根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-225621

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊		擬議數 極大值 提供 價格 每單位		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
普通股，每股面值0.10美元		13,225,000		$14.90		$197,052,500		$25,577.42

(1)	此備案費是根據1933年“證券法”中經修正的第457(R)條計算的， 涉及Site Center Corp.(前稱DDR公司)在表格S-3(No.333-225621)上提交的登記聲明。2018年6月14日。

招股章程補充

(2018年6月14日的招股章程)

網站中心公司

11，500，000股普通股

我們提供11，500，000股普通股，每股面值0.10美元，我們在本招股説明書中將其稱為普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為SITC。2019年10月21日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股15.28美元。

		每 分享				共計
公開發行價格		$	14.90			$	171,350,000
承保折扣		$	0.14			$	1,610,000
支出前的收益給我們		$	14.76			$	169,740,000

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本“招股説明書”增發之日起，全部或部分可隨時行使，以公開發行價格購買至多1，725，000股普通股，減去承銷折扣。

為了幫助我們維持作為聯邦所得税用途的房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們的公司章程對我們普通股的所有權有一定的限制。參見相關招股説明書中對普通股股權限制的説明。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編 頁S-6中關於風險因素標題下的風險的討論，以及我們2018年12月31日終了年度10-K表報告第1A項中所描述的風險，我們將其納入本招股説明書補編。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年10月24日左右將我們的普通股交付給買家。

聯合賬務經理

高盛有限公司		摩根士丹利

本招股説明書補充日期為2019年10月21日。

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-II
在那裏你可以找到更多的信息			S-II
借參考將某些資料納入法團			S-II
前瞻性陳述			S-III
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-7
美國聯邦所得税的附加考慮			S-8
承保			S-9
法律事項			S-15
專家們			S-15

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
危險因素			1
公司			1
選定的財務數據			2
關於前瞻性陳述的披露			4
收益的使用			7
收益與固定費用的比率以及收益與固定的固定費用和優先股息的比率			7
債務證券説明			9
優先股説明			31
表示優先股 股份的保存人股份的説明			39
普通股説明			43
普通股認股權證的説明			45
俄亥俄州法律中的某些反收購條款			46
美國聯邦所得税的某些考慮			46
分配計劃			65
法律事項			67
專家們			67
在那裏你可以找到更多的信息			67
我們引用的信息			67

我們並沒有授權任何交易商、銷售員或其他 人提供任何資料，或作出除本招股章程增訂本、所附招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料或以提述方式併入本招股章程內者外的任何申述，而承保人亦沒有授權該等資料或申述。您必須不依賴於本章程補充、附帶的招股説明書或我們可能向您提供的任何免費的書面招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程補充書、所附招股説明書和任何此類免費書面招股説明書並不構成出售或徵求要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股章程補充説明、所附招股説明書或任何此種免費書面招股章程也不構成向在該管轄區內向其作出這種要約或招攬的人出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約或要約。你不應假定本招股章程補編、所附招股説明書、此處及其內以參考方式合併的文件以及任何此類免費書面招股説明書在其各自日期之後的任何日期 都是準確的，即使本招股章程補編、所附招股説明書和任何此類免費書面招股説明書已交付，或有價證券在晚些時候出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能發生了變化。

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次發行普通股的條件。第二部分是附帶的2018年6月14日的招股説明書，我們稱之為附帶的招股説明書。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本招股説明書的補充和伴隨的招股説明書的合併。所附招股説明書載有我們普通股的説明，並提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於我們的普通股。在本招股章程補編所載資料 與所附招股説明書或以前以參考方式併入本招股章程的任何文件所載的資料之間有衝突的情況下，則本招股章程補編中的 資料應予控制。

在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書所包含的 登記聲明(包括其證物)、本招股説明書及以參考方式納入本招股説明書的文件。合併文件在本招股説明書補充 下被描述，在下面你可以找到更多的信息，引用某些信息。

除非另有説明 或除上下文另有要求外，本招股説明書中所有對我們、對公司或站點中心的引用都是指站點中心公司(以前稱為DDR公司)。所有全資和多數擁有的子公司以及SiteCenter公司的合併合資企業。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含 報告、代理和信息聲明，以及與向證券交易委員會提交電子文件的註冊人有關的其他信息(http://www.sec.gov).)。證券交易委員會網站上的信息或可訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是由 引用納入本招股説明書的內容，但我們以參考方式向證券交易委員會提交的文件除外。

借參考將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書中的任何信息或我們後來向SEC提交的信息修改或替換了此招股説明書中包含的信息，則本招股説明書中包含的任何語句或通過引用將其併入 本招股説明書的文檔都會自動更新和取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。我們引用我們提交的下列文件，不包括其中所載的任何資料或附在其中作為證物所附的任何資料，這些資料已向證券交易委員會提供，但未提交：

•

我們關於2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告；

•

我們的季度報告表10-Q截止3月31日， 2019和2019年6月30日；

•

我們目前提交的關於表格8-K的報告分別於2019年5月13日和2019年7月29日提交(一份報告包括項目1.01、2.03和9.01)；以及

•

我們的普通股的説明載於我們在表8-A上的註冊聲明，日期為1993年1月26日，以及為更新這些説明而向證券交易委員會提交的所有修改或報告。

我們亦參照本招股章程日期後，根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的每一份文件，直至發出

S-II

本招股説明書所涉及的普通股終止。然而，我們不會在本招股説明書中納入任何文件或文件的任何部分，這些文件或部分文件未被視為向證券交易委員會提交，包括根據我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非並且除在目前關於 表格8-K的此類報告中規定的範圍外。

若要獲得以參考方式納入本招股説明書的任何文件的免費副本(證物除外)，請致電或寫信給現場中心公司，地址為俄亥俄州海灘伍德，3300EnterpriseParkway，44122，注意：投資者關係，電話： (216)755-5500，電話號碼 (216)755-5500。我們還維護一個包含有關我們的其他信息的網站(http://www.sitecenters.com).)。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是由 引用納入本招股説明書的內容，但我們以參考方式向證券交易委員會提交的文件除外。

你不應假定本招股章程所載的 資料、本招股章程所載的文件及任何免費書面招股章程在其各自日期後的任何日期均屬準確，即使本招股章程及任何該等免費書面招股章程已於較後日期交付或出售證券。

前瞻性陳述

這份招股説明書和我們以參考方式納入的文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”中所界定的前瞻性證券訴訟改革法中的前瞻性信息，這是基於目前的預期、估計和預測。前瞻性信息包括(但不限於)與收購(包括任何相關的形式財務信息)和其他業務發展活動、未來資本支出、融資來源和可得性以及環境和其他條例的影響有關的報表。雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映的期望是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望將得到實現。為此目的，這裏所載的任何聲明，如果不是歷史事實的陳述，都應被視為前瞻性陳述。在不限制前文的情況下，將、重碼、重碼計劃、重碼計劃、重碼預期、求取、估計、再加工項目、(br}意圖、潛在性、重擊預測和類似表達等詞語都是用來識別前瞻性語句的。在解釋和依賴前瞻性陳述時，您應該謹慎行事，因為這種 語句涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制範圍，並且可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達或隱含的結果大不相同，而 可能對我們的實際結果、業績或成就產生重大影響。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為它們只是在作出聲明的日期。我們明確表示，除非法律要求，否則我們目前不打算更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性 聲明所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的因素包括但不限於以下方面：

•

我們面臨影響房地產業的一般風險，包括需要簽訂新的租約 或以優惠條件續簽租約以產生租金收入，任何經濟衰退都可能對我們的租户或新租户簽訂新租約的能力產生不利影響，或使我們現有的租户有能力以至少與其目前費率一樣優惠的價格續簽租約；

•

我們可能受到我們財產所在地當地市場的變化以及國家經濟和市場條件的不利變化的不利影響；

•

我們可能沒有預料到消費者購買習慣的變化對我們財產的影響，包括因特網上的銷售 以及由此產生的我們租户的零售做法和空間需求，或者我們的租户業務普遍下滑，這可能導致租户關閉商店或拖欠租金；

S-III

•

我們受到來自其他零售物業業主的租户的競爭，而我們的租户則受到其他零售商和分配方法的競爭。我們依賴於我們的租户，特別是我們的主要租户的成功運作和財務狀況，並可能因這些租客的破產而受到不利影響；

•

我們依賴主要租户，這使我們很容易受到這些租户的商業和財務狀況的變化或對我們的空間的需求的影響；

•

我們可能無法實現收購或合併交易的預期效益。獲得的資產可能不像我們預期的那樣表現良好，或者我們可能無法成功地整合資產並實現佔用和經營結果的改善。取得某些資產可能會使我們承擔包括環境責任在內的負債；

•

我們可能無法識別、獲取、建造或開發額外的資產，從而在 投資資本上產生預期的收益，或者可能無法有效地整合對財產或資產組合的收購。此外，由於競爭、無法以合理的條件獲得資金或任何融資和其他因素，我們的收購機會可能受到限制；

•

我們可能不能以優惠的條件處置財產，特別是在經濟條件惡化的地區。此外，房地產投資可能缺乏流動性，特別是因為潛在買家可能由於當地或全球情況而面臨融資成本增加或融資困難的情況，並可能限制我們迅速改變投資組合以適應經濟和其他條件的能力；

•

如果我們確定 發展機會由於各種因素不可行，包括缺乏合理條件的建築融資，經濟環境對準租户簽訂新租約 或支付合同租金的能力的影響，或我們無法獲得所有必要的分區和其他必要的政府許可和授權，我們可能會在消耗資源之後放棄發展或重新開發機會；

•

由於各種因素，如天氣、勞動條件、政府批准、材料短缺或普遍經濟衰退等，我們可能無法按時完成開發或再開發項目，造成資金有限、償債費用和建築費用增加以及收入減少等我們無法控制的因素；

•

我們的財務狀況可能會受到下列因素的影響：所需的還本付息、違約風險和限制我們承擔額外債務或根據我們的信貸安排和其他有關債務義務的文件進行某些交易的能力。此外，我們在獲得長期融資或再融資現有債務方面可能遇到困難。我們循環信貸設施下的借款須受某些陳述和擔保以及慣例違約事件的制約，包括任何已經或可以合理地預期對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的事件；

•

利率的變化可能對我們普通股的市場價格以及我們的 業績和現金流量產生不利影響；

•

我們繼續發展和經營業務所需的債務和/或股權融資可能無法獲得 ，也可能得不到優惠條件；

•

金融市場的混亂可能影響我們在合理條件下獲得融資的能力，並對我們和我們普通股的市場價格產生其他不利影響；

•

我們受到與我們作為REIT的地位有關的複雜規定的影響，如果我們 沒有資格成為REIT，將受到不利影響；

•

我們必須向股東分配資金，以繼續取得作為REIT的資格，如果我們必須借入資金來進行 分配，這些借款可能根本無法以優惠的條件獲得；

S-iv

•

合資投資可能涉及我們單獨進行的投資不存在的風險，包括合夥人或合資公司可能破產的可能性，在任何時候可能有與我們不同的利益或目標，並可能違反我們的指示、要求、政策或 目標採取行動，包括我們關於維持我們作為REIT的資格的政策。此外，合夥人或合營者可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業 的供資義務。由於我們無法控制的原因，合作伙伴可能導致合資企業貸款違約。此外，如果實現了投資賬面價值的損失 ，則可要求我們減少股本投資的賬面價值，包括優先投資；

•

我們決定處置房地產資產，包括未開發的土地和在建工程，將改變未貼現現金流動減值分析中的持有期假設，這可能造成實質性減值損失，並對我們的財務結果產生不利影響；

•

待決或未來訴訟的結果，包括與租户或合資夥伴的訴訟，可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響；

•

財產損失、與此有關的費用以及在我們擁有財產的地點極端天氣條件造成的其他商業和經濟後果(包括可能的收入損失)；

•

與極端天氣條件造成的損害和收入損失有關的任何保險追償付款的充足程度和時間；

•

我們面臨潛在的環境責任；

•

由於我們對財產上發生的某些人員、財產或環境的傷害負有責任，我們可能蒙受未投保或超出保險範圍的損失；

•

我們可能會招致額外費用，以遵守或迴應根據“美國殘疾人法”提出的索賠要求，或因政府條例的變化，包括環境、分區、税收和其他條例的變化而受到不利影響；

•

我們的董事局定期檢討我們的業務策略和目標，可能會根據不同的因素和條件，包括因應不斷變化的市場情況，改變我們的策略性計劃；及

•

我們和我們的供應商可以承受我們及其各自網絡和 系統的中斷、故障或破壞，包括網絡攻擊，這可能會破壞我們的業務運作，損害敏感信息的機密性，並導致罰款或處罰。

我們還披露了一些重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們在2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所表示的 或在1A項下前瞻性聲明中暗示的情況大不相同。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在購買我們的任何普通股之前，您應該仔細考慮我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告項目 1A中所描述的風險因素，這些風險因素已提交證券交易委員會，並在此以參考方式納入本招股説明書中的其他 信息以及本招股説明書中的任何其他文件中。這些其他章節和文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致您的投資完全損失。這份招股説明書和合並文件中也包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括上述風險，我們的實際 結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。見前瞻性陳述。

S-6

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和估計的 發行費用後，出售本次發行普通股的淨收益約為1.695億美元(如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，則約為1.95億美元)。

我們打算用這次發行的淨收益贖回部分存托股票，這些股份代表我們的J類優先股，這些優先股的總清算優先權為2億美元。任何剩餘收益將用於一般公司用途。本招股章程補充不構成代表J類優先股的保存人 股份的贖回通知。

在申請上述淨收益之前，我們可將發行的淨收益存入有息户口，或投資於存單、美國政府債務或其他由我們酌情選擇的短期優質債務工具，或償還短期債務。

截至2019年10月18日，共有8，000，000股代表J類優先股已發行。代表J類優先股的存託者 股份可按我們的選擇贖回，贖回價格為每股25.00美元，外加任何應計股息和未付股利，但不包括贖回日期。

高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司的子公司持有代表我們J級優先股的存托股票。因此， 這些附屬公司可以從這次發行中獲得一部分淨收益。見保險。

S-7

美國聯邦所得税的附加考慮

以下是與購買、擁有和處置我們的普通股有關的額外的美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但在招股説明書中某些美國聯邦所得税考慮事項下未加以討論。本摘要是根據1986年“國內收入法典”(經修訂)的規定，或根據“國税法”頒佈的“國庫條例”、行政裁決和聲明以及司法決定的規定，這些規定自本章程補編之日起生效。這些當局可能會被改變，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税產生不同於下文所述後果的 。

本摘要僅限於購買我們在本次發行中的普通股並將我們的普通股作為“守則”第1221節意義上的資本資產持有的普通 股份的受益所有人。此摘要不涉及根據其他美國聯邦税收法律(如遺產税和贈與税法)或任何外國、州或地方管轄範圍的法律產生的税收考慮。此外，這一討論並沒有涉及可能適用於普通股持有人的特殊情況的所有税務考慮因素，也不適用於根據美國聯邦所得税法可能須遵守特別税收規則的普通股持有者，例如，金融機構、保險公司、免税 組織、證券經紀人和貨幣交易商、選擇使用市場標價對其證券 所持證券進行税務核算的方法、將在套期保值交易中持有普通股的人、跨國界、轉換交易或其他減少風險交易的人、根據“守則”的建設性出售條款被視為出售我們的普通股的人、被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排，以及這些實體的投資者。

這一額外的美國聯邦所得税考慮的摘要僅供一般參考，而不是税務建議。此摘要不綁定到國税局或國税局。我們沒有、也不會要求國税局就本摘要中的聲明作出任何裁決，也不能保證國税局不會採取違背 這些説法的立場，也不能保證國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。如果您正在考慮購買我們的普通股，請您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法對您的特殊情況的適用，以及根據其他美國聯邦税法、任何州、地方或外國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約引起的任何税收考慮。

請您與您的税務顧問就收購、擁有和出售我們的普通股(包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税收方面的股份)的收購、所有權和出售以及適用的税法的可能變化對您造成的具體税務後果進行協商。

FATCA對非美國實體的某些付款不予支付

“外國帳户税收遵守法”對某些類型的付款，包括向(I)外國金融機構支付給(I)外國金融機構的股息，徵收30%的聯邦預扣税，除非外國金融機構同意收取 ，並向國税局披露其直接和間接美國賬户持有人的信息；(Ii)某些非金融外國實體，除非它們核證有關其直接的 和間接的美國所有者的某些信息，否則就徵收30%的美國聯邦預扣税税。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸項。根據經某些國税局指導意見修改的最後財政部條例，上述扣繳債務一般適用於2014年7月1日或之後支付的美國來源股息。根據最近提出的財政部條例草案，在序言中規定納税人可以在最後定稿之前依賴這些條例，因此，金融行動協調委員會取消了對總收入的扣留要求。FATCA的規則是複雜的。非美國股東和通過非美國中介機構持有我們普通股的持有者，應就金融行動協調委員會對我們普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-8

承保

在符合承銷協議及有關條款協議所訂條款的前提下，我們與高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)及摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)分別於2019年10月21日與高盛有限公司及摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)作為承銷商，各自同意向我們購買與其名稱相對的普通股編號 如下：

承銷商		我們的數目 普通股
高盛有限公司			5,750,000
摩根士丹利有限公司			5,750,000
共計			11,500,000

在不違反承銷協議和相關條款協議規定的條款和條件的情況下， 承銷商有義務購買根據承銷協議和相關條款協議(如果購買了這些普通股的任何 )出售的我們的所有普通股(承銷商期權所涵蓋的股份除外)。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任，或分擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商提供我們的普通股，但須事先出售，但須經其律師對法律事項的批准和承銷協議中所載的其他條件，如承銷商收到高級承銷商的證書和法律意見，並予以接受。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改 要約和拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已告知我們，他們最初建議以本招股章程副刊封面 所列的公開發行價格，向公眾發售我們的普通股，並以該價格向交易商提供不超過每股0.10元的優惠。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。該信息假定承保人沒有行使或充分行使其購買更多普通股的選擇權。

						共計
		每股				不運動				充分鍛鍊
公開發行價格		$	14.90			$	171,350,000			$	197,052,500
承保折扣		$	0.14			$	1,610,000			$	1,851,500
支出前的收益給我們		$	14.76			$	169,740,000			$	195,201,000

我們估計本次報價的總費用(不包括承銷折扣)將為 約250，000美元。

購買額外普通股的選擇權

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增發之日起， 可全部或部分行使，以公開發行價格購買至多1，725，000股普通股，減去承銷折扣。

S-9

禁止出售類似證券

我們和我們的每一位董事和執行官員都同意，從本招股章程補編之日起45天內，除某些例外情況外(包括由我們的董事和執行官員出售普通股，以履行根據我們的一項或多項股權獎勵計劃獲得的股權獎勵或根據遞延股權計劃發放遞延股權獎勵的税務義務)，我們和他們將不會在未經承銷商事先書面同意的情況下提出、出售、出售、質押、授予任何購買選擇權，作出任何賣空或以其他方式處置我們的任何普通股，或任何期權或認股權證購買任何我們的普通股，或任何可兑換的證券，可交換或代表我們的普通股。

除我們的董事亞歷山大·奧託先生外，我們的任何重要股東都沒有就這一提議同意限制他們出售或以其他方式處置他們所擁有或持有的普通股的能力。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是

價格穩定，空頭頭寸

在我們的普通股分配完成之前，證券交易委員會的規則可能限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，如出價或購買以盯住、固定或維持該價格。

與這次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及到承銷商出售比他們在這個 發行中需要購買的更多的普通股。增持賣空是指以不超過承銷商購買增發普通股選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以選擇增購普通股或在公開市場購買普通股，結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮可在公開市場購買的普通股的 價格，而不是通過購買更多普通股的選擇權購買普通股的價格。空頭銷售是指超過購買額外普通股的 選項的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。穩定交易包括在本次發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易一樣，承銷商為進行短期銷售而購買的股票可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們共同的 股票的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何 表示或預測。此外，我們和承保人都不表示承保人 將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

S-10

普通股的電子要約、出售與分配

與此有關，承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可為這一服務向其某些互聯網訂閲客户提供便利。承銷商可以分配有限數量的公共 股份出售給他們的在線經紀客户。可在承銷商維護的互聯網網站上查閲電子招股説明書。除電子形式的招股説明書外，任何 保險公司的網站上的信息或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包括在本招股説明書中。

其他關係

承銷商和/或其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承保人 和(或)其各自的附屬公司不時地向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並期望今後提供各種服務，他們已經收到並可能繼續收到慣例費用、佣金和費用。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商和(或)其各自的附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有一系列廣泛的 投資，並積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具(包括銀行貸款)為其自己的帳户及其客户的帳户，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和(或)票據。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司的子公司持有代表我們J級優先股的存托股票。因此，這些附屬公司可以從這次發行中獲得一部分淨收益。承銷商和(或)其各自的附屬公司也可提出投資建議，提供市場色彩或交易想法，並(或)就這些資產、證券或工具發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區的每個成員國或某一成員國，在公佈與我們的普通股有關的招股説明書之前，沒有向該成員國的公眾提出或將向該成員國的公眾提出我們的普通股的要約，但根據“招股章程”獲得該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國和該成員國的主管當局批准的情況下，該成員國的主管當局和該成員國的主管當局均未收到批准通知(全部按照“招股章程條例”(如下文所界定))，但根據“招股章程”規定的下列豁免除外：

A.

適用於“招股章程條例”中界定為合格投資者的任何法人單位；

B.

(A)少於150名自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

C.

在屬於“招股章程規例”第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

但上述A.至C.所提述的普通股要約，不得導致要求我們或 承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條補充招股章程。

在接受我們普通股的任何要約或就我們普通股的任何要約收到任何通信或最初購買我們的任何普通股的會員國的每一個人，將被視為已代表、得到保證、承認並與承銷商和我們一起：(1)該人是“招股章程”第2(E)條所規定的 意義範圍內的合格投資者；(2)如該公司以金融中介人身分購入任何我們的普通股，而“招股章程”第1(4)條使用該詞，則該公司在要約中所取得的普通股並沒有被取得。

S-11

代表、也不是為了向符合條件的投資者以外的任何成員國的人提出或轉售其股份而收購的，因為這一術語在“招股章程”中界定，或在保險人事先同意的情況下，或在承銷商事先同意的情況下；或如果我們的普通股是代表除合格投資者以外的任何成員國的人購買的，則根據“招股章程條例”，該等普通股的要約不視為是向這些人提出的。

我們， 承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程增訂本及所附招股章程的基礎是，我們在任何成員國普通股的任何要約，將根據“招股章程條例”豁免發行我們普通股要約的招股説明書。因此，任何人提出或打算在該成員國提出我們共同股份的要約，而這些股份是本招股章程補編和所附招股説明書所設想的要約的標的，則只有在我們或承銷商沒有義務根據“招股章程條例”第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權我們或承銷商在我們或承銷商有義務為這種要約發佈招股説明書的情況下提出我們普通股的任何要約。

為本條款的目的，我們普通股的‘。。對公眾來説，關於任何成員國的普通股要約，是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們的普通股提供充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購我們的普通股。(歐盟)2017/1129號條例。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些符合資格的投資者(如“招股章程條例”所界定)(I)在與經修正的“2005年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的人，或該命令，和/或(Ii)屬於命令第49條第(2)款(A)項至 (D)款範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法通訊的人)(所有這些人合起來稱為相關人)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資 或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

與發行或出售我們的普通股有關的任何邀請或誘使從事投資活動(2000年“金融服務和市場法”第21節或金融服務和市場法第21節所指的)只已通知或安排通知，而且只有在金融服務和市場法第21(1)節不適用於我們的情況下才通知或安排通知；與我們的普通股有關的任何事情，無論是來自聯合王國還是涉及聯合王國的普通股，都是按照或只能按照金融服務和市場法第21(1)條的適用規定進行的。

通知在加拿大的潛在投資者

我們的普通股只能出售給購買者，或者被認為是作為委託投資者購買的本金，如國家票據45-106中所定義的 。招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家票據31-103所界定的允許客户。登記要求、豁免和現行登記義務。我們普通股的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易 進行。

S-12

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充和附帶的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但買方須在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄區政府所發行或擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突，即NI 33-105，保險人不必遵守NI 33-105關於與 這一條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的公眾要約的情況下，我們的普通 股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)則屬例外。32.“香港法例”或“公司(清盤及雜項規定)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第4章)所指的公眾邀請的“公司(清盤及雜項規定)條例”。“香港法例”第571條、“證券及期貨條例”或“證券及期貨條例”，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的非專業投資者，或(Iii)在其他情況下並非導致該文件為“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程，而任何與我們普通股有關的廣告、邀請或文件均不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或管有，或其內容相當可能會為香港公眾所取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準如此做) ，但就我們的普通股而言，則屬例外，而該等股份是或擬只處置予香港以外的人，或只供“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的專業投資者使用。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，根據“證券及期貨法”第274條，本招股章程及隨附的招股章程及任何其他文件或資料，如與要約或出售或認購或購買我們的普通股有關，不得傳閲或分發，亦不得根據“證券及期貨法”第274條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買的邀請書(不論是直接或間接的)，但(I)向機構投資者(“證券及期貨法”第289章第4A節所界定者)或“證券及期貨條例”第274條所界定者除外，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條所界定的 有關的人(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)，或根據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)依據“特別職務條例”第275(2)條所指明的條件，或(Iii)依據“特別職務條例”任何其他適用的條文的條件，在每一情況下，按照“特別職務條例”所載的條件，向有關的人

凡我們的普通股是由屬法團的有關人士(並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團第239(1)條所界定的證券(如該公司在“證券及期貨條例”第239(1)節中所界定的)，在該公司根據“證券條例”第275(1A)條取得我們的普通股後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓或轉讓予有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定者)；(2)如該證券是根據“證券及期貨條例”第275(1A)條而由該公司的證券要約轉讓的，則屬例外；(3)如不給予或將會給予任何代價，則屬例外。

S-13

(4)如轉讓是根據法律規定進行的，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)為“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”或第32條所指明者。

如我們的普通股是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該人是一項信託(如受託人並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人是認可的 投資者，則受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該信託根據“特別財務條例”第275條取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(如“小額信貸管理局”第275(2)條所界定)，(2)凡該項轉讓是根據以下條款而作出的要約：該項權利或權益是以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價取得的，則為每項交易(不論該款額是以現金或證券或其他資產交換方式支付)；(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價，則(4)如該項轉讓是按法律的施行而予 ，則(5)如“特別行政區條例”第276(7)條所指明，或(6)如規例第32條所指明的那樣。

S-14

法律事項

我們在此發行的普通股的有效性將在瓊斯日之前傳遞給我們。與我們共同股份有關的某些法律問題將由紐約西德利奧斯汀有限責任公司(SidleyAustinLLP)轉交給承銷商。

專家

本招股説明書參照2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告，將網站中心公司的財務報表和管理層對財務報告(即管理部門關於財務報告的內部控制報告)的內部控制有效性的評估(這份報告包含在管理部門的內部控制報告中)，已根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，以PricewaterhouseCoopers LLP的報告為依據而如此合併。

解除武裝、復員和重返社會協會零售基金L.L.C.截至2016年12月31日的年度財務報表由 參考站點Center Corp.截至2018年12月31日年度表10-K的年度報告納入本招股説明書，這些報表是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權提交的普華永道註冊會計師事務所的報告而合併的。

S-15

招股説明書

DDR公司

債務證券

優先股

代表優先股的存托股票

普通股

普通股認股權證

我們可以不時地提供和出售我們的債務證券，優先股，代表優先股的存托股票，普通股 和普通股認股權證。我們可以以不確定的總首次公開發行價格在一個或多個發行中出售這些證券的任何組合。

我們將提供在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供的證券的具體條款。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書。本招股説明書不得用於提供和出售我們的證券，除非附有説明所提供證券 發行的方法和條件的招股説明書補充説明。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以通過其他 購買者或代理人出售。向您出售證券的任何承銷商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書中説明。此外，如果有的話， 承銷商可能會過多分配一部分證券.

我們的普通股以 符號DDR在紐約證券交易所上市。我們代表A類累積可贖回優先股、J類累積可贖回優先股和K類累積可贖回優先股的存托股票分別在紐約證券交易所上市，其代號分別為：“A類累積可贖回優先股”、“”E“”DDR-“PJ”和“ACT DDR-PK”。

投資我們的任何證券都涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第1頁開始的標題為“風險風險 因素”的章節。

我們的執行辦公室位於俄亥俄州Beachwood，3300EnterpriseParkway，44122，我們的電話號碼是(216)755-5500。

為了幫助我們保持作為聯邦所得税用途的房地產投資信託的資格，我們的公司章程對我們普通股的所有權有一定的限制。請參見“普通股”對 所有權的限制説明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月14日。

我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供任何信息或 作出任何申述，但本招股説明書、本招股章程的任何適用補充或任何適用的免費招股説明書中所載的或以引用方式併入本招股説明書以外的信息或 除外。你不得依賴本招股説明書、本招股章程的任何適用補充或任何適用的免費書面招股説明書中未包含或以參考方式納入的任何信息或 陳述，猶如我們已授權它一樣。本招股章程、任何適用的招股説明書、任何適用的免費招股説明書，均不構成出售或徵求要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券。本招股章程、隨附的任何招股章程補編和任何適用的免費招股章程也不構成向在該管轄區內向其作出這種要約或招攬的人出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約或要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股章程補編、以參考方式合併的文件以及任何適用的免費書面招股説明書在各自日期之後的任何日期 都是正確的，即使本招股説明書、適用的招股説明書或適用的免費招股説明書已在晚些時候交付或有價證券出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能發生了變化。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
危險因素			1
公司			1
選定的財務數據			2
關於前瞻性陳述的披露			4
收益的使用			7
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用的比率 和優先股息			7
債務證券説明			9
優先股説明			31
表示優先股 股份的保存人股份的説明			39
普通股説明			43
普通股認股權證的説明			45
俄亥俄州法律中的某些反收購條款			46
美國聯邦所得税的某些考慮			46
分配計劃			65
法律事項			67
專家們			67
在那裏你可以找到更多的信息			67
我們引用的信息			67

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是 大陸架註冊流程。在這個貨架過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，在一個或多個不確定數量和數量的證券發行中出售。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份 招股説明書的補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。 招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的 信息和更多的信息。

本招股説明書、任何招股説明書或任何免費書面招股説明書中所包含的或 所包含的信息或 所包含的信息是您可以向您提供的。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程、任何招股章程補充、任何以參考方式合併的文件或任何免費書面招股章程所載的 資料在任何日期均屬準確，但適用文件的日期除外。我們並不表示願意在任何地區出售未經授權的要約或招標的證券，或沒有資格這樣做的人，也不向任何人提出要約或招標是非法的。

除非另有説明，或除非上下文另有規定，本招股説明書中凡提及我們、對公司或DDR，均係指DDR公司和所有全資和多數擁有的子公司以及DDR公司的合併合資企業。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在就投資我們的證券作出決定之前，您應該仔細考慮我們最近關於表10-K的年度報告中在“風險因素”標題下討論的 特定因素，如果適用的話，在我們最近關於表10-Q的季度報告中也考慮到這些因素，這些因素以參考方式納入，並可能被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告不時地修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。如果這些風險真的發生，我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和現金流都會受到影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

公司

我們是俄亥俄州的一家公司，在收購、開發、重新開發、擴張、租賃、融資和管理購物中心的業務中，我們是一個自我管理和自我管理的房地產投資信託基金。

我們的執行辦公室位於俄亥俄州海濱大道3300 Enterprise Parkway，我們的電話號碼是(216)755-5500。我們的網站位於http://www.ddr.com.關於我們的網站的信息，或通過我們的網站訪問的信息，不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不是我們向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的文件以外的招股説明書。

- 1 -

選定的財務數據

下表所列選定財務數據是根據我們截至2017年12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年終了年度以及截至2018年3月31日和2017年3月31日終了三個月的歷史合併財務報表得出的。

您應該閲讀以下選定的財務數據，以及管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，以及我們的歷史合併財務報表和相關説明，這些報表和相關説明載於我們截至2017年12月31日的財政年度年度報告10-K和2018年3月31日終了的季度10-Q的季度報告中，並以參考方式納入本招股説明書。以下選定的財務數據無意取代我們的歷史合併財務報表，但所提供的所有期間的份額和每股信息已被修訂，以反映一分為二反向拆分我們已發行和已發行的普通股，並於2018年5月18日東部時間下午5：00起生效。

(單位：千，除每股數據外)		三個月 截至3月31日，								截至12月31日的一年，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未經審計)								(已審計)
業務數據：
收入		$	215,068			$	240,421			$	921,588			$	1,005,805			$	1,028,071			$	985,675			$	829,935
費用：
租賃業務			61,780				67,320				250,917				277,084				293,693				281,107				239,179
減值費用			30,444				21,973				340,480				110,906				279,021				29,175				19,044
颶風傷亡和損失			750				—				5,930				—				—				—				—
一般和行政			16,115				31,072				89,854				76,101				73,382				84,484				79,556
折舊和攤銷			74,424				90,884				346,204				389,519				402,045				402,825				296,560
			183,513				211,249				1,033,385				853,610				1,048,141				797,591				634,339
利息收入			5,341				8,392				28,364				37,054				29,213				15,927				23,541
利息費用			(44,040	)			(51,827	)			(188,647	)			(217,589	)			(241,727	)			(237,120	)			(214,370	)
其他收入(費用)，淨額			(61,607	)			(4	)			(68,003	)			3,322				(1,739	)			(12,262	)			(6,408	)
			(100,306	)			(43,439	)			(228,286	)			(177,213	)			(214,253	)			(233,455	)			(197,237	)
權益法投資和其他項目收益前損失			(68,751	)			(14,267	)			(340,083	)			(25,018	)			(234,323	)			(45,371	)			(1,641	)
合營企業淨收入(虧損)權益			8,786				(1,665	)			8,837				15,699				(3,135	)			10,989				6,819
優先股權益準備金			(3,961	)			(76,000	)			(61,000	)			—				—				—				—
合資投資減值			—				—				—				—				(1,909	)			(30,652	)			(980	)
銷售損益及權益控制變動淨額			—				—				368				(1,087	)			7,772				87,996				19,906
應納税的REIT子公司的税收利益(費用)以及國家特許經營權和所得税			18				(223	)			(12,418	)			(1,781	)			(6,286	)			(1,855	)			(2,685	)
(損失)持續經營收入			(63,908	)			(92,155	)			(404,296	)			(12,187	)			(237,881	)			21,107				21,419
停業的收入(損失)			—				—				—				—				—				89,398				(31,267	)
(損失)不動產處置收益前的收入			(63,908	)			(92,155	)			(404,296	)			(12,187	)			(237,881	)			110,505				(9,848	)
房地產處分所得，税後淨額			10,011				38,127				161,164				73,386				167,571				3,060				467
淨(損失)收入		$	(53,897	)		$	(54,028	)		$	(243,132	)		$	61,199			$	(70,310	)		$	113,565			$	(9,381	)
(收入)非控制權益造成的損失， net			(256	)			(213	)			1,447				(1,187	)			(1,858	)			3,717				(794	)
復員方案收入淨額(損失)		$	(54,153	)		$	(54,241	)		$	(241,685	)		$	60,012			$	(72,168	)		$	117,282			$	(10,175	)

- 2 -

(單位：千，除每股數據外)		為三人 結束的幾個月 三月三十一日，								截至12月31日的一年，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未經審計)								(已審計)
每股收益基本數據：
(損失)可歸於普通股股東的持續經營收入		$	(0.34	)		$	(0.33	)		$	(1.48	)		$	0.20			$	(0.53	)		$	(0.01	)		$	(0.08	)
解除武裝、復員和重返社會股東中止業務的收入(損失)			—				—				—				—				—				0.51				(0.19	)
可歸於普通股股東的淨(虧損)收益		$	(0.34	)		$	(0.33	)		$	(1.48	)		$	0.20			$	(0.53	)		$	0.50			$	(0.27	)
加權平均普通股數			184,560				183,215				183,681				182,647				180,473				179,061				163,213
每股收益數據被稀釋：
(損失)可歸於普通股股東的持續經營收入		$	(0.34	)		$	(0.33	)		$	(1.48	)		$	0.20			$	(0.53	)		$	(0.01	)		$	(0.08	)
解除武裝、復員和重返社會股東中止業務的收入(損失)			—				—				—				—				—				0.51				(0.19	)
可歸於普通股股東的淨(虧損)收益		$	(0.34	)		$	(0.33	)		$	(1.48	)		$	0.20			$	(0.53	)		$	0.50			$	(0.27	)
加權平均普通股數			184,560				183,215				183,681				182,781				180,473				179,061				163,213
宣佈股息			0.38				0.38				1.52				1.52				1.38				1.24				1.08

(單位：千)		三月三十一日，								十二月三十一日，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未經審計)								(已審計)
資產負債表數據：
房地產(按成本計算)		$	8,074,030			$	9,185,537			$	8,248,003			$	9,244,058			$	10,128,199			$	10,335,785			$	10,228,061
不動產，扣除累計折舊			6,110,603				7,181,124				6,294,524				7,247,882				8,065,300				8,426,200				8,401,082
合資企業的投資和預付款			333,659				395,362				383,813				454,131				467,732				414,848				448,008
總資產			6,910,446				8,092,866				7,170,073				8,197,518				9,097,088				9,519,412				9,662,992
負債總額			3,741,520				4,520,926				3,849,312				4,493,968				5,139,537				5,212,224				5,264,593
總股本			2,772,323				3,127,247				2,897,438				3,246,012				3,463,469				3,797,528				3,927,879

(單位：千)		為三人 結束的幾個月 三月三十一日，								截至12月31日的一年，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未經審計)								(已審計)
現金流量數據：
由(用於)提供的現金流量：
經營活動		$	57,761			$	91,907			$	410,407			$	460,663			$	433,476			$	413,222			$	370,423
投資活動			153,534				(19,435	)			478,608				473,033				(54,648	)			138,155				(884,490	)
籌資活動			(240,201	)			(45,396	)			(833,516	)			(926,992	)			(378,772	)			(638,635	)			579,319

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關於前瞻性陳述的披露

這份招股説明書和我們以參考方式納入的文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”中所界定的前瞻性證券訴訟改革法中的前瞻性信息，這是基於目前的預期、估計和預測。前瞻性信息包括(但不限於)與收購(包括任何相關的形式財務信息)和其他業務發展活動、未來資本支出、融資來源和可得性以及環境和其他條例的影響有關的報表。雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映的期望是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望將得到實現。為此目的，這裏所載的任何聲明，如果不是歷史事實的陳述，都應被視為前瞻性陳述。在不限制前文的情況下，將、重碼、重碼計劃、重碼計劃、重碼預期、求取、估計、再加工項目、(br}意圖、潛在性、重擊預測和類似表達等詞語都是用來識別前瞻性語句的。在解釋和依賴前瞻性陳述時，您應該謹慎行事，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是我們無法控制的，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達或隱含的結果大不相同，並可能對我們的實際結果、業績或成就產生重大影響。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為它們只是在作出聲明的日期。我們明確表示，我們目前無意更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性 聲明所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的因素包括但不限於以下方面：

•

我們面臨影響房地產業的一般風險，包括需要簽訂新的租約 或以優惠條件續簽租約以產生租金收入，任何經濟衰退都可能對我們的租户或新租户簽訂新租約的能力產生不利影響，或使我們現有的租户有能力以至少與其目前費率一樣優惠的價格續簽租約；

•

我們可能受到我們財產所在地當地市場的變化以及國家經濟和市場條件的不利變化的不利影響；

•

我們可能沒有預料到消費者購買習慣的變化對我們財產的影響，包括因特網上的銷售 以及由此產生的我們租户的零售做法和空間需求，或者我們的租户業務普遍下滑，這可能導致租户關閉商店或拖欠租金；

•

我們受到來自其他零售物業業主的租户的競爭，而我們的租户則受到其他零售商和分配方法的競爭。我們依賴於我們的租户，特別是我們的主要租户的成功運作和財務狀況，並可能因這些租客的破產而受到不利影響；

•

我們依賴主要租户，這使我們很容易受到這些租户的商業和財務狀況的變化或對我們的空間的需求的影響；

•

我們可能無法實現收購或合併交易的預期效益。獲得的資產可能不像我們預期的那樣表現良好，或者我們可能無法成功地整合資產並實現佔用和經營結果的改善。取得某些資產可能會使我們承擔包括環境責任在內的負債；

•

我們可能無法識別、獲取、建造或開發額外的資產，從而在 投資資本上產生預期的收益，或者可能無法有效地整合對財產或資產組合的收購。此外，由於競爭、無法以合理的條件獲得資金或任何融資，以及其他因素，我們的收購機會可能受到限制；

•

我們可能不能以優惠的條件處置財產，特別是在經濟條件惡化的地區。此外，房地產投資可能缺乏流動性，特別是

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潛在買家可能由於當地或全球情況而面臨融資費用增加或融資困難的情況，並可能限制我們迅速改變我們的投資組合以適應經濟和其他條件的能力；

•

如果我們確定 發展機會由於各種因素不可行，包括缺乏合理條件的建築融資，經濟環境對準租户簽訂新租約 或支付合同租金的能力的影響，或我們無法獲得所有必要的分區和其他必要的政府許可和授權，我們可能會在消耗資源之後放棄發展或重新開發機會；

•

由於各種因素，如天氣、勞動條件、政府批准、材料短缺或普遍經濟衰退等，我們可能無法按時完成開發或再開發項目，造成資金有限、償債費用和建築費用增加以及收入減少等我們無法控制的因素；

•

我們的財務狀況可能會受到下列因素的影響：所需的還本付息、違約風險和限制我們承擔額外債務或根據我們的信貸安排和其他有關債務義務的文件進行某些交易的能力。此外，我們在獲得長期融資或再融資現有債務方面可能遇到困難。我們循環信貸設施下的借款須受某些陳述和擔保以及慣例違約事件的制約，包括任何已經或可以合理地預期對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的事件；

•

利率的變化可能對我們普通股的市場價格以及我們的 業績和現金流量產生不利影響；

•

我們繼續發展和經營業務所需的債務和/或股權融資可能無法獲得 ，也可能得不到優惠條件；

•

金融市場的混亂可能影響我們在合理條件下獲得融資的能力，並對我們和我們普通股的市場價格產生其他不利影響；

•

我們受到與我們作為REIT的地位有關的複雜規定的影響，如果我們 沒有資格成為REIT，將受到不利影響；

•

我們必須向股東分配資金，以繼續取得作為REIT的資格，如果我們必須借入資金來進行 分配，這些借款可能根本無法以優惠的條件獲得；

•

合資投資可能涉及我們單獨進行的投資不存在的風險，包括合夥人或合資公司可能破產的可能性，在任何時候可能有與我們不同的利益或目標，並可能違反我們的指示、要求、政策或 目標採取行動，包括我們關於維持我們作為REIT的資格的政策。此外，合夥人或合營者可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業 的供資義務。由於我們無法控制的原因，合作伙伴可能導致合資企業貸款違約。此外，如果實現了 投資的賬面價值損失，則可要求我們減少股權投資的賬面價值；

•

我們決定處置房地產資產，包括未開發的土地和在建工程，將改變未貼現現金流動減值分析中的持有期假設，這可能造成實質性減值損失，並對我們的財務結果產生不利影響；

•

待決或未來訴訟的結果，包括與租户或合資夥伴的訴訟，可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響；

•

我們可能無法實現我們可能在美國大陸以外擁有的房地產資產的預期回報，這些資產除了我們在美國大陸的財產和業務所面臨的風險外，還可能帶來風險。在一定程度上，我們所追求的機會可能使我們面臨與我們在美國大陸的業務相關的不同或更大的風險，包括文化和消費者。

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在適用的法律、政治和經濟環境方面的差異和差異，這些風險可能大大增加，並對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響；

•

財產損失、與此有關的費用以及在我們擁有財產的地點極端天氣條件造成的其他商業和經濟後果(包括可能的收入損失)；

•

與極端天氣條件造成的損害和收入損失有關的任何保險追償付款的充足程度和時間；

•

我們面臨潛在的環境責任；

•

由於我們對財產上發生的某些人員、財產或環境的傷害負有責任，我們可能蒙受未投保或超出保險範圍的損失；

•

我們可能會招致額外費用，以遵守或迴應根據“美國殘疾人法”提出的索賠要求，或因政府條例的變化，包括環境、分區、税收和其他條例的變化而受到不利影響；以及

•

我們的董事會定期審查我們的業務戰略和目標，可能會根據各種因素和條件改變我們的戰略規劃，包括應對不斷變化的市場條件。

這些因素 和本招股説明書和任何補充招股書中所述的其他風險因素，包括參考文件在內，並不一定是所有可能導致我們的實際結果、業績或 成就與我們的前瞻性聲明中表達的或暗示的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或 事態發展將得到實現，或即使基本實現，它們也將對我們產生預期的後果或影響。

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收益的使用

我們打算將根據本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於週轉資本和一般公司的目的，包括但不限於：償還我們的債務；贖回未償證券；購置或開發財產(包括將淨收入用於可能的投資組合或資產收購或在 企業合併或合資企業中)，作為適當的機會出現；以及擴大和改進我們的投資組合中的某些財產。

在具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或者將其用於減少短期債務。

收益與固定費用的比率以及收益與固定費用的比率 和優先股息

下表列出了在所述期間我們的收入與固定費用的比率以及收入與合併的 固定費用和優先股息的比率。為此目的，現金收入包括持續經營所得，不包括所得税、除資本利息外的少數利息份額和固定費用，固定費用包括借來資金的利息，包括已資本化的數額，以及資本化債務發行成本、債務溢價和債務折扣的攤銷。

		三 月份 終結 三月三十一日，2018				截至12月31日的年度，
						2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率			(a	)			(c	)			1.3				(e	)			1.1				1.1
收益與固定費用和優先股息的比率			(b	)			(d	)			1.2				(f	)			1.0				1.0

(a)	由於2018年3月31日終了的季度持續運營的税前虧損，該比率承保額 小於1：1。我們需要額外產生5 880萬美元的收益，才能實現1：1的覆蓋範圍。2018年3月31日終了的季度繼續運營的税前虧損包括合併減值(3040萬美元)、400萬美元的優先股準備金和5640萬美元的債務清償成本，我們在截至2018年3月31日的表10-Q季度報告中討論了這些總計9 080萬美元。

(b)	由於2018年3月31日終了的季度持續運營的税前虧損，該比率承保額 小於1：1。我們需要額外產生6 720萬美元的收益，才能實現1：1的覆蓋。2018年3月31日終了的季度繼續運營的税前虧損包括合併減值(3040萬美元)、400萬美元的優先股準備金和5640萬美元的債務清償成本，這些合計9 080萬美元將在我們截至2018年3月31日的表10-Q季度報告中討論。

(c)	由於2017年12月31日終了年度持續經營的税前虧損，比率承保額 小於1：1。我們需要產生2.243億美元的額外收益，才能實現1：1的承保範圍。2017年12月31日終了年度持續經營的税前損失包括3.456億美元的合併減值費用和6100萬美元的優先股準備金，這兩項收入合計4.066億美元，將在我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告中討論。

(d)	由於2017年12月31日終了年度持續經營的税前虧損，比率承保額 小於1：1。我們需要額外產生2.531億美元的收入，才能實現1：1的覆蓋範圍。2017年12月31日終了年度持續經營的税前虧損包括3.456億美元的合併減值費用和6100萬美元的優先股權益準備金，這兩項收入合計4.066億美元，將在我們2017年12月31日終了年度的表10-K年度報告中討論。

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(e)	由於2015年12月31日終了年度持續經營的税前虧損，該比率承保額 小於1：1。我們需要額外產生4 970萬美元的收入，才能實現1：1的承保範圍。2015年12月31日終了年度持續經營的税前虧損包括合併減值費用2.79億美元和合資企業投資減值費用190萬美元，這些費用合計2.809億美元，我們在2017年12月31日終了的表格10-K年度報告中討論了這些損失。

(f)	由於2015年12月31日終了年度持續經營的税前虧損，該比率承保額 小於1：1。我們需要額外產生7 200萬美元的收入，才能實現1：1的承保範圍。2015年12月31日終了年度持續經營的税前損失包括2.79億美元的合併減值費用和190萬美元的合資投資減值費用，這些費用合計2.809億美元，將在我們2017年12月31日終了年度的表10-K 年度報告中討論。

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債務證券説明

我們的高級證券將根據日期為1994年5月1日的高級契約發行，經不時修訂或補充，公司與美國銀行全國協會作為受託人。我們的附屬證券將在1994年5月1日由公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的附屬契約下發行，該契約日期為1994年5月1日，經不時修訂或補充。

下面的描述是對契約的重要條款的總結，包括對契約中適用部分的 引用。它沒有完整地重申契約。我們敦促您閲讀契約，因為它們，而不是這種描述，定義了債券持有人的權利。除在此定義的 外，本説明中使用但不在此定義的術語在縮進中使用。當我們在這個 節中提到直接的DDR，SECH我們，HACH我們，HACH和本公司時，我們指的是DDR公司，不包括它的子公司，除非上下文另有要求或在此另有明文規定。

本招股章程所包括的註冊陳述書，已以參考證據的方式將該等契約合併為證物。這些契約可在適用的受託人的公司信託辦公室查閲，具體如下：(1)美國銀行全國協會，100號華爾街，1600號套房，紐約，紐約10005；(Ii)紐約梅隆銀行，500個 羅斯街，12歲。^TH匹茲堡PA 15262樓。這些契約受1939年“托拉斯義齒法”管轄。本説明中出現的所有節引用都指向適用的縮進的 節。

一般

我們的債務證券將是直接的、無擔保的債務。根據每一契約發行的債務證券不限於合計 本金，可發行一個或多個系列。本金和系列將不時在或根據本公司董事會決議授予的權限確定。本金和系列還可以在一個或多個附加於適用契約的契約中確定。不需要同時發行同一系列的所有債務證券(“契約”第301條)。除非另有規定，否則可重新開立一個系列，供 發行該系列的額外債務證券，而無須徵得該系列債務證券持有人的同意(契約第301條)。任何一名受託人可就根據適用的契約而發行的一項或多項債務 證券而辭職或被免職，而繼任受託人可獲委任就該等系列行事。

參考 參考每一份招股説明書中所提供的一系列債務證券的具體條款，其中包括：

(一)債務證券的名稱；

(二)該債務證券的總本金以及對該合計本金的限制；

(3)發行該等債務證券的本金的百分比，如本金 除外，則在宣佈加速該等債務證券的到期日時須支付的本金的部分，或(如適用的話)該等債務證券本金中可轉換為我們的普通股或其他股本證券的部分，或任何該等部分的釐定方法；

(四)該等債務證券可兑換的，對我國普通股或其他證券的所有權或者可轉讓性的限制，與保留我國的REIT地位有關；

(5)支付該等債務證券本金的日期或確定日期的方法；

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(6)該等債項 證券的利息(如有的話)的利率(可以是固定的或可變的)，或釐定該利率的方法；

(7)計算利息(如有的話)的日期或確定日期的 方法；

(8)支付利息的日期；

(9)利息支付的記錄日期，或確定利息支付日期 的方法(利息支付的記錄日期是某人為收取利息而必須成為持有人的日期)；

(10)須獲支付利息的人；

(11)除 360天一年的12個30天月的利息外，任何利息的計算依據；

(12) 以下地方：

a.這類債務證券的本金(如果有的話)或利息(如有的話)應支付 ；

b.可將該等債務證券交回以作轉換或登記轉讓或交換；及

C.可送達關於此類債務證券和適用的契約的通知或要求；

(13)如我們選擇贖回該等債務證券，則該等債務證券可由我們作為整體或部分贖回的期限、價格及條款及條件；

(14)我們(如有的話)有義務(如有的話)依據任何償債基金或類似規定或由持有人選擇贖回、償還或購買該等債務證券，以及我們有義務(如有的話)依據任何償債基金或類似規定或由持有人選擇贖回、償還或購買該等債務證券的期限、價格及條款及條件；

(十五)除美元以外，該等債務證券的計價和應付貨幣，可以是一種或兩種以上外幣的一種或兩種以上的外幣或一種或多種貨幣的一種或多種貨幣的貨幣，以及有關的條款和條件；

(16)該等債務證券的本金(及溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付款額，可參照指數、公式或其他方法，以及釐定該等款額的方式(該指數、公式或方法可根據某一貨幣、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣 或綜合貨幣)釐定，但無須以該等貨幣、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣為基礎)；

(17)就適用的契約所列的違約事件或契諾，對該等債務證券的條款作出的任何增補、修改或刪除；

(18)該等債務證券會否以核證或簿記形式發行；

(19)該等債項證券是否會採用註冊或不記名形式，或(如屬並在其範圍內以註冊形式)面額(如屬$1，000及其任何整數倍數除外)，以及(如屬及在不記名形式的範圍內)其面額及與其有關的條款及條件；(由1998年第25號第2條修訂)

(20)適用的契約中的失敗條款和契約失敗條款的適用性(如有的話)；

(21)該等債務證券可兑換為我們的普通股或其他股本證券的條款(如有的話)(及該等證券的類別)，以及進行該等轉換的條款及條件，包括(但不限於)初始轉換價格或利率及轉換期限；

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(22)我們會否及在何種情況下，就任何税項、評税或政府收費，就該等債務證券支付額外款項；若然，我們會否選擇贖回該等債務證券以代替該等款項的支付；及

(23)該等債務證券的任何其他條款，而該等條款與適用的契約條文並無牴觸。

債務證券可在宣佈加快債務證券的到期日後支付低於全部本金的款項。這類債務證券被稱為原始發行貼現證券。適用於原始發行貼現證券的任何重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素，將在適用的招股説明書補充文件 中描述。

除在“實質性契約”的標題中規定，對無擔保不動產資產的債務和未擔保資產的維持的限制以外，這些資產僅涉及高級契約和高級證券，或可能包含在與一系列債務證券有關的補充契約中，任何契約都不包含任何其他條款，這些條款將限制我們的負債能力，或在涉及DDR的高槓杆或類似行動中或在涉及DDR的情況下向債務證券持有人提供債務證券保護。然而，對我們的普通股和其他股票證券的所有權和轉讓的某些限制，旨在保持我們作為REIT的地位，可能會阻止或阻礙控制權的改變。請參閲通用 股份的説明、優先股的深度説明和代表優先股的保存人股份的説明。關於下列違約事件或我們的契約的任何刪除、 修改或增補的任何信息，請參閲適用的招股説明書補編，包括任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

面額、利息、登記及轉移

除非適用的招股章程另有説明，否則任何系列的債務證券將以面值$1，000 及其積分倍數發行(契約第302條)。

除非適用的招股章程另有規定，否則任何一系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款將在適用的受託人的公司信託辦公室支付如下：(I)美國全國銀行協會，華爾街100號，1600號套房，紐約 10005和(Ii)紐約梅隆銀行，羅斯街500號，匹茲堡，PA 15262，12樓。然而，我們可以選擇用支票支付利息，支票寄給持有人的地址，如這類系列的債務證券登記冊中所顯示的那樣，或將資金電匯給在美國境內開設的帳户的持有人(“契約”第301、305、306、307和1002條)。

與債務抵押有關的任何利息，如在利息到期應付之日未按時支付或未妥為規定，則 此後將不再在適用的記錄日期支付給持有人。利息可在適用的受託人為支付利息而定的特別記錄日期結束時支付給持有人。這種 付款的通知必須在特別記錄日期之前不少於10天發給這種債務擔保的持有人。這種利息也可隨時以任何其他合法方式支付，如適用的契約 (契約第307條)所描述的那樣。

在符合適用於以簿記方式發行的債務證券的某些限制的規限下，任何系列的債項 證券，在適用受託人的法團信託辦事處交還該等債務證券時，將可兑換為同一系列的其他債務證券，以及相同總本金及不同授權面額的債券。此外，除適用於以簿記方式發行的債務證券適用的某些限制外，任何系列的債務證券可在適用受託人的法人 信託辦事處交還，以作轉換或轉讓登記。為轉換、轉讓或交換而交出的每一項債務擔保必須得到適當的背書或附有書面轉讓文書。

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任何債務證券的轉讓或交換登記將不產生服務費，但我們可能要求支付足以支付與此有關的任何税收或其他政府 費用的款項(契約第305條)。如果適用的招股章程補充提到我們最初就任何一系列債務證券指定的任何轉讓代理人(除受託人外)，我們可在任何時候撤銷對任何此類轉讓代理的指定，或批准改變任何此類轉讓代理的活動地點；然而，我們將被要求在每一個應支付此類證券的本金、保險費(如果有的話)和利息付款的地方保留一家轉讓代理。我們可隨時就任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理人(契約第1002條)。

不需要解除武裝、復員和重返社會，也不需要任何受託人：

•

在任何系列債務證券選擇贖回前15天起至有關贖回通知書郵寄結束之日止的一段期間內，對任何系列債務證券的轉讓或交換進行登記；

•

登記任何被要求贖回的債務證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的 未贖回部分除外；或

•

在持有人的 選擇權下，登記已交回以供償還的任何債務抵押的轉讓或交換，但此種債務擔保的任何部分(如有的話)不得償還(契約第305條)。

合併、合併或出售

每一項契約規定，我們可與任何其他公司合併、出售、租賃或將我們的全部或實質上所有 資產轉讓，或與任何其他公司合併或合併，條件是：

(1)我們是持續性法團，或 繼承法團，明確地承擔所有未償債務證券的本金(和保險費，如有的話)的支付和利息，以及在適用的契約中所載的所有契約和條件的到期履行和遵守；

(2)在該交易生效及將 成為我們或我們的附屬公司因該等債務而產生的任何債項立即視為在該交易進行時由我們或我們的附屬公司招致，而在適用的契約下並無發生任何失責事件，而在通知或時限屆滿後，或兩者均會成為該等失責事件後，該事件亦不會發生及持續；及

(3)確認符合條件的高級人員證書 及法律意見已交付適用受託人(該等契約第801及803條)。

重大契約

附屬 縮進不包含本節所述的契約。它也不包含對我們可能招致的任何種類的債務(如下面所定義的)債務數額的任何限制，也不包含對我們可能支付給股東 的股息或其他分配的數額的任何限制。高級契約包括以下公約：

債務產生的限制。我們不會，也不會允許任何附屬公司承擔任何債務，如果在這種額外債務發生後，根據公認會計 原則在綜合基礎上確定的我們所有未償債務的本金總額大於以下各項之和的65%：

(1)我們未折舊的不動產資產(如下文所界定)，在我們的年度報表10-K表或最近向證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中所涵蓋的日曆季度(如根據“外匯法”不允許提交的話)，在發生此類額外債務之前向適用的受託人提交；以及

- 12 -

(2)自該日曆年季度結束以來，由我們或我們的 附屬公司收購的所有不動產資產的收購價，包括與該等額外債項的產生有關而取得的資產(高級契約第1004條)。

我們不會也不會允許任何附屬公司承擔任何債務，如果在即將發生這種額外債務之日之前的15個日曆月內， 任何連續12個日曆月可用於還本付息的綜合收入(如下文所定義)，應低於對我們的合併債務的最高年度服務費用(下文所界定)的1.5倍以下，在這種額外債務發生後立即尚未清償(高級契約第1004節)。

除上述對擔保債務產生的限制外，在發行我們的4.625%到期債券、3.375%到期債券、3.900%到期債券、3.625%到期債券、4.250%到期債券和4.700%到期債券(2022年到期債券、3.375%債券到期2022年、3.375%債券、3.900%到期債券、2024年到期債券、3.625%債券，2025年到期債券)方面，我們還增加了一項契約，規定只要我們的4.625%到期債券中的任何一隻到期2022年，3.375%債券到期，3.900%債券到期2024年，3.625%債券到期2025年，4.250%到期債券2026年及4.700%到期債券仍未償還，我們不會亦不會容許任何附屬公司招致任何有抵押債項，但如在該等有抵押債務的產生及該等有抵押債項收益的運用實施後，我們及我們的附屬公司在合併基礎上的未償還抵押債務總額，將超過截至本年度報告表10-K或季度報告表10-Q(視屬何情況而定)所涵蓋的日曆季結束時，我們資產總額的40%，最近一次向證券交易委員會提出申請(如果“交易法”不允許，則向受託人提交)，然後再向證券交易委員會提交此類額外擔保債務，以及自該季度末起增加資產總額(如果 )，包括(但不限於)因使用額外擔保債務收益而造成的任何資產總額增加。

對股息和其他分配的限制。我們不會：

•

宣佈或支付任何股利(我們的股本股利除外)的任何股份，我們的資本 股票；

•

將我們的任何財產或資產用於購買、贖回或以其他方式獲取或留存我們的股本股份；

•

撥出任何款項，以購買、贖回或以其他方式取得或留存我們的資本股份；或

•

通過減少資本或其他方式，對我們股本的任何股份進行任何其他分配；

如在該聲明或其他該等行動之後，自最初籤立該契約的 日期起，所有該等聲明及其他行動的總和超過(A)自1993年12月31日起，直至我們最近向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告所涵蓋的最新日曆季度結束為止的總和(如根據“外匯法”不準許提出該等聲明或其他行動)，則在作出該聲明或採取其他行動之前，須向適用的受託人提出(B)$20，000，000(B) $20，000，000(B) $20，000，000。

本限額不適用於上述任何聲明或其他行動，這些聲明或其他行動是維持我們根據經修訂的“1986年國內收入守則”或“守則”作為REIT的地位所必需的，但在此期間，我們所有和我們的附屬公司未償還債務的本金總額低於我們截至 年度報告表10-K或季度報告表10-Q中所涵蓋的最新日曆季度結束時未折舊房地產資產的65%(或如果根據“外匯法”不允許提交這種申報)，在作出該項聲明或採取其他行動之前(高級契約第1005條)。

儘管有上述規定，如果在宣佈之日本可遵守這些規定(高級契約第1005節)，我們將不被禁止在宣佈之日後30天內支付任何股息(高級契約第1005節)。

- 13 -

存在性。除“合併、合併或出售”標題下所述高級契約的規定所允許的情況外，我們必須保持和保持充分的效力，並影響我們的公司生存、權利(憲章和法定權利)和特許經營權。如果我們確定在我們的業務中保留該權利或專營權不再可取，並且在任何重大方面對高級證券持有人不利(“高級契約”第1006條)，我們將不必保留任何權利或特許經營權。

物業保養。在我們子公司的業務或業務中使用或有用的所有財產必須保持和保持良好的狀態、維修和工作秩序，並提供一切必要的設備。我們還必須對我們的財產進行一切必要的修理、更新、更換、改進和改進。我們必須在判斷中視需要做這些事情，以便在任何時候都以適當和有利的方式處理與此有關的業務。然而，我們和我們的子公司將不會被阻止出售 或以其他方式處置財產的價值在正常的業務過程中(高級契約第1007節)。

保險。我們將，並將使我們的每一家子公司，使我們或其各自的可保財產在損失或損壞情況下，至少與財產保險價值相等，由具有公認責任的保險人在“最佳保險關鍵評級指南”(“高級契約”第1008條)中給予至少A：VIII的評級。

税款和其他索賠的支付。我們必須支付或解除，或安排支付或解除，才能使其成為犯罪：

(一)對我們或者我們的任何子公司，或者對我們或者我們的子公司的收入、利潤或者財產徵收或者徵收的所有税收、攤款和政府費用；

(2)所有合法的勞工、物料及供應的申索，如不獲支付，可在法律上成為我們財產或我們任何附屬公司的財產的留置權。

不過，我們無須繳付或解除或安排繳付或解除任何該等税款、評税、收費或申索，而該等税款、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性正受到適當法律程序的真誠質疑(高級契約第1009條)。

提供財務資料。無論我們是否受“外匯法”第13條或第15條(D)款的約束，我們必須在“外匯法”允許的範圍內，向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件，如果我們是這樣做的話，我們就必須根據這樣的條款或第15(D)條向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件。無論如何，我們也必須：

(1)在該文件提交後15天內：

A.郵寄給所有高級證券持有人，因為他們的 姓名和地址出現在每個系列的債務證券登記冊中，而這些證券持有人不需支付費用，這些年度報告和季度報告的副本，如果我們受這些條款的約束，將根據“交易法”第13條或 15(D)條的規定提交給證券交易委員會；以及

b.向適用的受託人提交此類 年度報告、季度報告和其他文件的副本，如果我們遵守這些條款，我們將根據“外匯法”第13或15(D)條的規定向證券交易委員會提交這些報告、季度報告和其他文件；以及

(2)如果根據“交易法”不允許我們向證券交易委員會提交此類文件，我們必須在收到書面要求並支付複製和交付此類文件的合理費用後，立即向任何高級證券的潛在持有人提供此類文件的副本(“高級契約”第1010條)。

- 14 -

無擔保房地產資產的維護。我們必須保持未擔保的不動產資產價值不低於我們所有和我們的子公司未償還的無擔保債務本金總額的135%(高級契約第1011節)。

違約、通知和放棄的事件

每項契約規定，下列事件是與在該契約下發行的一系列債務證券有關的違約事件：

(1)拖欠30天的分期支付利息、額外數額或該系列的任何 債務擔保的利息或息票；

(2)在該等款項到期應付時，該系列的債務抵押(如有的話)的本金(如有的話)沒有繳付；

(三)未按該系列債務擔保所需的 支付償債基金的；

(4)不履行或違反適用的契約所載的任何其他契諾或保證 ，在該等契約所規定的書面通知後持續60天；然而，該契約所加入的契諾或保證的履行或違反，純粹是為在該等契約下發行的一系列 債務證券的利益而不屬失責的事件；

(5)公司債務的任何債券、債券、票據或其他債務證據，或公司的任何按揭、契約或其他文書所規定的欠債，而根據該等債項、契約或其他文書，可根據該等債項發行或擔保或證明公司(或任何附屬公司)的任何債項，而該債項已獲公司保證償還，或公司作為承付人或擔保人負有直接責任或法律責任)，而導致加速負債的總本金超逾$10，000，000，但只有在該債項未獲解除，或該加速並非如適用的承保書所規定的撤銷或撤銷的情況下；

(6)根據“證券法”頒佈的條例S-X所界定的公司破產、破產或重組或法院委任公司的接管人、清盤人或受託人或公司任何重要附屬公司的某些事件，或其中任何一項的各自財產的委任；及

(7)就該系列債務證券而訂定的任何其他失責事件(該等契約第501條)。

如根據該等債項發行的任何系列的未償還債務證券在任何一項契約下發生失責事件，而該等欠債證券仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列所有債項證券的本金須立即藉 書面通知我們而到期及須支付。如果持有人向我們發出通知，他們也必須向適用的受託人發出通知。如果債務證券是原始發行貼現證券或指數化證券，則聲明到期和應付的金額為本金的 部分，其條款中有規定。然而，在就該系列的債務證券(或所有債務證券在該等契約下(視屬何情況而定)下未償還的債務證券作出加速聲明後的任何時間，持有該系列債務證券或其後在該等契約(視屬何情況而定)下未償還的每一系列債務證券(視屬何情況而定)的多數債務證券的持有人，可撤銷該聲明並撤銷該聲明及其 的後果，條件是：

(1)我們已向適用受託人繳存該系列的債務證券或當時根據該等契約(視屬何情況而定)未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)所須支付的本金(及保費(如有的話))的利息及額外款額，以及該受託人的某些費用、開支、付款及墊款；

(2)所有失責事件均已按照該等契約的規定(不就該等系列的債務證券(或其指明部分)或所有當時在該等背書下未清償的債務證券而獲免除)(該等契約第502條)。(由1998年第25號第2條修訂)

- 15 -

該契約還規定，任何系列債務 證券或每系列債務證券的本金佔多數的持有人，在適用的背書(視屬何情況而定)下未償的，可放棄過去在該系列證券及其後果方面的任何違約。

但是，持有人不得放棄違約：

•

支付該系列債務抵押的本金(或溢價，如有的話)或利息；或

•

就該等契約所載的任何契諾或條文而言，而該契諾或條文如未經受該契約所影響的每項未償還債務保證持有人的 同意，則不得修改或修訂(該等契約第513條)。

每一個 契約規定，適用的受託人必須在該契約違約後的90天內向根據該契約發行的債務證券持有人發出通知。然而，如受託人的某些高級人員認為任何失責通知是符合持有人的利益，則受託人可不向該等債務證券的持有人發出任何失責通知。受託人不得就任何債務抵押的本金(或溢價)或利息的拖欠，或就任何債項抵押而支付任何償債分期付款方面的欠繳通知(該等契約第601條)。

每份契約規定，根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人不得就這種契約提起任何司法或其他方面的訴訟，或就這種契約或根據該契約採取的任何補救措施提起任何訴訟。然而，如適用的受託人在接獲持有人就不少於25%的該系列未償還債務證券的本金提出法律程序的書面要求後60天內沒有采取行動，則債務證券持有人可提起法律程序，以及提供合理的彌償(“契約”第507條)。然而，這項規定並不妨礙任何債務證券持有人提起訴訟，以強制執行該持有人在其各自到期日期持有的債務證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息的支付( 契約第508條)。

除適用的契約中有關其在失責情況下的責任的條文另有規定外，除非債務證券系列的持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，否則受託人並無義務在該等背書持有人的要求或指示下，行使其在該等契約下的任何權利或權力(該等背書第602條)。持有任何系列未償還債務證券(或每系列債務證券其後根據該等契約(視屬何情況而定)而未償還的債務證券)本金過半數的持有人，均有權指示就該受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。他們還有權指示行使賦予該受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而， 該受託人可拒絕遵從任何與該等契約或任何可能涉及受託人個人責任的法律相牴觸的指示，或該等指示可能對該等系列債務證券的持有人有不適當的損害，而該等債項證券持有人並無加入該等契約(該等背書第512條)。

在每個財政年度結束後的120天內，我們必須向每個受託人遞交一份由幾名指定官員中的一人簽署的 證書。該證明書必須述明該高級人員是否知悉在適用的契約下有任何失責行為，如知道，則須指明每項該等失責行為及其性質及地位 (高級契約第1012條及附屬契約第1004條)。

義齒的改性

對任何一種契約的修改和修改，只有在持有根據該契約發行的所有未償債務證券本金佔多數的情況下才能作出，而根據該協議發行的未償債務證券受此種修改或修改的影響。但是，除非獲得每項受影響債務擔保持有人的同意，否則不得修改或修改：

•

更改任何這類債務擔保中指定的日期，作為本金到期和應付 的固定日期；

- 16 -

•

更改任何該等債務保證所指明的日期，作為任何分期付款(如有的話)應支付利息(或 保費，如有的話)的固定日期；

•

減少任何此類債務擔保的本金；

•

降低任何此類債務擔保的利率或利息數額；

•

減少在贖回任何該等債務保證時須繳付的保費；

•

減少就任何該等債務保證而須繳付的任何額外款額；

•

減少原發行貼現證券在 宣佈加速到期或破產證明時到期和應付的本金，或對任何此類債務擔保持有人的任何還款權產生不利影響；

•

更改任何此類債務擔保的本金(或溢價，如果有的話)或利息的支付地點；

•

改變貨幣或貨幣，以支付這種債務 證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息；

•

改變我們支付額外款項的義務；

•

損害為強制執行任何此類債務 擔保的任何付款而提起訴訟的權利；

•

降低為修改或修改適用的 契約所必需的任何系列未償債務證券的百分比，以放棄遵守其中的某些規定或其中的某些違約和後果，或降低該契約規定的法定人數或投票要求；或

•

修改上述任何條文或任何與放棄某些過去的違約行為 或某些契約有關的條文，但增加採取上述行動所需的百分比，或規定未經該等債務保證持有人同意，不得修改或放棄某些其他條文(“契約”第902條)。

“高級契約”規定，根據該協議發行的未償債務證券本金的多數持有人有權放棄我們在高級契約中遵守某些契約的義務，包括在本招股説明書標題為“重大契約”的一節中所述的契約(高級契約第1014條)。

解除武裝、復員和重返社會和適用的受託人可在未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下修改和修改其中任何一項契約，其目的如下：

•

證明另一人繼承了我們在這種契約下的義務；

•

為根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益而在我們的契諾上加入該契約，或交出在該等契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

為其下發行的全部或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

•

增加或更改這種契約的任何規定，以便利發行或放寬以無記名形式發行的債務證券的某些條款，或允許或便利以無憑證形式發行這種債務證券，但此種行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；

•

更改或取消該等契約的任何條文，但任何該等更改或消除，只有在沒有根據該等條文發行的任何系列的債務保證未清償時，才能生效；

•

(二)為根據該債券發行的債務證券提供擔保；

- 17 -

•

確定根據該系列發行的債務證券的形式或條件，包括在適用情況下將這些債務證券轉換為我們普通股或優先股的規定和 程序；

•

本條例旨在就接受繼任受託人的委任訂定條文；

•

本條例旨在便利多於一名受託人在該等契約下管理信託；

•

(B)糾正該等契約中的任何含糊、欠妥或不一致之處，但該等行動不得在任何重要方面對根據該等契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；或

•

本條例旨在在所需範圍內對該等契約的任何條文作出補充，以容許或便利在該等契約下發行的任何一系列債務證券的失敗或解除；但在任何重要方面，該等行動不得對根據該等契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響(“債務證券”第901條)。

每一項契約規定，在確定根據該系列債券發行的一系列未償債務證券的必要本金持有人是否已根據該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄作出任何請求、要求、授權、指示或法定人數時，或在此類債務證券持有人的會議上，是否有法定人數出席：

•

未償還的原始發行貼現證券的本金應是 在宣佈該證券的到期日加速時將到期並應支付的本金；

•

以外幣計價的未償債務證券的本金應為本金的美元 等值(如為原始發行貼現證券，則為按上述規定確定的債務擔保發行日的美元等值)；

•

未付指數化證券的本金為原始發行時該指數化 證券的本面金額，除非根據該契約第301條就該指數化證券另有規定；及

•

我們所擁有的債務證券、債務證券上的任何其他承付人、我們的任何附屬公司或此類其他 債務人的債務證券均應不予理會(契約第101條)。

每一項契約都載有召開一系列已發行債務證券持有人會議的規定(契約第1501節)。適用的受託人可隨時召開會議。DDR或至少10%本金的此類系列未償債務證券 的持有人也可應要求召開會議。會議通知必須按照適用的契約(契約第1502條)的規定發出。除非每項債務保證的持有人必須給予同意，而該等債務保證須受該等契約的某些修改及修訂所影響，否則在適當重新召開並有法定人數出席的會議或延期會議上提出的任何決議，均可由該系列未償還債務證券本金的過半數持有人投贊成票通過。然而，除上文所述外，關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，如果持有人 可能作出、給予或採取的某一特定百分比低於某系列未償債務證券本金的多數，則可在適當召開的會議或延期會議上通過，該次會議或延期會議的法定人數為該系列未償債務證券本金的一定百分比。在任何系列債務證券持有人正式舉行的會議上通過的任何決議或作出的決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人。

- 18 -

不過，如在該次會議上就某系列未償還債務證券持有人可給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該等指明百分比的該等指明百分比的未償還債項證券的持有人，即構成法定人數(該等契約第1504條)。

儘管有上文所述的規定，如果在任何系列債務證券持有人會議上就適用的契約明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則持有人給予或採取的任何特定百分比的本金為受影響的所有未償債務證券，或該系列的持有人或其他系列的持有人：

(1)該次會議並無最低法定人數要求；及

(2)在決定該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據該等要求、要求、授權、指示、通知作出、給予或採取的要求、授權、指示、通知、同意、給予或採取的其他行動時，該系列的未償還債務證券的本金，須予以考慮(該等要求、要求、授權、指示、通知或其他行動)。

解除、失敗和公約失敗

我們可向任何系列債務證券的持有人履行某些債務，而該等債務證券的持有人尚未交付適用的受託人 以供註銷，而該等債務證券已到期應付或將在一年內到期應付(或預定在1年內贖回)，則可將款項以信託方式不可撤銷地存放在該等受託人處，而該等款項足以就本金、保費(如有的話)支付該等債務證券的整筆債項，而如該等債項證券已到期並須支付，則該等債項證券須予繳付的利息，或該等債務證券中所指明的日期，如該等債務證券的本金及利息已到期及須付的固定日期，或該等債務證券(視屬何情況而定)的本金及利息的繳付日期(該等契據第401條)。資金應以此種貨幣或 貨幣、貨幣單位或應付債務證券的一種或多種貨幣存入。

每一項契約規定， 如果第十四條的規定(關於失敗和盟約失敗)適用於根據該條發行的任何系列的債務證券，我們可以選擇：

(1)使與該等債項證券有關的任何及所有義務失效及解除。(由1998年第25號第2條修訂)然而，在發生某些税務、攤款或政府對此類債務證券的付款的事件時，我們將不被免除支付額外數額(如果有的話)的義務。此外，我們將不免除登記轉讓或交換此類債務證券的義務，以取代臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券，就此類債務證券維持一個辦事處或機構，並持有以信託形式支付 的款項(違約)(契約第1402條)；或

(2)免除我們與高級契約(包括第1004至1011條)有關的義務(屬重要契諾標題所述的限制)，如在高級契約下有所規定，則我們對高級契約所載的任何其他契諾的義務，及(B)如根據附屬契約訂定，我們就附屬契約所載的任何契諾所承擔的義務，以及不遵守該等義務的任何不作為，均不構成該等債務保證的失責或失責事件(該等契諾的失效)(該契約第1403條)。

失敗或契約失敗將發生在我們與適用的受託人的不可撤銷的信託存款中，其數額足以在其預定到期日支付該債務證券的本金(和保險費，如果有的話)和利息，以及任何強制性的償債基金或類似的付款。存入的數額將以政府債務(下文所界定的)或這種 貨幣、貨幣單位或在到期時應支付這種債務證券的一種或多種貨幣，或兩者兼用。

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這種信託只能在下列情況下才能成立：除其他外，我們已向適用的受託人提交了律師的意見(如適用的契約中所述)，即此類債務證券的持有人將不承認因這種失敗或 契約失敗而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、損益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和在沒有發生這種失敗或契約失敗的情況下，按相同的時間繳納美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的意見必須參照國內税務局的裁決或在這種契約日期之後發生的美國適用的聯邦所得税法的變化(契約第1404條)。

“政府義務指有價證券

(一)美利堅合眾國或發行某一系列債務證券的外幣的政府的直接債務，並以適用政府的全部信念和信用作為抵押；或

(2)由美利堅合眾國或發行該系列債務證券的外幣的美國機構或政府控制或監督並作為該機構或機構行事的人的義務。這些義務的支付必須由美利堅合眾國或其他國家政府作為一項完全的信仰和信用義務無條件地予以保證，這些義務不得由發行人自行贖回或償還。這些義務還包括一家銀行或信託公司作為託管人就任何這類政府債務簽發的保管收據，或該保管人為保存收據持有人的賬户而持有的任何此種政府債務的利息或本金的具體支付，但該保管人不得被授權從該保管人就政府義務收到的任何款項中扣除支付給該保管人的款項，或扣除該保管人就政府債務或政府 義務的具體利息或本金而收到的任何款項(保管人收據第101節)。

除非適用的招股章程另有規定，如在我們交存資金和(或)政府對任何系列的債務證券履行失敗或契約失敗的義務之後：

(1)該系列債務抵押的持有人有權並確實根據適用的契約或 的條款選擇以貨幣、貨幣單位或複合貨幣接受付款，但已就該債務抵押按金的貨幣、貨幣單位或複合貨幣除外；或

(2)發生(下文所界定的)貨幣、貨幣單位或複合貨幣的換算事件，而這種貨幣、貨幣單位或複合貨幣是以這種 存款的方式進行的；

這種債務擔保所代表的債務，應被視為已經並將通過支付本金(和溢價(如果有的話))和利息而完全清償和滿足 ，而這些債務擔保的利息是從收益中產生的，這些利息是通過將就這種債務擔保存入的數額換算成貨幣、貨幣單位或 複合貨幣而產生的(根據適用的市場匯率進行這種選擇或停止使用)，從而使這種債務擔保成為應付的貨幣、貨幣單位或 複合貨幣(契約第1405條)。

“轉換事件指停止使用：

(1)發行該貨幣的國家政府的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，以及國際銀行界的中央銀行或其他公共機構的行動結算；

(2)歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣聯盟和歐洲共同體的公共機構或內部的公共機構結算交易；或

(3)為設立貨幣單位 的目的而設立的任何貨幣單位或合成貨幣(該契約第101條)。

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除適用的招股説明書另有規定外，其發行政府停止使用的任何用外幣支付的 本金(和保險費，如有的話)的所有付款和利息，均應以美元支付。

如果我們在任何債務證券方面造成契約失敗，則宣佈此類債務證券到期並應支付的原因是發生任何違約事件，但以下情況除外：

(1)就高級證券而言，第(4)款所述的違約事件，如違約、通知及棄權等事件；或

(2)就所有債務 有價證券而言，第(7)款所述在違約事件下發生的違約事件、通知和放棄與任何其他已發生違約行為的公約有關的違約事件；

以該等貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付該等債務證券的款額，以及在適用的受託人處存放的政府債務，將足以支付在該等債務證券到期應付的固定日期到期應付的款額，但可能不足以支付該等債務證券在該等違約情況加速時到期應付的款額。在任何這樣的情況下，我們仍然有責任支付在加速時到期的這些款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許這種失敗或契約失敗的條款，包括對上述條款的任何修改，涉及某一特定系列的債務證券。

高級證券及高級負債

每一套高級證券將構成高級負債(如下所述)，並與其他一系列高級證券和其他高級負債並列為 。所有次級債務將從屬於高級證券和其他高級負債。附屬債務包括但不限於根據附屬契約發行的所有次級證券。

高級負債在附屬契約中定義為：

(1)借款負債的本金(及溢價(如有的話)及未付利息)；

(2)購買款項和類似義務；

(三)資本租賃義務；

(4)與他人負債有關的擔保、假設或購買承諾，或由於我們負責支付他人債務的 而進行的其他交易；

(5)任何此種 債務的展期、延長和償還；

(六)在破產程序或破產程序開始後產生的債務的利息或義務；

(7)與利率和貨幣 外匯合同、外匯合同、商品合同和類似安排等衍生產品有關的義務。

上文所述的債務或義務不是高級債務，只要我們發生、承擔或擔保債務或義務的工具規定，這種債務或義務在支付我們任何其他債務或義務的權利方面處於從屬或次要地位。

附屬證券

從屬義齒。附屬證券的本金(及溢價，如有的話)及利息付款，如我們的高級債項的附屬契約所列，均屬附屬債券 。

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在附屬契約發生之日或其後發生的未付款項(附屬契約第1701節)。

排名。任何類別的附屬證券均不得附屬於任何其他類別的附屬債務證券。參見下面的“命令排序規則”。

從屬條款。在這種情況下：

(1)在破產、破產、重組或破產、破產、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而進行的轉讓或為我們的資產和負債的任何其他編組或其他情況下，我們的資產在解散、清盤、清算或 重組時的任何分配，但與合併或合併有關的分配，或符合附屬契約第8條要求的我們全部或實質上所有財產的轉讓或轉讓除外；

(2)任何高級債項的本金(或溢價，如有的話)或 利息的支付，已經發生並仍在繼續；或

(3)根據 而發行的任何系列的附屬證券的本金(或如屬原始發行貼現證券，則屬附屬契約第502條所提述的本金部分)，須已依據附屬承諾書第502條宣佈到期應付，而該項聲明並沒有被撤銷及廢止：

A.在上文第(1)或(2)款所述的情況下，所有高級債務的持有人，以及在上文第(3)款所述情況下，所有高級債務的持有人，在該等已發行附屬證券的本金(或如屬原始發行貼現證券，則該部分本金)已申報到期應付時，均有權就本金、保費(如有的話)收取到期應付的全部款額，而利息或準備金須以貨幣或貨幣的價值支付，在任何附屬證券的持有人有權因附屬證券的本金(或溢價，如有的話)或 利息而收取任何付款之前；

B.我們支付或分配任何種類或性質的資產，不論是現金、財產或證券(在重組或調整中發行的某些次級證券除外)，除第17條規定外，任何附屬證券的持有人有權獲得的任何付款或資產分配，均應由作出此種付款或分配的人直接支付或交付給高級債務持有人(如上文(A)款所規定的)，(如上文(A)項所規定)在向附屬證券持有人或就該等附屬證券持有人作出任何付款或分配之前，在有需要的範圍內支付全部高級債項。這種付款或分配將按因這種高級負債而未付的總額按比例計算。未償還的高級債務數額，應在向高級債務持有人同時支付或分配(或分配) 之後計算；

C.儘管有上述情況，如果在所有高級債務全部付清之前，根據附屬契約發行的任何次級證券的持有人收到我們的任何種類或性質的任何付款，或我們資產的任何分配，則這種付款或分配應支付給該高級債務的持有人，或按上文所述按比例向他們提出申請，以支付所有這類高級債務尚未償付的款項，直至所有這些高級債務全部付清為止。未償還的高級債務的數額 應在向該高級債務的持有人同時支付或分配(或為此作出的規定)之後計算。

由於資不抵債時有利於高級債務持有人的排序，我們的某些一般債權人，包括高級債務持有人，可能比次級證券持有人追回的數額更大。

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可轉換債務證券

下列規定將適用於可轉換為我們普通股或其他股票證券 (可轉換債務證券)的債務證券，除非此類可轉換債務證券的招股説明書補充另有規定。

我們的董事會將決定根據高級債券(高級可轉換債務證券)發行的任何可轉換債務證券(如果有的話)的條款和條件。這些條款和條件可包括高級可轉換債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股(包括(但不限於)初始轉換價格或匯率、轉換期、適用轉換價格的任何調整以及與為轉換目的而保留此類股份有關的任何要求)(高級契約第301條)。

根據附屬契約(次級可轉換債務 證券)發行的任何可轉換債務證券的持有人將有權按適用的招股説明書中規定的每1，000美元次級可轉換債務 證券的轉換價格或利率將這些次級可轉換債務證券轉換為我們的普通股或其他股票證券。此轉換權可在適用的招股説明書補充規定的時間內的任何時間內行使，除非次級可轉換債務證券已被 先前贖回。任何次級可轉換債務證券的持有人可轉換其一部分，即$1，000或其積分倍數為$1，000(附屬契約第1602條)。如屬被要求贖回的次級可轉換債務證券，轉換權將在交易結束時終止，截止日期為招股説明書中規定的贖回日期。但是，如果由適用的持有人選擇償還，則 轉換權將在我們收到行使這一選擇權的書面通知後終止(附屬契約第1602條)。

在某些情況下，轉換價格或匯率將根據附屬契約的設想進行調整。對於可轉換為普通股的債務證券，此類事件包括：

•

發行普通股作為股利；

•

普通股的細分和組合；

•

向所有持有普通股的人發行權利或認股權證，使這些普通股持有人有權以每股低於目前市價的價格認購普通股；

•

向所有普通股持有人分配我們的股本(普通股除外)的股份，證明我們負債或資產的 證據(不包括現金紅利或從保留收益或認購權或認股權證中支付的分配，但不包括上述權利或認股權證)。

如果調整要求價格或利率累計增減小於1%(附屬契約第1605節)，則不需要調整轉換價格或匯率。部分普通股將不會在轉換後發行；相反，我們將支付現金調整(附屬契約第1606條)。除非適用的招股章程另有指明，否則可轉換為普通股的可轉換債券必須附有持有人有權收取的利息付款(附屬契約第1604條)，以便將支付利息的任何紀錄日期與有關利息支付日期(在該期間內被要求贖回的附屬 可轉換債務證券除外)轉換為普通股(附屬契約第1604條)。

為了保障我們作為REIT的地位，任何人不得擁有或轉換任何次級可轉換債務證券，如果由於這種所有權 或在轉換後，該人將被視為有權擁有我國未償資本存量的5.0%以上(附屬契約第1601條)。為確定我們的普通股或 其他股權證券持有的百分比

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投資者、普通股或其他股本證券在轉換該投資者直接或建設性持有的可轉換債務證券時可能獲得，但與其他人持有的可轉換債務證券轉換有關的普通 股份或其他可發行的股本證券，則被視為未清償的：(A)在購買可轉換債務證券時，和(B)在可轉換債務證券 轉換之前。

可轉換為普通股以外的股票的債務證券的調整規定，將在發行此類債務證券時確定，並將在適用的招股説明書補編中作出規定。

除適用的招股章程增訂本所述者外，任何須贖回的可轉換債務證券，除非在贖回日營業結束時或之前交還，否則須由一名或多於一名投資銀行或其他買家向該可轉換債務證券的持有人購買，而該等人士或買方可能同意購買該等可轉換債務證券，並將其轉換為我們的普通股或其他股本證券(視屬何情況而定)(該等契約第1108條)。

請參閲標題為“普通股説明”、“優先股深度説明”和“代表優先股的保存人股份”一節，以瞭解在轉換可轉換債務證券時將獲得的證券的一般説明，包括對 普通股和優先股所有權的某些限制的説明。

受託人

根據高級契約，美國銀行全國協會是我們高級證券的託管機構。紐約梅隆銀行根據附屬契約為我們的次級證券提供託管服務。

定義

下面列出的是在契約中使用的定義術語。參考所有這些術語的全部披露的契約，以及 作為在此使用的任何其他大寫術語，對於這些術語沒有提供任何定義。

“額外數額“債務擔保”或根據或根據本公司董事會決議所要求的任何額外數額，在其中規定的情況下，應由我們就對某些持有人徵收的某些税款支付，並欠這些持有人的債項。

“附屬機構指任何其他人直接或間接控制或控制或與該人直接或間接共同控制下的 。控制權是指通過合同或其他方式直接或間接地通過擁有有表決權的證券來指導一個人的管理和政策的權力。

“有權擁有是指將直接或通過適用經“守則”第856(B)(1)(B)節修改的“守則”第544節的所有人視為這類普通 股份的所有人所擁有的我們的普通股。

“可用於還本付息的綜合收入指解除武裝、復員和重返社會及其附屬公司的合併淨收入(定義如下)：

(1)加上已扣除的數額：

我們和我們子公司債務的利息；

(B)根據收入為我們和我們的子公司提供的税款；

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c.還本付息；

D.折舊和攤銷；

(2)酌情調整，以便：

A.在確定 這一期間合併淨收入時，會計原則的改變所產生的任何非現金費用的影響；以及

B.在不提供現金來源或不需要使用現金的情況下，我們擁有利益的淨收入或合資企業損失的影響。

“合併淨收益在任何一段時期內，都是指根據公認的會計原則在合併的基礎上確定的本公司和我們子公司在這一期間的淨收益(或虧損)的 數額。

“債務指我們或我們的附屬公司就下列事項而欠下的任何債項，不論是否有或有負債：

(一)借款或者以債券、票據、債券或者類似票據證明的；

(二)以我們或我們子公司所擁有的財產上的抵押、質押、留置權、押記、抵押權或任何擔保權益為擔保的負債；

(三)任何財產的購進價格的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的餘額除外；

(4)如屬(1)至(3) (上述)項下的負債項目，則由我們或我們的附屬公司以承租人身分租出的任何租契，如按照普遍接受的會計原則，在我們的綜合資產負債表上作為資本租賃而反映在我們的綜合資產負債表內，但如任何該等項目(信用證除外)會按照公認的會計原則在我們的綜合資產負債表上顯示為負債，則屬例外。在不包括其他債務的情況下，債務還包括我們或我們的附屬公司作為承付人、擔保人或其他(在正常業務過程中收取款項的目的以外)負有責任或支付的任何義務、另一人(我們或我們的附屬公司除外)的債務。每當我們或任何該等附屬公司就該等債項設立、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任時，該等債項即當作由我們或我們的附屬公司招致。

“業務資金在任何一段期間，我們和我們的子公司在這一期間的綜合淨收入不影響折舊和攤銷、特殊項目的損益、房地產銷售損益(通過我們或我們的附屬商户建設計劃出售的房地產除外)、對有價證券投資的損益和這一期間所得税的任何備抵/收益，加上非合併合資企業的經營資金，所有這些都是根據公認的會計原則確定的。

“夾持器_

“索引證券是指債務抵押，其本金在指定日期 上應支付的債務擔保，如該擔保本金到期和應付的固定日期，其本金可大於或低於原始發行時的本金面金額。

“最高年費自任何日期起，可在自該日起的12個連續日曆月內支付的債務利息和所需攤銷債務的最高金額。應攤還的數額將包括任何償債基金或其他類似的債務留存基金的數額。它還將包括 任何這類債務的本金而應支付的數額，這些債務不是在該債務的最後到期日按順序到期。

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“突出，當就債務證券使用時，指在確定之日之前根據契約認證和交付的所有債務證券，但以下除外：

(一)被受託人註銷或者交付受託人註銷的債務證券；

(2)債務證券或其部分，而該等債務證券或其部分，已按持有人的選擇，以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(我們除外)，或由我們為該等債務證券的持有人而預留及以信託方式分隔(如我們須以自己的支付代理人身分行事)，以及與該等債券有關的任何息票，但如該等債務證券須予贖回，則已依據該等債務證券契約或使受託人滿意的規定妥為發出該等贖回通知書；(由1998年第25號第2條修訂)

(3)債務證券，但在契約第1402及1403條所規定的範圍內，則屬例外；

(4)已依據第306條繳付的債務證券，或已依據該契約認證及交付其他債務證券 的作為交換或代替的債務證券，但如該等債務證券已向受託人出示令受託人信納該等債務證券是由真誠的 買方持有的證明，而該等債務證券是我們的有效義務，則屬例外；及

(5)按照或按照契約的設想轉換為共同股份或優先股的債務證券，如果這些債務證券的條件根據第301條規定可兑換的話；

但在決定持有所需未償還證券本金的持有人是否已根據本條例作出任何要求、要求、授權、指示、通知、放棄同意，或是否出席持有人會議，以達到法定人數的目的，以及為作出經修訂的1939年“信託義齒法”第313條所規定的計算，：

(1)原發行貼現證券的本金，可計算在作出上述決定或計算時計算，並須當作是為該目的而未付的本金，須相等於在作出該項決定時，在宣佈該抵押品的 到期時，將會到期及須予支付的本金款額；

(2)任何以外幣計值的債務抵押的本金，如以作出上述決定或計算的 計算，而為該目的而當作未償還，則須相等於該等債務保證的本金(如屬原始發行貼現證券，則相等於上述第(1)款所規定的款額的原始發行日期)根據第301條所釐定的美元等值(如屬原始發行貼現證券，則相等於上述第(1)款所規定的款額的原始發行日期)；

(3)除依據第301條就該指數化證券另有規定外，任何指數化證券在作出上述決定或計算時可計及並須當作未付的本金，須相等於該指數化證券在原始發行時的面額；及

(4)我們或任何其他承付人在債務證券上所擁有的債務證券或本公司的任何附屬公司或該等其他承付人 所擁有的債務證券，均須不予理會，並當作為不作為，但在決定受託人在作出上述計算或倚賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，須對受託人知道如此擁有的債務證券不予理會。如實質押的債務證券，如果質權人以令受託人滿意的方式確立了就任何該等債務證券採取行動的權利，並且質權人不是我們或任何其他債務證券的承付人或我們的任何附屬機構或其他債務人，則可視為未償債務證券。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

- 26 -

“擔保債務“擔保權”係指以抵押、信託契據、信託契據、擔保債務契據、擔保協議、質押、有條件出售或其他所有權保留協議、資本化租賃或其他類似協議為擔保的債務，以授予或轉讓對 不動產或其他有形資產的擔保權或擔保權益。有擔保債務應被視為已發生：(1)在債務人創立、承擔、擔保或以其他方式對其承擔法律責任之日，如果擔保方式為 上一句所述方式，則為(2)債務人首次以上一句所述方式擔保該債務的日期，如果該債務在發生之日沒有如此擔保。

“附屬？？指的是由我們直接或間接擁有的、或由我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有的多數未清有表決權股票的實體。就本定義而言，有表決權股票是指具有選舉董事的表決權的股票，不論是在任何時間或僅在沒有任何高級類別的股票因任何意外情況而具有該表決權 的情況下。

“總資產截至任何日期，均為(1)未折舊房地產資產 和(2)公司及其附屬公司根據公認會計原則(但不包括與租客租賃有關的無形資產和貿易應收款)確定的所有其他資產的總和。

“未折舊房地產資產“截至任何日期”是指我們和我們的子公司在該日、折舊和攤銷前的不動產資產數額，並根據公認的會計原則在合併基礎上確定的數額。

“未支配房地產資產價值自任何日期起，均為下列之和：

(1)我們未折舊的不動產資產，這些資產不受任何按揭、留置權、押記、質押或擔保權益的擔保，在我們的年度報表表10-K或表10-Q季度報告(視屬何情況而定)所涵蓋的最近一個日曆季度結束時， 已在該日期之前向證券交易委員會提交了 (如“外匯法”未要求提交，則向受託人提交)；及

(2)不受任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益擔保但在該日曆季度結束後由我們或任何附屬公司收購的任何房地產資產的購置價。

簿記債務證券

我們可以以一個或多個全球證券的形式發行一系列的全部或部分債務證券。我們將在適用的招股説明書增訂本中指明的存託機構或其代表存放此類全球證券。我們可以以註冊或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球 證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，以全球證券為代表的債務證券將以面值 $1，000或其中的任何整數倍數發行，並且將僅以註冊形式發行，不帶優惠券。我們將根據適用的契約向適用的 託管人支付以全球證券為代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，然後再將這些付款轉交託存機構。

我們預計，任何全球證券 將存入或代表保存信託公司，紐約，紐約(DTC)，這類全球證券將註冊的名稱為Cde&Co.，DTC公司的指定人。我們還預期下列規定將適用於任何這類全球證券的保管安排。我們將在適用的招股説明書增訂本中説明關於以全球證券形式發行的 特定系列債務證券的任何附加或不同的保存安排條款。

只要dtc或其代名人是 全球證券的註冊擁有人，dtc或其代名人(視屬何情況而定)將被視為這種全球證券所代表的債務證券的唯一持有人。

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在適用的契約下的目的。除下文所述外，在全球擔保中享有實益權益的所有人：

(1)無權以此種全球證券的名義登記債務證券；

(二)不接受或者無權接受以憑證形式交付的債務證券；

(3)不會根據適用的契約被視為擁有人或持有人。

一些州的法律規定，某些證券購買者必須以憑證形式實際交付這類證券； 因此，這類法律可能限制在全球擔保中實益權益的可轉讓性。

除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則代表賬簿記錄的每種全球證券只有在下列情況下才可兑換為經認證的票據：

(1)DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為保管人，或DTC不再是根據“外匯法”註冊的清算機構(如果適用的法律或條例有此要求)，在任何一種情況下，我們都不會在收到通知後90天內指定繼承保管人，或意識到這種不願、不能或不符合資格的情況；

(2)我們自行酌情決定，全球證券可兑換成證書票據；或

(3)就以全球證券為代表的簿記分錄票據的總本金中佔多數的票據及實益 擁有人而言，已發生並正在繼續發生因契約而發生的失責事件，建議直接買賣公司停止作為存押人行事。在任何該等交易所，代表簿記附註的全球證券或 有價證券的實益權益擁有人，有權以與該等實益權益本金相等的證書形式，實際交付個別債務證券，而該等證券在本金上相等於該等實益權益，並有權以實益擁有人的名義登記該等債務證券，而該等證券的名稱須由存款保險公司的有關參與者(由DTC識別)提供給適用的受託人。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則以證明書形式發行的債務證券將以$1，000或其任何整數倍數發行，並將只以註冊形式發行，不含優惠券。

DTC將作為債務證券的 證券託管機構。債務證券將作為以CEDE&Co名義註冊的完全註冊證券發行.(DTC的合夥提名人)或DTC的授權 代表可能要求的其他名稱。每次發行的債務證券，均鬚髮出一份正式登記的債務保證證明書，每一份證明書的總本金均為該等債券的本金，並存放於直接買賣公司。但是，如果任何發行的本金 總額超過5億美元，則將就每5億美元本金簽發一份證書，並就發行的任何剩餘本金再頒發一份證書。

以下是DTC提供給我們的信息。

DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據“紐約銀行法”成立的一家用途有限的信託公司，是“紐約銀行法”意義下的一個銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的一家票據清算機構。DTC持有併為超過350萬股美國和非美國股票發行、公司和 市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)持有和提供資產服務，DTC的參與者(直接參與方)將其存入dtc。dtc還為銷售的直接參與者之間的後貿易結算提供便利。

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存款證券的 和其他證券交易，通過直接參與者賬户之間的電子計算機賬簿轉賬和認捐。這消除了證券證書實物流動的 的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀商以及 交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與直接參與者(間接參與者)的託管關係的其他人也可以使用直接交易系統。適用於其 參與者的DTC規則已提交SEC存檔。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。這些網站所包含或通過這些網站獲取的信息不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的參考資料。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得債務 證券的信用。每項債務擔保的實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與方記錄中。實益業主將不會收到DTC書面確認他們的購買。然而，預期受益所有人將從直接或間接的 參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其持有的定期報表，受益所有人通過這些確認書進行交易。債務證券所有權權益的轉讓，應由代表 受益所有人的直接和間接參與方帳簿上的記項完成。受益所有人將不會收到代表他們在債務證券上的所有權權益的證書，除非停止使用債務證券的賬面記賬系統。

為便於隨後的轉讓，直接參與方向直接交易公司交存的所有債務證券均以DTC股份有限公司合夥人被提名人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他DTC代名人的名義進行登記，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道債務證券的實際實益所有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與方的賬户上這些債務證券是 貸記的，他們可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。證券的受益所有人不妨採取 某些步驟，向他們傳送有關證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對安全文件的擬議修正。例如， 證券的實益所有人似宜確定為其利益持有證券的指定人已同意取得通知並將通知傳送給受益所有人。另外，受益所有人不妨向 登記員提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

贖回通知書須送交直接買賣公司。如果發行的債務證券被贖回的數量少於所有 ，直接交易委員會的做法是抽籤確定每個直接參與發行的直接參與者要贖回的利息數額。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)將不會就債務證券表示同意或投票，除非按照DTC的MMI程序由 直接參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快給我們發送一個Omnibus代理。Omnibus代理將Dee&Co.的同意或表決權 分配給那些其賬户債務證券在記錄日期貸記的直接參與者(在Omnibus代理所附的一份清單中標識)。

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債務證券上的贖回收益、分配和股利將被 讓給Dede&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC從我們或適用的受託人收到資金和相應的詳細信息 後，根據DTC記錄上顯示的各自持有量，在付款日期記入直接參與者帳户。參與人向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，如 案件中為客户帳户以無記名形式持有的證券或以街道名稱登記的證券，並由該參與者負責，而不是由直接貿易公司、適用的受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管的 規定。向Cde&Co.(或DTC的授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分配和股息是DTC的責任 ，向受益所有人支付這些款項將由直接和間接參與方負責。

受益所有人應通知投標代理人選擇通過其參與方購買或投標其債務證券，並應使直接參與方在直接參與方的記錄中將 參與者在債務證券中的權益轉讓給招標代理人，從而交付此類債務證券。當直接參與者在DTC的記錄上轉讓債務證券的 所有權，然後將投標債務證券的賬面信用轉入投標代理的dtc帳户時，與可選投標或強制購買有關的債務證券實物交付的要求將被視為滿足。

DTC可在任何時候通過向我們或適用的受託人發出合理的通知，停止作為債務證券的保管人提供其服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保管人，則需要印製和交付債務擔保證書。

我們可能決定停止使用僅通過dtc(或後續證券存託機構)進行賬面轉賬的系統。在這種情況下， 債務安全證書將被打印並傳遞給DTC。

本節中有關dtc和dtc圖書條目 系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不負任何責任。

除非招股説明書另有規定，作為全球證券發行的一系列債務證券的承銷商或代理人將直接參與直接交易。

我們、適用的受託人或任何適用的投標或付款代理人，對與全球擔保中的實益權益有關的 記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查與這種實益權益有關的任何記錄，均不負有任何責任或責任。

- 30 -

優先股説明

資本化

我們的公司章程授權我們發佈以下文件：

•

750，000股無票面價值的A類累計優先股或A類股份，其中350，000股被指定為6.375%的A類累計可贖回優先股；

•

750，000股B類累計優先股，無票面價值，或B類股份；

•

750，000股C類累計優先股，無票面價值，或C類股份；

•

750，000股D類累計優先股，無票面價值，或D類股份；

•

750，000股E類累計優先股，無票面價值，或E類股份；

•

750，000股沒有票面價值的F類累計優先股或F類股份；

•

750，000股G類累計優先股，無票面價值，或G類股份；

•

750，000股H類累計優先股，無票面價值，或H類股份；

•

750，000股一級累計優先股，沒有票面價值，或一級股份；

•

沒有票面價值的J類累計優先股750，000股，其中400，000股被指定為J類累計可贖回優先股的6.50%；

•

75萬股沒有票面價值的K類累計優先股或K類股份，其中300，000股被指定為6.250%的K類累計可贖回優先股；

•

750，000股沒有票面價值的非累積優先股或非累積股；和

•

無票面價值的累計投票權優先股2，000，000股，或累計有表決權優先股。

一般

我們將 指A類股票、B類股票、C類股票、D類股票、E類股票、F類股票、G類股票、H類股票、I類股票、J類 類股份、K類股票和非累積股統稱為無表決權優先股。

未投票的 優先股由存托股票代表。每個存托股票代表各自優先股的部分權益。優先股已根據我們、 保存人和根據存款協議不時發出的存託收據持有人之間的一項存款協議，存放在保存人手中。存託憑證是保存人的股票。每一個證明存托股票的存託憑證持有人都有權享有相應優先股的部分權益的所有權利和偏好，包括股利、表決權、贖回權和清算權及優先權。

以下描述總結了每一類無表決權優先股和累積 表決權優先股的某些一般條款和規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。如需更多細節，請參閲本招股説明書中作為證物 提交的公司章程和規章制度的適用條款。

除下文所討論的情況外，無表決權優先股是按 平價排列的，並且彼此是相同的。累積表決權優先股與所有無表決權優先股並列，但表決權除外。A類股票、B類股票、C類股票、

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D類股份、E類股份、F類股份、G類股份、H類股份、I類股份、J類股份、K類股份 和累積的有表決權優先股將是累積的，而非累積股份的股息則不會累積。

在發行每一類無表決權優先股的每一類股份之前，我們的董事會可根據我們的公司章程和俄亥俄州法律規定：

•

系列的指定；

•

該系列股票的授權數量。本公司董事會可在發行前或發行後增減該系列發行前或發行後之授權股份(但不得低於當時已發行之系列股份之數目)，但如該系列之成立另有規定者除外；

•

這個系列的紅利率，包括確定這些利率的方法；

•

股息產生和累積的日期，以及就所有無表決權的優先股(br}股份)而言，須支付股息的日期和期間，包括確定該日期和期間的方法；

•

贖回權及價格(如有的話)；

•

償債基金(如有的話)的條款和數額；

•

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的情況下，按本系列股份支付的數額；

•

該系列的股份是否可轉換為普通股或任何其他類別的股份；

•

如該等股份是可兑換的，則該等股份的轉換率或價格、對該比率或價格的任何調整，以及作出該項轉換所依據的所有其他條款及條件；及

•

對發行同類別或任何其他類別或系列股票的限制。

秩

所有優先股在股利權利(非累積股份的紅利除外)和在我們的清算、解散或清盤時的權利方面，將與所有其他優先股平等 。

優先股將：

•

在我們清算、解散或清盤時的股利權利和權利方面，優先於所有類別的普通股和所有其他股票證券，在股利權利和權利方面低於這類優先股；

•

與我們的所有權益證券相等，而該等證券的條款特別規定該等權益證券在清盤、解散或清盤時，在股息權利及權利方面，與優先股相等；及

•

優先於我們所有的股權證券，其條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，此類股權證券在股利權利和權利方面排在優先股之前。

股利

每一系列 每一類優先股的持有人，如在依法可供支付的資金中獲得現金紅利，則有權從合法可供支付的資金中領取現金，而不是按優先於普通股持有人和任何其他排在優先股之上的 類股份的比率收取現金股利。

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{Br}股利應在為該系列確定的日期支付。就每個A類股份、B類股份、C類股份、D類股份、{Br}E類股份、F類股份、G類股份、H類股份、I類股份、J類股份、K類股份及累積有表決權優先股的股息，將由為該系列而定的日期起累積。如該等股利出現在本公司董事局所定紀錄日期的股票轉讓簿冊上，則須支付予紀錄持有人。在A類股份、 類B類股份、C類股份、D類股份、E類股份、F類股份、G類股份、H類股份、I類股份、J類股份和K類股份下指定的優先股支付的任何股息，我們統稱為指定優先股，將首先從應支付的此類股份的最早累積但未付股息中貸記。

無論我們是否有收益，是否有法律上可用於支付這種紅利的資金，以及是否宣佈了這種紅利，我們優先股的紅利都將累積。

指定優先股的累積但未支付的股息將不產生利息。

如優先股已發行，則在任何股息期內，不得就任何系列 優先股支付或宣佈分紅，除非同時：

•

在同一或任何較早日期止的股息期內，所有該類別所有系列的已發行及 流通股均有權收取該等股息(但如該等系列為非累積股額系列，則僅就目前的股息期而言)已按比例繳付或宣佈或分開；及

•

在同一或任何較早日期就有權收取該等股息的已發行及已發行優先股的所有其他類別 而在同一或任何較早日期終止的股息(但就非累積股利而言，只就當時的當期股息期而言)，按該等股息所定的有關股息率的比例計算， 已獲支付或已申報及分開。

如有任何系列優先股已發行，則不得就該系列優先股支付或宣佈股息，亦不得就該等普通股或任何其他股份作出任何分配，而普通股或任何其他級別較該等優先股低的股份，不得由我們購買、退休或以其他方式取得，除非：

•

所有各類已發行優先股的應計股息和未付股息，包括未表決優先股的所有當期股利(當時的當期股利除外)，均已申報和支付，或撥出一筆足以支付該股息的款項；及

•

關於無表決權優先股，根據我們的公司章程為這類基金提供的任何償債基金贖回任何類別優先股的任何 系列優先股，不存在任何欠債。但是，普通股和其他級別低於這一系列優先股的股份，可以使用出售普通股所得的收益購買、退休或以其他方式獲得，或在發行這種優先股的第一天以後收到的比這種優先股低的其他股份購買。此外，我們還可以支付、申報或分發普通股或其他級別低於此類優先股的股票的 股息。

上述限制 對購買、贖回、退休或以其他方式購買、贖回、退休或以其他方式收購普通股或任何其他股份的股息或其他分配的支付，一般等同於或低於任何類別的優先股，將不適用於下列情況：

•

在無表決權優先股的情況下，在合併、轉換、股票分紅或其他 的情況下，支付代替部分股份發行的任何付款；

•

將優先股轉換為普通股；或

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•

行使我們回購股本股份的權利，以維護我們在 “守則”下的REIT地位。

任何系列的 優先股未全額支付股利(或未將足以全額支付的一筆款項)全額支付時，以及任何其他系列優先股的股份，按與該系列股利相等的比例排列，按該系列的優先股和任何其他系列優先股按該優先股的股利平起平坐而宣佈的所有股息，均應按比例申報，以便該系列優先股股份的每股宣佈的股息數額在任何情況下均應與該系列優先股每股累積 股利的比率相同(該比率不應包括以往非累積股利期間未付股利的任何累積)，其他系列也應相互承擔。

贖罪

如果我們的董事會有這樣的規定，一系列優先股將根據我們董事會確定的條款、時間和贖回價格，按我們的全部或部分選擇強制贖回或贖回。每股 贖回價格將包括截至贖回之日該等優先股的所有應計股息和未付股息的數額；然而，非累積股份的贖回價格將只包括 當前股息期的未付股息。贖回價格可以現金或其他財產支付。

我們不得為清償基金 的目的或其他原因購買或贖回少於某一類別已發行優先股的所有股份，除非按照向該類別的所有記錄持有人提出的股票購買要約，除非該類別的已發行優先股上一和當前股息期的所有股息(非累積股票除外)已申報和支付，或基金已分開，適用於此的所有應計償債基金債務已獲遵守。不過，我們可以回購股本股份，以維持我們在守則下作為REIT的資格。

如果任何類別優先股的流通股數量少於我們所有的流通股，我們將決定贖回的股份數量。我們的董事會將決定以抽籤方式選擇要贖回的股份。

我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，將贖回通知寄給每一位持有股票轉帳簿上所示地址贖回的優先股的記錄持有人。如獲贖回的股份少於任何系列的所有優先股，贖回通知書亦會指明須由每名持有人贖回的優先股數目。如已發出贖回任何優先股的通知，而該贖回所需的資金已由我們為待贖回優先股的持有人的利益而撥作信託用途，則股息將停止累積在該等優先股之上。此外，被贖回優先股的持有人將不再是該等股份的股東，並在贖回 日時對該等股份沒有權利或申索。然而，該等持有人將有權收取贖回價格而無須利息，或在贖回日期前行使任何未經行使的轉換特權。

現有類別優先股的贖回條款(如有的話)包括在我們的公司章程中，這些條款作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的一個證物提交給我們。

清算偏好

在我們自願清算、解散或清盤的情況下，任何 類優先股的持有人均有權從我們的資產(包括我們的資本)中獲得全部收益，然後再將任何數額支付或分配給普通股的持有人或級別低於該股份的任何其他股份的持有人。

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系列，由本公司董事會就該系列確定的金額。此外，每一位持有人將獲得相當於該系列優先股的所有應計和未付股利的數額，直到我們清算、解散或清盤所欠數額的支付之日為止。但是，非累積股票的持有者只能在當前股息 期內獲得股息。當優先股持有人獲得他們有權獲得的全部優惠金額後，他們將沒有權利或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

如果將剩餘資產全部分配給所有優先股持有人，則在清算、解散或清盤時，我們的剩餘資產將分配給任何其他類別或級別低於優先股的其他類別或系列股本持有人。分配將根據持有人各自的 權利和偏好，並在每種情況下，根據他們各自的股份數量。我們與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們全部或大部分資產，均不構成解散、清盤或清盤。

表決權

無表決權優先股

無表決權優先股的持有人只有以下所述的表決權，適用於所有優先股，不論是無表決權或 表決，並不時根據法律規定。

如我們拖欠(或就非累積的 股份而言，尚未就任何類別的已發行無表決權優先股的任何系列支付或宣佈及預留一筆足以支付股息的款項)股息，則不論該等股利是否連續支付，而該類別的股份的所有持有人，如合計最少有540天，則該類別股份的所有持有人，連同已獲授予及可行使表決權的所有其他優先股，均有權選出一名總人數為2名的 成員加入本公司董事局。本表決權獲賦予，任何額外董事均須任職，直至該等已發行優先股的所有應計股息及未付股息(就非累積股份而言，僅限於當時的 股息期的股息)已獲支付或宣佈，並預留足夠款項以支付該等股息為止。

必須由至少三分之二的已發行無表決權優先股的持有者作為一個級別單獨投票，才能實施下列任何一項：

•

任何股份的授權、設立或增加，或任何可轉換為 股份的證券，均排在這類無表決權優先股之前；或

•

通過合併、合併或其他方式對 我們的公司章程或本條例的任何規定進行的任何修正、修改或廢除，這些修改、修改或廢除對我們公司章程中規定的這類無表決權優先股持有人的優惠或表決權或其他權利產生不利和重大的影響。然而，修正我們的公司章程，以授權、創造或改變這類優先股的授權或流通股數目，或任何與這類優先股同等或低於這類優先股的股份，並不會對這類優先股持有人的優惠或表決權或其他權利產生不利和重大的影響。此外，修訂規例守則，以改變董事的數目或類別，並不會對我們的偏好、投票權或其他權利造成不利或重大的影響。表決應在為上述目的之一而召集的會議上親自進行，或以書面形式以委託書方式進行。

如該等優先股的所有流通股份已獲贖回或被要求贖回，而足夠的資金須以信託形式存放以進行該項贖回，則上述表決條文將不適用於須就該等表決進行表決的訴訟的時間或之前。

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累積投票權優先股。

如在累積有表決權優先股的股息未獲支付時，在最少六個派息期內， 不論是否連續，該類別的所有股份持有人，作為一個類別分別投票，連同已獲授予及可行使表決權的所有其他優先股，均有權選出一名總人數由兩名成員組成的公司董事局成員。本表決權獲賦予，任何額外董事均須任職，直至該等已發行優先股的所有應計股息及未付股息(就非累積股份而言，僅限於當時的 股息期的股息)已獲支付或宣佈，並預留足夠款項以支付該等股息為止。

至少三分之二的已發行累積優先股持有者的贊成票，作為一個級別進行單獨表決，對於實施下列任何一項表決都是必要的：

•

對我們的公司章程或法規的任何條款的任何修正、修改或廢除，不論是通過合併、合併或其他方式，我們稱之為事件，對累積表決權 優先股持有人的表決權、權利或偏好產生重大不利影響；但須修訂“公司章程”的條文，以便(A)授權或設立或增加任何較累積表決 優先股低級別的股份，或按與累積有表決權優先股相等的任何類別或系列股份排序的股份，或(B)就任何事件的發生而言，只要累積有表決權優先股仍未發行，而其條款則維持不變，同時考慮到在事件發生時，我們可能不是尚存的實體，在任何一種情況下，均不應被視為對累積有表決權優先股持有人的表決權、權利或 優惠產生重大不利影響；或

•

授權、設立、增加或發行任何類別或 系列股份，在累積有表決權優先股之前排名，或任何可轉換為在累積表決優先股之前排名的任何類別或系列股份的證券(不論該類別或系列股份 在累積有表決權優先股之前排名是否已獲授權)。

如在需要進行該項表決的訴訟發生時或之前，上述表決條文將不適用，則該等累積有表決權優先股的所有流通股已獲贖回或被要求贖回，而足夠的資金須已以信託形式存放，以進行該項贖回。

除上述規定外，累積表決權優先股 的持有人有權就我們的普通股持有人可投票表決的所有事項進行表決，並有權就每一累積有表決權的優先股在該次會議上表決一票。

一般

在不限制上述規定的情況下，根據俄亥俄法律，每一類優先股的持有者將有權就我們公司章程的任何修正案作為一個類別投票，無論他們是否有權由我們的公司章程投票，如果修正案：

•

增加或降低這類股份的票面價值；

•

將這類已發行股份改為這類股份的較少數目，或改為另一類別股份的相同或不同 數目；

•

以對該類別的 持有人有重大損害的任何方式改變或增加該類別股份的明示條款；

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•

以任何方式改變任何類別已發行股票在特定類別之前排名的明示條件，對特定類別的股票持有人有重大損害；

•

授權可轉換為某一類別股份的另一類別股份，或授權將另一 類股份轉換為該特定類別的股份，或授權董事確定或改變可轉換為該特定類別股份的另一類別股份的轉換權；

•

減少或消除我們的資本；

•

大幅度改變我們的目的；或

•

把公司變成非營利組織。

如果並僅限於：

•

發行多個類別的優先股；及

•

俄亥俄法律允許持有一系列股本的人作為一個類別單獨投票；

任何修訂、更改或廢除(不論是合併、合併或以其他方式)修訂、更改或廢除公司章程或公司代碼規例的任何條文，如對公司章程所載的優惠或表決權或其他權利產生不利及重大的影響，須由該等類別的已發行優先股的每組至少三分之二的持有人投贊成票或贊成票或其他權利。不過，修訂我們的公司章程，以便授權、設立或更改某一類優先股或任何名次相等於或低於該類別優先股的股份的獲授權或流通股數目，並不會對該等股份的持有人的優惠或表決權或其他權利產生不利和重大的影響。此外，修訂我們的規例，以改變董事的數目或分類，並不會對這些 系列的持有人的優惠、投票或其他權利產生不利和重大的影響。

對所有權的限制

為符合守則所規定的REIT資格，在一個應課税年度的後半段，我們的未償還股本價值不得超過50%，可由五人或更少人直接或間接擁有 。在“守則”中定義了“特定個人”，以包括某些實體。此外，我們的資本存量必須在至少335天的12個月應課税年度內或在較短應納税年度的比例部分內，由100人或更多人有權受益。我們還必須滿足某些其他要求。有關所有權限制的詳細信息，請參閲普通股對 所有權限制的説明。

為了確保五個或更少的人不擁有我們已發行的優先股價值不超過50%的股份，我們的公司章程規定，除某些例外情況外，任何人不得根據“守則”的歸屬條款擁有或被視為擁有任何類別的已發行優先股的任何系列股份的9.8%以上的股份所有權限制，我們稱之為優先股所有權限制。此外，由於來自關聯方租户(其10%直接或建設性地由REIT擁有，包括REIT 10%或10%以上的所有人)的租金不符合“守則”規定的總收入測試的 目的的租金，因此，我們的公司章程規定，任何個人或實體不得根據“守則”的歸屬條款(與適用於優先股所有權限額的歸屬條款 不同)而擁有或被視為擁有，超過9.8%，我們將其稱為與優先股有關的優先股。我們的董事會可以免除一個人的優先股所有權 限制，如果該人將被視為非個人，並可以豁免一個人的優先股相關的限制。作為任何豁免的條件，我們的董事會將要求申請人就保留我們的REIT地位作出適當的陳述和 承諾。

上述對優先股的可轉讓性和所有權(br})的限制可能不適用，如果我們的董事會認定，試圖取得資格或繼續取得資格成為區域投資信託基金已不再符合我們的最佳利益。

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即使對“守則”中的REIT條款進行了修改，使其不再包含任何所有權 集中限制，或者如果增加了所有權集中度限制，優先股所有權限制和優先股相關方限制也不會自動取消。對優先股所有權 限制或優先股相關方限制的任何改變都需要修改我們的公司章程，即使我們的董事會確定維持REIT地位不再符合我們的最佳利益。對公司章程的修正要求持有我們已發行普通股不少於多數的持有人投贊成票。如果確定某項修正案將對任何類別優先股的持有者產生重大和不利的影響，這種 修正案也將需要這類優先股至少三分之二的持有者投贊成票。

如果超過優先股所有權限額或優先股相關方限制的優先股被髮行或轉讓給 沒有放棄該限制的任何人，這種發行或轉讓對預期的受讓人是無效的，而預期的受讓人將不會獲得對這些股份的任何權利。此外，如果發行或轉讓將使我們的股份 受益或建設性地為不足100人所擁有，或導致我們被“守則”第856(H)節所指的緊密持有，則這種發行或轉讓將對預期的 受讓人無效，而預期的受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。優先股轉讓或提議轉讓超過優先股所有權限制或優先股相關方限制，或將 ，否則將危及我們的REIT地位將由我們回購。這種優先股的收購價將等於以下兩種股份中的較低者：

•

該擬議交易的價格；及

•

這類股票的公平市價反映在我們或指定人決定在國家證券交易所上市時行使回購權的前一個交易日的股票銷售價格中，如果股票隨後在 多個國家證券交易所上市，則該股票在本金交易所的公平市價。

如果該股票未在國家證券交易所上市，則 購買價格等於以下兩種股票中的較低者：

•

該擬議交易的價格；及

•

如該等股份隨後在櫃枱交易，則該股票的最新投標報價，或如該報價不屬有效，則由本公司董事局真誠地釐定的公平市價，在緊接該擬購買通知書發出日期前的最後一個交易日。

自我們購買這些優先股之日起及以後，持有人將不再有權獲得與該等股份有關的分配、表決權 及其他利益，但支付該等股份的購買價格的權利除外。任何以該等優先股支付予擬議承讓人的股息或分配，必須在有要求時向我們償還。如果根據任何法律決定、法規、規則或條例，上述 轉讓限制被確定為無效或無效，則任何此類優先股的預定受讓人可根據我們的選擇，被視為已作為我們的代理人獲得 此類優先股，並代表我們持有這些優先股。

所有優先股的證書都有一個圖例，説明 提到了上述限制。

我們的公司章程規定，所有直接或憑藉“守則”的歸屬規定擁有超過5%的優先股的人必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、擁有的股份數目以及在1月31日前如何持有這些股份。此外，每名股東必須提供我們真誠要求的補充資料，以確定我們作為REIT的地位。

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代表優先股的存托股份説明

一般

我們可以發行代表優先股的存托股票的收據 ，或存託憑證。每一份存託收據將代表某一特定系列無表決權優先股的部分利息或股份，如適用的 招股説明書補充説明所述。由保存人股份所代表的每一類每一系列的優先股，將根據我們、其中指定的保存人和保存人 收據的持有人之間的一項單獨的存款協議交存。在不違反存款協議條款的情況下，保存收據的每個所有人都有權享有這種存托股票所代表的優先股的所有權利和優惠，包括股息、表決權、轉換權、 贖回權和清算權。這種權利和優惠將與這種存託憑證所證明的特定系列優先股中的某一部分股份的部分權益成比例。截至 本招股説明書的日期：

•

保存人股份，每股代表6.375%A類累積可贖回優先股的1/20股份，在紐約證券交易所上市，代號為DDR-PA；

•

保存人股份，每股代表6.50%J類累積可贖回優先股的1/20股份，在紐約證券交易所上市，代號為DDR-PJ；

•

存托股票，每隻代表6.250%K級可贖回優先股的1/20股份，在紐約證券交易所上市，代號為DDR-PK。

請參閲優先股的説明。

代表優先股的存托股票將由根據適用的存款協議發行的存託憑證 證明。在我們發行和交付優先股給保存人之後，我們將立即使保存人代表我們發出保存收據。如有要求，可向我方索取適用形式的存款協議和保存收據副本。

股息和其他分配

保存人將代表優先股收到的所有現金紅利或其他現金分配按比例分配給該持有人擁有的相關保存收據的 記錄持有人。這種分發須遵守持有人提交證明、證書和其他資料的某些義務，並向保存人支付某些費用和費用。

在非現金分配的情況下，保存人將收到的財產分配給 有權獲得財產的保存人，除非保存人確定這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們批准，保存人可以出售該財產並將出售所得的淨收益分配給持有人。保存人的這種分發必須遵守持有人提出證明、證書和其他資料並向保存人支付某些費用和費用的某些義務。

撤回股份

除非先前已要求贖回代表優先股的有關的 存户股份，否則在保存人的公司信託辦事處交還存託收據後，該等存託憑證的持有人將有權在該辦事處( 按該持有人的命令交付全部或部分優先股的數目，以及該等存託憑證所代表的任何金錢或其他財產)。持有存託憑證的人有權根據適用的招股説明書中規定的每一種存托股份所代表的優先股比例，獲得全部或部分相關優先股的股份，但這種優先股 的持有人不會。

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此後有權接受代表優先股的存托股票。如果持有人交付的保存收據證明一些保存人股份超過 -代表待撤銷優先股的存托股份數目-的話，保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，以證明存托股份的數量超過這一數目。

贖回代表優先股的保存人股份

每當我們贖回保存人所持有的優先股時，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存託者 股份的數目，條件是我們已向保存人全額支付待贖回的優先股的贖回價格，加上相當於該優先股的任何應計股息和未付股息的數額，直至所定的贖回日期為止。對於非累積股利，股利只在當前股利期支付。每個存托股票的贖回價格將等於贖回價格和任何其他數額的每股應付的 優先股。如果低於所有代表優先股的存托股票將被贖回，則代表待贖回優先股的存托股票將由保存人抽籤選出。

在所定的贖回日期後，代表被要求贖回的優先股的存托股份將不再被視為已發行股票，證明被要求贖回的優先股的存託憑證持有人的所有權利將停止。然而，持有人將有權收到在 贖回時應付的任何款項，以及這些保管收據持有人在贖回時在將其保存收據交還保存人時有權享有的任何金錢或其他財產。

標的優先股的表決

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將該通知所載的 信息發送給保存人與這種優先股有關的記錄持有人。保存收據的每個記錄持有人在記錄日期有權指示保存人行使與該持有人的保存收據有關的優先股的表決權。保存收據的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。保存人將按照這種指示對與這種存託收據有關的優先股進行表決，我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使其能夠對優先股進行表決。保存人將在沒有收到保存人收據持有人的具體指示的情況下，放棄這種存托股票所代表的有表決權的優先股 。

清算 偏好

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，保存人收據的每一位持有人都有權得到由保存人收據所證明的每一種優先股所代表的清算優先權的分數，如適用的 招股説明書補編所規定的那樣。

優先股轉換

代表優先股的存托股票本身不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或 財產。不過，如與發行代表優先股的存托股份的發行有關的適用招股章程有所規定，則持有人可將存託收據連同書面 指示交還存託人，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換為全部普通股、其他優先股或其他股本股份。我們已同意，在收到 這類指示和與其有關的任何應付數額後，我們將使用與交付優先股相同的程序進行轉換。如果代表 優先股的存托股票

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只部分轉換保存收據，對於任何不被轉換的存托股票，將發行一份或多份新的保存收據。轉換後將不發行任何部分普通股。如果轉換將導致發行部分股份，我們將以現金支付一個金額，該金額等於基於 轉換前最後一個工作日普通股的收盤價計算的部分利息的價值。

存款協定的修訂及終止

代表優先股的存託憑證的形式和存款協議 的任何規定，可隨時通過保存人和我們之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變保存收據持有人權利的修正，除非得到至少持有存託憑證的至少過半數存託憑證的現有 持有人的批准，否則無效。

如果(1)這種終止是為了保持我們作為REIT的地位，或(2)受這種終止同意的每一類優先股的多數影響，我們可以在不少於30天前向保存人發出書面通知後終止存款 協議。在存款協議終止時，保存人應交付或向保存收據的每個持有人提供由保存人收據所證明的全部或部分優先股所代表的全部或部分優先股數目。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

(一)已贖回所有已發行的存托股票；

(二)與清算、解散或者清盤有關的優先股已作最後分配，並已分發給保存人收據持有人，證明代表該優先股的存托股份；或

(3)每一種相關優先股均應轉換為沒有保存人股份代表的股本。

優先股費用保存人

我們將支付所有的轉移及其他税收和政府費用，僅僅是因為存在存款協議。此外，我們將支付保管人在履行其在存款協議下的職責方面的費用和費用。但是，保存收據的持有人將支付保存人的費用和費用，以支付持有人 要求履行的任何不屬於交存協議明文規定的職責的費用和費用。

辭職及撤銷保存人

保存人可以隨時向我們遞交辭職通知，我們可以隨時撤除保存人。任何這類 辭職或免職將在任命繼任保存人時生效。繼承保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命。繼承的存款必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為100，000，000美元。

雜類

保存人將把收到的與 有關的優先股有關的任何報告和通信轉交保存人。

如果法律或其無法控制的任何情況(br})阻止或拖延履行交存協定規定的義務，我們和保存人都不承擔責任。公司的義務

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和存款協議下的保存人將僅限於真誠地履行我們各自的職責，不存在疏忽、重大過失或故意不當行為。解除武裝、復員和重返社會和 保存人沒有義務對任何保存人收據、保存人股份或由此所代表的優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護，除非提供了令人滿意的賠償。解除武裝、復員和重返社會組織和保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見，或提交代表存放的優先股的人、保管收據持有人或其他據信有能力提供此種資料的人提供的資料，以及關於據信是真實的並由適當當事方簽署的文件的資料。

如果保存人收到保存收據的任何持有人提出的相互衝突的要求、請求或 指示，而我們則有權對從我們收到的這種要求、請求或指示採取行動。

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普通股説明

資本化

我們的公司章程授權我們發行至多300，000，000股普通股，每股面值0.10美元。

一般

下面的描述概括了我們普通股的某些一般條款和規定。此摘要可能不包含對您重要的所有 信息。如需更多細節，請參閲我們公司章程的適用條款和我們的條例守則，這些規定是作為本招股説明書的一部分的登記説明的證物提交的。

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法資金中獲得股息。如果我們未能支付任何已發行優先股的股息，我們對普通股及其購買的任何股息的支付和申報都將受到某些限制。請參閲對 優先股股利的説明。如果我們被清算、解散或捲入任何清盤，我們普通股的持有人有權在我們全額支付我們所有的負債，包括我們欠任何優先股的優惠金額之後，按比例收取剩餘的任何資產。我們的普通股持有人擁有普通表決權，每一股股東有權投一票。我們的普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。我們的普通股持有人沒有先發制人的權利，這意味着他們無權獲得我們以後可能發行的任何額外的普通股。

對所有權的限制

為了使 us符合“守則”規定的REIT資格，在應納税年度的最後一半期間，我們的未償資本存量的價值不得超過50%，直接或間接由五人或更少的人擁有。在 代碼中定義了“指定的個體”，以包含某些實體。此外，我們的資本存量必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內，由100人或更多的人有權受益。此外，還必須滿足某些其他要求。

為了確保五人或更少的人不擁有我們的 已發行普通股的價值不超過50%，我們的公司章程規定，除某些例外情況(包括下文所列的例外情況)外，任何持有人不得根據“守則”的歸屬條款擁有或被視為擁有我們已發行普通股的5%以上，我們稱之為所有權限制。現有持有人，包括(A)Iris Wolstein和(或)Iris Wolstein的所有後裔(其中包括Scott A.Wolstein(我們的前任首席執行幹事和前董事))、(B)為上文(A)項所指個人的利益而設立的信託或家族基金會，以及(C)由上文(A)項所指個人(或為這些人的利益而設立的信託或家庭{br)基金會控制的其他實體，根據“守則”的歸屬規定，不得擁有或被視為擁有我們未繳普通股的5.1%。(X)Werner Otto教授、其妻子馬倫·奧託和/或沃納·奧託教授的所有後裔，包括(但不限於)亞歷山大·奧託(現任董事)、(Y)為以上(X)項所指個人的利益而設立的信託或家庭基金會和(Z)上文(X)項所指名的個人控制的其他實體(或為這些人的利益而設立的信託或家庭基金會)，可根據“守則”的歸屬規定擁有或視為擁有這些實體，不超過我們已發行普通股的29.8%。

此外，由於有關的 方租户(其10%直接或建設性地由REIT擁有的任何租户，包括10%或10%以上的REIT所有人)的租金不符合“守則”規定的總收入測試的規定，因此，我們的公司章程規定，任何個人或實體不得擁有的 ，

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或根據“守則”的歸屬條款(不同於適用於所有權限制的歸屬規定)被視為擁有股份，超過我們未發行的普通股 股份的9.8%，我們稱之為關聯方限制。如果某人不會被認為是個人，我們的董事會可以免除該人的所有權限制；如果向我們的董事會提供諮詢意見或國內税務局的裁決，表明所有權不會在那時或將來損害我們作為REIT的地位，我們的董事會可以免除該人不受相關方限制的限制。我們的董事會也可以豁免獲豁免的股東和任何建設性地擁有被豁免持有人建設性擁有的普通股的人，其唯一的酌處權可不受所有權限制的限制。作為任何豁免的條件，我們的董事會將要求申請人就保留REIT地位作出適當的 陳述和承諾。

此外，我們的公司章程禁止任何轉讓普通股，使我們不再是“守則”第897(H)(4)(B)節所界定的國內控制的合格投資實體。

如果我們的董事會決定繼續作為REIT的資格符合我們的最佳利益，那麼上述對普通股的可轉讓性和所有權的限制可能不適用。即使將“守則”中的REIT條款更改為不再包含任何所有權集中度 限制，或者如果所有權集中度限制增加，也不會自動取消所有權限制和相關方限制。除了保持我們作為REIT的地位外，所有權限制和相關各方限制的影響是防止任何人或一小羣人獲得對我們的單方面控制。所有權限制的任何改變，除了我們的公司章程允許的董事會可能作出的修改外，都需要修改公司章程，即使我們的董事會確定維持REIT地位不再符合我們的最佳利益。公司章程的修訂要求持有我們已發行普通股多數的股東投贊成票。如果確定某一修正案將對任何類別優先股的持有者產生重大和不利的影響，則該修正案還將要求受影響類別 優先股三分之二的持有者投贊成票。

我們的公司章程規定，在發生轉讓或非轉讓 事件時，如果一個人受益地或建設性地擁有超過適用的所有權限制的普通股，或導致我們被“守則”第856(H)條所指的緊密持有，我們稱之為禁止所有人的 人將不會在超過適用的所有權限制或導致我們被密切持有的股份中獲得或保留任何權利或有益的經濟利益，而我們稱之為超額股份。 ，多餘股份將自動轉讓給與我們無關的個人或實體，並由我們指定為慈善受益人的信託受託人，在發現產生超額股份的交易後5天內由我們指定。受託人有權指定一個人在不違反適用的限制的情況下獲得多餘的股份，我們稱之為允許的 受讓人，以獲得信託所持有的所有股份。許可受讓人必須向受託人支付相等於公平市價(在轉讓給許可受讓人時確定)的超額股份的數額。受託人 將向被禁止的擁有人支付(A)股份在成為超額股份時的價值和(B)受託人從將多餘股份出售給許可受讓人而收取的價格中的較小部分。受益人將收到(X)轉讓給許可受讓人的銷售收益，超過(Y)支付給被禁止所有人(如果有的話)的數額，以及就超額股份支付的任何股息。

所有代表我們普通股的證書都有一個關於上述限制的傳説。

我們的公司章程規定，所有直接或憑藉“守則”的歸屬條款擁有我們已發行普通股超過5% 的人，必須書面通知我們，説明該人的姓名和地址，擁有的股份數目，以及在1月31日前每年如何持有這些股份的説明。此外，每個股東 必須提供補充信息，我們可以要求，真誠，以確定我們的地位，作為一個REIT。

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普通股認股權證的説明

我們可以為購買普通股發行普通股認股權證。我們可以獨立發行普通股認股權證，也可以與任何招股説明書補充提供的其他證券一起發行。我們發行的普通股認股權證可能附在此類已發行證券上，也可與其分離。每一批普通股認股權證將根據我們與適用的招股説明書補充規定的權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與此類系列的普通股認股權證有關，不承擔任何義務，也不承擔任何共同認股權證持有人或實益所有人的代理或信託關係。以下列出了在本註冊聲明中可能提供的普通股認股權證的某些一般條款和規定。普通股認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的普通股認股權證的條款，如適用，包括以下內容：

(一)普通股權證的名稱；

(二)該等普通股認股權證的總數；

(三)發行普通股認股權證的價格；

(四)行使普通股認股權證可購買的普通股數量；

(五)發行普通股認股權證的其他要約證券的名稱和條件，以及每種認股權證發行的普通股認股權證的編號{Br}；

(六)該普通股認股權證和有關普通股可以單獨轉讓的日期(如有的話)；

(七)行使普通股認股權證時可購買的每股普通股的價格；

(8)行使這種 普通股認股權證的權利開始的日期和該權利的終止日期；

(9)任何一次可行使的該等普通股認股權證的最低或最高款額；

(10)與簿記程序有關的資料， (如有的話)；

(11)討論某些聯邦所得税方面的考慮；

(12)該等普通股認股權證的任何其他條款，包括與該等普通股認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

您還應閲讀標題為“普通股的説明”的部分，以獲得在行使普通股認股權證時將獲得的普通股的一般 描述，包括對普通股所有權的某些限制的説明。我們將在下列時間將在行使由投資者直接或建設性地持有的普通股認股權證時可能獲得的任何普通股視為已發行的普通股：

(1)在 購買普通股認股權證的時間；

(2)在行使普通股認股權證前，為確定該投資者所持有的普通股的百分比。

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俄亥俄州法律中的某些反收購條款

俄亥俄州法律的某些規定可能會阻止或使非邀約收購一家公司或 公司的股本更加困難，只要該公司受這些規定的約束。我們選擇了一項這樣的規定。我們仍須遵守下文所述的其餘規定。

“俄亥俄修訂守則”第1704章禁止某些交易，包括合併、出售資產、發行或購買 證券、清算或解散俄亥俄州公司當時已發行的股份，或對50名或50名以上股東涉及或為代表公司10%或10%以上投票權的某些股東(任何此類股東、10%股東)重新分類，除非：

(1)在10%股東成為10%股東之前，由 董事批准交易；

(二)在10%的股東成為10%的股東之前，獲得10%的表決權由董事批准{Br}；或

(3)交易涉及一名10%的股東，該股東至少已持有10%的股東至少3年，並在10%的股東成為10%的股東之前得到董事的批准，得到我們三分之二表決權的持有人的批准，以及不為10%的股東擁有的多數投票權的 持有人，或符合一定的價格和形式的考慮條件。

俄亥俄州修訂後的守則第1704章可能會阻止某些對我們的潛在收購，這可能對股東有利。

“俄亥俄修訂守則”第1707.041節規定了對俄亥俄州某些股東集中的公司的某些控制招標，並允許俄亥俄州證券司在不向受要約人提供某些信息的情況下暫停控制投標。

美國聯邦所得税的某些考慮

以下是與我們作為REIT 的資格和税收以及本招股説明書所提供的普通股和債務證券的獲取、所有權和處置有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。如果我們為 購買普通股提供一個或多個普通股、優先股、存托股票、債務證券或認股權證，招股説明書的補充將包括有關美國聯邦所得税附加考慮因素的信息給任何已提供證券的持有者。

本節的資料依據的是“國税法”、根據“國税法”頒佈的現行、臨時和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、目前的行政解釋和國税局的做法(包括在某些對國税局不具約束力的私人信函裁決中表示的做法和政策，但對要求和收到此類裁決的特定納税人除外)，以及截至本章程之日的法院裁決。今後的立法、國庫條例、行政解釋和慣例以及法院裁決可能會對本報告所述的税務考慮產生不利影響，可能是追溯性的影響。我們沒有要求，也不打算要求國税局就我們的税收待遇作出任何裁決，本招股説明書中的聲明對國税局或任何 法庭沒有約束力。因此，我們不能保證這些聲明不會受到國税局的質疑，如果受到國税局的質疑，也不會得到法院的支持。

本摘要假定本招股説明書提供的證券將作為“守則”第1221節所指的資本資產(一般為投資財產) 持有。本摘要為

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一般資料，不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其投資或税務情況，可能與某一特定持有者有關， 或某些類型的受特別税收規則約束的持有者，如金融機構、保險公司、免税組織(但在免徵税收的美國股份持有人的免税額項下討論的範圍除外，下文)、經紀人-交易商、合夥企業和其他通行證-通過實體、持有我們的普通股的股東作為轉換交易的一部分進行的討論除外，或套期保值或套期保值交易，或作為為税務目的而跨國界的頭寸，以及非美國持有人(如下所界定)的地位(但在本公司普通股非美國持有人的分目下所討論的範圍除外，如下所示)。

本招股説明書所提供的美國聯邦所得税對普通股持有人和債務證券持有人的所得税待遇，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或授權。此外，持有本招股説明書所提供的普通股或債務證券對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税務情況。

請你與你的税務顧問協商收購、擁有和出售我們的普通股和債務證券對你造成的具體税務後果，包括這種收購、所有權和出售的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果以及適用税法的可能變化。

公司的課税

一般. 根據該守則，我們選擇作為REIT徵税，從1993年12月31日終了的應税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式，使我們有資格根據“ 準則”，從1993年12月31日終了的應税年度開始，作為一名REIT徵税，我們打算繼續以這種方式運作。

瓊斯·戴律師事務所在提交這份招股説明書時擔任我們的税務顧問。我們已收到瓊斯日的意見，大意是我們已根據“守則”、截至一九九三年十二月三十一日(截至2017年十二月三十一日)的應税年度、直至2017年12月31日為止的應課税年度，合資格成為REIT，而我們現時及建議的運作方法，將使我們能夠符合截至2018年12月31日及未來的課税年度的資格及税務準則所規定的資格及課税條件。瓊斯日的意見是基於現行法律，這是可以改變的，可能具有追溯效力。必須強調的是，瓊斯·戴的意見是基於對我們所作事實 事項的某些假設和陳述，包括我們在我方一名官員提供的申述信和證書中所作的陳述，以及本招股章程所列的事實陳述。對此處所列的事實陳述或我們提供給瓊斯日的陳述信和證明中的任何變動，都可能影響其意見所依據的結論。雖然我們打算運作以使我們有資格成為區域投資信託基金，因為關於REITs的 規則的性質非常複雜，某些決定的持續重要性，以及我們未來環境變化的可能性，但是瓊斯日或我們不能保證我們在任何特定的年份都將有資格成為區域投資信託基金。

此外，律師的意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑我們作為REIT的資格。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果和操作方法，滿足根據下文討論的守則規定的各種資格測試，包括收入類型、資產構成和分配水平，瓊斯日沒有審查或核實其結果。此外，我們作為REIT的資格和税收也取決於根據下文討論的守則對我們股票所有權的多樣性所規定的某些 要求的滿足程度，瓊斯日沒有審查或核實，也不會審查或核實。此外，我們是否有資格成為REIT，在 部分還取決於某些附屬實體的經營結果、組織結構和實體分類，以達到美國聯邦所得税的目的，包括使選舉被徵税為 的附屬機構。

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REITs和各種REIT資格考試的實際結果沒有在Jones Day審查。因此，不能保證我們經營的實際結果或 任何特定年份的股份所有權的多樣性已滿足或將滿足作為區域投資信託基金的資格和税收要求。

同樣，我們有重要的子公司選擇作為REIT徵税，因此也要接受同樣的資格測試。

如果我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會對目前分配給我們股東的應税收入 徵收美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了一般由C公司的 投資造成的雙重徵税(一次在公司一級賺取，另一次在股東一級分配)。然而，我們將按以下方式徵收美國聯邦所得税：

第一，我們將對任何未分配的REIT應税收入(包括未分配的資本淨收益)按 定期公司税率徵税。

第二，如果我們有 (A)出售或以其他方式處置喪失抵押品贖回權財產的淨收入(一般定義為通過喪失抵押品贖回權或財產抵押貸款違約後獲得的財產)，而這些財產主要是在正常業務過程中出售給客户的，或(B)喪失抵押品贖回權財產的其他非限定收入，我們將按最高的美國聯邦公司所得税税率對該收入徵税。

第三我們將對來自禁止交易的任何淨收入徵收100%的税(這些交易一般是某些銷售或其他財產(喪失抵押品贖回權財產除外)的處置，主要是為了在正常經營過程中出售給客户)。

第四，如果我們未能符合75%或95%的總入息測試(如下文所述)，但由於我們符合某些其他規定，而維持作為REIT 的資格，我們將須就相等於(A)相等於(A)可歸因於我們未能通過75%或95%的毛額入息測試的款額中較多的款項徵收100%的税款，而該等款額是為反映我們的盈利能力而設的(B)個 分數乘以(B)個 分數。

第五，如果由於合理的原因，我們未能滿足任何REIT資產測試(如下面所述)的最低限額，由於合理的原因，而且由於特定的補救規定，我們仍然保持REIT資格，我們將被要求支付相當於50，000美元或最高的公司税率 乘以非合格資產所產生的淨收入的税，這是導致我們無法通過這種測試的原因。

第六，如果我們不能在每個日曆年內至少分配(A)本年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%(除某些長期資本收益之外，我們取得資本收益 指定(以下所述)並支付税款)，以及(C)以往各期未分配的應税收入，則對實際分配的數額超過所需分配額，我們將須繳納4%的消費税。

第七，如我們在一項交易中，向一間屬於或曾經是C公司的公司取得任何資產，而在該交易中，我們手中的 資產的基礎是參照C公司手中的資產基礎而釐定的，而我們其後確認該資產在自我們收購該資產之日起計的5年期間內處置該資產的收益，則我們須就(A)該資產的公平市價超過(B)我們在該資產中的經調整基礎而按最高的正常公司税率繳税，在每一種情況下，在我們獲得資產之日確定的每一種情況下， 本段所述關於確認收益的結果假定，我們不會根據現有的財務條例作出選擇，在我們獲得資產時承認這種收益。

第八我們將須就任何重新釐定的租金、再釐定的扣除額或超額的 利息繳付100%的税款。一般來説，重訂租金是指我們的應課税租契附屬公司向任何租客提供服務後，向任何租客提供的服務而虛報的物業租金。重新確定的扣減額和超額利息 通常是指由我們的應税REIT子公司扣除的金額。

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支付給我們的金額超過了根據ARM長度談判本應扣除的數額。

第九，如果我們不符合“守則”的任何規定，導致我們沒有資格成為REIT(不包括違反REIT毛收入測試或某些違反下文所述資產測試的行為)，而且這種違反行為是由於合理的原因，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。

對REIT資格的要求。“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

(一)由一名或多名受託人或董事管理的；

(二)發行可轉讓股份或者可轉讓證書證明其實益所有權的；

(3)如非“守則”中適用於REITs的特別規定，可作為國內法團徵税；

(四)非“守則”所稱的金融機構或保險公司；

(五)有權受益者超過一百人的；

(6)在每個應納税年度的後半期內，實際或建設性地由五名或更少的 個人(如“守則”所界定的包括某些實體)所擁有的未清償股票的價值不超過50%；

(7)符合下文所述關於其收入和資產性質及其分配數額的某些其他測試；

(八)選擇前一年為區域投資信託基金，或已作出前一年的選擇，並符合適用的申報和管理規定，以維持區域投資信託基金的資格；

(9)採用日曆年會計期間的。

“法典”規定，(1)至(4)項條件(包括在內)必須在整個應税年度內得到滿足，而該條件(5)必須在應納税年度12個月的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間得到滿足。條件(5)和(6)在選舉作為REIT徵税的第一個應税年度之後才適用。為條件(6)的目的，某些養恤基金和其他免税實體被視為個人，但須對某些養卹金 基金進行全面審查。我們相信，我們已經或將滿足上述每一個條件。此外，我們的公司章程和法規規定了對股份所有權和轉讓的限制。這些限制是為了幫助我們繼續滿足上文(5)和(6)所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上文(5)和(6)中描述的股份所有權要求 。一般來説，如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為REIT的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財務條例中的規定，即要求我們確定我們股份的實際所有權，而且我們不知道，或不會通過合理的努力知道我們沒有達到上文第(6)條所述的要求，我們將被視為滿足了這一 的要求。

合夥企業和有限責任公司的權益所有權。如果是 合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，作為美國聯邦所得税用途的合夥企業，財政部條例規定，根據其在合夥企業或有限責任公司的資本權益，REIT將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司資產中所佔的比例份額，但須遵守與10%REIT資產測試有關的特別規則(見下文)。此外，區域投資信託基金將被視為有權享有其在該實體收入中所佔的 比例份額。為了“守則”第856條的目的，合夥或有限責任公司的資產和毛收入項目保留在REIT手中，包括滿足總收入測試和資產測試的 。因此，我們在合夥企業和有限責任公司的資產和收入項目中所佔的比例為

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合夥企業直接或間接地通過其他合夥企業或作為合夥企業、合夥人或成員徵税的有限責任公司，為適用本招股説明書所述的REIT資格要求(包括下文所述的收入和資產測試)，被視為我們的資產和 收入項目。

合資格的REIT附屬公司的權益擁有權。我們擁有一些公司子公司100%的股份，這些子公司是 合格的REIT子公司(每個子公司，一個QRS子公司)，並可能獲得一個或多個新子公司的股票。如果100%的流通股由我們持有，公司就有資格成為QRS，我們不選擇將公司視為應納税的 REIT子公司，如下所述。QRS不作為一個單獨的公司處理，所有QRS的資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減額和對 所有目的的信貸，包括REIT資格測試。因此，提及我們的收入和資產包括任何QRS的收入和資產。QRS不受美國聯邦所得税的約束，我們對QRS的有表決權股票 的所有權被忽略，以確定我們是否遵守下面在“ACCESS”項下描述的所有權限制。

應課税的REIT附屬公司的權益擁有權。REITs可能擁有一個{Br}應税REIT子公司的超過10%的投票權和證券價值。TRS是指REIT以外的公司，其中REIT直接或間接持有股票，並與REIT聯合選擇被視為TRS。TRS還包括任何公司 (REIT除外)，TRS所擁有的證券佔該公司總投票權或未償證券價值的35%以上。除與住宿和保健設施有關的一些活動外，技術服務中心一般可以從事任何業務，包括向其母公司的租客提供習慣或非習慣的服務。作為普通C公司，TRS須繳納所得税。REIT對TRS證券的 所有權將不受下面描述的10%或5%的資產測試的限制，其操作將受上述規定的約束。

收入測試。我們必須每年滿足兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。首先，在每個應税 年，我們總收入的至少75%(不包括禁止交易的總收入)必須直接或間接來自與不動產或不動產擔保的抵押貸款有關的投資，包括不動產的租金、其他不動產的紅利、不動產抵押貸款的利息收入和出售房地產資產的收益(出售或以其他方式處置 non-符合資格的公開提供的REIT債務工具的收益除外)，以及某些類型的臨時投資收入。第二，在每個應課税年度，我們總收入的至少95%(不包括禁止交易的總收入)必須直接或間接來自上述不動產投資的收入或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益(或上述任何組合)。

只有滿足下列所有條件，我們收到的租金才可作為不動產租賃的租金，以滿足上述REIT的總收入 檢驗：

•

租金的數額絕不能以任何人的收入或利潤為基礎，儘管租金一般不排除在收入總額或銷售毛額的一個固定百分比或百分比的基礎上，一般不排除租金 。

•

我們，或實際或有建設性的擁有人，其價值為我們已發行股份的10%或以上，不得實際上 或建設性地擁有租客10%或以上的權益，或如租客是法團，則不得擁有租客所有類別股份的投票權或價值的10%或以上。不過，由我們的租客(即我們的租客)收取的租金，如果與租金有關的物業的空間，至少有90%租給第三者，而由租客支付的租金，與其他租户就相若的空間所繳付的 租金相若，則不會因此條件而不包括在物業租金的定義範圍內。在與TRS簽訂、延長和修改租約時，TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金相當，如果這種 修改增加了根據該租約應繳的租金。儘管如此，

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但若有受管制應課税的REIT附屬公司的租契被修訂，而該等修訂導致該等租值的增加，則任何該等加租均不符合實質物業租金的規定。就本條而言，受管制的應課税REIT附屬公司是指擁有超過50%投票權的股份，或擁有該公司未償還股份總值的50%以上的TRS。

•

與不動產租賃有關的可歸屬於個人財產的租金不超過根據該租約收取的租金總額的15%。如果不符合這一條件，則歸屬於個人財產的租金將不符合從不動產中獲得的租金。

•

對於符合房地產租金標準的租金，REIT一般不得經營或 管理該財產，或向該物業的租户提供或提供服務(除非有1%的最低限度例外情況)，而只能通過沒有收入的獨立承包商或通過TRS提供服務。然而，REIT可以直接執行某些服務，這些服務通常或通常是與租用空間有關而進行的，而在其他情況下，這些服務不被認為是提供給財產佔用者的。然而，根據75%的總收入測試，我們從TRS收到的關於TRS提供非習慣服務的任何金額都是不符合資格的收入，除了通過 支付股息的範圍外，還包括95%的總收入測試。

我們不打算對任何以 全部或部分為基礎的財產收取租金，其依據是任何人的淨收入或利潤(但根據上文所述收入總額或銷售總額的一個百分比計算除外)，我們也不打算出租任何個人財產(與租賃不動產有關的不動產除外，租金總額的15%以下歸於個人財產)。我們根據某些租約直接提供服務，但這些服務並非提供給物業的佔用人。此外，這些 服務是房東提供的通常和習慣上的管理服務，他們租用空間在我們擁有財產的地理區域居住。如果我們所提供的任何服務都會導致從我們的租户那裏收到的 款項被排除在不動產租金之外，我們打算僱用一個TRS或一個我們沒有收入的獨立承包商來提供這種服務。

2009年2月23日，我們與亞歷山大·奧託先生達成了一項股票購買協議，向他發行和出售卡薩麗娜·奧託·伯恩斯坦博士、邁克爾·奧託博士和賈尼娜·奧託，我們統稱他們為奧託家族，我們的普通股佔我們流通股的20%以上。在這方面，我們達成了一項放棄協議 ，根據該協議，我們同意放棄我們公司章程中所載的有關各方限制，否則將禁止奧託家族(以及其他可能被認為對奧託家族擁有的普通股具有建設性所有權的人)建設性地持有我們已發行普通股的9.8%以上。

放棄協議載有監督和限制奧託家庭擁有我們的租户的規定 。不過，這些條文未必能確保我們的租户的租金，可算作地產租金。

就這些毛額收入測試而言，如果部分或全部數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞一般不包括任何已收到或應計(直接或間接)的數額。然而，一般情況下收到或應計的數額不會僅僅因為 是根據一定百分比的收入或銷售而被排除在未付利息一詞之外。

我們不時就一個或多個資產或負債進行套期保值交易。

我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些項目的 選項以及期貨和遠期合同。除國税局決定的範圍外，套期保值交易的收益，包括出售或處置該交易所得的收益，如“守則”中明確規定的 ，以及我們為獲取或攜帶而發生或將要發生的債務套期保值

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“守則”規定的房地產(適用於2015年12月31日以後的應税年度，或在對衝債務的任何部分或財產 被消滅或處置後對衝現有套期保值頭寸)就95%的毛收入測試(2005年1月1日或之後進行的套期保值交易)和75%的毛收入測試(2008年7月30日以後進入 的套期保值交易)而言，不構成毛收入，因此不受這些總收入測試的影響。就75%的總收入測試而言，2008年7月30日之前簽訂的此類套期保值交易的毛收入被視為不符合條件的收入。 上述套期保值交易一詞通常是指我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理我們所作或將要進行的借款的利率變化或波動風險(以及2008年7月30日以後進行的交易)，它還包括一項交易，以管理根據75% 和95%的總收入測試而符合資格的任何收入項目的貨幣波動風險。如果我們套期保值其他類型的金融工具，這些交易的收入就不太可能被視為毛額收入測試的合格收入。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式構造 任何對衝交易。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，但如我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。從2005年1月1日起的應税年度開始，我們一般可以在下列情況下使用 救濟規定：

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在我們發現任何應課税年度未能符合75%或95%的總入息測試後，我們須向國税局提交一份附表，列明我們的每項總收入項目，以便按照庫務署規例，就該應課税年度的75%或95%的總收入測試而言；及

•

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視。

然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果由於我們故意累積或收到的非合格收入超過了非合格收入的限額，我們無法滿足總收入測試，國税局可以得出結論，我們未能滿足測試是 不合理的原因。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們就沒有資格成為區域投資信託基金。如上文所述，即使這些減免條款適用，而且我們保留了REIT的地位，對我們的非合格收入也將徵收一種税收。儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

禁止交易收入。除止贖財產和符合安全港的某些財產外，我們在出售主要用於出售給一般業務過程中的客户的任何財產時取得的任何收益，都將被視為違禁交易的收入，應繳納100%的罰款。在一項交易或業務的正常過程中，財產是否主要用於出售給 客户，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們不打算從事被禁止的交易。

罰款税。任何重新釐定的租金、重新釐定的扣減額或額外利息，均須繳付100%的罰款。一般説來，重新確定的租金是指由於我們的一個TRSS向任何租户提供的任何服務而多報的不動產租金，而重新確定的扣減額和超額利息是由 TRS為支付給我們的金額扣除的任何數額，這些數額超出了根據中期談判本應扣除的數額。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合 某些安全港規定載於守則。這些決定本質上是事實性的，國税局有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以清楚地反映其各自的 收入。如果國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求支付100%的罰款，超過一筆超過實際支付的租房服務費。

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資產測試。在我們應納税年度的每一個季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的75%必須由房地產資產、現金、現金項目和政府證券來代表。為本檢驗的目的，不動產資產包括其他REITs的不動產(包括不動產權益和抵押貸款權益)和其他REITs的普通股(或可轉讓的實益權益證書)，由REITs發行的債務票據，根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的債務票據(公開提供REITs)，以及任何股票或債務工具，這些證券或債務工具是以股票發行或公開發行債券的收益購買的，其到期日至少為五年，但僅限於從我們收到此類收益之日起的一年期間內。第二，不超過我們總資產的25%可以用證券來代表，除了那些可包括在75%資產測試中的證券之外的其他 。第三，在25%資產類別所包括的投資中，除投資於另一REIT、QRS或TRS外，任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產 價值的5%，而且我們不得擁有任何一家發行人未償證券總投票權或價值的10%以上，但在10%價值測試的情況下，滿足直接債務安全港的證券除外。 我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%的價值測試而被視為證券，包括，但不限於向個人或財產提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及REIT發行的任何擔保 。此外，由2005年1月1日起的應課税年度開始，只作10%的價值測試之用。, 我們對我們擁有 權益的合夥或有限責任公司資產的權益的確定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，不包括“守則”所述的某些證券。第四，我們的資產價值不超過20%(自2009年1月1日或之後至2017年12月31日或之前止的應税年度(25%)和自2009年1月1日前起的應納税年度(20%)可能由一個或多個TRSS證券組成。第五，資產價值的25%以上不得由公開發行的REITs發行的債務所代表，除非債務工具否則會被視為房地產資產(非合格的公開發行的REIT債務工具)。在任何季度結束時首次滿足資產測試之後，我們不會因為資產 值的變化而在後一個季度結束時不能滿足資產測試的要求而失去REIT的身份。如果我們由於在季度內購買證券或其他財產而無法滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的非合格資產來解決這一問題。我們認為，我們保持並打算繼續保持對我們資產價值的充分記錄，以確保遵守資產測試。如果我們未能在 30天的治療期內解決任何不符合資產測試的問題，我們將停止作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款。

從我們從2005年1月1日開始的納税年度開始，如果我們在30天的治療期後不能滿足上述資產測試，我們可能會得到某些減免條款。根據這些規定，如果我們的非符合資格資產的價值(I)不超過(A)在適用季度末的資產總價值的1%或(B)10，000，000美元，或(Ii)在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天或財政部規定的發行期限後六個月內，我們將被視為已達到5%和10%的REIT資產測試。對於因合理原因而不是故意忽視超過上述最低限度例外 的違規行為，我們可在30天補救期後，在任何資產測試下避免取消REIT資格，方法包括：(I)處置足夠的非合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天或財務條例規定的期限後6個月內通過資產測試，(Ii)繳付相等於(A)$50，000或(B)最高公司税率乘以非合資格資產所產生的淨收入的税款；及(Iii)向國税局披露某些資料。

雖然我們期望滿足上述資產測試，並計劃採取步驟，以確保我們滿足任何一個方面的 將進行重新測試的這種測試，但不能保證我們永遠是成功的。如果我們不能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，而且上面描述的救濟條款也是不可用的，我們將停止 作為REIT的資格。

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年度分配需求。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須向股東分配股利(資本收益紅利除外)，數額至少等於：(A)我們REIT應税收入的90%之和(計算不計已支付的股息扣減和 我們的資本淨收益)；(B)從止贖財產減去(Ii)(A)某些非現金收入(即可歸因於分級租金的收入(即可歸因於分步租金的收入)之和)的90%的淨收入(税後)(Ii)超過(A)某些項目的非現金收入(即可歸因於分級租金的收入)的總和，購買貨幣債務的原始發行折扣，或後來被確定為應納税的同類交易所)如上文所述(B)5%以上的REIT應税收入。

此外，如果我們在一項交易中處置從一家屬於或曾經是一家C公司的公司獲得的任何資產，其中我們在資產中的 基礎是參照該C公司手中的資產基礎確定的，則在我們收購該資產後的五年內，我們將被要求分配至少90%的税後收益(如果有的話)，即我們在資產處置時確認的，如果收益不超過(A)資產在我們獲得資產之日的公允市場價值超過 (B)我們在資產獲得之日的調整基礎上的盈餘。

我們必須支付上述應納税的 年所涉及的分配(目前的分配)，或在下一個應税年度，如果它們要麼是(I)在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報的，然後在 申報後的第一次定期股息支付(反向發放)或(Ii)在1月間支付給前一年10月、11月或12月記錄的股東(被認為是目前的分配)。對於支付給股東的年份，回退分配應向 我們的股東徵税，即使分配與前一年有關，以滿足我們90%的分配要求。目前的分發應對支付的年份徵税，並被視為當前的 分佈，儘管在1月分發的應對其記錄日期的年份徵税。對於從2015年之前由公開提供的REIT開始的應税年度的分配，所分配的數額不得優先，即作出分配的股票類別的每一位 股東必須與該類別的每一其他股東同等對待，任何類別的股權證券都不得按照其股息權利 作為一個類別加以對待。我們相信我們是一個公開提供的REIT。如果我們不分配我們所有的淨資本利得，或分配至少90%，但低於100%，我們的REIT應課税收入，經調整後，我們將對其按普通和資本利得公司税率徵税 。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分發要求。

我們一般預期，在計算REIT應税收入時，由於折舊備抵和其他非現金費用，我們的REIT應税收入將低於我們的現金流量。因此，我們預計，我們通常將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。 然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，因為實際收到收入和實際支付可扣減的費用之間的時間差異，包括 收入和扣減費用在計算我們的應税收入時可能會有時間上的差異。如果出現這些時間上的差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期借款，或者可能是長期借款，或者需要以應税股利的形式支付股息 。

在某些情況下，我們可能能夠糾正未能在較後一年向股東支付虧損股息的情況(例如，國税局的調整，例如應課税收入的增加或報税開支的減少)，而這可能會包括在我們在較早年度支付的股息的扣減內。因此，我們可以避免對分配給短缺紅利的數額徵税。然而，我們將被要求支付利息給國税局，根據任何扣除的數額為 缺額股息。

此外，我們將被徵收4%的消費税，如果我們未能在每個日曆年 分配(或在分配的情況下，申報日期和記錄日期在日曆年的最後三個月，即在該年之後的1月底)，至少佔該年度REIT普通收入的85%，佔該年REIT資本收益的95%(某些長期期限除外)。

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資本收益對任何年度徵收REIT級企業所得税的任何REIT應税收入和淨資本收益，均視為為計算消費税而在該年度內分配的數額。

收益和利潤分配要求。為了符合REIT的資格，在任何應税年度結束時，我們不能擁有任何未分配的收益和利潤，這些收入和利潤可歸因於C公司的應税年度(即公司既不是REIT，也不是S公司)。

我們打算及時分發，以滿足年度分配要求。

不符合資格。從我們從2005年1月1日開始的應税年度開始，我們可以在 中提供特定的治療條款，如果我們違反了代碼中的一項規定，將導致我們沒有資格成為REIT。這些補救規定將減少可能導致我們因合理原因而被取消作為REIT的資格的情況，而 則一般需要支付罰款。如果我們在任何應課税年度未能符合課税資格，而寬免條款亦不適用，我們將須就我們的應課税入息按正常公司税率繳税。在任何不符合資格的年度內，向股東分配 分配予股東的款項，我們不會被扣減，而我們亦毋須將任何款項分配給股東。因此，如果我們不符合REIT的資格，就會減少可供我們分配給股東的現金 。此外，如果我們不符合REIT的資格，所有分配給股東的款項都將按我們目前和累積的收益和利潤的範圍作為普通收入徵税，而且，如果 受守則的某些限制，公司分配者可能有資格獲得收到的股息扣減額。除非根據具體的法律規定有權獲得減免，否則在喪失資格的那一年之後的四年中，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們不可能説在任何情況下，我們都有權獲得這項法定的濟助。

對我們普通股應納税的美國持有者的徵税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對應納税的美國持有者(如下文所定義)對我們普通股的投資所產生的某些後果。適用於免税股東的某些美國聯邦所得税的後果，在下面的“免税的美國普通股持有者的準税”副標題下加以描述，而適用於非美國股東的某些美國聯邦所得税的後果則在下文“非美國股東的非美國股東的非美國”的“非美國股東的課税”的副標題下描述。

如此處所使用的 ，“美國持有人”一詞是指我們的證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

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是美國公民或居民；

•

為美國聯邦所得税目的而被歸類為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織；

•

是一種財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

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是一種信託(1)，其管理受美國法院的主要監督，並擁有一名或多名有權控制該信託的所有重大決定的美國人士，或(2)根據適用的美國國庫條例有效地被視為美國人的有效選舉的信託。

如果合夥企業(包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何安排或實體)持有我們的普通股，合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，請您就合夥企業購買、擁有和處置我們的普通股的後果與您自己的税務顧問進行協商。

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一般分佈。只要我們符合REIT的資格，除下文討論的資本利得紅利外，從我們目前或累積的收益和利潤中分配出去，一般都會構成作為普通收入應對我們的應税美國持有者徵税的股息。為了確定分配給我們的普通股持有人的股份是否來自當期或累積收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們已發行的優先股，然後再分配給我們的普通股。這些分配將沒有資格獲得 紅利-收到的扣減的情況下，美國的持有人，是公司。

由於我們通常不對分配給股東的REIT應納税收入部分徵收美國聯邦所得税，因此我們的普通股息一般不符合目前大多數非公司納税人可獲得的合格股息收入的減讓税率。然而，作為個人、信託和遺產的美國股東一般可扣除我們從2017年12月31日起至2026年1月1日前應納税年度收到的普通股息(例如，未指定為資本收益(br}股息或合格股息收入)的股息的20%。雖然這項扣減降低了適用於我們 所支付的某些股息的實際税率(一般為29.6%，假設股東的最高税率為37%)，但這一税率仍然高於構成限定股利收入的公司股利的税率。

如果我們的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤，這些分配將首先被看作是對每個美國持有者的免税資本回報。這種處理方式將減少每個美國持有者為納税目的而持有的普通股的經調整的分配金額(但 不低於零)。超過美國股東調整後的普通股基礎的分配將作為資本收益徵税(前提是普通股已作為資本資產持有)，如果持有普通股超過一年，則應作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何一個月的某一指定日期支付給有記錄的股東的股息，將被視為我們和股東在該年12月31日收到的股息，條件是我們在下一個歷年的1月31日或之前實際支付股息。股東不得在自己的所得税申報表中計入我們的任何淨經營虧損或資本損失。

資本收益分配。我們適當指定為資本收益紅利(和未分配金額，並指定了資本收益)的分配將作為出售或處置資本 資產的收益(只要他們不超過應納税年度的實際淨資本收益)向美國持有者徵税。根據我們持有產生這些收益的資產的期限，以及我們可能作出的某些指定(如果有的話)，這些收益可按 優惠税率向非美國公司持有者徵税，這取決於產生收益的資產的性質。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

被動活動損失與投資利益限制。我們從美國股票的出售或交換中得到的分配和收益將被視為投資組合收益。其結果是，美國持有者通常無法將任何被動損失用於抵消這一收入或收益。為了計算投資利息限額，美國股東可以選擇將資本利得紅利、處置普通股的資本收益和合格股利收入作為投資收入，但在這種情況下，股東將按該金額按普通收入税率徵税。我們所做的其他分配(在它們不構成資本回報的範圍內)通常將作為投資收入來計算投資利息限制。然而，在某些情況下，出售或處置我們的普通股所產生的收益將不被視為投資收入。

保留長期資本收益淨額。我們可以選擇保留，而不是分配作為資本收益紅利，我們的淨長期資本收益。如果我們進行這次選舉(一個資本收益指定)，我們將支付

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對我們保留的長期資本收益徵税。此外，在我們指定資本收益的範圍內，美國持有人一般會：

•

將其在未分配的長期資本收益中所佔的比例包括在計算其長期資本 收益時，計入其應納税年度的所得税報税表，在此期間我們應納税年度的最後一天(但須受應包括的數額的某些限制)；

•

被視為已向我們繳納了對包括在美國的長期資本利得的指定金額的資本利得税；

•

對其認為已繳納的税額給予抵免或退還；

•

將其普通股的調整基礎按可包括收益的數額與其視為已繳付的 税之間的差額增加；及

•

對於屬於公司的美國股東，根據即將頒佈的國庫條例，適當調整其收益和利潤，以獲得保留的資本收益。

普通股處置. 一般來説，如果您是美國持有者，並且出售或處置您的普通股，您將確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於在出售或其他處置中收到的任何 財產的現金數額與公平市場價值之間的差額，以及您在普通股中為納税目的調整的基礎。如果您持有普通股作為資本資產，則此損益即為資本；如果您持有普通股超過一年，則此損益為長期資本損益。然而，如果你是一名美國股東，並且你承認在出售或以其他方式處置你持有的6個月或更短的普通股時的損失(在應用某些持有期規則之後)，你所承認的損失將被視為長期資本損失，只要你從我們那裏得到的分配被視為長期資本收益。某些非美國公司股東(包括個人)可能有資格享受長期資本利得的降低税率。資本損失的扣除受到某些限制。

信息報告和備份。我們向我們的美國普通股持有者和國税局報告每個日曆年支付的股息額和任何預扣税款的數額。根據備份扣繳規則，股東可以在支付的股息方面接受備用扣繳，除非股東是公司或屬於某些 其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人的識別號，證明沒有喪失對備份扣繳的豁免，並以其他方式符合備份 扣繳規則的適用要求。如果美國持卡人沒有向我們提供正確的納税人身份證號碼，也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。相反，在備份 預扣繳規則下扣留的任何金額通常將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要及時向國税局提供所需信息，您就可以得到退款。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國地位的股東。見非美國股東對我們普通股持有者的課税。

醫療保險税。我們普通股的某些持有人，即個人、遺產或信託，其收入 超過某些門檻，除其他外，將對出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益徵收3.8%的醫療保險税，除非這種股息或收益是在從事 交易或業務的正常過程中獲得的(不包括由某些被動或交易活動組成的貿易或業務)。如果你是個人、財產或信託的美國持有者，請諮詢税務顧問，瞭解醫療保險税是否適用於你在我們普通股投資方面的收入和收益。

免税的美國普通股持有人的税收

美國國税局裁定，合格REIT作為 股息分配的金額，在免税實體收到時，並不構成不相關的企業應税收入(UBTI)。基於這一裁決，並規定

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(I)免税的美國股東並沒有持有我們的普通股，作為“守則”所指的債務融資財產(即，普通股的收購或所有權是通過免税股東的借款提供資金的)和(Ii)我們的普通股不用於不相關的貿易或業務，從美國獲得的股息收入和出售我們普通股的收入一般不屬於UBTI向免税股東。

作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃的股東，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，免徵美國聯邦所得税。

儘管如此，“守則”第401(A)節所述並根據“守則”第501(A)節和(Ii)擁有超過我們普通股價值10%以上的免税的養卹金信託(I)，如果我們是養卹金持有的REIT，則可將我們的 紅利的一定百分比視為UBTI。除非(I)(A)一個退休金信託基金擁有超過我們普通股價值的25%，或(B)一組退休金信託，各持有超過我們普通股價值10%以上的個別 ，我們共有超過50%的已發行普通股；及(Ii)我們若不倚賴根據守則第856(H)(3)條對某些 信託作出全面豁免，以符合以下的規定，即我們的已發行普通股價值不超過50%，我們是不會符合資格成為區域投資信託公司的。我們不期望被歸類為養老金持有的REIT，但由於 我們的普通股是公開交易的，我們不能保證永遠如此。

鼓勵免税股東就美國聯邦、州、地方和外國對我們普通股投資的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

非美國股東對我們普通股的徵税

下面的摘要描述了某些美國聯邦所得税對美國持有者的影響(如下所示)，涉及我們普通股的投資。如此處所使用的，非美國持有者是指我們的 有價證券的受益所有人，該證券不是美國持有者，也不是合夥企業或其他實體，為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業。為了本討論的目的，非美國持有者一詞不包括外國主權 及其受控實體，也不包括守則中定義的合格外國養老基金，每個基金都受特殊規則約束。美國對非美國的普通股持有者徵收聯邦所得税的規則很複雜，這裏沒有任何試圖提供這些規則的簡單摘要。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦，州，地方和外國税收的後果，對他們購買我們的普通股，包括報税申報要求和美國聯邦，州，地方和外國税收處理 的利益，並從我們收到分配。

一般分佈。既不能從我們出售或交換美國不動產權益中獲利的 分配，也不是我們指定為資本收益紅利的分配，只要它們是從我們目前的或累積的收益 和利潤中得到的，則將被視為普通收入的紅利。這種分配通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約可能規定的較低税率，除非分配被視為與你從事美國貿易或業務有關的有效 。然而，根據一些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於不動產投資信託基金的股息。被視為與美國貿易或企業的經營有效相關的股息將按累進税率按淨額(即扣除扣除後)徵税，其方式與支付給美國的股息一樣，須納税，一般不受 扣繳。非美國股東(即公司)收到的任何此類股息，也可按30%的税率或適用的 所得税條約規定的較低税率徵收額外的分行利得税。

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我們期望對向你方所作的任何分配按30%的税率扣繳美國所得税，除非：

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適用較低的條約税率，您可以向我們提交一份美國國税局表格W-8 BEN或 IRS表格。W-8 BEN-E證明有資格享受這一降低的條約費率；或

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你們向我們提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配的是 收入，實際上與你們的美國貿易或業務有關。

超過我們目前和累積的 收益和利潤的分配將不對您徵税，只要這種分配不超過我們普通股的調整基礎。相反，這種分配將減少這種普通股的調整基礎。如果這種 分佈超過你方調整後的普通股基礎，它們將從出售或交換這種普通股中獲利。對這一收益的税收處理説明如下。由於我們在作出 分配時通常不能確定分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，我們期望把所有分配作為我們目前或累積的收益和利潤的分配，因此我們期望對任何分配的 全數扣税，其税率與我們將扣繳股息的比率相同。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和 累積的收入和利潤，則一般應退還扣留的數額。

可歸因於出售或交換美國不動產利益的資本利得、紅利和分配。我們適當指定的資本利得股息的分配，除處置美國不動產利息產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非 (1)我們普通股的投資被視為與你們的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，您將在這種收益方面受到與美國持有人相同的待遇，但作為外國公司的非美國股東也可能要繳納30%的分公司利得税，如前所述；或(2)你是在應課税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的非居民外國人，在這種情況下，你的資本利得將被徵收30%的税。

根據被稱為“外國不動產投資税法”(FIRPTA)的特殊規定，我們從出售或交換美國不動產利益中獲得的收益分配應向非美國持有者徵税。“美國不動產權益”一詞包括在美國不動產 財產中的權益。根據FIRPTA，除10%的例外情況(下文討論)外，可歸因於出售美國不動產權益的分配被視為與非美國持有者的美國企業有效相關，並將按適用於美國持有者的税率徵收美國聯邦所得税(對於非居住的外國人個人，則適用特別的最低税率調整)， ，而不考慮分配是否被指定為資本收益紅利。此外，我們一般會被要求扣繳相當於銷售或交換美國不動產利息所得分配額的21%的税款。

然而，對於在美國境內的 已建立的證券市場上定期交易的任何類別的股票證券，任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此，不受上述21%的美國預扣繳税的約束，如果你在 在發行之日結束的一年期間(10%除外)內任何時候不擁有這類股票證券的10%以上。相反，這類分配將被視為普通股利分配，因此，非美國持有者一般要對此類分配徵收預扣税，其方式與他們接受普通股利的方式相同。

保留資本淨收益。雖然法律對此不明確，但看來，我們對非美國股東持有的普通股規定的保留資本收益的數額，一般應與我們實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這種方法，您將可以作為抵免抵減您的美國所得税負債，這是由於您對這些留存的資本利得所繳納的税款中您所佔的比例所佔的比例，並從國税局得到退款，只要您在 中所繳税款的比例超過了您實際的美國聯邦所得税負債。

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出售普通股。非美國股東在出售或交換我們的普通股時確認的收益一般不受美國徵税，除非這種普通股構成美國的不動產權益。如果我們是一個國內控制的合格投資實體，包括REIT，我們的普通股將不構成美國的不動產權益。如果在規定的測試期內，任何時候其 普通股的價值低於50%，由非美國持有者直接或間接持有，則REIT由國內控制。我們相信，我們現在和將來都是一個由國內控制的房地產投資信託基金.然而，由於我們的普通股是公開交易的， 無法保證我們是或將是一個由國內控制的reit。

即使我們在你出售或交換我們的普通股時不符合國內控制的 REIT的資格，根據FIRPTA，這種出售或交換所得的收益將不作為出售美國不動產權益而徵税，條件是：(I)這種普通股屬於我們的普通股，按照適用的國庫條例的規定，在紐約證券交易所等已建立的證券市場上定期交易；及(Ii)在你持有該等普通股的較短期間內，或在出售或交換當日為止的5年期間內，你實際上及建設性地持有該等普通股的價值低於10%或不足10%。

如果出售或交換我們的普通股的收益根據FIRPTA須納税，您將按應納税的美國持有者的相同方式，對此類收益徵收美國聯邦普通所得税(對於非居住外國人個人，須繳納任何可適用的最低税率和特別的替代最低税額調整)，而購買普通股的人將被要求扣繳並匯回購買價格的15%的國税局。

儘管如此，如果(I)對我們普通股的投資實際上與你們的美國貿易或業務有聯繫，或(Ii)您是在應納税年度內在美國停留183天或以上的非居民 外國人，您將從出售或交換我們不受FIRPTA約束的普通股中獲得收益。

備份預扣税和信息報告。如有需要，我們將向美國國税局和 non-美國持有者報告分紅金額、收款人姓名和地址以及扣繳税款的數額(如果有的話)。根據税務條約或其他協議，國税局可向非美國持有者居住國的税務當局提供其報告。支付給非美國股東的股息可能會受到扣繳 (目前利率為24%)的支持，除非非美國持有者建立豁免，例如，通過適當證明其在美國國税局表格W-8 BEN上的非美國地位或其他適當版本的IRS表格W-8。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或 有理由知道持有人是美國人，則可適用備份扣繳。

處置我們的普通股的收益總額可能受到 信息報告和備份扣繳。如果非美國股東通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售普通股，並將銷售收益支付給美國境外的非美國持有者，則備份扣繳和信息報告要求 一般不適用於該付款。然而，信息報告，而不是備份扣繳，通常適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外進行的，如果持有人通過與美國有特定類型聯繫的經紀人的非美國辦事處出售普通股，除非經紀人在其記錄中有 文件證據，表明該非美國人不是美國人並符合規定的條件，或者持有人以其他方式確立了豁免。如果非美國持有人收到向或通過經紀人的美國辦事處出售普通股所得的付款，該付款將同時接受美國的備份扣繳和信息 報告，除非該持有人適當地提供美國國税局表格W-8 BEN(或其他適當版本的美國國税局表格W-8)，證明該持有人不是美國 人或以其他方式確立豁免，而經紀人不知道或有理由知道該非美國持有人是美國人。

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備份預扣繳不是額外的税。相反，在備份 預扣繳規則下扣留的任何金額通常將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要及時向國税局提供所需信息，您就可以得到退款。請您與您自己的税務顧問 就適用於您的特定情況的信息報告和備份預扣繳規則、是否可獲得豁免以及在適用情況下獲得這種豁免的程序進行協商。

附加金融行動協調委員會。“外國帳户税收遵守法”中關於僱用獎勵措施恢復就業法和財政部條例的規定，通常稱為FATCA，在適用時，將對某些類型的付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付美國-從出售或以其他方式處置產生這種美國就業的證券所得的股息和毛收入，除非它們同意收集和向美國國税局披露關於其直接和間接賬户持有人的信息， 和(Ii)某些非金融外國實體，除非他們證明有關其直接和間接美國所有者的某些信息。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸記額。根據最近頒佈的經某些國税局指導意見修改的最後國庫條例 ，上述扣繳債務一般適用於在2014年7月1日或之後支付的美國來源股息，並將適用於2019年1月1日或以後出售、交換或其他證券處置的收益總額。FATCA的規則是新的、複雜的。非美國股東和通過美國中介持有我們的普通股的持有者應就金融行動協調委員會對我們普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

對美國債券持有人的徵税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對美國持有者的某些後果(在對我們的普通股的應納税的美國持有者的準税中定義的)對我們的債務證券的投資。它適用於購買非原始發行貼現債券或零息票債務證券的美國持有者，這些債券是在首次公開發行時以發行價格收購 的。持有我們提供的零息債券、原始發行貼現債務證券、浮動利率債務證券或指數型債務證券的任何債務證券的税收後果將在適用的招股説明書補充中討論。

利息支付。債務證券聲明的利息 通常在按照美國聯邦所得税的會計方法支付或累積時，作為普通收入向您徵税。

債券的出售、交換、贖回或其他應課税的處置。在出售、交換、贖回或其他應納税的債務證券 時，您通常會確認應納税損益等於在這種處置上實現的金額之間的差額(可歸因於應計但未付利息的任何金額，如果以前不徵税，則 將作為普通利息收入徵税)和您在債務抵押中的調整税基之間的差額。你在債務擔保中調整的税基通常是你債務擔保的成本。任何這類損益一般將被視為資本收益 或損失，如果在處置時，您的債務擔保持有期超過一年，則為長期資本損益。某些非美國公司股東(包括 個人)有資格享受長期資本利得的降低税率。資本損失的扣除受到某些限制。

醫療保險税。某些屬於個人、財產或信託的美國持有者，其收入超過一定的門檻，將被徵收3.8%的醫療保險税。醫療保險税適用於債務證券的利息和債務證券的處置收益。如果你是個人、財產或信託的美國持有者，我們建議你就醫療保險税是否適用於你的收入和投資於我們債務證券的收益諮詢你自己的税務顧問。

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信息報告和備份。一般來説，信息報告 要求將適用於某些本金、溢價(如果有的話)的支付，以及某些債務證券銷售所得的利息和收益，除非您是被豁免的收件人。如果你沒有提供你的納税人的身份號碼或免税身份證明，或者國税局通知你，你的付款將被備份扣繳，那麼備份預扣税將適用於這類付款。備份預扣繳不是額外的税。相反，根據 備份預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要及時向國税局提供所需信息，您就可以得到退款。請你就適用於特定情況的信息報告和備份預扣繳規則、豁免的可得性以及酌情獲得這種豁免的程序，徵求你自己的税務顧問的意見。

對非美國債券持有人徵税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果(在對非美國持有我們普通股的非美國持有者徵税時所定義的 )與對我們的債務證券的投資有關。它適用於非美國債券持有人，他們購買的債券不是原始發行折扣或零息票債務證券，是在首次公開發行時以發行價格購買的。持有零息票債務證券、原始發行貼現債務證券、浮動利率債務證券或指數型債務證券的税收後果將在適用的招股説明書補充中討論。

利息支付。在下文討論備用預扣繳的情況下，如果你是美國境內的(或，如果適用所得税條約，則一般不受美國聯邦所得税或30%的美國聯邦預扣繳債務證券利息的影響，只要該利息與你在美國境內的貿易或業務行為沒有有效的聯繫(或者，如果適用所得税條約，則不應歸因於你在美國維持的常設機構)，但條件是該利息與你在美國境內的貿易或業務沒有實際聯繫(或者，如果適用所得税條約，則不應歸因於你在美國維持的常設機構)，條件是：

•

你並不(直接或間接，實際上或建設性地)擁有我們所有有權投票的所有類別股份的10%或10%以上的合併投票權；

•

你不是一個受控制的外國公司，為美國聯邦所得税的目的，是直接或間接的 與我們有關的股票所有權；

•

你不是一家收取債務抵押利息的銀行，見“ 守則”第881(C)(3)(A)條所述；及

•

除其他事項外，您向適用的扣繳義務人提供您的姓名和地址，並在偽證罪的 處罰下證明您不是美國人(可以在美國國税局表格W-8 BEN(或其他適用的或後續的表格)上進行認證)。

如果您不能滿足上述要求，利息的支付一般要支付30%的美國聯邦預扣繳 税，除非你向適用的扣繳義務人提供執行得當的(1)美國國税局表格W-8 BEN(或其他適用表格)，要求豁免或減少根據適用所得税條約或(2)IRS表格W-8 ECI(或其他適用表格)的利益而扣繳款項，否則債務證券支付的利息不受美國聯邦預扣税的約束，因為它實際上與你在美國的貿易或業務的行為有關(如下文所述，與美國貿易或業務有效相關)。

債券的出售、交換、贖回或其他應課税的處置。在下文討論備份預扣繳的前提下，對於在出售、交換、贖回或其他應税處置債務擔保時確認的任何收益， 一般不受美國聯邦收入或預扣税的約束，除非：

•

該收益實際上與你在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用所得税條約，這種收益可歸因於你在美國維持的常設機構)；或

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•

如果你是個人非美國持有人，你在美國至少183天的應納税年度出售，交換，贖回，回購或其他應税處分和某些其他條件是符合的。

如果在上面的第一個要點中描述了您，請參閲以下與美國貿易或 業務有效關聯的額外利益或收益。如果在上面的第二個要點中對您進行了描述，您通常要對您的可分配給美國來源的資本收益(包括此類出售、交換、 贖回或債務證券的其他應税處置的收益)的金額徵收美國聯邦所得税税，超過應分配給美國來源的資本損失，除非適用的所得税條約另有規定。

如果債務證券的任何出售、交換、贖回或其他應税處置所變現的數額可歸因於應計但未付的利息，該數額一般將與上述利息支付項下所述利息支付的方式相同。

與美國貿易或業務有效相關的利益或收益。如果你在美國從事一項貿易或業務，而債務擔保的利息或債務證券的出售、交換、贖回或其他應税處置所確認的收益實際上與該貿易或業務的經營有關(如果適用所得税條約，則 可歸因於你在美國維持的常設機構)，通常，您將按美國定期畢業的聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税(但如果您按上述方式提供有關利息的美國國税局表格W-8 ECI，則不能按30%的美國聯邦預扣税税率納税)，在淨收益基礎上的利息或收益，其方式與“守則”所定義的美國人相同。此外， 如果你是一家外國公司，你可能要繳納相當於你應納税年度收入和利潤的30%(或較低的適用所得税條約税率)的分行利得税，但須作調整，這些調整實際上與你在美國的貿易或業務有關。為此目的，債務證券的利息和從出售、交換、贖回或其他應税處置債務證券中獲得的實際與你在美國的貿易或業務有關的收益將包括在你的收入和利潤中。

信息報告和備份 扣繳。如有需要，我們將向國税局和非美國持有者報告，支付的利息數額，收款人的姓名和地址，以及所扣税款的數額(如果有的話)。根據税收條約或其他協議，國税局可以向非美國持有者居住國的税務當局提供其報告。支付給 non-U.S.Holder的利息可能會被備份扣繳(目前利率為24%)，除非非美國持有人建立豁免，例如通過適當的 證明其在美國國税局表格W-8 BEN上的非美國地位或其他適當版本的IRS表格W-8。儘管有上述 ，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則可能適用備份扣繳。

處置我們的債務證券的收益總額可能會受到信息報告和備份的扣留。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售我們的債務證券，而銷售收益支付給美國境外的此類非美國持有人，則備份扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。然而， 信息報告，而不是備份扣繳，通常將適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外進行的，如果非美國持有人通過與美國有特定關係的經紀人的非美國辦事處出售我們的債務證券 ，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明 non-US.Holder不是美國人並符合規定的條件，或者持有人以其他方式確立了豁免。如果非美國持有人收到將我們的債務證券出售給或通過經紀人的美國辦事處的收益 付款，則除非該持有人適當地提供美國國税局表格W-8 BEN(或其他適當版本的美國國税局表格W-8)，證明該持有人不是美國人或以其他方式確立豁免，而且經紀人確實不知道或有理由知道該非美國證券持有人是美國人，否則該付款將受到美國備份扣繳款和信息報告的約束。

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備份預扣繳不是額外的税。相反，在備份 預扣繳規則下扣留的任何金額通常將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要及時向國税局提供所需信息，您就可以得到退款。請您與您自己的税務顧問 就適用於您的特定情況的信息報告和備份預扣繳規則、是否可獲得豁免以及在適用情況下獲得這種豁免的程序進行協商。

額外的FATCA扣留。金融行動協調委員會一般對2014年7月1日或之後向某些外國金融機構支付的未證明其FATCA地位的利息義務 付款徵收30%的預扣税，如果與直接和間接美國股東和/或美國會計人有關的某些披露 要求得不到滿足，則投資基金和非金融外國實體應繳納30%的預扣税。根據適用的國庫條例，除某些例外情況外，一般對債務證券的(A)利息(包括OID，如有的話)和(B)2019年1月1日或之後債務 證券的銷售、交易所或其他處置(包括退休和贖回)的總收益，徵收30%的預扣税。在向外國金融機構(一般包括投資基金)、實益所有人或中間人付款的情況下，除某些例外情況外，一般將徵收税款，除非該機構(I)訂立(或以其他方式受其約束)並遵守與美國政府達成的協定(“金融行動協調框架協定”)或(Ii)，除其他事項外，還須遵守與美國與外國管轄區之間的政府間協定有關的適用外國法律。收集並向美國或其他有關税務當局提供關於這類機構的美國帳户持有人的某些資料。如果向非金融機構(作為實益所有人)的外國實體付款，除某些例外情況外，一般將徵税 ，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，證明它沒有任何相當大的扣繳額美國所有者(一般情況下)。, 任何直接或間接擁有該實體的某一特定 百分比以上或指明其相當大的美國所有者的指明的美國人。如果債務證券是通過一家外國金融機構持有，而外國金融機構締結(或以其他方式受金融行動特別工作組協定的約束)，則該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構付款的人)一般將被要求持有，但有某些例外情況除外，扣繳上述支付給 (X)不遵守某些信息要求的人(包括個人)的利息和收益税，或(Y)外國金融機構，該機構尚未簽訂(或不受)“金融行動特別工作組協定”，也不要求 遵守金融行動特別工作組根據與國際反洗錢法有關的適用外國法律而制定的適用外國法律。FATCA的規則是新的、複雜的。潛在投資者應就金融行動協調委員會對其投資債務證券的影響諮詢自己的税務顧問。

州和地方税收後果

我們可能要在各個州或地方司法管轄區接受州或地方税收，包括我們經營業務的地區，我們的 股東可能要在各個州或地方司法管轄區，包括他們居住的地方徵收州或地方税。我們的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的聯邦所得税待遇。此外， 您的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的聯邦所得税待遇。請您與您自己的税務顧問就州和地方税法對我們普通股投資的影響進行協商。

對優先股、保存人股份和認股權證持有人的額外税收後果

關於對優先股持有人、保存人股份 或該招股説明書補充提供的認股權證的任何額外税收後果的討論，請參閲適用的招股説明書補充。

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分配計劃

我們可以在美國境內外出售所提供的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

•

直接向買方，包括我們的股東；

•

在配股中；

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場上向或通過做市商或在交易所或以其他方式進入一個現有交易市場的進一步發行；

•

通過代理人；或

•

通過這些方法的組合。

招股説明書將包括下列資料：

•

供物的條款；

•

任何承銷商或代理人的姓名；

•

經營承銷商或承銷商的名稱；

•

證券的購買價格或者首次公開發行價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承保人補償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

任何付給代理人的佣金。

透過承保人或交易商出售

如果在銷售中使用 承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可不時在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開 提供價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作為 承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的 證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果我們向現有證券持有人提供認購權中的證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承銷協議，我們可以保留一個 經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是 ，則向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券的特許權可以由辛迪加收回。

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由辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購的。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格 。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

我們提供的部分或全部證券，儘管本招股説明書，可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們出售證券供公開發售及出售的任何承銷商，可在該等證券上設立市場，但他們並無義務這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止進行任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

如果交易商被用來出售 證券，我們將把這些證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以以固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券。我們將在招股説明書中包括經銷商的 名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並描述支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書 補充中另有通知，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其任命期間招攬採購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們將在招股説明書補充文件 中説明出售這些證券的條件。

再營銷安排

如在適用的招股章程補充書中如此説明，也可提供和出售證券，涉及按其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或作為我們的代理人進行再銷售。任何再營銷公司都將被確認，其與我們的協議(如果有的話)的 條款及其補償將在適用的招股説明書補充中説明。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述的 條件約束。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

衍生交易與套期保值

我們， 承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可獲得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券及其他衍生工具的期權或期貨，而該等證券或衍生工具的回報與該等證券的價格變動或有關。為了方便這些 衍生交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可通過向公眾出售證券(包括賣空 )或借證券以方便進行衍生交易。

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其他人的賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借來的證券(或在衍生工具的情況下，利用在該等衍生工具的 結算中從我們收到的證券)直接或間接結算該等證券的銷售，或結清該等證券的任何有關公開借款。

一般資料

我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司簽訂協議，以賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就可能要求代理人、經銷商、承銷商或再營銷公司支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

法律事項

瓊斯日將通過本招股説明書提供的證券的有效性。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考2017年12月31日終了年度表10-K格式的年度報告納入本招股説明書中，這些報表和管理層的評價是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。

解除武裝、復員和重返社會協會零售基金L.L.C.截至2016年12月31日止年度的財務報表由 參照DDR公司截至2017年12月31日的表10-K年度報告納入本招股説明書中，已根據上述事務所作為審計和會計專家的授權，依據普華永道會計師事務所的報告合併。

，您可以在其中找到更多信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券及期貨事務委員會，以取得有關證交會公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330。證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息 (http://www.sec.gov).)。證券交易委員會網站上的信息或可訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中的參考資料，但我們以參考方式提交給SEC 的文件除外。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份登記表，本招股章程是其中的一部分和相關證物。註冊聲明包含有關我們和證券的其他信息。你可以在證券交易委員會的公共資料室或證券交易委員會上述網站免費查閲登記表和證物，並可按規定的費率向證券交易委員會索取副本。

通過引用將 合併的信息

證券交易委員會允許我們引用我們向他們提交的資料，這意味着：

•

註冊文件被視為本招股説明書的一部分；

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•

我們可以向你透露重要的資料，請參閲該等文件；及

•

我們在本招股説明書日期後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和合並文件中的信息。

我們參考了我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的下列文件：

•

我們關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告；

•

截至2018年3月31日的季度報告表10-Q；

•

我們目前關於表格 8-K的報告分別於2018年2月20日、2018年2月28日、2018年5月9日和2018年6月5日提交；

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我們的普通股的説明載於我們1993年1月26日表格8-A的註冊聲明中，以及為更新這些説明而向證券交易委員會提交的所有修改或報告。

我們還參照本招股説明書日期後，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的每一份文件進行合併，直至證券發行終止為止。不過，我們不會在本招股章程內加入任何文件或文件的任何部分，而該等文件或部分文件未被視為已提交證券交易委員會， 包括根據我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項提供的任何資料，除非及除表格8-K的現行報告所指明的範圍外。

我們將免費向您提供任何這些文件的副本(不包括這些文件的證物， ，除非該證物被特別納入所要求的文件中)，如果您以書面或電話方式向我們提交請求，地址和電話號碼如下：

DDR公司

3300企業道路

俄亥俄州比奇伍德44122

電話號碼：(216)755-5500

地址：投資者關係

我們還維護一個包含有關我們的其他信息的網站(http://www.ddr.com).)。關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不是我們向證券交易委員會提交的文件之一部分，也不是通過參考納入本招股説明書的文件。

為本招股章程的目的，本招股章程所載或以提述方式納入的任何陳述，如本招股章程所載的陳述，或其後以提述方式併入的任何隨後提交的文件內所載的陳述，須當作修改或取代上述較早的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。本招股説明書中對任何合同、 協議或其他文件的內容所作的任何陳述，只是對實際合同、協議或其他文件的概述。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物提交或合併到註冊聲明中，您應閲讀證物 ，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。每一份關於合同、協議或其他文件的陳述都參照實際文件加以限定。

閣下不應假定本招股章程所載的資料及以參考方式納入本招股章程內的文件在其各自日期後的任何日期均屬 正確，即使本招股章程已於較後日期交付或出售證券。

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網站中心公司

11，500，000股普通股

招股説明書

聯合賬務經理

高盛有限公司		摩根士丹利

(一九二零九年十月二十一日)