Form 424(b)(5)


關於本招股説明書增刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-6
關於前瞻性信息的警示聲明			S-50
收益的使用			S-51
股利政策			S-52
資本化			S-53
稀釋			S-55
選定的財務數據			S-56
承保			S-57
法律事項			S-65
專家			S-65
在那裏可以找到更多信息			S-65
借引用方式納入某些資料			S-65

招股説明書


關於本招股説明書			1
危險因素			1
關於前瞻性陳述的警示聲明			1
我們公司			3
收益的使用			4
出售股東			4
稀釋			5
股本説明			5
債務證券説明			10
存托股份的説明			22
手令的描述			25
採購合同説明			28
單位説明			29
證券法定所有權			30
分配計劃			33
法律事項			36
專家			36
在那裏可以找到更多信息			36
借引用方式納入某些資料			36

S-I

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書構成 Form S-3註冊聲明的一部分，我們使用貨架註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交了 Form S-3註冊聲明。本文檔包含兩部分。第一部分由招股説明書附錄組成，為您提供有關此產品的具體信息。第二部分由附帶的招股説明書組成，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般情況下，當我們僅指索薩招股説明書時，我們指的是這兩部分的組合。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中作出的任何陳述與附帶招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中作出的陳述將被視為修改或取代在附帶招股説明書中作出的以及通過引用方式併入本文和其中的此類文件。本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含的信息僅在這些文檔各自的日期是最新的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及普通股的發行。在購買此處提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，以及此處和其中通過引用結合的信息，如標題下所述，其中您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您只應依賴本招股説明書增刊、附帶的招股説明書和我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交併通過引用併入的任何文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將受控制。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附招股説明書、通過引用併入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的文件，以及我們授權與本招股相關使用的任何自由寫作招股説明書。

吾等並未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附招股説明書或吾等編制的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書僅提供出售本公司提供的普通股，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售普通股。在美國境外擁有本招股説明書增刊及其附帶招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與本招股説明書增刊及隨附招股説明書中描述的普通股的發行有關的任何限制，以及本招股説明書增刊及隨附招股説明書在美國境外的分發情況。

我們通過引用合併的文件中包含的行業和市場數據和其他統計信息基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他出版的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為這些估計是合理的。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

S-II

以下業務摘要突出顯示了本招股説明書附錄或附帶招股説明書中包含的或通過引用併入的某些信息。但是，由於這只是一個摘要，因此它並不包含可能對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，這些文件在本招股説明書附錄和附帶招股説明書中通過引用合併某些信息下進行了描述。您還應認真考慮本招股説明書增刊中題為風險因素的章節和附帶的招股説明書、我們截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告以及通過引用併入本文的其他文件中討論的事項。

我公司

我們是一家多元化的醫療保健公司，尋求在大型快速增長的醫療市場建立行業領先地位。我們的醫藥業務功能雷亞爾迪，美國食品和藥物管理局(FDA)批准治療患有3或4期慢性腎病(CKD)和維生素D不足(2016年11月推出)的成人繼發性甲狀旁腺功能亢進(SHPT)，OPK88004，一種選擇性雄激素受體調節劑，我們正在探索各種潛在的適應症，以及OPK88003，一種每週一至兩次的OPK88003，用於治療2型糖尿病和肥胖症，是一種臨牀先進的候選藥物我們的製藥業務還包括hGH-CTP，一種每週一次的人類生長激素注射劑，最近結束了與輝瑞公司合作的3期試驗。(美國輝瑞公司)我們的診斷業務包括BioReference實驗室公司。是國家最大的全方位服務實驗室之一，擁有核心基因檢測業務和近300人的銷售和營銷團隊，以推動增長和利用新產品，包括4KScore 前列腺癌試驗(the the the4KScore測試)。

我們在西班牙、愛爾蘭、智利和墨西哥運營成熟的製藥平臺，這些平臺正在產生收入，我們希望從中產生正的現金流，並促進我們目前正在開發的產品的未來市場進入。我們有一家開發和商業供應制藥公司，以及一家在愛爾蘭的全球供應鏈運營和控股公司，我們預計這些公司將在開發、製造、分銷和批准各種藥物方面發揮重要作用，重點是高效產品。我們還在以色列擁有一家專業活性藥物成分製造商，我們預計這將促進我們專有分子診斷和治療產品的分子和化合物管道的開發。

我們是特拉華州的公司。我們的主要行政辦公室設在佛羅裏達州邁阿密比斯坎街4400號，地址為33137。我們的電話號碼是 (305)575-4100。我們在www.opko.com好的。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

近期發展

hGH-CTP結果的3期試驗

在 2019年10月21日，我們和輝瑞公司宣佈，全球3期試驗評估生長激素缺乏症(生長激素缺乏症)青春期前兒童每週一次hGH-CTP(生長激素)的使用，達到了其主要終點，其非劣效性優於每日使用的吉諾匹林^®注射用(生長激素)，按12 個月的年高度速度(Hv)測量。這項研究的主要結果表明，用hGH治療-

S-1

青春期前GHD兒童每週一次使用CTP的療效並不低於吉諾平^®(生長激素)在治療12個月(主要終點)時，HV每日一次給藥；hGH-CTP組的最小二乘均值(10.12 cm/年)高於吉諾平^®(生長激素)組(9.78 cm/年)；治療差異(hGH-CTP)^®(生長激素)在HV(cm/年)為0.33，差值的雙側95%置信區間為(-0.39，1.05)。此外，與吉諾平相比，hGH-CTP每週一次的隊列中，6個月和12個月時身高標準差分數的變化，關鍵的次要終點更高^®(生長激素)每日一次的隊列。HGH-CTP在本研究中耐受性一般良好，可與吉諾平的耐受性相媲美^®(生長激素)根據治療組之間觀察到的不良事件的類型、數量和嚴重程度，每天給藥一次。

免疫原性測試和其他數據的分析正在進行中，這項研究的全部結果將提交未來的科學會議上介紹。我們認為hGH-CTP代表着GHD兒童治療方面的一個重大進步，與目前每天注射一針的標準相比，hGH-CTP可以提高患者對治療的依從性和生活質量。我們目前預計將於2020年下半年提交青春期前GHD兒童每週一次的hGH-CTP生物製品許可證申請(“蘇黎世BLA”)。

GHD是一種罕見的疾病，其特徵是垂體生長激素分泌不足，大約每4，000到10，000人中就有一人受到影響。在兒童中，這種疾病可能是由基因突變引起的，也可能是出生後獲得的。由於患者的垂體分泌生長激素水平不足，導致生長的激素，他或她的身高可能會受到影響，青春期可能會延遲。兒童hGH-CTP治療的主要適應症是GHD，小於胎齡，腎臟疾病，Prader-Willi綜合徵和Turner綜合徵。在成人中，主要的適應症是替換內源性生長激素和治療艾滋病引起的體重減輕。我們相信，對於需要較少注射的更持久版本的hGH來説，存在着巨大的市場機會。

除了3期兒科研究外，我們一直在不間斷地繼續進行hGH-CTP的2期兒科開放標籤延伸研究。二期患兒接受hGH-CTP治療已超過四年，部分患者已超過五年。我們已將本研究中的所有兒科患者從注射器切換到在第3階段研究中使用的相同一次性筆設備。我們還在日本啟動了一項對兒童GHD患者的44名患者的研究，該研究已經完成登記。HGH-CTP在美國和歐洲為患有GHD的成人和兒童指定了孤兒藥物。

預計2019年第三季度財務業績

下表列出了截至2019年9月30日的三個月以及截至2019年9月30日的三個月的選定的初步未審計財務結果。我們截至2019年9月30日的三個月的綜合財務報表尚未提供。以下信息反映了我們基於當前可用信息的初步估計。我們為以下描述的初步結果提供範圍，而不是具體金額，主要是因為我們截至2019年9月30日的三個月的財務結算程序尚未完成，因此，我們完成結算程序後的最終結果可能與以下範圍內的初步估計不同。我們希望在此發售完成後，完成截至2019年9月30日的季度結算程序。這些估計是我們的管理層根據一些假設編制的，與我們編制財務報表和完成我們對截至2019年9月30日的季度的初步審查有關。可能還會確定需要對初步財務信息進行重大調整的其他項目。對結果的估計本身是不確定的，可能會發生變化，我們不承擔更新這些信息的義務。這些估計不應被視為根據美國GAAP編制的中期財務報表的替代品。此外，初步結果不一定表示2019年或任何未來期間剩餘時間可能報告的結果。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這些初步估計進行審查，也沒有就這些初步估計發表意見或任何其他形式的保證。

S-2

在截至2019年9月30日的三個月中，我們預計綜合收入將在 $2.21億到$2.31億美元之間，包括來自服務的收入$1.76億到$1.83億美元，來自產品的收入$2400萬到$2600萬，來自許可和知識產權的收入$2000萬到$2200萬到$2200萬。截至2019年9月30日的三個月，我們的合併收入減少主要是由於服務收入減少，這受到報銷率下降、拒絕率增加以及支付方定價變化、政策和程序要求以及保護獲得2014年聯邦醫療保險法案(Medicare Act)的影響。

我們還預計報告截至2019年9月30日的三個月的運營費用，範圍為2.62億美元至2.72億美元，其中包括我們對製藥管道的持續投資，研發費用為2700萬美元至3200萬美元，主要用於使用hGH-CTP長效人類生長激素產品的兒科試驗。

我們預計，截至2019年9月30日，現金、現金等價物和有價證券將達到6470萬美元。

此外，在截至2019年9月30日的三個月中，我們預計衍生工具和股權證券的公允價值將出現非現金變化，範圍在1000萬至1500萬美元之間，這將使此期間的淨收入低於先前的預期水平。

S-3

根據公司的六個股權激勵計劃(包括2016年計劃(定義如下))，行使未行使股票期權購買公司董事、高級管理人員、關鍵員工和某些外部顧問持有的普通股的34，745，346股普通股，其中24，662，854股此類期權可行使截至2019年6月30日，共24，662，854股潛在普通股；

與 2025年可轉換票據(定義如下)一起簽訂的股份出借計劃下發行的29，250，000股普通股；

24，929，443股保留用於未來根據我們的OPKO Health，Inc.頒發獎勵。2016股權激勵計劃(2016計劃)；

S-4

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資於此處提供的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的其他風險，通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書的其他文件，以及我們授權使用的與本招股相關的任何自由寫作招股説明書。如果這些風險中的任何一個確實發生，我們的業務，財務狀況，經營結果或現金流可能會受到嚴重損害。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行的淨收益的使用有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用收益。

我們的管理層將對本次發售的淨收益的應用有廣泛的酌處權，並可以將其用於其他目的，而不是本次發售時預期的，如收益的使用中所述。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用此次發行的淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會增加我們普通股的市場價值。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用本次發行的淨收益或我們現有的現金，我們可能無法實現預期結果，這可能導致我們的股價下跌。

如果您在此發售中購買普通股，則您將立即經歷大量稀釋。

根據本招股説明書增刊提供的每股普通股的公開發行價格大大高於我們每股已發行普通股的有形賬面淨值。購買本次發行中的普通股的人將在賬面價值的基礎上立即經歷實質性的稀釋。我們截至2019年6月30日的有形賬面淨值約為207.8美元，或每股普通股0.34美元，基於2019年6月30日流通股的615，601，045股普通股。這次發售之後，我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加約為$，根據每股首次公開發行價格每股$，在本次發售中購買股份的投資者將立即稀釋每股美元。如果未清償期權其他可轉換為普通股的證券的持有人以低於公開發行價格的價格行使這些期權或其他此類證券，您將受到進一步稀釋。請參閲招股説明書附錄中標題為稀釋的部分，以更詳細地討論您將在本產品中產生的稀釋。

未來出售我們的普通股或發行其他股權相關證券可能會降低我們普通股的市場價格，並對普通股的交易價格產生不利影響。

將來，我們可能會出售額外的普通股或其他股權相關證券。此外，我們有相當數量的普通股股保留用於根據我們的股權收益計劃行使股票期權、轉換2033年可轉換債券、2023年可轉換債券和2025年可轉換債券時發行。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。發行和出售大量普通股，或認為可能發生此類發行和出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外股本或股本相關證券籌集資金的能力。

我們不打算在我們的普通股上支付股息。在我們支付現金股息之前，我們的股東必須依靠我們股票價格的上漲來升值。

我們從未宣佈或支付我們的股本股息。我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何股息。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來

S-6

為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情權，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。在我們決定支付普通股的現金股息之前，我們的股東必須依靠普通股市場價格的上漲來增值他們各自的投資。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們普通股的公開交易股票已經經歷了，並且可能在未來經歷了重大的價格和交易量波動。這種市場波動可能會降低我們普通股的市場價格，而不考慮我們的經營業績。此外，我們普通股的交易價格可能會隨着我們季度經營業績的實際或預期變化、我們或我們競爭對手的公告、影響醫療診斷和/或製藥行業的因素、國家或地區經濟條件的變化、證券分析師對我們或我們的競爭對手或行業的未來表現或總體市場狀況的估計而發生顯著變化，使我們普通股的股票更難以有利的價格出售或根本無法出售。我們普通股的市場價格也可以通過一般市場價格下跌或未來的市場波動或我們行業公司股票價格的下跌或波動來降低。

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損的歷史，在不久的將來可能不會盈利。

我們沒有盈利，從一開始就出現了虧損。在一段時間內，我們可能無法從銷售專有藥品或某些我們的診斷產品中獲得可觀的收入，我們在美國、智利、墨西哥、以色列、西班牙和愛爾蘭的製藥業務僅產生了有限的收入，以及銷售4KScore 測試。我們可能無法成功利用BioReference的全國營銷、銷售和分銷資源來提高我們的銷售和報銷4KScore測試和我們正在開發的其他診斷產品，這將對我們在一段時間內從這些產品的銷售中產生可觀收入的能力產生不利影響。雷亞爾迪是我們唯一被批准銷售的藥品，除了我們的智利，墨西哥，以色列，西班牙和愛爾蘭子公司銷售的那些產品。我們繼續招致大量的研究和開發以及與我們的運營相關的一般和行政費用，到目前為止，我們已經將我們的大部分財政資源投入研究和開發，包括我們的臨牀前開發活動和臨牀試驗。在可預見的未來，我們的運營可能會出現虧損，隨着我們繼續研究活動，併為我們的產品候選進行開發和尋求監管批准和許可，以及準備任何批准或批准的產品並開始商業化，這些損失可能會增加，特別是如果我們無法從BioReference和我們的其他商業業務中產生利潤和現金流。如果我們無法從BioReference和其他商業業務中產生利潤和現金流，我們的候選產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管批准或許可，或者如果我們批准的產品和候選產品沒有獲得市場接受，我們可能永遠無法盈利。特別是如果我們不能成功地商業化雷亞爾迪，我們可能永遠不會從雷亞爾迪或實現盈利。此外，如果美國食品和藥物管理局(美國食品和藥物管理局)要求我們進行除我們目前預期的研究之外的研究，我們的費用將增加，超出當前的預期，任何潛在產品批准的時間可能會延遲。即使我們在未來實現盈利，我們可能無法在隨後的時期保持盈利能力。

我們將繼續要求額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

截至2019年6月30日，我們的現金和現金等價物為1.11億美元。我們沒有產生足夠的持續正現金流來抵消我們的運營和研發費用以及我們的主要支出

S-7

現金來源來自公開和私募股票、發行2033可轉換債券、2023可轉換債券和2025可轉換債券及信貸安排。2018年11月8日，我們與某些投資者簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們以每股3.49美元的購買價向這些投資者在私募(私募)中總共出售了約 2650萬股普通股，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場當日的收盤價，總購買價為9250萬美元。在 2019年2月7日，我們根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)以註冊公開發行的方式發行了2025年可轉換債券。

我們相信，我們手頭的現金和現金等價物，或我們從運營或通過我們的信貸額度獲得的現金和現金等價物，以及由此提供的普通股的收益，足以滿足我們未來12個月以後運營和償債的預期現金需求。我們基於可能被證明是錯誤的或可能發生變化的假設，並且我們可能需要比我們目前預期更快地使用我們可用的資本資源，或者削減我們運營的各個方面，以保護我們的資本。由於與我們的產品和候選產品的開發和商業化有關的眾多風險和不確定性，我們與輝瑞、VFMCRP和JT關係的成功，以及我們對BioReference和其他收購的成功整合，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀試驗以及擴大的商業運營相關的增加的資本支出和運營支出的金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括成功的商業化雷亞爾迪，我們與輝瑞、VFMCRP和JT的持續關係，BioReference產生的現金流以及與BioReference和其他收購整合相關的成本，我們研究和開發候選產品的持續進展，臨牀試驗和監管批准的時間和結果，準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利主張和其他知識產權所涉及的成本，競爭產品的狀態，融資的可用性，以及我們在開發產品和產品市場方面的成功

在我們能夠產生足夠數量的產品和服務收入來滿足我們的研究、開發和運營的現金需求之前，我們將需要主要通過公開或私人股本發行、債務融資或戰略合作來為未來的現金需求提供資金。我們獲得額外資本的能力可能取決於當前的經濟狀況和金融、業務和其他我們無法控制的因素。美國和全球金融市場的混亂可能會對信貸的可用性和成本以及我們在資本市場籌集資金的能力產生不利影響。經濟條件一直不穩定，並將繼續不穩定。這些市場條件的持續不穩定可能會限制我們及時替換到期債務和獲得為我們的業務提供資金和增長所需的資本的能力。此外，我們持續的運營虧損以及最近SEC和其他各方涉及我們以及我們的首席執行官(CEO)和董事會主席(主席)的訴訟增加了獲得額外資本的困難。

不能保證我們將以可接受的條款或 All獲得額外資本，這可能對我們的業務、運營結果、流動性、資本資源和財務狀況產生不利影響。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小範圍或取消一個或多個臨牀試驗或研發項目，或完全停止運營。就我們通過發行股權證券籌集額外資金而言，我們的股東可能會經歷額外的重大稀釋，而債務融資(如果可用)可能涉及限制性契約和其他繁重的條款。就我們通過協作和許可安排籌集額外資金而言，可能有必要放棄對我們的技術的一些權利，或者我們的產品和候選產品，或者按照可能對我們不利的條款授予許可。

S-8

來自臨牀前研究和早期臨牀試驗經驗的積極結果，包括我們在Prospectus Supplement Summary-Recent Developments中描述的評估hGH-CTP(生長激素)的全球3期試驗的結果不應被作為後期或大規模臨牀試驗將成功的證據。同樣，不能保證合作者或其他第三方進行的研究結果將得到有利的評價，或表明我們自己的未來研究結果。我們可能需要通過嚴格控制的臨牀試驗證明我們的候選產品或者(I)關於藥物或III類設備，安全有效地用於不同人羣的預期用途，或者(Ii)關於 I類或II類設備，在安全性和有效性方面基本上等同於已經根據“食品、藥物和化粧品法案”第510(K)條上市的設備。早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗將會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA和其他非美國監管當局滿意，儘管已經通過了初始臨牀試驗。

此外，即使我們的候選藥物在第3階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點，也可能不會獲得批准或批准。此外，我們的診斷測試候選者可能不會被批准或清除(視情況而定)，即使在我們看來，臨牀或其他數據足以支持批准或清除。FDA或其他非監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改批准或批准候選產品的要求，即使是在審核並提供對有可能導致FDA和其他非美國監管機構批准的關鍵臨牀試驗方案的評論之後也是如此。這些監管機構中的任何一個還可能批准或批准或批准比我們要求的更少或更多的有限適應症或用途的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准或批准批准或批准。FDA或其他非美國監管機構可能不批准我們的候選產品成功商業化所必需或所需的標籤聲明。

S-9

多年來對藥品安全的擔憂導致了藥品的退出，對藥品標籤的修訂進一步限制了藥品的使用，並建立了風險管理計劃，例如，可能限制藥品的分銷。對藥物安全問題的關注可能會導致FDA對臨牀試驗採取更加謹慎的方法。來自臨牀試驗的數據可能在安全性方面受到更嚴格的審查，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能在完成之前終止臨牀試驗，或者需要更長時間或更多的臨牀試驗，這可能導致導致大量額外費用，以及在獲得批准或批准比最初尋求的更有限的適應症方面出現延遲或失敗。

未能成功地將Rayaldee商業化將對我們的業務產生重大不利影響。

2016年6月，FDA批准了該公司的新藥申請雷亞爾迪(Calcifediol)緩釋膠囊用於3期或4期CKD和血清總25-羥基維生素D水平低於30 ng/mL的成人的SHPT 治療。商業發射雷亞爾迪開始於2016年11月。雷亞爾迪是我們唯一批准在美國銷售的藥品。我們從產品銷售中產生收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們有效商業化的能力雷亞迪。我們未能成功商業化 雷亞爾迪會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。

此外，公司的市場感知和聲譽雷亞爾迪其安全性和有效性對我們的業務和繼續接受我們的候選產品和產品非常重要。任何負面宣傳雷亞爾迪例如發現安全問題、不良事件，甚至有關此類事件的公開謠言，都可能對我們的業務產生重大不利影響。市場接受程度雷亞爾迪可能會受到幾個因素的影響，其中一些因素不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

與競爭對手的產品相比，我們產品的安全性、有效性、便利性和成本效益；

批准的用途和營銷批准的範圍；

專利或監管排他性的可用性；

市場批准和市場進入的時間；

批准後的持續監管義務；

產品標籤上要求的任何限制或黑盒警告：

從我們的競爭對手那裏獲得替代產品；

接受我們產品的價格；

我們的銷售隊伍和促銷工作的有效性；

我們產品的報銷水平；

接受政府和私人配方的產品；

能夠在零售層面或適當的護理設置下有效地營銷我們的產品；以及

我們產品的聲譽。

如果雷亞爾迪如果未能獲得或失去市場認可度，我們的收入將受到不利影響，我們可能需要承擔重大減值費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。

S-10

2016年5月，我們的全資子公司EirGen通過開發和許可協議與Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma(VFMCRP)合作，開發和營銷雷亞爾迪在歐洲，加拿大，墨西哥，澳大利亞，韓國和其他一些國際市場。VFMCRP的許可可能涵蓋該產品在人類患者中的所有治療和預防性用途，前提是該許可最初用於治療或預防與患有3或4期慢性腎病和維生素D不足/缺乏的患者相關的繼發性甲狀旁腺功能亢進。我們收到了5000萬美元的不可退款和不可信用的預付款，以及由批准觸發的200萬美元的付款雷亞爾迪在加拿大，用於治療患有3或4期CKD和維生素D不足的成人SHPT。EirGen還可以額外獲得3500萬美元的監管里程碑和1.95億美元的發佈和銷售里程碑。此外，我們有資格在開始銷售產品時收到分級的兩位數版税付款或最低版税(以金額較大者為準)。與VFMCRP的開發和許可協議的成功部分取決於VFMCRP負責項目的員工的技能、經驗和努力，VFMCRP對安排的承諾，以及VFMCRP的財務狀況，所有這些都是我們無法控制的。如果VFMCRP由於任何原因(包括但不限於提前終止協議)未能投入足夠的資源成功開發和營銷雷亞爾迪在國際上，我們賺取里程碑付款或接收版税付款的能力將受到不利影響，這將對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響。

2017年10月，我們與日本煙草公司簽訂了開發和許可協議(“日本JT協議”)。(JT) 根據該協議，JT獲得了開發和商業化的專有權雷亞爾迪在日本。授予JT的許可證包括該產品在(I)非透析和透析CKD患者的SHPT中的治療性和預防性使用，(Ii)佝僂病和(Iii)骨軟化症，以及根據JT 協議的條款可能添加到許可證範圍內的其他適應症。根據JT協議的條款，我們收到了600萬美元的初始預付款，並在啟動我們的第二階段研究時收到了另外600萬美元雷亞爾迪在美國的透析患者中。我們還有資格在JT在以下方面實現某些監管和開發里程碑後獲得高達3，100萬美元的額外合計金額雷亞爾迪在日本，根據JT基於某些銷售里程碑的成就，獲得7，500萬美元。我們還將收到分級的、兩位數的版税付款，費率從低兩位數到日本境內淨銷售額的十五分之一不等。JT將自行承擔成本和費用，將負責執行所有必要的開發活動，以獲得所有法規批准雷亞爾迪在日本和所有有關的商業活動雷亞爾迪在日本，除某些臨牀前費用外，我們已同意向JT報銷上限金額。如果JT出於任何原因(包括但不限於提前終止JT協議)未能投入足夠的資源成功開發和營銷雷亞爾迪在日本，我們賺取里程碑付款或接收版税付款的能力將受到不利影響，這可能對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們目前在美國有一支八十九人的專業銷售和營銷團隊。如果我們自己或通過與營銷合作伙伴合作無法發展或保持強大的銷售、營銷和分銷能力，我們將無法在美國成功地將Rayaldee或我們的其他製藥產品或候選產品商業化。

除了我們的89人專業銷售和營銷團隊致力於 雷亞爾迪，我們目前在美國沒有藥品營銷、銷售或分銷能力。任何失敗或無法保持足夠的銷售、營銷和分銷能力都將對商業化產生不利影響雷亞爾迪或我們的其他藥品或候選產品。如果我們不能成功地將我們現有和未來的藥品和候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作，我們的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

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2014年12月，我們與輝瑞達成了一項開發和商業化協議，涉及我們用於成人和兒童GHD 治療的長效hGH-CTP(輝瑞協議)。根據輝瑞協議，我們收到了 2.95億美元的不可退款和不可信用的預付款，並有資格在達到某些監管里程碑後再收到多達2.75億美元的額外款項。此外，我們有資格獲得與 hGH-CTP for成人GHD商業化相關的初始版税。在推出用於兒科GHD的hGH-CTP後，特許權使用費將過渡到hGH-CTP和輝瑞公司吉諾平的地區性分級毛利分享^® (生長激素)。我們對開發計劃負責，並有義務支付開發費用，上限為商定的上限，在某些情況下可能會超出該上限。我們已經超過了開發上限，如果我們無法與輝瑞就超支以及其他義務(包括開發義務)的成本分擔達成協議，則可能會對輝瑞交易給我們帶來的預期收益和我們的整體財務狀況產生重大不利影響。如果雙方能夠獲得監管批准以營銷輝瑞協議所涵蓋的產品，我們將在很大程度上依賴輝瑞公司將此類產品成功商業化。與輝瑞合作安排的成功部分取決於，除其他外，輝瑞負責項目的員工的技能、經驗和努力，輝瑞對安排的承諾，以及輝瑞的財務狀況，所有這些都是我們無法控制的。輝瑞協議可在90天書面通知OPKO後以任何理由由輝瑞終止。如果輝瑞由於任何原因(包括但不限於提前終止輝瑞協議)未能投入足夠的資源成功開發和商業化合作安排產生的任何產品，我們賺取里程碑付款或收取版税或利潤分享付款的能力將受到不利影響，這將對我們的財務狀況和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們在兒科和成人患者中銷售hGH-CTP(生長激素)獲得監管批准的能力以及該產品的商業成功。

2019年10月21日，我們和輝瑞公司宣佈，對青春期前GHD兒童每週服用一次hGH-CTP(生長激素)的全球第3期試驗，達到了其非次於每日吉諾平的主要終點^®注射用(生長激素)，以12個月時的年高度速度測量。此外，與吉諾平相比，hGH-CTP每週一次的隊列中，6個月和12個月時身高標準差分數的變化(關鍵的次要終點) 更高^®(生長激素)每日一次的隊列。HGH-CTP在本研究中總體耐受性良好，可與吉諾平相媲美^®(生長激素)根據治療組之間觀察到的不良事件的類型、數量和嚴重程度，每天給藥一次。儘管滿足主要端點和關鍵次要端點，並且hGH-CTP的安全性配置文件與使用吉諾平治療的觀察到的安全配置文件一致^®(生長激素)，進一步的測試和分析，其他臨牀試驗或患者使用可能會破壞這些測定或可能出現意想不到的副作用。

我們先前公佈了早期 3，成人GHD患者中hGH-CTP的雙盲安慰劑對照研究的背線數據。儘管hGH-CTP和安慰劑在基線到26周軀幹脂肪質量變化的主要終點上沒有統計學上的顯著差異，但在解除盲法研究後，我們在安慰劑組中確定了軀幹脂肪質量減少的異常價值，這可能已經影響了主要結果。我們完成了成人研究的後期敏感度分析，以使用多種統計方法評估異常值對主要終點結果的影響。排除異常值的分析顯示hGH-CTP和安慰劑在軀幹脂肪質量變化上有統計學意義的差異。不排除異常值的其他分析顯示了混合結果。不能保證FDA會考慮敏感性分析或考慮批准該產品用於成人GHD。

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不能保證將提交BLA用於兒童或成人適應症，或者我們將獲得任何一種適應症的營銷批准。在可以上市之前，我們正在開發的產品必須得到FDA或類似的外國政府機構的批准。獲得FDA營銷批准的過程既耗時又昂貴，無法確定成功的結果。如果我們無法獲得hGH-CTP的監管批准，以治療兒童患者或成人GHD，我們的業務將受到重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

蛋白質療法具有在患者中引起免疫或抗體反應的潛力。

抗體可能是暫時的或持久的，並且可能沒有效果，或者可以中和蛋白質的治療效果。中和治療蛋白活性的抗體稱為中和抗體。如前所述，低滴度的抗-在我們對GHD兒童進行的2期開放標籤延伸研究中，在四年期間，在17名受試者中發現了HGH-CTP抗體，約佔受試者的35%。17名受試者中有3名具有瞬時抗體。所有帶有抗體的受試者中和抗體均為陰性，並顯示出與未檢測到抗體的受試者相似的年化身高速度(cm/年)。低滴度非中和抗體不影響患者的生長參數或IGF-1水平。我們第三階段研究的免疫原性測試和分析正在進行中，我們預計研究的全部結果將提交給未來的科學會議。 FDA審查臨牀研究期間觀察到的免疫反應的信息以及對安全性和有效性的影響。如果我們的3期或正在進行的2期開放標籤延長研究顯示副作用或抗體的高流行率，或者患者出現中和抗體，FDA或外國監管當局可以要求對hGH-CTP進行額外的研究或分析，這可能會延遲或阻止提交血乳酸，或者監管當局可以拒絕批准hGH-CTP用於我們尋求的適應症。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們開發、推出和從我們的診斷產品中產生收入的能力。

我們的業務依賴於我們成功商業化的能力4KScore測試和其他診斷產品，包括 克拉羅斯1號我們正在為這些產品的開發和商業化投入大量資源，並且不能保證我們能夠成功地將這些測試商業化。我們在開發、製造、銷售、營銷和分發診斷測試方面的經驗有限。如果由於任何原因(包括未能獲得任何必需的監管批准或報銷)，我們無法成功開發、營銷或銷售我們開發的診斷測試，我們將不會從銷售此類測試中產生任何有意義的收入。即使我們能夠開發有效的診斷測試以在市場上銷售，也有許多因素可能影響我們銷售此類測試的能力或從銷售此類測試中產生任何重大收入，包括但不限於：

我們有能力建立和維護足夠的基礎設施，以支持診斷測試的商業啟動和銷售，包括建立足夠的實驗室空間、信息技術基礎設施、樣本收集和跟蹤系統、電子訂購和報告系統以及其他基礎設施，並僱用足夠的實驗室和其他人員；

我們正在開發的診斷測試驗證研究的成功以及我們在同行評議期刊上發表研究結果的能力；

替代和競爭測試或產品的可用性和技術創新或其他醫學進步導致我們的技術競爭力降低；

此類測試的準確率，包括假陰性和/或假陽性的比率；

關注我們診斷測試的安全性或有效性或臨牀效用；

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通過收購BioReference，我們對我們的實驗室運營進行了重大投資。我們在臨牀實驗室市場上的競爭主要基於測試、報告和信息系統的質量、在醫學界的聲譽、服務的定價和聘用合格人員的能力。我們未能在任何這些因素上成功競爭，都可能導致客户流失和我們收入和利潤的減少。為了抵消付款人降低成本和降低臨牀實驗室服務利用率的努力，我們需要獲得並保留新的客户和業務合作伙伴，並發展實驗室業務。如果在不抵消客户羣增長的情況下減少訂購的測試、現有客户提交的樣品或付款率，可能會影響我們成功發展業務的能力，並可能對我們從實驗室運營中產生利潤和現金流的能力產生重大不利影響。

停止或召回現有測試產品，未能開發或獲取新的或改進的測試技術的許可證，或者我們的客户使用新技術執行自己的測試，都可能對我們的業務產生不利影響。

不時地，製造商停止或召回我們用於進行實驗室測試的試劑、測試試劑盒或儀器。此類停產或召回可能會對我們的成本、測試數量和收入產生不利影響。

臨牀化驗業受到不斷變化的技術和新產品引進的影響。我們在基因組和其他高級測試技術領域保持領先地位的成功部分取決於我們以優惠條件開發、獲取或許可新的和改進的技術的能力，以及獲得這些技術的適當覆蓋和報銷的能力。我們可能無法談判可接受的發牌安排，也不能確定這些安排是否會產生商業上成功的診斷測試。如果我們無法以具有競爭力的費率獲得這些測試方法的許可，則我們的研發成本可能會因此而增加。此外，如果我們無法許可或開發新的或改進的技術來擴展我們的深奧測試業務，那麼與我們的競爭對手相比，我們的測試方法可能會過時，測試數量和收入可能會受到重大的不利影響。

目前，大多數臨牀實驗室檢測被歸類為高複雜性或中等複雜性，因此受到聯邦臨牀實驗室改進修正案(CLIA)的廣泛而昂貴的監管。遵守CLIA的成本使大多數醫生在其辦公室操作臨牀實驗室變得不切實際，而其他法律限制了醫生擁有實驗室所有權並將檢測提交給此類實驗室的能力。實驗室設備和測試套件的製造商可以尋求通過營銷來增加銷售護理點將實驗室設備提供給醫生，並通過銷售經批准用於家庭或醫生辦公室的測試套件供醫生和患者使用。批准用於家庭使用的診斷測試將自動被視為CLIA下的放棄測試，並且可以在醫師辦公室實驗室以及患者家中進行，最低限度的監管監督。

滿足某些FDA標準的其他測試也可以歸類為放棄，用於CLIA目的。fda 對臨牀實驗室使用的儀器、檢測試劑盒、試劑和其他設備負有監管責任

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並承擔了疾病控制中心為CLIA目的對測試的複雜性進行分類的責任。增加對放棄的測試套件的批准可能導致醫生在他們的辦公室或患者在家中進行更多的測試，這可能影響我們的實驗室測試服務市場，並對我們的收入產生負面影響。如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的產品和候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的淨收入、盈利能力和商業機會將受到負面影響。

如果我們的競爭對手開發和銷售比我們當前和未來的產品或服務更有效、更安全或更便宜的產品或服務，我們的收入、盈利能力和商業機會將受到負面影響。

製藥、診斷、和實驗室檢測行業競爭激烈，需要對技術創新進行持續、廣泛的搜索。這些行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，並強烈強調專有產品。除其他外，他們還要求能夠有效地發現、開發、測試和獲得產品的監管批准，以及有效地商業化、營銷和推廣批准的產品。

許多公司，包括主要的製藥公司、專業製藥公司和專業生物技術公司，從事藥品的開發、製造和營銷，這些產品與我們打算自己或通過我們的合作伙伴實現商業化的產品相競爭。我們診斷業務的競爭對手包括主要的診斷公司、參考實驗室、分子診斷公司、大學和研究機構。這些公司中的大多數都比我們擁有更多的財政和其他資源，更多的研發人員和更廣泛的營銷和製造組織。這使他們能夠在更廣泛的收入基礎上進行更多的研究和開發投資，並有效利用他們的研究和開發成本以及營銷和推廣成本。這也為我們的競爭對手提供了與高度競爭的產品收購和產品許可過程相關的競爭優勢，其中可能包括競價最高者獲勝的拍賣。我們的競爭對手也可能在獲得FDA和其他監管機構的營銷批准方面有更多的經驗和專業知識。我們無法準確預測引入潛在競爭產品或其對我們銷售的可能影響的時間或影響。除了產品開發、測試、批准和促銷外，製藥和診斷行業中的其他競爭因素包括行業整合、產品質量和價格、產品技術、聲譽、客户服務以及對技術信息的訪問。

在我們的臨牀實驗室運營中，我們在一個高度分散和競爭激烈的行業中與三種類型的提供商競爭：醫院實驗室，醫生辦公室實驗室和其他獨立的臨牀實驗室。我們在紐約大都市地區的主要競爭對手是兩個最大的國家實驗室，Quest Diagnostics and Laboratory Corporation of America。我們比這些國家實驗室小得多。

臨牀實驗室業務在價格和服務方面競爭激烈。實驗室檢測服務的定價通常是衞生保健提供者和第三方付款人在選擇實驗室時使用的最重要的因素之一。由於臨牀實驗室行業經歷了重大的整合，較大的臨牀實驗室提供商能夠提高大規模自動化測試所提供的成本效益。這種整合導致更大的價格競爭。我們可能無法充分提高成本效率 (如果有的話)，因此，我們的淨收益和現金流可能會受到這種價格競爭的負面影響。此外，由於增加或額外的競爭，我們還可能面臨與第三方付款人的合同、費用計劃、實驗室服務的競爭性投標或其他行動或壓力，以減少支付計劃的變化。

如果我們的競爭對手銷售的產品比我們當前的產品和候選產品更有效、更安全、更容易使用或更便宜，或者比我們的產品和產品更早上市

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候選人，我們可能不會取得商業成功。此外，生物製藥、診斷、醫療器械和實驗室行業的特點是技術變化迅速，因為我們的研究方法集成了許多技術，所以我們可能很難跟上每項技術的快速變化。如果我們未能站在技術變革的前沿，我們可能無法有效競爭。技術進步或競爭對手開發的產品可能會使我們的技術、產品或候選產品過時或缺乏競爭力。

我們的產品開發活動可能會延遲或停止。

我們不知道我們目前或計劃中的臨牀前和臨牀研究是否將按計劃完成，或者根本沒有。

此外，我們不能保證我們計劃的臨牀前和臨牀研究將按時或根本開始。我們計劃的臨牀試驗的開始可能會被以下幾個因素大大推遲或阻止，包括：

有限的數量和競爭，適合的患者具有參加我們的臨牀試驗所需的特定疾病類型，或者符合方案的納入標準但不符合任何排除標準的患者的數量和競爭情況；，

我們的驗證研究所需的特定類型疾病患者的適當血清或其他樣品的數量有限，並競爭；

有限的數量和競爭，合適的地點進行我們的臨牀試驗；

延遲或未能獲得FDA或其他非美國監管機構批准或同意開始臨牀試驗；

延遲或未能為我們的臨牀試驗獲得足夠的候選產品供應；

要求免費提供我們的臨牀試驗方案或臨牀試驗所需的藥物、診斷測試或醫療器械，這可能需要我們無法或不願意進行的重大支出；

延遲或未能與潛在地點或調查人員就可接受的臨牀試驗協議條款或臨牀試驗方案達成一致；

延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB)批准，以便在預期地點進行或更新臨牀試驗；以及

流動性不足，無法為我們的臨牀前和臨牀研究提供資金。

我們的臨牀試驗的完成也可能因以下幾個因素而大大延遲或阻止，包括：

患者招募和登記的速度慢於預期；

患者未能完成臨牀試驗；

不可預見的安全問題；

在臨牀試驗中證明缺乏療效；

通過一個或多個臨牀試驗站點終止我們的臨牀試驗；

患者或醫學調查人員不能或不願意遵循我們的臨牀試驗方案；

在治療過程中或治療後不能充分監測患者；以及

流動性不足，無法為正在進行的研究提供資金。

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FDA、其他監管機構、任何給定站點的IRB或我們可能隨時暫停或終止我們的臨牀試驗。此外，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案，以反映適當的監管機構的這些變化。修正案可能要求我們向IRBs重新提交臨牀試驗方案以進行重新檢查，這可能會影響成本、時間或臨牀試驗的成功完成。在開始或完成候選產品的臨牀試驗過程中出現的任何失敗或明顯延遲都可能對我們的運營結果和財務狀況以及候選產品的商業前景造成重大損害。

我們批准的產品或候選產品可能具有不良副作用，並導致我們的產品退出市場。

如果我們或其他人發現由我們的產品引起的不良副作用：

監管當局可能要求添加標籤聲明、特定警告、禁忌症或向醫生和藥店發出現場警報；

監管部門可能會撤回對該產品的批准，並要求我們將批准的產品從市場上撤下；

我們可能被要求改變產品的管理方式，進行額外的臨牀試驗，或更改產品的標籤；

我們可能對如何推廣我們的產品有限制；

產品銷售可能大幅下降；

我們可能會受到訴訟或產品責任索賠；以及

我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對受影響產品的市場接受度，或者可能大幅增加我們的商業化成本和費用，這反過來可能會延遲或阻止我們從其銷售中產生可觀的收入。

我們無法滿足適用於我們的製造和質量流程的監管質量標準，並及時解決質量控制問題，可能會延遲我們產品的生產和銷售或導致產品召回。

製造或設計缺陷，意外使用我們的產品，或與使用我們的產品相關的風險披露不足可能導致傷害或其他不良事件。這些事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願或政府當局要求)，並且在某些情況下可能導致產品從市場中刪除。任何召回都可能導致巨大的成本以及負面宣傳，這可能會減少對我們產品的需求。與使用我們的產品有關的人身傷害也可能導致產品責任索賠被起訴。在某些情況下，此類不利事件也可能導致新產品審批延遲。

我們致力於向我們的客户提供高質量的產品，我們計劃通過勤奮工作來實現這一承諾，繼續在整個組織中實施更新和改進的質量體系和概念。我們不能向您保證將來不會出現質量控制問題，這可能會導致FDA發出警告信和引證。如果我們未來收到FDA的任何警告信，則無法保證我們解決此類質量問題所需的時間或成本達到令我們滿意和令FDA滿意的程度。如果我們的補救行動不能讓FDA滿意，我們可能需要投入更多的財政和人力資源來進行努力，FDA可能會對我們採取進一步的監管行動，包括但不限於評估民事罰款或對我們施加同意令，這可能導致進一步的監管限制，包括

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我們在愛爾蘭，墨西哥，西班牙和以色列生產藥品。我們還準備了必要的測試試劑，並組裝和包裝我們的盒式磁帶護理點位於馬薩諸塞州沃本的設施的診斷系統。我們設施的任何質量控制問題都可能削弱我們的競爭地位，並對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

作為醫療設備製造商，我們需要向FDA註冊，並接受FDA的定期檢查，以確保符合其質量體系法規(QSR)要求，該法規要求醫療設備製造商遵守某些法規，包括測試、質量控制和文檔編制程序。對適用的法規要求的合規性需要持續審查，並通過FDA的定期檢查進行嚴格監控。此外，大多數國際司法管轄區已經對醫療設備採用了監管批准和定期續訂要求，我們必須遵守這些要求，以便在這些司法管轄區營銷我們的產品。在歐共體，我們必須保持某些ISO認證才能銷售我們的產品，並且必須接受通知機構的定期檢查以獲得和維護這些認證。此外，一些新興市場依賴於FDA的外國政府證書(CFG)，而不是他們自己的監管批准要求。我們的失敗或我們的製造商未能滿足QSR、ISO或任何其他監管要求或行業標準可能會延遲我們產品的生產，並導致罰款、難以獲得監管許可、召回或其他後果，這可能反過來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未能建立並執行適當的質量標準，以確保在我們的測試服務的性能中遵守最高級別的質量，可能會對我們的運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽造成不利影響。

提供臨牀檢測服務，包括解剖病理學服務和相關服務，以及診斷產品的設計、製造和銷售存在一定的固有風險。我們提供的服務以及我們設計、製造和營銷的產品旨在為醫療保健提供商提供信息，以提供患者護理。因此，我們的服務和產品的用户可能比用於其他目的的服務或產品的用户對錯誤更敏感。

同樣，在執行我們的服務時的疏忽可能導致傷害或其他不良事件。我們可能會因我們的病理學家、實驗室人員和其他員工的行為或不作為而根據醫生責任法或其他責任法被起訴。我們將承擔相應的風險，包括實質性損害賠償和我們的聲譽風險。

即使我們獲得監管部門的批准或許可來營銷我們的候選產品，市場也可能不會接受我們的產品。

我們的產品可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和/或醫療界的市場接受。我們相信的市場接受程度將取決於多個因素，包括：

競爭產品進入市場的時機；

與其他產品相比，我們產品的安全性和有效性；

任何副作用的發生率和嚴重程度；

替代療法的潛在優勢或劣勢；

營銷和分銷支持的力度；

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新批准或批准的藥物、診斷和實驗室測試的承保範圍和報銷狀態是不確定的，如果我們的藥品、診斷測試或實驗室測試未能得到保險的充分承保並有資格獲得充分報銷，可能會限制我們營銷任何未來可能開發的候選產品的能力並降低我們從任何現有和未來候選產品中獲得收入的能力，這些候選產品可能會獲得批准或批准。我們現有和未來產品在國內和國際市場的商業成功在一定程度上將取決於第三方支付方(包括政府支付方，如Medicare和Medicaid計劃、託管醫療組織和其他第三方支付方)的承保範圍和充足的報銷，以及我們與這些支付方取得網絡狀態的能力。政府和其他第三方付款人正越來越多地試圖通過限制保險覆蓋範圍和新藥和診斷測試的報銷水平以及限制實驗室提供商的網絡狀態來控制醫療成本。因此，他們可能無法支付或提供足夠的付款給我們的候選產品。這些付款人可能會得出結論，認為我們的產品比現有產品或後來推出的產品更不安全，效率更低，或者成本效益更低。這些付款人還可能得出結論，使用我們的一種設備的程序的總成本超過了使用另一種類型設備的競爭程序的總成本，並且第三方付款人可能不批准我們的產品的保險範圍和足夠的報銷或批准我們的實驗室處於網絡狀態。

未能為我們的產品獲得承保範圍和充分或任何報銷，或限制或限制我們產品報銷的醫療成本控制計劃，可能會減少任何未來的產品收入。即使一種藥物(不是由醫生管理的)可能會得到FDA的批准，這並不意味着處方藥計劃(PDP)(根據Medicare D部分運營的私營保險公司 )將該藥物列在其處方庫中或設置報銷水平。PDP不需要讓FDA批准的每一種藥物都可以在其配方上使用。如果我們的藥品產品沒有在足夠數量的PDP配方中列出，或者如果PDP報銷水平不足，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。私人醫療計劃， (如託管醫療計劃和藥房福利管理(PSM)計劃)也可能不會將我們的產品包括在配方中，並且可能使用其他技術來限制對我們產品的訪問或設置低於預期的報銷率。

我們收入的很大一部分來自政府補貼的醫療保健項目，如醫療補助和醫療保險。我們不遵守適用的Medicare、Medicaid和其他政府付款人規則可能會導致我們無法參與政府付款人計劃，我們已經支付給我們的退還資金，民事罰款，刑事處罰和/或對我們實驗室的操作功能的限制。例如，2019年10月11日，提供罕見和超罕見遺傳病專業實驗室檢測的子公司GeneDx Inc. 收到了醫療保險和醫療保險中心的一封信

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Medicaid Services(CMS)，將CMS決定暫停向GeneDx支付Medicare的決定通知GeneDx，暫停於2019年9月27日生效( CMS信函)。CMS函件明確指出，上述暫停可能持續長達180天，自生效之日起，並可能在某些情況下延長。CMS表示，它暫停付款，原因是可能在基於癌症家族史診斷的基因檢測服務報銷申請中向GeneDx過度支付，檢測CMS聲稱，根據“社會保障法”的適用條款，此類檢測不在醫療保險範圍內，基於此類檢測對於疾病或傷害的診斷或治療是不合理和必要的。截至2018年12月31日的一年，向GeneDx支付的醫療保險報銷款項約為1000萬美元。我們計劃向CMS提交反駁聲明，要求取消暫停。暫停付款可能會對GeneDx的運營結果和財務狀況產生重大影響，雖然我們計劃向CMS提交反駁聲明，不能保證我們將在這一努力中取得成功，CMS不會延長暫停或其他政府付款人計劃不會暫停報銷或尋求GeneDx的超額付款損害賠償。

如果我們無法在政府付款人計劃下獲得報銷，我們合併收入的很大一部分將會損失，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果聯邦政府關閉時間較長，聯邦政府的支付義務，包括其在醫療補助和醫療保險下的義務，可能會延遲。同樣，如果州政府停擺，國家的付款義務可能會被推遲。如果聯邦或州政府未能及時根據這些計劃付款，我們的業務可能會受到影響，我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大影響。

如果4KScore測試未涵蓋，並且有資格從政府和第三方付款人獲得報銷，則我們可能無法為產品創造可觀的收入。

2018年5月18日，Novitas，包括新澤西州在內的司法管轄區的MAC，我們的4KScore測試樣本經過處理，發佈了一份未覆蓋範圍確定草案，建議我們的不覆蓋範圍4KScore測試。我們在2018年7月5日結束的公眾評議期內提交了對政策草案的評論。2019年1月，Novitas發佈了關於未來未覆蓋範圍確定的通知4KScore測試將於2019年3月20日生效。2019年6月28日，我們宣佈， Novitas發佈了針對4KScore測試，使用定義的覆蓋標準。在擬議的LCD下，聯邦醫療保險將為滿足定義的標準的患者報銷測試費用。建議的LCD的評議期於2019年8月11日結束。我們預計將在2019年第四季度收到最終的LCD決定。如果我們無法獲得醫療保險報銷4KScore測試中，我們可能會經歷收入損失，這可能會對我們的現金流、運營結果、淨收入和財務狀況產生重大不利影響。

隨着我們從一家主要參與開發的公司發展為一家同時參與我們的藥品和診斷產品以及實驗室測試服務商業化的公司，我們可能會在管理我們的增長和成功擴展我們的業務方面遇到困難。

隨着我們推進候選產品和擴展業務，我們將需要擴展我們的開發、監管和商業基礎設施。隨着我們業務的擴展，我們預計我們將需要管理與各種第三方、合作者和供應商的其他關係。維護這些關係並管理我們未來的增長將對我們的管理層成員施加重要的額外責任。我們必須能夠：有效地管理我們的開發工作和運營；有效地管理我們的臨牀試驗；招聘、培訓和整合額外的管理、行政和銷售以及營銷人員；改進我們的管理、開發、運營和財務系統；實施和管理有效的營銷戰略；以及擴展我們的設施，所有這些都可能對我們的行政和運營基礎設施造成壓力。

此外，我們可能會收購補充或擴大我們現有業務的其他業務、產品或候選產品。整合任何新收購的業務或產品可能既昂貴又耗時-

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正在消費。我們可能無法成功整合任何收購的業務或產品，或者無法盈利地運營任何收購的業務。我們未來的財務表現將部分取決於我們有效管理任何未來增長的能力，以及我們整合任何收購業務的能力。我們可能無法完成這些任務，如果我們無法完成其中任何一項任務，則可能會阻止我們成功地發展我們的公司，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們董事長兼首席執行官Phillip Frost醫學博士的參與、努力和聲譽。

我們的成功在很大程度上依賴於我們董事長兼首席執行官菲利普·弗羅斯特醫學博士的努力，他對我們的業務至關重要。我們的首席執行官出於任何原因離職，或者我們的首席執行官無法繼續擔任目前的職務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的首席執行官在製藥和醫療行業享有很高的聲譽，吸引商業機會，並協助與收購目標、投資目標和潛在的合資夥伴進行談判。我們的CEO也為我們提供了融資，包括信貸協議和股權投資。如果我們失去他的服務或他的聲譽由於任何原因受到損害，包括但不限於，由於SEC和股東對我們和Frost博士的各種訴訟的指控，我們與收購和投資目標、合資企業、客户和投資者的關係，以及我們在可接受的條款下獲得額外資金的能力，或根本不受影響，並可能對我們的運營、財務狀況和我們普通股的價值造成重大不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵的管理和科學人員，我們可能無法成功運營我們的業務，開發或商業化我們的產品和候選產品。

我們需要擴展並有效管理我們的管理、運營、銷售、財務、開發和其他資源，以便成功運營我們的業務，併為我們的產品和候選產品進行研究、開發和商業化工作。我們的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理和臨牀前和臨牀人員的能力。失去我們任何高級管理人員的服務或支持，特別是我們的董事長兼首席執行官Phillip Frost博士，可能會延遲或阻止我們的產品和候選產品的開發和商業化。

如果FDA或其他適用的監管機構批准與我們的任何產品或候選產品競爭的仿製產品，則我們的產品或候選產品的銷售可能會受到不利影響。

一旦NDA獲得批准，由此覆蓋的產品就成為上市藥物，潛在的競爭者可以依賴它來支持對縮寫新藥申請(ANDA)或505(B)(2)申請的批准。美國法律和其他適用的政策鼓勵製造商創建藥物的修改非侵權版本，以促進ANDA或其他非專利替代品申請的批准。這些製造商可能只需進行相對便宜的研究，以顯示其產品具有與我們的產品或候選產品相同的活性成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且該仿製藥與我們的產品具有生物等效性，這意味着它以與我們的產品或候選產品相同的速率和程度在體內吸收。這些仿製藥必須符合與品牌藥品相同的質量標準，將推向市場的成本將大大低於我們，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供產品。因此，在引入仿製競爭對手之後，任何品牌產品的銷售的很大一部分通常都會輸給仿製產品。因此，來自非專利產品或候選產品的競爭將對我們的收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響，並大大限制我們對產品和候選產品所作的投資的回報能力。

2017年，國會重新授權“非專利藥品使用費法案” (GDUFA)。2012年建立的仿製藥使用者費用計劃旨在加快新仿製藥的批准。另外過去

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幾個月以來，FDA利用其監管權力制定了其他計劃，以簡化仿製藥進入市場的途徑。此外，2012年建立了生物仿製藥的監管途徑，包括一個新的用户費用計劃，以促進這些與創新者生物製劑沒有臨牀意義差異的產品的開發。儘管他們有自己的法定市場途徑，像仿製藥一樣，生物仿製藥可以通過提供比創新產品更少的臨牀數據而獲得FDA的批准。生物仿製藥有望成為創新者生物製品的廉價競爭對手，總體上降低價格。我們預計明年將有幾種新的生物仿製藥上市。

如果我們根本無法獲得和開發其他產品或候選產品，或者在商業上合理的條款下，我們可能無法使我們的業務多樣化或增長。

我們打算繼續依靠收購和內部許可作為我們的產品和候選產品的來源，以進行開發和商業化。這一戰略的成功取決於我們識別、選擇和獲得藥品和診斷產品、藥物輸送技術和醫療器械產品候選產品的能力。提出、談判和實施經濟上可行的產品收購或許可是一個漫長而複雜的過程。我們與製藥、生物技術和醫療設備公司以及學術研究機構競爭合作安排和許可協議。我們的競爭對手可能與我們有興趣合作的第三方有更強的關係和/或可能具有更成熟的產品開發和商業化歷史。

我們的大多數競爭對手也有比我們大得多的財政和其他資源。因此，我們的競爭對手在與此類第三方達成合作安排方面可能具有競爭優勢，因為此類合作安排通常是在中的拍賣過程中決定的，出價最高的人獲勝。此外，即使我們找到有希望的產品和候選產品，並對收購此類產品或候選產品的合作伙伴或戰略安排產生興趣，我們也可能無法按照我們認為可以接受的條款或根本無法獲得對其他候選產品或批准產品的權利。

我們預計，我們獲得權利的任何候選產品在商業銷售之前都需要額外的開發工作，包括廣泛的臨牀測試以及FDA和其他非美國監管機構的批准或批准。所有候選產品都面臨藥品、診斷測試或醫療器械產品開發過程中固有的失敗風險，包括候選產品不會被證明足夠安全和有效以獲得監管當局批准的可能性。即使候選產品被批准或批准銷售，我們也不能確定它們是否能夠在經濟上可行的生產或商業上的成功。如果我們未能獲得或開發能夠在經濟上可行的生產和商業成功的其他候選產品，我們的業務、運營結果和財務狀況以及現金流可能會受到重大不利影響。

我們依賴第三方來製造和供應我們的藥品和診斷產品以及候選產品。

如果我們的製造合作伙伴無法按我們所需的數量生產我們的產品，我們可能無法建立合同，及時從另一個供應商獲得足夠的替代供應，並按我們所需的數量供應。在可預見的未來，我們預計將繼續依賴第三方合同製造商。

我們的產品和候選產品需要精確、高質量的製造。我們的任何合同製造商都將接受FDA和其他非美國監管機構的持續定期未經通知的檢查，以確保嚴格遵守針對設備或藥物的cGMP的QSR法規，以及其他適用的政府法規和與測試、質量控制和文檔編制程序等相關的相應標準。如果我們的合同製造商未能達到並保持符合QSR或cGMP的高製造標準，我們可能會遇到製造錯誤，導致患者受傷或死亡，產品召回或撤回，生產延遲或中斷或故障

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我們的合同製造商的任何表現失敗都可能延遲我們的候選產品的臨牀開發或監管批准或批准，或者我們的產品和候選產品的商業化，剝奪我們潛在的產品收入，並導致額外的損失。此外，我們對第三方製造的依賴可能會對我們未來的利潤率產生不利影響。我們替換現有製造商的能力可能很難，因為潛在製造商的數量有限，並且FDA必須批准任何替換製造商才能開始製造我們的產品或產品候選產品。這種批准將導致額外的非臨牀測試和合規性檢查。我們可能很難或不可能在可接受的條款下及時或根本找出並接洽更換製造商。

我們委託進行臨牀試驗的獨立臨牀研究人員和合同研究組織可能不勤奮、謹慎或不及時。

我們依靠獨立的臨牀研究人員進行臨牀試驗。合同研究組織也可以幫助我們收集和分析數據。這些調查人員和合同研究機構將不是我們的員工，我們將無法控制，除了合同之外，他們投入到我們開發的產品上的資源量，包括時間。如果獨立調查人員未能將足夠的資源投入到候選產品或臨牀試驗的開發上，或者如果他們的性能不合格，則會延遲我們開發的任何產品的市場批准或審批和商業化。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗的標準(通常稱為良好的臨牀實踐)，以確保數據和報告的結果可信和準確，試驗對象的權利、完整性和機密性得到保護。如果我們的獨立臨牀研究人員和合同研究組織未能遵守良好的臨牀實踐，我們的臨牀試驗結果可能會受到質疑，我們候選產品的臨牀開發可能會延遲。

臨牀研究人員或合同研究組織未能履行其對我們的義務或遵守聯邦法規和良好的臨牀實踐程序可能會對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果來自受試者的知情同意的有效性受到質疑，它可能會對我們的產品開發工作產生負面影響。

我們採取措施確保所有臨牀數據和遺傳及其他生物樣本都是從根據適用法律的要求為數據和樣本提供知情同意的受試者那裏收集的，我們努力確保從中收集我們的數據和樣本的受試者不保留對數據或樣本的任何專有權或商業權，或從其獲得的任何發現。然而，由於我們可能會從受許多不同監管制度管轄的國家收集數據和樣本，因此我們必須不斷解決與知情同意是否充分相關的許多複雜的法律問題。任何給定主體的知情同意的充分性在未來可能會受到質疑，任何給定的知情同意可能被證明是非法的或不足以滿足我們的目的。任何對我們或我們的臨牀合作者不利的發現可能會迫使我們停止使用我們的一些臨牀樣品，這反過來可能會阻礙我們的產品開發工作。這樣的結果也可能涉及法律挑戰，可能會消耗我們的管理和財政資源。

未能及時或準確地為我們的服務開具賬單和收款可能會對我們的收入和業務產生重大的不利影響。

實驗室測試服務的計費極其複雜，並且受廣泛和不統一的規則和管理要求的約束。根據帳單安排和適用的法律，我們對不同的帳單進行收費

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付款人，如患者、保險公司、醫療保險、醫療補助、醫生、醫院和僱主團體。法律法規和付款人做法的變化增加了我們計費流程的複雜性和成本。此外，在美國，第三方付款人通常需要在描述所提供服務的報銷申請上使用記帳代碼。對於實驗室服務，美國醫學會使用稱為當前程序術語(CPT)代碼的數據代碼集建立大多數計費代碼，而世界衞生組織使用稱為國際疾病統計分類(ICD-10)代碼的數據集建立診斷代碼。每個第三方付款人通常為其受益人或成員制定付款金額和覆蓋範圍政策，這些政策與為實驗室測試建立的CPT代碼和訂購或執行醫生選擇的ICD-10代碼相關聯。因此，承保範圍和報銷可能因付款人而異，即使出於索賠歸檔目的而報告相同的帳單代碼也是如此。對於沒有特定計費代碼的實驗室測試，付款人通常會查看逐個索賠基礎，報銷的承保範圍和資格方面的不確定性增加。

除上述項目外，第三方付款人(包括政府計劃)可能會決定拒絕支付或補償測試費用，因為他們認為不正確地開具賬單或在醫療上不必要，違反他們的承保範圍確定，或他們認為他們以其他方式超額支付(包括由於他們自己的錯誤)，並且我們可能需要退還已經收到的付款。由於這些因素以及其他因素，我們的收入可能會受到追溯調整的影響，包括但不限於對賬單和編碼指南的不同解釋以及政府機構和付款人對解釋、要求和參與各種計劃的條件的更改。

我們在2016年第三季度為我們的實驗室業務實施了新的計費系統。採用新的記帳系統取代舊的記帳系統會帶來一些挑戰，除其他外，這些挑戰與人員的培訓、新規則和程序的溝通、企業文化的變化、數據的遷移以及新系統的潛在不穩定性有關。作為我們賬單合規性計劃的一個組成部分，我們評估我們在日常業務過程中的賬單和編碼實踐，對付款人進行例行審計，並調查報告的失敗或疑似未能遵守聯邦和州醫療保健報銷要求的情況，以及可能不時出現且我方沒有過錯的超額支付索賠。在正常業務過程中，我們一直是付款人追回的對象，並不時確定並向付款人報銷多付的款項。

不正確或不完整的文檔和帳單信息，以及上述其他項目，除其他因素外，可能導致不支付所提供的服務或必須償還錯誤開單和收取的金額。

此外，未能及時或正確地開具賬單可能導致各種處罰，包括：(1)排除參與CMS 和其他政府計劃；(2)資產沒收；(3)民事和刑事罰款和處罰；以及(4)失去運營我們業務所需的各種許可證、證書和授權，其中任何一項都可能對我們的運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們所依賴的信息技術系統可能受到未經授權的篡改、網絡攻擊或其他數據安全事件的影響，這些事件可能會影響我們的計費流程或中斷我們的運營。

除了我們的內部信息技術系統外，我們還依賴於某些第三方的IT系統，我們將某些我們的服務或功能外包給他們，或者與他們一起存儲機密信息，包括患者數據。這些IT系統存在潛在的網絡攻擊或其他安全漏洞。如果此類攻擊成功，則可能會中斷我們的操作並導致未經授權的人員獲得對機密或專有信息的訪問權限。影響到這些第三方的入侵或安全事件可能會損害我們的業務、運營結果和聲譽，並使我們承擔責任。

2019年6月3日，該公司報告説，Retrieval-Master債權人局，Inc.。d/b/a美國醫學收藏機構 (美國AMCA)，告知BioReference有關AMCA網站上未經授權的活動

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支付頁面發生在2018年8月1日至2019年3月30日之間。AMCA是一個外部收集機構，過去已被BioReference和其他醫療保健公司使用。AMCA建議，AMCA的受影響系統包括BioReference提供的信息，其中可能包括患者姓名、出生日期、地址、電話、服務日期、提供者和餘額信息。此外，受影響的 AMCA系統還包括消費者向AMCA提供的信用卡信息、銀行帳户信息(但沒有密碼或安全問題)和電子郵件地址。AMCA已建議BioReference沒有社會保險號受到危害，並且BioReference沒有向AMCA提供任何實驗室結果或診斷信息。AMCA還通知我們，有關其他實驗室客户的信息也受到影響。BioReference自2018年10月以來未向AMCA發送任何收集請求，並且它不會向AMCA發送任何新的收集請求。此外，BioReference已要求AMCA停止繼續處理涉及BioReference患者的任何未決收集請求。

儘管公司實施了安全措施，但針對我們和我們的第三方提供商的網絡攻擊和威脅仍在不斷髮展，並且在針對潛在目標發起此類攻擊之前通常不會被識別。成功的網絡安全攻擊或其他數據安全事件可能導致挪用和/或丟失機密或個人信息，造成系統中斷，或部署攻擊我們系統的惡意軟件。網絡安全攻擊可能在一段時間內未被注意到。無法保證公司或其第三方提供商可以預見所有未來的攻擊、病毒或入侵，實施足夠的預防措施，也不能修復任何安全漏洞。此類違規行為可能會使我們或我們的第三方提供商的IT系統受到攻擊，這可能導致我們的業務中斷，並危及我們的客户機密信息，導致訴訟和公司的潛在責任，政府調查，對我們的聲譽造成重大損害或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，未經授權傳播敏感個人信息或專有或機密信息可能會使我們或其他第三方面臨監管罰款或處罰、訴訟和潛在責任，或以其他方式損害我們的業務。我們進行的任何緩解或補救努力可能需要大量資源的支出和管理注意力的轉移。

我們已經並將繼續採取預防措施，以降低未來網絡威脅的風險，並檢測和應對這些威脅，預防或最大限度地減少我們IT系統中的漏洞。我們還採取並將繼續採取措施，評估第三方提供商實施的網絡安全保護。不能保證我們的預防性措施或我們的第三方提供商使用的措施將防止、遏制或成功防禦可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生重大影響的網絡或信息安全威脅，並使我們承擔責任。

醫療保健計劃已採取措施控制醫療服務的使用和報銷，包括臨牀測試服務。

我們還面臨非政府第三方付款人的努力，包括醫療保健計劃，以減少臨牀測試服務的使用率和報銷。

醫療保健行業經歷了醫療保險計劃之間整合的趨勢，導致更少但更大的保險計劃，具有與醫療保健提供商(包括臨牀測試提供商)談判費用安排的重要討價還價能力。這些醫療保健計劃、和獨立醫生協會可能要求臨牀測試提供商接受折扣費用結構，或承擔與通過限制支付安排向其成員提供測試服務相關的全部或部分財務風險。此外，一些醫療保健計劃將實驗室網絡限制為只有一個國家或地區實驗室以獲得改進服務費定價。也有越來越多的患者登記消費者驅動的產品和高扣除計劃，涉及更大的患者成本分擔。

醫療保險計劃之間日益增加的整合也增加了不再是任何此類保險公司的合同提供商的潛在不利影響。

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我們希望繼續努力限制支付方網絡中參與實驗室的數量，減少報銷，實施更嚴格的成本控制，並減少臨牀測試服務的使用。這些努力，包括未來第三方付款人規則、實踐和政策的更改，或未能成為合同提供商或不再是醫療計劃的合同提供商，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們業務的成功可能取決於我們的協作合作伙伴的行動。

我們已經與已建立的跨國製藥、診斷和醫療設備公司簽訂了合作協議，並期望在未來與這些公司達成合作協議，這些公司將資助或以其他方式協助採用我們技術的產品的開發、製造和營銷。我們預計將從合作伙伴的研發費用、許可費、里程碑付款和版税中獲得一些收入。因此，我們的前景在一定程度上可能取決於我們吸引和留住合作伙伴以及開發滿足潛在合作伙伴要求的技術和產品的能力。此外，在商定的研究條款到期之前或之後，我們的合作伙伴可能有權放棄研究項目，指導有關起訴相關專利申請的戰略，並終止適用的協議，包括資助義務。不能保證我們將在可接受的條款下成功建立協作安排，或者根本不能保證協作合作伙伴不會在項目完成之前終止資金，我們的協作安排將導致成功的產品商業化，或者我們將從這些安排中獲得任何收入。在我們無法開發和維護合作安排的情況下，我們將需要大量額外資金來自行開展研究、開發和商業化活動。

如果我們不能獲得並執行我們的產品的專利保護，我們的業務可能會受到重大損害。

我們的成功部分取決於我們保護我們根據美國和其他國家的專利和其他知識產權法開發或許可的專有方法和技術的能力，以便我們可以防止他人非法使用我們的發明和專有信息。但是，我們可能不擁有某些專利的專有權，這些專利是我們將我們的產品和候選產品商業化所必需的。由於某些美國專利申請是保密的，第三方可能在我們不知道這些申請的情況下，為我們正在申請的專利申請所涵蓋的技術提交了專利申請，並且我們的專利申請可能沒有優先於這些申請。由於這個和其他原因，我們或我們的第三方合作者可能無法獲得所需的專利權，從而失去所需的排他性。如果許可證無法以可接受的條款提供給我們，我們可能無法營銷受影響的產品或進行所需的活動，除非我們對第三方專利的有效性、可執行性或侵權提出質疑或以其他方式規避第三方專利。

我們的戰略取決於我們快速識別和尋求專利保護的能力，為我們的發現。此外，我們將依賴第三方合作者提交與我們在某些合作過程中共同開發的專有技術相關的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時。如果我們現在或未來的合作者未能以合理的成本及時提交和起訴所有必要和合意的專利申請，我們的業務將受到不利影響。未經授權的各方可能能夠獲得和使用我們認為是專有的信息。

專利的頒發並不保證它是有效的或可強制執行的。我們已經獲得或將來獲得的任何專利可能會受到質疑、失效、無法強制執行或規避。此外，美國專利商標局(the U.S.Patent and Trademark Office)(the U.S.Patent and Trademark Office)(the U.S.Patent and Trademark Office)(The US Patent And Trademark Office)(the U.S.Patents and Tradem此外，法院判決可能會給生物技術、製藥和醫療設備公司所擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。對我們的專利或專利申請的任何挑戰，發現不可執行性或無效或規避，將是昂貴的，將

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我們正在申請的專利可能不會導致頒發的專利。製藥、生物技術、診斷和醫療器械公司(包括我們的公司)的專利地位通常是不確定的，並且涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局及其外國同行用於授予專利的標準並不總是可預測或統一地應用，並且可能會發生變化。對於藥品、生物技術、診斷或醫療設備專利中授予或允許的主題和索賠範圍，也沒有統一的全球政策。因此，我們不知道未來對我們的專有權的保護程度，也不知道頒發給我們或其他人的任何專利中將允許的權利要求的廣度。某些國家的法律制度不支持積極實施專利，外國國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們在美國擁有或許可的專利的可執行性或範圍。或在國外無法確切預測，因此，我們擁有或許可的任何專利可能無法提供足夠的保護，抵禦競爭對手。對於我們正在申請的專利申請、我們將來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請，我們可能無法獲得或維護專利保護。

我們不能向您保證已經頒發、可能頒發或許可給我們的任何專利將是可強制執行的或有效的，或者不會在我們的產品和候選產品商業化之前過期，從而允許其他人更有效地與我們競爭。因此，我們擁有或許可的任何專利可能不足以保護我們的產品和候選產品或我們未來的產品，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的專有信息和技術訣竅的機密性，我們技術和產品的價值可能會受到不利影響。

除了專利保護外，我們還依賴其他專有權，包括商業祕密，專有技術，以及機密和專有信息的保護。為了保持商業祕密和專有信息的機密性，我們將尋求與我們的員工、顧問和合作者在開始與我們的關係時簽訂保密協議。這些協議通常要求個人開發的所有機密信息或我們在個人與我們的關係過程中向個人公開的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議通常還規定，個人在向我們提供服務的過程中構思的任何發明都是我們的專有財產。

但是，我們可能無法在所有情況下獲得這些協議，與我們簽訂這些協議的個人可能不會遵守其條款。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或技術訣竅，我們與這些第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。

在未經授權使用或泄露我們的機密信息的情況下，可能不存在足夠的補救措施。披露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們將嚴重依賴第三方的許可。如果不遵守這些許可證的規定，可能會導致我們在許可協議下的權利喪失。

我們專利組合中的許多專利和專利應用程序不屬於我們，而是從第三方獲得許可。

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此類許可協議為我們提供了對各自專利申請產生的專利進行商業利用的權利，但須遵守許可協議的某些規定。不遵守這些條款可能導致我們在這些許可協議下的權利喪失。我們無法依賴這些專利和專利申請，它們是我們技術的基礎，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們從第三方所有者那裏許可我們的某些技術的專利權。如果這些所有者不適當地維護或執行此類許可基礎的專利，我們的競爭地位和業務前景將受到損害。

我們已經從INEOS Healthcare、哈佛學院、斯克裏普斯研究所、北極合作伙伴和中央研究院獲得了對我們的業務必要或有用的許可證，其中包括INEOS Healthcare、哈佛學院、斯克裏普斯研究所(Scripps Research Institute)、北極合作伙伴和中央研究院。此外，我們打算在未來加入第三方知識產權的其他許可。我們不能保證沒有第三方會挺身而出，對我們的許可內專利主張發明或所有權。在某些情況下，我們可能依賴我們的許可人的保證，即所有所有權都已得到保證，並且所有必要的協議都完好無損或即將生效。

我們的成功部分取決於我們的能力或我們的許可人獲得、維護和執行對我們的許可知識產權的專利保護的能力，特別是我們在本領域獲得專有權的那些專利。我們或我們的許可人可能無法成功起訴許可給我們的專利申請。即使針對這些專利申請頒發專利，我們或我們的許可人可能無法維護這些專利，或者可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能能夠提供基本相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權的情況下運營的能力。

其他實體可能擁有或獲得專利或專有權，這些專利或專有權可能會限制我們開發、製造、使用、銷售、提供銷售或進口產品的能力，或損害我們的競爭地位。此外，其他實體可能擁有或獲得涵蓋我們當前研究和臨牀前研究的專利或專有權。美國判例法，涉及在尋求FDA 監管批准隨時間變化的過程中使用第三方專利技術的人的專利侵權法定豁免。涉及此類豁免的訴訟是非常事實密集的，根據美國判例法，目前尚不清楚臨牀前研究是否總是有資格獲得此類豁免，以及此類豁免是否適用於研究工具。由於我們目前的研究和臨牀前研究可能被他人的專利權覆蓋，在這些專利到期後，訴訟風險可能會繼續，因為專利侵權的時效期限為六年。在第三方開發和專利涵蓋我們產品的技術的情況下，我們可能需要獲得該技術的許可證，這些許可證可能不可用或在商業上合理的條款下不可用(如果有的話)。如果我們無法以可接受的條款獲得許可，我們將無法營銷受影響的產品或進行所需的活動，除非我們對第三方專利的有效性、可執行性或侵權提出質疑，或繞過第三方專利，這將是昂貴的，並需要我們的管理層投入大量時間和精力。第三方可能擁有或通過許可或轉讓獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，可能會阻止我們使用我們的技術開發產品。我們未能獲得我們所需的任何技術的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

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第三方可能會起訴我們侵犯他們的專利權。同樣，我們可能需要訴諸訴訟來執行頒發或許可給我們的專利或確定他人專有權的範圍和有效性。此外，第三方可能聲稱我們不正當地獲取或使用了其機密或專有信息。此外，關於我們的第三方許可協議，我們通常同意賠償許可方在與知識產權相關的訴訟中發生的費用。與知識產權有關的任何訴訟或其他訴訟的成本，即使對我們有利，也可能是巨大的，並且訴訟將轉移我們管理層的努力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的成本，因為他們擁有更多的資源。任何訴訟的啟動和繼續所帶來的不確定性可能會限制我們繼續經營的能力。我們參與專利訴訟和其他訴訟可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果任何一方成功聲稱我們對專有技術的創造或使用侵犯了他們的知識產權，如果我們被發現故意侵犯了這些方的專利權，我們可能會被迫支付損害賠償，可能包括三倍的損害賠償。除了我們可能必須支付的任何損害，法院可以要求我們停止侵權活動或獲得許可證。任何專利要求的任何許可不得以商業上可接受的條款提供(如果有的話)。此外，此類許可可能是非排他性的，因此，我們的競爭對手可能會獲得許可給我們的相同技術。如果我們未能獲得所需的許可證，並且無法圍繞專利進行設計，我們可能無法有效地營銷我們的一些技術和產品，這可能會限制我們產生收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。

我們已經面臨，並可能在未來面臨知識產權侵權索賠，這些索賠可能會耗費時間和昂貴的辯護，並可能導致我們的重大權利的損失和三倍的損失評估。

我們可能會不時收到侵犯和挪用或濫用其他方專有權的索賠通知。這些額外的索賠中的一些也可能導致訴訟。我們不能向您保證我們將在此類訴訟中獲勝，或者其他指控我們挪用或濫用第三方商業祕密、我們侵犯第三方專利和商標或我們專利的有效性的行為將不會針對我們提出或起訴。

對於我們使用、銷售或提供銷售結合了第三方知識產權的技術的指控，我們還可以提出保護我們的知識產權或尋求救濟的主張。無論結果如何，知識產權訴訟都是昂貴且耗時的，可能會將管理層的注意力從我們的業務上轉移，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大的負面影響。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要向主張侵權的一方支付實質性損害賠償(包括如果我們被發現故意侵犯了第三方的專利，則包括三倍的損害賠償)，開發非侵權技術，停止銷售我們的測試或使用包含據稱侵權的知識產權的技術，或者簽訂版税或許可協議，這些協議可能在可接受的或商業實用的條款下可能不可用(如果有的話)。我們未能及時開發非侵權技術或許可專有權可能會損害我們的業務。

第三方或專利局可能採取的立場是，一個或多個專利或專利申請構成基於基因組的診斷領域的現有技術。在這種情況下，我們可能被要求向擁有這些專利權利的公司支付版税、損害和費用，或者我們可能被限制使用這些專利中主張的任何發明。

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我們的成功取決於市場對我們能夠提供可靠的、高質量的藥品、醫療設備和診斷測試的信心。如果我們的產品未能達到預期的性能，或者我們的產品被認為難以使用，則我們的聲譽和產品或技術的公眾形象可能會受到損害。我們的產品很複雜，可能會開發或包含未檢測到的缺陷或錯誤。此外，如果產品或未來的候選產品傷害他人，或被指控有害，我們可能會受到臨牀試驗參與者、消費者、醫療保健提供商、公司合作伙伴或其他人對我們提出的昂貴且有害的產品責任索賠。我們有產品責任保險，涵蓋當前產品的商業銷售和我們正在進行的臨牀試驗。任何缺陷或錯誤都可能導致提出產品責任索賠，這可能會導致昂貴且耗時的辯護，並導致實質性損害。如果我們遇到持續的重大缺陷或錯誤，這可能導致收入損失或延遲、延遲市場接受、聲譽受損、開發資源轉移、法律索賠、保險成本增加或服務和保修成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務造成重大損害。我們無法向您保證，我們的產品責任保險將保護我們的資產免受捍衞產品責任索賠的財務影響。產品責任索賠可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的不利影響。

我們是未決民事訴訟的主體，這些訴訟可能要求我們支付大量損害賠償，或者可能對我們產生重大不利影響。

2018年9月7日，SEC在紐約南區提起訴訟(起訴書)，起訴個人和實體(每個人都是被告，合計是被告)，包括我們和我們的首席執行官兼董事長菲利普·弗羅斯特博士。證券交易委員會聲稱，我們(I)協助和教唆一家公司涉嫌與多名被告所犯下的一家公司有關的所謂的油泵和傾倒計劃，以及(Ii)沒有向證券交易委員會提交所需的附表13D或13G。訴狀還指控弗羅斯特博士(I)參與被指控的與兩家公司有關的市場操縱，(Ii)沒有向證券交易委員會提交所需的附表13Ds，以及(Iii)在沒有適用豁免的情況下出售未註冊的證券。

在SEC宣佈投訴後，針對我們和我們的董事和高級管理人員提起了一系列集體訴訟和衍生訴訟，涉及投訴和相關事項中的指控。

2018年12月，我們和Frost博士與SEC達成和解協議，SEC在2019年1月獲得法院批准後，解決了針對我們和Frost博士在申訴中提出的索賠。根據我們與SEC之間的和解，在不承認或否認投訴的任何指控的情況下，我們同意禁止違反1934年“證券交易法”第13(D)條(經修訂的“紐約證券交易法”)，嚴格責任索賠，並支付已支付的100，000美元罰款。我們還同意：(I)建立一個管理投資委員會(MIC)，該委員會將就現有和未來的戰略少數股權投資向我們董事會的獨立投資委員會(IIC)提出建議；以及(Ii)保留一名獨立合規顧問(Icc)，以(A)就根據“交易法”第13(D)條提交的以前根據“交易法”第13(D)條提交的文件是否應根據弗羅斯特博士的建議或與弗羅斯特博士一起提出的建議進行修改或作出反映集團成員資格的建議向我們提出建議。(B)審查我們與遵守交易法第13(D)節有關的現有政策和程序；以及(C)審查我們董事會的MIC和IIC的獨立性，僅用於處理戰略性少數股權投資。ICC需要在完成工作後15天內向SEC報告其調查結果(包括關於備案、修改、改進政策和程序以及改進MIC和IIC組成的建議)，我們需要實施ICC的建議，並以書面形式證明我們遵守了這些承諾。

根據SEC和Frost博士之間的和解條款，並且在不承認或否認申訴中的任何指控的情況下，Frost博士同意禁止違反第5(A)和(C)條和

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我們的主要和A方董事和高管責任保險承運人拒絕承保針對我們和我們的董事和高管就投訴中的指控提起的集體訴訟和衍生訴訟。我們認為這種否認是錯誤的，並且正在對這一覆蓋範圍的確定提出上訴。如果我們在此上訴中失敗，或者如果其他第三方保險公司拒絕、取消或拒絕承保，而我們無法成功上訴，或者無法為上述所有或任何訴訟向我們提供足夠的保險承保，那麼我們的整體風險敞口和運營費用可能會增加，我們的業務運營管理可能會中斷，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。此外，異常大的責任索賠或一系列索賠，如這些訴訟，可能會超出我們的可用保險範圍(如果有的話)。此外，保險範圍的可用性以及我們收集保險覆蓋範圍的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。

隨着我們當前的保險單到期，續保或新保險的保費增加(如果此類保險可以得到保障)可能會增加我們的保險費用和/或要求我們增加自保保留額或免賠額。如果索賠數量或任何此類索賠的美元金額在任何保單年度增加，我們可能會遭受與獲得超額承保保單相關的額外成本。此外，如果我們由於保費增加或其他原因而無法或選擇不投保某些索賠，則可歸因於此類索賠的損失金額的增加可能會使我們面臨未投保的損害賠償。這些訴訟或此類訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能使我們面臨未投保的增加的風險。

重大訴訟事項或政府調查的不利結果可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

在日常業務過程中，我們可能會不時受到重大法律訴訟的影響，這些訴訟涉及知識產權糾紛、專業責任、合同和員工相關事宜，以及政府機構和Medicare或Medicaid承運人的詢問，要求提供關於賬單違規指控的評論和信息，以及通過賬單審計、第三方或其他來源提請他們注意的其他事項。醫療保健行業受到聯邦和州政府的大量監管和審計。此外，我們還面臨與涉嫌違反證券法有關的待決法律程序。看見我們是未決民事訴訟的主體，這些訴訟可能要求我們支付大量損害賠償，否則可能對我們產生上述重大不利影響。

有時，我們可能會收到來自司法部、監察長辦公室和民權辦公室(OCR)的詢問、文件請求、民事調查要求(CID)或傳票

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衞生與公共服務部、醫療保險和醫療補助服務中心、各種付款人和財政中介機構以及其他州和聯邦監管機構關於調查、審計和審查的信息。我們目前正在回覆CID、傳票或文件請求，以獲取與我們實驗室運營相關的各種事項。一些未決或威脅的針對我們的訴訟可能涉及大量的潛在金額，以及可能的民事、刑事或行政罰款、處罰或其他制裁，這可能是實質性的。涉及我們經常面臨的問題類型的訴訟和解可能需要支付以及公司誠信協議。此外，Qui tam或根據“民事虛假申報法”發起的舉報人訴訟可能尚未進行，但法院將其加蓋印章，以符合“虛假申報法”對提起此類訴訟的要求。當發生調查、審計和查詢時，本公司一般已與適當的監管當局合作，並打算繼續合作。

法律行動和政府調查可能會導致巨大的金錢損失，對我們在可接受的條款下獲得額外資金的能力產生負面影響，或根本影響到我們在客户、業務合作伙伴和其他第三方中的聲譽，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，法律行動和政府調查可能會損害我們在投資者中的聲譽，並對我們證券的交易價格產生不利影響。

與法規遵從性相關的風險

我們成功運營實驗室以及開發和商業化我們的某些診斷測試和實驗室開發測試的能力將取決於我們維護所需的監管許可和遵守所有CLIA要求的能力。

為了成功運營我們的實驗室業務，並提供我們的某些診斷測試和實驗室開發的測試，我們必須保持我們的CLIA認證並遵守所有CLIA要求。CLIA旨在通過規定人員資格、管理和參與能力測試、患者測試管理、質量控制、質量保證和檢查等領域的特定標準來確保臨牀實驗室的質量和可靠性。對未能遵守CLIA要求的制裁可能是暫停、撤銷或限制實驗室的CLIA證書，這是開展業務所必需的，以及鉅額罰款和/或刑事處罰。實驗室必須至少每兩年進行一次現場調查，調查可能由聯邦CLIA計劃或私人CMS認可的認證機構(如CAP)進行。我們的實驗室也根據州臨牀實驗室法律對實驗室操作進行監管，我們建立或收購的任何新的CLIA認證實驗室也是如此。州臨牀實驗室法律可能要求實驗室和/或實驗室人員滿足某些資格，指定某些質量控制或要求維護某些記錄。某些州，如加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、紐約州、賓夕法尼亞州和羅德島州，要求實驗室獲得居住在這些州的患者的測試樣本許可證，其他州將來可能需要類似的許可證。如果我們無法從所需的州獲得並維護許可證，我們將無法處理位於這些州的患者的任何樣本。只有華盛頓州和紐約州可以根據CLIA獲得豁免，因為這些州已經建立了至少與CLIA一樣嚴格的實驗室質量標準。違反這些法規和法規的潛在制裁包括鉅額罰款和暫停或失去各種許可證、證書和授權，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們未能遵守CLIA的要求，HHS或國家機構可能會要求我們停止診斷測試。即使我們有可能在未能遵守這些要求後使我們的實驗室恢復合規，我們也可能因此而招致巨大的費用和潛在的收入損失。此外，對當前法規的新解釋或CLIA下法規的未來變化可能會使我們難以或不可能遵守CLIA分類，這將嚴重損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生重大不利影響。

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藥品、診斷產品或醫療設備的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到FDA和其他非美國監管機構的廣泛監管，這些監管機構的監管因國家而異。一般來説，我們不允許在美國銷售我們的產品候選產品。直到我們收到BLA的批准，NDA的批准，上市前通知流程或510(K)流程下的通行函，或FDA的上市前批准(PMA)批准為止。到目前為止，我們只提交了一份2016年6月批准的保密協議。我們已獲得FDA的PMA批准，使用Claros Analyzer進行Sangia Total PSA測試，這是一種新的診斷儀器系統，可提供快速、高性能的血液測試結果護理點設置，在2019年1月，但我們尚未獲得任何其他候選診斷產品的營銷批准或許可。獲得NDA或PMA的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。關於醫療器械，雖然FDA在短短三個月內審查和批准上市前通知，但不能保證我們的產品符合這一更快速的監管流程，這是為I類和II類設備保留的，也不能保證即使在510(K)流程下審核設備，FDA也會快速審核或確定該設備實質上等同於合法銷售的非PMA 設備。如果FDA沒有做出這一發現，那麼我們就不能銷售該設備。FDA可能會尋求其他信息或其他數據，而不是根據上市前通知採取行動，這將進一步延遲我們銷售產品的能力。此外，在未首先向PMA提交補充申請並獲得FDA批准或清除該補充的上市前通知之前，我們不允許對通過PMA或510(K)批准的設備進行更改，這會影響設備的安全性或有效性。在某些情況下，FDA可能需要臨牀試驗來支持補充申請。此外，不遵守FDA、非美國監管機構或其他適用的美國和非美國監管要求，可能會在產品批准或許可(如果有)之前或之後，對我們公司實施行政或司法制裁，包括但不限於：：

對產品、製造商或製造過程的限制；

不利的檢查觀察(表格483)、警告信或包含檢查觀察的非警告信；

民事和刑事處罰；

禁令；

暫停或撤銷監管批准或許可；

產品扣押、扣留或進口禁令；

自願或強制產品召回和宣傳要求；

全部或部分停產；

對操作施加限制，包括昂貴的新制造要求；和

拒絕批准或清除待決的NDA或對已批准的NDA、申請或上市前通知的補充。

NDA或NDA補充劑、BLA、PMA、 PMA補充劑或根據上市前通知進行的審批不能保證獲得監管批准，審批或審批過程(視情況而定)成本高昂，可能需要數年時間，特別是在NDA或PMA 申請的情況下。FDA在藥品和醫療器械的批准和批准過程中也有很大的自由裁量權。失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到導致我們放棄臨牀試驗或重複或執行其他臨牀前研究和臨牀試驗的問題。需要FDA批准或許可的臨牀前研究和臨牀試驗的數量因藥物或醫療器械候選、疾病或

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美國和其他國家政府當局的監管可能是我們如何開發、測試、生產和營銷診斷測試產品的一個重要因素。像我們這樣的診斷測試可能不會完全屬於上述藥品或設備產品的監管審批流程，監管途徑也不是很明確。我們或我們的合作者開發的診斷產品可能會作為醫療設備受到FDA和其他國家的類似機構的監管，並在銷售之前需要獲得FDA的PMA或510(K) 許可。一些成功地將針對各種條件和疾病狀態的診斷測試商業化的公司並未通過傳統的510(K)或PMA 流程尋求此類測試的許可或批准，而是利用了通過CLIA認證的實驗室開發測試的流程。CLIA是一項聯邦法律，規定臨牀實驗室對來自人類的標本進行測試，以為目的提供診斷、預防或治療信息。在這種情況下，CLIA實驗室單獨負責該分析的開發、驗證和商業化。

對實驗室開發的測試的此類測試目前屬於CMS和國家機構的權限，這些機構提供對實驗室開發測試的安全和有效使用的監督。然而，FDA一直聲稱它有監管權力來管理實驗室開發的測試，儘管歷史上行使了執行自由裁量權。為了推進的立場，FDA於2014年10月發佈了兩份指導文件草案：(1)實驗室開發測試的監管監督框架(框架指南)；以及(2)實驗室開發測試的FDA通知和醫療器械報告( 實驗室開發測試的通知指南)。框架指南概述了FDA的計劃，即隨着時間的推移，採用基於風險的方法來規範實驗室開發的測試，這樣不同分類的實驗室開發的測試將受到FDA不同級別的監督和執行，例如，禁止摻假和錯誤品牌、機構註冊和設備列表、上市前通知、禁用的設備、記錄和報告、良好的製造實踐、不良事件報告、上市前安全性、有效性和臨牀有效性審查，以及質量體系要求。通知指南旨在解釋臨牀實驗室應如何將他們開發的實驗室開發的測試通知FDA，以及如何滿足醫療器械報告要求。2017年1月13日，FDA發佈了對框架指南和通知指南的反饋綜合，標題為“關於實驗室開發的測試的討論文件”(討論文件)。討論文件提供了通知，FDA不會發布關於實驗室開發測試的監督的最終指南，以允許公眾進一步討論適當的監督方法，並給予國會授權委員會制定立法解決方案的機會。目前很難預測這些建議對業務的結果和最終影響。然而，FDA監管實驗室開發測試的權力繼續受到挑戰，監管情況不穩定。最後確定指導文件草案的時間表和進程尚不清楚。我們將繼續監測所有國內和國際實驗室開發測試監管政策的變化，以確保符合當前的監管方案。

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我們，我們批准的或批准的產品，以及我們產品的製造商都受到持續的審查。我們批准或批准的產品只能針對其指定的用途進行推廣。我們批准的產品的營銷、標籤、包裝、不良事件報告、存儲、廣告和促銷將受到廣泛的監管要求的約束。我們對營銷和銷售人員進行培訓，反對將我們的產品推廣到明確或批准的使用指示之外的用途，稱為標籤外用途。如果FDA確定我們的促銷材料或培訓構成推廣無支持的索賠或標籤外使用，它可以要求我們修改培訓或促銷材料，或要求我們接受監管或執法行動，包括髮布無標題信函、警告信、強制令、扣押、民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成促進標籤外使用，也有可能採取行動，這可能導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、收回、排除參與政府醫療保健計劃以及減少我們的運營。

我們和我們產品的製造商還需要遵守當前的“良好製造規範”(CGMP)法規或FDA的QSR法規，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求，以及相應的記錄和文件維護。此外，設備製造商需要通過向FDA提交醫療設備報告來報告不良事件，該報告可公開獲得。

此外，監管機構必須批准製造設施才能用於製造我們的產品，並且這些設施必須接受持續的監管檢查。如果我們未能遵守FDA和其他非美國監管機構的監管要求，或者如果發現我們的產品、製造商或製造流程存在以前未知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁。此外，對產品或候選產品的指明用途或我們製造和推廣產品或候選產品的能力的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生嚴重的不利影響。

此外，FDA和其他非美國監管機構可能會更改其政策，並可能頒佈其他法規，以防止或延遲我們候選產品的市場批准或審批。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政行為可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能保持法規遵從性，我們很可能無法銷售我們的產品或候選產品，並且我們可能無法實現或維持盈利能力，這將嚴重損害我們產生預期收入的能力。

如果我們未能遵守複雜且快速發展的法律法規，我們可能會受到處罰，被要求支付大量損害賠償或對我們的運營進行重大改變。

我們受許多聯邦和州法規的約束，包括但不限於：

適用於賬單和索賠付款的聯邦和州法律；

聯邦和州實驗室反加價法；

聯邦和州的反回扣法律；

醫師自我轉診法；

聯邦和州虛假申報法；

聯邦自薦和金融誘因禁止法，俗稱“斯塔克法”，與州相當；

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如果我們未能遵守現有或未來適用的法律和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括失去我們經營實驗室的許可證，以及我們參與聯邦和州醫療保健計劃的能力。適用於我們業務的現有法規和法規的不同解釋和執行政策可能會導致我們當前的做法受到不當或非法的指控，或者可能要求我們對我們的運營進行重大改變。根據FCA，舉報人或Qui tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，聲稱被告向聯邦政府提交了虛假索賠，並分享任何金錢追回。近年來，個人提起的訴訟數量急劇增加，我們可能會受到這樣的訴訟。違反FCA可能導致巨大的經濟責任，並可能對我們產生重大影響。由於政治、經濟和監管的影響，美國的醫療保健服務行業受到了的嚴格審查，並可能發生根本性的變化。我們不能預知會採納哪些改革建議，何時會採納，或對我們會有甚麼影響。與遵守聯邦和州法規相關的成本可能是巨大的，如果不遵守任何此類法律要求，可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

税制改革可能會對我們和我們的股東產生重大影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了“減税和就業法案”(“減税和就業法案”)，對1986年經修訂的國內收入代碼(“代碼”)進行了重大改革。税法“除其他外，包括對美國聯邦税率的修改，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降低到21%的統一税率，將利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣除限制為當年應納税收入的80%，取消淨營業虧損結轉，對離岸收益一次性減税，無論其是否被遣返，取消美國對立即扣減某些新的投資，而不是隨着時間的推移扣減折舊費用，修改或廢除許多業務扣減和積分，並實施從全球税收系統向地區系統的遷移。

未能維護患者相關信息的安全性或遵守安全要求可能會損害我們在客户中的聲譽，導致我們招致大量額外成本，併成為訴訟的對象。

根據HIPAA和某些類似的州法律，我們必須遵守有關受保護健康信息的使用和披露的全面隱私和安全標準。如果我們不遵守與保護個人或健康隱私和安全有關的現有或新的法律法規

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我們還可能被要求遵守其運營或接收數據傳輸的其他國家/地區的數據隱私和安全法律。歐盟頒佈了“一般數據保護條例”(GDPR)，以取代2018年5月25日生效的當前數據保護指令--指令95/46/EC，該指令具有更廣泛的適用範圍，並增強了對違規行為的處罰。GDPR範圍廣泛，管理歐盟內個人數據的收集和使用，並對接收或處理歐盟居民的個人數據的公司提出與歐盟目前不同的運營要求。GDPR將適用於我們的歐洲業務，也可能適用於我們的實驗室和臨牀開發業務。我們已經實施了遵守歐盟新法規所需的政策和程序，並將繼續評估合規性。

2014年3月，BioReference的全資連接性子公司CareEvolve意識到，其在名為Xand的互聯網服務提供商站點管理的一臺服務器出現了HIPAA漏洞，該網站無意中配置了服務器，使其可以在短時間內訪問互聯網。在意識到這一點後，CareEvolve立即使服務器離線，並刪除了可以在互聯網上找到的所有索引文件。同時，由Google，Inc.運營的互聯網數據收集機器人曾短暫地從服務器獲取數據，並將其提供給Internet搜索。據我們所知，沒有已知的向未授權方披露此患者健康信息(PHI)的情況。 BioReference自行將此事件報告給適當的政府機構，即民權辦公室(OCR DEL)。OCR通知BioReference它已經開始對違規報告進行調查，我們正在等待OCR進一步的討論、調查和行動。自2014年3月以來，BioReference採取了有意義的步驟進一步完善其HIPAA和網絡安全平臺，包括聘請獨立和專業的IT顧問進行HIPAA和網絡安全評估，審查數據安全和內部保障措施，並不斷實施增強的安全措施，以最大限度地降低未來發生類似事件的風險。我們在普通課程中發生了其他數據和安全漏洞，儘管我們盡了最大努力防止此類漏洞並保護私人信息，但此類漏洞可能會繼續發生。這些其他數據和安全漏洞中的一些已經報告給OCR，我們收到了來自OCR的與其中某些事項相關的信息請求，或者我們正在等待OCR的討論、調查或行動。OCR的任何行為都可能要求我們支付罰款或採取可能代價高昂的補救措施，需要管理層的關注，其中任何一項都可能對我們和我們的運營結果產生重大不利影響。

我們已經並且將繼續接收關於我們的客户及其患者的某些個人和財務信息。此外，我們還依賴於通過公共網絡安全傳輸機密信息。雖然我們採取合理和謹慎的步驟保護這些受保護的信息，但如果我們的安全系統出現妥協，導致未經授權的人獲得客户或患者的個人信息，或者我們未能遵守財務交易的安全要求，則可能會對我們在客户中的聲譽產生不利影響，並導致對我們提起訴訟或施加懲罰，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

不遵守環境、健康和安全法律法規，包括聯邦職業安全和健康管理法，針頭安全和預防法以及綜合醫療廢物管理法，可能導致罰款和處罰以及失去許可證，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們受聯邦、州和地方有關保護環境和人類健康和安全的法律和法規的許可和監管，包括與環境和人類健康和安全相關的法律和法規

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醫療樣品、傳染性和危險廢物和放射性材料的處理、運輸和處置，以及與實驗室員工安全和健康有關的法規。聯邦職業安全和健康管理局(Federal Ococational Safety And Health Administration)為醫療保健僱主(包括臨牀實驗室)制定了有關工作場所安全的廣泛要求，這些僱主的工作人員可能暴露於血液傳播的病原體，如艾滋病毒和乙型肝炎病毒。除其他外，這些要求要求工作實踐控制、防護服和設備、培訓、醫療隨訪、疫苗接種和其他措施，旨在最大限度地減少接觸和傳播血液傳播病原體。此外，“針刺安全和預防法案”要求，除其他事項外，我們必須在我們的安全計劃中包括工程控制措施(如安全針)的評估和使用如果發現安全針能有效降低工作場所針刺傷害的風險。

廢物管理受制於聯邦和州關於醫療廢物(包括體液)的運輸和處置的法規。聯邦法規要求獲得州際醫療廢物運輸商的許可證。在新澤西州，我們受到綜合醫療廢物管理法案的約束，該法案要求我們註冊為特殊醫療廢物的生產者。我們所有的醫療廢物都是由有執照的州際運輸商處理的。運輸者提供廢品處置的清單以及焚燒證書，該證書由我們保留。新澤西州每年對這些記錄進行審計。我們還須遵守聯邦危險材料運輸法，49 U.S.C.5101 et seq.和危險材料法規，49 CFR第171-180部分。出於監管的目的，聯邦政府將危險醫療廢物歸類為危險材料。這些法規優先於州法規，這必須是實質上相同的，這意味着非聯邦要求必須在每一個重要方面都符合聯邦要求。允許編輯和其他類似的最低限度更改，49 cfr 107.202(D)。

如果不遵守這些聯邦、州和地方法律和法規，我們可能會被剝奪開展業務的權利、罰款、刑事處罰和/或其他執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，遵守未來的立法可能會對我們提出額外的要求，這可能會帶來高昂的成本。

我們的失敗或第三方付款人或醫生未能遵守 ICD-10-CM代碼集，以及我們未能遵守其他新興電子交易標準可能會對我們的業務產生不利影響。

遵守ICD-10-CM代碼集要求在2015年10月1日之前位於位置。我們將繼續評估信息系統、應用程序和流程是否符合這些要求。臨牀實驗室通常需要向第三方付款人提交帶有診斷代碼的醫療保健聲明。診斷代碼必須從臨牀實驗室測試的訂購醫生處獲得，並從解剖病理學服務的解釋病理學家處獲得。我們的失敗或第三方付款人或醫生未能遵守這些要求可能會對報銷、天數銷售和現金收款產生不利影響。

此外，我們的IT系統未能跟上技術進步的步伐，可能會顯著減少我們的收入或增加我們的支出。創建醫療保健信息技術(COSHCIT)標準並強制標準化臨牀編碼系統用於臨牀信息的電子交換(包括測試訂單和測試結果)的公共和私人計劃可能需要對我們現有的HCIT系統進行昂貴的修改。如果我們未能採用或延遲實施HCIT 標準，我們可能會失去客户和商機。

未能遵守與提交臨牀實驗室服務索賠相關的複雜聯邦和州法律和法規，可能會導致鉅額金錢損失和罰款，並被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。

我們必須遵守與提交臨牀實驗室服務付款索賠相關的廣泛的聯邦和州法律法規，包括那些與醫療保險下我們的服務覆蓋範圍有關的法律和法規，

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醫療補助和其他政府醫療保健計劃，可能為我們的服務開具帳單的金額，以及可以向誰提交服務索賠。根據我們銷售的實踐管理產品，這些規則也可能影響我們，如果這些產品被認為影響我們的客户提交他們自己的服務索賠的方式。提交我們的索賠特別複雜，因為我們提供解剖病理學服務和臨牀實驗室測試，通常使用不同的報銷原則進行支付。臨牀實驗室測試通常根據臨牀實驗室費用表支付，解剖病理學服務通常根據醫生費用表支付。

我們不遵守適用的法律和法規可能會導致我們無法接收我們的服務付款，或者導致第三方付款人(例如Medicare和Medicaid)試圖從我們那裏追回已經支付的款項。違反某些法定或監管要求提交索賠可能會受到處罰，包括違反法律要求向Medicare開具賬單的每項項目或服務的鉅額民事罰款，以及被排除在Medicare和Medicaid之外。政府當局還可以斷言，違反與提交或導致提交索賠相關的法律法規的行為違反了聯邦虛假申報法(FCA)或與欺詐和濫用相關的其他法律，包括提交非醫療必要的服務索賠。根據FCA，舉報人或Qui tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，聲稱被告向聯邦政府提交了虛假索賠，並分享任何金錢追回。近年來，私人提起的訴訟數量急劇增加，我們可能會受到此類訴訟的影響。違反FCA可能導致巨大的經濟責任。 FCA規定，所有損失將增加兩倍，提交的每項虛假索賠最高可被處以21，916美元的罰款。例如，如果確定我們提供的服務在醫療上不是必需的並且不可報銷，則我們可能要承擔FCA責任，特別是如果斷言我們對醫生向我們轉介的不必要服務做出了貢獻。如果我們被發現故意參與導致提交不當索賠的安排，政府還可能試圖根據欺詐和濫用法律要求我們對實體為我們提供的服務提交的不當索賠負責。

法規和政策的變化，包括增加醫療保健報銷的下行壓力，可能會對診斷服務的報銷產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

醫療保健服務的報銷水平受到政策不斷且經常出乎意料的變化的影響，我們面臨着政府支付者為減少診斷檢測服務的利用率和報銷所做的各種努力。政府報銷的變更可能源於法規和法規變更、追溯費率調整、行政裁決、競爭性投標計劃和其他政策變更。

美國國會已經考慮，至少每年結合預算立法，對醫療保險費用表中的一個或兩個表進行更改，根據這些表我們可以獲得報銷，其中包括解剖病理學服務的醫生費用表，以及我們臨牀實驗室服務的臨牀實驗室費用表。例如，目前臨牀實驗室服務不需要共付或共保，儘管我們的服務是根據醫生費用表支付的。然而，國會定期考慮對實驗室服務強制實行20%的共同保險。如果頒佈，這將要求我們嘗試向患者收取這一金額，儘管在許多情況下，收集成本將超過實際收到的金額。2015年4月，根據《2015年醫療保險准入和芯片再授權法案》(《2015年醫療保險准入和芯片再授權法案》)，對醫生收費表進行了修改。

我們對病理服務的報銷主要根據醫療保險和醫療補助的醫生費用表支付。

歷史上，醫生費用表由一個複雜的公式控制，稱為可持續增長率，或SGR。然而，在2015年4月，MACRA獲得通過，永久取代了SGR

S-39

具有基於價值的付款系統的公式。MACRA法案的通過還廢除了定於2015年4月1日實施的21.1%的醫生費用減免計劃。在MACRA下，從2015年7月1日到2015年12月31日，醫生費用錶轉換因子增加0.5%，2016-2019年每年增加0.5%，2020-2025年更新0.0%。後續年份將根據是否參與替代支付模式而有所不同。從2019年開始，在新的基於業績的激勵支付系統下調整了費率。

CMS根據每年審查和重新計算的費用表向實驗室支付費用。CMS可能會對我們定期提交報銷的計費代碼向上或向下更改費用表。如果與這些代碼相關的報銷率降低，我們的收入和業務可能會受到不利影響。即使報銷率未降低，政策更改也會增加複雜性和管理要求數量，從而增加我們的成本。醫療補助報銷，因州而異，也受行政和帳單要求以及預算壓力的影響。最近，州預算壓力導致各州考慮可能影響我們的財務狀況和運營結果的幾項政策變化，例如延遲付款、減少報銷、限制承保資格和服務承保範圍，以及對我們的服務徵税。

CMS已更改或討論對某些類型的報銷進行更改，這可能會影響我們的報銷比率。某些案例由技術組件和專業組件組成。在某些特定的測試領域，主要是在解剖病理學領域，CMS已確定某些提供商過度使用這些測試程序，並且CMS 引入了報銷政策的更改，以阻止過度使用。我們總是受制於CMS的審查，並且不能確定CMS將不會解釋我們的實踐與我們所做的不同。

第三方付款人正在越來越多地挑戰既定價格，而且比現有治療更昂貴的新產品可能難以找到現成的接受方案，除非有明確的治療益處。2014年4月1日，“2014年保護獲得醫療保險法案”(Protecting Access To Medicare Act Of 2014)(PAMA)頒佈成為法律。根據PAMA，臨牀診斷實驗室測試的醫療保險付款是通過計算私人付款人費率的加權平均值來建立的。自2018年1月1日起，臨牀實驗室費用計劃費率將基於PAMA要求的加權私人付款人費率中位數。即使允許的年度減少量限制到2023年，該上限也不適用於新的檢測或新的高級診斷檢測。我們不能向您保證，我們的任何產品都會被認為具有成本效益，或者可以獲得報銷，或者足以讓我們以具有競爭力和盈利的方式銷售這些產品。

聯邦政府在未來幾年將面臨重大的經濟決策。政府提供的一些解決方案可能會極大地改變政府實體報銷實驗室檢測費用的方式。我們無法確定任何此類政府變更可能會影響我們的業務或如何影響我們的業務。

醫療保險立法和未來醫療保健系統的立法或監管改革可能會影響我們銷售產品盈利的能力。

在美國，在聯邦和州政府級別已經有許多立法和監管倡議，以改變醫療系統的方式，如果獲得批准，可能會影響我們銷售產品和提供實驗室服務的能力。因此，我們無法向您保證，政府和私人第三方付款人計劃下的報銷付款將保持在與當前水平相當的水平，或足以支付根據這些計劃有資格獲得報銷的患者可分配的費用。在Medicare、 Medicaid或私人付款人計劃下降低報銷率的任何更改都可能對我們的業務產生負面影響。

最重要的是，2010年3月23日，奧巴馬總統簽署了“平價醫療法案”和被稱為“衞生保健和教育負擔能力調整法”(“調和法”)的調和法，並將這兩項法案結合起來稱為“2010年醫療改革法案” 。美國最高法院於2012年6月28日確認了2010年醫療改革法案的合憲性。

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除了覆蓋範圍和報銷變化外，2010年醫療改革立法要求醫療設備製造商從2013年1月起對某些美國醫療設備銷售徵收2.3%的消費税。然而，2015年12月18日發佈了為期兩年的暫停徵税令。暫停於2018年1月22日再延長兩年。因此，消費税不適用於2016年至2019年的銷售。2020年1月的退税可能會增加我們未來的開支。

此外，2010年醫療改革立法包括重大欺詐和濫用措施，包括(I)公開支付計劃(該計劃執行醫生付款陽光法案的要求)要求披露，該計劃與其實施條例一起，要求某些藥物、生物製品和設備的某些製造商由聯邦醫療保險和醫療補助報銷，每年報告向醫生和教學醫院提供的某些付款或價值轉移，並每年報告醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益可用於打擊醫療欺詐和濫用的聯邦資金普遍增加。許多適用於我們業務的法律和法規，特別是與測試的計費和報銷以及與醫生、醫院和患者的關係相關的法律和法規，都包含法院尚未解釋的語言。我們必須依賴我們對這些法律法規的解釋，這些法律法規基於我們的律師和監管或執法當局的建議，監管或執法當局可能不同意我們對這些法律法規的解釋，並可能尋求對我們的違法行為實施法律補救或處罰。我們可能需要不時地改變我們的運營，特別是定價或計費做法，以響應對這些法律和法規或法規或有關這些法律和法規的司法裁決的不斷變化的解釋。這些事件，無論其結果如何，都可能損害我們的聲譽，並損害我們與醫療保健提供商、付款人和其他人之間的重要業務關係。

此外，如果監管或司法當局發現我們沒有遵守適用的法律和法規，我們可能會被要求退還違反這些法律和法規的賬單和收取的金額。此外，我們可能會自願退還據稱違反適用法律和法規進行開單和收取的金額。在任何一種情況下，我們都可能遭受民事和刑事損害、罰款和處罰，被排除在政府醫療保健計劃之外，失去運營我們業務所必需的許可證、證書和授權，以及招致來自第三方索賠的債務，所有這些都可能損害我們的運營結果和財務狀況。此外，無論結果如何，如果我們或與我們有業務往來的醫生或其他第三方受到監管或執法機構的調查，我們可能會招致大量成本，包括法律費用，我們的管理層可能需要將大量時間轉移到調查上。

在2016年美國大選之前(包括現任總統政府)，2010年醫療改革立法的法規預計將在未來幾年內繼續起草、發佈和定稿。2017年，總統和國會議員尋求廢除和取代2010年的醫療改革立法。尚不確定這樣的廢止和替換立法是否會頒佈成為法律，以及如果頒佈，可能對我們的業務產生什麼影響。還不確定2010年醫療改革立法實施的監管變化是否會限制患者獲得負擔得起的保險，並影響他們獲得新穎的、生物相似的和複雜的仿製藥。2010年醫療改革立法的任何廢除和替換，或對其實施的監管更改的全部效果，在新法律頒佈或現有法律通過CMS和其他聯邦和州醫療保健機構發佈的法規或指南實施之前，無法獲知。由於有關 2010年醫改立法實施情況的持續不確定性，包括該立法可能面臨進一步的法律挑戰或廢止，我們無法量化或預測2010年醫改立法或其廢止可能對我們的業務模式、前景、財務狀況或運營結果產生的影響。我們還預計國會、州立法機構和第三方付款人可能

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繼續審查和評估替代醫療保健提供和支付系統，並可能在未來提出並採用立法或政策更改或實施，以實現醫療保健提供系統的其他基本更改。此外，訴訟可能會妨礙部分或全部法例生效。我們無法向您保證更改的最終內容、時間或效果，也無法在時間估計任何此類潛在立法的影響。

為了提高對適用的衞生保健法律的遵從性，並減輕在不遵守的情況下的潛在責任，監管當局，如美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(The OIG)，已建議採用並實施全面的衞生保健遵從性計劃，該計劃通常包含美國量刑委員會指南手冊第8B2.1節中描述的有效遵從性和道德計劃的元素，並且多年來OIG已經提供了針對臨牀化驗業的模型遵從性計劃此外，某些州(如紐約州)要求在州醫療補助計劃下從事大量業務的醫療保健提供者(如臨牀實驗室)具有合規性計劃，該計劃通常遵循標準合規性計劃中規定的標準。此外，根據2010年的醫療改革立法，美國衞生與公眾服務部(HHS)要求供應商(如我們)採用符合一組核心要求的合規計劃作為參與醫療保險的條件。雖然我們採用了美國醫療合規性和道德計劃，這些計劃通常包含OIG的建議並對我們的員工進行此類合規性培訓，但這樣的計劃並不能保證我們將避免任何合規性問題。

與國際業務有關的風險

如果未能獲得美國以外的監管批准，我們將無法在國外銷售我們的產品和候選產品。

我們打算在非美國市場銷售我們的某些產品和候選產品。為了在歐盟和許多其他非美國司法管轄區銷售我們的產品和候選產品，我們必須獲得單獨的監管批准。我們與非美國監管機構的互動有限，批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准或許可所需的時間不同。FDA的批准或批准並不確保獲得其他國家/地區監管機構的批准，一個或多個非美國監管機構的批准也不能確保其他國家/地區的其他監管機構或FDA的批准。非美國監管審批流程可能包括與獲得FDA批准或批准相關的所有風險。我們可能無法及時獲得非美國監管部門的批准，如果有的話。我們可能無法申請非美國監管部門的批准，也可能無法獲得必要的批准，以便將我們的產品和候選產品在任何市場進行商業化，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

非美國政府經常實施嚴格的價格控制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們打算尋求批准，以便在美國和非美國司法管轄區銷售我們的某些產品和候選產品。如果我們在一個或多個非美國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區與我們產品相關的規則和法規的約束。在一些國家，特別是歐盟國家，每個國家都制定了自己的規則和條例，定價受政府控制。在這些國家/地區，與政府當局的定價談判在收到藥品或醫療器械候選產品的營銷批准後可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們的產品和候選產品的成本效益與其他可用產品進行比較。如果我們的產品和候選產品的報銷不可用或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們可能無法產生收入並實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們在以色列國擁有辦公室、實驗室和製造設施。以色列的政治、經濟和軍事條件可能直接影響我們開展業務的能力。自從1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突任何涉及以色列的敵對行動，或以色列與其目前的貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，或以色列經濟或金融狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務產生不利影響。持續和恢復的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素可能會損害我們的業務和產品開發，並導致我們的收入減少。

由於我們業務活動的國際範圍，我們的經營結果可能會受到貨幣波動的顯著影響。

我們的綜合淨收入有很大一部分來自國際銷售，這使我們面臨與貨幣匯率波動有關的風險。貨幣變動可能會對我們產品在美國以外國家的銷售利潤率產生不利影響。包括從位於美國境外的供應商獲得的組件的產品銷售利潤。通過我們的子公司，我們在廣泛的司法管轄區開展業務。我們經營或可能經營的某些國家不時經歷地緣政治不穩定、經濟問題和其他不確定因素。如果世界事件或經濟狀況對我們未來向這些和世界其他地區的客户的銷售產生負面影響，或影響應收款的收款能力，我們未來的經營業績、流動性和財務狀況可能會受到不利影響。我們可以通過使用外匯遠期合約建立抵銷頭寸，來管理正常業務過程中與外幣匯率波動相關的風險敞口。某些堅定承諾的交易通過外匯遠期合約進行對衝，匯率變化、暴露交易的收益和損失被與對衝合同相關的收益和損失部分抵消。然而，我們的子公司接收他們的收入和支付他們的費用主要以他們的當地貨幣。在這些子公司的交易以其當地貨幣結算的情況下，這些貨幣對美元的貶值可能會減少這些子公司對我們以美元報告的綜合經營業績的貢獻。出於財務報告的目的，這樣的折舊將對我們報告的業務結果產生負面影響，因為以外幣計價的收益將被轉換為美元並降低價值。雖然我們採用了經濟現金流和公允價值套期保值，以最大限度地降低與這些匯率波動相關的風險，但套期保值活動可能無效或可能無法抵消貨幣波動造成的負面財務影響的一部分以上。因此，我們無法向您保證，我們運營的國貨幣價值的波動不會對我們未來的運營結果產生重大不利影響。

我們可能會根據 “反海外腐敗法”承擔責任，任何有關我們違反“反海外腐敗法”的決定都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受“反海外腐敗法”(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國公司或其代理和員工為外國官員或政黨提供任何有價值的東西，以影響這些個人以官方身份幫助獲得或保留業務、將業務直接交給任何人或公司實體或獲得任何不公平優勢的任何行為或決定。我們與第三方有業務和協議，我們在國際上創造銷售。我們的國際活動會造成我們的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權和非法付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們不鼓勵我們的員工和代理商採取這些做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能會證明效果不佳，我們的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。如果我們未能採取適當的合規程序，並確保我們的員工和代理遵守FCPA和外國司法管轄區的適用法律和法規，可能會導致我們在某些外國司法管轄區開展業務的能力受到重大處罰或限制。

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違反《反海外腐敗法》可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能受到其他責任，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會尋求讓我們公司對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”(FCPA)的後續責任承擔責任。

我們受到與在全球開展業務相關的風險的影響。

我們的業務，無論是在美國境內還是在美國境外，都受到在全球範圍內開展業務並根據不同司法管轄區和地理區域的法律、法規和習俗開展業務所固有的風險。這些風險在某些方面不同於與我們的美國業務相關的風險，如果我們的國際業務繼續增長，我們對這些風險的風險敞口可能會增加。這些風險包括貨幣匯率的波動，外匯管制的變化，在許多情況下每年舉行的政府招標的業務損失，國有化，日益複雜的勞動環境，徵用和其他政府行為，税收的變化，包括美國和國際對美國以外收入的税收變化，進口限制，出口管制限制，違反美國或當地法律，包括FCPA，依賴少數政府實體作為客户，定價限制，經濟不穩定，重要地理區域的政治和經濟不穩定以及中斷或破壞-由於製造設施、分銷設施或客户的位置-無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、暴亂、內亂或社會動盪，或自然或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病。

我們的國際業務受美國和外國法律法規的約束，包括但不限於與進出口控制、技術轉讓限制、收益匯回、數據隱私和保護、投資、匯率和控制、FCPA和其他反腐敗法律有關的法規，美國出口管理法的反抵制條款，勞工和就業，工會和其他勞工團體，税收，環境，安全限制，知識產權，税收變化，包括美國和國際所得税的立法變化處理受管制物質和其他商業活動。如果我們、我們的員工、附屬公司、合作伙伴或與我們合作的其他人未能遵守這些法律和法規，可能會導致行政、民事或刑事責任。在我們開展業務的各個國家/地區，新的法規和要求或對現有法規和要求的更改可能會顯著增加我們在國際上開展業務的成本和風險。如果不遵守影響我們全球運營的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

法規、政治領導和環境或安全風險的變化可能會極大地影響我們在國際市場上開展或繼續開展業務的能力。我們的國際業務還可能受到外國政策和優先事項變化的影響，這些變化可能受到環境變化、地緣政治不確定性、政府預算、以及更廣泛的經濟和政治因素的影響，其中任何一個因素都可能影響計劃的資金或延遲購買決定或客户付款。我們還可能受到英國退出歐盟的法律、監管和經濟影響，目前尚不清楚其影響。這些因素的發生和影響難以預測，但其中一個或多個因素可能對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

與收購和投資相關的風險

我們已經或可能在未來進行的收購、投資和戰略聯盟可能使用大量資源，導致我們的業務中斷或我們的管理分心，可能無法按計劃進行，並可能使我們面臨無法預見的債務。我們打算繼續通過收購、投資和與公司、技術、產品和服務建立戰略聯盟來擴展我們的業務。

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由於這些或其他問題和風險，我們收購或投資的業務可能不會產生我們預期的收入、收益或業務協同效應，並且收購的產品、服務或技術可能不會如我們預期的那樣表現。結果，我們可能會招致更高的成本，實現比我們預期的更低的收入。我們可能無法成功解決這些問題，並且我們無法向您保證收購或投資將成功識別和完成，或者如果完成，收購的業務、投資、產品、服務或技術將產生足夠的收入來抵消相關成本或對我們業務的其他負面影響。

如果收購或投資相對於我們的規模較大，則上述任何風險都可能更大。未能通過收購有效管理我們的增長可能會對我們的增長前景、業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能無法實現與BioReference、Transition Treateutics和其他收購的合併的預期收益。

合併的成功將取決於我們將我們的業務與BioReference和過渡相結合的能力，以促進增長機會，實現協同增效和成本節約。我們相信，合併將為收入增長提供機會。但是，我們必須成功地將我們的業務與 BioReference和Transition的業務結合起來，以允許實現這些好處的方式。此外，我們必須在不對當前收入和未來增長投資產生不利影響的情況下，實現預期的增長和成本節約。如果我們無法成功實現這些目標，則合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

未能在預期的時間框架內成功整合BioReference的業務和運營，可能會對我們未來的結果產生不利影響。

歷史上，我們和BioReference一直作為獨立的公司運營。無法保證我們和 BioReference的業務可以成功集成。有可能整合過程

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可能導致我們或BioReference的關鍵員工的流失、客户的流失、任一公司或兩家公司的業務中斷或意外集成問題，高於預期的集成成本，以及整個完成後集成過程所需的時間比最初預期的更長。具體而言，在整合我們的業務與BioReference的業務時，必須解決以下問題，以便實現合併的預期收益，從而實現我們的預期業績：

將公司運營和公司職能結合起來，並獲得預期的協同效應；

將我們的業務與BioReference的業務合併，並滿足合併後公司的資本要求，以允許我們實現預期的成本節約或收入協同效應的方式，合併失敗將導致合併的預期收益在當前預期的時間框架內未能實現，或根本沒有實現；(2) ，；

整合公司技術；

整合和統一向客户提供的產品和服務；

識別和消除宂餘和表現不佳的功能和資產；

協調和/或解決公司運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程方面的差異；

維護與客户、分銷商、提供商和供應商的現有協議，並避免與潛在客户、分銷商、提供商和供應商簽訂新協議的延遲；

解決商業背景、企業文化和管理哲學中可能存在的差異；

整合公司的行政和信息技術基礎設施；

協調分銷和營銷工作；

管理某些位置到不同位置的移動；

協調地理上分散的組織；以及

實施與獲得監管批准有關的可能需要的行動。

此外，有時我們的管理和資源的注意力可能集中在兩家公司的業務整合上，而不是日復一日業務運營，這可能會擾亂我們正在進行的業務。

我們可能無法獲得資金來繼續進行收購、投資和戰略聯盟，以發展我們的業務。

我們已經並預期我們可能會繼續與互補的業務、技術、產品和服務進行收購、投資和戰略聯盟，以擴大我們的業務。我們的增長計劃部分依賴於未來收購的成功完成。在任何特定時間，我們可能需要籌集大量額外資本或發行額外股本來為此類收購、投資和戰略聯盟提供資金。我們不能保證我們能夠在可接受的條款下獲得額外資金，或者根本不能獲得必要的股東批准，以發行額外股本來為此類收購、投資和戰略聯盟提供資金。如果我們不能獲得融資，我們的業務將受到不利影響。

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我們的資產負債表上有大量商譽和其他無形資產，需要進行定期減值評估。由於截至2018年12月31日的年度減值測試，我們減記了商譽和無形資產，我們未來可能會有類似的費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們擁有大量商譽和其他無形資產，我們需要進行年度評估，或在某些情況下更頻繁地評估可能的減值，以便進行會計核算。截至2018年12月31日，我們的商譽和其他無形資產為20億美元，約佔我們總資產的 79%。商譽至少每年進行一次減值測試，或當事件或情況變化表明該等資產的賬面金額可能無法收回時，通過評估定性因素或進行定量分析，以確定其公允價值是否更有可能超過賬面價值。定性因素的例子包括我們的股價、我們與預算相比的財務表現、長期財務計劃、宏觀經濟、行業和市場條件以及公允價值大大超過先前進行的年度減值測試得出的資產淨值的賬面價值。報告單位的估計公允價值對預測和假設的變化高度敏感；因此，在某些情況下，這些假設的變化可能導致減值。我們圍繞我們的假設進行敏感性分析，以評估假設的合理性和我們的測試結果。最終，這些假設的未來潛在變化可能影響報告單位的估計公允價值，並導致報告單位的公允價值低於其賬面值。無形資產當事件或環境變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，將對其進行減值測試，儘管過程中的研發 (IPR&D)要求至少每年測試一次，直到項目完成或放棄為止。在獲得監管批准後，IPR&D資產將被計入有限壽命的無形資產，並在其估計使用年限內按直線攤銷。如果項目被放棄，IPR&D資產將記入費用。IPR&D通過評估定性因素或進行定量分析以確定其公允價值是否更有可能超過賬面金額來測試減值。如果IPR&D的賬面價值超過其公允價值，減值損失將被確認為等同於該超額的金額。

截至2018年12月31日的一年，我們記錄了2180萬美元的資產減值費用，其中與減值費用1010萬美元有關，用於將Alpharen和OPK88004的IPR&D資產減記至其估計公允價值，以及1170萬美元的商譽減值費用，用於將Finetech報告單位的賬面金額減記至其估計公允價值。我們還減記了我們在InCellDX，Inc.的投資290萬美元。截至2018年12月31日的公允價值。

不能保證未來對我們的商譽和其他無形資產的審查不會導致額外的減值費用。大幅減記商譽和/或其他無形資產將對我們報告的經營業績和淨值以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們證券的交易價格可能會有很大的波動。

我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或產品增強；

我們的臨牀試驗和其他開發工作的結果；

知識產權和監管批准方面的進展；

我們和我們的競爭對手的經營結果的變化；

如果分析師涵蓋我們的普通股，則證券分析師的收益預測或建議發生變化；

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截至2019年10月16日，我們的董事、高管、主要股東和關聯實體總共實益擁有我們已發行的有表決權證券的約47%。截至2019年10月16日，我們的董事長兼首席執行官Phillip Frost，M.D.，被視為實益持有我們大約36%的普通股。因此，弗羅斯特博士與管理層的其他成員一起，將有能力對我們的董事會選舉、採納或修訂我們公司註冊證書中的條款、批准合併和其他重大公司交易以及需要我們股東批准的問題的結果產生重大影響。這種所有權的集中也可能具有延遲或阻止可能受到其他股東青睞的公司控制權變更的效果。這可以防止我們的證券持有人以其他方式為他們的證券獲得高於當前市場價格的溢價的交易。

我們股票的重大空頭頭寸可能會對我們股票的交易價格產生重大影響。

從歷史上看，我們的普通股中一直存在重要的空頭頭寸。截至2019年9月30日，投資者持有約85，983，441，000股普通股的空頭頭寸，約佔我們已發行普通股的13.9%。由於一些從事賣空普通股的機構或個人實際或預期出售我們的股票，對我們股價的預期下行壓力可能會導致我們的股價下跌。這樣的股價下跌可能會鼓勵進一步的賣空，這可能會給我們的股票價格帶來額外的下行壓力。這可能導致我們普通股已經很大的空頭頭寸進一步增加，並導致我們的股票價格波動。

我們股票的波動性可能會導致股東投資的價值迅速下降。此外，如果我們的股價下跌，我們可能會更難籌集資金，可能會對我們的業務產生其他不利影響。

未能按照“薩班斯-奧克斯利法案”第404條保持有效的內部控制，包括我們收購的公司，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，當前和潛在的股東可能對我們的財務報告失去信心，這可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求對我們對財務報告的內部控制有效性進行年度管理評估，並要求我們的獨立註冊公眾提交報告

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會計師事務所關於年末財務報告內部控制有效性的報告。除其他事項外，我們需要報告控制缺陷，這些缺陷構成內部控制中的重大弱點或變化，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。重大缺陷是重大缺陷或重大缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述無法預防或檢測的可能性非常小。

我們過去已經確定並補救了控制缺陷，我們不能向您保證將來我們將能夠報告我們的內部控制是有效的。此外，我們收購的公司財務報告內部控制的設計和操作方面的重大缺陷可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們對BioReference和Transition Treeutics的收購以及未來可能的收購可能會通過擴大我們必須發展和保持對財務報告的內部控制的操作範圍和性質來增加這種風險。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的經營結果可能會受到損害。我們未能保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致補救相關成本增加，並可能導致我們的股價下跌。此外，我們可能無法準確報告我們的財務結果，可能會受到監管部門的制裁，投資者可能對我們的財務報表失去信心。

遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的規定可能會導致額外的開支。

與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準一直在變化，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頒佈的法規以及納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)和其他國家證券交易所頒佈的規則。由於缺乏特異性，這些新的或更改後的法律、法規和標準在許多情況下會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致在合規問題上持續存在不確定性，並且由於對披露和治理做法的持續修訂而導致更高的成本。因此，我們為遵守不斷髮展的法律、法規和標準所做的努力可能繼續導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們的董事會成員、首席執行官、首席財務官和首席會計官在履行職責時可能面臨個人責任增加的風險。因此，我們可能難以吸引和留住合格的董事會成員和高管，這可能會損害我們的業務。如果我們遵守新的或更改後的法律、法規和標準的努力與監管機構或監管機構打算進行的活動不同，我們可能會根據適用的法律承擔責任，或者我們的聲譽可能受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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本招股説明書增刊、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文的文件和信息以及其中的可能包含符合證券法第27A節和交易法21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實以外的陳述，這些陳述涉及我們打算、預期、預測、相信或預期將來將會或可能發生的活動、事件或發展。這些陳述是經常以術語為特徵的術語，例如，這些術語通常具有如下特徵，例如：可以，或者這些術語的否定或其他類似表達，例如，，，這些術語的特徵是，這些術語的特徵是，這些術語的否定或其他類似的表達方式，或者是這些術語的否定或其他類似的表達方式，或者是這些術語的否定或其他類似的表達方式，或者是這些術語的否定或其他類似的表達方式。

前瞻性陳述基於我們的經驗和對歷史趨勢的看法、當前條件、預期未來發展和其他被認為合適的因素所作的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了我們在本招股説明書增刊之日的觀點，我們不承擔將來更新這些前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。

許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所指示的結果大不相同，包括但不限於我們截至2018年12月31日的財務年度10-K表格年度報告中的風險因素標題下描述的那些因素， (通過引用的方式併入本招股説明書補充資料和附帶的招股説明書中)，以及我們隨後提交的10-Q表格季度報告中的類似標題，以及此處描述的其他風險，以及通過引用併入的其他文件中的風險，，。

S-50

本表中的信息應與本招股説明書增刊中其他地方所列收益的使用，以及“薩薩斯管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及我們截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些信息通過引用併入本招股説明書增刊和附帶招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的其他財務信息。


	截至2019年6月30日
	實際			已調整
	(未經審計)(單位：百萬)
現金和現金等價物	$	111.1		$

長期債務(包括本期部分)：
4.5%2025年到期的可轉換高級債券(1)		144.4			144.4
2033年到期的3.0%高級票據(1)		3.1			3.1
2023年到期的5.0%可轉換期票(1)		58.7			58.7
生物參考信用協議(2)		68.5			68.5
其他地方信貸額度		5.5			5.5
其他負債		8.1			8.1

總計	$	288.3		$	288.3


權益：
普通股，每股面值0.01美元；1，000，000，000股授權股；2019年6月30日發行的616，150，952股 (3))	$	6.2		$
財政部股票-2019年6月30日549，907股		(1.8	)
額外實收資本		3,061.6
累計其他綜合損失		(20.4	)
累積赤字		(1,336.7	)

股東權益總額	$	1,708.9		$
總資本化	$	1,997.2		$

(1)	上表所示票據金額為票據本金總額，包括應計利息。

(2)

2015年11月，BioReference及其某些子公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.作為貸款人和行政代理簽訂了經修訂的信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定1000萬美元的有擔保循環信貸融資，包括用於Swingline貸款的2000萬美元次級融資和用於簽發信用證的2000萬美元次級融資。BioReference可以在有擔保的基礎上將信貸額度增加到最高2.75億美元，前提是滿足指定的條件。信貸協議將於2020年11月5日到期，並由BioReference的所有國內子公司提供擔保。信用協議還由BioReference及其國內子公司的幾乎所有資產以及我們在 BioReference中的股權的無追索權質押提供擔保。信貸協議下的可用性基於借款

S-53

如果您投資於本招股説明書增刊提供的普通股，您將立即遭受每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。截至2019年6月30日，我們的淨有形赤字約為207.8美元，或每股約0.34美元。每股有形赤字淨額代表我們的有形資產總額減去有形負債總額除以截至2019年6月30日已發行普通股的數量。

每股有形賬面淨值稀釋代表本次發售中購買者支付的每股公開發行價格與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在使我們出售本次發售的股份生效後，假設所有股份都以每股$的公開發行價出售，扣除我們應支付的估計發售費用後，我們截至2019年6月30日的有形淨賬面價值將約為百萬美元，或約為每股普通股$。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，本次發售證券購買者的每股淨賬面價值立即稀釋。下表説明瞭每股攤薄：


每股公開發行價格	$
截至2019年6月30日的每股有形賬面淨值赤字	$	(0.34	)
新投資者可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$
調整後的每股有形賬面淨值赤字截至2019年6月30日，生效後	$
對新投資者的每股攤薄	$

如果承銷商行使其權利在本次發行中全數購買額外股普通股，則在扣除我們應支付的估計發售費用後，在每次情況下，發售後調整後的有形賬面淨值將為每股$，對現有股東的調整後每股有形賬面淨值將為$，對新投資者的每股攤薄將為每股$，在每個情況下，經調整的有形賬面淨值將為每股$，現有股東將增加調整後的每股有形賬面淨值。如果任何股份在行使未行使購股權時以低於本次發售的公開發行價的行使價發行，您將經歷進一步稀釋。

上述討論和表格不包括以下內容：

根據公司的六個股權激勵計劃(包括2016年計劃)，行使未行使股票期權購買我們的董事、高級管理人員、關鍵員工和某些外部顧問持有的普通股的股份時可發行的34，745，346股普通股，其中24，662，854股此類期權截至2019年6月30日可行使，共24，662，854股普通股的潛在股份；，

與 2025年可轉換債券一起簽訂的股份出借計劃下發行的29，250，000股普通股；

根據2016年計劃，保留24，929，443股股票，供未來頒發獎勵之用；

517，861股預留用於轉換2033可轉換債券時發行的股份；

11，736，389股預留用於轉換2023可轉換債券時發行的股份；以及

保留56，818，180股股份供轉換2025可轉換債券時發行。

S-55

以下選定的截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和 2014年12月31日的歷史綜合經營報表數據和截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的綜合資產負債表數據來自我們的經審計綜合財務報表及其相關附註。以下選定的2019年1月1日至2019年6月30日期間的歷史合併經營報表數據和截至2019年6月30日的綜合資產負債表數據來自我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註。閲讀此數據時，應與我們對財務狀況和運營結果的討論和分析以及綜合財務報表以及包含在我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中的年度報告中包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。

自2018年1月1日起，我們採用了會計準則編碼主題606，與客户的合同收入，使用完整的追溯過渡方法。下表中包含的截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的信息已進行調整，以反映我們對主題606的追溯通過。截至2014年12月31日的年度信息尚未調整，以反映採用ASC 606的影響。


	一月一日至六月三十日期間，						在截至12月31日的幾年裏，
(以千為單位，共享除外和每股信息)	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
運營報表數據：
營業收入	$	448,820		$	518,598		$	990,266		$	966,006		$	1,117,494		$	447,517		$	91,125
費用及開支：
收入成本		288,281			304,149			604,636			620,130			611,482			235,239			48,009
營業費用		283,116			262,168			556,827			622,318			602,563			332,858			188,931

總成本和費用		571,397			566,317			1,161,463			1,242,448			1,214,045			568,097			236,940

運行損失		(122,577	)		(47,719	)		(171,197	)		(276,442	)		(96,551	)		(120,580	)		(145,815	)
其他收入和(費用)淨額		(14,000	)		9,199			(6,072	)		4,518			(271	)		(39,517	)		(25,212	)
所得税優惠(規定)		(1,866	)		(1,126	)		38,726			(18,855	)		56,115			113,675			(24	)
淨損失		(140,568	)		(49,315	)		(153,040	)		(305,250	)		(48,359	)		(53,527	)		(174,638	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(140,568	)	$	(49,315	)	$	(153,040	)	$	(305,250	)	$	(48,359	)	$	(52,127	)	$	(171,666	)
每股虧損，基本的和未稀釋的：
每股淨虧損，基本	$	(0.24	)	$	(0.09	)	$	(0.27	)	$	(0.55	)	$	(0.09	)	$	(0.11	)	$	(0.41	)
每股淨虧損，稀釋後	$	(0.24	)	$	(0.09	)	$	(0.27	)	$	(0.55	)	$	(0.10	)	$	(0.11	)	$	(0.41	)
已發行普通股加權平均數基本：		586,347,645			559,507,732			563,143,663			559,160,565			550,846,553			488,065,908			422,014,039
稀釋後的已發行普通股加權平均數：		586,347,645			559,507,732			563,143,663			559,160,565			555,605,448			488,065,908			422,014,039
資產負債表數據：
總資產	$	2,456,228		$	2,530,950		$	2,451,072		$	2,589,956		$	2,766,619		$	2,799,188		$	1,267,664
長期負債	$	463,923		$	413,593		$	371,460		$	434,304		$	480,166		$	614,423		$	348,812
股東總數	$	1,708,931		$	1,810,496		$	1,791,291		$	1,843,623		$	2,046,433		$	1,957,695		$	835,741

S-56

Jefferies LLC(“jefferies”)、Piper Jaffray&Co.(“”Per Jaffray“”)和Guggenheim Securities，LLC (統稱為“代表”)擔任本次發行的聯合賬簿管理人。在符合承銷協議中規定的條款和條件的前提下，作為承銷協議中指定的幾個承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已同意各自而不是共同向我們購買以下與其名稱相對的普通股數量：


		股份數目
Jefferies LLC
Piper Jaffray&Co.
古根海姆證券有限責任公司
Barrington Research Associates，Inc.

總計

包銷協議規定，幾個承銷商的義務受某些條件的約束，例如承銷商收到高級官員證書和法律意見。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承銷協議可以終止，但須符合某些條件。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些負債，包括證券法下的負債，併為承銷商可能需要就這些負債支付的款項作出貢獻。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下普通股進行市場交易。然而，承銷商沒有義務這樣做，並且承銷商可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市活動。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，您將能夠出售您在特定時間持有的任何普通股，或者您賣出時收到的價格有利。

承銷商在接受我方普通股和普通股的前提下提供普通股，但需事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承保折扣和費用

承銷商告知我們，他們建議按本招股説明書增刊封面頁規定的公開發行價格向公眾和某些交易商(可能包括承銷商)以該價格減去不超過每股普通股$的優惠。發行後，代表可以降低公開發行價格、對經銷商的特許權和轉讓金。不此類減少將改變本招股説明書增刊封面頁所述我們將收到的收益金額。

S-57

吾等已授予承銷商一項選擇權，可自本招股説明書增刊之日起30天內行使，以按本招股説明書增刊封面頁規定的公開發行價格，不時、全部或部分向吾等購買最多額外普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在特定條件下購買與承銷商的初始購買承諾成比例的額外普通股數量，如上表所示。

不出售同類證券

我們和我們的所有董事和執行人員同意，未經Jefferies和Piper Jaffray事先書面同意，我們和在本招股説明書附錄(限制期)之日後60天結束的期間內，我們和不會：

出售、要約出售、簽約出售或出借、進行任何賣空或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲等值頭寸、質押、質押或授予任何普通股的任何抵押權益，或以任何其他方式轉讓或處置任何普通股，無論是直接或間接實現的，獲得普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券的任何權利。

加入任何掉期交易；

根據證券法登記要約和出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，提出任何要求或行使任何權利，或導致提交登記聲明、招股説明書或招股説明書補充(或其修訂或補充)，與任何此類登記有關；或

公開宣佈在限制期內有任何上述行為的意圖；

向證券交易委員會提交任何關於提供任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記報表；或

訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人；

S-58

與收購、合資企業及類似類型的安排有關發行的股份的任何股份或任何證券可轉換為或可執行或可交換，這些股份或證券總計不超過本協議日期已發行股份的5%，只要該等證券的接受者也同意在未經包銷商事先書面同意的情況下，在自本協議日期起60天內不出售或轉讓該等證券；

根據交易法下的第10b5-1條建立交易計劃，條件是(X)在限制期間沒有自願就該計劃作出或要求公開公告或備案，(Y)在限制期間內沒有根據該計劃出售股份或相關證券；

644，330股我們的普通股，可能會發行給Claros Diagnostics Inc.的賣家。在使用Claros Analyzer的Sangia Total PSA測試批准的情況下；或

與我們的董事和高級管理人員有關的普通股或相關證券的某些其他相關轉讓。

Jefferies和Piper Jaffray可根據上述鎖定協議，隨時釋放全部或部分普通股。

穩定化

承銷商告知吾等，根據“交易法”下的M規則，他們和參與發售的某些人可以從事賣空交易、穩定交易、辛迪加覆蓋交易或與本次發售相關的罰金投標。這些活動可能具有將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔優勢的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及覆蓋賣空或裸賣空。

所涵蓋的賣空銷售是指金額不大於承銷商購買我們在本次發行中的普通股的額外股份的銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股的股份來平倉任何涵蓋的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉所涵蓋的空頭頭寸時，承銷商將考慮在公開市場上可購買的股票價格，與他們通過購買額外股份的選擇權購買股份的價格相比。

裸賣空銷售是指超過購買普通股額外股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何無擔保空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商為固定或維持普通股價格購買普通股股份的出價。辛迪加涉及的交易是對或

S-59

代表承銷商購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為承銷辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。的結果是，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與要約有關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此沒有被該辛迪加成員有效配售。

對於上述交易可能對我們普通股的價格產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動可能隨時停止。

承銷商還可以根據 M規則，在本次發售中我們普通股的要約或出售開始之前的一段時間內，根據 M規則在納斯達克從事我們普通股的被動做市交易，並通過完成分配延伸。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。

電子分發

招股説明書附錄及其電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能同意我們將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。任何此類在線分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除招股説明書附錄和電子格式的附帶招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄和附帶招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時為我們和我們的附屬公司履行，並可能在未來履行各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到慣常的費用和費用。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和其客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及由我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有借貸關係，他們會按照其慣常的風險管理政策，定期對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或以下證券中建立空頭頭寸

S-60

我們的附屬公司，包括可能在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對由此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其相應的某些關聯公司也可傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達有關此類證券或工具的獨立研究意見，並可在任何時間持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

在與已實施“招股説明書指令”的每個歐洲經濟區成員國或每個相關成員國有關的情況下，不得在該有關成員國向公眾提出對本招股説明書補充部分及其附帶的招股説明書預期的招股標的的任何普通股的公開要約，但可隨時根據招股説明書指令的以下豁免規定向公眾提出任何普通股的要約，前提是這些規定已在該豁免中實施

對於任何符合招股説明書指令定義的合格投資者的法律實體；

少於100或如果有關會員國已實施2010年PD修訂指令的相關規定，則為150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，根據招股説明書指令允許，但須事先獲得我們就任何此類要約提名的承銷商或承銷商的同意；或

在屬於招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但此類普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書。

為本規定的目的，就任何相關成員國的普通股而言，向公眾提供普通股的表述是指以任何形式和通過任何方式就要約的條款和將被提供的普通股提供充分信息的通信，從而使投資者能夠決定購買或認購普通股，因為在該相關成員國中，可以通過在該相關成員國實施“招股説明書指令”的任何措施和 “申購説明書指令”的任何措施，對該相關成員國的普通股進行更改。，關於要約條款和普通股的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購普通股。在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國中的任何相關實施措施，以及表達2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

聯合王國

本招股説明書增刊僅分發給聯合王國境內符合招股説明書指令第2(1)(E)條含義的合格投資者，並且(I)屬於經修訂的“2000年金融服務和市場法案2005(金融推廣)令”第19(5)條或本命令範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)屬於訂單第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體以及可以合法地將其傳達給的其他人員(每個此類人員稱為相關人員)。

本招股説明書增刊及其內容是保密的，不應分發、出版或複製(全部或部分)或收件人向英國境內的任何其他人披露。在聯合王國的任何人，如果不是相關人員，則不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-61

我們普通股的股份只能出售給購買或被視為購買的購買者，這些投資者是受認可的投資者，如National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義，以及National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。我們普通股的任何轉售必須根據豁免，或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書附錄(包括對的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3條(或非加拿大管轄區政府發行的證券或擔保的證券，第3A.4條)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊是在沒有考慮根據ART的發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。652A或第(1)款。根據“瑞士義務法典”的1156條或上市招股説明書的披露標準。27英尺六條上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本招股説明書附錄以及與證券或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄以及與發售、美國或證券有關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書附錄將不會向瑞士金融市場監管機構FINMA提交，也不會監督證券的發行，證券的發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)進行授權。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購人提供的投資者保護不適用於證券收購人。

韓國

根據韓國金融投資服務和資本市場法，我們普通股的股份沒有也不會在韓國金融服務委員會登記。因此，除適用的韓國法律和法規另有允許外，我們普通股的股份沒有也不會在韓國直接或間接提供、出售或交付給任何韓國居民(根據韓國外匯交易法及其執行法令的定義)或他人的帳户或利益。此外，在發行普通股後的一年內，我們普通股的股份不得轉讓給除合格機構買家以外的任何韓國居民(該術語在韓國證券發行、公開披露等法規中有定義，是韓國QIB)，在韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB，並受每月向Kofia提交的韓國QIB債券月報的要求其持有韓國QIB債券的規定在韓國普通股的發行、公開披露等法規中有定義並且根據該協議支付的股息是以韓元以外的貨幣支付的，(B)此類韓國QIB在一級市場獲得的證券金額限於少於的總髮行額的20%

S-62

普通股，(C)普通股在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成在主要海外證券市場發行證券的某些程序，例如向外國金融投資監管機構登記或報告，(D)向韓國QIB以外的韓國居民提供、交付或銷售證券的一年限制在證券、相關包銷協議中明確説明，認購協議和發行通函及(E) 公司和包銷商應在採取必要行動後單獨或共同保存滿足上述條件(A)至(D)的證據。

巴西

為巴西法律的目的，本證券要約是應您的請求，為您的唯一利益而向您個人提出的，在未經我們的事先明確和書面同意的情況下，不得傳送給其他任何人，不得在其他地方依賴或用於任何其他目的，無論是在任何其他公共或私人文件中引用或提及，還是向任何人提交。

本次發售不構成或構成我們在巴西的任何普通股公開發售的一部分，因此，沒有也將不會根據經修訂的1976年12月7日巴西聯邦法律第6385號，巴西證券委員會 (Comissão de Valore Mobilários)Rule(Instrução)2003年12月29日第400號(Instrução)，或根據任何其他巴西證券法或法規進行登記。此外，我們的普通股和我們還沒有，也不會根據2009年12月7日經修訂的2009年12月7日第480號規則(Instrução No.480)在巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobilários)註冊。

因此，除根據適用的巴西法律和法規不構成公開發行或其他未經授權的分發的情況外，我們在此提供的普通股的股份過去、將來和可能不會在巴西出售或出售。與我們普通股的股份有關的文件以及其中包含的信息，不得作為巴西的公開發行提供給公眾，或與巴西向公眾認購或出售我們的普通股股份的任何要約結合使用。

香港

除以委託人或代理人身分購買或出售股份或債權證的人或向“證券及期貨條例”(第。章)所界定的專業投資者外，在香港並無提出或出售證券，亦不得借任何文件向其一般業務是買賣股份或債權證的人提出或出售證券。571)或“證券及期貨條例”，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下導致該文件並非“公司條例”(第。章)所界定的招股章程。32)就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，並不構成向公眾發出要約或邀請的文件(“公司條例”或“證券及期貨條例”)。未有發出與證券有關的文件、邀請或廣告，或可能為發行目的(不論在香港或其他地方)而由任何人發出或管有任何文件、邀請或廣告，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (香港證券法所準許者除外)，但有關證券的發行或意欲只處置予香港以外的人或只出售予證券及期貨事務監察委員會所界定的專業投資者的證券則除外，但上述文件、邀請函或廣告並無發出或由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非香港證券法準許)

本招股章程副刊尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股章程副刊不得在香港發行、傳閲或分發，也不得向香港公眾人士發售認購證券。每個獲得證券的人將被要求並且被視為通過收購證券，確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對證券的要約限制，並且他沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

S-63

本招股説明書增刊沒有，也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與我們普通股的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，我們普通股的股份也不得直接或間接向新加坡境內除(I)機構投資者(如新加坡第289章證券和期貨法第4A節所定義)以外的人員要約或出售，或成為認購或購買邀請的標的(Ii)根據第275(1)條向相關人員或依據第275(1A)條規定的任何人，並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下符合SFA中規定的條件。

如果我們普通股的股份是根據SFA第275條由相關人士認購或購買的，該相關人士是：(A) 公司(不是SFA第4A節定義的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(在受託人不是認可投資者的情況下)其唯一目的是持有投資，且信託的每一受益人都是認可投資者的個人，該公司或受益人在該信託中的證券(如SFA第239(1) 節所定義)的權利和權益(無論如何描述)在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約獲得普通股後六個月內不得轉讓，但根據SFA第275條提出的要約除外或SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)如果沒有或將不會對轉讓給予代價；(3)如果轉讓是通過法律的實施；(4)如“SFA”第276(7)條所規定的；或(5)如新加坡“2005年證券和期貨(投資要約)(股份和債券)規例” 第32條所規定的。

以色列

根據“以色列證券法”(5728-1968)或“證券法”，本文件不構成招股説明書，也未向提交或經以色列證券管理局批准。在以色列，本招股説明書僅分發給，且僅針對，普通股的任何要約僅針對(I)根據以色列證券法的有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金，公積金，保險公司，銀行，投資組合經理，投資顧問，特拉維夫證券交易所的成員，承銷商，風險投資基金的聯合投資，每個在附錄中定義的投資者(因為它可能會不時進行修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為他們自己的帳户購買，或者在附錄允許的情況下，為其客户的帳户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格的投資者需要提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解其含義並同意。

S-64

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經審計了我們截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告在其報告中提出，這些報告通過引用納入本招股説明書附錄和註冊聲明中的其他地方。我們的財務報表引用安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考。

在那裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。通過我們的網站 www.opko.com，您可以在我們以電子方式向SEC提交或提供我們的文件後，在合理可行的情況下，儘快免費訪問我們的文件。本招股説明書增刊或附帶招股説明書中包含或可通過我們網站獲得的信息未通過引用併入，不應被視為本招股説明書增刊或附帶招股説明書的一部分。我們的SEC備案文件也可在SEC的網站上向公眾查閲，網址為www.sec.gov.

附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，以登記根據“證券法”提供的證券。附帶的招股説明書沒有包含註冊聲明中包括的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從證券交易委員會獲得註冊聲明和註冊聲明的證物，地址在上述地址或從上述證券交易委員會的網站獲得。

借引用方式納入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過讓您參閲這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息被認為是本招股説明書增刊和附帶招股説明書的一部分。我們將來向SEC提交併通過引用納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書的信息將自動更新並取代以前提交的信息(如果適用)。

我們通過引用將我們向SEC提交的以下文件( )通過引用納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，但根據《交換法》和適用的SEC規則，任何此類文件中未被視為根據《交換法》提交的任何部分除外：

我們於2019年3月1日提交給證券交易委員會的 10-K表格的截至2018年12月31日的年度報告；

我們在截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報表10-Q上的季度報告，分別於2019年5月8日和2019年8月7日提交給證券交易委員會；

我們在附表14A上的最終委託書，於2019年4月26日提交給證券交易委員會；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表是在2019年1月8日 2019年1月29日，2019年2月 7，2019年5月17日，2019年6月 21，2019年6月 21(不包括根據第7.01項提供的信息)， 3，2019年7月29日(不包括根據第7.01項提供的信息)提交給證券交易委員會的當前報告；

S-65

此外，我們隨後根據交換法第13(A)，13(C)，14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據Form 8-K的2.02，7.01或9.01項提供的任何信息，以及任何其他標識為已提供而不是提交的信息，這些信息未通過引用併入本文)，將被視為通過引用併入本文，並被視為本招股説明書補充和附帶招股説明書的一部分在本文中通過引用併入的文件中包含的任何聲明將被認為是為了本招股説明書補充和隨附招股説明書的目的而被修改或取代的，前提是此處包含的聲明或隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明。除修改或取代外，任何修改或取代的陳述都不會被視為構成本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人，包括任何受益所有者，應該人的書面或口頭請求，提供本招股説明書附錄和附帶招股説明書中以引用方式併入但未隨招股説明書附送的任何和所有信息的副本(不包括證物，除非通過引用特別納入這些文件)。請通過以下地址向我們提出請求：

Opko Health，Inc.

注意：祕書

比斯坎大道4400號

佛羅裏達州邁阿密33137

(305) 575-4100

S-130

S-66

本招股説明書為您提供了我們或任何銷售股東可能提供和出售的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充資料，以及通過引用在本招股説明書中納入或視為納入的文件。

我們或任何出售的股東可以在同一發售或單獨發售中提供和銷售；向或通過承銷商、交易商和代理商；或直接向購買者提供和銷售。參與我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中描述。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。我們將不會從通過出售股東出售證券所獲得的任何收益。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有適用的招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為，編號為。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的風險因素部分，瞭解與投資我們的證券相關的應考慮的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2019年1月28日。


關於本招股説明書			1
危險因素			1
關於前瞻性陳述的警示聲明			1
我們公司			3
收益的使用			4
出售股東			4
稀釋			5
股本説明			5
債務證券説明			10
存托股份的説明			22
手令的描述			25
採購合同説明			28
單位説明			29
證券法定所有權			30
分配計劃			33
法律事項			36
專家			36
在那裏可以找到更多信息			36
借引用方式納入某些資料			36

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們利用貨架註冊過程。在此貨架登記過程中，我們和/或銷售股東可以不時在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供關於我們和/或銷售股東可能提供的證券的一般信息。我們將提供招股説明書增刊，其中包含有關我們和/或出售股東的任何發行的具體信息。

招股説明書附則還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和與任何產品相關的招股説明書補充資料，以及標題下描述的其他信息，您可以在標題下找到更多信息和通過引用合併某些信息。

我們或任何銷售股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄或任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。我們和/或銷售股東僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買證券。本招股説明書和任何附帶的招股説明書增刊中包含的信息僅在其封面日期時是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書增刊或我們證券的任何銷售的交付時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。您應僅依賴本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中包含或引用的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果這些文檔中的任何一個中的陳述與日期較晚的另一個文檔中的陳述不一致-例如，通過引用將文檔納入本招股説明書或任何招股説明書附錄-具有較晚日期的文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述。

除上下文另有要求外，術語“我們”、“我們的”、“我們的”或“我們的”指的是特拉華州的OPKO Health，Inc.，包括其全資子公司。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮我們在截至2017年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中包含的風險和不確定因素的討論，該報告通過引用併入本招股説明書，並在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告、Form 8-K上的任何當前報告和Form 10-K年度報告中的類似標題下進行討論，以及任何適用的招股説明書補充或免費中描述的其他風險和不確定因素在本招股説明書中，您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息，請參閲標題為“DEVERS”的部分。我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書以及本招股説明書中引用的其他文件中討論的風險和不確定因素並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。另請參閲本招股説明書中標題為關於前瞻性聲明的節。

警示關於前瞻性陳述的陳述

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含符合第27A條含義的前瞻性陳述

《證券法》和1934年《證券交易法》(經修訂)的第21E條，或《交易法》。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實以外的陳述，這些陳述涉及我們打算、預期、預測、相信或預期將來將會或可能發生的活動、事件或發展。這些陳述是經常以術語為特徵的術語，例如，這些術語通常具有如下特徵，例如：可以，或者這些術語的否定或其他類似表達，例如，，，這些術語的特徵是，這些術語的特徵是，這些術語的否定或其他類似的表達方式，或者是這些術語的否定或其他類似的表達方式，或者是這些術語的否定或其他類似的表達方式，或者是這些術語的否定或其他類似的表達方式。

前瞻性陳述基於我們的經驗和對歷史趨勢、當前條件、預期未來發展和其他被認為合適的因素所作的假設和評估。前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們對本招股説明書日期的看法，我們不承擔未來更新這些前瞻性陳述的義務，除非適用法律的要求。

許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於，在截至2017年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書)中的風險因素標題下描述的那些因素，以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告、向SEC提交的Form 8-K的任何當前報告和Form 10-K的年度報告中類似的標題下描述的那些因素。以及任何適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定性。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

我們有虧損的歷史，可能無法產生持續的正現金流，足以為我們的運營和研發計劃提供資金；

我們在需要時以優惠條件獲得額外融資的需要和能力，或根本不需要；

重大訴訟事項或政府調查的不利結果，包括但不限於SEC最近針對我們和我們的董事會主席和首席執行官的訴訟，以及相關的集體訴訟和衍生訴訟；

開發、獲得監管批准並將新的、商業上可行的和競爭性產品和治療方法商業化的固有風險；

我們的研究和開發活動可能不會產生商業上可行的產品；

有效性和安全性的早期臨牀結果可能無法重現或預示未來的結果；

我們與輝瑞關係的成功；

我們可能無法獲得hGH-CTP的監管批准或成功商業化雷亞爾迪和 hGH-CTP；

我們可能不會從我們的實驗室運營中產生利潤或現金流，或者從中獲得大量收入雷亞爾迪以及我們的藥品和診斷產品；

當前可獲得的非處方藥和處方藥，以及其他公司正在開發的產品，可能被證明與我們的產品一樣有效或比我們的產品更有效，用於研究的適應症；

我們有能力建立一個成功的藥品銷售和營銷基礎設施；

我們的能力以及我們的分銷和營銷合作伙伴遵守有關我們的產品和候選產品的銷售、營銷和製造以及我們實驗室的運營的法規要求的能力；

我們是一家多元化的醫療保健公司，尋求在大型快速增長的醫療市場建立行業領先地位。我們的診斷業務包括BioReference實驗室，這是美國第三大臨牀實驗室，擁有核心基因檢測業務和近400人的銷售和營銷團隊，以推動增長和利用新產品，包括4KScore 前列腺癌測試和Claros 1 in-

辦公免疫分析平臺(開發中)。Our pharmaceutical business features Rayaldee，a U.S.Food and Drug Administration(FDA)-approved treatment for secondary hyperparathyroidism in adults with stage 3 or 4 chronic kidney disease and vitamin D insufficiency(launched in November 2016)，OPK88004，a selective androgen receptor modulator currently being studied for benign prostatic hyperplasia but for which we are exploring other potential indications，and OPK88003，a once or twice weekly oxyntomodulin for type 2 diabetes and obesity which is a clinically advanced drug candidate among the new class of GLP-1 glucagon receptor dual agonists(phase 2b). Our pharmaceutical business also features hGH-CTP，每週一次的人體生長激素注射(第3期)，並與輝瑞公司合作。(輝瑞公司))。

我們在西班牙、愛爾蘭、智利和墨西哥運營成熟的製藥平臺，這些平臺正在產生收入，我們希望從中產生正現金流，並促進我們目前正在開發的產品未來進入市場。我們在愛爾蘭有一家開發和商業供應制藥公司，以及一家全球供應鏈運營和控股公司，我們期望這將在開發、製造、分銷和批准各種藥物方面發揮重要作用，重點是高效產品。我們還在以色列擁有一家專業活性藥物成分製造商，我們預計這將促進我們專有分子診斷和治療產品的分子和化合物管道的開發。

我們是特拉華州的公司。我們的主要行政辦公室設在佛羅裏達州邁阿密比斯坎街4400號，地址為33137。我們的電話號碼是 (305)575-4100。我們在www.opko.com好的。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書或附帶的招股説明書附錄的一部分。

收益的使用

除本招股説明書附帶的任何招股説明書附錄另有規定外，我們將使用我們出售證券所獲得的淨收益，為研發提供資金，以進一步開發和商業化我們的專有藥品和診斷產品組合，以及用於營運資金、資本支出、收購和其他一般公司目的，其中可能包括償還或回購不時未償還的債務或債務證券。在這些用途之前，淨收益也可能暫時投資於現金等價物或短期證券。當特定證券被提供時，與此相關的招股説明書補充將説明我們對出售這些證券所獲得的淨收益的預期用途。

出售股東

出售股東是直接或間接獲得或將不時從我們這裏獲得我們的證券的個人或實體。這些出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經或將同意登記他們的證券以進行轉售。我們證券的最初購買者，以及他們的受讓人、質押、受讓人或繼任者，我們所稱的所有出售股東，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充，不時提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書附錄將列出該招股説明書附錄所涵蓋的每個銷售股東的姓名以及該銷售股東實益擁有的證券數量。適用的招股説明書增刊還將披露，在適用招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何銷售股東擔任過任何職位或職位，是否受僱於或以其他方式與我們有實質性關係。

本節介紹我們股本的一般條款。招股説明書副刊可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書附錄中關於我們提供的股票的信息與本招股説明書不同，您應該依賴招股説明書附錄中的信息。我們經過修訂和重述的公司註冊證書的副本(我們將其稱為經過修訂和重新聲明的公司註冊證書)以及經過修訂和重新聲明的章程(我們將稱為經過修訂和重新聲明的章程)已經通過引用從我們向證券交易委員會提交的文件中納入，作為本招股説明書的一部分，作為註冊聲明的一部分。我們的股票和我們股票持有人的權利受特拉華州普通公司法的適用條款的約束，我們稱之為DGCL，我們的修訂和恢復的公司註冊證書，我們的修訂和恢復的章程，以及我們未償債務的一些條款。

以下對我們股票的描述以及我們修訂和恢復的公司註冊證書和恢復的章程的規定是摘要，並通過參考修訂和恢復的公司證書和我們的修訂和恢復的章程以及DGCL的適用條款獲得資格。

我們的授權股本由760，000，000股股本組成，其中：(I)750，000，000股被指定為普通股，每股面值 0.01美元；(Ii)10，000，000股被指定為優先股，每股票面價值0.01美元。截至2018年12月31日，共有586，331，543股普通股已發行和流通股，未發行優先股和流通股。

普通股

投票權

我們普通股的持股者有權就董事選舉和提交股東投票的所有其他事項每股投一票。我們普通股的持股人沒有累積投票權。

股息權

在遵守我們當時的任何流通股的持有人的任何優先股息權和我們的公司修正和重新生效的證書的前提下，我們普通股的持有人有權按比例收取現金、股票或財產的股息和其他分派，如果我們的董事會不時就此作出聲明的話，這些股息和其他分派將從我們合法可獲得的資產或資金中獲得。自公司成立以來，沒有向我們普通股的持有者支付任何股息，預計在合理可預見的未來也不會宣佈或支付股息。

在支付給債權人之後，並受我們優先股的任何當時已發行股份的持有人的任何優先清算、解散或清盤權利的約束，我們普通股的持有人有權按比例分享我們所有剩餘的資產和資金，以便在清算、解散或清盤我們的事務時分配給我們普通股的股份持有人。

其他事項

普通股的持有人沒有任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們目前發行和發行的所有普通股都是全額支付和不可評估的。

優先股

根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，將我們的優先股的股份劃分為董事會可能確定的系列，並不時確定和更改授予和施加於我們任何完全未發行的優先股系列的指定、權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款其中任何或全部可能大於我們普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股份數量。發行具有表決權或轉換權的優先股可能會對我們普通股的表決權產生不利影響，包括失去對他人的表決權控制權。優先股的發行也可能具有延遲、推遲或阻止未經股東批准的公司控制權變更的效果。

A系列可轉換優先股

在授權優先股中，有4，000，000股被指定為A系列可轉換優先股。我們贖回了以前發行的所有A系列可轉換優先股的流通股。

表決權

我們A系列可轉換優先股的記錄持有人有權並將有權通知所有要求或允許我們普通股持有人採取行動的行動，並對其進行表決或同意。在所有需要或允許普通股持有人投票或同意的事項上，A系列可轉換優先股的每股現在和將來相當於一股普通股，A系列可轉換優先股的所有股份都是並將與股普通股一起投票，作為單一類別，除非我們的修訂和重新修訂的公司章程或法律另有規定。只要A系列可轉換優先股的股份在並將未經記錄在案的至少A系列可轉換優先股當時的大多數已發行股份的持有人批准，作為一個類別分別投票，我們就沒有也不會被允許(I)改變或改變A系列優先股的權利、偏好、特權或限制，從而對其產生不利影響；或(Ii)增加A系列可轉換優先股的授權股份數量。(I)改變或改變A系列優先股的權利、偏好、特權或限制，從而對其產生不利影響；或(Ii)增加A系列可轉換優先股的授權股份數量。

股息權

我們A系列可轉換優先股的記錄持有人已經並將有權獲得每股0.25美元的股息，每年支付一次。在我們董事會的選擇下，股息已經並將在合法允許的範圍內支付 (I)全部或部分現金或(Ii)新發行的A系列可轉換優先股的股份，價值在我們修訂和重新發布的公司註冊證書中列出。

在清算、解散或清盤的情況下，我們A系列可轉換優先股的記錄持有人有權並將有權從我們的合法可用資產中按比例全額獲得每股A系列可轉換優先股2.50美元的現金金額，以及截至最終分配給這些持有人之日應計和未支付的所有股息(無論是否宣佈)，不計利息，在對系列可轉換優先股的清算權排名次於普通股或任何其他類別或系列的普通股或任何其他類別或系列股本的持有者支付或分配任何資產之前；但是，前提是A系列可轉換優先股的持有者只有在我們支付的與我們的A系列可轉換優先股(高級清算股)的清算權有關的支付完全滿足的情況下，A系列可轉換優先股的持有者才能獲得這樣的權利。在我們的A系列可轉換優先股(高級清算股票)的清算權方面排名靠前的資本股票。如果在任何清算、解散和清盤時，可用於支付給A系列可轉換優先股持有人的金額不足以全額支付A系列可轉換優先股的應付金額，則A系列可轉換優先股的持有人和任何其他類別或系列的可轉換優先股股票的創建與A系列可轉換優先股的清算權相同，將按各自享有的優先金額的比例分享可用金額的分配。{br

我們的A系列可轉換優先股的清算優先權可根據我們修訂和恢復的公司註冊證書中規定的比例調整。

轉換權

A系列可轉換優先股的每一股都可以根據記錄持有人的選擇轉換為我們普通股的全額支付和不可評估的股。A系列可轉換優先股的股份已經並將可轉換為我們普通股的股份數量，其確定方式為：(I)持有人持有的A系列可轉換優先股 (包括額外股份)的股份數量除以(Ii)等於2.50美元的除數，但須受我們修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的某些調整的限制。(I)A系列可轉換優先股 (包括額外股份)的股數除以(Ii)等於2.50美元的除數。

可選贖回

如果在我們發出贖回A系列可轉換優先股通知之日之前的 15天內的任何連續30個交易日內，我們普通股的平均收盤價至少為每股3.75美元，那麼A系列可轉換優先股的股份可以並將隨時可贖回，我們可以選擇全部或部分贖回。贖回價格是並將是每股2.50美元，外加一筆相當於A系列可轉換優先股應計但未付股息的金額。

C系列可轉換優先股

在授權的優先股中，有500，000股被指定為C系列可轉換優先股。所有以前發行的和C系列可轉換優先股的流通股自動轉換為我們普通股的股份，在一個基礎上一百個人轉換為一個人。

投票權

除非我們的經修訂和重新生效的公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定，(I)C系列可轉換優先股的每個持有人都有權並將有權就提交我們股東投票的所有事項進行表決，並且有權並將有權獲得相當於該持有人可轉換為C系列可轉換優先股的普通股全部股份的最大數量的投票數，在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期，或者，如果沒有在進行該投票或徵求股東的任何書面同意之日，(Ii)優先股和普通股的持有人將一起投票(或提交書面同意代替投票)，作為單一類別就提交給我們股東的所有事項進行投票。

C系列可轉換優先股的股份持有人在如我們董事會宣佈的情況下將有權從我們可合法獲得的資產中獲得，優先於宣佈或支付我們普通股的任何股息或排在C系列可轉換優先股之後的任何其他類別或系列資本股票的股息關於支付股息的，並受我們排名高於或與我們的C系列轉換優先股的任何級別或系列優先股的股息權限制。累計現金股息按我們修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的每股比率計算。每當我們宣佈普通股派息時，C系列可轉換優先股的持有者都有權並將有權獲得股息，股息金額等於每股普通股(在轉換為普通股的基礎上)支付的金額或為每股普通股預留的金額。

清算權

在任何清算情況下，解散或清盤，或在我們無力償債的情況下，將以以下方式向我們的股東進行分配：

(I)首先，在向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付之前，C系列可轉換優先股的持有人將有權首先從公司可分配給所有類別和系列股本的持有人的資產中獲得支付，無論該等資產是資本、盈餘還是收益(合計為可用資產)，每股金額等於C系列優先金額(如我們修訂和恢復的公司註冊證書中所定義)。

(Ii)在向C系列可轉換優先股的所有持有人支付C系列優先股的優先金額並向有權享有清算優先權的任何其他類別或系列優先股的持有人支付任何其他優先金額後，所有剩餘的可用資產(如有)將在普通股、C系列可轉換優先股和有權與普通股一起參與清算分配的任何其他類別或系列優先股的持有人之間分配，按比例按比例分配他們當時持有的普通股股份，以及他們在轉換他們持有的優先股股份時有權獲得的普通股股份。

轉換權

C系列可轉換優先股已經並將根據持有人的選擇和某些特定事件轉換為普通股，在每種情況下都如我們修訂和重新發布的公司註冊證書所述。

8%D系列累計可轉換優先股

在授權的優先股中，2，000，000股被指定為8%的D系列累積可轉換優先股 (D系列優先股)。我們D系列優先股的所有先前發行的和已發行的股票都轉換成了我們普通股的股份。

表決權

D系列優先股的持有人有權並將有權接收我們普通股或D系列優先股股東會議的通知，並就提交普通股或D系列優先股持有人投票的任何事項進行投票(在轉換為普通股的基礎上)。除非我們的修訂和重新生效的公司註冊證書另有明確規定，D系列優先股的持有者將就提交給他們的每一件事與普通股持有人一起投票，所有其他類別和系列我們的資本股票有權就此事項投票，作為一個單獨的類別。

D系列優先股的股份持有人有權並將有權在我們的董事會宣佈的情況下，從合法可獲得的資金中獲得D系列優先股每股的股息，紅利每年相當於金額(I)24.80美元的8.0%，根據我們修訂和重新頒發的公司註冊證書對每股股票進行調整合併，股票拆分，資本重組或類似的公司行動，這在功能上等同於前述任何一項，外加(上述句中描述的所有股息都是並且將是累積的，無論是否賺取或申報，並且從D系列優先股發行之日起按年累計。每當我們在任何類別的普通股上或與一起宣示和支付或進行股息或任何其他分派時，D系列優先股的股份持有人在向向D系列優先股的持有人支付股息或分派之日，已經並將有權就D系列優先股的每一股收取相當於的股息或分派金額的股息或分派，該股息或分派的數量為D系列優先股的股份在向的持有人支付該股息或分派之日可兑換的股息或分派。

軍銜和清算權

關於股息分配(我們A系列可轉換優先股持有人所需的股息除外)和清算、清盤或解散時的分配，D系列優先股排名並將優先於我們所有類別的普通股，我們的A系列可轉換優先股，我們的C系列可轉換優先股，以及我們沒有特別指定為優先於或優先於我們的其他類別的我們的資本股票Pari Passu我們的D系列優先股。

轉換權限

D系列優先股已經並將根據持有人的選擇和某些特定事件轉換為普通股，在每種情況下都是D系列優先股的指定證書所述。

某些修訂和公司註冊證書和章程條款

股東提名和提案提前通知要求

我們修訂和重新修訂的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由董事會或其一個委員會或股東根據“交易法”頒佈的規則14a-8適當提出的提名或根據董事會或其委員會之一的指示作出的提名除外。

特別會議

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據全體董事會過半數的贊成票批准的決議召開。只有特別會議通知中規定的事項，才可以在股東特別會議上審議或採取行動。

無累積投票

DGCL第214條規定，任何公司的公司註冊證書可以為股東提供在董事選舉中累積投票權。我們修改和恢復的公司註冊證書沒有規定我們的股票的累積投票權。

我們是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束。根據第203條，在特拉華州公司(其股票在國家證券交易所上市或由超過2000名股東持有記錄)與感興趣的股東之間的某些商業組合在該股東成為感興趣的股東之日之後的三年內被禁止，除非：

公司已在其公司註冊證書中選擇不受第203條的管轄；

企業合併或導致股東成為權益股東的交易在企業合併之日或該股東成為權益股東之日(視情況而定)之前得到公司董事會的批准；

在使該股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東在交易開始時擁有公司至少85%的表決權股票(定義見第203節)，不包括兼任高級職員的董事所擁有的表決權股票，或員工福利計劃中員工沒有祕密權利在投標或交換要約中投標該計劃持有的股票；或

企業合併由董事會和股東(在會議上行事，非書面同意)通過至少66-2/3%的未行使表決權股票的贊成票批准，而這些股份並非由感興趣的股東擁有(如第203節所定義)。

三年禁令也不適用於由感興趣的股東在涉及公司的特別交易的公告或通知之後提出的一些業務合併，該人在過去三年中不是感興趣的股東，或者在公司的大多數董事的批准下成為感興趣的股東。術語“商業合併”一般定義為包括特拉華州公司與感興趣的股東之間的合併或合併，與感興趣的股東之間涉及公司或其多數股子公司的資產或股票的交易，以及增加感興趣的股東的股權百分比的交易，或對感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。術語感興趣的股東一般定義為那些成為特拉華州公司15%或更多表決權股票的實益所有者的股東，以及該股東的關聯公司或聯營公司。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為：

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和註冊人是美國股票轉讓和信託公司。我們優先股票的註冊商和轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

債務證券説明

本招股説明書描述了我們可能根據本招股説明書和一個或多個招股説明書補充提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書增刊中描述該系列的具體條款。以下債務證券描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。特定系列債務證券的適用招股説明書補充可能規定不同的或附加的條款。

我們可能發行高級，高級從屬，或從屬債務證券。我們的高級證券將是我們的直接義務，並將與我們的其他債務在還款權上同等和分級地排列

我們將根據高級契約發行高級債務證券和高級次級債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該高級契約，我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該次級債務證券。我們使用術語“”或“”契約“”來指代高級契約和從屬契約。“。每個契約都將受1939年“信託法”( 修訂版)或“信託法”的約束和管轄，我們可能會不時補充該契約。任何契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，我們可以指定繼任受託人就該系列採取行動。我們已經提交了一份契約形式作為本註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和從屬契約的條款將基本相似，但次級契約將包括與從屬債務證券和高級次級債務證券與高級債務證券和任何其他我們的高級證券從屬有關的條款。以下有關債務證券和契約的陳述僅為摘要，可能會發生更改，並完全符合契約、任何補充契約的詳細規定以及任何招股説明書附錄中包含的討論。

總則

債務證券將是我們的直接義務。我們可能不時發行債務證券，並按董事會通過決議或我們可能在一個或多個補充契約中確定的一個或多個系列發行。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述。我們可以發行與以前發行的債務證券條款不同的債務證券。

我們可以不時地以相同或不同期限的一個或多個系列發行債務證券，按面值、溢價或折價發行。我們將在招股説明書附錄中列出與所發行的任何一系列債務證券、首次發行價格和債務證券的以下條款有關的內容：

債務證券的名稱；

系列名稱以及是否為高級證券、高級從屬證券或從屬證券；

債務證券的合計本金金額和對債務系列證券總額的任何限制；

我們發行債務證券的價格或價格(以本金總額的百分比表示)，如果債務證券的本金除外，則為債務證券到期時應支付的債務證券本金的一部分；

我們將支付債務證券本金的一個或多個日期；

一個或多個利率(可能是固定的或可變的)或用於確定債務證券將計息的一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易指數或財務指數)的方法，計息的日期或日期，開始計息和應付利息的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期；

債務證券本金、溢價或利息的支付方式，如果可以參照基於債務證券計價或指定應支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、股票交換指數或財務指數來確定這些數額的話；(B)債務證券的本金、溢價或利息的支付方式，如果可以參照基於債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數或參照商品指數、商品指數、股票交換指數或財務指數來確定這些數額；

本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的失效條款的任何適用性；

債務證券的受託人；

我們可能發行可交換或可轉換為普通股或其他證券或財產的債務證券。債務證券可能被交換或轉換為我們的普通股或其他證券或財產的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括強制轉換條款，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人將收到的普通股或其他證券或財產的股份數量按招股説明書附錄中所述的時間和方式計算。

我們可以發行低於到期日應付本金的債務證券。我們將這些證券稱為原始發行折價證券。如果材料或適用，我們將在適用的招股説明書中説明適用於原始發行折價證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和利息以及任何額外金額均應以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書附錄中描述限制、選舉、一般税收考慮、具體條款，並提供關於該發行債務證券和該外幣或多個外幣單位的其他信息。

除可能在與債務證券有關的任何招股説明書附錄中闡明的條款外，任何契約都不會包含將限制我們產生債務的能力的任何其他條款，或在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權發生變化時將為債務證券持有人提供保護的任何其他條款。您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，瞭解有關違約事件的信息以及適用於所提供的債務證券的任何契約。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向債務證券或一個或多個前身證券以其名義登記的人支付任何債務證券的利息，這些債務證券或一個或多個前身證券在業務結束時在利息的定期記錄日結束。

我們將在我們指定的支付代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、利息和任何額外金額，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以通過支票(我們將郵寄給持有人)或電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。

表單、傳輸和交換

每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司名義註冊的全球證券代表，如寄存人或託管人(賬面登記債務證券)，或以最終註冊形式發行的證書(如適用招股説明書附錄中所述)。除在下面的全球債務證券和帳簿錄入系統下所述外，帳簿錄入債務證券將不能以證書形式發行。

認證債務證券

我們債務證券的持有人可以根據契約條款在受託人辦公室或支付機構轉讓或交換認證的債務證券。對於認證債務證券的任何轉移或交換將不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉移或交換相關的任何税收或其他政府費用的款項。

我們的債務證券持有人可以轉讓認證債務證券，以及獲得認證債務證券的本金和利息以及任何額外金額的權利，只有通過交出代表這些認證債務證券的舊證書，我們或受託人將向新持有人重新發行舊證書，或者我們或受託人將向新持有人發行新證書。

全球債務證券與記賬系統

代表賬面記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。賬面記賬債務證券實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券保管人有賬户的人，我們將其稱為參與者，或可能通過參與者持有權益的人。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊中所述外，賬面記賬債務證券的實益所有人將無權獲得以其名義登記的證券，不會收到或有權接收代表證券的最終形式的證書的實際交付，也不會被視為該契約下這些證券的所有人或持有人。因此，要行使契約項下持有人的任何權利，每一個實益擁有記賬債務證券的人必須依賴於相關全球債務證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則依賴於該人通過其擁有其權益的參與者的程序。

然而，我們理解，根據現有的行業慣例，保管人將授權其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，並且該契約規定，我們，受託人和我們各自的代理人將把託管人關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人視為債務證券的持有人，以便獲得任何同意或指示，以獲得根據契約由債務證券的持有人給予的任何同意或指示。

我們將向作為相關全球債務證券登記持有人的存託機構或其代名人(視情況而定)支付賬面分錄債務證券的本金、利息和任何額外金額。我們,

受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人對與全球債務證券中實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權權益而支付的任何方面不承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或責任。

為交換全球債務證券而發行的任何經證明的債務證券將以保管人指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，此類指示將基於保管人從參與方收到的關於與這種全球債務證券有關的賬面記賬債務證券所有權的指示。

有關賬面分錄和認證證券的其他討論，請參閲本招股説明書中包含的題為“證券的法律所有權”的部分。我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中的上述信息以及證券的法律所有權部分，其中涉及託管人和託管人的賬簿錄入系統。我們不對託管人履行其在管理其運營的規章制度下的義務承擔責任。

在控制更改的事件中沒有保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，可能為債務證券持有人提供保護。

契諾

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將不包含任何限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司產生、發行、承擔或擔保通過對我們或我們的任何子公司的任何財產或股本留置權擔保的任何債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行任何出售和回租交易的契約。

資產的合併、整合和銷售

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不得合併或合併，或與之合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓或租賃給任何人(一位納賽爾繼承人)，除非適用以下條款：

(A)公司是倖存實體或(B)繼承人是公司、合夥、信託或其他實體，根據美國任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在，並明確承擔我們對債務證券和契約的義務；

在立即生效交易後，沒有違約事件，也沒有在通知或時間過去後，或兩者都會成為違約事件的事件，將根據契約發生並繼續發生；以及

符合適用招股説明書附錄中可能規定的某些其他條件。

本契約不適用於任何資本重組交易、對我們的控制權變更或我們招致大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括合併、合併或轉讓或租賃我們基本上所有的資產。除適用的招股説明書附錄中可能描述的那樣，在契約中沒有契約或其他條款規定配股權利或增加的利息，或者在發生資本重組交易、控制權變更或我們招致大量額外債務的交易時，會為債務證券持有人提供額外的保護。

當該系列的任何債務證券到期和應付時，違約支付任何利息，並且該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將該付款的全部金額存放在受託人或付款代理處)；(B)當該系列債務證券到期時，該系列債務證券的任何利息均未支付，並且該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存放在受託人或付款代理人處)；

違約支付該系列的任何債務證券的本金和任何其他到期金額，當到期並在到期日、贖回或以其他方式應付時；

拖欠任何償債基金付款的保證金，當該系列的任何債務證券到期時；

吾等在契約(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)或債務證券中違約履行或違反任何其他契約或保證，在吾等收到受託人的書面通知或吾等及受託人收到契約中規定的該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人發出的書面通知後，該違約持續60天未得到解決

我們根據任何適用的破產法或在任何適用破產法的含義內，啟動自願案件，同意在非自願情況下對我們發出濟助令，同意為我們的所有或基本上所有財產指定託管人，為我們的債權人的利益進行一般轉讓，或書面承認我們不能一般地在債務到期時償付我們的債務；或者，類似地，法院根據任何適用的破產法輸入命令或法令，規定在非自願情況下對我們進行救濟，為我們的所有或基本上所有財產指定託管人，或命令我們的清算(該命令在60天內有效)；以及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，包括在任何補充契約中，或在本招股説明書附帶的適用招股説明書附錄中描述。

與特定系列債務證券有關的違約事件(破產、破產或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件也可能是我們不時存在的銀行信用協議或其他債務證券以及我們對任何附屬債務的某些擔保下的違約事件。此外，某些違約事件或契據下的加速事件也可能是我們不時未償還的其他債務下的違約事件。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，如果在未償債務證券發生違約事件並正在繼續(除我們的破產、破產或重組的某些事件外)，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於過半數的持有人可以書面通知我們(如果持有人給予，則向受託人)宣佈本金(或如果 )的債務證券已到期並立即支付本金中可能在該系列條款中指明的那部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)。在某些破產、破產或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償債務證券的本金(或該指定金額)以及應計和未支付的利息(如果有)將成為並立即到期，無需受託人或任何未償債務證券持有人的任何聲明或其他行為。

在對一系列債務證券作出加速後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，不少於多數的持有人

一般要求受託人在受託人的負責人員實際知道違約後90天內向每個受影響系列的債務證券的持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以就任何違約或違約事件(對該系列的任何債務證券的付款除外)向債務證券的持有人發出通知。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約將規定受託人將沒有義務應任何此類未償債務證券持有人的請求或酌情行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在符合受託人的某些權利的情況下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的關於該系列債務證券的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與契約或任何法律衝突的裁量權，或者可能對未加入裁量權的適用系列債務證券的持有人造成不適當的損害。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列債務擔保的持有人都無權就該契約提起任何司法或其他訴訟或指定接管人或受託人，或根據該契約提出任何補救措施，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出合理賠償，作為受託人，受託人將不會收到該系列未償還債務證券本金持有人的過半數本金持有人的指示與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟。

儘管有上述規定，除非從屬條款(如有)另有規定，任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券中表示的到期日或之後收取該債務證券的本金的付款和任何利息或額外金額，並提起強制執行訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供契約遵守情況的證書，或者，在不遵守的情況下，指定不遵守以及不遵守的性質和狀態。

增加、更改或刪除契約的任何條款，前提是任何增加、更改或消除 (A)不得(I)適用於在執行補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的債務證券，也不(Ii)修改任何債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)僅在沒有未償債務證券時才生效；

增設債務證券系列；

獲得先前無擔保的債務證券；

建立任何系列債務證券的形式或條款，包括條款和程序(如果適用)，用於將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產；

提供證據並規定接受或任命繼任受託人，或便利超過一名受託人對契約項下的信託進行管理；

根據契約的要求，就持有人的權利轉換或交換作出任何規定；

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，前提是該行動不會對根據契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

在認證和交付額外系列債務證券方面關閉契約，或根據“信託法”對契約進行資格審查或維持其資格；或

在允許或促進任何系列債務證券和解除任何系列債務證券所需的範圍內補充該契約的任何條款，但該行動不得對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響。

債務證券持有人的投票將不需要澄清和某些不會對債務證券持有人產生不利影響的其他更改。

在某些情況下債務證券和某些契諾的喪失

法律上的失敗

除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可能會被解除任何及所有與任何系列債務證券有關的義務(登記該系列債務證券的轉讓或交換的某些義務除外；替換該系列被盜、遺失或殘缺的債務證券；以及維護支付機構以及與支付代理持有的資金的處理有關的某些規定)。我們將在向受託人以信託形式存入資金和/或美國政府債務或(如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價)外國政府債務(如本節末尾所述)後解除，從而通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠支付和清償每一期本金，利息，利息，以及關於該系列債務證券的任何額外款項和任何強制性償債基金付款，按照契據和該等債務證券的條款，該等付款的聲明到期日。

除其他事項外，只有當我們向受託人交付了一份官員證書和律師的意見，説明我們已從美國國税局收到或公佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認由於以下原因而導致的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，才可能發生這種情況並將按與存款、退税和清償未發生時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，並將交由美國聯邦所得税徵收，如果存款、退税和清償未發生，則按同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税。

對某些契諾的違反

除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則在符合某些條件時，我們可能會忽略遵守契約中包含的限制性契約(某些維持支付機構的義務和與支付代理持有的資金的處理有關的條款除外)，以及適用招股説明書附錄中包含的任何附加契約。

這些條件包括：

向受託人存款資金和/或美國政府債務，或在債務證券以美元以外的單一貨幣計價的情況下，外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付本金、利息和任何額外金額的資金，以及關於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款，這些付款將在中規定的到期日支付中該系列債務證券的本金、利息和任何額外金額以及任何強制性償債基金支付中該系列債務證券的規定到期日將提供足夠的資金，用於支付該系列債務證券的本金、利息和任何額外金額以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款{br

向受託人提交律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約違約而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與存款和相關合約違約沒有發生時相同的金額、相同的方式和倍繳納美國聯邦所得税。

契約失敗和違約事件

如果我們如上所述行使我們的選擇權，不遵守任何系列債務證券的某些契約，並且該系列的債務證券由於任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存入受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額然而，我們仍將承擔這些付款的責任。

對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券而言，外國政府義務是指：

發行或安排發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押的義務，其發行者的選擇是不可贖回或贖回的；或

受該政府的機構或工具控制或監督或作為該政府的機構或工具行事的人的義務，該政府無條件保證及時支付作為完全的誠信和信用義務，該義務不可由發行者選擇贖回或贖回。

如果任何系列的債務證券在任何時間少於所有的債務證券被贖回或購買，受託人將選擇該系列的債務證券按如下方式贖回或購買：(1)如果該系列的證券在任何國家證券交易所上市，按照該系列債務證券上市的主要國家證券交易所的要求，或者(2)如果該系列的債務證券沒有在國家證券交易所上市，按比例或以受託人認為公平和適當的其他方法。

除對任何特定系列債務證券另有規定外，在贖回日期前至少30天但不超過60天，吾等或受託人將向每名其債務證券將被贖回的持有人郵寄贖回通知。從適用契約中規定的通知發出之日起和之後，如果贖回被要求贖回的任何債務證券的資金在贖回日期可用，則債務證券將在通知中指定的贖回日期停止計息，並且債務證券持有人的唯一權利將是收到贖回價格的付款。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法案適用的情況除外。

存托股份的説明

我們可以發行代表部分優先股的存托股票收據。由每個寄存股代表的適用的優先股票系列的部分股份將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據本招股説明書，我們可能出售的任何託管股份相關的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的託管銀行之間的託管協議存放。在符合存款協議條款的情況下，託管股份的每個持有人將根據託管股份相關的優先股的適用比例，享有該託管股份相關的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到資格和限制的約束。

存托股份將以根據存託協議發行的存託憑證作為證據。託管收據將分發給在適用發售中出售的託管股份的持有人。我們將通過引用將本招股説明書作為任何存款協議形式的一部分納入登記聲明中，包括一種託管收據形式，描述我們在相關託管股份發行之前提供的任何託管股份的條款。以下關於寄存協議、寄存股份和寄存收據的重要條款的摘要須受適用於特定寄存股發售的寄存協議的所有條款的約束，並參照適用於特定寄存股發售的所有條款作為其全部資格。我們敦促您閲讀與根據本招股説明書出售的任何存托股票有關的招股説明書補充，以及完整的存託協議和存託收據。

形式

在準備最終寄存收據之前，寄存人可以根據我方的書面命令，簽發與最終寄存收據基本相同但不是最終形式的臨時寄存收據。這些臨時寄存收據將使其持有人有權獲得最終寄存收據的所有權利。然後，臨時寄存收據將可交換為最終的寄存收據，費用由我方承擔。

股息和其他分配

寄存人將將所有現金股息或其他關於相關優先股的收到的現金分派給存托股份的記錄持有人，其數量與這些持有人所擁有的存托股份數量成比例。

如果存在現金以外的分配，寄存銀行將其收到的財產按其持有的存托股份數量的比例分配給存托股份的記錄持有人，除非

除招股説明書附錄另有規定外，持股人可在寄存人的主要辦事處交出寄存收據，並在支付應付給寄存人的任何未付款項後，有權領取相關寄存股份所代表的相關優先股的全股數和所有金錢及其他財產。我們不會發行任何部分優先股。持有者交付證明數量超過優先股總數的寄存股的寄存收據的，寄存人將向持有者出具新的寄存收據，證明剩餘的寄存股數量。

贖回存托股份

如果我們根據本招股説明書出售的任何存托股票相關的優先股需要贖回，存托股票將從存託機構收到的任何此類贖回相關優先股的全部或部分收益中贖回。每存托股票的贖回價格將等於就相關優先股應付的每股贖回價格的適用分數。每當我們贖回由寄存人持有的相關優先股的股份時，寄存人將從同一贖回日期起贖回代表如此贖回的相關優先股股份的寄存股的數量。如果要贖回的存託股份少於全部，則要贖回的存托股份將按保管人可能確定的抽籤或按比例選擇。

在指定贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，並且存托股份持有人的所有權利將停止，但收取應付款項的權利和持有人在向優先股寄存人交出證明存托股份的存託憑證時有權贖回的任何其他財產除外。對於持有人未能贖回的任何存放股，我們向優先股託管人存入的任何資金將在資金存入之日起兩年後退還給我們。

投票

在收到我們根據本招股説明書可能出售的任何寄存股的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，寄存人將把通知中包含的信息郵寄給寄存股的記錄持有人。記錄日期存托股份的每個記錄持有人，將與相關優先股的記錄日期相同，將有權指示寄存人行使與持有人的存托股份所代表的基礎優先股數量有關的表決權。(B) ，。然後，寄存人將根據這些指示，在可行的情況下儘量投票決定這些寄存股的優先股的數量，以及

如果與我們可能根據本招股説明書出售的任何存托股票有關的招股説明書補充説明，基礎優先股可轉換為我們的普通股或其他證券，則將適用以下條款。存托股票本身將不能轉換為我們的任何證券。相反，任何寄存股份的持有人可以向寄存銀行交出相關的寄存收據，並附有書面指示，指示我們將寄存股份所代表的優先股轉換為我們的普通股或其他證券的全部股份或(如適用)。在收到這些指示和持有人與轉換相關的任何應付款項後，我們將使用與轉換相關優先股提供的相同程序進行轉換。如果只轉換了持有人的存托股份中的一部分，則對於任何未轉換的存托股份，將向持有者發出新的存託憑證或收據。

修改和終止存款協議

證明寄存股和寄存協議的任何條款的寄存收據格式可隨時通過我們與寄存人之間的協議進行修改。然而，任何重大和不利地改變存托股份持有人權利的修訂，在向持有人發出修訂通知後90天才能生效。在任何修訂生效時，每名存托股份持有人應被視為同意並同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。只有當所有已發行的存托股票已被贖回或轉換為標的優先股可轉換成的任何其他證券，或與我們的清算、解散或清盤相關的標的優先股已最終分發給存託憑證的持有人，存託協議可能由我們或託管銀行終止。

保管費

我們將支付所有轉移和其他税收和政府費用，純粹由於存託安排的存在而產生。我們還將支付與優先股的初始存入、存托股份的初始發行、優先股的任何贖回以及存託股份所有者的所有優先股提取有關的存託機構的費用。存託憑證的持有者將支付轉賬、收入和其他税收和政府費用以及存款安排中為其賬户規定的其他指定費用。未支付這些費用的，寄存人可以拒絕轉讓寄存股，扣繳股息和分配，並出售存託憑證證明的寄存股。

責任限制

如果我們或託管人在履行存款協議項下各自的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延遲，我們和託管人均不承擔責任。我們和保管人的義務將僅限於履行我們各自在保管協議下的職責，在我們的情況下，沒有疏忽或惡意，或者在保管人的情況下，疏忽或故意的不當行為。我們和寄存人可能依賴法律顧問或會計師的建議，或由提供相關優先股供存入的人、寄存收據持有人或我們真誠相信有能力的其他人提供的信息，以及相信是真實的文件。

優先股託管公司信託辦公室

優先股寄存人的公司信託辦公室將在與一系列寄存股有關的適用招股説明書附錄中列出。優先股託管人將作為的轉讓代理和註冊商

保管人可以隨時向我們提交關於其選擇辭職的通知。我們可以隨時刪除保管人。任何辭職或免職將在指定繼任保管人並接受該任命後生效。繼任保管人必須在辭職或免職通知送達後60天內任命，必須是銀行或信託公司，其主要辦事處在美國，資本和盈餘合計至少 $50，000，000。

向持有者報告

我們將向優先股寄存公司交付所有要求的報告和通訊，並將這些報告和通訊轉發給寄存股持有人。應要求，優先股託管人將向寄存股持有人提供託管人的轉讓賬簿和收據持有人名單的檢查；前提是任何提出請求的持有人向優先股託管人證明，這種檢查是為了適當的目的，合理地與此人作為收據證明的託管股所有者的利益有關。

權證説明

總則

我們可以發行購買普通股的權證，我們稱之為普通股權證，優先股，我們稱為優先股權證，債務證券，我們稱為債務安全權證，或存托股份，我們稱為存托股份權證。這些認股權證中的任何一種都可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並可能附在這些證券上或與這些證券分開發行。

雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們根據招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以根據認股權證協議發出認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理簽訂認股權證協議。根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將單獨作為我們的代理人，並且不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為超過一次發行的認股權證的代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律上或其他方面啟動任何法律程序或向我們提出要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人在沒有相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意的情況下，可以通過適當的法律行動行使其權利，並接受其認股權證行使後可購買的證券。

我們將通過引用將本招股説明書作為認股權證協議的一部分納入註冊聲明中，包括認股權證的形式，該認股權證描述了我們在相關認股權證系列發行之前提供的一系列認股權證的條款。以下關於認股權證和認股權證協議的重要條款的摘要受的約束，並通過參考適用於特定認股權證系列的認股權證協議的所有條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據招股説明書出售的權證相關的適用招股説明書附錄，以及包含權證條款的完整權證協議。

權證持有人可以兑換不同面額的新證書，出示轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在行使任何普通股認股權證、優先股認股權證、債務保證權證或存托股份認股權證之前，認股權證的持有者將不會擁有相關普通股、優先股、債務證券或存托股份持有人的任何權利，包括任何權利接收股息或行使任何投票權，除非在以下“認股權證調整”標題下列出。

手令的行使

每一份認股權證將使持有人有權按適用招股説明書附錄中規定或確定的適用行使價購買普通股、優先股、債務證券或存托股票的現金股份。認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書附錄規定的到期日營業結束為止。在到期日結束營業後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可通過向認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他高級人員(A)正確填寫並正式籤立的認股權證和(B)行使時到期的金額支付來行使。在行使後，我們將盡快轉發普通股、優先股、債務證券或存托股票的股。如行使的權證少於手令證書所代表的所有權證，則會為餘下的權證發出新的權證。如果我們這樣在適用的招股説明書補充説明中指出，認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證的全部或部分行使價。

對認股權證協議的修正和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以修復認股權證協議中的歧義，修復或糾正認股權證協議中有缺陷的條款，或在認股權證協議下規定吾等和認股權證代理認為必要或適宜的其他事項，只要在每種情況下，此類修訂或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有規定，否則，如果我們細分或合併普通股、優先股、債務證券或存托股票，普通股權證、優先股權證、債務證券或存托股票的行使價和證券數量將按比例調整。此外，除非招股説明書附錄另有規定，否則如果我們不付款：

發行可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的資本股票或其他證券，或任何認購、購買或以其他方式獲得上述任何一項的權利，作為向普通股或優先股持有人的股息或分配；

向我們的普通股或優先股的持有者支付任何現金，但從我們的當期或留存收益中支付的現金股息或不符合優先股條款的現金股息除外；

向普通股或優先股的持有人發出我們負債的任何證據或認購或購買我們的負債的權利；或

通過分拆、分拆、重新分類、股份組合或類似的公司重組，向普通股或優先股的持有人發行普通股或優先股或額外股票或其他證券或財產，

然後，普通股認股權證、優先股認股權證、債務擔保認股權證和存托股份認股權證的持有人(如適用)將有權在認股權證行使時獲得，除了在認股權證行使時應收取的證券外，無需支付任何額外代價，如果他們持有我們根據認股權證可發行的普通股、優先股、債務證券或存托股份，則這些持有人將有權獲得的股票和其他證券和財產的數額，如果他們持有我們的普通股、優先股、債務證券或存托股份(如果適用)，則這些持股人將有權獲得根據認股權證發行的普通股、優先股、債務證券或存托股份

除上文所述外，普通股認股權證、優先股認股權證、債務證券認股權證和存托股票認股權證所涵蓋的證券的行使價格和數量，以及在行使這些認股權證時將收到的其他證券或財產的金額(如果有)，如果我們發行這些證券或任何可轉換或可交換這些證券的證券，或帶有購買這些證券或可兑換為這些證券的證券的權利的證券，將不會進行調整或作出規定。

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股、優先股、債務證券或存托股票的持有人有權獲得與其證券有關的股票、證券或其他財產，則我們普通股認股權證、優先股認股權證、債務保證權證和存托股份認股權證的持有人， (視情況而定)在行使其認股權證時，將有權獲得他們在行使其認股權證時將會收到的股票和其他證券或財產的種類和數量，這些股票和其他證券或財產的種類和數量，將適用於我們的普通股認股權證、優先股認股權證、債務保證權證和存托股票認股權證的持有人。

採購合同説明

我們可能會發布購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買的合同，以及我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定或不同數量的債務證券、普通股或優先股的股份、存托股票、認股權證或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們從持有人處購買，並有義務讓持有人向我們出售特定或不同數量的債務證券、普通股或優先股的股份、存托股份、認股權證或上述各項的任何組合。受制於購買合同的證券的價格可以在購買合同發出時確定，也可以參照購買合同中描述的具體公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發行購買合同，每個單位由購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券或第三方證券(包括美國財政部證券)組成，以保證持有人在購買合同下的義務。如果我們將購買合同作為單位的一部分發行，則適用的招股説明書補充將説明在購買合同結算日之前，該購買合同是否與該單位中的其他證券分開。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，並且付款可能是無擔保的或在某些基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書附錄中規定的方式保證持有人的義務，並且在某些情況下，我們可能會在向持有人提供任何抵押品時交付新發行的預付購買合同(通常稱為預付證券)，以保證此類持有人在原始購買合同下的義務。

我們將通過引用將本招股説明書作為註冊聲明的一部分納入我們在發佈購買合同之前提供的購買合同形式。以下采購合同重要條款的摘要受採購合同所有條款的約束，並通過參考採購合同的所有條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的購買合同相關的適用的招股説明書附錄，以及完整的購買合同。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書交付所涉及的任何購買合同的條款，在適用範圍內包括以下內容：

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售，或同時購買和出售根據購買合同必須購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

採購合同是否預付；

購買合同是否將作為單位的一部分發行，如果是，則包括單位的其他證券；

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包括的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和條款。單位可以單獨提供，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股、債務證券、存托股票和認股權證一起提供，並可能與這些證券相關聯或分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的具體條款。根據招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將通過引用將本招股説明書作為單位協議形式的一部分納入註冊説明書中，包括單位證書(如果有的話)的形式，該證書描述了我們在相關單位系列發佈之前提供的單位系列的條款。以下單元和單元協議的重要條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議的所有條款的約束，並且通過參考單元協議的所有條款對其進行整體限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的單位相關的適用招股説明書附錄以及包含單位條款的完整單位協議。

總則

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、存款股和認股權證組成的單位，可以任意組合。將發行每個單位，以便該單位的持有人也是該單位中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包含的擔保持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中補充本系列單位的條款，包括以下內容：

單位和構成單位的有價證券的名稱和條款，包括這些有價證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單元協議中與以下描述不同的任何條款；以及

關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節中所描述的規定，以及在資本股票、債務證券、存托股份的描述，以及認股權證的描述中所描述的條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包括的任何普通股、優先股、債務證券、存托股票或認股權證的規定。(2)本部分中描述的規定將分別適用於每個單位和包括在每個單位中的任何普通股、優先股、債務證券、存托股票或認股權證中所述的規定。

每個單位代理人將僅作為我們在適用單位協議下的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。在我們根據適用的單位協議或單位違約的情況下，單位代理人將沒有義務或責任，包括根據法律或其他方式啟動任何程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位的任何持有人在沒有相關單位代理人或任何其他單位的持有人同意的情況下，可以通過適當的法律行動強制執行其作為單位內包括的任何擔保的持有人的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，並將其視為有權行使附加於所要求的單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。

證券法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們指的是在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理為此目的而作為這些證券的持有人保存的簿冊上以其自己的名義登記證券的人。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，稱為這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的，間接持有者不是合法持有者，以記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

另請參閲上面標題為債務證券描述的章節--表單、轉讓和交換，以瞭解有關賬簿錄入和證明的所有權形式的其他討論，因為此類所有權形式會影響根據本招股説明書發行的債務證券購買者的權利和義務。

記賬架

我們只能以賬簿記錄的形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中具體説明。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與託管人記賬系統的其他金融機構持有證券。這些參與機構，被稱為參與者，依次代表自己或其客户持有證券的實益權益。一旦簽發全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與者的賬户，其中包括這些參與者實益擁有的全球證券所代表的簿記證券的各自本金。要記入貸方的賬户將由參與銷售賬面記賬證券的任何交易商、承銷商或代理指定。記賬證券的所有權將顯示在保管人為相關全球安全(關於參與者的利益)和參與者的記錄(相對於通過參與者持有的人的利益)保存的記錄上，並且所有權利益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付此類證券。這些法律可能損害擁有、轉讓或質押記賬證券的實益權益的能力。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管銀行為該證券的持有人，並且我們將向託管銀行支付證券的所有付款。託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益所有者。託管人及其參與者根據他們彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀或其他金融機構在全球證券中擁有實益利益，這些金融機構參與託管人的賬簿錄入系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就是證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有人

我們可以終止全局證券或以非全局形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有他們的證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，並且投資者將僅通過他、她或其在該機構保持的賬户持有這些證券的實益權益。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，並且投資者將僅通過在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將只承認以其名義註冊證券的中間銀行、經紀和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的付款傳遞給作為實益所有者的客户，但這僅僅是因為它們同意在其客户協議中這樣做或因為法律要求它們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

法定持有人

我們的義務，以及任何適用受託人和我們或受託人所僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益利益的投資者，我們不承擔義務，以街名或任何其他間接方式。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉給間接持有人但沒有這樣做。持股人是否與間接持股人聯繫以及如何與間接持股人聯繫，由持股人自行決定。

間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱，您都應該與您自己的機構核實，以確定以下事項：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人，如果這在未來是允許的；

全球證券是代表託管銀行持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。每種以賬面分錄形式發行的證券都將由我們存入並以我們選擇的金融機構或其指定人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約紐約的託管信託公司(簡稱DTC)將是所有以記賬形式發行的證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓或以保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人的名義進行登記。我們在下面的“特殊情況”中描述了當全球證券將被終止時的這些情況。由於這些安排，保管人或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，並且投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀、銀行或其他金融機構的帳户持有，而該金融機構又在存託機構或其他擁有帳户的機構擁有帳户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以通過另一個記賬結算系統發行證券，或者決定證券不再可以通過任何記賬清算系統持有。

我們可以隨時自行決定不擁有由一個或多個全球證券代表的任何系列的記賬證券，在這種情況下，我們將發行認證證券以交換該系列的全球證券。

全球證券的特別注意事項

間接持有人與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和託管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律來管理。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的託管銀行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下幾點：

投資者不能使證券以他、她或其名義登記，也不能為他、她或其在證券中的權益取得非全局證書，但以下所述特殊情況除外；

投資者將是間接持有人，並且必須向他、她或其自己的銀行或經紀人尋求證券的付款以及對他、她或其與證券有關的法律權利的保護，如上所述；

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面記錄形式擁有其證券的其他機構；

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，投資者將決定是直接持有證券還是以名義持有證券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持股人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有提供，否則當發生以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格根據《交換法》繼續作為該全球證券的保管人，並且我們在90天內沒有指定另一個機構作為保管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止全球安全；或

如果全球證券所代表的證券發生違約事件，且未得到治癒或放棄。

招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況，僅適用於適用招股説明書附錄涵蓋的特定類型和系列證券。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

吾等及/或任何出售股東可不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所述的證券：

向或通過保險人或交易商；

直接向一個或多個購買者；

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，如果我們和/或任何銷售股東使用承銷商銷售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可以按固定公開發行價格或出售時確定的不同價格，以一次或多次交易(包括協商交易)轉售證券。承銷商購買證券的義務應遵守適用的包銷協議中規定的條件。除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商有義務購買該系列的任何證券，如果他們購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們和/或任何銷售股東可能會不時更改任何首次公開發行(IPO)價格和承銷商允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠。我們和/或任何銷售股東可以使用與我們或他們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。我們和/或任何出售股票的股東可以指定代理人，這些代理人同意在委任期內使用其合理的努力來招攬購買或繼續出售證券。我們和/或任何銷售股東也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。

承銷商、交易商或代理可能會從我們和/或任何出售股票的股東或作為其代理的證券購買者獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。每個招股説明書附錄將指明任何保險商、經銷商或代理商，並説明他們從我們和/或任何銷售股東那裏收到的任何賠償。任何首次公開發行價格和任何允許或重新分配或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個類別或系列的證券將是除我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股以外沒有既定交易市場的新發行。我們可以選擇申請在其他證券交易所上市我們的普通股或在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市而無需通知。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

在與任何發售相關的中，承銷商可以根據《交易法》下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加覆蓋交易和罰金出價。

穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

超額分配涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股數量，這就造成了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是覆蓋空頭頭寸或裸空頭頭寸。在承保空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股的股份數量不大於他們可能在超額配售選項中購買的股份數量。在無實體空頭頭寸中，所涉及的普通股數量大於超額配售選項中的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何所涵蓋的空頭頭寸。

辛迪加覆蓋交易是指在分配完成後，在公開市場購買我們的普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的普通股的價格與他們可以通過超額配售期權購買股票的價格相比，因此，如果存在無遮蓋空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心在任何發行定價後，我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，從而可能對在該發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸做空頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，則可能會對在該發行中購買的投資者產生不利影響。

罰金投標允許承銷商的代表從辛迪加成員收回銷售特許權，當辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加覆蓋交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時。

這些穩定交易、超額配售、辛迪加覆蓋交易和罰金出價可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克全球精選市場或其他地方生效，如果開始，可能隨時停止。

我們和/或任何銷售股東可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上參與向現有交易市場提供的產品。此外，我們和/或任何出售股東可以與第三方進行衍生交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄如此表明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們和/或任何銷售股東抵押的證券或向我們和/或任何銷售股東或其他人借來的證券來結算這些銷售或平銷任何相關的開放式股票借款，並可以使用我們為結算這些衍生產品而收到的證券來平銷任何相關的股票開放式借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書附錄中註明。

此外，我們和/或任何出售股票的股東可能會以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，後者可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充本説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中描述。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償，或就他們可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商和代理及其關聯公司可能是我們的客户，可能與我們進行交易或為我們執行服務，他們會因此而獲得補償。

法律事項

此處提供的證券的有效性將由Greenberg Traurig，LLP傳遞。

專家

OPKO Health，Inc.的合併財務報表。截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年中的每一年，以及截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性，包括在OPKO Health，Inc.中。日期為2019年3月1日的Form 10-K，通過引用併入本招股説明書和註冊聲明中，已由獨立註冊公共會計事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述。該等綜合財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提供的此類報告，通過引用併入本文。

在那裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。通過我們的網站www.opko.com，您可以免費訪問我們的文件，在我們之後，只要合理可行，您就可以訪問我們的文件以電子方式將它們歸檔或提供給SEC。這個我們網站中包含的信息未通過引用納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄，不應將其視為本招股説明書或任何附帶招股説明書附錄的一部分。我們的SEC備案文件也可在SEC的網站上向公眾查閲，網址為www.sec.gov.

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，以登記在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以在上述地址或從上述SEC的網站獲得註冊聲明和註冊聲明的證物。

借引用方式納入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將您介紹給這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們將來向SEC提交併通過引用納入本招股説明書的信息將自動更新並取代以前提交的信息(如果適用)。

此外，我們隨後根據《交換法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括在8-K表格2.02、7.01或9.01項下提供的任何信息以及任何其他被標識為已提供而不是提交的信息，這些信息未通過引用併入本文中)，包括在首次提交註冊聲明日期之後在終止之前提交的那些文件，該註冊聲明是本招股説明書的一部分將被視為以引用方式併入本文，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。在本文中通過引用併入的文件中包含的任何聲明將被視為為了本招股説明書的目的而被修改或取代，因為此處包含的聲明或隨後提交的文檔中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非被修改或取代，否則任何修改或取代的陳述都不會被視為構成本招股説明書的一部分。

應每個人的書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有者)提供本招股説明書中通過引用納入但未隨本招股説明書交付的任何和所有信息的副本(不包括證物，除非特別通過引用將其併入這些文檔中)。請將請求定向到以下地址：

Opko Health，Inc.

比斯坎街4400號

佛羅裏達州邁阿密 33137

注意：祕書

電話：(305)575-4100


	三個月結束 2019年9月30日
	低		高
	(千美元)
服務收入	$	176,000	$	183,000
產品收入		24,000		26,000
知識產權及其他轉讓收入		20,000		22,000

總收入	$	221,000	$	231,000

總成本和費用	$	262,000	$	272,000


	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣^*	$	$
收入給我們(費用前)	$	$


	2019年9月30日
	(千美元)
現金、現金等價物和有價證券	$	64,700


傑弗裏		Piper Jaffray		古根海姆證券

目錄

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