根據規則424(B)(5)提交

登記 第333-234133號

 

 

2，081，451股普通股

 

由銷售股東提供

 

本招股説明書涉及最多 2，081，451股普通股，每股面值0.0001美元， 我們已經向某些銷售股東發行， 我們已經發行或可能在轉換或行使 我們的某些票據或認股權證時發行(視情況而定)，可能會不時 向本 招股説明書中提到的股東轉售。本招股説明書涵蓋的 普通股的要約和出售股份的登記並不一定意味着 普通股的任何股份將由出售 的股東提供或出售。

 

我們 將不會收到由 銷售股東出售的普通股股份 出售的任何收益 ，但我們已同意 支付一定的登記費用。 在此登記的普通股的股份 不會收到任何銷售或處置我們的普通股股份 的收益，但我們已同意 支付某些登記費用。

 

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “LOOP”。2019年10月21日，我們普通股在納斯達克全球市場的報告收盤價 為每股11.25美元 。

 

本招股説明書中確定的 銷售股東，或其 允許受讓人或其他利益繼承人，可以不時通過公開或非公開交易 按現行市場價格、與當前市場價格有關的價格或私下協商價格 出售股份。我們在本招股説明書第13頁開始的“ 分配計劃”一節中提供了有關出售股東如何出售其 普通股的其他 信息。我們 將不會支付任何承銷折扣或銷售 與根據 本招股説明書發行普通股有關的 佣金。

 

投資我們的普通股涉及風險。請仔細閲讀 從本招股説明書第5頁開始的 標題“風險 因素”下的信息和我們最近的10-K或10-Q報告中的“項目1A-風險 因素”，在您投資於我們的普通股之前 通過引用將 併入本招股説明書。

 

證券交易委員會或任何其他 監管機構均未批准或不批准這些證券或 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

2019年10月22日的招股説明書 。

 

 

目錄

 

  頁

 

關於 本説明書	1
招股説明書 摘要	2
風險 因素	5
警告 有關前瞻性陳述的注意事項	6
使用 收益	7
待登記普通股説明	8
出售 股東	10
分銷計劃	13
法律 事項	15
專家	15
其中 您可以找到更多信息	15
信息 通過引用合併	16

 

 

關於本招股説明書

 

本招股説明書是我們向 美國證券交易委員會( “SEC”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本登記聲明，出售 股票的股東可以隨時或不時出售一次或 多個發行，最多2，081，451N股普通股 股票我們將不會 接受銷售股東出售我們普通股 股票的任何收益。

 

您 不應假設本招股説明書 中包含的信息在本招股説明書封面 上列出的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用方式納入 的任何信息在通過引用合併的文檔的 日期之後的任何日期都是正確的，即使本 招股説明書已交付或普通股股份被出售或 在以後的日期以其他方式處置。在 作出投資決策時， 閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息(包括通過引用的方式併入其中的文檔)對您來説非常重要。您還應該閲讀並考慮 我們在本招股説明書中的標題“哪裏可以找到更多 信息”和“通過 引用合併的信息”下向您推薦的文檔中的信息 。

 

我們 未授權任何經銷商、銷售員或其他人提供 任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或引用的 除外。您必須 不依賴本招股説明書中未包含或 引用的任何信息或表示。本招股説明書 不構成出售要約或 購買我們的任何普通股股份的要約(此處涵蓋的普通股的股份除外)，本招股説明書也不構成 出售要約或要約購買 普通股的要約或徵求購買 普通股的任何股份的要約，對於任何在該司法管轄區向其提出要約或邀約是非法的 的人，本招股説明書也不構成 出售要約或要約購買 普通股的邀約。在美國以外的司法管轄區 擁有本招股説明書的人 必須告知自己， 並遵守適用於這些 司法管轄區的關於本招股説明書的發售和 分發的任何限制。

 

對於美國境外的 投資者：我們和出售 股東均未做出任何可能允許我們的公眾 在任何 司法管轄區(除美國的 外)為此目的採取行動的公開 提供或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書 的人必須告知自己 並遵守與在美國境外發行普通股 股份和發行本招股説明書 有關的任何限制。

 

除 上下文另有要求或另有指示外， 術語“我們”、“ ”“Loop Industries”、“Loop”和“The Company”是指Loop Industries，Inc.，一家內華達州 公司及其合併的子公司。對 “出售股東”的提及，是指此處“出售股東”標題下列出的 股東及其受託人、質權人、受讓人或其他 利益繼承人。

 

  

	招股説明書摘要   此摘要突出顯示在 其他地方提供的更詳細的選定信息，或通過引用將其併入此 招股説明書。它不包含可能對您和您的投資決策重要的所有信息 。在投資 我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書， 包括本招股説明書中標題為“風險因素”的 招股説明書章節中闡述的事項， 財務報表和相關附註以及我們在此引用的其他信息 ，包括我們最近的10-K或10-Q報表 報告。除非上下文另有要求 ，本招股説明書中的術語“Loop Industries，Inc.”、 “Loop Industries”、“Loop”、“The Company”、“we”、“us”和 “Our”是指Loop Industries，Inc.的合併 業務。及其合併的 子公司作為一個整體。   Loop Industries，Inc.   概述   Loop是 一家技術和許可公司，其任務是加速 世界向可持續塑料的轉變，並擺脱 我們對化石燃料的依賴。Loop擁有專利和專利 技術，可將無和低價值廢料PET塑料 和聚酯纖維，包括塑料瓶和包裝， 地毯和任何顏色、透明度或 條件的聚酯紡織品，甚至被 陽光和鹽降解的海洋塑料解聚為其基礎構件(單體)。單體 經過過濾、純化和重新聚合，以創建原始質量的 Loop™品牌PET塑料樹脂和聚酯纖維，適合用於食品級包裝，銷售給消費品 公司，以幫助他們實現可持續發展目標。 通過我們的客户和生產合作夥伴，Loop正在領導 全球走向循環經濟的運動，將 前沿技術商業化，這將確保塑料停留在 經濟中   我們的技術   我們技術的 力量在於它能夠轉移和回收 目前被認為是來自垃圾填埋場、河流、 海洋和自然區域的塑料廢物，用作原料，以創建新的 可持續的、可無限回收的Loop™PET塑料樹脂 和聚酯纖維。我們相信我們的技術可以提供 成本效益和盈利的處女級PET塑料樹脂 適合用於食品級包裝。   我們的 第一代技術過程通過解聚產生了聚對苯二甲酸乙二醇酯 (“PTA”)和單乙二醇(“Meg”)， 是PET塑料的兩種常見單體。雖然 單體具有優異的純度和高產率，但我們繼續 挑戰自己，以降低成本並消除投入。在此過程中， 我們意識到我們可以從淨化過程中消除水和 氯化溶劑，將 試劑的數量從五個減少到兩個，並將 純化步驟從12個減少到四個，如果我們從 生產PTA轉向生產對苯二甲酸二甲酯 (“DMT”)，另一個經過驗證的PET塑料單體 淨化要簡單得多。自2018年6月我們過渡到 第二代技術和新建成的工業中試 工廠以來，我們繼續看到持續高的單體產率， 卓越的純度和改進的轉化成本。   這個 從生產單體PTA到單體DMT的轉變是Loop的 關鍵時刻。與 傳統PET生產工藝相比，第二代技術更具 成本效益，更易於商業化，對我們的 客户來説更經濟，需要更少的能源和資源投入。我們相信這是世界上生產優質食品級PET塑料的最環保可持續方法之一。

 

  

	至 保護我們的技術，除了我們為 我們的第一代(或“第一代”)技術持有的專利外，我們還有 我們的第二代(或“第二代”)技術在世界各地的不同司法管轄區正在申請專利。 2019年4月9日，美國第二代專利正式批准併發布。 還進行了自由操作搜索，表明 與我們現有的任何專利或應用程序沒有衝突， 我們堅持嚴格的內部數據和保密 控制。   公司信息和歷史記錄   我們最初於2010年3月在內華達州註冊成立，名稱為 Radikal Phones Inc.，2010年10月更名為First American Group Inc. 。2015年7月29日，我們完成了對Loop Holdings，Inc.的反向 收購，由此我們在股票交易所中收購了其所有 已發行和未發行普通股， 約佔 時間我們公司股本的78.1%。Loop Holdings，Inc.的解聚業務。成為 我們唯一的經營業務。2015年6月22日，我們的 董事會批准將會計年度結束日期從 9月30日更改為2月的最後一天。2015年7月21日，我們 更名為Loop Industries，Inc.Loop控股公司 最初於2014年10月23日在內華達州註冊成立。2017年3月9日， ，Loop Holdings，Inc.與我們合併並融入我們。   我們的 主要行政辦公室位於加拿大魁北克J6Y 1Y4，Terreonne，Fernand-Poitras 街480號。我們的電話 號碼是(450)951-8555。我們的網站地址是 http://www.loopindustries.com.本招股説明書中包含的或可通過 訪問的信息未通過 引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的 部分。   此產品   共 個份額本招股説明書中提供的普通股 涉及總計2081，451股普通股 的潛在轉售。緊接本次發售之後，我們將有 40，629，221股普通股流通股，假設所有票據轉換和 行使所有普通股相關的認股權證 在此登記的普通股 。本次發行後我們普通股 的發行數量是基於截至2019年10月7日已發行普通股的39，032，528股 。   在 2019年3月4日，我們發行了150，000股普通股(“原告普通股”)和500，000份可對我們 普通股( “原告認股權證”)的股份行使的認股權證( “原告認股權證”)根據和解 協議和釋放(以下稱“和解協議”)， 我們於2019年2月26日 與某些銷售股東簽訂了 。原告認股權證中的300，000份 可對公司普通股的股份行使，行使價為每股12.00美元 ，期限為 結算協議日期後的24個月。剩餘的200，000份原告認股權證 可按行使價每股11.00美元 對公司的普通股行使，期限為24個月，但如果 公司在和解協議日期後的前18個月 的任何期間的5天平均交易價格高於每股11美元，然後，此類認股權證的行使期限 應自動縮短至18個月而不是24個月。 由於Loop的5天平均交易價格在2019年7月1日至2019年7月8日的5天期間高於每股 美元，因此此類認股權證的 行使期限已從24個月縮短至18個月 。作為結算協議的一部分，我們 同意提交此登記聲明，以登記根據原告 認股權證向出售股東轉售 已發行和可發行的股份。

 

  

	在 2018年11月13日和2019年1月3日，我們發行了總額為2，650，000美元的本金 可轉換本票( “2018可轉換票據”)。2018年可轉換票據 包括相關認股權證(“2018可轉換票據 認股權證”)，可對額外50% (50%)的股份行使普通股 在轉換2018年可轉換 票據時發行。2019年4月5日，我們簽訂了2018年11月可轉換債券的修訂和 轉換協議，該協議 規定2018年可轉換債券的轉換價格為 8.55美元，2019年4月8日，公司 對2018年可轉換票據認股權證 進行了修訂，將行使價設為每股8.55美元。2019年4月5日， 2018年可轉換票據的所有持有人選擇將其 票據轉換為公司普通股 股份，轉換價格為每 股8.55美元。本登記聲明登記根據2018年可轉換票據轉換髮行的 公司普通股 和根據2018年可轉換票據 可發行的 普通股。   在 2019年1月15日和2019年1月21日，我們發行了合計 本金4，900，000美元的可轉換本票( “2019可轉換票據”和2018年 可轉換票據“票據”)，分別於 2020年1月15日和2020年1月21日到期， 自動轉換為我們的股份普通股，每股價格等於 至8.10美元(“2019年可轉換票據轉換 價格”)。如果我們在截止日期後180天內私下出售普通股 或以較低的每股價格(“2019可轉換票據新股價”)發行普通股，則可以 調整2019年可轉換票據轉換價格 。 2019年可轉換票據新股價將成為2019年可轉換票據的新 轉換價格，即2019年 可轉換票據新發行價格，這將影響 的數量所有應計利息應以現金或公司普通股的股份 支付，由2019年可轉換票據的每個 持有人酌情決定。如果以 公司的普通股支付利息， 每股價格應等於 公司的普通股在 納斯達克全球市場在緊接到期日 市場收盤時的交易價格。   2019可轉換票據包括相關認股權證(“2019 可轉換票據認股權證”，與2018年 認股權證一起，“認股權證”)，可對 額外50%(50%)的股份行使轉換 2019年可轉換票據時發行的普通股。根據2019年可轉換票據認股權證發行的普通股 的每股購買價格( “2019可轉換票據執行價格”)應等於2019年可轉換票據轉換價格的 115%或2019年 可轉換票據新發行價格(視情況而定)。每個2019年 可轉換票據認股權證的有效期為2019年1月可轉換票據的 日期( “2019年可轉換票據認股權證到期日”)起計二十四(24)個月，且2019年可轉換票據持有人可在2019年可轉換票據認股權證到期日 之前的任何時間行使2019年 可轉換票據認股權證。於2019年4月4日，我們簽訂 修訂(“2019年購買協議修訂”)， 公司與某些認可投資者於 日期為2019年1月15日的附註及認股權證購買協議( “2019購買協議”)，2019年可換股票據 及2019年可換股票據認股權證。本登記聲明 登記根據 2019年可轉換票據和2019年可轉換 附註認股權證可發行的公司普通股 股份。   此外， 出售股東可以提供我們的股份普通股，每股票面價值0.0001美元， 在與本 招股説明書有關的註冊聲明的原始提交日期之前， 已發行和未清償的股份。   有關 本註冊聲明的其他信息，請參閲 “分銷計劃”和“普通 待註冊股票的説明”。

 

 

 

 

風險因素

 

對我們普通股的 投資涉及高度風險。 在決定投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮我們最近 Form 10-K的年度報告或Form 10-Q的季度報告和 其他文件中在“風險因素”下討論的風險、不確定性和假設 ，這些文件通過引用併入 本招股説明書，可能會被修改、補充或監督以及風險因素和其他信息， 包含在或通過引用併入任何附帶的招股説明書 附錄中。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營。

 

有關我們的SEC文件的更多信息，請參閲“哪裏 您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息 ”。

 

 

 

 

 

 

 

 

有關前瞻性聲明的警示説明

 

本 招股説明書、任何招股説明書補充以及我們 通過引用併入本文和其中的文件包含前瞻性 陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務 業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、 活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異 例如但不限於“可能”、“將”、 “應該”、“可能”、“預期”、 “計劃”、“打算”、 “預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、 “潛在”或“繼續”或此類術語和其他類似術語的否定 。

 

這些 前瞻性陳述包括但不限於以下陳述： 我們的市場機會、我們的戰略、改進和擴展我們能力的能力 、競爭、預期的活動和 我們執行業務計劃時的支出、 可用現金資源的充分性、法規遵從性、未來 增長和未來運營計劃、我們可定位市場的規模、 市場趨勢以及公司 財務報告內部控制的有效性。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 績效或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同 。 我們運營的經濟環境可能會 對我們的實際結果產生重大影響。前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些 無法預測或量化。這些風險和其他因素包括， 但不限於，包括在我們提交給證券交易委員會的 Form 10-K最新年度報告的 表格中列出的那些“風險 因素”和“管理層的討論和 財務狀況和經營結果的分析- 關鍵會計政策和估計”，以及 對其重大變化的描述(如果有)。包括在我們 有關Form 10-Q或隨後提交給SEC的季度報告中。 可能對這些 前瞻性聲明和/或預測產生實質性影響的其他因素包括，除其他 外：(I)我們技術和產品的商業化，(Ii) 我們與合作伙伴的關係狀況，(Iii)我們知識產權和產品的開發和 保護，(Iv)我們需要 獲得額外融資，(V)(Vii) 我們的 總裁兼首席執行官， 董事會主席丹尼爾·索洛米塔先生對我們行使控制權，(Viii)我們幾乎或沒有 控制權的其他因素，(Ix)建設我們的製造設施，(X)和我們 銷售產品以產生收入的能力，(Xi) 我們提出的商業模式及其執行能力， (Xii)重新評估我們對 財務報告的內部控制是否會導致我們得出結論，該公司對財務報告的內部控制存在 缺陷， 構成重大弱點，(Xiii)增加 監管、媒體或財務報告問題和做法對 公司業務和運營的不利影響, 謠言或其他情況以及(Xiv)在我們隨後提交給證券交易委員會的 文件中討論的其他因素。

 

管理層 在本招股説明書中包含了 預測和估計，這些預測和估計 主要基於管理層在行業中的經驗， 對我們的運營結果的評估， 與第三方的討論和 ，以及對我們的競爭對手向SEC提交的信息的審查 或以其他方式公開提供 。

 

在 另外，“我們相信”的陳述和類似的 陳述反映了我們對相關 主題的信念和意見。這些陳述基於 我們在本招股説明書日期可獲得的信息，雖然我們相信這些 信息構成此類陳述的合理基礎，但此類 信息可能是有限的或不完整的，並且不應 閲讀我們的陳述，以表明我們已對所有潛在可用的相關 信息進行了詳盡的 查詢或審查。這些陳述本身就是不確定的， 告誡投資者不要過度依賴這些 陳述。

 

我們 告誡讀者不要過分依賴任何此類 前瞻性陳述，這些陳述僅在作出日期時才發表。 我們不承擔隨後修改任何 前瞻性陳述以反映 這些陳述日期之後發生的事件或情況或反映 預期或意外事件發生的義務。

 

 

收益的使用

 

本 招股説明書與普通股有關，出售普通股的股東可以不時 出售普通股，這些股東將獲得出售普通股股份的所有 收益。我們不會 接受出售股東出售普通股 股份的任何收益。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

待登記普通股説明

 

下面的 描述總結了我們普通 股票的材料條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有 信息。有關我們普通股的完整 描述，您應該參考我們的公司章程 ，以及我們修訂和重述的章程 和適用的內華達州法律的規定。有關我們股本的描述 ，您應參閲我們於2017年11月17日向證券交易委員會提交的表格8-A(委員會文件號001-38301)上的註冊 聲明，包括任何後續修訂或 為更新此類描述而提交的任何報告， 通過引用將其納入本招股説明書。

 

授權資本化

 

我們的授權股本包括 250，000，000股普通股，0.0001美元票面價值，1股 指定為A系列優先股，0.0001美元票面價值， 和24，999，999股未指定優先股， 票面價值0.0001美元，我們的董事會可能不時指定其權利、 偏好和特權。 截至2019年10月4日，共有 約77個股東發行和未發行的普通股 股 和1個 個股東發行和未發行的A系列 優先股1股。實際股東數量大於此 記錄持有人數量，包括 實益所有者，但其股份由 經紀人和其他被提名人以街道名義持有的股東。此數量的記錄持有人也 不包括其股份可能由 其他實體以信託形式持有的股東。

 

普通股

 

投票

 

持有者普通股 有權對每一股已發行普通股投一(1)票，並 有權獲得任何股東大會的通知。除 內華達州法律另有規定外，任何要採取的公司 行動應得到股東投票 的過半數授權。沒有 投票的累積權利。

 

保護規定

 

有 對於我們的持有者沒有保護條款普通股。

 

股息

 

根據 公司章程中規定的優先股股東的權利，我們的董事會將有充分的 權力和酌處權，從合法可用資金中 決定應宣佈和支付哪些股息或分配(如果有的話) 。股息可以現金、財產或股份 支付普通股。對於我們的任何股息或分配， 普通股和A系列 優先股的股票在每股 的基礎上被平等和分級地對待。如果 股息以普通股或獲得 普通股的權利的形式支付， 普通股的持有者應獲得 普通股或獲得 普通股的權利。

 

清算權

 

如果 公司有清算、解散或清盤， 我們的持有人普通股和 系列優先股將有權分享我們的資產 支付債務後剩餘的資產按比例平均 每股 。

 

其他規定

 

持有 我們的普通股沒有 優先購買權或轉換權或其他認購權， 沒有適用於 普通股的贖回或償債基金規定。

 

  

轉讓代理人和註冊官

 

我們普通股的 轉讓代理和註冊商是美國股票 Transfer？&Trust Company，LLC。轉賬代理和註冊商的地址是紐約市布魯克林第15大道6201號 11219，電話號碼是(718)921-8206。

 

列表

 

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “LOOP”。

 

公司章程和 章程某些條款的效力

 

 

我們公司章程和章程的某些 條款包含 條款，可能會使以下交易更加困難 ：

 

 

這些 條款概述如下，旨在阻止強制 收購做法和不充分的收購投標，並促進 我們管理的穩定性。這些規定也旨在 鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先 與我們的董事會談判。

 

 

 

出售股東

 

出售 股東提供的普通股的 股是先前發行給銷售 股東的股票，以及在 轉換票據和行使認股權證時可發行給銷售股東的股票。 有關 普通股、附註和權證的發行的其他信息，請參閲上面的“招股説明書 摘要-關於此發售”。我們正在登記 普通股的股份，以便允許出售的 股東不時提供股份供轉售。 除普通股的所有權和 認股權證外，銷售股東在過去三年內沒有與我們有任何實質性的 關係。 我們正在登記普通股的股份，以便允許出售的 股東不時提供股份供轉售。 除了普通股的所有權和 認股權證外，銷售股東在過去三年內沒有與我們有任何實質性的關係。

 

下表詳細説明瞭 每個出售 股東的名稱，每個出售 股東擁有的 普通股股份的數量， 基於 於2019年10月4日 對普通股股份的所有權，附註和認股權證，以及 銷售 股東可能提供的普通股股份數量 ，以便根據 進行轉售， ， 沒有 關於練習的任何限制。下表是在 假設出售 股東根據本招股説明書提供的所有待轉售股份將出售給與出售股東無關的各方 的前提下編制的。

 

出售 股東在根據本招股説明書發售 普通股之前和之後擁有的普通股的 股份百分比基於截至2019年10月4日的39，032，528股普通股， 不考慮我們 根據本招股説明書發行的任何普通股股份。我們不能告知您 出售股東實際上是否會出售 我們普通股的任何或全部此類股份。

 

根據2019年可轉換債券和認股權證的條款， 銷售股東不得行使2019年可轉換債券和 認股權證，但這種行使將導致出售 股東及其關聯公司實益擁有 數量的普通股，這些普通股將超過我們當時 已發行普通股的19.9%，但為 確定行使時可發行的普通股除外 。第二列中的股份數量 未反映此限制。出售的股東可以在本次發行中出售全部， 部分或不出售其股份。參見“ 分發計劃”。

 

除非在下面的腳註中另有説明， 每個出售下表 所列 股東對所列 股擁有獨家投票權和投資權。該信息不一定表示 用於任何其他目的的所有權。除非下面另有説明，否則表中列出的每個股東的 地址是c/o Loop Industries，Inc.，480 Fernand-Poitras，Terreonne，Québec， Canada，J6Y 1Y4。每個 出售以下列出的 股東所持有的實際股份數量可能大於此記錄數量，因為出售的 股東可能是經紀人 和其他被提名人以街道名義持有的額外股份的實益 所有者，或由信託或其他 實體持有。

 

			發行後擁有的普通 股 股 股
？銷售股東 的名稱	發行前持有的普通股 股份	·登記轉售的 普通股股份(1)†	股票#	百分比^
彼得 豪瑟	7,030	9,045(2)	1,000	*
萬 晉	6,030	9,045(3)	-	*
錢 商	6,030	9,045(4)	-	*
佩東 徐	6,030	9,045(5)	-	*
David A.Glassett	35,932	17,894(6)	24,000	*
詹姆斯 H.Steinmann	61,132	17,894(7)	49,200	*
Jack 可樂	-	24,317(8)	-	*
路易 可樂	-	24,317(9)	-	*
菲利普 可樂	-	24,317(10)	-	*
Mitchell Greenspoon	-	24,317(11)	-	*
Fred Howser	92,090	27,135(12)	74,000	*
Giesco 物業公司	25,000	29,182(13)	28,118	*
Miller 家族遺產，LLC	163,485	45,225(14)	133,335	*
Z23 Capital Inc.	15,432	47,855(15)	-	*
Stone Tower Investments LLC	-	48,635(16)	-	*
Goldie 控股公司	323,483	145,906(17)	187,900	*
CCBB 投資集團有限責任公司	2,025,879	153,764(18)	1,923,370	4.68%
Everplus 餐飲基金有限責任公司	120,599	180,899(19)	-	*
Paul M.Cugno	65,000	315,000(20)	-	*
亨利 洛林	85,000	335,000(21)	-	*
9014-4304 魁北克公司	346,246	583,614(22)	346,246	*
總計？	3,384,398	2,081,451	2,767,169	6.73%

 

 

 

 

 

分銷計劃

 

銷售 股東可以不時 在任何證券交易所、 市場或交易場所或 私人交易中，以下列任何方式出售其任何或所有登記為 的普通股 ， 通過承銷商或交易商，(2)直接出售給購買者， 包括我們的關聯公司，(3)通過代理商，或(4)通過 通過 進行私下交易：(1)通過承銷商或交易商，(2)直接出售給購買者， 包括我們的關聯公司，(3)通過代理商，或(4)通過 私人交易。在此登記的普通股 的股份可以按固定價格或價格、可能改變的 、出售時的市場價格、與當前市場價格相關的 價格或協商價格 進行分配。這些銷售可能是固定的或協商的 價格。

 

出售股份的 出售股東可以使用以下一種或多種方法 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作為實體的 銷售股東可以選擇按比例 向其成員、合作伙伴或股東分發我們在此登記的普通股股份 根據 登記聲明，本招股説明書通過 交付招股説明書構成其中的一部分。在此類成員、合作伙伴 或股東不是此類銷售股東的關聯公司的情況下， 此類成員、合作伙伴或股東將據此通過註冊聲明免費 獲得我們普通股的可交易股份 。

 

  

出售股份的 股東也可以根據 證券法下的規則144出售股份(如果可用)，而不是根據本 招股説明書。

 

經紀經銷商 由銷售股東聘請的經紀經銷商可以安排其他 經紀經銷商參與銷售。經紀交易商可以從銷售股東(或者，如果有任何 經紀交易商作為股票購買者的代理，從 購買者)收取 佣金或折扣，金額有待協商。銷售股東 不期望這些佣金和折扣超過 所涉及交易類型的慣例。作為委託人的 經紀-交易商 轉售普通股股份的任何利潤可能被視為 根據證券法的折扣或佣金。 可歸因於出售股份的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用， 將由 銷售股東承擔。銷售股東可以 同意 賠償參與 涉及股票銷售的交易的任何代理人、交易商或經紀-交易商，如果根據“證券法”對該人施加了 責任。

 

銷售股東 可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股 的擔保權益 ，如果他們在履行 擔保義務時違約，質權人或有擔保各方可以根據本招股説明書不時提供並 出售在此登記的普通股股份 在我們根據規則424(B)(3)對本 招股説明書提交補充文件後 受讓人或其他繼承人 根據本 招股説明書出售股東。

 

銷售股東還可以在其他情況下轉讓在此登記的普通股 的股份，在這種情況下， 受讓人、質權人或其他利益繼承人將為本招股説明書的目的出售 出售實益所有人，並可以 在我們根據第424(B)(3)條或其他規定對本招股説明書進行補充後，不時 出售在本招股説明書下登記的普通股 受讓人或其他繼承人 根據本 招股説明書出售股東。

 

銷售股東以及 涉及出售在此登記的普通股股份的任何經紀-交易商或代理 可被視為證券法中與此類銷售相關的 意義上的“承銷商”。在這種情況下， 此類經紀-經銷商或代理收到的任何佣金以及 他們購買的普通股股份轉售的任何 利潤可被視為證券法下的承銷佣金或折扣 。

 

我們 需要支付在此登記的普通股股份 登記的所有費用和費用。我們 已同意賠償銷售股東的某些 損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任 。

 

銷售股東已告知我們，他們尚未與任何 承銷商或經紀-交易商簽訂關於出售其在此登記的普通股 股份的任何協議、諒解或安排 ，也沒有承銷商或 協調經紀人與任何出售 股東在本公司登記的 普通股擬議出售相關的行為。如果我們收到任何銷售股東的通知，已與經紀-交易商達成任何 重大安排 出售在此登記的普通股股份，如果需要， 我們將對本招股説明書進行補充。如果出售 股東使用本招股説明書出售在此登記的 普通股的任何股份，他們將遵守證券 法的 招股説明書交付要求。

 

根據1934年證券 交易法，M法規的 反操縱規則可能適用於我們在此登記的普通股 的銷售和出售 股東的活動。

 

  

法律事項

 

此處提供的普通股的 有效性將由內華達州拉斯維加斯的Ballard Spahr LLP 傳遞。我們將在任何適用的招股説明書 附錄中指定律師，為任何承銷商、經銷商或 代理傳遞其他 法律事項。

 

專家

 

截至2019年2月28日和2018年2月28日的 合併財務報表 以及截至那時的幾年，管理層對 財務報告的內部控制有效性的評估 (包括在管理層關於財務報告的內部控制報告 )截至2019年2月28日的 合併財務報表 通過參考截至2月28日的年度 Form 10-K的年度報告將其併入 本説明書，根據上述 事務所授權，獨立 註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的 依賴報告(其中包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力(如合併財務 報表註釋1所述)的 段被如此併入 。

 

截至2017年2月28日的年度的 綜合財務報表通過引用Form 10-K 截至2019年2月28日的年度報告而合併 依靠Weinberg&Company，P.A.，一家 獨立註冊公共會計師事務所的報告，根據該事務所作為審計和會計專家的 授權而如此併入 。 通過引用Form 10-K 上的截至2019年2月28日的年度報告， 依靠獨立註冊公共會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告進行合併。

 

您可以在其中找到更多信息

 

我們 向SEC提交年度、季度和其他報告、代理聲明和 其他信息。我們的證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在證券交易委員會網站 http://www.sec.gov.向公眾公開您也可以閲讀和複製我們提交的任何文件 在美國證券交易委員會的公共參考室，地址是東北100F街， 華盛頓特區20549。有關公共參考室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫 。我們在Form 10-K上的年度報告 ，Form 10-Q上的季度報告，以及Form 8-K上的當前報告 ，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》 第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他 信息，也可以 通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式 向SEC提交或提供此類材料後，這些文件將在合理可行的情況下儘快 提供。

 

我們 已根據 證券法向證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及這些普通股的發售 。註冊聲明，包括所附 展品，包含有關我們和普通股 股的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息。您可以按規定的費率從上述地址的 SEC獲得 註冊聲明的副本。我們的投資者關係 網站(http://www.loopindustries.com/en/investors/home).上也提供了註冊聲明和下面在“信息公司 通過引用”中提到的 文件我們有 未通過引用將我們網站上的信息 納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

 

  

信息通過引用併入

 

我們 “通過引用合併”我們向SEC提交的某些文檔 ，這意味着我們向您推薦這些文檔，從而向您披露了重要的 信息。通過引用併入的 信息是本 招股説明書的重要部分，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息將被 視為被修改或取代，直至本招股説明書或自由寫作招股説明書中包含的陳述 提供給 您與本招股相關，或隨後我們 向證券交易委員會提交的任何其他文件中，該文件也通過 引用納入本招股書中任何如此修改或取代的聲明將不會 被視為本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。

 

向SEC提交的以下文件 在此通過 引用併入本招股説明書：

 

 

 

 

 

 

在 本招股説明書日期之後和 要約終止之前，我們隨後根據《交易法》 第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有 報告和其他文件應被視為通過引用納入本 招股説明書，並自提交此類 報告和其他文件之日起成為本 報告和其他文件的一部分。

 

儘管 有上述段落中的陳述，我們已經或可能根據《交易所 法》向證券交易委員會“提供”或可能在未來 “提供”的任何文件、報告或 證物(或上述任何內容的一部分)或任何其他 信息均不應通過引用納入本 招股説明書。

 

我們 特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本 的每個人 (包括任何受益所有者)提供已經或可能在本招股説明書中引用的任何和所有信息的 副本(此類文件的證物 除外)，除非此類證物已具體 通過引用併入該文件。 ， 。索取此類副本的請求應 直接聯繫我們的投資者關係部，地址如下 ：Loop Industries，Inc.，480Fernand-Poitras，Terreonne， 魁北克，加拿大，J6Y 1Y4 91367，注意：總法律顧問，或 您可以致電(91367)951-8555。

 

 

 

 

2，081，451股普通股

 

由銷售股東提供

 

招股説明書