424B3

(36)不超過77，418，000元的債券原始的7.430%2026註釋，原始3.375%2026註釋，原始7.125%2028註釋，原始7.300%2028註釋，原始7.280%2028註釋，原始7.625%2028註釋，原始 6.550%2033註釋，原始8.450%2034註釋，原始6.200%2034註釋，原始6.400%2035註釋，原始8.150%2036註釋，原始8.150%2037註釋，原始SBI%2037註釋，原件2038註解，原始吸附%2039註釋，原始6.900%2039票據、原始6.150%2041票據、原始5.400%2043票據、原始4.750%2044票據、原始4.950%2045票據、原始7.750%2045票據、原始4.750%2046票據和原始7.900%2095票據，原始票據

對於已根據“證券法”註冊的8.250%到期債券本金(交易所8.250% 2096票據，以及與交易所5.650%2020票據、交易所4.500%2021票據、交易所3.000%2022票據、交易所8.875%2023票據、交易所4.000%2023票據、交易所7.750%2024年1月債券、交易所7.750%2024年2月債券、交易所9.500%2024票據、Exchange 3.700%2024票據、Exchange 3.700%2025年票據、2024年1月交易所7.750%2024年票據)而言，交易所7.700%2025年票據，交易所7.430%2026種票據，交易所3.375%2026種票據，交易所7.125%2028種票據，交易所7.300% 2028種票據，交易所7.280%2028種票據，Exchange 7.625%2028種票據，Exchange 6.550%2033種票據，Exchange 8.450%2034種票據，Exchange 6.200%2034種票據，Exchange 6.400%2035種票據，Exchange 6.400%2036種票據，Exchange 6.400%2037%2037種票據，Exchange Islands%2037%，Exchange%2038種票據，(Exchange 7.850%2039 Notes，Exchange 6.900%2039 Notes，Exchange 6.150%2041 Notes，Exchange 5.400%2043 Notes，Exchange 4.750%2044 Notes，Exchange 4.950%2045 Notes，Exchange 7.750%2045 Notes， Exchange 4.750%2046 Notes和Exchange 7.900%2095 Notes，ExchangeExchangeLike)。

我們正在進行交換提議( 交換報價)，以便讓您有機會將原始票據兑換成已根據“證券法”註冊的兑換票據。在本招股説明書中，原始票據和交換票據有時被稱為“新票據”。

交易所的重要條款提供：

開證者將將所有有效投標且未有效提取的原始紙幣兑換為可自由交易的等額本金。

你可以在有關的交換要約到期之前的任何時候撤回原始票據的投標。

除非延期，否則將於2019年11月22日紐約市時間下午5：00到期。我們目前不打算延長有效期，除非適用法律要求延長有效期。該交易所提供相應的終止日期；擴展；修正.

只有本金等於2，000美元，或超過本金1，000美元的整數倍數，才能提交原始票據。

為了交換你原來的筆記，你必須向我們做一些陳述。見下文交易所提供招標程序獲取更多信息。

我們將不會從交換要約中得到任何收益。

外匯券：

在交換要約中將發行的外匯票據的條款與相應的一系列原始票據的條款基本相同，但外匯票據將根據“證券法”登記，適用於原始票據的轉讓限制、登記權利和附加利息條款將不適用於外匯票據。外匯票據將代表與原始票據相同的債務，發行人將在適用的原始票據系列的同一契約下發行外匯票據。

外匯票據將由保證原始票據的同一實體，特別是TWDC企業18公司(擔保人或TWDC企業)，在無擔保的無附屬基礎上，充分、無條件、聯合和各別地擔保。擔保是由擔保人提供的單獨擔保。見下文票據説明-擔保.

外匯券不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市，目前沒有外匯票據市場。

所有未提交的原始票據將繼續受到原票據和適用的系列原始票據的契約中規定的轉讓的限制。一般而言，除非根據“證券法”登記，否則不得提供或出售原始票據，除非根據“證券法”豁免或在不受登記限制的交易中登記。除與交換要約有關外，簽發人目前並不預期它將根據“證券法”登記任何系列原始票據。

每一個根據交易所報價收到本行匯票的經紀人必須承認，它將提交一份招股説明書，與任何此類外匯票據的轉售有關。意見書指出，通過這樣承認和遞交招股説明書，經紀人將不被視為承認它是 “證券法”所指的一家證券承銷商。本招股章程可不時修訂或補充，可供經紀交易商在轉售為交換正本票據而收取的外匯票據時使用，而該等原始票據是由該經紀交易商因作市活動或其他交易活動而取得。開證人已同意，它將免費向每一位已向發行人遞交通知的經紀交易商(如本協議所定義的)提供通知，如本招股説明書及本章程的任何修改和補充，該參與的經紀交易商可合理地要求與其轉售該交易所票據有關。見下文分配計劃.

投資於外匯票據涉及風險。見下文危險因素 從第16頁開始，討論與交易所報價和外匯票據投資有關的某些因素。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年10月22日。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的信息和這裏所包含的引用的文件。我們沒有授權任何人向您提供任何有關我們的信息或代表我們的任何信息或交換要約，這些信息或交換要約不包含在本招股説明書中，或以參考方式合併。如果提供或作出任何這樣的其他信息或表示，不應依賴於我們的授權。您不應假定本招股説明書中所載的信息在除本招股説明書前面日期以外的任何日期都是準確的。

我們不向或接受在任何管轄範圍內的未付原始票據持有人提出的交換要約，而適用的交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，或在其他情況下是非法的。


	頁
解釋性説明		二
在那裏你可以找到更多的信息		三、
以提述方式將某些資料納入法團		四、四
關於前瞻性聲明的警告性聲明		v
招股章程摘要		1
危險因素		16
收益的使用		19
選定的綜合財務數據		20
交換報價		22
註釋説明		34
簿記、投遞及表格		58
美國聯邦所得税考慮因素		61
分配計劃		62
證券的有效性		66
專家們		67

這份招股説明書包含了與我們有關的商業和財務信息，而這些信息並不包括在本招股説明書中，也沒有隨本招股説明書一起交付。我們將根據本招股章程的書面或口頭要求，向每一人(包括任何實益擁有人)免費提供本招股章程的副本，其中包括已提交或的任何或全部文件的副本，可在本招股説明書中以參考方式納入這些文件的證物以外的其他文件，除非證物在此也特別包括在內。索取副本請向沃特迪士尼公司索取，地址是加州伯班克91521南布埃納維斯塔街500號，注意：投資者關係高級副總裁；電話：(818)560-1000。您不應假定本招股説明書中的信息或以引用方式包含的任何文檔在任何日期(這些文檔的各自日期除外)都是準確的。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股章程所載與我們有關的資料看來不完整，應連同本招股章程所載或當作是參考文件內所載的資料一併閲讀。

為了確保及時交付所要求的文件，請求應在2019年11月15日之前提出，即在交換報價到期之前5個工作日。

見下文在那裏你可以找到更多的信息二、二引用某些信息的合併.

2019年3月20日，根據截至2018年6月20日修訂和恢復的協議和合並計劃，TFCF公司(前稱二十世紀福克斯公司)(TFCF)、TWDC企業18公司(原稱沃爾特·迪斯尼公司)，我們稱其為擔保人或TWDC企業，即沃爾特·迪斯尼公司(以前稱為TWDC Holdco 613 Corp.)。和WDC合併企業II公司，迪斯尼公司通過一項交易收購了TFCF 的所有流通股，其中：(I)WDC合併企業I，Inc.。與擔保人合併並併入擔保人，擔保人作為迪斯尼100%擁有的子公司(迪斯尼合併)和(Ii)WDC合併 ii企業公司而倖存。與TFCF合併並併入TFCF，TFCF作為迪斯尼100%擁有的子公司而倖存下來(TFCF合併與迪斯尼合併一起合併)。由於合併，除其他外，迪斯尼成為擔保人TFCF及其各自子公司的最終母公司。自2019年3月20日美國東部時間凌晨12時01分發生的迪斯尼合併生效之日起，{Br}迪斯尼公司更名為沃特·迪斯尼公司，保證人將其名稱改為TWDC企業18公司。

當我們將提交給沃爾特迪斯尼公司和新公司時，我們在這份招股説明書的標題下對其進行評估、修改和修改。在那裏你可以找到更多的信息, 關於前瞻性聲明的警告性聲明二、二招股章程摘要華特迪士尼公司我們指的是華特迪士尼公司及其子公司，包括TWDC企業，通過該公司實際開展各種業務。當在本招股説明書的其他地方使用這些術語時，我們僅指華特迪士尼公司，除非上下文另有要求或另有説明。當我們參考截至2018年9月29日的財政年度表10-K的年度報告和2018年12月29日終了的季度期的表10-Q的季度報告時，我們指的是TWDC企業提交的關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告。

二

我們已根據“證券法”就交易所的報價向證券交易委員會提交一份表格S-4的登記聲明。本招股説明書不包含註冊説明書和登記表證物中所載的全部信息。如欲進一步瞭解在此提供的外匯券，請參閲登記表(包括證物)。我們的證交會文件的副本，包括對註冊聲明的證物，可以通過我們獲得，也可以通過證交會的網站從證交會獲得。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，包括沃爾特迪士尼公司，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。市民可在 http://www.sec.gov.取得我們以電子方式向證券交易委員會提交的任何文件。我們的證交會文件和其他有關沃爾特迪士尼公司的信息也可在我們的網站上查閲：www.thewaltdisneycompany.com。除向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的文件外，本公司網站中所載或可通過本招股説明書查閲的信息均不得被視為本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-4上的登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和條例，本招股説明書省略了註冊聲明中所列的一些信息、證物和承諾。如需進一步資料，請參閲註冊説明書及其證物。

本招股章程所載的聲明，或在本招股章程內以提述方式納入的任何文件中，就本章程或其中所提述的任何合約或其他文件的內容所作的陳述，並不一定完整，而在每一情況下，均提述作為證物而提交的合約或其他文件的副本，或以提述方式納入註冊陳述，而每項陳述均因該提述而在各方面具有資格。

三、

我們和TWDC企業選擇以參考方式將某些信息納入本招股説明書。通過引用，我們和TWDC企業可以通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式合併的信息被視為本招股章程的一部分，但以引用方式合併的信息除外，該信息被本招股説明書中所包含的信息或我們隨後向SEC提交的任何文件所取代，而該文件是以引用方式在本招股章程中註冊或被視為被納入本招股章程的。同樣，本招股説明書中的任何聲明或任何以此處引用方式合併或被視為合併的文件，將被視為已修改或取代我們隨後向SEC提交的任何文件中所載的任何陳述，而該文件後來被納入或被視為在此以引用方式納入，因而修改或取代了該聲明。我們和TWDC企業以參考的方式將我們和TWDC企業以前向證券交易委員會提交的下列文件(被視為未提交的文件中的信息除外)合併：

(a)

TWDC企業2018年9月29日終了的財政年度10-K年度年度報告，2018年11月21日提交(財務報表和相關審計意見已被TWDC企業2月15日提交的表格8-K、 2019和沃爾特·迪斯尼公司關於表格8-K的當前報告 2019中的財務報表和審計報告所取代)；

(b)

TWDC企業2018年12月29日終了的季度報告表10-Q，於2019年2月5日提交(財務報表已被迪斯尼公司2019年8月14日提交的8-K表財務報表所取代)；

(c)

TWDC企業代理聲明中的信息於2019年1月11日提交，但僅限於在TWDC企業2018年9月29日終了的財政年度10-K 表年度報告中引用這些信息；

(d)

TWDC企業目前在10月5日、2018年10月15日、2018年10月15日、10月22日、2018年10月29日、2018年10月29日、2018年11月 27、2018年11月、2018年11月30日、2018年12月3日、2018年12月26日、2018年12月4日、2018年12月26日、2018年1月8日、2019年1月18日、2019年1月18日(僅首次提交)、1月 25、2019年1月29日、2019年1月、1月 30、2019、2019、2019、2019、2019、2021、2019，2019年3月1日、2019年3月4日、2019年3月4日、2019年3月5日、2019年3月8日、2019年3月8日、2019年3月12日、2019年3月18日和2019年3月20日；

(e)

華特迪士尼公司於2019年5月8日提交的表格10-Q季度報告(截至2019年3月30日)和截至2019年8月6日的季度報告(截至2019年6月29日止的季度報告10-Q)；以及

(f)

沃爾特·迪斯尼公司目前的報告是：2019年3月20日提交的表格8-K、2019年3月20日提交的表格8-K12B、2019年3月27日提交的表格8-K/A、2019年5月提交的表格8-K、2019年5月14日、2019年8月14日、8月29日、2019年9月3日、2019年9月、9月9日、9月7日、9月17日、2019年10月1日、2019年10月1日、10月11日、 2019。

我們還將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件(在每一種情況下，這些文件中的信息和這些文件的證物除外)。我們向 SEC提交的最新信息會自動更新，並在與先前信息不一致的情況下取代更多的日期信息。

除在此引用貿易發展局企業向證券交易委員會提交的文件中的參考文件外，本招股章程省略了證券交易委員會在條例S-X第3條-第10條(E)項中允許的TWDC企業財務報表。TWDC企業是我們100%擁有的子公司，根據本招股説明書發行的票據將由TWDC企業全額無條件擔保。

四、四

本招股説明書及以參考方式註冊或視為註冊的文件，包含或可能載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這種説法可以通過這樣一個事實來確定，即它們與歷史或當前的事實沒有嚴格的關係。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望。這些前瞻性報表，包括(但不限於)與未來行動、新項目、戰略、未來業績和意外情況(如未來財務結果等)有關的報表，無論出現在本招股説明書中，還是在此處納入或被視為參考的文件，都必然是反映沃爾特·迪斯尼公司管理層最佳判斷的估計數，涉及若干風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性報表所建議的結果大不相同。因此，這些前瞻性陳述應根據各種重要因素加以審議，包括我們2018年9月29日終了年度表10-K年度報告和隨後關於表格10-Q的任何季度報告(包括TWDC企業提交的2018年12月29日終了季度期表10-Q季度報告)和表1A下表格10-K的年度報告中更詳細描述的因素。危險因素以及隨後根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交的任何定期或當前報告，其中包括危險因素或者討論我們面臨的風險。

謹提醒不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書之日或(如屬以參考方式納入或被視為以參考方式納入的文件)截止於這些文件的日期。迪斯尼公司沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性聲明的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律規定。

這個摘要突出了關於我們的業務和交換報價的某些信息。這是本“招股説明書”其他部分所載信息的摘要，隨函附上或以參考方式納入，並不包含您在投資於外匯票據之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解這一報價和我們的業務，你應該閲讀這整個招股説明書，包括題為“風險因素”的章節，隨附的發送函和所有參考文件。

華特迪士尼公司

華特迪士尼公司及其子公司經營業務，是一家多元化的全球娛樂公司，其業務分為四個部分：媒體網絡；公園、體驗和產品；演播室娛樂；以及直接到消費者國際。華特迪士尼公司是一家特拉華州的公司，其主要執行辦公室在南布埃納維斯塔街500個，伯班克，加利福尼亞州，91521，其電話號碼是(818)560-1000。

2019年3月20日，該公司收購了TFCF。在收購之前，TFCF和TFCF(新福克斯公司)的一家新成立的子公司簽訂了一項分離協議，根據該協議，TFCF將TFCF的新聞、體育和廣播業務以及某些其他資產的投資組合轉移給了New Fox。TFCF保留了未轉移給New Fox的所有資產和負債，包括二十世紀福克斯電影和電視製片廠、某些有線電視網絡和TFCF的國際電視業務；這些剩餘資產和業務直接或間接由收購的TFCF實體持有。

作為收購的一部分，該公司同意出售TFCF公司於2019年8月完成的區域體育網絡，以及在巴西和墨西哥的某些體育媒體業務。此外，由於TFCF的收購，公司在Hulu LLC(Hulu)的所有權權益增加到60%(截至2019年6月29日為67%)。收購的TFCF業務通常被稱為 Fox、FX、國家地理和星空。

要了解如何獲得更多關於我們和我們業務的信息，請閲讀本招股説明書中所描述的本招股説明書中所述的文件已合併並視為已併入本招股説明書一節。在那裏你可以找到更多的信息.

媒體網絡

重大行動：

迪斯尼，ESPN(80%的股權)，Freeform，FX和國家地理(73%的所有權權益)品牌國內有線電視網

ABC品牌廣播電視網和八家國內電視臺

電視製作與發行

國家地理雜誌業務

A+E電視網50%的股權投資，運營各種有線電視網絡，包括A&E、歷史和終身

主題公園和度假村包括：佛羅裏達的沃爾特·迪斯尼世界度假村；加利福尼亞的迪斯尼樂園度假村；巴黎迪士尼樂園；香港迪士尼樂園度假村(47%的所有權權益)；上海迪士尼度假區(43%的所有權權益)，所有這些都在我們的研究結果中得到了鞏固。此外，本公司將我們的知識產權授權給第三方經營東京迪士尼度假村。

迪士尼遊輪、迪士尼度假俱樂部、迪士尼和國家地理(73%的所有權權益)品牌旅遊(Br}業務)，以及夏威夷迪士尼度假村和水療中心奧拉尼(Aulani)

消費品：

向世界各地的各種製造商、遊戲開發商、出版商和零售商發放我們的商標、字符、視覺、文學和其他知識產權的許可證。

通過零售、在線和批發業務銷售品牌商品，開發和出版圖書、雜誌(不包括媒體網絡報道的“國家地理”)和漫畫書

演播室娛樂

重大行動：

華特迪士尼電影、二十世紀福克斯、漫威、盧卡斯電影、皮克斯、福克斯探照燈和藍天製片公司旗下的電影製作和發行

百老匯和世界各地現場娛樂活動的開發、製作和許可(舞臺劇)

音樂製作與發行

後期製作服務，包括通過工業光和魔術和天行者音效音效的聲音橫幅

直接對消費者及國際

重大行動：

迪斯尼，ESPN，福克斯，FX，國家地理和明星品牌的國際電視網和頻道

直接面向消費者的流媒體服務以數字方式分發給互聯網連接的設備，包括迪斯尼+，，我們計劃於2019年11月在美國和選定的國家推出，預計在2020年和2021年期間將在全球範圍內推出，espn+、Hotstar和hulu。

BAMTech LLC(BAMTech)(自2017年9月以來擁有該公司75%的股份)，該公司提供流媒體技術服務

2019年3月20日，發行人完成了其向(一)合格的合格機構買方(根據“證券法”第144 A條規則)和(Ii)在美國境外(根據“證券法”規則S的含義)為原始票據和現金髮行的任何和所有未發行票據交換(先前的私人交換要約)的非美國人的要約。關於以往的每一次私人交換提議，簽發人和擔保人於2019年3月20日與交易商經理簽訂了登記權利協議( 登記權協議)，除其他事項外，簽發人同意完成交換要約。2019年10月3日，簽發人完成了現金投標要約(投標報價)，以購買截至2019年9月3日(經2019年9月17日新聞稿修訂)和相關信函(經2019年9月17日新聞稿修訂)所述的簽發人的某些未付票據。根據本招股説明書提出的交換要約涉及在投標報價之後仍未兑現的原始票據。見下文Exchange 提供交換提議的轉撥用途；註冊權限.

交易所報價

發行人表示願意交換：

未註冊的5.650%2020年票據正本，相當於根據“證券法”登記的5.650%2020年票據的數額；

未經註冊的4.500%2021票據正本，相當於交易所4.500%2021票據，已根據“證券法”登記；

未經註冊的3.000%2022票據正本，相當於交易所3.000%2022票據，已根據“證券法”登記；

未經註冊的8.875%2023票據正本，相當於交易所8.875%2023票據，已根據“證券法”登記；

未經註冊的4.000%2023票據正本，相當於交易所4.000%2023票據，已根據“證券法”登記；

根據“證券法”登記的未登記正本7.750%2024年1月，相當於交易所2024年1月7.750% 票據；

根據“證券法”登記的未登記正本(2024年2月7.750%，相當於交易所2月份7.750% 2024年票據)；

根據證券交易委員會工作人員的解釋，如先前發給第三方的不採取任何行動的信函所述，我們認為，您根據交換要約收到的交換票據，即原票據，可以在不遵守“證券法”的登記和招股説明書規定的情況下進行轉售、轉售和以其他方式轉讓，提供這一點：

您正在獲取在通常業務過程中在交換要約中發行的外匯票據；

您沒有、不打算從事、也沒有與任何人安排或理解參與按照“證券法”的規定分發您將在交換要約中收到的外匯票據；以及

您不是發行人或擔保人的附屬公司或擔保人，如“證券法”第405條所定義的。

通過招標你的原始票據，如上文所述聯交所提供較劃一的投標程序。您將為此目的進行陳述。如果您未能滿足上述任何條件，則您不能依賴上文提到的“不採取任何行動的信函”中所述的SEC的立場，而且您必須遵守“證券法”關於外匯票據轉售的註冊和招股説明書交付要求。

我們的信念是基於證交會工作人員在向其他發行人發出的不採取行動的信件中的解釋，以換取像我們這樣的出價。我們不能保證SEC會對我們的交換報價做出類似的決定。如果我們的想法是錯誤的，你可能會承擔責任，根據證券法。根據“證券法”，我們不會保護您免受因此責任而造成的任何損失。

每家經紀交易商，如因做市活動或其他交易活動而取得該等正本票據，則須承認其將發出符合“證券法”規定的招股章程，以換取其本人帳户的外匯券以換取正本票據。

與交換票據的任何轉售的連接。簽發人已同意，它將免費向每一位已按照要求向發行人遞交註冊權利協議通知的經紀交易商提供本招股説明書的副本及本章程的任何修改和補充，如該參與的經紀人-交易商可能就其轉售這種兑換票據而合理地提出要求。見 分配計劃.

如果你不交換

你的原始筆記

未在交換要約中投標或不接受兑換的原始票據將繼續受到轉讓限制。除非您能夠依賴“證券法”規定的豁免或根據“證券法”註冊原始票據，否則您將無法提供或出售此類原始票據。

在交換要約完成後，簽發人將不再有義務登記原始票據，但在有限的情況下除外。如果原始票據在交易所報價中被投標和接受，則任何剩餘原始票據的市場都將受到不利影響。見下文風險因素與交易所提供的風險相關的風險如果你不能兑換你的原始票據，它們將繼續受到限制證券，並可能變得流動性降低。.

有效期	每個交換要約於2019年11月22日紐約市時間下午5：00到期，但我們有權延長任何交換要約的到期日。見下文該交易所提供相應的終止日期；擴展；修正.

發行外匯票據

發行人將在適用的到期日後立即發行換匯票據，以換取在交易所報價中投標和接受的原始票據(除非經本招股説明書所述的修改)。見下文Exchange 提供交換報價中的轉撥條款.

交易所提供的條件

交換報價受某些習慣條件的限制，我們可以修改或放棄這些條件。交換報價不以任何未發行的原始票據的最低本金為條件。見下文Exchange 向Exchange要約提供轉帳條件。.

受益持有人特別程序

如你實益持有以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義註冊的原始票據，而你希望在交易所要約中投標，你應儘快與註冊持有人聯絡，並指示該人代你投標。如果你希望以你自己的名義進行交換報價，你必須在填寫和執行發送和交付原始票據之前，或者安排以你的名義登記原始票據，或者獲得一份正確的票據。

以下摘要説明瞭外匯票據的主要條款。下面描述的某些術語有重要的限制和例外。本招股説明書中的“備註”一節更詳細地描述了外匯票據的條款。除對轉讓、登記權利和附加利息規定的限制外，交換票據將有與原始票據相同的財務條款和契約。

發行人	華特迪士尼公司，特拉華州的一家公司。

擔保人	TWDC企業18公司，特拉華州的一家公司。

提供的證券

票據本金總額不超過14 098 439 000美元，其中包括：

$370，982，000本金總額5.650%債券應於2020年到期，

863，324，000元本金總額4.500%到期債券2021年

$921，824，000本金總額3.000%到期債券2022，

$198，404，000本金總額8.875%到期債券2023，

本金總額284，844，000元4.000%債券到期

$186，329，000本金總額7.750%債券應於2024年到期，

$68，112，000本金總額7.750%債券應於2024年2月到期，

總計本金192，745，000元9.500%債券到期日期為2024年

$577，316，000本金總額3.700%債券到期日期：2024年，

$186，242，000本金總額8.500%到期債券2025年

3.700%債券本金總額592，298，000元

$238，084，000本金總額7.700%到期債券2025年，

$229，499，000本金總額7.430%到期債券2026，

$436，340，000本金總額3.375%到期債券2026，

$194，125，000本金總額7.125%到期債券2028，

每一批新發行的外匯券，其利率、到期日、贖回條款及支付利息的日期，將與所交換的相應的原始票據的利率、到期日、贖回條款及付息日期相同。對於每一張系列的外匯票據，(A)這種外匯票據的利息將從支付各自原始票據利息的最近日期起計算，如果沒有支付利息，則從各自原始票據的發行日期起算；(B)如果第一次支付利息的定期記錄日期將是有關交換要約結算日期之前的一個日期，則該第一次支付利息日的記錄日期將是緊接該第一次支付利息日期之前的日。


利率及到期日		半年度利息支付日期
5.650%債券應於二零二二年八月十五日到期		二月十五日及八月十五日
4.500%債券應於2021年2月15日到期		二月十五日及八月十五日
3.000%債券應於2022年9月15日到期		三月十五日及九月十五日
8.875%債券應於2023年4月26日到期		四月二十六日及十月二十六日
4.000%債券將於2023年10月1日到期		四月一日及十月一日
7.750%債券應於2024年1月20日到期		一月二十日及七月二十日
7.750%債券應於2024年2月1日到期		二月一日及八月一日
9.500%債券應於2024年7月15日到期		一月十五日及七月十五日
3.700%債券應於2024年9月15日到期		三月十五日及九月十五日
8.500%債券將於2025年2月23日到期		二月二十三日及八月二十三日
3.700%債券將於2025年10月15日到期		四月十五日及十月十五日
7.700%債券將於2025年10月30日到期		四月三十日及十月三十日
7.430%債券應於2026年10月1日到期		四月一日及十月一日
3.375%債券應於2026年11月15日到期		5月15日和11月15日
7.125%債券將於2028年4月8日到期		四月八日及十月八日
7.300%債券應於2028年4月30日到期		四月三十日及十月三十日
7.280%債券應於2028年6月30日到期		六月三十日及十二月三十日
7.625%債券應於2028年11月30日到期		5月30日和11月30日
6.550%債券應於2033年3月15日到期		三月十五日及九月十五日
8.450%債券應於2034年8月1日到期		二月一日及八月一日
6.200%債券應於2034年12月15日到期		六月十五日及十二月十五日
6.400%債券應於2035年12月15日到期		六月十五日及十二月十五日
8.150%債券應於2036年10月17日到期		四月十七日及十月十七日
6.150%債券應於2037年3月1日到期		三月一日及九月一日
6.650%債券應於2037年11月15日到期		5月15日和11月15日
6.750%債券應於2038年1月9日到期		一月九日及七月九日
7.850%債券應於2039年3月1日到期		三月一日及九月一日
6.900%債券應於2039年8月15日到期		二月十五日及八月十五日
6.150%債券應於2041年2月15日到期		二月十五日及八月十五日
5.400%債券應於2043年10月1日到期		四月一日及十月一日
4.750%債券應於2044年9月15日到期		三月十五日及九月十五日
4.950%債券應於2045年10月15日到期		四月十五日及十月十五日
7.750%債券應於2045年12月1日到期		六月一日及十二月一日
4.750%債券應於2046年11月15日到期		5月15日和11月15日
7.900%債券應於2095年12月1日到期		六月一日及十二月一日
8.250%債券應於2096年10月17日到期		四月十七日及十月十七日

迪士尼可贖回票據(如下文所界定)可全部或部分贖回，由發行人選擇，在其各自的最後到期日之前的任何時間或時間，以適用的贖回價格。註釋説明-可選贖回第二條。迪斯尼可贖回票據意味着交易所5.650%2020票據，Exchange 4.500%2021票據，Exchange 3.000%2022票據，Exchange 4.000%2023票據，Exchange 3.700%2024，Exchange 3.700%20Notes，Exchange 3.375%2026 Notes，Exchange 6.400%2035 Notes，Exchange 6.150%2037 Notes，Exchange 6.650%2037 Notes，Exchange 7.850%2039 Notes，Exchange 7.850%2039 Notes， exchange%2041Exchange 4.950%2045 Notes和Exchange 4.750%2046 Notes(統稱為ExchangeRedeemable Notes)和相應的原始票據系列。

在標準呼叫日期和之後(按“標準呼叫日期”中的定義)註釋説明)，迪士尼票面贖回票據(如下文所界定)可隨時或部分在任何時間或時間內全部或部分贖回，贖回價格相等於擬贖回的迪士尼面值呼叫票據本金的100%，另加應計及未支付的本金利息，即該等迪士尼面值呼叫票據被當作贖回日期贖回的本金。 DisneyPAR Call Notes係指交易所3.700%2024年債券、外匯3.700%2025年債券、外匯3.375%2026元票據、4.750%2044號票據，Exchange 4.950%2045 Notes和Exchange 4.750%2046 Notes(合計， ExchangePAR調用Notes)和相應的原始票據系列。

迪士尼不可贖回票據(如下文所定義)不得在各自的最後到期日前贖回。Disney non-redeemable Notes指的是交易所8.875%2023票據、交易所7.750%2024年1月份票據、交易所7.750%2024年2月份票據、Exchange 9.500%2024票據、Exchange 8.500%2025年票據、交換7.700%2025年票據、7.430%2026種票據、7.125%2028種票據、7.300%2028種票據、7.280%2028種票據、Exchange 7.625%2028種票據、Exchange 7.625%2033%2033種票據、Exchange 7.625%2034種票據、Exchange新穎%2034%20br}票據，Exchange 8.150%2036 Notes、Exchange 6.750%2038 Notes、Exchange 7.750%2045 Notes、Exchange 7.900%2095 Notes和Exchange 8.250%2096 Notes(統稱為Exchange不可贖回的 Notes)和相應的原始票據系列。

有關其他信息，請參見註釋説明-可選贖回.

某些公約	發行人將在契約項下發行外匯票據(按“承諾書”中的定義)。註釋説明)，這與控制原始註釋的縮進相同。契約包括合併契約和報告契約。每一項公約都有許多重要的例外情況、限制和資格，這些都是在“公約”下描述的。註釋説明若干契諾.

排名	外匯票據將是發行人高級無擔保債務，並將排名。帕蘇彼此之間以及與所有發行人的其他無擔保和無附屬債務不時發生未償債務，並且將實際上從屬於任何擔保債務，其程度取決於擔保這種債務的資產的價值。

擔保人將充分和無條件地保證本金、保險費(如果有的話)、利息和所有其他款項在匯票到期應付和應付時及時支付。

擔保書將是擔保人的高級無擔保債務，並將排名。帕蘇其所有其他無擔保和無附屬債務不時未清，並將實際上從屬於任何擔保債務的範圍內的資產擔保這種負債。

見下文與債券有關的風險因素-華特迪士尼公司是一家控股公司，這些債券在結構上將從屬於我們的附屬公司(擔保人除外)的負債和其他負債。擔保在結構上從屬於擔保人的附屬公司的負債和其他負債。.

形式和麪額

每個系列的兑換紙幣將以全登記形式發行，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

DTC資格

每個系列的換文將以交存或代表DTC或其被提名人的全球證書表示。見下文書項；交付和形式.

無交易市場

每一批外匯票據都是一種新發行的證券，沒有現有的交易市場。此外，發行人不打算在任何證券交易所或在任何自動報價系統上列出任何外匯票據。發行人不能向您提供任何保證，説明是否會發展任何系列外匯票據的交易市場、持有外匯票據的人出售其票據的能力或以價格出售其票據的價格。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法轉售其公平的市場價值或所有的外匯票據。

花旗銀行，N.A.是有關原始票據的受託人，並將是有關外匯票據的受託人。花旗銀行，N.A.與簽發人及其附屬公司保持着各種商業和投資銀行關係。花旗銀行，N.A.將最初作為支付代理、轉讓代理、認證代理和交換票據的安全登記員，通過其目前位於紐約格林威治街388號的公司信託辦公室行事，紐約州格林威治街388號。

危險因素	有關外匯票據及外匯報盤的某些風險，請參閲題為“自動兑換”的一節。危險因素從本招股説明書第16頁開始。

在決定參加交換要約之前，您應仔細考慮本招股説明書中所列的所有信息，並在此參考。你在票據上的投資涉及到一定的風險。在與自己的財務、税務和法律顧問協商後，除其他事項外，您在決定在票據中的投資是否適合您之前，應仔細考慮以下關於風險的討論。如果你對它們的重要組成部分不夠成熟，那麼這些筆記對你來説就不是一個合適的投資。

一般

對於像華特迪士尼公司及其子公司這樣龐大而複雜的企業來説，各種各樣的因素可能會對未來的發展和業績產生重大影響。影響華特迪士尼公司及其附屬公司運作的最重要因素包括危險因素在我們2018年9月29日終了年度的10-K表格年報及其後任何關於表格10-Q的季報(為免生疑問，包括貿易發展局企業提交的2018年12月29日止季度期表格10-Q季報)及在1A項下就表格10-K提交的年度報告，危險因素在隨後根據“交易法”向證券交易委員會提交的任何定期或當前報告中，包括風險因子或者討論我們面臨的風險。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書中包含或包含的任何其他信息。與交換報價和票據相關的其他因素包括以下內容。

與交易所要約有關的風險

如果你不能交換你的原始票據，它們將繼續是受限證券，並且可能變得不那麼流動。

原始票據表明，你不投標或發行人不接受的意願，在交易所要約後，繼續是受限制的證券，並可能不是要約或出售，除非根據豁免，或在交易不受“證券法”和適用的國家證券法的登記要求。

由於我們預計大多數原始票據持有人將選擇交換他們的原始票據，我們預計市場對任何原始票據在完成交換報價後所剩的流動性將是相當有限的。在交換要約中投標和交換的任何原始票據將減少適用的系列未償票據的本金總額。在交易所報價後，如果你不投標你的原始票據，你通常將沒有任何進一步的登記權利，你的原始票據將繼續受到某些轉讓限制。因此，市場對原始票據的流動性可能受到不利影響。

如果您是經紀人-交易商，您轉移的能力可能會受到限制.

由於做市活動或其他交易活動而為自己的帳户購買原始票據的經紀交易商，必須遵守“證券法”關於外匯票據轉售的招股説明書交付要求。發行人將此招股説明書提供給經紀商的義務是有限的。因此，我們不能保證希望轉售其兑換票據的經紀人能夠獲得適當的招股説明書。

可能沒有任何交易所票據交易市場，許多因素影響外匯票據的交易和市場價值。

外匯票據是一種新發行的證券，一旦發行，您的外匯券就不會有一個固定的交易市場。發行人不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上上市或報價。發行人不能向你保證一個交易市場

您的紙幣將永遠不會開發或維護，如果開發。此外，發行人不能向您保證任何交易所票據可能發展的任何交易市場的流動性，您是否能夠出售這些外匯票據，或您可以以何種價格出售這些外匯票據。除了發行人的信譽外，還有許多因素會影響你的兑換票據的交易市場和交易價值。這些因素包括在本報告其他地方描述和引用的風險因素。危險因素第一節和以下部分：

外匯券的利率；

到外匯票據到期日的剩餘時間；

外匯票據的未清金額；

部分紙幣的贖回特徵；

市場利率的水平、方向和波動性；

市場對利率水平、方向和波動的總體看法；以及

可比證券的交易價值。

當你決定出售你的兑換紙幣時，可能會有有限數量的買家。這可能會影響您收到的匯率或您的出售您的外匯券的能力。

與“説明”有關的風險

您的票據可能沒有任何交易市場；許多因素影響您的票據的交易和市場價值。

這些票據是一種新發行的證券，發行後，您的票據將不會有一個既定的交易市場。我們不打算申請任何證券交易所或任何自動報價系統的票據上市或報價。我們不能向你保證一個交易市場，因為你的票據將永遠發展或保持如果發展。此外，我們不能保證任何可能為任何一種票據發展的交易市場的流動性，你方是否能夠出售這些票據，或你方出售這些票據的價格。除了我們的信譽外，還有許多因素會影響你的票據的交易市場和交易價值。這些因素包括在本報告其他地方描述和引用的風險因素。危險因素第一節和以下部分：

票據利率；

債券到期日的剩餘時間；

票據的未清金額；

票據的贖回特徵；

市場利率的水平、方向和波動性；

市場對利率水平、方向和波動的總體看法；以及

可比證券的交易價值。

當你決定出售你的票據時，可能會有有限數量的買家。這可能會影響您收到的票據價格或您出售票據的能力。你不應該購買票據，除非你明白並知道你可以承擔所有涉及你的票據的投資風險。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。擔保完全是擔保人的義務，而不是擔保人的任何子公司。業務幾乎完全通過我們的子公司進行。我們和擔保人的子公司是單獨的法律實體，它們沒有義務支付根據票據或擔保到期的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。除非我們或擔保人是對我們或擔保人的附屬公司有公認債權的債權人，否則，我們或擔保人的附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的所有債權，相對於我們或擔保人的債權(因此，我們和擔保人的債權人的債權，包括票據持有人)，對這些附屬公司的資產享有優先權。因此，票據在結構上從屬於擔保人以外的我們附屬公司的所有債務或其他負債，包括我們今後可能獲得或設立的任何附屬公司，而擔保在結構上從屬於擔保人的所有債務或其他負債，包括擔保人今後可能獲得或設立的任何附屬公司。

到期前的贖回可能會對您在迪士尼可贖回債券和迪士尼標準債券上的回報產生不利影響。

由於迪士尼可贖回票據和迪士尼標準債券是可贖回的，我們可以選擇贖回你的票據時，當普遍的利率相對較低的時候。因此，您通常無法以與被贖回票據利率相同的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

我們和擔保人的信用評級可能不能反映投資於票據的所有風險，我們和/或擔保人的信用評級的降級可能會對票據的市場價值產生不利影響。

可能分配給我們的未償債務證券和票據的信用評級不足以反映與投資這些證券有關的所有風險的潛在影響。這類評級的範圍有限，只反映評級機構在發佈評級時的看法。這些評級須接受信用評級機構的持續評估，而且不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回這種信用評級，或將其列入所謂的信用評級評估表，以便可能下調評級，或在任何評級機構的判斷中認為有必要的情況下，給予負面評級展望。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有我們的任何債務證券或票據的建議。我們或擔保人信用評級的實際或預期變化或降級可能對債券的任何交易市場和市場價值產生不利影響，並增加我們的借款成本。

市場利率的提高可能導致債券的市場價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的債務證券價值下降。因此，如果您購買票據和市場利率上升，這些票據的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

交換要約的目的是滿足簽發人和擔保人根據與簽發原始票據有關的登記權利協議所承擔的義務。我們將不會從發行與交換要約有關的外匯票據中獲得任何收益。作為發行外匯票據的考慮，發行人將收到你方同樣本金的正本票據。以本票換回的原票據將被撤銷，不能重新發行。因此，發行外匯票據不會導致我們的債務發生任何變化，除非我們因支付與交易所報價有關的費用而產生任何債務，包括交易所代理人的費用和費用以及會計和合法的費用。

下表列出了選定的綜合財務數據。迪斯尼公司合併後，根據“交易所法”第12G-3(A)條，成為TWDC企業18公司的直接母公司和繼承註冊人。因此，TWDC Enterprise 18 Corp.在迪斯尼合併前各時期的歷史合併財務報表(包括截至2018年9月29日的財政年度)也被視為沃爾特·迪斯尼公司的歷史財務報表。下表中的這一信息應與相應的內容一起閲讀。管理部門財務狀況及經營成果分析以及截至2018年9月29日的財政年度表10-K的審計綜合財務報表及其附註，本招股説明書中引用的，以及本招股説明書中以參考方式包括和納入的其他財務信息。


	2018⁽¹⁾			2017⁽²⁾			2016⁽³⁾			2015⁽⁴⁾			2014⁽⁵⁾
損益表
收入	$	59,434		$	55,137		$	55,632		$	52,465		$	48,813
淨收益		13,066			9,366			9,790			8,852			8,004
迪士尼的淨收入		12,598			8,980			9,391			8,382			7,501
每普通股
迪士尼收益
稀釋	$	8.36		$	5.69		$	5.73		$	4.90		$	4.26
基本		8.40			5.73			5.76			4.95			4.31
股利⁽⁶⁾		1.68			1.56			1.42			1.81			0.86
資產負債表
總資產	$	98,598		$	95,789		$	92,033		$	88,182		$	84,141
長期義務		24,797			26,710			24,189			19,142			18,573
迪士尼股東權益		48,773			41,315			43,265			44,525			44,958
現金流量表
提供(使用)現金：
經營活動	$	14,295		$	12,343		$	13,136		$	11,385		$	10,148
投資活動		(5,336	)		(4,111	)		(5,758	)		(4,245	)		(3,345	)
籌資活動		(8,843	)		(8,959	)		(7,220	)		(5,801	)		(6,981	)

(1)	2018年財政年度的結果包括將我們的遞延税收餘額重估為新的美國法定税率的淨收益，但因“減税和就業法案”(每股稀釋後1.11美元)而對某些外國累積收益徵收一次税部分抵消了該公司2018年財政年度美國聯邦法定收入税率(每股0.75美元)、房地產和產權銷售收益(稀釋後每股0.28美元)的收益，a受益於2017年會計公告的通過，涉及基於僱員股份的獎勵(稀釋後每股0.03美元)和與2017年財政年度法律事項有關的保險收益(稀釋後每股0.02美元)的税收影響。此外，其結果還包括投資減損(每股稀釋0.11美元)以及重組和減值費用(每股0.02美元)的不利影響。

(2)	2017年會計結果包括通過一項新的會計公告，涉及基於僱員股份的獎勵的税影響(稀釋後每股0.08美元)，收購BAMTech控股權的非現金淨利(稀釋後每股0.10美元)(見我們2018年9月29日終了財政年度表10-K的綜合財務報表附註3)，因收取費用而產生的不利影響，扣除已承諾的保險收回額，與訴訟結算(每股0.07美元)以及重組和減值費用(每股0.04美元)有關的費用。

(3)	2016會計年度業績包括公司在A+E確認的淨收益中所佔份額(每股稀釋股份0.13美元)，A+E確認的淨收益(見2018年9月29日終了財政年度10-K表綜合財務報表附註3)、重組和減值費用(每股稀釋股份0.07美元)，以及與終止我們的業務有關的費用。

在與先前的私人交換提議有關的情況下，簽發人和擔保人與交易商管理人員簽訂了一項登記權利協定，根據該協議，簽發人和擔保人同意利用商業上合理的努力，使得以提交，並已根據“證券法”宣佈一份交易要約登記聲明生效，併為每一套此類外匯票據完善一項交換要約。交換要約是根據登記權協議作出的，以滿足簽發人的義務和擔保人的義務。

我們是根據證券交易委員會(SEC)的立場提出交換報價的，就像以前發給第三方的不採取行動的信函中所描述的那樣。然而，我們並沒有尋求我們自己的不行動信件.根據證券交易委員會的這些解釋，我們認為，在交易所報價中交換原始票據的外匯票據持有人，一般可以提供轉售的外匯票據，出售外匯票據，並以其他方式轉讓外匯票據，而無需根據“證券法”進行進一步登記，也不需交付符合“證券法”第10條要求的招股説明書。然而，前一句不適用於“證券法”第405條所界定的簽發人的附屬機構或擔保人的持有人。我們還認為，只有在持票人承認持票人在其正常業務過程中獲得外匯券，且不參與，不打算參與，並且與任何人沒有安排或理解參與發行外匯票據的情況下，持票人才能提供、出售或轉讓外匯票據。

每一個為自己帳户收到交易所票據以換取原始票據的經紀人-交易商，如果這種原始票據是該經紀人-交易商由於做市活動或其他交易活動而獲得的，則必須承認它將交付一份招股説明書，與這種票據的任何轉售有關。本招股章程可不時修訂或補充，可供經紀交易商在轉售為交換正本票據而收取的外匯票據時使用，而該等正本票據是該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而取得的。意見書指出，通過確認和遞交招股説明書，經紀人將不被視為承認它是“證券法”意義上的“證券承銷商”的。簽發人已同意，它將免費向每一名已按照並按照登記權利協議的要求向發行人遞交通知的經紀人提供本招股説明書及其任何修改和補充副本，這是該參與的經紀人可能就其轉售這種交換票據而合理地提出的要求。見下文 分配方案.

除上文所述外，本招股説明書不得用於轉售、轉售或以其他方式轉讓外匯票據。

在任何司法管轄區內，如交易所要約或接受該等提議不符合證券或藍天法的規定，我們亦不會接受任何司法管轄區的原始紙幣持有人提出的交換要約，我們亦不會接受該等投標。

註冊權協議要求我們使用商業上合理的努力：(I)至遲於2019年12月15日向證券交易委員會提交一份關於交易所報價的登記聲明；(Ii)使該登記聲明宣佈為有效；(Iii)至遲於2020年6月17日完成註冊交易所要約。

另一種情況是，在下列情況下，登記權協議要求我們自費：(A)安排在下列日期起90天內，向證券交易委員會提交一份關於適用系列原始票據轉售的貨架登記表，並利用我們商業上合理的努力，使貨架登記表在90天內生效。

自提出貨架登記表的義務產生之日起270天后，(B)利用我們在商業上合理的努力，使大陸架登記表的有效期至2020年3月20日早些時候和貨架登記表所涵蓋的所有原始票據按貨架登記表中的設想出售或停止未清或其他可登記的日期為止，但有某些例外情況。

這些情況包括：

證券交易委員會工作人員對法律的修改或適用的解釋不允許我們實施交換提議；

適用的交換要約在2020年6月17日前尚未完成；或

任何持有人通知發行人，適用法律不允許其參與該交換要約，或參與該交換要約，且未收到根據該交換要約完全可交易的外匯票據。

在提交貨架登記表的情況下，我們將向適用系列的原始説明的每個持有人提供至少一份符合要求的每個貨架登記表的副本及其任何事後修正，包括財務報表和附表，在貨架登記表生效時通知每個保管人，並採取必要的某些其他行動，允許不受限制地轉售該系列的原始票據。根據貨架登記聲明銷售其原始票據的原始票據持有人一般(1)必須在有關招股説明書中被指定為銷售擔保持有人，並向購買者交付招股説明書；(2) 將受“證券法”中與此種銷售有關的某些民事責任條款的約束；(3)受適用於該持有人的登記權利協議的規定的約束(包括其中的某些賠償權利和義務)。此外，原始票據的每個持有人必須按照登記權利協議的要求提供資料，以便將其原始票據列入貨架登記説明，並受益於下一段所述關於違約賠償金的規定。

如果我們在2020年6月17日前不完善適用的交換要約，則大陸架登記説明在提出大陸架登記説明的義務產生之日起270天內未宣佈生效，或大陸架登記報表在登記權利協議規定有效的任何12個月期間內總計超過120天的期間內停止有效或可用(每一種情況下，均為登記默認)，但須遵守登記權利協議的條款，適用的原始票據系列所承擔的利率將在頭90天期間每年提高四分之一%，而一個或更多的登記違約仍在繼續，並將增加到每年1.5%的最高限額，而一個或多個登記違約仍在繼續，直到所有登記違約都被治癒為止。在解決了上述所有登記違約後，如果我們不遵守本段的規定，則該系列原始票據所承擔的利率將降至原來的利率；提供, 不過，如在降低利率後，發生與另一次登記違約有關的某些事件，則可根據上述規定再次提高適用系列原始票據的利率。

這份登記權利協議某些條款的摘要並不意味着是完整的，受登記權利協定的完整規定的約束，並通過登記權利協議的完整條款加以限定，每一條款都以參考方式納入本招股説明書。


系列	突出		要約交換
原始5.650%2020年債券	$	370,982,000	根據“證券法”登記的5.650%2020年債券的本金相等
原始4.500%2021債券	$	863,324,000	已根據“證券法”註冊的4.500%2021種票據的等額交易本金
原始3.000%2022債券	$	921,824,000	已根據“證券法”註冊的3.000%2022票據的等額交易本金
原始8.875%2023債券	$	198,404,000	根據“證券法”註冊的8.875%2023票據的等額交易本金
原始4.000%2023債券	$	284,844,000	根據“證券法”註冊的4.000%2023票據的等額交易本金
正本7.750%2024年1月債券	$	186,329,000	根據“證券法”註冊的2024年1月7.750%的證券交易本金相等
正本7.750%2024年2月債券	$	68,112,000	根據“證券法”註冊的2024年2月7.750%的證券交易本金相等
原始9.500%2024年債券	$	192,745,000	已根據“證券法”註冊的9.500%2024種票據的等額交易本金
原始3.700%2024年債券	$	577,316,000	已根據“證券法”註冊的3.700%2024種票據的等額交易本金
原始8.500%2025年債券	$	186,242,000	已根據“證券法”註冊的8.500%2025年票據的等額交易本金
原始3.700%2025年債券	$	592,298,000	已根據“證券法”註冊的3.700%2025年票據的等額交易本金
原始7.700%2025年債券	$	238,084,000	已根據“證券法”註冊的7.700%2025年票據的等額交易本金
原始7.430%2026債券	$	229,499,000	已根據“證券法”註冊的7.430%2026種票據的等額交易本金
原始3.375%2026債券	$	436,340,000	已根據“證券法”註冊的3.375%2026種票據的等額交易本金
原始7.125%2028債券	$	194,125,000	已根據“證券法”註冊的7.125%2028種票據的等額交易本金


系列	金額突出		要約交換
原始7.300%2028債券	$	195,582,000	已根據“證券法”註冊的7.300%2028種票據的等額交易本金
原始7.280%2028債券	$	195,100,000	已根據“證券法”註冊的7.280%2028種票據的等額交易本金
原始7.625%2028債券	$	187,789,000	已根據“證券法”註冊的7.625%2028種票據的等額交易本金
原始6.550%2033年債券	$	342,347,000	根據“證券法”登記的6.550%2033票據的等額交易本金
原始8.450%2034債券	$	194,866,000	已根據“證券法”註冊的8.450%2034種票據的等額交易本金
原始6.200%2034債券	$	984,222,000	已根據“證券法”註冊的6.200%2034種票據的等額交易本金
原始6.400%2035債券	$	973,196,000	已根據“證券法”註冊的6.400%2035種票據的等額交易本金
原始8.150%2036債券	$	239,786,000	根據“證券法”註冊的8.150%2036種票據的等額交易本金
原始6.150%2037債券	$	321,934,000	根據“證券法”註冊的6.150%2037票據的等額交易本金
原始6.650%2037債券	$	1,234,237,000	根據“證券法”註冊的6.650%2037票據的等額交易本金
原始6.750%2038債券	$	141,229,000	已根據“證券法”註冊的6.750%2038票據的等額交易本金
原始7.850%2039債券	$	111,283,000	已根據“證券法”註冊的7.850%2039種票據的等額交易本金
原始6.900%2039債券	$	236,418,000	已根據“證券法”註冊的6.900%2039種票據的等額交易本金
原始6.150%2041債券	$	631,871,000	已根據“證券法”註冊的6.150%2041種票據的等額交易本金
原始5.400%2043債券	$	683,836,000	已根據“證券法”註冊的5.400%2043種票據的等額交易本金
原始4.750%2044債券	$	588,724,000	已根據“證券法”註冊的4.750%2044種票據的等額交易本金
原始4.950%2045債券	$	399,301,000	已根據“證券法”註冊的4.950%2045種票據的等額交易本金


系列	金額突出		要約交換
原始7.750%2045債券	$	324,985,000	已根據“證券法”註冊的7.750%2045種票據的等額交易本金
原始4.750%2046債券	$	399,892,000	已根據“證券法”註冊的4.750%2046種票據的等額交易本金
原始7.900%2095債券	$	93,955,000	已根據“證券法”註冊的7.900%2095票據的等額交易本金
原始8.250%2096債券	$	77,418,000	根據“證券法”註冊的8.250%2096票據的等額交易本金

共計	$	14,098,439,000

根據本招股説明書及隨附信件規定的條件，我們將接受在紐約市時間下午5：00之前有效提交的任何和所有正本票據。在到期日後(除非如本招股説明書所述延長)，簽發人將發行交換票據，以換取與交換要約有關的未償原始票據的本金。與交換報價有關的外匯票據將在到期後迅速交付。持有人可將部分或全部與交換要約有關的原始票據，但只可以本金2，000元或超過1，000元的整數倍數提出。持有少於所有原始紙幣的持有人必須繼續持有最少面額為2，000元的原始紙幣。

外匯票據的條款與相應的原始票據系列的條款基本相同，但外匯票據是根據“證券法”登記的，而在不註冊適用於原始票據的情況下，轉讓限制、登記權利和額外利息的支付不適用於本幣。外匯票據將證明與原始票據相同的債務，並將在同一契約下發行，並有權享有與正在交換的適用系列的原始票據相同的契約利益。

除非如下所述簿記、投遞及表格將以以託管信託公司(DTC)或其指定人的名義註冊的全球票據的形式發行外匯票據，每個受益所有人在該票據中的權益將通過DTC以賬簿形式轉讓。見 簿記、投遞及表格.

原始票據持有人沒有任何與交換提議有關的評估或異議權利。我們打算根據“外匯法”第14E條的適用要求進行交換要約。未經投標交換或投標但與有關的交換提議仍未得到接受的原始票據將繼續未兑現，並有權享受管轄這種原始票據的契約的利益，但某些登記和根據登記權利協議享有的其他權利將終止，而原始票據的持有人一般無權享有登記權利協定規定的任何登記權利。見下文未能在交易所提供的債券中妥為投標原始債券的後果.

如果我們已口頭(隨後立即書面通知)或書面通知給外匯代理人，我們將被視為接受了有效提交的原始票據。外匯代理人將擔任投標持有人的代理人，以接收本公司的匯票。

如果由於無效的投標、本招股説明書所述的某些其他事件或其他原因而不接受任何投標的原始票據，我們將在交換報價到期後立即將原始票據退回投標持有人，而不需花費任何費用。

提交原始票據的持有人不需要支付經紀佣金或手續費，或在符合送文信中的指示的情況下，就與交換要約有關的原始票據的兑換繳納轉帳税。我們將支付與交換報價有關的所有費用和費用，但下文所述的某些適用税除外。見下文費用及開支.

有效期；延期；修正

除非我們延長任何交換報價的到期日，否則每次交換報價的到期日為紐約市時間(2019年11月22日)下午5：00。我們可以酌情延長任何或全部交換要約的到期日，除非我們在有關的延期通知中作出規定，否則任何特定交換要約的延期不會導致任何其他交換要約的延期。如我方如此延長任何交換要約的到期日，則該交換要約的期限終止日期即指我們延長該交換要約的最新日期和時間。

我們保留以下權利：

在到期日之前，延遲接受任何原始票據；

擴大任何交換要約；

如根據我們的合理判斷，下列任何有關交換要約的條件不符合或不獲放棄，則終止任何交換要約；或

以我們決定的任何方式修改交換報價的條款。

如有任何延誤、延期或終止，我們會以口頭或書面通知交易所代理人。此外，我們將在實際可行的情況下儘快口頭通知或書面通知任何延遲承兑、延期或終止報盤的原始票據的註冊持有人。如果我們以我們決定構成重大變更的方式修改任何交換要約，或者如果我們放棄一個實質性條件，我們將及時以合理計算的方式披露該修正或放棄，以便將修改或放棄的適用系列通知持票人，並在法律規定的情況下予以延長。

如果我們實質性地改變了交換要約的條款或有關交換要約的信息，或者如果我們放棄交易所提議的一個實質性條件，我們將把這種交換要約擴大到(一)“交易法”規則13e-4(E)(3)或(Ii)“證券法”規則162(A)(2)所要求的範圍內。第13e-4(E)(3)條規定，如果在向證券持有人公佈、發送或提供的信息中發生重大變化，我們必須以合理計算的方式及時公佈變更情況，以便將變更通知證券持有人。在諸如交易所要約之類的已登記證券發行中，從向證券持有人分發交易所要約材料的重大變化之日起，該要約必須保持開放狀態，具體如下：

(i)

招股説明書增訂本的五個工作日，其中包含價格或股票水平以外的重大變化；

(2)

招股説明書增訂本10個工作日，包括價格變動、所要求的證券數額、交易商的招股費或其他類似的重大變動；

(3)

招股説明書補充的十個工作日，作為事後修正的一部分；和

(四)

當最初的招股説明書實質上有缺陷時，修改招股説明書的20個工作日。

任何延期、終止或修改將在切實可行範圍內儘快公佈，如果延期不遲於紐約市時間上午9：00，則應在下一個營業日予以公告。

如果我們延遲接受任何正本票據或終止任何交換提議，我們將立即支付所提供的代價，或退還任何交存的原始票據，按照規則14e-1(C)所要求的交換提議。

對於每一套外匯票據，將從支付各自原始紙幣利息的最近日期起，或在未支付利息的情況下，從各自原始鈔票的發行日期起計利息。利息按每半年支付一次的現金支付，每系列的適用日期如下所述。説明第二條。如果任何一系列外匯票據的第一次付息日的定期記錄日期將是有關交換要約結算日期之前的日期，則該第一次支付利息日期的記錄日期為緊接該第一次支付利息日之前的日。

交易所提供的條件

儘管有任何其他條款的交換要約，我們將不必接受任何正本票據或交換任何外匯票據，並可以終止本招股説明書規定的任何或全部的交換要約，如果在到期日之前：

交易要約或持有人進行的任何交易(如登記權協議中所界定的) 違反了適用的法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；

任何訴訟或訴訟應已在任何法院提起或威脅，或在任何政府機構或在任何政府機構就該交換要約提起或威脅，在公司的判決中，合理地預期將損害公司進行交換要約的能力；

我們沒有得到任何政府批准，根據我們的合理判斷，我們認為完成本招股説明書所設想的交換報價是必要的；

任何變化，或涉及預期變化的任何條件、事件或發展，在美國或其他地方的一般經濟、金融、貨幣兑換或市場條件中已經發生或受到威脅，根據我們的合理判斷，這將損害我們進行交換提議的能力；

任何其他改變或發展，包括預期的變化或發展，我們合理判斷對我們、匯率或原始票據的市場價格或對我們的匯率都有或可能產生重大不利影響；或

(1)在任何國家證券交易所或場外市場暫停或限制證券交易；(2)美國聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務；或(3)開始或升級涉及或與我們有業務往來的國家或直接或間接涉及美國的其他國際或國家緊急情況或危機的戰爭或武裝敵對行動。

以上所列的條件是為了我們的利益，我們可以聲明，而不管這些條件中的任何一種是在什麼情況下產生的。在到期日之前，我們可以隨時和不時地全部或部分放棄這些條件。我們在任何時候不行使上述任何一項權利，不應構成對這種權利的放棄，這種權利應被視為我們隨時可主張的一項持續權利。

如果我們在合理的判斷中確定上述任何事件都發生了，我們可以在符合適用法律的情況下：

拒絕接受任何原始票據，並立即將所有提交的原始票據退還給招標人，並終止任何或所有的交易所報價；

延長任何或全部交換報價，並保留在交換要約到期前投標的所有原始票據，但持有人有權撤回這些原始票據(見撤回投標書)；或

放棄與任何或全部交換報價有關的未滿足的條件，並接受所有未被撤回的適當投標的原始票據。如果這一放棄構成對任何或全部交換要約的重大改變，我們將及時以合理計算的方式披露該放棄，以便將棄權的原始票據通知持有人，並在法律要求時延長報價。

我們對上述事件的任何決定將是最終的和具有約束力的。

招標程序

如下文所述，持票人對正本票據的投標和我們對原始票據的接受將構成我們與持票人之間根據本招股説明書和隨附的送文函所列條款和條件達成的具有約束力的協議。

除非以簿記形式投標，否則持有人必須：

填寫、簽署和註明發送信或傳真的日期；

如有需要，須由送文信保證簽署；及

郵寄或以其他方式在紐約市時間下午5：00之前將經簽名的送文信或簽名傳真、原件和任何其他所需文件遞送給外匯代理人。

任何參與DTC系統的金融機構，可根據DTC的電子自動投標程序，通過使dtc將原始票據轉入外匯代理的dtc帳户，對原始票據進行入賬交付。這種轉帳確認將包括代理人的信息，説明DTC已收到DTC投標的參與者的明確確認，原始説明已收到，並同意受發送函條款的約束，並且我們可以對該參與者強制執行送文函的條款。將票據正本轉帳至外匯代理人的新户口的投標，只有在代理人的訊息或附有任何所需簽署保證的送文信及任何其他所需文件，才能有效，並由交易所代理人在以下標題下所列的地址接收或確認。交換劑在紐約市時間下午5：00之前，在到期日。按照DTC的程序將文件交付給DTC並不構成向交易所代理交付。

將原始票據、送文信和所有其他所需文件交付給交易所代理人的方法將由持有人選擇並面臨風險。我們建議持票人使用通宵或手動投遞服務，而不是郵寄。在任何情況下，持有人都應留出足夠的時間，以確保在到期日期之前交付給外匯代理。不應向我們發送送文信或原件。持有人可要求其各自的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或被提名人為這些持有人進行投標。

任何以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義註冊並希望進行投標的實益擁有人，應儘快與登記持有人聯絡，並指示該註冊持有人代實益擁有人投標。如果受益所有人希望代表其本人投標，則在完成和執行發送和交付該所有者原始票據的信函之前，所有者必須作出適當安排，以所有者的名義登記原始票據的所有權，或從登記的登記持有人那裏獲得適當完成的擔保權。轉讓登記的所有權可能需要相當長的時間。

如果需要在送文信或提款通知上簽字，這種擔保必須由一個金融機構(包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)提供，該機構是證券轉讓代理機構Medallion方案、紐約證券交易所Medallion簽名方案或證券交易所 Medallion方案的參與者(每個實體都是合格的機構)。

如果送文信是由任何原始票據的登記持有人以外的人簽署的，則原始票據必須由註冊持有人背書，或附有適當填寫的保證書，在每種情況下均由登記持有人簽署或空白背書。

如果送文函或任何原始票據或保證書權力由公司的受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、律師或以受信人或代表身份行事的其他人員簽署或背書，這些人應在簽署時表明這一點，除非我們放棄，否則應提交我們滿意的證據，證明他們有權以送文函的身份行事。

我們將確定所有關於提交的正本的有效性、形式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的問題，我們的決定將是最終的，對所有各方都有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何和所有正本票據沒有適當提交，或任何原件，我們認為接受將是非法的我們的律師。我們還保留在到期日之前或之後對任何特定原始票據放棄任何缺陷、不合規定之處或投標條件的權利。我們對交換報盤的條款和條件(包括送文函中的指示)的解釋是最終的，對所有各方都有約束力。

除非放棄，任何缺陷或不符合規定的投標原始票據必須在一段時間內治癒，我們將確定。雖然我們打算要求外匯代理人通知持有人有關原始票據投標的欠妥之處或不合規定之處，但我們、該交易所代理人或任何其他人均無任何責任或因沒有發出通知而承擔任何法律責任。在這些缺陷或不正常之處被糾正或放棄之前，對原始票據的投標將不被視為已作出。外匯代理人收到的任何未適當投標且缺陷或違規行為未予糾正或放棄的原始票據，將由外匯代理人退還給招標持有人，除非在到期日後送文函中另有規定。

此外，我們保留上述標題下的權利。交易所提供的條件則終止任何或全部交換要約。通過招標，除其他事項外，每個持有人都代表並向我們承認：

它完全有權投標、交換、出售、轉讓和轉讓它正在投標的原始票據，我們將獲得對原始票據的良好、可銷售和未支配的所有權，自由和明確與其出售或轉讓有關的所有擔保權益、留置權、限制、費用和抵押或其他義務，在我們接受原始票據時，不對提出任何不利的要求；

與交換要約有關的兑換票據是在接受兑換票據的人的一般業務過程中取得的；

它沒有、不打算參與，也沒有與任何人作出任何安排或理解，以參與按照“證券法”的規定，分發它將在交換要約中收到的外匯票據；

如持有人是經紀交易商，則該持有人並無從事或不打算從事發行該外匯票據，以及該持有人將收取為其本身帳户而兑換的票據，以換取該經紀交易商因作市活動或其他交易活動而取得的原始票據，並須承認它會就該等外匯票據的任何轉售而交付一份招股章程。見下文分配計劃.

撤回投標書

原始票據的標書可在紐約市時間下午5：00之前的任何時間在到期日撤回。

若要撤回與交換要約有關的原始票據的投標，外匯代理人必須在紐約市時間下午5：00之前，在到期日下午5：00之前收到撤回通知。任何此種撤回通知必須：

指明交存要撤回的原件的人的姓名；

確定要撤回的原始票據(包括證書編號(如果有的話)，以及這類原始票據的本金)；

須由存户以與送交書上的原始簽署相同的方式簽署，而該等正本紙幣是藉此而提交的(包括任何所需的簽署保證)，或附有足以使受託人將該等原始紙幣的轉讓登記為撤回該匯票的人的姓名的轉讓文件；及

如果與存款人的名稱不同，請指定任何此類原始票據的註冊名稱。

如單據正本已按照簿記轉賬程序提交，任何提款通知必須註明在直接貿易公司的帳户名稱和帳户號碼，以便與提取的原始票據貸記，或以其他方式遵守dtc的程序。

我們將確定所有關於這種撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的問題，我們的決定將是最終的，對所有各方都有約束力。任何如此撤回的原始票據，將被視為在交換要約中未被有效地投標，除非撤回的原始票據被有效地重新投標，否則將不會發行任何換匯票據。任何已被投標但未被接受為交換或被撤回的原始票據，將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即退還持有人，而不需支付任何費用。適當撤回的原始鈔票，可按上述程序重新投標。招標程序在到期日期之前的任何時間。

交換劑

我們已指定gbsc為與交換報價有關的交易所代理。問題和援助請求，以及索取本招股説明書或送文函額外副本的請求，應直接送交紐約紐約百老匯404套房65號辦事處的交易所代理，注意：公司行動。交換代理的電話號碼是(212) 430-3774或(866)924-2200(免費)，傳真號碼是(212)430-3775，電子郵件是@gbsc-usa.com。

將送文信送交上文所述以外的地址，或通過傳真傳送上述以外的此種送文信，並不構成發送信的有效交付。

我們沒有聘請任何與交易所報價有關的交易商-經理，我們也不會向經紀人、交易商或其他要求接受交易所報價的人支付任何款項。我們將支付與交易所報價有關的某些其他費用，包括交易所代理人的費用和費用，以及某些會計和法律費用。

持票人如遞交本票以作兑換，則無須繳付任何轉賬税。但是，如果要以所投標的原始票據的登記持有人以外的任何人的名義向任何人交付或以的名義簽發換匯票據；以簽署送文信的人以外的任何人的名義登記已提交的原始票據；或由於與交換提議有關的原始票據交換以外的任何其他原因而徵收轉讓税，則招標持有人必須支付任何應繳的轉讓税，不論是對登記持有人或任何其他人徵收的。如果招標持有人沒有提交令人滿意的證據，證明他們已繳納這些税，或沒有收到這些税的豁免，則這些轉讓税的數額將直接向招標持有人開單。

會計處理

兑換票據將以與我們在交換日的會計記錄中所反映的原始票據相同的賬面價值記錄。因此，我們將不承認任何與交換要約有關的會計目的的損益。我們將記錄所發生的交換報價的費用。

未能在交易所發售的原始債券進行適當投標的後果

交換報價單正本的外匯票據，只有在交易所代理人及時收到正確填寫和正式執行的送文信(或直接貿易公司的代理電文)和代表這種原始票據的證書(或確認入帳轉讓)和所有其他所需文件後，才能簽發。因此，希望以這種原始票據作為交換貨幣的原始票據持有人應給予足夠的時間，以確保及時交付。

所有關於單據的形式和有效性、資格(包括收到的時間)、接受交換和撤回提交的原始票據的問題將由公司自行決定，其決定將是最後的和具有約束力的。本公司保留絕對權利拒絕任何及所有其認為形式不當的票據投標，或其律師認為接受兑換或交換可能屬違法。公司還保留放棄交易所報盤的任何條件或任何特定持有人的原始票據投標中的任何缺陷或不符合規定的權利，不論在其他原始票據持有人的情況下是否放棄類似的條件、缺陷或不正常之處。本公司對交換要約條款和條件的解釋(包括髮送函中的指示)將是最終的和具有約束力的。在公司糾正或放棄所有缺陷或不合規定之處之前，不得認為招標或撤回通知是有效的。我們沒有義務通知原始票據的缺陷或不正常之處，也沒有義務放棄任何這種缺陷或不正常之處。

未經投標或投標但未獲我方接受的原始票據，在交易所報價完成後，將繼續受“證券法”規定的現有轉讓限制，並且在完成交易要約後，根據登記權利協議的某些登記權利將終止。

如果交換報價完成，發行人一般不需要註冊剩餘的原始票據，但有有限的例外情況。餘下的紙幣正本將繼續受下列轉讓限制：

其餘的原始票據只有在根據“證券法”進行登記時才能轉售，如果有任何豁免註冊，或者法律不要求這種登記，則可以轉售；以及

我們目前預計不會根據“證券法”登記其餘的原始票據。如果與交易所報價有關的原始票據被投標和接受，則剩餘原始票據的任何交易市場都可能受到不利影響。見下文風險因素與交易所相關的風險如果你不能兑換你的原始票據，它們將繼續是受限制的證券，並且可能變得不那麼流動。.

我們和我們的董事會都不建議持有原始票據的人是否按照交易所的報價投標或不投標他們的全部或部分原始票據。此外，沒有人被授權提出任何這樣的建議。持有原始票據的人必須根據自己的財務狀況和要求，在閲讀本招股説明書和送文信及諮詢其顧問(如果有的話)後，自行決定是否按照交易所報價進行投標，如果是的話，則決定原始票據的總投標金額。

在這個註釋説明事件中，引用的是“附屬公司”、“我們”或“ ”。參考文獻註釋説明給擔保人的是對TWDC企業18公司的資本化術語，在本説明中使用，但在本説明書或本招股説明書中未另有定義的，其含義在契約中(如下文所定義)。

原始票據是由迪斯尼公司(迪斯尼公司)根據日期為2019年3月20日的契約發行的，由迪斯尼公司作為發行人，TWDC Enterprise 18 Corp.作為擔保人，花旗銀行作為託管人。與本招股説明書其他地方所述的先前的私人交換要約有關。外匯券也將在這種契約下發行。

在完成每一項交易要約後，一個系列的任何原始票據，連同該系列在交易所要約中發行的的外匯票據，將被視為契約下的單一類別證券。外匯票據的條款與相應的原始票據系列的條款基本相同，但外匯票據是根據“證券法”登記的，在不登記適用於原始票據的情況下，轉讓限制、登記權利和額外利息的支付不適用於外匯票據。

除非上下文另有要求，否則對註釋的引用在本註釋説明包括在先前的私人交換要約中發行的原始票據和根據“證券法”登記的在此提供的外匯票據。

説明的條款將包括契約中所述的條款和通過提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)而成為契約的一部分。

下面對註釋和契約的某些規定的描述不完整，參照註釋的縮進和形式對其進行了完整的限定。你應審閲契約和註釋的形式，其中的副本。作為與本招股説明書有關的登記聲明的證物提交。

一般

每一批債券均構成迪士尼在契約下的高級債務證券系列，最初的總本金有限如下所述，但在沒有持有任何系列債券持有人同意的情況下，迪士尼不時有權發行以下説明所述的任何該系列債券的額外票據。進一步問題第二條。對迪士尼發行的一系列債券的總本金沒有任何限制。

關於下文所列的每一套外匯票據，(A)這種外匯票據的利息將從支付各自原始票據的利息的最近日期起計，如果沒有支付利息，則從各自原始票據的發行日期算起；(B)如果第一次支付利息的正常記錄日期將是有關的交換要約結算日期之前的一個日期，則該第一次支付利息日的記錄日期將是緊接該第一次支付利息日的前一天。

紙幣將以全註冊入賬形式發行，面額最低為2，000元，整數倍數為1，000元以上。票據將由DTC作為保存人以全球形式持有，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的指定人。

日期或任何其他到期支付票據的日期並非一個營業日(如下文所界定)，在該利息支付日期、贖回日期、到期日或其他日(視何者適用而定)到期的付款，將於下一個隨後的營業日支付，其效力與在該利息支付日期、贖回日期、到期日或其他適用日期(視屬何情況而定)相同，而在該利息支付日期、贖回日、到期日或其他日期(視屬何情況而定)所應支付的款額，不得在上產生額外利息，下一個營業日。

商業日

營業日是指除星期六或星期日以外的任何一個營業日，該日既不是法定假日，也不是法律、規章或行政命令授權或要求銀行機構在美利堅合眾國紐約關閉的日子。

擔保

擔保人將充分和無條件地保證，在票據到期或贖回時，本金、保險費(如有的話)、利息和所有其他應付金額，無論是到期還是在贖回時，按適用票據持有人的選項，在加速或其他情況下償還。如迪士尼因任何理由在到期時不就任何系列的票據支付任何規定的付款，擔保人將按要求在同一地點並以適用於迪斯尼在契約下付款的同樣方式支付未付款項。保證是付款、履約和合規，而不是託收。

票據持有人是迪士尼的直接債權人，以及擔保人的直接債權人。擔保人將自動獲得和無條件解除其擔保(I)迪斯尼通知受託人在任何時候，(X)擔保人不是借款人，發行人或擔保人在某些信貸安排下，或任何債務證券(或與擔保人在該等債務下的放行及清償相當程度上並行)(在每一情況下，契約下產生的債務及根據該契約發行的任何債務證券除外)或(Y)迪士尼所有經量度的附屬公司(如下文所界定)發行或借入的借款的債務總額(無重複)(不包括在下擔保下借來的款項而欠下的債項)(或因任何事件或情況而引致或實質上與此同時產生的債項)，不超過迪斯尼及其計量子公司借款本金總額的10.0%(以第三方債務擔保為代表的借款負債除外)，(Ii)在出售、轉讓或處置(包括以合併或合併方式)向他人(迪士尼或其任何子公司除外)的全部或實質上所有權益權益或資產時，(Iii)在迪士尼按照其條款履行其在契約下的責任時，或(Iv)就適用系列的註釋而言，在任何契諾的失敗或法律上的失敗時，如二次放電與失敗在下面。

被排除在外的實體是指香港迪士尼樂園實體、上海項目實體和指定項目實體。

香港迪士尼樂園實體是指擔保人的任何附屬機構，以及擔保人或其任何附屬公司直接或間接擁有其全部或部分股本、證券或權益的任何其他人，其主要業務是直接或間接擁有、管理、經營、設計、建造及(或)資助康樂及商業設施及綜合設施，或其任何部分或其任何附加部分，通常稱為香港迪士尼、香港迪士尼樂園或迪士尼度假村，位於香港大嶼山的 Penny s Bay，其附屬機構及其他人士包括，但不受限制，截至此日期，香港國際主題公園有限公司、香港迪士尼樂園管理有限公司及華特迪士尼控股(香港)有限公司。

(A)除被排除實體外的任何(A)公司(或外國等價物)，或(B)普通合夥、有限合夥或有限責任公司(或外國同等物)，但被排除的實體(每個實體，非法人實體)除外，其中有超過50%的未償還股本(或可比權益)具有普通表決權(不論當時該公司或非法人實體的任何其他類別或非法人實體的任何其他類別的股本(或可比權益)是否具有或可能在發生任何意外事件時具有表決權)，在當時直接或間接(通過一個或多個衡量的子公司)由該人擁有的資本存量(或可比權益)中，有50%以上為直接或間接(通過一個或多個計量子公司)。在非法人實體的情況下，只有在非法人實體的投票權佔該非法人實體所有此類利益的總表決權的50%以上的情況下，該人才應被視為擁有擁有普通表決權的50%以上的利益。就本定義而言，任何純粹因某人擁有普通合夥人或可比權益(或外國同等權益)而給予某人的管理權或管理權，不得當作具有普通投票權的利益。

上海項目實體是指擔保人的任何子公司，以及擔保人或其任何子公司直接或間接擁有全部或部分股權或權益的任何其他人，其主要業務是直接或間接擁有、管理、經營、設計、建造和/或(或)融資娛樂和商業設施及其任何部分或其任何附加部分，稱為上海迪士尼、上海迪士尼樂園或上海迪士尼樂園，或任何類似的名稱，位於上海浦東新區，上海、中華人民共和國，其子公司和其他人包括，但不限於截止日期，上海國際主題公園有限公司、上海國際主題公園相關設施有限公司、上海國際主題公園和度假村管理有限公司以及WD控股(上海)有限公司。

指定項目實體表示：

(A)DVD融資公司；

(B)在下列情況下，擔保人在2004年2月25日(組織日期)(或其業務在組織日期後開始營業)後組織的每一家擔保人的附屬機構(或其業務在組織日期後開始經營)，其權益證券或權益全部或部分由擔保人或其任何子公司直接或間接擁有：

(1)該附屬公司或其他人為資助某一特定項目的購置、建造、開發或經營的全部或部分費用而產生債務(項目債務)；

(2)除習慣擔保、保持良好的協議以及類似的信貸和股權支助安排外，該附屬公司或其他人從擔保人或其任何附屬公司中招致不超過150 000 000美元或第三方的項目債務，該項目債務的償還來源僅限於該特定項目的資產和收入(如果該特定項目包括該附屬公司或其他人的全部或大部分資產、該附屬機構或其他人的資產和收入)；和

(Iii)給予留置權以擔保該工程項目債項(如有的話)的財產，只包括該項目的資產及收入，或該附屬公司或其他人的權益，或下文(C)項所提述的擔保人的附屬公司的權益；及

(C)擔保人在組織日期後組織的每一附屬機構(或其業務在組織日期後開始經營)，其股證券或權益由擔保人或其任何附屬公司直接或間接全部或部分擁有，其主要業務是直接或間接擁有、管理或經營或向上文(B)項所述的任何附屬公司或其他人提供服務。

業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，我們的現金流量和償債能力，包括票據在內，取決於我們子公司的收入和這些收益的分配，無論是通過股息、貸款還是其他方式。我們的子公司向我們支付股息和貸款及預付款可能受到法定或合同限制，取決於我們子公司的收益，並受各種業務考慮。我們在任何子公司清算或重組時接受其資產的權利(以及票據持有人蔘與這些資產的權利)實際上將從屬於該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍然有效地從屬於附屬公司資產上的任何擔保權益，而且在合同上仍將從屬於該附屬公司所持有的任何優先於該子公司的債務。

持票人只向我方和擔保人提出直接索賠。見下文風險因素華特迪士尼公司是一家控股公司，除擔保人外，這些債券在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。擔保將在結構上從屬於擔保人的附屬公司的負債和其他負債。

排名

這些債券將是迪士尼高級無擔保債務，並將排名。帕蘇與其他人以及迪斯尼所有的人在一起，有時還會有其他無擔保和欠下的債務發生。不過，該等債券在結構上會附屬於迪士尼公司附屬公司(保證人除外)的任何負債及優先股(擔保人除外)，而該附屬保證人是該等債券的附屬擔保人，但須符合以下標題所述的某些放款。擔保)，並在擔保債務的資產價值範圍內有效地從屬於任何有擔保的債務。除擔保人以外的迪斯尼子公司的債權人和優先股持有人的債權一般比迪斯尼的債權人，包括票據持有人的債權更優先於這些附屬公司的資產和收益。因此，這些票據在結構上將從屬於債權人，包括貿易債權人和迪斯尼子公司(擔保人除外)的優先股持有人(擔保人除外)，後者是票據的附屬擔保人，但須服從在標題中描述的某些釋放。擔保).

擔保人將充分和無條件地保證本金、保險費(如果有的話)的全部及時支付，以及在票據到期應付時根據票據支付的所有其他款項。擔保將是擔保人的高級無擔保債務，並將排名。帕蘇與所有擔保人的其他無擔保和無附屬債務不時未清，並將實際上從屬於任何擔保債務的範圍內的資產擔保這種債務。

該契約並不限制迪士尼子公司承擔債務的能力。有關更多信息，請參見風險因素華特迪士尼公司是一家控股公司，債券在結構上將從屬於我們的附屬公司(擔保人除外)的負債和其他負債。擔保將在結構上從屬於擔保人的債務和其他負債。

進一步問題

迪士尼可不時向任何系列票據的註冊持有人發出無須通知或同意的額外票據排名。帕裏連同在此提供的一系列票據(原始發行日期除外，如適用的話，利息產生日期、第一次利息支付日期、發行價格和出售價格以及轉讓限制)(附加票據)，並與此相同的條款和規定。任何該等額外債券，連同適用的債券系列，將構成迪士尼有限公司在該契約下的高級債務證券的單一系列。

迪士尼可贖回債券的剩餘定期付款現值(如下文所界定)，每半年貼現至贖回之日(假定360天為12個30天月)，利率等於適用的國庫券利率之和(如下文所定義)，加上5.650%2020年交易所債券和相應系列原始票據的35個基點，在外匯4.500%2021和相應系列原始票據方面為15個基點，就交易所3.000%2022債券及相應的原始紙幣系列而言，25個基點；就交易所4.000%2023號債券及相應系列原始紙幣而言，25個基點；就交易所3.700%2024年票據及相應系列原始紙幣而言，20個基點；就交易所3.700%2025年票據及相應系列原始紙幣而言，30個基點；就交易所3.375%2026號紙幣及相應系列正本鈔票而言，20個基點，交易所6.400%2035票據及相應系列原始票據30個基點，交易所6.150%2037年票據及相應的原始票據系列25個基點，交易所6.650%2037號票據及相應系列原始票據30個基點，交易所7.850%2039年票據及相應系列票據30個基點，交易所6.900%2039年票據及相應系列正本票據40個基點，25基點在交易所6.150%2041債券及相應系列原始鈔票，30個基點在交易所5.400%2043票據和相應的原始票據系列, 就交易所4.750%2044年票據及相應的原始票據系列而言，25個基點；交易所4.950%2045號債券及相應系列原始票據的35個基點；交易所4.750%2046號票據及相應的原始票據系列的30個基點。

應計利息將於贖回日支付。下面的所有計算將由迪斯尼進行。

在票面贖回日期(如下文所界定)當日及之後，迪士尼票面贖回票據可隨時或部分按迪士尼公司的選擇全部贖回，贖回價格相等於擬贖回的迪士尼面值電話票據本金的100%，另加應計及未付利息，以贖回該等迪士尼面值電話票據的本金作為贖回日期。

可比較國庫券發行是指參考國庫交易商(下文所界定)選定的美國國庫券，其到期日與迪斯尼可贖回債券系列的剩餘期限相當，在選擇時，按照慣例，在定價新發行的公司債務證券時，可與這一系列迪士尼可贖回債券的剩餘期限相比較，假設迪士尼標準債券在各自的票面通知日期到期。

可比較國庫券價格指的是，對於任何贖回日期，參考國庫券交易商的報價(如下文所定義)的贖回日期。

迪士尼非可贖回債券是指交易所8.875%2023債券、交易所 7.750%2024年1月份債券、交易所7.750%2024年2月債券、9.500%2024票據、8.500%2025年票據、7.700%2025年票據、7.430%2026票據、7.125%2028票據、交易所

7.300%2028 Notes、Exchange 7.280%2028 Notes、Exchange 7.625%2028 Notes、Exchange 6.550%2033 Notes、Exchange 8.450%2034 Notes、Exchange 6.200%2034 Notes、Exchange 8.150%2036 Notes、Exchange 6.750%2038 Notes、Exchange 7.750%2045 Notes、Exchange 7.900%2095 Notes和Exchange 8.250%2096 Notes及相應的系列原始票據。

“迪士尼票券”是指交易所3.700%2024年票據、3.700%2025年票據、3.375%2026票據、4.750%2044 票據、4.950%2045和4.750%2046票據及相應系列原始票據。

DisneyRedeemable Notes指的是Exchange 5.650%2020 Notes、Exchange 4.500%2021 Notes、Exchange 3.000%2022 Notes、Exchange 4.000%2023 Notes、Exchange 3.700%2024 Notes、Exchange 3.700%20Notes、Exchange 3.375%2026 Notes、Exchange 6.400%2035 Notes、 Exchange 6.150%2037 Notes、Exchange 6.650%2037 Notes、Exchange 7.850%2039 Notes、Exchange 7.850%2039 Notes、Exchange 7.850%2041 Notes、Exchange 2020%2043 Notes、Exchange Hassance%2044 Notes，Exchange 4.950%2045 Notes和Exchange 4.750%2046 Notes。

2024年6月15日就交易所3.700%2024年票據及相應系列正本票據而言，2025年7月15日就交易所3.700%2025年債券及相應系列正本票據而言，2026年8月15日就交易所3.375%2026年票據及相應系列正本紙幣 2044年3月15日及2044年4月15日至2045年4月15日就交易所4.950%2045元及相應系列正本紙幣而言， 2046關於Exchange 4.750%2046 Notes和相應的系列原始註釋。

參考國庫券交易商指的是，關於債券的，除交易所6.400%2035票據和相應的系列原始票據，J.P.Morgan證券有限責任公司及其繼承者外。就交易所6.400%2035票據和相應系列原始票據而言，參考國庫交易商指花旗全球市場公司。以及後繼者。如果任何這樣的公司不再是主要的美國政府證券交易商，迪斯尼將取代另一家得到全國認可的投資銀行公司，即美國主要的政府證券交易商。

參考國庫券交易商報價，是指參考庫房交易商在紐約市時間下午3：30，以書面形式向參考庫房交易商在該贖回日前第三天以書面向受託人報價的可比國庫券發行價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，並按受託人確定的任何贖回日期計算。

剩餘定期付款是指該等系列迪士尼可贖回票據的本金及利息的剩餘定期付款，該等債券將於有關贖回日期後到期，但須作該贖回，而假設迪士尼面值債券在其各自的票面贖回日期屆滿。如該贖回日期並非該系列的迪士尼可贖回債券的利息支付日期，則該系列迪士尼可贖回票據的下一次定期利息付款額，將由該系列迪士尼可贖回債券的應累算利息款額減去至該贖回日期。

國庫券利率是指，就任何系列的迪士尼可贖回債券的任何贖回日期而言，每年的利率等於可比國庫券發行(如下文所定義)的每半年相等於到期日的收益率(在緊接該贖回日之前的第三個營業日計算)，假定可比的國庫券發行 (以其本金的百分比表示)的價格等於該贖回日的可比國庫券價格。

在贖回日期當日及之後，該等迪士尼可贖回債券或該等迪士尼可贖回債券的任何部分(除非迪士尼拖欠贖回款項除外)，將停止累積利息。

價格和應計利息)在贖回日期當日或之前，迪士尼將向付款代理人(或受託人)繳存足夠的款項，以支付在該日贖回的迪士尼可贖回債券的贖回價格及應累算利息。如須贖回的迪士尼可贖回票據少於所有可贖回票據，則須由受託人以受託人認為公平及適當的方法選出可贖回的迪士尼可贖回票據。

公開市場購買

迪士尼或其附屬公司可根據適用的證券法，以贖回以外的其他方式取得票據，不論是以投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式取得。

某些公約

一般公約

契約不包括限制迪士尼、擔保人和迪士尼子公司可能招致的有擔保或無擔保債務的數額，或以其他方式限制迪斯尼或擔保人進行高槓杆交易的能力，包括涉及迪斯尼或擔保人的重組、重組、合併或類似交易，如果在合併、合併或轉讓或租賃迪士尼公司或擔保人的資產作為一個整體的情況下，適用的交易符合下文第30段所述的規定，則可能對票據持有人產生不利影響。資產的合併和出售第二條。此外，債券持有人無權要求迪士尼在發生高槓杆交易時回購或贖回債券。見下文資產的合併和出售.

報告

迪士尼應在向證券交易委員會提交年度和季度報告、資料、文件和其他報告後15天內，向受託人提交迪士尼根據“外匯法”第13或15(D)條要求向證交會提交的年度和季度報告、年度報告以及其他信息、文件和其他報告(或證交會可能規定的上述任何部分的副本)的副本；提供, 不過，如果迪斯尼通過Edgar備案系統 (或任何後續系統)及時向SEC提交了任何此類信息、文件或報告，則迪士尼應被視為已向受託人提交了任何此類信息、文件或報告。迪士尼還應遵守“托拉斯義齒法”第314(A)條的其他規定。

合併和出售資產

迪斯尼

契約規定，迪斯尼不得與任何其他人合併，不得與任何其他人合併，不得將其財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)迪斯尼是持續的公司，或由此產生的、倖存的或受讓人(如果不是迪斯尼)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，而且該人明確承擔迪斯尼在票據和契約項下的所有義務，(Ii)在交易生效後立即不發生任何事件，或在通知或時間的推移或兩者均會發生後，根據該契約而發生的失責事件(任何該等事件，即無責任的違約)須已在該契約下發生並繼續進行；及(Iii)迪士尼公司已向受託人交付高級人員證明書及大律師的意見，表明該合併、合併、轉易、轉讓或租契(視屬何情況而定)符合該契約，而就該筆交易而訂立的契約的所有先決條件均已獲符合。任何該等合併或併入迪士尼合併或作出任何該等轉易、轉讓或租契的所組成的該等繼承人，須繼承並取代根據該契約而作出的迪士尼，而迪士尼將解除根據該契約及根據該契約發行的債項證券所承擔的一切義務，但實質上作為整體而租賃其財產及資產的情況除外。

在不違反擔保解除條款的前提下，契約規定擔保人不得與任何其他人合併、合併或合併，也不得將其財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非除其他事項外，(I)該擔保人是持續的人，它被合併或合併到我們或另一擔保人在契約下或在契約下的另一擔保人(如果迪士尼或擔保人除外)是根據美國法律組織和存在的，(Ii)迪士尼向受託人交付高級人員證明書及大律師的意見，大意是合併、合併、轉易、轉讓或租賃(視屬何情況而定)符合該契約，而契約中就該項交易所提供的所有先決條件均已獲符合。(B)任何州或哥倫比亞特區及該人均明確承擔該等單據及契約所規定的所有義務；及(Ii)迪士尼向受託人交付一份高級人員證明書及大律師的意見，表明合併、合併、轉易、轉讓或租賃(視屬何情況而定)符合該契約的規定。任何該等合併所組成或擔保人合併或作出任何該等轉易、轉讓或租契的該等後繼人，均須繼承並取代該契約下的擔保人，而擔保人將免除根據該契約及其所發行的債務證券所承擔的一切義務，但實質上是整筆財產及資產的租賃則不在此限。

違約事件

契約規定，如發生違約事件(下一段(D)款所述的違約事件除外)，並就一系列票據繼續，則該系列未清票據本金總額不少於25%的受託人或持有人可宣佈該系列票據的本金立即到期並應付。如果發生了下一段(D)項所述的違約事件，且就一系列票據而言仍在繼續，則該系列票據的本金應立即到期並應立即支付，受託人或持有該系列票據的人在沒有任何聲明或其他行為的情況下。在某些情況下，持有該系列未付票據本金總額的多數人可撤銷該系列票據的加速及其後果。

下列事件將構成每一系列註釋的默認事件：

(a)

在該系列的任何註釋到期時拖欠任何本金或保險費(如果有的話)；

(b)

在到期時拖欠該系列任何票據的任何利息，持續30天；

(c)

迪士尼沒有遵守該系列票據附註中的其他協議或該系列票據持有人在收到信託人發出的違約通知或該系列未付票據的本金總額中至少25%的持有人收到的通知後為該系列票據持有人的利益而訂立的契約，以及迪士尼在收到通知後60天內未能糾正違約的情況；(1)迪士尼沒有遵守其在該系列票據的註釋中的其他協議，或在迪士尼收到該系列票據的違約通知後60天內為該系列票據持有人的利益而訂立的契約；

(d)

與迪斯尼或擔保人有關的特定破產或破產事件；和

(e)

擔保不再具有全部效力和效力(除上文在“無效力”項下規定的情況外)。擔保)或擔保人否認其在擔保項下的責任。

受託人會在違約發生後90天內，向持有人發出任何持續失責的通知。但是，受託人可以不通知任何違約行為，但付款違約除外，但受託人必須真誠地認定，為持有人的利益而不發出通知是。

任何系列未付票據的多數票持有人可指示就受託人可利用的任何補救進行任何程序的時間、方法和地點，或就該系列的附註行使賦予受託人的任何信託或權力，但受託人可拒絕遵從與任何法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人真誠地裁定不適當地損害其他持有人的權利，或將使受託人承擔個人責任。受託人在按持有人的指示行使契約下的任何權利或權力之前，有權接受

儘管如此，任何票據持有人在該票據指明的日期(或如屬贖回，則在適用的贖回日期)就該票據收取本金、保費(如有的話)的利息及利息的權利，或在該等日期或之後為強制執行該等付款而提起訴訟的權利，未經持有人同意，不得受到損害或不利影響。任何系列未付票據的本金總額中至少有過半數的持有人可放棄該系列的現有違約及其後果，但(I)在到期時拖欠該系列任何本金或溢價(如有的話)或利息的事件除外，或(Ii)契約中關於契約或條款的違約，如未得到該系列的每一張未付票據持有人的同意，則不得修改。修改和放棄在下面。

契約規定迪士尼須在每個迪士尼公司的財政年度結束後120天內，向受託人交付一份高級人員證書，説明簽署人是否知道上一個財政年度發生的任何違約。

修改和放棄

該契約允許迪士尼、擔保人和受託人在未經票據持有人同意的情況下執行補充契約：

證明另一組織繼承迪斯尼，並由其承擔迪士尼在契約和票據項下的義務；

證明另一組織繼承擔保人並由其承擔擔保人根據契約承擔的義務；

為所有票據或其任何系列的持有人的利益，在迪斯尼公司或擔保人的契約、協議和義務之外添加，或放棄在該契約中授予迪斯尼的任何權利或權力；

確定契約允許的任何系列的附加債務證券的形式或條款；

本條例旨在就繼承受託人就一個或多於一個系列的附註接受根據繼承受託人的契約而作出的委任訂定條文，並增補或更改契約的任何條文，以訂定或便利多於一名受託人管理該等信託；

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

增加、更改或消除任何條款(增加、更改或消除可能適用於一個或多個系列債務證券的規定)；提供增加、更改或消除(A)項均不適用

該契約還允許迪斯尼、擔保人和受託人在下列情況下同意：(I)作為單一類別投票的未償債務證券本金不少於多數的持有人；或(Ii)如果未償債務證券系列中的所有未償債務證券都受到這種增減、變更、消除或修改的影響，則持有人在所有系列未償證券的本金中不少於多數，而這些未償證券的本金受到作為單一類別的補充契約表決的影響(包括為避免疑問，在購買或要約或交換方面獲得的同意)，(該等債務證券)籤立一份補充保證書，以便就適用的債務證券系列或增加條文，或以任何方式更改或取消該等契約的任何條文，或以任何方式修改適用系列債務證券持有人在該背書下的權利，而該等背書下任何系列的未償還債務證券的總本金中至少有過半數的持有人，可借書面同意，修改該等債務證券的權利，免除迪士尼或擔保人遵守契約的任何規定(但僅限於該等條款涉及該系列的債務證券)或該系列債務證券的任何規定；提供,不過，在未獲持有人書面同意的情況下，任何該等補充契約或寬免不得在受下列影響的契約下(包括每一未付票據的持有人)下作出：

更改任何該等債項證券的本金的規定期限，或任何本金或利息的分期付款，或降低本金或利息的本金或利率，或在贖回該債項時須繳付的任何溢價；

減少在宣佈加速到期時到期和應付的任何原始發行貼現證券的本金數額；

更改任何此類債務擔保的本金和保險費(如果有的話)的支付地點或貨幣，或利息(如果有的話)；

損害在規定到期日當日或之後(如屬贖回，則在贖回日或之後)就任何該等債項保證提出強制執行任何該等債務保證的強制執行的權利；

降低為修改或修改契約所必需的任何系列未償債務證券的本金百分比，或放棄遵守其中某些規定或該系列債務證券的某些違約；或

修改本段所述契約的任何規定，但增加此類行動所需的此類系列的未償債務證券的百分比，或規定未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定。

退役和失敗

[br}契約規定，迪斯尼可以履行和履行其在此方面的義務(除有限的例外情況外)，向受託人交付所有未清償的。

該系列的票據或存放於受託人的票據，在該系列的未付票據到期應付後，或將在一年內到期應付，或將在一年內被要求贖回，現金足以支付至存款之日(如屬已到期應付的該系列票據)，或至規定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，則該系列的所有未清票據及根據該系列的保證書須支付的所有其他款項。

契約規定迪斯尼可以：

(a)

就一系列 (失敗和解除義務)的註釋(除例外情況外)解除其義務，或

(b)

停止遵守與一系列註釋(契諾失敗)有關的指定契諾，包括某些契約-資產的合併和出售;

而該項遺漏並不是該系列票據的失責事件，在每一情況下，如迪士尼以信託方式將該等票據以信託形式存入受託人，則在該等票據的指定到期日或贖回日期前的任何時間，該遺漏均不屬失責：

(i)

在貨幣或貨幣單位內有足夠的資金，而該系列的票據是以該等貨幣或貨幣單位計價的，以支付該系列票據的本金、溢價(如有的話)及就該系列票據所述的到期日或贖回的利息，或

(2)

該款額的直接債務，或本金及利息完全由發行該等紙幣的貨幣的政府擔保的債務，而該等債務無須預先付款、贖回或催繳，以及在無須考慮該等債券的任何再投資的情況下累積的預定及某些收入，即足以支付該系列債券的本金(如有的話)，以及就該系列的債務證券述明到期日或贖回的利息。

上述失敗、解除和契約失敗只有在以下情況下才有效：除其他事項外，迪斯尼提供了諮詢意見，大意是：(I)迪斯尼已滿足失敗的所有先決條件，而該系列票據的持有人將不承認因失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、損益或損失，並將被徵税的方式與未發生失敗的方式相同；(Ii)在失敗和解除的情況下，關於税收後果的意見是根據國內税務局的一項裁決或對適用的美國聯邦所得税法的修改提出的；提供, 不過則上述(I)條所規定的大律師意見無須交付予受託人，但如在此之前並無交付予受託人以供取消的所有適用系列票據已成為到期及應付，或須在該等票據的到期日，按照受託人合理滿意的安排，在一年內到期並須付予該等票據，以供受託人以迪士尼的名義發出贖回通知，並須繳付其費用。

一旦失效和解除，該系列票據的持有人將不再有權享受契約的利益，但有某些例外情況(包括登記轉讓和交換系列票據和更換遺失、被盜或殘缺的票據)，並應注意交存的資金或付款義務。在任何系列的註釋的契諾失效的情況下，迪士尼和任何擔保人不再僅在與該系列的註釋有關的範圍內，必須遵守盟約中關於哪一項盟約失敗的規定，而沒有遵守該等盟約之後，就該系列的註釋而言，不構成失責或失責事件。

義齒下託管人

花旗銀行，N.A.，是票據的託管人，並與迪斯尼及其附屬公司保持着各種商業和投資銀行關係。花旗銀行，N.A.將被允許與迪斯尼和/或其子公司和附屬公司進行其他交易。然而，如果花旗銀行，N.A.獲得任何衝突的利益，如信託義齒法所定義的，它必須消除衝突或辭職。

除非在違約事件的持續期間，N.A.花旗銀行只需要履行契約中具體規定的職責，而不需要履行其他職責。如果發生並繼續發生違約事件，則要求N.A.花旗銀行行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和技能時使用與謹慎的人在處理自身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎和技巧。

執政法

契約，包括擔保人提供的擔保，以及票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

最初，外匯票據將代表一個或多個全球形式的註冊票據，沒有利息券(統稱為全局票據)。“全球票據”將於發行日期交存或代表直接貿易公司，並以 cede&co.的名義登記為直接貿易公司的代名人，或繼續由受託人擔任直接貿易公司的託管人。

除下文所述外，“全球説明”可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除下文所述的有限情況外，不得將“全球票據”中的實益權益換成實物、證書形式的票據(證書證書的 Notes)。

在“全球説明”中的所有利益，包括通過歐洲清算或盧森堡Clearstream持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的制約。通過歐洲清算或清算所持有的這些利益，盧森堡也可能受到這種制度的程序和要求的制約。

全球註釋的某些簿記程序

下文所述盧森堡DTC、EuroClearandClearstream的業務和程序的{Br}説明只是為了方便起見。這些行動和程序完全在各自的定居點系統的控制之下，隨時可能被它們改變。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，並呼籲投資者直接與有關係統或其參與者聯繫，討論這些問題。

直接貿易委員會告知我們：

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

聯邦儲備系統成員；

經修訂的“統一商法”所指的有關結算公司；及

根據“外匯法”第17A條註冊的主要結算機構。

設立直接交易委員會是為了為其參與者(集體，即參與方)持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司(集體，即非直接或間接參與者)等其他實體也可間接使用DTC的系統。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會或其代表持有的證券。

我們期望，根據DTC(1)規定的程序，DTC 在交存每一份全球票據時，將把參與者的賬户貸記在“全球票據”中；(2)外匯票據的所有權將在“全球票據”上顯示，其所有權只有通過DTC保存的記錄(關於給參與者的利益)以及參與者和間接參與者的記錄(涉及參與者以外的人的利益)才能實現。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。因此，能夠轉移由

對這類人的全球注意可能是有限的。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，在以全球票據為代表的交換票據中有利害關係的人是否有能力將這種利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動，可能會受到這種利益缺乏明確的實體擔保的影響。

只要直接貿易公司或其代名人是 Global Note的註冊擁有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的外匯票據的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外， a Global Note的實益權益所有人將無權以其名義登記這種全球票據所代表的交換票據，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得為任何目的被視為在契約下的所有者或持有人，包括就根據該契約向受託人發出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。因此，在全球票據上擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該持有人不是參與人或間接參與人，則必須根據該持有人擁有其利益的參與人的程序，根據契約或這種全球票據行使兑換票據持有人的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有外匯票據的人採取任何行動，或者是全球票據的實益權益所有人希望採取DTC作為該全球票據的持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取此類行動，而參與方將授權通過這些參與者擁有的持有人採取這一行動或以其他方式按照這些持有人的指示採取行動。我們和受託人對與直接貿易公司的外匯票據有關的記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查DTC 與這種交換票據有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。

受託人在適用的紀錄日期，就以直接貿易公司或其代名人名義註冊的全球票據所代表的任何外匯票據的本金、溢價(如有的話)及利息所作的付款，須由受託人支付予或按其作為該等票據在契約下的註冊持有人的身分而向直接買賣公司或其代名人作出的指示支付。根據契約條款，我們和受託人可將票據(包括全球票據)登記為其所有者的人作為其所有者，以便收取其上的付款，並用於任何和所有其他目的。因此，我們和受託人都沒有或將對在全球票據(包括本金、保險費(如果有的話)和利息)中向實益權益所有人支付這些金額負有任何責任或責任。參與人和間接參與人向“全球説明”中實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，由參與者或間接參與方和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以當天的基金進行結算。盧森堡歐洲清算或清算所涉各方之間的轉讓將按照各自的規則和作業程序以普通方式進行。

一方面，直接貿易委員會的參與者與歐洲清算或清算銀行之間的跨市場轉讓，另一方面，盧森堡參與者將根據直接貿易委員會的規則，由其各自的保存人代表盧森堡的歐洲交易委員會或清算公司，通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的對應方根據該系統的規則和程序，並在這種系統的既定期限(布魯塞爾時間)內，向盧森堡的歐洲清算銀行或清算銀行交付指示(視屬何情況而定)。如果交易符合結算要求，盧森堡將向其各自的保管人發出指示，通過在DTC交付或接收相關的全球票據中的權益，代表盧森堡採取行動，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或收取付款。盧森堡參與者不得直接向盧森堡EuroClearor Clearstream的保管人交付指示(br})。

由於時區差異，歐洲清算或清算流、盧森堡參與者的證券賬户將貸記直接交易委員會的參與者購買全球票據的利息，任何這類貸記將在證券結算處理日 (必須是盧森堡歐洲清算和清算日的一個營業日)之後立即向相關的歐洲清算或清算所涉盧森堡參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金，盧森堡由於在“全球票據”中通過或通過“歐洲清算或清算流”出售利息，盧森堡參與者將在直接交易委員會結算日收到價值價值的現金，但只有在歐洲清算或清算銀行業務日盧森堡現金賬户中才能收到現金，盧森堡只有在歐洲清算銀行或清算公司結算日之後，盧森堡才能在DTC結算日收到現金。

雖然盧森堡已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream、盧森堡的參與者之間轉讓“全球説明”中的利益，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，這類程序可隨時停止。我們和受託人都不對DTC、歐洲清算或清算銀行、盧森堡或其各自的參與方或間接參與方履行其根據規範其業務的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

認證票據

如果：

DTC的圖書錄入系統不再存在；

我們確定，直接貿易委員會不再願意或不能適當履行其作為票據的保管機構的責任，我們也無法找到合格的繼任者；

根據我們的選擇，我們選擇終止記錄簿輸入系統，通過直接貿易中心對所有或部分的此類系列票據；

法律規定；或

與註釋有關的默認事件已經發生，並且正在繼續。

然後，在DTC交出全球票據後，將向DTC標識為由Global Notes所代表的票據的實益所有人的每個人頒發證書票據。在任何該等發行時，受託人須以該名或多於一名人士(或該等人士的代名人)的名義註冊該等證明書，並安排將該等證明書送交該等人士。

本公司及受託人均不對直接交易公司或任何參與者或間接參與者在識別有關票據的實益擁有人方面的任何延誤承擔法律責任，而每一名該等人可為一切目的而最終依賴直接貿易公司的指示，並在依賴該指示時受到保障(包括就將發出的外匯票據的登記及交付及相應的本金數額)。

下面的討論是對美國聯邦政府向原始票據持有者提供的交換所得税後果的概述，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。下文摘要的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、財政部的條例、國內税務局的行政裁決和宣佈以及司法決定，所有這些都可能有變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。本摘要沒有涉及所有可能適用於特定持有者的美國聯邦所得税後果，包括證券交易商、金融機構、保險公司和免税組織。此外，本摘要不考慮任何可能適用於特定持有人的外國、州、地方、贈與、遺產或其他税法的影響。此摘要僅適用於在原始發行時獲得現金並持有“守則”第1221節所指資本資產等原始票據的持有人。

根據交換提議將原始紙幣兑換成外匯票據將不被視為美國聯邦所得税的應税交換或其他應税事件。因此，對於那些將原來的紙幣兑換成與有關的外匯票據的持有者來説，美國的所得税不會產生任何後果，而任何這類持有者在外匯兑換票據中的調整税基和持有期將與在緊接交易所之前的原始票據中的調整税基和持有期相同。如果沒有按照交換提議將原始票據兑換為紙幣，則在交換提議完成後，就美國聯邦所得税而言，將不承認任何損益。

上述關於美國聯邦所得税重大後果的討論不考慮任何特定持有者的情況或狀況。因此，每一位考慮交換提議的原始票據持有人都應就交易所報價的税務後果，包括根據國家、外國和其他税法規定的後果，諮詢自己的税務顧問。

每一個根據交換要約收到自己賬户的外匯票據的經紀交易商必須承認，它將在任何轉售此類外匯票據的情況下，提交一份招股説明書( )。本招股説明書可不時修訂或補充，可供經紀交易商在轉售以換取正本票據而收取的外匯票據時使用，而該等正本票據是因作市活動或其他交易活動而取得的。簽發人已同意，它將免費向每一名已按照和按照登記權利協議的要求向發行人遞交通知的經紀人提供招股説明書及其任何修改和補充的副本，該參與的經紀人可能就其外匯票據的轉售提出合理的要求。

發行人將不會從經紀交易商出售任何外匯票據中獲得任何收益.經紀人-交易商根據交易所報盤收到的自己帳户的外匯票據，可不時在一個或多個交易中出售。場外在談判交易中，通過外匯票據上的期權或這種轉售方法的組合、轉售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格的組合，進行市場交易。任何此類轉售可直接向購買者或通過經紀人或交易商進行，這些經紀人或交易商可從任何此類經紀交易商和/或任何此類兑換票據的購買者處獲得佣金或特許權等形式的補償。任何經紀人-交易商-轉售其根據交易所要約為自己帳户收到的外匯票據，以及任何參與發行這類外匯票據的經紀人或交易商，可被視為“證券法”所指的證券承銷商，任何此種轉售的外匯票據的任何利潤以及任何這類人收到的任何佣金或特許權，均可視為根據“證券法”提供的承保賠償。發送函指出，通過承認它將交付一份招股説明書，並通過交付一份招股説明書，經紀人將不被視為承認它是“證券法”所指的一家變價承銷商。

在符合註冊權利協議條款的情況下，發行人將迅速將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修改或補充(br})發送給任何要求此類文件的經紀交易商。發行人已同意支付與交易所報價有關的所有費用(包括票據持有人的一名律師的費用)，但任何經紀人或交易商的佣金或特許權和轉讓税除外，並將賠償票據持有人(包括任何經紀人-交易商)的某些責任，包括“證券法”規定的責任。

銷售限制

通知加拿大投資者

這些票據只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

通過獲取外匯票據，每個持有人(如果居住在加拿大)將被視為代表、認股權證，並同意，除非在適用的證券立法中允許，它不得提供、出售、質押、交易或其他方式。

這些票據無意提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(3)不是第2017/1129/EU號條例(經修正或取代“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據的關鍵信息文件，根據“PRIIP條例”，可能是非法的。

通知在英國的潛在投資者

本來文僅分發給以下人士，並僅針對以下人員：(I)在聯合王國境外；(2)是投資專業人員，因為經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條(金融促進令)第19(5)條界定了這一術語， (Iii)是“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項所指的人，或(4)與任何票據的發行或銷售有關的邀請或誘使從事投資活動(2000年“金融服務和市場法”第21節所指)的人，可以其他方式合法傳遞或安排傳達(所有這些人統稱為相關人員)。本招股説明書僅針對有關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只與有關人士進行。任何人如非有關人士，均不應採取行動或依賴本招股章程或其任何內容。

向法國潛在投資者發出通知

這份招股説明書不是在“法國貨幣和金融法”L.411-1條所指的法國公開募股的範圍內分發的。

這份招股説明書過去沒有、將來也不會提交法國金融公司(AMF)在法國批准，因此不能也不會分發給法國的公眾。

根據“AMF總條例”第211至3條，茲通知法國居民：

該交易不要求將招股説明書提交AMF批准；

“貨幣和金融法典”L. 411-2條第二節第2°所述個人或實體，可按“貨幣和金融法典”第D.411-1、 D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D. 764-1條的規定，完全為自己的帳户參與交易；以及

因此獲得的金融工具不能直接或間接分配給公眾，否則就不能按照L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8 to L.621-8-3“貨幣和金融法典”。

本招股説明書的收件人不得(全部或部分)在法國進一步分發或複製本招股説明書。本招股説明書已分發，但有一項諒解，即這些接收者只能

除非(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章，香港法例)所指的專業投資者或(Iii)在其他情況下該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程(香港法例)所指的招股章程，或(Iii)在其他情況下該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，與該等附註有關的邀請或文件，可由任何人為發行目的而發出或管有(在每宗個案中，不論是在香港以外地方)，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(除非根據香港法律獲準如此行事)，但就擬只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”(第1章)所指的專業投資者處置的票據而言，則不在此限。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

通知在日本的潛在投資者

這些票據沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)登記，因此，不得在日本直接或間接向日本居民或為日本居民(此處所稱任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)提供或出售票據，或直接或間接向日本居民或為日本居民的利益而向其他人提供或出售，或直接或間接向日本居民提供或轉售，或為日本居民的利益，除非根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的註冊要求和其他規定獲得豁免。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書和與票據的要約、交換、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，也不得根據“新加坡證券和期貨法”第289章第274節(SFA)第274節向有關人(“新加坡證券和期貨法”第289章)向有關人發出或交換邀請，或直接或間接向在新加坡的機構投資者發出認購或購買邀請，(2)根據“證券和期貨法”第275(1)節的規定，向有關人(如“證券和期貨法”第275(2)節所界定的那樣)，或任何人依據第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照該條例任何其他適用條文的條件。

凡有關人士根據第275節認購或交換票據，該人是：(A)一間法團(該法團並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人是認可投資者、股份、債權證及該法團的股份及債權證單位，或該信託的受益人的權益及權益(不論如何描述)，不得在該法團之後6個月內轉讓，或該信託已依據根據第275(1A)條作出的要約取得票據，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或根據“證券及期貨條例”第275(2)條界定的有關人士轉讓，或根據第275(1A)條向任何人轉讓，和按照“SFA”第275條規定的條件；(2)沒有考慮轉讓；(3)法律的實施；(4)“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(2005)第276(7)條所指明的；或(5)“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明的。

根據“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 b(1)(C)條發出的通知，我們裁定該等票據是 (A)訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及(B)不包括投資產品(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309b(1)(C)條所界定的“投資產品銷售通知書”及“金融服務管理局公告”第16條：“關於投資產品的建議的公告”)。

給瑞士潛在投資者的通知

票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或廣告，也不得在瑞士的六家瑞士交易所有限公司或任何其他交易所或受管制的交易場所上市。本招股章程或與票據有關的任何其他招股或推銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條或第1156條，或六家瑞士交易所有限公司的上市章程或瑞士任何其他交易所或受管制的交易場所的上市章程所指的上市招股説明書，不得在瑞士公開分發或提供與票據有關的任何其他發行或銷售材料。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開提供、出售、推銷或宣傳，而是遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心關於證券發行、發售和銷售的法律、條例和細則。此外，本招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國證券的公開發行(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)，也不打算公開發行。本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於財務報告的內部控制報告中)被納入本招股説明書中，參考了沃爾特迪斯尼公司目前關於2019年8月14日表格8-K的報告，該報告是以普華永道會計師事務所的報告為依據的，普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

二十一世紀福克斯公司合併財務報表。沃特迪士尼公司於2019年3月27日提交的關於8-K/A表格的修正後的當前報告，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司審計，該報告載於該報告中，並由 Reference在此合併。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄