目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
馬克一號
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告 |
終了季度
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| ||
國家或其他司法管轄區的法團或 | (國税局僱主識別號碼) | |
組織 |
|
(首席行政辦公室地址)
登記人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受到這類申報要求的約束。
☒ | 不 | ◻ |
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
☒ | 不 | ◻ |
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速機 | ◻ | 非加速箱 | ◻ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
是 | 不 | ☒ |
截至2019年10月18日，註冊官
目錄
同意不動產公司
表10-q
頁 | ||
第I部 | 財務信息 | |
項目1: | 臨時精簡合併財務報表(未經審計) | |
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月收入和綜合收入精簡綜合報表 | 3 | |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的精簡合併股本報表 | 4 | |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表 | 6 | |
簡明扼要的合併財務報表附註 | 7 | |
項目2: | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 30 |
項目3: | 市場風險的定量和定性披露 | 41 |
項目4: | 管制和程序 | 43 |
第II部 | ||
項目1: | 法律程序 | 44 |
項目1A: | 危險因素 | 44 |
項目2: | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 44 |
項目3: | 高級證券違約 | 44 |
項目4: | 礦山安全披露 | 44 |
項目5: | 其他資料 | 44 |
項目6: | 展品 | 45 |
簽名 | 46 | |
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同意不動產公司
壓縮合並資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
第一部分-一、自願的金融信息
第(1)項
九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2019 | 2018 | |||||
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資產 | ||||||
房地產投資 |
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土地 | $ | | $ | | ||
建築 |
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減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
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正在開發中的財產 |
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房地產投資淨額 |
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出售房地產，淨資產 |
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| — | ||
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現金及現金等價物 |
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在Escrow持有的現金 |
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應收帳款-租户 | |
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租賃無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||
$ |
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其他資產，淨額 |
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| |||||
總資產 | $ | | $ | | ||
見所附精簡合併財務報表附註。
1
目錄
同意不動產公司
壓縮合並資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
2019 | 2018 | |||||
負債 |
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應付按揭債券淨額 | $ | | $ | | ||
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無擔保定期貸款淨額 | |
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高級無擔保債券，淨額 | |
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無擔保循環信貸貸款 | |
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應付股息及分配 | |
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應付帳款、應計費用和其他負債 | |
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租賃無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||
$ | |
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負債總額 | |
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衡平法 |
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普通股，美元 |
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授權， | | | ||||
優先股，美元 | — |
| — | |||
額外已付資本 | |
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超過淨收入的股息 | ( |
| ( | |||
累計其他綜合收入(損失) | ( |
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股本總額-同意的不動產公司 | |
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非控股權 | |
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股本總額 | |
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負債和股本共計 | $ | | $ | | ||
見所附精簡合併財務報表附註。
2
目錄
同意不動產公司
合併損益表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
|
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 |
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 | ||||
收入 |
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租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
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總收入 |
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營業費用 |
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房地產税 |
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財產營運費用 |
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土地租賃費用 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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減值準備 |
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業務費用共計 |
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業務收入 |
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其他(費用)收入 |
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利息費用，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
資產出售損益淨額 |
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所得税費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收益 |
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減去可歸因於非控制權益的淨收入 |
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可歸屬於協議地產公司的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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可歸屬於協議地產公司的每股淨收入 |
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基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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其他綜合收入 |
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淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利率互換公允價值的變化 | ( | | ( | | ||||||||
利率掉期結算實現損益 |
| — |
| — |
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| — | ||||
綜合收入總額 |
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減去可歸因於非控制權益的綜合收入 |
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可歸屬於同意的物業公司的綜合入息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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普通股加權平均數量 |
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加權平均普通股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
見所附精簡合併財務報表附註。
3
目錄
同意不動產公司
濃縮合並權益表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
| 累積 | |||||||||||||||||||
| 分紅 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 淨盈餘 | 綜合 | 非控制性 | 共計 | ||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 已付資本 |
| 收入 |
| 收入(損失) |
| 利息 |
| 衡平法 | ||||||
餘額，2018年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
發行普通股，扣除發行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
回購普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根據“總括獎勵計劃”發行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
股票補償 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
為這一期間申報的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收入(損失)-利率互換公允價值的變化 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
2019年3月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
發行普通股，扣除發行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股票補償 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
為這一期間申報的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收入(損失)-公允價值變動和利率互換結算 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
2019年6月30日結餘 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
發行普通股，扣除發行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
回購普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根據“總括獎勵計劃”發行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收受限制股票 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
股票補償 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
為這一期間申報的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收入(損失)-公允價值變動和利率互換結算 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
餘額，9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
按普通股申報的現金紅利： | ||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日止的三個月 | $ | | ||||||||||||||||||
截至2019年6月30日止的三個月 | $ | | ||||||||||||||||||
截至2019年9月30日止的三個月 | $ | | ||||||||||||||||||
見所附精簡合併財務報表附註。
4
目錄
同意不動產公司
濃縮合並權益表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
| 累積 | |||||||||||||||||||
| 分紅 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 淨盈餘 | 綜合 | 非控制性 | 共計 | ||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 已付資本 |
| 收入 |
| 收入(損失) |
| 利息 |
| 衡平法 | ||||||
餘額，2017年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
發行普通股，扣除發行成本 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
回購普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根據“總括獎勵計劃”發行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收受限制股票 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
股票補償 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
為這一期間申報的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收入(損失)-利率互換公允價值的變化 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
2018年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
發行普通股，扣除發行成本 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
股票補償 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
為這一期間申報的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收入(損失)-公允價值變動和利率互換結算 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
2018年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
發行普通股，扣除發行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
回購普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根據“總括獎勵計劃”發行限制性股票 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收受限制股票 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
股票補償 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
為這一期間申報的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收入(損失)-公允價值變動和利率互換結算 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
餘額，9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
按普通股申報的現金紅利： | ||||||||||||||||||||
2018年3月31日終了的三個月 | $ | | ||||||||||||||||||
2018年6月30日終了的三個月 | $ | | ||||||||||||||||||
2018年9月30日終了的三個月 | $ | | ||||||||||||||||||
見所附精簡合併財務報表附註.
5
目錄
同意不動產公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 | |||
業務活動現金流量 |
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淨收益 | $ | | $ | | ||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
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上述(以下)租賃無形資產攤銷，淨額 | | | ||||
融資和信貸設施費用攤銷 |
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股票補償 |
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減值準備 | | | ||||
利率互換結算 | | — | ||||
(收益)資產出售損失 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款(增加)減少額 |
| ( |
| ( | ||
其他資產(增加)減少額 |
| |
| ( | ||
應付帳款、應計費用和其他負債增加(減少)額 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量 |
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購置房地產投資和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
房地產投資和其他資產的開發 |
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(包括資本化利息$ |
| ( |
| ( | ||
租賃費用的支付 |
| ( |
| ( | ||
出售資產的淨收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
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來自融資活動的現金流量 |
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普通股發行收益(成本)淨額 |
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回購普通股 |
| ( |
| ( | ||
無擔保循環信貸貸款(償還)，淨額 |
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應付按揭票據的付款 |
| ( |
| ( | ||
無擔保定期貸款收益 | — | | ||||
無擔保定期貸款的支付 |
| ( |
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支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
分配給非控制利益 |
| ( |
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支付融資費用 |
| ( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨增(減少)額 |
| ( |
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現金和現金等價物及代管現金，期初 |
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期末代管現金和現金等價物及現金 | $ | | $ | | ||
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金(扣除資本額) | $ | | $ | | ||
支付所得税的現金 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金投資及融資活動 |
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經營租賃使用權資產在執行租賃標準後於2019年1月1日增加 | $ | | $ | — | ||
2019年1月1日以後新增土地租賃項下新增的經營租賃資產使用權 | $ | | $ | — | ||
經營租賃使用權-購置地面租賃土地時處置的資產 | $ | ( | $ | — | ||
已申報和未支付的股利和有限合夥人的分配 | $ | | $ | | ||
應計的開發、建築和其他房地產投資費用 | $ | | $ | | ||
見所附精簡合併財務報表附註。
6
目錄
同意不動產公司
壓縮合並財務報表附註
(一九二零九年九月三十日)
(未經審計)
附註1-組織
同意房地產公司(“公司”)是一家馬裏蘭公司，是一家完全一體化的房地產投資信託基金(“REIT”)，主要側重於對租賃給行業領先租户的零售房地產淨值的所有權、收購、開發和管理。該公司成立於1971年，由其現任執行主席理查德同意，其普通股於1994年在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。
公司的資產由協議有限合夥(“經營合夥”)直接或間接持有，其所有業務都是通過協議有限合夥(“經營合夥”)進行的，其中同意不動產公司是唯一的普通合夥人，並持有
“同意不動產”、“公司”和“管理”是指同意不動產公司及其所有合併子公司，包括經營夥伴關係。
附註2-重要會計政策摘要
會計基礎與合併原則
所附未經審計的精簡合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和條例S-X第10條關於編制10-Q和第10條的指示編制的。因此，這些準則不包括公認會計原則所要求的審計財務報表所需的所有信息和腳註。未經審計的合併財務報表反映了所有調整(僅包括正常的經常性調整)，管理層認為，這些調整是公允列報所提中期結果所必需的。截至2019年9月30日的3個月和9個月的運營業績可能並不代表截至2019年12月31日的年度的預期結果。截至2018年12月31日，列入精簡合併財務報表的數額是從截至該日的審定合併財務報表中得出的。本報告所列未經審計的合併財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對2018年12月31日終了年度公司10-K表中財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。
未經審計的合併財務報表包括本公司、經營合夥公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響(1)基本資產和負債以及截至財務報表之日的或有資產和負債的披露，以及(2)報告所述期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
7
目錄
改敍
公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂租賃(“ASC 842”)自2019年1月1日起採用經修訂的追溯方法，並在採用期間開始時選擇適用標準的過渡條款。公司在ASC 842中採用了實用的權宜之計，減輕了對租賃收入和非租賃租金收入的要求。因此，根據租户租約賺取的所有收入在2019年合併業務報表中列為“租金收入”。為便於比較，本公司已按照2019年採用的分類方法，將前期租賃收入和非租賃收入重新分類。
該公司承認與大多數房地產收購有關的市場上和市場下的無形資產(見房地產收購會計(見下文)。市值高於或低於市場的租賃無形資產在相關租約的剩餘期限內攤銷。該公司歷史上將此攤銷作為折舊和攤銷費用的一個組成部分在綜合損益表中列報。2019年期間，公司改變了這一分類，將攤銷確認為租金收入的調整。對上一期間的結果進行了重新分類，以符合本年度的分類。本公司招致市值高於或低於市場租賃無形資產$的攤銷。
對前一年的財務報表作了某些其他改敍，以符合本年度使用的分類。如以前報告的那樣，這些改敍對淨收入或股東權益沒有影響。
部分報告
該公司主要從事零售房地產的收購、開發和管理業務，這被認為是
房地產投資
本公司以成本價記錄房地產的收購情況，包括收購和關閉成本。就公司開發的財產而言，與規劃、開發和建設有關的所有直接和間接費用，包括建築期間發生的利息、房地產税和其他雜項費用，均為財務報告目的資本化，並作為正在開發中的財產入賬，直至建築完工。亞細亞
根據ASC 360、不動產、工廠和設備中概述的具體標準，資產被歸類為待售資產。歸類為“待售”的財產按其賬面價值或公允價值的較低部分入賬，低於預期的銷售成本。任何被歸類為待售的財產不折舊。一旦管理層積極從事該資產的營銷，並收到了預計在一年內結束的堅定購買承諾，資產通常被歸類為待售資產。公司分類
截至2019年9月30日和2018年12月31日，待售房地產如下(千)：
|
| 2019年9月30日 |
| 2018年12月31日 | ||
| ||||||
土地 | $ | | $ | — | ||
建築 |
| |
| — | ||
租賃無形資產-資產 |
| |
| — | ||
| |
| — | |||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| — | ||
為出售而持有的不動產共計，淨額 | $ | | $ | — | ||
8
目錄
購置不動產
為投資目的而購置的財產通常作為資產購置入賬。該公司根據土地、建築物和無形資產和負債的相對估計公允價值分配購買價格，但不產生商譽。無形資產和負債是指就地租賃和高於或低於市場租賃的價值.在估計公允價值時，公司可以使用若干來源，包括獨立第三方提供的數據，以及公司通過盡職調查而獲得的信息，包括財產的預期未來現金流量和財產所在市場的各種特徵。
在分配已獲得財產的已確定無形資產和負債的公允價值時，就地租賃無形資產的價值是根據公司對與租客收購有關的成本的估算和在如果財產空置時尋找租户所需的時間內將發生的賬面費用計算的，同時考慮到目前的市場條件和在收購時執行類似租賃的成本。就地租賃無形資產在相關租賃的剩餘期限內攤銷為攤銷費用。市價以上和低於市場的無形資產是根據根據收購時的租約支付的合同金額與公司對財產當前市場租賃費率的估計之間差額的現值來記錄的。以上及以下市場租賃的資本化無形資產按租約不可撤銷期限攤銷，除非公司相信租户會將租約續期為期權期，在此情況下，公司會在續租期內攤銷可歸因於續期的價值。高於或低於市場的租賃無形資產作為租金收入的淨減少而攤銷(見改敍(見上文)。
現金及現金等價物及現金持有額
該公司認為所有高流動性的投資，其到期日為三個月或更短，購買時為現金等價物。現金和現金等價物包括現金和貨幣市場賬户。在“國税法”第1031條下進行的類似實物交換交易延遲進行。現金和代管現金賬户餘額定期超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險範圍，因此，與存款有關的信用風險集中於FDIC保險範圍之外。公司有$
應收賬款-租户
該公司定期檢討根據租客經營租契收取費用的可行性，並會考慮租客的付款歷史、租客的財務狀況、租户經營的行業的經營情況，以及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。如果租户的可收性發生變化，從2019年1月1日採用ASC 842開始，公司將確認對租金收入的調整。在採用ASC 842之前，該公司確認為無法收回的金額或直接核銷的具體應收租金備抵。公司對其經營租賃費用可收取性的審查包括任何與直線法報告租金收入有關的應計租金收入。
該公司的租賃規定，償還租户公共地區維護(“CAM”)，保險，房地產税和其他業務費用。公司業務費用償還款的一部分是估計每一期間，並確認為收入，在這一期間，可收回的費用是發生和累積。應收業務費用償還款項包括在合併資產負債表中的應收賬款-租户分類項目中。2019年9月30日和2018年12月31日應收未付業務費用償還款餘額為美元。
此外，本公司的許多租約包含了在不可取消的租賃期內以直線方式確認收入的升級。這種方法使租賃初期的收入高於實際收到的現金，從而創造了一種直線式的應收租金收入資產，該資產包括在合併資產負債表中的應收賬款項目中。直線式租金收入應收賬款餘額
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目錄
2019年9月30日和2018年12月31日
銷售税
該公司向租户收取各種税款，並將這些金額以淨額形式匯給適用的税務當局。
未攤銷遞延費用
被確認為租賃無形資產和其他資產的遞延費用淨額包括與公司循環信貸設施有關的債務融資費用、租賃費用和租賃無形資產，並按以下方式攤銷：(1)與信貸額度有關的債務融資費用與相關貸款期限內的利息費用相當，與有效利息法相近似；(2)在所簽訂的相關租約期限內以直線方式攤銷費用的租賃費用；(Iii)在所取得的有關租契餘下的期間內，以直線方式攤銷的無形資產；及。(Iv)以上及市面以下的租賃無形資產，以直線為基礎，作為餘下租期內租金收入的淨減額。看見改敍上述與上述及以下市場租賃無形資產有關的列報方式的變化。
下表概述了公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的遞延費用攤銷情況(單位：千)：
三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||||
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 |
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 | ||||||
遞延融資費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃費用 |
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租賃無形資產(就地) |
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租賃無形資產(市場以上) | | | | | |||||||||
租賃無形資產(市場以下) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下列附表是截至2019年9月30日的遞延費用未來攤銷估計數(千)：
| 2019 | |||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 |
| (剩餘) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 此後 |
| 共計 | ||||||||
遞延融資費用 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
租賃費用 |
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租賃無形資產(就地) |
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租賃無形資產(市場以上) | | | | | | | | |||||||||||||||
租賃無形資產(市場以下) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
共計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
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目錄
每股收益
每股基本收益按淨收益除以未歸屬限制性股份的淨收入除以已發行普通股的加權平均數減去未歸屬的限制性股份。稀釋後每股收益按加權平均普通股和潛在稀釋普通股除以按國庫股法發行的淨收益計算。
以下是計算所述期間每股基本淨收益和攤薄每股淨收益的分子和分母的對賬情況：(以千為單位，除股票數據外)
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
|
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 |
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 | ||||
可歸屬於協議地產公司的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減：未歸屬限制性股份的收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
每股基本收益和稀釋收益中使用的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股加權平均數 |
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減：未歸屬的限制性股票 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
按每股基本收益計算的已發行普通股加權平均數 |
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按每股基本收益計算的已發行普通股加權平均數 |
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稀釋證券的效應：基於股份的補償 |
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稀釋證券效應：2018年3月 | — | | — | | ||||||||
稀釋證券效應：2018年9月 | — | | | | ||||||||
稀釋證券的影響：2019年4月遠期股票發行 |
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攤薄每股收益中使用的已發行普通股加權平均數 |
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遠期股權出售
2018年3月，該公司簽訂了一項遠期銷售協議，出售總額為
2018年9月，該公司簽訂了一項遠期銷售協議，出售總計
在2019年4月，該公司簽訂了遠期銷售協議，出售總計
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目錄
為説明遠期銷售協議，公司考慮了有關金融工具和衍生產品的會計準則，並得出結論認為，其遠期銷售協議並不是一項負債，因為它沒有體現回購其股份的義務，也沒有體現發行貨幣價值主要是固定的、與股票的公允價值無關的、或相對於其股票的變化相反的可變數量的股票的義務。該公司隨後評估了該協議是否符合衍生工具和套期保值指導範圍例外情況，作為一種權益工具，並得出結論認為，根據以下評估，該協議可被歸類為股權合同：(1)該協議的執行意外情況沒有一項是基於與市場有關的市場或指數，即其自身的股價和業務；以及(2)任何結算條款都不排除將該協議指數化為其自己的股票。
該公司還考慮了根據每股收益計算的遠期銷售協議可能造成的稀釋。本公司採用庫存量法，在結算前的一段時間內，確定遠期銷售協議所造成的稀釋。截至2019年9月30日止的3個月和9個月內，對該公司普通股加權平均稀釋數的影響是
所得税(未以千計)
該公司根據經修訂的1986年“國內收入守則”(“國內收入守則”)第856至860條及有關規例作出選擇，將其評定為REIT。該公司一般不會對分配給股東的金額徵收聯邦所得税，只要它分配其REIT應税收入的100%，並滿足某些其他資格作為REIT的要求。在截至2019年9月30日和2018年12月31日的期間，該公司認為自己已經具備了REIT的資格。儘管該公司具有作為REIT徵税的資格，但其收入和房地產仍須繳納一定的州税。
該公司及其應納税的REIT子公司(“TRS”)已根據“REIT現代化法案”的規定及時進行了TRS的選擇。根據聯邦所得税條例，TRS能夠從事導致以前被取消資格的REIT收入的活動。因此，公司在其TRS實體內的某些活動須繳納聯邦和州所得税。在所附的合併財務報表中有關聯邦所得税的所有規定都可歸因於公司的TRS。
截至2018年12月31日，該公司應計遞延所得税負債為美元
金融工具的公允價值
公司對財務和非金融資產和負債公允價值的估計是以公允價值會計準則中確立的框架為基礎的。該框架規定了估值投入的等級，以提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。該指南描述了基於可用於計量公允價值的三個輸入級別的公允價值層次結構，其中兩個被認為是可觀測的，另一個被認為是不可觀測的。以下是三個層次的説明：
第1級- 估值是基於活躍市場中相同資產或負債的報價。
第2級- 估值所依據的不是第1級，而是直接或間接可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到的投入，或可以在整個資產或負債期間得到可觀測的市場數據的證實。
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目錄
第3級- 估值是由基於模型的技術產生的，這些技術至少使用了一個在市場上無法觀察到的重要假設。這些不可觀測的假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設估計數。評估技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。
管理層有責任評估我們繼續經營下去的能力
在編制每個年度和中期報告期間的財務報表時，管理層有責任評估是否存在總體上考慮到的條件或事件，這些情況或事件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業產生很大懷疑。截至本季度報告(表10-Q)所載財務報表發佈之日，未發現此類情況或事件。
最近的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU No.ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的更改”(“ASU 2018-13”)。這些修正修改了專題820中關於未實現損益變化的披露要求、用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均數，以及計量不確定度的説明説明。ASU 2018-13將在2019年12月15日以後開始的財政年度對所有實體生效，包括採用年份的中期。允許在任何中期或年度內儘早通過。該公司正在確定實施ASU 2018-13的影響，但不認為它將對其財務報表產生重大影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU編號：“報酬-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計”(“ASU 2018-07”)。這些修正案擴大了主題718“薪酬-股票補償”的範圍，目前只包括對僱員的股票支付，包括髮放給非僱員的商品或服務的股票支付。因此，對非僱員和僱員的股票支付的會計核算將基本一致，而ASU將取代505-50，股權為基礎的非僱員支付。公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07.這一通過對其財務報表沒有重大影響。
2017年8月，FASB發佈了ASU No.2017-12，“衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計”(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12的目標是擴大對金融(利率)和商品風險的對衝核算，並在財務報表和腳註中就經濟結果的列報方式創造更大的透明度。公司於2019年1月1日採用ASU 2017-12.這種做法對財務報表沒有重大影響。
2016年6月，金融服務委員會發布了題為“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)的ASU 2016-13，其中改變了實體衡量大多數金融資產信用損失的方式。本指南要求實體估算其壽命“預期信貸損失”，並記錄一項備抵，當從該金融資產的攤銷成本法中扣除時，該備抵反映了預計將在該金融資產上收取的淨額。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，“專題326的編纂改進-金融工具-信貸損失”，其中澄清經營租賃產生的應收款屬於租賃標準的範圍(主題842)，而不是專題326。新標準將於2020年1月1日對該公司生效。該公司正在評估這一新標準將對其合併財務報表產生的影響，如果該公司的任何租賃都被歸類為銷售型或直接融資租賃，並受到ASU 2016-13條款的約束。然而，該公司目前沒有任何此類租賃，也沒有大量其他受新標準約束的金融工具。因此，該公司目前預計ASU 2016-13的通過不會對其財務報表產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租約”(“ASU 2016-02”)。新標準創建了ASC 842，取代了FASB ASC 840，該公司於2019年1月1日採用了該標準以及相關解釋。亞細亞
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目錄
新租約標準ASU 2016-02的採用，一般對該公司有以下影響，並會對該公司產生以下影響：
• | 專題842要求承租人承認因租賃(經營和融資)而產生的資產和租賃債務的使用權。公司於2019年1月1日認可$ |
• | 主題842要求出租人使用與現有的銷售類型租賃和經營租賃指南相當的方法對租賃進行核算。根據其實際權宜之計，該公司現有的零售租賃(在其為出租人的地方)繼續作為新標準下的經營租賃入賬。然而，主題842改變了關於租賃分類的某些要求，這可能導致公司承認在2019年1月1日之後簽訂或修改的某些長期租約為銷售型租約，而不是經營型租約。 |
• | 該公司選擇了一種可選的過渡方法，允許實體在收養之日(2019年1月1日)初步應用主題842，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。然而，公司最終並沒有在收養之日進行任何累積效應調整. |
• | 本公司選擇了一種實用的權宜之計，允許出租人在租賃組件和非租賃組件的轉讓時間和模式相同以及租賃部分被歸類為經營租賃時，不將非租賃組件與租賃組件分離。因此，該公司現在將租户的所有租金和償還款作為單列項目，列在精簡的收入和綜合收入綜合報表內，並將某些類別改劃為以往各期，以供比較。看見改敍上面。 |
• | 在主題842下，從2019年1月1日開始，收取租户租金收入的概率的變化將導致租金收入和租户應收賬款的直接調整。本公司將不再確認任何單獨的特定壞賬準備金或可疑賬户備抵。看見應收帳款-租户上面。 |
• | 該公司選擇了一種可選的過渡方法，允許實體不根據ASC 842評估在採用ASC 842之前已經存在或到期的土地地役權，這些地役權以前沒有作為ASC 840項下的租約入賬。 |
• | 在採用主題842時，公司還開始將上述和市面以下租賃無形資產的攤銷確認為租金收入的淨減少。看見改敍上面。 |
附註3-租約
租客租約
本公司主要致力於零售物業的擁有、收購、發展及管理。截至2019年9月30日，該公司的投資組合約為
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目錄
該公司的所有租户基本上都要遵守淨租賃協議。租賃淨額一般要求租户負責每月最低租金和實際財產運營費用，包括物業税、保險和維修費。此外，該公司的租户通常會根據固定金額或消費物價指數的增加而受到日後租金的影響，而某些租契則規定額外租金佔租户銷售總額超過指定水平的百分比計算。公司的某些財產受租賃的約束，根據租約，公司保留對財產的特定成本和費用的責任。
公司的租約通常為租户提供一年或多年的續約
該公司試圖在租賃結束後最大限度地利用其預期從基礎房地產中獲得的金額，但不得延長。該公司保持一個積極的租賃和資本改進計劃，結合其財產的質量和地點，使其財產對租户有吸引力。該公司打算繼續持有其財產作長期投資，因此，強調建設的質量和一個持續的定期和預防性維修計劃。然而，房地產的剩餘價值仍然受制於各種市場特定、資產特定、租户特有的風險和特徵。由於租賃的分類取決於租賃開始時現金流量的公允價值，財產的剩餘價值是租户租賃核算中的一個重要假設。同樣，期權的行使也受到這些風險的影響，使租户的租期成為租約現金流中的另一個重要變量。
公司已經選出了
下表包括截至2019年9月30日為止的3個月和9個月以及截至期限結束時公司作為出租人的經營租賃的信息。(以千計)
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||
2019年9月30日 |
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| 2019年9月30日 | |||||
租賃付款總額 | $ | | $ | | ||||
減：可變租賃付款 |
| |
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非可變租賃付款總額 | $ | | $ | | ||||
| 2019 | |||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 |
| (剩餘) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 此後 |
| 共計 | ||||||||
未來租賃付款 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
土地租賃義務
根據土地租賃協議，該公司是其某些財產的承租人，截至2019年9月30日，所有這些財產均符合經營租賃資格。該公司的土地租賃是淨租賃協議，不包括可變租賃付款。這些租約通常提供多年續約期權，以延長他們作為承租人的期限，由公司選擇。只有在合理確定行使選擇權的情況下，選擇期才會列入租賃債務負債的計算中。
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目錄
在計算其在地面租賃下的租賃義務時，該公司使用的貼現率估計等於它在類似的條件下在類似的條件下以擔保方式借款的貼現率，其數額相當於在類似的經濟環境下支付的租約付款。
下表包括截至2019年9月30日為止的3個月和9個月以及截至期限結束時該公司作為承租人的土地租賃的資料。(以千計)
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||
| 2019年9月30日 |
| 2019年9月30日 | |||||
經營租賃費用 | $ | | $ | | ||||
可變租賃成本 |
| — |
| — | ||||
非可變租賃費用共計 | $ | | $ | | ||||
補充披露 | ||||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | — | $ | | ||||
以不動產換來的使用權資產 | ( | ( | ||||||
使用權資產淨變動 | $ | ( | $ | | ||||
經營租賃現金流出 | $ | | $ | | ||||
加權平均剩餘租約期限-經營租賃(年數) | ||||||||
加權平均貼現率-經營租賃 | | % | | % | ||||
租賃負債到期日分析(以千計)
| 2019 | |||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 |
| (剩餘) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 此後 |
| 共計 | ||||||||
租賃付款 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
租賃負債總額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
附註4-地產投資
房地產投資組合
截至2019年9月30日，該公司擁有
收購
在截至2019年9月30日的三個月內，該公司購買了
16
目錄
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司收購了
截至2019年9月30日止的9個月的總收購被分配給$
事態發展
在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，該公司完成了
處置
在截至2019年9月30日的三個月內，該公司出售了
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司出售了
減值準備
當某些事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法通過操作收回時，公司會對包括無形資產在內的長期資產進行審查，以確定可能發生的減值。情況的事件或變化可能包括房地產市場條件的重大變化、估計的剩餘價值以及在先前估計壽命結束前出售資產的期望。如果一項資產的賬面價值超過其估計的未貼現現金流量，則視為減值。按當前賬面價值超過資產估計公允價值減去任何分類待售資產的處置成本來衡量減值。公司承認
減值資產的估值採用估值技術確定，包括現金流量貼現分析、對最近可比銷售交易的分析以及從第三方收到的購買要約，這些都是三級投入。公司在評估其房地產的公允價值時，可酌情考慮採用單一估價技術或多種估價技術。預測未來現金流量是高度主觀的，估計可能與實際結果大相徑庭。
附註5-債務
截至2019年9月30日，該公司負債總額為美元
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目錄
應付按揭債券
截至2019年9月30日，該公司的按揭總負債總額為$
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| 2019年9月30日 |
| 2018年12月31日 | ||
(未以千計) | (單位：千) | |||||
按月分期付款支付的票據，利息只在 | $ | | $ | | ||
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每月分期付款$ |
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每月分期付款$ |
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按月分期付款支付的票據，利息只在 |
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每月分期付款$ |
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每月分期付款$ |
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總本金 |
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未攤銷債務發行成本 |
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共計 | $ | | $ | | ||
擔保公司財產的抵押貸款一般是無追索權的，除非有某些例外，公司將對貸款人由此產生的任何損失負責。這些例外情況因貸款而異，但一般包括借款人的欺詐或重大失實陳述、失實陳述或遺漏、借款人故意或嚴重疏忽損害財產或導致貸款人蒙受損失的行為、借款人直接或間接提出破產呈請，以及某些環境責任。2019年9月30日，我們沒有部分抵押貸款。
該公司已簽訂抵押貸款，這些貸款由多個財產擔保，幷包含交叉違約和交叉擔保條款。交叉抵押條款允許貸款人在公司拖欠貸款的情況下取消對多個財產的抵押品贖回權。交叉違約條款允許貸款人在另一項貸款下宣佈違約時，取消相關財產的抵押品贖回權。
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目錄
高級無擔保票據
下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日未攤銷債務發行成本的高級無擔保債券餘額(單位：千)：
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| 2019年9月30日 |
| 2018年12月31日 | ||
2025年高級無擔保票據 | $ | | $ | | ||
2027高級無擔保債券 |
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2028高級無擔保債券 |
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2029高級無擔保債券 |
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2030高級無擔保債券 |
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校長共計 |
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未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
共計 | $ | | $ | | ||
2015年5月，該公司和運營合夥公司完成了一筆$
2016年7月，該公司與運營夥伴關係與機構購買者簽訂了票據購買協議。根據票據購買協議，業務夥伴關係完成了一筆$
2017年8月，該公司與運營夥伴關係與機構購買者簽訂了票據購買協議。根據票據購買協議，業務夥伴關係完成了一筆$
2018年9月，該公司和運營夥伴關係與機構購買者簽訂了兩份補充未承諾的主票據設施的補充文件。根據這些補編，業務夥伴關係完成了一筆$
2019年6月，運營夥伴關係與機構投資者簽訂了一項債券購買協議，涉及到美元的私人配售。
19
目錄
無擔保的定期貸款安排
下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日未攤銷債務發行成本的無擔保定期貸款餘額(千)：
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| 2019年9月30日 |
| 2018年12月31日 | ||
2019年定期貸款 | $ | — | $ | | ||
2023定期貸款 |
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2024年定期貸款安排 | | | ||||
2026定期貸款 |
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校長共計 |
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未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
共計 | $ | | $ | | ||
2016年8月，該公司進入了一個$
2016年7月，該公司完成了一筆$
下文所述經修訂和重報的信貸協議延長了美元的到期日。
2018年12月，該公司進入了一個美元
高級無擔保循環信貸機制
2016年12月，該公司修訂並重申了管理其高級無擔保循環信貸貸款和無擔保定期貸款安排的信貸協議(“信貸協議”)，將貸款總額提高到美元。
20
目錄
到期日至2022年1月。2024年的定期貸款安排將於2024年1月到期。該公司有能力提高信貸協議下的總借款能力，最高可達$
在修訂和重述公司高級無擔保循環信貸安排的同時，對2023年定期貸款和2019年定期貸款進行了符合規定的修改。
該公司與該公司執行主席理查德協議是2014年11月18日一項償還協議的締約方。根據償還協議，巴約爾先生已同意向公司償還在無擔保循環信貸安排下發生的任何損失，數額不超過$
債務到期日
下表列出截至2019年9月30日與公司債務有關的定期本金支付情況(單位：千)：
| 排定 |
| 氣球 |
| ||||
| 校長 | 付款 | 共計 | |||||
2019年剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | ||
2020 |
| |
| |
| | ||
2021 (1) |
| |
| |
| | ||
2022 |
| |
| |
| | ||
2023 | | | | |||||
此後 |
| |
| |
| | ||
共計 | $ | | $ | | $ | | ||
(1) | 氣球收支餘額包括截至2019年9月30日信用貸款機制下的未清餘額。信貸貸款於2021年1月到期，在公司選舉時可選擇將到期期限延長一年，但須符合某些條件. |
貸款契約
某些貸款協議包含各種限制性契約，包括以下財務契約：最高槓杆率、最高擔保和擔保追索權槓桿比率、最低有形淨值和合並淨值要求、最低固定費用覆蓋率、最高未支配槓桿比率、最低無擔保利率、最低未支配利率和最高償付比率。截至2019年9月30日，最嚴格的契約是最低未支配利息費用比率。截至2019年9月30日，該公司遵守了所有貸款契約和義務。
21
目錄
注6-普通股及優先股
普通股授權
2019年4月，公司股東批准了對其章程的修訂，以增加公司有權發行的普通股總數
貨架登記
2017年6月，該公司在表格S-3上提交了一份自動貨架登記聲明，以不確定的普通股、優先股、存托股票和認股權證的總首次公開發行價格(IPO)登記了數額不詳的數額。公司可定期提供這些證券中的一種或多種，其數量、價格和條件將在這些證券提供時和如果提供時公佈。任何未來發行的細節，以及發行的任何證券的收益，都將在發行時的招股説明書或其他發行材料中詳細説明。
ATM程序
2019年7月，該公司進入了一個$
在2018年12月31日終了的一年和截至2019年6月30日的6個月內，該公司發佈了
遠期銷售協議
2018年9月，該公司結束了後續服務
截至2019年9月30日，該公司尚未收到2019年4月遠期購買者出售其普通股的收益。通過遠期銷售協議出售普通股，使公司能夠在發行時設定股票價格(但須作某些調整)，同時推遲發行此類股票和公司收取淨收益。2019年4月的遠期協議要求在2020年5月1日之前完成。
優先股
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司重新指定了所有
附註7-股息及應付分配
2019年9月4日，該公司宣佈股息為$
22
目錄
有權獲得截至2019年9月30日舉行的每一業務股的平等分配。截至2019年9月30日，應付股息和分紅被記為公司合併資產負債表上的負債。股利反映為股東權益的減少，分配反映為有限合夥人非控股權益的減少。這些款項是在2019年10月11日支付的。2018年9月30日終了季度宣佈的每股股息(和單位分配)為$
注8-衍生工具及套期保值活動
背景
公司在經營和經濟條件方面都面臨着一定的風險。本公司主要通過對其核心業務活動的管理來管理其對各種業務和經營風險的風險敞口。該公司管理經濟風險，包括利率、流動性和信貸風險，主要是通過管理其債務融資的數額、來源和持續時間，並在一定程度上管理衍生工具的使用。有關本公司衍生產品水準的其他信息(請參閲備註10-公允價值計量)。
本公司使用利率衍生工具的目的，是管理其利率變動的風險，並增加利息開支的穩定性。為了實現這一目標，該公司使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分。利率互換被指定為現金流量對衝，是指從交易對手處收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而無需交換相關的名義金額。
近期活動
在2019年3月，該公司簽訂了遠期啟動利率互換協議，以對衝因利率從交易日到預計發行日期美元的變化而引起的未來現金流變化。
在2019年6月，該公司簽訂了遠期啟動利率互換協議，以對衝因利率從交易日到預計發行日期美元的變化而引起的未來現金流變化。
先驗衍生交易
2013年9月，該公司簽訂了一項利率互換協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變化
2014年7月，該公司簽訂利率互換協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變化
23
目錄
2017年9月，該公司簽訂了利率互換協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變化
2018年12月，該公司簽訂了利率互換協議，以對衝因美元利率變化而導致的未來現金流變化
識別
2019年1月1日，該公司通過了ASU第2017-12號，“有針對性地改進套期保值活動會計”，對套期保值會計確認和列報要求進行了修改。該公司現在承認指定的套期保值工具的公允價值的所有變化，以及作為其他綜合收益(OCI)組成部分的現金流動套期保值會計處理的資格，而不是以前承認直接在收益中的無效部分(如果有的話)。在通過時，沒有對以前記錄的衍生產品交易或數額作出確認的調整。在對衝債務交易期間，與計劃的固定利率融資或再融資一起結算的衍生產品所產生的已實現淨損益繼續列入累積保監處。
累積保監處報告的與當前未清利率衍生工具有關的金額被確認為對收入的調整，因為公司的可變利率債務支付利息。累計保監處所包括的已結算衍生工具的已實現損益確認為對衝債務交易期間的調整數。在接下來的12個月裏，該公司估計還會有額外的$
該公司有下列未償還的利率衍生工具被指定為利率風險現金流量對衝工具(千元，但工具數量除外)：
儀器設備數量 | 概念 | |||||||||
九月三十日 | 十二月三十一日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
利率衍生工具 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||
利率互換 |
| |
| | $ | | $ | | ||
下表列出了公司衍生金融工具的估計公允價值及其在合併資產負債表中的分類(單位：千)。
資產衍生工具 | ||||||
2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||
| 公允價值 |
| 公允價值 | |||
指定為現金流套期保值的衍生工具： |
|
|
|
| ||
利率互換 | $ | — | $ | | ||
責任衍生工具 | ||||||
2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||
| 公允價值 |
| 公允價值 | |||
指定為現金流套期保值的衍生工具： |
|
|
|
| ||
利率互換 | $ | | $ | | ||
24
目錄
下表顯示了該公司衍生金融工具在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的合併報表中的影響(單位：千)。
位置 | ||||||||||||||||
收入/(損失) | ||||||||||||||||
衍生物 | 重新分類 | 收入/(損失)數額 | ||||||||||||||
現金流量 | 累積保監處 | 重新分類 | ||||||||||||||
套期保值 | 確認的收入/(損失)數額 | 轉入收入 | 累計OCI轉入費用 | |||||||||||||
關係 | 在保監處的衍生產品(有效部分) | (有效部分) | (有效部分) | |||||||||||||
截至九月三十日止的三個月 |
|
| 2019 |
| 2018 |
|
| 2019 |
| 2018 | ||||||
利率互換 | $ | ( | $ | |
| 利息費用 | $ | | $ | | ||||||
截至九月三十日止的九個月 |
|
| 2019 |
| 2018 |
|
| 2019 |
| 2018 | ||||||
利率互換 | $ | ( | $ | | 利息費用 | $ | | $ | ( | |||||||
與信用風險有關的或有特點
公司與其衍生交易對手方達成協議，其中載有一項規定，即如果放款人因債務違約而加速償還基本債務，則可宣佈公司對其衍生債務違約。
截至2019年9月30日，與這些協議有關的負債淨額的衍生工具的公允價值為美元，其中包括應計利息，但不包括任何不履行風險調整數。
儘管衍生產品合同受主淨結算安排的約束，在某些情況下可作為公司及其對手方的信貸減免，但該公司並不淨計其衍生產品公允價值或在合併後的資產負債表上獲得現金抵押品的任何現有權利或義務。
25
目錄
下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日公司衍生產品的抵消效應和淨列報情況。衍生資產或負債總額可與上述衍生工具公允價值表進行核對，該表還提供了衍生資產和負債在精簡的合併資產負債表上列報的地點(單位：千)：
截至2019年9月30日的衍生資產抵銷
總金額 |
| .class=‘class 2’> | ||||||||||||||||
等距 | 列報的資產 | |||||||||||||||||
總金額 |
| .的陳述書 | 在轉帳報表中 | 財務狀況表 | ||||||||||||||
已確認的 | 金融 | 二次金融 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | ||||||||||||
| 資產 |
| 位置 |
| 位置 |
| 儀器 |
| 收到 |
| 淨金額 | |||||||
衍生物 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | ||||||
截至2019年9月30日的衍生債務沖銷額
.class=‘class 2’> | ||||||||||||||||||
| 總金額 |
| 負債 | |||||||||||||||
| 等距 |
| 以較高的比例呈現在. |
| ||||||||||||||
| 總金額 |
| .的陳述書 |
| .的陳述書 |
| 財務狀況表 | |||||||||||
| 已確認的 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | |||||||||
| 負債 |
| 位置 |
| 位置 |
| 儀器 |
| 貼出 |
| 淨金額 | |||||||
衍生物 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
衍生資產抵銷 截至2018年12月31日
總金額 | .class=‘class 2’> | |||||||||||||||||
| 等距 |
| 列報的資產 |
| ||||||||||||||
| 總金額 |
| .的陳述書 |
| 在轉帳報表中 |
| 財務狀況表 | |||||||||||
| 已確認的 |
| 金融 |
| 二次金融 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | |||||||||
| 資產 |
| 位置 |
| 位置 |
| 儀器 |
| 收到 |
| 淨金額 | |||||||
衍生物 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2018年12月31日的衍生債務沖銷額
.class=‘class 2’> | ||||||||||||||||||
| 總金額 |
| 負債 | |||||||||||||||
| 等距 |
| 以較高的比例呈現在. |
| ||||||||||||||
| 總金額 |
| .的陳述書 |
| .的陳述書 |
| 財務狀況表 | |||||||||||
| 已確認的 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | |||||||||
| 負債 |
| 位置 |
| 位置 |
| 儀器 |
| 貼出 |
| 淨金額 | |||||||
衍生物 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
附註9-停業經營
有
注10-公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債
公司按照FASB會計準則編纂主題820核算公允價值公允價值計量與披露(ASC 820)。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。ASC 820適用於現有會計公告要求或允許以公允價值計量的報告餘額；因此，該標準不要求對報告餘額進行任何新的公允價值計量。
26
目錄
ASC 820強調，公允價值是一種基於市場的度量，而不是一種特定於實體的度量.因此，應根據市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了公平價值層次結構，根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據(在層次結構第1級和第2級內分類的可觀測輸入)和報告實體自己對市場參與者假設的假設(等級3內的不可觀測輸入)區分市場參與者假設。
一級投入利用活躍市場的報價(未經調整)，用於公司有能力獲取的相同資產或負債。第二級投入是指第一級所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第二級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及可觀察到的資產或負債(報價除外)的投入，如利率、外匯匯率和在共同報價區間可觀察到的收益率曲線。第三級投入是資產或負債的不可觀測的投入，通常是基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有(如果有的話)相關的市場活動。在公允價值計量的確定是基於公允價值層次不同層次的投入的情況下，整個公允價值計量所處的公允價值層次的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。公司對整個公允價值計量中某一特定投入的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
衍生金融工具
目前，公司使用利率互換協議來管理其利率風險。這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每個衍生產品的預期現金流量進行貼現現金流量分析。這一分析反映了衍生品的合約條款，包括到期日，並使用了可觀察的基於市場的投入，包括利率曲線。
為遵守ASC 820的規定，公司在公允價值計量中納入了信用估值調整，以適當地反映其自身的不履約風險和相應的對手方的不履約風險。公司在調整衍生合約的公允價值以應付不履行風險的影響時，已考慮淨額結算及任何適用的信貸增強措施的影響，例如抵押品派送、門檻、相互看跌及擔保等。
儘管該公司已確定用於對其衍生品進行估值的大部分投入屬於公允價值等級體系的第2級，但與其衍生產品相關的信貸估值調整使用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估其本身及其對手方違約的可能性。然而，截至2019年9月30日，該公司已經評估了信貸估值調整對其衍生品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定信貸估值調整對其衍生品的總體估值沒有重大影響。因此，該公司已確定其整個衍生價值估值屬於公允價值等級的第2級。
下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債(千)：
| 總公允價值 |
| 二級 | |||
2019年9月30日 | ||||||
衍生負債-利率互換 | $ | | $ | | ||
2018年12月31日 | ||||||
衍生資產-利率互換 | $ | | $ | | ||
衍生負債-利率互換 | $ | | $ | | ||
27
目錄
其他金融工具
現金和現金等價物、應收賬款和應付帳款及應計負債的賬面價值是對公允價值的合理估計，因為這些金融工具的期限較短。
該公司估計其債務的公允價值的依據是，它對具有相同剩餘期限的類似類型借款安排的增量借款利率，以及對其他債務的未來現金付款貼現估計數。用於計算債務公允價值的貼現率近似於當前貸款利率，並假定債務在到期時仍未償還。由於這些數額是基於類似交易的有限可用市場信息(即二級非經常性計量)的估計數，因此無法保證任何金融工具的披露價值都能通過該票據的即時結算而實現。
固定利率債務(包括可轉換為固定利率的債務，不包括衍生產品的價值)，其賬面價值為美元。
注11-股權激勵計劃
本公司在批出之日估計受限制股票批出的公允價值，並在適當的轉歸期內，以直線方式將該等款額攤銷為開支，或以較高的款額攤銷。
截至2019年9月30日，
受限制股票裁決的持有人一般有權在發行限制性股份之日及以後任何時候行使公司股東的權利，包括投票權和獲得股份紅利的權利。
限制庫存活動概述如下：
| 股份 |
| 加權準平均值 | ||
突出 | 批地日期 | ||||
(單位：千) | 公允價值 | ||||
2018年12月31日 |
| | $ | | |
受限制股票獲批 |
| | $ | | |
受限制股票 |
| ( | $ | | |
2019年9月30日 |
| | $ | | |
業績單位
2019年2月23日，某些執行官員收到了業績單位。績效單位須遵守
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目錄
2018年，該公司授予業績股票獎。這些股票的條款與2019年授予的業績單位獎勵基本相同。
截至2019年9月30日，
業績份額和單位活動概述如下：
| 目標數 |
| 加權準平均值 | ||
獎 | 批地日期 | ||||
(單位：千) | 公允價值 | ||||
2018年12月31日業績股 |
| | $ | | |
獲批業績單位 |
| | $ | | |
2019年9月30日業績股 |
| | $ | | |
注12-後續事件
在編制財務報表時，公司對2019年9月30日以後發生的事件進行了評估，直到這些財務報表發佈之日為止，以確定這些事件中是否需要在財務報表中披露。
2019年10月，運營夥伴關係結束了對美元的投資。
沒有其他可報告的後續事件或事務。
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目錄
第二項.轉制、轉制、轉制管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下內容應與協議不動產公司(“公司”)的臨時精簡綜合財務報表(“公司”)一併閲讀，包括其相關説明，這些説明載於本季度報告表10-Q。
關於前瞻性聲明的注意事項
本報告載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的某些前瞻性陳述。公司打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性陳述的安全港條款，幷包括本聲明，以遵守這些安全港規定。基於某些假設並描述公司未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述通常可以通過使用“預期”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”、“意願”、“可能”、“將”、“尋求”、“可以”、“項目”或類似的表述來識別。本報告中的前瞻性陳述包括關於可能發生或假定的未來事件的信息，除其他外，包括討論和分析公司未來的財務狀況、經營結果、戰略計劃和目標、佔用率和租賃率及趨勢、流動性以及到期時再融資的能力、預計的資本支出和其他事項。你不應依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了公司的控制範圍，並可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：全球和國家經濟狀況和總體經濟變化。, 金融和房地產市場狀況；公司業務戰略的變化；可能需要在經營現金流量之外為改進或其他資本支出提供資金；融資風險，如無法以優惠條件或根本沒有能力獲得債務或股權融資；利率水平和波動性；租賃期滿時重新租賃空間的能力；一個或多個主要租户的損失或破產；為聯邦所得税目的維持其作為房地產投資信託(“REIT”)資格的能力，以及其作為REIT的地位對其業務施加的限制；以及立法或法規的改變，包括對有關REITs的法律的修改。本報告中所包含的因素，包括以參考方式納入的文件，以及公司隨後向證券交易委員會提交或提供的文件，並非詳盡無遺，其他因素可能導致實際結果與前瞻性報表中所述的結果大不相同。有關額外風險因素的討論，請參閲公司截至2018年12月31日的年度報告表10-K中“風險因素”標題下的因素。所有前瞻性陳述都是基於現有的信息，並且只在作出聲明的日期發表。除法律要求外，本公司不承擔任何審查或更新這些前瞻性陳述的義務，以反映發生的事件或情況。
概述
本公司是一家完全整合的REIT公司，主要致力於零售物業網的所有權、收購、開發和管理，租賃給行業領先的租户。該公司成立於1971年，由其現任執行主席理查德同意，其普通股於1994年在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。公司的資產由經營合夥公司直接或間接持有，其所有業務都是通過經營夥伴關係進行的，其中公司是唯一的普通合夥人，截至2019年9月30日公司持有99.2%的權益。
截至2019年9月30日，該公司的投資組合包括位於46個州的789處房產，總面積約1，400萬平方英尺(“GLA”)。截至2019年9月30日，該公司的投資組合租賃率約為99.7%，加權平均剩餘租賃期約為10.2年。基本上，所有租户都要遵守淨租賃協議。淨租賃一般要求租户負責每月最低租金和財產運營費用，包括物業税、保險和維修費。
30
目錄
業務結果
總體
截至2018年9月30日，該公司的房地產投資組合的總投資額約為17億美元，涉及520處房產，總面積為1，000萬平方英尺。截至2018年9月30日，投資總額約為21億美元，涉及789處房產，可租賃總面積為1400萬平方英尺。該公司的房地產投資是在報告所述期間進行的，並非整個期間都未結清；因此，期間間租金收入增加的一部分與確認2018年期間購置的收入有關。同樣，2019年購置的全部租金收入影響要到2020年才能看到。
收購
在截至2019年9月30日的三個月內，該公司以大約2.464億美元的價格收購了68個零售淨租賃資產，其中包括收購和關閉成本。這些房產位於27個州，出租給在16個不同零售部門經營的25名不同租户，平均租期約為12.3年。該公司2019年第二季度收購的承保加權平均資本率約為7.0%。
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司以大約5.65億美元的價格收購了147個零售淨租賃資產，其中包括收購和關閉成本。這些房產位於37個州，出租給在22個不同零售部門經營的45名不同租户，平均租期約為11.9年。該公司2019年迄今收購的承保加權平均資本率約為6.9%.亞細亞
處置
在截至2019年9月30日的三個月內，該公司以770萬美元的淨收入出售了三處房產，實現了260萬美元的淨收益。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司出售了9套物業，淨收入為3，450萬美元，淨收益為900萬美元。亞細亞
發展與合作伙伴資本解決方案
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別完成了四項和八項開發或合作伙伴資本解決方案項目。截至2019年9月30日，該公司有兩個這樣的項目在建。
截至2019年9月30日的3個月與截至2018年9月30日的3個月的比較
三個月結束 | 方差 | |||||||||||
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 |
| (單位：美元) |
| (百分比) | |||||
租金收入 | $ | 48,020 | $ | 33,971 | $ | 14,049 | 41.0 | % | ||||
房地產税費 | $ | 3,674 | $ | 2,824 | $ | 850 | 30.0 | % | ||||
財產經營費用 | $ | 1,598 | $ | 978 | $ | 620 | 63.0 | % | ||||
土地租賃費用 | $ | 354 | $ | 172 | $ | 182 | 106.0 | % | ||||
折舊和攤銷費用 | $ | 11,897 | $ | 8,142 | $ | 3,755 | 46.0 | % | ||||
上述租金收入、房地產税費用、財產經營費用、土地租賃費用及折舊和攤銷費用方面的差異是由於在
31
目錄
截至2019年9月30日的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比，如下文所述業務結果-總體上面。
截至2019年9月30日的三個月，一般開支和行政支出增加了90萬美元(30%)，達到380萬美元，而截至2018年9月30日的三個月增加了290萬美元。增加的主要原因是僱員人數增加、補償費用增加和專業費用增加。一般費用和行政費用佔總收入的百分比從2018年第三季度的8.7%降至2019年第三季度的8.0%。
截至2019年9月30日的三個月沒有減值備抵，2018年9月30日終了的三個月記錄了50萬美元。減值備抵反映的是當期賬面價值超過估計公允價值的數額，而不一定是可比較的期間-期間。
截至2019年9月30日的三個月，利息支出增加了190萬美元(28%)，至840萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為650萬美元。利息支出增加的主要原因是2019年第三季度的借款水平高於2018年第三季度。2019年第三季度借款較高，用於為2019年第三季度增加的購置和發展活動提供資金，與前一期間相比。
截至2019年9月30日的三個月，出售資產收益減少130萬美元，至260萬美元，比2018年9月30日終了的三個月減少390萬美元。資產銷售的收益取決於處置活動的水平和資產的基礎相對於其銷售價格。因此，這些收益不一定是可比的。
截至2019年9月30日的三個月，淨利潤增長500萬美元(32%)，至2080萬美元，而2018年9月30日終了的三個月淨收入為1580萬美元。改變是上述項目的結果。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月的比較
九個月結束 | 方差 | |||||||||||
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 |
| (單位：美元) |
| (百分比) | |||||
租金收入 | $ | 135,240 | $ | 99,279 | $ | 35,961 | 36.0 | % | ||||
房地產税費 | $ | 11,016 | $ | 7,825 | $ | 3,191 | 41.0 | % | ||||
財產經營費用 | $ | 4,832 | $ | 3,655 | $ | 1,177 | 32.0 | % | ||||
土地租賃費用 | $ | 922 | $ | 511 | $ | 411 | 80.0 | % | ||||
折舊和攤銷費用 | $ | 32,597 | $ | 23,949 | $ | 8,648 | 36.0 | % | ||||
上述租金收入、房地產税費用、財產經營費用、土地租賃費用以及折舊和攤銷費用方面的差異是由於在截至2019年9月30日的9個月內購置和擁有了更多的房產，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。
截至2019年9月30日的9個月，一般和行政支出增加了270萬美元(31%)，達到1170萬美元，而截至2018年9月30日的9個月增加了900萬美元。增加的主要原因是僱員人數增加、補償費用增加和專業費用增加。一般費用和行政費用佔總收入的百分比從2018年前9個月的9.0%降至2019年前9個月的8.7%。
截至2019年9月30日的9個月，減值準備金降至160萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為170萬美元。減值備抵反映的是當期賬面價值超過估計公允價值的數額，而不一定是可比較的期間-期間。
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目錄
截至2019年9月30日的9個月，利息支出增加了540萬美元(30%)，至2340萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為1800萬美元。利息支出增加的主要原因是，2019年前三個季度的借款數額高於2018年前三個季度，以資助購置和開發更多財產，而2019年前三個季度的購置和開發活動與上一期間相比有所增加。
截至2019年9月30日的9個月，出售資產收益減少190萬美元，至900萬美元，降幅為18%，而2018年9月30日終了的9個月為1，090萬美元。出售資產的收益取決於處置活動的水平和資產的基礎相對於其銷售價格。因此，這些收益不一定是可比的。
截至2019年9月30日的9個月，所得税支出減少了20萬美元至20萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為40萬美元。這一減少是由於一次性抵免50萬美元，以反映該公司應納税的一家REIT子公司遞延納税負債的減少。
截至2019年9月30日的9個月，淨利潤增長1，250萬美元(28%)，至5，800萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，淨收入為4，550萬美元。改變是上述項目的結果。
流動性與資本資源
公司對資金的主要要求包括支付經營費用、支付未償債務的本金和利息、分配給股東以及未來的財產收購和開發。
該公司期望通過在其循環信貸安排下從業務和借款中提供現金來滿足其短期流動性要求。截至2019年9月30日，可用現金和現金等價物為1 080萬美元。截至2019年9月30日，該公司的循環信貸貸款有2.48億美元未償還，7 700萬美元可供今後借款，但須視其遵守契約的情況而定。公司預計將通過運營提供的現金、循環信貸貸款、發行債務、普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股的工具來滿足其長期資本需求。
公司不斷評估可供選擇的融資方式，並相信公司能夠以合理的條件獲得融資。然而，不能保證會有更多的資金或資本，或這些條件對我們是可以接受或有利的。
資本化
截至2019年9月30日，該公司的總市值約為40億美元。總市值包括31億美元的普通股(根據2019年9月30日紐約證券交易所的收盤價為每股73.15美元，並假定業務夥伴關係中的經營夥伴關係單位(“業務單位”)的轉換)和9.211億美元的債務總額，包括(1)5 890萬美元應付抵押債券；(2)2.4億美元無擔保定期貸款；(3)3.85億美元高級無擔保票據；(4)循環信貸機制下的2.48億美元借款減去(5)現金、現金等價物和代管現金1 080萬美元。截至2019年9月30日，該公司債務總額佔總市值的比率為23.0%。
2019年9月30日，運營合夥公司的非控股權代表了運營合夥公司0.8%的所有權。在某些情況下，操作單位可以按一比一的方式換股普通股.該公司作為經營合夥公司的唯一普通合夥人，可根據其股票的當前交易價格，選擇以他人持有的交換業務單位換取現金。假設所有操作股都已上市，2019年9月30日將有42，760，446股普通股上市。
衡平法
2018年9月，該公司結束了與遠期銷售協議(“2018年9月遠期”)相關的350萬股普通股的公開發行。2019年5月公司結束後的後續行動-
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目錄
根據遠期銷售協議發售3 162 500股普通股(“2019年4月遠期”)。在進入2019年4月遠期業務的同時，該公司完成了2018年9月遠期業務的全部結算，並收到了大約1.86億美元的淨收益。
在最終結算2019年4月遠期合同並充分行使承銷商購買更多股份的選擇權後，預計發行將淨收入1.999億美元，扣除承銷折扣、手續費和佣金，並將按遠期銷售協議的規定進行某些調整。公司未收到預購者出售其普通股的收益。通過遠期銷售協議出售普通股，使公司能夠在發行股票的定價(但須作某些調整)時確定這些股票的價格，同時推遲發行此類股票和公司收到淨收益。2019年4月的遠期協議要求在2020年5月1日之前完成。
2019年7月，該公司簽訂了一項價值4000萬美元的市場權益計劃(Atm)，通過該計劃，公司可以不時出售普通股。除了出售普通股外，公司還可以通過其自動取款機項目簽訂遠期銷售協議。在截至2019年9月30日的三個月內，該公司根據該計劃發行了444，228股股票，平均價格為74.30美元，實現總收入3，300萬美元。截至2019年9月30日，該公司仍有大約3.67億美元處於自動取款機項目下。公司打算將其ATM計劃產生的收益用於一般的共同用途，包括為其投資活動、償還或再融資未償債務、週轉資金和其他一般用途提供資金。
在2018年12月31日終了的一年和截至2019年6月30日的6個月期間，該公司根據先前授權的2.5億美元自動取款機計劃，分別發行了3057 263股和886 768股普通股，平均價格分別為59.28美元和66.83美元，分別實現了大約1.812億美元和5930萬美元的總收入。在此之前的ATM項目授權下，未來的發行將不會發生。
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目錄
債務
下表彙總了該公司截至2019年9月30日和2018年12月31日的未償債務(單位：千)：
利息 | 本金 | ||||||||||
高級無擔保循環信貸貸款 |
| 率 |
| 成熟期 |
| 2019年9月30日 |
| 2018年12月31日 | |||
信貸貸款(1) |
| 3.02 | % | 2021年1月 | $ | 248,000 | $ | 19,000 | |||
信貸貸款總額 | $ | 248,000 | $ | 19,000 | |||||||
無擔保定期貸款(2) | |||||||||||
2019年定期貸款 |
| 3.62 | % | 2019年5月 | $ | — | $ | 18,543 | |||
2023定期貸款 |
| 2.40 | % | 2023年7月 |
| 40,000 |
| 40,000 | |||
2024年定期貸款機制 |
| 3.09 | % | 2024年1月 |
| 65,000 |
| 65,000 | |||
2024年定期貸款機制 |
| 3.20 | % | 2024年1月 |
| 35,000 |
| 35,000 | |||
2026定期貸款 |
| 4.26 | % | 2026年1月 |
| 100,000 |
| 100,000 | |||
無擔保定期貸款共計 | $ | 240,000 | $ | 258,543 | |||||||
高級無擔保債券(2) | |||||||||||
2025年高級無擔保票據 |
| 4.16 | % | 2025年5月 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | |||
2027高級無擔保債券 |
| 4.26 | % | 2027年5月 |
| 50,000 |
| 50,000 | |||
2028高級無擔保債券 |
| 4.42 | % | 2028年7月 |
| 60,000 |
| 60,000 | |||
2029高級無擔保債券 |
| 4.19 | % | 2029年9月 |
| 100,000 |
| 100,000 | |||
2030高級無擔保債券 |
| 4.32 | % | 2030年9月 |
| 125,000 |
| 125,000 | |||
高級無擔保債券共計 | $ | 385,000 | $ | 385,000 | |||||||
應付按揭債券(2) | |||||||||||
單一資產抵押貸款 |
| 3.32 | % | 2019年10月 |
| 21,500 |
| 21,500 | |||
組合抵押貸款(3) |
| 6.90 | % | 2020年1月 |
| — |
| 1,922 | |||
單一資產抵押貸款 |
| 6.24 | % | 2020年2月 |
| 2,800 |
| 2,872 | |||
CMBS組合貸款 |
| 3.60 | % | 2023年1月 |
| 23,640 |
| 23,640 | |||
單一資產抵押貸款 |
| 5.01 | % | 2023年9月 |
| 4,825 |
| 4,959 | |||
投資組合信貸租户租賃 |
| 6.27 | % | 2026年7月 |
| 6,101 |
| 6,626 | |||
應付抵押債券共計 | $ | 58,867 | $ | 61,519 | |||||||
本金未付總額 | $ | 931,867 | $ | 724,062 | |||||||
| (1) | 截至2019年9月30日，信用貸款機構的年利率假設為一個月的libor，利率為2.02%. |
| (2) | 利率包括已轉換為固定利率的可變利率的影響。 |
| (3) | 抵押貸款於2019年9月初還清。原到期日為2020年1月。 |
即將到期
與2017年資產收購相關的2150萬美元單一資產抵押貸款將於2019年10月到期，並使用該公司循環信貸機制的收益償還。其餘60萬美元的投資組合抵押貸款與2001年收購的6個資產組合有關，計劃於2020年1月到期，但在2019年9月預付，不加任何處罰。與2009年資產收購相關的280萬美元單一資產抵押貸款將於2020年到期。該公司預計將利用其循環信貸貸款的收益來為這一債務到期提供資金。
高級無擔保循環信貸機制
2016年12月，該公司修訂並重申了管理其高級無擔保循環信貸貸款和無擔保定期貸款安排的信貸協議(“信貸協議”)，以提高貸款總額
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目錄
達到3.5億美元。2018年7月，該公司選擇履行其高級無擔保循環信貸機制中概述的手風琴選項承諾，將循環承付款增加7 500萬美元，將根據經修訂和重報的信貸協議作出的循環承諾總額從2.5億美元增至3.25億美元。包括增加的承付款，經修訂和重報的信貸協議規定提供3.25億美元的無擔保循環信貸設施、6 500萬美元的無擔保定期貸款機制和3 500萬美元的無擔保定期貸款設施(下文稱為2024年定期貸款設施)。無擔保循環信貸安排將於2021年1月到期，並可選擇將到期日延長至2022年1月。2024年的定期貸款安排將於2024年1月到期。該公司有能力增加信貸協議下的總借款能力，最高可達5000萬美元，但須經貸款人批准。
根據公司的信用評級，循環信貸安排下的借款利率為libor+85至155個基點。此外，根據公司的信用評級，要求該公司按循環信貸貸款總額的0至55個基點的年率支付設施費。“信貸協議”包含某些金融契約，包括最高槓杆率、最低固定費用覆蓋率和擔保債務佔總資產價值的最高比率。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司在循環信貸安排下分別有2.48億美元和1900萬美元未償貸款，加權平均利率分別為3.30%和3.38%。截至2019年9月30日，有7 700萬美元可在循環信貸安排下借款，該公司遵守信貸協議契約。
無擔保的定期貸款安排
2016年8月，該公司簽訂了一筆2030萬美元的無擔保分期償還貸款，到期日期為2019年5月(“2019年定期貸款”)。2019年5月到期時償還了2019年的定期貸款。
2016年7月，該公司完成了一項價值4 000萬美元的無擔保定期貸款安排，期限為2023年7月(“2023年定期貸款”)。2023年定期貸款的借款定價為libor+85至165個基點，視其信用評級而定。該公司簽訂了利率互換協議，將libor固定在140個基點，直至到期。截至2019年9月30日，有4，000萬美元未償還的2023年定期貸款，該貸款的利率為2.40%，包括掉期貸款。
上文所述經修訂和重報的信貸協議將6 500萬美元的無擔保定期貸款安排和3 500萬美元的無擔保定期貸款安排(合計為“2024定期貸款安排”)的到期日延長至2024年1月。關於簽訂經修訂和重報的信貸協議，先前證明現有6 500萬美元無擔保定期貸款機制和3 500萬美元無擔保定期貸款機制的票據被取消，並執行了證明2024年定期貸款設施的新票據。在無擔保的2024年定期貸款安排下的借款將根據其信用評級以可變的libor加上85至165個基點的利率支付利息。該公司利用現有的利率掉期辦法，有效地將倫敦銀行同業拆借利率固定在213個基點，直至2020年9月(3 500萬美元的安排)和2021年7月(6 500萬美元的安排)(參見附註7-衍生工具和套期保值活動)。截至2019年9月30日，包括掉期貸款在內的2024年定期貸款餘額為1億美元，利率為3.13%。
2018年12月，該公司簽訂了一項價值1億美元的無擔保定期貸款安排，期限為2026年1月(“2026年定期貸款”)。2026年定期貸款的借款定價為libor+145至240個基點，視其信用評級而定。該公司簽訂了利率互換協議，將倫敦銀行同業拆借利率固定在266基點，直至到期。截至2019年9月30日，2026年的定期貸款有1億美元未償還，貸款利率為4.26%，其中包括掉期貸款。
高級無擔保票據
2015年5月，該公司和運營夥伴關係完成了價值1億美元的高級無擔保票據的私人配售。該批高級無擔保債券分兩個系列出售：五千萬元為五千萬元的4.16%債券(即2025年到期的高級無擔保債券)及五千萬元的百分之四點二六應於二零二七年到期的高級無擔保債券(“二零二七高級無擔保債券”)。高級無擔保債券的加權平均期限為11年，加權平均利率為
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目錄
4.21%。高級無擔保票據只出售給機構投資者，不涉及根據“證券法”第4(A)(2)節豁免登記而進行的公開發行。
2016年7月，該公司與機構購買者簽訂了票據購買協議。根據購買票據協議，營運合夥完成了其4.42%高級無擔保債券(“2028高級無擔保債券”)的私人配售，總額為6，000萬元。高級無擔保票據只出售給機構投資者，不涉及根據“證券法”第4(A)(2)節豁免登記而進行的公開發行。
2017年8月，該公司與運營夥伴關係與機構購買者簽訂了票據購買協議。根據購買票據協議，營運合夥公司完成了其4.19%高級無擔保債券(“2029高級無擔保債券”)的私人配售，總額為1億元。私人配售的結束已於2017年9月完成；在這一天，運營夥伴關係發行了高級無擔保票據。高級無擔保票據只出售給機構投資者，不涉及根據“證券法”第4(A)(2)節豁免登記而進行的公開發行。
2018年9月，該公司和運營夥伴關係對先前於2017年8月與機構購買者簽訂的未承付主票據設施進行了兩項補充。根據上述補充條文，營運合夥完成了其4.32%高級無擔保債券(“2030高級無擔保債券”)的私人配售，總額為1.25億元，而高級無擔保債券只出售給機構投資者，而不涉及根據“證券法”第4(A)(2)條豁免註冊而進行的公開發行。
2019年6月，業務夥伴關係與機構投資者簽訂了一項購買票據協議，涉及其4.47%的高級無擔保票據(“2031年高級無擔保債券”)中1.25億美元的私募本金總額。2019年10月，業務夥伴關係結束了價值1.25億美元的私人配售，發行了2031年高級無擔保債券。2031年高級無擔保債券只出售給機構投資者，不會因豁免“證券法”第4(A)(2)條的註冊而進行公開發行。2019年3月，該公司簽訂了遠期利率互換協議，將1億美元長期債務的利息固定到到期。該公司在為2031年高級無擔保債券定價時終止了掉期協議，導致2031年高級無擔保債券本金總額為1億美元的有效年固定利率為4.41%。考慮到終止的掉期協議的影響，2031年高級無擔保債券本金總額為1.25億元的混合總入息利率為4.42%。
應付按揭債券
截至2019年9月30日，該公司抵押貸款負債總額為5 890萬美元，加權平均期限為2.4年。包括該公司已轉換為固定利率的按揭貸款，按揭貸款的加權平均利率為4.02%。
本公司已簽訂按揭貸款，這些按揭貸款由多個物業擔保，並載有交叉違約及交叉抵押條款。交叉抵押條款允許貸款人在公司拖欠貸款的情況下取消對多個財產的抵押品贖回權。交叉違約條款允許貸款人在另一項貸款下宣佈違約時，取消相關財產的抵押品贖回權。
貸款契約
某些貸款協議包含各種限制性契約，包括以下財務契約：最高槓杆率、最高擔保和擔保追索權槓桿比率、最低有形淨值和合並淨值要求、最低固定費用覆蓋率、最高未支配槓桿比率、最低無擔保利率、最低未支配利率和最高償付比率。截至2019年9月30日，最嚴格的契約是最低未支配利息費用比率。截至2019年9月30日，該公司遵守了所有貸款契約和義務。
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目錄
現金流量
操作-該公司運作所得的現金，實質上全部來自其投資組合的租金收入。截至2019年9月30日的9個月內，營業活動提供的現金淨額比2018年同期增加了2 430萬美元，主要原因是該公司的房地產投資組合規模因運營而增加。亞細亞
投資-在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金比2018年同期增加2.376億美元。由於購置活動總體增加，2019年前9個月購置的財產比2018年同期增加2.164億美元。截至2019年9月30日的9個月內，由於與公司開發活動有關的費用的時間安排，開發成本比2018年同期減少了350萬美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月內，資產出售收益減少了2，550萬美元。
融資-在截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金比2018年同期增加2.106億美元。在截至2019年9月30日的9個月中，發行普通股和借款的淨收益比2018年同期增加了1.174億美元，主要是為2019年增加的收購提供資金。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，循環信貸貸款比2018年同期增加了2.29億美元，用於資助增加的購置投資活動。最後，無擔保定期貸款融資提供的現金淨額減少了1.25億美元，原因是為投資活動選擇了其他融資來源，例如循環信貸機制。2019年前9個月，該公司向股東和非控股股東支付的股息和分配總額比2018年同期增加了1，710萬美元。該公司在2019年第三季度將其季度股息增加到每股2.28美元，比2018年第三季度公佈的每股2.16美元的年化股息增加了5.6%。亞細亞
合同義務
下表概述截至2019年9月30日公司的合同義務(千)：
的剩餘部分 | |||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 此後 |
| 共計 | ||||||||
應付按揭債券 | $ | 21,751 | $ | 3,714 | $ | 998 | $ | 1,060 | $ | 28,726 | $ | 2,618 | $ | 58,867 | |||||||
循環信貸貸款 |
| — |
| — |
| 248,000 |
| — |
| — |
| — |
| 248,000 | |||||||
無擔保定期貸款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 40,000 |
| 200,000 |
| 240,000 | |||||||
高級無擔保票據 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 385,000 |
| 385,000 | |||||||
土地租賃義務 |
| 267 |
| 1,069 |
| 1,015 |
| 789 |
| 789 |
| 31,373 |
| 35,302 | |||||||
未償債務的估計利息支付額(1) |
| 7,595 |
| 34,464 |
| 26,530 |
| 26,132 |
| 24,746 |
| 91,934 |
| 211,400 | |||||||
共計 | $ | 29,613 | $ | 39,247 | $ | 276,543 | $ | 27,981 | $ | 94,261 | $ | 710,925 | $ | 1,178,569 | |||||||
| (1) | 包括根據(I)應付按揭票據的規定利率，包括利率掉期的影響而作出的估計利息付款；。(Ii)無抵押定期貸款的規定利率，包括利率掉期的影響，以及假設最近一個季度的利率在有關的到期日仍然有效；及。(Iii)高級無抵押債券的規定利率。 |
股利
在截至2019年9月30日的季度內，該公司宣佈每股0.570美元的季度股息。現金股利於2019年10月11日發放給創紀錄的持有者。
最近的會計公告
參見2019年9月30日臨時精簡綜合財務報表附註2。
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目錄
關鍵會計政策和估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)要求公司管理層在適用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。管理部門根據當時掌握的最佳信息、其經驗以及據信在當時情況下是合理的其他各種假設作出估計。這些估計數影響到報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額。如果管理層對與各種交易或其他事項有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能適用不同的會計原則，從而導致臨時合併財務報表的列報方式不同。有時，公司可能會重新評估其估計和假設.如果估計數或假設與實際結果不同，則在以後各期作出調整，以反映對固有不確定事項的更多當前估計和假設。公司的關鍵會計政策摘要載於截至2018年12月31日的財政年度10-K年度報告中。在本季度報告所涵蓋的時期內，本公司沒有對這些政策進行任何實質性的修改。
非公認會計原則財務措施
業務資金(“FFO”或“NAREIT FFO”)
FFO是由全國房地產投資信託協會定義的。(“NAREIT”)係指按照公認會計原則計算的淨收入，不包括出售房地產資產和(或)控制權變動的收益(或損失)，加上不動產相關折舊和攤銷以及可折舊房地產資產的任何減值費用，以及未合併的合夥企業和合資企業調整後的淨收益。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假定房地產資產的價值隨着時間的推移可預測地減少。由於房地產價格在歷史上一直隨市場狀況而上升或下降，大多數房地產投資者認為FFO有助於評估一家房地產公司的經營狀況。
財務報告不應被視為衡量公司經營業績的主要指標，也不應被視為淨收入的替代辦法，也不應被視為衡量流動性的現金流量的替代辦法。此外，雖然該公司遵守NAREIT對FFO的定義，但它對FFO的表述並不一定與其他REITs的名稱相同的衡量標準相比較，因為所有REITs都不能使用相同的定義。
來自業務的核心資金(“核心財務條例”)
該公司將核心FFO定義為NAREIT FFO，並對上述和非市場租賃無形資產進行非現金攤銷。根據NAREIT對FFO的定義，在獲得淨租賃時產生的租賃無形資產必須在租約的剩餘期限內攤銷。該公司認為，通過確認市場以上和市場以下的租賃無形資產的攤銷費用，FFO作為財務業績衡量標準的效用可能會降低。管理公司認為，它對核心FFO的衡量有助於將業績與主要從事銷售-回租交易的同行進行有益的比較，因此GAAP不要求將購買價格分配給租賃無形資產。與許多同行不同的是，該公司通過向第三方購買財產或與從第三方獲得土地租賃有關的方式，獲得了其大部分租賃的淨資產。
核心財務報告不應被視為衡量公司經營業績的主要指標，也不應被視為淨收入的替代辦法，也不應被視為衡量流動性的現金流量的替代辦法。此外，由於所有REITs不一定使用相同的定義，公司提出的核心FFO不一定與其他REITs的類似名稱的衡量標準相比較。
業務處調整後的資金(“AFFO”)
AFFO是REIT行業許多公司使用的一種非GAAP財務指標。AFFO對某些減少或增加淨額的非現金和/或不經常出現的項目進一步調整FFO和核心FFO。
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按照公認會計原則計算的收入。管理層認為AFFO是衡量公司業績的一種有用的補充措施，但不應將AFFO視為一種替代淨收入的替代手段，以表明其業績，也不應將現金流量視為衡量流動性或分配能力的一種手段。公司對AFFO的計算可能與其他股權REITs使用的計算AFFO的方法不同，因此可能無法與此類其他REITs相比較。
調節
下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個零九個月的淨收入與FFO、核心FFO和AFFO的對賬情況(千)：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 |
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 | |||||
從淨收入到營運資金的調節 | ||||||||||||
淨收益 | $ | 20,781 | $ | 15,756 | $ | 58,020 | $ | 45,460 | ||||
租賃房地產資產折舊 |
| 8,866 |
| 6,156 |
| 24,785 |
| 17,745 | ||||
租賃無形資產攤銷-就地租賃和租賃費用 |
| 2,965 |
| 1,966 |
| 7,618 |
| 6,141 | ||||
減值準備 |
| — |
| 488 |
| 1,609 |
| 1,651 | ||||
出售資產收益 |
| (2,597) |
| (3,917) |
| (8,973) |
| (10,949) | ||||
業務資金 | $ | 30,015 | $ | 20,449 | $ | 83,059 | $ | 60,048 | ||||
上述(以下)市場租賃無形資產攤銷淨額 | 3,381 | 3,038 | 9,882 | 7,794 | ||||||||
業務核心資金 | $ | 33,396 | $ | 23,487 | $ | 92,941 | $ | 67,842 | ||||
直線應計租金 |
| (1,975) |
| (1,138) |
| (5,165) |
| (3,344) | ||||
遞延税費用(福利) | — | — | (475) | — | ||||||||
股票補償費用 |
| 1,033 |
| 850 |
| 2,972 |
| 2,375 | ||||
融資成本攤銷 |
| 176 |
| 135 |
| 541 |
| 433 | ||||
非房地產折舊 |
| 66 |
| 20 |
| 194 |
| 63 | ||||
業務處調整後的資金 | $ | 32,696 | $ | 23,354 | $ | 91,008 | $ | 67,369 | ||||
每股營運資金 | $ | 0.70 | $ | 0.63 | $ | 2.03 | $ | 1.89 | ||||
每股運營的核心資金-稀釋 | $ | 0.78 | $ | 0.72 | $ | 2.27 | $ | 2.13 | ||||
每股業務調整資金 | $ | 0.77 | $ | 0.72 | $ | 2.22 | $ | 2.12 | ||||
加權平均股票及營運單位已發行 | ||||||||||||
基本 | 42,180,076 |
| 32,106,544 | 40,340,322 |
| 31,479,149 | ||||||
稀釋 | 42,665,661 |
| 32,634,971 | 40,973,060 |
| 31,818,870 | ||||||
補充披露 | ||||||||||||
預定本金償還額 | $ | 543 | $ | 838 | $ | 2,150 | $ | 2,486 | ||||
資本化利息 | $ | 118 | $ | 88 | $ | 321 | $ | 381 | ||||
資本化樓宇改善工程 | $ | 240 | $ | 966 | $ | 1,200 | $ | 1,042 | ||||
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第3項市場風險的定量和定性披露
該公司主要通過借貸活動面臨利率風險。隨着貸款到期並按當前市場利率展期，存在內在的展期風險。由於未來利率的多變性和公司未來的融資需求，這一風險的程度是不可量化或可預測的。
公司的利率風險使用各種技術進行監測。下表按預期到期年份列出未償債務的本金付款和加權平均利率，以評價預期現金流量和對利率變化的敏感性。所示的平均利率反映了本節後面所述互換協議的影響。
(千美元)
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 此後 |
| 共計 | ||||||||
應付按揭債券 |
| $ | 21,751 |
| $ | 3,714 |
| $ | 998 |
| $ | 1,060 |
| $ | 28,726 |
| $ | 2,618 | $ | 58,867 | |
平均利率 |
| 3.35 | % | 6.18 | % | 6.02 | % | 6.02 | % | 3.89 | % | 6.27 | % | ||||||||
無擔保循環信貸貸款(1) | $ | — | $ | — | $ | 248,000 |
| $ | — | $ | — | $ | — | $ | 248,000 | ||||||
平均利率 | 3.02 | % | |||||||||||||||||||
無擔保定期貸款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 40,000 | $ | 200,000 | $ | 240,000 | |||||||
平均利率 |
|
| 2.40 | % |
| 3.48 | % | ||||||||||||||
高級無擔保票據 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 385,000 | $ | 385,000 | |||||||
平均利率 |
| 4.27 | % | ||||||||||||||||||
| (1) | 氣球收支餘額包括截至2019年9月30日信用貸款機制下的未清餘額。信貸貸款於2021年1月到期，在公司選舉時可選擇將期限延長一年，但須符合某些條件。 |
截至2019年9月30日，應付抵押債券、無擔保定期貸款和高級無擔保票據的公允價值估計分別為5 980萬美元、2.424億美元和4.113億美元。
上表包含了截至2019年9月30日的風險敞口；它不考慮在該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，公司在利率波動方面的最終實現損益將取決於在此期間出現的風險敞口和利率。
該公司力求限制利率變動對收益和現金流動的影響，並通過密切監測其可變利率債務，並在我們認為這種轉換有利時將這些債務轉換為固定利率，從而降低整體借款成本。公司可不時簽訂利率互換協議或其他利率套期保值合同。雖然這些協議旨在減輕利率上升的影響，但它們也使我們面臨協議其他各方無法履行的風險。該公司可能會招致與和解協議相關的大量費用，這些協議將無法強制執行，而在公認會計原則指導下，基本交易將不符合高效現金流量對衝的資格。
2013年9月，該公司簽訂了一項利率互換協議，以對衝因3，500萬美元可變利率借款利率變化而導致的未來現金流變化。根據利率互換協議的條款，公司根據1個月期同業拆借利率從對方收取名義金額的利息，並向對方支付2.20%的固定利率。這一互換有效地轉換了3，500萬美元的可變利率。
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2013年10月3日至2020年9月29日的固定利率借款.截至2019年9月30日，這一利率互換的價值約為20萬美元。
2014年7月，該公司簽訂了利率互換協議，以對衝因6，500萬美元可變利率借款利率變化而導致的未來現金流變化。根據利率互換協議的條款，公司根據1個月期同業拆借利率從對方收取名義金額的利息，並向對方支付2.09%的固定利率。從2014年7月21日到2021年7月21日，這些互換有效地將6，500萬美元的可變利率借款轉化為固定利率借款。截至2019年9月30日，這些利率互換的價值約為70萬美元。
2017年9月，該公司簽訂了一項利率互換協議，以對衝因4，000萬美元可變利率借款利率的變化而導致的未來現金流變化。根據利率互換協議的條款，公司根據1個月期同業拆借利率從對方收取名義金額的利息，並向對方支付1.40%的固定利率。從2016年8月1日到2023年7月，這一互換有效地將4，000萬美元的可變利率借款轉化為固定利率借款。截至2019年9月30日，這一利率互換的價值約為0.00萬美元。
2018年12月，該公司簽訂了利率互換協議，以對衝因利率變動而導致的未來現金流變化。根據利率互換協議的條款，公司根據一個月的libor從交易對手收取名義金額的利息，並向對方支付2.66%的固定利率。這些互換有效地將2018年12月27日至2026年1月15日期間1億美元的可變利率借款轉化為固定利率借款。截至2019年9月30日，這些利率互換的價值約為760萬美元。
2019年3月，該公司簽訂了遠期啟動利率互換協議，以對衝因利率變化而導致的未來現金流變化，這些變化涉及1億美元預計發行的長期債務。根據利率互換協議的條款，公司將從對手方收取按三個月libor計算的名義金額的利息，並將從2019年10月1日起向對手方支付2.51%的固定利率。今年5月，該公司終止了未來債券發行定價時的互換協議，終止時獲得80萬美元。亞細亞
在2019年6月，該公司簽訂了遠期開始利率互換協議，以對衝未來現金流量的變化，從交易日到預計發行日期的1億美元長期債務利率的變化。該公司正在對衝其對未來現金流變化的風險敞口，以便在截至2021年3月的最長期限內預測長期債務的發行。截至2019年9月30日，這些利率互換的價值約為550萬美元。
截至2019年9月30日，公司不使用衍生工具進行交易或其他投機活動，也沒有任何其他衍生工具或套期保值活動。
2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管機構(Fsa)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。替代參考利率委員會(ARRC)提議，擔保隔夜融資利率(Sofr)是替代libor的最佳做法，用於目前與libor掛鈎的衍生品和其他金融合同。ARRC提出了一項從libor向Sofr的市場過渡計劃，目前各組織正在制定行業範圍和特定公司的過渡計劃，因為該計劃涉及到向libor敞口的衍生品和現金市場。2019年9月30日，該公司確實有與libor掛鈎的合同，包括其無擔保的循環信貸工具，並繼續監測這一活動並評估相關風險。
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第4項.成品率、成品率、目標值、管制標準和程序
披露控制和程序
在本報告所涉期間結束時，公司在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對其披露控制和程序進行了評估(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
公司在最近一個財政季度對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，該季度對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對其財務報告產生重大影響。
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第II部其他資料
第1項.自願的、自願的法律程序
本公司目前並無涉及任何重大訴訟，亦無任何其他對我們構成威脅的重大訴訟，但在一般業務過程中所發生的日常訴訟，則屬例外，而該等訴訟預計會由其法律責任保險所涵蓋。
第1A項.同等風險因素
關於我們潛在風險和不確定因素的討論，見我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中“風險因素”標題下的信息。
我們可能會受到libor報告慣例的改變或確定libor的方法的不利影響。
2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管機構宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。ARRC建議，軟利率是替代libor的最佳做法，用於目前與libor掛鈎的衍生品和其他金融合約。ARRC提出了一項從libor向Sofr的市場轉型計劃，目前各組織正在制定行業範圍和特定公司的過渡計劃，因為該計劃涉及到向libor敞口的衍生品和現金市場。不能保證從libor向替代利率的過渡不會導致金融市場的混亂、基準利率的大幅提高或借款人的融資成本。我們有與倫敦銀行同業拆借利率(Libor)掛鈎的重要合同，我們正在監控這一活動，並評估相關風險。
第二項股權證券的無記名銷售和收益的使用
沒有。
第3項.高級證券的無償性
沒有。
第(四)項.評定等級礦山安全信息披露
不適用。
第5項.自願性
不適用。
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第六項
*31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書，首席執行官Joel N.Said |
*31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書，Clayton R.Thelen，首席財務官 |
*32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書，首席執行官Joel N.Back |
*32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書，Clayton R.Thelen，首席財務官 |
*101 | 截至2019年9月30日止9個月的同意不動產公司關於表10-Q的季度報告以內聯iXBRL(可擴展的業務報告語言)格式提供：(一)綜合資產負債表，(二)收入和綜合收益綜合報表，(三)股東權益綜合報表，(四)現金流動綜合報表，以及(五)這些合併財務報表的相關附註。 |
*104 | 封面交互日期文件(格式為內聯XBRL，包含在表101中) |
*在此存檔。
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
同意不動產公司 | |
S/Joel N.同意 |
|
Joel N.同意 | |
總裁兼首席執行官 | |
/S/Clayton R.Thelen |
|
克萊頓·謝倫 | |
首席財務官兼祕書 | |
(首席財務主任) | |
日期：2019年10月21日 |
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