根據規則424(B)(5)提交

登記編號333-222847

招股説明書補充

(見2018年2月12日的招股説明書)

海豚娛樂公司

2,700,000

普通股股份

我們提供2，700，000股普通股，每股面值0.015美元。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是：2019年10月16，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格是0.7828美元。

在通過本招股説明書增刊和隨附的基礎招股説明書提供證券時，我們依賴於表格S-3的一般指示I.B.6，該指示將我們根據註冊聲明可以出售的證券數量限制為在任何12個月期間由非關聯公司持有的普通股或我們的公眾流通股市值的三分之一。在本招股説明書增刊之日，根據我們普通股在2019年8月23日的收盤價1.08美元，我們的公眾流動資金為10，822，987美元。在截至(包括)本招股説明書增刊之日止的12個月期間內，吾等並未根據一般指示I.B.6提供任何證券。

我們已聘請Maxim Group LLC作為此次發行的唯一承銷商。參見S-10頁的承保。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁的風險因素部分中描述的風險，以及通過引用分別併入本招股説明書增刊和基礎招股説明書的文檔中所描述的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有轉嫁本招股説明書附錄的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)

此外，吾等已同意向包銷商報銷某些開支，合計金額最高為(I)若吾等從發售獲得的總收益少於或等於2，500，000美元，或(Ii)若吾等從發售獲得的總收益超過2，500，000美元，則為60，000美元。有關總承銷商賠償的更多信息，請參閲承銷條款。

吾等已授予承銷商45天的選擇權，可按上述公開發售價格減去承銷折扣購買405，000股額外普通股，僅供超額配售(如有)。

承銷商預計將於2019年10月21日左右向上市中的購買者交付我們的股票。

Maxim集團有限責任公司

本招股説明書增刊的日期為2019年10月17日

目錄

招股説明書附錄

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書增刊和隨附招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何以引用方式併入本文或其中的文件中出現的信息僅在適用文件日期時是準確的。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生了變化。

S-I

關於本招股説明書增刊和招股説明書

在本招股説明書增刊中，所有對術語的引用都是指海豚公司，我們公司，我們，我們或我們的招股説明書附錄中提到的海豚娛樂公司。及其合併的子公司，除非上下文另有要求。

本招股説明書增刊和附帶的基本招股説明書構成了我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明利用委員會的貨架註冊規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。本文檔由兩部分組成，本招股説明書附錄為您提供有關此產品的特定信息，基礎招股説明書提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本產品。當我們在本招股説明書附錄中提到術語“本招股説明書”時，我們統稱為本招股説明書附錄、基礎招股説明書和我們可能根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第433條(“證券法”)使用的任何自由撰寫的招股説明書。

本招股説明書附錄和本文中包含的文件可以添加、更新或更改基礎招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與基礎招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代基礎招股説明書中所作的陳述。您應該仔細閲讀本招股説明書附錄，基本招股説明書和標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息，在投資決策之前，您可以找到更多信息，以及通過引用合併某些信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用本招股説明書附錄以及與本招股説明書附錄中描述的發行相關的基本招股説明書所包含或納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息。如果有人給你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。

您不應假設本招股説明書附錄、基本招股説明書或我們在此或其中引用的任何文檔中的信息在這些文檔的封面上的相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如果適用法律、規則或法規不允許，我們不會在任何司法管轄區或向任何人提供或出售據此提供的普通股股份。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書增刊以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實以外的陳述，這些陳述涉及我們打算、預期、項目、相信或預期將來將會或可能發生的活動、事件或發展。這些陳述的特點通常是這樣的術語，如“可以”、“將會”、“應該”、“期望”、“期望”、“計劃”、“期望”、“可以”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“目標”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表達。

前瞻性陳述是基於我們的經驗和對歷史趨勢、當前條件、預期未來發展和其他被認為合適的因素的看法所作的假設和評估。前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們對本招股説明書日期的看法，我們不承擔未來更新這些前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。

各種因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，這些因素包括在本招股説明書增刊和我們在截至2018年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告(通過引用的方式併入本招股説明書增刊中)的標題下描述的那些因素風險因素，以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中類似的標題，以及通過引用納入本招股説明書增刊和隨附招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，在我們截至2018年12月31日的年度報告10-K表格第一部分1A項下描述的風險和不確定性，以及在本招股説明書增刊和附帶招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，包括我們的經審計的綜合財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行的淨收益的使用有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用收益。

我們的管理層將對本次發售的淨收益的應用有廣泛的酌處權，並可以將其用於本次發售時預期之外的目的，如收益的使用中所述。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會增加我們的市場價值。

你會立即體驗到實質性的稀釋。

根據本招股説明書增刊提供的普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股流通股的有形賬面淨值。此次發售的普通股購買者將在賬面價值基礎上經歷即時和實質性的稀釋。此次發售之後，我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加約0.27美元，根據每股0.7828美元的首次公開發行價格，購買此次發售股票的投資者將立即稀釋每股1.59美元。如果未行使期權或其他可轉換為普通股的證券的持有人以低於公開發行價格的價格行使該等期權或其他此類證券，您將遭受進一步稀釋。請參閲招股説明書附錄中題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論您將在此發售中遭受的稀釋。

通過進一步發行普通股，我們可能需要額外的資金，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

為了經營我們的業務，我們可能需要通過出售我們的普通股或可為普通股行使或可轉換為普通股的證券來籌集額外的資本。我們普通股的未來銷售，或可為普通股行使或可轉換為普通股股份的證券，包括行使認股權證時發行的普通股的股份，可能對我們普通股的當前市場價格和我們未來籌集資本的能力產生不利影響。

S-5

收益的使用

吾等估計，在扣除包銷折扣及佣金及吾等應付之估計發售費用後，吾等出售本次發售股份所得淨收益約為1，832，000美元，或如包銷商全數行使其超額配售選擇權，則為2，126，000美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業目的，包括收購補充業務、營運資金。吾等將有廣泛的酌情權，決定如何運用發售所得的淨收益，而吾等可能不會以股東所希望的方式使用這些收益。

S-6

資本化

下表總結了我們截至2019年6月30日的資本化和現金及現金等價物：

您應該在截至2019年6月30日的季度報告(Form 10-Q)中閲讀本表，以及通過引用納入本招股説明書增刊的我們的財務報表和相關附註以及其他財務信息，同時閲讀本表以及DEVERY管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的10-Q表格季度報告。

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S-7

我們的已發行普通股的數量，實際的和調整後的，不包括：

S-8

稀釋

如果您投資於本招股説明書提供的普通股，您將立即遭受每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。截至2019年6月30日，我們的淨有形赤字約為1560萬美元，或每股約1.08美元。每股有形赤字淨額代表我們的有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2019年6月30日已發行普通股的數量。

每股有形賬面淨值的稀釋代表本次發售中購買者支付的每股公開發行價格與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在實施我們在本次發售中出售的股份後，假設所有股份都以每股0.7828美元的公開發行價出售，扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們截至2019年6月30日的有形賬面淨值將約為1380萬美元，或每股普通股約為0.81百萬美元。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們截至2019年6月30日的有形賬面淨值約為1380萬美元，或每股普通股約0.81美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.27美元，本次發售證券的購買者立即攤薄每股1.59美元。下表説明瞭每股攤薄：

如果承銷商全面行使超額配售選擇權，經調整的有形賬面淨值將增加至每股0.77美元，這表示在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，新投資者立即攤薄每股1.55美元。

上述討論和表格不包括以下內容：

此外，根據與吾等收購42West的委託人達成的認沽協議，吾等已同意在某些指定的行使期內，以每股9.22美元的購買價，向該等人士購買合共1，187，087股普通股，直至二零二零年十二月。截至2019年6月30日，我們根據此類協議購買了731，607股普通股，自2019年6月30日以來購買了90，835股普通股。我們還與三名42West員工簽訂了PUT協議，並在他們的僱傭協議中更改了控制條款。我們同意以每股9.22美元的購買價購買員工將獲得的最多50%的普通股股份，以滿足其僱傭協議中控制權條款的變更。員工有權向我們出售額外的20，246股普通股，包括賺取代價。

S-9

承保

Maxim Group LLC將作為本次發行的唯一承銷商。吾等已於二零一九年十月十七日與承銷商就擬發售的股份訂立包銷協議。根據包銷協議的條款和條件，吾等已同意向包銷商出售，而包銷商已同意按公開發行價格減去本招股説明書副刊封面頁所載的包銷折扣和佣金，購買以下數量的股份：

如果承銷商購買任何股份，承銷商承諾購買吾等提供的所有股份，但以下所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。承銷商的義務可以在發生承銷協議規定的某些事件時終止。此外，根據包銷協議，包銷商的義務受包銷協議中包含的習慣條件、陳述和保證的約束，例如包銷商收到高級官員證書和法律意見。

吾等已同意就特定責任(包括證券法下的責任)向承銷商作出賠償，並就承銷商可能須就此作出的付款作出貢獻。

承銷商在向承銷商發行並接受股票時，須事先出售，但須經其法律顧問批准和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。

保險人賠償

我們已同意向承銷商支付一筆現金費用，相當於發售中出售的總收益的7.0%。承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價格向公眾發售我們提供的股份。此外，承銷商可按該價格減去每股0.027398元的優惠，向其他證券交易商出售部分股份。首次公開發行後，公開發行價格和對經銷商的特許權可能會改變。

購買額外證券的選擇

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書增刊日期後不遲於45天內行使，購買至多405，000股額外普通股，僅用於支付與本次發行有關的超額配售(如果有的話)。如果根據超額分配選擇權購買任何額外的普通股，承銷商將按照與其他證券提供的條款相同的條款提供這些普通股。

折扣和佣金

下表顯示了我們在扣除費用之前的公開發行價格、承銷折扣和收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其超額分配選擇權。

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S-10

我們已同意償還包銷商的實際實付費用，包括與發售相關的包銷商法律顧問的合理費用和支付，總計最高金額為(I)如果吾等從要約獲得的總收益少於或等於2，500，000美元，或(Ii)如果吾等從要約獲得的總收益超過2，500，000美元，但在任何情況下均符合FINRA規則5110(F)(2)的規定，則最高可達55，000美元。(Ii)如果吾等從要約獲得的總收益超過2，500，000美元，但在任何情況下均符合FINRA規則5110(F)(2)的規定，則最高總金額為55，000美元。在終止發售的情況下，承銷商將有權報銷其實際自付費用，但不超過55，000美元。我們估計，此次發售的總費用，包括向承銷商報銷的所有費用，不包括承銷商的折扣，將約為134，000美元。

我們和我們的子公司同意在發售完成後60天內出售額外普通股的能力的某些限制。除某些例外情況外，吾等及吾等之附屬公司同意，未經包銷商事先書面同意，吾等及吾等之附屬公司不會直接或間接提供、發行、出售、合約出售、具有產權負擔、授予任何出售吾等任何證券之選擇權，或以其他方式發行或處置吾等之任何證券。

我們已授予承銷商從發售開始之日起十二(12)個月的優先購買權，根據具體情況，至少擔任聯合牽頭管理人、聯合賬簿管理人和/或聯合牽頭配售代理(視情況而定)，對我們未來的任何和所有股權、股權相關或債務(不包括商業銀行債務、某些豁免發行和由過去12年內或曾經在過去12年內提供或徵求的任何個人或實體提供或徵求的證券發行)提供或發行的任何和所有股權、股權相關或債務(不包括商業銀行債務、某些豁免發行和證券發行)，根據具體情況，作為聯合牽頭管理人和聯合賬簿管理人和/或聯合牽頭配售代理我們的債務或股權證券的持有人)融資或我們的任何繼任者或任何子公司的任何融資。

鎖定協議

我們的所有執行人員和持有10%(10%)或以上的已發行證券(或可轉換為普通股的證券)的持有人均同意，在本招股説明書附錄日期後60天內，除某些有限的例外情況外，未經包銷商事先書面同意，他們不得直接或間接(1)要約、出售、同意要約或出售、徵求收購要約、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權、質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置(1)提供、出售、同意要約購買、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權、質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置，(1)要約、出售、同意要約或出售、徵求要約、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權。購買普通股股份或公司或任何其他實體的任何其他證券的權證，可轉換為普通股的股份，或可行使或可交換的普通股股份，或截至本招股説明書附錄之日實益擁有或以其他方式擁有的公司的任何其他股權證券，我們稱之為相關證券，或以其他方式公開披露這樣做的意圖，(2)建立或增加任何看跌期權或清算或減少任何看跌期權(在每種情況下均在交易法第16節的含義內)全部或部分，相關證券所有權的任何經濟後果，無論此類交易是否將通過交付相關證券、其他證券、現金或其他代價進行結算，或以其他方式公開披露其意圖，(3)向SEC提交或參與提交任何註冊聲明，或流通或參與任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的流通，在每種情況下都是關於任何建議的相關證券的提供或銷售，或(4)行使任何權利要求向SEC登記任何建議的相關提供或銷售我們期望我們的一位未能在此日期之前簽署鎖定協議的董事將在本次要約完成後的一段合理時間內簽訂一份包含上述條款的鎖定協議。

價格穩定，空頭頭寸和罰金出價

根據“交易法”下的M規則，承銷商可以從事超額配售、穩定交易、辛迪加覆蓋交易和罰金投標或購買，目的是釘住、固定或維持普通股的價格：

·

超額分配涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券，從而造成辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是覆蓋空頭頭寸或裸空頭頭寸。在承保空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不大於他們在超額配售期權中可以購買的證券數量。在無遮蓋空頭頭寸中，所涉及的證券數量大於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權(如果我們的股票價格高於本次發售中的每種證券的價格，他們預計會發生這種情況)和/或在公開市場上購買證券(如果我們的股票價格低於本次發售中的每種證券的價格，他們預計會發生這種情況)來平倉任何空頭頭寸。

S-11

·

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

·

銀團覆蓋交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在決定證券來源以平倉時，承銷商會考慮其中一項因素，就是可在公開市場購買的證券的價格，與他們可透過超額配售選擇權購買證券的價格比較。如果承銷商出售的證券超過超額配售期權(一種無遮蔽的空頭頭寸)可以覆蓋的證券，則該頭寸只能通過在公開市場上購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。

·

罰金投標允許承銷商從辛迪加成員收回銷售特許權，當辛迪加成員最初出售的證券在穩定或辛迪加覆蓋交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和罰金投標可能會提高或維持我們證券的市場價格，或阻止或延緩這些證券的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可在交易所或場外交易市場或其他方式進行，如果開始，可隨時停止。

吾等或承銷商均未就上述交易可能對證券價格產生任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不會作出任何聲明，表示承銷商將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

就本次發行而言，承銷商也可能參與我們證券的被動做市交易。被動做市商包括在受獨立做市商價格限制的國家證券交易所顯示出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入額和每一次出價的顯示大小。被動做市商可能會將我們的證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能佔優勢的水平，如果開始，可能會在任何時候停止。

電子要約、出售及分配股份

承銷商可以直接或通過承銷商的聯營公司促進本產品的在線營銷。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，並在線或通過財務顧問下單。這些網站和包含在這些網站上的信息，或連接到這些網站的信息，不納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。與本次發行有關的，承銷商可以電子方式發行招股説明書。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商將來可能會在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中從事投資銀行和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的帳户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可作出投資建議及/或發表或表達有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-12

法律事項

此處提供的證券的有效性將由Morrison&Foerster LLP傳遞。

專家

海豚娛樂公司的綜合財務報表截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至那時的每一年，本招股説明書和本招股説明書構成一部分的註冊説明書依據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告將其納入本招股説明書和註冊説明書中，該公司的報告以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方，該報告經上述事務所作為審計和會計專家的授權而予以引用。在此之前，本招股説明書和註冊説明書通過引用併入本招股説明書和本招股説明書中的註冊説明書(本招股説明書構成本招股説明書的一部分)。

借引用方式納入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將您介紹給這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們將來向SEC提交併通過引用納入本招股説明書的信息將自動更新並取代以前提交的信息(如果適用)。

我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書，但根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則，任何此類文件中未被視為根據“交易法”提交的任何部分除外：

此外，在終止要約之前，我們隨後根據“交換法”第13(A)，13(C)，14或15(D)條提交的所有文件(包括我們隨後在本註冊聲明日期後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件)將被視為通過引用併入本文，並自提交這些文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

然而，本招股説明書增刊不包含任何文件或其部分，無論是在上面明確列出或由我們將來提供的，都不被視為已提交給SEC，包括根據Form 8-K的第2.02，7.01和9.01項提供的信息。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為為本招股説明書的目的而被修改或取代，前提是本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用併入本文中，以修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。

在書面或口頭要求下，您可以免費獲得通過引用併入本文的任何信息。如果您想要這些信息的任何副本，請將您的請求提交給我們，地址如下：

海豚娛樂公司
Attn：Mirta A.Negrini
樂全路2151號150套房-夾層
佛羅裏達州珊瑚山牆33134
(305) 774-0407

S-13

招股説明書

海豚娛樂公司

$30,000,000

普通股
權證
個單位

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我們是海豚娛樂公司，一家根據佛羅裏達州法律成立的公司。本招股説明書涉及普通股、認股權證和單位的公開發售和銷售，我們可能不時以一個或多個系列或發行方式以及我們將在發售時確定的條款，公開發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達30，000，000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書增刊，以及通過引用納入本招股説明書的文件。

我們可能不時通過公開或私人交易提供證券，就我們的普通股而言，在納斯達克資本市場內外，按現行市場價格或私下談判價格提供證券。這些證券可以在同一次發行或單獨發行中向承銷商、交易商和代理商或直接向購買者提供和出售。在此註冊的證券銷售中涉及的任何承銷商、交易商或代理的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中描述。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書不得用於完成本公司證券的銷售，除非附有適用的招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是：

截至2018年1月30日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為19，990，000美元，這是基於非關聯公司持有的6，057，720股已發行普通股以及每股價格3.30美元(2018年1月30日我們普通股的收盤價)計算得出的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，只要非附屬公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會以超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一的價格出售公開發行的架子證券。在本招股説明書之前(包括日期)的12個日曆月內，吾等並未根據表格S-3的一般指示I.B.6發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的風險因素，以瞭解有關投資我們證券時應考慮的信息。

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證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年2月12日。

目錄

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交了這份招股説明書。根據這一貨架登記過程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券或證券組合，總金額最高為30，000，000美元。本招股説明書為您提供有關我們可能提供的證券的一般信息。我們將提供招股説明書增刊，其中包含有關我們就在此註冊的證券進行的任何發行的具體信息。

招股説明書附則還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和與任何產品相關的招股説明書補充，以及在標題下描述的其他信息，您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買證券的提議。本招股説明書和任何附帶的招股説明書增刊中包含的信息僅在其各自封面上列出的日期時才是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書增刊或我們的證券的任何出售的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何附帶招股説明書附錄或任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。您只應依賴本招股説明書或任何附帶招股説明書附錄或相關自由寫作招股説明書中包含或引用的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個文檔中的陳述不一致通過引用將文件併入本招股説明書或任何招股説明書補充説明-具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

除非上下文另有要求，否則術語“公司”、“我們”或“我們的”指的是佛羅裏達州的海豚娛樂公司及其合併的子公司。

II

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2016年12月31日的財務年度10-K表格年度報告中包含的風險和不確定因素標題下的風險和不確定因素的討論，該報告通過引用併入本招股説明書，並在我們隨後提交的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中的類似標題下進行討論，以及任何適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。請參閲標題為“更多信息”的章節，您可以在本招股説明書中找到更多信息和通過引用合併某些信息。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定因素是我們目前認為可能對我們產生重大影響的那些風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

1

前瞻性陳述

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實以外的陳述，這些陳述涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將來將會或可能發生的活動、事件或發展。這些陳述的特點通常是這樣的術語，如“可以”、“將會”、“應該”、“期望”、“期望”、“計劃”、“期望”、“可以”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“目標”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表達。

前瞻性陳述是基於我們的經驗和對歷史趨勢、當前條件、預期未來發展和其他被認為合適的因素的看法所作的假設和評估。前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們對本招股説明書日期的看法，我們不承擔未來更新這些前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。

各種因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中顯示的結果大不相同，這些因素包括在我們截至2016年12月31日的會計年度10-K表格年度報告中的風險因素標題下描述的那些因素，該報告通過引用併入本招股説明書，以及我們隨後提交的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中的類似標題，以及任何適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書以及本招股説明書中通過引用納入的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。

2

我們公司

概述

我們是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過我們最近收購42West，LLC，即42 West，我們為所有主要電影製片廠，以及許多領先的獨立和數字內容提供商，以及數百名一線明星，包括演員、導演、製片人、錄音藝術家、運動員和作家，提供專業的戰略營銷和宣傳服務。我們對42West的戰略收購將優質營銷服務與優質內容製作結合在一起，我們相信這為更好地為我們的客户提供戰略服務創造了重要的機會，並使我們的業務增長和多樣化。我們的內容製作業務是一家歷史悠久的、領先的獨立製片人，致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂。我們製作原創故事片和數字節目，主要針對家庭和年輕人市場。

娛樂宣傳

2017年3月30日，我們收購了娛樂行業領先的全方位服務營銷和公關公司42West，為客户提供卓越的經驗、人脈和專業知識。42West這個名字象徵着該機構在美國最大的娛樂市場上的地位：從曼哈頓的第42街(該公司從那裏開始)到西海岸(它在洛杉磯的辦公室提供服務)。42West的專業能力同樣廣泛，包括人才、娛樂和有針對性的營銷，以及戰略傳播服務。

42West是Leslee Dart於2004年成立的DART集團的前身。幾個月後，阿曼達·倫德伯格(Amanda Lundberg)與DART聯手。2006年，在艾倫·梅耶爾加入合夥公司後，該公司更名為42West。在接下來的十年裏，42West發展成為娛樂業中最大的獨立擁有的公關公司之一。2017年12月，“紐約觀察家”(New York Observer)將42West列為美國六大最具影響力的公關公司之一。

內容製作

除了42West公司領先的娛樂宣傳業務外，我們還致力於製作高質量的數字和電影內容。我們還打算在不久的將來擴展到電視製作領域。我們的首席執行官威廉·O·多德(William O Dowd)是艾美獎提名的製片人，也是家庭娛樂領域公認的領軍人物，以前的作品在全球數百萬家庭中都可以看到。作為情景喜劇“提高期待”的執行製片人，O·O·多德先生獲得了2017年享有盛譽的全球最佳新Tween/青少年系列Kidscreen獎，由Molly Ringwald和Jason Priestley主演。在2016年25部票房最高的國產電影中，PG或PG-13級電影占了23部，而家庭電影一直是票房最高的類別。我們已經開發了針對家庭市場的故事片生產流水線，目前正在探索針對同一市場的電視連續劇。此外，我們有一個專門的部門為數字視頻市場服務超過六年，在此期間我們與大多數主要的廣告支持的在線分銷渠道合作，包括Facebook，Yahoo！，Hulu和AOL。我們的數字產品因其質量和創造性而受到認可，贏得了多項獎項提名，一項Streamy獎和一項WGA獎。

本公司背景

我們最初於1995年3月7日在內華達州註冊成立，隨後於2014年12月4日在佛羅裏達州進行了馴化。自2017年7月6日起，我們將名稱從Dolphin Digital Media，Inc.更名為Dolphin Digital Media，Inc.。致海豚娛樂公司我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州科羅拉山牆，2151Le Jeune Road，Suit150-Mezzanine，33134。我們還在第三大道600號，23樓，紐約，紐約，10016和1840世紀公園東，700Suit700，洛杉磯，加利福尼亞州90067。我們的電話號碼是(305)774-0407，我們的網站地址是www.dolphinentertainment.com好的。本招股説明書既不包含我們的網站，也不包含任何信息，也不通過我們的網站訪問。

3

稀釋

我們將在招股説明書附錄中，就根據本招股説明書及相關招股説明書附錄購買證券的投資者股權權益的任何重大稀釋，提出以下信息：

4

收益的使用

除本招股説明書附帶的任何招股説明書附錄另有規定外，我們將使用本招股説明書中為一般公司目的出售證券所獲得的淨收益，其中可能包括償還不時未償還的債務，以及用於營運資本、資本支出、收購和回購我們的普通股或其他證券。當特定證券被提供時，與其相關的招股説明書附錄將闡述我們對出售這些證券所獲得的淨收益的預期用途。

5

普通股的描述

本節描述我們普通股的一般條款。招股説明書副刊可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書附錄中關於我們提供的普通股的信息與本招股説明書不同，您應該依賴招股説明書附錄中的信息。我們經過修訂和重述的公司章程的副本已經通過引用從我們向證券交易委員會提交的文件中納入，作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的一部分。我們的普通股和普通股持有人的權利受“佛羅裏達商業公司法”的適用條款的約束，我們有時在本節中將其稱為“佛羅裏達法律”、我們修訂和重述的公司章程(經修訂)、我們的章程、我們優先股持有人的權利(如果有)以及下文所述的協議。

根據我們經過修訂和重述的公司章程，我們有權發行200，000，000股普通股，每股票面價值0.015美元。截至2018年1月30日，我們的普通股流通股共有11，292，253股。

自2016年5月10日起，我們修改了公司章程，以實現20比1的反向股票拆分。自2017年7月6日起，我們修改了修改後的公司章程，以(I)更名為Dolphin Entertainment，Inc.；(Ii)取消以前對A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的指定；(Iii)根據我們的1：20反向拆分，將C系列可轉換優先股的發行數量從1，000，000股減至50，000股；以及(Iv)澄清C系列可轉換優先股的投票權，除法律規定外，C系列可轉換優先股的持有人將擁有C系列可轉換優先股的投票權。自2017年9月14日起，我們修改了經修訂和重述的公司章程，以實現1換2的反向股票拆分。

下表列出了截至2016年12月31日的年度10-K報表中先前報告的每股收益，以及追溯調整以反映1換2反向股票拆分的每股收益。

以下對我們普通股的描述，以及招股説明書附錄中對我們普通股的任何描述，可能是不完整的，並受佛羅裏達州法律以及我們修訂和重述的公司章程和章程中所包含的實際條款和規定的約束，並完全符合我們的章程，每個章程都不時進行修訂。

表決權

我們普通股的持有人一般有權就提交股東投票的所有事項對所持有的每一股股份投一票，並且沒有任何累積投票權。除非佛羅裏達州法律另有規定，一旦達到法定人數，提交給股東的事項(董事選舉除外)將由所投的多數票批准。董事的選舉由所投的多數票決定。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會或董事會宣佈時從合法可用於此目的的資金中獲得股息，但須受可能適用於我們發行的任何優先股的優惠條件。

清算權

在我們解散或清算的情況下，在清償我們所有的債務和負債以及向我們發行的或將來可能發行的任何優先股持有人分配他們有權優先獲得的金額後，普通股持有人將有權按比例分享向股東分配資產。

6

其他條文

沒有累積、認購或優先認購權利認購我們可能發行的任何額外證券，也沒有適用於普通股的贖回規定、轉換規定或償債基金規定。普通股持有人的權利受制於任何類別或系列優先股的權利、特權、偏好和優先權。

我們經過修訂和重述的公司章程和章程並不限制普通股持有人轉讓普通股的能力。

預留髮行的普通股股份

截至2018年1月30日，我們已預留髮布：

我們授予42West收購中的賣方權利，但不是義務，使我們在某些指定的行使期內，以每股9.22美元的價格購買作為對價收到的最多1，187，094股他們的普通股，直到2020年12月。截至本招股説明書日期，我們已根據看跌期權從賣方回購了189，799股普通股。

優先股

根據我們經過修訂和重述的公司章程，我們有權在一個或多個系列中發行多達10，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元。我們有權發行具有董事會可能不時確定的指定、權利和優先股的優先股。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這些權利可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響，並且在某些情況下可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

C系列可轉換優先股

2016年2月23日，我們指定1，000，000股優先股為C系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元，只能發行給符合條件的C系列優先股持有者，定義如下。作為我們收購Dolphin Films，Inc.的合併考慮的一部分，2016年3月7日，我們向Dolphin Entertainment，LLC發行了1，000，000股C系列可轉換優先股，Dolphin Entertainment，LLC是我們的總裁、董事長兼首席執行官William O O Dowd全資擁有的實體。自2017年7月6日起，我們修改了公司章程，根據我們的1：20反向股票拆分，將C系列可轉換優先股的發行數量從1，000，000股減至50，000股，並澄清了C系列可轉換優先股的表決權，如下所述。

7

C系列可轉換優先股的每一股將可轉換為普通股的一半，但須針對從C系列可轉換優先股發行之日(發行日期)或2016年3月7日起發生或發生的每次普通股發行(但不是發行普通股等價物時)進行調整，直至發行日期(I)轉換或行使在發行日或以後發行的任何工具(但不是轉換C系列可轉換優先股時)的第五(5)週年或(Iii)在私募中，由符合條件的C類優先股持有人持有的普通股的股份總數(基於在發行日期持有的普通股的數量)將保留在發行之前由該合資格的C類優先股持有人持有的已發行普通股股份的相同百分比。(Iii)在私募中，由符合條件的C類優先股持有人持有的普通股的總數量(基於在發行日期持有的普通股的數量)將保留在發行之前由該合資格的C類優先股持有人持有的普通股的百分比。合資格的C類優先股持有人是指(I)海豚娛樂有限責任公司，只要O CrossDowd先生繼續實益持有至少90%的股份，並在董事會或其他管理實體中任職，(Ii)O CrossDowd先生實益擁有90%以上股份的任何其他實體，或為他人利益而設立的信託，O CromDowd先生擔任受託人，以及(Iii)O CrossDowd先生個人。C系列可轉換優先股只有在我們公司滿足其中一個可選轉換閾值時，才能由符合條件的C類優先股持有者轉換。具體而言，董事會大多數獨立董事經其全權酌情決定，我們必須完成以下任何一項：(I)任何日曆年度超過300萬美元的EBITDA，(Ii)製作兩部故事片，(Iii)製作和發行至少三部網絡系列電影，(Iv)在美國影院發行一部故事片，或(V)隨後根據董事會批准的戰略計劃獲得董事會多數獨立董事批准的上述任何組合。雖然可能已經發生了可以被認為滿足該標準的某些事件，(包括故事片的發行，MAX鋼)董事會的獨立董事尚未確定是否已出現可選轉換閾值。除法律規定外，C系列可轉換優先股的持有人只有在董事會獨立董事確定出現可選轉換閾值後才有投票權。只有在這樣確定之後，C系列可轉換優先股才有權或允許對普通股持有人要求或允許投票的所有事項進行投票，並將有權獲得等於C系列可轉換優先股指定證書中定義的轉換股份數量(定義為C系列可轉換優先股證書中定義的轉換股份數量的三票)的表決權，C系列可轉換優先股的持有者可將C系列可轉換優先股的股份轉換為C系列可轉換優先股。

註冊權

關於42West的收購，我們於2017年3月30日與賣方簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，截至2018年1月30日，賣方有權根據證券法獲得註冊權利，最多可佔(I)我們向賣方發行的1，227，665股普通股作為收購代價，以及(Ii)我們可能發行給賣方作為賺取代價的普通股的942，302股股份總和的25%。我們將這些股份稱為可登記證券。

一般而言，根據下文所述註冊權的行使對我們普通股的股份進行登記將使賣家能夠在適用的登記聲明被宣佈有效時不受證券法的限制出售這些股份。我們已同意根據註冊權協議支付包銷註冊的費用、成本和費用。

請求註冊權

在2018年3月30日之後的任何時間，我們將被要求在持有至少大多數可註冊證券的賣方的請求下，在表格S-1上提交一份註冊聲明，並使用我們的合理努力實現涵蓋25%的可註冊證券的註冊。我們只需在表格S-1上進行一次登記。將可登記證券登記在表格S-1上的權利受其他規定的條件和限制的約束。

表格S-3註冊權

由於吾等現有資格在表格S-3上提交登記聲明，在持有至少大部分應登記證券的賣方的要求下，吾等將須採取合理努力，在表格S-3上進行登記，涵蓋賣方收到的代價的25%。我們只需在表格S-3上進行一次登記。將可登記證券登記在表格S-3上的權利受其他規定的條件和限制的約束。

Perrone Piggyback註冊權

根據債務交換協議、購買協議和終止協議，我們授予Stephen Perrone(我們公司超過5%的股東)在行使J類和K類認股權證時獲得的1，170，000股普通股的揹包註冊權。

8

我國修訂和恢復的公司章程和章程的反收購效果

如上所述，我們經修訂和重述的公司章程規定，董事會可發行具有董事會可能不時確定的指定、權利和優先股的優先股。在某些情況下，我們的優先股可以迅速發行和利用，作為一種阻止、延遲或防止公司控制權變更的方法，或使管理層的撤換更加困難。我們經修訂及重述的公司章程及細則規定，只有經董事會多數表決或持有不少於40%有權投票的股份的持有人，才可召開特別會議。

佛羅裏達州反收購條例

作為一家佛羅裏達公司，我們受到某些反收購條款的約束，這些條款根據佛羅裏達州法律適用於公共公司。根據“佛羅裏達商業公司法”607.0901條，未經公司三分之二有表決權股份的持有人(利益股東持有的股份除外)批准，佛羅裏達上市公司不得與感興趣的股東進行廣泛的商業合併或其他特別的公司交易，除非：

利益相關股東是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司10%以上已發行表決權股份的人。我們沒有在經過修訂和重述的公司章程中選擇退出607.0901節。

此外，我們受佛羅裏達商業公司法607.0902條的約束，該條款禁止對在控股權收購中收購的佛羅裏達上市公司的股份進行投票，除非(I)我們的董事會在收購完成前批准該收購或(Ii)在該收購之後，公司多數有表決權股份的持有人(不包括公司高管、僱員董事或收購方擁有的股份)批准授予在控股權收購中收購的股份的表決權，而不是獲得董事會的事先批准。控制性股份收購是指收購方在董事選舉中立即獲得總投票權的20%或更多的收購。

賠償

我們經修訂和重述的公司章程和章程規定在佛羅裏達州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是：

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記機構是內華達州代理和轉讓公司，地址：50 West Liberty Street，Suite880，Reno，Nevada 89501。

9

手令的描述

總則

我們可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的普通股一起發行，並可以附在普通股上，也可以與普通股分開發行。

雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們根據招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以根據認股權證協議發出認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理簽訂認股權證協議。根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，並且不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為超過一次發行的認股權證的代理人。在我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約的情況下，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律上或其他方面啟動任何法律程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可以不經相關權證代理人或其他權證持有人同意，通過適當的法律行動行使權證的權利，並接受權證行使後可購買的普通股。

我們將通過引用將本招股説明書作為權證協議的一部分納入註冊説明書，包括權證證書的形式，該形式描述我們在相關權證系列發行之前提供的一系列權證的條款。以下關於認股權證和認股權證協議的重要條款的摘要受適用於特定認股權證系列的認股權證協議的所有條款的約束，並參照適用於特定認股權證系列的所有條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書附錄，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書中補充本招股説明書交付所涉及的認股權證的條款，包括(在適用的情況下)以下內容：

除非在適用的招股説明書附錄中指定，否則認股權證將僅以註冊形式出現。

權證持有人可以兑換不同面額的新證書，出示轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不會享有相關普通股持有人的任何權利，包括任何收取股息或行使任何投票權的權利，除非在下面的認股權證調整項下陳述。

10

手令的行使

每一份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中規定或確定的適用行使價購買普通股的現金股份。認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書附錄規定的到期日營業結束為止。在到期日結束營業後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可通過向認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書補充説明的任何其他人員交付(A)正確填寫並正式籤立的認股權證證書，以及(B)行使時到期的款項的支付來行使。在行使後，我們將盡快進行普通股的轉讓。如行使的權證少於手令證書所代表的所有權證，則會為餘下的權證發出新的權證。如果我們在適用的招股説明書附錄中如此表明，認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證的全部或部分行使價。

對認股權證協議的修正和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以解決認股權證協議中的含糊之處，修復或更正認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或合宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有規定，否則，如果我們細分或合併普通股，認股權證涵蓋的普通股的行使價和股票數量將按比例調整。此外，除非招股説明書附錄另有規定，否則如果我們不付款：

那麼，認股權證的持有人將有權在認股權證行使時，除了在行使認股權證時應收取的普通股份額之外，無需支付任何額外代價，就有權獲得股票和其他證券和財產的數額，如果這些持有人在這些證券的持有人收到或成為有權獲得該等額外股票和其他證券和財產的日期持有根據認股權證發行的普通股，則這些持有人將有權獲得的股票和其他證券和財產的數額。

除上文所述外，如果我們發行該等證券或任何可兑換為該等證券的證券，或載有購買該等證券或可兑換為該等證券的證券的權利的證券，或載有購買該等證券或可兑換為該等證券的證券的權利的證券，則行使該等認股權證所涵蓋的證券的行使價及數量，以及在行使該等認股權證時將會收到的其他證券或財產的金額(如有的話)，將不會作出調整或作出規定。

認股權證持有人在下列情況下可享有額外權利：

11

如果發生上述交易之一，且吾等普通股的持有人有權就其普通股股份或以換取其普通股股份而獲得股票、證券或其他財產，則當時未行使的認股權證持有人(視情況而定)將有權在行使其認股權證時獲得適用交易時他們將會收到的股票和其他證券或財產的種類和數量(如果他們在交易前立即行使其認股權證的話)。

懸而未決的手令

截至2018年1月30日，我們擁有出色的：

4.74美元註冊權證的清單

這些價值4.74美元的註冊認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為DLPNW。我們發行的任何根據本協議註冊的認股權證(如果有的話)是否會在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市，或以其他方式獲準在任何場外交易市場交易，則不能保證。任何此類上市或交易准入將在與此類認股權證相關的適用招股説明書附錄中説明。

12

單位説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包括的附加信息，概括了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。單位可以單獨提供，也可以與任何招股説明書增刊提供的普通股和認股權證一起提供，並可能附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將通過引用將本招股説明書作為單位協議形式的一部分納入註冊説明書，包括單位證書形式(如果有的話)，描述我們在相關單位系列發佈之前提供的一系列單位的條款。以下單位和單位協議的重要條款摘要受適用於特定系列單位的單位協議的所有條款的約束，並參照適用於特定系列單位的單位協議的全部規定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

總則

我們可以發行由普通股和權證組成的單位。將發行每個單位，以便該單位的持有人也是該單位中包含的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包含的擔保持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的規定以及“普通股描述”和“認股權證描述”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位中包括的任何普通股或權證。

系列發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可予強制執行

每個單位代理人(如果有)將根據適用的單位協議單獨作為我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以為多個系列的單位擔任單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，單位代理人將沒有義務或責任，包括在法律上或其他方面啟動任何程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經相關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為持有人在單位內包括的任何擔保下的權利。

標題

吾等、單位代理人及其任何代理人可就任何目的將任何單位證明書的登記持有人視為該證明書所證明的單位的絕對擁有人，並視為有權行使所要求單位的權利的人，儘管有任何相反通知。

13

分配計劃

我們可以向一個或多個承銷商或交易商出售證券，供其公開發行和銷售，也可以直接或通過代理向投資者出售證券。適用的招股説明書附錄將闡述特定發行的條款和分配方法，並將確定與發行相關的任何承銷商、交易商或代理公司，包括：

我們可能會不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或招股説明書補充規定的價格銷售我們的證券，包括在市場上發行。

我們向承銷商或代理支付的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許向交易商支付的任何折扣、優惠或佣金，將在招股説明書附錄中列出。承銷商可向交易商或透過交易商出售我們的證券，而該等交易商可從承銷商以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，以及從買方收取佣金(他們可作為代理)。根據證券法，參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們獲得的任何折扣或佣金以及他們意識到的轉售我們的證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。任何此類保險人或代理將被識別，並且從我們處收到的任何此類賠償將在本招股説明書的適用補充中描述。除非本招股説明書的附錄另有規定，否則承銷商或代理購買我們的證券的義務將受到先決條件的約束，並且承銷商將有義務購買我們提供的所有證券(如果購買了任何證券)。公開發行價格和允許、重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據本招股説明書和適用的招股説明書增刊出售的任何普通股將在發出通知後獲準在納斯達克資本市場交易。

根據與我們達成的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理可能有權就特定民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償和分擔。

除我們的普通股外，根據本招股説明書提供的證券將是新發行的證券，沒有既定的交易市場，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。目前尚未確定招股説明書增刊中確定的承銷商(如果有的話)是否將在證券中建立市場。承銷商對證券進行市場交易的，可以隨時停止做市，不另行通知。我們不能對證券交易市場的流動性提供任何保證。

承銷商可以依照證券法的規定進行超額配售、穩定交易、做空回補交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許投標人購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰金投標允許承銷商在覆蓋交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭頭寸時，從交易商那裏收回銷售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於其他情況下的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或其他市場從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

某些承銷商及其附屬公司可能是我們和我們的子公司在正常業務過程中的客户，與我們和我們的子公司進行交易，併為其提供服務。

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法律事項

此處提供的證券的有效性將由佛羅裏達州邁阿密的Greenberg Traurig，P.A.傳遞。

專家

海豚娛樂公司的綜合財務報表截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至那時的每一年，根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告，在本招股説明書和本招股説明書構成其中一部分的註冊説明書中通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的每一年，該公司的報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方，該報告經上述事務所作為審計和會計專家的授權而提供。

42West，LLC截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至那時的每一年的財務報表，通過引用併入本招股説明書和本招股説明書構成其一部分的註冊報表中，其依據是獨立審計師BDO USA，LLP，獨立審計師的報告，該報告通過引用被納入本招股説明書和註冊報表中的其他地方，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

在那裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。通過我們的網站www.dolphinentertainment.com，您可以在我們以電子方式向SEC提交或提供我們的文件後，在合理可行的情況下，儘快免費訪問我們的文件。本招股説明書或任何附帶招股説明書附錄中包含的或可通過我們網站訪問的信息未通過引用併入，也不是本招股説明書或任何附帶招股説明書附錄的一部分。您也可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，地址為新澤西州華盛頓特區20549 F街100F的證券交易委員會公共參考室。有關公共參考室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。我們的SEC備案文件也可從SEC的網站獲取，網址為www.sec.gov.

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，以登記在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從SEC獲得上述地址的註冊聲明和註冊聲明的證物，或從上述SEC的網站獲得註冊聲明的證物。

借引用方式納入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將您介紹給這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們將來向SEC提交併通過引用納入本招股説明書的信息將自動更新並取代以前提交的信息(如果適用)。

我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書，但根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則，任何此類文件中未被視為根據“交易法”提交的任何部分除外：

此外，在終止要約之前，我們隨後根據“交換法”第13(A)，13(C)，14或15(D)條提交的所有文件(包括我們隨後在本註冊聲明日期後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件)將被視為通過引用併入本文，並自提交這些文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

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然而，本招股説明書不包含任何文件或其部分，無論是在上面明確列出或由我們將來提供的，都不被視為已提交給SEC，包括根據Form 8-K的第2.02，7.01和9.01項提供的信息。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為為本招股説明書的目的而被修改或取代，前提是本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用併入本文中，以修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。

在書面或口頭要求下，您可以免費獲得通過引用併入本文的任何信息。如果您想要這些信息的任何副本，請將您的請求提交給我們，地址如下：

海豚娛樂公司

配角：米爾塔·A·內格里尼(Mirta A.Negrini)

Le Jeune Road 2151，150套房-夾層
佛羅裏達州珊瑚山牆33134

(305) 774-0407

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