美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

(標記 一)

☐註冊 根據1934年證券交易法第12(B)或(G)條作出的聲明

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的 年度報告

對於 ，截至2019年6月30日的會計年度。

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的☐過渡 報告

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的☐Shell 公司報告

從_到_的過渡期

委員會 檔案號001-38505

CLP 合併

(章程中指定的註冊人的確切名稱 )

開曼 羣島

(公司或組織的管轄權 )

c/o 上海浦東軟件園18號樓2樓

上海市浦東國壽井路498 201203

中華人民共和國

電話： (+86)21-31268010

(主要執行辦公室地址 )

雷蒙德 林明輝，首席執行官

c/o 上海浦東軟件園18號樓2樓

上海市浦東國壽井路498 201203

中華人民共和國

電話： (+86)21-31268010

(姓名， 電話，電子郵件和/或傳真號碼和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將要登記的證券：

根據該法第12(G)節註冊或將註冊的證券 ：無。

根據該法第15(D)節有報告義務的證券 ：無。

2019年10月11日，發行人已發行13，913，201股。

如證券法第405條所定義，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記指明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告 。

是 ☐否

通過複選標記表示 註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法 第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去的90天中一直遵守此類提交要求， ，

是 否☐

通過複選標記 表明註冊人是否在之前12個月內(或在 要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了 要求提交的每個交互式數據文件。

是 否☐

通過勾選標記表明 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是“新興 成長型公司”。參見Exchange Act規則12b-2中“加速Filer和大型Accelerated Filer”的定義。

新興 成長型公司

如果 一家根據美國GAAP編制財務報表的新興成長型公司，通過複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

通過勾選標記表明註冊人使用哪個會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

如果 “其他”已針對上一個問題選中，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。

☐ 項目17☐項目18

如果 這是一份年報，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如交易所 法第12b-2條所定義)。

是 ☐否

目錄

某些 信息

除非 另有説明，否則本年度報告表格20-F(“年度報告”)中包含的數字 可進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總數的數字可能不是它們之前的數字的算術集合 。

為清楚起見， 本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，無論個人姓名是中文還是英文 。 本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於來自獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年報中包含的部分 市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算， 來自我們對上述獨立來源的審查和解釋，我們的內部研究和我們對中國信息技術行業的瞭解 。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實 任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實。

除 上下文另有要求外，僅為本年度報告的目的：

除非另有説明，否則 本文件中的所有貨幣數字均以美元為單位。任何表格中確定為總金額 的金額與其中列出的金額之和之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。我們的報告貨幣是美元，我們的本位幣 是人民幣。本年度報告包含將某些外幣金額轉換為美元，以方便讀者 。除根據相關會計規則和另有説明外，本年度報告中所有人民幣折算為 美元的匯率均為人民幣6.8650至1.00美元，即2019年6月30日中午的買入率，如美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計發佈中 所述。在我們對運營 指標進行逐期比較的情況下，此類計算基於人民幣金額，而不是折算後的美元等價物。我們不表示 本年度報告中提及的人民幣或美元金額可能或可能以任何特定匯率或根本轉換為美元 或人民幣(視情況而定)。

前瞻性聲明

本 年度報告包含代表我們對 未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外的所有陳述都是“前瞻性陳述”，包括 任何對收益、收入或其他財務項目的預測，關於未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何陳述 ，關於擬議的新項目或其他發展的任何陳述，關於未來 經濟狀況或業績的任何陳述，關於管理的信念、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述， 以及任何作為上述任何基礎的假設的陳述。諸如“可能”，“將”，“應該”， “可能”，“將”，“預測”，“潛在”，“繼續”，“預期”， “預期”，“未來”，“打算”，“計劃”，“相信”，“估計” 和類似的表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能 導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與這些陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績 或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果有實質性差異 ，包括對影響我們業務的因素的正確測量和識別 或其可能影響的程度，與我們的業務戰略基於我們的業務成功的 因素相關的公開信息的準確性和完整性。 ， 。

前瞻性 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是關於我們的業績或結果是否或可能實現的時間的準確指示 。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可用的信息 以及管理層對未來事件的信念， 受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達的或建議的 大不相同。 ， 。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於 在“風險因素”、“運營和財務回顧和前景”、 “公司信息”和本年度報告中其他內容下討論的那些因素。

本 年度報告應與我們的審計財務報表及其附註一起閲讀， 包括在本年度報告的第18項中。

第 部分i

不需要 。

不需要 。

以下選定的截至6月30日、2019年、2018年和2017年的年度綜合財務數據 來自 本年報中包括的本公司經審核的綜合財務報表。此信息僅為摘要 ，應與合併財務報表、相關附註、標題為“管理層 對財務狀況和經營成果的討論與分析“以及 本年度報告中包含的其他財務信息。公司在任何時期的經營結果可能不一定表示 未來任何時期可能預期的結果。請參閲本年度報告中其他部分包含的“風險因素”。

下表 分別列出了我們截至2019年6月30日、2018年和 2017年6月30日止會計年度的綜合綜合收入彙總表。

選擇綜合 (虧損)收入合併報表

下表 顯示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的綜合資產負債表彙總數據。

下表 列出了所示期間人民幣與美元之間的匯率信息。 2019年9月30日，美聯儲統計發佈的買入率為7.1477元人民幣至1美元。

Source： https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm.

不需要 。

不需要 。

您 應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中包括的所有其他信息。 投資我們的證券涉及高風險。在做出投資決策之前，您應該將以下描述的風險與本年度報告中包括的所有其他信息一起仔細考慮 。下面描述的風險和不確定性 代表我們對業務的已知重大風險。如果確實發生以下任何風險，我們的業務， 財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 可能無法有效管理我們的快速增長，這可能會給我們的管理人員、系統 和資源帶來巨大壓力。我們可能無法實現預期增長，這可能會對我們的業務和 前景產生重大不利影響。

我們最近顯著地 增長和擴大了我們的業務。我們的收入從2017財年的3140萬美元增長到2018財年的4890萬美元， 增長到2019年的6490萬美元。我們擁有10個交付和/或研發中心，其中7個位於中國大陸 (上海、北京、大連、天津、成都、廣州和深圳)，3個位於全球(香港、新加坡和 澳大利亞)，為不同地理位置的不同客户提供服務。我們的員工總數從 2017財年的1，248人增加到2018財年的1，655人。截至2019年6月30日，我們有2，085名全職員工。我們正在積極尋找更多的 地點，以建立新的辦事處，並擴大我們現有的辦事處以及銷售和交付中心。我們打算在可預見的未來繼續擴張 ，以尋求現有和潛在的市場機會。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務基礎設施提出 重大要求。持續擴展增加了 我們面臨的挑戰：

此外， 當我們推出新服務或進入新市場時，我們可能會面臨我們不熟悉的新市場、技術和運營風險和挑戰 ，這可能需要大量的管理工作和技能來緩解這些風險和挑戰。 由於與擴展相關的這些挑戰中的任何一個，我們的業務、運營結果和財務狀況 可能會受到重大的不利影響。此外，我們可能無法實現預期增長，這可能會 並對我們的業務和前景產生不利影響。

中國或全球經濟環境的不利變化可能會減少我們客户向我們購買的數量，並增加 定價壓力，這可能會對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

IT服務行業對經濟環境特別敏感，無論是在中國還是在全球，並且在一般經濟衰退期間趨於下降 。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景在很大程度上受經濟環境的影響，特別是對於我們和我們的客户所在的地區。在經濟 低迷期間，我們的客户可能會取消、減少或推遲其IT支出或更改其IT外包策略，並減少從我們的 採購。最近的全球經濟放緩和任何未來的經濟放緩，以及由此導致的IT支出的減少， 也可能導致來自我們客户的更大的定價壓力。任何這些事件的發生都可能對我們的收入和運營結果產生重大的不利影響 。

我們面臨來自國內和海外IT服務公司的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會 失去客户，我們的收入可能會下降。

IT服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們相信，我們市場中主要的 競爭因素是行業專業知識、服務產品的廣度和深度、提供的服務質量、 聲譽和業績記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。此外， 離岸外包的趨勢，國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術變化將導致 新的和不同的競爭對手進入我們的市場。在IT外包市場中，客户傾向於使用多個外包 服務提供商，而不是使用獨家服務提供商，這可能會減少我們的收入，以至於客户從其他競爭提供商獲得 服務。客户可能更喜歡設施位於全球的服務提供商，或 位於比中國更具成本競爭力的國家/地區的服務提供商。我們的競爭能力也部分取決於 我們無法控制的許多因素，包括我們的競爭對手招募、培訓、發展和留住高技能專業人員的能力，我們的競爭對手提供類似服務的 價格，以及我們的競爭對手對客户需求的響應能力。因此， 我們無法向您保證，在與此類競爭對手競爭的同時，我們將能夠留住我們的客户。競爭加劇， 我們無法成功地與競爭對手競爭，定價壓力或市場份額的喪失可能會損害我們的業務， 財務狀況和運營結果。

由於高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住足夠的訓練有素的人員 支持我們的運營；結果，我們投標和獲得新項目的能力可能會受到負面影響，我們的收入 可能會下降。

IT服務行業 依賴技術人才，我們的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓、發展和留住 合格人員，特別是經驗豐富的中高級管理人員的能力。中國的IT服務行業經歷了 嚴重的員工流失。2017年和2018年，我們的流失率分別為每年15%和16%；在2019年， 這一比率為16%。未來我們可能會遇到更高的流失率，特別是如果中國繼續經歷強勁的 經濟增長的話。在中國，對於技術人員，特別是經驗豐富的中高級管理人員，具有執行我們為客户提供的服務所必需的技能，存在着激烈的競爭。這些人員的競爭加劇， 在IT行業或其他方面，可能會對我們產生不利影響。由為所有CLP員工提供繼續教育 並從合作伙伴大學培養新人才以進一步推動公司增長的機構(“CLPS Academy”)帶頭，我們建立了TCP和TDP計劃以提高我們的人力資本和員工忠誠度，然而，我們的流失率 的顯著增加可能會降低我們的運營效率和生產力，並可能導致對我們服務的需求下降 。此外，未能招聘、培訓、開發和保留具有滿足我們現有和未來客户需求所必需的資格的人員 或未能成功吸收新人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。未能在客户項目中留住我們的關鍵人員或 在關鍵人員離開時為他們找到合適的替代者可能會導致我們的一些客户合同終止或我們的一些項目取消 ，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的 成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會 受到嚴重幹擾。

我們 未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是我們 依靠我們的董事長、總裁和董事肖峯的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。 我們目前沒有為我們的管理團隊的任何高級成員或其他關鍵人員維護關鍵人物人壽保險。 如果我們的一個或多個高級管理人員或關鍵員工不能或不願意繼續目前的職位，可能會 擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆或根本無法替換他們此外，我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵人員 ，或者將來無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員，在這種情況下，我們的業務可能會受到嚴重幹擾， 我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響。如果我們的任何高級管理人員 或關鍵人員加入競爭對手或形成競爭公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵專業人員 和員工。此外，如果我們的任何業務開發經理(通常與我們的 客户保持密切關係)加入競爭對手或形成競爭公司，我們可能會失去客户，我們的收入可能會受到重大不利影響 。此外，此類 人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的大多數高管和主要人員都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含非競爭條款 、非招標和非披露條款。但是，如果我們的高管和關鍵 人員與我們之間發生任何爭議，這些不競爭、非招標和不披露條款可能無法為 我們提供有效的保護，特別是在這些高管和關鍵員工大部分居住的中國，鑑於中國 法律制度的不確定性。

我們 收入的很大一部分來自數量相對較少的主要客户，而這些 客户的業務損失可能會減少我們的收入並嚴重損害我們的業務。

我們 相信，在可預見的未來，我們將繼續從少數 大客户那裏獲得很大一部分收入。截至二零一九年六月三十日、二零一九年、二零一八年及二零一七年六月三十日止年度，花旗銀行及其附屬公司分別佔本公司總收入的25.7%、30.8%及38.6% 。在2019和2018財年，公司 向花旗銀行提供的基本上所有服務都是IT諮詢服務，並通過時間和費用合同進行計費。本公司尚未與花旗銀行簽訂任何實質性 長期合同。我們與這些和其他主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要 。但是，為特定客户執行的工作量可能每年都不同 ，特別是因為我們通常不是客户的獨家IT服務提供商，並且我們沒有從任何客户那裏獲得 購買我們服務的長期承諾。我們服務協議的典型期限為 1至3年。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同的收入水平。我們向客户提供的IT服務 以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的IT服務的類型和數量隨時間的變化而下降或變化 。此外，我們對任何單個客户的依賴佔我們收入的很大一部分 在談判合同和服務條款時，可能會使該客户對我們具有一定程度的定價優勢。此外， 除了我們的業績之外，還有許多因素可能導致客户業務或收入的損失或減少， 這些因素是不可預測的。這些因素可能包括公司重組、定價壓力、外包戰略的改變 、切換到其他服務提供商或返回內部工作。在未來，少數客户可能繼續 在任何給定時期佔我們總收入的很大一部分。我們任何主要客户的流失都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

如果 我們無法從客户處收取應收款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功地從我們的客户那裏獲得他們對我們所做工作欠我們的款項 。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們的應收賬款餘額(扣除備抵後)分別約為 $1930萬和$1630萬，其中$1630萬中的$62，459成為壞賬。截至 30、2019年和2018年6月止年度，花旗銀行佔公司應收賬款餘額總額的30.0%和35.9%。由於我們一般 不要求客户提供抵押品或其他擔保，因此我們根據估算、 歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素建立可疑賬户備抵。但是，客户應收賬款餘額的實際損失 可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整津貼。不能保證 我們將準確評估客户的信譽。宏觀經濟條件，包括 全球金融系統的相關動盪，也可能導致我們的客户出現財務困難，包括信貸市場準入有限， 破產或破產，因此可能導致客户延遲向我們付款，請求修改其付款安排 ，這可能會增加我們的應收款餘額，或拖欠其對我們的付款義務。因此，與重要帳户相關的付款延遲或違約 將對 我們的應收帳款的老化時間表和週轉天數產生重大不利影響。如果我們無法按照與 客户的合同從客户處收取應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們業務的增長和成功取決於我們預測和開發新服務以及增強現有服務的能力 以便跟上技術和我們關注的行業的快速變化。

我們服務的 市場的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好 以及新產品和服務的推出。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測IT服務發展的能力 ，以及開發和提供新的產品和服務系列以滿足客户不斷變化的需求。我們可能無法成功 及時預測或響應這些發展，或者如果我們確實做出響應，我們開發的服務或技術 可能在市場上不成功。某些服務和技術的開發可能涉及重大的前期 投資，這些服務和技術的失敗可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外，我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力 或過時。此外，可以開發新技術，使我們的客户能夠更具成本效益地執行我們提供的服務 ，從而減少對我們服務的需求。如果我們無法適應快速變化的IT服務市場 ，或者如果我們未能及時開發合適的服務來滿足客户不斷髮展和日益複雜的要求 ，我們的業務和運營結果可能會受到重大的不利影響。

我們 在加入戰略聯盟或確定和收購合適的收購對象方面可能不成功，這可能會 阻礙我們的增長，並對我們的收入和淨收入產生負面影響。

我們 已經並可能繼續尋求戰略聯盟和戰略收購機會，以增加我們的規模和 地理存在，擴展我們的服務產品和能力，並增強我們的行業和技術專業知識。但是， 將來我們可能找不到合適的聯盟或收購對象。即使我們確定了 合適的候選人，我們也可能無法按照商業上可接受的條款完善這些安排，或者在收購的情況下獲得必要的 監管批准。我們的許多競爭對手可能正在尋求進行類似的安排 或獲得我們希望進入或收購的相同目標。這些競爭對手可能擁有比我們大得多的財政資源，並且可能對我們的戰略合作伙伴更具吸引力，或者能夠在目標方面比我們出價更高。此外， 我們也可能無法及時部署我們現有的現金餘額來實現潛在的收購，因為使用位於中國境內的現金餘額 可能需要特定的政府批准或導致預扣和其他税款支付。如果我們無法 加入適當的戰略聯盟或完成適當的收購，我們的增長戰略可能會受到阻礙，我們的收入 和淨收入可能會受到負面影響。

如果 我們未能有效地整合或管理被收購的公司，或者如果被收購的公司的表現沒有達到我們的預期， 我們可能無法實現此類收購的預期收益，並且我們的整體盈利能力和增長計劃可能會 受到不利影響。

過去， 我們通過選擇性收購擴展了我們的服務能力並獲得了新客户。我們成功整合被收購實體 並實現任何收購的好處的能力，除其他外，需要成功整合技術、 運營和人員。我們在收購和整合過程中面臨的挑戰包括：

此外，外包行業許多潛在目標的主要價值在於他們的專業技術人員和建立的 客户關係。由於企業 文化和價值、地理距離和其他無形因素的不同，將這些類型的資產過渡到我們的業務可能會特別困難。例如，一些新收購的員工可能決定不與我們合作或在他們搬到我們公司後不久離開 ，而一些收購的客户可能決定終止與我們的 商業關係。這些挑戰可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力， 增加我們的支出，包括導致我們產生大量的一次性費用和核銷，並使我們的管理層更難 和更復雜地有效管理我們的運營。如果我們無法成功整合收購的 實體及其運營，並實現此類收購的預期收益，則我們的整體增長和盈利計劃 可能會受到不利影響。

如果 我們不能成功地為我們的服務吸引新客户和/或從現有客户中增加收入，則我們可能無法實現 我們的收入增長目標。

我們 計劃顯着擴大我們服務的客户數量，以使我們的客户基礎多樣化，並增加我們的收入。當我們擴展 向新客户提供的服務時，來自 新客户的收入通常會在我們最初參與後的前幾年快速增長。因此，獲得新的客户對於我們實現快速的收入增長非常重要。我們還計劃 通過識別並向現有客户銷售其他服務來增加他們的收入。我們吸引新客户的能力 以及我們從現有客户增加收入的能力取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供 高質量服務的能力，我們的競爭對手的實力以及我們的銷售和營銷團隊的能力。 如果我們未來無法繼續吸引新客户或從我們的現有客户中增加收入，我們可能 無法像我們預期的那樣快速或根本增長我們的收入。

由於 是我們近期顯著增長的結果，評估我們的業務和前景可能很困難，我們過去的業績可能 不能表明我們未來的業績。

我們 未來的成功取決於我們大幅增加收入並保持運營盈利能力的能力。我們的業務 在最近幾年取得了顯著的增長和發展。我們近年來的增長使我們難以評估我們的歷史業績 ，並使我們的歷史經營業績的逐期比較變得沒有意義。我們可能無法 實現類似的增長率或在未來期間保持盈利能力。因此，您不應依賴我們過去的業績 或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。您應該根據 公司在競爭激烈的行業中尋求成長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。 快速的技術變革、不斷變化的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。 除其他外，這些風險和挑戰包括：

如果 我們未能成功應對這些風險或挑戰，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們 面臨與我們服務的銷售和實施週期較長相關的風險，這要求我們在實現這些服務的收入之前做出重大的 資源承諾。

我們 的技術服務銷售週期很長，這需要我們的客户和我們投入大量的資金、人力資源和時間 。在我們的諮詢服務請求中，我們按月和按季度收取服務費；在我們的 解決方案服務細分中-按履行義務收取。在承諾使用我們的服務之前，潛在客户 要求我們花費大量時間和資源教育他們我們服務的價值以及我們滿足他們 要求的能力。因此，我們的銷售週期受到許多我們幾乎無法控制的風險和延遲的影響，包括 我們的客户決定選擇替代我們的服務(例如其他提供商或內部資源)，以及我們客户的預算週期和審批流程的時間 。實施我們的服務還涉及我們的客户和我們在較長一段時間內對 資源的重大承諾。我們的客户在獲得內部 批准或與技術相關的延遲時可能會遇到延遲，從而進一步延遲實施過程。我們當前和未來的客户 可能不願意或無法投入實施我們服務所需的時間和資源，我們可能無法與我們投入了大量時間和資源的潛在客户完成銷售 ，這可能會對 我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能保持我們的資源利用率水平並繼續提高我們的生產力水平， 我們的盈利能力將受到影響。

我們的 毛利率和盈利能力受到我們的人力資源以及其他資源的利用率水平的顯著影響， 例如計算機、IT基礎設施和辦公空間，以及我們提高生產力水平的能力。近年來，我們通過有機增長和外部收購，顯著擴大了 業務，這導致我們的員工數量和固定間接成本顯著增加 。我們可能會面臨維持高利用率水平的困難，特別是 對於我們新建立或新收購的業務和資源。與我們客户的主服務協議通常 不會強制規定最低或最高購買金額，並允許我們的客户根據自己的判斷不時下達服務訂單。 客户需求可能降至零或激增到我們無法經濟高效地滿足的水平。儘管我們試圖在商業上 盡一切合理努力準確估計客户的服務訂單和資源需求，但我們可能高估或低估 ，這可能會導致意外的成本和人力資本緊張或宂餘，並對我們的利用率水平產生不利影響。 此外，我們的一些專業人員經過專門培訓，可以為特定客户或特定項目工作， 我們的銷售和交付中心設施中的一些專門用於特定客户或特定項目。我們能否持續提高 我們的生產力水平，在很大程度上取決於我們招募、培訓、發展和留住高績效專業人員的能力， 適當的員工項目以及優化我們的服務和交付方法組合的能力。如果我們遇到任何客户或我們有專門的專業人員或設施的任何項目的 工作減速或停止，我們可能無法有效 將這些專業人員和設施重新分配給其他客户和項目，以保持其利用率和生產力水平 。如果我們不能在沒有相應的成本降低或價格上漲的情況下保持較高的資源利用率水平， 我們的盈利能力將受到影響。

我們收入的很大一部分是在固定 價格的項目基礎上產生的，並將在未來繼續產生；我們可能無法準確估計成本並確定與我們的項目相關的資源需求， 這將降低我們的利潤率和盈利能力。

我們收入的很大一部分是從我們 項目的固定價格收取的費用中產生的，並將在未來繼續產生。我們的項目通常涉及複雜的技術，需要在多個地點協調操作和工作人員 ，利用具有不同技能和能力的工作人員以及地理分佈的服務中心 ，並且必須在壓縮的時間範圍內完成，並且必須滿足客户需求，這些要求可能會發生變化，並且越來越嚴格 。此外，我們的一些固定價格項目是多年項目，需要我們進行與資源利用和成本相關的重大預測 和規劃。如果我們無法準確評估完成 項目所需的時間和資源，並無法為我們的項目定價並實現盈利，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

中國專業人員工資的增長 可能會阻止我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

我們 最重要的成本是我們的專業人員和其他員工的工資和其他補償費用。中國專業人員的工資成本 低於發達國家和印度。但是，由於經濟的快速增長， 生產力水平的提高，中國對熟練員工的競爭加劇， 中國高技能員工特別是中高級管理人員的工資增長速度比過去更快。我們可能需要比過去更快地增加 員工薪酬水平，以在吸引和保留我們業務所需的質量 和員工數量方面保持競爭力。我們在中國向員工支付的工資和其他報酬的增加 可能會降低我們的競爭優勢，除非我們能夠提高我們專業人員的效率和生產力 以及我們可以收取的服務價格。此外，人民幣相對於美元和其他外幣的任何升值都將導致中國的相對工資水平上升，這可能會進一步降低我們的競爭優勢，並對我們的利潤率造成不利影響。

我們業務的 國際性使我們面臨可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

我們 在全球多個地點開展業務。因此，我們面臨着通常與 開展國際業務相關的風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。這些風險包括：

任何這些事件的發生都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 淨收入和經營業績受到季節性趨勢的影響。

我們的 業務受到季節性趨勢的影響。特別是，由於季節性趨勢，我們在每年第二、第三 和第四季度的淨收入通常比每年第一季度遞增，例如：(I)由於春節假期 ，我們的業務活動普遍放緩 ，我們的專業人員在每年第一季度的工作天數減少，以及(Ii)我們的客户一般傾向於在 下半年，特別是第四季度花費他們的IT預算。 ， 。可能導致我們季度經營業績波動的其他因素包括 中國總體經濟狀況的變化和不可預見事件的影響。我們相信我們的淨收入 在未來將繼續受到季節性趨勢的影響。因此，您可能無法依賴於我們經營業績的逐期比較 作為我們未來業績的指標，我們認為每年評估我們的業務 更有意義。

由於競爭加劇和與客户討價還價能力降低，我們 可能被迫降低服務價格， 這可能導致收入和盈利能力下降。

中國服務外包行業發展迅速，相關技術趨勢不斷演變。這導致 頻繁引入新服務和來自競爭對手的重大價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量和/或降低成本來抵消 平均銷售價格下降的影響。此外，我們可能會 被迫降低我們的服務價格，以響應我們的競爭對手提供的產品。最後，在談到我們服務的價格時，我們可能沒有過去所享有的 同等水平的討價還價能力。

如果 我們對客户的業務造成中斷或提供不充分的服務，我們的客户可能會向我們索賠大量 損害賠償，因此我們的利潤可能會大幅減少。

如果 我們的專業人員在向我們的客户提供服務的過程中出錯或未能始終滿足客户的服務要求 ，這些錯誤或失敗可能會中斷客户的業務，這可能導致我們的淨收入 減少或對我們提出鉅額損害索賠。此外，未能或無法滿足合同要求 可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們吸引新業務的能力。我們提供的服務通常對我們客户的業務至關重要 。我們通常在交付定製應用程序 後提供三個月至一年的客户支持。我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護網絡安全 和備份數據，確保我們的網絡無病毒，維護業務連續性規劃程序，以及通過執行背景調查來驗證與我們客户合作的員工的完整性 。客户系統中的任何故障或違反與我們向客户提供的服務有關的安全 都可能損害我們的聲譽或導致對我們提出實質性損害索賠 。我們的設備或系統的任何重大故障，或我們運營地點的電力和電信等基本基礎設施的任何重大中斷 ，都可能妨礙我們向客户提供服務的能力，對我們的 聲譽產生負面影響，導致我們失去客户，減少我們的收入並損害我們的業務。根據我們與客户的合同，我們違反義務的責任 在某些情況下限制為合同價格的一定百分比。此類限制可能無法強制執行 ，否則可能無法保護我們免受損害賠償責任。此外，某些責任，例如我們可能需要賠償客户的第三方索賠 ，一般不受我們合同的限制。我們目前沒有 商業普通或公共責任保險。針對我們的一項或多項大額索賠的成功主張可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生 重大不利影響。即使針對我們的此類斷言 不成功，我們可能會招致聲譽損害和大量法律費用。

我們 可能會對未經授權泄露敏感和機密信息(無論是通過我們的員工還是通過其他方式)而導致的損害向我們的客户負責。

我們 通常需要管理、利用和存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密客户數據。 根據我們的客户合同條款，我們需要對這些信息嚴格保密。我們使用網絡安全 技術、監控設備和其他方法來保護敏感和機密的客户端數據。我們還要求 員工和分包商簽訂保密協議，以限制對我們客户的 敏感和機密信息以及我們自己的商業祕密的訪問和分發。我們不能保證我們在 這方面採取的步驟足以保護我們客户的機密信息。如果我們的客户的專有權 被我們的員工或我們的分包商或他們的員工盜用，違反任何適用的保密協議 或以其他方式，我們的客户可能認為我們對這些行為負有責任，並向我們尋求損害賠償。任何此類 行為都可能導致我們失去現有和未來的業務，並損害我們在市場上的聲譽。此外，對於我們的分包商或員工對此類信息的不當管理或挪用，我們目前 沒有任何保險覆蓋範圍。 任何與未經授權披露敏感和機密信息有關的訴訟都可能導致大量成本 以及資源和管理關注的轉移。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們客户的知識產權，這可能會損害我們的業務 和競爭地位。

對於某些項目，我們 依賴客户提供的軟件許可證。為了保護我們客户的專有信息和其他知識產權 ，我們要求我們的員工、分包商、顧問、顧問和合作者與我們簽訂保密協議 。在未經授權使用、挪用或披露此類商業祕密、技術訣竅或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為商業祕密、技術訣竅或其他專有信息提供有效保護 。 在中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要原因是中國法律含糊不清 和執法困難。因此， 中國的知識產權保護和保密性可能不如美國或其他發達國家那樣有效。對專有 技術的未經授權使用進行監管既困難又昂貴。我們所採取的步驟可能不足以防止盜用我們客户的專有 技術。對 我們的客户的反向工程、未經授權的複製或其他盜用專有技術的行為可能會使第三方受益於我們或我們的客户的技術，而無需為此向我們和我們的客户支付 ，並且我們的客户可能要求我們為該行為承擔責任，並向我們尋求損害賠償和賠償，這可能會損害我們的 業務和競爭地位。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能導致客户流失，減少 我們的收入並損害我們的競爭地位。

我們 依靠版權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法以及 保密協議和其他方法的組合來保護我們的知識產權。為了保護我們的商業祕密和其他 專有信息，員工、客户、分包商、顧問、顧問和合作者需要簽訂 保密協議。在未經授權使用、挪用或披露商業祕密、技術訣竅或其他專有 信息的情況下，這些協議可能無法為商業祕密、專有技術或其他專有 信息提供有效保護。在中國，知識產權相關法律的實施歷來缺乏，主要是因為中國法律含糊不清和執法困難。因此，中國的知識產權和保密保護 可能不如美國或其他發達國家有效，侵犯知識產權 繼續構成在中國開展業務的嚴重風險。監管未經授權使用專有技術 既困難又昂貴。我們所採取的步驟可能不足以防止盜用我們的專有技術。 反向工程、未經授權的複製、其他盜用或疏忽或意外泄漏我們的專有技術 可能使第三方在未獲得我們的同意或為此支付費用的情況下從我們的技術中受益，這可能 損害我們的業務和競爭地位。雖然我們目前沒有涉及任何與知識產權有關的訴訟 ，但我們可能需要通過訴訟強制執行我們的知識產權。與我們的知識產權 有關的訴訟可能不會成功，並可能導致大量成本和資源轉移和管理關注。

我們 可能面臨知識產權侵權索賠，這可能需要花費大量的時間和成本進行辯護。如果我們無法針對此類索賠進行自我辯護 ，我們可能會失去重要的知識產權，並且可能無法繼續提供我們現有的 服務。

我們 的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權 權利的情況下使用和開發我們的技術和服務的能力，包括版權、商業祕密和商標。我們可能會受到訴訟，涉及侵犯其他第三方知識產權的索賠 。我們通常會賠償購買我們服務和解決方案的客户 和解決方案可能侵犯我們的服務和解決方案的知識產權，這使 我們面臨賠償索賠的風險。可能與我們的服務相關的其他知識產權的持有者 可能會使我們難以按照商業上可接受的條款獲得許可證。此外，我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權 註冊或應用程序可能會對我們產生潛在的侵權索賠。 也可能有我們許可和依賴的技術受到侵權或其他相應指控 或第三方的索賠，這可能會損害我們依賴這些技術的能力。由於我們最近和提議的收購以及僱用可能從其前僱主那裏挪用知識產權的新員工 ，我們面臨着額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得強制令，以阻止我們提供 服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟費用高昂 且耗時，可能會將管理層的注意力從我們的業務上轉移。針對我們的成功侵權索賠， 無論是否有價值，可能要求我們支付大量損害賠償金，開發非侵權技術， 或重新標記我們的名稱，或簽訂在可接受的條款下可能不可用的版税或許可協議(如果存在的話)， 停止製作、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟 還可能導致現有或潛在客户推遲或限制其購買或使用我們的產品，直到此類訴訟解決 ，或者可能要求我們在某些情況下賠償客户的侵權索賠。這一領域的任何知識產權 財產索賠或訴訟，無論我們最終勝負，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能需要額外資本，如果我們未能按照對我們有利的條款籌集額外資本，或根本不能籌集到額外資本， 可能會限制我們發展業務的能力，以及開發或增強我們的服務產品以響應市場需求或競爭挑戰。

我們 認為，我們當前的現金、運營的現金流和金融機構的可用信貸額度 應足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。但是，由於業務條件或其他未來發展變化，我們可能需要額外的現金資源 ，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。 如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券 或獲得信貸安排。出售額外的股本證券可能導致我們的股東被稀釋。負債的發生 將導致債務償還義務增加，並可能要求我們同意運營和融資契約 ，這將限制我們的運營。我們在可接受的條款下獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響， 包括：

融資 可能無法以我們可接受的金額或條款提供(如果有的話)。如果我們未能按照對我們有利的條款 籌集額外資金，或根本沒有籌集到資金，則可能會限制我們的業務增長能力，並開發或增強我們的產品和服務產品 以響應市場需求或競爭挑戰。

未能 遵守管理我們客户業務的法規，可能導致違反與我們客户的合同。未能 遵守管理我們業務的法規，可能會導致我們無法有效地執行我們的服務。

我們 客户的業務運營在中國或其他地方受到某些規章制度的約束。我們的客户可能在合同上 要求我們以使他們能夠遵守此類規則和規定的方式執行我們的服務。未能 以這種方式執行我們的服務可能導致與我們客户的合同違約，並且在某些有限的情況下， 對我們進行民事罰款和刑事處罰。此外，根據中國的各種法律，我們需要獲得並保持經營我們的業務的許可證 和許可證。如果我們不保留提供服務的許可證或其他資格，我們可能 無法向現有客户提供服務，或無法吸引新客户並可能失去收入，這可能會 對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會因自然災害、健康流行病和其他 爆發或事件導致的業務中斷而蒙受損失。

我們的 運營設施可能在地震、洪水、暴雨、沙塵暴、海嘯和 旋風等自然災害或其他事件(如火災)中損壞。此類自然災害或其他事件可能導致信息系統 和電話服務持續中斷。中斷我們提供外包服務的損壞或破壞可能 損害我們與客户的關係，並可能導致我們因維修或更換損壞的 設備或設施而產生大量額外費用。我們還可能對客户因此類損壞或破壞而導致的服務中斷承擔責任。 由於自然災害或其他事件導致我們的服務長期中斷也可能使我們的客户有權終止 他們與我們的合同。我們目前沒有業務中斷保險。

人民幣和其他貨幣價值的波動 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

我們的 財務報表以美元表示。然而，我們的大部分收入和費用是以人民幣 (人民幣)計價的。我們對外匯風險的風險主要涉及以各實體的功能性貨幣 以外的貨幣計價的有限現金，以及在某些中國經營實體中以新加坡元、港元和澳元 為主的有限收入合同。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，並且 沒有以外幣或任何其他衍生金融工具計價的對衝風險。但是，您對我們普通股的 投資的價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響，因為我們業務的主要 價值實際上是以人民幣計價的，而普通股將以美元交易。 人民幣對美元和其他貨幣的價值受中國政治和經濟條件的變化以及中國的外匯政策等因素的影響。中國人民銀行定期幹預 外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，並通過這種 幹預保持美元對人民幣匯率的相對穩定。

由於 我們可能依賴中國子公司向我們支付的股息，因此人民幣的任何重大升值可能會對我們的收入和財務狀況以及以外幣表示的普通股應付的任何股息的價值 產生重大不利影響 。例如，在我們需要將我們保持的美元轉換為人民幣的程度上，人民幣對 美元的升值會對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將 我們的人民幣兑換成美元，以便支付我們普通股的股息或其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。此外， 人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以 美元計算的財務業績，而不會影響我們的業務或經營業績的任何根本變化。我們無法預測未來匯率波動對我們經營結果的 影響，並可能在未來招致淨外匯損失。 此外，我們的外幣匯兑損失可能會被限制我們兑換外幣能力的中國外匯管制規定放大 。

匯率波動 可能對我們的業務和證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元，歐元和其他外幣的價值變化 受中國政治和經濟條件的變化 的影響。人民幣的任何重大重估可能會對我們的收入和財務狀況以及以美元計算的我們股票的價值和任何股息產生重大不利影響 。反之， 如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元，以支付普通股的股息或用於其他業務 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 自2005年7月起，人民幣不再盯住美元，雖然中國人民銀行定期在外匯市場進行幹預 防止匯率短期大幅波動，但中長期人民幣對美元可能會大幅升值或 貶值。此外，未來有可能 中國當局可能會解除對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預 。在中國，可以進行的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止， 我們沒有進行任何對衝交易。雖然我們將來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性 和有效性可能有限，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外， 我們的外幣匯兑損失可能會被中國外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將 人民幣兑換成外幣的能力。

在我們有客户的某些國家立法 可能會限制這些國家的公司將工作外包給我們。

離岸 外包在美國是一個政治敏感的問題。例如，美國的許多組織和公眾人物 公開表達了對離岸外包提供商之間的關聯和本國工作崗位流失的擔憂 。美國多個州已通過立法，限制州政府實體將某些工作外包 給離岸服務提供商。已經提出了其他美國聯邦和州立法，如果頒佈，將 為離岸外包提供税收阻礙，或要求披露外包到國外的工作。類似的立法 可以在我們有客户的其他國家制定。任何現有法律的擴展或新立法的頒佈 限制或阻止美國或我們有客户的其他國家的公司進行離岸外包 都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，還不時有關於與離岸外包相關的負面經驗的宣傳 ，例如盜竊和挪用敏感的客户數據。 因此，當前或潛在客户可能選擇自己執行此類服務，或者可能會被阻止將這些服務從國內轉移 到離岸提供商。由於政治壓力或負面宣傳，現有行業離岸外包趨勢的任何放緩或逆轉 都將損害我們與在岸設施外運營 的競爭對手進行有效競爭的能力，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

電信中斷 或我們的IT系統出現重大故障可能會損害我們的服務模式，這可能導致我們的收入減少 。

我們業務戰略的一個重要元素是繼續利用和擴大我們在中國的戰略銷售和交付中心 。我們相信，使用具有戰略位置的銷售和交付中心網絡將為我們提供 成本優勢，吸引國內和世界各地區高技能人才的能力，以及 在區域和全球基礎上為客户提供服務的能力。我們的服務模式的一部分是保持活躍的語音和數據通信， 財務控制，會計，客户服務和其他數據處理系統在我們在上海的主要辦事處之間，我們客户的 辦事處，以及我們的其他交付中心和支持設施。如果這些IT或通信系統中的任何一個發生部分或完全故障 ，則我們的業務活動可能會嚴重中斷，這可能是由於軟件 故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災損壞、地震、斷電、電信 故障、未經授權進入或我們無法控制的其他事件所致。在一段時間內丟失全部或部分系統可能會 妨礙我們的表現或我們按時完成客户項目的能力，從而可能導致我們的收入減少 或對我們的業務和商業聲譽產生重大不利影響。我們還可能因服務中斷而對客户 違約承擔責任。

我們的 計算機網絡可能容易受到安全風險的影響，這些安全風險可能會中斷我們的服務並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的 計算機網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的攻擊， 是由於第三方或員工未經授權訪問或不當使用系統而導致的。繞過安全措施的黑客 可能會挪用專有信息或導致我們的操作中斷或故障。雖然我們打算繼續 實施安全措施，但計算機攻擊或中斷可能會危及存儲在 中的信息以及通過我們的計算機系統傳輸的信息的安全。對於我們的系統可能容易受到此類攻擊或中斷的實際或察覺到的擔憂可能 阻止我們的客户使用我們的解決方案或服務。因此，我們可能需要花費大量資源來保護 免受這些安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。數據網絡也容易受到攻擊、未經授權的訪問和中斷 。例如，在許多公共網絡中，黑客繞過防火牆 並盜用機密信息。儘管存在現有的保護措施，但員工可能會盜用 我們客户的專有信息或數據，從而使我們面臨損失或訴訟風險以及可能的責任。由於上述任何原因導致的損失 或負債可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們未能實施和保持有效的內部控制系統，我們可能無法 準確報告我們的經營結果，及時履行我們的報告義務，或防止欺詐，投資者 信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們需要評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制 的有效性。根據美國上市公司會計監督委員會或 PCAOB制定的標準中的定義，“重大缺陷”是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合 ，因此公司年度或中期財務 報表的重大錯誤陳述有可能不能及時防止或檢測到，這一點是合理的。 ， 在審計我們截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的綜合財務報表 的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的一個 重大缺陷以及其他控制缺陷。確定的重大弱點 是公司缺乏足夠的財務會計和報告人員，這些人員在應用美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)和證券 和交易委員會(“SEC”)規則方面具有必要的知識和 經驗，以及缺乏與美國 GAAP和SEC報告要求相稱的足夠控制和程序。我們正在實施一系列措施，以解決已確定的重大弱點 和不足之處。有關補救的詳細信息，請參閲“項目15.控制和程序”。 我們未能糾正重大缺陷和控制缺陷，或者我們未能發現和解決任何其他材料缺陷或控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確，也可能損害我們 遵守適用財務報告要求的能力。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景以及我們普通股的市場價格 可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了 我們防止欺詐的能力。

我們是美國的一家上市公司 ，遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes Oxley Act)。“薩班斯·奧克斯利法案”(Sarbanes Oxley Act)第404節或第404節要求 我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於財務報告的內部控制有效性的報告 。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，一旦我們 不再是JOBS法案中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊公眾 會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，我們的獨立註冊公共會計 事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制的文檔化、設計、操作或審查的級別不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，它可能會發表負面意見 。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、運營和財務 資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在 記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他 弱點和缺陷。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性 ，由於這些標準不時被修改、補充或修正，我們 可能無法根據第404條 對財務報告進行有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。控制 系統，無論其設計和操作如何出色，都不能絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 或將檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果我們未能實現 並保持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述， 無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的運營結果，並導致我們普通股的市場價格 下降。此外，對財務報告的無效內部 控制可能會使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並使我們可能 從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們可能還需要 重新聲明我們以前期間的財務報表。

我們的 保險範圍可能不足以保護我們免受損失。

雖然 我們為某些設施和設備提供專業責任保險和財產保險，但 我們沒有為我們的運營提供任何數據丟失或業務中斷保險。如果對我們提出任何損害索賠 ，或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害，我們可能會招致大量成本和 資源轉移。

與我們的公司結構有關的風險

我們 在可預見的將來可能不會支付股息。

股息 政策取決於我們董事會的酌情權，並將取決於(除其他外)我們的收益、財務 狀況、資本要求和其他因素。不能保證我們的董事會將宣佈股息，即使 ，如果我們是有利可圖的。在中國組織的實體支付股息受到本文所述的限制。根據 開曼羣島法律，我們只能從公司利潤或本公司股份溢價 賬户中的貸項支付股息，並且我們必須在支付股息之前和之後有償付能力，因為我們將能夠滿足我們的負債 在正常業務過程中到期；以及本公司資產的可變現價值將不低於 我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税項除外)和我們的資本的總和。根據 中國企業所得税法，外國投資實體向其外國投資者支付的股息應繳納10%的 預扣税。同樣，外國投資實體向擁有外國投資實體25%或更多股權的香港投資者支付的股息也需繳納5%的預扣税。在中國組織的實體 支付股息受限制、程序和手續的限制。中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息 。轉移到 這筆準備金必須在向股東分配任何股息之前作出。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到 解散或清算程序的影響，我們的 業務可能會受到重大的不利影響。

中國“企業破產法”規定，企業未按 清償債務，到期時，企業資產不足以清償或者明顯不足以清償的，可以進行清算。我們的中國 子公司持有某些對我們的業務運營非常重要的資產。如果我們的任何中國子公司經歷 自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求獲得部分或全部這些資產的權利， 從而阻礙我們運營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大的不利影響。 ， 。

我們的 wofe需要將其税後利潤的一部分分配給法定儲備基金，並由其董事會 決定，分配給員工福利和獎金基金，這些資金不得分配給股權所有者。

根據《中華人民共和國公司法》(2018年修訂版)、《中華人民共和國外商獨資企業法》(2016 修訂版)和《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(2014 修訂版)，我們的外商獨資企業實體必須將部分税後利潤分配給法定公積金，並酌情分配給員工福利和獎金基金。(2)根據《中華人民共和國公司法》(2018年修訂版)、《中華人民共和國外商獨資企業法》(2016年 修訂版)和《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(2014 修訂版)，我們的外商獨資企業實體必須將部分税後利潤分配給法定準備金，並酌情分配給員工福利和獎金基金。不低於企業税後利潤的10% 劃入法定公積金。當法定公積金賬户餘額等於或大於外商投資企業 註冊資本的50%時，不需要再向法定公積金賬户劃撥。WOFE自行決定 向員工福利和獎金基金捐款的金額。這些準備金代表根據中國法律確定的留存收益 的撥付。

我們 未能事先獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准，在外國證券交易所上市和交易我們的普通股 可能會對我們的業務、經營業績、聲譽 和普通股的交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，包括中華人民共和國商務部(“商務部”)在內的6箇中國監管機構 聯合發佈了“外國投資者併購境內企業條例”(“併購規則”)。 併購規則中有規定，為上市 目的而形成並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(SPV)，必須在 之前獲得中國證監會的批准 2006年9月21日，中國證監會發布了 辦法，規定了尋求中國證監會批准境外上市的特殊目的企業向其提交的文件和材料。 但是，併購規則的適用尚不明確，目前中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識 。中國證監會沒有發佈任何這樣的最終規則或解釋， ，我們也沒有選擇根據併購規則自願申請批准。我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁 。這些當局可能對我們在 中國的運營施加罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，延遲或限制IPO收益匯回中國，或採取其他 可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的 行為。

如果 我們中國公司和子公司的印章沒有得到安全保管、被盜或被未經授權的人員使用或用於未經授權的 目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響。

在 中國，公司印章或印章作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名 。每一家在中國合法註冊的公司都需要保留一張公司印章，必須向當地公安局登記 。除此強制性公司印章外，公司可能還有幾個其他印章 可用於特定目的。我們中國子公司的印章一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有 。如果這些印章沒有得到安全保管，被盜或被未經授權的人使用 ，這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響 ，並且這些公司實體可能必須遵守任何被如此蓋章的文件的條款，即使它們被缺乏必要權力和權限的個人蓋章 。此外，如果印章被未經授權的 人濫用，我們可能會遇到正常業務運營中斷的情況。我們可能必須採取公司或法律行動， 這可能需要大量的時間和資源來解決，同時會分散管理層對我們運營的注意力。

如果 我們未能繼續遵守適用於我們行業的中國國家監管規則、政策和程序， 我們可能會失去某些優惠税收和其他待遇，這可能會對我們當前公司 結構、公司治理和業務運營的可行性產生不利影響。

根據 2002年國務院發佈的《外商投資指導意見》和國家發展改革委和商務部發布的《外商投資產業目錄》(2007 修訂版)，IT服務屬於鼓勵外商投資的行業類別 。2000年以來，國務院發佈了多項通知，對IT服務推出税收優惠、信貸支持等優惠政策。根據中國各政府機構頒佈的 規章制度，符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業 的企業有權享受優惠，包括融資支持、優惠 税率、出口獎勵、自由裁量權和靈活確定員工福利和薪酬。軟件 企業資質年檢。不符合年檢標準的企業 將失去企業所得税優惠待遇。向有關政府部門登記 的軟件出口或生產軟件產品的企業也有權享受包括政府財政支持、 進出口優惠政策和優惠税率在內的優惠待遇。在中國從事系統集成的公司需要 獲得工業和信息化部的資質證書。計劃建立計算機 信息系統的公司只能保留具有相應資格證書的系統集成公司。目前公司 不從事信息系統集成業務，因此不需要有這樣的資質證書。 資質證書每兩年審核一次，每四年更新一次。2003年, 工業和信息化部 頒佈了修訂後的《計算機信息系統集成資質等級評定條件》 ，詳細闡述了系統集成 公司四個資質等級各評定的條件。申請資格的公司根據其承擔的工作規模進行評分。在各自公司可以承擔的工作規模中，等級範圍 從1級(最高)到4級(最低)。具有 3級資質的公司可以獨立承接中小型企業級項目，與其他單位合作承接大型企業級項目 。如果我們未能遵守 此類適用的規章制度，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國政府政治、經濟和其他政策的不利 變化可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們的業務增長和競爭地位產生重大不利影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景受到中國經濟、政治和法律發展的顯著影響。雖然中國經濟 自20世紀70年代末以來一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續 通過直接配置資源，貨幣和税收政策， 和其他一系列政府政策，例如鼓勵或限制外國投資者在某些行業的投資， 控制人民幣與外幣之間的交換，並調節一般或特定市場的增長，對中國經濟增長進行重大控制。雖然 中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在 經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。此外，當前的全球經濟危機正在對 世界各地的經濟產生不利影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國在各個方面都受到世界主要經濟體的衰退 和衰退的影響。中華人民共和國政府為防止經濟衰退或提振中國經濟增長而採取的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化 都可能對中國整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響 。這些發展可能 對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

有關中國法律制度的不確定性 可能對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度以成文法為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但具有有限的優先 價值。自20世紀70年代末以來，中華人民共和國政府一直在建設一套全面的經濟法律法規體系。總體效果是大大加強了對各種形式的外國 投資在中國的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司 一般受適用於外商在華投資的法律法規的約束。但是，由於這些法律法規 相對較新，並且中國法律制度繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋 並不總是統一的，並且這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性，這可能會限制我們可用的法律保護 。此外，某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會一直 被其他政府部門(包括地方政府部門)應用，從而使嚴格遵守所有監管要求 不切實際，或在某些情況下不可能。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院 程序，以強制執行我們通過法律或合同享有的法律保護。但是，由於中國行政和法院 當局在解釋和執行法定和合同條款方面有自由裁量權，因此可能更難預測 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律系統中。 這些不確定性可能會妨礙我們執行與業務合作伙伴、客户和 供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定因素，包括無法執行我們的合同，以及對中國法律的任何發展或 解釋對我們不利，可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外， 中國的知識產權和機密性保護可能不如美國或其他 更發達的國家有效。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括頒佈 新法律，修改現有法律或解釋或執行現有法律，或 國家法律搶佔地方性法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們和其他外國投資者(包括您)獲得的法律保護。 此外，在中國的任何訴訟都可能會持續很長時間，並導致我們的資源和管理的大量成本和轉移 關注。

美國 監管機構在中國進行調查或執行規則的能力是有限的。

我們的大部分業務都是在美國境外進行的。因此，美國監管機構可能無法進行 調查或檢查，或者在美國或中國以外的其他地方向我們、我們的子公司、 高管、董事和股東以及其他人提供程序服務，包括涉及根據美國聯邦或州證券法 產生的事項。中國與美國和 許多其他國家沒有關於相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行與任何事項有關的這些判決，包括 美國證券法和開曼羣島的法律，可能是困難或不可能的。

我們 面臨有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們 經營公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據 國家税務總局關於2015年2月生效的關於非居民企業間接轉讓財產的企業所得税若干問題的公告 ，或者國家税務總局關於非居民企業所得税源頭代扣問題的通知 於2017年12月生效 ，或者2018年12月29日《中華人民共和國企業所得税法》的第37號通知 和《中華人民共和國企業所得税法細則》(2018年12月29日)， ， 非居民企業 以逃避繳納企業所得税為目的，在沒有正當商業目的的情況下，間接轉讓中國居民企業股權等財產的，按照《企業所得税法》第四十七條的規定，將其重新歸類為中國居民企業股權的直接轉讓。中國税務機關將審查此類轉讓的真實 性質，從此類轉讓中獲得的收益可能要按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。 此外，中國居民企業應提供必要的協助，以支持法律和 通告的實施。中國税務當局可能會向我們的中國子公司提出申索，稱如果 有任何未繳税款，因股東沒有在公開發售我們的股份中獲得其股份而產生的間接轉讓。

PRC 與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的法規可能使我們的中國居民 股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力， 限制我們中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

中國國家外匯管理局(或稱外匯局)於2014年發出公告，稱為第37號通函，要求中國居民(包括法人和自然人)在設立或控制中國境外的任何公司(稱為離岸特殊目的公司) 之前向當地適當的外匯局分支機構登記，以收購中國公司的任何資產或 股權並從海外籌集資金。當中國居民將其在中國公司持有的資產或股權 貢獻給離岸特殊目的公司，或在將該 資產或股權貢獻給離岸特殊目的公司後從事海外融資時，該中國居民必須根據其在離岸特殊目的公司的權益及其任何變更 修改其安全登記。此外，不遵守上述外匯局 登記要求可能導致中國法律規定的逃避外匯限制的責任。

我們承諾 遵守第37號通函的要求，並確保我們的中國公民或居民股東遵守 。我們相信，我們目前所有的中國公民或居民股東和實益所有者都已在外管局完成了所需的 註冊。然而，我們可能並不總是完全瞭解或告知我們的所有實益所有者的身份 他們是中國公民或居民，並且我們可能不總是能夠迫使我們的實益所有者遵守通告37 的要求。因此，我們不能向您保證我們的所有股東或身為中國公民或居民的實益擁有人 將始終遵守或將來進行或獲得通函 37或其他相關規定所要求的任何適用登記或批准。任何該等股東或實益擁有人未能遵守通告37的規定，可能會 吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國子公司的 分發或支付股息的能力或影響吾等的所有權結構，這可能對吾等的業務及 前景產生不利影響。

此外，中華人民共和國國家發展和改革委員會於2017年頒佈了一項規定，要求批准中國實體的境外投資 項目。然而，關於該規則對 適用於中國個人海外投資的解釋存在廣泛的不確定性，並且在實踐中，我們不知道有任何先例表明 中國個人的海外投資要麼已得到國家發展和改革委員會的批准，要麼基於未獲批准而受到國家發展和改革委員會的質疑 。我們目前的實益所有者是 中國個人，他們在我們的投資沒有申請國家發展和改革委員會的批准。我們 無法預測這將如何以及在多大程度上影響我們的業務運營或未來戰略。

PRC 對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司發放貸款 或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們 融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們 可能向我們的中國子公司和受控的中國聯屬公司提供貸款，或者我們可能向我們的中國子公司作出額外的出資 。任何對我們的中國子公司或受控中國聯屬公司的貸款均受中國法規和批准的約束。 例如，我們向我們在中國的中國子公司(每一家都是外商投資企業)提供的貸款，用於資助其活動 不得超過法定限額，必須向國家外匯管理局或其當地對口機構登記。

我們 還可能決定通過出資為我們的中國子公司融資。這些出資必須經 中國商務部或當地對口單位批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府 註冊或批准(如果有的話)，關於我們未來向我們的中國子公司或受控 中國聯營公司提供的貸款或我們向我們的子公司或其各自的任何子公司的出資額。如果我們未能收到 此類登記或批准，我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能對 產生不利影響，並對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大影響。

2015年，外匯局發佈第19號通知，規範外商投資企業將外幣兑換為 人民幣，限制折算後人民幣的使用。第19號通知要求，外商投資企業外匯 折算出的人民幣，應當在業務範圍內如實用於企業自身經營 ，只有主營業務為投資的外商投資企業(包括 外商投資公司、外商投資風險投資企業或外商投資股權投資企業) 可以直接結匯或將外匯結算賬户下的人民幣資金 轉賬至該賬户前提是有關 國內投資項目是真實的和合規的。

我們 不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准 (如果有的話)，關於我們向中國子公司或受控中國聯屬公司的未來貸款，或關於我們向中國子公司未來的出資額 。如果我們未能完成該等註冊或獲得該等批准， 我們將中國業務資本化或以其他方式融資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們融資和擴展業務的能力產生不利和重大影響 。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用我們收入的能力，以及我們中國子公司 獲得融資的能力。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣 匯出中國實施控制。我們的大部分收入是人民幣，目前人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。 中國政府對貨幣兑換施加的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入 為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的商業活動提供資金。根據中國現有的 外匯法規，人民幣可以自由兑換成外幣，用於支付與經常賬户 交易有關的款項，其中包括紅利支付和貨物和服務進口的支付，方法是遵守 的某些程序要求。我們的中國子公司能夠通過遵守某些程序要求，在未經外管局事先 批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户 中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。但是，我們不能 向您保證，中國政府今後不會採取措施限制經常賬户 交易的外幣訪問。將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於 資本賬户交易(主要包括投資和貸款)的付款，一般需要獲得外匯局和其他 中國政府有關部門的批准。對資本賬户交易人民幣可兑換的限制可能 影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外匯的能力， 包括通過我們的貸款或出資的方式。我們不能向您保證註冊過程不會延遲 或阻止我們將人民幣轉換為在中國以外使用。

就中國企業所得税而言，我們 可能被分類為“居民企業”；這種分類可能導致 對我們和我們的非中國股東產生不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的“事實上的管理機構” 位於中國的企業被視為中國駐税企業，一般將對其全球收入統一繳納25%的中國企業 所得税税率。此外，國家税務總局於 2009年4月22日發佈的關於將某些境外設立的中資企業歸類為居民企業的標準的税務通知 澄清，該等居民企業支付的股息和其他收入將被視為中華人民共和國來源收入， 經非中國企業股東確認後，目前按10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。最近本通函亦 規定該等常駐企業須向中國税務機關作出各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》 ，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人員和人力資源、財務等資產進行物質和全面管理、 控制的機構。 此外，税務通知還詳細説明，如果有以下情況，某些中資企業將被歸類為常駐 企業：高級管理人員和負責日常生產、經營和管理的部門 ；財務和人事決策關鍵財產，會計賬簿， 公司印章，董事會會議和股東大會記錄；具有表決權的一半以上的高級管理人員或董事 。

目前， 沒有適用於我們公司或我們海外子公司的確定事實管理機構的程序和具體標準的詳細規則或先例 。如果我們的公司或我們的任何海外子公司被視為 為中國企業所得税目的的中國税務常駐企業，則可能會產生一系列不利的中國税收後果。 首先，我們公司或我們的海外子公司將對我們的全球收入 以及中國企業所得税申報義務實行統一的25%企業所得税税率。第二，雖然根據企業所得税法及其實施 規則，從我們的中國子公司支付給我們的股息將符合免税收入的資格，但我們無法向您保證該等股息 將不會繳納10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理當局 尚未就處理被視為居民企業的實體向中國企業所得税的外向匯款發出指導 。最後，我們應付給我們投資者的股息和出售我們股份的收益 可能要繳納中國預扣税。未來發布的關於新居民企業 分類的指導意見可能會導致對我們的非中國企業投資者徵收10%的預扣税，或者對個人投資者徵收20%的潛在 預扣税，用於我們向他們支付的股息以及這些 投資者從轉讓我們的股份獲得的收益。除了新的居民企業分類 如何適用的不確定性外，規則也有可能在未來發生變化，可能具有追溯效力。如果我們根據 企業所得税法被要求就我們應付給我們的外國股東的股息預扣中國所得税，或如果您在上述情況下被要求 就我們的股份轉讓支付中國所得税，則您在我們 股份或ADS的投資價值可能會受到重大不利影響。尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業， 我們股份的持有者是否能夠要求享受中國與其他 國家或地區簽訂的所得税條約或協議的利益。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者對中國公司的一些收購制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購在中國實現增長。

2006年8月由六家中國監管機構 通過並於2009年修訂的 關於外國投資者併購境內公司的法規或併購規則，要求通過 收購中國境內公司而形成並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，在該特殊目的載體的證券在 海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會(或稱中國證監會)的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈通知，詳細説明瞭尋求證監會批准其海外上市的特殊目的載體需要向其提交的文件和材料 。 併購規則的適用尚不清楚。這些併購規則和其他一些有關併購的法規和規則 制定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜 ，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更 交易之前通知商務部。此外，“反壟斷法”要求，如果觸發了某些閾值，應在業務集中之前 通知商務部。此外，2011年9月生效的商務部發布的 安全審查規則規定，提出“國防和安全”關切的外國 投資者的併購，以及外國投資者 可能通過這些併購獲得對提出“國家安全”關切的國內企業的實際控制權，均須接受交通部的嚴格 審查，並且該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排 交易。未來，我們可能通過收購互補的 業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易 可能非常耗時，並且任何所需的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准 可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 我們的市場份額的能力。

任何 未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規， 中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了“關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知” 取代了2007年3月頒佈的以前的規定。 根據本規定，連續在中國居住不少於一年的中國公民和非中國公民 參加境外上市公司股權激勵計劃的，除少數例外外， 必須通過境內合格代理人向外管局登記，可以是此外，還必須聘請境外委託機構辦理與行使或出售股票期權、買賣股份和權益有關的 事項。吾等及其執行人員及 身為中國公民或在中國連續居住不少於一年並根據股權獎勵計劃獲授予期權或其他獎勵 的其他僱員將作為海外上市公司 受本條例的約束。未能完成外管局註冊可能會使其受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力 以及限制我們中國子公司向 我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，可能會限制我們根據中國法律為董事、 高管和員工採取額外激勵計劃的能力。

中國税務機關加強 對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中華人民共和國税務機關通過頒佈實施SAT通知 59、國家税務總局關於2015年2月生效的關於非居民企業轉讓間接財產的企業所得税若干問題的公告 加強了對某些應税資產的直接或間接轉讓的審查，特別是非居民企業在中國居民企業中的股權轉讓 ，或者國家税務總局關於有關問題的通知 或第37號通告。

根據《企業所得税法》、《企業所得税法實施條例》、第7號通知、第37號通知的規定，非居民企業以逃避繳納企業所得税為目的，在沒有正當商業目的的情況下，間接轉讓中國居民企業股權等財產的，按照企業所得税法第四十七條的規定，重新歸類為中國居民企業股權的直接轉讓。作為轉讓方的非居民 企業，如果間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，可能要繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉移獲得的收益 可能要按高達10%的税率繳納中華人民共和國税。

2015年2月 ，SAT發佈第7號通知，取代第698號通知中有關間接轉讓的規則。第7號通函引入了 一個與第698號通函下的税制明顯不同的新税制。第7號通知將其税務管轄權擴大到不僅 根據第698號通知規定的間接轉讓，而且還包括涉及其他應税資產轉讓的交易，通過 外國中間控股公司的境外轉讓。此外，通告7在如何評估合理商業目的方面提供了比 698號通告更明確的標準，併為集團內部重組和 通過公開證券市場買賣股權提供了安全港。第7號通知也給應税資產的外國轉讓人 和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來挑戰。非居民企業 通過處置境外控股公司股權 間接轉讓應税資產進行“間接轉讓”的，作為轉讓人或受讓人的非居民企業或者直接擁有應税資產的中國實體 可以向有關税務機關報告間接轉讓。使用“實質重於形式” 原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業 目的，並且是為了減少、避免或延遲中華人民共和國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益 可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或有義務支付轉讓 的其他人有義務扣繳適用税款，目前税率為10%，用於轉讓中國居民企業的股權 。

我們在未來私募股權融資交易、股份交換或其他涉及 非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的交易的報告和後果方面面臨不確定性 。中國税務機關可就申報或受讓人就扣繳義務追查該 非居民企業，並要求我們的中國 子公司協助申報。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能會 面臨根據第59號通知和第7號通知提交義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源 以遵守第59號通知和第7號通知，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些 通知納税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國税務機關 根據SAT通函第59號和通函7有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額 對應税資本收益進行調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行 任何收購，但我們可能會在未來進行可能涉及複雜公司結構的收購 。如果我們根據中國企業所得税法被視為非居民企業，並且如果中國税務機關 根據SAT通函59或通函7對交易的應税收入進行調整，則我們與該等潛在收購相關的所得税成本 將增加，這可能對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們 可能依賴我們的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，並且對我們的子公司向我們支付 的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為 一家控股公司，我們基本上通過在中國註冊的合併子公司開展所有業務。我們 可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和 其他現金分配所需的資金，以償還我們可能招致的任何債務和支付我們的運營費用。在中國設立的實體支付股息 受限制。中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息 。我們的每一家中國 子公司每年必須根據中國會計準則撥出至少10%的税後利潤至其 一般儲備或法定資本儲備基金，直至該等儲備的總額達到其各自注冊資本 的50%。因此，我們的中國子公司將其部分淨資產以 股息形式轉讓給我們的能力受到限制。此外，如果我們的任何中國子公司未來因自身利益而產生債務，管理債務的工具 可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的中國子公司向我們轉移資金的能力 的任何限制可能會對我們的增長、投資或 收購能力產生重大的不利影響，這些可能有利於我們的業務、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

我們 目前的僱傭行為可能會受到“中華人民共和國勞動合同法”的限制，我們的勞動力成本可能會因此而增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與 其員工之間簽訂的合同提出了要求，並規定了試用期和員工在固定期限 勞動合同中的期限。由於《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長， 在執行和潛在的處罰和罰款方面缺乏明確性，因此不確定它將如何影響 我們目前的就業政策和做法。我們不能向您保證我們的僱傭政策和做法不會或不會 違反“勞動合同法”或其實施細則，並且我們不會受到相關的處罰、罰款或法律 費用。如果我們受到與“勞動合同法”或其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務， 財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。另外，根據《勞動合同法》 及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止 或終止後的限制期內按月對員工進行補償，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，“勞動合同法”及其實施 規則要求某些終止基於資歷而不是功績，這對僱主減少 勞動力的成本有很大影響。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，“勞動合同法” 可能會對我們以最有利於我們的情況的方式或 以及時和具有成本效益的方式頒佈此類改變的能力產生不利影響，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

本 年報中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您 被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊 公共會計師事務所發佈本年度報告中包括的審計報告，作為在美國公開交易的公司的審計師 以及在公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，根據美國法律 的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律 和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行 檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。 2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在華有重要業務的美國上市公司的財務報表審計方面所面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的高度關注。然而，目前還不清楚SEC和 PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這個問題。

PCAOB在中國境外對其他 事務所進行的檢查發現了這些事務所審計程序和質量控制程序中的缺陷 ，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。中國缺乏PCAOB 檢查使PCAOB無法定期評估我們的審計師審核及其質量控制程序。 因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

由於 PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，因此與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，更難評估我們審計師的 審計程序或質量控制程序的有效性。 投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。

如果在SEC提起的行政 訴訟中， 對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊公共會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足SEC設定的特定標準，我們可能無法 及時提交符合“交易法”要求的未來財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的 中國分支機構，包括我們獨立註冊的會計師事務所， 受到了中美法律衝突的影響。具體而言，對於某些在中國大陸運營和審計的美國上市公司 ，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲取其審計工作底稿和相關 文件。然而，這些公司被告知和指示，根據中國法律，他們不能就這些請求直接回應美國監管機構 ，而外國監管機構在中國獲取此類文件的請求必須通過中國證監會(China Securities Regulatory Commission)或中國證監會(CSRC)進行。

在2012年末，這種 僵局導致SEC根據其業務規則第102(E)條以及 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊公眾 會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院 對這些訴訟程序進行了一審，結果對這些公司做出了不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫時暫停它們在SEC的執業權利。後一種懲罰的執行被推遲，等待 證券交易委員會委員的審查。2015年2月6日，四家中國會計師事務所中的每一家都同意對SEC進行譴責，並向SEC支付罰款 ，以解決爭端，避免暫停它們在SEC面前的執業能力。律師事務所 繼續為其各自客户服務的能力不受和解的影響。和解協議要求事務所遵循詳細的 程序，以尋求通過中國證監會向SEC提供對中國事務所審計文件的訪問權限。 如果事務所不遵守這些程序，SEC可以施加停職等處罰，也可以重新啟動行政 程序。和解協議不要求律師事務所承認任何違法行為，並在行政訴訟重新啟動的情況下保留律師事務所的法律辯護 。

如果 SEC根據最終結果重啟行政程序， 中國主要業務的美國上市公司可能會發現難以或不可能保留其在中國運營的審計師，這可能導致 其財務報表被確定不符合交換法的要求，包括可能 退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性 ，並且我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊 公共會計師事務所被拒絕(即使是暫時的)在SEC面前執業，並且我們無法及時找到另一個 註冊公共會計師事務所審計並對我們的財務報表發表意見，那麼我們的財務報表可能 被確定為不符合《交換法》的要求。這樣的決定可能最終導致我們的股票從納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market) 退市或從SEC註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少 或有效終止我們的股票在美國的交易。

我們 可能不符合納斯達克全球市場繼續上市的標準。

如果 我們的股票在晚些時候從納斯達克全球市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的 股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克全球市場退市，我們可以申請 我們的普通股在場外市場報價，否則會自動開始報價或在國家報價局維護的“粉紅表” 中。場外交易市場和“粉紅單”市場的效率低於納斯達克全球市場 。此外，如果我們的普通股稍後被摘牌，我們的普通股可能受到 的“仙股”規定的約束。這些規則對經紀交易商提出了額外的銷售實踐要求，即 向既定客户和機構認可投資者以外的人銷售低價證券，並要求 提供説明低價股票市場性質和風險的披露時間表。因此，經紀交易商出售或建立普通股市場的能力或意願 可能會下降。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克 全球市場退市，或者受到細價股規定的約束，我們的股票價格很可能 下跌，我們的股東會發現很難出售他們的股份。

我們股票的市場價格可能會波動。

我們普通股的 交易價格可能會波動，並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。這種 可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的中國互聯網或其他公司的業績不佳 或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開發行 以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下降。其他中國 公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在 美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易業績，而不考慮我們的實際經營業績 。此外，任何關於公司治理實踐不足或會計舞弊的負面消息或看法， 公司結構或其他中國公司的其他問題，也可能對投資者對 中國公司的態度產生負面影響，包括我們，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外， 證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動 ，這可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響。除上述因素外，由於多種因素，我們普通股的 價格和交易量可能具有很大的波動性，包括：

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能在 不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據 交換法，我們將受到報告義務的約束，這些義務在某種程度上比美國國內報告公司的 更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不需要發佈季度報告或代理聲明。我們 將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管 將不需要根據“交易法”第16條報告股權持有量，也不受內部人士 短期利潤披露和追回制度的約束。作為外國私人發行人，我們也將免除 FD(公平披露)法規的要求，該法規通常旨在確保選定的投資者羣體不會在其他投資者之前知悉有關某個發行人的特定 信息。但是，我們仍需遵守SEC的反欺詐和反操縱 規則，如《交易法》下的10b-5規則。由於我們作為外國 私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加於美國國內報告公司的披露義務，因此您不應期望在收到關於我們的相同信息 的同時收到美國國內報告公司提供的信息。

我們 是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律更為有限，因此您對股東權利的保護可能低於美國法律。

我們的 公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(修訂)( “公司法”)和開曼羣島普通法的管轄。股東對董事採取行動的權利， 少數股東的行動以及我們董事根據開曼羣島法律對我們承擔的受託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有有説服力但不具約束力的 權力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系。此外， 美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更全面的公司法機構和司法解釋 。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院 將在某些情況下承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決 ，而無需根據案情進行重審。由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國上市公司的股東更難 保護自己的利益。

股東對我們不利的判決 可能無法強制執行。

我們 是開曼羣島的一家公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的運營基地在中國 。此外，我們目前的董事和執行人員是美國以外國家的國民和居民 。這些人的所有資產基本上都位於美國境外。因此，如果您認為 您的權利已根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，則您可能難以 或不可能對我們或美國的這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對 我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們 是外國私人發行人，因此不受美國代理規則的約束，與美國發行人相比，我們的Exchange Act報告義務更寬鬆， 頻率更低。

我們 根據證券交易法作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合 《交換法》規定的外國私營發行人資格，因此我們將免於遵守《交換法》中適用於美國上市公司的某些條款，包括：

此外，外國私人發行人在每個 財年結束後120天內不被要求以Form 20-F提交年度報告，而美國國內發行人如果不是大型加速備案機構或加速備案公司，則需要在每個會計年度結束後90天內以Form 10-K提交 年度報告。外國私人發行人也不受 fd法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性披露重要信息。根據 公司的組織章程大綱和章程細則，沒有正式要求我們召開股東年會。然而， 儘管有上述情況，我們打算在我們的年度會議上舉行這樣的會議，其中包括選舉我們的董事。 我們計劃在2020年第一季度舉行我們的下一次年度股東大會。因此，您可能沒有向非外國私人發行人的公司的股東提供相同的保護 。

我們 可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量的額外成本和開支。

我們作為外國私人發行人的身份的 確定每年在我們最近完成的 第二會計季度的最後一個營業日進行，因此，下一次確定將在2019年12月31日或之後就我們做出。如果(1)我們的大部分已發行有表決權證券直接或間接由美國居民持有 ，以及(2)我們的大多數股東或董事或管理人員是美國 公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務主要在美國管理 ，我們 將失去我們的外國私人發行人地位。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們作為美國國內發行人根據美國 證券法的監管和合規成本可能會高得多。我們還可能被要求修改我們的某些政策 ，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐，這將涉及額外成本。

作為一家上市公司，我們 將招致更高的成本。

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們將招致額外的法律、會計和其他目前未發生的費用。 此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”以及由SEC和我們上市的國家證券交易所頒佈的 規則要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理 做法。這些規則和規定將增加我們的法律和財務合規成本。

我們 可能面臨與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”要求的控制措施評估相關的風險。

根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”，我們的管理層需要報告，我們的獨立註冊會計師事務所 將來可能需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們的內部會計控制可能不符合適用於擁有公開交易證券的公司的所有標準。如果我們未能 對我們的披露控制和程序實施任何所需的改進，我們可能有義務報告控制缺陷 ，如果需要，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部 控制的有效性。在這兩種情況下，我們都可能成為監管制裁或調查的對象。此外，這些 結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

作為 根據“快速啟動我們的企業創業法案”或“JOBS法案”的“新興成長型公司”，我們有權並 打算依賴某些披露要求的豁免。

作為JOBS法案下的 一家“新興增長公司”，我們有權並打算依賴某些 披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到最早：

只要我們仍然是新興增長型公司，我們就可以利用適用於非“新興增長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於 需要在IPO日期後最多五年遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免 。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，那麼我們普通股的交易 市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會更不穩定。此外，當我們不再是新興的成長型公司時，我們作為上市公司運營 的成本可能會增加。

我們 可能被歸類為被動的外國投資公司，這可能會對我們普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

基於 自IPO以來我們普通股的歷史市場價格，以及我們的收入、資產和運營的構成，我們 不期望在當前應納税年度或可預見的未來將被視為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司(“PFIC”) 。但是，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性 ，我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外， 這是必須在每個應納税年度結束後每年作出的事實確定。如果我們是美國持有者持有我們普通股的任何應税 年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這些 美國持有者。

如果 證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或發表不準確或不利的研究， 我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果覆蓋我們的 分析師中的一個或多個下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們普通股的市場價格 可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈 關於我們的報告，我們可能會在金融市場上失去可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量 下降。

我們的 公司結構，加上適用的法律，可能會阻礙股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們所有的 業務和記錄，以及我們所有的高級管理人員都位於中國。像我們 這樣的公司的股東在針對此類公司及其委託人的訴訟中主張和收集索賠的能力有限。此外，中國 有非常嚴格的保密法，禁止在未經中國政府批准的情況下將位於中國 的企業保存的許多財務記錄交付給第三方。由於發現是在訴訟中證明索賠的重要部分， 並且由於我們的大部分(如果不是全部)記錄都在中國，中國保密法可能會挫敗針對我們或我們管理層證明索賠的努力 。此外，為了在美國開始針對個人(如官員 或董事)的訴訟，必須向該個人送達。一般來説，送達需要被告所在國家的合作。 中國在努力影響向在華中國公民提供此類服務方面一直沒有進行合作。

如果 我們成為最近涉及在美上市中國公司的直接審查對象，我們可能需要花費大量資源 來調查和/或為此事辯護，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致 您在我們的投資完全損失。

最近， 基本上所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者， 金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規 和錯誤，缺乏對財務報告的有效內部控制，在許多情況下，還有欺詐指控。作為審查的結果 ，許多在美國上市的中國公司的上市股票一直是這種審查的對象 價值大幅下降。這些公司中的許多現在都受到股東訴訟和/或SEC執法行動的影響，這些行動正在對指控進行內部和/或外部調查 。如果我們成為任何此類審查的對象， 無論任何指控是否屬實，我們可能需要花費大量資源來調查此類指控和/或為我們公司辯護 。此類調查或指控將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層對我們業務計劃的注意力 ，並可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價可能會因此類指控而下跌，而不管這些指控是否真實 。

一般經濟條件、地緣政治條件、美中貿易關係以及公司無法控制的其他因素的變化 可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

公司的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美中貿易政策的變化 以及國內外許多其他經濟和地緣政治因素可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。這些因素可能包括， 但不限於：

上述任何 或類似因素都可能導致對我們服務的需求減少，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們 是一家全球信息技術(“IT”)諮詢和解決方案服務提供商，專注於向中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務 。十多年來，我們 一直是全球金融業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商，包括美國、歐洲、澳大利亞和香港的大型金融 機構及其在中國的IT中心。

自成立以來， 我們的目標是為總部位於中國的IT服務和解決方案構建最大的銷售和服務交付平臺之一。 我們的服務性質是我們為銀行和信用卡客户提供大部分服務，以便構建 新的或修改現有客户自己的專有系統。我們擁有十個交付和/或研發(“R&D”) 中心，為不同地理位置的不同客户提供服務。中國大陸有七個中心，包括上海、北京、大連、天津、成都、廣州和深圳等城市 。其餘三個中心分別位於香港、新加坡 和澳大利亞。通過將現場(當我們將團隊發送給客户時)或在岸(當我們將團隊發送到客户的海外 位置時)支持和諮詢可擴展且高效的異地(當我們將團隊發送到客户的 位置以外的位置)或離岸(當我們將團隊發送到客户的海外位置以外的位置)服務和 處理相結合，我們能夠以具有成本效益的方式滿足客户需求，同時保持顯著的運營靈活性。 通過同時為中文提供服務管理、行業 專業知識和技術訣竅，以吸引新業務並保持成本競爭力。

公司 歷史和背景

CLP 公司於2017年5月11日根據開曼羣島的法律註冊成立。我們的股本為10，000美元， 分為100，000，000股授權普通股，或每股面值0.0001美元。2017年12月7日，董事會 批准向現有股東名義發行以下股份：5，000，000股給秦瑞有限公司，5，000，000股 給沁輝有限公司，430，823股給秦蓮有限公司，430，804股給秦蒙有限公司，428，373股給秦耀有限公司。這5個 股東都在英屬維爾京羣島註冊成立。

公司擁有秦亨(於2017年6月9日註冊成立)和秦納(於2017年4月21日註冊成立)的全部已發行股本。秦恆擁有CLPS QC(Wofe)(於2017年8月4日註冊成立)的全部已發行股本。CLPS QC(Wofe) 和Qiner分別擁有CLPS Shanghai已發行股本的55.30%和44.70%，CLPS Shanghai是公司的運營 子公司，總部設在中國上海浦東新區，最初於2005年8月30日註冊成立。

2005年8月30日，潘靜蘇和鄧曉春共同成立了CLPS上海公司，為中國有限責任公司。潘景蘇 和鄧曉春實際支付人民幣250，000元(約30，881美元)現金購買CLPS Shanghai 50%的股權， CLPS Shanghai的註冊資本總額為人民幣500，000元(約61，763美元)。

2005年12月23日， CLPS Shanghai將其註冊資本增加到100萬元人民幣(約合123，671美元)。潘景蘇和鄧曉春分別 於2005年12月21日全額支付認購資本人民幣500，000元(約合61，835美元)。

2010年3月29日，嚴潘進入了一個股份購買協議與潘靜蘇一起購買潘靜蘇在CLPS上海的全部股份 。依據股份購買協議，嚴攀支付人民幣50萬元(約合61835美元)購買CLPS上海50%股份 。此次股權轉讓後，潘彥斌和鄧曉春分別持有CLPS上海50%的股份。

2010年10月19日，林明輝進入了一個股份購買協議與鄧曉春一起購買小春 鄧在CLPS上海的全部股份。依據股份購買協議，雷蒙明惠林支付人民幣50萬元(約合61，835美元)購買CLPS上海50%的股份。此次股權轉讓後，潘彥斌和林明輝分別持有CLPS上海50%的 股份。由於林明輝是香港居民，CLP上海在中外合資 中改變了形式。

於2012年10月31日 ，CLPS Shanghai將其註冊資本增加至人民幣5，000，000元(約799，987美元)。潘彥斌及林明輝各自將其認購資本增加至人民幣2，500，000元(約合399，993美元)。閻潘於二零一二年十月十八日實際支付人民幣1，000，000元 (約159，997美元)，而林明輝實際支付人民幣1，008，120元(約161，296美元)作為出資額 。

2013年10月30日，肖峯楊進入了一個股份購買協議與閻潘一起購買閻潘在CLPS上海的所有 股份。依據股份購買協議，肖峯楊花人民幣2，500，000元(約合399，993美元) 購買了CLPS上海50%的股份。此次股權轉讓後，肖峯楊和林瑞蒙分別持有CLPS上海50%的股份 。

2014年6月24日，CLPS Shanghai將其註冊資本增加到人民幣30，000，000元(約4，759，004美元)。肖峯楊及 李明輝分別將其認購資本增加至人民幣15，000，000元(約2，379，502美元)。

2015年4月23日，林明輝支付了人民幣6，163，560元(約合994，523美元)的出資額。

2015年5月27日，林明輝支付了人民幣3，391，883元(約546，980美元)的出資額。

2015年5月29日，肖峯楊支付了人民幣440萬元(約709906美元)，以及他所作出資額的現金股利 。

2015年8月5日，林明輝支付了人民幣3，894，060元(約合627，103美元)的出資。

2015年8月27日，林明輝支付了人民幣42，377元(約合6，615美元)的出資。

2015年7月21日，肖峯楊支付了人民幣110萬元(約合177147美元)的出資額。

2015年8月14日，肖峯楊支付了人民幣800萬元(約合1251，799美元)，以及他所作出資額的現金股利 。

2015年12月15日，CLPS上海變更為中國股份有限公司。CLPS上海的股本為人民幣30，000，000元，分為30，000，000股，每股人民幣1.00元。

2016年5月26日，三家有限合夥企業認購了CLPS上海發行的新股，成為CLP上海的股東。 這三家有限合夥企業是：上海勤耀投資合夥公司(LLP)，上海勤智投資合夥公司(LLP) 和上海勤上軟件技術顧問合夥公司(LLP)。上述認購後，CLPS上海的股權結構 如下：

2017年6月5日，秦恆由CLPS InCorporation在香港成立。CLPS InCorporation將認購秦恆股本 的總金額為港幣10，000.00港元，CLPS InCorporation持有秦恆100%的股權。

2017年7月，上述三家有限責任合夥企業按照各自出資比例將其在上海CLP的全部股權轉讓給各自的 個合夥人。共有47人成為CLPS上海的 股東。

在 2017年8月，Qiner進入了三個股份購買協議CLP 上海有三個非中國個人股東，三個非中國個人股東是林明輝(香港)，Limpiada Zosimo(菲律賓)和 Lin James de-Mou(臺灣)。其中，林明輝售出1500萬股，Limpiada Zosimo售出71229股，林德某售出67510股。上述股份轉讓是集團重組的一部分。

2017年8月4日 ，CLPS QC(Wofe)獲得中國(上海)工商局自由貿易試驗區 的營業執照，由秦恆作為中國有限責任公司設立。秦恆認購了20萬美元，並持有CLPS QC(Wofe)100%的 股權。

2017年10月31日，CLPS InCorporation簽訂了售出票據與林明輝一起購買林明輝在齊納的所有股份 明輝。在這次轉讓之後，CLPS InCorporation持有齊納公司100%的股份。Qiner已成為CLPS InCorporation的 全資子公司。

2017年10月 上海CLPS的所有中國個人股東完成了境外投資外匯登記 手續國家外匯管理局關於 外匯管理有關境內居民境外投融資和往返投資有關問題的通知 專用車輛(安全2014第37號)在這些註冊之後，CLPS QC(Wofe)進入了46共享購買協議 擁有全部46名中國個人股東，其中46名中國個人股東總共持有CLPS上海18，731，261股 。上述股份轉讓是集團重組的一部分。

2017年11月2日 ，46名中國個人股東與CLPS QC(Wofe)之間的轉讓完成了《外商投資公司變更備案 》，並獲得了備案收據。

CLPS上海的 股權結構如下：

截至本年報 ，CLPS上海有三家全資子公司：CLPS RC，CLPS環宇，CLPS杭州有限公司，除 這三家全資子公司外，CLPS上海蔘與了以下投資：

IT諮詢服務 主要包括為金融行業中的銀行和機構提供的應用程序開發服務，並按時間和費用對 進行計費。定製IT解決方案服務主要包括面向一般企業的定製解決方案開發和維護 服務，按固定價格計費。以下實體提供諮詢 或解決方案服務，或兩者都提供，具體取決於我們的客户所在的位置。實體當前正在為其中一個服務提供服務 如果客户的需求出現，可能會擴展到這兩個服務：

公司 信息

我們的 主要行政辦公室位於上海市浦東國壽井路498號上海浦東軟件園18號樓2樓 中國上海201203。我們的電話號碼是(+86)21-31268010。我們的網站如下：www.clpsglobal.com。我們網站上的信息 不屬於本年度報告的一部分。

下圖説明瞭我們的公司結構：

CLP 公司結構

首次公開募股

2018年5月24日， 公司完成了2，000，000股普通股的首次公開發行，每股票面價值0.0001美元。普通股 以每股5.25美元的發行價出售，產生的毛收入約為1050萬美元，淨收益約為 950萬美元。與此次IPO有關的登記聲明還涵蓋了承銷商的普通股購買認股權證 和行使該認股權證時可發行的普通股，總額為83162股普通股。每份五年期認股權證 權證持有人有權按行使價每股6.30美元購買本公司的股份，自2018年5月23日起180天內不得轉讓 。2018年6月8日，本公司完成了行使全部超額配售 選擇權，由與本公司IPO有關的 承銷商代表和賬面運營經理 代表，以每股5.25美元的IPO價格額外購買300，000股本公司普通股。 因此，本公司除IPO毛收入約為1050萬美元外，還籌集了約158萬美元的毛收入，或合併後的毛收入 在承保折扣和佣金以及 提供費用之前。我們的普通股於2018年5月24日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“CLPS”。

我們 已指定並一直使用首次公開募股的收益如下：約441萬美元用於全球擴張 ，即通過僱用更多合格人員、系統集成 和營銷工作來擴展我們的現有地點以開發新客户；約331萬美元用於營運資本和一般企業用途；約221萬美元 用於研發；約109萬美元用於人才開發。

概述

我們是一家全球信息 技術(“IT”)、諮詢和解決方案服務提供商，專注於為中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務 。十多年來，我們一直是全球金融業不斷增長的客户網絡的IT解決方案 提供商，這些客户包括美國、 歐洲、澳大利亞和香港的大型金融機構及其中國的IT中心。我們通過提供 交鑰匙財務解決方案，創造並發展了特定的市場利基。自成立以來，我們的目標是為中國的IT服務和解決方案構建最大的銷售和服務交付平臺 。我們擁有10個交付和/或研發(“R&D”)中心 ，為不同地理位置的不同客户提供服務。中國大陸有七個中心，包括 上海，北京，大連，天津，成都，廣州和深圳。其餘三個中心分別位於香港、新加坡 和澳大利亞。通過將現場或在岸支持和諮詢與可擴展的高效非現場或離岸服務 和處理相結合，我們能夠以具有成本效益的方式滿足客户需求，同時保持顯著的運營靈活性。 我們相信，保持我們公司作為我們在中國和全球金融行業客户的經過驗證的可靠合作伙伴 使我們能夠在快速發展的全球IT諮詢和解決方案市場中抓住更大的機會。

行業 和市場背景

中國銀行業

根據 中國銀行業監督管理委員會(CBRC)2018年年度報告，截至2018年底，中國銀行業金融機構總資產 總計268.2萬億元人民幣(39.1萬億美元)，同比增加15.8萬億元人民幣(2.3萬億美元)， 或6.3%。總負債為246.6萬億元人民幣(35.9萬億美元)，同比增加13.7萬億元人民幣(2.0萬億美元)，或5.9%。2003年銀行業金融機構總資產為27.6萬億元人民幣(約合4.0萬億美元)。 過去10年，中國銀行業金融機構總資產以每年 的複合增長率增長近20%。但是，銀行業面臨着許多挑戰，如與民間資本的競爭，科技企業的參與 ，金融市場的變化，監管政策的收緊，存款替代產品更加多樣化 等等。繼2006年取消對外資銀行的地域和客户限制後，銀監會 繼續對外資競爭對手開放中國銀行業的政策，以促進行業的良性競爭 截至2019年4月，已有來自54個國家和地區的215家外資銀行進駐中國，擁有總部、分行、 支行和具有一定覆蓋面和市場深度的完整服務網絡，網點超過982個。

軟件 與中國信息技術服務業

根據工信部《軟件產業2018年經濟表現報告》，中國軟件和信息技術服務業 繼續呈現平穩、顯著的經營態勢。收入和 利潤增長，創新能力不斷提高，產業結構不斷髮展和優化， 和服務支撐明顯增強。

中國的 軟件和信息技術服務業近年來發展迅速。工信部數據顯示， 2018年行業收入達到6.3萬億元人民幣(合9180億美元)，同比增長14.2%， 增長率相同。行業利潤穩步增長。2018年，行業實現利潤總額8，080億元人民幣(約合117.7美元)，同比增長9.7%。

數據 來源：工業和信息化部，國家統計局。

中國軟件和IT服務業的 發展總體特徵是：

金融 機構/銀行IT解決方案是指由專業IT服務提供商提供的軟件或IT相關服務，這些專業IT服務提供商 利用自己的經驗和技術滿足各銀行在業務發展、戰略發展 和管理效率方面的個人需求。中國銀行業IT解決方案行業2010年的市場份額如下：

數據 來源：IDC數據

根據IDC《2018年中國銀行IT解決方案市場份額報告》 ，中國銀行業IT解決方案 市場同比增長速度加快，平穩健康發展。中國銀行業的經營環境發生了 廣泛的變化。銀行正處於架構轉型和升級的不同階段。雖然對軟件 和信息技術服務的需求仍然強勁，但各銀行的需求取決於其IT解決方案需求。

* 國有銀行和合資銀行對傳統IT解決方案的需求減少。這些銀行更注重 利用新興技術。IT支出增加，旨在將傳統業務轉變為在線和智能 銀行。

* 對傳統IT解決方案的需求主要來自區域中小型銀行。這些銀行專注於 IT系統構建和迭代。這一級別的頂級銀行擁有更高的IT投資和更強大的人才庫。此外， 這些銀行正在積極探索有效的數字創新方式，完成 技術管理框架下的轉型升級。

2018年，中國銀行業IT解決方案市場整體市場規模達到419.9億元人民幣(合61億美元)，比2017年增長 23.6%。IDC預測，從2019年到2023年，市場將以20.8%的複合年增長率增長。到2023年， 中國銀行業IT解決方案市場規模將達到1071.5億元人民幣(合156億美元)。

中國銀行業IT解決方案的 整體市場構成變得更加細分。傳統服務提供商調整了其 戰略，從追求業務擴張轉向專注於研發和業務轉型。市場上的玩家也在增加 。隨着中國互聯網行業快速增長軌跡的消退，金融機構IT 服務市場的短缺問題越來越受到業界的關注。隨着信息化程度的提高和金融業 意識的不斷增強，銀行業已經成為各類新型金融服務提供商的主戰場 。

我們 的主要重點是以下關鍵運營領域：

諮詢 服務

信用卡 卡服務

大多數 全球信用卡發行機構在中國設有分支機構和支持技術基礎設施。這些平臺的開發、 測試、支持和維護需要深入瞭解和了解IT支持的業務流程 。大型信用卡平臺對這種IT諮詢服務的需求很大 ，因為很多這樣的機構都缺少合格的人才和資源。我們在信用卡關鍵業務領域提供超過十年的 IT諮詢服務經驗，包括信用卡申請、帳户 設置、授權和激活、結算、收集、促銷、積分系統、反欺詐、報表、報告和 風險管理。在過去的幾年中，我們成功地幫助我們的中國和全球客户管理他們的信用卡IT 系統，如VisionPLUS。我們提供定製這些信用卡工具和平臺以適應各種 業務模式的專業知識。我們經驗豐富的團隊擁有提供信用卡服務所需的專業知識。IT 諮詢專業團隊提供上海、大連和香港的信用卡服務。我們在不同的地理區域提供不同貨幣的經驗 和專業知識，包括但不限於中國、新加坡、 英國、菲律賓、印度尼西亞和拉丁美洲。此外，我們還開發了一系列信用卡解決方案，以便 更好地滿足客户的需求。

核心 銀行服務

我們 是中國最大的全球銀行核心銀行系統服務提供商之一。大多數全球性銀行都建立了IT開發中心 ，並逐步擴大了在中國的業務。這些銀行需要重要的核心銀行IT服務。我們 提供十多年的經驗，為領先的全球銀行提供實施其 核心銀行系統所需的支持和專業知識，包括業務分析、系統設計、開發、測試服務、系統維護和全球 運營支持。我們提供多種功能的服務，包括貸款、存款、總賬、財富管理、 借記卡、反洗錢、報表和報告以及風險管理。我們還為核心銀行系統以及在線和移動銀行提供架構諮詢服務 。我們成功地將美國客户的集中式核心銀行系統 改造為面向服務的架構，並將其集成到全球統一版本中，成功 滿足了其在各個市場的業務需求。此外，我們採用具有 微服務架構的核心銀行系統雲原生解決方案，以 高靈活性、高可擴展性、高可靠性和多渠道連通性，服務於中國和全球銀行，以滿足不斷變化的市場需求。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，我們IT諮詢服務的收入分別約為6180萬美元和4720萬美元 百萬美元。我們IT諮詢服務的收入在2019年和2018財年分別佔我們總收入的95.1%和96.4%。

解決方案 服務

我們 也是中國和全球的IT解決方案服務提供商。我們為我們的客户提供超過十年的經驗，為中國 和全球金融機構提供包括雲計算和大數據在內的業務和技術訣竅。我們積累了 一個深入的知識庫，使我們能夠為我們的客户提供端到端的定製解決方案。我們 研發中心的表現支持我們為客户提供創造性解決方案設計的能力，特別是在新信息 技術領域，例如區塊鏈。

我們 提供軟件項目開發、維護和測試解決方案服務，包括COBOL、Java、.NET、Mobile和其他技術 應用程序。具體而言，我們在三個方面為我們的客户提供幫助：(I)採用並應用最合適的技術 確保軟件解決方案的設計考慮到信息安全和知識產權保護，(Ii)構建和管理專用或槓桿軟件開發、維護和測試質量以及效率測試， 以及(Iii)提供在岸和離岸IT解決方案服務，以確保交鑰匙交付。

我們 一直在與多家中國國內銀行合作，幫助它們利用區塊鏈技術。使用此技術， 為銀行客户開發了忠誠度獎勵解決方案，允許國內銀行實時跟蹤和跟蹤交易 。最近在江南農村商業銀行實施。另外，太倉農村商業銀行已經完成了這個解決方案的試點階段 。

我們 還與上海一所領先的財經大學簽訂了區塊鏈相關合同。該項目在大學金融專業在線技術培訓平臺中使用 區塊鏈技術。此外，本項目還 將區塊鏈技術應用於學生教學管理系統。管理系統提供激勵機制 ，激勵學生養成更好的學習習慣。此概念類似於金融 行業提供的忠誠度獎勵計劃。該項目於2018年12月18日通過大學測試。

解決方案使用區塊鏈技術建立聯合鏈平臺。當銀行或商家加入聯合體時，它成為聯合體鏈條的節點。這使得銀行的客户可以在不同的銀行和 商家之間管理和使用他們的獎勵，以及在不同的客户之間分享獎勵。本解決方案的整體架構有四層 ，包括區塊鏈核心層、區塊鏈SDK層、應用系統層和前端層。核心層的 共識機制、P2P協議、分佈式臺賬和存儲機制用於記錄交易， 防止欺詐。我們將繼續開發新的IT解決方案，以滿足中國和全球金融 機構客户不斷變化的需求，利用我們研發中心的前瞻性研究。

在截至 2019年6月30日和2018年6月30日的年份，我們定製的IT解決方案服務的收入分別約為300萬美元和160萬美元， 。2019年和2018財年，來自我們定製IT解決方案服務的收入分別佔我們總收入的4.7%和3.3% 。

其他 服務

CLP 虛擬銀行平臺(CLB)-CLB是CLP擁有的一個獨特而成功的IT人才培訓平臺。 十多年來，我們一直致力於人力資本和人才的招聘、培訓、開發和留住。 我們一直在開發並不斷升級我們的CLB，以培訓專業的金融IT人員，以便將我們自己與一般IT開發人員區分開來 。CLB是我們人才創造計劃(“TCP”)的重要組成部分之一。它包含 全套銀行應用模塊，涵蓋核心銀行、信用卡、財富管理等領域，結合了Java、Android&iOS、HTML、區塊鏈、雲計算和大數據等尖端技術 。

我們的 策略

我們 已經制定並打算實施以下戰略，以擴大和增長我們公司的收入、員工數量和 服務地點的數量：

我們的 競爭優勢

我們 相信，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、服務產品的廣度和深度、 提供的服務質量、聲譽和跟蹤記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和 價格。

我們 相信，有幾個關鍵優勢使我們有別於競爭對手，並將繼續為我們的 增長和成功做出貢獻。

由CLPS Academy牽頭，我們通過TCP和TDP計劃的核心引擎建立了員工忠誠度，兩者都是支持我們服務線的供應鏈的組成部分 。自2008年以來，我們的人才培訓服務已經提供了 五個領域的培訓課程，包括領域知識、技術技能、數據安全和管理合規培訓、人員軟技能； 以及包括口頭和商務函電在內的英語語言技能，特別是那些需要每天與全球客户直接溝通的人員 。我們相信，我們人才培訓服務的深度和綜合性 是我們從競爭中脱穎而出的關鍵特徵。十多年來，公司一直在招聘、培訓、 發展和留住人力資本和人才。我們一直在開發和升級CLPS虛擬銀行平臺(CLB) ，以培訓專業的金融IT專業人員。CLB是實現人才創造計劃的關鍵組件之一。 它包含全套銀行應用模塊，涵蓋核心銀行、信用卡和財富管理等領域 融合了Java、Android和iOS、HTML和大數據等尖端技術。我們每年選擇200多名學生 參加我們的培訓計劃。在初中和高中階段，學生學習實施我們的TCP平臺涵蓋的概念 以及他們的其他計算機科學理論和課程。此後，學生作為實習生加入我們，繼續提高他們的軟件開發技能，並最終成為我們開發團隊的一員。 的結果是，畢業生有相當於九個月的“在職”培訓和經驗。2017年， 我們與澳大利亞全球商業學院(GCBA)合作，在其校園內設立了金融創新中心(FIC)， 向對銀行業有特殊興趣的GCBA學生提供我們的TCP培訓計劃。

我們的 TDP計劃是為我們的專業技術人員提供持續的內部培訓計劃，以便更好地為我們的客户服務。 TDP計劃增加了我們專業人員在各自領域和技術領域的技能和業務知識。 我們與復旦大學的共同努力為我們的高級員工提供了支持，以獲得金融IT導向的軟件工程(MSE)碩士 學位。自2005年以來，通過我們的TCP和TDP計劃，我們培訓並留住了一大批專業人員 ，他們擅長為金融相關行業客户提供服務。

由於我們的員工忠誠度計劃，我們建立了一個忠誠的客户關係生態系統。員工滿意度 和職業發展的增強，為我們的客户帶來了更好的服務。客户滿意度反過來激勵我們的員工 繼續為我們的客户提供優質的服務。除了上述好處外，我們公司的優勢 還包括以下幾個方面：

顧客

我們的 客户包括總部位於中國和全球的大公司，其中包括：

通過 在一個共同的平臺上為中國和全球客户提供服務，我們能夠利用共享的資源、管理、行業專業知識和技術訣竅來吸引新業務並保持成本競爭力。

銷售 和營銷

我們投資 建立了廣泛的銷售隊伍和營銷團隊。截至2019年6月30日，我們的業務開發團隊由31名專職 銷售和營銷人員組成，其中包括23名銷售經理，每個人負責指定的銷售區域或客户 帳户。我們計劃通過在國內和海外招聘更多的銷售人員來加強我們的銷售努力。

競爭

IT服務市場競爭激烈，我們預計競爭會加劇。我們相信，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、服務產品的廣度和深度、提供的服務質量、聲譽 和業績記錄、營銷技能和價格。在國內，我們面臨來自以下主要競爭對手的競爭：深圳 Forms Syntron信息有限公司，Sunline Tech，Amarsoft和CSII。這些競爭對手都是國內上市公司， 在IT服務行業佔有相當大的市場份額。深圳市Forms Syntron信息有限公司致力於為國內大型商業銀行提供專業的 IT服務外包和諮詢。Sunline Tech、Amarsoft和CSII擁有類似的業務 模式，主要為國內銀行和其他金融機構提供IT解決方案和服務。 與上述競爭對手相比，作為IT解決方案和諮詢服務提供商，我們一直專注於行業 需求分析，並專注於為中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務 。作為中國最早從事銀行IT服務的公司之一，經過十多年的業務發展，積累了豐富的行業 經驗和成功案例，市場佔有率逐步提高。 隨着利率市場化和互聯網金融的興起，銀行業市場競爭更加激烈。由於Core Banking 業務在整個銀行IT服務市場中佔據關鍵地位，我們將通過 利用我們當前的技術來增強我們的核心市場競爭力；在國際上，我們的競爭對手包括Wipro、TCS Consulting和Infosys Limited。 到目前為止，我們通常不會直接與較大的全球諮詢和外包公司競爭，如埃森哲、凱捷、 惠普和IBM，它們通常與大型全球項目一起參與。然而，如果這些 公司尋求較小的業務，特別是結合進入中國國內市場的戰略，我們可能會與它們競爭。此外， 離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術創新 將導致新的不同競爭對手進入我們的市場。我們相信，我們的交付能力與此類公司具有競爭力 ，我們在中國國內市場的經驗和技術為我們提供了為客户服務的競爭優勢 。

研究 和開發

研發 是我們持續增長不可或缺的一部分。為了更好地滿足中國和全球客户的需求，我們專注於 探索和研究新的和先進的技術，以及如何將它們最好地集成到我們現有的和新的解決方案中。

目前， 我們正在努力應用新的和先進的技術和工具來增強我們的項目交付能力和效率。 例如，我們在我們的項目交付過程和平臺中應用了DevOps方法和工具。這種方法極大地提高了 開發、運營效率和項目質量。我們專注於區塊鏈、大數據和雲本地應用。 我們開發了基於區塊鏈平臺的忠誠度獎勵解決方案，並在幾家中國 銀行實施了該解決方案。通過微服務架構，我們採用核心銀行系統的雲原生解決方案，並開發了第一個 試點業務模塊，在客户端進行測試。通過利用大數據技術，我們研究、開發並將新功能 應用於現有的信用評分和反欺詐解決方案。我們在技術研究和 解決方案開發方面投入了大量資金。因此，我們擴展了我們的技術能力，提高了項目交付效率， 通過改進現有解決方案和發明新解決方案來增強我們的解決方案產品，這推動了新的收入機會 並提高了我們的核心競爭力。

我們 最近升級了我們的信用卡系統產品，目前處於測試的最後階段。通過CLP研究院和信用卡服務團隊的共同努力 ，系統的關鍵部分將遷移到雲平臺。 升級後，新產品平臺將利用雲計算的優勢。與微服務應用相結合， 為實現動態水平和垂直擴展鋪平了道路，從而提高了性能、可靠性和資源利用率 ，並顯著降低了基礎設施成本。它還改進了顯示界面、門控啟動和其他增強用户體驗的功能 。此外，新產品平臺採用Open-API或Application Program Interface， 概念，提供豐富的API，方便渠道、商家和企業之間的連接。升級還包括 集成監控平臺，涵蓋全面監控和基礎設置預警信號以及業務 交易，允許客户端快速定位和解決問題。

在 2018年12月，我們成功地運行了機器人流程自動化(RPA)的內部試點測試，旨在自動化內部人力 資源部門的業務流程，涵蓋2000多名員工。RPA模擬人類 活動，而不是手動工作，從而簡化內部管理系統並提高效率。

僱員

我們 相信資源管理和規劃對於支持我們的增長至關重要，我們致力於有效地 招聘、培訓、開發和保留我們的人力資本。我們的員工總數已從2018財年的1，655名員工 增加到2019年6月30日的2，085名員工。我們大約70%的員工緻力於為我們的外國 金融機構客户提供服務。這些人員擁有最新的金融領域知識、技術開發和測試 Java、.Net、C、C++、測試工具、Android或iOS應用程序、區塊鏈、大數據、雲計算和大型機COBOL方面的技能。我們的員工沒有 由工會或集體談判協議代表。我們認為我們的員工關係 良好。我們相信，吸引和留住經驗豐富的員工以及銷售和營銷人員是我們 成功的關鍵。此外，我們相信我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何 重大的勞資糾紛，或者在為我們的運營招聘員工方面存在任何困難。

知識產權

中國有保護著作權、商標權和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是 世界上所有主要知識產權公約的簽字國，包括：

1982年通過並於2013年修訂的 “中華人民共和國商標法”及其2014年通過的實施細則，保護註冊商標。 中華人民共和國國家工商行政管理局商標局負責商標註冊並授予 商標註冊，有效期為十年。

我們的 知識產權對我們的業務很重要。我們依靠商業祕密、保密程序 和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還依靠並保護未獲專利的專有專業知識、 配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們與大多數員工和顧問簽訂 保密協議，並控制對我們文檔 和其他許可信息的訪問和分發。儘管有這些預防措施，但第三方可能會在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和 使用我們的技術，或獨立開發類似的技術。由於中國的法律體系，特別是知識產權制度總體上比較薄弱，在中國知識產權 權利的執行往往是比較困難的。監管未經授權使用我們的技術是困難的，我們採取的步驟可能無法防止盜用 或侵犯我們的專有技術。此外，將來可能需要進行訴訟以強制執行我們的知識產權 ，以保護我們的商業祕密或確定他人專有權的有效性和範圍， 這可能導致大量成本和我們資源的轉移，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們要求員工簽訂保密協議，以限制對我們的專有和機密信息的訪問和 分發。這些協議通常規定由我們或代表我們開發的任何機密或專有 信息必須保密。這些協議還規定，在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或 專有信息必須由這些第三方保密。 如果發生商標侵權，國家工商行政管理局有權對侵權者進行罰款 並沒收或銷燬侵權產品。

我們的主要商標 組合由九個商標組成，其中四個已註冊，五個正在審核中。我們的商標是寶貴的 資產，可以加強品牌和我們的消費者對我們產品的好感。這些 商標的當前註冊在不同的時間段內有效，並且可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有者 遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與 類似商品相關的商標。除了商標保護外，我們還擁有3個URL名稱和域名，包括clps.com.cn、clpsglobal.com、 和clpsgroup.com.cn。

我們 已註冊以下商標：

馬克		註冊國家		應用程序 編號		類別/描述		當前 所有者		狀態
		中國		19288958		類別 9：記錄的計算機程序(程序)；記錄的計算機操作程序計算機外圍設備；計算機軟件(記錄)； 連接器(數據處理設備)；監控程序(計算機程序)；電子出版物(可下載)；計算機 程序(可下載軟件)；可下載計算機應用軟件；計算機硬件		ChinaLink 專業服務有限公司		已註冊
		中國		19289112		類別 38：信息傳輸；計算機終端通信；計算機輔助信息和圖像傳輸；信息 傳輸設備租賃；提供電信鏈路服務連接全球計算機網絡；電信 路由和連接服務；為全球計算機網絡用户提供訪問服務；提供數據庫訪問服務； 數字文件傳輸電話會議服務		ChinaLink 專業服務有限公司		已註冊
		中國		19289503		類別 9：記錄的計算機程序(程序)；記錄的計算機操作程序；計算機外圍設備；計算機軟件(記錄)； 連接器(數據處理設備)；監控程序(計算機程序)；電子出版物(可下載)；計算機 程序(可下載軟件)；可下載計算機應用軟件；計算機硬件		ChinaLink 專業服務有限公司		已註冊
		中國		19289341		類別 42：技術研究；為他人研究或開發新產品；計算機編程；計算機軟件設計；計算機硬件設計和開發諮詢；計算機軟件租賃；計算機軟件維護；計算機系統分析； 計算機軟件安裝；計算機軟件諮詢		ChinaLink 專業服務有限公司		已註冊

我們 已申請註冊以下商標：

馬克		註冊國家		應用程序 編號		類別/描述		當前 所有者		狀態
		中國		19289066		類 35：廣告；廣告代理廣告空間租賃；計算機網絡上的在線廣告；廣告佈局 設計；業務管理協助；業務查詢；業務信息代理；業務管理與組織 諮詢；業務管理諮詢		ChinaLink 專業服務有限公司		待決
		中國		19289214		班級 41：教學；教育；培訓；實訓(示範)；就業指導(教育或培訓顧問)； 安排和組織學術研討會；安排和組織會議；安排和組織全體會議；安排和組織 研討會；安排和組織培訓班		ChinaLink 專業服務有限公司		待決
		中國		19289175		類別 42：技術研究；為他人研究或開發新產品；計算機編程；計算機軟件設計；計算機硬件設計和開發諮詢；計算機軟件租賃；計算機軟件維護；計算機系統分析； 計算機軟件安裝；計算機軟件諮詢		ChinaLink 專業服務有限公司		待決
		中國		19289492		類別 38：信息傳輸；計算機終端通信；計算機輔助信息和圖像傳輸；信息 傳輸設備租賃；提供電信鏈路服務以連接全球計算機網絡；電信 路由和連接服務；為全球計算機網絡用户提供訪問服務；提供數據庫訪問服務； 數字文件傳輸；電話會議呼叫服務		ChinaLink 專業服務有限公司		待決
		中國		19289420		班級 41：教學；教育；培訓；實訓(示範)；就業指導(教育或培訓顧問)； 安排和組織學術研討會；安排和組織會議；安排和組織全體會議；安排和組織 研討會；安排和組織培訓班		ChinaLink 專業服務有限公司		待決

以下是公司的版權列表：

特性

我們的 首席執行官辦公室位於2號^釹地址：上海市浦東201203國壽井路498號上海浦東軟件園18樓。我們租用房屋，租期於2021年6月30日到期。

此外，公司還管理和運營其他幾個設施。我們在天津，深圳，廣州，大連， 成都，北京，保定，澳大利亞，新加坡和香港租用辦公空間。 截至6月30日、2019年、2018年和2017年的年度租金支出分別為827，593美元、730，705美元和565，328美元。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

法律 程序

我們 目前沒有涉及任何法律程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠 。

政府 規例

中華人民共和國信息技術服務業相關法規

根據 2002年國務院發佈的《外商投資指導意見》和國家發展改革委和商務部發布的《外商投資產業目錄》(2007 修訂版)，IT服務屬於鼓勵外商投資的行業類別 。2000年以來，國務院發佈了多項通知，對IT服務推出税收優惠、信貸支持等優惠政策。

根據中國政府各部門頒佈的 規章制度，符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業有權享受優惠待遇，包括 融資支持、優惠税率、出口優惠、員工福利 福利和薪酬確定的自由裁量權和靈活性。軟件企業資質實行年審。不符合 年檢標準的企業將失去企業所得税優惠待遇。向有關政府部門登記的 軟件產品出口企業或生產 軟件產品的企業也有權享受 政府財政支持、進出口優惠政策和優惠税率等優惠待遇。

在中國從事信息系統集成的公司 需要獲得工業部和信息技術部的資質證書 。“信息系統集成”是指計算機系統和網絡系統的規劃、設計、開發、實施、服務和保障 。目前公司不從事信息系統集成業務， 因此公司不需要有這樣的資質證書。計劃建立計算機信息系統的公司 只能保留具有適當資格證書的系統集成公司。資質證書 每兩年審核一次，每四年更新一次。2003年，工業和信息化部 頒佈了修訂後的《計算機信息系統集成資質等級評定條件》 詳細闡述了系統集成公司四個資質等級各評定的條件 。申請資格的公司 根據其承擔的工作規模進行評分。在各公司可以承擔的工作的 量表中，等級範圍從1級(最高)到4級(最低)。具有三級資質的公司可以獨立承接中小型企業級項目 與其他單位合作承接大型企業級項目 。

2009年，商務部和工業和信息化部聯合發佈了旨在保護中國服務外包行業 公平競爭環境的規定。本規則要求提供IT和技術BPO服務的每個國內企業 及其股東、董事、監事、經理和員工 不得違反服務外包合同披露、使用或允許他人使用其 客户的機密信息。這類企業還需要建立信息保護制度，採取各種措施保護 客户的機密信息，包括促使其員工和接觸到客户機密信息的第三方 簽訂保密協議和/或競業禁止協議。

知識產權條例

修改後的《中華人民共和國著作權法》，連同國務院和國家版權局頒佈的各項法規和規章，保護中國的軟件著作權。本法律法規建立了由中國著作權保護中心管理的 軟件著作權自願登記制度。與專利和商標註冊不同，受版權保護的 軟件不需要註冊進行保護。雖然這種註冊在中國法律下不是強制性的，但鼓勵軟件版權所有者 通過註冊過程，註冊的軟件可能會得到更好的保護。修改後的“中華人民共和國商標法”及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理局商標局 辦理商標註冊，對註冊商標給予10年的保護期。

外幣兑換和股利分配條例

外匯 外匯。 中國外匯管理的主要規定是2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據本規定，人民幣可自由兑換 經常賬户項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關外匯 交易，但不能用於大多數資本賬户項目，如直接投資、貸款、投資回國和境外證券投資 ，除非事先獲得外匯局或當地對口單位的批准。此外，貸款給外商投資企業在中國的經營子公司 的貸款總額不得超過 各自批准的投資總額與各自批准的註冊資本金額之間的差額。此外，任何外國 貸款必須向國家外匯管理局或其當地對口機構註冊，貸款才能生效。投資總額和註冊資本增加，須經中華人民共和國商務部或當地商務部批准。我們可能無法 及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能導致發放這些貸款過程中的延遲 。

子公司向股東支付的 股息被視為股東收入，在中國應納税。根據國家外匯管理局 “結匯、銷售和支付規則”(1996)，在中國的外商投資企業可以購滙 外匯，但須遵守外匯局批准的上限，用於結算經常賬户交易，而無需外匯局批准。 資本賬户下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他有關中國政府部門的批准或登記 。

股息 分配。 規範外國控股公司分派股息的主要法規包括 2013年修訂的《中華人民共和國公司法》(1993年)，2000年修訂的1986年《外商投資企業法》，以及2014年修訂的《外商投資企業法》(2001年)下的 管理規定。

根據 本條例，在中國境內的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和規定確定的留存利潤中支付股息， (如果有的話)。此外，在中國的外商獨資投資企業 每年至少要分配各自留存利潤的10%(如果有的話)，用於某些準備金 資金，除非這些準備金達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股利 分配，並且外資企業不得分配任何利潤，直到上一財政年度的損失被抵消 。

通知 37. 於2014年7月4日發佈第37號通知，自2014年7月4日起生效。根據第37號通知，中華人民共和國 居民應向外管局及其分支機構申請辦理境外 投資的外匯登記手續，然後將境內資產或權益貢獻給SPV。如果註冊海外SPV的基本信息如境內個人 居民股東、姓名、經營期限或重大事件(如境內個人居民增資、減資、 股權轉讓或交換、合併或分立)發生變化，也需要由該中國居民修改登記或向當地 外管局分支機構備案。雖然37號通知不包括境外SPV籌集的境外資金變化、海外SPV進行的境外 投資和非跨境資本流動，但外匯局及其分支機構要求我們 進行外匯登記。此外，第37號通知具有追溯力。因此， 已向SPV貢獻國內資產或利息，但未按第37號通知實施前按要求完成境外投資外匯登記 的中國居民，須致函外管局及其分支機構 作出解釋。根據有關規定，不遵守第37號通知規定的登記程序，可能導致 收到國家外匯局及其分支機構的警告，並可能對組織處以300，000元以下的罰款，或對個人處以最高50，000元人民幣的罰款。未登記的，發生資金外流的，可以處以違法 金額的30%以下的罰款。控制我們公司的中國居民需要向外管局登記其在我們的投資 。如果吾等利用吾等的股權在 未來購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該等中國居民將須遵守通告37所述的登記程序。

新的併購法規和海外上市

2006年8月8日， 商務部、國資委、 國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《外商投資境內企業併購新規定》，即新的併購規定，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂。除其他事項外，此新併購規則包括旨在要求 為中國公司股權海外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體 在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准的條款。 ， 。

2006年9月21日， 中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的載體境外上市審批程序。 中國證監會的審批程序需要向中國證監會備案一些文件，需要幾個月才能完成 審批流程。這一新的中國法規的適用尚不清楚，目前領先的 中國律師事務所在中國證監會批准要求的適用範圍方面尚無共識。

我們的中國法律顧問 告知我們，基於他們對中國現行法律法規的理解，集團 公司的公司結構不應被視為新併購規則第2條中規定的“外國投資者對國內企業的併購”，因此本公司上市和交易其股份不需要獲得中國證監會的批准 。但是，關於如何解釋和實施新併購規則仍存在不確定性，我們上述意見 受任何新法律、規則和法規或與新併購規則相關 的任何形式的詳細實施和解釋的制約。 ， 。

離岸母公司控股 公司直接投資和貸款給其中國子公司的規定

離岸公司 可向中國公司投資股權，中國公司在投資後將成為離岸控股公司的中國子公司。這種 股權投資須遵守一系列普遍適用於在中國的外商投資企業的法律法規， 包括不時修改的“外商獨資企業法”、“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”及其各自的實施細則；“關於外國投資者在國內直接投資的外匯管理規定” ；以及國家外匯管理局關於進一步改善和調整外匯的通知 ， ，以及國家外匯管理局關於進一步改善和調整外匯的通知 。根據上述法律和 條例，外商投資企業增加註冊資本，須經原設立 批准機關批准。此外，增加的註冊資本和總投資額 應同時向國家工商總局和國家外匯局登記。離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款 被視為中國境內的外債，受多項中國法律法規的制約，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《關於外債監測統計的暫行規定》及其實施細則，以及《外匯結算、銷售和支付管理細則》。根據本條例，境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款應 向外管局登記。此外，該等中國子公司可借入的外債總額，包括 任何股東貸款，不得超過 中國子公司的總投資額與註冊資本額之間的差額，兩者均須經政府批准。

不適用。

概述

我們是一家全球信息 技術(“IT”)、諮詢和解決方案服務提供商，專注於為中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務 。十多年來，我們一直是全球金融業不斷增長的客户網絡的IT解決方案 提供商，這些客户包括美國、 歐洲、澳大利亞和香港的大型金融機構及其中國的IT中心。我們通過提供 交鑰匙財務解決方案，創造並發展了特定的市場利基。自成立以來，我們的目標是為中國的IT服務和解決方案構建最大的銷售和服務交付平臺 。我們擁有10個交付和/或研發(“R&D”)中心 ，為不同地理位置的不同客户提供服務。中國大陸有七個中心，包括 上海，北京，大連，天津，成都，廣州和深圳。其餘三個中心分別位於香港、新加坡 和澳大利亞。通過將現場或在岸支持和諮詢與可擴展的高效非現場或離岸服務 和處理相結合，我們能夠以具有成本效益的方式滿足客户需求，同時保持顯著的運營靈活性。 我們相信，保持我們公司作為我們在中國和全球金融行業客户的經過驗證的可靠合作伙伴 使我們能夠在快速發展的全球IT諮詢和解決方案市場中抓住更大的機會。

演示基礎

所附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則 (“US GAAP”)並根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和要求編制的。 所附的合併財務報表包括CLP及其合併 子公司的財務報表。所有公司間餘額和交易在合併時已消除。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀 以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合 財務報表和本年度報告中其他地方包括的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述 。由於各種因素的影響，我們的實際結果和所選事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，這些因素包括“風險因素” 和本年度報告中其他地方提出的那些因素。

公司概述

CLPS InCorporation (“CLP”或“公司”)是根據開曼羣島的法律於2017年5月11日作為控股公司成立的公司。該公司通過其子公司設計、建造並向金融服務業的客户提供IT服務、解決方案和 其他服務。公司為特定行業定製其服務，客户 服務團隊通常基於客户所在地的現場。該公司的解決方案使其客户能夠滿足日益全球化、互聯網驅動和競爭激烈的市場不斷變化的 需求。本公司董事長兼總裁肖峯先生 與本公司首席執行官兼董事林明輝先生 為本公司控股股東(“控股股東”)。

公司法律結構重組於2017年11月2日完成。重組涉及開曼羣島的一家控股公司CLPS；在香港成立的兩家 控股公司--秦亨股份有限公司(“秦亨”)和秦納有限公司(“Qiner”)以及上海秦城信息技術有限公司。(“CLPS QC”或“wofe”) 在中華人民共和國(“PRC”)成立；以及ChinaLink專業服務有限公司的轉讓 Ltd.(“CLPS上海”)從控股股東到CLPS QC。

在 重組之前， CLP上海的股權由 CLP的同一集團控股股東100%控制。CLIVST和FDT-CL是秦恆的子公司。自2017年10月17日起，JQ科技有限公司(“JQ”)和嘉林科技 有限公司(“JL”)成為齊納的子公司。CLPS大連有限公司(“CLPS 大連”)，CLPS瑞城有限公司。(“CLPS RC”)，CLPS北京恆通有限公司(“CLPS Beijing”)，CLPS Technology(新加坡)PTE。有限公司(“CLPS SG”)、CLPS Technology(Australia)Pty Ltd. (“CLPS AU”)、CLPS Technology(Hong Kong)Co.，Limited(“CLPS Hong Kong”)、佳奇(上海)有限公司 (“佳奇中國”)、佳奇(上海)人力資源有限公司。(“法官HR”)、CLPS深圳有限公司 (“CLPS深圳”)和CLPS廣州有限公司。(“CLP廣州”)都是CLP 上海的子公司。

2017年7月25日， 公司在英屬維爾京羣島註冊成立CLIVST控股公司。2017年9月27日和2017年10月24日，公司在中國廣州註冊了 CLP廣州，在香港註冊了FDT-CL。FDT-CL於2019年3月15日被清算。截至2019年6月30日，CLIVST的清算正在進行中。

2017年9月27日，本公司與CLPS北京非控股股東 成立天津環宇秦上網絡科技 有限公司。(“環宇”)。本公司以15萬美元(人民幣1，000，000元)認購環宇30%的股權。於二零一九年五月二十四日 ，本公司以代價70萬美元(人民幣462，000元)收購環宇剩餘70%股權 ，並豁免其他股東應收款項29，133美元(人民幣200，000元)。代價於2019年5月28日 支付。截至2019年6月30日，本公司持有環宇100%的股權，環宇自2019年5月24日起成為我們的全資子公司 。

於二零一七年十月十七日 17日，本公司收購JQ股權55%及其全資擁有的附屬公司JL，現金代價 約為70萬美元，在臺灣經營一項軟件諮詢業務。於2018年11月，本公司向 JQ的非控股股東出售JQ及JL的全部股權 權益，代價為0.05，000美元(425，290港元)，而由於本公司的豁免，並無支付任何代價。

2017年11月2日， 控股股東將其在上海CLP的100%所有權轉讓給CLPS QC和QINER，QC和QINER由秦恆和CLP全資擁有 。2017年10月31日，控股股東將其在Qiner的100%股權轉讓給CLP。 重組後，CLP擁有上述實體100%的股權。2017年12月7日，董事會 批准了對CLP章程的修改，並向現有股東發行名義股份。因此， 現有股東在CLP中的持股比例與重組前他們在CLP上海的持股比例相同。由於本公司及其子公司在重組前和重組後由同一集團的股東控制， ， 。上述交易被記為 一次資本重組。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並在 合併財務報表中提出的所有期間內上述交易已生效的基礎上編制 。

2018年6月5日，公司將CLP US註冊成立，以拓展相關領域的業務。

於 2018年6月13日，本公司以20萬美元(或約 人民幣1，000，000元)的代價購買了上海力宏CLPS的2.7%股權，以發展相關領域的業務。2019年1月25日，CLPS Lihong的上述投資協議 終止。於2019年3月1日，本公司以現金代價 0.15美元(人民幣1元)收購CLPS Lihong 36.84%的股權。 於2019年5月，本公司向CLPS Lihong注資101萬美元(人民幣700萬元)。

在 2018年6月之前，本公司持有主要從事軟件開發的CLPS北京公司70%的股權。 2018年6月27日，奇納簽訂了新的購股協議，並以60萬美元的代價 購買了CLP Beijing剩餘30%的股權，持有CLP Beijing 100%的股權。代價已於2018年7月5日支付。在 2018年6月之前，CLP Beijing剩餘的30%股權在資產負債表上記錄為非控股權益。公司 聘請獨立估值公司協助管理層評估北京CLP的企業價值。根據評估報告，截至2018年6月27日，北京CLP的企業價值 為194萬美元。

2018年8月15日， 根據股份購買協議，CLPS SG和CLPS AU的股東由CLPS Shanghai變更為Qiner。Qiner 分別以60萬美元(或約850，000新加坡元)和10萬美元(約200，000澳元)的代價從CLPS Shanghai購買了CLPS SG和CLPS AU的100%股權。這些交易 沒有改變控股公司對這些實體的所有權。

2018年8月20日， CLPS SG收購了Infogain Solutions PTE 80%的股權。有限公司(“Infogain”)位於新加坡的Sharma Devendra Prasad和Deepak Malhotra，最終購買價格為40萬美元(約576，000新加坡元)。

2017年9月27日，本公司與CLPS北京非控股股東成立環宇公司。本公司投資資金 持有環宇30%的股權，金額為15萬美元(人民幣1，000，000)。於二零一九年五月二十四日，本公司收購環宇剩餘70%股權，代價為70萬美元(人民幣462，000元)，成為環宇的唯一股東。

2019年4月3日，齊納收購了經濟建模信息技術有限公司(“emit”)30%的股權。 代價為零金額。齊納隨後出資74萬美元(人民幣300萬元)直接排放 。2019年6月支付了70萬美元的出資額。截至2019年6月30日，剩餘的出資額$37 萬尚未支付。

公司致力於 為金融領域的技術需求提供全方位的服務和解決方案。近年來，我們擁有 最大的IBM大型機團隊和中國最大的VisionPLUS團隊，提供核心銀行、 信用卡、在線和電子商務系統的開發和實施，以及J2EE、.Net、C、C++和Mobile等技術堆棧的專業知識。 我們通過了ISO9001：2008和CMMI 5認證，並獲得了上海市政府的認可證書，包括 企業軟件認證, 高科技企業, 小巨人科技公司和 專業人才發展訓練營好的。此外，本公司亦獲認可為獲獎者之一。2017年 IDC中國25強金融科技開拓者在2017年8月25日由IDC牽頭的頒獎儀式上。公司還收到 2018年金融科技品牌領導獎2018年11月30日，在中國北京舉行的中國金融峯會冬季論壇上。

我們的運營 主要位於中國，我們在那裏獲得了收入的很大一部分。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年份， 我們的收入分別為6490萬美元、4890萬美元和3140萬美元。2019、2018和2017財年在中國以外產生的收入分別約為 450萬美元、170萬美元和50萬美元。我們在 財年的淨虧損為340萬美元，2018財年和2017財年的淨收入分別為270萬美元和220萬美元。我們在2019年的非GAAP淨收入 為360萬美元。截至2019年6月30日，我們的總資產為3270萬美元，其中現金和現金等價物 達到660萬美元。截至2019年6月30日，我們的總負債為1130萬美元。

影響我們運營結果的因素

我們認為，影響我們的業務和運營結果的最重要的 因素包括：

我們使用以下 關鍵運營指標來監督和管理公司的業務：(I)開發新業務，(Ii)由 CLPS Academy牽頭，專注於TCP/TDP培訓計劃，為客户提供訓練有素和合格的員工；以及(Iii) 保留員工，以繼續滿足客户不斷變化的需求。

我們的目標是 通過提升我們作為中國銀行業領先IT服務提供商的地位，為我們的客户和股東創造價值 。我們相信，我們的戰略舉措將繼續促進我們的銷售增長，使我們能夠專注於 資本管理，利用成本和推動利潤率，為我們的股東產生盈利能力和投資回報。

收購 和投資

收購 法官中國

2016年11月9日，CLPS上海從佳奇亞洲有限公司(“佳佳亞洲”)手中收購佳奇中國60%的股份及其擁有70%股權的子公司佳奇人力資源，最終收購價格為480，061美元(人民幣325萬元)。本公司以 現金代價454，388美元(人民幣305萬元)及應付給佳奇亞洲的128，928美元(人民幣90萬元)為收購提供資金，其中103，255美元 (人民幣70萬元)隨後用本公司從佳奇亞洲應收的款項抵銷。

使用採購會計方法將交易記為 業務組合。交易的購買價分配由 本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日所收購資產的估計公允價值和假設的負債 確定。截至 收購日，收購資產和承擔的負債的收購價格分配如下：

無形資產 包括客户合同339，883美元，由佳奇中國於2013年收購，估計使用年限為 10年。商譽主要歸因於支付的代價超過所收購淨資產的公允價值 根據美國GAAP不能單獨確認為可識別資產，幷包括(A)組裝工作 力量和(B)預期但無法識別的業務增長，這是收購產生的協同效應的結果。

投資環宇

2017年9月27日，本公司投資15萬美元(人民幣1，000，000元)收購環宇30%的股權 ，該權益作為權益法投資入賬。於2019年5月24日，本公司以70萬美元(人民幣462，000元)收購環宇剩餘的70%股權，併成為環宇的唯一股東。

使用採購會計方法將交易記入 作為業務組合。由於業務合併分階段完成， 公司於收購日重新計量其先前持有環宇30%的股權，公允價值為152，312美元。與重新測量相關的補貼和其他收入淨額確認了 $19，682的損失。估值考慮了缺乏控制溢價和缺乏適銷性的折讓 適用於收購的環宇業務的公允價值， 是使用收益法確定的。

交易的 購買價分配由本公司在獨立評估公司 的協助下根據收購日收購資產的估計公允價值和承擔的負債 確定。收購 到收購之日所收購的資產和承擔的負債的價格分配如下：

商譽主要歸因於支付的代價超過所收購 淨資產的公允價值，該淨資產不能單獨確認為美國公認會計原則下的可識別資產，並構成預期但 無法識別的業務增長，這是收購產生的協同效應的結果。商譽不可免税。從收購中找不到 無形資產。

從2018年7月1日至收購日(2019年5月24日)和截至2018年6月30日的年度，環宇運營業績 的30%分別為收入35，049美元(人民幣239，073元)和虧損8，684美元(人民幣56，461元)。

投資JQ

於二零一七年十月十七日， 本公司收購了JQ及其全資擁有的臺灣子公司JL的55%股權，現金代價約為 約70萬美元。截至收購日期，JQ的資產為現金及其他應收款項，而JQ及其子公司 自成立以來並無重大經營活動。收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值 約為基於收購的資產和承擔的負債的短期性質的資產和負債的賬面價值。

2018年11月，公司將JQ和JL的全部股權出售為 向JQ的非控股股東支付0.05，000美元(425，290港元)的代價，且由於本公司的放棄而未支付任何代價 。

Infogain的收購

2018年8月20日，CLPS SG從Sharma Devendra Prasad和Deepak Malhotra 手中收購了位於新加坡的Infogain 80%的股權，最終收購價格為40萬美元(約合576，000新加坡元)。

交易 使用採購會計方法作為業務組合核算。交易 的購買價分配由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日收購資產的估計公允價值 和承擔的負債 確定。估值中最重要的變量是貼現率， 終值，現金流量預測所依據的年數，以及 用於確定現金流入和流出的假設和估計。截至 收購日，收購資產和承擔的負債的購買價分配如下：

收購的可識別無形資產包括客户合同， 使用收益法對其進行了估值，並確定了大約三年的估計剩餘使用年限。 確認的商譽代表預期的協同作用， 不可扣税。

投資力宏

於2019年3月1日，本公司以現金代價 0.15美元(人民幣1元)收購CLPS Lihong 36.84%的股權，條件是本公司可向CLPS Lihong注資101萬美元(人民幣700萬元)。 2019年5月，公司向CLP Lihong出資101萬美元(人民幣700萬元)。本公司將CLPS Lihong的投資 列為股權方法投資，因為其對實體具有重大影響。截至2019年6月30日止年度， 本公司在力宏CLP的經營業績中所佔份額為虧損176，148美元(人民幣1，201，523元)。

投資CLP北京

2018年6月之前， 公司持有主要從事軟件開發的CLPS北京公司70%的股權。2018年6月27日，Qiner 簽訂新的購股協議，以 美元的代價收購CLP Beijing剩餘30%的股權，持有CLP Beijing 100%的股權。代價已於2018年7月5日支付。在2018年6月之前， 北京CLP剩餘30%的股權在資產負債表上記錄為非控股權益。本公司聘請 一家獨立估值公司協助管理層評估北京CLP的企業價值。根據評估報告，截至2018年6月27日，北京CLP 的企業價值為194萬美元。

排放投資

2019年4月3日，Qiner以零代價購買了Emit 30%的股權。2019年6月， 公司出資排放70萬美元(人民幣50萬元)。由於排放 對實體的重大影響，本公司將其投資作為股權方法投資進行核算。截至2019年6月30日的一年，公司 份額的emit經營業績虧損4，230美元(人民幣28，853元)。

運營結果

持續操作的操作結果

下表 列出了我們在指定期間的合併經營報表的摘要。

使用非GAAP財務指標

合併財務 信息是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)編制的，但合併股東權益變動表、合併現金流量表 和詳細附註尚未提交。公司使用非GAAP税前收入和 股權投資損失份額，非GAAP公司應佔淨收入，以及基本和稀釋後的非GAAP每股淨收入，這些都是 非GAAP財務指標。非GAAP所得税前收入和股權投資虧損份額是所得税前收入 和股權投資虧損份額(不包括基於股份的補償費用)。公司應佔非GAAP淨收入 為本公司應佔淨收入，不包括基於股份的補償費用。每股基本和稀釋非GAAP淨收入 是普通股股東應佔的非GAAP淨收入除以計算基本和稀釋每股淨收益 所用的加權平均股份數。公司認為，單獨分析和排除 以股份為基礎的薪酬費用的非現金影響對其業績的組成部分來説是明晰的。公司審查這些非GAAP財務 措施以及GAAP財務措施，以更好地瞭解其經營業績。它使用非GAAP 財務衡量標準來規劃、預測和衡量預測結果。公司認為，非GAAP財務指標 是投資者和分析師評估其經營業績的有用補充信息，而不受非現金股份為基礎的薪酬費用的影響 ，非現金股權薪酬一直是並將繼續是其業務中的重要經常性費用。 然而，非GAAP財務指標的使用作為一種分析工具具有重大限制。使用 非GAAP財務指標的限制之一是，它們不包括影響公司本期淨收入的所有項目。 此外，由於非GAAP財務指標並非所有公司都以相同的方式計量，因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似標題指標進行比較 。鑑於上述限制，您不應將非GAAP 財務指標與根據美國GAAP準備的財務指標分開考慮或作為替代。

這些非GAAP財務指標的呈現 不應獨立於或替代根據美國GAAP準備和呈現的財務 信息。下表列出了非GAAP一般 與行政費用、所得税前非GAAP收入和被投資權益損失份額、非GAAP淨收入、非GAAP CLP公司股東應佔淨收益以及 所示期間的非GAAP基本收益和稀釋後每股收益的對賬：

截至2019年6月30日 和2018年6月30日

營業收入

我們通過提供集成IT服務和解決方案獲得收入 ，包括：(I)IT諮詢服務，主要包括針對金融行業銀行和機構的應用程序 開發服務，按時間和費用計費；(Ii)定製 IT解決方案服務，主要包括針對一般企業的定製解決方案開發和維護服務， ，按固定價格計費；以及(Iii)來自產品和第三方軟件銷售的其他收入。

我們的客户合同 可以按定價模式分為時間費用合同和固定價格合同。根據時間和費用合同， 我們將根據IT專業人員按協商的每日計費費率支付的實際時間進行補償。我們還有權 根據某些時間和費用合同收取加班費以及每日賬單費率。固定價格合同 要求我們在整個合同期內開發定製的IT解決方案，我們在完成合同中指定的里程碑 後分期付款，具有可強制執行的付款權利。

在2019財年和 2018財年，我們的大部分時間和費用合同是由我們為金融行業客户提供的IT諮詢服務生成的。 相比之下，我們所有的固定價格合同都是由我們為金融 行業和其他行業的客户定製的IT解決方案業務生成的。

下表 按我們的服務線顯示了我們的收入。

我們的總收入 在截至2019年6月30日的財政年度增加了約1600萬美元，或32.7%，增至約6490萬美元，而截至2018年6月30日的財政年度 約為4890萬美元。我們收入的總體增長反映了 來自我們IT諮詢服務的收入的增長，主要來自現有客户。

在截至2019年6月30日的一年中，我們IT諮詢服務的收入從2018財年的4720萬美元增長到6180萬美元，增長了30.9%，主要反映了銀行和其他金融機構對我們IT諮詢服務的需求不斷增長。 在2019年和2018財年，我們IT諮詢服務收入的47.5%和46.8%來自國際銀行。在2019年，我們加強了 我們在金融行業的專業知識，以利用我們現有的行業知識，並擴大了我們當地中國金融機構的客户羣 。

收入成本

我們的收入成本 主要包括IT專業人員的薪酬福利費用、差旅費用和材料成本。我們的收入成本 從2018財年的約3130萬美元增加到2019財年的約4120萬美元，增加了990萬美元(31.7%) ，這主要是由於收入增加，因此增加了員工數量，擴大了辦公設施，增加了折舊和攤銷費用 ，以實現並與我們的業務收入增長相匹配。作為收入的百分比， 我們的收入成本在2019財年和2018財年分別為63.4%和63.9%。我們的員工總數從2018年6月30日的1，655名 員工增加到2019年6月30日的2，085名員工。

毛利和毛利

我們的毛利潤 增加了610萬美元，即34.5%，從2018財年的約1770萬美元增加到2019年的約2380萬美元。2019年 毛利潤較高的主要原因是我們的IT諮詢服務和 定製IT解決方案服務的記帳率增加。此外，定製的IT解決方案服務有助於我們保留客户並瞭解客户的業務 ，並提供交叉銷售我們其他服務的機會。毛利率從去年同期的36.1%增加到 2019年的36.6%。

銷售和營銷費用

銷售 和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員有關的工資和薪酬費用 ，還包括娛樂、旅行和交通以及與我們的營銷活動有關的其他費用。

銷售和營銷 費用減少了5，000，000美元，即2.1%，從2018財年的223萬美元減少到2019財年的218萬美元。因此，作為銷售的 百分比，我們的銷售費用在2019財年佔收入的3.4%，而2018財年為4.5%。雖然我們預計 我們的銷售和營銷費用會隨着我們繼續業務擴張而增加，但我們預計這些費用在我們淨收入中所佔的百分比將保持相對穩定 ，以支持我們未來的業務增長。

研發(“R&D”) 費用

研發費用 主要包括與我們的研發人員有關的薪酬和福利費用，以及與我們的研發活動有關的辦公室管理費用 和其他費用。我們在2019財年的研發支出為800萬美元，與2018財年的780萬美元相比， 保持穩定，分別佔我們2019財年和 2018財年總收入的12.3%和16.0%。我們希望增加 研發投資，以增強我們的行業知識，提高我們的競爭力，並使我們能夠 為新的和增強的服務和解決方案找到有吸引力的市場機會。

一般和行政費用

一般及行政 開支主要包括與我們的財務、法律、人力資源及行政 辦公室人員有關的薪金及薪酬開支，幷包括以股份為基礎的薪酬開支、租金開支、折舊及攤銷費用、辦公室管理費用 、專業服務費及差旅及交通費用。

一般 和行政費用增加了1，150，000美元，即196.1%，從上一財年的5，900，000美元增加到2019年的1，740萬美元。增加的主要原因是與2017年激勵薪酬計劃下的 贈款相關的700萬美元基於非現金股份的薪酬支出。扣除基於股份的非現金薪酬開支後，非GAAP 一般和行政費用增加了450萬美元，即77.5%，從上一年同期的590萬美元增加到2019年財政年度的1040萬美元。非GAAP一般和行政費用的增加主要是由於上市後發生的例行 費用，以及工資和補償費用的逐年增加。

補貼和其他收入，淨額

補貼和其他 收入，淨額主要包括地方政府當局發放的政府補貼金額，作為對我們促進當地技術產業發展的一般 獎勵。公司在收到政府補貼 和其他收入時，在沒有進一步履行義務的情況下記錄政府補貼。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，政府補貼總額分別為70萬美元和90萬美元。

所得税前收入(虧損)和 股權投資的虧損份額

所得税前收入(虧損)和股權投資虧損份額減少了570萬美元，從2018財年260萬美元的收入 減少到2019年的310萬美元虧損。扣除基於股份的非現金補償費用後，非GAAP税前收入 和股權投資虧損份額增加了130萬美元，即50.4%，從上一年同期的260萬美元 增加到2019年的390萬美元。

所得税準備(福利)

我們在2019財年的所得税準備金 從2018財年的10萬美元所得税收益增加了30萬美元至20萬美元，這主要是由於公司沖銷了與公司一些子公司的淨營業虧損有關的遞延税資產的期初餘額 。

股權投資損失份額， 税後淨額

股權投資的虧損份額，2019年税後淨額為環宇、力宏和埃特的股權投資虧損。

淨收益(損失)

淨收入 從2018財年的270萬美元下降到2019年的340萬美元，下降了610萬美元。淨收入 的減少是由於以非現金股份為基礎的補償費用的增加。扣除基於股份的非現金薪酬 費用後，2019年的非GAAP淨收入增加了90萬美元，即32.0%，從上一個 年的270萬美元增至360萬美元。

其他綜合收益(虧損)

外幣換算 調整在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度分別虧損40萬美元和盈利600萬美元。截至2019年6月30日的 資產負債表金額(權益除外)折算為6.8650元人民幣至1.00美元，而截至2018年6月30日 為6.6171元人民幣至1.00美元。權益賬户按其歷史匯率列賬。截至2018年6月30日、2019年和2018年6月30日止年度損益表賬户的平均換算率分別為6.8211元人民幣至1.00美元和6.5023元人民幣 至1.00美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元為單位報告的財務業績 ，而不會影響我們的業務或經營結果的任何根本變化。

截至2018年6月30日、2018年 和2017年6月30日的年度

營業收入

我們通過提供集成IT服務和解決方案獲得收入 ，包括：(I)IT諮詢服務，主要包括針對金融行業銀行和機構的應用程序 開發服務，按時間和費用計費；(Ii)定製 IT解決方案服務，主要包括為一般企業定製的解決方案開發和維護服務 ，並按固定價格計費；(Iii)來自產品和第三方軟件銷售的其他收入。

我們的客户合同 可以按定價模式分為時間費用合同和固定價格合同。根據時間和費用合同， 我們將根據IT專業人員按協商的每日計費費率支付的實際時間進行補償。我們還有權 根據某些時間和費用合同收取加班費以及每日賬單費率。固定價格合同 要求我們在整個合同期內開發定製的IT解決方案，我們在完成合同中指定的里程碑 後分期付款，具有可強制執行的付款權利。

在2018財年和 2017財年，我們的大部分時間和費用合同是由我們為金融行業客户提供的IT諮詢服務生成的。 相比之下，我們所有的固定價格合同都是由我們為金融 行業和其他行業的客户定製的IT解決方案業務生成的。

下表 按我們的服務線顯示了我們的收入。

在截至2018年6月30日的財年，我們的總收入 增加了約1760萬美元，或56.0%，增至約4890萬美元，而截至2017年6月30日的財年 約為3140萬美元。我們收入的總體增長反映了來自我們IT諮詢服務的 收入的增長。

在截至2018年6月30日的財年中，我們IT諮詢服務的收入從2017財年的2910萬美元增加到4720萬美元，增長了61.8%，主要反映了銀行和其他金融機構對我們IT諮詢服務的需求不斷增長。 2018和2017財年，我們IT諮詢服務收入的46.8%和54.0%來自國際銀行。在2018財年，我們加強了 我們在金融行業的專業知識，以利用我們現有的行業知識，並擴大了我們當地中國金融機構的客户羣 。

收入成本

我們的收入成本 主要包括IT專業人員的薪酬福利費用、差旅費用和材料成本。我們的收入成本 增加了1260萬美元(67.5%)，從2017財年的約1870萬美元增加到2018財年的約3130萬美元 主要是由於收入增加，因此導致員工人數增加，辦公設施擴大，折舊和攤銷費用增加 ，以實現並與我們的業務收入增長相匹配。作為收入的百分比， 2018財年和2017財年，我們的收入成本分別為63.9%和59.5%。我們的員工總數從2017年6月30日的1，242名 員工增加到2018年6月30日的1，655名員工。

毛利和毛利

我們的毛利潤 增加了500萬美元，即39.2%，2018財年約為1770萬美元，而2017財年約為1270萬美元。2018財年較高的 毛利潤主要歸因於我們IT諮詢服務和 定製IT解決方案服務的計費費率的提高。此外，定製的IT解決方案服務有助於我們保留客户並瞭解客户的業務 ，並提供交叉銷售我們其他服務的機會。2018財年 的毛利率從去年同期的40.5%下降到361%。毛利率下降主要是由於新項目的毛利率較低 。

銷售和營銷費用

銷售和 營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的工資和薪酬費用， 還包括娛樂、旅行和交通以及與我們的營銷活動有關的其他費用。

銷售和營銷 費用增加了100萬美元，即84.5%，從2017財年的120萬美元增加到2018財年的220萬美元。增長主要是由於我們擴大了在中國上海和大連的售前和營銷團隊，以支持我們的運營。因此， 在2018財年，我們的銷售費用佔銷售額的百分比為4.5%，而2017財年為3.8%。雖然我們 預計我們的銷售和營銷費用會隨着我們繼續業務擴張而增加，但我們預計這些費用在我們淨收入中所佔的百分比將保持 相對穩定，以支持我們在不久的將來的業務增長。

研發(“R&D”) 費用

研發費用主要 包括與我們的研發人員有關的薪酬和福利費用以及辦公室開銷和 與我們的研發活動有關的其他費用。我們的研發支出從2017財年的420萬美元增加到2018財年的780萬美元，增加了360萬美元，分別佔2018財年總收入的16.0%和13.5%。2018財年 研發費用增加的原因是我們推出了多個與雲計算和移動互聯網應用相關的研究項目 。我們希望增加我們在研發方面的投資，以增強我們的行業知識， 提高我們的競爭力，並使我們能夠為新的和增強的服務和解決方案找到有吸引力的市場機會。

一般和行政費用

一般和行政 費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和行政 辦公人員有關的工資和薪酬費用，包括租金費用、折舊和攤銷費用、辦公室間接費用、專業服務費用 和差旅和交通費用。

一般和行政 費用增加了30萬美元，即4.0%，從2017財年的約560萬美元增加到2018財年的約590萬美元。在2018財年和2017財年，一般和行政費用佔收入的百分比分別為12.0%和18.0% 。

補貼和其他收入，淨額

補貼和其他 收入，淨額主要包括地方政府當局發放的政府補貼金額，作為對我們促進當地技術產業發展的一般 獎勵。公司在收到政府補貼 和其他收入時，在沒有進一步履行義務的情況下記錄政府補貼。截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度，政府補貼總額分別為90萬美元和40萬美元。2018財政年度政府補貼增加是因為地方政府正在修改現有補貼政策，增加了適用於我們的政府補貼 審批。雖然我們期望當地政府繼續支持促進技術產業， 由於不確定因素，我們只將政府補貼和其他收入記錄為補貼和其他收入。

所得税前收入 並分擔股權投資的損失

我們在2018財年税前收入 和股權投資虧損份額約為260萬美元，較2017財年增長23.8%，主要原因是業務擴張和收入增加。

所得税準備金(福利)

我們在2018財政年度對收入 税收優惠的撥備與2017財政年度的所得税優惠幾乎相同，主要是由於公司確認 遞延税項資產是公司一些子公司的淨經營虧損結轉的結果。某些 淨營業虧損未使用，並結轉至未來幾年。

淨收入

2018財年，我們的淨收入 約為270萬美元，比2017財年的220萬美元增加了50萬美元。如上所述，淨收入 的增長與2018財年的收入、毛利和運營費用的增加是一致的 。

其他綜合收益 (虧損)

外幣換算 調整在截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度分別為收益6萬美元和虧損10萬美元。截至2018年6月30日的 資產負債表金額(權益除外)折算為6.6171元人民幣至1.00美元，而截至2017年6月30日 為6.7793元人民幣至1.00美元。權益賬户按其歷史匯率列賬。2018年和2017年截止6月30日的年度損益表賬户的平均換算率 分別為6.5023元人民幣至1.00美元和6.8087元人民幣 至1.00美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元為單位報告的財務業績 ，而不會影響我們的業務或經營結果的任何根本變化。

流動性與資本資源

截至2019年6月30日， 我們擁有大約660萬美元的現金和現金等價物。我們的流動資產約為2970萬美元，當前 負債約為1130萬美元。截至2019年6月30日，股東權益總額約為2140萬美元。 我們相信，我們將有足夠的營運資金來運營我們的業務，從 本報告發布之日起的未來12個月。

基本上我們所有的 業務都在中國進行，我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價。人民幣 受中國外匯管制法規的約束，因此，由於中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以在中國境外分發任何股息 。截至 2019年6月30日，本公司及其 子公司分別在中國內地、新加坡、澳大利亞及香港持有約1，891，584美元、450，388美元、25，444美元及4，233，919美元的現金及現金等價物。如果我們要將資金從我們在中國的子公司分配到我們的海外子公司，我們將需要積累並支付預扣税 。我們不打算在可預見的將來將這些 資金匯回國內，因為我們計劃將中國現有的現金餘額用於一般公司用途。

在評估我們的流動性時， 我們監控和分析我們的手頭現金，我們未來產生足夠收入來源的能力，以及我們的運營和 資本支出承諾。該公司計劃通過其運營、銀行借款和股東的額外 出資為營運資金提供資金。截至2019年6月30日的一年，我們的運營現金流為正。從歷史上看， 我們的營運資金需求主要來自運營、客户預付款和股東貸款。我們的工作 資本要求受我們運營效率的影響，我們銷售合同的數量和美元價值， 我們客户合同的進度或執行情況，以及應收帳款收款的時間。

下表列出了 我們在指定期間的現金流彙總：

經營活動

2019年經營活動提供的淨現金約為40萬美元，其中包括340萬美元的淨虧損，調整為760萬美元的非現金項目，以及380萬美元的營業資產和負債變化的負調整。對營業資產和負債變化的調整主要包括2019年應收賬款 增加310萬美元。在2019財年，我們的應收帳款營業額為99天，高於2018財年的84 天，這是因為與2018財年的付款時間相比，主要客户的付款審批流程更長。 營業資產和負債變化的調整還包括因未支付員工薪酬和福利而增加了60萬美元的工資和福利 ，以及2019財年應付賬款和其他應付款項減少了80萬美元 。

2018財年用於運營 活動的淨現金約為480萬美元，包括270萬美元的淨收入，調整後的非現金項目為10萬美元，營業資產和負債變化的負調整為760萬美元。營業資產和負債變動 的調整主要包括由於 財政年度銷售額增加，應收賬款增加980萬美元。在2018財年，我們的應收賬款週轉率為84天，高於2017財年的65天，這是因為與2017財年的支付時間相比，主要客户的 支付審批流程更長。 營業資產和負債變化的調整還包括抵銷由於 未支付員工薪酬和福利而導致的應付工資和福利增加180萬美元，預付款和其他資產增加60萬美元，以及由於2018財年收入增加而增加的應納税 30萬美元。

經營活動在2017財年提供的淨現金約為60萬美元，包括220萬美元的淨收入，調整後的非現金 項目為8975美元，營業資產和負債變化的負調整為160萬美元。營業資產和負債變動 的調整主要包括由於 財政年度銷售額增加，應收賬款增加240萬美元。2017財年，我們的收入週轉天數為65天，略高於2016財年的64天。 營業資產和負債變化的調整還包括 項目進展的遞延成本增加了20萬美元，預付所得税增加了20萬美元，抵消了因未支付員工薪酬和福利而增加的工資和福利 以及由於2017財年收入增加 而增加的應納税20萬美元 。

投資活動

2019年用於投資活動的淨現金 約為390萬美元，主要原因是我們購買了50萬美元的辦公設備和傢俱 ，長期投資110萬美元，我們在2019年的業務收購為40萬美元，短期投資為180萬美元 ，以更好地管理機會並充分利用人力資源相關行業的增長潛力。 在2019年，我們支付了7萬美元(人民幣462，000元)，收購了環宇70%的股權以及分別以40萬美元(576，000新加坡元)收購Infogain 80%的股權。該公司還分別向CLPs Lihong注入了70萬美元(人民幣50萬元)的排放 和100萬美元(人民幣700萬元)。

2018財年用於投資 活動的淨現金約為50萬美元，主要原因是我們購買了20萬美元的辦公設備和傢俱，收購了佳奇中國10萬美元(人民幣70萬元)，以及收購了天津環宇秦上網絡技術 有限公司。(“環宇”)在2018年財政年度增加15萬美元(人民幣1，000，000元)，以更好地管理機會並利用 中國人力資源相關行業的增長潛力。2017年9月27日，本公司與CLPS北京非控股 權益股東註冊成立環宇公司。本公司於2018財政年度支付15萬美元(人民幣1，000，000)收購環宇30%的股權 。

2017財年用於投資 活動的淨現金約為10萬美元，這主要是由於我們在2017財年收購了佳奇中國，以更好地 管理機會並利用中國人力資源相關行業的增長潛力。

籌資活動

2019年財務活動提供的淨現金約為50萬美元。在 2019年財政期間，我們擁有約360萬美元的銀行貸款，約390萬美元的償還貸款，並收到了150萬美元的超額配售 收益，並支付了60萬美元購買CLP Beijing的非控股權益。

2018財年， 融資活動提供的淨現金約為1010萬美元。在2018財年，我們獲得了約570萬美元的銀行貸款，償還了約310萬美元的貸款，並向我們的現有股東支付了60萬美元的股息。2018年5月24日，CLP完成了首次公開發行(IPO)，即2，000，000股股票，每股票面價值0.0001美元。這些單位 以每單位5.25美元的發行價出售，總收益為1050萬美元。IPO的淨收益為950萬美元。2018年6月8日，CLP以每股 $5.25的IPO價格完成了額外300，000股普通股的超額配售選擇權。因此，除IPO 毛收入約1050萬美元或本次IPO總收益合計約1208萬美元外，公司還籌集了約158萬美元的額外毛收入，然後再承銷 折扣和佣金以及發售費用。IPO和超額配售的淨收益約為1100萬美元。

2017財年用於資助 活動的現金淨額約為80萬美元。在2017財政年度，我們償還了大約 10萬美元的關聯方貸款，並向我們的現有股東支付了70萬美元的股息。

資本支出

本公司截至2019年、2018年和2017年6月30日止年度的資本 支出分別為50萬美元、20萬美元和600萬美元。在 這些期間，我們的資本性支出主要用於購買辦公設備。公司將繼續進行資本 支出，以滿足其業務的預期增長。

通貨膨脹的影響

我們 不相信通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國，過去兩年中國的通貨膨脹率 相對穩定： 2018年為1.9%，2017年為1.6%。

合同義務

本公司的 子公司根據各種經營租賃租賃辦公空間。截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日止年度，經營租賃費用分別為827，593美元、730，705美元和565，328美元 。下表列出了截至2019年6月30日我們的合同義務和 商業承諾：

後續事件

本公司分別於二零一九年七月八日、八月十四日、二零一九年九月九日及二零一九年九月九日 (人民幣350，000元)提供一筆50，866元(人民幣350，000元)為期十二個月的貸款，一筆21，360美元(人民幣150，000元)為期一個月的貸款及21，064美元(人民幣150，000元)為期四個月的貸款予力宏， 年利率為5.655%。

2019年7月25日，董事會通過書面決議 ，並批准Qiner收購CLPS香港20%的股權。交易仍在進行中。

2019年7月31日，公司成立 CLPS杭州有限公司，開展相關領域的業務。

2019年9月26日，Qiner收購了Ridik Pte 80%的股權。該公司位於新加坡，由Srustijeet Mishra和Routray Sibashis提供，最終購買價 為2，305，476美元(3，120，000新加坡元)，現金形式為1，844，380美元(2，496，000新加坡元)，公司的普通股價值分別為461，096美元(624，000新加坡元)。公司仍在評估 採購價格分配。

關鍵會計政策

我們根據美國GAAP 編制綜合 財務報表， 要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、 成本和費用以及任何相關披露金額的判斷、估計和假設。雖然過去兩年沒有對會計估計和假設進行重大更改 ，但我們根據最近獲得的信息、 我們自己的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，持續評估這些估計和假設。由於 使用預估是財務報告流程的一個組成部分，因此由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同 。

我們認為， 以下會計政策在其應用中涉及更高程度的判斷和複雜性，並要求我們做出重大 會計估計。因此，我們認為這些政策對於理解和評估 綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

收入確認

公司提供 全面的IT服務和解決方案，主要是以時間和費用為基礎，或以固定價格為基礎。

收入 被視為可變現並在滿足以下所有條件時賺取：銷售安排的有説服力的證據存在；交貨 發生或提供了服務；價格是固定的或可確定的；可收藏性得到合理保證。

時間和費用基礎合同

假設滿足所有其他基本收入確認標準 ，則在提供相關服務時確認來自時間和費用基礎合同的收入 。根據時間和費用基礎合同，公司按預先商定的每小時 計費費率報銷實際發生的小時數。客户可以在工作完成之前的任何時間終止合同，但有義務按合同計費費率支付截止終止日期發生的實際 服務小時數。

固定價格基礎合同

來自固定價格 定製解決方案合同的收入要求公司根據需要大量生產和定製的客户 特定需求執行系統設計、規劃和集成服務。所需的定製工作週期一般小於一年 。在交付服務時，通常需要客户接受。在同一合同中， 一般要求公司在交付定製應用後提供三個月至一年的合同後客户支持(“PCS 期”)。PCS條款的服務類型一般不會在 合同或待機服務中以何時和如果可用為基礎進行指定。

收入 根據會計準則編碼(“ASC”)605-35-25使用合同會計確認。這些合同的 收入確認因單個合同的條款而異，可能會在合同期限內按比例確認 。收入確認為使用 完成會計方法執行的服務，根據 到目前為止的總人工成本佔總預期人工成本的百分比，確認收入的總價值。公司認為勞動時間(輸入度量)是 關於履行合同義務的模式和時間的最佳可用指標。公司提供這些服務的歷史很長 ，因此它能夠合理估計預期發生的服務小時數 ，並根據迄今為止發生的服務小時數佔完成時估計的總服務小時數的比例，對每個固定價格定製合同的完成進度進行評估 。估計的合同成本以預算服務 小時為基礎，每月根據完成進度進行更新。未完成合同的估計損失準備(如果有) 根據當前合同 估計可能發生此類損失的期間記錄。到目前為止，公司還沒有在任何合同上發生重大損失。

開單時間與收入確認之間的差額 計入預付款、存款 及其他資產、合併資產負債表上的淨收入或遞延收入中的未開單應收賬款。

在交付服務之前，根據客户要求根據固定費用合同提供的服務產生的直接和增量員工成本產生的收入確認提前產生的成本 被記錄為遞延合同成本，該成本 包括在綜合資產負債表上的預付款、存款和其他資產淨額中。此類遞延合同成本 將在確認相關收入時確認。

收入包括差旅費和自付費用的報銷 ，等值的費用金額記錄在收入成本中。

本公司須向 徵收增值税(“增值税”)，增值税是對 中國境內提供的服務所賺取的收入徵收的，並與之同時徵收。本公司適用的增值税税率為6%。增值税在發生時被記錄為收入減少。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按可變現淨值 記賬。壞賬準備記入可能發生損失的期間。公司根據個人賬户分析和歷史收款趨勢確定壞賬準備金 的充分性。當有客觀證據表明公司可能無法收取應收款項 時，公司 為可疑應收款項建立準備金。津貼是基於管理層對單個客户風險的具體損失的最佳估計 以及收藏的歷史趨勢。在管理層確定收款的可能性不太可能後，對可疑 賬户的準備對拖欠賬户餘額進行核銷。

企業合併

公司按照ASC 805的採購會計方法核算 所有業務合併，企業合併好的。 購買會計方法要求轉讓的對價分配給淨資產，包括根據估計的公允價值單獨識別公司收購的 資產和負債。收購中轉移的代價 計量為給定資產交換日期的公允價值、發生的負債和發行的權益 工具以及截至收購日的或有代價和所有合同或有事項的總和。直接歸因於收購的 成本按發生的方式支出。收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債 按其於收購日期的公允價值單獨計量，而不論任何 非控股權益的程度。(I)收購成本、非控股權益的公允價值 和被收購方任何先前持有的股權的收購日公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的總額 被記錄為商譽。如果收購成本低於被收購方可識別淨資產的公允價值 ，則該差額直接在收益中確認。

公允價值的釐定及 對所收購的可識別淨資產、承擔的負債及非控股權益的分配是基於 需要管理層作出相當判斷的各種假設及估值方法。這些估值中最重要的變量 是貼現率、終端值、現金流量預測所依據的年數，以及 作為用於確定現金流入和流出的假設和估計。公司根據被收購方當前業務模式和行業比較中固有的風險確定要使用的折扣率 。雖然公司 相信根據收購之日可獲得的信息，確定中應用的假設是合理的，但 實際結果可能與預測的金額不同，差異可能是重大的。

商譽

商譽代表 對價超過收購日所收購淨資產的公允價值的超額。商譽不攤銷 ，而是至少每年在報告單位級別通過應用基於公允價值的測試 對商譽和其他不確定期限無形資產的會計和披露要求進行減值測試。此測試由管理層每年進行 ，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地執行此測試。截至2019年6月30日和2018年6月30日，本公司只有一個 報告單位(該單位也代表本公司的單一經營部門)。截至2019年6月30日和2018年6月30日，商譽 100%分配給報告單位。公司可以選擇先評估定性因素 以確定是否有必要按照ASC 350-20進行兩步試驗，無形資產-商譽 和其他好的。如果公司認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值 可能小於其賬面價值，則需要上述兩步定量減值測試。 否則，不需要進一步測試。在定性評估中，公司考慮主要因素，如行業 和市場因素，報告單位的整體財務業績，以及與 業務相關的其他具體信息。

在 進行兩步定量減值測試時，第一步使用收益法和市場法相結合，根據估計的公允價值將報告單位的賬面金額與報告單位的 公允價值進行比較。 如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，則商譽不會減值，公司 不需要進行進一步測試。如果申報單位的賬面價值超過申報 單位的公允價值，則公司必須進行減值測試的第二步，以確定 申報單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於購買價分配的方式 分配給其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面金額 大於其隱含的公允價值，則超出的部分將被確認為一般和行政費用 的減值損失。

截至六月三十日、二零一九年、二零一八年及二零一七年止年度並無減值虧損撥備。

長期資產減值

公司審查其 長期資產，但商譽除外，包括財產和設備以及具有確定減值壽命的無形資產 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能不再可收回時。當 發生這些事件時，公司通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計 未貼現未來現金流進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的 總和小於資產的賬面金額，公司將根據賬面價值超過資產公允價值的部分確認減值 虧損。公允價值一般是在市場價格無法隨時獲得時，通過貼現 資產預期產生的現金流來確定的。調整後的資產賬面 金額將成為新的成本基礎，並在資產的剩餘可用生存期內進行折舊。長期資產 與其他資產和負債在最低水平分組，其可識別現金流量在很大程度上獨立於 其他資產和負債的現金流量，用於減值測試。

截至六月三十日、二零一九年、二零一八年及二零一七年止年度並無減值虧損撥備。

所得税

公司按照有關税務機關的法律核算 當期所得税。當資產和負債的税基與合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性 差異時，確認遞延所得税。 使用預計適用於 這些暫時性差異將被收回或結算的年度中的應税收入的制定税率來計量遞延所得税資產和負債。税率變動 對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。確定估值準備，以將 遞延税項資產減少至預期變現的金額，當遞延 税項資產的部分或全部很可能不會變現時。

根據ASC 740，公司核算 所得税的不確定性。不確定的税務狀況只有在 “更有可能”在税務審查中維持該税務狀況時才被確認為一項福利。確認的金額為 大於50%的最大税收優惠金額，可能在審核中實現。對於不符合 “可能性大於不”測試的税務職位，不記錄税收優惠。與少繳 所得税有關的罰款和利息在 發生期間的綜合全面收益(虧損)報表中歸類為所得税支出。截至2010年6月30日、2019年、 2018年和2017年止年度，沒有發生與所得税有關的重大處罰或利息。自申報之日起至2023年，本公司在華子公司的所有納税申報表仍需接受税務機關 五年的審核。

權證

本公司於2018年5月向若干顧問及承銷商發出 認股權證，與IPO結束有關。權證的期限為五年 ，截止於2023年5月，可在五年期間行使。認股權證被分類為股權合同 ，並在授予日公允價值計量。只要合同繼續 被分類在權益中，隨後的公允價值變化將不被確認。本公司在一家獨立的第三方估值公司的協助下，使用Black-Scholes 定價模型來估計認股權證的公允價值。認股權證於授出日估計公允價值 的釐定主要受本公司股票價格及有關若干主觀變量的假設影響。這些 變量包括公司在獎勵預期期限內的預期股價波動性、無風險利率 和任何預期股息。

股份支付

向員工和董事發放的股票獎勵，包括 員工股票期權計劃(“ESOP”)和限制性股票單位(“RSU”)在授予日期 按公允價值計量。本公司在一家獨立的第三方估值公司的協助下，確定了授予員工的 股票期權的公允價值。本公司使用二項式格子模型估計員工持股計劃的公允價值，並使用 授出日的收盤價來衡量RSU的公允價值。公司在必要的服務期內使用加速法確認補償費用，淨額 為沒收。

沒收估計為授權期 ，如果實際沒收與估計不同，則在隨後的期間進行修訂。公司使用 歷史數據估計預歸屬員工持股計劃和RSU的 沒收並記錄基於共享的薪酬費用，僅適用於那些預期歸屬的獎勵。

近期會計公告

Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)規定，如 所定義的新興成長型公司(“EGC”)可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許 EGC推遲採用某些會計準則，直到這些準則以其他方式適用於私營公司。 公司採用了延長過渡期。

有關最近的會計聲明的詳細討論 ，請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表附註2 。

下表 列出了我們的高級管理人員和董事、他們的年齡以及他們截至本年度報告日期所擔任的職位：

肖峯楊是 公司的董事長，總裁，董事。楊先生在IT服務業務方面擁有20多年的執行管理和運營經驗 。2012年10月至今，楊先生擔任ChinaLink董事長兼總裁。2009年4月 至2012年10月，楊先生擔任ADP中國副總經理，負責管理HR BPO在中國的服務運營。在 至2002年前，楊先生是菲利普斯的人力資源總監。楊先生畢業於中國上海同濟大學，獲電子工程學士學位。楊先生獲得了上海金融大學 和韋伯斯特大學(美國)的MBA學位。

雷蒙明回 林，是本公司的首席執行官兼董事。林先生於2009年2月加入CLPS擔任首席執行官。 2008年1月至2009年1月，林先生是文思信息的業務顧問。VanceInfo收購A-IT軟件(上海) 有限公司後，林先生於2002年4月至2007年12月擔任A-IT軟件(上海)有限公司總經理。林先生是 一位IT外包服務老手，對IT人才的獲取、培訓、開發和服務交付有着深刻的理解。 他在中國開發並首創了第一類大型機和VisionPLUS(信用卡處理解決方案)培訓計劃 ，使CLP成為大中華區最大的大型機資源提供商和VisionPLUS項目團隊之一。 2015年，林先生成為中國上海復旦大學的MSE高級顧問

Tian van Acken女士 Tian van Acken女士是本公司的首席財務官。2015年12月至2017年9月，van Acken女士擔任EC+通信公司首席財務官。2011年9月至2015年12月，van Acken女士在中國多家初創公司擔任首席財務官 職位。2006年3月至2011年9月，van Acken女士在Lowe Worldwide(Interpublic Group Of Companies)中國區子公司Lowe China擔任大中華區首席財務官 。從1996年到2006年， van Acken女士分別在紐約的Siegfried Resources LLC，Highland Capital Partners和波士頓的普華永道(Pricewaterhouse Coopers) 擔任過各種管理財務職位。van Acken女士擁有羅切斯特理工學院的金融和會計MBA學位。她 是在馬薩諸塞州註冊的特許金融分析師和註冊會計師。

李詈是 公司的首席運營官。李先生於2019年6月被任命為首席運營官。李先生在金融和IT行業擁有20年的專業和 IT經驗。2017年6月至2019年6月，李先生在中國一家大型信用卡支付處理公司擔任董事、業務分析和質量工程部主管 。2013年7月至2017年6月，李先生在澳大利亞聯邦銀行(中國)擔任 執行經理，業務解決方案和質量保證主管。李先生畢業於天津大學，獲計算機科學學士學位。李先生擁有中國上海福丹 大學的碩士學位。

邵金河是 本公司的獨立董事。從2002年1月至今，蕭先生一直是上海華金會計 &諮詢專業服務公司的合夥人。1995年8月至2001年12月，他在飛利浦(中國) 投資有限公司擔任高級税務經理。肖先生獲得上海財經大學和韋伯斯特大學的聯合MBA學位。 蕭先生持有中國相當於註冊會計師執照的證書。此外，肖先生還就讀於上海糧食學院，主修 財會，並在STV大學主修審計。

黃克偉是 本公司的獨立董事。2014年9月至今，黃先生擔任莫賢公司首席技術官 (MOXC)，一家納斯達克上市公司。1995年，他獲得了新南威爾士大學 的基於組件技術的博士學位。此外，黃先生還擁有新加坡國立大學英語學士學位和普雷斯頓大學MBA學位。

Kathryn Amooi是 公司的獨立董事。Amooi女士曾在人力資本 管理公司Automatic Data Processing(ADP)，LLC擔任過各種職位，包括2011年5月至2014年12月擔任高級副總裁，2008年5月至2011年6月擔任高級部門副總裁，以及2005年6月至2008年6月在Automatic Data Processing(ADP)China， LLC擔任董事總經理/總經理。Amooi女士就讀於南加州大學。

記創生 為本公司之獨立董事。Kee先生的職業生涯是在信息技術行業，最近的一次是 從2003年到2015年完全退休，擔任花旗銀行的運營經理。

在S-K法規第401(F)項中列出的事件 在過去十年中沒有發生過對我們的任何董事、董事提名人或執行人員的能力 或誠信評估有重大影響的事件。

對責任及其他彌償事項的限制

公司法沒有 限制組織章程大綱和章程細則可能規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度， 開曼羣島法院可能裁定任何此類規定違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供 賠償。我們的組織章程大綱和章程允許 賠償高級人員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和費用，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級人員的不誠實行為而引起的。此行為標準一般 與特拉華州普通公司法允許的特拉華州公司相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高管或根據上述條款控制我們的人 ，我們被告知證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此是不可強制執行的。 ， ，我們被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

高管薪酬

下表顯示了我們在截至2013年6月30日、2019年、2018年和2017年支付的年度薪酬 。

根據中國法律， 我們只能在 僱傭協議到期日期之前 一個月前提供不續訂通知，從而無緣無故地終止僱傭協議，而不會受到處罰。如果我們未能提供此通知或如果我們希望在沒有原因的情況下終止 僱傭協議，則我們有義務為我們僱用該員工的每一年支付員工一個月的工資 。但是，如果員工 犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了重大不利影響，則允許我們以原因終止員工而不對公司進行處罰。

薪酬委員會聯動和 內部參與

我們的高管 目前或在上一個完成的財年中沒有一位高管在有一名或多名高管擔任我們董事會成員的任何 其他實體的薪酬委員會或董事會中任職。

年度末傑出股權激勵獎

我們通過了2017年 股權激勵計劃(“2017年計劃”)。2017計劃是一項以股票為基礎的薪酬計劃，向公司的關鍵員工和董事提供酌情 授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。2017計劃的目的 是為了表彰這些個人對我們公司及其子公司所做的貢獻，並向他們提供額外的激勵 以實現我們公司的目標。2018年7月12日，公司根據2017計劃向關鍵員工和董事授予了總計671，469股限制性股票 (“RSU”)。2018財年沒有撥款。以下 是2017計劃的總結，並受2017計劃全文的限制。

行政管理好的。 2017計劃將由我們的董事會管理，或一旦組成，即董事會薪酬委員會 (我們將2017計劃的管理機構稱為“委員會”)。

普通股的份數 好的。2017年計劃下可能發行的普通股數量為221萬股。根據 2017年計劃可發行的股票可以授權，但未發行的股票或庫務股。如果因任何原因失效、沒收、到期、終止 或取消根據2017計劃作出的任何獎勵，受獎勵的股份將再次可供 發行。由參與者交付給我們或由我們代表參與者扣留的任何受獎勵約束的股份 將不再可供發行， 並且所有此類股份將計入2017計劃下發行的股份數量。 作為支付獎勵或支付與獎勵相關的預扣税的款項，所有此類股份都將計入2017計劃下發行的股份數量。根據 2017年計劃可發行的普通股數量可在任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、 合併、合併、拆分、分拆、合併、拆分、合併或股份交換、公司資本 結構的任何變化或任何類似公司交易的情況下進行調整。在每一種情況下，委員會都有權進行其認為必要的調整 ，以保留本計劃下的預期利益。根據2017年計劃授予的任何獎勵均不得轉讓，但 由遺囑授予的血統和分配法律除外。

資格. 公司所有關鍵員工和董事均有資格獲得2017計劃下的獎勵。

對參與者的獎勵好的。 2017計劃規定向參與者酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。 根據本計劃做出的每一項獎勵都將通過書面獎勵協議證明，具體規定獎勵的條款和條件 由委員會自行決定，符合2017計劃的條款。

股票期權好的。 委員會有權向參與者授予不合格的股票期權或激勵股票期權，並有權設置適用於期權的條款 和條件，包括期權類型、受期權約束的股份數量和歸屬時間表 ；每項期權將自授予之日起十年到期，對於股票 期權不得支付股息等價物。關鍵員工在任何日曆年可獲得股票期權和股票增值權 的總最大股份數量為100，000股，但關鍵員工在該關鍵員工開始受僱於本公司或其 子公司的日曆年中可獲得股票 期權和股票增值權的總最大股份數量為250，000股。

股票獎勵好的。 委員會有權向參與者授予股票獎勵。根據2017計劃授予的股份將在公司完成首次公開發行其證券以及可能在個人授予協議中規定的其他條款、限制和資格 時生效並可行使 。股票獎勵將包括在沒有任何代價的情況下授予參與者的普通股 或出售給參與者以供董事會決定的適當代價的股份。授予每位參與者的 股數量，以及獎勵的限制、條款和條件，將由委員會自行決定。 受限制，參與者將成為授予他或她的股份的股東，並將擁有股東關於股份的權利，包括投票股份和收取股份股息的權利； ； ， ， 將由委員會自行決定。 受限制，參與者將成為授予他或她的股份的股東，並將對股份擁有 股東的權利，包括投票股份和收取股份股息的權利； 前提是，任何基於業績的股票獎勵的其他應付股息將由我們持有，並將支付給股票獎勵的持有人 ，只有在對該股票獎勵的限制失效的範圍內，委員會可酌情累積 並持有任何其他股票獎勵的應付金額，直到股票獎勵限制失效為止。在任何日曆年，可用於股票獎勵、股票紅利獎勵和/或股票單位獎勵的股份總數最大 為250，000，如果獎勵是以現金結算的，則金額等於獎勵結算之日該數量的股票的公平市價 。在任何日曆年，可用於股票獎勵、股票紅利獎勵和/或股票單位獎勵的股份總數為250，000股，或在獎勵以現金結算的情況下，金額等於獎勵結算之日該數量的股票的公平市價 。

股票 期權和預繳税金的支付好的。委員會可採用以下一種或多種方法支付任何 獎勵，包括股票期權的行使價，以及支付與 獎勵相關的最低要求税收義務：(I)現金；(Ii)從經紀-交易商處收到的現金，持有人已向其提交了行使通知以及不可撤銷的 指示，要求我們迅速將出售受獎勵約束的股份的銷售收益金額交付 行使價或預扣税；(Iii)指示吾等扣繳與獎勵有關而可發行的普通股 ，該普通股的公平市價等於需要扣繳的金額；及(Iv)交付委員會可接受的先前收購的普通股 ，並於行使當日的總公平市價等於行使 價格或代扣税項，或通過認證該等先前收購股份的所有權證明。

授標 協議的修訂；計劃的修改和終止；計劃的期限好的。委員會可以在任何 時間修改任何獎勵協議，條件是在沒有 參與者書面同意的情況下，任何修改都不得以任何實質性方式對任何參與者在任何協議下的權利產生不利影響，除非適用法律、法規或證券交易規則要求進行此類修改。 董事會可以不經股東批准隨時全部或部分終止、暫停或修改2017計劃， 除非適用法律、法規或證券交易規則要求批准，並且在未經參與者書面同意的情況下，任何修訂都不得以任何重大方式對任何參與者在任何未決裁決下的權利產生不利影響 ， 除非股票上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則要求進行此類修訂。儘管有上述 ，本計劃或任何未完成的獎勵協議均不能以導致 股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價被廣泛定義為包括降低股票期權的執行價格或取消股票期權 以換取現金、其他行使價格較低的股票期權或其他股票獎勵。在2017年計劃生效之日起十週年或之後，不得根據 2017年計劃授予獎勵。

2018年7月12日， 董事會根據薪酬委員會的建議，根據本計劃的條款，批准向公司執行管理層成員 和董事會授予若干限制性股票。具體而言，公司根據該計劃向關鍵員工和董事總共授予了671，469個RSU。2018財年沒有撥款。授予關鍵員工 和董事的RSU一般為三年，但在終止對公司的連續 服務時可能提前終止。RSU的有效期為10年，從2018年7月12日到2028年7月11日。RSU在三年內每年歸屬三分之一 ，第一個三分之一在授予日歸屬。於2018年7月12日授出日期，每股加權平均 公允價值為12.22美元，而已授出限制股的估計總公允價值為820萬美元。

我們通過了2019年 股權激勵計劃(“2019年計劃”)。2019年計劃是一項以股票為基礎的薪酬計劃，向公司的關鍵員工和董事提供酌情 授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。2019年計劃的目的 是為了表彰這些個人對我們公司及其子公司所做的貢獻，併為他們 提供額外的激勵，以實現我們公司的目標。本公司尚未根據2019年計劃授予任何股份。 以下是2019年計劃的摘要，並符合2019年計劃的全文。

行政管理好的。 2019年計劃將由我們的董事會或組成後的董事會薪酬委員會進行管理 (我們將管理該計劃的機構稱為“委員會”)。

普通股的份數 好的。2019年計劃下可能發行的普通股數量為220萬股。根據 2019年計劃可發行的股份可以授權，但未發行的股份或庫務股。如果因任何原因失效、沒收、到期、終止 或取消根據2019年計劃作出的任何獎勵，受獎勵的股份將再次可供 發行。由參與者交付給我們或由我們代表參與者扣留的任何受獎勵約束的股份 將不再可供發行， 並且所有此類股份將計入根據本計劃發行的股份數量。 作為支付獎勵或支付與獎勵相關的預扣税的款項，所有此類股份都將計入計劃下發行的股份數量。根據 計劃發行的普通股數量可以調整，如果發生任何重組、資本重組、股權分割、股票分配、合併、合併、 拆分、分拆、合併、合併、拆分、合併或交換股份，公司資本結構的任何變化 或任何類似的公司交易。在每一種情況下，委員會都有權酌情作出其認為必要的調整，以 保留2019年計劃下的預期福利。除遺囑外，根據2019年計劃授予的任何獎勵均不得轉讓 血統和分配法律。

資格好的。公司選定的 員工、董事和顧問有資格獲得2019年計劃下的獎勵。

對參與者的獎勵好的。 2019年計劃規定向參與者酌情授予股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵或SAR。 根據2019年計劃做出的每一項獎勵都將通過書面獎勵協議證明，具體規定獎勵的條款和條件 由委員會自行決定，與2019年計劃的條款一致。

股票期權好的。 委員會有權向參與者授予不合格的股票期權或激勵股票期權，並有權設置適用於期權的條款 和條件，包括期權類型、受期權約束的股份數量和歸屬時間表 ；每項期權將自授予之日起十年到期，對於股票 期權不得支付股息等價物。關鍵員工在任何日曆年可獲得股票期權和股票增值權 的總最大股份數量為200，000股，但關鍵員工在該關鍵員工開始受僱於本公司或其 子公司的歷年中可獲得股票 期權和股票增值權的總最大股份數量為350，000股。

股票獎勵好的。 委員會有權向參與者授予股票獎勵。根據2019年計劃授予的股份將在發行後生效， 以及可能在個別授予協議中規定的其他條款、限制和資格。股票獎勵將包括 未經參與者支付任何代價而授予的普通股或向參與者出售以供董事會決定的適當代價的股份 。授予每位參與者的股份數量，以及 獎勵的限制、條款和條件，將由委員會自行決定。在受限制的情況下，參與者將是授予他或她的股份的股東 ，並將擁有股東關於股份的權利，包括 投票股份和接收股份股息的權利；前提是任何基於業績的股票獎勵的其他應付股息 將由我們持有，並且只有在對該股票獎勵的限制失效的範圍內，才會支付給股票獎勵的持有人， 和委員會可酌情累積並持有該等股息， ， ，委員會可酌情累積並持有該股息。

股票單位獎好的。 委員會有權向參與者授予股票單位獎勵。每個股票單位獎勵應使參與者有權 在事件發生之日或事件發生之日(包括業績目標的實現)獲得股票或現金，該股票或現金等於股票單位獎勵協議規定的事件發生之日股票的公平市場價值 。授予每位參與者的股份單位 獎勵數量，以及獎勵的限制、條款和條件，將由委員會自行決定。 除非股票單位協議另有規定，否則接受股票單位獎勵的參與者對於 至股份結算之日之前的任何股票單位，不得享有公司 股東的任何權利，包括投票權或股息或其他分配權。 ，

非典好的。 委員會可以向參與者授予SARS。行使後，香港特別行政區有權從公司獲得 股份總數 ，其總公平市場價值等於一股股票在香港特別行政區被行使之日的公平市場價值超出 乘以香港特別行政區正在行使的股份數量。 委員會酌情決定，將有權促使本公司選擇以現金支付其因行使特別行政區而產生的任何部分或全部義務 ，以代替其原本有義務交付的全部或部分股份 ，金額相等於該等股份於行使日期的公平市價。

股票 期權和預繳税金的支付好的。委員會可採用以下一種或多種方法支付任何 獎勵，包括股票期權的行使價，以及支付與 獎勵相關的最低要求税收義務：(I)現金；(Ii)從經紀-交易商處收到的現金，持有人已向其提交了行使通知以及不可撤銷的 指示，要求我們迅速將出售受獎勵約束的股份的銷售收益金額交付 行使價或預扣税；(Iii)指示吾等扣繳與獎勵有關而可發行的普通股 ，該普通股的公平市價等於需要扣繳的金額；及(Iv)交付委員會可接受的先前收購的普通股 ，並於行使當日的總公平市價等於行使 價格或代扣税項，或通過認證該等先前收購股份的所有權證明。

授標 協議的修訂；計劃的修改和終止；計劃的期限好的。委員會可以在任何 時間修改任何獎勵協議，條件是在沒有 參與者書面同意的情況下，任何修改都不得以任何實質性方式對任何參與者在任何協議下的權利產生不利影響，除非適用法律、法規或證券交易規則要求進行此類修改。 董事會可以不經股東批准隨時全部或部分終止、暫停或修改2019年計劃， 除非適用法律、法規或證券交易規則要求批准，並且在未經參與者書面同意的情況下，任何修訂都不得以任何重大方式對任何參與者在任何未決裁決下的權利產生不利影響 ， 除非股票上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則要求進行此類修訂。儘管有上述 ，本計劃或任何未完成的獎勵協議均不能以導致 股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價被廣泛定義為包括降低股票期權的執行價格或取消股票期權 以換取現金、其他行使價格較低的股票期權或其他股票獎勵。在2019年計劃生效之日起十週年或之後，不得根據 2019年計劃授予任何獎項。

董事補償

所有董事任職 至下一次年度股東大會，直至其繼任者正式選出並符合資格。我們的董事或高管之間沒有 家庭關係。高級管理人員由董事會選出，並由董事會自行決定服務 。員工董事不會因其服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權每月獲得 $1，500作為董事，並可能從我們公司獲得期權贈款。

僱傭協議

肖峯·楊就業協議

2017年12月9日， 我們與肖峯簽訂了就業協議，根據該協議，他同意擔任我們的總裁。協議 規定根據 本公司的一般薪金慣例支付的年基本工資為人民幣144，000元及港幣566，472元(合共約94，100美元)。根據協議條款，自2018年6月30日止年度開始， 楊先生將有權獲得年度現金獎金，獎金的範圍和時間將由公司的 薪酬委員會決定；楊先生還有權報銷合理開支，以及休假、病假、健康和 此類協議慣常的其他福利。協議期限將於2022年12月8日到期，除非協議的一方提前90天通知終止，否則協議期限 將自動延長12個月的期限。 如果高管因任何原因終止與公司的僱傭關係，公司將向該高管支付截至其終止日期的任何未支付的 工資部分，以及截至終止日期的任何未支付的獎金，以及任何未支付的或未使用的協議福利部分。如果楊先生在我們的選舉中沒有“原因” (如協議中的定義)終止僱用，需要提前30天通知，或由他出於“好的理由”(如協議中定義的 )終止僱用，楊先生將有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費和終止時年度目標年度獎金的按比例分配部分。楊先生已同意在其離職後的9個 個月內不與我們競爭；他還執行了某些非招標、保密和其他此類性質協議的慣常約定 。

雷蒙德明慧琳僱傭協議

於2017年12月9日， 我們與林明輝訂立僱傭協議，據此他同意擔任我們的首席執行官。 該協議規定，根據本公司的一般薪資慣例，每年的基本工資為人民幣144，000元及港幣389，880元(合共約71，400美元)。根據協議條款，自2018年6月30日止年度開始，林明輝將有權獲得年度現金獎金，獎金的範圍和時間將由公司的薪酬委員會決定 ；他還有權報銷合理開支，以及休假、病假、健康和此類性質的協議慣常的其他福利。 ， 。本協議的期限將於2022年12月8日到期，除非協議的一方提前 90天通知終止，否則該期限將自動延長12個月。如果管理人員因任何原因終止了對公司的僱用，公司將向該管理人員支付 到其終止日期為止的任何未支付部分的工資，以及 終止日期之前的任何未支付的獎金，以及協議下他的任何未支付或未使用的福利部分。如果在我們的 選舉中無“原因”(如協議中定義的)終止僱用，需要提前30天通知，或由於 “好的理由”(如協議中定義)由他終止僱用，林明輝將有權獲得相當於其基本工資 至9個月的遣散費，並在終止時按比例獲得他當年的目標年度獎金的一部分。雷蒙德 明惠林已同意在其離職後的9個月內不與我們競爭；他還執行了某些非招標、 保密以及此類性質協議的其他慣常約定。

Tian van Acken就業協議

於2017年12月9日， 我們與Tian van Acken訂立僱傭協議，根據該協議，她同意擔任我們的首席財務官。 該協議規定每年的基本工資為人民幣144，000元及港幣558，000元(合計約93，010美元)，按 本公司的一般薪資慣例支付。根據協議條款，自2018年6月30日結束的年度開始，van Acken女士將有權獲得年度現金獎金，獎金的範圍和時間將由 公司的薪酬委員會決定；她還有權報銷合理費用、休假、病假、 健康和其他此類性質協議慣常的福利。協議期限將於2022年12月8日 到期，除非協議一方在發出90天 通知後終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果高管因任何原因終止與本公司的僱傭關係，公司將向該高管支付 截至其終止日期的任何未支付部分的工資，以及截至終止日期的任何未支付獎金 以及協議下她的任何未支付或未使用的福利部分。如果在我們的選舉中沒有 “事業”(如協議中定義的)終止僱用，這需要提前30天通知，或由她出於“良好理由” (如協議中定義)終止，田凡·阿肯將有權獲得相當於其基本工資的9個月的遣散費 ，並在終止時按比例獲得她當年的目標年度獎金的一部分。Tian van Acken已同意在其終止僱傭後的9個月內不與我們競爭 ；她還執行了某些非招標、保密 和其他此類性質協議慣常的約定。

董事會的組成；風險監督

我們的董事會 目前由5名董事組成。根據我們的組織章程和章程，我們的官員將由董事會自行選舉和 服務。我們的董事不受任期和任職的約束，直到他們 辭職或通過股東決議被免職。董事如 在其他情況下破產或與債權人作出任何安排或債務重整，或在身體上或精神上無能力擔任董事，則該董事將自動被免職。除了如上所述，我們的任何高管和董事 之間沒有家庭關係。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事會 至少每季度召開一次會議。

根據NASDAQ規則 ，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會，以及一個由至少兩名成員組成的審計委員會 ，該委員會僅由獨立董事組成，他們也符合1934年證券 交易法下10A-3規則的要求。董事沒有會員資格。此外，董事沒有股份所有權資格 ，除非我們在股東大會上如此確定。沒有其他安排或諒解依據來選擇或提名我們的 董事。

公司的組織章程大綱和章程細則中沒有正式的 要求我們召開股東周年大會。 然而，儘管有上述規定，我們打算舉行該等年度會議來選舉我們的董事，其中之一是選舉我們的董事。我們 計劃在2020年第一季度召開下一次年度股東大會。

雖然根據NASDAQ Marketplace規則(具體而言，如第5615(C)條所定義)它可能被視為 “受控公司”，但公司 不打算利用根據NASDAQ Marketplace 規則向受控公司提供的公司治理豁免。同樣，公司打算遵守所有適用的納斯達克公司治理要求，而不考慮其 “外國私人發行人”地位。

我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要的 作用。董事會作出所有相關的公司決定。因此，對於我們來説，讓我們的首席執行官 在董事會任職是很重要的，因為他在風險監督或公司中發揮着關鍵作用。作為一家董事會規模較小的公司， 我們認為所有董事都參與並投入風險監督事務是適當的。

董事獨立性

我們的董事會已經審查了 我們的董事的獨立性，應用了納斯達克的獨立性標準。基於這次審查，董事會確定 凱瑟琳·阿莫伊、黃克偉、金河和紀忠生都是納斯達克 規則意義上的“獨立”。在作出此決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與 我們之間的關係以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的 納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事將根據需要定期召開會議，以履行其 職責，包括至少每年一次的執行會議，而不會有非獨立董事和管理層出席。

董事會委員會

目前，董事會下成立了三個委員會 ：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會 負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計 ，包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬 委員會審查並向董事會提出有關我們對 高級管理人員的薪酬政策和各種形式的薪酬的建議，並管理我們的激勵薪酬計劃和股權計劃(但我們的董事會 保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績，考慮並就董事提名或選舉以及其他治理問題向董事會提出建議 。提名委員會在提名董事時考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

審計委員會將負責 除其他事項外：

我們的審計委員會 由Kathryn Amooi、黃克偉、金河和紀宗生組成，邵氏擔任審計委員會主席。 董事會已肯定地確定審計委員會的每一名成員都符合“獨立 董事”的定義，以便根據交易法第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。此外， 我們的董事會已確定肖先生具有“審計委員會財務專家”的資格，因為該術語目前 在S-K法規第407(D)(5)項中定義，並符合納斯達克規則的財務複雜性要求。

賠償委員會

補償委員會將負責 除其他事項外：

我們的薪酬委員會 由Kathryn Amooi、黃克偉、金河和紀宗生組成，其中吉先生擔任薪酬委員會主席。 董事會已肯定地確定，薪酬委員會的每一名成員都符合納斯達克規則下的“獨立 董事”的定義，以擔任薪酬委員會的成員。 根據納斯達克規則，我們的薪酬委員會由Kathryn Amooi、黃克偉、金河和紀宗生組成。 董事會已肯定地確定，薪酬委員會的每個成員都符合“獨立 董事”的定義。

提名委員會

提名委員會 除其他事項外，將負責：

我們的提名委員會 由凱瑟琳·阿莫伊(Kathryn Amooi)、黃可薇(Kewei Huang)、金河(音譯)和基忠生(Kee Chong Seng)組成，阿莫伊女士擔任提名委員會主席 。我們的董事會已經肯定地確定提名委員會的每一名成員都符合 “獨立董事”的定義，以便根據納斯達克規則在提名委員會中任職。

董事的職責

根據開曼羣島 法律，我們的董事有義務誠實、真誠並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有 義務行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。在 履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程和章程。如果我們的董事違反義務，我們有 要求賠償的權利。我們董事會的職權包括， 等：

董事可以投票， 出席董事會會議或代表我們就他或她感興趣的任何合同或交易簽署文件。 董事必須在意識到他或她在我們已經或將要達成的交易中感興趣後立即向所有其他董事披露利益 。向董事會發出一般通知或披露，或以其他方式在董事會會議記錄或董事會或董事會任何委員會的書面決議中 表明一名董事是股東， 任何指定商號或公司的董事，高級管理人員或受託人，並被視為在與該 商號或公司的任何交易中有利害關係，將是充分披露，並且，在該一般通知之後，將沒有必要就任何特定交易發出特別通知 。

董事可以得到我們董事會不時確定的 報酬。每位董事有權獲得償還或預付 出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或其他與履行其作為董事的職責有關的合理或預期發生的差旅、酒店和雜費 的所有費用。 ， 。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。我們的董事會可以行使公司的所有權力借款和抵押或抵押 我們的業務和財產或其任何部分，每當借錢時 發行債權證、債權股證和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事不需要 持有股份作為任職資格。

下表提供了過去三個會計年度末員工總數的 信息。我們沒有與工會簽訂合同或集體談判 協議，也從未經歷過因勞資糾紛而停工的經歷。我們認為我們與 員工的關係良好。

參見下面的第7項。

下表 列出了我們已知實益擁有超過5%的股份 的每個人對我們股份的實益所有權的某些信息。該表還標識了我們的每個董事、每個指定的高管 以及作為一個集團的所有董事和高管的股份所有權。除另有説明外，表中所列股東對所示股份擁有唯一的 投票權和投資權。我們的主要股東與 我們股份的任何其他持有者沒有不同的投票權。

我們已根據SEC的規則確定 實益所有權。根據此類規則，實益所有權包括個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權 在2018年9月18日後60天內通過行使任何認股權證或其他權利認購的任何股份。除以下腳註 所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權 和投資權或獲得經濟利益的權力， 受適用的社區財產法的約束。表中列出的股東都不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司 。表中列出的股東都不在美國，他們持有的普通股 也沒有位於美國。適用的所有權百分比以截至2019年10月11日的13，913，201股流通股 為基礎。除非另有説明，下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o clps 公司，c/o 2^釹上海市浦東國壽井路498號上海浦東軟件園18樓，郵編：201203， 中華人民共和國。