我們在這次發行中出售9，090，909股普通股，面值為每股0.04歐元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。ProQR治療公司是一家上市公司，有限責任公司 (納姆洛澤·文諾沙哈)根據荷蘭法律成立。2019年10月11日，我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的上一次公佈售價為每股6.36美元。

投資我們的普通股涉及風險。見“危險因素“從本招股章程補編第S-9頁起，並以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的其他文件中。

根據適用的證券交易委員會(SEC)規則，我們是一家“新興成長型公司”，受上市公司報告要求的限制。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


招股章程補充
關於這份招股説明書補編		{Br}S-III
關於前瞻性語句的特別説明		S-IV
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-9
收益的使用		S-20
普通股價格區間		S-21
匯率信息		S-22
股利政策		S-23
資本化		S-24
稀釋		S-25
賦税		S-26
承保		S-38
與發行有關的費用		S-44
法律事項		S-45
專家們		S-45
法律程序的送達與責任的履行		S-45
在那裏您可以找到其他信息		S-46
以提述方式將某些資料納入法團		S-47


招股説明書
關於前瞻性聲明的特別説明		1
關於這份招股説明書		2
招股章程摘要		3
在那裏您可以找到其他信息		3
通過引用將某些信息納入		4
危險因素		5
收益的使用		6
資本化		7
我們可以提供的證券説明		8
認股權證		8
單位		9
股本説明		10

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書補充書、隨附招股説明書和任何我們授權用於本次發行的免費招股説明書所載或由參考書所包含或合併的資料不同的資料。我們不是，承保人也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的。你應假定，本招股章程增訂本、隨附招股説明書中的號、本招股補充書和隨附招股説明書中引用的文件，以及我們已授權用於與本提供有關的的任何免費書面招股説明書，僅在有關文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書的補充、附帶的招股説明書、本招股説明書和隨附的招股説明書中引用的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補編“在何處可以找到更多信息”和“通過引用納入某些信息”中提到的文件中的信息。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，描述了此次發行普通股份的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本招股説明書及其所附招股説明書中以參考方式納入的文件。所附招股説明書第二部分提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或其中所載的參考文件所載的任何文件之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編日期之前的文件所載的資料；但如其中一份文件的任何陳述與另一份具有較後日期的文件中的聲明不一致，例如在所附的招股章程內以提述方式合併的文件，則該文件中的陳述須修改或取代較早的陳述。本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料，或在此以參考方式合併的招股章程，只在其各自日期準確，不論本招股章程增訂本及所附招股章程的交付時間或我們普通股的任何出售時間。除上下文另有説明外，本招股説明書中對“我們”、“我們”和“我們”的提述指根據荷蘭法律組建的ProQR治療公司N.V.及其合併子公司。由於本招股説明書中提出的經調整後的財務數字已從歐元換算為美元，匯率為1.0889美元至1歐元。, 歐洲中央銀行在2019年9月30日營業結束時引用的官方匯率。

本招股説明書、所附招股説明書以及本文及其中引用的文件都包含了基於我們管理理念的前瞻性聲明。本招股章程補編、所附招股説明書以及此處和其中以提及不是歷史事實而納入的文件中所載的任何陳述，如經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和1934年“證券法”第21E節或“交易法”所界定的前瞻性陳述。為此目的，除歷史事實陳述外，這裏所載的任何陳述，包括關於我們的產品開發方案和相關試驗的進展和時間安排；我們的未來機會；我們的戰略、未來業務、預期財務狀況、未來收入和預計費用；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於管理層未來期望、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，我們可以使用詞，如“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應”、“目標”、“將”、“將”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語，以確定這些前瞻性聲明。由於各種重要因素，實際結果可能與這些前瞻性聲明所表明的結果大相徑庭，其中包括本招股章程補編中“風險因素”標題下所描述的風險、隨附的招股説明書以及我們最近關於表格20-F的年度報告，以及隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的對此的任何修正。如果其中一個或多個因素成為現實，或者任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果, 業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們將來可能參與或進行的任何收購、合併、處置、商業發展交易、合資企業或投資的潛在影響。

您應僅依賴於本招股説明書補充、所附招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，以及此處及其中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定。雖然我們認為，我們前瞻性發言中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的成果、事件、活動水平、業績或成就。鑑於這些不確定因素，你不應過分依賴這些前瞻性聲明。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在決定購買我們的證券之前，除了本招股説明書中所列的其他信息、伴隨的招股説明書以及以參考方式合併在此和其中的文件外，您還應仔細考慮在此包括或包含在這裏的風險因素。

您只應依賴本招股説明書補充中提供的信息、所附招股説明書以及本文及其中以參考方式合併的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息、隨附的招股説明書以及此處及其引用的文件在適用的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

招股章程補充摘要

本摘要突出了本招股説明書補編和所附招股説明書以及我們以參考方式納入的文件中所載的選定信息。這個摘要沒有包含你在投資我們普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀這整份招股説明書補編和附帶的招股説明書，包括參考文件，特別是本招股章程補編第S-9頁開始的“風險因素”中的風險和風險討論，以及“經營和財務審查與前景”一節以及我們2018年12月31日終了年度年度報告20-F表中所載的合併財務報表和相關説明，以及我們已授權用於這項提議的任何免費書面招股説明書中的信息。這個摘要包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定性.由於各種因素，我們的實際結果可能與或這種前瞻性陳述所建議的結果大不相同，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明” 節中提出的結果。

ProQR治療學N.V.

我們是一個創新的生物製藥公司，致力於發現和發展RNA為基礎的治療技術，治療嚴重的基因罕見的疾病。利用我們的RNA平臺，我們正在為有需要的病人建立一條治療藥物的管道。我們的藥物開發計劃是建立在單鏈RNA寡核苷酸的基礎上的，這些核苷酸被化學修飾以提高穩定性和細胞攝取，並打算通過修復rna中的基因缺陷來糾正疾病的根本原因。雖然我們所有的化合物都是基於RNA的，但根據引起疾病的突變類型，可以使用多種作用機制。我們認為，與其他治療方法相比，這種有針對性的治療方法在治療我們所針對的罕見遺傳疾病方面具有若干優勢。我們的主要重點是發現和開發治療導致失明的遺傳病的藥物，目的是恢復失去視力的病人的視力，或阻止失明的進展。我們估計，我們的方法可以應用於100多個有形基因目標的眼睛。我們希望執行我們的願景2023戰略，到2023年成為一個完全整合的遺傳性視網膜疾病公司，有兩個商業產品，三個晚期項目和七個早期項目。

我們有一個深和廣泛的產品候選的眼病與塞波法森(以前稱為QR-110)的Leber‘s先天性紅斑狼瘡10，或LCA 10，作為我們最先進的計劃。我們目前正在進行中的2/3期臨牀試驗的塞波法森的調查，指定照明，這可以作為唯一的登記試驗的塞波法森計劃。我們希望在2021年上半年報告這次試驗的數據。我們的候選產品還包括用於Usher綜合徵2型的QR-421a，目前我們正在進行中的1/2期臨牀試驗的調查，我們希望從該試驗中報告2020年第一季度的中期數據，以及QR-1123用於常染色體顯性視網膜炎色素變性的QR-1123，我們的調查新藥物應用(Ind)現已生效，我們預計將於2019年開始1/2期臨牀試驗。

除了我們的臨牀組合之外，我們還發現並開發了一種新的專有RNA編輯平臺技術，稱為Aximer。Aximer的編輯寡核苷酸被設計為招募內源性腺苷脱氨酶作用於RNA酶，使RNA中的單核苷酸以高度特異性和靶向性的方式在期望的位置發生變化。我們相信，我們的Aximer 平臺可能適用於20，000多個致病突變。

我們繼續評估我們的產品候選人的開發和商業化計劃，並打算為這些項目評估有益的合作或夥伴關係的機會。此外，使用我們的發現引擎，該引擎旨在生成一條深而寬的產品管道。

候選人，我們尋求加入戰略夥伴關係的項目，我們認為將受益於這樣的夥伴關係，並推動其他選定的項目獨立商業化。

最近的發展

Sepofarsen更新

2019年10月10日，我們宣佈了LCA 10患者塞波法森1/2期臨牀試驗的陽性結果。這些 12個月的頂級結果包括以下要點：

: 目標配準劑量(80克和160克負荷劑量)與臨牀上有意義和有統計學意義的視力改善有關，並具有良好的效益/風險分佈；
: 在我們正在進行的照明試驗中使用的六個月劑量頻率與視力的持續改善有關；
: 目標登記劑量在12個月時觀察到的響應等於或大於3個月臨時分析時的響應；和
: 在基線時，視力優於光感(BCVA>LogMAR3.0)的研究人羣更有可能對塞波法森治療有反應。

下表顯示了在經過治療的眼睛中與基線相比的變化：

端點	方向 {br]改進	集合分析劑量羣(SEM)	n	目標配準劑量組， 160/80g(SEM)	n

LogMAR中的BCVA	降下來â	0.55 (0.26) p	11	0.93 (0.43) p	6
原木FST紅(CD/m(2))	降下來â	0.92 (0.18) p	10	0.66 (0.14) p	6
原木FST藍(CD/m(2))	降下來â	0.79 (0.23) p	10	0.63 (0.31) p	6
各級流動課程	向上á	+2.5 (0.99) p=0.1	10	+4.0 (1.27) p	6

分析： 集合分析：：未配對t檢驗，組間從基線變化到未治療。目標配準劑量羣*MMRM有重複測量，在從基線到基線的組內變化

視力

通過早期治療糖尿病視網膜病變研究(ETDRS)、眼圖和伯克利基本視力測試(BRVT)，觀察到最佳矯正視力(BCVA)比基線有顯着性改善(BCVA)。綜合分析所有患者治療12個月後，平均改善(或SEM的標準差)為0.55 LogMAR(SEM 0.26)。未治療的對側眼平均變化為0.11 LogMAR(SEM 0.07)。

在目標登記劑量組中，12個月時與基線相比的平均變化為0.93 LogMAR(SEM 0.43)，6名受試者中有4名在ETDRS圖表(通常被美國監管機構認為具有臨牀意義)的基線基礎上改善了0.3以上的LogMAR。6名受試者中有5名的改善幅度大於0.2LogMAR(一般被歐盟調控者認為具有臨牀意義)。未治療組對側眼的平均變化為 0.22 LogMAR(SEM 0.11)。在這五門學科中

觀察組，觀察6個月給藥頻率，12個月隨訪期間，觀察視力的改善情況。

全場刺激閾值測試

視覺功能的改善得益於由全場刺激或fst測試確定的探測紅光或藍光閃爍的能力有了有意義的提高。在12個月後的綜合分析中，紅光靈敏度的平均改善為0.92 logCD/m(2)(SEM 0.18)，藍光敏性的改善為0.79 logCD/m(2)(SEM 0.23)。對側眼的平均變化為紅光0.16 logCD/m(2)(SEM 0.16)，藍光0.02 log CD/m(2)(SEM 0.11)。

在靶標配準劑量組，紅光敏感度從基線的平均變化為0.66 logCD/m(2)(SEM 0.14)，藍光敏感性的改善為0.63 logCD/m(2)(SEM 0.31)。

6例受試者中有3例對藍光的改善大於0.5logCD/m(2)，具有臨牀意義。六人中有五人對紅燈有臨牀意義的改善。對照組對側眼的平均變化為紅光0.0 5 logCD/m(2)(SEM 0.17)，藍光0.12 log CD/m(2) (SEM 0.16)。

遷移過程

大多數患者顯示功能視力改善，使用一系列的活動過程評估增加難度和多重光強度。在綜合分析中，經過12個月的治療後，患者在移動過程中的平均改善程度為2.5(SEM 0.99)。對側眼平均變化為1.75(SEM 0.75)。這一增加可能是由於培訓的影響。調整後的移動路徑端點與照明試驗並行進行驗證。

在目標登記劑量組中，治療12個月時的平均變化為4.0(SEM 1.27)，6例患者中有5例提高了2.0以上水平，可視為具有臨牀意義。對側眼的平均變化為2.7(SEM 1.11)。

安全

受試者接受了多達四劑塞波法森(範圍1-4)，所有11名受試者完成了12個月的隨訪。此表示相當於4 000多個治療日的數據。Sepofarsen被觀察到有良好的耐受性和可管理的安全發現。共觀察到晶狀體混濁(白內障)8例(靶配準劑量組3例，高劑量組5例)。所有六名接受過晶狀體置換手術的受試者都恢復了白內障前的視力。目前停藥的320/160 g劑量組共觀察到4例(3例Br)視網膜改變：2例輕度囊樣黃斑水腫經局部治療，2例亞臨牀視網膜變薄在最後一次給藥後2個月內穩定，未加治療。

財務更新

截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為7480萬歐元，而2018年12月31日和2019年6月30日分別為1.056億歐元和8250萬歐元。截至2019年9月30日的這一財務數據是初步的，可能會發生變化，並基於截至本招股説明書補充日期的管理人員所掌握的信息，並須由管理部門於2019年9月30日完成我們的財務報表。我們提供了上述現金和現金等價物的估計數，主要是因為本季度終了的財務結賬程序。

9月30日， 2019年尚未完成。無法保證我們截至2019年9月30日的最終現金狀況不會與這些估計數有什麼不同，包括由於審查調整的結果，任何此類變化都可能是重大的。2019年9月30日終了的季度的初步業務結果不一定表明在任何未來期間所取得的結果。

我們的獨立註冊會計師沒有對這些初步財務數據進行審計、審查或執行任何程序，因此對此沒有表示任何意見或任何其他形式的保證。經過進一步審查，這些結果可能會發生變化。完整的季度業績將包括在我們的報告，我們的外國私人問題單6-K宣佈本季度截至2019年9月30日的財務業績。

公司信息

我公司在荷蘭商會貿易登記簿上註冊(手寄存器van de Kamer van Koophandel)低於54600790。我們的公司所在地是荷蘭的萊頓，我們的註冊辦事處在荷蘭的Zernikedreef 9，2333 CK Leiden，我們的電話號碼是+31 88 166 7000。我們的網站地址是www.proqr.com。在我們的網站上發現或訪問的信息是不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不應將其視為本招股章程補編或附帶的招股説明書的一部分。我們的網站地址包含在本文件中，僅作為不活動的文本參考。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代號為“PRQR”。

ProQR 於2012年2月由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、Henri Termeer和Dinko Valerio組成。德波爾是一位充滿激情和幹勁的企業家，為CF患者倡導，並組建了一支經驗豐富的成功生物技術高管團隊，作為聯合創始人和早期投資者。ProQR的團隊在發現、開發和商業化 CF治療和RNA治療方面有豐富的經驗。到目前為止，我們已經從我們公開發行的股票和私募股權證券中籌集了2.51億歐元的總收入。此外，我們還從支持我們的方案的病人組織和政府機構獲得贈款、貸款和其他資金，包括來自囊性纖維化基金會和歐洲聯盟委員會的附屬機構-囊性纖維化基金會和歐洲委員會的子公司-以及消除失明基金會的贈款、貸款和其他資金。我們的總部設在荷蘭萊頓。

祭品


我們發行的普通股		9，090，909普通股
購買額外普通股的選擇權		我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增訂本之日起，以公開發行價格再購買1，363，636股普通股，減去承銷折扣和佣金後，再購買1，363，636股普通股。
發行後須立即發行普通股		48，003，498股普通股(49，367，134股，假定承銷商充分行使購買更多股的選擇權)。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從這次發行中獲得的淨收入為4，660萬美元，如果承銷商行使其選擇權向我們全額購買更多股份，則估計提供的費用為4，660萬美元，即5，360萬美元。我們打算利用這一提議的淨收益來推動我們的產品候選產品的臨牀開發，使我們的其他候選產品獲得進展，並用於營運資金和一般公司用途。見“收益的使用”。
危險因素		對我們普通股的投資涉及高度的風險。見本招股章程補編第S-9頁“風險因素”項下所載或由提及的信息、2018年12月31日終了年度20-F表格年度報告第3.D項，以及本章程補編和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的其他文件中類似標題下的信息。
普通股市場		我們的普通股在納斯達克全球市場以“PRQR”的名義上市和交易。

本次發行後預計將發行的普通股數量，除另有説明外，本招股補充書中的資料以截至2019年6月30日已發行的38，912，589股普通股為基礎，不包括：

: 3，064，474股普通股，我們發行給一個名為Stichting Bewaareming Aandelen ProQR的荷蘭基金會，根據我們的股權激勵計劃管理期權操作。這些股份由上述基金會持有，直至在行使選擇權時轉讓給被選人為止。截至2019年6月30日，我們已批出283，939個期權，加權平均行使價格為每股5.77歐元；及
: 我們持有的1，172，924股國庫券，自2019年6月30日起，根據我們的股權獎勵計劃，在行使獎勵時將普通股轉讓給被選人。

財務數據摘要

截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度綜合財務數據摘要是根據本招股章程補編和所附招股説明書中引用的經審計的合併財務報表得出的。截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月期間的彙總合併財務數據是從本招股説明書補編和所附的招股説明書中引用的我們未經審計的合併合併財務報表中得出的。未經審計的合併財務報表是根據本招股説明書(Br}補編和所附招股説明書中引用的經審計的合併財務報表編制的，管理層認為，這些調整僅反映正常的經常性調整，以公平説明截至2019年6月30日的財務狀況和截至6月30日、2018年和2019年6月30日終了的六個月期間的業務結果。下列合併財務數據摘要應與我們的“業務和財務審查和前景”以及本招股章程補編和所附的招股説明書中的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。我們的財務報表是根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

精簡的綜合損失數據綜合報表：

	終年						六個月結束

	十二月三十一日， 2017			十二月三十一日， 2018			六月三十日， 2018			六月三十日， 2019
	(除每股數據外，以千歐元計)
綜合損失數據説明：
其他收入		1,495			5,761			1,470			979
研究和開發費用		(31,153	)		(29,514	)		(13,675	)		(21,487	)
一般費用和行政費用		(10,840	)		(12,540	)		(5,321	)		(6,066	)

運行效果		(40,498	)		(36,293	)		(17,526	)		(26,574	)
財政收支		(3,175	)		(792	)		(590	)		(37	)
與合夥人有關的結果											698
所得税		(2	)		(1	)		(1	)		(64	)

淨虧損(可歸因於公司股東)		(43,675	)		(37,086	)		(18,117	)		(25,977	)

其他綜合收入		151			(28	)		(11	)		(26	)

綜合虧損總額(可歸因於公司股東)		(43,524	)		(37,114	)		(18,128	)		(26,003	)



共享信息
加權平均流通股數		25,374,807			34,052,520			31,924,319			38,896,868
可歸因於公司股東的每股收益(以每股歐元表示)
每股基本損失和稀釋損失	€	(1.72	)	€	(1.08	)	€	(0.57	)	€	(0.67	)

精簡的財務狀況綜合報表：

下表彙總了截至2019年6月30日的財務狀況報表：

: 和
: 經調整後，我們發行和出售9，090，909股普通股，公開發行價格為每股5.50美元，扣除承銷折扣和佣金，並提供我們應支付的費用。

	截至2019年6月30日

	實際		(經調整)
	(千歐元)
財務狀況報表數據：
現金和現金等價物		82,464		125,248
總資產		90,252		133,036
負債總額		20,018		20,018
股東權益總額(赤字)		70,234		113,018

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮以下所描述的風險和2018年12月31日終了年度20-F報表中的“風險因素”部分，以及本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所載的所有其他信息，並在此及其中引用並納入，包括我們2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與貴公司對我們證券的投資有關。其中所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。

如果包括在下列風險中的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量或前景可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。

臨牀試驗和對我們的產品候選人進行臨牀前測試的肯定結果並不一定能預測我們正在進行和計劃中的產品候選人臨牀試驗的結果，也不能保證我們的產品候選人得到監管機構的監管批准。如果我們不能在我們的產品候選產品的臨牀試驗中取得積極的結果，我們可能無法成功地開發、獲得監管機構的批准並使它們商業化。

在體外和體內對我們的產品候選產品進行臨牀試驗和臨牀前測試的陽性結果不一定是我們正在進行的和計劃中的人類臨牀試驗結果的預測。例如，雖然我們最近宣佈了我們對患有LCA 10的患者的sepofarsen的第1/2期臨牀試驗的最高結果，但不能保證在我們為該產品候選人進行的未來試驗的結果中會看到類似的結果，我們也不能從監管機構提供關於營銷批准的任何保證。此外，雖然我們已經為sepofarsen啟動了第2/3階段的臨牀試驗，這可以作為唯一的註冊試驗，但不能保證我們不會被要求進行一項或多項與其發展有關的額外試驗，其中任何一項都可能是昂貴和費時的，不能保證將來的臨牀成功或管制批准。許多製藥和生物科技公司在臨牀前和早期臨牀發展取得積極成果後，在臨牀試驗中遭受重大挫折，我們不能肯定我們不會遇到類似的挫折。除其他外，這些挫折是由於在臨牀試驗進行時所作的臨牀前發現，或在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括不良事件造成的。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析的影響，許多認為其產品候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司仍然未能獲得FDA或EMA 的批准。如果我們不能在我們的領先產品候選人的臨牀試驗中產生積極的結果, 這些產品候選人的發展時間表、管制批准和商業化前景，以及相應地，我們的商業和財政前景將受到重大的不利影響。

我們無法預測我們普通股的市場價格。因此，你很難以或高於你購買的價格出售你的普通股。

我們股票的活躍交易市場可能無法維持，我們普通股的市值可能會不時下跌。由於這些因素和其他因素的影響，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。缺乏活躍的市場可能會損害你在你想出售股票的時候或在你認為合理的價格上出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們的公平市場價值。

此外，一個不活躍的市場也可能損害我們通過發行普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股為代價締結戰略夥伴關係或收購公司或產品的能力。我們股票的市場價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。例如，我們普通股票的收盤價在2015年3月10日達到24.99美元的高點，在2017年12月19日跌至每股2.80美元的低點。我們的普通股的交易價格可能繼續高度波動，並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和我們2018年12月31日終了年度表格20-F的其他部分所討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的股票，經歷了價格和數量的波動，這些波動有時與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括這些“風險因素”和2018年12月31日終了年度表格20-F的“風險因素”一節中所述的風險，可能對我們普通股的市場價格產生重大和重大的不利影響。

如果證券或行業分析師發表不準確或不利的研究，或停止發表關於我們業務的研究報告，我們的股價和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們的證券或行業分析師下調我們的普通股評級，發表對我們業務的不準確或不利的研究，或停止對我們的報道，我們的股價可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告，我們對普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的股價和交易量下降。

管理層在使用此產品的淨收益方面將具有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改善我們的運營結果或提高普通股價值的方式使用這些收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們產品候選人的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

我們管理委員會和監事會的成員以及我們的主要股東及其附屬公司對我們公司擁有重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的改變。

我們的管理和監事會成員以及我們的主要股東及其附屬公司所持有的股份在我們已發行的普通股總數中佔相當大的比例。因此，這些股東如果共同行動，將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉我們的管理和監事會成員以及任何公司出售、合併、合併或出售我們全部或大部分資產。這些股東就其普通股而言，可能與其他投資者有不同的利益，而這些股東之間的投票權集中，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，所有權的這種集中可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，原因是：

由於我們預計在可預見的將來我們的普通股不會支付任何現金紅利，如果有的話，資本增值將是您潛在收益的唯一來源。

我們從來沒有宣佈或支付我們的普通股現金紅利。我們目前打算保留我們未來的所有收入，如果有的話，以資助我們業務的增長和發展。此外，任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。

我們是一家“新興增長公司”，我們打算繼續利用適用於新興成長型公司的減少披露和治理要求，這可能導致我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。

我們是“就業法案”中定義的“新興增長公司”，我們利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司(包括但不限於)遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務以及免除就執行薪酬舉行不具約束力的諮詢表決和股東批准以前未核準的任何金降落傘付款的規定的某些豁免。我們不知道投資者是否會覺得我們的普通股沒有吸引力，因為我們依賴這些豁免。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興增長公司，在我們2014年9月首次公開發行(IPO)後，該公司的任期可能長達5年。即使在這段時間之後，我們也可能繼續有資格獲得適用於外國私人發行者的更有限的報告和其他要求，如下所述。

如果投資者發現我們的普通股由於我們的報告要求減少而變得不那麼有吸引力，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票的價格可能會更不穩定。我們也可能無法在需要時籌集更多資金。

我們作為上市公司運作和遵守上市公司義務的歷史有限，遵守所有要求，特別是在我們不再是一個需求減少的“新興增長公司”之後，將增加我們的成本，需要額外的管理資源和合格的會計和財務人員，我們可能無法履行所有這些義務。

作為一家上市公司，我們面臨着大量的法律、會計、行政和其他費用。遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”、2010年“多德-弗蘭克法”、“荷蘭金融監督法”及其頒佈的規則，以及“證交會和納斯達克規則”以及“荷蘭公司治理守則”(DCGC，簡稱DCGC)等，預計將繼續產生大量持續的法律、審計和財務合規成本，特別是在我們不再是“新興成長型公司”之後。經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”除其他外，要求我們就我們的業務和財務狀況提交某些定期報告。我們的管理委員會、幹事和其他人員需要將大量時間用於這些遵守倡議。我們預計將在確保遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條方面花費大量費用並投入大量管理努力，以準備和一旦我們失去“新興增長公司”的地位。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要繼續僱用更多具有適當上市公司經驗和會計技術知識的會計和財務人員，可能很難徵聘和維持這些人員。對我們的內部控制進行任何適當的改變可能需要對我們的董事、官員和僱員進行具體的合規培訓，需要大量費用來修改我們現有的會計制度，並需要一段相當長的時間才能完成。然而，這種改變可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，以及任何未能保持這種充分性的情況，或由此造成的無法維持這種充分性的情況。

及時編制準確的財務報表或其他報告，可能會增加我們的經營成本，並會嚴重損害我們經營業務的能力。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能對我們的財務報告和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告是必要的，並與充分的披露控制和程序一道，旨在防止欺詐。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們未能履行我們的報告義務。此外，我們就2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的修改，或確定需要進一步注意或改進的其他領域。較低的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們必須披露我們內部控制和程序的變化，我們的管理委員會必須每年評估這些控制措施的有效性。然而，對於，只要我們是“就業法”規定的“新興增長公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不必證明我們根據第404條對財務報告的內部控制是否有效。在2014年9月首次公開發行(IPO)後，我們可能會成為一家“新興成長型公司”長達5年之久。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理層的評估可能不會發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。

我們的披露控制和程序不能防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守“外匯法”的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地向保證，我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息將在證券交易委員會規則和表格規定的時限內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構想和運作如何良好，只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或未經授權的控件覆蓋可規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐導致的誤報或不充分的披露，而不會被發現。

如果您購買在本次發行中出售的普通股，您將在您的投資中立即經歷大量的稀釋。如果我們在未來發行更多的股票證券，你將經歷進一步的稀釋。

由於這次發行後，普通股的每股市淨率大大高於我們的每股有形賬面淨值，因此，你方在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將受到大幅稀釋。在以每股5.50美元的公開發行價格出售9，090，909股普通股之後，並根據我們截至2019年6月30日的有形賬面淨值，如果你購買本公司普通股

發行，您將遭受直接和實質性的稀釋，每普通股2.93美元相對於普通股的淨有形賬面價值。請參閲“稀釋”獲得更詳細的討論，如果您在本次發行中購買普通股，您將招致稀釋。

在加上，我們有相當數量的股票期權懸而未決。在已行使或可能行使或已發行的其他股票的範圍內，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東，或造成我們普通股價格下降的壓力。

在公開市場上，我們現有股東出售大量普通股可能導致我們的股價下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表明我們的大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，相當數目的普通股須以已發行的期權為限，而在不同歸屬附表的條文所容許的範圍內，有資格或將會有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股被出售，或者被認為會在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們管理層和監事會成員以及我們的高級管理團隊已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充的日期後60天內，我們將不提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式直接或間接處置我們的任何普通股或可兑換或可以任何普通股行使的證券，進行一項具有同樣效力的交易，或訂立任何全部或部分轉讓的互換、對衝或其他安排，持有我國普通股的任何經濟後果，無論這些交易中的任何一項是以現金或其他證券的交付方式解決，還是以現金或其他方式解決，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，而在每種情況下，均未事先徵得承銷商代表的書面同意，後者可在任何時候不經通知而釋放受這些鎖定協議約束的任何證券。鎖定限制的例外情況將在本招股説明書增訂本標題“承保”下更詳細地描述。

我們是一家外國私人發行商，因此，我們不受美國代理規則的約束，並受“外匯法案”的報告義務的約束，這些義務在某種程度上比美國國內上市公司的義務更為寬鬆和不那麼頻繁。

我們根據“外匯法案”作為一傢俱有外國私人發行者地位的非美國公司進行報告.由於我們符合“外匯法”規定的外國私人發行者的資格，儘管我們在這些事項上受荷蘭法律和條例的約束，並打算每季度向證券交易委員會提供財務信息，但我們不受適用於美國國內上市公司的“外匯法”某些規定的約束，包括：

此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後120天才須提交表格20-F的年度報告，而加速申報的美國國內發行人則須在每個財政年度結束後的75天內提交表格10-K的年度報告。外國私人發行者也不受“公平披露條例”的約束，其目的是防止發行人選擇性地披露重要信息。由於上述原因，您可能無法向非外國私人發行者的公司的股東提供同樣的保護。

我們可能失去我們的外國私人發行者地位，這將要求我們遵守“外匯法”的國內報告制度，並導致我們承擔大量的法律、會計和其他費用。

我們是一家外國私人發行商，因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的“外匯法”的所有定期披露和當前報告要求。為了維持我們目前作為外國私人發行機構的地位，可以：

如果我們失去了這一地位，我們將被要求遵守“外匯法”報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行者的要求更為詳細和廣泛。

我們也可能被要求根據證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理實踐。根據美國證券法，如果我們必須遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行者所承擔的成本。因此，我們預計，外國私人發行者地位的喪失將增加我們的法律和財務合規成本，並會使一些活動更加耗時和昂貴。我們還期望，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和條例，將使我們獲得董事和官員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受減少的承保範圍，或承擔更高的費用以獲得保險。這些規則和條例也會使我們更難以吸引和留住合格的監事會成員。

我們目前在“國際財務報告準則”下報告我們的財務結果，這與美國公認會計原則在某些重要方面有所不同。

目前，我們根據“國際財務報告準則”報告我們的財務報表。“國際財務報告準則”和“美國公認會計原則”之間已經並在今後可能存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股票的補償費用、所得税和每股收益有關的差異。因此，我們的財務信息和報告的歷史或未來期間的收益可能會有很大的不同，如果它們是按照美國公認會計原則編制的。此外，我們不打算提供在國際財務報告準則和美國公認會計原則之間的調節，除非這是根據適用的法律所要求的。因此，您可能無法將我們根據“國際財務報告準則”編制的財務報表與根據美國公認會計原則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們的公司章程或荷蘭公司法的規定可能會阻止對我們的收購出價，認為可能被認為是有利的，並阻止或挫敗任何試圖取代或撤銷管理委員會和監事會的企圖。

我們公司章程的某些規定可能使第三方更難以控制我們或改變我們的管理委員會或監事會。這些規定包括：

如所述，我們已採取反收購措施，給予保護基金會一個永久和反覆行使的看漲選擇權，賦予保護基金會在一定條件下獲得上述優先股數量的權利。這種優先股的發行將發生在保護基金會行使看漲期權時，而不需要股東的同意。這樣做會令我們的收購變得更困難或更具吸引力，因此，我們的股東可能無法從控制權的改變中獲益，也無法實現任何可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利影響的控制溢價的潛在變化。

此外，我們的董事會必須為了我們的業務和利益而採取行動，並考慮到我們所有利益攸關方的利益，包括促進我們業務的可持續成功和為我們和我們的企業創造長期價值。董事會負責決定我們的戰略和選擇我們的戰略方向。這樣做，並根據情況，他們可能決定不考慮擬議的收購或其他戰略建議，即使該建議得到我們的大多數股東的支持和/或將創造更多的股東價值。董事會還可以利用荷蘭公司法和DCGC規定的一般權力不與提案合作，例如不提供盡職調查，或不與股東建議合作，以便在股東大會上通過可能改變我們的戰略的決議，例如援引DCGC規定的最長180天響應時間(今後最大響應時間可能是修訂荷蘭公司法的立法倡議之後的250天)。

荷蘭公司治理守則是以遵守或解釋原則為基礎的，我們不遵守荷蘭公司治理守則的所有最佳做法規定。這可能會影響你作為股東的權利。

作為一家荷蘭公司，我們服從DCGC。該委員會載有原則和最佳做法規定，規範管理委員會、監事會和股東(即股東大會)之間的關係。DCGC以“遵守或解釋”原則為基礎。因此，要求各公司在其向荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了“協調委員會”的原則和最佳做法規定。如果他們不遵守那些原則或規定(例如，由於納斯達克的一項相互衝突的要求)，他們必須給出這種不遵守的原因。

DCGC適用於在受監管的市場或類似系統上被允許交易的所有荷蘭公司，無論是在荷蘭還是在包括納斯達克在內的其他地方。我們確實不遵守DCGC的所有最佳做法規定。這可能會影響您作為股東的權利，並且您可能與荷蘭公司的股東沒有完全遵守DCGC的相同程度的保護。

我們打算在某些情況下依賴納斯達克股票市場規則，允許我們遵守適用的荷蘭公司治理慣例，而不是相應的美國公司治理慣例，因此，您作為股東的權利將不同於您作為美國國內發行人股東所享有的權利。

作為普通股在納斯達克全球市場上市的外國私人發行人，我們在某些情況下被允許遵循荷蘭的公司治理慣例，而不是納斯達克市場規則的相應要求。選擇採用母國慣例而不是Nasdaq 要求的外國私人發行人必須事先向納斯達克提交該發行人母國獨立律師的書面聲明，證明發行人的做法不受本國法律的禁止。此外，外國私人發行人必須在向證券交易委員會提交的年度報告中披露每一項此類要求，即不遵守，並説明本國所遵循的做法，而不是任何此類要求。我們打算在適用於股東大會的法定人數要求方面遵循荷蘭公司治理慣例，併為股東大會提供委託書，而不是相應的美國公司治理慣例。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。雖然荷蘭法律要求我們向股東提供股東大會的議程和其他有關文件，但荷蘭法律沒有關於徵求代理人的管理制度，在荷蘭，委託代理的徵求不是一種普遍接受的商業慣例。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則規定的相同保護。

如果我們被定性為一家被動的外國投資公司，我們普通股的某些美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果在任何應税年度，至少75%的總收入是被動收入，或至少50%的資產屬於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產，包括現金，我們將被定性為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(PFIC)。就這些測試而言，被動收入包括出售或交換投資財產所得的股息、利息和收益，以及從與積極從事貿易或業務有關的無關各方收到的租金和特許權使用費以外的其他的租金和特許權使用費。如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果，包括通過出售普通股獲得收益

將視為普通收入而不是資本收益的損失，適用於美國持有者在我們普通股上收取的股息和利息費用的損失，適用於我們的分配和出售股票的收益。有關更多信息，請參見標題為“Tax”的部分。

根據包括商譽在內的我國總資產的預期平均價值以及本應税年度我們收入和資產的預期構成，我們認為，我們不應成為2018年應税年度的PFIC，我們也不預期我們將成為當前應税年度的PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是一個事實密集型的決定，每年作出，我們不能提供任何保證，我們的PFIC地位在當前，先前或未來的應税年份。根據我們在Wings治療公司持有的少數股權的公平市場價值，我們有可能在今後的應税年份成為PFIC，這是一傢俬人控股的公司，其公平市場價值具有很高的投機性。

我們目前不打算提供必要的信息，使美國持有人作出一個“合格的選舉基金”，或QEF，如果我們被視為一個PFIC在任何應税年度，和潛在投資者應假定QEF選舉將無法進行。

任何美國或其他外國判決對我們可能是很難執行對我們的荷蘭。

我們是根據荷蘭的法律成立的。我們目前在美國只有有限的業務。我們的大部分資產目前位於荷蘭。我們的管理委員會、監事會和高級官員大多居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內對這些人進行訴訟服務，也不可能在美國法院對他們或我們執行訴訟，包括基於美國聯邦證券法的民事責任規定的判決。此外，尚不清楚荷蘭法院是否只根據美國聯邦證券法對我們或我們的任何董事總經理或監督董事施加民事責任，只根據美國聯邦證券法在荷蘭有管轄權的法院提起訴訟。

美國和荷蘭目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行仲裁裁決以外的判決。因此，美國法院作出的付款的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到承認，也不會在荷蘭強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，對美國法院作出最終和決定性判決的一方必須向荷蘭的主管法院提出索賠。該當事方可向荷蘭法院提交美國法院作出的最後判決。根據目前的慣例，荷蘭法院可預期根據這一判決作出判決，條件是(I)是一項最終判決，並由根據國際公認的管轄權理由確立對公司的管轄權的法院作出，(2)沒有違反公平審判的基本原則，(3)不違反荷蘭的公共政策，(4)不違反(A)事先對公司的判決；(A)沒有違反公平審判的基本原則；(3)不違反荷蘭的公共政策；(4)不違反(A)事先對公司的判決；(2)沒有違反公平審判的基本原則；(3)不違反荷蘭的公共政策；

荷蘭在同一當事方之間的爭端中作出的法院判決，或(B)外國法院在同一當事方之間的爭端中對同一主題事項作出的、基於同樣訴訟理由的事先判決，只要這種事先判決能夠在荷蘭得到承認。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償數額，並承認損害賠償只有在必要的情況下才能賠償實際損失或損害。在荷蘭的美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。

由於缺乏上述條約，美國投資者可能很難對我們或我們的管理委員會或監事會成員、代表或此處點名為荷蘭或美國以外國家的某些專家執行在美國法院就民事和商業事項所作的任何判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

股東的權利和責任受荷蘭法律管轄，在某些重要的方面不同於美國法律規定的股東的權利和責任。

我們的公司事務由我們的公司章程、內部規則和管理在荷蘭註冊的公司的法律管理。根據荷蘭法律，股東的權利和我們管理委員會和監事會成員的責任不同於美國某些司法管轄區的法律。荷蘭法律要求我們的管理委員會和監事會在履行職責時考慮到ProQR治療公司、其業務、其股東、其僱員和其他利益攸關方的利益，而不僅僅是我們股東的利益。此外，作為一家荷蘭公司，我們不需要徵求委託書或為股東大會準備委託書。荷蘭法律對美國式的代理招標沒有監管制度，儘管荷蘭法律允許委託投票，但委託委託書的徵集在荷蘭並不是一種廣泛使用的商業慣例。此外，股東的權利和股東的許多權利，例如股東行使股東的權利，受荷蘭法律和我們的公司章程管轄，不同於美國法律規定的股東權利。例如，荷蘭法律不授予希望對公司合併或合併時支付的報酬提出質疑的公司股東的評估權。

我們估計，在扣除承保折扣和佣金後，我們從這次發行中獲得的淨收益為4，660萬美元，如果承銷商行使他們的選擇權向我們購買更多普通股，我們將支付4，660萬美元，即5，360萬美元。

我們打算利用從這一項目中獲得的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，推動我們的產品候選人的臨牀開發，包括sepofarsen、qr-421 a和qr-1123，以推進我們的其他候選產品，並用於一般的公司和營運資金用途。

根據我們目前的計劃和業務條件，這些預期使用的淨收入代表了我們的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來的情況可能會發生變化。例如，我們可以利用一部分淨收益購買企業或技術，繼續建設我們的管道，我們的研究和開發能力和我們的知識產權地位。我們無法確定地預測在完成這一提議後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的研究進展、開發努力、臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能與第三方就我們的產品候選人和任何未預見的現金需要進行的任何合作。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益分配保留廣泛的酌處權。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全投資，包括定期存款、短期、投資級、有息工具和美國政府證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。2019年10月11日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道的我們普通股的收盤價為每股6.36美元。

作為2019年10月8日的，在美國有3名有記錄的股東，其中包括Cde&Co.，作為存託公司的被提名人，該公司集體持有我們大約99.7%的流通股。

我們的業務主要在歐洲聯盟進行，我們以歐元保存我們的賬簿和記錄。我們以歐元介紹了行動的結果。截至2019年9月30日，歐元兑美元的官方匯率為1.0889美元兑1歐元。

我們從未就普通股申報或支付任何股息，我們目前也不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的股息。根據荷蘭法律，只有當我們的股東權益超過已支付和收回的股本之和，加上由荷蘭法律或我們的公司章程所需的準備金時，我們才能支付股息。此外，任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。根據我們的公司章程，(累積)紅利首先從利潤中支付，如果可以分配的話，對任何優先股(截至本招股説明書補充之日，我們沒有任何優先股)。如管理委員會所確定，利潤中的任何剩餘款項都被轉入準備金。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。允許管理委員會在不經股東大會批准的情況下，在符合某些要求並經監事會批准的情況下宣佈中期股息。

截至2019年9月30日，歐元兑美元的官方匯率為1.0889美元兑1歐元。下表列出截至2019年6月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

	截至2019年6月30日

	實際			作為調整
	(千歐元，除外) 共享和每股數據)
現金和現金等價物	€	82,464		€	125,248



債務總額：
租賃負債		1,788			1,788
借款		10,536			10,536

債務總額，減去當期部分		12,324			12,324

股東權益：
普通股資本		1,726			2,090
股票溢價		235,908			278,329
權益結算僱員福利儲備		14,026			14,026
翻譯儲備		82			82
累積赤字		(181,109	)		(181,109	)
少數利益		(399	)		(399	)

股東權益總額		70,234			113,018

總資本化	€	82,558		€	125,342

如果你投資於這次發行，你的所有權權益將被稀釋到每股發行價和在實施這一發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形淨賬面價值，除以有形資產淨值(即有形資產減去非控制權益調整後的負債總額)，再除以我們已發行普通股的數量。截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值為7，690萬美元(7，060萬歐元)，即每股1.98美元(1.81歐元)。

在我們以每股5.50美元的公開發行價格出售9，090，909股普通股之後，在扣除承保折扣、佣金和我們應支付的估計發行費用後，截至2019年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值為1.235億美元，即每股2.57美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.59美元，而新的股東每股有形賬面淨值則立即稀釋2.93美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商充分選擇以每股5.50美元的公開發行價格增購1，363，636股普通股，那麼截至2019年6月30日，我們經調整的有形賬面淨值為每股2.64美元，這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值增加0.66美元，並立即向新投資者稀釋每股淨有形賬面價值2.86美元。

上述討論和表格是以截至2019年6月30日已發行和流通的38，912，589股普通股為基礎的，不包括：

在截至2019年6月30日已發行、已行使或正在行使的未發行期權或發行的其他股票的範圍內，購買本次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的業務計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這些證券可能導致進一步稀釋給我們的股東。

這一税收摘要僅涉及獲得、擁有和處置普通股的主要荷蘭税收後果。它並不打算描述所有可能與我們普通股的特定持有者或股東相關的税收考慮因素。建議股東就收購、持有和(或)處置普通股的税務後果徵求税務顧問的意見。在本摘要中，如果使用英文術語和詞句來指荷蘭概念，則這些術語和詞句的含義應是荷蘭税法下的同等荷蘭概念的含義。

這一總結是根據荷蘭在本招股説明書補編之日生效的税法和原則(未公佈的判例法)編寫的，這些法律和原則可能受到可能前瞻性或追溯性影響所述税收後果的影響。在本摘要中使用“荷蘭”和“荷蘭語”，僅指荷蘭王國的歐洲部分。下文提及荷蘭締結的避免雙重徵税條約，包括荷蘭王國的税務條例(巴斯廷格·赫特·科寧克里克)，荷蘭税務條例(荷蘭)，荷蘭税務條例-庫拉索島(Belastingregling Nederland-Cura ao)和荷蘭税務條例-聖馬丁島(貝拉廷格靈尼德蘭-聖馬丁島).

我們一般被要求從我們分配的股息中扣繳15%的荷蘭股息預扣税。一般説來，荷蘭的股息扣繳税將不由我們承擔，但將從我們分配的股份支付的總股息中扣減。在1965年“荷蘭股息預扣税法”中，股息的定義是股票收益，其中包括但不限於：

一般情況下，我們將被要求將所有扣繳的荷蘭股息預扣税匯給荷蘭税務當局。然而，在某些情況下，我們被允許減少向荷蘭税務當局匯出的金額，數額較少的是：

雖然這一減少減少了我們需要匯給荷蘭税務當局的荷蘭股息預扣税的數額，但它並沒有減少我們被要求扣繳分紅的税額。

在荷蘭居住或被視為居民的股東一般有權對該股東的荷蘭(公司)所得税責任獲得任何荷蘭股息預扣税的全額抵免，並一般有權以對荷蘭(公司)所得税的負面評估的形式得到退款，只要這種荷蘭股息預扣税加上任何其他可抵扣的國內和(或)外國税，超過該股東的荷蘭所得税或荷蘭公司所得税總額。

如果股東是荷蘭以外國家的居民，如果荷蘭與該國之間生效了避免對收入徵收雙重徵税的條約，而該股東是該條約的居民，則該股東可根據該條約的規定，完全或部分減免或全額或部分退還荷蘭股息預扣税。

居住在另一個歐盟成員國挪威、冰島或列支敦士登的實體可獲退還荷蘭股息預扣税，條件是：(1)這些實體不應在那裏繳納公司所得税；(2)這些實體不需繳納荷蘭公司所得税，如果這些實體為荷蘭公司所得税的目的而在荷蘭納税；(3)這些實體與投資機構或豁免投資機構無異。此外，居住在其他國家的實體也可以得到類似的荷蘭股息預扣税退款，條件是：(1)就“歐洲聯盟運作條約”第63條(考慮到第64條)而言，股票被視為證券投資；(2)荷蘭可以按照國際信息交換標準與該另一個國家交換信息。

如果(1)該股東不對股票所得徵收荷蘭個人所得税或荷蘭公司所得税，則另一歐盟成員國挪威、冰島或列支敦士登的股東可獲得(br}(部分)荷蘭股息預扣税退款；(2)這種荷蘭股息扣繳税高於荷蘭個人所得税或荷蘭公司所得税，如果該股東是荷蘭境內的居民，則該股東將不受荷蘭個人所得税或荷蘭公司所得税的影響，在考慮到根據1965年“荷蘭股息預扣繳税法”或根據避免所得税雙重徵税條約而可能退還的款項之後，(3)在股東為税務居民的州，不以避免雙重徵税的條約為依據，對股東為居民的國家給予避免雙重徵税的抵免；(4)該股東不具有與投資機構或豁免投資機構類似的職能。此外，還可以向居住在另一國家的股東退還類似的荷蘭股息預扣税，條件是：(1)為“歐洲聯盟運作條約”第63條(考慮到第64條)的目的，股票被視為證券投資；(2)荷蘭可以按照信息交流的國際標準與該另一國家交換信息。

獲發普通股收益的人士，如不被視為荷蘭股息的扣繳税款，則無權獲豁免、扣減、退還或抵免該等税項。

這類收益的實益所有者。如果接受者已作為一系列交易的一部分支付了一筆價款，則該收款人將不被視為這些收益的實益所有人，而該等交易很可能涉及：

在下列情況下，個人居民或被視為荷蘭居民的股東將根據2001年“荷蘭所得税法”，按累進税率(最高為51.75%)徵收荷蘭個人所得税，適用於從普通股所得的收入和在處置普通股時實現的收益：

如上述兩項條件均不適用，則該股東必須根據儲蓄及投資的當作回報，就普通股釐定其應課税入息(斯巴倫)，而不是根據實際收到的收入或實際實現的收益。這被認為是儲蓄和投資的回報，固定在個人收益率的一定百分比(爐渣)在日曆年開始時 (1月1日)，只要個人的收益率基礎超過某一閾值(赫芬奇)。個人的收益率基礎是，即個人持有的某些合格資產的公平市場價值減去該日曆年開始時某些合格負債的公平市場價值。普通股的公平市價將作為資產納入個人的收益率基礎。根據收益率基礎的值，適用於收益率基礎的假定收益率百分比逐漸增加。儲蓄和投資的假定回報率按30%的税率徵税。

一般情況下，作為公司的股東、另一個資本分成股份的實體、合作社(協會)或另一個擁有普通股可歸屬的企業的合法實體，就荷蘭公司所得税而言，即在荷蘭居住或被視為居民，應繳納荷蘭公司所得税，税率為25%(超過19%)。

利潤不超過200，000歐元，超過普通股的收益和普通股的收購、贖回和處置後實現的收益。

股東如果不是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，將不因我們分配的股息或因處置普通股而實現的任何收益(上述股息扣繳税除外)而對荷蘭所得税或資本收益徵收任何荷蘭税，但下列情況除外：

如果上述三項條件之一適用，我們分配的股息的收入或收益，或處置普通股所得的資本收益，一般須按累進税率徵收荷蘭個人所得税，税率最高可達51.75%。根據 (3)中規定的、未列入(一)或(二)項的企業利潤份額所得的收入，將根據儲蓄和投資收入的假定收益徵税(如上文“荷蘭居民”所述)。

就荷蘭公司所得税而言，非個人、非居民或被視為荷蘭居民的股東，將不因處置普通股(上述股息預扣税除外)而就我們分配的股息或已實現的任何收益向荷蘭徵收任何所得税或資本利得税，除非：

如果上述條件之一適用，一般情況下，普通股所得收入和普通股實現的收益將按25%(比利潤最高20萬歐元)的税率徵收荷蘭公司所得税。

在以饋贈的形式或實質上由股東購買普通股份或在股東去世時繼承股份方面，無須繳納荷蘭贈與或荷蘭遺產税，除非：

為上述目的，根據某一條件先例作出的普通股饋贈應視為在滿足該條件先例時作出的。

為了荷蘭贈與或荷蘭遺產税的目的，持有荷蘭國籍的個人將被視為居住在荷蘭，國米，如他或她曾在饋贈日期或去世日期前的十年內在荷蘭任何時間居住。此外，就荷蘭禮品税而言，如果個人在贈與日期之前的12個月內任何時候居住在荷蘭，則不論其國籍如何，他或她都將被視為在荷蘭居住。適用的税務條約可凌駕於被視為在荷蘭居住的權利。

為發行、獲取、擁有和處置普通股份而支付的費用將不產生任何荷蘭增值税，但對不免除荷蘭增值税的服務的應付費用徵收增值税除外。

荷蘭無須就普通股的認購、發行、配售、配售、交收或轉讓，在荷蘭繳付註冊税、資本税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似的税項或税項，但法庭費用除外。

股東不得僅因持有普通股而成為荷蘭居民，也不得僅因持有普通股而被視為荷蘭居民。

以下是美國聯邦所得税中與美國股東收購、擁有和處置我們普通股有關的某些重要事項的摘要(如下所示)。此摘要僅針對美國聯邦所得税方面的考慮因素，即根據發行計劃首次購買我們的普通股並將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者。本摘要不涉及可能與特定的美國持有者相關的所有美國聯邦所得税事項。此摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的普通股持有人的税收考慮因素，包括但不限於下列：

此外，此摘要不涉及美國聯邦財產、贈與或其他最低税收考慮事項，也不涉及美國各州、地方或非美國對我們普通股的獲得、所有權和處置的税收考慮。

本説明以1986年“美國國税法”為基礎，或根據該法典頒佈的現行、擬議和暫時的美國國庫條例，以及在每種情況下的行政和司法解釋，在每種情況下都有效，並可在本函之日獲得。所有上述情況都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並有不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税收考慮因素。不能保證美國國税局或美國國税局不會就收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取任何立場，也不能保證這種地位不會持續下去。持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國税收的後果，擁有和處置我們的普通股在他們的特殊情況。

對於本摘要的目的，“美國持有人”是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税的目的而言，該普通股(或被視為普通股)：

如果合夥企業(或任何其他實體因美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)持有普通股，美國聯邦所得税對我們普通股的投資將在一定程度上取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這類合夥人或合夥企業應就美國聯邦所得税在其特殊情況下持有和處置我們普通股的考慮事項徵求其税務顧問的意見。

正如下面所指出的，這一討論取決於適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則。

考慮對我們普通股進行投資的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們普通股的收購、所有權和處置有關的特定税務後果，包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的適用性。

根據“被動外國投資公司的考慮”下的討論，美國持有人就普通股實際或建設性地收到的任何分配的總額(包括就荷蘭預扣税而扣繳的任何數額)，將按美國聯邦所得税原則確定的，作為我們目前和累計收益和利潤範圍的紅利，向美國持有者徵税。超過收益和利潤的分配將在一定程度上不對美國持有者徵税，並將適用於並減少美國持有者在普通股中的調整税基。超過收益和利潤的分配和這種調整後的税基礎通常應作為長期或短期資本收益向美國持有者徵税，這取決於美國持有者在收到這種分配時是否持有我們的普通股超過一年。然而，由於我們沒有根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此預計任何分配都將被報告為紅利，即使按上述規則，這種分配將被視為不應納税的資本返還或資本收益。

非美國公司股東可就適用於長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產所得的收益)的普通股股利，享受適用於“合格外國公司”支付的股息的優惠税率。非美國公司(不包括在支付股息的應税年度或上一個應税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為符合條件的外國公司：(A)如果它有資格享受與美國簽訂的一項全面税務條約的利益，而美國財政部長認為該條約就本條款的目的而言是令人滿意的，其中包括交換信息規定的交換，或(B)就其在美國已建立的證券市場上容易交易的普通股支付的任何股息。根據荷蘭王國法律成立的公司認為，它有資格成為荷蘭人，以便並有資格享受“美利堅合眾國和荷蘭王國關於避免雙重徵税和防止在所得税方面逃税的公約”的利益，該公約是1992年12月18日修訂和目前生效的“美國-荷蘭税務條約”，儘管在這方面沒有任何保證。此外，美國國税局已經確定，“美國-荷蘭税收條約”在有條件的股息規則方面是令人滿意的，幷包括一個信息交換計劃。此外，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，這是美國一個成熟的證券市場, 我們預計我們的普通股將很容易在納斯達克全球市場上交易。然而，我們不能保證我們的普通股在未來幾年將在美國一個已建立的證券市場上被認為是容易交易的。因此，如果在下文“被動外國投資公司的考慮”下進行討論，如果美國-荷蘭税務條約適用，這種紅利一般是美國個別持有者手中的“限定股利收入”，條件是滿足某些條件，包括持有期和不符合某些減少風險交易要求。股息將不符合股息-收到的扣除一般允許美國公司持有人。

美國持有者一般可以從總收入中扣減荷蘭所得税預扣繳額，也可以從美國聯邦所得税負債中扣除抵免。

外國税收抵免受到許多複雜的限制，必須在個別基礎上加以確定和適用。一般情況下，抵免額不能超過美國持有者在美國的聯邦所得税負債中所佔的比例，而美國持有者的應税收入與該美國持有者在全球範圍內的應税收入所承擔的比例相當。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入項目和扣減必須根據複雜規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。對於被視為“股息”的普通股，分配的金額對於美國聯邦所得税的用途可能低於荷蘭所得税的分配額，這可能導致美國持有者的外國税收抵免減少。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置普通股時，一般會確認美國聯邦所得税的損益，其數額相當於出售或交換所得數額的美元價值與這些普通股的美國持有者的税基之間的差額。將置於“被動外資公司的思考“在下文中，這種損益一般是資本損益，一般作為美國境內的來源對待。經調整的普通股税基一般等於普通股的成本。美國非法人股東的普通股出售、交換或其他應税處置所得的資本收益一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率，如果非法人美國股東在出售、交換或其他應税處置普通股時確定的持有期超過一年(即該收益是長期應税收益)。為美國聯邦所得税的目的，資本損失的可扣減受“美國聯邦所得税法”的限制。對於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常承認的任何此類損益都將被視為美國的收入來源或損失。

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，對其全部或部分“投資淨收入”( )徵收3.8%的税，其中可能包括其股息收入的全部或部分以及處置普通股所得的淨收益。每個作為個人、財產或信託的美國持有者都應就醫療保險税是否適用於其對普通股投資的收入和收益徵求税務顧問的意見。

如果我們在任何應税年度被歸類為被動的外國投資公司(PFIC)，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則一般是為了減少或消除美國聯邦所得税的延期所帶來的任何好處，而美國持有者可以從投資於一家非美國公司而得到的好處，而該公司不按當前分配其全部收益。

在任何應課税年度內，在任何應課税年度內，在就其附屬公司的收入及資產適用某些透過規則的情況下，一般在美國應課税年度內，為美國聯邦所得税的目的，將在美國以外成立的公司歸類為PFIC：(I)其總收入的至少75%為“被動收入”，或(Ii)至少為其總資產的季度平均價值的50%(為此目的，我們資產的總價值可部分由我們普通股的市值決定，可改變的是可歸因於產生“被動收入”或為生產“被動收入”而持有的資產。

用於這一目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、產生被動收入的資產處置的收益大於損失的收益，幷包括因臨時投資而產生的數額。

通過發行普通股籌集的資金。如果一家非美國公司以另一公司的股票價值直接或間接擁有至少25%的股份，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中的比例份額，並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。如果一家非美國公司的股票價值低於另一公司股票價值的25%，則該其他公司在該非美國公司手中的股票將被視為PFIC測試中的一項被動資產。如果我們在美國股東持有我們普通股的任何一年中被歸類為PFIC，我們將繼續作為PFIC對待這類美國股東，無論我們是否繼續滿足上述測試，在此後的所有年份中，美國持有者都持有我們的普通股。

我們作為任何應税年度的PFIC的地位將取決於我們每年的資產和活動，而且由於這是在每個應税年度結束後每年作出的實際決定，因此不能保證我們不會被認為是當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC。我們資產的市場價值在很大程度上可能取決於我們普通股的市場價格，鑑於製藥和生物技術公司的市場價格特別不穩定，市場價格可能會波動，而且可能波動很大。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何和多快地使用我們的現金，包括通過這次發行籌集的任何現金的影響。根據包括商譽在內的我國總資產的預期平均價值以及本應税年度我們收入和資產的預期構成，我們認為，我們不應成為 2018應税年度的PFIC，我們也不預期我們將成為當前應税年度的PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型決定，我們不能就我們的PFIC在當前、以前或未來應納税年份的地位提供任何保證。我們有可能在今後的應税年份成為PFIC，這取決於我們在Wings治療公司持有的少數股權的公平市場價值，該公司是一傢俬人控股公司，其公平市場價值具有很高的投機性。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，那麼除非您進行下面所述的選舉之一，否則特別税收制度將同時適用於(A)我們對您的任何“超額分配”(通常，您在任何一年的可差餉分配中，超過您在前三年較短時間內收到的平均年分配的125%，或您對普通股的持有期)和(B)在出售或以其他方式處置普通股時實現的任何收益。在本制度下，任何超額分配和已實現收益將作為普通收入處理，並將被徵税，猶如：(A)超額分配或收益已在你的持有期內按比例實現；(B)在該持有期的每一年被視為已實現的數額在該年度的最高邊際税率(分配給本期的收入或我們成為 PFIC之前的任何應税期間除外)徵税，本年度按美國持有人的正常普通收入税率徵税，不受下文討論的利息費用的約束)；(C)一般適用於少付税款的利息費用是對那些年內被視為應繳税款的税種徵收的。此外，股息分配給你將不符合較低的税率，適用於上述長期資本利得下討論的“分配”。

某些存在的選舉可能減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致對我們的普通股票的替代待遇(如市價待遇)。如果美國持有者作出市場標記選擇，美國持有者通常會將每一年年底普通股公平市場價值超過其調整税基的任何超出公允市價的部分確認為普通收入，並將確認普通股調整税基超出其在應税年度結束時的公平市價的任何超額部分(但僅限於以前因標記而包括的淨收入-市場選擇)。如果美國持有者作出了選擇，美國持有者的税基普通股將被調整，以反映這些收入或虧損金額。在出售或以其他方式處置普通證券時確認的任何收益

在我們是PFIC的一年中，股票將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於以前作為市價選擇的結果的收入淨額的範圍)。只有當我們是PFIC，而我們的普通股在“合格交易所”上“定期交易”時，才能進行市場標價選舉。在任何日曆年，我們的普通股將被視為“定期交易”，在每一個日曆年季度內，至少15天內在有條件的交易所交易超過一定數量的普通股(但須遵守以滿足交易要求為原則目的之一的交易規則)。納斯達克全球市場是一個合格的交易所為此目的，因此，如果普通股定期交易，標緻市場選舉將提供給一個美國持有人。

我們目前不打算提供必要的信息，使美國持有人進行合格的選舉基金選舉，如果我們被視為一個PFIC在任何應税年度。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定是否有任何這些選舉，如果有，替代治療的後果將在他們特定的的情況下。

如果我們被確定為PFIC，則本節所述對美國持有者的一般税收待遇將適用於對我們可能也被確定為PFIC的任何子公司的被視為已實現的間接分配和收益。

如果在我們是PFIC的任何應税年度持有普通股，美國持有者通常需要提交一份關於該公司的美國國税局表格8621(由被動外國投資公司或合格選舉基金的股東返回的信息)，通常是該公司的美國持有者的聯邦所得税報税表。如果我們公司是一個特定的應税年度的PFIC，那麼您應該諮詢您的税務顧問關於您的年度申報要求。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則是複雜的。我們敦促美國投資者就我們普通股的收購、所有權和處置、對PFIC的投資對他們的影響、我們普通股的任何選舉以及國税局關於我們普通股的收購、所有權和處置方面的義務，徵求他們自己的税務顧問的意見。

美國持有者一般要遵守有關普通股股息和出售、交換或處置普通股收益的信息報告要求，這些股份是在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構支付的，除非美國持有者是“豁免的接受者”。在此外，美國持有者可能會在此類付款上被備份扣繳，除非美國持有人提供納税人的身份證號碼，並有正式執行的美國國税局表格W-9或其他形式的建立了一項豁免。備份預扣繳不是一種額外的税收，任何備份預扣繳額都將允許作為對美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予該扣繳者退款的權利，前提是及時向國税局提供所需的信息。

某些屬於個人的美國持有者必須報告與我們普通股權益有關的信息，但某些例外情況(包括在美國金融機構維持的賬户中持有的股份除外)，必須在其聯邦所得税報税表中提交IRS表格8938(指定外國金融資產報表)。我們敦促美國持有者就他們購買、擁有和處置我們普通股的信息義務(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

上述討論僅供一般參考，根據持有人的特殊情況，可能不適用。它不包括對持有人可能重要的所有税務事項。敦促每個持有人就獲得、擁有和處置股份對他們的税務後果，包括州、地方和其他税法規定的税收後果，以及美國聯邦和其他税法變化可能產生的税務影響，徵求税務顧問的意見。

花旗全球市場公司而EvercoreGroupL.L.C.則擔任此次發行的聯合賬務經理和以下承銷商的代表(br}。在符合本招股章程補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，下面列出的每一家承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與該承銷商姓名相對的股份數量。

“承銷協議”規定，承銷商購買本次發行所含股份的義務須經律師批准，並須符合其他條件。如果承保人購買任何股份，他們有義務購買所有股份(承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外)。在美國境外發行的股份可由承銷商的附屬公司出售。

承銷商向公眾出售的股份最初將以本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格出售。承銷商向證券交易商出售的任何股份，可按首次公開發行價格折價出售，每股不超過0.198美元。如果所有股票未按首次發行價格出售，承銷商可更改發行價和其他出售條件。

如果承銷商賣出的股份多於上表所列的總數，我們已給予承銷商一項選擇權，自本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價格購買至多更多的股份，減去承銷折扣。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初的購買承諾大致成比例的額外股份的號。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們與我們的高級職員和董事已同意，除非有特定的例外情況，否則我們將在60天內，未經花旗全球市場公司事先書面同意，不得在本招股説明書增訂本之日起60天內。和Evercore Group L.L.C.，直接或間接地提出、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期導致處置)的交易，或對衝任何可兑換為或可兑換為我們普通股份的股票或證券。花旗全球市場公司而Evercore集團有限責任公司(Evercore Group L.L.C.)可以在任何時候不經通知就釋放受這些鎖定協議約束的任何證券。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此產品有關的承保折扣和佣金。這些數額是在沒有行使和充分行使承保人購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們這次提供的費用總額將為412，210美元。我們還同意向承保人償還與這項提議有關的某些費用，數額最高達75 000美元，併為其FINRA諮詢費追加20 000美元。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣股票。公開市場上的購買和銷售可包括賣空、購買以彌補空頭頭寸，這可能包括根據承銷商購買更多股票和穩定買入的選擇權進行的購買。

購買包括空頭頭寸和穩定買入的股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他股票，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。在沒有這些交易的情況下，他們還可能導致股票的價格高於公開市場的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些交易。如果承保人開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止。

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾為我們提供商業銀行、投資銀行業務和諮詢服務，為此他們不時收到慣例費用和費用償還，並可不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可收取慣常費用和報銷費用。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於其自己的帳户及其客户的賬户，並可在任何時候持有這些證券和票據的長期和短期頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買這些證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

對於作為與歐洲經濟區有關的協定的締約方的歐洲經濟區每一成員國(每一成員國，相關成員國)，自“招股章程條例”在該有關成員國生效之日(有關實施日期)起生效，則本招股章程補編所述的股份要約不得在該有關成員國向公眾提出，但以下情況除外：

但股份的要約不得要求我們或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程”第23條補充招股章程。

為本條款的目的，就任何相關成員國的任何股份要約而言，“向公眾提出的要約”一詞是指以任何形式和任何方式交流有關發行條款和任何股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買任何股票，而“招股條例”一詞是指“(EU)2017/1129號條例”，幷包括任何有關的授權條例。

本招股説明書及其所附招股説明書只分發給並僅針對2005年“招股指令”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內的個人，這些人也是(I)“2005年金融服務和市場法”(“2005年金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人員。

“命令”( 或(2)高淨值實體和可合法告知的其他人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍(每一人被稱為“相關人”)。本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國境內的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

本招股章程增訂本或與本招股説明書所述股份有關的任何其他發行材料均未提交給馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知三月的金融家。這些股票沒有被出售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾出售。本招股章程補充材料或任何其他與股票有關的發行材料均不屬於或：

股份只能按照法國第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定直接或間接轉售。代號：Montaire和金融家.

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等股份不得以(I)項以外的任何文件在香港發售或出售。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(第1章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港的法律獲準如此做)，但就只在香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第1章)所指的“專業投資者”處置的股份除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

本招股説明書增發的股份過去和將來均未根據“日本金融工具和外匯法”進行登記。這些股份沒有被要約或出售，也不會直接或間接地在日本或為日本任何居民(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)提出或出售，但(I)根據“金融工具和外匯法”的登記要求豁免，和(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求，則不在此限。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與股票的要約、出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章第274節(“SFA”)向有關人員發出或出售股票，或直接或間接向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請，不論是直接或間接的，也不得根據新加坡“證券和期貨法”第289章第274節(“SFA”)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，或任何人依據第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件或(Iii)條所指明的條件，而以其他方式並按照該條例任何其他適用的規定的條件，在每一情況下均須符合“特別職務條例”所列的條件。

如該股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

該法團的股份、股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

本招股説明書補充中提供的股份只能出售給購買或被視為作為國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認證的投資者的本金的購買者，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照

豁免不受適用證券法的招股章程要求的交易，或在不受其約束的交易中豁免。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3節(或在由非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券情況下，由國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節)，代表無須遵守NI 33-105關於與這一要約有關的承保人利益衝突的披露要求。

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據以色列5728-1968年“證券法”向公眾提出購買普通股的提議，該法規定，如果該招股章程符合以色列第5728至1968年“以色列證券法”第15節的某些規定，則須經以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)在符合某些條件或所處理的投資者的情況下，提出、分發或指示不超過35名投資者；或(2)在符合某些條件的情況下，向5728-1968年“以色列證券法”第一增編中界定的某些合格投資者或合格投資者作出、分發或指示要約。合格投資者在計票時不應被考慮在內，除 35已登記的投資者外，還可被提供購買證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據和遵守“以色列證券法”(5728-1968)公佈招股説明書。我們沒有也不會分發這份招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或指示認購我們的普通股的提議，但合格的投資者除外，並向35個已發言的投資者提出。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年“以色列證券法第一增編”所載的定義。特別是，我們可以要求合格的投資者每人向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、授權和證明：(1)投資者屬於第一份“以色列證券法增編”(5728-1968)所列類別之一；(2)關於合格投資者的“以色列證券法第一增編”(5728-1968)所列哪些類別適用於它； (3)它將遵守“以色列證券法5728-1968年”及其頒佈的有關這一提議的條例中的所有規定；(4)除根據“以色列證券法”第5728至1968號的規定外，將發行的普通股份額為：(A)為自己的帳户；(B)僅為投資目的；和(C)不為在以色列國境內轉售而發行，除非根據“以色列證券法”第5728-1968號的規定；和(5)它願意提供證明其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，載有已登記的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們估計我們在此次發行中出售普通股所需的費用和費用，但下表所列適用於本次發行的包銷折扣和佣金除外。僅為計算這次發行的淨收益，我們已將所有這些費用分配給這次發行：

與此有關的美國聯邦和紐約法律的法律事項將由馬塞諸塞州波士頓的古德温公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。與本招股説明書提供的普通股的有效性有關的荷蘭法律的某些法律事項和其他合法的事項將由荷蘭阿姆斯特丹Allen&Overy LLP公司轉交給我們。紐約CooleyLLP是美國聯邦法律和紐約法律的承銷商的法律顧問。荷蘭阿姆斯特丹Sti培N.V.是承銷商關於荷蘭法律的律師。

在本招股説明書中引用公司20-F表的年度報告而納入的合併財務報表由德勤會計師事務所B.V.審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中已以參考方式納入其中。這類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的報告合併的。

我們是根據荷蘭的法律成立的。我們的業務基本上都在荷蘭進行，我們的資產基本上都設在荷蘭。我們的大多數董事和本招股説明書中提到的專家都是美國以外地區的居民，他們的大部分資產位於美國以外的司法管轄區。作為一個結果，您可能很難向我們或在美國境內的這些人送達訴訟程序，或在美國的法院對我們或這些人強制執行，這些法院的判決以美國證券法的民事責任條款為基礎。此外，尚不清楚荷蘭法院是否會對我們、我們的管理委員會成員、監事會成員或本招股説明書中點名的任何專家施加民事責任，這是完全根據美國聯邦證券法向荷蘭主管法院提出的一項原始行動。我們已任命紐約的CT公司系統作為我們在美國的代理，負責處理根據美國或美國任何一個州的證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州的紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

由於美國和荷蘭之間沒有關於民事和商事判決的相互承認和執行的條約，荷蘭的法院不會自動承認和執行美國法院作出的最後判決。為了獲得在荷蘭可執行的判決，索賠人必須從荷蘭法院獲得許可，以執行美國法院作出的判決。然而，根據目前的慣例，如果荷蘭法院認為：

在事件董事或其他第三方對荷蘭公司負責，只有公司本身可以對這些當事人提起民事訴訟。個人股東沒有權利代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司承擔責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有以自己的名義對該第三方提起訴訟的個人權利。荷蘭“民法典”確實規定了集體發起這類行動的可能性。目的是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決(雷克特)。為了獲得損害賠償，個人索賠人可以根據基金會或協會獲得的宣告性判決提出索賠，但仍然需要單獨起訴被告要求損害賠償。或者，為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可經常根據這樣的宣告性判決達成賠償，即和解。荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，對個別受害方可選擇退出。個別受害方本身也可以提出民事損害賠償要求。

我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。SEC擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及與註冊人有關的其他信息，如我們，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們的網站是 www.proqr.com。我們互聯網網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格F-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股章程補編或附帶的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該説明可能不完整，你應參考作為登記聲明一部分的證物，或參考本招股章程補充中的引用所包含的報告或其他文件，以及隨附的招股説明書，以獲得該合同、協議或其他文件的副本。證交會在www.sec.gov上有一個互聯網網站，您可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明及其證物。

我們必須遵守1934年“證券交易法”或適用於外國私人發行者的“交易法”的報告要求。由於我們是一家外國私人發行商，證交會的規則不要求我們根據“交易所法”第14節提交代理報表，也不要求我們在表格10-Q上提交季度報告。此外，我們的 “內部人士”不受美國證交會禁止短線交易的規則約束。我們的年度合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布並經獨立的公共會計師事務所認證的“國際財務報告準則”編制的。

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，通過將您轉到單獨提交給證交會的其他文件中。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交的任何信息，即以參考方式合併的信息，將自動更新和取代本招股説明書補充中的信息。在所有這種情況下，您都應該依賴本招股説明書補充或任何合併文檔中包含的不同信息的後面的信息。您不應假定，以引用方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的任何文件中的信息在該文件日期以外的任何日期都是當前的。本招股章程補充文件將被視為以參考方式納入下列文件，但我們不包含任何文件或文件的任何部分，而該文件或文件的任何部分是由證券交易委員會規則提供並認為尚未提交的：

我們稍後向證券交易委員會提交的任何信息，如果以參考方式合併，將自動更新和取代本招股説明書和附帶的招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應該依賴於後面的信息，這些信息包含在本招股説明書補編、隨附的招股説明書或任何合併的文檔中。您不應假定，以參考方式納入本招股章程補編或所附招股説明書的任何文件中的信息在該文件日期以外的任何日期都是最新的。

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面，電話或電子郵件給我們在以下地址：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：+31 88 166 7000
IR@proqr.com

我們可以不時提供證券、認股權證、權利、購買合同、單位或普通股。我們還可以提供上述可轉換或可交換的類型的證券，這些證券可轉換為如此列出的其他證券中的一個或多個。當我們決定出售某一類或一系列證券時，我們將在招股説明書補充中提供所提供證券的具體條款。我們根據這份招股説明書提供的證券的公開發行總價將高達3億美元。

本招股説明書所涵蓋的證券可不時以一種或多種形式提供和出售，這些證券可通過一家或多家承銷商、交易商和代理人或直接向購買者出售。任何承銷商、經銷商或代理人(如有的話)的姓名將列入本招股説明書的補充文件。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。本招股説明書的一個或多個補充部分將説明任何擬提供的證券的具體條款及其可能提供的具體方式。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。2018年11月5日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次公佈的普通股發行價為每股22.01美元。

ProQR治療公司是一家有有限責任的上市公司。納姆洛澤·文諾沙哈)根據荷蘭法律成立。我們的主要執行辦公室位於荷蘭的Zernikedreef 9，2333 CK Leiden。我們在這個地址的電話號碼是31 88 166 7000。

投資我們的證券涉及風險。見題為“風險因子“在本招股説明書第5頁。

證券交易委員會或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於前瞻性聲明的特別説明			1
關於這份招股説明書			2
招股章程摘要			3
中可以找到其他信息。			3
通過引用合併某些信息			4
危險因素			5
收益的使用			6
資本化			7
我們可能提供的證券説明			8
股本説明			10
形式、交換和轉移			37
簿記程序及結算			38
分配計劃			40
法律事項			43
專家們			43
處理和執行責任的服務			43
費用			44

本招股説明書和任何適用的招股説明書，包括我們在此以參考方式納入的文件，包括經修正的1933年證券法第27A節、經修正的“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。為此目的，除歷史事實陳述外，本文所載的任何陳述，包括關於我們產品開發方案和相關試驗的進展和時間安排的陳述；我們的未來機會；我們的戰略、未來業務、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於管理層未來期望、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述都是前瞻性的陳述。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語來確定這些前瞻性聲明。由於各種重要的因素，包括本招股説明書中“風險因素”標題下所描述的風險，以及我們最近關於表格20-F的年度報告以及隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的任何修正，實際結果可能與這些前瞻性聲明所表明的結果大相徑庭。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、績效或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就有很大的不同。我們的前瞻性聲明沒有反映任何收購、合併的潛在影響。, 我們可能參與或在未來進行的處置、業務發展交易、合資或投資。

你只應依賴本招股説明書(本招股章程為其一部分的註冊聲明)中所包含或以參考方式納入的信息，本招股説明書中引用的所包含的文件，以及任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書，並明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告聲明的限定。雖然我們認為我們前瞻性發言中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的結果、事件、活動水平、業績或成就。考慮到這些不確定性，您不應該過度依賴這些前瞻性的語句。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除了本招股説明書中所列的其他信息、任何隨附招股説明書的補充、任何免費的書面招股説明書和以參考方式合併的文件外，您還應仔細考慮包括或包含在本招股説明書中的風險因素。

您只應依賴於本招股説明書和附帶的招股説明書補充中提供的信息，以及以參考方式包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充或以參考方式合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

這份招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的一份登記聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，在一次或多次公開發行中的總髮行價為300，000，000美元。這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的公司”標題下描述的附加信息。

招股章程摘要

本摘要簡要概述ProQR治療學、N.V.的關鍵方面以及在本招股説明書之日可能提供的證券的某些重要術語。在你決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們在2018年3月30日向證券交易委員會提交的表格20-F的年度報告中在標題“3.關鍵信息D.風險因素”項下提出的風險和討論風險，以及隨後提交給證券交易委員會的關於表20-F的年度報告和我們向SEC提交的表6-K的外國私人簽發人的報告。當我們使用“公司”、“我們的”和“我們的”這幾個字時，我們指的是ProQR治療學N.V。為了更全面地理解特定發行證券的條款，在作出你的投資決定之前，你應該仔細閲讀：

: 這份招股説明書解釋了我們可能提供的證券的一般條款；
: 所附的此種發行的招股説明書，説明所提供證券的具體條款，並可更新或更改本招股説明書中的信息；以及
: 在“您可以找到其他信息的地方”中提到的有關我們的信息的文件，包括我們的財務報表。

我們公司

我們是一個創新的生物製藥公司，致力於發現和發展RNA為基礎的治療方法，以治療嚴重的基因孤兒疾病。利用我們的RNA平臺，我們正在為有需要的病人建立一條治療藥物的管道。我們的藥物開發計劃是基於單鏈RNA寡核苷酸進行化學修飾以提高穩定性和細胞攝取，目的是通過靶向 RNA來恢復蛋白質功能。雖然我們所有的化合物都是一種治療方式，但根據所針對的突變，可能會使用多種作用機制。我們認為，與小分子、基因治療和其他治療方法相比，這種有針對性的方法在治療我們所針對的罕見遺傳病方面具有若干潛在的優勢。

我們目前的管道包括眼科、皮膚科和囊性纖維化的程序，我們發現並開發了一種新的專有RNA編輯平臺技術稱為Aximer。

我們繼續評估我們的產品候選人的開發和商業化計劃，並打算為這些項目評估有益的合作或夥伴關係的機會。此外，利用我們的發現引擎，該引擎旨在產生一條廣泛的產品候選管道，我們尋求為我們相信將從這種夥伴關係中受益的項目建立戰略夥伴關係，並將其他選定的項目獨立推向商業化。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。如果任何其他證券在證券交易所或報價系統上上市或報價，則適用的招股説明書將説明這一點。

在那裏您可以找到其他信息

根據“證券法”的要求，我們已向證券交易委員會提交了一份與本招股章程提供的證券有關的登記聲明。這份招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括補充資料。

我們向證券交易委員會提交年度報告和其他報告及其他信息。這些文件可在美國證交會的http://www.sec.gov.網站上公開查閲。您還可以讀取和複製任何文檔。

我們將檔案存放在美國證交會的公共資料室，地址是華盛頓特區北大街100F街20549號。你也可以按規定的利率獲得這些文件的副本，在該地址以書面形式向證券交易委員會的公共參考資料科索取。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，通過將您轉到單獨提交給證交會的其他文件中。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交併以參考方式合併的任何信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應該依賴於本招股説明書或任何合併文檔中包含的不同信息的後面的信息。您不應假定，以引用方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書補充的任何文件中的信息在該文件日期以外的任何日期( )都是當前的。本招股章程將被視為以參考方式納入下列文件，但我們不包括任何文件或文件的任何部分，這些文件或部分文件是由證券交易委員會規則提供並被認為尚未提交的：

: 我們在2018年3月30日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的表格20-F年度報告；
: 我們於2018年4月23日、2018年5月10日、2018年6月12日、2018年6月29日、2018年8月8日、2018年9月5日(兩份文件)、2018年10月29日、2018年11月7日和2018年10月29日和2018年11月7日向證券交易委員會提交了關於表格6-K的報告。
: 我們的普通股的描述載於我們在表格8-A(檔案編號001-36622)上的註冊聲明，於2014年9月16日提交給 SEC。

我們亦會參考參考資料，在(I)初始登記表的日期、註冊聲明的生效日期及(Ii)本招股章程的日期及根據註冊説明書提供證券的完成前，根據“交易所法”向證券交易委員會提交任何文件。此外，我們將參考提交給SEC的某些未來材料，在初始登記聲明日期後以表格6-K提供，但僅限於提交的意見書或將來的招股説明書補充中具體説明的範圍。隨後提交的每一份年度報告都應被視為完全取代先前提交的每一份年度報告和表格6-K ，其中載有我們的季度收益，除非另有明文規定，否則此類早期報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編(br})的一部分，而且不應依賴那些早期定期報告中所作的陳述。

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面，電話或電子郵件給我們在以下地址：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：31 88 166 7000
IR@proqr.com

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們於2018年3月30日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的表格20-F年度報告中標題“關鍵信息D風險因素”項下的風險和討論，以及我們在本招股説明書中參考納入的其他文件，包括未來年度報告表20-F中題為“關鍵信息D風險因素”的部分，該報告總結了可能對我們的業務產生重大影響的風險，然後再對我們的證券進行投資。請參閲本招股説明書中題為“在您能找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的部分。

除非招股説明書或相關的免費招股説明書另有説明，我們打算將出售所提供證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於週轉資本、償還未償債務、戰略收購和其他潛在的業務發展活動、正在進行的研究和開發活動以及資本支出。在進行任何具體利用之前，出售所提供的證券的收益可能會以一種旨在確保流動資金水平與我們目前和可預見的現金需要相對應的方式進行投資。這些投資可能包括但不限於短期投資，包括政府債券或其他有息投資。

我們可不時通過不涉及發行本招股説明書所述證券的股本或債務融資籌集額外資金，包括在信貸設施下借款，以資助我們的業務和業務及任何收購活動。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的額外信息，都是對我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和規定的總結，這些認股權證可能包括以一個或多個系列購買證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或單位一起發行，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書都可以提供，也可以附在或獨立於那些證券上。雖然我們下面概述的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們根據招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行認股權證購買我們的股票證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附在這類證券上，也可以與這些證券分離。根據我們和授權代理人之間的單獨的權證契約，可以發出一系列的逮捕令。將簽發的任何認股權證的條款和對任何適用的權證契約的重要規定的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的任何認股權證的下列條款：

本節概述了單位和單位協議的一些規定。此信息不一定在所有方面都是完整的，並完全參照任何特定系列的單元協議進行限定。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中説明。如果在特定的招股説明書補充或免費書面招股説明書中如此描述，任何系列單位的具體條款可能與下文所述術語的一般描述不同。

我們可以任意組合發行由普通股和認股權證組成的單位。我們可以發行數量和數量不同的單位，如我們所願。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議簽發。本節中所描述的信息可能並不是在所有方面都是完整的，並且通過引用任何特定系列的單位的單位協議而完全限定。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果在某一特定補編中如此描述，則任何系列單元的具體術語可能與下文所述術語的一般描述不同。我們懇請您閲讀任何與我們可能提供的一系列單位有關的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和單位證書。如果我們簽發單位，與這些單位有關的單位協議表格和單位證書將作為證物併入登記聲明，其中包括本招股説明書。

我們可以發行由一個或多個普通股、認股權證或這類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充説明如下：

本節描述我們的普通股的一般條款，我們可以不時提供。關於更詳細的信息，我們普通股的持有人應參考我們的註冊證書和我們的附例，其副本已提交給SEC，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。

我們於2012年2月21日根據荷蘭法律註冊為一傢俱有有限責任的私營公司(besloten Vennootschap Meet beperkte aangrakelijkheid)。關於我們2014年的首次公開發行(IPO)，我們的股東決定修改我們的公司章程，並通過修訂和轉換契約將我們轉變為一傢俱有有限責任的上市公司，根據該契約，我們根據荷蘭的法律將有限責任公司(Naamloze Vennootschap)轉換為一家上市公司(Naamloze Vennootschap)。關於這一轉換，我們的法律名稱從ProQR治療公司B.V.改為ProQR治療公司N.V.。

我們的公司在荷蘭萊頓的荷蘭商會貿易登記處登記，登記號碼為54600790，登記的是荷蘭萊頓的vandeKamervanKoophandel en Fabrieken(HandelsRegistryvan De Kamer Van Koophandel En Fabrieken)。我們的公司所在地是荷蘭的萊頓，我們的註冊辦事處在荷蘭的Zernikedreef9，2333年CK Leiden。

按此日期的計算，我們的授權股本為7，200，000歐元，分為90，000，000股普通股和90，000，000股優先股，每股面值為0.04歐元。根據荷蘭法律，我們的授權股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最大資本。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。我們已將普通股以註冊形式上市，我們的股票未獲認證。我們已指定美國股份轉讓信託公司，有限責任公司為我們的代理人，以維持我們的股東登記冊，並擔任普通股份的轉讓代理人、登記人和付款代理人。我們的普通股以賬面入賬的形式在納斯達克全球市場進行交易.

以下是有關公司章程和適用的荷蘭法律的有關資料的摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，不應視為法律諮詢意見。

為了使我們能夠推行我們的商業戰略和成功地開發我們的產品管道，保護我們和我們的利益相關者(包括股東、僱員和病人羣體)的利益，我們的業務戰略，我們的連續性和我們對實際和潛在威脅的獨立性，我們已經採取了一項反收購措施，給予一個保護基金會，Stichting連續性ProQR治療學一個永久和可反覆行使的看漲選項。看漲期權賦予保護基金會在某些條件下獲得在行使看漲期權時等於的優先股數目的權利，即較小的：(I)當時等於我們發行的股本的股份的總數，減去保護基金會當時已經持有的優先股數目(如果有的話)或(Ii)根據我們的章程可根據我們的授權股本不時發行的優先股的最高數量。保護基金會的章程規定，它將採取行動促進和保護我們、我們的企業和利益相關者的最大利益，包括可能從我們的產品和管道中受益的病人羣體，反對任何與這些衝突的影響。

利益集團和威脅破壞我們的戰略、連續性、獨立性和(或)身份。保護基金會的董事會獨立於我們、我們的利益相關者和我們的子公司。

當行使看漲期權時，優先股將按其名義價值向保護基金會發行，其中只有25%在發行時到期。我們的股票的表決權是基於名義價值的，正如我們預期我們的股票的交易將大大超過名義價值一樣，一個獲得按其面值25%發行的優先股的基金會可以以大幅降低的價格獲得巨大的投票權，從而被用作一種防禦措施。這些優先股與普通的股份相比，將具有清算和股利的優先權，並將按固定比率累積現金股利，並結轉優先股的赤字。保護基金會可以行使看漲期權來購買優先股，以保護我們不受不符合我們最大利益的影響，並可能破壞我們的戰略、連續性、獨立性和(或)身份。這些影響可能包括第三方收購我們普通股的很大比例，宣佈公開發行我們的普通股，對普通股進行其他集中控制，或對我們施加任何其他形式的壓力，要求我們改變我們的戰略政策。

我們所有的註冊股份都在我們的股東登記冊上登記。在不違反荷蘭法律和公司章程的情況下，我們必須保持股東登記冊的準確和最新。我們的股東登記冊應由我們的管理委員會保存。在納斯達克全球市場上市的普通股是通過直接交易公司持有的，因此在股東登記冊中作為普通股的持有人記錄了 dtc。

根據荷蘭法律，股份是根據股東大會的一項決議發行的，並授予認購股份的權利。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理委員會提出建議後才能通過這項決議，而該建議必須得到我們的監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會發行新股或授予認購股份的權利。授權可給予並在每種情況下延長不超過五年。只要這種授權有效，我們的股東大會就沒有發行股份的權力，沒有認購股份的權利。根據我們的公司章程，我們的管理委員會只有在我們的監事會批准的情況下才能行使發行股票的權力。

根據荷蘭法律，如果發行普通股或授予認購普通股的權利，每個股東將擁有親 rata優先購買權，按該持有人持有的普通股的總名義價值成比例的優先購買權。普通股持有人在發行股份或授予認購權方面，並無優先購買權(I)普通股以現金以外的代價認購，或(Ii)普通股給予我們集團公司的僱員或僱員，或(Iii)普通股予行使先前獲批認購股份權利的人，或(Iv)優先股。

新發行普通股的優先購買權，可以由股東大會決議予以限制或者排除。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理委員會提議的情況下才能通過這樣的決議，而該提案必須得到我們的監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會限制或排除對新發行的普通股的優先購買權。對管理委員會的這種授權可以給予和延長，每次不超過五年。只要授權是

有效的，我們的股東大會將無權限制或排除先發制人的權利，除非授權中另有規定，否則不得撤銷這種授權。股東大會關於限制或排除先發制人權利或指定我們的管理委員會為授權機構的決議，如果少於我們已發行股本的一半，則至少需要三分之二的多數票才能參加會議。

優先股對新發行的普通股或優先股不具有優先購買權，普通股的持有人對新發行的優先股也沒有優先購買權。保護基金收購公司新發行優先股的看漲期權，見“股份資本反收購措施説明”，是一項不可撤銷、反覆行使的認購優先股的權利。

2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會經監事會批准，有權，根據適用的法律和納斯達克上市規則，從股東大會決議通過之日起，為期5年：(A)根據公司股票期權計劃的一般用途和發行，發行公司授權股本的100%以下的普通股(減去任何國庫股股)，但有一項條件，即股票期權計劃下的發行限於股東大會之日公司發行的股本(減去任何國庫股)的15%；(B)如 (A)所述，授予認購普通股的權利；及(C)限制或排除普通股持有人的先發制人權利，授權應包括決定任何此種股票發行或授予的價格及進一步條款和條件的權力。

根據荷蘭法律，我們不能認購新發行的股票在我們自己的資本。我們可以在下列情況下獲得我們的股份，但須遵守適用的規定以及荷蘭法律和公司章程的限制：

如果我們的股東大會授權管理委員會這樣做的話，我們可以通過不考慮或通過普遍繼承獲得的股份以外的其他獲得股份。股東大會授權收購股份，最長期限為18個月。這種授權必須具體説明可獲得的股份的數目、這些股份可獲得的方式和可獲得股份的價格範圍。如果我們在納斯達克收購普通股，意圖根據適用於股東大會的安排將普通股轉讓給我們的員工或集團公司的僱員，則不需要股東大會的授權。我們的公司章程進一步規定，我們的管理委員會關於收購我們股本中全額繳足股份的決議需要得到我們的監事會的批准。

2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會將有權(I)獲得(I)公司已發行股本的10%，如果公司資本結構發生重大重組，(Ii)以任何方式，包括通過衍生產品、在任何證券交易所購買、通過任何私人購買或整筆交易，或通過其他方式，獲得公司發行股本的10%，

對於在0.01美元之間的價格和不高於納斯達克此類普通股平均市場價格110%的金額(市場價格被視為收購日期前三個交易日之前連續五個交易日中的每一個交易日的平均收盤價)，為期18個月，自股東大會股東大會起生效。在這方面，“已發行股本”一詞是指公司不時發行的股本。為避免疑問，發行的股本包括國庫券。

在股東大會上，我們的股東可以決定通過(I)取消股份或 (Ii)通過修改公司章程降低股份的名義價值來減少我們已發行的股本。在這兩種情況下，這一削減都須符合適用的法律規定。取消股份的決議只能涉及(X)公司本身持有的股份或公司持有存託憑證的股份，(Y)與所有優先股有關。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理委員會提議的情況下才能通過這樣的決議，而我們的建議必須得到我們的監事會的批准。股東大會若要通過減資決議，若股東大會最少有半數已發行資本代表出席股東大會，則須獲得股東大會表決票數的簡單過半數；如股東大會代表所發資本不足半數，則股東大會最少須有三分之二的票數代表股東大會表決。

減少股票的名義價值而不償還和不免除支付股份的義務，必須按比例對同一類別的股份實施(除非所有有關股東同意不成比例地減少)。一項將導致資本減少的決議需要得到同一類別股份的每一組股東的會議的批准，這些股東的權利因削減而受到損害。此外，減少資本涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對減少資本。

在所有優先股被取消的情況下，應作為這種優先股的唯一持有人分配給保護基金會。

我們的股東大會，根據我們管理委員會的提議，經我們的監事會事先批准，可以決定修改我們的公司章程。股東大會通過的修改公司章程的決議，只需獲得所投的簡單多數票。

股東大會在荷蘭Haarlemmermeer(Schiphol機場)、 Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar市的萊頓、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙舉行。凡有權出席股東大會的股東及其他人士，均獲授權出席股東大會，在股東大會上發言，並有權親自或由代表投票。

我們必須每年至少舉行一次股東大會，在財政年度結束後六個月內舉行。股東大會也應在我們的管理委員會認為該公司的股本很可能減少到相當於或低於其已支付的一半的數額後三個月內舉行，並收回資本。如果管理委員會和監事會未能確保上述判決所指的股東大會及時舉行，荷蘭法院可授權每一股東和其他有權出席股東大會的人召開股東大會。

我們的管理委員會和監事會可在其決定時召開額外的股東特別大會。根據荷蘭法律，一名或多名有權單獨或共同代表至少10%已發行股本的股東大會和/或其他有權出席股東大會的人，可應申請由荷蘭法院授權召開股東大會。如果荷蘭法院不認為申請人以前曾要求管理委員會或監事會召開股東大會，而且管理委員會和監事會都沒有采取必要步驟，使股東大會能夠在提出請求後8周內舉行，則荷蘭法院將不予受理。

股東大會是通過一份通知召開的，其中包括一個議程，説明要討論的項目。股東周年大會的議程除其他事項外，將包括通過我們的年度帳目、分配我們的損益以及與管理委員會或監事會的任何空缺的組成和填補有關的建議。此外，股東大會的議程包括我們的管理委員會或監事會已列入其中的項目。根據荷蘭法律，有權單獨或共同代表至少3%已發行股本的一名或多名股東和/或其他有權出席股東大會的人有權請求在股東會議程上增列項目。此類要求必須以書面形式提出，得到證實，或通過一項決議提案，並至遲於有關股東大會舉行之日前六十天由我們收到。除列入議程的項目外，將不就其他項目通過任何決議。

我們將在我們的網站上公佈每一次股東大會的通知，並在適用法律所要求的範圍內，在一份荷蘭日報上刊登全國性的發行，並以我們可能需要遵循的任何其他方式遵守荷蘭法律、適用的證券交易所和證券交易委員會的要求。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期。

根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以決定一個記錄日期(區域地層基準面在股東大會召開之前28天的歷日內，確定哪些股東和其他具有會議權利的人有權出席股東大會，並在適用的情況下在股東大會上投票。股東大會的召集通知將載明記載日期(如有的話)以及股東登記和行使權利的方式。我們的公司章程規定，股東必須以書面通知公司他的身份和出席(或派代表出席)股東大會的意向，如我們最終將在股東大會前第七天收到的通知。如本規定不獲遵從，或如任何希望參加股東大會的人在公司的指示下並無提供任何適當的身分證明，則股東大會主席可自行酌情決定拒絕讓該股東或其代表持有人進入。

根據公司章程，我們的股東大會由我們的監事會主席主持。如果監事會主席缺席，並沒有委託其他人代行會議，出席會議的監事會成員應任命其中一人為監事會主席。如果沒有監事會成員出席股東大會，股東大會將由我們的首席執行官主持，如果我們的首席執行官缺席，則由另一名管理委員會成員出席會議，如果沒有人出席，股東大會應任命自己的主席。應當主持會議的人可以任命另一人代替他。

股東大會主席可以自行決定接納其他人蔘加會議。股東大會主席應當任命出席股東大會的另一人擔任祕書，並在會議上記錄會議過程。股東會主席可以委託民法公證人由公司承擔公證程序報告，在這種情況下不需要佔用時間。股東會主席如認為股東大會主席認為任何人擾亂有秩序的程序，有權將該人逐出股東大會。股東大會以英文舉行。

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每一種發行的普通股和優先股都賦予股東在股東大會上投一票的權利。我們或我們的直接或間接附屬公司所持有的任何股份所附的表決權，只要持有於國庫，即予暫停。荷蘭法律不允許對管理委員會成員或監事會成員的選舉進行累積投票。

股東可以行使表決權，也可以由股東適當指定的代理人持有人(股東大會主席可以接受的書面委託書)行使表決權，而代理人持有人不必是股東。我們的公司章程不限制單個股東可以投票的股份數量。

根據本公司章程，空白票、棄權票和無效票不得計算為所投的票。此外，在確定已發行的股份資本中出席或代表股東大會的部分時，對其投了空白或無效票的股份和在會上享有會議權利或代表的人投棄權票的股份，應計算在內。股東大會主席應以鼓掌方式決定表決方式以及表決是否可進行。

根據荷蘭法律和公認的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則5620(C)的要求不同，後者要求

發行人須在其附例中訂定普遍適用的法定人數，而該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。

股東大會的決議是在沒有法定人數要求的情況下以簡單多數票通過的，除非荷蘭法律或我們的公司章程對特定決議規定了特別多數和/或法定人數。

股東大會主席應當決定表決方法，並可以決定表決程序。股東大會主席對錶決結果的決定具有決定性意義。但是，如果主席的決定的準確性在作出後立即受到質疑，則如股東大會過半數要求重新投票，或如原表決不是通過唱名錶決或書面表決進行，則應進行新的表決，如果出席會議的任何有表決權的締約方要求這樣做。

我們的管理委員會將記錄在每次股東大會上通過的決議。該紀錄須於本辦事處供任何有權出席股東大會的人查閲，如有要求，該紀錄的副本或摘錄將以不超過成本的價格提供予該人。

我們的公司章程和荷蘭法律規定，我們管理委員會關於公司或業務的特徵或性質發生重大變化的決議須經股東大會批准。這種變化無論如何包括：

根據荷蘭法律，我們必須在通過後八天內公佈我們的年度賬目。

在財政年度結束後的五個月內，除股東大會因特殊情況而延長最多五個月外，我們的管理委員會將編制年度帳目。年度賬目必須附有核數師證明書、年報及某些其他強制性資料，並須在同一期間內提供給我們辦事處的股東查閲。根據荷蘭法律，股東大會可以任命和罷免我們的獨立審計員，如第2：393條所述，他們負責審計年度賬目。股東大會不指定獨立審計師的，由監事會指定，監事會不指定的，由管理委員會指定。年度帳目由股東在股東大會上通過，並將根據“荷蘭民法典”第2卷第9部分編制。

股東通過年度賬目並不能免除我們的管理委員會成員和監事會成員對這些文件中所反映的行為的責任。任何這樣的免除責任都需要一個單獨的股東決議。

我們的財務報告將接受荷蘭監管機構AFM的監督。AFM將審查財務報告的內容，並有權向我們提出要求提供資料的請求，如果根據公開的資料，它對我們財務報告的完整性有合理的懷疑。關於更詳細的説明，請參閲下文“荷蘭財務報告監管法”標題下的説明。

我們只能分配給我們的股東和其他有權獲得可分配利潤的人，只要我們的股東的股本超過支付和贖回的股本之和，加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的準備金。

根據我們的公司章程，首先從任何優先股的利潤(如果可供分配)中支付(累積)股利，其中任何優先股在發行完成後都不會發行。從利潤中剩下的任何款項都按照管理委員會的決定轉入準備金。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘的利潤將由股東大會支配。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會在未經股東大會批准的情況下宣佈臨時股息。

分配應支付的貨幣，由我們的管理委員會決定。如果有的話，我們打算在我們管理層決定的日期支付。我們的管理委員會將確定將適用的日期，以便確定哪些股東(或用益物權人或質權人，視情況而定)有權獲得分配，如日期不早於宣佈分配日期。在派息或分配開始支付之日起五年內未支付的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們(維拉寧).

股東大會可以根據經本公司監事會批准的管理委員會的建議，以簡單多數票通過的決議解散公司。公司解散的，除股東大會另有決定外，由本公司管理委員會在監事會監督下進行清算。

在解散和清算的情況下，公司所有債務(包括任何清算費用)支付後剩下的資產應首先分配給優先股持有人(如果有的話)優先股的名義價值(在已支付的範圍內)加上未付的應計股息和優先股股利(如有的話)的赤字，(Ii)剩餘的餘額按普通股的總面值的比例分配給普通股持有人。本段所指的清算和所有分配將按照荷蘭法律的有關規定進行。

根據荷蘭法律或我們的章程，對非荷蘭居民持有或投票我們的普通股沒有任何限制。根據荷蘭法律，目前沒有適用於將分紅或其他分配的分紅或出售荷蘭公司股份所得收益轉讓給荷蘭境外人員的外匯管制。

根據“荷蘭民法典”第2：92A條，股東如為自己的帳户(或與其集團公司一起)提供至少95%我們已發行股本的，可向我們的其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給股東。訴訟程序由阿姆斯特丹上訴法院企業分庭(恩德恩寧斯卡默爾)，並可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定，藉向每名小股東送達傳票而提起訴訟(韋特博克範伯格利克)。企業商會可以批准對所有小股東進行撤離的索賠，並在必要時在任命一名或三名專家就小股東股份的價值向企業商會提出意見之後，決定股票的價格。一旦阿姆斯特丹上訴法院企業分庭轉讓的命令成為最終和不可撤銷的，提起擠兑程序的大股東應書面通知其地址為多數股東所知的股份持有人付款日期、地點和價格。除非大股東知道所有小股東的地址，否則多數股東必須在全國發行的報紙上刊登同樣的地址。

提供我們已發行股本的大部分，但低於進行上述擠提程序所需的95%以下的股東，可尋求提出及實施一項或多於一項重組交易，目的是至少取得我們已發行股本的95%，從而容許進行擠提程序。這些重組交易，除其他外，可包括涉及本公司的合法合併或分拆、現金和(或)資產對涉及本公司的股票的發行的貢獻、向大股東發行新股，同時排除少數股東在此類發行或資產出售交易方面的任何優先購買權。

在荷蘭公開收購的做法中，視具體情況而定，資產出售交易有時被用作擠佔少數股東的一種方式，例如，在成功的公開要約或投標要約之後，要約人獲得絕大多數股份，但比所有股份都少。在這種情況下，目標公司的業務將出售給一個要約人、一個買方或一個特殊目的車輛，然後是目標公司的清算。收購價將按照清算收益按其各自的持股比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東參與的公司分開。

根據我們的公司章程，任何出售和轉讓我們所有資產以及解散和清算我們公司的提議都必須得到我們股東大會多數票的批准，在此之前必須有我們的管理委員會的提議，並必須得到我們的監事會的批准。

DCGC以“遵守或解釋”原則為基礎。因此，公司必須在其向荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守向管理委員會和監事會提出的DCGC的各項規則，如果它們不適用這些規定，則必須説明不適用這些規定的理由。DCGC載有管理委員會、監事會、股東大會和股東大會、財務報告、審計員、披露、遵守和執行標準的原則和最佳做法規定。這些原則和最佳做法規定適用於我們的管理委員會和監事會，例如在其作用和組成、利益衝突、對監事會成員的獨立性要求、監事會委員會和賠償、股東大會和股東大會等方面。

反收購保護和公司義務向股東提供信息；財務報告，包括外部審計師和內部審計要求。

我們認識到良好的公司治理的重要性。然而，在現階段，我們沒有遵守DCGC的所有規定，這在很大程度上是因為這些規定與適用於我們的納斯達克股票市場和美國證券法的公司治理規則相沖突或不一致，或者因為這些規定沒有反映在納斯達克全球市場上市的全球公司的最佳做法。

下面的討論總結了我們的治理結構與 DCGC的原則和最佳實踐之間最重要的區別：

我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的市場濫用部分，包括我們關於2015年12月31日終了年度 Form 20-F的年度報告，以及我們關於表格F-3(檔案號333-207245)的註冊聲明中所載的基本招股説明書，在歐盟市場濫用條例於2016年7月3日生效之後，不再適用。歐盟市場濫用條例在荷蘭和其他歐盟成員國有直接影響。“歐盟市場濫用條例”取代了“荷蘭金融監督法”中關於市場濫用、內幕交易和通知的規定。“歐盟市場濫用條例”不適用於其股票未獲準交易或不在歐盟/歐洲經濟區受監管市場上市的公司，而僅適用於納斯達克。因此，歐盟市場濫用條例的規定目前不適用於我們。

根據“荷蘭財務報告監督法”(濕法)(“FRSA”)，AFM監督財務報告標準的適用，除其他外，其公司所在地在荷蘭，其證券在歐盟或非歐盟國家的受管制市場上上市的公司，其制度類似於受監管的市場。由於我們公司在荷蘭有公司所在地，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，FRSA將適用於我們。

根據FRSA的，AFM有一項獨立的權利：(I)請我們就適用的財務報告準則作出解釋， (Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守這一要求或建議，AFM可要求企業商會命令我們作出 (1)提供AFM建議的進一步解釋，(2)解釋我們對財務報告適用的財務報告準則的方式，或(3)按照企業商會的指示編寫我們的財務報告。

我們是根據荷蘭的法律成立的。以下討論總結了根據特拉華州法律註冊的普通股份持有人的權利與普通股持有人的權利之間的重大差異，這是由於管理文件以及荷蘭和特拉華州法律的差異造成的。

這一討論並不意味着是關於我們普通股持有人根據適用的荷蘭法律和我們的公司章程享有的權利的完整陳述，也不是根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程所規定的普通公司普通股持有人的權利的完整陳述。

特拉華州

荷蘭

董事的職責

特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。

在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。照管的責任一般要求董事以誠意行事，而通常審慎的人則會在類似情況下行事。根據這一職責，董事必須向自己通報關於重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利。一般而言，但除某些例外情況外，推定董事的行動是在知情的基礎上作出的，本着誠意並誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。特拉華州法院還對一家特拉華公司的董事實施了一項提高的行為標準，他們採取任何旨在挫敗威脅改變對該公司控制權的行動。

另外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散一家公司時，董事會在某些情況下有義務獲得股東可合理獲得的最高價值。

在荷蘭，上市公司通常有兩級董事會結構，由執行董事組成的管理委員會和由非執行董事組成的監事會(儘管也可以使用單層董事會系統)。

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的日常管理和戰略、政策和業務。監事會負責監督管理委員會的行為和提供諮詢意見，並負責監督公司的一般事務和業務。每一位董事總經理和監事都有責任為公司及其相關業務的公司利益行事。

與特拉華州法律不同的是，根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、僱員、客户和供應商。為公司及其相關業務的法人利益採取行動的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，在這種情況下，的具體情況通常決定如何適用這種義務。管理委員會關於公司或其業務的身份或性質發生重大變化的任何決議都需要股東的批准。管理委員會可自行決定，在荷蘭法律和公司章程的範圍內，根據我們現有的融資安排，承擔額外債務，但須遵守任何合同限制。

特拉華州		荷蘭

特拉華州“一般公司法”一般規定董事任期一年，但允許董事職位最多分為三個級別，任期最長為三年，每類的年數在不同年份屆滿，如果註冊證書、初始附例或股東通過的附例允許的話。被選為“分類”董事會成員的董事，不得無理由被股東免職。董事的任期是沒有限制的。		與特拉華州法律不同的是，根據荷蘭法律，上市公司的監事會成員通常被任命，任期最長四年。監事會成員的任期沒有法定限制，儘管DCGC建議任命一名監事會成員，任期四年，然後再任命一次，任期四年。監事會成員隨後可再次被任命，任期為兩年，任期最多可延長兩年。如在8年後再獲委任，則應在監事會的報告中説明理由。監事會成員可隨時、無因由地被股東大會免職。根據我們的公司章程，我們的股東大會只能通過一項決議，以至少三分之二多數票中止或解聘該監督委員會成員，如果該多數代表公司已發行股本的一半以上，除非提案是由監事會提出的，在這種情況下，所投的簡單多數就足夠了。
*董事會空缺*
“特拉華普通公司法”規定，空缺和新設立的董事職位可由當時任職的多數董事填補(即使不到法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司成立證書或法律另有規定，或(B)公司註冊證書指示某一特定類別的股票應選舉該名董事，在這種情況下，由該職類選出的其他董事或由該職類選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。		根據荷蘭法律，像我們這樣的公司的管理委員會成員和監事會成員是由股東大會任命的，而不是像特拉華公司那樣由管理委員會任命的。根據公司章程，管理委員會成員和監事會成員由我們的股東大會根據我們的監事會的有約束力的提名任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議否決這一具有約束力的提名，條件是該多數代表我國發行的股本的一半以上，在此之後，我們的監事會應起草一項新的具有約束力的提名。

特拉華州		荷蘭

利益衝突交易
根據“特拉華普通公司法”，與董事的交易必須由無利害關係的董事或股東批准，或在核準時以其他方式證明對公司是公平的。這種交易將無效或可撤銷，除非(1)董事會披露或知道任何有關董事利益的重要事實，並經無利害關係的董事過半數的贊成票批准該項交易，即使該等無利害關係的董事構成不足法定人數；(二)有利害關係的董事利益的重要事實被披露或者為有權對其進行表決的股東所知悉，而該交易是經股東投票真誠地具體批准的；或者(三)交易在核準時對公司是公平的。		根據荷蘭法律，具有直接或間接個人利益的管理委員會成員和監事會成員，如果與公司或與公司有關的業務的利益相沖突，必須避免參與有關事項的決策過程(即審議和決策)。有這種利益衝突的董事會成員必須及時通知其他董事他或她的衝突。如果這種成員確實參與了決策過程，那麼這種決定就可能被取消。我們的公司章程規定，如果由於利益衝突而不能通過管理委員會的決議，該決議將由我們的監事會通過。如果由於監事會成員的利益衝突而不能通過監事會的決議，我們的監事會也可以通過，好像沒有利益衝突一樣。在這種情況下，每名監事會成員都有權參加討論和決策過程，並有權投票。
		有利益衝突的管理董事會成員仍然有權代表公司。然而，在某些情況下，有關的管理委員會成員可對公司因交易而遭受的任何損害承擔個人責任。
		在發生利益衝突的情況下，與第三方訂立的違反決策規則的協議，作為一項規則，不得廢止。只有在特殊情況下，公司才能取消協議或要求損害賠償，例如第三方濫用利益衝突的情況。
*董事代表投票*
特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的表決權的委託書。		缺席的管理委員會成員可以發出管理委員會某次會議的委託書，但只能書面通知另一名管理董事會成員。缺席的監事會成員可以發出監事會特定會議的委託書，但只能書面通知另一監事會成員。

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表決權
根據“特拉華普通公司法”，除公司證書另有規定外，每名股東有權每股一票。除非公司的註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。法團證書或附例可指明為構成法定人數而必須在會議上代表的股份數目或其他證券的款額，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一，但如須由某一類別或系列或系列單獨表決，則法定人數不得少於該類別或系列或系列的股份的1/3。股東自會議記錄之日起，有權在會議上投票，董事會可以定出不超過60天，也不少於會議日期10天的記錄日期；如果沒有確定記錄日期，則記錄日期是會議舉行之日前一天的營業結束日期。股東在股東會議上有權通知或表決的股東的決定，適用於會議的任何休會，但董事會可為休會的會議確定新的記錄日期。		根據荷蘭法律，股票每股有一票，只要這些股票的名義價值相同。我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。股東大會的所有決議都是在沒有法定人數要求的情況下以簡單多數票通過的，除非荷蘭法律或我們的公司章程對特定決議規定了特別多數和/或法定人數。普通股的每一位持有人所投的票與其持有的股份一樣多。我們或我們的直接或間接附屬公司所持有的任何股份所附的表決權，只要持有國庫，即予暫停。荷蘭法律不允許累積投票選舉管理委員會成員和監事會成員。根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以確定一個記錄日期 (區域地層基準面)在股東大會召開之前28個歷日內確定哪些股東和其他具有會議權利的人有權出席股東大會，並在適用情況下在股東大會上投票。股東大會的召集通知將載明記載日期(如有的話)以及股東登記和行使權利的方式。荷蘭法律中沒有關於休庭的具體規定。

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股東建議書
特拉華州法律沒有規定股東向股東會提出任何建議的明確權利，但該法律規定，公司章程可規定，如果公司在選舉董事方面徵求代理人，則可能需要在其委託書招標材料中列入股東提名的一名或多名個人。根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，條件是他們必須遵守註冊證書或章程中的通知規定。此外，如果特拉華州的公司受證券交易委員會的代理規則的約束，擁有至少2，000美元的市值或公司1%的證券的股東，有權自提交提案之日起連續投票一年，可根據這些規則在年度會議或特別會議上提出一個事項，供表決。		根據荷蘭法律，一個或多個單獨或共同代表至少10%已發行股本的股東或其他股東或其他人，如管理委員會和監事會未能及時召開股東大會，可應荷蘭法院的申請授權召開股東大會。股東大會的議程必須包括管理委員會、監事會或者召開股東大會的人決定的事項。根據荷蘭法律，與特拉華州法律不同的是，議程還將包括其他項目，如一名或多名股東和/或有權出席股東大會的其他人，單獨或共同代表至少3%的已發行股本，可要求管理委員會以書面形式提出申請，並以書面形式予以證實，或在會議日期前60天收到公司收到的決議提案。
*以書面同意採取的行動*
除非法團成立為法團的證明書另有規定，否則在法團的任何週年或特別股東大會上所規定或獲準採取的任何行動，可無須召開會議，無須事先通知，亦無須表決，但如一項或多於一項書面同意，列明須如此採取的行動，須由須如此採取的行動的持有人簽署，而在該次會議上，獲授權或採取該等行動所需的最少票數不得少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而在該次會議上，有權就該等行動表決的所有股份均在會議席上表決。		根據荷蘭法律，股東決議可在不舉行股東會議的情況下以書面形式通過，條件是：(A)公司章程明確允許，(B)不簽發無記名股份或存託憑證，(C)沒有人有權享有與公司合作簽發的託存收據持有人相同的權利，(D)管理委員會和監事會成員有機會就該決議提出意見，(E)該決議得到所有有權投票的股東一致通過。
		全體一致的要求使得在沒有召開會議的情況下通過股東決議對於上市公司來説是不可行的。我們的公司章程只明確允許通過優先股持有者的決議，而不舉行會議。

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股東訴訟
根據“特拉華普通公司法”，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人還可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟，如果符合特拉華州法律關於維持集體訴訟的要求。任何人只有在訴訟標的之交易是股東的情況下才可提起和維持這種訴訟。此外，根據特拉華判例法，原告通常不僅必須是訴訟標的交易時的股東，而且還必須是整個衍生訴訟期間的股東。特拉華州法律還要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法庭起訴之前提出公司索賠，除非這種要求是徒勞的。		與特拉華州法律不同的是，如果第三方對一家荷蘭公司負有責任，只有該公司本身才能對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。如果該第三人的賠償責任的原因也構成對該個人股東的直接侵權行為，個人股東可以其個人的名義對該第三人採取行動。荷蘭“民法典”規定了集體採取此類行動的可能性。目的是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決(雷克特)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可經常根據此種宣告性判決達成和解。荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，對個別受害方可選擇退出。個別受害方也可以在集體訴訟之外自行提出民事損害賠償要求。

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回購股份
根據“特拉華普通公司法”，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到損害，或者購買或贖回會損害公司的資本。不過，特拉華州公司可購買或贖回其任何優先股，或如無優先股已發行，則可購買或贖回其自己的任何股份，條件是該公司的股份在收購時將被撤換，公司的資本將按照規定的限制減少。		根據荷蘭法律，像我們這樣的公司不得認購新發行的自有資本股份。但是，如果公司章程允許，該公司可以回購其存在的股份和流通股或存託憑證。在符合荷蘭法律和公司章程的適用規定和限制的情況下，我們可以獲得我們的股份，但條件是：(1)這些股份是完全付清的；(2)這些股份是不以任何代價獲得的，否則這種回購不會使我們的股東權益低於已支付和被徵召的部分已發行股本和儲備金的總和，而根據荷蘭法律或我們的章程，我們必須維持這種數額；及(Iii)在取得股份後，我們及我們的附屬公司不會持有或不會以質權人身分持有面值總額超過我們已發行股本百分之五十的股份。
		除以非代價或普遍繼承方式取得的股份外，我們的管理委員會只有在我們的股東大會授權管理委員會這樣做的情況下，才能獲得股份。股東大會授權收購股份，最長期限為18個月。這種授權必須具體説明可以獲得的股份的數量、獲得這些股份的方式以及可獲得股份的價格範圍。
		如果我們購買上市普通股，意圖根據適用的員工股票購買計劃將該普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會的授權。我們的公司章程進一步規定，我們的管理委員會關於獲得我們的股本中全額繳足股份的決議，需要得到我們的監事會的批准。

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反收購條款

除特拉華州法律關於董事在潛在收購期間的信託義務的其他方面外，“特拉華普通公司法”還載有一項商業合併法規，保護特拉華州公司免遭敵意收購和收購後的行動，一旦收購者獲得公司大量股份，就禁止某些交易。

“特拉華普通公司法”第203條禁止公司或附屬公司與受益的股東合併、出售和租賃資產、證券發行和類似交易，該股東有權擁有一家公司有表決權股票的15%或以上(或該公司的附屬公司或聯營公司，並在過去三年內擁有該公司15%或以上的未付表決權股票)，除非：

將使該人成為有利害關係的股東的交易在交易之前得到目標公司董事會的批准；

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有該公司至少85%的有表決權股份，但不包括由董事及有利害關係的股東的高級人員所擁有的股份，以及由指明的僱員福利計劃所擁有的股份；或

該人成為利害關係人後，公司董事會和至少66.67%的已發行有表決權股票的持有人批准合併業務，但不包括有關股東持有的股份。

特拉華州法團可選擇不受該公司註冊證書原件所載規定或對原公司註冊證書或公司章程的修正而受第203條管轄。

根據荷蘭法律，在荷蘭成文法和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可行和允許的。我們通過了幾項可能會使我們公司的收購更加困難或更具吸引力的規定，其中包括：

授權可發行給保護基金會的一類優先股，我們期望在這一發行完成時或之前給予這種保護基金會一個永久的和可反覆行使的可行使的看漲期權；

有一項規定，我們的管理委員會成員和我們的監事會成員只能根據我們的監事會的有約束力的提名任命，該提名可由我們的股東三分之二多數通過，佔我們已發行股本的一半以上；

規定我們的管理委員會成員和監事會成員只能由我們的股東大會以至少佔我們已發行股本50%以上的票的三分之二多數票(除非監事會提議撤職)予以免職；以及

規定某些事項，包括公司章程的修訂，只能提交股東表決，由我們的管理委員會就我們的監事會批准的建議進行表決。

如所述，我們已採取反收購措施，給予保護基金會一個永久和反覆行使的看漲選擇權，賦予保護基金會在一定條件下獲得上述優先股數目的權利。這種優先股的發行將在保護基金會行使看漲期權時發生，不需要股東的同意。這種措施會使收購 us變得更加困難或更具吸引力，因此，我們的股東可能無法從控制權的改變中獲益，也無法實現控制溢價的任何潛在變化，而這些變化可能會對我們普通股份的市場價格產生重大和不利的影響。

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		此外，我們的董事會需要為我們的業務和利益採取行動，並考慮到我們所有利益攸關方的利益，包括促進我們業務的可持續成功和為我們和我們的企業創造長期價值。董事會負責決定我們的戰略和選擇我們的戰略方向。這樣做，並視情況而定，他們可能決定不考慮擬議的收購或其他戰略性建議，即使該建議得到我們大多數股東的支持和/或將創造更多的股東價值。董事會還可以利用荷蘭公司法和DCGC規定的一般權力，不與提案合作，例如不提供盡職調查，或不與股東提案合作，以便在股東大會上通過可能改變我們戰略的決議，例如援引DCGC中規定的最長180天響應時間。
*書刊查閲*
根據“特拉華普通公司法”，任何股東可為任何適當目的查閲公司的股票分類賬、股東名單及其在公司正常營業時間內的其他賬簿和記錄。		我們的股東登記冊可供股東、用益權人和出質人查閲，其詳情必須在其上登記。
		我們的管理委員會和監事會在股東大會上向我們的股東提供股東大會合理要求的所有信息，除非這樣做違背了我們的壓倒一切的利益。我們的管理委員會或監事會原則上會以壓倒一切的利益為理由，選擇不提供這些資料。

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免職董事
根據“特拉華普通公司法”，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人免職，但(A)除非註冊證書另有規定，如屬董事局屬機密的法團，則股東只可因由或無因由而將該公司撤職；或(B)如公司擁有累積投票，則股東只可將其撤職，但如該公司的表決票數少於整個董事局，則屬例外，如所投的反對免任的票數足以選舉他，則任何董事均不得無因由而免職，如果當時在整個董事局的選舉中累積投票，或如有董事類別，則可在他所參與的董事類別的選舉中選出他。		根據公司章程，股東大會有權隨時停職或免職管理委員會成員或監事會成員。股東大會只有通過一項決議，以至少三分之二多數票中止或罷免該成員，條件是該多數代表我們公司已發行股本的一半以上，除非提案是由我們的監事會提出的，在這種情況下，所投的簡單多數就足夠了。
*優先購買權*
根據“特拉華普通公司法”，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此種股票的擔保，除非公司證書明確規定了這種權利。		根據我們的公司章程，新發行的普通股的優先購買權可以由股東大會根據我們管理層的提議通過的決議加以限制或排除，該提案必須經我們的監事會批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會限制或排除對新發行的普通股的優先購買權。對管理委員會的這種授權可以給予和延長，每次不超過五年。股東大會關於限制或排除先發制人權利或指定我們的管理層董事會為授權機構的決議，如果代表我們發行的股本的不到一半的話，至少需要三分之二的多數票才能這樣做。

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		2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會經監事會批准，有權，根據適用的法律和 Nasdaq上市規則，從股東大會決議通過之日起，為期5年：(A)根據公司股票期權計劃，為一般目的和發行股票發行普通股，不得超過公司授權股本的100%，但以股東大會之日根據股票期權計劃發行的股份為限為公司發行股本(減去任何國庫股股)的15%；(B)如(A)項所述，授予認購普通股的權利；和(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權，授權應包括決定任何此種股票發行或授予的價格及進一步條款和條件的權力。
		優先股不適用優先購買權。
股利
根據“特拉華普通公司法”，特拉華州公司可在符合其註冊證書所載任何限制的情況下，從其盈餘(淨資產超過資本)中支付股息，或在沒有盈餘的情況下，從其宣佈股息的財政年度或上一個財政年度的淨利潤中支付股息(但公司的資本數額不得少於在分配資產時優先考慮的所有類別的已發行和未清償股本所代表的資本總額)。在確定特拉華公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以普通股、財產或現金的形式支付。		荷蘭法律規定，股利只有在股東大會通過年度賬目後才能分配，而股東大會似乎允許從股東大會中分配股利。此外，股利只能在股東權益超過已支付和收回的股本之和以及根據荷蘭法律或公司章程必須維持的準備金的情況下分配。中期股利可以按照公司章程的規定宣佈，並可按股東權益超過支付和收回的股本和根據荷蘭法律或根據(中期)財務報表明顯保持的準備金分配。中期股息應視為就已宣佈中期股息的財政年度宣佈的最後股息的預支款。如在通過有關財政年度的週年賬目後，該公司確定該分配是不容許的，則該公司可收回已支付的中期股息，作為不適當支付。

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		根據我們的公司章程，第一次(累積)股息是從利潤中支付的，如果可以分配的話，對任何優先股，在本次發行完成後，沒有任何一股是未償還的。從利潤中剩下的任何金額將按照管理委員會的決定轉入準備金。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。
		股利應按管理委員會決定的貨幣和日期支付。從支付股息之日起五年內未支付股息的索賠將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們。
*評估權與股東對某些重組的表決*
根據“特拉華普通公司法”，對於批准合併或合併或實質上出售一家公司的所有資產，一般需要由有權對其進行表決的流通股的多數票。特拉華普通公司法允許一家公司在其註冊證書中列入一項規定，規定在任何法人訴訟中，必須有比更大一部分股票或任何類別或系列股票的投票權。特拉華州“總公司法”規定了股東估價權，或要求司法確定的股東股份公允價值與某些合併有關的現金付款的權利。		根據荷蘭法律，管理委員會關於公司或其業務的特徵或性質發生重大變化的決議須經股東大會批准。這些更改在任何情況下都包括：將我們全部或物質上的全部業務轉讓給第三方；如公司或附屬公司與另一實體或公司訂立或終止長期聯盟，或作為有限責任合夥或合夥公司的完全責任合夥人，而該聯盟或終止對公司非常重要；及由公司或價值至少為資產價值三分之一的子公司收購或處置公司資本權益，根據附有解釋性説明的資產負債表，或如果公司編制綜合資產負債表，則根據公司最近採用的年度賬目中的解釋性説明的綜合資產負債表。

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		荷蘭法律不存在鑑定權的概念。然而，根據荷蘭法律，為自己的帳户(或與其集團公司一起)提供至少95%公司發行的資本的股東，可對該公司的其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭進行(恩德恩寧斯卡默爾)，如有必要，將在任命一名或三名專家之後決定這些股份的價格，這些專家將就將要轉讓的股份的價值向企業商會提出意見。
		此外，荷蘭法律規定，如果跨國併購中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織起來的，投票反對跨境合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出索賠要求。補償將由一名或多名獨立專家決定。
*董事薪酬*
根據“特拉華普通公司法”，股東一般無權批准公司董事會或高級管理層的賠償政策，儘管由於聯邦證券和税法的規定，賠償政策的某些方面可由股東投票表決。		與特拉華州的法律不同，根據荷蘭法律和我們的公司章程，股東大會必須根據我們的監事會的提議，通過管理委員會的賠償政策，，其中包括任何在我們管理委員會任職的成員的報酬綱要。監事會根據賠償政策確定管理委員會成員的報酬。監事會就股份或股份權利的補償方案提出的建議，提交股東大會，由監事會批准。這種建議必須至少規定給管理委員會的股份的最高數目或股份的權利，以及授予這種股份的標準。
		股東大會，可以決定監事會成員的報酬。監督董事的費用將得到償還。

截至2018年9月30日，總計5，934，922股普通股的持有者或其允許的受讓人有權根據“證券法”登記這些股份。這些權利是根據我們與這些股票持有人之間2014年9月17日簽署的登記權利協議(“登記權利協議”)規定的，該協議是在我們首次公開發行之後簽訂的，其中包括需求登記權、簡短的登記權和背靠背登記權。這些登記權利可轉讓，但須符合某些條件，包括受讓人受“登記權利協定”的條款和條件的約束。此外，我們還同意，在某些情況下，我們可以向Ionis製藥公司發行普通股。不時與我們與Ionis 製藥公司的許可協議有關。

根據“登記權利協定”的條款，我們應持有至少三分之一的股份的持有人提出書面要求，而這些股份當時已發行並有權享有“登記權利協定”所規定的權利，則公司須就該等證券提交一份表格F-1登記陳述書，説明該等證券的預期總髮行價(扣除銷售費用)最少為10，000，000元，然後我們必須向所有根據“註冊權利協議”有權享有權利的股份持有人發出通知，並在切實可行範圍內儘快提交一份表格F-1登記陳述書，涵蓋根據“登記權利協定”有權享有權利的所有股份，由提出申請的股東或有權享有“註冊權利協定”下權利的任何其他股份持有人在收到啟動權持有人請求的通知後20天內發出通知，指明為。根據“登記權利協定”的這一規定，我們不需要進行登記：(1)在我們真誠估計提出登記的日期之前30天，並在我們發起的登記生效之日後90天結束的期間內；但條件是我們正真誠地作出商業上合理的努力，使這種登記聲明生效；(Ii)在我們根據“登記權利協定”的這一規定作出兩項登記聲明之後；或(Iii)如果提出登記的持有人提議處置可能在表格F-3登記聲明上登記的證券。我們可以在任何十二個月期間內兩次推遲提交登記聲明，為期不超過90天，如果我們提供一份由我們的首席執行官簽署的證明，説明在我們董事會的真誠判斷中，這樣的登記聲明在這個時候將對我們和我們的股東造成重大損害。

如果我們有資格在表格F-3上提交一份登記聲明，並且在12個月前的期內沒有超過兩份這樣的登記，這些持有人有權在持有至少30%當時已發行並有權根據登記權利協議享有權利的股份持有人書面通知我們後，公司就預期總髮行價減去出售費用的這些持有人的證券提交一份F-3登記聲明，其中至少5，000，000美元，然後，我們必須向所有其他持牌人發出通知，通知所有有權享有“登記權協議”所規定權利的股份持有人，並在切實可行範圍內儘快在45天內提交一份表格F-3登記聲明，其中包括所有有權獲得註冊權的股份，要求其在收到啟動股東請求的通知後20天內，或由任何其他有權獲得註冊權利的股份持有人列入登記權。根據“登記權利協議”的這一規定，我們不必按照“登記權利協定”的這一規定進行登記，這一期間是在我們對提交日期的善意估計之前30天，並在生效日期後90天結束的日期。

由我們發起的登記；但條件是我們正積極本着誠意，在商業上作出合理努力，使這種登記聲明生效。我們可在任何十二個月的期間內兩次延遲提交註冊陳述書，為期不超過90天，但如我們提供一份由我們的首席執行官簽署的證明書，述明在本公司董事局的真誠判斷中，該登記聲明在此時生效將對我們及我們的股東造成重大損害。

如果我們建議將我們的任何普通股登記，這些股份的持有人有權將其股份列入登記。如果這類登記是一種承銷要約，那麼持有人的登記權取決於這些持有人是否參與這種承銷。

我們將只以註冊形式發行證券，不以無記名形式發行證券。除非有關招股説明書另有規定，否則我們只會以簿記表格發出每項保證。以賬面入賬形式的證券將由以保存人的名義註冊的全球證券代表，該證券將是由全球證券所代表的所有證券的持有人。在全球擔保中擁有實益利益的人將通過保存人制度的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與者的適用程序管轄。只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的擔保，因為它將是擔保的唯一持有人。這些入賬證券在下文“入帳程序和結算”下作了説明.

如果任何證券是以非全球形式發行的，或不再是賬面證券(在下一節所述的情況下)，以下內容將適用於它們：

大多數提供的證券將是賬面(全球)證券.發行時，所有賬面證券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表，沒有優惠券。每種全球證券將存入或代表存託和結算公司，或證券保管人dtc，，並將以cede&Co.或dtc的另一指定人的名義註冊。因此，dtc、cede&co.或此類代名人將是這些證券的唯一註冊持有人。除下文所述外，已登記的全球證券可全部但不部分轉讓給DTC的另一指定人或dtc的繼任者或其代名人。

證券的購買者只有在參與直接交易制度的情況下，才能通過直接交易持有全球證券的利益。有關證券的個別證書將不作為交換已登記的全球證券的交換，除非在非常有限的情況下。購買者還可以通過證券中介銀行、經紀公司和其他機構持有權益，這些機構為在直接貿易委員會或其指定人有賬户的客户開設證券賬户。DTC將維持顯示其參與者持有的證券的帳户，而這些參與者又將維持顯示其客户持有的證券的帳户。其中一些客户本身可能是持有其客户證券的證券中間人。因此，賬務證券的每個受益所有人將通過中介層次間接持有該證券，其中dtc位於頂部，受益所有者自己的證券中介位於底部。

每一賬簿項證券的每一受益所有人的證券將完全由受益所有人的證券中間人的賬簿上的分錄來證明。證券的實際購買者一般無權以其名義登記全球證券所代表的證券，也不被視為聲明中的所有人。在大多數情況下，受益所有人也無法獲得證明持有人擁有證券的紙質證書。持有證券的賬面記賬系統消除了證券實物流動的需要，是大多數公開交易的普通股在美國持有的制度。然而，一些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付其證券。這些法律可能會損害轉讓賬面入賬證券的能力.

產權對賬面權益的證券，將通過賬簿登記的轉移，在DTC的記錄內，按照其程序。

如果 dtc通知我們，它不願意或不能繼續作為與已登記的全球證券有關的結算系統，或不再是根據“交易所法”註冊的結算機構，並且在收到直接貿易委員會的通知後90天內，或在意識到直接交易委員會已不再如此登記時，我們沒有指定繼承清算制度，我們將在轉讓登記登記或交換已登記的全球證券轉讓時以登記形式或在交換已登記的全球證券所代表的證券的入賬權益時，以個人證書的形式簽發證書，以供註銷。我們還可以允許以全球證券為代表的賬面證券的實益所有人將其實益權益交換為最終(紙)證券，如果我們自行決定允許部分或全部賬面證券以註冊形式交換為通用證券。

除非我們另有説明，任何可交換的全球證券都將全部以註冊形式交換為最終證券，條件相同，本金總額相等。通用證券將以直接交易委員會指定的個人或個人的姓名在給證券登記官的書面指示中登記。DTC可將其書面指示建立在從其參與者收到的指示基礎上。

在本招股説明書中，對於入賬證券而言，對證券持有人所採取行動的引用將指dtc根據其參與者的指示所採取的行動，以及對付款和付款的引用。

將贖回通知發給證券持有人將意味着向作為證券註冊持有人的DTC支付和贖回通知，以便按照DTC的程序分發給參與者。

通過直接貿易委員會在全球範圍內提供的證券的初步結算將立即獲得資金。dtc參與者之間的二級市場交易將按照dtc的規則以普通方式進行，並使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。

雖然 dtc已同意上述程序，以便利參與者之間轉讓證券的權益，但它沒有義務履行或繼續執行上述程序，這些程序可隨時更改或停止。

DTC 是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”所指的清算公司和根據1934年“證券交易法”第17A條註冊的結算機構。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

我們將不對賬面分錄證券中與實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因實益所有權權益而付款的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

我們可以在美國境內外出售證券(A)通過承銷商或交易商出售，(B)直接賣給購買者，包括我們的附屬公司，(C)通過代理人，或(D)通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書將包括下列資料：

證券的出售可在下列交易中進行：(A)在出售時可以上市或報價的任何國內或國際證券交易所或報價服務；(B)在場外市場；(C)在此類交易所以外的交易中或在場外市場；或(D)通過期權的書面。

所提供證券的分配可在一個或多個固定價格或多個交易中不時進行，這些交易可按出售時的市場價格、與市場價格有關的價格或談判價格改變。

如果承銷商被用於出售任何這些證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在任何補充招股説明書或免費書面招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，而承銷商如果購買其中任何一種證券，則有義務購買所提供的所有證券。我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以涵蓋超額配售，如果任何，或其他與分配有關的。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值(br})。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回賣出。

當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，從交易商處獲得的特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何合格的納斯達克市場莊家(或我們的證券上市的任何交易所或報價系統)的任何承銷商，均可根據條例M第103條，在發行定價前的營業日，在證券的要約或出售開始之前，根據規則M第103條，在我們的普通股、認股權證或股中進行被動的市場做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超出某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

一些或我們提供的所有證券，儘管本招股説明書可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們出售這些證券供公開發售和出售的任何承銷商，可在該等證券上設立市場，但他們無須承擔責任，並可隨時不經通知而停止任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

如果利用交易商出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以以轉售時由交易商確定的不同價格向公眾出售這些證券。我們將在招股説明書補充或免費書面招股説明書中包括經銷商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。我們也可以通過從時間到時間指定的代理出售證券。在招股説明書或免費書面招股説明書中，我們將指定任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並説明支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有通知，否則任何代理人將同意在其任命期間，以其合理的最大努力招攬採購。

我們可直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。我們將在招股説明書補充或免費書面招股説明書中描述任何此類銷售的條款。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如適用的招股章程補充或免費書面招股説明書表明，就該等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程或免費書面招股章程，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。出售交易的第三方將是保險人，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書(或生效後的修正)中註明。

如果我們在招股説明書補充或免費書面招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構索取購買證券的。

在延遲交貨合同下以公開募股價格從 us。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充或免費書面招股説明書所述條件的限制。招股説明書補充或免費書面招股説明書將描述因徵求這些合同而應支付的任何佣金。

對投資者或股東的直接銷售可以通過認購產品或通過分配給股東的認購權來實現。在認購或向股東分配認購權方面，如果所有基礎證券都沒有認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人向第三方出售任何未認購的證券。此外，無論是否認購所有基礎證券，我們可以直接或通過承銷商或代理人向第三方提供附加證券。如果通過認購權出售證券，認購權將作為紅利分配給股東，他們將不支付任何單獨的代價。

我們可能與代理人、經銷商和承保人達成協議，就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任向他們提供賠償，或就代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商和承保人可以是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

與此有關的美國聯邦和紐約法律的法律事項將由馬塞諸塞州波士頓的古德温公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。與本招股説明書提供的普通股的有效性有關的荷蘭法律的某些法律事項和其他合法的事項將由荷蘭阿姆斯特丹Allen&Overy LLP公司轉交給我們。額外的法律事項，我們或任何保險人，經銷商或代理人可以通過律師，我們將在適用的招股説明書補充。

在本招股説明書中引用公司20-F表的年度報告納入的合併財務報表由德勤會計師事務所B.V.審計，德勤會計師B.V.是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在此以參考方式併入。這類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的報告列入的。

由於美國和荷蘭之間沒有相互承認和執行民事和商業判決的條約，荷蘭的法院不會自動承認和執行美國法院作出的最後判決。為了獲得在荷蘭可執行的判決，索賠人必須從荷蘭法院獲得許可，以執行美國法院作出的判決。然而，根據目前的慣例，如果荷蘭法院認為：

下表列出了除承保折扣和佣金或代理費以及構成承保人或代理人補償(如果有的話)的其他項目外，我們在根據本登記報表登記的證券中可能提供3億美元的可能引起的費用。除證券交易委員會登記費和備案費外，所有其他數額均為估計數。

	每股	共計




公開發行價格	$5.50	$49,999,999.50

承保折扣和佣金(1)	$0.33	$2,999,999.97

支出前的收益給我們	$5.17	$46,999,999.53

承銷商		數目股份

花旗全球市場公司			3,545,456
Evercore集團L.L.C.			2,454,547
JMP證券有限責任公司			909,090
康託·菲茨傑拉德公司			909,090
Kempen&Co.U.S.A.，Inc.			636,363
Chardan資本市場			636,363
共計			9,090,909

	由ProQR支付治療學N.V.

	不 {br]練習		滿的 {br]練習
每股	$	0.33	$	0.33
共計	$	2,999,999.97	$	3,449,999.85


證券交易委員會登記費	$	36,360	*
轉帳代理費		5,000
法律費用和開支		250,000
會計費用和費用		70,850
印刷費用		25,000
雜項開支		25,000
共計	$	412,210


證券交易委員會登記費	$	36,360
納斯達克收費			*
印刷和雕刻費用			*
法律費用和開支			*
會計師費用及開支			*
受託人的費用及開支			*
雜項費用			*

共計	$		*


表格、交換及轉讓		37
簿記程序及結算		38
分配計劃		40
法律事項		43
專家們		43
法律程序的送達與責任的執行		43
費用		44


公開發行每股價格	$	5.50	€	5.05
截至2019年6月30日每股有形帳面淨值	$	1.98	€	1.81
新股發行中新投資者的每股收益增加	$	0.59	€	0.55
經調整後，截至2019年6月30日每股有形帳面淨值	$	2.57	€	2.36
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋	$	2.93	€	2,69


花旗集團		Evercore ISI


康託		JMP證券


查丹		肯本


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