註冊費的計算

每一類的標題 證券須予登記		數量 成為 已註冊		擬議數 極大值 聚合 價格 每單位		擬議數 極大值 集料 發售價格		量 註冊費
A類普通股(1)		19,262,500		39.00		751,237,500		97,511

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

依據424(B)(7)提交
第333-234188號檔案

招股説明書附錄

(截至2019年10月15日的招股説明書)

16,750,000

A類普通股

PAGSEGURO數字有限公司

(在開曼羣島註冊)

這是我們的母公司 Universo Online S.A.或UOL或出售股東提供的16，750，000股我們的A級普通股。本招股説明書增刊涉及承銷商在美國和其他地方發行A類普通股。

我們的A級普通股目前在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SESASPAGS”。每股A級普通股將 出售給本次發售的投資者，發行價為每股A級普通股39.00美元。

此次發售後，UOL將實益擁有我們的 已發行股本的45.3%，假設不行使承銷商購買下文提及的額外普通股的選擇權。UOL持有的股份為B類普通股，其權利與本次發售中出售的A類 普通股相同，不同之處在於(I)B類普通股的持有人有權每股有10票，而我們的A類普通股的持有人有權每股有一票，(Ii)B類 普通股有一定的轉換權，(Iii)B類普通股的持有人有權在發行額外的A類普通股的情況下保持一定比例的所有權權益。有關更多 信息，請參閲所附招股説明書中的股份資本説明。因此，假設不行使 承銷商購買額外普通股的選擇權，UOL將在本次發售後控制我們已發行股本約89.2%的投票權。

投資我們的A級普通股 涉及風險。參見本招股説明書增刊第S-25頁開始的風險因素。

		每股A類普通股		總計
公開發行價格(1)		39.00美元		653，250，000.00美元
承保折扣和佣金(1)(2)		0.8775美元		14，698，125.00美元
扣除費用前的收益給UOL(1)		38.12美元		638，551，875.00美元

(1)	假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。

(2)	有關應付給承銷商的所有賠償的説明，請參閲承保條款。

承銷商還有權在本招股説明書增刊之日後30天內，以公開發行價格向出售股東額外購買最多2，512，500股A類普通股 股，或選擇購買額外普通股，全部或部分最多可行使兩次。參見保險人-選擇購買額外的A類 普通股。

證券交易委員會、證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，或確定本招股説明書附錄或與其相關的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年10月21日左右在紐約按付款方式交付A類普通股。

全球協調員

高盛有限責任公司		摩根斯坦利

簿記員

美銀美林		花旗集團		瑞士信貸

本招股説明書增刊的日期為2019年10月16日

目錄

招股説明書附錄

關於本招股説明書增刊			S-II
以參考方式併入文件			S-VII
術語表			S-VIII
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-23
危險因素			S-25
前瞻性陳述			S-36
收益的使用			S-38
資本化			S-39
工業			S-40
本金和銷售股東			S-53
税收			S-55
有資格在未來出售的普通股			S-62
承保			S-63
供款費用			S-72
證券的有效性			S-73
專家			S-74
在那裏可以找到更多信息			S-75

招股説明書

關於本招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			2
以參考方式併入文件			3
前瞻性陳述			4
危險因素			6
PAGSEGURO數字有限公司			7
收益的使用			8
股本的描述			9
民事責任的強制執行			27
税收			30
出售股東			31
分配計劃			32
法律事項			35
專家			36

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書增刊由我們編制，僅供與擬議在美國 美國和巴西以外其他地方發行A類普通股相關使用。高盛公司，摩根士丹利公司，美國銀行證券公司，花旗集團全球市場公司瑞士信貸證券(美國)有限責任公司將共同擔任此次 發行的承銷商。

此次發行沒有也將不會根據任何巴西證券法進行登記。因此，我們的A類普通股和 發售沒有也不會在Comissão de Valore Mobiliários.

我們，即銷售 的股東、承銷商或其各自的任何代理，均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由我們或代表我們或我們可能提交給您的任何自由編寫的招股説明書中包含的任何信息。我們，銷售股東，承銷商及其各自的代理對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證 。我們、銷售股東或承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們，銷售股東或承銷商，或其各自的 代理，均不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區提出出售A類普通股的要約。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何自由寫作招股説明書中出現的或通過引用納入的信息僅在各自的日期或該等文檔中指定的一個或多個日期(除非另有説明)是準確的，並且我們通過引用納入的文檔 中的任何信息只有在該文檔通過引用併入的日期時才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或A類普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務 財務狀況、運營結果、現金流和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書副刊，描述本次發行A類普通股的條款，並對附帶的招股説明書和文件中包含的信息進行補充和更新，通過引用併入 本招股説明書增刊和附帶招股説明書。第二部分，隨附的2019年10月15日的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般情況下，當我們提及 本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩部分合並。如果本招股説明書附錄中包含的信息與 附帶的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會或證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，則另一方面，您應依賴本 招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述不一致(例如，通過引用將其併入本招股説明書增刊)，則具有較晚日期的 文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

此次發售僅在 本招股説明書增刊和附帶招股説明書中包含或通過引用併入的信息的基礎上在美國和其他地方進行。投資者在做出投資決策時應該考慮到這一點。

對於美國以外的投資者：我們，銷售股東和承銷商都沒有做過任何事情，允許 本招股説明書增刊或附帶招股説明書在需要採取行動的美國以外的任何司法管轄區進行 發行或擁有或分發。美國境外的人如果 擁有本招股説明書增刊或附帶的招股説明書，必須告知自己

S-II

關於A類普通股的發行和本招股説明書增刊或附帶的招股説明書在 美國境外及其管轄範圍內的分發，並遵守任何相關限制。

為便於展示，本招股説明書附錄 中包括或通過引用併入的某些金額和百分比已四捨五入。本招股説明書附錄中包括的百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是在舍入前的原始金額的基礎上計算的。基於此 的原因，本招股説明書附錄中的某些百分比金額可能與通過使用我們於2019年6月30日以及截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月期間的經審核綜合財務報表和未經審核的簡明綜合中期 財務報表中的數字進行相同計算而獲得的百分比金額不同。由於 舍入，本招股説明書附錄中出現的某些其他金額可能無法彙總。

我們已經翻譯了一些真實本招股説明書中包含的金額以美元補充。您不應將 這些翻譯解釋為我們的陳述，即金額實際上代表這些美元金額，或者可以按指定的匯率轉換為美元。

數據保護保密通知

作用域

本通知的法律依據是滿足有關 開曼羣島數據保護法(2017)或DPL(於2019年9月30日生效)要求的標準，並確保符合這些要求。本隱私通知向我們A類普通股的投資者發出通知，通過您對我們A類普通股 的投資，您將向我們提供某些構成DPL含義內的個人數據的個人信息。我們收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅在合理要求的範圍內，並且在正常業務過程中可以合理預期的參數 內。我們只會處理、披露、轉移或保留個人資料，以符合我們持續進行活動或遵守法律和 法規義務的合法要求。我們將僅根據DPL的要求轉移個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止 未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。在我們使用這些個人數據時，我們將被稱為 DPL中的數據控制器，而我們的子公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們這裏接收到這些個人數據，他們可以作為我們的數據處理器，用於DPL的目的，或者處理個人信息，以便 為他們自己提供給我們的服務相關的合法目的。

如果你是一個自然人，這會直接影響你。如果您是公司 投資者(包括，為此目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，為我們提供與您在我們A類普通股 股票投資相關的個人的個人信息，無論出於任何原因，您都應該將內容告知這些個人。

個人在 個人數據方面有哪些權利？

根據DPL，個人必須被告知他們的個人數據被處理的目的，並且這個 隱私通知履行了我們在這方面的義務。

在某些情況下，個人在DPL下有權利。這些可能包括請求訪問其個人數據的權利 ，請求糾正或更正個人數據的權利，

S-III

有權要求停止或限制對個人資料的處理，並有權要求公司停止為直接營銷目的處理個人資料。

如果您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對我們對您提出的關於使用您的個人數據的任何請求的響應不滿意 ，您有權向開曼羣島監察員投訴。可通過撥打以下電話與監察員聯繫：+1-345-946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky。

聯繫PagSeguro Digital

有關收集、使用、披露、轉移或處理您的個人數據或行使上述任何 權利的更多信息，請與我們的投資者關係辦公室聯繫，電話：+55(11)3038-8123。

非GAAP財務 措施

本招股説明書附錄包括非GAAP衡量標準 非GAAP總費用。當我們相信額外的信息對投資者有用和有意義時，我們提出了非GAAP衡量標準。提供這些非GAAP措施是為了增強投資者對我們目前的財務表現及其未來前景的整體認識。具體地説，我們相信 非GAAP指標通過排除某些費用、收益和損失(視情況而定)為管理層和投資者提供了有用的信息，這些費用、收益和損失可能不代表我們的核心運營結果和 業務前景。

這些衡量標準可能與其他 公司使用的非GAAP財務衡量標準不同。本非GAAP財務信息的呈報不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的，不打算將其與我們根據IFRS編制和呈報的財務信息分開考慮 ，或作為我們的財務信息的替代。非GAAP指標具有侷限性，因為它們沒有反映根據IFRS確定的與我們的經營結果相關的所有金額 。這些措施只能用於評估我們的經營結果與相應的GAAP措施。

下表顯示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，我們的非GAAP總費用與最直接可比的 GAAP衡量標準的對賬：

		在截至6月30日的6個月裏，
		2019				百分比 變化				2018
		(以百萬雷亞爾為單位，但每百萬雷亞爾的金額除外共享)
總費用			(1,730.6)				19.0%				(1,454.1)
減：基於股份的長期激勵計劃(LTIP)			54.2				(80.1)%				272.9
減去：與IPO匯款和後續收益相關的税收(IOF税)			-				(100.0)%				13.8
非GAAP總費用(1)			(1,676.4)				43.6%				(1,167.4)

(1)

非GAAP總費用不包括：

(a)

基於股票的薪酬支出總額為5420萬雷亞爾(截至2018年6月30日的六個月內為27290萬雷亞爾)，包括我們LTIP下的股權獎勵開支。這包括我們長期激勵計劃(LTIP)下的股權獎勵費用。我們將基於股票的薪酬費用排除在我們的非GAAP衡量標準之外，主要是因為

S-IV

它們是非現金支出，相關的僱主工資税取決於我們的股票價格以及行使和股權歸屬的時間和規模 管理層對此沒有控制權，因此管理層不認為這些支出與我們的業務運營相關。以股票為基礎的薪酬費用總額在銷售成本和 服務和管理費用之間分配。不包括基於股票的薪酬支出，銷售和服務成本為13.022億雷亞爾(截至2018年6月30日的六個月的9.275億雷亞爾)調整 430萬雷亞爾(截至2018年6月30日的六個月的4950萬雷亞爾)，導致非GAAP銷售和服務成本為12.799億雷亞爾(截至2018年6月30日的六個月的8.78億雷亞爾)；而行政開支金額為202.2，000，000雷亞爾(截至2018年6月30日的六個月的382，000，000雷亞爾)調整了4，990，000雷亞爾(截至2018年6月30日的六個月的2234百萬雷亞爾)，導致非GAAP行政開支為152.3，000，000雷亞爾(截至2018年6月30日的六個月的1048，000，000雷亞爾)。

(b)

與匯款IPO和後續發行收益有關的税收(IOF tax)，在截至2018年6月30日的6個月中達到1380萬雷亞爾(其中1310萬雷亞爾與我們的IPO收益相關，70萬雷亞爾與我們的後續發行收益相關)， 代表當我們將我們在IPO中出售新股的收益以及我們從開曼羣島向 巴西匯出新股的收益時應支付的巴西IOF税(貨幣匯款税)的影響我們對我們的IPO匯款和後續發售收益不徵收這一IOF税，主要是因為這是一項不同尋常的費用。 IOF税完全分配給財務支出。因此，金額為1930萬雷亞爾的財務支出在截至2018年6月30日的六個月中通過不包括IOF税進行了調整，導致 截至2018年6月30日的六個月非GAAP財務支出金額為550萬雷亞爾。

本招股説明書附錄中的以下引用 的含義如下：

•

PagSeguro Digital和PagSeguro Digital Ltd.是指PagSeguro Digital Ltd.，其股份由本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書 提供。PagSeguro Digital Ltd.是一家根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司。

•

PagSeguro巴西是指Pagseguro Internet S.A.，我們的運營公司，aSociedade Anônima 在巴西註冊。PagSeguro Internet S.A.基本上由PagSeguro Digital Ltd.全資擁有。

•

我們的PagBanké意味着我們的數字銀行生態系統，以免費的PagBank數字賬户為核心，為我們的客户提供 金融服務，以及相關的銀行服務。

•

我們的PagBank數字帳户是指我們的免費數字支付帳户，它是我們為 商家和消費者提供的客户服務的核心，將所有現金注入選項、功能、服務和現金支付選項集中在一個生態系統中，以便我們的客户能夠以安全、經濟、可擴展和簡單的方式發展其 業務，所有這些都不需要銀行帳户。我們的PagBank數字賬户提供八種現金支付選項，包括電匯和點對點轉賬、二維碼 支付、賬單支付、充值預付費手機、Uber、Spotify和/或Google Play信用、通過我們的電子錢包進行在線購買，以及使用我們的PagSeguro 預付費和現金卡進行面對面和在線購買或提款。

•

“BancoSeguro”是指Bancoseguro S.A.，一家在巴西註冊成立並由 PagSeguro Digital Ltd全資擁有的金融機構。

•

“我們”，“我們”和“我們的”是我們的Means PagSeguro Digital，PagSeguro巴西和PagSeguro巴西的 子公司在合併的基礎上，我們的PagSeguro Digital，PagSeguro巴西和PagSeguro巴西的子公司。

•

PagSeguro是指我們的數字支付業務，由PagSeguro巴西運營。

S-V

•

PagSeguro Digital的控股股東 的UOL DEL和銷售股東EXCEL Mean Universo Online S.A.( PagSeguro Digital的控股股東)。UOL將在本次發售中出售PagSeguro Digital現有的16，750，000股A類普通股(假設承銷商沒有行使從UOL購買額外普通股的選擇權)。有關UOL的更多信息 ，請參見SEVER PRODUCTION和銷售股東。

•

我們的承銷商是指高盛公司，摩根士丹利公司，美國銀行證券公司， 公司，花旗集團全球市場公司。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)將共同擔任此次發行的承銷商。

術語“巴西”指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西的聯邦政府 。中央銀行是指巴西中央銀行(Banco Central Do Brasil)。招股説明書增刊中的參考文獻真實,” “REAISRECEL或SESER R$EXCER指的是巴西人真實，巴西的官方貨幣 以及對美元、美元或美元的引用是指美元，即美國的官方貨幣。

本招股説明書增刊包含我們產品和服務的各種插圖。為方便起見，我們已將這些 插圖中的文本翻譯成英語。實際的產品和服務通常只以葡萄牙語呈現給我們的客户。

S-vi

通過引用合併文檔

SEC允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們 可以向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本文檔中或在本文檔日期後通過引用併入的信息 所取代的任何信息除外。您應該閲讀通過引用合併的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要部分。

我們通過引用將我們在2019年4月16日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財政年度的 20-F表格的年度報告及其任何修正案(2018年20-F)(2018年20-F)補充納入本招股説明書。

我們通過引用將以下表格6-K上的當前報告補充到本招股説明書中：

(1)

我們在2019年5月31日向SEC提交的關於2019年5月30日舉行的年度股東大會記錄的當前Form 6-K報告；

(2)

我們當前的Form 6-K報告於2019年8月15日提交給SEC，其中包含我們在2019年6月30日以及截至2018年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的簡明綜合中期財務報表，以及相關附註， 經我們根據S-T規則 405向SEC提交的Form 6-K/A當前報告(包含交互式數據文件披露)修訂；

(3)

我們目前向SEC提交的Form 6-K報告包含：(I)截至2019年6月30日和2018年6月30日 止六個月期間的運營和財務回顧；以及(Ii)最近的發展；以及

(4)

我們目前的Form 6-K報告於此日期提交給SEC，其中包含我們2019年第三季度的初步業績。

我們還可以通過引用方式將我們在本招股説明書 補充資料日期之後和本招股説明書終止之前提交給證券交易委員會的任何表格6-K納入，方法是在該表格6-K中註明正在通過引用將其納入本招股説明書補充資料中。除非通過引用明確納入，否則 本招股説明書附錄中的任何內容均不應被視為通過引用納入向SEC提供但未提交給SEC的信息。

以引用方式併入本文的任何文件中包含的任何 陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改或 取代該陳述的情況下，應被視為修改或取代本招股説明書補充。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分，除非如此修改或取代。

所有通過引用併入的文件都可以在證券交易委員會維護的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.包含在該網站上或可通過該網站訪問的信息 未通過引用併入本招股説明書附錄中。此外，在任何此人向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向收到本招股説明書增刊 的每個人(包括任何受益所有者)提供上述已經或可能通過引用納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，包括此類文件的證物。 此類副本的請求應直接發送至：PagSeguro Digital Ltd.，av.。Brigadeiro Faria Lima，1384年，4ºandar，Parte A，São Paulo，SP，01451-001，巴西，電話：+553038-8123，電子郵件：ir@pagseguro.com。

S-VII

術語表

以下是本招股説明書增刊中使用的行業術語和其他定義術語的詞彙表：

“ABECS”是指巴西信用卡和服務公司協會(Associação Brasileira de Empresas de cartées de Crédito e Serviços).

收購者是指不管理支付賬户的支付機構 ，但允許商家接受由支付機構或參與卡計劃的金融機構發行的支付卡。收購者從商家的終端接收卡交易明細，通過卡方案將其傳遞給 卡發行者進行授權，並完成交易的處理。收購人安排卡交易的結算，並根據其與商家的服務 協議將資金記入商家的銀行帳户。收購人還處理可能通過髮卡機構收到的關於與商家進行消費者交易的任何退款。

“活躍商家”是指在指定日期之前的12個月內至少完成一筆交易的商家。

每個活躍商家的平均支出是通過將我們在指定期間的總TPV除以該期間的活躍 商户的平均數量來計算的。

“博萊託é是指由商家簽發的用於在巴西付款的可打印單據。 Boletos可用於支付產品或服務、公用事業或税收的賬單。每一個博萊託指的是特定的商家和客户交易，包括商家的名稱、客户信息、到期日和到期總額 ，加上標識要記入帳户的序列號和條形碼，以便巴西ATM可以讀取和處理整個文檔。一個博萊託可以在銀行出納員、自動取款機或銀行轉賬以現金支付。 PagSeguro的支付平臺和商户賬户可用於支付Boletos.

卡方案是指使用 支付卡(如借記卡或信用卡)的支付網絡。任何銀行或任何其他符合資格的機構都可以成為卡計劃的成員，允許它發行根據卡計劃操作的支付卡。卡方案將卡交易詳細信息從 收購者傳遞到發行者，並將付款傳遞迴收購者，後者又向商家付款。萬事達卡和Visa是主要的信用卡計劃。

勒索退款是指消費者使用支付卡進行購買並隨後基於商業索賠(例如，如果貨物未交付或交付損壞)向髮卡機構請求沖銷 交易金額的索賠。在線交易中退款比 面對面交易更頻繁，商品的退款比服務更頻繁。

與 欺詐性交易有關的退款指的是消費者請求沖銷交易金額的退款涉及非法交易的退款。

電子錢包是一種數字錢包，它為客户提供了使用各種支付方式進行在線支付的能力，包括卡， ，而不必每次都鍵入卡的詳細信息。

“GPRS”是指“通用分組無線電服務”，是2G和3G蜂窩通信系統上的一種基於分組的無線 通信服務，為移動電話和計算機用户提供到Internet的連續連接。

S-VIII

“Ibge”是指巴西地理和統計研究所(InstituteofGeographic And Statistics)(Brasileiro de Geografia e Estatistica研究所).

根據巴西第123/2006號法律(即經修訂的“微型和小型企業通則”)和巴西税法， 將巴西企業按規模進行標準細分，“個體微型企業家”是指按照 標準分類的企業。此分類指的是年總收入 達81，000雷亞爾的企業。

大公司是指年總收入超過7800萬雷亞爾的法人實體。此 在巴西常用的定義是指沒有資格獲得視為利潤的公司(盧克羅·普羅維多)巴西經修訂的第9，718/1998號法律規定的税收制度。

mdr的意思是商家貼現率，我們從支付給商家的交易價值中扣留的佣金。

中型公司是指年收入在 雷亞爾480萬雷亞爾至7800萬雷亞爾之間的法人實體。在巴西，這個常用的定義是指有資格獲得被認為是利潤的公司(盧克羅·普羅維多)巴西經修訂的第9，718/1998號法律規定的税收制度。

DEVER是指年總收入達360，000雷亞爾的法人實體，根據巴西第123/2006號法律(即經修訂的“微型和小型企業通則”)和巴西税法按規模劃分巴西企業的標準 確定。

“微型商人”是指微型公司和個體微型企業家。

“移動支付”是指使用手機完成支付(支付信息實時傳輸 )的支付方式，而不是簡單地作為發送支付指令的替代渠道。

mPOS？意思是移動POS。mPOS設備與POS設備類似 ，但它們需要商家的手機才能工作並接受付款。mPOS設備通過藍牙連接到商家的手機網絡。例如，Minizinha是一個mPOS設備。

近場通信是指近場通信。

πPagBank活躍用户是指在指定日期之前的 12個月內完成至少一筆交易的商家，或在指定日期之前的12個月內在其免費PagBank數字帳户中擁有正餘額或在PagBank的12個月內完成至少一筆與PagBank的交易的消費者。

Pnadé是指巴西全國住户抽樣調查(Pesquisa Nacional Por Amostra de Domeílios).

“POS”意味着銷售點。POS設備允許商家在進行銷售時接受付款，無論是在機構內部還是在 街道上的外部。POS包括mPOS，儘管不同的功能將這兩個系統區分開來。作為一個例子，現代化的Pro是一個POS設備。

Sebraeé是指巴西微型和小型企業支持服務(Serviço Brasileiro de Apoioàs Micro e Pequenas Empresas).

S-IX

根據 巴西第123/2006號法律(即經修訂的《微型和小型企業通則》)和巴西税法， 將巴西企業按規模進行標準分割的小公司是指被歸類為小公司的法人實體。這個分類指的是年收入 介於360，000雷亞爾和480萬雷亞爾之間的企業。

“中小企業”是指小公司和 中型公司。

TPV是指總支付量，是通過我們成功處理的付款價值 端到端數字銀行生態系統，支付逆轉後的淨值。

“唯一有效賬户”是指活躍商家(如上所述)或已(I)在指定日期之前的12個月內使用我們的電子錢包完成至少一筆 交易的賬户，(Ii)他或她的免費PagBank數字賬户中的正餘額，或(Iii)在指定日期之前的12個月內完成與PagBank的至少一筆交易的賬户。

“唯一訪問者”是指在預定時間段內至少訪問網站一次的人，通常是30天。 在相關時間段內，每個網站訪問者僅計算一次(即，如果相同的IP地址多次訪問網站，則僅計為一個訪問者)。

S-x

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危險因素

這次發行和投資我們的A級普通股涉及高度的風險。在就我們的A類普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和 以及2018年20-F中包含的風險和不確定性，這些風險和不確定性通過引用納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，以及本招股説明書附錄中的其他信息 。這些風險是我們目前認為可能損害我們的業務或我們A級普通股的交易價格的那些風險。一般來説， 投資於業務位於巴西等新興市場國家的發行人的證券比投資於美國公司和資本市場更發達的其他國家的公司的證券涉及更高的風險。

如果本招股説明書增刊和附帶的 招股説明書中討論或引用的任何風險實際發生，單獨或與我們目前不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定性一起發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能會受到嚴重損害 。如果發生這種情況，我們A類普通股的價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考 中包含的其他信息，並通過引用將其納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括我們的財務報表及其相關附註。您還應該仔細查看在前瞻性 聲明中提到的警告聲明。我們的實際結果可能會大大低於本招股説明書增刊中的預期。

與我們的業務和 行業相關的風險

我們的業務受到廣泛的政府法規和監督，我們在這些法規下的地位可能會改變。 違反或不遵守當前或未來的法規可能代價高昂，使我們面臨重大責任，並迫使我們改變我們的業務做法，其中任何一項都可能嚴重損害我們的 業務和運營結果。

PagSeguro巴西和BancoSeguro分別被中央銀行授權作為支付機構 和金融機構運營。PagSeguro巴西在2014年12月申請授權，涉及我們的三項數字支付活動。其中一項作為付款方案委託人的授權申請，被中央銀行正式 駁回。另外兩個與電子貨幣發行和獲取活動有關的項目於2018年10月17日正式獲批。我們申請這些授權是因為在巴西頒佈第12，865/2013號聯邦法律之後，這些業務開始受到中央銀行的監管 。2019年2月，PagSeguro巴西還向中央銀行申請授權，作為 付款後賬户的支付機構開展活動，以便在第三方支付計劃中充當後付費卡的發行人。此授權於2019年3月16日正式批准。

此外，提前支付應收賬款是我們活動的一部分。第12，865/2013號法律禁止PagSeguro巴西 等支付機構開展僅限於金融機構的活動。在巴西法律下，關於提前向商家提供應收賬款的付款是否可以被稱為借貸，這是一種僅限於金融機構的活動 ，存在一些爭論。同樣，對於適用於這一提前付款功能的貼現率是否應被視為利息，存在一些爭論，在這種情況下，巴西高利貸 法設置的限制將適用於這些利率。如果頒佈新的法律或法院對此活動的解釋發生變化，或者阻止我們提供此功能或限制我們通常收取的費用，我們的財務業績可能會受到 的負面影響。有關這些監管事項的更多信息，請參見巴西數字支付行業的行業法規。

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BancoSeguro自2008年10月27日起是一家經授權的受監管實體，其前身為BBN Banco Brasileiro de Negócios S.A.。作為一家金融機構，BancoSeguro遵守4，595/1964號法律以及國家貨幣委員會(或稱CMN)和中央銀行的規則。巴西金融機構受 適用於其活動的廣泛政府法規的約束，包括與以下相關的法規：(I)最低資本要求；(Ii)強制存款/準備金要求；(Iii)固定資產投資要求； (Iv)貸款限制和其他信貸限制；(V)會計和統計要求；(V)價格和工資控制；以及(Vi)税收政策和監管。

巴西支付機構和金融機構對適用於其活動的政府法規沒有控制權。 此類法規的任何變化都可能對BancoSeguro的運營和財務結果產生不利影響。

此外，如果發現我們違反了當前或未來的任何 法規，我們可能會(I)被要求支付鉅額罰款(包括每筆交易的罰款)並上繳我們的利潤，(Ii)被要求改變我們的業務做法或(Iii)遭受破產 程序，例如中央銀行的幹預和庭外清算PagSeguro巴西和/或BancoSeguro。我們也可能會受到 私人訴訟。這些後果中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

如果我們繼續增長，我們可能無法 適當地管理我們增加的業務規模。

我們目前正在經歷一個顯著的擴張期， 預計將需要進一步的擴張，以應對我們的客户基礎和市場機會的潛在增長。

我們必須不斷 添加新硬件，更新軟件，增強和改進我們的計費和交易系統，並添加和培訓新的工程師和其他人員，以適應對我們平臺以及我們定期推出的新產品和功能的更多使用 。這個升級過程是昂貴的，並且我們網站的日益複雜和增強導致了更高的成本。未能升級我們的技術、功能、交易處理系統、安全基礎設施或網絡 基礎設施以適應增加的流量或交易量，可能會損害我們的業務。不良後果可能包括意外的系統中斷、較慢的響應時間、客户支持水平的降低、 用户對我們服務的體驗受損以及報告準確財務信息方面的延遲。

我們的收入取決於及時和準確的 交易流程。我們未能提高我們的交易處理能力，以適應我們網站上必須記賬的不斷增加的交易數量，這將損害我們的業務和我們收取收入的能力。此外，我們 可能需要與各種戰略合作伙伴、網站和其他在線服務提供商以及我們的業務所需的其他第三方建立關係。管理多個商業關係的複雜性增加可能會導致 執行問題，可能會影響當前和未來的收入以及運營利潤率。

我們無法向您保證我們當前和計劃的系統、 程序和控制、人員和第三方關係將足以支持我們未來的運營。此外，我們目前的擴張給管理以及我們的運營和財務資源帶來了巨大的壓力， 這種壓力預計將繼續。如果我們未能有效地管理增長，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們可能會根據BancoSeguro提供新的金融產品。新的金融產品的出現可能會給我們帶來各種後果。 新的金融產品和

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技術可能會增加我們的成本和與政府監管和新技術投資相關的風險。遵守法規和升級我們的基礎設施和 技術以提供金融服務的成本可能是巨大的。

BancoSeguro可能沒有足夠的資本來滿足 CMN和中央銀行的資本要求。

巴西金融機構必須遵守CMN和中央銀行關於資本充足性(包括最低資本)的規則，這些規則類似於巴塞爾III的監管框架。我們不能保證BancoSeguro在增加業務後將有足夠的資金或資源用於 未來的資本化，這可能導致其無法滿足CMN和中央銀行的資本充足率要求。

此外，不遵守資本充足率要求可能會對BancoSeguro向股東分配股息和股本利息的能力產生不利影響，並可能對其經營能力和 貸款產生不利影響，這可能導致BancoSeguro出售其資產或採取其他可能對BancoSeguro s，進而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響的措施。如果BancoSeguro不能遵守這些資本 充足性要求，監管機構可能會對BancoSeguro實施制裁，包括行政訴訟、罰款、取消董事資格甚至撤銷運營授權，這可能會對BancoSeguro的 以及我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

BancoSeguro的業務高度依賴於當前的 監管環境，監管的變化可能會影響其結果和其活動的發展。

作為其經濟政策實施的一部分，巴西政府 在歷史上實施或改變了影響巴西金融機構的法規。巴西政府不斷修改此類法規，以控制信貸可用性並 減少或增加消費。其中一些控制措施是臨時性的，可能會根據巴西政府的信貸政策不時進行修改。已經引入了其他控制措施，這些控制措施要麼保持穩定，要麼 逐漸減少。這些變化可能會對BancoSeguro的業務和收入產生不利影響，從而影響我們的未來業務和收入。

我們通過BancoSeguro進行的信用交易組合的增長可能會增加我們整個組合中的違約率，識別、分析、管理和控制與我們客户組合相關的風險的系統和方法可能 不足以防止損失。

BBN Banco Brasileiro de Negócios S.A.(2019年2月更名為BancoSeguro S.A.)，或BancoSeguro， 可能會擴大其交易信用組合，增加新交易的發起和批准，這可能導致逾期付款、違約率和與撥備相關的費用增加，這將對我們的 運營結果產生負面影響。利率和其他可變市場指數的變化可能對我們的財務業績產生負面影響。我們的成功取決於，除其他因素外，風險和回報之間的平衡。我們對 每個客户進行信用檢查，以評估其風險概況，但我們無法向您保證，我們的風險管理系統將足以防止我們的客户組合中未檢測到的風險造成的損失，這可能會對我們的 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的財務成功對消費者選擇的付款方法很敏感，因為 這些方法的盈利能力不同。如果我們使用利潤較低的方法獲得資金的業務比例上升，我們的盈利能力可能會受到損害。

我們向卡計劃、銀行和其他中介機構支付交易費，這些費用根據消費者選擇的付款方式而變化 交易。這些交易費用更高

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當消費者使用信用卡為付款提供資金時，如果消費者使用借記卡為付款提供資金，則較低。當客户通過從銀行帳户數字轉移 資金為支付交易提供資金時，交易費用是象徵性的，而當客户從現有的PagSeguro帳户餘額中為支付交易提供資金時，我們不支付任何費用。因此，我們的財務成功對消費者使用 信用卡和借記卡提供資金的業務比例的變化很敏感，如果我們無法相應地調整我們向客户收取的費率，這將增加我們的成本。例如，由於 信用卡提供的激勵，或者對向第三方提供銀行帳户信息的一般擔憂，消費者可能會抵制通過銀行帳户數字轉賬進行的資金支付。

與發售和我們的A類 普通股有關的風險

UOL是我們最大的股東，擁有100%的已發行B類普通股，這將佔本次發售後我們已發行股本表決權的約89.2%，並控制所有需要股東批准的事項。所有權和投票權的集中限制了你影響公司事務的能力。

我們的B類普通股有權每股10票，我們的A類普通股，即我們在 本次發售中提供的普通股，有權每股一票。我們的B類普通股可轉換為同等數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為A類普通股，但 例外情況有限。UOL控制着我們的公司，並持有我們所有已發行的B類普通股，佔緊接本次發售之前我們已發行股本的50.4%。此次發售後，UOL將繼續控制我們的公司 ，並將繼續持有我們所有已發行的B類普通股，佔我們已發行股本的45.3%，或者如果承銷商從UOL購買額外普通股的選擇權被全數行使，則為44.5%。因為 十比一我們的B類普通股和A類普通股之間的投票率，這些B類普通股將給予UOL約89.2%的已發行股本的 投票權，或如果承銷商從UOL購買額外普通股的選擇權被全數行使，則為88.9%。因此，UOL將繼續控制股東大會上所有決定的結果 ，並將繼續能夠選舉我們董事會的大多數成員。它還將繼續能夠指導我們在業務戰略、融資、分配、收購和資產或業務的處置 等領域的行動。UOL在這些問題上的決定可能與您的期望或偏好相反，它可能會採取與您的利益相違背的行動。它將能夠阻止包括您 在內的任何其他股東阻止這些行為。有關我們公司股權的更多信息，請參見本金和出售股東。

如果 UOL出售或轉讓其任何B類普通股，它們通常將自動轉換為A類普通股，但受有限例外的限制，如轉讓給關聯公司、轉讓給持有人或其關聯公司的受託人以及 某些轉讓給美國免税組織。如果UOL出售或轉讓任何B類普通股，則其轉換為A類普通股的事實意味着UOL在許多情況下將繼續控制我們的流通股資本的 組合投票權的大部分，因為它保留了任何B類普通股的投票權。如果我們的B類普通股在任何時候佔我們的 A類普通股和B類普通股的總投票權不足10%，但是，當時發行的B類普通股將自動轉換為A類普通股。有關雙重類別結構的説明，請參閲附帶招股説明書中的 股份資本説明。

未來有資格出售的A類普通股可能會導致我們A類普通股的 市價大幅下降。

我們A類普通股的市場價格可能會下降 ，原因是本次發售後我們在市場上大量出售我們的A類普通股(包括A類普通股

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轉換B類普通股時可發行的股份)或這些出售可能發生的看法。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券更加困難。

發售完成後，我們將擁有179，957，795股A類普通股(包括庫務股)和148，870，861股B類普通股(或182，470，295股A類普通股(包括庫務股)和146，358，361股B類 普通股，前提是承銷商全面行使其從UOL購買額外普通股的選擇權，這些股份將在出售時從B類普通股轉換為A類普通股)。受以下鎖定協議的約束，本次發售中出售的A類普通股將可由證券法第144條所指的 關聯公司以外的人員自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步登記。

我們的股東或由他們控制的實體或其允許的受讓人 將能夠在不進行登記的情況下，不時在公開市場上出售他們的股票，但須遵守SEC頒佈的法規對這些出售的時間、金額和 方法施加的某些限制。如果我們的任何股東、他們控制的關聯實體或他們各自允許的受讓人出售大量的A類普通股， 我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，公開市場上認為他們可能會出售的看法也可能導致我們的A類普通股的交易價格下降。

PagSeguro Digital已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書增刊之日後的180天期間內，不得提供、出售或處置其股本中的任何股份或 可轉換為或可交換或可執行的證券以換取其股本中的任何股份。PagSeguro Digital的高管 及其董事會成員(在本次發售完成後將持有股份)以及UOL已同意實質上類似的鎖定條款。但是，承銷商的代表 可以自行決定，在沒有通知的情況下，解除上述任何鎖定協議中的全部或任何部分股份的限制。此外，這些鎖定協議受制於“符合未來銷售資格的普通股”中所述的例外情況，包括如果我們進行收購或進行 合併、合資或戰略參與，我們公司有權發行新股。

如果我們的大量普通股在鎖定協議到期時被出售，認為可能會發生此類出售，或提前解除這些禁售期，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難以 在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

對於 未來的股息，我們沒有采用股利政策。如果我們在未來不宣佈任何股息，您將不得不依靠我們A級普通股的價格升值來實現您的投資回報。

對於未來的股息，我們沒有采取股利政策。任何分派的金額將取決於許多因素，例如我們的經營結果 、財務狀況、現金需求、前景以及我們的董事會或股東(如果適用)認為相關的其他因素。因此，如果我們未來不宣佈分紅，投資者 最有可能不得不依靠出售他們的A級普通股，這可能會增加或減少價值，作為他們投資實現現金的唯一途徑。不保證我們A類普通股的價格永遠超過您支付的價格 。

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我們可能在未來通過發行股權證券來籌集額外資本，這可能導致 您的股權權益可能被稀釋。

在2018年1月首次公開募股後，我們又發行了11，550，000股 A類普通股，銷售股東出售了26，400，000股A類普通股。除了出售股東在本次發售中提供的16，750，000股A類普通股外(假設沒有行使 承銷商購買額外普通股的選擇權)，我們可能會發行額外的股本證券來籌集資本、進行收購或用於各種其他目的。我們的股票可能會根據 行使或轉換可轉換債務證券、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵(例如LTIP和LTIP-Goals)進行發行。任何戰略合作伙伴關係、發行或配售可轉換為或 可轉換為股份的股票和/或證券可能會影響我們股票的市場價格，並可能導致您的股權稀釋。

如果證券或 行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發佈關於我們業務的負面報告，我們A級普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A級普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道 或未能定期發佈關於我們的報告，對我們的A類普通股的需求可能會下降，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格和交易量下降。

我們的雙重資本結構意味着我們的股票不會被納入某些指數。我們無法預測這可能對我們的股票價格產生的影響 。

2017年7月，廣受關注的股指提供商標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，像我們這樣擁有多種股票類別的公司， 將不符合納入其某些指數的資格。因此，我們的A類普通股不符合這些股票指數。此外，自2017年9月起，另一家廣受關注的 股指提供商富時羅素(FTSE Russell)要求其指數的新組成部分在公眾股東手中至少擁有5%的投票權。UOL將在 本次發售後控制我們的流通股資本的大約89.2%的投票權，假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，或假設完全行使承銷商的選擇權購買額外普通股的88.9%。許多投資基金被禁止 投資於未被納入此類指數的公司，如果我們未被納入此類指數，這些基金將無法購買我們的A類普通股。我們不能向您保證，其他股指將來不會採取 類似於標準普爾道瓊斯和富時羅素的方法。排除在指數之外可能會使我們的A級普通股對投資者的吸引力降低，因此，我們的A級普通股的市場價格可能會受到 的不利影響。

我們是一家開曼羣島豁免有限責任公司。我們股東的權利可能與美國司法管轄區法律管轄的股東權利 不同

我們是一家開曼羣島豁免有限責任公司。我們的 公司事務受我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的管轄。股東的權利和我們董事會成員的責任可能與 股東的權利和受美國司法管轄區法律管轄的公司中董事的責任不同。在履行其職責時，有償債能力的開曼羣島的董事會

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豁免公司需要考慮公司的利益，通常是參照其股東(現在和未來)的整體利益來定義的， 可能與其一個或多個個人股東的利益不同。參見所附招股説明書中關於股份資本的描述--開曼羣島和美國公司法之間的主要差異。

我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，因為我們是一家開曼羣島豁免公司。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018年修訂版)(經 修訂)或公司法和開曼羣島普通法管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國司法管轄區的法規或 司法先例那樣明確界定。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，您可能更難保護自己的利益，因為開曼羣島法律在這一領域的 相對不那麼正式。

雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達 股東的觀點，即法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東的股份提供公平價值，但開曼羣島關於安排方案的成文法並未具體 規定與公司安排方案實施的合併或合併有關的股東評價權。這可能會使您更難評估您在合併或 合併中可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為提供的對價不夠高，則要求收購方給予您額外的對價。然而，開曼羣島成文法允許在沒有法院命令的情況下進行合併/合併，它為合併或合併中的異議股東提供了 機制，要求我們在公司和異議人士無法在規定的時限內達成 公平價格的情況下，向大法院申請確定異議人士的股票的公允價值。

開曼羣島豁免公司(如我們)的股東根據開曼 羣島法律沒有檢查公司記錄和賬户或獲取股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲 ，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得建立股東動議所需的任何事實所需的信息，或向 其他股東徵求與委託書競賽相關的委託書。

除有限的例外情況外，根據開曼羣島法律，少數股東不得 對董事會提起衍生訴訟。集體訴訟在開曼羣島不被承認，但具有相同利益的股東羣體可以提起代表訴訟，這是相似的。

我們的組織章程和章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並減少我們A類普通股持有人的 權利。

我們的組織章程大綱和章程包含一些可能限制 他人獲得我們控制權的能力的條款，包括一項授權董事會不時發行我們公司的新股票(包括普通股和優先股)，而無需我們的 股東採取行動。這些規定可能會剝奪我們的股東以溢價出售其A類普通股的機會

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通過阻止第三方尋求在投標要約或類似交易中獲得我們的控制權來確定當前的市場價格。參見我們公司章程和章程中關於股份資本-反收購 條款的描述，見隨附的招股説明書。

我們的股東獲得的美國民事責任和某些 判決可能無法強制執行。

PagSeguro Digital是一家開曼羣島豁免公司， 基本上我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們目前所有的董事和官員都是巴西居民，他們的大部分資產位於美國以外。因此， 可能很難將美國境內的流程送達這些人。也可能難以在美國法院執行根據美國聯邦證券 法律針對我們和這些高管和董事的民事責任條款而在美國法院獲得的判決。

此外，尚不清楚僅基於美國 聯邦證券法的民事責任的原始訴訟是否可在美國以外的法院強制執行，包括開曼羣島和巴西。開曼羣島法院不得在開曼羣島的原始訴訟中承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決 ，理由是這些條款具有刑事性質。雖然開曼羣島沒有對在美國獲得的 判決的法定強制執行，但開曼羣島的法院將承認外國判決在人物中如果該判決是最終的判決， 對於清算金額， 如果該判決是最終判決，則在此基礎上作出判決，條件是該判決不涉及税收或罰款或懲罰，不與開曼羣島就相同事項作出的判決不一致，也不是以違反開曼羣島公共政策的方式獲得的。 此外，如果同時進行的訴訟在其他地方進行，開曼羣島法院可以暫停訴訟。

巴西法院關於 執行我們關於A類普通股的義務的判決可能僅以雷亞爾支付。

我們的大部分資產位於 巴西。如果在巴西法院提起訴訟，尋求強制執行我們關於A級普通股的義務，我們可能不會被要求以除以下貨幣以外的貨幣履行我們的義務真實好的。根據巴西 外匯管制法律，巴西有義務支付以非貨幣計價的金額真實只能以巴西貨幣按 巴西高等法院執行義務之日生效的匯率履行。然後調整這些金額，以反映有效付款日期和最終違約利息(如果適用)期間的匯率變化。當時的匯率可能不會為非巴西投資者提供因A類普通股義務而產生或與之相關的任何索賠。

巴西高級法院對外國判決的司法承認程序可能很耗時，也可能在巴西執行這類外國判決方面造成 困難。因此，我們不能向您保證外國判決的司法承認將會成功，司法承認程序將及時進行，或者 巴西法院將執行非巴西法院的判決。此外，在得到巴西最高法院的承認後，外國判決的執行將委託 下級聯邦法院。

作為外國私人發行人，我們必須遵守的披露要求和其他要求與適用於美國國內註冊人的要求不同 。

作為外國私人發行人，我們必須遵守的披露要求和 其他要求與適用於美國國內註冊人的要求不同。例如，作為

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外國私人發行人為美國目的，根據1934年修訂的《證券交易法》或 交易法，我們不受與美國國內註冊人相同的披露要求，包括在發生指定 重大事件時，在Form 10-Q上編制和發佈季度報告，或在Form 8-K上提交當前報告，根據《交易法》第14條適用於國內美國註冊商的代理規則，或適用於美國國內註冊商的內部人報告和短期利潤規則此外，我們依賴於某些美國規則的豁免，這些規則允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊人的某些要求。

我們遵循適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規。但是，這些法律法規不包含 任何可與美國代理規則、有關在Form 10-Q或8-K上提交報告的美國規則或有關 從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任的美國規則(如上所述)相比較的條款。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內以Form 20-F提交年度報告，而美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內以Form 10-K提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露法規的約束，旨在防止發行人選擇性披露重要信息。 由於上述原因，即使我們被要求以Form 6-K格式提交報告，披露對我們重要的有限信息，並且我們根據開曼羣島法律予以公開，或者 被要求向股東分發 ，您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。

我們無法預測投資者是否會發現我們的A級普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者發現 我們的A級普通股因此吸引力降低，我們的A級普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更不穩定。

PagSeguro Digital是一家外國私人發行人，因此，根據紐約證券交易所的上市要求，我們依賴開曼羣島的某些本土 國家治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理要求。

我們根據 交易法作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。紐約證券交易所規則規定，允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是某些紐約證券交易所公司 治理標準。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們無須：

•

在我們的董事會中擁有大多數獨立成員(不包括根據《交換法》對 審計委員會成員獨立性的要求)；

•

我們的審計委員會至少有三名成員；

•

有薪酬委員會或提名和公司治理委員會；

•

定期召開僅由獨立董事組成的董事會執行會議；或

•

通過並披露董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德規範。

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作為外國私人發行人，我們可能會遵循開曼羣島母國的做法，以代替 上述要求。因此，我們董事會採用的治理方法可能與由大多數獨立董事組成的董事會的治理方法不同，因此，我們的管理監督可能比我們遵守所有NYSE公司治理標準時 更有限。因此，您可能不會為非外國私人發行人的公司的股東提供相同的保護。

雖然我們並不期望成為一家被動的外國投資公司(或PFIC)來繳納美國聯邦所得税，但不能保證 我們不會成為任何納税年度的PFIC，這可能會使我們股票的美國投資者承受美國聯邦所得税的重大不利後果。

根據我們目前的業務計劃，我們並不期望成為當前納税年度或未來任何一年的PFIC。然而，我們是否是PFIC 將每年根據我們的收入構成和性質、我們資產(包括商譽)的構成、性質和估值來確定，所有這些都可能會發生變化，並且在很大程度上可能通過參考我們股票的 市值(可能具有波動性)以及我們的公司結構和子公司的美國聯邦所得税分類來確定。確定我們是否為PFIC還將取決於 關於我們的資產(包括商譽)分類和為此目的的收入的 複雜的美國聯邦所得税規則的應用，並且這些規則的應用在某些方面是不確定的。因此，由於在上述方面缺乏直接適用的 授權，無法保證IRS不會質疑我們不是PFIC的任何決定。

如果我們 被歸類為PFIC，則特殊的不利美國聯邦税收規則通常適用於持有我們股份的美國持股人(定義見“税收-美國聯邦所得税考量”)。敦促美國持有者 就PFIC規則對其特定情況的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們的 A類普通股可能不是適合所有投資者的投資，因為對我們的A類普通股的投資會帶來風險和財務損失的可能性。

投資我們的A級普通股是有風險的。因此，希望投資我們A級普通股的投資者將遭受 資產損失，包括他們投資的全部價值的損失，以及其他風險，包括與我們的A級普通股、公司、我們經營的部門、我們的股東和巴西的一般宏觀經濟環境 有關的風險，以及其他風險。

因此，我們A類普通股的每個潛在投資者都必須根據自己的情況確定 投資的適宜性。特別是，每個潛在投資者應：

•

具備足夠的知識和經驗，對我們的A類普通股、投資於我們的A類普通股的優點和 風險以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的信息進行有意義的評估；

•

獲得並瞭解適當的分析工具，在其特定的財務 情況下，評估對我們的A級普通股的投資以及我們的A級普通股將對其整體投資組合產生的影響；

•

有足夠的財務資源和流動性來承擔投資我們A級普通股 的所有風險；

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•

徹底瞭解我們A級普通股的條款，熟悉任何相關指數 和金融市場的行為；以及

•

能夠評估(單獨或在財務顧問的幫助下)經濟、利率 和其他可能影響其投資和承受適用風險能力的因素的可能情景。

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前瞻性陳述

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含1995年“私人證券訴訟改革法”含義內的估計和 前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時會作出或可能會以口頭或書面方式作出前瞻性陳述。此外，此類 前瞻性聲明可能包含在我們向證券交易委員會提交的各種文件中，或者由我們授權的執行官員或經其批准的新聞稿或口頭聲明中。這些前瞻性陳述受 某些已知和未知的風險和不確定因素的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。

本招股説明書增刊主要包括估計和前瞻性陳述，主要在標題下的説明中，包括：募股説明書補充摘要 和風險因素。

這些估計和前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來 事件和趨勢的估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性、前景和我們A級普通股的交易價格。雖然我們相信這些估計和 前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多重大風險、不確定性和假設的影響，並且是根據我們目前可以獲得的信息做出的。

這些陳述貫穿本招股説明書增刊、隨附招股説明書和本文或其中引用的文件 ，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，與以下相關：

•

與數字支付市場相關的固有風險，例如我們的計算機或 信息技術系統的中斷或故障；

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我們創新和響應技術進步和不斷變化的客户需求的能力；

•

維持税收優惠；

•

我們吸引和留住合格人才的能力；

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巴西的總體經濟、政治和商業狀況，特別是我們服務的地理市場以及 我們未來可能服務的任何其他國家及其對我們業務的影響，特別是在通貨膨脹方面；

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勞資糾紛、員工罷工和其他與勞工有關的中斷，包括與 工會的談判；

•

管理層對我們未來財務績效以及融資計劃和計劃的期望和估計；

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我們的利率，我們的債務水平和其他固定義務；

•

通貨膨脹，升值，貶值和貶值真實;

•

費用，產生現金流的能力，以及實現和保持未來盈利能力的能力；

S-36

•

我們有能力預測市場需求，開發和推出新的和增強的產品和服務功能，以 適應我們行業的變化；

•

我們預期的增長和增長戰略，以及我們有效管理增長的能力；

•

我們市場競爭加劇的影響，競爭對手的創新，以及我們有效競爭的能力；

•

我們成功進入新市場和管理我們的擴張的能力；

•

我們有能力進一步滲透我們現有的客户羣，發展我們的生態系統；

•

我們對與第三方和主要供應商關係的期望；

•

我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

•

我們的現金和現金等價物以及運營產生的現金是否足夠滿足我們的週轉資金和資本 支出要求，以及我們對本次發售的淨收益的計劃；

•

我們遵守適用的法規和立法發展以及當前適用 或適用於我們業務的法規和立法；

•

可能影響我們的財務狀況、流動資金和經營業績的其他因素；以及

•

在風險因素下討論的其他風險因素。

“相信”、“理解”、“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“評估”、“繼續”、 “預期”、“尋求”、“意圖”、“期望”、“期望”、“應該”、“可以”、“預測”、“預測”和類似的詞語旨在識別前瞻性陳述。您不應過分依賴 這樣的陳述，這些陳述僅説明瞭它們做出的日期。由於 新信息、未來事件或其他因素，我們和出售股東均不承擔任何義務在我們分發本招股説明書附錄後公開更新或修改任何前瞻性陳述。我們的獨立公共審計師既沒有審查也沒有編制前瞻性陳述，因此，不對這些陳述提供任何保證。鑑於上述 風險和不確定性，本招股説明書增刊中討論的未來事件和情況可能不會發生，也不能保證未來的業績。由於這些不確定性，您不應基於這些估計和前瞻性陳述做出任何投資 決定。

S-37

收益的使用

我們不會收到UOL在本次發售中出售A類普通股的任何收益。

S-38

資本化

下表列出了我們的合併現金和現金等價物，股本和總資本，在歷史的基礎上。

您應該閲讀本表以及 在 日提交給SEC的Form 6-K當前報告的部分，通過引用將其併入本招股説明書增刊，標題為“選定的財務和運營信息”和“薩莎管理層對截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六個月的財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及我們在2019年6月30日和截至2019年6月30日的三個和六個月期間的未經審計的簡明綜合中期財務報表 和2018年6月30日 和2018年 ，

		六月三十日， 2019
		(百萬)
		(R$)
現金及現金等價物		254.8
總股本		7,217.5
總資本化(1)		7,217.5

(1)

總資本等於總股本。

除上述情況外，自2019年6月30日以來，我們的資本總額沒有任何實質性變化。

S-39

工業

巴西金融市場的結構創造了重大的擾亂機會

巴西金融市場的結構為技術驅動的顛覆者創造了重要的機會，他們尋求打破高度集中的服務供應，特別是與更發達的市場相比。零售銀行業務的領導者是本地的，在世界各地沒有全球零售銀行業務的參與者。根據世界銀行的一份報告，2016年，巴西五大機構持有其 金融資產的85.0%，這使其成為世界上最集中的市場之一。進一步顯示這種銀行業集中度的是，全球銀行，如ABN/AMRO，花旗銀行和滙豐銀行已經進入巴西，只是 後來離開市場或減少他們在當地的存在。同年，英國和美國的銀行業集中度分別為46.6%和70.3%。

世界銀行2017年發佈的Global Findex數據庫顯示，巴西的銀行滲透率也明顯落後於更發達的 市場，這體現在擁有銀行賬户、擁有信用卡或曾經或接受過數字支付的人口所佔的百分比方面。在使用互聯網支付 賬單和使用移動電話或互聯網訪問金融機構帳户方面，巴西相對缺乏滲透率甚至更大。

來源： 世界銀行2017年發佈的全球Findex數據庫。

(1)

2016年的信息。

(2)

2017年的信息。

這些較低的滲透率水平在巴西的低收入階層中被放大。在巴西，無銀行賬户的人口仍然很高。 根據IBGE 2018年的數據，6800萬巴西人沒有銀行賬户。雖然缺乏獲得銀行服務的機會佔巴西成年人的不到三分之一，但58%的無銀行賬户人口來自巴西最貧窮的40%人口。

S-40

互聯網和技術為金融服務數字化鋪平了道路

巴西是全球互聯網採用的參考。目前，巴西是互聯網用户數量第五大的國家， 巴西人口的普及率為70%，在互聯網上花費的時間第四大國家，在社交媒體上花費的時間第二大國家。自2014年以來，巴西的手機號碼與居民的比例已經超過1，智能手機 普及率達到了71%的巴西人口。

超過60%的無銀行賬户人口可以訪問互聯網或手機 這一事實表明，金融服務的數字化轉型有利於將這些未獲得服務的人口中的很大一部分納入其中。

根據安永金融科技採納指數，巴西是全球金融技術最多產的國家之一。2017年，在20個發達和新興 市場中，巴西的金融技術採用率排名第四。巴西的40%的比率與英國的42%和美國的33%相比。

巴西數字銀行和數字銀行的重要性與日俱增

技術的採用和對透明度、安全性和簡單性的關注已經改變了巴西人的消費習慣。 Febraban的2019年銀行技術調查顯示，移動銀行交易目前佔所有銀行交易的40%。此外，十分之六的交易已經通過移動和網上銀行進行。 因此，銀行一直在減少整體分行數量，以應對銀行數字化，銀行經理和辦事員主要專注於向客户和服務提供更復雜的建議。根據中央 銀行的數據，截至2019年6月30日，巴西共有21，336家銀行分支機構，而截至2016年12月31日，共有23，423家銀行分支機構。

傳統的金融體系一直未能滿足人們對不同和互補的社會和經濟狀況的期望。根據世界銀行2017年發佈的全球Findex數據庫，阻礙 巴西無銀行賬户人口開設銀行賬户的主要原因是資金不足，與服務相關的費用高，以及到實體分行的距離很遠，分別有58%，57%和32%的無銀行人口提到 。

傳統銀行的客户也抱怨過高的費用和價差，有限的產品供應和糟糕的客户 服務水平作為回報。根據中央銀行的數據，從2015年到2017年，金融機構的服務收入增長了8.7%，而向個人和法人實體收取的費用同期增長了22.1%。此外，根據巴西消費者保護協會進行的一項調查 (Brasileiro de Defesa Do Consumidor研究所)，2016年11月至2017年10月期間，巴西五大銀行收取的關税套餐上漲了12.6%，是同期通脹率2.7%的4.6倍。

巴西越來越多地採用數字銀行預計將繼續成為一種強勁的趨勢， 帶來許多優勢，例如運營成本的降低，由於客户吸引力和保留率的提高而使收入最大化，以及監管框架中的新技術和進步。巴西人對這一採用反應良好 ，根據QualiBest的銀行業務和2018年發佈的金融科技洞察報告，57%的人口對採用數字銀行感興趣。

塑造未來銀行的趨勢

Fintechs一直在 拆分服務，一旦通過與傳統銀行的一種信任關係提供服務，就可以通過高度專業化的產品和服務滿足客户的特定需求

S-41

優質的客户服務。當前金融產品的拆分創造了一個支離破碎的局面，預計將逐漸轉向可信、集中化和數字化的 金融服務平臺。以下原則在未來的銀行建設中起着至關重要的作用：

•

一流的客户體驗是 數字化的，需要對創新技術進行持續投資：移動銀行成功地為客户在家中、工作中或社交時提供了更大的靈活性，增強了其用户的財務意識 並由於用户體驗而保留了客户基礎。

•

豐富的數據可實現更個性化的客户體驗：預計在不久的將來，客户體驗將超過價格和 產品成為主要的品牌差異化因素。除了更有可能與提供個性化體驗的公司開展業務外，消費者還希望公司在第一次接觸之前預測他們的需求並提出相關建議 ，並且不會出現共享個人數據以換取個人數據的問題。

•

安全性、卓越的客户服務和透明度加強了值得信賴的關係：信任超越 便利性、可靠性、價值和時間，成為決定採用創新的支付和銀行解決方案的關鍵屬性，因此在獲得和保留大規模客户時是必不可少的。確保 海量數據和消費者的數字身份，並不斷取悦客户，同時獲得高淨值發起人分數、參與度和保留率作為回報，這一點至關重要。同樣重要的是公司能夠令人信服地傳達其增加的 價值，調整消費者成本和收到的價值的時間線，並強調在整個客户過程中採取的許多步驟、使用的特殊資產、節省的時間和消除的複雜性。

巴西支付行業的監管

我們在巴西的活動受巴西與支付行業相關的法律法規的約束。2013年10月9日生效的第12865/2013號法律( )規定了第一套規範巴西整個支付系統(Sistema de Pagamentos Brasileiro，簡稱SPB)內的支付行業的規則，該規則是指與資金轉移的清算和結算有關的所有實體、系統 和程序，包括巴西的外幣業務。該法創造了支付計劃(Arranjos De Pagamento)、支付計劃所有者(archidore de arranjos de pagamento)和支付機構(institute içées de pagamento)的概念。

第12，865/2013號法律賦予中央銀行 和CMN監管涉及支付行業的實體的權力，包括那些在數字環境中運作的實體。這些權力包括這些實體的成立和運營、風險管理、支付賬户的開立和 管理以及資金進出支付賬户等事項。在頒佈第12，865/2013號法律後，CMN和中央銀行建立了一個監管框架，規範支付計劃和支付機構的運作 。Currently，the main rules of this framework consist of Resolution No.4，282/2013，Resolution No.4，283/2013，Circular No.3，680/2013，Circular No.3，681/2013，Circular No.3，682/2013，Circular No.3，704/2014，Circular No.3，705/2014，Circular No.3，721/2014，Circular No.3，735/2014，Circular No.3，765/2015，Circular No.3，815/2016，Circular No.3，842/2017，Circular No.3，843/2017，Circular No.3，854/2017，Circular No.3，885/2018 and Circular No.3，886/2018，among others.

2018年3月26日發佈的第3885/2018號、 3886/2018和3887/2018號通告引入了與支付方案和支付機構相關的若干變化。除其他外，這些措施包括：(I)撤銷第3683/2013號通知， 引入中央銀行對支付機構發牌的簡化流程，包括豁免支付機構在一定數量以下的支付交易申請許可證

S-42

通過其支付處理平臺進行；(Ii)引入分收購人的正式定義，並確定 要求分收購人通過巴西銀行間支付結算中心(CIP)系統使用集中結算的條件；以及(Iii)任何借記交易中借記卡的交換費上限為0.8% 和總借記交易量的最高平均交換費為0.5%。

2018年8月16日，央行發佈 第3909/2018號通知，闡述了 央行授權運營的支付機構必須遵循的簽約數據處理和存儲服務以及雲計算服務的網絡安全政策和要求。除了遵守這一政策和要求外，這些支付機構還必須建立行動計劃和事件響應。 第3909/2018號通知中提出的網絡安全政策和要求已經通過2018年4月26日公佈的CMN第4，658號決議，對中央銀行授權經營的金融機構、支付機構和其他實體實施。根據 央行通告第3，909/2018號第25條，支付機構必須在2019年12月1日之前採用此政策。

2018年12月20日，第3925/2018號通知促使對行業監管制度進行了更多變化：(I)開環 支付計劃所有者(如Visa和萬事達卡)可以直接或通過收購人向與其有關係的子收購人施加披露和監督義務 他們遵守相關規則和遵守支付計劃所有者自己的規定；(Ii)也提供預付支付賬户的子收購人可以擔任

巴西國會、中央銀行和更廣泛的支付 行業目前正在討論立法和監管舉措，這可能會導致對巴西支付和金融業的監管框架進行修改。例如，上述當局一直在討論實施開放銀行、即時支付和縮短巴西信用卡支付市場目前的支付週期。

此外，開環支付 方案所有者和央行正在討論與開環支付方案參與者，特別是發行人和收購者之間的資金轉移和結算相關的金融風險的保障機制， 確保商家收到這些資金。這一討論的目的是確保，在發行人或收購人失敗的情況下，商家可以收到通過信用卡進行的支付交易所產生的價值。這 巴西國會也在討論同樣的話題，最近提出了第4，729/2019號法案，以修訂第12，865/2013號法律，該法律最初採用了隔離淨資產的概念(Patrimônio隔離區) 僅對持有的資金或通過支付帳户流動的資金創建破產保護。如下文進一步解釋的，為了提供破產保護，第12，865/2013號法律規定，存入 預付賬户的資金被視為隔離淨權益(Patrimônio隔離區)，即此類資金與支付機構自己的資產分開。此外，為了執行此類法律規定，支付 機構必須以特定工具持有預付支付帳户中的所有資金：(I)在中央銀行的特定帳户中不支付利息；或(Ii)在SELIC註冊的聯邦政府債券 中。在對第4729/2019號法案的可能解釋中，有論據支持它打算擴展這樣的概念，以涵蓋開環支付計劃參與者之間流動的所有資金。 鑑於此擔保的規範框架仍在討論中，如果任何開環支付計劃參與者(無論是發行人還是收購人)失敗，並且這些支付計劃的保險公司不履行其財務 義務，則可能存在完全與PagSeguro巴西作為收購人的角色有關的風險

S-43

付款方案

出於巴西監管目的，支付方案是一套規則和程序，用於管理向 最終用户(即付款人和收款人)直接訪問的公眾提供的某些支付服務。此外，此類付款服務必須被多個接收者接受，才有資格成為付款方案。

並非所有的支付方案都受支付行業的適用法規的約束，包括許可證要求和中央銀行的 監管。監管框架只對被認為具有系統相關性的支付計劃進行監督，因此是SPB的一部分。此類分類的要求取決於某些功能，如 所示：

•

超過支付交易數量或交易總值的某些閾值的支付計劃 被視為SPB的一部分，並受適用於巴西支付行業的法律和監管框架的約束，包括獲得中央銀行授權的要求。

•

低於這些閾值的支付方案不被視為SPB的一部分，因此 不受適用於巴西支付行業的法律和監管框架的約束，包括要求獲得中央銀行的授權，儘管要求它們每年向中央銀行報告某些運營信息，並且中央銀行可以發佈命令，要求這些支付方案在 申請授權成為SPB的一部分以個案為基礎。在滿足操作閾值的情況下，支付方案成為SPB的一部分，必須提交申請，但支付 方案可以繼續正常運行，直到中央銀行授權為止。

•

有限目的支付計劃不被視為SPB的一部分，因此不受適用於巴西支付行業的法律和 監管框架的約束，包括獲得中央銀行授權的要求。有限用途支付計劃是指支付訂單為：(I)僅在 商家網絡中接受，這些商家清楚地表明與發行人具有相同的視覺身份，例如特許經營商和其他獲得授權使用發行人品牌的商家；(Ii)旨在支付特定公共服務，如公共交通和 公共電信，或(Iii)與法律規定的員工福利(如餐券)相關。

•

某些類型的支付計劃有特定的豁免要求，不需要獲得中央 銀行的授權。例如，這適用於政府當局建立的支付方案和某些金融機構建立的閉環支付方案，以及由授權支付機構建立的閉環支付方案，其中 支付交易的財務結算完全使用轉帳法進行。

此外，有兩種主要類型的付款方案：

(i)

閉環支付方案(Arranjos de Pagamento fechados)，其中支付服務(付款 賬户管理、發放和取得)全部由作為支付方案所有者的同一實體或由控制或受支付方案所有者控制或受其控制的實體進行；以及

S-44

(Ii)

開環支付方案(Arranjos de Pagamento Abertos)：不屬於 閉環類別的所有其他支付方案。

付款方案所有者

為巴西監管目的，支付方案所有者是負責管理規則、程序和 與支付方案相關的品牌使用的法律實體。中央銀行法規要求支付方案所有者必須在巴西註冊，必須具有與支付活動相兼容的公司目標，並且必須具有技術、 運營、組織、行政和財務能力來履行其義務。他們還必須有明確有效的公司治理機制，適合支付機構和支付用户的需要 計劃和規則以及考慮參與者風險管理的規則和程序，參與者應遵守的最低業務要求，欺詐行為的監控，參與者之間交易的結算， 互操作性機制等。

負責管理公開支付計劃部分 SPB的支付計劃結算人還須遵守：(I)規定建立內部控制系統和程序的規則；(Ii)銀行保密規則；(Iii)中央銀行的行政制裁程序；以及(Iv)中央銀行實施 預防措施，以確保支付計劃的健全、高效和正常運作。

支付機構

根據巴西法規，支付機構分為以下幾類，根據第3885號通知，該通知取代了原第3683號通知：

•

電子貨幣的發行者(即電子貨幣，一般以預付存款的形式 )：這些支付機構管理持卡人或最終用户的預付支付賬户，使用存入這些預付費賬户的電子貨幣進行支付交易，並將存款轉換為實物或記賬貨幣，反之亦然。

•

後付費支付工具(主要是信用卡)的發行者：這些支付機構管理持卡人或最終用户打算在後付費基礎上進行支付的支付賬户 。他們使用這些後付費帳户進行支付交易。

•

收購者：這些支付機構不管理支付賬户，但允許商家接受由支付機構或參與支付方案的金融機構簽發的支付工具 。他們通過接收來自預付費或後付費票據發行者的付款 並與商家結算來參與支付交易的結算過程。

至於支付方案，本規定僅適用於 相關的支付機構，因此被認為是SPB的一部分，包括需要獲得中央銀行授權的要求。這取決於某些特徵，例如支付機構處理的交易的年度現金價值或預付支付帳户中維護的資金 的價值。低於相關運營門檻的支付機構可以立即開始運營，進行支付活動，前提是開環支付方案的情況下，支付方案所有者授予 許可證。在低於相關運營門檻的情況下，支付機構只需遵守某些報告要求。一旦付款

S-45

機構達到相關業務門檻，需要提交授權申請，但規定在中央銀行分析 申請的同時，這些單位繼續提供支付服務。此外，某些金融機構不需要中央銀行授權才能提供某些支付服務。此外，某些支付機構 不受適用於巴西支付行業的法律和監管框架的約束。例如，這適用於僅參與有限目的支付計劃的支付機構和提供 服務的支付機構，這些服務的範圍是由政府當局設立的計劃和與法律規定的員工福利相關的支付計劃。

支付機構必須在巴西註冊，並且必須具有與支付活動兼容的公司目的， 一旦它們成為SPB的一部分，如上所述，它們必須符合幾個要求。適用於SPB組成部分的支付機構的CMN和中央銀行條例涵蓋了廣泛的各種問題，包括： (I)中央銀行對官員和董事的對應；(Ii)公司控制權的轉讓需要事先得到中央銀行的批准；(Iii)最低公司資本和淨股本；(Iv)內部 控制和程序的實施；(V)監察員辦公室的組成；(Vi)根據國家金融系統標準科目表編制會計報表(Plano Contábil das Instituiçães do Sistema financeiro Nacional-COSIF)；(Vii)業務、流動性和信用風險管理結構的實施；(Viii)反洗錢和了解客户的要求；(Ix)銀行 保密規則；(X)在巴西銀行間支付結算中心(CIP)的集中結算系統中結算開環支付計劃下產生的支付交易；以及(Xi)對 不遵守規定的行政處罰。

適用於支付機構的規定也適用於支付賬户(Contas de pagamento)，即註冊(即記賬)形式的最終用户帳户，在作為預付費或後付費票據發行者的支付機構開立，並用於 進行每一次支付交易。第3860/2013號通告將付款賬户分為兩類：

•

預付支付賬户：在預定的 支付交易之前，資金已存入支付賬户的情況。

•

後付費支付賬户：無論資金 是否已預先存入支付賬户，都要進行支付交易。

為了提供破產保護， 第12，865/2013號法律規定，存入預付賬户的資金被視為分離淨權益(Patrimônio隔離區)，即此類資金與支付機構自己的資產分開。此外，為 執行此類法律規定，支付機構必須以某些指定票據持有預付支付賬户中的所有資金，或者(I)在中央銀行的特定賬户中不支付利息； 或者(Ii)在SELIC(Custódia Sistema ESpecial de Liquidação e de Custódia)，央行的隔夜利率。在這方面，PagSeguro巴西公司作為 電子貨幣支付機構的活動(預付賬户管理)將收到的所有存款全部投資於此類工具，並保護其免受PagSeguro巴西公司破產的影響。

S-46

PagSeguro巴西的監管立場

2014年12月，PagSeguro巴西向中央銀行申請以下授權：

1.

授權作為支付機構，作為預付費電子貨幣發行人好的。此 應用程序涉及PagBank數字支票帳户以及我們發行的PagSeguro電子貨幣和預付卡。關於PagBank數字支票賬户的應用程序涉及我們的規則和品牌，有關我們預付卡的 應用程序涉及發行卡的第三方支付方案。

2.

授權作為支付機構，作為收購人.

這些授權於2018年10月17日正式批准。

PagSeguro巴西也是一個閉環支付方案的所有者，該方案不構成SPB的一部分，它將 與我們的客户在PagBank數字支票賬户內開設的賬户之間的對等轉賬聯繫起來，使用我們適用於PagBank數字支票賬户和我們品牌的規則。由於此支付方案不屬於 SPB的一部分，因此目前不需要中央銀行授權；但是，我們需要每年向中央銀行報告有關此方案的某些運營信息，例如用户數量和我們點對點轉賬交易的年度現金價值 。

PagSeguro巴西還於2019年2月向中央銀行申請 授權作為支付機構開展活動，以便在第三方支付計劃中充當後付卡的發行者。此授權於2019年3月16日正式批准。

第12，865/2013號法律禁止支付機構從事僅限於金融機構的活動， 受第4，595/1964號法律管制。在巴西法律下，關於提前向商家提供應收賬款付款是否可以被稱為借貸，這是一種僅限於金融 機構的活動，存在一些爭論。同樣，對於適用於這一提前付款特徵的貼現率是否應被認為是利息，存在一些爭論，在這種情況下，巴西高利貸法設定的限制將適用於這些利率。 從這個意義上説，中央銀行法律顧問辦公室(procuradoria-Geral do Banco Central)發表了一項法律意見，認為(I)商家預支貿易應收款(由已執行和已支付交易支持的信用卡分期付款應收款 )與提前支付義務有關，不應與僅限於金融機構的活動相混淆；以及(Ii)適用於此預付款機制的貼現率受巴西高利貸法規定的限制 的限制。

對於構成巴西金融體系一部分的交易，金融機構可以自由設定 利率，只要不對消費者過高。對於不構成巴西金融系統一部分的交易，歷史上，巴西高利貸法(第22，623/1933號法令)將年利率上限為12%。隨後，取代“高利貸法”的“巴西民法典”將利率上限設定為適用於國庫(Fazenda Nacional)的利率 的兩倍，即目前的SELIC利率(儘管對於“巴西民法典”是否有效地取代了最初的巴西高利貸法存在一些法律爭論)。因此，如果我們為商家提前支付應收款而向其收取的貼現率 被認為是利息，則其上限將為Selic利率的兩倍。我們使用FIDC為應收款的早期 付款功能提供資金，從而緩解了這一限制。

S-47

業務和應收款從付款安排登記

2019年6月27日，CMN和中央銀行發佈了第4734號決議和第3952號通知，規範了 (I)與SPB下發的貸方和借方支付工具的應收賬款相關的預付款和貼現業務；(Ii)由此類應收賬款擔保的信貸業務；(Iii)應收賬款的留置權和 抵押物的構成。

此監管框架旨在為預付款、 折扣和信貸操作提供更高的效率和安全性，由商家的付款安排中的應收款保證，增加競爭，從而降低信貸成本。

新的義務包括適用於建立與金融機構信貸業務有關的信貸和借記支付工具留置權和留置權的指南 ，關於適用合同中對信貸業務的擔保的最低規定，以及對此類資產產生(或解散，由於充分履行信貸義務或如果運營餘額存在盈餘)的留置權和留置權的登記。 ， 由於向金融機構的信貸業務而設立的留置權和留置權 ，最低限度的規定是關於適用合同中對信貸業務的擔保，以及對此類資產的留置權和抵押權的登記。

第4734號決議 要求，在金融機構在絕對和單方面的基礎上擴展不可撤銷的信貸安排的情況下，為某一信貸交易完善為擔保的應收款金額應限於該交易的未清償餘額或授予的最高限額。

第3952/2019號通知規定了應收款登記程序以及 授權或在獲得授權過程中將應收款登記為金融資產的實體之間的公約義務，以穩定登記系統和結構中參與者之間交換信息、互操作性和登記準則標準化 的程序。第3952/2019號通知關於此類協議的規定已經生效，登記實體之間的公約必須在第3952/2019號通知公佈後120天內提交中央銀行批准。

如果我們未能遵守巴西法律和監管框架的 要求，我們可能會被阻止開展我們的受監管活動，我們可能會(I)被要求支付鉅額罰款(包括每筆交易的罰款)，並將 我們的利潤上繳，(Ii)被要求改變我們的業務做法或(Iii)受到破產程序的影響，例如中央銀行的幹預和 庭外清算巴西的PagSeguro。我們也可能會受到私人訴訟。有關更多信息，請參閲與我們的商業和行業相關的風險因素和風險 我們的業務受到廣泛的政府法規和監督，我們在這些法規下的地位可能會改變。違反或遵守當前或未來的法規可能代價高昂， 使我們面臨重大責任，並迫使我們改變我們的業務實踐，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

中央銀行還根據外匯條例管理我們的國際資金轉移。遵守這些規則是強制性的 ，任何不遵守這些規則的行為都可能導致對我們的處罰。

中央銀行的法規還允許支付 方案為使用其品牌的實體設置其他規則。由於我們參與了這些第三方支付計劃，因此我們必須遵守其規則，以便繼續接受來自帶有其品牌的支付工具的支付。

S-48

反洗錢規則

我們遵守所有適用於我們的反洗錢(AML)規則，並已實施政策和程序向當局報告可疑活動，包括任何可疑的恐怖主義融資和其他潛在的非法活動。

我們在巴西的 活動受巴西有關反洗錢(AML)、恐怖主義融資和其他潛在非法活動的法律法規的約束。這些規則要求我們實施政策和內部程序， 監測和識別可疑交易，必須及時向有關部門報告。我們已經實施了所有必需的政策和內部程序，以確保完全遵守這些規則和法規，包括 構建一個由風險官員領導的風險和欺詐部門。我們的員工接受培訓並瞭解我們的政策和內部程序，他們的合規性是強制性的和受監督的。

巴西反洗錢法確立了預防和懲治洗錢犯罪的基本框架。它禁止 隱藏或冒充直接或間接源自犯罪的資產、權利或財政資源的來源、地點、可用性、處理或所有權，對這些非法行為的代理人處以監禁， 暫時取消管理企業的資格，最長為10年，並處以罰款。

巴西反洗錢法 還創建了金融活動控制委員會(簡稱COAF)，這是巴西金融情報單位，在財政部的管轄下運作。COAF在巴西反洗錢和反恐融資體系中發揮着關鍵作用，其法律責任是協調國際合作和信息交流機制。

2019年8月20日，巴西總統公佈了第893/2019號臨時措施，將COAF移交給中央銀行的 管理結構，並將其更名為金融情報單位(UIF)。第893/2019號臨時措施自公佈之日起生效，必須在120天內得到國民大會 的批准，才能轉化為法律。如果第893/2019號臨時措施在本期結束前沒有轉化為法律，它將失去效力，COAF將保持其目前的結構。

根據巴西反洗錢法，巴西的支付機構必須建立內部控制和 程序，旨在：

•

識別和了解他們的客户；

•

檢查客户的資金流動與該客户的經濟和金融能力之間的兼容性 ；

•

查清資金來源；

•

從防止洗錢的角度對新產品和服務進行事先分析；

•

用於快速發現和報告可疑活動的控制、資源和監測系統；

•

用於快速發現和報告可疑活動的控制、資源和監測系統；

S-49

•

遵守所有適用的記錄保存和報告法規要求；

•

保存所有交易記錄；

•

特別注意(I)沒有明顯的經濟或法律基礎 的異常交易或擬議交易；(Ii)無法識別UBO的客户和交易；以及(Iii)無法及時更新客户身份記錄的情況；

•

為員工提供反洗錢培訓；

•

監測可被認為對反洗錢目的可疑的交易和情況；

•

按照適用法規的要求，向COAF報告可疑交易的發生情況，並且每年至少 一次，無論可疑交易是否得到核實，以證明未發生須向COAF報告的交易(負面報告)；和

•

確保政策、程序和內部控制與交易的規模和數量相稱。

監管銀行活動

2019年1月，我們通過BS Holding Financeira Ltda收購了BBN Banco Brasileiro de Negócios S.A.(2019年2月更名為BancoSeguro S.A.)，或BancoSeguro， ，BS Holding是一家在PagSeguro Digital下注冊的控股公司，其唯一目的是按照當前銀行法規的要求持有金融機構的權益。BancoSeguro持有提供金融服務的多銀行 許可證，擁有商業和投資銀行投資組合，並根據CMN第2，099/1994號和第4，122/12號決議得到中央銀行的正式授權，可根據當前法規 執行銀行業務。

巴西的銀行活動受第4，594/1964號法律管轄，該法律創建了CMN，負責 除其他事項外，規範金融實體的建立和運營，並授權中央銀行監督公共和私人金融機構，並在必要時對此類機構適用法律規定的處罰。 中央銀行還控制和批准金融機構的運營、控制權轉讓和公司重組，以及轉移其分支機構的所在地(在巴西或國外)。CMN和中央銀行創建了一個 龐大的監管框架來管理國家金融系統，這可能會影響BancoSeguro的運營和未來的產品。

在這方面，BancoSeguro必須遵守適用於國家金融系統所有 機構的某些關鍵治理、合規和監督要求，例如：

•

最低資本要求；

•

強制存款要求；

•

固定資產投資限額；

•

對前景貨幣風險敞口的限制；

S-50

•

對某些金融服務收取費用和佣金的限制；

•

銀行保密規則；

•

關於建立內部控制和程序的要求；

•

關於實施風險管理結構的要求；

•

遵守瞭解您的客户和反洗錢規則；

•

監察員辦公室的組成；

•

按照國家金融系統標準科目表編制會計報表 (Plano Contábil das Instituiçães 做 Sistema financeiro Nacional-COSIF)；

•

反洗錢、反恐和了解客户要求，不遵守規定的行政處罰；

•

其他機構針對銀行活動的附加規定，如CVM的籌款 規則；

•

網絡安全條例，特別是第4658/2018號決議；

•

限制購買該機構不打算使用的房地產，除非此類財產 作為不良或可疑貸款的付款，或經中央銀行明確授權，並按照CMN發佈的規則；以及

•

與關聯方合作的要求，如CMN No.4，693/2018號決議所述。

金融機構也是SPB的成員。在SPB下，中央銀行通過STR儲備金轉賬系統控制銀行儲備金賬户 ，這是一個計算機化系統，能夠在金融機構之間在線轉賬資金，並構成對銀行餘額的嚴格控制。

除了影響金融系統的法規外，BancoSeguro還須遵守與反洗錢相關的法律，銀行業 保密法，消費者保護法，税法和其他一般適用於巴西公司的法規，如上所述。

如果BancoSeguro未能遵守國家金融系統的要求，BancoSeguro可能會被阻止 執行其受監管的活動，並可能(I)被要求支付鉅額罰款(包括每筆交易的罰款)，並取決於我們的利潤上繳，(Ii)被要求改變我們的業務做法或(Iii)遭受破產 程序，例如中央銀行的幹預和庭外清算。

電子商務，銀行保密，數據保護，消費者保護和税收

除了影響數字支付方案的法規外，我們還需遵守與互聯網活動和電子商務相關的法律，以及適用於一般巴西公司的銀行保密法、消費者保護法、税法和其他法規。 中的互聯網活動

S-51

巴西受第12，965/2014號法律的監管，該法律被稱為“巴西互聯網民權框架”，其中體現了與互聯網服務提供商有關的一套實質性權利和義務 。該法免除PagSeguro等中介平臺對其用户進行的活動的責任。但是，由於在這一領域沒有最終的法院判決，我們仍然有可能對用户進行的活動承擔 連帶民事責任。

第8，078/1990號法律，即“消費者保護法”， 規範了巴西的消費者關係，包括以下事項：商業行為；產品和服務責任；產品或服務供應商須承擔嚴格責任的領域；舉證責任的倒置以便 使消費者受益；供應鏈內所有公司的連帶責任；不公平的合同條款；廣告；以及提供給公眾的產品和服務的信息。消費者有權獲得關於零售產品和服務的明確和 準確的信息，並正確説明特徵、結構、質量、價格、風險和消費者有權訪問和修改收集的有關他們並存儲在 私人數據庫中的個人信息。

我們數字平臺上的客户帳户受巴西互聯網和銀行保密法民事權利 框架的數據保護(補充法律105/01 c/c/cmn第4，282/13號決議第17條)。我們還須遵守商標保護規則，以及税法和相關義務，如與税務和金融當局共享客户信息的規則 。目前尚不清楚税務和監管當局是否會尋求獲得有關我們客户的信息。任何此類請求都可能與 數據保護規則發生衝突，這可能會給我們的業務帶來風險。

適用於巴西數字支付行業的法律法規 需要不斷的解釋和更改，我們的數字支付業務可能會受到其他當局的監管。有關與業務監管相關的風險的更多信息，請參見 第3項。關鍵信息-風險因素-與我們的商業和行業相關的風險。

S-52

本金和銷售股東

下表包含有關UOL(出售股東、我們的控股股東和母公司)、我們的主要股東和管理層成員對PagSeguro Digital的A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息，作為一個單獨的集團(1)緊接本次發售完成之前，(2)在本次發售中出售A類普通股之後，假設承銷商沒有行使從UOL購買額外普通股的選擇權，以及(3)在出售A類普通股之後假設 承銷商完全行使從UOL購買額外普通股的選擇權。

實益所有權是根據SEC 規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權或獲得證券所有權的經濟利益的權利。我們認為，下表中確定的每個股東對錶中顯示為實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權 。受此 發售完成時可行使或將於完成發售後60天內行使的期權、認股權證或權利所限的普通股(就本公司而言，僅由A類普通股組成)，被視為已發行並由持有該等期權、認股權證或 權利的人實益擁有，以計算該人的普通股所有權，但在計算任何其他人的百分比所有權時不被視為未行使。

下表中的實益所有權百分比按下列流通股數量計算：

•

緊接本次發售完成前：163，207，795股A類普通股(包括庫務股) 和165，620，861股B類普通股(不計入UOL在本次發售中出售的股份，將在出售前的初步步驟中從B類普通股轉換為A類普通股)；

•

在本次發售中出售A類普通股之後，假設承銷商沒有行使 從UOL購買額外普通股(出售時將從B類普通股轉換為A類普通股)的選擇權：179，957，795股A類普通股(包括庫存股)和148，870，861股B類普通股 ；以及

•

在本次發售中出售A類普通股後，假設承銷商完全行使從UOL購買額外A類普通股的選擇權 (該股將在出售時從B類普通股轉換為A類普通股)：182，470，295股A類普通股(包括庫務股)和 146，358，361股B類普通股。

我們A類普通股和B類普通股的持有人擁有 相同的權利，除了UOL作為B類普通股的持有人(I)有權每股有10票，而我們A類普通股的持有人有權每股一票(Ii)有一定的轉換權， (Iii)有權在發行額外的A類普通股的情況下保持成比例的所有權權益。有關更多信息，請參見附帶的招股説明書中關於Share Capital的描述-優先購買權或類似權利和 Share Description of Share Capital-Conversion。每一股B類普通股可轉換為一股A類普通股。在本次發售結束時，UOL 將出售的所有普通股將從B類普通股轉換為A類普通股。UOL在完成發售後將不會擁有任何A類普通股。

S-53

截至2019年6月30日，191名記錄持有人在美國持有約91.6%的A類普通股(包括國庫 股)，而我們的B類普通股的0%在美國持有。

		實益股份 擁有的先前 提供(1)																佔總數的百分比 投票 權力 在此之前 供奉(1)				股份 成為 售出時間 供奉				股份 實益擁有 提供後 無 行使 承銷商 選擇權																所佔百分比 總投票數 電源後 供奉 無 行使 承銷商 選擇權(2)				附加 普普通通 共享到 出售 供奉 已滿 行使 承銷商 選擇權				股份 實益擁有 提供後 與.一起 充分行使 承銷商 選擇權																所佔百分比 總投票數 電源後 供奉 已滿 行使 承銷商 選擇權(1)
		甲類								乙類																甲類								乙類																甲類								乙類
名字，姓名		股份				%				股份				%												股份				%				股份				%												股份				%				分享				%
Universo Online S.A.(3)			—				—				165,620,861				100.0	%			91.1	%			16,750,000				—				—				148,870,861				100.0	%			89.2	%			2,512,500				—				—				146,358,361				100.0	%			88.9%
資本世界投資公司(4)			49,200,911				30.1	%			—				—				2.7	%			—				49,200,911				30.1%				—				—				2.9	%			—				49,200,911				30.1%				—				—				3.0%
Artisan Partners LP(5)			10,449,484				6.4	%			—				—				0.6	%			—				10,449,484				6.4%				—				—				0.6	%			—				10,449,484				6.4%				—				—				0.6%
Melvin Capital Management L.P.(6)			9,462,327				5.8	%			—				—				0.5	%			—				9,462,327				5.8%				—				—				0.6	%			—				9,462,327				5.8%				—				—				0.6%
Janus Capital Management LLP(7)			8,226,841				5.0	%			—				—				0.5	%			—				8,226,841				5.0%				—				—				0.5	%			—				8,226,841				5.0%				—				—				0.5%
財務處			503,642				0.3	%			—				—				0.0	%			—				503,642				0.3%				—				—				0.0	%			—				503,642				0.3%				—				—				0.0%
管理			4,064,407				2.5	%			—				—				0.2	%			—				4,064,407				2.5%				—				—				0.2	%			—				4,064,407				2.5%				—				—				0.2%
總計			81,907,612				50.2	%			165,620,861				100.0	%			95.6	%			16,750,000				81,907,612				50.2%				148,870,861				100.0	%			94.0	%			2,512,500				81,907,612				50.2%				146,358,361				100.0	%			93.8%

(1)	不計入UOL在本次發售中出售的股份，將在出售前的初步步驟中將B類普通股 轉換為A類普通股。

(2)	總投票權的百分比代表我們所有A類普通股和 B類普通股作為一個類別的投票權。UOL作為我們B類普通股的持有人有權每股10票，而我們A類普通股的持有人則有權每股一票。有關我們的A類普通股和B類普通股的 投票權的更多信息，請參閲所附招股説明書中的股份資本-投票權説明。

(3)

The following persons are beneficial owners of 5%or more of PagSeguro Digital’s Class A common shares and Class B common shares indirectly through their ownership interests in UOL，considering UOL’s share capital on a fully diluted basis(excluding UOL’s treasury shares)：((i)OFL Participações S.A.，which holds a 64.46% ownership interest in UOL on a fully diluted basis(not considering treasury shares)，(ii)João Alves de Queiroz Filho，who holds a 14.90%ownership interest in UOL on a fully diluted basis(not considering treasury shares)，(iii)Negotio Magni，S.A.de C.V.在完全稀釋的基礎上持有UOL 10.81%的所有權權益(不考慮庫務股)，以及(Iv)BTG PActual Principal Investments Fundo de Invstigento em Participaçães，在完全稀釋的基礎上持有UOL 6.46% 的所有權權益(不考慮庫存股)。以下人士持有OFL Participaçúes S.A.的所有權權益：(I)Empresa Folha da ManhãS.A.，持有OFL Participaçúes S.A.的33.23%無表決權直接所有權權益；及(Ii)Luiz Frias，持有OFL Participaçées S.A.66.27%的有表決權直接所有權權益和8.76%的無表決權間接所有權權益 。Luiz Frias也持有OFL Participaçáes S.A.的無表決權間接所有權權益。Universo online S.A.和Luiz Frias的主要業務地址是Avenida Brigadeiro Faria Lima，1384年，01452-002São Paulo Words SP，巴西。OFL Participaçúes S.A.的主要業務地址是Avenida Brigadeiro Faria Lima，1384年，Andar 11，Sala F，01452-002São Paulo-Set SP，巴西。João Alves de Queiroz Filho的主要業務地址是Av。Brigadeiro Faria Lima，2277，6樓，聖保羅農場SP，巴西，01452-000。Negotio Magni，S.A.de C.V.的主要業務地址是Av。查普爾特佩克，第218，上校羅馬北部，墨西哥城，東風06700名教練墨西哥。BTG PActual委託人 Investments Fundo de Invstiento em Participaçães的主要業務地址為Av。Brigadeiro Faria Lima，3729，聖保羅俱樂部SP，巴西，04538-133.

(4)	由Capital World Investors實益擁有的股份組成，Capital World Investors是Capital Research and Management Company的一個部門， 或CRMC。資本世界投資者CRMC的部門和資本國際有限公司共同以資本世界投資者的名義提供投資管理服務。截至2018年1月31日，Capital World Investors的客户新世界基金公司(New World Fund，Inc.)有權或有權指示接收我們的A類普通股的股息或出售所得收益。資本世界投資者的地址是美國加利福尼亞州洛杉磯市南霍普街333號 90071。

(5)	由Artisan Partners LP實益擁有的股份組成。Artisan Partners LP的地址是威斯康星州東部大道875號，密爾沃基郵編：53202。

(6)	由Melvin Capital Management LP實益擁有的股份組成。梅爾文資本管理公司的地址是紐約麥迪遜大道25樓537 ，郵編：10022。

(7)	由Janus Capital Management LLP實益擁有的股份組成。賈納斯資本管理有限責任公司的地址是科羅拉多州丹佛市底特律街151 ，郵編80206。

S-54

税收

以下摘要包含對我們A類普通股的收購、所有權和 處置的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的描述，但它並不聲稱是對可能與購買、擁有或處置A類普通股的決定相關的所有税務考慮的全面描述。本摘要基於 開曼羣島税法及其相關法規，以及美國税法和美國税法相關法規，這些税法和法規可能會發生變化。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置A類普通股的税務後果 。

開曼羣島税收考慮

開曼羣島法律目前沒有根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有適用於我們或任何A類普通股持有人的遺產税或遺產税或預扣税性質的 税。除了 開曼羣島政府可能適用於在開曼羣島的管轄範圍內籤立或籤立的文書的印花税外，開曼羣島政府可能沒有對我們徵收的其他税項。開曼羣島公司股份轉讓在開曼羣島毋須繳付印花税，但 持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是任何適用於由本公司或向本公司支付的任何款項的雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制 。

作為一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，我們已收到 開曼羣島內閣辦公室於2017年8月10日作出的關於根據税收優惠法(1999年修訂版)第6條提供税收優惠的承諾。本承諾書規定，自本承諾書發佈之日起20年內，開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律 將不適用於我們或我們的業務，此外，無需繳納此類税款：

(a)

關於或關於我們的股份(包括我們的A類普通股)、債權證或其他義務；或

(b)

通過向我們股份(包括我們的A類普通股)的任何 持有人支付全部或部分股息或其他收入或資本分配，或支付根據我們的債權證或其他義務到期的任何利息或其他款項。

美國和開曼羣島之間目前沒有有效的所得税條約或公約。

美國聯邦所得税考慮因素

以下 討論描述了購買、實益擁有和處置我們的A級普通股的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及A類普通股，即美國持有者為 美國聯邦所得税目的而持有的作為資本資產的A類普通股(通常是為投資而持有的財產)。

在這裏使用的術語“美國”是指我們A類普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是指以下任何一種：

•

是美國公民或居民的個人；

S-55

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且有一個或多個美國 州的人(如守則第7701(A)(30)節(定義如下)所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部 法規有效選舉被視為美國人(如法典第7701(A)(30)節(定義如下))。

此 討論基於1986年修訂的《國內收入法》的規定，或該法的立法歷史，現有的最終、臨時和建議的法規，美國國税局或 美國國税局的行政聲明，以及在此日期根據其作出的司法決定。這些當局可能會被改變，也許具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的後果與下面概述的不同。我們沒有尋求 國税局對本次討論中發表的聲明和得出的結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊 待遇，本討論並不代表對您適用的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您：

•

證券或貨幣交易商；

•

銀行或其他金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

保險公司；

•

在退休帳户或其他 税務遞延帳户中持有我們的A類普通股的人；

•

免税組織；

•

持有我們的A類普通股的人，作為對衝、整合或轉換交易的一部分，建設性 出售或跨期交易；

•

選擇了 的證券交易商按市值計價你的證券的會計處理方法；

•

通過投票或價值直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或以上的人；

•

為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體；或

•

其功能貨幣不是美元的人。

S-56

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税 目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中的合作伙伴的税務處理通常將取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。如果您是考慮 投資我們的A類普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解收購、實益所有權和處置 我們的A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

除以下特別描述的情況外，本討論假設我們不是美國聯邦所得税目的的被動外國投資 公司或PFIC。參見下面“被動外國投資公司”下的討論。

此 討論不包含針對您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及替代最低税或任何州、地方、非美國税法或任何遺產税和贈與税法律的影響。如果您正在考慮購買我們的A類普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、實益擁有和處置我們的A類普通股對您造成的特定美國聯邦 所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

股息的課税

根據下面 “被動外國投資公司”下的討論，A類普通股的分配總額將作為股息從我們的當期或累計收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的 。如果任何分發量超過我們在一個納税年度的當前和累計收益和利潤，則該分銷額將首先被視為 免税資本返還，導致您的A類普通股税基減少，如果分銷額超過您的税基，則超出的金額將作為在銷售或交換中確認的資本 收益徵税。然而，我們並不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收益和利潤。因此，您應該預期分配通常將被報告為股息。

對於非公司的美國持有人，只要符合一定的持有期和其他要求，從合格的外國 公司收到的某些股息可能會受到降低税率的影響。外國公司被視為合格的外國公司，前提是：(I)該公司在支付股息的年度之前的 年，並且在支付股息的年度不是PFIC(如下所述)，以及(Ii)(A)該公司有資格享受美國國税局為執行合格股息規則而批准的與 美國簽訂的全面所得税條約的利益，或者(B)該公司支付股息的股票是容易獲得的比如 紐交所。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。

我們相信，我們對A類普通股支付的股息將滿足降低税率所需的 條件。然而，我們不能保證我們的A類普通股在以後幾年將被認為可以在既定的證券市場上隨時交易。 不符合最短持有期要求的美國非公司持有人，在此期間不受損失風險保護，或者根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為 投資收入，則無論我們作為合格外國公司的身份如何，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果收到股息的人有義務(無論是在賣空或其他情況下)就大體上類似或相關財產的倉位支付相關款項，則減息將不適用於 股息。即使已達到最低持有期 ，此禁止也適用。你應該諮詢你自己的税務顧問關於這些規則適用於你的特定情況。

S-57

您收到的任何股息將在您實際收到或建設性地收到當日作為普通收入計入您的總收入 。該等股息將不符合根據守則向公司扣除收到的股息的資格。

被動外商投資公司

根據我們當前的業務計劃，我們不希望成為當前納税年度或任何未來年度的 PFIC。然而，我們是否為PFIC將每年根據我們收入的構成和性質、我們 資產(包括商譽)的構成、性質和估值來確定，所有這些都可能發生變化，並且在很大程度上可能會參考我們股票的市值(可能具有波動性)，以及我們的公司結構和我們子公司的美國聯邦 所得税目的的分類。確定我們是否為PFIC還將取決於複雜的美國聯邦所得税規則對我們資產(包括商譽)的分類和為此 目的的收入的應用，並且這些規則的應用在某些方面是不確定的。因此，由於上述方面缺乏直接適用的權限，無法保證IRS不會質疑我們關於 我們不是PFIC的任何決定。

根據“守則”，我們將成為任何納税年度的PFIC，在此情況下，在對子公司應用某些透視規則 後，(I)我們資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為生產被動收入而持有的資產組成(資產測試)或(Ii)我們總收入的75%或更多 包括被動收入(收入測試)。出於資產測試的目的，任何現金，包括公開發行的收益，一般都將被視為被動資產，我們在任何一年持有的現金數量將部分取決於 我們何時使用從公開發行籌集的現金以及在我們的運營中產生的現金。此外，在我們的任何應收款被視為產生被動收入的範圍內，這些應收款將被視為被動資產 用於資產測試。此外，我們PFIC地位的確定將取決於我們所收購資產的性質。此外，我們資產(包括商譽和某些其他無形資產 )的價值的確定可能取決於我們的市場資本化，並且市場資本化可能會波動。因此，不能保證我們在本年度或未來任何一年都能滿足資產測試的要求。

出於收入測試的目的，被動收入通常包括股息、利息(包括相當於 利息的某些類型的收入)、特許權使用費和租金(在交易或業務的積極行為中獲得而不是從相關人員處獲得的特許權使用費和租金除外)，以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯 收益和某些其他類別的收入。如果我們(直接或間接)擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們對另一家公司資產的 成比例份額，並直接獲得我們在另一家公司收入中按比例分成的份額。

如果我們是或成為您持有我們A類普通股的任何納税年度的PFIC，而您沒有及時按市值計價選舉，如下所述，對於就此類A類普通股 股份收到的任何超額分配以及從A類普通股的出售或其他處置(包括質押)中實現的任何收益，您將受到特殊税收規則的約束。在應税年度收到的分派將被視為超額分派，前提是該分派大於之前三個應納税年度或您持有A類普通股期間收到的 平均年度分派的125%。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分配或收益將在您的A類普通股持有期內按比例分配，

S-58

•

分配給當前應納税年度的金額，以及我們是 PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度，將被視為普通收入，以及

•

分配給每個其他年度的金額將按該年度對 個人或公司有效的最高税率納税(視情況而定)，利息費用(按通常適用於少繳税款的税率)將對由此產生的應歸因於每個此類年度的税收徵收。

雖然每年都會確定我們是否為PFIC，但如果我們是您持有我們的A類普通股 的任何納税年度的PFIC，您通常將遵守上述針對該年度以及您持有A類普通股的每個後續年度所描述的特殊税收規則(即使我們在隨後的年份中沒有資格成為PFIC)。但是，如果我們 不再是PFIC，您可以通過進行特殊選擇來確認收益，從而避免PFIC規則的持續影響，就好像您在 (我們是PFIC)的最後一年應納税年度的最後一天以公平市場價值出售了我們的A類普通股一樣。如果作出這樣的選擇，則從視為出售中獲得的任何收益通常被視為超額分配。我們敦促你就這次選舉諮詢你自己的税務顧問。

為了不受上面討論的與PFIC和超額分配相關的特殊税收規則的約束，您可以制定一個按市值計價選擇我們的A類普通股，前提是這樣的A類普通股被視為可流通股票。如果A類普通股在合格交易所或其他市場(在適用的財政部法規範圍內)(如紐約證券交易所)定期交易，則A類 普通股一般將被視為可流通股票。我們的A類 普通股在紐約證券交易所上市。

如果您做出有效 按市值計價選舉，對於我們是PFIC的每個課税年度，您將把我們A類普通股 股在年底的公平市場價值超過您調整後的A類普通股税基的金額作為普通收入。您將有權在每個此類年度將您調整後的A類普通股税基超出其年末公平市價 的部分作為普通虧損扣除，但僅限於以前因以下原因而包括在收入中的淨金額按市值計價選舉。您的 調整後的A類普通股的税基將增加任何收入包含的金額，並減少 下的任何扣除的金額按市值計價規矩。此外，在我們成為PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的A類普通股時，任何收益將被視為 普通收入，任何損失將被視為普通損失，但僅限於之前因按市值計價 選舉。如果你做了一個按市值計價在選舉中，適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但 上面在股息徵税中討論的減税率將不適用。

如果你做了 按市值計價在選舉期間，除非A類普通股 不再定期在合格交易所或其他市場交易，或者國税局同意撤銷選舉，否則它將對進行選舉的課税年度和隨後的所有課税年度生效。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否有按市值計價選舉，以及在你的特定情況下進行選舉是否明智。

或者，有時您可以根據守則的 第1295節選擇將PFIC視為合格的選舉基金，從而避免上述特殊税收規則。但是，您不能使用此選項，因為我們不打算遵守必要的要求，允許您在我們是PFIC或成為PFIC的情況下進行此選擇。

如果我們是您持有A類普通股的任何納税年度的PFIC，並且我們的任何 非美國子公司也是PFIC，您將被視為擁有一定比例的

S-59

為應用PFIC規則的目的，較低等級PFIC的股份金額(按價值)。美國持有者不得做出按市值計價就任何較低等級的PFIC的股份進行選舉。因此，按市值計價選舉不可用於 減輕任何較低級別PFIC造成的不利税收後果。

關於 PFIC規則對我們的任何子公司的應用，請諮詢您的税務顧問。

如果您在我們被分類為PFIC的任何一年中持有我們的A類 普通股，您通常將被要求提交國內收入服務表格8621。如果我們在任何納税年度被視為PFIC，請諮詢您的税務顧問，瞭解持有A類普通股的美國聯邦所得税後果。

銷售、交換或其他應課税處置

就美國 聯邦所得税而言，您將確認A類普通股的任何出售或交換的應税收益或損失，金額等於A類普通股的實現金額與您在A類普通股中的調整税額 之間的差額。您在A類普通股中的初始納税基礎將是在購買之日確定的購買價格的美元價值。根據上面的討論，如果您持有A類普通股超過一年，則此類收益或損失通常為資本收益或損失，一般為長期資本收益或損失。非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除受到限制。您通常認可的任何收益或損失 將被視為美國來源收益或損失。

淨投資所得税

作為個人、遺產和信託的某些美國持有人將對其部分或全部淨投資 收入繳納3.8%的聯邦税。淨投資收入一般包括股息毛收入和出售財產的收益(除非收入是在進行貿易或業務的正常過程中獲得的，而 由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。身為個人、遺產或信託的美國持有人應就此附加税的適用性諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留

一般來説， 信息報告將適用於我們A類普通股的股息，以及我們在美國境內(在某些 情況下，在美國以外)支付給您的A類普通股的銷售、交換或其他處置所得的收益，除非您是豁免收件人。如果您未能提供納税人身份號碼或豁免身份證明，或未能報告全額股息和 利息收入，備份扣繳可能適用於此類付款。備份預扣不是一項附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債，前提是所需信息 及時提供給美國國税局。

此外，如果您是個人，您應該知道，如果所有這些資產的總價值在應納税年度結束時超過50，000美元或在應納税年度內的任何時間超過75，000美元，則對於持有某些外國金融資產(包括未在某些金融 機構維護的賬户中持有的外國發行人股票)適用額外的報告要求(包括 要求提交IRS Form 8938，指定境外資產聲明)。居住在美國境外和已婚 夫婦共同申請的門檻更高。

S-60

鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解信息 報告規則對A類普通股的應用以及這些附加報告要求對您的特定情況的應用。

鼓勵您諮詢自己的獨立税務顧問，以確定 收購、實益所有權和A類普通股處置的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

S-61

有資格在未來出售的普通股

本次發售完成後，我們將有179，957，795股A類普通股(包括庫存股)已發行和發行， 148，870，861股B類普通股已發行和發行(假設承銷商沒有行使購買UOL額外普通股的選擇權)。

鎖定協議

PagSeguro Digital及其將在本次發售完成時持有股份的高管和董事以及UOL已同意，在本招股説明書增刊之日後的180天內，在未徵得承銷商代表的書面同意之前，不對PagSeguro Digital的A類普通股採取以下任何 行動：

•

要約、質押、出售或簽約出售任何A類普通股；

•

出售購買任何A類普通股的期權或合同；

•

購買任何期權或合同以出售任何A類普通股；

•

授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股或 如此擁有的可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券的任何選擇權、權利或認股權證；

•

簽訂任何掉期或其他協議，將A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人

(無論上述任何交易是否以現金或其他形式交付我們公司的A類普通股或其他證券進行結算)，或向證券交易委員會提交一份與我們的任何A類普通股相關的登記聲明。

這些鎖定限制適用於PagSeguro Digital的A類普通股和可轉換為PagSeguro Digital的A類普通股或可執行或可交換的證券 。

然而，這些 鎖定限制受到某些例外情況的限制，包括PagSeguro Digital在與我們進行的合併、收購、合資企業或戰略 參與有關的情況下發行的任何A類普通股，條件是(I)根據該限制發行或發行的A類普通股總數不得超過截至 此類合併、收購、合資或戰略參與之日已發行和未發行的A類普通股總數的25%。以及(Ii)此類A類普通股的收件人應與承銷商的代表達成協議，不對此類A類普通股採取上述任何行動 。

S-62

承保

吾等、出售股東及以下指定的承銷商已就所發售的 A類普通股訂立日期為2019年10月16日的包銷協議。根據承銷協議中的條款和條件，銷售股東已同意向承銷商出售，且各承銷商已個別且 非共同同意從銷售股東購買與其名稱相對的數量的A類普通股。高盛公司，摩根士丹利公司，美國銀行證券公司，花旗集團全球市場， 公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是本次發行的聯合賬簿管理人。

承保人		數量 甲類 普通股
高盛有限責任公司			7,537,501
摩根士丹利有限責任公司			5,025,000
美國銀行證券公司			1,395,833
花旗全球市場公司			1,395,833
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			1,395,833
總計			16,750,000

在符合包銷協議中規定的條款和條件的情況下，如果購買了其中任何一股A類普通股，承銷商已分別同意並 非共同購買根據包銷協議出售的所有A類普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾 或者終止承銷協議。

根據承銷協議中規定的條款和條件 ，我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些負債，包括證券法下的負債，或向承銷商可能需要 就該等負債支付的款項作出貢獻。

承銷商正在提供A類普通股，但需事先出售，如果發行給他們並被他們接受，則需經其律師批准，包括股份的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如我們的 業務沒有任何重大不利變化，承銷商收到我們當地和國際法律顧問、銷售股東的當地和國際法律顧問以及我們的獨立 審計師的證書和某些證書、信件和意見。(注：A類普通股的發行時間： 承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和 折扣

承銷商告知吾等，他們初步建議按本招股説明書副刊封面頁所載公眾 發行價向公眾發售A類普通股，並按該價格減去不超過每股A類普通股0.8775美元的特許權。發行後，公開發行價格、特許權或其他發行期限可以變更。

S-63

下表顯示了 銷售股東應支付的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及扣除費用前向銷售股東支付的收益。此信息假設承銷商不行使或完全行使購買額外A類普通股的選擇權。

每A類 普普通通分享

無選擇權

帶選項

公開發行價格

美元

39.00

美元

653,250,000.00

美元

751,237,500.00

銷售股東應支付的承銷折扣和佣金

美元

0.8775

美元

14,698,125.00

美元

16,902,843.80

銷售股東未付費用前的收益

美元

38.12

美元

638,551,875.00

美元

734,334,656.00

此次發售的費用，不包括承銷折扣和佣金，估計為200萬美元 ，由銷售股東支付。出售股東已同意向承銷商報銷與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行有關的費用，最高可達50，000美元。

購買額外A類普通股的選擇權

出售股東UOL已向承銷商授予選擇權，可在 本招股説明書增刊之日後30天內全部或部分行使兩次，以按本招股説明書增刊封面頁上列出的公開發行價購買最多2，512，500股額外的A類普通股。如果承銷商選擇購買這些股票，他們 將在出售時從B類普通股轉換為A類普通股。承銷商僅可行使此選擇權，以涵蓋承銷商出售數量超過本招股説明書增刊封面頁所列總數 的任何A類普通股。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務按照上表中反映的該承銷商的初始金額按比例購買一些額外的A類普通股 股。承銷商無需承購或支付承銷商期權所涵蓋的股票，以購買額外的A類普通股。

不出售同類證券

我們，我們的高管 將在本次發售完成時持有股份的高管和董事，以及UOL已同意在 本招股説明書增刊之日後的180天內對我們公司的普通股進行某些鎖定限制。這些限制受到某些例外情況的限制。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書附錄中題為“符合未來銷售資格的普通股”的部分。

紐約證券交易所上市

我們的A級普通股目前 在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“YSU PAGS”。我們的A級普通股是以登記形式上市的，沒有得到認證。A類普通股於2018年1月24日開始在紐約證券交易所交易。我們IPO後， A級普通股佔我們股票的38.5%，佔我們全球公眾流通股的100%。在我們2018年6月的後續發行之後，A類普通股佔我們股票的48.7%，佔我們全球公眾流通股的100% 。在本招股説明書增刊日期，在 首次公開募股結束時和隨後的幾個月中，已向我們LTIP項下受益者的某些管理層成員發行了總共4，064，407股新的A類普通股，而沒有現金對價。事後

S-64

考慮到這些發行，A類普通股佔我們股票的49.6%，佔我們全球公眾流通股的100%。緊接本次發售後，A類普通股 將佔我們股票的54.7%(假設承銷商沒有行使從UOL購買額外普通股的選擇權)或我們的股票的55.5%(假設完全行使承銷商的選擇權從UOL購買額外的普通股 )和我們全球公眾流通股的100%。

價格穩定，空頭頭寸和罰金出價

在A類普通股的分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和 購買我們的A類普通股。但是，代表可以從事穩定A類普通股價格的交易，如為釘住、固定或維持該價格而進行的投標或購買。

就發行而言，承銷商可以在公開市場購買和出售我們的A類普通股。這些交易可能 包括賣空、在公開市場上購買以覆蓋賣空創造的倉位和穩定交易。賣空涉及承銷商出售數量大於在發行中購買 的A類普通股。所涵蓋的賣空銷售是指金額不大於承銷商在發售中從我們處購買額外A類普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使選擇權購買額外的A類普通股或在公開市場購買A類普通股來平倉任何 覆蓋的空頭頭寸。在確定A類普通股的來源以平倉所涵蓋的 空頭頭寸時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的A類普通股的價格，與他們通過上述選項購買股票的價格相比。 裸賣空是超過上述承銷商選項的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買A類普通股來平倉任何無擔保空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的A類普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對在發售中購買的投資者產生不利影響，那麼裸空頭寸更有可能產生 。 穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對A類普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷 折扣的一部分，因為代表在穩定或做空交易中回購了由該承銷商出售或為其帳户出售的A類普通股。

與其他購買交易類似，承銷商為承銷辛迪加賣空而進行的購買可能具有提高或 維持我們A類普通股的市場價格或阻止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，在非處方藥市場或其他，根據適用的法律 和法規。

吾等、出售股東或任何承銷商均未就上述交易可能對我們A類普通股的價格產生任何影響的方向或 大小作出任何陳述或預測。此外，我們、銷售股東或任何承銷商均不作任何陳述，表示代表將 從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

電子要約、銷售和分配 A類普通股

電子格式的招股説明書補充可以在參與本次發行的一個或多個 承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。這個

S-65

承銷商可能同意向其在線經紀賬户持有人分配若干股A類普通股，以供出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由 承保人進行分配，這些承保人可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

兩性關係

承銷商及其各自的附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和 交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及 服務。一些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來與我們或我們的 附屬公司在日常業務過程中從事投資銀行商業銀行、財務諮詢和其他商業交易。他們已經或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

承銷商可以根據其客户的訂單和賬户，就我們的A類普通股進行 衍生交易。承銷商還可以購買我們在此提供的一些A類普通股，以對衝與這些交易相關的風險 。然而，此類交易可能對要約的需求、價格或要約條款產生影響，而不會在要約期間產生人為需求。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工 可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的 賬户和其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司也可以提出投資 建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達有關此類資產、證券或金融工具的獨立研究意見，並可能持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

可自由支配的銷售

承銷商已通知我們，他們不打算向可自由支配賬户銷售超過其提供的A類普通股總數的5% 。

發行定價

本次發售中每股A級普通股的報價 將基於詢價流程進行設置，可能與我們A級普通股的最近交易價格不同。

銷售限制

任何 司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行A類普通股，或在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區擁有、流通或分發本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或與我們或A類普通股有關的任何其他材料 。因此，不得直接或間接提供或出售A類普通股，本招股説明書附錄， 附帶的招股説明書以及與A類普通股相關的任何其他材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和 法規。

S-66

阿根廷

A類普通股未經阿根廷政府批准在阿根廷公開發行Comisión Nacional de Valors根據 阿根廷公開發行法第17，811號，經修訂，不得公開出售。因此，在阿根廷進行的任何交易都必須私下進行。

巴西

這不是公開報價 (奧弗塔普布利卡(Oferta Pública))在巴西。為了巴西法律的目的，本證券要約僅針對您的個人要求，僅為您的唯一利益，不得傳送給其他任何人，不得在其他地方依賴 或用於任何其他公共或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或未經我們的事先、明確和書面同意而向任何人提交。

這筆交易沒有也不會根據巴西聯邦法律第6，385/1976號或任何其他巴西證券法進行登記。 因此，我們的A類普通股和發售沒有也不會在Comissão de Valore Mobilários.

因此，由於本招股説明書增刊和隨附的招股説明書不構成或構成任何公開發行以出售或徵求公開發行以購買巴西的任何股份或資產的部分 ，因此，本招股説明書增刊和A類普通股在巴西從來沒有，將來也不會，也可能不會出售或出售。與A類普通股有關的文件 以及其中包含的信息不得作為巴西的公開發行提供給公眾，也不得用於與巴西向公眾認購或出售A類普通股的任何要約有關。

開曼羣島

本招股説明書 補充部分和附帶的招股説明書不構成開曼羣島A類普通股的公開發售，無論是通過出售還是認購。A類普通股尚未發售或出售，也不會 直接或間接向開曼羣島的公眾提供或出售。

歐洲經濟區

A類普通股不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者(EEA)。為此目的，散户投資者是指以下一人(或多人)：(I) 指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；(I) 指令2014/65/EU第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂的保險分銷指令)所指的客户，該客户不具有MiFID II第4(1)條第(10)點定義的 專業客户資格，或(Iii)不是法規(EU)2017/1129(Prospectus法規)定義的合格投資者。已經或將不會準備 法規(EU)第1286/2014號法規(經修訂的“薩薩斯PRIIPs法規”)要求的關鍵信息文件，用於在EEA中發售或出售A類普通股或以其他方式向散户投資者提供。本 招股説明書附錄的編制依據是，EEA任何成員國的任何A類普通股的要約將根據招股章程條例的豁免而提出，不受發佈 A類普通股要約招股説明書的要求的限制。本招股説明書附錄不是為招股章程規例的目的而制定的招股説明書。

S-67

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員為 個成員國)，不得在該成員國向公眾提出對我們的A類普通股的要約，但在該成員國向公眾提出我們的A級普通股的要約可在任何時候根據《招股説明書條例》的以下 豁免進行：

(A)任何屬招股章程規例所界定的合資格投資者的法律實體；

(B)給予少於150名自然人或法人 (招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得承銷商代表對任何該等要約的同意；或

(C)在屬於招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況下，假設 吾等對A類普通股的要約不會導致吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條發佈招股章程補充或招股章程。

為本規定的目的，就我們在任何成員國的普通股向公眾提出要約的表述是指 以任何形式通過任何方式就要約的條款和我們將提供的A類普通股提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買我們的A類普通股，表述 募股章程意味着法規(EU)2017/1129。本歐洲經濟區銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

聯合王國

本招股説明書 增刊僅分發給聯合王國以外的人或在英國的人，他們是(I)在“2005年金融服務和市場法案”(“2005年金融服務和市場法”(金融推廣)令) 19(5)條(“金融促進令”)範圍內的投資方面具有專業經驗的人，(I)在“2005年金融服務和市場法令(金融推廣)令”(“勒令”) 19(5)條範圍內具有專業經驗的人，(Ii)屬於本訂單第49條第(2)款的高淨值實體或(Iii)向其發出或銷售任何A類普通股的 從事投資活動(符合“2000年金融服務和市場法”(“”金融服務和市場法“”)第21節的含義)的邀請或誘因 可以以其他方式合法 傳達或安排傳達(所有此等人統稱為“xél”相關人員)的高淨值實體或(Iii)這些人 參與與發行或銷售任何A類普通股有關的投資活動(符合“2000年金融服務和市場法”(“”金融服務和市場法“)第21節的含義)。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動僅適用於並將 與相關人員合作，任何非相關人員不得行事或依賴本文件或其任何內容。發行人和 承銷商要求可能擁有本招股説明書增刊的人員告知並遵守此類限制。本招股説明書附錄不構成招股説明書，因此不是根據預期法規(或FSMA第85條)定義的已批准招股説明書，因此不是符合預期法規(或FSMA第85條)的批准招股説明書，並且尚未獲得金融行為監管局或任何其他主管當局的批准。

11.瑞士

根據瑞士 義務守則第652A和/或1156條，本文件以及與本招股説明書附錄及附帶招股説明書預期的發行標的證券有關的任何其他材料均不構成發行招股説明書。A類普通股將不會在六瑞士交易所上市，因此，與A類普通股有關的文件，包括但不限於本文件，並不聲稱符合六瑞士交易所上市規則的 披露標準，以及

S-68

附於六間瑞士交易所上市規則的相應招股章程計劃。A類普通股在瑞士通過私募的方式提供，即僅向 小部分選定的投資者提供，沒有任何公開發售，並且只提供給不打算向公眾分發的不購買A類普通股的投資者。 發行人將不時單獨與投資者接洽。本文件以及與A類普通股有關的任何其他材料均為個人機密，不構成對任何其他人的要約。本文件僅可由與本文所述發行相關的 投資者使用，未經發行人明確同意，不得直接或間接分發或提供給其他人。它不得與任何 其他優惠一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士境內(或來自)的公眾。

阿拉伯聯合酋長國

A類普通股過去沒有，現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳 ，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於證券發行、提供和銷售的法律。此外，本 招股説明書增刊不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿拉伯聯合酋長國證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交 。

香港

不得以任何文件的方式 要約或出售股份，但以下情況除外：(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業 投資者，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為 所指的招股説明書與股份有關的邀請或文件可由任何人發出或由任何人管有，以供發行(在每種情況下，不論是在香港 或其他地方)，而該邀請或文件的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律獲準這樣做)，但與只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”所指的專業投資者 處置的股份有關的邀請或文件除外571，香港法律)及根據其訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書附錄 沒有也不會根據新加坡證券和期貨法案第289章(SFA)向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，每個承銷商沒有提出或出售任何 A類普通股，或導致此類A類普通股成為認購或購買邀請的標的，也不會提出或出售此類A類普通股，或導致此類A類普通股成為認購或購買邀請的標的 ，並且沒有分發或分發，也不會流通或分發本招股説明書附錄或與該類普通股的要約或出售或邀請 認購或購買相關的任何其他文件或材料除(I)根據SFA第274條向機構投資者、(Ii)根據 第275(1)條向相關人員或以下任何人以外的新加坡人員以外的人員

S-69

根據SFA第275(1A)節，並根據第275節中指定的條件，或(Iii)按照SFA的任何其他 適用條款，並按照其條件。

如果A類普通股是由相關 人根據《SFA》第275條認購或購買的，該 人是：(A)唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有的公司(非《SFA》第4A條中定義的非認可投資者)， 每個人都是認可投資者；(B)根據《SFA》第275條認購或購買A類普通股的相關 人是：(A)一家公司(其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有)；或(B)信託(如果受託人不是認可投資者)其唯一目的是持有投資，並且信託的每一受益人是個人是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)節中定義的 )或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得 A類普通股後的六個月內轉讓，除：(I)根據《SFA》第274條向機構投資者或相關人員(如《SFA》第275(2)條所定義)，或向任何 人發出第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約；(Ii)在沒有或將不會就轉讓給予代價的情況下；(Iii)如果轉讓是通過法律的實施；(Iv)如《SFA》第276(7)條所指明的 ；或(V)如新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債權證)規例”第32條所指明。

新加坡證券和期貨法案產品分類-僅為履行其根據“證券和期貨法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A)和 309b(1)(C)條的義務，我們已經確定，並特此通知所有相關人員(定義見SFA第309A節)，A類普通股為 指定資本市場產品(定義見2018年證券和期貨(資本市場產品)條例)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12： 關於投資產品銷售的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

日本

這些證券沒有 ，也不會根據日本的“金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)註冊，並且每個承銷商都同意不會直接或間接在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人的利益， 直接或間接地提供或出售任何證券，或向其他人 直接或間接地重新提供或轉售 ， 。並在其他方面遵守“金融工具和匯兑法”以及日本任何其他適用的法律、法規和部級指南。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給作為受託投資者購買或被視為購買的購買者，如National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或證券法(安大略省)第73.3(1)節中定義的 ，並且按照National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中的定義，這些證券是被允許的客户。證券的任何轉售必須按照適用證券法的 招股説明書要求，或在不受 招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或附帶的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償的救濟，前提是購買者 在證券規定的期限內行使撤銷或損害賠償的救濟

S-70

購買者所在省份或地區的立法。購買者應參考購買者 這些權利所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突 的披露要求。

S-71

供款費用

我們估計，除承銷折扣 和佣金外，與本次發售相關的總費用將由銷售股東支付，具體如下：

費用		數量 (美元)
證券交易委員會註冊費			97，511美元
金融行業監管機構報名費			225，500美元
印刷雕刻費			5萬美元
法律費用和費用			90萬美元
會計費用和費用			484，696美元
雜項費用			20萬美元
總計			1，957，707美元

除證券交易委員會註冊費、紐約證券交易所上市 費和金融行業監管機構(FINRA)報名費外，表中的所有金額均為估計值。銷售股東將支付總計1670萬美元的承銷折扣和佣金以及發售的某些費用(假設不行使 承銷商購買UOL額外普通股的選擇權)。

S-72

證券的有效性

與此產品相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由 Paul Hastings LLP傳遞給PagSeguro Digital。與本次發行有關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。本次發售中提供的A類普通股 的有效性以及與開曼羣島法律有關的其他法律事項將由Conyers Dill&Pearman為PagSeguro Digital傳遞，以及由Maples和Calder為承銷商傳遞。關於巴西法律的法律事項將由Mattos Filho，Veiga Filho，Marrey Jr 傳遞給PagSeguro Digital。E Quiroga Advogados，以及Pinheiro Neto Advogados的保險人。

S-73

專家

本招股説明書增刊中引用2018年20-F 的合併財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道審計師獨立會計師事務所(經該事務所作為審計和會計專家的授權)的報告而編入的。

S-74

在那裏可以找到更多信息

PagSeguro Digital已根據“證券法”以表格F-3的形式向證券交易委員會提交了一份註冊聲明(包括註冊聲明的修正案和證物)。本招股説明書附錄和附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含 註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分歸檔的展品和時間表。如果文檔 已作為註冊聲明的證據提交，我們建議您參閲已提交的文檔副本。本招股説明書附錄及附帶的招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項聲明均 在各方面均符合提交的證物的要求。關於合同、協議或其他文件的每一項聲明均參照實際文件進行整體限定。

我們在本招股説明書附錄日期之後向SEC提交或提供的信息，以及通過引用併入本文的信息，將 自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。您應該查看我們通過引用納入的SEC文件和報告，以確定本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

在此 招股説明書附錄中通過引用合併的文檔是免費提供的。收到本招股説明書增刊和附帶招股説明書的每個人都可以通過書面或口頭、 電話或電子郵件從我們位於巴西聖保羅SP聖保羅的Avenida Brigadeiro Faria Lima總部通過書面或口頭請求獲得本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書所包含的文件。我們的投資者關係辦公室 可致電+55(11)3038-8123。

此外，您可以免費查看我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的材料的副本， 並且這些材料的全部或任何部分的副本可以在20549華盛頓特區100F Street，N.E.，Washington，D.C.的公共參考室獲得。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息。我們還通過電子方式向SEC提交材料。證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的材料 。證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.。

S-75

招股説明書

PagSeguro Digital Ltd.

(在開曼羣島註冊)

A類普通股

我們可能不時 在一個或多個產品中提供和出售我們的A類普通股。此外，在適用的招股説明書增刊中列出的出售股東或出售股東可以不時提供和出售其持有的股權 證券。出售的股東可以通過公開或私募交易，按照現行市場價格或私下協商的價格出售股權證券。我們不會收到出售股東出售股權 證券的任何收益。

證券可在同一發售或單獨發售中提供和出售；向或通過 承銷商、交易商和代理；或直接向購買者提供和銷售。參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱、他們的補償以及購買授予他們的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中 描述。有關證券分銷計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第31頁標題為“分銷計劃”的章節。

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款。我們和銷售股東(如適用)將在本招股説明書的補充中提供 任何發行的具體條款。任何招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在適用招股説明書附錄不一致的情況下， 本招股説明書中的信息將被適用招股説明書附錄中的信息所取代。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充資料，以及通過 參考納入或視為納入本招股説明書中的文件。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為：

投資證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的風險 因素。您應該仔細考慮在適用招股説明書附錄中包含的風險因素標題或其他 文件的類似標題下討論的風險和不確定性，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

證券交易委員會、證券交易委員會或任何國家 證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年10月15日。

目錄

關於本招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			2
以參考方式併入文件			3
前瞻性陳述			4
危險因素			6
PAGSEGURO數字有限公司			7
收益的使用			8
股本的描述			9

民事責任的強制執行			27
税收			30
出售股東			31
分配計劃			32
法律事項			35
專家			36

您應僅依賴本招股説明書中包含或引用的信息，以及任何附帶招股説明書附錄中的 。沒有人被授權向您提供不同的信息。

該證券不是 在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提供的。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或 中包含的信息在適用文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中下列參考文獻的含義如下：

•

PagSeguro Digital和PagSeguro Digital Ltd.是指PagSeguro Digital Ltd.，其股份由本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書 提供。PagSeguro Digital Ltd.是一家根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司。

•

PagSeguro巴西是指Pagseguro Internet S.A.，我們的運營公司，aSociedade Anônima 在巴西註冊。PagSeguro Internet S.A.基本上由PagSeguro Digital Ltd.全資擁有。

•

我們的PagBanké意味着我們的數字銀行生態系統，以免費的PagBank數字賬户為核心，為我們的客户提供 金融服務，以及相關的銀行服務。

•

我們的PagBank數字帳户是指我們的免費數字支付帳户，它是我們為 商家和消費者提供的客户服務的核心，將所有現金注入選項、功能、服務和現金支付選項集中在一個生態系統中，以便我們的客户能夠以安全、經濟、可擴展和簡單的方式發展其 業務，所有這些都不需要銀行帳户。我們的PagBank數字賬户提供八種現金支付選項，包括電匯和點對點轉賬、二維碼 支付、賬單支付、充值預付費手機、Uber、Spotify和/或Google Play信用、通過我們的電子錢包進行在線購買，以及使用我們的PagSeguro 預付費和現金卡進行面對面和在線購買或提款。

•

“我們”，“我們”和“我們的”是我們的Means PagSeguro Digital，PagSeguro巴西和PagSeguro巴西的 子公司在合併的基礎上，我們的PagSeguro Digital，PagSeguro巴西和PagSeguro巴西的子公司。

-ii-

•

PagSeguro是指我們的數字支付業務，由PagSeguro巴西運營。

•

UOLéMean Universo Online S.A.，PagSeguro Digital的控股股東。

術語“巴西”指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西的聯邦政府 。中央銀行是指巴西中央銀行(Banco Central Do Brasil)。招股説明書中提及的內容真實,” “REAISRECEL或SESER R$EXCER指的是巴西人真實，巴西的官方貨幣和 對美元、美元或美元的引用是指美元，即美國的官方貨幣。

-iii-

關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為著名的經驗豐富的發行人向證券交易委員會提交的自動貨架註冊聲明的一部分，根據修訂後的1933年“證券法”或“證券法”在規則405中定義 。通過使用自動貨架註冊聲明，我們可以隨時在一個或多個 發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可以通過招股説明書補充或通過引用我們向SEC提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據SEC規則，本招股説明書 和任何附帶的招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明，包括其證物和 在註冊聲明中引用的文件。本招股説明書或適用招股説明書附錄中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和 法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以獲得對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們在 項下向您推薦的文檔，您可以在下面找到更多信息，瞭解有關公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在SEC的網站上閲讀，也可以在SEC網站上閲讀，如 中所述，在 中可以找到更多信息。

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何 向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許提供或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設 本招股説明書、適用招股説明書增刊或任何通過引用合併的文檔中出現的信息僅在適用文檔封面上的日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和 潛在客户可能從那時起就發生了變化。

1

在那裏可以找到更多信息

PagSeguro Digital已根據“證券法”以表格F-3的形式向證券交易委員會提交了一份註冊聲明(包括註冊聲明的修正案和證物)。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和 附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分歸檔的展品和時間表。如果文檔已作為註冊 聲明的證據提交，我們建議您參閲已提交的文檔副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述都受到提交的證物的所有方面的限制。關於合同、協議 或其他文件的每一項聲明均參照實際文件進行整體限定。

我們受制於 交換法中適用於外國私人發行人的信息要求。因此，我們需要向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的報告。您可以檢查和複製報告和其他信息，提交給證券交易委員會，在證券交易委員會維護的公共參考設施在100F街，新澤西州，華盛頓特區20549。材料的複印件 可從證券交易委員會的公共資料室獲得，地址為新澤西州華盛頓特區20549 F街100F，並按規定的費率提供。公眾可以通過致電美國 SEC獲得有關SEC公共參考室的運行信息1-800-SEC-0330。此外,證券交易委員會在 http://www.sec.gov，上有一個互聯網網站，您可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明及其材料。該網站上包含的或可通過該網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書， 不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充資料的一部分。

作為外國私人發行人，我們根據《交易法》豁免 規定代理聲明的提供和內容的規則，我們的執行人員、董事和主要股東免受 《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤追回條款的約束。 ， 此外，根據“交換法”，我們不需要像其證券在“交換法”下注冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。

您可以通過在我們位於Av的總部聯繫我們，免費索取我們的SEC文件副本。Brigadeiro Faria Lima，1384年，4ºandar， Parte A，São Paulo，SP，01451-001，巴西。我們的投資者關係辦公室可致電+55 11 3038-8127。

2

以參考方式併入文件

SEC允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以將 重要信息透露給您，方法是讓您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本文檔中或在本文檔日期後通過引用併入的信息所取代的任何信息除外。您應該閲讀通過引用合併的信息，因為它是本招股説明書的重要部分。

我們通過引用將我們於2019年4月16日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日 財年的20-F表格的年度報告及其任何修正案(2018年20-F)納入本招股説明書。

我們通過引用將以下表格6-K的當前報告納入本招股説明書：

(1)

我們在2019年5月31日提交給SEC的Form 6-K的當前報告與我們於2019年5月30日舉行的年度股東大會的會議記錄有關 ；以及

(2)

我們目前的Form 6-K報告於2019年8月15日提交證券交易委員會 ，包括我們於2019年6月30日以及截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的簡明綜合中期財務報表。

我們在本招股説明書日期之後以及 在本招股説明書提供的A類普通股的發售終止之前根據“交換法”在20-F表格上提交的所有後續報告，也應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以 通過引用方式將我們在本招股説明書日期之後和本招股説明書終止之前提交給證券交易委員會的任何表格6-K納入，方法是在該表格 6-K中指明正在通過引用將其納入本招股説明書。除非通過引用明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為通過引用將提供給 但未提交給SEC的信息納入。

以引用方式併入本文的任何文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何招股説明書補充中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為為本招股説明書的目的被修改或取代 。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非如此修改或 。

通過引用併入的所有文檔均可在證券交易委員會維護的網站 上獲得，網址為http://www.sec.gov.此類網站上包含的或可通過此類網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。 此外，在任何此類人員向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有者)提供上述任何或所有文件的副本 已經或可能通過引用納入本招股説明書的任何或所有文件，包括此類文件的展品。索取此類副本的請求應直接發送至：PagSeguro Digital Ltd.，Av。Brigadeiro Faria Lima，1384年，4ºandar，Parte A， 聖保羅，SP，01451-001，巴西，電話：+553038-8123，電子郵件：ir@pagseguro.com。

3

前瞻性陳述

本招股説明書、註冊聲明是招股説明書的一部分，每份招股説明書附錄以及通過引用併入這些 文件中的文件都包含“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的估計和前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時作出或可能作出前瞻性口頭 或書面聲明。此外，這些前瞻性聲明可能包含在我們向證券交易委員會提交的各種文件中，或者由我們授權的執行官員或經其批准的新聞稿或口頭聲明中。這些 前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定因素的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。

這些估計和前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和趨勢的估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性、前景和我們A級普通股的交易價格。雖然我們相信這些估計和前瞻性陳述是基於 合理的假設，但它們受到許多重大風險、不確定性和假設的影響，並且是根據我們目前可以獲得的信息做出的。

這些陳述貫穿本招股説明書，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，與以下相關：

•

與數字支付市場相關的固有風險，例如我們的計算機或 信息技術系統的中斷或故障；

•

我們創新和響應技術進步和不斷變化的客户需求的能力；

•

維持税收優惠；

•

我們吸引和留住合格人才的能力；

•

巴西的總體經濟、政治和商業狀況，特別是我們服務的地理市場以及 我們未來可能服務的任何其他國家及其對我們業務的影響，特別是在通貨膨脹方面；

•

勞資糾紛、員工罷工和其他與勞工有關的中斷，包括與 工會的談判；

•

管理層對我們未來財務績效以及融資計劃和計劃的期望和估計；

•

我們的利率，我們的債務水平和其他固定義務；

•

通貨膨脹，升值，貶值和貶值真實;

•

費用，產生現金流的能力，以及實現和保持未來盈利能力的能力；

•

我們有能力預測市場需求，開發和推出新的和增強的產品和服務功能，以 適應我們行業的變化；

4

•

我們預期的增長和增長戰略，以及我們有效管理增長的能力；

•

我們市場競爭加劇的影響，競爭對手的創新，以及我們有效競爭的能力；

•

我們成功進入新市場和管理我們的擴張的能力；

•

我們有能力進一步滲透我們現有的客户羣，發展我們的生態系統；

•

我們對與第三方和主要供應商關係的期望；

•

我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

•

我們的現金和現金等價物以及運營產生的現金是否足夠滿足我們的營運資本和資本 支出要求，以及我們對任何發售的淨收益的計劃；

•

我們遵守適用的法規和立法發展以及當前適用 或適用於我們業務的法規和立法；

•

可能影響我們的財務狀況、流動資金和經營業績的其他因素；以及

•

在我們不時向SEC提交的文件中討論的其他風險因素包括在我們不時向SEC提交的文件中 ，這些文件通過引用結合於此，包括我們最近的Form 20-F年度報告，該報告通過引用併入本文。

“相信”、“理解”、“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“評估”、“繼續”、 “預期”、“尋求”、“意圖”、“期望”、“期望”、“應該”、“可以”、“預測”、“預測”和類似的詞語旨在識別前瞻性陳述。您不應過度 依賴此類聲明，這些聲明僅説明瞭它們發出之日起的情況。由於新信息、未來事件或其他因素，我們和任何出售股東都沒有義務在我們發佈此 招股説明書後公開更新或修改任何前瞻性陳述。我們的獨立公共審計師既沒有審查也沒有彙編前瞻性陳述，因此，不對這些 陳述提供任何保證。鑑於上述風險和不確定因素，本招股説明書中討論的未來事件和情況可能不會發生，也不能保證未來的業績。由於這些不確定性，您不應該基於這些估計和前瞻性陳述做出 任何投資決策。建議您參考我們在提交給證券交易委員會的Form 20-F和 Forms 6-K(通過引用方式納入本招股説明書)中已經或將在報告中披露的任何其他信息。所有可歸因於我們或代表我們行事的人隨後的書面和口頭前瞻性陳述 完全符合本招股説明書中包含的警告性陳述。

5

危險因素

任何對A類普通股的投資都涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮並 評估本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中通過引用包括和併入的所有信息，包括通過引用從我們最近的Form 20-F年度報告中納入的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後向SEC提交的其他報告和文件的更新，這些報告和文件通過引用的方式併入本文或適用的招股説明書附錄中。您應該認真考慮的其他風險因素 可能包含在招股説明書附錄或與我們的A類普通股發售相關的其他發售材料中。

我們鼓勵您全面閲讀這些風險因素。除了這些風險外，我們目前還不知道的其他風險和不確定因素或 我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。此類風險可能導致實際結果與預期結果大不相同。這可能導致證券的交易價格 下降，可能會顯着下降，投資者可能會損失部分或全部投資。除非您明白並知道您可以承擔所有涉及的投資風險，否則您不應購買本招股説明書中描述的證券。

一般而言，投資於巴西等新興市場國家的發行人的證券所涉及的風險與投資於美國公司和資本市場更發達的其他國家的公司的證券所涉及的風險 不同。

6

PAGSEGURO數字有限公司

我們是一家顛覆性金融技術解決方案提供商，主要面向巴西的消費者、個人企業家、微型商家、小型 公司和中型公司或中小企業。在我們的同行中，我們是巴西唯一一家業務模式涵蓋以下五大支柱的金融技術提供商：

•

多種數字銀行解決方案

•

通過我們提供給商家的POS設備進行面對面付款

•

我們向消費者和商家提供的免費PagBank數字帳户，具有賬單支付、 充值預付費手機、Uber、Spotify和/或Google Play信用、電匯、點對點現金轉賬、預付費信用卡、現金卡、貸款、投資、二維碼支付和薪資可移植性等功能，以及其他數字銀行服務

•

預付、現金和信用卡發行人

•

以完全收購者的身份運作

PagSeguro Digital是在開曼羣島註冊的一家豁免有限責任公司。我們的主要執行辦公室位於巴西聖保羅SP，1384，01452-002Avenida Brigadeiro Faria Lima。我們的投資者關係辦公室的電話是+55(11)3038-8123，我們的網址是www.pagseguro.uol.com.br。本招股説明書中包含的信息或可通過此類網站訪問的 未通過引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充資料的一部分。

7

收益的使用

我們打算按照適用的招股説明書附錄的規定，使用出售我們提供的A類普通股的收益。

在二次發售A類普通股的情況下，我們將不會收到任何出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股 的股東出售的任何收益。

8

股本的描述

PagSeguro Digital Ltd.，即本招股説明書可能提供股份的公司，於2017年7月19日作為開曼羣島豁免 公司註冊成立，並無限期承擔有限責任。PagSeguro Digital公司的主要執行辦公室位於巴西聖保羅01452-002Avenida Brigadeiro Faria Lima， 巴西。

PagSeguro Digital的事務主要受(1)其組織章程大綱和章程，(2)經修訂的開曼羣島公司法(2018年修訂版)或公司法，以及(3)開曼羣島普通法。

以下 討論總結了本招股説明書可能提供的PagSeguro Digital A類普通股的重要條款。本討論並不聲稱是完整的，並且通過參考備忘錄 和公司章程對整個討論進行了限定。已通過的組織章程大綱和章程的格式作為2018年1月10日 提交的F-1/A格式註冊聲明的附件3.1提交。

股本，股本

備忘錄 和公司章程授權兩類普通股：A類普通股，有權每股一票；B類普通股，有權每股10票，並在發行額外的A類普通股時保持成比例的 所有權權益。任何B類普通股的持有人可以隨時將其股份轉換為A類普通股以股換股的基礎。除下文所述外，這兩類普通股的權利在其他方面是相同的。參見我們備忘錄和 協會章程的反收購條款 -兩類股份。

在本招股説明書發佈之日，PagSeguro Digital公司的總授權股本為50，000美元，分為2，000，000，000股每股面值0.000025美元的股份，其中：

•

1，096，667，746股指定為A類普通股；及

•

403，332，254股指定為B類普通股。

剩餘的授權但未發行的股份目前未指定，可由董事會作為任何類別的普通股或具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的 股發行。

庫房股票

在本招股説明書發佈之日，PagSeguro Digital擁有503，642股A類普通股，沒有庫藏的B類普通股。

上市

我們的A類普通股在 紐約證券交易所(或NYSE)掛牌上市，代碼為“SESPAGS”。根據本招股説明書提供的任何A類普通股的結算預計將在有關發售完成之日或左右通過 託管信託公司(DTC)按照其股權證券的慣常結算程序進行。如果您的股票以DTC的名義登記，您將不是公司的股東或成員。每個通過DTC持有A類 普通股的人必須依靠

9

其程序和與其有賬户的機構行使A類普通股持有人的任何權利。

我們的A類普通股是以登記形式上市的，沒有經過認證。

轉讓代理人和註冊官

PagSeguro Digital 指定美國股票轉讓與信託公司LLC作為我們在紐約的代理，維護股東登記冊，並擔任A類普通股的轉讓代理、登記代理和支付代理。根據本招股説明書提供的任何A類普通股 將在紐約證券交易所以記賬形式進行交易。轉讓代理、註冊商和付款代理的地址是620115紐約布魯克林大道， 11219，電話號碼是+1(800)937-5449或+1(718)921-8124。

企業目的

如公司章程所述，PagSeguro Digital的公司目標是不受限制的，PagSeguro Digital有權 按照公司法第7(4)條的規定，實施任何法律未禁止的任何目標。

股份的發行

除PagSeguro Digital的章程大綱和章程明確規定外，PagSeguro Digital的董事會擁有一般 和無條件的權力來分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司資本中的任何未發行股份，而無需我們的股東的批准(無論是否構成原始或任何增加的 股本的一部分)，無論是否溢價或面值，無論是否優先、遞延或其他特別權利或限制，無論股息、投票權是否屬於優先、遞延或其他特殊權利或限制，PagSeguro Digital的董事會都有權進行分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司資本中的任何未發行股份但除依照公司法規定外，不得折價發行股份。PagSeguro Digital根據其組織章程禁止向持票人發行股份或 認股權證。

PagSeguro Digital公司的章程規定，在任何時候存在正在發行的A類普通股 額外的B類普通股只能在以下情況下發行：(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或者股息或其他分配是通過發行股份或獲得股份的權利支付的，或者 利潤資本化後，(2)合併、合併或其他業務合併，涉及發行B類普通股作為全部或部分對價，或(3)發行A類普通股據此， B類普通股的持有人有權獲得若干B類普通股，使他們能夠保持其在PagSeguro Digital中的比例所有權權益。欲瞭解更多信息，請參閲SEVER PROTECTIVE 或類似權利。

PagSeguro Digital公司的章程還規定，發行無表決權普通股需要獲得當時已發行的A類普通股的大多數 贊成票。

財政年度

PagSeguro Digital的財政年度從每年的1月1日開始，到同年的12月31日結束。

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表決權

A類普通股和B類普通股的持有人具有相同的權利，不同之處在於(I)B類 普通股的持有人有權每股有10票，而A類普通股的持有人有權每股有一票，(Ii)B類普通股擁有一定的轉換權，(Iii)B類普通股的持有人有權在發行額外的A類普通股的情況下保持一定比例的所有權權益。欲瞭解更多信息，請參閲優先購買權或類似權利/轉換。越共A類普通股和B類普通股的 持有者在提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)上共同投票，但以下規定和法律另有規定的除外。 (A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上共同投票。

PagSeguro Digital公司的章程就A類普通股和 B類普通股持有人各自的權利作出如下規定：

(i)

A類普通股或B類普通股持有人的類別同意(視情況而定)應 對其各自類別股份所附權利的任何變更都是必需的，但是，如果董事認為所有類別的股份將受到提案的相同影響，則可將任何兩個或兩個以上類別的股份視為構成一個類別的股份 ；

(Ii)

授予A類普通股持有人的權利不應被視為因增設或發行B類普通股 而發生變化，反之亦然；以及

(三)

附屬於A類普通股和B類普通股的權利不應被視為通過創建或發行具有優先或其他權利的股份(包括但不限於具有增強或加權投票權的股份)而發生 變化。

如公司章程所述，A類普通股和B類普通股的持有人分別沒有 權，如果此類授權股份的數量增加或減少。相反，授權A類普通股和B類普通股的數量可以通過在股東大會上一起投票的已發行和已發行的A類普通股和B類普通股的過半數投票權的持有人投贊成票來增加或減少(但不低於當時已發行的此類普通股的數量 )。

優先購買權或類似權利

A類普通股 和B類普通股在轉讓時無權享有優先購買權，也不受轉換(除下文《薩默裏轉換》中所述)、贖回或償債基金規定的約束。

B類普通股有權在發行額外的A類普通股 的情況下保持成比例的所有權權益。因此，除某些例外情況外，如果PagSeguro Digital發行A類普通股，它必須首先向B類普通股的每個持有人提出要約，以相同的經濟條款向該持有人發行數量為 的B類普通股，以確保該持有人可以保持PagSeguro Digital的比例所有權權益。B類普通股 股份的大多數持有人可以放棄這種保持比例所有權權益的權利。

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轉換

已發行的B類普通股可隨時轉換如下：(1)根據持有人的選擇，B類普通股可 隨時轉換為一股A類普通股或(2)在選擇當時已發行的B類普通股的過半數持有人後，所有已發行的B類普通股均可轉換為相同數量的A類普通股 。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但 協會章程中描述的某些轉讓除外，包括向關聯公司的轉讓，僅為股東或其關聯公司的利益而進行的信託，以及股東或其關聯公司獨資擁有的合夥企業、公司和其他實體，以及根據1986年經修訂的“國內收入法”第501(C)(3)條免税的 組織的某些轉讓。此外，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，如果在任何時候，已發行的B類普通股的表決權低於A類普通股和當時已發行的B類普通股總投票權的10% ，則不會發行B類普通股 。

PagSeguro Digital的任何類別的普通股均不得細分或合併，除非其他類別的普通股 以相同的比例以相同的方式同時細分或合併。

平等地位

除PagSeguro Digital的組織章程大綱和章程中明確規定外，A類普通股和B類普通股 擁有相同的權利和特權，地位平等，按比例分享，並且在所有方面都相同。在任何合併、合併、計劃、安排或其他業務合併需要 我們有權投票的股東批准的情況下(無論PagSeguro Digital是否倖存實體)，A類普通股的持有人應有權或有權選擇接收與B類普通股的 持有人相同的對價形式，A類普通股的持有人應有權或有權選擇至少接收每股相同金額的對價如果(1)任何第三方根據PagSeguro Digital參與的協議提出要約或交換要約收購任何A類普通股或B類普通股，或(2)PagSeguro Digital為收購任何A類普通股或B類普通股而進行的任何投標或交換要約，A類普通股的持有人應有權或選擇接受與B類普通股的持有人相同的對價形式 ，以及與B類普通股的持有人相同的對價形式 ，或(2)PagSeguro Digital對收購任何A類普通股或B類普通股的任何投標或交換要約，A類普通股的持有人應有權或有權選擇接受與B類普通股的持有人相同的對價形式 每股對價至少與 B類普通股持有者相同。

記錄日期

為了 確定有權獲得通知或在任何股東大會或其任何延期會議上投票的股東，或有權收取股息或其他分派款項的股東，或為了為任何其他目的對股東作出決定 ，PagSeguro Digital的董事會可設定一個記錄日期，該日期不得超過作出決定日期前四十(40)整天。

股東大會

作為 進入股東大會的條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式註冊為PagSeguro Digital的股東，並且為了

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投票，該股東必須就該股東持有的股份支付給PagSeguro Digital的所有催繳或分期付款。

受當時附於任何股份的有關投票的任何特別權利或限制的規限，在任何股東大會上，每名親身或委派代表出席的股東(如股東為公司，則由其正式授權的代表並非有權投票的股東)每股A類普通股有1票，每 B類普通股有10票。

作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，PagSeguro Digital沒有公司法規定必須召開年度股東大會 ；然而，公司章程規定，公司每年將在董事會決定的時間舉行年度股東大會。對於年度股東大會，議程將 包括(除其他事項外)年度賬目的提交和董事的報告。另外，年度股東大會的議程只包括 董事會列入的項目。

此外，PagSeguro Digital可以，但不是必需的(除非開曼羣島的法律要求)，在年內舉行其他 特別股東大會。股東大會一般預計將在巴西聖保羅舉行，但如果董事決定，也可能在其他地方舉行。

“公司法”規定了股東請求召開股東大會的有限權利，並且沒有賦予股東在違反公司章程的情況下向股東大會提出任何 建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。PagSeguro Digital的公司章程規定，應代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的表決權的一名或多名股東 的要求，董事會將召開一次特別股東大會，並 將如此要求的決議付諸表決。公司章程沒有規定在年度股東大會或特別股東大會之前提出任何建議的其他權利。

在監管規定的規限下，股東周年大會和任何特別股東大會必須在相關股東大會召開前不少於十個 (10)整天通知召開，並通過下文討論的通知召開。或者，經所有有權就股東周年大會收到通知的持有人事先同意，以及 有權出席股東特別大會並投票的股份面值95%的持有人，該大會可通過較短的通知以該等持有人認為適當的方式召開。

PagSeguro Digital將通過在其網站上發佈以及可能要求 遵守開曼羣島法律、紐約證券交易所和證券交易委員會要求的任何其他方式發出每次股東大會的通知。登記股份的持有人可以通過致函 我們的股東登記冊中登記的那些股東的地址，或在某些法定要求的規限下，通過電子方式向股東大會發出通知。

股份登記在 DTC或其代名人(目前適用於所有A類普通股持有人)的持有人將不是公司的股東或成員，必須依賴DTC關於股東大會通知和 A類普通股持有人行使權利的程序。

股東大會的法定人數包括任何一名或多名人士 持有或委派代表持有所有已發行股份的總投票權不少於三分之一，並有權就待處理的事務投票的任何一名或多名人士。

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在股東大會上表決的決議，應以投票方式決定。股東在股東大會上通過 的普通決議，要求有權投票的股東或其代表親身或委派代表出席並在大會上投票的簡單多數票投贊成票。特別 決議要求有權投票的股東親身或委派代表出席股東大會，在投票表決中獲得不少於三分之二投票的贊成票。如公司法和PagSeguro Digital公司的章程所允許， 普通決議和特別決議也可以由本公司所有股東簽署的一致書面決議通過。

根據PagSeguro Digital公司的章程，股東大會將由 董事組成的董事會主席主持。如果董事會主席缺席，出席會議的董事應任命其中一人為股東大會主席。如果董事長或另一名董事在指定召開大會時間後15分鐘內未出席股東大會 ，親身或委派代表出席並有權投票的股東可以選舉其中任何一位股東擔任董事長。每次會議的事務順序應由會議主席 確定，他或她應有權規定規則、法規和程序，並有權採取一切必要或適宜的行動和事情，以確保會議的正常進行， 包括但不限於建立維護秩序和安全的程序，對對公司事務的問題或評論分配的時間的限制，對在規定的開始時間之後進入該會議的限制，以及在規定的開始時間之後進入該會議的限制， 包括但不限於建立維護秩序和安全的程序，對關於公司事務的問題或評論的時間分配的限制，在規定的開始時間後進入該會議的限制，以及

清算權

If PagSeguro Digital is voluntarily wound up，the liquidator，after taking into account and giving effect to the rights of preferred and secured creditors and to any agreement between PagSeguro Digital and any creditors that the claims of such creditors shall be subordinated or otherwise deferred to the claims of any other creditors and to any contractual rights of set-off or netting of claims between PagSeguro Digital and any person or persons(including without limitation any bilateral or any multi-lateral set-off or netting arrangements between the company and any person or persons)and subject to any agreement between PagSeguro Digital and any person or persons to waive or limit the same，將使用PagSeguro Digital的財產來清償其債務Pari Passu受此限制，應根據其在PagSeguro Digital中的權利和利益在股東之間分配財產。

對資本的更改

根據協會條款 ，PagSeguro Digital可不時通過普通決議：

•

將其股本增加一筆款項，分為決議規定數額的股份；

•

合併並將其全部或任何股本分成數額大於其現有股份的股份；

•

將其全部或任何已繳股款股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的 已繳股款股份；

•

將其現有股份或其中任何股份細分為數額較小的股份，條件是在細分中支付的金額與

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每一經削減份額的未付款額(如有的話)，須與獲得經削減份額的股份的未付款額相同；或

•

取消任何 人在決議通過之日尚未認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

PagSeguro Digital的 股東可通過特別決議，經開曼羣島大法院對公司申請確認減少的命令的確認，以法律允許的任何 方式減少其股本或任何資本贖回儲備。

此外，根據公司法和PagSeguro Digital公司章程的規定， PagSeguro Digital可能：

•

按應贖回或可贖回的條款發行股份；

•

購買自己的股份(包括任何可贖回的股份)；及

•

以公司法授權的任何方式支付或贖回購買自己的股份， 包括自有資本。

股份轉讓

在公司章程規定的任何適用限制的規限下，PagSeguro Digital的任何股東均可通過通常或通用形式或紐約證券交易所規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股或 她的普通股。

PagSeguro Digital公司的A級普通股在紐約證券交易所以記賬形式交易，並可能根據PagSeguro 數字公司的章程和紐約證券交易所的規則和規定進行轉讓。

然而，PagSeguro Digital董事會可以 行使絕對酌情權，拒絕登記任何未向其不批准的人全額支付的普通股轉讓，或根據任何包含轉讓限制 的員工股份激勵計劃發放的普通股轉讓，該限制仍適用於此類普通股。董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

就此向PagSeguro Digital支付紐約證券交易所可能決定支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額；

•

轉讓文書向PagSeguro Digital提交，並附有與之相關的普通股證書(如有) 以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅就一類股份而言；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；

•

轉讓的普通股不存在以PagSeguro Digital為受益人的任何留置權；以及

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•

在轉讓給聯名持有人的情況下，轉讓不超過四名聯名持有人。

董事拒絕登記轉讓的，必須在轉讓文書提交之日後兩個月內， 向受讓人發送拒絕通知。

共享回購

公司法和公司章程允許PagSeguro Digital購買自己的股份，但須受某些限制。 董事會只能代表PagSeguro Digital行使這項權力，但須遵守公司法、公司章程以及SEC、紐約證券交易所或我們的證券上市的任何認可證券交易所不時提出的任何適用要求。

2018年10月30日，PagSeguro Digital宣佈通過其股份回購計劃，在紐約證券交易所交易的已發行A類普通股總額高達2.5億美元。PagSeguro Digital的股票回購計劃於2018年第四季度生效，沒有固定的到期日。 該計劃可以根據《交換法》下的規則10b-18執行。

股息和利潤資本化

PagSeguro Digital尚未就任何未來股息的支付採取股息政策。在 公司法的規限下，PagSeguro Digital的股東可以通過有權在股東大會上投票的簡單多數表決權通過的決議，宣佈將向股東支付股息(包括中期股息)，但 宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。董事會也可以宣佈分紅。股息可以從PagSeguro Digital合法可用的資金中宣佈和支付。除股份附帶權利和PagSeguro Digital公司章程另有規定 外，所有股息應按股東在 股息宣佈之日(或可設定為記錄日期的其他日期)持有的A類普通股或B類普通股的數量成比例支付；但是，(I)如果任何股份按規定其自特定日期起享有股息的條款發行，則該股份將相應地享有股息， (Ii)如果我們的已發行股份尚未繳足(就票面價值而言)，我們可以按照每股股份的實繳金額比例支付股息。

A類普通股和B類普通股的持有人應有權平等分享PagSeguro Digital不時 普通股可能宣佈的任何股息。如果股息以A類普通股或B類普通股的形式支付，或獲得A類普通股或B類普通股的權利，(1)A類普通股的持有人應獲得A類普通股，或獲得A類普通股的權利，視情況而定；(2)B類普通股的持有人應獲得 B類普通股，或獲得B類普通股的權利(視情況而定)。

董事的委任、取消資格及免職

PagSeguro Digital由其董事會管理。公司章程規定，除非 股東通過特別決議另有決定，否則董事會由4至11名董事組成，人數由當時在任董事的過半數確定。沒有關於達到任何年齡限制後董事退休的規定。 公司章程還規定，雖然PagSeguro Digital的股票獲準在紐約證券交易所交易，但董事會必須始終遵守適用於 外國私人發行人的美國證券法的居住和公民資格要求。

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公司章程規定，董事應由我們 股東通過普通決議選出，該決議要求有權親自或委派代表出席會議的有權投票的股東就該決議投贊成票。每名董事的任命和選舉任期 由任命他或她的決議決定，或直至其去世、辭職或免職。

PagSeguro Digital的 董事是Luis Frias，Eduardo Alcaro，Maria Judith de Brito，Ricardo Dutra da Silva，Noemia Gushiken，Marcos de Barros Lisboa和Cleveland Pates Teixeira。Gushiken女士、Lisboa先生和Teixeira先生是獨立的，因為 該術語是根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準定義的。

除股東大會通過決議罷免董事外，董事會中 名董事的任何空缺均可由其餘董事填補(儘管他們可能構成不足法定人數)。任何此類任命應以 臨時董事的身份填補該空缺，直至下屆股東周年大會為止。

對現有董事會的補充(在根據公司章程規定的限制範圍內 )可以由股東通過普通決議進行。

在PagSeguro Digital完成 IPO後，董事會設立了一個審計委員會。參見項目6.董事、高級管理人員和僱員-審計委員會至2018年20-F

罷免董事的理由

通過普通決議，董事可以 在有因或無因的情況下被免職。股東大會通知書必須載有罷免董事意向的陳述，並必須在會議前不少於十個歷日送達董事。董事 有權出席會議，並就罷免動議聽取意見。

如果董事 (1)被法律禁止擔任董事，(2)破產或與債權人達成協議或債務重整，(3)死亡或被所有 他的共同董事認為因精神障礙而不能履行董事職責，(4)通知我們辭職或(5)未經董事同意擅離董事會會議超過六個月 ，則該董事職位將自動空出。(1)法律禁止其擔任董事， (2)破產或與債權人達成債務安排或債務協議，(3)死亡或被所有 聯席董事認為不能履行董事職責，(4)通知我們辭去職務或(5)未經董事同意擅離董事會會議超過六個月 。剩下的董事決定將他或她的職位騰出。

董事會會議程序

協會條款 規定，PagSeguro Digital的業務將由董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數應為當時在任董事的簡單多數(以至少出席兩名董事為限)，任何會議上的事務應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投決定票。

在符合公司章程規定的情況下，董事會可以根據其認為適當的情況規範其程序。董事會 會議應在每個日曆季度至少舉行一次，會議應在巴西聖保羅或董事會決定的其他地點舉行。

在符合組織章程大綱和章程的規定下，受股東普通決議和紐約證券交易所上市規則 發出的任何指示的約束，董事會

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董事可不時酌情行使PagSeguro Digital的所有權力，包括在公司法的規限下，發行 公司的債權證、債券和其他證券的權力，無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。

檢查圖書和 記錄

根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital股份的持有人將無權查閲或獲取公司 股東名單或公司記錄的副本。然而，董事會可不時決定是否以及在何種程度上，PagSeguro Digital的會計記錄和賬簿應向 非董事會成員的股東公開檢查。儘管有上述規定，公司章程規定股東有權收到年度財務報表。通過 在公司網站上發佈年度財務報表或提交我們需要向SEC提交的年度報告，可以滿足接收年度財務報表的權利。

股東登記冊

我們的註冊A類普通股是通過DTC持有的，作為DTC的代名人，DTC或CEDE&Co.被記錄在 股東名冊中，作為我們A類普通股的持有人。

根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital必須保留 股東登記冊，其中包括：

•

股東的姓名和地址，每個成員持有的股份的數量和類別的聲明，以及 這些股份是否具有表決權，以及每個成員的股份上已支付或同意被視為已支付的金額；

•

將任何人的姓名列入登記冊作為成員的日期；及

•

任何人不再是成員的日期。

根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital的股東登記冊是初步證據其中所列事項的證據 (即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被反駁)，在股東名冊上登記的股東被視為開曼羣島法律的事項prima 表面股東名冊上與其姓名相對應的股份的合法所有權。登記在股東名冊中的股東，應當被視為對其名下設定的股份具有合法的所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地輸入股東名冊或從股東名冊中被省略，或者如果 在登記中輸入任何人已不再是PagSeguro Digital股東的事實有任何違約或不必要的延遲，則感到受屈的個人或成員(或PagSeguro Digital的任何股東，或PagSeguro Digital本身)可以向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊 ，法院可以拒絕該申請，或者，如果

獲豁免公司

PagSeguro Digital是一家根據公司法獲得豁免的有限責任公司 。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。

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任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。豁免 公司的要求與普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•

獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

豁免公司的股東登記冊不公開檢查；

•

獲豁免公司無須舉行週年大會；

•

獲豁免的公司可以獲得反對徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常 首先給予20年)；

•

獲豁免公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免公司可註冊為有限期限公司；及

•

獲豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任是指每個股東的責任僅限於股東對 公司股份的未付金額(例外情況下，如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不正當目的或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況)。

PagSeguro Digital須遵守適用於外國私人發行人的“交換法”的報告和其他信息要求。除 在本年度報告中另有披露外，PagSeguro Digital遵守紐約證券交易所規則，而不是遵循母國慣例。

公司章程和章程中的反收購條款

公司備忘錄和章程的一些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的對PagSeguro Digital或管理層的 控制權變更。特別是，PagSeguro Digital的資本結構將投票權的所有權集中在UOL手中。這些規定概述如下 ，預計將阻止強制收購做法和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得PagSeguro Digital控制權的人員首先與 董事會進行談判。然而，這些規定也可能具有阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動， 通常是由實際或傳聞的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能具有防止PagSeguro Digital的管理髮生變化的效果。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最佳利益的 交易變得更加困難。

兩類普通股

PagSeguro Digital的B類普通股每股有權獲得10票，而A類普通股每股有權有一票 。由於它擁有PagSeguro Digital的所有B類普通股，UOL目前有能力選舉所有董事並決定

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提交股東表決的大多數事項的結果。這種集中的投票控制可能會阻止其他股東發起其他股東可能認為有益的任何潛在合併、收購或其他控制權變更 交易。

只要UOL有能力決定提交 股東投票的大多數事項的結果，以及PagSeguro Digital的整體管理和方向，第三方的意願就可能被阻止，不願主動提出合併、收購或其他控制權變更建議，或參與代理 董事選舉競爭。因此，PagSeguro Digital擁有兩類普通股的事實可能會剝奪您作為A類普通股持有人以高於當前市場價格的溢價出售您的A類普通股 的機會，並使您更難取代PagSeguro Digital的董事和管理層。

優先股

PagSeguro Digital的董事會被授予廣泛的權力，可以發行一個或多個類別或系列的優先股。例如，這種偏好可以包括股息權、轉換權、贖回特權、增強的投票權 權力和清算偏好。

儘管有上述反收購條款，根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital董事會 的董事只能行使根據組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合PagSeguro Digital的最佳利益。

保護非控股股東

開曼羣島大法院可應持有PagSeguro Digital不少於五分之一股份 的股東的申請，任命一名檢查員審查本公司的事務並按大法院的指示報告。

在公司法 規定的規限下，如果開曼羣島大法院認為本次清盤是公正和公平的，任何股東都可以向開曼羣島大法院提出申請，該法院可以作出清盤令。

儘管適用於PagSeguro Digital的美國證券法律和法規，但 其股東對PagSeguro Digital提出的一般公司索賠作為一般規則，必須基於適用於開曼羣島的合同法或侵權行為的一般法律或由PagSeguro Digital的組織章程和章程確立的個人股東權利。

開曼羣島法院通常預計將遵循英國判例法先例，允許少數股東對PagSeguro Digital提起 有代表性的訴訟，或以PagSeguro Digital的名義提出衍生訴訟，以挑戰(1)越權或非法行為，(2)構成針對少數人和 不法行為者自己控制PagSeguro Digital的行為，以及(3)要求有資格(或特殊)多數的決議通過中的違規行為。

註冊權和受限股份

儘管PagSeguro Digital的股東 沒有正式的註冊權，但他們或由他們控制的實體或他們的許可受讓人將能夠不時在公開市場上出售他們的股票，而無需登記，受 證券交易委員會頒佈的法規對這些出售的時間、金額和方法施加的某些限制。

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開曼羣島與美國公司法的主要區別

公司法最初是仿照英格蘭和威爾士的類似法律，但沒有遵循英格蘭和 威爾士隨後的成文法。此外，“公司法”與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述適用於PagSeguro Digital 的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。

為此目的，(A)合併是指兩個或更多 個或兩個以上組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於倖存公司等公司之一；(B)合併指將兩個或兩個以上組成公司合併為 合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。(B)合併是指將兩個或兩個以上組成公司合併為 合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃 ，然後必須得到(A)每個組成公司的股東的特別決議的授權；以及(B)可能在該組成公司的 公司章程中指定的其他授權(如果有的話)。該計劃必須得到每個組成公司的董事的批准，並與一份聲明一起提交公司註冊處：(1)合併或倖存公司的償付能力，(2) 合併或合併是真誠的，不是為了欺騙組成公司的無擔保債權人；(3)沒有提出請願書或其他類似程序，仍未解決，也沒有命令或決議在任何司法管轄區將 公司清盤，(4)在任何司法管轄區沒有委派接管人、受託人、管理人或類似的人就組成公司及其事務或財產行事，(5)沒有在任何司法管轄區與債權人達成或作出類似安排；(6)每個組成公司的資產和負債清單；(3)在任何一個司法管轄區沒有提出請願書或其他類似的訴訟程序，也沒有命令或決議將 公司清盤；(4)在任何一個司法管轄區沒有委派接管人、受託人、管理人或類似的人就組成公司及其事務或財產行事；(7)非倖存的組成 公司已經從或將要退休的任何受信職位；(8)組成公司已遵守監管法律的任何要求(如果相關)；以及(9)承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供 合併或合併證書的副本，並在開曼羣島憲報上公佈。

除某些例外情況外，持不同意見的股東有權按照規定的程序獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，則可能由 開曼羣島法院確定)。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，只要有關安排 得到與之達成安排的每一類別股東和債權人人數的多數批准，並且必須另外代表每一類別股東或債權人價值的四分之三(視情況而定)， 親自或委派代表出席會議或為此目的召開的會議並投票。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然 持不同意見的股東有權向法院表示不應批准交易的觀點，但如果法院確信以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

•

PagSeguro Digital不建議採取非法或越權行為，關於多數票的法定規定 已得到遵守；

21

•

股東在有關會議上有公平的代表；

•

該安排可由該階層中聰明而誠實的人就其利益行事而合理地批准；及

•

這種安排不是根據“公司法”的其他一些條款更合適地制裁的安排，或者 將構成對少數人的欺詐。

當收購要約在四個月內被受影響股份價值為90.0%的股東提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果 安排和重組獲得批准，任何持異議的股東將沒有類似於評估權的權利，否則美國公司的持異議股東通常可以獲得這些權利，並允許這些 持異議的股東以現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟

集體訴訟在開曼羣島不被承認，但具有相同利益的股東羣體可以提起類似的代表訴訟 。然而，由於涉嫌違反美國證券法律法規，集體訴訟仍可在美國法院提起。

原則上，PagSeguro Digital本身通常是適當的原告，作為一般規則，而派生訴訟可以由 少數股東代表PagSeguro Digital在開曼羣島法院提起，該股東將無法在沒有大法院法官的許可下繼續這些訴訟，該法官只有在 股東能夠證明PagSeguro Digital對被告有很好的理由，並且股東繼續訴訟而不是對被告有充分理由的情況下，才能允許訴訟繼續進行。以下是允許 衍生訴訟繼續進行的情況的示例：

•

公司正在或擬非法或超出其職權範圍的行為；

•

被投訴的行為，雖然不超出其權力範圍，但如果得到尚未獲得的 個簡單多數票的授權，可以適當地實施；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人進行欺詐。

公司治理

開曼羣島 法律限制公司與其董事之間的交易，除非組織章程大綱和章程細則中有規定，提供一種機制來緩解可能的利益衝突。此外，開曼羣島法律對董事施加 注意和技能的義務以及他們服務的公司的受託責任。根據PagSeguro Digital的組織章程，董事必須披露其在任何合同或 安排中的權益的性質和程度，在此披露之後，並受適用法律或紐約證券交易所上市規則的任何單獨要求的約束，除非被相關會議的主席取消資格，否則感興趣的董事可就其感興趣的任何交易或安排投票 。有利害關係的董事應計入該會議的法定人數，決議可由出席會議的董事以過半數通過。

22

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

公司法“並未限制公司章程可規定董事和高級管理人員賠償的程度， 開曼羣島法院可能裁定其違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。PagSeguro Digital公司的章程 規定，我們應賠償董事和高級管理人員，使其免受此類 董事或高級管理人員招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、指控、費用、損失、損害、債務、判決、罰款、和解和其他金額，但由於此人在或有關本公司業務或事務的行為(包括由於任何判斷錯誤)或在執行或{bb}中引起或承擔的其他金額，我們將給予賠償並使其不受損害。 我們將保證我們的董事和高級管理人員不受任何訴訟、費用、費用、損失、損害、債務、判決、罰款、和解和其他金額的影響，但由於此人的不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的，則不在此列。在開曼羣島或其他地方的任何法庭上，該董事或官員在抗辯(無論是否成功或{br)有關PagSeguro Digital或我們的事務的任何民事、刑事或其他訴訟時所招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州通用 公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任賠償可能允許 PagSeguro Digital的董事、高級管理人員或根據上述規定控制本公司的人員，我們已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此不可強制執行。

董事受託責任

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人。因此， 董事對其公司負有信託義務善意在他們認為是公司最大利益的情況下，為他們被賦予的目的行使他們的權力，而不是把自己置於個人利益和他們對公司的責任之間有衝突的位置 。因此，董事有義務根據他或她作為董事的地位不盈利(除非公司允許他或她這樣做) 以及不將自己置於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任衝突的位置。然而，這一義務可能會因公司的 組織章程而有所不同，該章程允許董事就其個人利益的事項進行表決，前提是他已向董事會披露了其利益的性質。PagSeguro Digital的組織章程規定， 董事必須披露其在任何合同或安排中的權益的性質和程度，並且在披露之後，必須遵守適用法律或紐約證券交易所上市規則下的任何單獨要求，除非相關會議的主席取消 的資格，否則該董事可就其感興趣的任何交易或安排投票，並可在會議上計入法定人數。

開曼羣島一家公司的董事也有責任在履行其職能時行使獨立判斷，並行使 合理的技能、謹慎和勤奮，這既有客觀因素，也有主觀因素。開曼羣島最近的判例法確認，董事必須行使相當勤奮的人應有的謹慎、技能和勤奮 具有擔任董事的人應有的一般知識、技能和經驗。此外，導演必須運用他或她實際擁有的知識、技能和經驗。

董事可以向董事會發出一般通知，大意是(1)該董事是指定 公司或商號的成員或高級管理人員，並被視為在任何

23

可能在通知日期後與該公司或商號訂立的合同或安排；或(2)他或她將被視為在任何合同或安排中有利害關係，而該合同或安排可能 在向董事會發出通知的日期後可能與與他或她有關的特定人員訂立，則將被視為充分的利益聲明。本通知應具體説明有關權益的性質。在 根據PagSeguro Digital的組織章程作出披露後，並受適用法律或紐約證券交易所上市規則下的任何單獨要求的約束，除非被相關會議的主席取消資格， 董事可就其感興趣的任何交易或安排投票，並可在會議上被計入法定人數。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求 董事真誠行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎程度相同。根據這一職責，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息 。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位 獲取個人利益或利益。這項職責禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的任何利益，並且 一般不被股東分享。一般而言，董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一 推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所反駁。如果董事提出有關交易的此類證據，董事必須證明交易的程序公正性，並且交易 對公司具有公允價值。

股東提案

根據特拉華州普通公司法，股東有權向股東年度大會提出任何提案，只要該提案 符合管控文件中的通知條款。特拉華州普通公司法沒有明確規定股東有權在年度股東大會之前提出任何建議，但特拉華州公司一般 向股東提供提出建議和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或治理文件中授權召開的其他任何人 可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

“公司法”規定 股東只有有限的權利要求召開股東大會，並且沒有向股東提供任何向股東大會提出任何建議的權利。但是，這些權利可能在公司的組織章程中提供。 PagSeguro Digital的公司章程規定，在代表不少於三分之一的表決權的股東提出要求後，董事會將召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決。 股東大會上有不少於三分之一的投票權。公司章程大綱和章程沒有規定在年度股東大會或特別股東大會之前提出任何建議的其他權利。

累積投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的 公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東投出股東 有權在單一董事會中投票的所有表決權

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董事，這增加了股東選舉該董事的投票權。如開曼羣島法律允許的那樣，PagSeguro Digital公司的章程 沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，PagSeguro Digital的股東並不比特拉華州公司的股東享有更少的保護或權利。

董事的免職

除其他外，如果 董事(1)被法律禁止擔任董事，(2)破產或與債權人達成協議或債務重整，(3)死亡或所有共同董事認為因精神障礙無法履行董事職責，(4)通知我們辭職，或(5)未經董事許可擅自 缺席超過六個月，則 董事的職位應自動騰出。剩下的董事決議將他/她的職位騰出。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州普通公司法規定：除非公司明確選擇不受本法規管轄，否則 禁止 在該人成為感興趣股東之日起的三年內與感興趣的股東進行某些業務合併。感興趣的股東一般是指在過去三年內 擁有或擁有目標公司15%或更多有表決權股份的個人或團體，或者是公司的附屬公司或聯營公司並擁有公司15%或更多已發行表決權股份的個人或集團。這具有 的效果，即限制潛在收購者對目標進行兩級出價的能力，在這種情況下，所有股東都不會受到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為利益相關股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為利益相關股東的交易，則法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有可比的成文法。因此，PagSeguro Digital無法利用特拉華州 商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律沒有規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定董事會有責任 確保這些交易是真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行的，如上所述，如果交易具有對少數股東構成欺詐的效果，則可能會受到質疑。

解散

根據 特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散建議，否則解散必須得到持有100%公司總投票權的股東的批准。如果解散是由董事會 發起的，則可以由公司流通股的簡單過半數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的 解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司通過普通決議決定 由於無法償還到期債務而被清盤。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

25

根據公司法，PagSeguro Digital可以通過股東特別 決議(需要三分之二多數票)解散、清算或清盤。PagSeguro Digital公司的章程還授予其董事會向開曼羣島法院請願 結束PagSeguro Digital公司的權力。

股份權利的變更

根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類別已發行 股份的大多數批准的情況下更改該類別股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據PagSeguro Digital的組織章程，如果股本分為一個以上的股份類別，則任何類別的權利只能 在獲得該類別三分之二的股份的持有人的書面同意或在該類別的股份持有人的單獨會議上通過的特別決議的批准 。

此外，除股本方面(如上所述)外，對PagSeguro Digital的章程大綱和 協會章程進行修改只能通過股東的特別決議(需要三分之二多數票)。

管理文件的修改

根據特拉華州一般公司法，只有在 董事會通過並宣佈為可取的情況下，公司的公司註冊證書才可進行修訂，並經有權投票的已發行股份的多數批准，章程可進行修訂，如果 公司註冊證書中有此規定，董事會也可對章程進行修訂。根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital的組織章程大綱及章程細則一般(以及除本節所述有關股本的某些修訂外)只能 由股東特別決議案修訂(需要三分之二多數票)。

非居民股東或外國股東的權利

PagSeguro Digital的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使PagSeguro Digital公司股票投票權的權利 沒有施加限制。此外，公司章程和章程 中沒有規定必須披露股東所有權超過的所有權門檻。

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民事責任的強制執行

PagSeguro Digital根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司。PagSeguro Digital在 開曼羣島註冊，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定，有效的司法系統，優惠的税收制度，沒有外匯管制或貨幣 限制，以及專業和支持服務的可用性。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法不夠發達，對投資者的保護程度要低得多 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院起訴。Conyers Dill&Pearman，PagSeguro Digital對開曼羣島法律的諮詢，以及Mattos Filho，Veiga Filho， Marrey Jr.PagSeguro Digital的巴西法律顧問E Quiroga Advogados表示，開曼羣島或巴西的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或官員的判決 ，或(2)受理開曼羣島或巴西針對我們或我們的董事提出的原始訴訟，或者(2)受理在開曼羣島或巴西針對我們或我們的董事或

PagSeguro Digital的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島法律的不確定性與根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性判決有關。如果作出這樣的決定，開曼羣島法院 將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是否具有刑事性質或懲罰性作出裁決，因此不確定這些判決在開曼羣島是否可強制執行 。

PagSeguro Digital的開曼羣島法律顧問進一步告知我們，根據普通法義務原則，美國聯邦 或州法院的最終和最終判決應支付一筆款項，但應支付的税款、罰款、罰金或類似費用除外，可作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序 。

基本上PagSeguro Digital的所有資產都位於美國以外的巴西。 此外，PagSeguro Digital董事會的所有成員和所有官員都是巴西居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以 向我們或這些人送達美國境內的法律程序，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法、美國任何州或巴西以外的其他司法管轄區 的民事責任條款的判決。

因此，此交易可能會引發兩種訴訟 場景：(1)在巴西以外提出索賠；(2)在巴西提出索賠。

(1)在巴西境外提出的 索賠：在一方提起訴訟的情況下，例如在美國或任何其他國家範圍內提出與要約有關的訴訟；或根據美國聯邦證券法或任何其他國家的法律的民事責任 要求執行外國裁決。

PagSeguro Digital認為，根據美國聯邦證券法， 美國法院對民事責任的判決可以在巴西強制執行，但須遵守以下所述的某些要求。PagSeguro Digital認為一個不利於它的判決，

27

在美國獲得的董事會成員或執行人員在巴西 高等法院承認該判決後將可在巴西強制執行 司法(高級法庭)或STJ。關於中間措施的決定同樣可以根據適用的法律在巴西執行。根據巴西民法典 程序第963條(經修訂的第13，105/2015號法律)，如果外國裁決：

•

根據作出決定的地方或司法管轄區的法律履行其可執行性所需的所有手續 ；

•

由作出判決的國家的法院或主管當局簽發，在根據適用法律向各方正確送達 過程之後，或在根據美國法律的要求提供了當事人缺席的充分證據之後。如果服務是在巴西製造的，則必須符合巴西法律的 要求；

•

根據第ART條的規定，巴西法院對其具有專屬管轄權的訴訟中沒有提出訴訟。“巴西民事訴訟法”23 (第13，105/2015號法律，經修訂)；

•

是終局的，因此不能上訴(RES朱迪卡塔)在美國；

•

美國的判決與先前具有約束力的最終裁決之間不存在衝突(既判力)對 在巴西發佈的相同事項和涉及相同當事人的判決；

•

根據1961年10月5日 要求外國公共文件合法化的“海牙公約”或“海牙公約”，由美國主管當局正式宣佈。如果這樣的決定來自不是“海牙公約”簽署國的國家，則必須由巴西外交辦事處或領事館對裁決作出地點進行正式認證 ；

•

附有巴西認證翻譯員所作的葡萄牙語宣誓翻譯，除非豁免是由巴西簽署的國際條約 提供的；以及

•

不違反巴西國家主權、良好道德或公共政策，也不侵犯 人的尊嚴(如巴西法律所述)。

巴西法院的司法承認程序可能會耗費時間 ，也可能導致在巴西執行這類外國判決方面的困難。因此，PagSeguro Digital不能向您保證對外國判決的司法承認將是成功的，司法承認 程序將及時進行，或者巴西法院將強制執行巴西以外國家的判決。在得到STJ的承認後，判決的執行工作將委託較低級別的聯邦法院執行。

根據“巴西民事訴訟法”第965條的規定，在得到巴西法院承認後， 國際判決必須應相關方的請求並按照巴西規範在主管聯邦法院執行。這也可能會耗費時間和金錢。

(2)在巴西提出的索賠：PagSeguro Digital認為，基於巴西的美國聯邦證券法 ，可能會提出與本次發售有關的原創行動

28

法院，並且在適用的巴西法律的前提下，只要巴西法院可以對特定訴訟行使管轄權，巴西法院可以在針對我們或我們董事會成員或我們的執行人員和某些顧問的 訴訟中強制執行責任。巴西法院適用外國法律可能會帶來麻煩，因為巴西法院一貫以國內法為基礎作出裁決，或出於多種原因避免適用外國法律。雖然遙遠，但考慮到相關 ，巴西法院存在風險逐一分析理由，可以駁回適用外國法律機構的請願書，並可以通過巴西法律對此案進行裁決。在任何情況下，我們都不能保證 巴西法院將確認其對此類事項的管轄權，這將取決於案件與巴西的聯繫，因此，必須在 上進行分析逐一分析根據。

此外，原告 (無論是巴西人還是非巴西人)在巴西訴訟過程中居住在巴西境外或在巴西境外，並且在巴西沒有不動產，必須提交保證金以保證 支付被告的律師費和與收款法院程序有關的法院費用，但以下情況除外：(1)對非司法執行文書的強制執行(該標題應在巴西法院強制執行 而無需對案情進行審查)，並使債權人能夠在不對是非曲直進行審查的情況下(2)裁決的執行；(3)反訴；以及(4) 豁免由巴西簽署的國際協議或條約提供，如“巴西民事訴訟法”第83條第1款所述。

如果在巴西法院提起訴訟，尋求強制執行PagSeguro Digital關於我們 A類普通股的義務，則應在以下時間提出索賠和付款REAIS好的。巴西法院就我們的A類普通股的任何支付義務作出的任何判決都將以REAIS.

PagSeguro Digital還被告知，判定債權人通過附加被告 在巴西的某些資產來履行判決的能力受巴西法律規定的管轄和限制。

PagSeguro Digital公司已任命Cogency Global Inc.。作為其代理人，在根據美國證券法對其提起的任何訴訟中， 法律程序可能被送達。

29

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果將在與這些證券的發行有關的適用招股説明書附錄中 列出。

30

出售股東

出售將在適用招股説明書增刊中指名的股東，可以不時提供和出售他們根據本招股説明書和適用招股説明書增刊持有的部分或全部股權證券 。該等出售股東可將其持有的股權證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給購買者，或如 適用招股説明書附錄中所述。參見分銷計劃。此類出售股東還可以出售、轉讓或以其他方式處置他們在免於證券法登記要求的交易中持有的部分或全部股權證券 。

我們將向您提供招股説明書增刊，其中將列出每個出售股東的名稱， 該出售股東實益擁有的股權證券數量以及他們正在提供的股權證券數量。適用招股説明書增刊還將披露，在適用招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何銷售股東擔任過 職位或職位，曾受僱於我們或以其他方式與我們有過實質性關係。

31

分配計劃

在發行任何證券時，我們將在以下發行計劃摘要中補充對發行的描述， 包括與這些證券相關的適用招股説明書附錄中所述的具體條款和條件。

與A類普通股有關的每個 招股説明書附錄將列出這些A類普通股的發售條款，包括任何承銷商或代理的名稱，此類A類普通股的價格 和出售給我們的淨收益，構成承銷商或代理的任何承銷折扣、佣金或其他項目，允許或再分配或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可能上市這些A類普通股的任何證券 交易所。

我們和任何出售股東可以出售A類普通股：

•

通過代理人；

•

向或通過保險人或交易商；

•

直接向購買者；或

•

通過這些銷售方法的任何組合。

將確定任何承銷商或代理，其折扣、佣金和其他構成承銷商補償的項目以及A類普通股上市的任何 證券交易所將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商

如果我們或任何銷售股東在銷售中使用承銷商，我們或銷售股東將簽訂承銷協議，並且 招股説明書附錄將列出承銷商的名稱和交易條款。承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售證券， 包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售。除非招股説明書附錄中另有規定，否則適用於承銷商購買 證券的各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，他們將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開發行價格和任何允許或再轉讓 或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

我們或任何出售股東可以與 第三方進行衍生品或其他對衝交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄表明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用本招股説明書涵蓋的證券，包括我們或任何銷售股東擔保的證券或向我們、任何銷售股東或其他人借來的 證券，以結算這些銷售或平倉任何相關的開放式股票借用，並可以使用我們為結算這些衍生品而從我們處收到的證券來平息任何相關的 股票的開放式借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中標識。我們或任何出售股東也可以 利用本招股説明書賣空A類普通股，並交付本招股説明書涵蓋的A類普通股進行收尾

32

此類空頭頭寸，或向金融機構借出或質押A類普通股，金融機構可使用本招股説明書出售A類普通股。我們或任何出售 的股東可以質押或授予本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的擔保權益，以支持衍生產品或對衝頭寸或其他義務，如果我們或銷售股東未能履行其 義務，質押人或有擔保的各方可以根據本招股説明書不時提供和出售證券。

如果招股説明書 補充説明如此表明，我們或任何出售股東可以授權代理和承銷商或交易商邀請某些購買者以招股説明書補充中規定的公開發行價從我們這裏購買證券。 這些合同將僅受招股説明書補充中規定的那些條件的約束，招股説明書補充將規定此類要約的徵集所支付的佣金。

參與本次發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。 具體而言，承銷商(如果有的話)可能會超額分配與本次發行相關的股票，並可能在公開市場上競購和購買證券。

經銷商

如果我們或任何銷售股東在 銷售中使用經銷商，除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們或銷售股東將以委託人的身份向經銷商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時 確定的不同價格向公眾轉售證券。

代理和直銷

我們或任何銷售股東可以直接或通過我們或銷售股東指定的代理銷售證券。招股説明書附錄 列出了參與發售和銷售的任何代理，並説明瞭我們或銷售股東將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理均在其委任期 內盡最大努力行事。

機構投資者

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們或任何出售股東將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵求報價以購買證券。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期 進行。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可以對其可以出售的證券總額的 部分施加限制。這些機構投資者包括(I)商業和儲蓄銀行；(Ii)保險公司；(Iii)養老基金；(Iv)投資公司；(V)教育和 慈善機構；以及(Vi)我們或任何出售股東可能批准的其他類似機構。

根據延遲交貨和付款安排，這些 購買者中的任何人的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外。根據 管轄安排的有效性或我們或機構投資者履行的任何司法管轄區的法律，不能禁止機構在交付時購買特定證券。

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賠償

我們或任何銷售股東已經或可能與承銷商、交易商或代理達成的協議可能使他們有權 由我們賠償各種民事責任。其中包括根據1933年修訂的“證券法”承擔的責任。這些協議還可能使他們有權獲得因 這些債務而可能需要支付的款項。承銷商、交易商或代理可能是我們在正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為其提供服務。

34

法律事項

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與美國聯邦和紐約州法律有關的某些法律事項將由Paul Hastings LLP為PagSeguro Digital 傳遞。根據本招股説明書和開曼羣島法律的其他法律事項提供的A類普通股的有效性將由Conyers Dill&Pearman傳遞給PagSeguro Digital。關於巴西法律的法律問題將由Mattos Filho，Veiga Filho，Marrey Jr.傳遞給PagSeguro Digital。E Quiroga Advogados任何承銷商也將由其自己的 律師就某些法律問題提供諮詢，該律師將在任何適用的招股説明書附錄中列出。

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專家

本註冊報表中引用2018年20-F 的合併財務報表是根據獨立註冊的公共會計師事務所普華永道審計師獨立會計師事務所(經該事務所作為審計和會計專家的授權)的報告而合併的。

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16,750,000

A類普通股

PAGSEGURO數字有限公司

招股説明書補充

全球協調員

高盛有限責任公司		摩根斯坦利

簿記員

美銀美林		花旗集團		瑞士信貸

2019年10月16日

通過 幷包括2019年11月10日(本招股説明書增刊之日後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求交付招股説明書 增刊。這是除了交易商作為承銷商並就未出售的配售或認購交付招股説明書補充文件的義務之外的義務。