根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-222847

本初步招股説明書中所載的資料不完整，可予更改。本初步招股章程及附帶的招股章程並不是出售該等證券的要約，亦並非在任何司法管轄區內索取購買該等證券的要約，而該等要約或出售是不允許的。

完成日期為2019年10月16日

初步招股章程補充

(2018年2月12日的招股説明書)

海豚娛樂公司

普通股

我們發行普通股，每股面值0.015美元。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為DLPN。2019年10月15日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次公開發售價格為0.76美元。

在通過本招股説明書和附帶的基本招股説明書提供證券時，我們依賴表格S-3的一般指示I.B.6，該指令將我們根據登記聲明可以出售的證券數量限制在非關聯公司持有的普通股市值的三分之一或我們的公開流通股的任何12個月內。根據2019年8月23日我們普通股的收盤價1.08美元，在本招股增發日，我們公開發行的流通股為10，822，987美元。在截至本招股説明書補充日期的12個月期間內，我們沒有按照I.B.6通用指令提供任何證券。

我們已聘請Maxim集團有限責任公司擔任此產品的唯一承銷商。請參閲S-10頁上的“基本承保”。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書增訂本S-5頁的風險因素一節中所描述的風險，以及分別以參考方式納入本招股説明書補充和基礎招股説明書的文件中所描述的風險。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

———————

(1)

此外，我們已同意償還承銷商的某些開支，總額最高可達(I)$55，000，如果我們從發行中獲得的總收益少於$2，500，000或相等於$2，500，000；(Ii)$60，000，如果我們從發行中獲得的總收益超過$2，500，000。有關承保人總薪酬的額外披露，請參見“承保要求”。

我們已給予承銷商45天的選擇權，以上述公開發行價格購買更多普通股，減去承銷折扣，以支付超額配股(如果有的話)。

承銷商預計將在2019年10月左右的上市中將我們的股票交付給買家。

Maxim羣有限責任公司

本招股説明書的補充日期為2019年10月。

目錄

招股章程

招股説明書

你只應依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息以及隨附的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。您應假定，本招股章程補充、所附招股説明書或以此處或其中引用的任何文件中出現的信息只有在適用文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

關於本招股説明書和招股説明書

本招股説明書增訂本中所有對“新海豚”、“新公司”、“我們”或“我們”等術語的引用都是指海豚娛樂公司(Dolphin Entertainment，Inc.)。及其合併子公司，除非上下文另有要求。

本招股章程補充和附帶的基本招股説明書構成了我們利用委員會的貨架註冊規則向證券交易委員會(委員會或證券交易委員會)提交的表格S-3的登記聲明的一部分。本文件由兩部分組成，即本招股説明書補充部分，為您提供有關此次發行的具體信息，以及基礎招股説明書，後者提供了更一般的信息，其中一些內容可能不適用於此次發行。當我們在本招股説明書補充中提及本招股説明書一詞時，我們統稱為本招股説明書補編、基本招股説明書以及根據1933年“證券法修正案”(“證券法”)第433條可使用的任何免費招股説明書。

本招股説明書和本文所包含的文件可以添加、更新或更改基礎招股説明書中所包含的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與基本招股章程中的陳述不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代基礎招股説明書中所作的陳述。您應仔細閲讀本招股説明書補充、基礎招股説明書和標題下所描述的附加信息，以便在作出投資決策之前可以找到更多的信息，並通過參考信息進行合併。

你只應依賴於本招股章程增訂本及與本招股説明書所述供品有關的基礎招股説明書所包含或合併的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。

閣下不應假定本招股章程補充、基本招股章程或我們在此或其中所附的任何文件所載的資料，在該等文件的首頁所列日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

如果法律、法規或法規不允許，我們不在此向任何司法管轄區或任何人提供或出售普通股股份。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書和本文及其中所包含的文件和信息可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實外的陳述，這些陳述涉及我們打算、期望、項目、相信或預期將發生或可能發生的活動、事件或發展。這些聲明的特點往往是一些術語，比如：可能、意志、應該、應該、預期、計劃、預期、可以、意圖、目標、項目、考慮、認可、評估、預測、潛在的、不願放棄的目標或繼續。這些術語或其他類似的表達方式都是否定的。

前瞻性聲明是根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和其他被認為是適當的因素的看法所作的假設和評估作出的。前瞻性聲明並不能保證未來的業績，而且會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因為這些聲明只反映了我們在本招股説明書之日的觀點，而且我們沒有義務在未來更新這些前瞻性聲明，除非根據適用法律的要求。

這些因素可能導致實際結果與前瞻性報表所示的結果大相徑庭，其中包括本招股説明書補編中的標題風險因素所描述的因素，以及我們2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中所描述的那些因素，該報告以參考方式納入本招股説明書補編，並在我們隨後提交的關於表格10-Q和當前表格8-K的季度報告的類似標題下，以及在本招股補充書和所附招股説明書中引用的其他文件中所描述的其他風險和不確定性。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及我們2018年12月31日終了年度年度報告表10-K第1A項以及所附招股説明書中所載或以參考方式納入的其他信息，包括我們已審計的合併財務報表和相關説明中的風險因素。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和前景都可能受到重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

管理層對於此次發行的淨收益的使用將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，以適用於本次發行的淨收益，並可將其用於本發行時所設想的以外的目的，如“收益的使用”中所描述的那樣。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於不增加市場價值的公司目的。

你將經歷立即和實質性的稀釋。

根據本招股説明書增發的普通股的公開發行價格，大大高於我們普通股每一未償股份的有形帳面淨值。在這次發行中購買普通股的人將在賬面價值的基礎上經歷立即和大量的稀釋。在此次發行之後，我們現有股東的有形淨賬面價值將立即增加約為每股$，並根據首次公開發行(IPO)價格每股為$的基礎，立即稀釋每股購買股票的投資者。如果未償還期權或其他可轉換為我們普通股的證券的持有人以低於公開發行價格的價格行使這些期權或其他此類證券，你將遭受進一步的稀釋。請參閲招股説明書增訂本中題為“額外稀釋”的章節，以更詳細地討論您在本次發行中將遭受的稀釋。

我們可能需要額外的資金，通過進一步發行我們的普通股，這可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

為了經營我們的業務，我們可能需要通過出售我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集額外的資金。將來出售我們的普通股，或可行使或轉換為我們普通股股份的證券，包括行使認股權證時發行的普通股股份，可能會對我們的普通股的現行市場價格和我們將來籌集資金的能力產生不利影響。

S-5

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們出售本次發行股票的淨收益將約為美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括收購補充業務和營運資本。我們將對發行的淨收益的使用方式有廣泛的酌處權，我們不得以股東所希望的方式使用這些收益。

S-6

資本化

下表彙總了截至2019年6月30日的資本和現金等價物：

請參閲本招股説明書補充內容中的財務狀況和經營結果的討論和分析，請參閲本公司2019年6月30日終了期間10-Q表的季度報告，以及我們的財務報表、相關附註和其他財務信息。

———————

S-7

我們的已發行普通股的實際和經調整的股份數目不包括：

S-8

稀釋

如果你投資於本招股説明書所提供的普通股，你將立即遭受到每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。截至2019年6月30日，我們的有形淨赤字約為(1，560萬)美元，即每股約(1.08)美元。每股有形赤字淨額是指我們的有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2019年6月30日已發行普通股的股份數。

每股有形賬面淨值的稀釋是指購買方在此次發行中支付的每股公開發行價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在我們出售本次發行的股票後，假設所有股票都已出售，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，以每股公開發行的價格出售，截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值將約為100萬美元，或每股普通股約為每股。這意味着對我們現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加，而在這次發行中，每股直接稀釋給證券購買者。下表説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，經調整的有形賬面淨值將增加到每股$，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，立即向新投資者稀釋每股資產。

上述討論和表格不包括以下內容：

此外，根據與我們從42 West收購的負責人達成的協議，我們同意在2020年12月之前的某些特定活動期間，向這些人總共購買1，187，087股普通股，每股購買價格為9.22美元。截至2019年6月30日，我們已根據此類協議購買了731，607股普通股，並自2019年6月30日以來購買了90，835股普通股。我們還與三名42名西方僱員簽訂了在僱傭協議中變更控制條款的協議。我們同意以每股9.22元的收購價，購買最多50%的普通股，以滿足僱員在僱傭合約中更改控制權的規定。這些僱員已將另外20，246股普通股出售給我們，包括賺取的代價。

S-9

承保

Maxim集團有限責任公司將作為我們唯一的承銷商。我們已與承銷商簽訂了一份日期為2019年10月的承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，我們已同意向承銷商出售以下股份，而承銷商亦已同意以公開發行價格購買本招股章程副刊首頁所列的承銷折扣及佣金：

承銷商承諾購買我們提供的所有股票，但購買以下所述增發股份的選擇權除外，如果它購買任何股份的話。承銷商的義務可在承銷協議中規定的某些事件發生時終止。此外，根據承保協議，承銷商的義務須受承銷協議所載的慣常條件、申述及保證所規限，例如承銷商收取高級人員的證明書及法律意見。

我們已同意賠償指定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，並對保險人可能被要求支付的款項作出貢獻。

在事先出售的情況下，承銷商在其法律事務得到其律師的批准和承銷協議中規定的其他條件的前提下，在發行給承銷商並被承銷商接受的情況下，提供股份。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

承保人補償

我們已同意向承銷商支付相當於發行總收益7.0%的現金費用。承銷商建議以本招股章程副刊封面所列的公開發行價格向公眾發售我們所發行的股份。此外，承銷商可以以這樣的價格向其他證券交易商提供部分股份，減去每股減讓。首次公開發行後，可以改變公開發行價格和對交易商的優惠。

購買額外證券的選擇權

我們已給予承銷商一項可在本招股章程補充日期後不遲於45天行使的選擇權，以購買最多額外的普通股股份，以支付與本發行有關的超額分配(如有的話)。如果根據超額配售期權購買任何其他普通股，承銷商將按照與其他證券相同的條款提供這些普通股。

折扣和佣金

下表顯示我們的公開發行價格、承銷折扣和支出前收益。該信息假定保險人不行使或充分行使其超額配股選擇權.

———————

S-10

我們已同意償還承銷商的實際費用，包括與發行有關的承保人律師的合理費用和付款，最高總額不超過：(I)55，000美元，如果我們從發行中獲得的總收益低於或等於2，500，000美元；(Ii)60，000美元，如果我們從發行中獲得的收益總額超過2，500，000美元，但無論如何，符合FINRA規則第5110(F)(2)條的規定。在發行終止時，承銷商有權報銷其實際的自付費用，但不得超過55，000美元。我們估計，不包括承銷商折扣在內的發行總費用(包括償還給承銷商的所有費用)將約為$。

我們和我們的子公司同意在發行完成後60天內限制出售我們普通股的額外股份的能力。除某些例外情況外，我們和我們的子公司已同意未經承銷商事先書面同意，不直接或間接提供、發行、出售、簽訂出售、抵押、授予出售或以其他方式發行或處置我們的任何證券的任何選擇權。

我們已給予承銷商優先認購的權利，為期十二個月，由發售開始起計，至最少以聯席經理及聯合簿記經辦人及/或聯席配售代理人的身分(視屬何情況而定)，並至少以經濟學的50.0%作為我們未來的任何及全部股本、股本或債務(不包括商業銀行債務、由任何人士或實體提供或向其索要的證券的某些豁免發行及發行，而該人或實體是在過去12個月內，或在過去12個月內曾向該等人士或實體索要的)，我們的債務或權益證券的持有人)我們的任何繼承者或任何附屬公司的融資或任何融資。

禁閉協議

我們所有的執行人員和持有10%(10%)或更多未償證券(或可轉換為我們普通股的證券)的人都同意，在本招股説明書補充日期後60天內，除某些有限的例外情況外，他們將不直接或間接地，未經承銷商事先書面同意，(1)要約、出售、同意提供或出售、徵求要約購買、授予任何看跌期權或購買任何有關、質押、擔保、轉讓的期權，借入或以其他方式處置或轉讓任何普通股股份、認股權證以購買普通股股份或公司或任何其他實體的任何其他可轉換為或可行使或可兑換的普通股股份或自本招股章程補充日期起實益或以其他方式持有的公司的任何其他權益保證，我們稱之為有關證券，或以其他方式公開披露如此做的意圖，(2)就任何有關保證設立或增加任何已持有的等量頭寸，或清算或減少任何相對於“交易法”第16條所指的呼叫等值頭寸，或以其他方式訂立將有關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的掉期、衍生或其他交易或安排，不論該等交易是否會借交付有關證券、其他證券、現金或其他代價而解決，或以其他方式公開披露該等交易的意圖，(三)向證券交易委員會提交或者參與提交登記聲明，或者分發或者參與分發初步或者最後的招股説明書或者其他披露文件。, 在每一種情況下，關於任何擬議的有關證券的要約或出售，或(4)行使任何權利要求向證券交易委員會登記任何擬議的提供或出售相關證券。我們期望我們的一位董事，如果不能在此日期之前簽署他的鎖存協議，將在本供品完成後的一段合理時間內，簽訂一份包含上述條款的鎖存協議。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

承銷商可以根據“交易法”的條例M，從事超額配售、穩定交易、包銷交易的辛迪加，以及為固定、固定或維持普通股價格而進行的罰款投標或購買：

·

超額配售涉及到承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券，這就產生了一個銀團空頭頭寸。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額分配的證券數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的證券數量。在裸賣空頭寸中，所涉及的證券數量大於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售期權(如果我們的股票價格高於本次發行中的每種證券的價格)和/或在公開市場購買證券(如果我們的股票價格低於本次發行中的每種證券的價格)來結清任何空頭頭寸。

·

穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。

S-11

·

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以應付集團的空頭頭寸。在釐定賣空頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，會考慮公開市場上可供購買的證券的價格，以及透過超額配售期權購買證券的價格。如果承銷商賣出的證券比超額配售期權(一種裸賣空頭寸)所能覆蓋的證券更多，則只能通過在公開市場購買證券來結束該頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的證券價格產生下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

·

當集團成員最初出售的證券是以穩定或集團為掩護的交易，以彌補集團空頭頭寸時，罰款競投使承銷商可向集團成員收回出售優惠。

這些穩定交易、涉及交易的財團及罰單，可能會提高或維持本港證券的市價，或防止或延緩該等證券的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可在交易所或場外市場進行，如已開始，可隨時停止。

我們和承銷商對上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或幅度均未作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不表示承銷商將從事這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下中止。

與本次發行有關的，承銷商也可以在我們的證券中進行被動的做市交易。被動的市場做市是指在受獨立做市商價格限制的國家證券交易所進行投標，並根據訂單的流動進行受這些價格限制的購買。美國證交會頒佈的條例M第103條限制了每個被動做市商的淨買入量和每一次投標的顯示規模。被動做市可能使我們的證券市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，隨時可能停止。

股份的電子要約、出售和分配

承銷商可直接或通過承銷商的附屬公司之一，為本產品的在線營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款和招股説明書，並在網上或通過其財務顧問下訂單。這些網站和這些網站上所載的信息，或與這些網站相連的信息，沒有納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。與本發行有關，承銷商可以電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商今後可與我們或我們的附屬公司在正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會為這些交易收取慣例費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

S-12

法律事項

在此提供的證券的有效性將由Morrison&Foerster有限公司繼承。

專家們

海豚娛樂公司合併財務報表截至2018年12月31日和2017年12月31日，在本招股説明書和本招股章程所構成的登記聲明中以提及方式納入當年結束的每一年，本招股説明書中的一部分都是根據BDO USA，一家獨立的註冊公共會計師事務所的報告列入的，這份報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權，以參考的方式納入本招股説明書和登記報表其他地方的。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們將來向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的信息將自動更新，並在適用的情況下取代以前提交的信息。

我們在本招股説明書中加入下列由我們向證券交易委員會提交的文件，但根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則，根據“交易所法”未被視為“交易條例”的任何部分除外：

此外，本公司其後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(包括我們其後在本登記陳述書的日期後並在本登記聲明生效前提交的所有文件)，將視為在此以參考方式納入，並自提交該等文件之日起，成為本註冊陳述的一部分。(*)

然而，本招股章程補充不包括任何文件或部分，不論這些文件或部分文件，不論這些文件或部分文件是在上文具體列出的，還是我們今後提供的，但這些文件或部分未被視為提交給證券交易委員會，包括根據表格8-K第2.02、7.01和9.01項提供的信息。

為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，應被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，條件是此處所載的陳述或隨後提交的任何文件中的任何陳述，也以此處的引用方式納入，應被視為修改或取代任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

如有書面或口頭要求，你可免費獲得以參考方式提供的任何資料。如欲索取上述資料的副本，請按以下地址向我們提出要求：

海豚娛樂公司
[br]attn：Mirta A.Ne格里尼
Le Jeune路2151號套房150號-夾層
珊瑚山牆，FL 33134
(305) 774-0407

S-13

招股説明書

海豚娛樂公司

$30,000,000

普通股
[br]搜查令
單位

————————————————————

我們是海豚娛樂公司，一家根據佛羅裏達州法律註冊的公司。本招股章程涉及公開發售及出售普通股、認股權證及單位，我們可不時以一個或多個系列或發行方式，並按我們在發行時會決定的條款，將本招股章程所述證券的任何組合，合計不超過$30，000，000。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及在本招股説明書中引用的文件。

我們可以通過公開或私人交易來提供證券，如果是我們的普通股，我們可以在納斯達克資本市場上或在納斯達克資本市場以外，以普遍市場價格或私下協商價格提供證券。這些證券可以在同一次發行或單獨發行中提供和出售，也可以通過承銷商、交易商和代理人出售，也可以直接出售給購買者。參與銷售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書補充中説明。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充中列出。

除非附有適用的招股説明書，否則本招股説明書不得用於完善我方證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為DLPN。

截至2018年1月30日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值約為19，990，000美元，這是根據非附屬公司持有的6，057，720股流通股和2018年1月30日我們普通股的收盤價3.30美元計算的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非附屬公司持有的未發行普通股的總市值低於7，500萬美元，我們在任何12個月內所持有的非附屬公司持有的普通股總市值不得超過超過三分之一的公開首次公開發行。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的相關風險因素，以瞭解與投資我們的證券有關的信息。

————————————————————

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年2月12日。

目錄

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。在這個貨架註冊程序，我們可以出售任何一個或多個證券或在本招股説明書中描述的證券在一個或多個發行，總金額為30，000，000美元。這份招股説明書為您提供了有關我們可能提供的證券的一般信息。我們將提供一份招股説明書的補充，其中包含了任何具體的信息，任何由我們發行的證券登記如下。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書中與任何發行相關的補充資料，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並以參考的方式合併某些信息。

我們只在允許出售和出售證券的司法管轄區出售和尋求購買證券。本招股説明書及隨附招股説明書所載的資料只在其各自的封面上所列日期準確，而不論本招股章程或任何招股章程的增訂本或出售本公司證券的時間為何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們並沒有授權任何人向你提供與本招股説明書或隨附的招股章程增訂本或任何免費書面招股章程所載或合併的資料不同的資料。你只應依賴本招股章程或隨附的招股章程補充或有關的免費招股章程所載或合併的資料。如本招股章程所載的資料與補充招股章程所載的資料有衝突，你應倚賴該招股章程補編內的資料，但如其中一份文件的任何陳述與另一份具較遲日期的文件的陳述不一致，則例如，以參考方式納入本招股説明書或任何招股説明書的文件補充了該文件中的聲明，該文件的較後日期修改或取代了先前的聲明。

除非上下文另有要求，否則術語公司、公司、我們、對我們、或我們的客户都指海豚娛樂公司(Dolphin Entertainment，Inc.)，佛羅裏達州的一家公司，以及它的合併子公司。

二

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮我們在2016年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中所載的風險和不確定因素標題下的風險和不確定因素，該報告以參考方式納入本招股説明書，並在我們隨後提交的關於表10-Q的季度報告和關於表10-K的年度報告中類似的標題下，以及在任何適用的招股説明書或自由書面招股説明書以及本招股説明書中引用的其他文件中所描述的其他風險和不確定因素。在本招股説明書中，請參閲題為“更多信息”的章節，您可以在這些章節中找到更多的信息。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

1

前瞻性陳述

本招股説明書、任何適用的招股説明書以及本文及其中引用的文件和信息都可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實外的陳述，這些陳述涉及我們打算、期望、項目、相信或可能發生的活動、事件或發展。這些聲明的特點往往是一些術語，比如：可能、意志、應該、應該、預期、計劃、預期、可以、意圖、目標、項目、考慮、認可、評估、預測、潛在的、不願放棄的目標或繼續。這些術語或其他類似的表達方式都是否定的。

前瞻性聲明是根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和其他被認為是適當的因素的看法所作的假設和評估作出的。前瞻性聲明並不能保證未來的業績，而且會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因為這些聲明只反映了我們在本招股説明書之日的觀點，而且我們沒有義務在未來更新這些前瞻性聲明，除非根據適用法律的要求。

因素可能導致實際結果與前瞻性報表所示的結果大不相同，其中包括我們2016年12月31日終了財政年度表10-K的標題風險因素所描述的因素，該報告以參考方式納入本招股説明書，並在我們隨後提交的關於表10-Q的季度報告和關於表10-K的年度報告的類似標題下，以及任何適用的招股説明書或自由書面招股説明書以及本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。

2

我們公司

概述

我們是一家領先的獨立娛樂市場和優質內容開發公司。通過我們最近收購42 West公司(簡稱42 West)，我們為所有主要電影製片廠、許多領先的獨立和數字內容提供商以及數百名A級名人，包括演員、導演、製片人、錄音藝術家、運動員和作者提供專家戰略營銷和宣傳服務。我們對42 West的戰略收購將優質營銷服務和優質內容生產結合在一起，我們相信這將為更好地為我們的客户提供更好的戰略服務，並使我們的業務增長和多樣化創造重要的機會我們的內容製作業務由來已久，是一家領先的獨立製片人，致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂產品。我們製作原創的故事片和數字節目，主要針對家庭和年輕人市場。

娛樂宣傳

2017年3月30日，我們收購了42 West，這是娛樂業領先的全方位營銷和公關公司之一，為客户提供卓越的經驗、聯繫和專業知識。42 West這個名字象徵着該公司在美國最大的娛樂市場中的地位：從曼哈頓新城第42街(該公司成立的地方)到西海岸(該公司在洛杉磯的辦公室提供服務)。42.WIST公司的專業能力同樣廣泛，包括人才、娛樂和有針對性的營銷以及戰略傳播服務。

42 West起源於2004年Leslee Dart成立的Dart集團。幾個月後，阿曼達·倫德伯格與達特合作。2006年，在Allan Mayer加入合夥企業後，該公司更名為42 West。在接下來的十年裏，42West發展成為娛樂業最大的獨立公共關係公司之一。2017年12月，“紐約觀察家報”將42 West列為美國六大最具影響力的公關公司之一。

內容生產

除了42韋斯特的領先娛樂宣傳業務，我們致力於生產高質量的數字和電影內容。我們還打算在不久的將來擴大到電視生產。我們的首席執行官威廉·奧森·多德是艾美獎提名的製片人，也是公認的家庭娛樂領域的領軍人物，以前的作品在全球數百萬户家庭中都有售。奧多德獲得2017年全球最佳新吐温/青少年系列最佳腎癌獎，作為情景喜劇的執行製片人，莫莉·林格沃德和傑森·普里斯利主演了“提升期待”。在2016年國內25部票房收入最高的影片中，PG或PG-13分別佔23部，家庭電影一直是票房收入最高的類別。我們已經開發了針對家庭市場的故事片製作流水線，目前正在探索針對同一市場的電視連續劇。此外，我們有一個專門為數字視頻市場服務超過六年的部門，在此期間，我們與大多數主要的廣告支持的在線分銷渠道合作，包括facebook、Yahoo！、hulu和aol。我們的數碼產品以其質量和創造力獲得了認可，獲得了多項獎項提名，一項流動獎和一項WGA獎。

本公司背景

我們最初於1995年3月7日在內華達州註冊，隨後於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。自2017年7月6日起，我們改名為海豚數字媒體公司。致海豚娛樂公司我們的主要執行辦公室位於2151號勒傑恩路，150號套房-夾層，珊瑚山牆，佛羅裏達州33134。我們還在紐約，紐約，10016和1840年世紀公園東，洛杉磯，洛杉磯，90067套房，紐約，23樓，三大道600號設有辦公室。我們的電話號碼是(305)774-0407，我們的網址是：www.dolphinentertainment.com。我們的網站或任何信息都不包含在我們的網站上，或通過我們的網站是本招股説明書的一部分。

3

稀釋

我們將在招股説明書中提供下列資料，説明在本招股説明書和相關招股説明書中購買證券的投資者股權的實質性稀釋情況：

4

收益的使用

除本招股説明書所附的招股説明書另有規定外，我們將使用為一般公司目的而出售的證券所得的淨收益，包括不時償還未償還債務，以及用作營運資本、資本開支、收購及回購我們的普通股或其他證券。當提供特定證券時，招股説明書將説明我們對出售此類證券所得淨收益的預期用途。

5

普通股説明

本節描述我們普通股的一般條款。招股説明書的補充可以提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書中關於我們的普通股被提供的信息與本招股説明書不同，你應該依賴於招股説明書中的信息。我們經修訂和重述的公司章程的副本，已從我們向證券交易委員會提交的文件中引用，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受“佛羅裏達州商業公司法”適用的規定約束，我們有時在本節中將其稱為“佛羅裏達法”、經修正的經修正和重述的公司章程、我們的章程、我們優先股持有人的權利(如果有的話)以及下文所述的協議。

根據我們修改和重報的公司章程，我們有權發行2000萬股普通股，每股面值0.015美元。截至2018年1月30日，我們已發行普通股11，292，253股。

從2016年5月10日起，我們修改了我們的公司章程，以實現1比20的反向股票分割.自2017年7月6日起，我們修訂了經修訂的公司章程，以：(一)將我們的名稱改為海豚娛樂公司；(二)取消先前對A系列可轉換優先股和B類可轉換優先股的指定；(三)根據我們1比20的反向股票從1 000 000股拆分為50 000股，減少C系列可轉換優先股的發行數量；(4)澄清C系列可轉換優先股的表決權，除非法律規定，C系列可轉換優先股的持有人只有在董事會獨立董事確定發生可選轉換門檻後才有表決權。自2017年9月14日起，我們修改並重新聲明瞭公司章程，以實現1比2的反向股票拆分。

下表列出了我們在截至2016年12月31日的年度報表10-K中以前報告的每股收益，以及回顧性調整的每股收益，以反映1比2的反向股票拆分。

以下對我們普通股的描述，以及在招股説明書補充中對我們普通股的任何描述，都可能不完整，必須參照佛羅裏達州的法律以及我們修訂和重述的公司章程和章程中所載的實際條款和規定，並以其全部內容加以限定，每一條都是不時修訂的。

表決權

我們普通股的持有人一般有權就提交股東表決的所有事項每股投一票，沒有任何累積表決權。除佛羅裏達州法律另有規定外，一旦法定人數達到法定人數，向股東提出的事項，除選舉董事外，將以多數票通過。董事的選舉取決於所投的多數票。

股利

我們普通股的持有人有權在董事會或董事會宣佈從法律上可用於這一目的的資金中分紅，但須符合適用於我們發行的任何優先股的優惠。

清算權

如果我們解散或清算，在我們償還了所有債務和負債，並向我們發行或將來可能發行的優先股持有人分配了他們優先享有的數額後，普通股持有人將有權按比例分攤資產分配給股東。

6

其他規定

我們並無累積、認購或搶先認購任何額外證券的權利，亦沒有適用於普通股的贖回規定、轉換條款或償債基金條文。普通股持有人的權利受任何類別或一系列優先股的權利、特權、優先權和優先權的制約。

我們經修訂和重述的公司章程，以及附例，並不限制普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。

留待發行的普通股股份

截至2018年1月30日，我們已預定發行：

我們授予了在42 West收購中的賣方的權利，但不是義務，使我們在2020年12月之前的某些特定操作期內，以每股9.22美元的價格購買他們的普通股中的1，187，094股，總額為1，187，094股。截至本招股説明書之日，我們已根據看跌期權向賣方回購普通股189，799股。

優先股

根據我們經修正和重新聲明的公司章程，我們被授權在一個或多個系列中發行價值0.001美元的優先股，每股價值高達10，000，000股。我們被授權發行優先股，並按董事會不時確定的指定、權利和偏好發行。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有紅利、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這些權利可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響，在某些情況下可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

C系列可轉換優先股

2016年2月23日，我們指定1，000，000股優先股為C系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，只能發行給符合條件的C系列優先股持有人，如下所述。作為我們收購海豚電影公司的合併考慮的一部分，我們於2016年3月7日向海豚娛樂公司發行了100萬股C系列可轉換優先股，該公司是我們的總裁、董事長兼首席執行官威廉·奧道德(William O Dowd)全資擁有的一個實體。自2017年7月6日起，我們修訂了我們的公司章程，根據我們從100萬股拆分為50，000股的1比20反向股票，減少了C系列可轉換優先股的發行數量，並澄清了C系列可轉換優先股的表決權如下所述。

7

C系列可轉換優先股的每一部分將可轉換為普通股的一半，但須對從發行C系列可轉換優先股之日(發行日期)或2016年3月7日起發生或發生的每次普通股發行(但不是在普通股等價物發行時)進行調整，至發行日期(I)轉換或行使在發行日或其後發行的任何票據(但不是在轉換C系列可轉換優先股時)的第五(5)週年為止，(Ii)在將債項轉換為普通股股份時，或(Iii)在私人發行時，使合資格的C級優先股持有人持有的普通股總數(根據截至發行日期所持有的普通股股份數目)，在發行前按該合資格的C級優先股持有人所持有的普通股發行股份的相同百分比予以保留。合資格的C級優先股持有人是指(I)海豚娛樂有限公司，只要O Dowd先生繼續受益地擁有至少90%的股份，並在董事會或其他治理實體任職，(Ii)O Dowd先生實益擁有超過90%股份的任何其他實體，或O Dowd先生擔任受託人的為他人利益而設立的信託，以及(Iii)O Dowd先生單獨擁有的任何其他實體。系列C可轉換優先股將只能由合格的C級優先股持有人在我公司滿足可選轉換閾值之一。具體來説，董事會的大多數獨立董事必須自行決定，我們在任何一個日曆年完成了以下任何一項工作：(1)EBITDA超過300萬美元；(2)製作兩部故事片, (3)製作和發行至少三個網絡系列，(4)在美國放映一部故事片，或(5)其中任何一部後來得到董事會多數獨立董事根據理事會核準的戰略計劃核準的組合。雖然某些事件的發生可能被認為符合這一標準，但(包括髮行故事片)，最大鋼)董事會獨立董事尚未確定是否出現了可選的轉換門檻。除法律規定的情況外，C系列可轉換優先股的持有者只有在董事會獨立董事確定發生可選轉換門檻時才有表決權。只有在作出上述決定後，C系列可轉換優先股才有權或獲準就所有須由或獲準由普通股持有人表決的事項投票，並有權獲得相等於轉換股份數目(如“C系列可轉換優先股指定證書”所界定的轉換股份數目的票數)的票數，而該等持有人可將C系列可轉換優先股的股份轉換為該等股份。

登記權

關於42 West的收購，2017年3月30日，我們與賣家簽訂了一項註冊權利協議。根據登記權協議，自2018年1月30日起，賣方有權根據“證券法”享有最多25%的登記權利，即：(I)我們在收購中向賣方發行的1，227，665股普通股的總和的25%，以及(Ii)最高942，302股我們可以發行給賣主的普通股。我們把這些股票稱為可登記證券。

一般而言，根據以下所述的登記權利對我們的普通股股份進行登記，將使賣方能夠在適用的登記聲明宣佈有效時，不受“證券法”的限制而出售這些股份。我們已同意根據註冊權利協議支付承保註冊的費用、費用和費用。

需求登記權

在2018年3月30日以後的任何時候，我們將被要求在持有至少多數可登記證券的賣方的請求下，在表格S-1上提交一份登記聲明，並用我們的合理努力來進行一項涵蓋最多25%的可登記證券的登記。我們只需在表格S1上進行一次登記.在表格S-1上登記可註冊證券的權利受其他特定條件和限制的限制。

表格S-3登記權

由於我們現在有資格在表格S-3上提交一份登記聲明，應持有至少多數可登記證券的賣方的要求，我們將需要作出合理努力，在表格S-3上進行登記，涵蓋賣方收到的最高25%的代價。我們只需在表格S-3上進行一次登記.在表格S-3上登記可註冊證券的權利受其他特定條件和限制的限制。

PERRONE PIGGYBACK註冊權

根據債務交換協議、購買協議和終止協議，我們授予我們公司5%以上的股東Stephen Perrone，他在行使J級和K級認股權證時獲得的1，170，000股普通股的登記權。

8

公司章程及附例的反收購效果

如上文所述，經修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會可發行優先股，其名稱、權利和優惠可由董事會不時確定。在某些情況下，我們可以迅速發行和使用我們的優先股，作為阻止、推遲或防止改變公司控制權或使管理層的撤職更加困難的一種方法。我們經修訂和重述的公司章程細則和我們的附例規定，特別會議只能由董事局以過半數票或不少於所有有權表決的股份的40%的持有人召開。

佛羅裏達反收購法規

作為一家佛羅裏達公司，我們受某些反收購條款的約束，這些條款適用於佛羅裏達法律規定的公共公司。根據“佛羅裏達州商業公司法”第607.0901條，未經公司三分之二有表決權股份(不包括利益相關股東所持股份)持有人的批准，公開持有的佛羅裏達公司不得與利害關係人進行廣泛的企業合併或其他特殊的公司交易，除非：

有利害關係的股東被定義為與關聯公司和關聯公司一起受益地擁有超過10%的公司現有的有表決權股份的人。我們並沒有在經修訂和重述的公司章程中作出選擇，選擇退出第607.0901條。

此外，我們受“佛羅裏達州商業公司法”第607.0902條的約束，該法禁止對在控制權收購中獲得的公開持有的佛羅裏達州公司的股份進行表決，除非(I)我們的董事會在完成收購之前批准這種收購，或(Ii)在完成收購之後，公司多數有表決權股份的持有人，不包括公司高級人員、僱員董事或收購方所擁有的股份，批准授予在控制權收購中獲得的股份，以代替本公司董事會的事先批准。控制權股份收購被定義為隨後立即使收購方有權在一次董事選舉中獲得總投票權的20%或更多的收購。

賠償

我們經修訂和重述的公司章程，以及附例，均規定在佛羅裏達州法律允許的範圍內，向董事及高級人員提供彌償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為DLPN。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是內華達代理和轉讓公司，西自由街50號，880套房，裏諾，內華達州89501。

9

認股權證的描述

一般

我們可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書發行的普通股一起發行，可以附加在普通股上，也可以與普通股分開發行。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可根據手令協議發出手令，並會與一名由我們挑選的手令代理人簽訂。根據適用的權證協議，每個權證代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何權證持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將沒有任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的普通股。

我們會參考這份招股章程所載的註冊聲明，加入認股權證協議的形式，包括一種認股權證的形式，説明我們在發出有關的認股權證前所提供的一系列認股權證的條款。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要，須受適用於某一批認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並須參照該等條文的全部條文加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證有關的適用的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書中列出本招股説明書所涉及的認股權證的條款，如適用的話，包括：

除非在適用的招股説明書中指明，認股權證將僅以註冊形式出現。

持有認股權證的人，可將其兑換成不同面額的新證書，出示以作轉讓登記，並可在認股權證代理人的法團信託辦事處或適用的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處行使該等證書。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有基本普通股持有人的任何權利，包括任何收取股息或行使任何表決權的權利，但下文“準據調整”標題下規定的範圍除外。

10

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權按適用的招股説明書補充中規定或確定的適用的行使價格購買普通股的現金份額。認股權證可在適用的招股説明書補充規定的到期日起直至業務結束時隨時行使。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可藉向法團信託辦事處交付手令代理人或適用招股章程內所指明的任何其他高級人員行使(A)已妥為完成及妥為籤立的手令證明書，及(B)在行使時須繳付的款額。在可行的情況下，我們會盡快將普通股的股份轉手。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為其餘的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分的證券。

對授權協議的修正和補充

我們可在無須持有適用手令的人同意下修訂或增補手令協議，以糾正手令協議中的含糊之處，糾正或糾正手令協議中有欠妥之處的條文，或就我們及手令代理人認為有需要或適宜的手令協議下的其他事宜訂定條文，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大及不利的影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有規定，否則，認股權證所涵蓋的普通股的行使價格和股份數目，如我們將普通股細分或合併，將按比例調整。此外，除非招股説明書另有規定，如果我們沒有付款：

則認股權證持有人在行使認股權證時，除有權收取在行使認股權證時可收取的普通股股份外，以及在無須支付任何額外代價的情況下，如持有根據認股權證可發行的普通股，而持有該等證券或其他證券及財產的持有人有權收取該等額外股份及其他證券及財產的日期，則該等認股權證持有人有權收取的股票及其他證券及財產的款額。

除上文所述外，如我們發行該等證券或任何可兑換為或可兑換該等證券的證券，或持有購買該等證券或可兑換證券或可兑換該等證券的權利的證券，則在行使該等認股權證時，將不會調整或規定該等證券的行使價格及所涵蓋的證券數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的款額(如有的話)。

在下列情況下，認股權證持有人可享有額外權利：

11

如上述交易中有一宗發生，而持有我們普通股的人有權收取與其普通股股份有關的股票、證券或其他財產，或以該等財產換取其普通股股份，則當時仍未償還的認股權證持有人，如在行使其認股權證時，有權在行使其認股權證時收取其在緊接交易前行使其認股權證的股份及其他證券或財產的種類及數額。

未清認股權證

截至2018年1月30日，我們的成績如下：

4.74元已登記認股權證的上市

4.74美元註冊權證在納斯達克資本市場上市，代號為DLPNW。我們在此註冊的任何認股權證(如果有的話)將在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市，或以其他方式獲準在任何場外交易市場交易。任何此類上市或允許交易將在與此類認股權證有關的適用招股説明書補充説明中説明。

12

單位説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與增發招股説明書提供的普通股和認股權證一起發行，可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分離。雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們會參考本招股章程所載的註冊聲明，加入單位協議書的形式，包括單位證明書的形式，説明我們在發出有關的單位系列前所提供的一系列單位的條款。下列關於單位和單位協議的材料規定的摘要，須參照適用於某一特定系列單位的單位協議的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的單位有關的適用的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議。

一般

我們可以發行普通股和認股權證。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時候或者任何時候分別持有或者轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括以下內容：

本節所述的規定，以及“普通股説明和認股權證説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股或認股權證。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

每一單位代理人，如有，將單獨作為我們的代理人，根據適用的單位協議，將不承擔任何義務或代理關係或信任任何單位的任何持有人。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或者其他單位的持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制執行其在單位所列任何擔保下作為持有人的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證明書的註冊持有人視為為任何目的而由該證明書所證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

13

分配計劃

我們可以向一個或多個承銷商或交易商出售證券，供他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。適用的招股説明書將列明特定發行的條款和分配方法，並將確定與發行有關的任何作為承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

我們可以在一個或多個交易中以固定的價格或價格發行我們的證券，這些價格可能會改變，或者按招股説明書補充規定的價格發行，包括在市場上發行。

我們在發行證券時向承銷商或代理人支付的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在招股説明書補編中列明。承銷商可以向交易商出售我們的證券，也可以通過經銷商獲得補償，這些交易商可以從他們所代理的購買者那裏得到折扣、優惠或佣金形式的賠償。根據“證券法”，參與發行本公司證券的承銷商、交易商及代理人可被視為“證券法”下的承保人，而根據“證券法”，他們從本公司獲得的任何折扣或佣金，以及從我們的證券轉售中獲得的任何利潤，均可視為承銷折扣及佣金。任何此類保險公司或代理人將被確認，並從我們收到的任何此類賠償，將在本招股説明書的適用補充説明。除非本招股章程的補編另有規定，否則承銷商或代理人購買本公司證券的義務將受有條件的先例約束，承銷商有義務購買我們所提供的所有證券(如果有的話)。公開發行價格和允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠可隨時更改。

根據本招股説明書和適用的招股説明書增發的任何普通股，一經發行通知，將在納斯達克資本市場上批准交易。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人員、交易商和代理人有權對具體的民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償和分擔。

根據本招股説明書提供的證券，除我們的普通股外，將是未建立交易市場的新發行證券，除非在適用的招股説明書補充中另有規定。目前還沒有確定招股説明書中所列的承銷商(如果有的話)是否會成為證券市場。承銷商在證券市場設立市場的，可以隨時停牌，不另行通知。我們不能保證證券交易市場的流動性。

承銷商可以根據證券法進行超額配售、穩定交易、賣空交易和罰款競價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標人購買基礎證券，只要穩定投標不超過規定的最高限額。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。承銷商可在證券交易的任何交易所或其他市場從事這些活動。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

在正常的業務過程中，某些承銷商及其附屬公司可能是我們和我們子公司的客户，與我們進行交易，併為其提供服務。

14

法律事項

特此提供的證券的有效性將由佛羅裏達州邁阿密的格林伯格·特勞裏格(GreenbergTraurig，P.A.)轉交。

專家們

海豚娛樂公司合併財務報表截至2016年12月31日和2015年12月31日，在本招股説明書和本招股章程所構成的登記聲明中以提及方式合併的當年的每一年，都是如此納入了對獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告的依賴，這份報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權，在本招股説明書和登記報表其他地方以參考方式納入的。

截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，以及截至該日終了年度的42 WestLLC財務報表，在本招股説明書和本招股章程構成其一部分的登記報表中以參考方式納入本招股説明書和本招股章程所構成的登記報表中，已如此列入其報告中，這份報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，以參考本招股説明書和登記報表其他部分的方式納入其報告中的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。通過我們的網站www.dolphinentertainment.com，您可以免費獲得我們的文件，只要我們電子存檔或提供給美國證交會後，只要是合理可行的。我們的網站所包含的或通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充中，也不是本招股説明書的一部分。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov.

這份招股説明書是我們在表格S-3上的一份登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會提交了該表格，以便在此登記所提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息，包括某些證物和附表。你可以從證券交易委員會在上面列出的地址或從上面列出的證券交易委員會的網站上獲得登記表和登記表上的證物。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們將來向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的信息將自動更新，並在適用的情況下取代以前提交的信息。

我們在本招股説明書中加入下列由我們向證券交易委員會提交的文件，但根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則，根據“交易所法”未被視為“交易條例”的任何部分除外：

此外，本公司其後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(包括我們其後在本登記陳述書的日期後並在本登記聲明生效前提交的所有文件)，將視為在此以參考方式納入，並自提交該等文件之日起，成為本註冊陳述的一部分。(*)

15

不過，本招股章程並不包括任何文件或部分，不論該等文件或部分文件或部分文件，不論該等文件或部分文件是特別列出的，或將來由我們提供的，而該等文件或部分並無被視為已提交證券交易委員會，包括根據表格8-K第2.02、7.01及9.01項提供的資料。

為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，應被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，條件是此處所載的陳述或隨後提交的任何文件中的任何陳述，也以此處的引用方式納入，應被視為修改或取代任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

如有書面或口頭要求，你可免費獲得以參考方式提供的任何資料。如欲索取上述資料的副本，請按以下地址向我們提出要求：

海豚娛樂公司

注意：Mirta A.Ne格里尼

樂珠路2151號，150號套房-夾層
珊瑚山牆，FL 33134

(305) 774-0407

16