F-3ASR

(1)	目前不確定的總首次發行價格或每一類別證券的數量正在登記，可能不時以不定價格提供。對於在行使、轉換或交換其他證券時可發行的證券，可以或不接受單獨的考慮。根據經修訂的1933年“證券法”第456(B)條和 457(R)條，登記人特此選擇推遲支付所有登記費，並將隨後提前或按隨你付酬依據細則456(B)。

我們可以不時地在一次或多次發行中出售我們的A類普通股。此外，在適用的招股説明書補編中指定的出售股東或出售股東，也可不時提供和出售其持有的股票有價證券。出售股票的股東可以以現行市場價格或者私下協商的價格，通過公開或私人交易出售股票證券。我們將不會從出售股票的股東獲得任何收益。

證券可以以同一種發行方式或單獨的發行方式提供和出售；可以提供給或通過承銷商、交易商和代理人；也可以直接賣給購買者。任何參與出售證券的承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及向他們購買額外證券的任何選擇，將在適用的招股説明書補編中加以説明。有關證券發行計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第31頁開始的題為“分銷計劃”的章節。

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款。我們和出售股東將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在適用的招股説明書補充內容不一致的情況下，本招股説明書中的信息被適用的招股説明書補充中的信息所取代。在購買任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中參考文件。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為“轉帳”。

證券投資涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁中的風險因子。您應仔細考慮在適用的招股説明書補充中所包括的標題下討論的風險和不確定性，或在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下討論的風險和不確定性。

證券交易委員會、證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年10月15日。

Cc PagBank數字帳户是指我們的免費數字支付帳户，它是我們為商家和消費者提供服務的客户的核心，它將所有現金進入選項、功能、服務和現金套現選項集中在一個單一的生態系統中，以便我們的客户能夠以一種安全、負擔得起、可擴展和簡單的方式發展他們的業務，所有這些都不需要銀行帳户。我們的pagbank數字帳户提供八種現金選擇，包括電匯和點對點轉賬、qr代碼付款、賬單支付、補足預付移動電話、Uber、Spotify和/或google Play信貸、通過我們的eWallet在線購買、以及使用我們的pagSeguro 預付款和現金卡進行個人和網上購買或提款。

我們，使我們和我們的意思是PagSeguro Digital，PagSeguro巴西和PagSeguro巴西的子公司合併。

-二-

巴西是指巴西聯邦共和國，巴西政府是指巴西聯邦政府。中央銀行是指巴西中央銀行。招股章程中對招股説明書的提述真品, 雷伊Ru或Re$Ho指巴西人真品，巴西的官方貨幣和指的是美元、美元、美元或美元，指的是美元，美國的官方貨幣。

-三-

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是一家知名的經驗豐富的發行人，根據1933年“證券法”(修正後的“證券法”或“證券法”)第405條規則( )的定義。通過使用自動貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中所描述的證券。我們還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息，方法是補充招股説明書，或將我們向證券交易委員會提交或提供的參考資料包括在內。根據SEC的規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其證物和登記表中引用所包含的文件。本招股説明書或適用的招股説明書對協議或其他文件的規定或內容的説明不一定完整。如果SEC的規則和規則要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和適用的招股説明書補充。您還應該閲讀我們在下面推薦給您的文件，您可以在下面找到更多關於公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會的網站上閲讀，如下面所述，您可以在這裏找到更多的信息。

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售證券的要約。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書增訂本或以參考方式合併的任何文件中所載的信息只有在適用文件的封面日期時才是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

根據“證券法”，PagSeguro Digital已在F-3表格上向SEC提交了一份登記表(包括對登記表的修改和證物)。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記表和證物以及登記表中的表所列的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲登記表和作為登記報表一部分提交的展品和附表。如果文檔已作為註冊語句的證物提交，則請參閲已存檔的文檔的副本。本招股説明書中每一份與作為證物存檔的文件有關的陳述，在各方面均由提交的證物限定。每一份關於合同、協議或其他文件的陳述都通過參考實際文件而得到完整的限定。

我們受制於適用於外國私人發行者的“外匯法案”的信息要求。因此，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他資料，包括表格20-F的年度報告和表格6-K的報告。你可以查閲和複製報告和其他信息，以提交給證交會在美國華盛頓特區20549號F街100號由證交會維護的公共參考設施。有關資料的副本，可在華盛頓特區東100號F街100號證券交易委員會的公共資料室索取，並按規定的利率計算。市民可致電美國證交會公共資料室，獲取有關其運作情況的資料。在1-800-SEC-0330。此外,證交會在 http://www.sec.gov，有一個互聯網網站，您可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明及其材料。此類網站所載或通過該網站訪問的信息不應以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書或任何招股章程補充的一部分。

作為外國私人發行者，根據“外匯法”，我們不受“交易所法”第16節所載關於提供委託書和委託書內容的規則以及我們的執行官員、董事和主要股東的報告和短期週轉利潤回收規定的限制。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”登記證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

您可以通過與我們在Av的總部聯繫，免費索取我們的證交會文件副本。布里加迪羅·法裏亞·利馬，1384，4安達爾， parte A，聖保羅，SP，01451-001，巴西。我們的投資者關係辦公室電話：+55 11 3038-8127。

證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們與其一起提交的信息合併到這份招股説明書中。這意味着我們可以向您透露重要信息，請您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分，但任何被本文件中直接包含的信息所取代或在本文件日期之後以參考方式納入的信息除外。您應該閲讀以參考方式包含的信息，因為它是本招股説明書的一個重要部分。

我們將2019年4月16日向SEC提交的2018年12月31日終了的財政年度的20-F表格的年度報告(2018年20-F)中的任何修正(2018年20-F)納入本招股説明書。

我們在本招股説明書中加入以下關於表格6-K的最新報告：

(1)

本署於2019年5月31日向證券及期貨事務委員會提交有關表格6-K的現行報告，內容涉及我們在2019年5月30日舉行的週年大會的會議紀錄；及

(2)

我們目前關於表格6-K的報告於2019年8月15日提交給美國證交會，其中包括我們截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個和六個月期間未經審計的合併中期財務報表。

在本招股章程日期後，以及在本招股章程所提供的A類普通股的發行終止之前，我們根據“交易所法”提交的所有後續報告，也應視為以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本章程的一部分。我們還可以參照本招股説明書日期後和本發行終止之前向證券交易委員會提交的任何表格 6-K，通過在本招股説明書中引用的形式識別 6-K。除非通過引用明確註冊，否則本招股説明書中的任何內容都不應被視為通過向證交會提供的參考信息( 但未向SEC提交)而被納入。

就本招股章程而言，本招股章程所載的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程或任何招股章程所載的任何陳述，可修改或取代該等陳述，則須當作修改或取代本招股章程所載的任何文件。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

所有以參考方式合併的文件可在http://www.sec.gov.證券交易委員會維護的網站上查閲。本招股章程內所載或可透過該網站查閲的資料，不應以引用方式納入本招股章程或任何招股章程的補充內。此外，我們將免費向每一人，包括任何受益擁有人，提供一份或全部上述文件的副本，而該等文件已以或可能以參考方式納入本招股章程內，包括任何該等人士向我們提出的書面或口頭要求下，將該等文件的任何或全部副本納入本招股章程內，包括該等文件的證物。如欲索取該等副本，請致電：Av.PagSeguro Digital Ltd.。Brigadeiro Faria利馬，1384，4 andar，Parte A，聖保羅，SP，01451-001，巴西，電話：+55 3038-8123，電子郵件：ir@pagseguro.com。

這份招股説明書及其登記聲明是其中的一部分，每一份招股説明書補編以及以參考方式納入這些文件的文件都載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的估計和前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時作口頭或書面的前瞻性發言。此外，這些前瞻性的聲明可能包括在各種文件中，我們向證券交易委員會或新聞稿或口頭聲明，由我們的一名授權執行官員作出或批准。這些前瞻性陳述受到某些已知和未知的風險和不確定因素的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中所反映的結果大不相同的假設。

這些估計和前瞻性報表主要基於我們目前的預期和對影響或可能影響我們業務的未來事件和趨勢的估計、財務狀況、運營結果、現金流量、流動性、前景和我們A類普通股的交易價格。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多重大風險、不確定因素和假設的影響，而且是根據我們目前掌握的資料作出的。

這些聲明貫穿本招股説明書，包括關於我們的意圖、信念或當前期望的聲明，涉及：

與數字支付市場有關的固有風險，例如我們的計算機或信息技術系統的中斷或故障；

我們的創新和應對技術進步和不斷變化的客户需求的能力；

維持税收優惠；

我們吸引和留住合格人才的能力；

巴西的總體經濟、政治和商業狀況，特別是我們所服務的地理市場以及我們今後可能服務的任何其他國家的經濟、政治和商業條件及其對我們業務的影響，特別是在通貨膨脹方面；

勞資糾紛、員工罷工和其他與勞工有關的中斷，包括與工會的談判；

管理層對我們未來財務業績和融資計劃和計劃的期望和估計；

我們的利率和我們的債務水平及其他固定債務；

通貨膨脹、升值、貶值和貶值真品;

開支、產生現金流的能力，以及實現和維持未來盈利能力；

我們有能力預測市場需求，開發和引進新的和增強的產品和服務功能，以適應我們行業的變化；

“相信”、“再理解”、“可能”、“可能”、“再”、“將”、“目標”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預期”、“尋求”、“意圖”、“期望”、“可以”、“可能”、“可能”、“對目標”、“預測”和“類似詞”都是用來識別前瞻性語句的。您不應過分依賴這種聲明，因為這些聲明只在作出之日為止。由於新的信息、未來的事件或其他因素，我們和任何出售股東都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，因為我們分發了這份招股説明書。我們的獨立公共審計員既沒有審查也沒有彙編前瞻性的聲明，因此，沒有對這些聲明提供任何保證。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書中討論的未來事件和情況可能不會發生，也不能保證今後的業績。由於這些不確定性，您不應該根據這些估計和前瞻性聲明作出任何投資決策。建議您查閲我們已經或將在提交給SEC的關於表格20-F和表6-K的報告中所作的任何其他披露，這些表格被指定為本招股説明書中的一部分。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人，都被本招股説明書中的警告聲明明確限定為全部。

任何對A類普通股的投資都涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書或任何適用的招股補充書中以參考方式包含和包含的所有信息，包括我們最近關於20-F表格的年度報告中引用的風險因素，這些風險因素由我們在本招股説明書的日期後提交給SEC的其他報告和文件更新，這些報告和文件是通過本文參考或適用的招股説明書補充而納入的。額外的風險因素，你應該仔細考慮，可能包括在招股説明書，補充或其他發行材料有關的發行，我們的A級普通股。

我們鼓勵你全面瞭解這些危險因素。除這些風險外，我們目前所不知道的其他風險和不確定因素或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務運作和財務狀況產生不利影響。這些風險可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這可能導致證券的交易價格下降，可能會顯著下降，投資者可能會損失部分或全部投資。你不應該購買本招股説明書中所描述的證券，除非你明白並知道你可以承擔所有的投資風險。

一般而言，投資於巴西等新興市場國家的發行人的證券，所涉及的風險與投資於資本市場較發達的其他國家的美國公司和公司的證券有關的風險是不同的。

免費的Pagbank數字帳户，我們為我們的消費者和商家提供了諸如票據支付、補足預付費移動電話、Uber、Spotify和/或google Play信貸、電匯、點對點現金轉賬、預付信用卡、現金卡、貸款、投資、qr代碼支付和薪資可移植性等數字銀行服務。

預付卡、現金和信用卡發行者

作為完全的收購者運作

PagSeguro Digital公司是一家在開曼羣島擁有有限責任的豁免公司。我們的主要執行辦公室位於巴西聖保羅SP，1384年，01452-002，Avenida Brigadeiro Faria利馬。我們的投資者關係辦公室電話：+55(11)3038-8123，我們的網址是www.pagseguro.uol.com.br。這類網站所載的信息或通過該網站訪問的信息不應以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書或任何招股章程補編的一部分。

下面的討論總結了本招股説明書可能提供的PagSeguro Digital A類普通股的重要條款。這一討論看來不完整，而且參照備忘錄和公司章程對其進行了全面的限定。已通過的備忘錄和公司章程的形式作為表3.1提交於2018年1月10日提交的表格F-1/A上。

股份資本

備忘錄和章程授權兩類普通股：A類普通股，每股一票，B類普通股，每股10票，如果發行額外的A類普通股，則維持按比例持有的股份。任何B類普通股持有人可隨時將其股份轉換為A類普通股以股份換股為基礎。除下文所述外，兩類普通股的權利在其他方面是相同的。參見我方備忘錄和章程中有關反收購的規定，共分兩類股份。

在本招股説明書之日，PagSeguro Digital的授權股本總額為50，000美元，分為每股2，000，000，000股票面價值0.000025美元，其中：

指定1，096，667，746股股份為A類普通股；及

403，332，254股被指定為B類普通股。

其餘的授權但未發行的股份目前未指定，董事會可發行任何類別的普通股，或作為具有優先股、遞延股或其他特殊權利或限制的股發行。

國庫券

在本招股説明書之日，PagSeguro Digital擁有503，642股A類普通股，而沒有B類普通股的國庫券。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為PAGS。根據本招股説明書提供的任何A類普通股的結算，預期將在有關發行完成之日或大約按照其股票證券結算程序通過存託公司(DTC)進行。如果你的股份是以直接貿易公司的名義註冊的，你將不會是公司的股東或成員。持有通過dtc持有的A類普通股的每個人必須依賴於

PagSeguro Digital已任命美國股票轉讓信託公司LLC為我們在紐約的代理，負責維護股東登記冊，並擔任A類普通股的轉讓代理、登記人和支付代理人。根據本招股説明書發行的A類普通股將在紐約證券交易所以賬面形式進行交易。轉讓代理人、登記員及付款代理人的地址為6201 15。^TH紐約布魯克林大道， 11219，其電話號碼為+1(800)937-5449或+1(718)921-8124。

公司目的

如“協會備忘錄”所述，PagSeguro Digital公司的宗旨是不受限制的，PagSeguro Digital公司有權按照“公司法”第7條第(4)款的規定，實現任何法律不加禁止的任何目標。

股票發行

除PagSeguro Digital的“公司章程”和“章程”另有明文規定外，PagSeguro Digital公司的董事會擁有一般的和無條件的權力，未經我們的股東批准(不論是原股本的一部分還是任何增加的股本的一部分)，或無條件地分配、授予、提供或以其他方式處置公司資本中任何未發行的股份(無論是構成原始股本的一部分還是任何增加的股本)，不論是否溢價，是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，不論是在股息、投票、資本返還或其他方面，還是在董事可能決定的條件下給予這些人，但是，除依照公司法的規定外，不得折價發行股票。根據公司章程，PagSeguro Digital禁止向持有人發行股票或認股權證。

PagSeguro Digital公司章程規定，在任何時候，如有A類普通股正在發行，則只可根據(1)股份分割、股份細分或類似交易發行，或在利潤資本化後，通過發行股票或獲得股份或的權利或支付股利或其他分配，(2)合併、合併或其他涉及發行B類普通股作為全部或部分代價的合併，或(3)發行A類普通股，因此，B類普通股的持有者有權獲得一些B類普通股，這將使他們能夠維持其在PagSeguro Digital中的比例所有權權益。有關更多信息，請參見“重新分配”、“搶佔” 或“類似權限”。

PagSeguro Digital的公司章程還規定，發行無表決權普通股需要當時流通的A類普通股的多數票的贊成票。

財政年度

PagSeguro Digital的財政年度從每年的1月1日開始，到同年的12月31日結束。

A類普通股及B類普通股的持有人享有相同的權利，但(I)B類普通股的持有人有權獲得每股10票，而A類普通股的持有人則有權每股投一票，(Ii)B類普通股的持有人有某些轉換權，及(Iii)B類普通股的持有人有權在發行額外的A類普通股時維持成比例的擁有權益。如需更多資料，請參閲更多的資料，請參閲非認可權利、優先購買權或相類權利及轉換。A類普通股及B類普通股的持有人就提交股東表決的所有事宜(包括董事的選舉)一起表決，但如下文所規定及法律另有規定者，則屬例外。

PagSeguro Digital公司章程就A類普通股和{Br}B類普通股的持有人各自的權利作出如下規定：

(i)

A類普通股或B類普通股的持有人(視何者適用而定)，如對其各自類別股份所附加的權利作出任何更改，則須獲其同意，但如董事認為所有該等類別的股份均會以同樣方式受到建議的影響，則董事可將任何兩類或多於兩類股份視為一個類別；

(2)

授予A類普通股持有人的權利，不得當作因進一步發行或發行B類普通股而更改，反之亦然；及

(3)

附加在A類普通股和B類普通股上的權利，不得被視為因設立或發行具有優先股或其他權利的股份而改變，包括(但不限於)具有增強或加權表決權的股份。

按照公司章程的規定，如果A類普通股和B類普通股的授權股份數目增加或減少，則A類普通股和B類普通股的持有人沒有單獨投票的權。相反，獲授權A類普通股及B類普通股的數目，可借在大會上共同表決的已發行及已發行的A類普通股及B類普通股的過半數的持有人的贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的A類普通股及B類普通股的股份的數目{Br})。

先發制人或類似權利

A類普通股和B類普通股在轉讓時無權享有先發制人的權利，也不受轉換的限制(下文關於變現、贖回或下沉基金的規定除外)。

B類普通股在發行額外的A類普通股時有權保持比例所有權權益。因此，除某些例外情況外，如果PagSeguro Digital發行A類普通股，它必須首先向B類普通股的每一位持有人提出一項要約，以同樣的經濟條件向該持有人發行 B類普通股的數目，以確保該持有人可在PagSeguro Digital中保持比例所有權權益。維持比例所有權權益的這一權利可由B類普通股的多數持有人放棄。

已發行的B類普通股可隨時兑換如下：(1)在持有人的選擇下，B類普通股可在任何時候轉換為A類普通股，或(2)在當時發行的B類普通股的多數持有人當選後，所有已發行的B類普通股均可轉換為A類普通股的相同數目的。此外，每一B類普通股在任何轉讓時，不論是否有價值，都將自動轉換為A類普通股，但協會章程所述的某些轉讓除外，包括僅為股東或其附屬公司利益而轉讓給附屬公司、信託，以及完全由股東或其附屬公司所有的合夥、公司和其他實體，以及根據經修正的1986年“國內收入法”第501(C)(3)節豁免徵税的某些轉讓給組織。此外，每一股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，如果在任何時候，已發行的B類普通股的表決權低於A類普通股和B類普通股組合投票權的10%，則此後將不發行B類普通股。

任何類別的PagSeguro Digital的普通股不得細分或合併，除非另一類普通股是同時細分或以相同比例和相同方式組合的。

平等地位

除PagSeguro Digital公司的備忘錄及章程細則另有明文規定外，A類普通股及B類普通股在所有事宜上均享有同等的權利及特權，並享有同等的地位，按比例分攤，並在各方面相同。如有任何合併、合併、計劃、安排或其他業務組合需要獲我們有權投票的股東批准(不論PagSeguro Digital是否尚存的實體)，A類普通股的持有人有權收取或有權選擇收取與B類普通股的持有人相同的代價，而甲類普通股的持有人有權收取或有權選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價。(1)如有任何(1)任何第三者根據PagSegDigital是一方的協議而要約收購任何A類普通股或B類普通股，或(2)PagSeguro Digital提出的任何要約或交換要約，以獲取任何A類普通股或B類普通股，則甲類普通股的持有人有權或有權選擇收取與B類普通股持有人相同的代價形式，而A類普通股的持有人則有權收取，或有權選擇收取，至少與 B類普通股持有人按每股計算的代價相同。

記錄日期

為確定有權在任何股東大會或其任何延期會議上通知或投票的股東，或有權收取股息或其他分配付款的股東，或為了為任何其他目的確定股東的目的，PagSeguro Digital董事會可設定一個記錄日期，在作出決定之日前不超過40(40)個整天。

股東大會

作為入會股東大會的條件，股東必須在該次會議的適用記錄日期正式登記為PagSeguro Digital的股東，併為了

在受當時附加於任何股份的表決的任何特別權利或限制的規限下，在任何大會上，以人或代理人方式出席的每名股東(如股東是法團，則由其妥為授權的代表本人並非有權表決的股東)，每A類普通股各有一票，而每股B類普通股則有10票。

作為開曼羣島豁免的公司，根據“公司法”，PagSeguro Digital公司沒有義務召開年度大會；但是，“公司章程”規定，該公司每年將在董事會決定的時間舉行股東年度大會。股東周年大會的議程除其他事項外，將包括年度帳目和董事的報告。此外，股東周年大會的議程將只包括由董事會列入的項目。

此外，PagSeguro Digital可以但不需要(除非開曼羣島的法律要求)在這一年舉行其他特別大會。一般預期股東大會將在巴西聖保羅舉行，但如果董事決定在其他地方舉行，則可在其他地方舉行。

“公司法”規定股東有有限的要求召開股東大會的權利，不允許股東在沒有公司章程的情況下將任何提案提交給股東大會。但是，這些權利可以在公司章程中規定。PagSeguro Digital公司章程規定，當一名或多名股東被要求代表不少於三分之一的有權在大會上投票的表決權時，董事會將召開一次特別大會，並將所要求的決議在該次會議上付諸表決。公司章程沒有規定在年度大會或特別大會之前提出任何建議的其他權利。

在不違反規章要求的情況下，年度大會和任何特別大會必須在有關股東大會召開之前召開不少於10天的通知，並由下文討論的通知召集。此外，在所有有權就週年大會收取通知的持有人及有權出席特別大會並表決的股份面值為95%的持有人事先同意後，該會議可以較短的通知及該等持有人認為適當的方式召開。

PagSeguro Digital將在其網站上公佈每一次股東大會的通知，並以可能要求遵守開曼羣島法律、紐約證券交易所和證券交易委員會要求的任何其他方式通知股東大會。已登記股份的持有人可獲發信件通知股東大會，以送交在我們的股東登記冊上登記的股東地址，或在符合某些法定規定的情況下，以電子方式發出通知。

其股份以註冊的股東-DTC或其被提名人的名字-目前對A類普通股的所有持有人來説，將不是公司的股東或成員，必須依賴DTC關於股東大會通知的程序和A類普通股持有人行使權利的程序。

大會的法定人數由任何一人或多人組成，持有或代表不少於所有已發行股份的總表決權的三分之一，並有權就要處理的事務進行表決。

在大會上付諸表決的決議，應以投票方式決定。股東在大會上通過的關於的普通決議要求有權投票、親自出席或代理表決並在會議上投票的股東所投的簡單多數票，或代表股東投贊成票。一項特別的決議要求在一項不少於三分之二由有權親自投票的股東或代表在大會上所投的選票的投票中投贊成票。普通決議和特別決議也可以在公司法和PagSeguro Digital公司章程允許的情況下，由本公司全體股東簽署一致書面決議通過。

根據PagSeguro Digital公司章程，股東大會將由我們的董事會主席主持。如果董事會主席缺席，出席會議的董事應任命其中一人擔任大會主席。如主席或另一董事在指定召開大會的時間後十五分鐘內沒有出席大會，則出席大會並有權表決的股東可選出任何一名股東出任主席。每次會議的議事順序應由會議主席決定，他或她應有權規定規則、規章和程序，並作出一切必要或適當的行為和事情，包括(但不限於)建立維持秩序和安全的程序，限制分配給公司事務的問題或評論的時間，限制在開始會議所規定的時間之後進入該會議，以及投票的開始和結束。

清算權

如果PagSeguro Digital自動清盤，清算人在考慮到並實施優先債權人和有擔保的債權人的權利以及PagSeguro Digital與任何債權人之間的任何協議後，即這些債權人的債權應從屬於或以其他方式推遲到任何其他債權人的債權之下，並服從於任何其他債權人的債權，以及Paguro Seguro Digital與任何人之間的債權設定或淨額結算的任何合同權利(包括但不限於公司與任何人之間的任何雙邊或任何多邊設置或淨額安排)，並須遵守Paguro SegDigital與任何人或任何人之間關於放棄或限制該等債權的任何協議，應否運用PagSeguro Digital的財產以清償其負債帕蘇在此範圍內，應根據股東在PagSeguro數碼公司的權益分配財產。

資本變動

根據協會的條款，PagSeguro Digital可不時通過普通決議：

將其股本增加一筆金額，按決議規定的數額分成股份；

將其全部或任何股本合併並分割為比其現有股份數額更大的股份；

將其全部或任何已付股票轉換為股票，並將該股票轉換為任何面額的已付股份；

將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，條件是在細分中，所支付的金額與所支付的金額之間的比例

然而，PagSeguro Digital董事會可行使其絕對酌處權，拒絕登記任何普通股的轉讓，這種轉讓要麼未全額支付給其不批准的人，要麼是根據對僱員的任何股份獎勵計劃發放的，該計劃載有仍然適用於該普通股的轉讓限制。董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

須繳付紐約證券交易所決定須繳付的最高款額的費用，或董事局不時規定須繳付的較少款項，並已就該費用向PagSeguro Digital支付；

轉讓文書須向PagSeguro Digital遞交，並附有與轉讓有關的普通股的證明書(如有的話)，以及本公司董事局為顯示出讓人有權作出轉讓而合理需要的其他證據；

轉讓文書只涉及一種股份；

如有需要，轉讓文書須加蓋適當印花；

轉讓的普通股不受任何有利於PagSeguro Digital的留置權；

“公司法”和“公司章程”允許PagSeguro數碼公司購買自己的股份，但須受某些限制。董事會只能代表PagSeguro Digital行使這一權力，但須遵守“公司法”、“公司章程”以及證券交易委員會、紐約證券交易所或我們的證券上市的任何公認證券交易所不時規定的任何適用要求。

2018年10月30日，PagSeguro Digital宣佈採用其股票回購計劃，總金額高達2.5億美元，在紐約證券交易所上市的A類普通股。PagSeguro Digital的股份回購計劃於2018年第四季度生效，沒有固定的到期日。根據“交易法”，該計劃可以按照規則10b-18執行。

股息和利潤資本化

PagSeguro Digital還沒有對未來任何股息的支付採取股利政策。在不違反“公司法”的情況下，PagSeguro Digital的股東可以有權在大會上投票的表決權的簡單多數通過決議，宣佈股利(包括中期股利)支付給股東，但不得宣佈超過董事會建議的數額。董事會也可以宣佈股息。派息可從PagSeguro Digital合法獲得的資金中申報和支付。除股份附加權利和PagSeguro Digital公司章程另有規定外，所有股利應按股東在宣佈股利之日持有的A類普通股或B類普通股的數目(或設定為記錄日期的其他日期)支付；但是，(I)如任何股份是按條款發行的，而該等股份須由某一日期起按股息評級，則該股份須相應地按股息排列，而 (Ii)如我們發行的股份沒有全數支付(就面值而言)，我們可按每一股所支付的款額，按比例派息。

A類普通股及B類普通股的持有人有權平等地分享任何可就PagSeguro Digital的普通股而不時宣佈的股息。如股息以A類普通股或B類普通股的形式支付，或獲得A類普通股或B類普通股的權利，則(1)A類普通股的持有人須收取A類普通股或獲取A類普通股的權利(視屬何情況而定)；及(2)B類普通股的持有人須收取 B類普通股或獲取B類普通股的權利(視屬何情況而定)。

董事的委任、取消資格及免職

PagSeguro Digital由其董事會管理。公司章程規定，除股東特別決議另有規定外，董事會由四至十一名董事組成，人數由當時任職的董事過半數決定。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。公司章程還規定，雖然PagSeguro Digital的股票在紐約證券交易所被接受交易，但董事會必須始終遵守適用於外國私人發行者的美國證券法的居住和公民資格要求。

“公司章程”規定，董事應由我們的股東普通決議選出，該決議要求有權親自投票或代表出席會議的股東對決議投贊成票。每名董事應由任命他或她的決議決定或直至其死亡、辭職或免職為止任命和選出，任期由任命他或她的決議決定。

PagSeguro Digital公司的董事是Luis Frias、Eduardo Alcaro、Maria Judith de Brito、Ricardo D胞a da Silva、Noemia Gushiken、Marcos de Barros Lisboa和克利夫蘭·普勒斯·特謝拉。Gushiken女士、Lisboa先生和Teixeira先生是獨立的，因為這一術語是根據證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準界定的。

除由大會通過的決議罷免董事外，董事會出現的任何空缺可由其餘董事填補(儘管其構成的法定人數不足法定人數)。任何此種任命均應作為臨時董事，以填補該空缺，直至下一屆股東大會。

對現有董事會的增加(在公司章程規定的限制範圍內)可通過股東的普通決議作出。

PagSeguro Digital公司完成其{Br}IPO後，董事會設立了一個審計委員會。見第6項.董事、高級管理人員和僱員審計委員會成員-2018年-F.

免職處長的理由

董事可因普通決議或無因由而被免職。大會通知必須載有一份關於擬免職董事的聲明，並必須在會議召開前不少於十個日曆日送達董事。主任有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。

(2)破產或與債權人作出安排或組合；(3)去世或認為因精神錯亂而不能履行董事職責；(4)藉通知而辭職；或(5)未經董事準許而缺席超過6個月，剩下的董事決定他或她的辦公室空出。

董事會議事錄

協會章程規定，PagSeguro Digital公司的業務由董事會管理和管理。董事會會議的法定人數應為當時任職的董事的簡單多數(但至少有兩名董事出席)，任何會議的事務應以過半數票決定。如票數相等，主席有權投決定票。

在符合公司章程的規定的情況下，董事會可酌情對其程序進行管理。董事會每季度至少舉行一次會議，會議應在巴西聖保羅或董事可能決定的其他地點舉行。

在符合章程大綱及章程細則的規定下，以股東普通決議及紐約證券交易所上市規則所發出的任何指示為限。

根據開曼羣島的法律，PagSeguro數碼股份的持有者沒有檢查或獲得公司股東名單或公司記錄副本的一般權利。不過，董事會可不時決定，是否和在何種程度上應開放給非董事會成員的股東查閲PagSeguro數碼公司的會計記錄和帳簿。儘管如此，公司章程規定股東有權獲得年度財務報表。獲得年度財務報表的權利可以通過在公司的網站上發佈或提交我們要求提交給SEC的年度報告來實現。

股東登記冊

我們註冊的A類普通股是通過DTC持有的，DTC或CEDE&Co.作為DTC的被提名人，作為我們A類普通股的持有人，記錄在股東登記冊中。

根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital必須保存股東登記冊，其中包括：

股東的姓名、地址、每一成員所持股份的數目和類別的説明，以及該等股份是否具有表決權的説明，以及已支付或同意視為已支付的每一成員股份的數額；

將任何人的姓名以會員身分記入註冊紀錄冊的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital的股東登記冊是初步證據確鑿其中所列事項的證據 (即股東登記冊將對上述事項提出事實推定，除非予以反駁)，在股東登記冊中登記的股東被視為開曼羣島法律規定的事項。Prima facie在股東名冊上以他或她的名義設定的股份法定所有權。在股東名冊上記載的股東，應當視為對其名下的股份具有法定所有權。

如任何人的姓名被錯誤地記入股東登記冊或從股東登記冊中略去，或如在註冊紀錄冊內登記的有任何失責或不必要的延誤，則任何人已不再是PagSeguro Digital的股東，該人或成員受屈的人或成員(或PagSegDigital或PagSeguro Digital本身的任何股東)可向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，而法院可拒絕該項申請，或如信納案件的公正，可作出更正登記冊的命令。

豁免公司

根據“公司法”，PagSeguro Digital是一家免除有限責任的公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。

公司章程和章程中的一些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的對PagSeguro Digital或管理層的控制權的改變。尤其是PagSeguro Digital的資本結構將投票權集中在UOL手中。下文概述了這些規定，預計這些規定將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得PagSeguro數字公司控制權的人首先與董事會談判。然而，這些規定也可能有阻止其他人企圖進行敵對收購的效果，因此，它們也可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，而這種波動往往是實際或傳聞的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能起到防止PagSeguro數字管理髮生變化的作用。這些規定有可能使股東認為符合其最大利益的交易更加困難。

兩類普通股

PagSeguro Digital的B類普通股每股有權獲得10票，而A類普通股則有權每股投一票{Br}。由於它擁有PagSeguro Digital的所有B類普通股，因此UOL目前有能力選舉所有董事並確定

只要UOL有能力決定提交給股東票的大多數事項的結果以及PagSeguro Digital的總體管理和方向，第三方可能會因願意主動進行合併、收購或其他控制權變更提議，或參與代理董事選舉而受到阻礙。因此，PagSeguro Digital擁有兩類普通股這一事實可能會剝奪你作為A類普通股持有者出售你的A類普通股的機會，其溢價高於現行市場價格，並使PagSeguro Digital的董事和管理層更難更換。

優先股

PagSeguro Digital的董事會被賦予廣泛的權力，可以發行一個或多個類別或一系列具有優先權利的股份。例如，這些首選項可以包括股利權利、轉換權、贖回特權、增強的表決權限和清算首選項。

儘管有上述反收購條款，但根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital的董事會(Br})只能行使根據“備忘錄”和“公司章程”賦予他們的權利和權力，因為他們相信真誠地符合PagSeguro Digital的最大利益。

保護非控股股東

開曼羣島大法院可應持有PagSeguro Digital不少於五分之一股份的股東在{Br}問題上提出的申請，任命一名視察員審查該公司的事務，並按大法院指示的方式就此提出報告。

在符合“公司法”的規定的情況下，任何股東均可向開曼羣島大法院提出申訴，如果法院認為這一清盤是公正和公平的，該法院可作出清盤令。

儘管美國證券法律和條例適用於PagSeguro Digital，但其股東對PagSeguro Digital的一般公司債權作為一項一般規則，必須以適用於開曼羣島的一般合同法或侵權法或其作為股東的個人權利為基礎，如PagSeguro Digital的備忘錄和公司章程所規定的那樣。

開曼羣島法院通常應遵循英國判例法的先例，允許小股東對PagSeguro Digital提起代表訴訟，或以PagSeguro Digital的名義提起派生訴訟，對(1)越權或非法的行為提出質疑，(2)構成對少數羣體的欺詐行為，以及(3)違反要求有資格(或特別)多數的決議的行為。

註冊權及受限制股份

雖然PagSeguro Digital的股東沒有正式的登記權，但他們或由他們或其許可的受讓人控制的實體可以在不進行登記的情況下不時在公開市場上出售其股份，但須受證券交易委員會頒佈的條例對這些出售的時間、數量和方法的某些限制。

“公司法”最初仿照英格蘭和威爾士的類似法律，但不遵循英格蘭和威爾士隨後頒佈的法規。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了“公司法”適用於PagSeguro Digital 的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

“公司法”允許開曼羣島公司和開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。

為此目的，(A)合併是指兩家或多家組成公司合併，並將其業務、財產和負債歸屬於尚存公司等公司之一；(B)合併是指兩個或兩個以上組成公司合併為合併公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬合併公司。為了實現這種合併或合併，每一組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)各組成公司股東的特別決議授權；和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如有的話)。該計劃必須經各組成公司的董事批准，並連同以下聲明提交公司註冊處處長：(1)合併或尚存的公司的償付能力；(2)合併或合併是真誠的，並非意圖欺騙組成公司的無擔保債權人；(3)沒有提交呈請書或其他類似法律程序，仍未執行，亦無命令或決議將公司清盤在任何司法管轄區內；。(4)在任何司法管轄區內並沒有委任接管人、受託人、管理人或相類的人，並就組成公司及其事務或財產而行事；。(5)沒有與債權人訂立或作出任何計劃、命令、妥協或相類的安排；。(6)每一組成公司的資產及法律責任清單；。(7)非尚存成分公司已從任何受託機構退休，或將如此行事；。(8)該成員公司已遵從規管法例的任何規定。, (9)承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本，並在“開曼羣島公報”上公佈。

持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果當事方之間未達成協議，則可由開曼羣島法院裁定)，但有某些例外情況除外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重建和合並的法定規定，但有關的安排必須得到與其作出安排的每一類股東和債權人的多數票的批准，並必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自出席或委託代表參加一次會議或為此目的召開的會議上投票。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示交易不應獲得批准，但如果法院確信：

PagSeguro Digital沒有提議採取非法或越權行動，關於多數票的法定規定已得到遵守；

原則上，PagSeguro Digital本身通常是適當的原告，作為一項一般規則，而衍生訴訟可由PagSeguro Digital代表PagSeguro Digital在開曼羣島法院提起，如果沒有大法院法官的許可，該股東將無法繼續進行這些訴訟，只有當股東能夠證明PagSeguro Digital對被告有良好的理由時，才允許訴訟繼續進行，而且股東繼續訴訟是適當的，而不是公司的董事會。允許派生行動繼續的情況的例子如下：

(一)公司正在採取或者計劃採取非法或超出其職權範圍的行為；

被投訴的行為，雖然不超出其權限範圍，但如果得到未獲得的簡單多數票以上的授權，則可適當實施；

那些控制公司的人對少數人犯下了嚴重的欺詐行為。

公司治理

開曼羣島法律限制一家公司與其董事之間的交易，除非“備忘錄”和“公司章程”中有規定提供一種機制來減輕可能的利益衝突。此外，開曼羣島法律規定董事對其所服務的公司負有照顧和技能的責任和信託責任。根據PagSeguro Digital的公司章程，董事必須披露其在任何合約或安排中的利害關係的性質及程度，並在披露後，並在符合適用法律或紐約證券交易所上市規則的任何單獨規定的規限下，而有關董事除非被有關會議主席取消資格，否則可就他或她所關心的任何交易或安排投票。有利害關係的董事須按會議法定人數計算，決議可由出席會議的董事過半數通過。

“公司法”並不限制公司章程規定賠償董事和高級人員的程度，但開曼羣島法院可能認為其違反公共政策的情況除外，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。PagSeguro Digital的公司章程規定，我們應賠償董事和高級人員的一切訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害賠償、判決、罰款、和解和其他數額，但因該人不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的其他數額，不因該人在或關於本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤而造成)或在執行或履行其職責、權力、當局或自由裁量權時，或在不損害上述的一般性、任何費用、開支或自由裁量權方面，並保持無害，該名董事或人員在任何法庭(不論是在開曼羣島或其他地方)就有關PagSeguro Digital或我們的事務的任何民事、刑事或其他法律程序(不論是否成功或其他方面)而招致的損失或法律責任。這一行為標準一般與特拉華州一般公司法允許的特拉華公司相同。

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許根據前述條文向公司的董事、高級人員或控制公司的人提供賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這項補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

董事及信託責任

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人。因此，董事有責任履行公司的信託責任。善意在他們認為是公司的最佳利益的情況下，為授予他們的目的行使他們的權力，而不是在他們的個人利益與他們對公司的責任之間發生衝突的情況下，使自己處於一個地位。因此，董事有義務不根據其董事地位(除非公司允許他或她這樣做)或不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或對第三方的義務相沖突的情況下獲利。但是，該公司的“公司章程”可以改變這一義務，該章程允許一名董事就其個人利益的事項進行表決，條件是他已向董事會披露了其利益的性質。PagSeguro Digital的公司章程規定，董事必須披露其在任何合同或安排中的利害關係的性質和範圍，並在披露之後，並在符合適用法律或“紐約證券交易所上市規則”的任何單獨要求的情況下，並且除非有關會議主席取消的資格，否則該董事可就其感興趣的任何交易或安排投票，並可在會議法定人數中計算。

開曼羣島一家公司的董事還應履行公司的職責，在履行其職能時行使獨立判斷，並行使具有客觀和主觀因素的合理技能、謹慎和勤奮。最近的開曼羣島判例法確認，董事必須行使謹慎、技能和勤奮，這將由具有合理地期望作為董事的人具有一般知識、技能和經驗的合理勤奮的人行使。此外，董事必須運用他或她實際擁有的知識、技能和經驗。

董事可向董事會發出一般通知，大意如下：(1)該董事是指明的公司或商號的成員或高級人員，並須被視為對任何

在通知日期後可與該公司或商號訂立的合約或安排；或(2)如他或她在通知董事會的日期後可與與該公司或商號有關連的指明人士訂立任何合約或安排，則該合約或安排鬚被視為與該公司或商號有關連的任何合約或安排有利害關係。本通知應指明有關權益的性質。在根據PagSeguro Digital公司章程披露後，並在符合適用法律或紐約證券交易所上市規則的任何單獨規定的情況下，除非有關會議主席取消資格，否則董事可就其感興趣的任何交易或安排投票，並可在會議法定人數中計算。

比較而言，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎的義務要求一名董事真誠行事，並注意一個通常謹慎的人在類似情況下行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，以及股東一般不共享的利益。一般而言，董事的行動被推定為是在知情的基礎上、真誠和誠實地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這種推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如果董事就交易提出這種證據，董事必須證明交易的程序公平，交易對公司具有公平價值。

股東建議書

根據“特拉華普通公司法”，股東有權向股東年會提出任何建議，但須符合管理文件中的通知規定。“特拉華普通公司法”沒有賦予股東在股東年會上提出任何建議的明確權利，但特拉華州公司一般給股東提供提出建議和提名的機會，條件是他們必須遵守註冊證書或章程中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開特別會議的任何其他人均可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

“公司法”規定股東只有有限的申領大會的權利，沒有規定股東向大會提出建議的權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 PagSeguro Digital的公司章程規定，在代表不少於三分之一投票權的一名或多名股東提出請求時，董事會將召開一次特別大會，並將所要求的決議在該次會議上付諸表決。“備忘錄”和“章程”沒有規定在年度大會或特別大會之前提出任何建議的其他權利。

累積投票

根據“特拉華普通公司法”，不允許對董事選舉進行累積投票，除非該公司的公司註冊證書對此有具體規定。累積投票有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在一個單一的席位上投出股東有權參加的所有表決。

如法律禁止董事出任董事，(2)破產或與其債權人作出安排或組合，(3)他或她的所有聯席董事去世或認為因精神錯亂而不能履行董事職責，(4)因通知我們辭職，或(5)未經董事準許而缺席超過6個月，則該董事的職位須自動離職，剩下的董事決定他/她的辦公室空出。

與有關股東的交易

“特拉華普通公司法”規定，除非該公司明確選擇不受本章程管轄，否則禁止在該人成為有關股東之日起三年內與利益相關的股東進行某些商業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份，或擁有該公司的附屬公司或聯營公司，並在過去三年內擁有該公司15%或更多已發行有表決權股份的個人或團體。這就限制了潛在收購方對目標進行二級競購的能力，而在這一目標中，所有股東都不會得到平等對待。如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，PagSeguro Digital無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律沒有規範一家公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，董事會有義務確保這些交易是為了公司的最大利益和為了適當的公司目的真誠地進行的，而且如上所述，如果交易對小股東構成欺詐，則可能會受到質疑。

溶解

根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。如果解散是由董事會發起的，則可以由公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議結束，或者，如果該公司通過普通決議決定結束其債務，因為它無法償還到期的債務。法院有權命令在若干特定情況下進行清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

根據“特拉華普通公司法”，除非公司證書另有規定，公司可在該類別的已發行股份過半數的批准下，改變某一類別股份的權利。根據PagSeguro Digital的公司章程，如果股本被分成多個類別的股份，任何類別所附的權利只能在該類別三分之二股份的持有人書面同意或在該類別股份持有人單獨會議上通過的一項特別決議的批准下予以更改。

此外，除股本(如上文所述)外，對PagSeguro Digital的備忘錄和協會章程的修改只能通過股東的特別決議(要求三分之二多數票)進行。

管理文件的修訂

根據“特拉華普通公司法”，公司註冊證書只有經董事會通過並宣佈為可取，並經有權表決的流通股過半數批准後，方可予以修訂；章程經有權表決的流通股過半數批准後，可予以修訂，如成立為法團的證書有此規定，則董事會也可予以修訂。根據開曼羣島法律，PagSeguro Digital的備忘錄和公司章程一般(除本節所述的某些股本修正外)只能通過股東的特別決議(要求三分之二多數票)加以修正。

非居民或外國股東的權利

PagSeguro Digital的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使PagSeguro Digital股份的投票權沒有任何限制。此外，“備忘錄”和“公司章程”中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

根據開曼羣島的法律，PagSeguro Digital註冊為一家免責有限責任公司。PagSeguro Digital在開曼羣島註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、不實行外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支助服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法不那麼發達，為投資者提供的保護程度要小得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院起訴。Conyers Dill&Pearman，PagSeguro Digital的開曼羣島法律顧問，Mattos Filho，Veiga Filho， Marrey Jr.e Quiroga Advogados，PagSeguro Digital關於巴西法律的律師指出，開曼羣島法院或巴西法院是否會分別承認或執行美國法院對我們或我們董事或高級官員作出的判決，其依據是美國證券法或美國任何州的民事責任條款，或(2)受理在開曼羣島或巴西提出的對我們或我們的董事或官員根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款提出的原始訴訟，或(2)受理在開曼羣島或巴西對我們或我們的董事或官員提出的基於美國或美國任何州證券法的民事責任規定的判決。

PagSeguro Digital公司的開曼羣島律師告訴我們，開曼羣島法律方面的不確定性涉及到，根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院確定為刑事或懲罰性質。如果作出這種裁定，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島法院尚未就這類判決是刑事判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決在開曼羣島是否可強制執行。

PagSeguro Digital公司的開曼羣島律師進一步通知我們，根據普通法義務原則，在美國聯邦法院或州法院作出的一項最終和決定性的判決，除應付税款、罰款、罰款或類似費用的款項外，還可作為債務在開曼羣島法院作為一項債務，接受強制執行程序。

實際上，PagSeguro Digital的所有資產都位於美國境外，在巴西。{Br}此外，PagSeguro Digital公司董事會的所有成員及其所有官員都是巴西居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者很難在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括以美國聯邦證券法、美國任何州或巴西以外的其他司法管轄區的民事責任條款為依據的判決。

因此，這一交易可能產生兩種訴訟情形：(1)在巴西境外提出的索賠；(2)在巴西提出的索賠。

(1)在巴西境外提出的一項索賠*如一方當事人提起訴訟，例如在美國境內或在任何其他國家內提起訴訟；或根據美國聯邦證券法或任何其他國家的法律的民事責任規定執行外國裁決。

PagSeguro Digital認為，根據美國聯邦證券法作出的美國民事責任法院的判決可在巴西執行，但須符合下文所述的某些要求。PagSeguro Digital認為對它不利的判斷，

在美國獲得的董事會成員或執行官員可在巴西高等法院承認該判決後在巴西強制執行。Justi a高級法庭)，或者説STJ。巴西也可以根據適用的法律執行關於中間措施的決定。根據“巴西民法典”(經修正的第13，105/2015號法律)第963條，如果外國決定：

按照作出裁決的地點或司法管轄區的法律履行其可執行性所需的一切手續；

由作出判決的國家的法院或主管當局根據適用的法律向當事各方適當送達訴訟程序後，或根據美國法律的要求，在當事各方提出充分證據後作出判決。如果服務是在巴西提供的，則必須符合巴西法律的要求；

不適用於巴西法院根據“規約”的規定擁有專屬管轄權的訴訟。23“巴西民事訴訟法”(經修正的第13，105/2015號法律)；

是最終決定的，因此不得上訴。朱迪卡塔)在美國；

美國的判決與先前的最終和有約束力的判決之間沒有衝突(既判力)在巴西就同一事項和涉及同一當事方作出的判決；

根據“海牙公約”，在1961年10月5日的認證或海牙公約中廢除外國公共文件合法化的要求，由美國主管當局正式提出。如果這種決定是由尚未簽署“海牙公約”的國家作出的，則必須由巴西外交辦事處或領事館對裁決作出的地點進行正式認證；

在巴西由一名經認證的翻譯人員宣誓翻譯成葡萄牙文，除非巴西簽署的一項國際條約規定了豁免；以及

不違反巴西國家主權、良好道德或公共政策，也不侵犯人的尊嚴(如巴西法律所規定)。

巴西法院審理的司法承認程序可能耗費時間，也可能造成在巴西執行這種外國判決的困難。因此，PagSeguro Digital不能向你保證，對外國判決的司法承認是成功的，司法承認程序將及時進行，或者巴西法院將執行巴西以外國家的判決。一旦得到STJ的承認，判決的執行就被委託給一個較低的聯邦法院。

根據“巴西民事訴訟法”第965條的規定，在得到巴西法院的承認後，必須應有關當事方的請求並按照巴西的準則，在聯邦主管法院執行國際判決。這也可能是時間和金錢的消耗。

(2)在巴西提出的索賠PagSeguro Digital認為，根據美國在巴西的聯邦證券法，可能會對這一交易提起原案。

巴西法院在不違反適用的巴西法律的情況下，並規定巴西法院可對特定訴訟行使管轄權，巴西法院可在這種針對我們或我們董事會成員或執行官員和某些顧問的訴訟中強制執行責任。巴西法院適用外國法律可能很麻煩，因為巴西法院的裁決一貫以國內法為依據，或出於若干原因不適用外國法律。雖然很遙遠，但巴西法院考慮到相關的逐案理由是，可以駁回申請適用外國法律的請求，並可通過巴西法律對案件作出裁決。無論如何，我們不能保證巴西法院將確認其對此類事項的裁決管轄權，這將取決於案件與巴西之間的聯繫，因此，必須在一個上進行分析。逐案基礎。

此外，原告 (無論是巴西人還是非巴西人)居住在巴西境外或在巴西訴訟期間不在巴西，且在巴西沒有不動產，必須出具保證書，保證被告支付與收取資金的法院程序有關的法律費用和法院費用，但(1)強制執行法外強制執行文書的情況除外(在巴西法院不對案情進行復審，並使債權人有可能立即扣押資產，或Tultivo Executivo法外)；(2)裁決的執行；(3)反訴；和(4)根據“巴西民事訴訟法”第83條第1款的規定，巴西簽署的國際協定或條約規定了豁免。

如果在巴西法院提起訴訟，要求執行PagSeguro數字公司對我們A類普通股的義務，則應在雷伊。巴西法院就我們A類普通股的支付義務作出的任何判決將在雷伊.

PagSeguro Digital還被告知，判定債權人通過在巴西附加被告的某些資產來履行判決的能力受巴西法律規定的制約和限制。

PagSeguro Digital公司已被任命為“攝政全球公司”。作為其代理人，可在根據美國證券法對其提起的任何訴訟中向其送達程序。

出售在適用的招股説明書補充中指定的股東，可以根據本招股説明書和適用的招股説明書，不時提供和出售其持有的部分或全部股權證券。出售股票的股東可以將其持有的權益證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接出售給購買者，也可以按照適用的招股説明書補充規定的其他方式出售。參見分配計劃。這類出售股東也可以出售、轉讓或以其他方式處置他們在不符合“證券法”登記要求的交易中持有的部分或全部股權證券。

我們將向您提供招股説明書，其中將列出每個出售股東的名稱，該出售股東有權擁有的權益證券的數量和他們提供的股權證券的數量。適用的招股説明書補編還將披露在適用的招股説明書補充日期之前的三年內，出售股東是否曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過任何實質性關係。

每一份關於A類普通股的招股章程，將列明該等A類普通股的發行條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、該A類普通股的價格及出售該等A類普通股的淨收益、構成承銷商或代理人的任何承銷折扣、佣金或其他項目、容許或轉讓予交易商或付給交易商的任何折扣或優惠，以及任何可在該等A類普通股上市的證券交易所。

我們和任何出售股份的股東可以出售A類普通股：

通過代理人；

向或通過承保人或交易商；

直接向購買者提供；或

通過上述任何一種銷售方法的組合。

任何承銷商或代理人將被識別，其折扣、佣金和構成承銷商補償的其他項目以及A類普通股上市的任何證券交易所將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承銷商

如果我們或任何銷售股東在出售時使用承銷商，我們或銷售股東將簽訂一份承銷協議，並在招股説明書中列出承銷商的名稱和交易條款。承銷商將為自己的帳户購買證券，並可在一個或多個交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務適用各種條件，承銷商在購買任何此類證券時，有義務購買發行中所設想的所有證券。任何首次公開發行的價格以及允許或轉讓給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

我們或任何出售股東可與第三方進行衍生或其他對衝交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用本招股説明書所涵蓋的證券，包括我們或任何出售股東或向我們借來的任何出售股東或其他人所擔保的證券，任何出售股東或其他人為結算這些出售或結束任何相關的公開借入證券，並可利用從我們收到的證券結算這些衍生產品，以結清任何有關的股票公開借款。此類出售交易的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充(或在生效後的修訂)中標明。我們或任何出售股東也可以利用本招股説明書賣空A類普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的A類普通股。

這種空頭頭寸，或將A類普通股貸款或質押給金融機構，而金融機構又可利用本招股説明書出售A類普通股。我們或任何出售股東可在本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券上擔保或授予擔保權益，以支持衍生工具或套期保值頭寸或其他義務；如果我們或出售股東在履行其義務時違約，質權人或擔保方可根據本招股説明書不時提供和出售證券。

如果招股説明書中有這樣的説明，我們或任何銷售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些購買者徵求報價，以招股説明書規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同只受招股説明書補充中所列條件的約束，而招股説明書補充將列出招股書中規定的佣金。

參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，承銷商可以在公開市場上超額分配與發行有關的證券，並可以競購和購買這些證券。

經銷商

如果我們或任何出售股東在出售中使用交易商，除非招股説明書另有規定，我們或出售股東將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

代理商和直銷

我們或任何出售股東可以直接或通過我們或出售股東指定的代理人出售證券。招股説明書補充列出參與發行和出售的任何代理人，並説明我們或出售股東將支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任命期內盡最大努力行事。

機構投資者

除非招股説明書另有説明，否則我們或任何出售股東將授權承銷商、交易商或代理人向各機構投資者索取購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書補充規定的未來日期進行。承銷商、交易商或代理人可對機構投資者可購買的最低金額施加限制。它們還可能對它們可能出售的證券的總量部分施加限制。這些機構投資者包括：(1)商業和儲蓄銀行；(2)保險公司；(3)養恤基金；(4)投資公司；(5)教育和慈善機構；(6)我們或任何出售股東可能批准的其他類似機構。

這些購買方根據延遲交貨和付款安排所承擔的義務將不受任何條件的限制。然而，有一個例外。根據任何管轄我們或機構投資者的安排或執行的司法管轄區的法律，機構在交付時不能禁止機構購買特定證券。

我們或任何銷售股東已訂立或可能與承保人、交易商或代理人訂立的協議，可使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括經修正的1933年“證券法”規定的負債。這些協議還可使它們有權支付由於這些負債而可能需要支付的款項。在正常的業務過程中，承銷商、經銷商或代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，與美國聯邦和紐約州法律有關的某些法律事項將由Paul Hastings LLP為PagSeguro Digital公司傳遞。根據本招股説明書提供的A類普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的其他法律事項，將由Conyers Dill&Pearman為PagSeguro Digital公司傳遞。有關巴西法律的法律事項將由Mattos Filho、Veiga Filho、Marrey Jr.為PagSeguro Digital通過。e Quiroga Advogados。任何承保人也將由他們自己的法律顧問就某些法律事項提供諮詢意見，這些問題將在任何適用的招股説明書補編中指明。

註冊人的公司章程規定，註冊人的每名董事或高級人員須就註冊人的所有訴訟、法律程序、訟費、費用、開支、損失、損害賠償或法律責任、判決、罰款、和解及其他款額(包括合理的律師費及費用及在結算中支付的費用及調查費用(集體損失)，獲彌償該註冊人的資產，但因該人的不誠實、故意失責或欺詐除外，則屬例外，在或關於本公司的業務或事務的進行(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或執行該人的職責、權力、當局或酌情決定權時，包括在不損害上述規定的概括性的原則下，該董事或高級人員在任何民事、刑事、調查及行政程序中(不論是否成功地)在開曼羣島或其他地方的任何法院就本公司或其事務所招致的任何民事、刑事、調查及行政程序所招致的任何損失，或以任何方式在開曼羣島或其他地方進行辯護或調查(不論是否成功)而招致的任何損失。

根據與我們董事及高級人員訂立的彌償協議，即我們於2017年12月26日提交的表格F-1的註冊聲明附件10.11所載的表格，PagSeguro Digital已同意就其董事及高級人員因其身為董事或高級人員而提出的申索而招致的某些法律責任及開支作出彌償及使其無害。

此外，登記人期望維持董事及高級人員的法律責任保險，包括其董事及高級人員可能以其身分承擔的一般民事責任。

作為本登記聲明附錄1.1提交的承保協議的形式也將規定，承銷商對登記人及其董事和高級人員的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任，給予賠償，但僅限於這些責任是由保險人以書面形式向我們提供的與承保人有關的信息引起的，這些信息明確用於本登記聲明和某些其他披露文件。

根據上述規定，可允許根據“證券法”向我們的董事、高級人員或控制我們的人賠償根據“證券法”產生的責任，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

項目9.展品。

請參閲本註冊聲明第二至第五頁開始的演示索引。

二-1

(2)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後的修正)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表登記聲明中所列信息的根本變化。儘管如此，根據1933年“證券法”第424(B)條向委員會提交招股説明書的形式，可反映出發行證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記證券的價值)，以及偏離估計最高發行幅度的較低或高端的任何偏差，條件是，總量和價格的變化不超過有效登記報表中登記費表中規定的最高總髮行價的20%；及

(3)列入以前在登記説明中未披露的關於分配計劃的任何重要資料，或在登記報表中列入對這些資料的任何重大更改，

提供, 不過則第(I)、(Ii)及(Iii)條並不適用，但如該等條文所規定須包括在生效後的修訂內的資料載於註冊主任根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以提述方式納入註冊陳述書，或載於根據第424(B)條提交的招股章程內，而該等報告是登記聲明的一部分。

(2)為根據1933年“ 證券法”釐定任何法律責任，每項該等生效後的修訂，均須當作是一份與該等修訂所提供的證券有關的新的註冊陳述，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠要約。

(3)藉事後生效的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在持續要約中，提交一項對登記報表作出的有效修訂，以包括表格20-F表格第8.A項所規定的任何財務報表。無須提供“證券法”第10(A)(3)條所規定的財務報表和其他資料，但登記人必須在招股説明書中列入根據本款(A)(4)項所需的財務報表和其他必要資料，以確保招股説明書中的所有其他資料至少與這些財務報表的日期相同。儘管如此，關於表格F-3上的登記説明，無須提交一項事後生效的修正，以列入“證券法”第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和資料，如果這種財務報表和信息載於登記冊根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的定期報告中，而這些報表和資料以提及方式納入本表格F-3。

二-2

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)條作出的要約而作出的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料，自該日較早時起，該招股章程的格式須當作是該招股章程所描述的要約的一部分，幷包括在該招股章程所述的要約中首次使用該招股章程的第一份出售證券合約的日期。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程有關的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的提供須當作為首次發出該等證券。善意獻上。但如登記陳述書或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在該註冊陳述書或招股章程內以提述方式編入或當作為該登記報表或招股章程的一部分而作出的任何陳述，如在該生效日期前有一段時間為銷售合約的買方，則不得取代或修改該登記陳述書或招股章程內所作的任何陳述，而該陳述書或招股章程是該登記陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在該文件內作出的任何該等文件中所作出的陳述。

(6)為確定註冊人根據1933年“證券法”對任何購買者在證券初次分配中的法律責任：

以下簽名登記人承諾，在依據本登記陳述書首次發售的被簽署登記人的證券中，不論用於將證券出售給買方的承銷方法如何，如果證券是在通信後以任何的方式提供或出售給該買方的，則下述簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(I)以下籤署的註冊人的任何初步招股章程或招股章程，該招股章程或招股章程須根據第424條提交；

(Ii)與下述簽署的註冊人所擬備或代其擬備的要約有關的任何免費書面招股章程，或由以下籤署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；

(Iii)與要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有關於下述簽署的註冊人或其證券的重要資料，而該等資料是由以下籤署的註冊人或其代表提供的；及

(Iv)由下列簽署人登記人向買方發出要約的任何其他通訊。

(B)以下署名註冊人現承諾，為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一次根據第13(A)節提交註冊人的年度報告

二-三

(C)就根據“證券法”產生的責任的賠償可根據上述規定允許註冊人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式，書記官長已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任(註冊官就任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而支付註冊主任、高級人員或控制人所招致的開支或所支付的費用除外)提出彌償申索，則除非其律師認為該事宜已藉控制先例而解決，否則該登記人會向適當司法管轄權法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並將由對該問題的最終裁決所管限。

二-4


陳列品		描述
1.1*		A類普通股承銷協議的形式。

5.1		Conyers Dill&Pearman的意見，註冊人的開曼羣島法律顧問。

10.1		PagSeguro因特網S.A.和Uol Diveo Tecnologia有限公司之間截至2019年7月 2的“定位協議”的英文譯文，包括2019年7月由Uol Diveo Tecnologia有限公司提交的技術提案Collocationopt 19/27357-C，日期為 25，Tecnologia有限公司。至PagSeguro因特網有限公司；商業提案PagSeguro TamboréCollocationSite Aop選擇19/27357，截止日期為2019年7月25日，由UOL Diveo Tecnologia有限公司提交。至PagSeguro因特網有限公司；技術提案-UOL Diveo Tecnologia有限公司-OPT 19/27358-C，日期為2019年7月25日。至PagSeguro互聯網有限公司；商業提案PagSeguro Glete Collocation網站AvoPPT 19/27358，截止日期為2019年7月25日，由UOL Diveo Tecnologia有限公司提交。致PagSeguro因特網有限公司

10.2		“長期激勵計劃目標”(LTIP-Goals)的英文譯文PagSeguro Internet S.A.，日期為2018年12月18日，2019年8月7日批准。

10.3		PagSeguro Internet S.A.和Compasso Tecnologia有限公司之間截至2019年7月15日的軟件開發和植入服務協議的英文譯文，包括截至2019年8月 13、PagSeguro Internet S.A.和Compasso Tecnologia有限公司之間的金融調解系統服務協定；PagSeguro Internet S.A.和Compasso Tecnologia有限公司之間的技術/商業提案PagSeguro Squad 1 Financial ConditionSystem PS-20190725.10v2，日期為2019年8月7日；PagSeguro Internet S.A.和Asso Tecnologia有限公司之間的API開發服務協定。技術/商業建議書(PagSeguro Tead 2)(Api)(Api)發展計劃PS-20190725-11v2；及附件II承建商的資訊保安及資料保護

10.4		2019年5月29日，UOL Diveo Tecnologia有限公司提交的技術提案轉至PagSeguro Internet S.A.，以及商業提案PagSeguro公司的業務提案PagSeguro公司OPT 19/26357，日期為2019年5月29日，來自UOL Diveo Tecnologia有限公司。地址：PagSeguro Internet S.A.；由Uol Diveo Tecnologia有限公司管理。雲IT解決方案協議格式，2018年4月5日在8號註冊^TH契約和文件公共登記處和UOL Diveo Tecnologia有限公司，以及UOL雲協議的形式，2018年12月6日在8號登記^TH分別對契約和文件進行公開登記。

10.5		2019年5月29日，UOL Diveo Tecnologia有限公司提交的技術建議書：UOL Diveo Tecnologia有限公司，第19/26358-A號備選方案。至PagSeguro Internet S.A.，以及PagSeguro公司的商業提案PagSeguro Virtustream公司選擇19/26358和19/26868，均由UOL Diveo Tecnologia有限公司管理。UOL雲協議格式，於2018年12月6日在8點登記^TH公共契約和文件登記處。

21.1		註冊官的附屬公司

23.1		PricewaterhouseCoopers審計人員的同意

二-5

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命愛德華多·阿爾卡洛(Eduardo Alcaro)他們的律師替代權，由他們以任何身份在表格F-3上籤署關於本登記聲明的任何修正案或生效後修正案，包括(但不限於)根據本條例第462條根據“證券法”提交的任何額外登記聲明，並在此向交易委員會提交與此相關的證物和其他相關文件，批准和確認所有這些。事實上的律師，或者他的替代者，可憑藉本協議作出或安排作出。

根據“證券法”的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。


簽名	標題	日期

/S/Luis Frias	首席執行主任及董事	(2019年10月15日)
路易斯·弗裏亞斯

/S/Eduardo Alcaro	首席財務和投資者關係幹事，科長會計幹事和主任	(2019年10月15日)
愛德華多·阿卡洛

/s/裏卡多·杜特拉·達席爾瓦	執行幹事兼主任	(2019年10月15日)
裏卡多·杜特拉·達席爾瓦

S/Maria Judith de Brito	導演	(2019年10月15日)
瑪麗亞·朱迪思·德布里託

/S/NoeyGushiken	導演	(2019年10月15日)
格什肯

/S/Marcos de Barros Lisboa	導演	(2019年10月15日)
馬科斯·德巴羅斯·利斯博亞


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以轉介方式將文件編入法團			3
前瞻性陳述			4
危險因素			6
PAGSEGURO數字有限公司			7
收益的使用			8
股本説明			9


23.2		註冊人開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman的同意(見表5.1)。

24.1		委託書(包括在註冊陳述書的簽署頁內)。


PAGSEGURO數字有限公司

通過：		/S/Eduardo Alcaro
姓名：		愛德華多·阿卡洛
標題：		首席財務和投資者關係幹事，
首席會計幹事兼主任


開曼羣島 (州或其他管轄機構或組織)		不適用 (國税局僱主識別號碼)



每類證券的所有權註冊	數額註冊	擬議數極大值總價格每單位	擬議數極大值總髮行價格	數額登記收費
A類普通股	(1)	(1)	(1)	(1)


民事責任的強制執行			27
賦税			30
出售股東			31
分配計劃			32
法律事項			35
專家們			36

目錄

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