本招股説明書補充(“招股説明書補編”)的海嶺黃金公司。(“SeabRidge”或 “Company”)連同所附的2019年4月29日的短格式的基架招股説明書( “招股説明書”)，有資格分配(“發行”)公司的普通股(每股，“要約股”)，總髮行價不超過4，000萬美元(或53，176，000加元，以加拿大銀行報告的2019年10月10日的交易所匯率為基礎)。該公司已參與了一項控股權發行^SM 銷售協議日期為2019年10月11日(“銷售協議”)與Cantor Fitzgerald&Co(“鉛代理”)和B.Riley FBR公司。(與牽頭代理人、“代理人”)就該要約而言，公司可根據“銷售協議”的條款，不時通過代理分發要約股份，作為分配所提股份的代理人。該提議是根據表格F-10(SEC檔案編號333-229373)(“登記聲明”) 在美國證券交易委員會(SEC)備案並生效的登記聲明條款在美國境內作出的。見“分配計劃 ”.

公司的流通股(“普通股”)在多倫多證券交易所 (“TSX”)上市，代號為SEA，在紐約證券交易所(“NYSE”) 以“SA”上市。2019年10月10日，即本章程補編提交前的最後一天，TSX普通股的收盤價為每股17.20加元，紐約證券交易所的普通股收盤價為每股12.95美元。本公司已向台積X申請在此上市的股份，並須根據其適用的上市規定獲得TSX的批准。紐約證券交易所的批准是不需要上市所提出的股票如下。

根據本招股章程補編及所附招股説明書，出售已發行的股份(如有的話)，預期將在被視為是國家票據44-102所界定的“市面分佈”的交易中進行大陸架分佈 (“NI 44-102”)，包括直接在紐約證券交易所或在加拿大以外的任何其他公認市場進行的銷售，在此市場上普通股在美國上市、上市或交易。在加拿大的TSX或其他交易市場上，不得在加拿大發售或出售的股票。所出售的股票將按出售時的市價分配。因此，在任何分銷期間，購買者之間的價格可能有所不同。沒有任何最低數額的資金必須在發行項下籌集。這意味着公司可以在募集上述發行金額的一小部分之後終止發行，或者根本沒有。見“分配計劃”.

公司將根據“銷售協議”的條款，向代理方支付代理補償或給予折扣，因為它作為代理代理出售所提供的股份，數額相當於每股出售的總銷售價格的2.0%。

作為銷售代理，代理將不會從事任何交易來穩定普通股的價格。參與發行的任何承保人或交易商、該保險人或交易商的附屬公司，以及與該等承銷商或交易商共同行動或協同行動的人或公司，均不得在發行或實施任何其他旨在穩定或維持與發行有關的普通股的市價的交易中，超額或會超額分配普通股。見“分配計劃”.

代理商不作為加拿大任何管轄範圍內的投資交易商登記，因此，代理商將只在美國出售所提議的股份，而不會直接或間接地徵求在加拿大購買或出售所提股份的要約。

被要約股票的購買和所有權受到某些風險的影響，這些風險應由潛在購買者仔細考慮。請參閲本招股説明書補編和隨附的招股説明書中的“風險因素”和 AIF(如此處所定義的)中的風險因素和以參考方式納入的其他文件，以瞭解在所提供股票的投資中所涉及的風險。本招股説明書應與本説明書一併閲讀，如無所附的短格式的基架招股説明書，不得交付或使用。

該提議是由一家加拿大發行人提出的，在美國和加拿大采用的多管轄披露制度下，該發行人可根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書補編。潛在投資者應認識到，這種要求不同於適用於美國發行人的要求。本報告所列財務報表是根據國際會計準則理事會(“國際財務報告準則”)發佈的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較，該公司的財務報表除符合公共公司會計監督委員會(美國)和證券交易委員會獨立準則之外，還須遵守加拿大普遍接受的審計準則和審計員獨立性準則。

潛在的投資者應該意識到，收購、持有或處置所提供的股票可能會帶來税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在此可能沒有得到充分的描述。預期的投資者應閲讀本招股説明書補編在“某些美國聯邦收入税收考慮因素”標題下所載的税務討論，並應就他們自己的具體情況徵求他們自己的税務顧問的意見。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊成立的，本招股章程中點名的部分或所有高級人員、董事和專家以及所附招股説明書均為美國以外國家的居民，公司資產和上述人員的資產的很大一部分位於美國境外。公司的某些董事住在加拿大境外，他們是Rudi P.Fronk、A.弗雷德裏克·班菲爾德、Richard Kraus、Eliseo Gonzalez-Urien、Melanie Miller和 Jay Layman。每一位董事都已指定Seabrid400-106前沿街東，安大略省多倫多，M5A 1E1作為他們的代理人為服務程序。雖然他們已任命Seabridi為他們在加拿大的代理人，但通知購買者，投資者可能無法執行在加拿大取得的對Fronk先生、Banfield先生、Kraus先生、 Gonzalez-Urien先生和Layman先生和Miller女士的判決。

證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准所提供的證券，或決定本招股説明書是否是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公司總部位於加拿大安大略省多倫多前大街106號，400套房，M5A 1E1，註冊辦事處為 10。^TH加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街595號，V6C2T5

關於本招股説明書增訂本及隨附招股説明書中有關信息的重要通知

本“招股説明書補編”和所附2019年4月29日的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。

這份招股説明書和隨附的招股説明書是關於我們向某些投資者報價的股票。我們在兩份不同的文件中向你方提供了有關被要約股票發行的信息：(1)本招股説明書補編，，其中描述了這次發行的具體細節；(2)所附的提供一般信息的招股説明書，一些可能不適用於本次發行的資料。如果本“招股説明書補編”中的信息與所附的招股説明書不一致，則應依賴本“招股説明書補編”。但是，如果其中一份文件中的任何語句與另一份具有較晚日期的文件中的語句不一致--例如，在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中以引用方式合併的一份文件--該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了較早的聲明，作為我們的業務、財務狀況、業務結果和前景，自較早的日期以來，可能已發生變化。閣下在作出投資決定時，應參閲本招股章程副刊、所附招股章程及有關文件及資料，並參考本招股章程副刊及隨附招股章程。您還應該閲讀並考慮我們在“您可以找到其他信息”和“引用的文檔公司”標題下提到的文檔中的信息。這些文檔包含在作出投資決策時應考慮的信息。

您只應依賴於本“招股説明書補編”及其所附的招股説明書中所包含的或以引用方式納入的信息。我們沒有，代理商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們僅在允許出售和出售的管轄區內提出出售和尋求購買我們所提股份的要約。本招股章程補編中所載的信息、所附的招股説明書以及提交給證券交易委員會和加拿大證券監管當局的文件和資料，該公司是本招股章程補編和所附招股説明書中以引用方式合併的報告發行人，只有在其各自的日期時才準確，而不論本招股章程補編交付的時間或出售任何已發股票的時間。

本“招股章程補編”不構成任何人在任何司法管轄區內提出的出售或要約購買本招股章程補編所提供的任何證券的要約，也不得用於與此有關的要約或招標有關，而該人作出這種要約或招標是非法的。

本“招股章程補編”僅為發行目的而被視為以參考方式納入招股説明書。其他文件也被納入或被視為通過引用本招股章程補編和招股説明書而納入。參考文件法團”.

除上下文另有要求外，本招股章程補編及其所附招股説明書中對“Seabridi”、 “Company”、“we”、“us”和“Our”的提述包括SeabridGold公司。和它的每一個材料子公司，如上下文所要求的那樣。

除非另有規定或由於上下文另有要求，本招股章程補編中對美元數額的所有提及以及隨附的招股説明書中的均為加拿大元。除非另有説明，否則提及“$”或“C$” 是指加元，而“美元”或“美元”是指美元。2019年10月10日，加拿大銀行報告的1加元兑換美元的匯率為1加元等於1.3294美元。

加拿大銀行援引該公司截至2019年6月30日、2018年12月31日和2017年12月31日的每個財政期間美元的高、低、平均和收盤價(以加元計)如下：

平均匯率是使用適用的財政年度或中期期間每個月最後一個工作日的每日匯率平均值計算的。在過去幾年中，加元/美元匯率有很大變化，並告誡投資者不要認為此處提出的匯率必然是未來匯率的指示。

除非另有説明，本招股章程補編及其所附招股書中以參考方式列入的所有財務資料均採用“國際財務報告準則”確定，該準則不同於美國普遍接受的會計原則，因此，在所有重大方面，都不能與按照美國普遍接受的“會計原則”編制的財務信息相比較。

本“招股章程補編”和隨附的招股説明書以及本文件及其所載的文件載有1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明和加拿大證券法所指的前瞻性信息，涉及公司項目、業務方法和計劃，包括資本、經營和現金流量估計的未來事件或未來業績；商業交易，如公司的KSM項目和勇敢湖項目的潛在出售或合資企業(每個項目按AIF的定義)和獲取礦物財產的權益；對額外資本的要求；礦產資源和儲量的估計；勘探和開發活動、社區關係的完成和成功的時間安排，需要監管方和第三方同意、允許和相關方案與KSM項目、勇敢湖項目或Iskut項目有關。表示或涉及對預測、期望、信念、計劃、預測、目標或未來事件或業績進行討論的任何聲明(通常，但並非總是使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”等詞語或短語，“估計”、“打算”、“戰略”、 “目標”、“目標”或其中的變化，或説明某些行動、事件或結果“可能”、“會”、“可能”或“將”被採取、發生或實現，或 -任何這些術語和類似的表述-都不是歷史事實的陳述，也可能是前瞻性陳述和前瞻性陳述-期待信息(在以下信息中統稱為“前瞻性-展望陳述”)。此外, 關於礦物儲量和礦物資源估計的聲明是前瞻性的陳述，因為涉及到如果一項礦物性質得到發展預計會遇到的礦化估計數，以及開發一項財產和生產礦物的經濟情況。

前瞻性的陳述必須基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法所作的估計和假設。在本招股説明書和隨附的招股説明書中作出前瞻性陳述時，公司採用了若干重大假設，包括但不限於這樣的假設：(1)市場基本面將導致對黃金和銅的持續需求和價格，而對金和銅的需求和價格則低得多；(2)其礦物項目的生產潛力將在業務上、法律上和經濟上繼續下去；(3)將以合理的條件提供所需的任何額外資金；(4)公司項目的估計礦產資源和儲量有其優點，而且如這些估計所反映的礦化度有連續性；和(5)公司將獲得本招股章程補編所需的所有必要的規章批准。

前瞻性語句受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明所表達或暗示的不同，包括(但不限於)：

此列表並不是所有可能影響公司前瞻性聲明的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，公司或其他未來事件或情況的實際成就可能與前瞻報表中所反映的重大不同，原因是各種風險、不確定因素和其他因素，包括(但不限於)本招股補編中在本招股章程補編的其他部分以及隨附的招股説明書和參考資料及其中所載文件中提到的那些。此外，雖然公司試圖找出可能導致實際成就、事件或條件與前瞻性聲明中所確定的重大不同的重要因素，但可能還有其他因素導致成就、事件或條件不像預期、估計或預期的那樣。上述許多因素都超出了公司控制或預測的能力。還應指出，雖然該公司從事其財產的勘探和開發，但不會自行從事生產活動。

這些前瞻性陳述是基於管理層在陳述之日的信念、期望和意見，公司不承擔任何更新前瞻性報表的義務，除非根據適用的證券法律的要求，如果情況或管理層的信念、期望或意見發生變化，則不在此限。基於上述原因，投資者不應過分依賴前瞻性報表.

本章程補編所載的前瞻性陳述和此處引用的文件以及其中所載的由上述警告聲明限定。

根據加拿大證券監管當局和美國證券監管當局採用的多管轄披露制度，允許公司根據不同於美國證券法要求的加拿大證券法的要求，編寫本招股章程補編和隨附的招股説明書，包括此處和其中所包含的文件。國家文書.43-101-礦產項目披露標準 (“(ni 43-101“) 是加拿大證券管理人員制定的一項規則，規定了發行人對礦物項目的科學和技術信息進行公開披露的標準。除非另有説明，本招股章程補編及其所附招股説明書所載或以參考方式列入的所有資源估計數都是按照NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油分類系統編制的。這些標準與SEC的要求有很大不同，包括在SEC行業指南7中美國外匯法(如此處所定義的)，如證券交易委員會工作人員所解釋的那樣，本文件所載並以參考方式納入的資源信息不得與美國公司披露的類似信息相比較。

在不限制上述規定的情況下，本招股章程補編和所附的招股説明書，包括此處和其中引用所載的文件，都使用“衡量”、“指示”和“推斷”等術語。美國投資者警告説，雖然這些條款是加拿大證券法承認和要求的，但美國證券交易委員會不承認它們。根據美國標準，礦化不能歸類為“儲備”，除非已確定在確定儲量時可以經濟和合法地生產或提取礦化。美國投資者被警告不要認為所有或任何部分的資源將被轉換為儲備。

美國投資者也應該認識到，“推斷資源”對其存在的不確定性很大，在經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能假定“推斷的資源”的所有或任何部分都是存在的，在經濟上或法律上都是可開採的，或將被提升到更高的類別、資源或儲備。根據加拿大的規定，允許披露礦產資源中的“包含盎司”；然而，證交會通常只允許發行人按實際噸位和等級報告“資源”，而不提及單位措施。因此，本章程補編或所附招股説明書所載關於礦化和資源的説明或以參考方式合併的文件中所載的資料，不得與美國公司公佈的受證券交易委員會報告和披露要求的資料相比較。

招股章程和以參考方式納入招股説明書的文件，以及公司下列文件，已提交加拿大各司法管轄區證券監管當局，其中公司是報告發行人，向證券交易委員會提交或向其提供，這些文件特別以參考方式納入本章程，並構成本章程的一個組成部分：

此外，凡在本招股章程補編中以提述方式納入的任何文件或資料，在任何關於表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何有關的後繼表格)的報告內，包括在本招股章程補編的日期後，或在本章程補編所要約的所有股份以其他方式出售或以其他方式終止的日期之前，這種文件或資料應被當作作為本招股章程補編構成部分的登記聲明的證物(如文件或當作以表格6-K或表格8-K提供的資料，僅在其中具體説明的範圍內)。

在此提及本招股説明書補編，也指本招股章程補編中以引用方式包含的任何和所有文件。上述類型的任何文件、任何材料變化報告(不包括機密材料變化報告)、任何企業收購報告、任何披露財務信息的新聞稿的內容比要求財務報表的期短一些，以及國家文書44-101-101表格11.1所載的某些其他披露文件簡表招股由公司向加拿大證券委員會或類似的監管機構提交的加拿大證券管理人，在本招股説明書的日期後，補編，在發行終止之前，應視為在本招股章程補編中以參考方式納入。

本章程補編所載的任何陳述，或所附的招股章程內所載的任何陳述，或在本章程內以提述方式併入或當作為的文件，須當作由本招股章程補編修改或取代，而本説明書所載的任何陳述，或在其後提交的任何其他文件中，亦因提述或在此修改或超逾該等陳述而成為或當作是合併。修改或替換語句不需要聲明它已修改了或替換了先前的語句，也不需要包含它修改或替換的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述的，就任何目的而言，不得視為承認該經修改或取代的陳述( 在作出時構成虛假陳述、不真實地陳述一項重要事實，或沒有説明需要説明的重要事實，或根據作出該陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，均不構成本章程補編或所附招股説明書的一部分，但如經如此修改或取代，則不在此限。

在此以參考方式合併的文件的副本可應要求從副總裁、總法律顧問和公司祕書索取，地址是加拿大安大略省多倫多400套前街東106號M5A 1E1，電話(416) 367-9292，也可在SEDAR網址www.sedar.com和www.sec.gov/edgar上查閲。

隨附的招股説明書或本招股章程補編中所提到的下列文件已經或將(通過事後生效的修正或以引用方式併入)作為表格F-10(檔案號 333-229373)的美國登記聲明的一部分提交給證券交易委員會，其中本招股章程補編和隨附的招股章程構成部分：(I)本章程補編和所附招股章程中的“參考文件彙編”標題下提到的文件；(B)(Ii)公司高級人員和董事的授權委託書；和(Iii)銷售協議。

招股説明書補充摘要

這份摘要突出了公司的某些信息，在本招股章程補編或隨附的招股説明書中引用了本招股説明書或所附的招股説明書，從而突出了公司的某些信息、在其他地方所包含的此摘要不完整，並且不包含在決定是否投資於所提供的股票之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和要約，我們鼓勵您閲讀和仔細考慮本招股説明書和隨附的招股説明書中更詳細的資料，包括本招股章程補編和所附招股説明書中的參考資料，特別是本招股説明書中“風險因素”標題下的資料，以及本招股章程補編和隨附招股説明書所載的文件。本摘要中使用的所有大寫術語均指本招股説明書補編中其他地方所包含的定義或隨附的招股説明書， (視情況而定)。

概述

Seabrid 是一家黃金資源公司，其重點是開發和推進其KSM項目(針對加拿大不列顛哥倫比亞省西北部的Kerr-Sulphurets-Mitchell)(“KSM項目”)和位於加拿大西北地區的勇敢湖項目(“勇敢的湖項目”)，以及勘探位於加拿大不列顛哥倫比亞省西北部的Iskut項目(“Iskut項目”)和位於美國內華達州北部的暴風雪項目。該公司存在於“加拿大商業公司法”.

公司擁有六項財產，其物質性質是其KSM項目和勇敢湖項目，這兩項項目都擁有儲備。除了Iskut項目的一小部分外，公司對其每一項財產都持有100%的權益，其中擁有95%的權益。石英山項目受期權協議的約束，根據該協議，被選中者可以在該項目中獲得100%的權益。在本招股説明書補編之日，公司所有項目中80%以上的礦產資源都在KSM項目中。2019年，該公司繼續探索其KSM項目、Iskut項目和暴風雪項目，並推進其勇敢湖項目的工作。該公司認為，Iskut項目和暴風雪項目為大規模發現提供了良好的潛力。該公司已完成地球物理調查，以確定兩個項目的優先鑽探目標，並於2019年早些時候在暴風雪項目上啟動了一項鑽探計劃。

更多關於SeabRidge的業務、業務、資產和財產的詳細信息，見本公司2019年3月26日截止2018年12月31日的年度信息表格(“AIF”)和其他參考文件。見“參考文件法團”.

提議

我們發行的普通股	普通股的總髮行價高達40，000，000美元(根據加拿大銀行公佈的2019年10月10日的匯率計算，為53，176，000加元)。

分配計劃	在NI 44-102中定義的“市面分佈”，包括直接在紐約證券交易所或在美國普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售。在加拿大的TSX或其他交易市場上，不得在加拿大發售或出售已發行的股票。發行的股票將按出售時的市價分配。見“分配計劃”.

收益的使用	公司打算利用發行所得的淨收入推進公司項目的開發和一般營運資金，但也可以將其用於收購。見“收益的使用”.

危險因素	請參閲本招股説明書補編中的“風險因素”和參考文件(包括年度信息表)中所討論或提及的風險因素(包括年度信息表)和隨附的招股説明書，以瞭解在投資已發行股票之前應閲讀和考慮的因素。

税收考慮	購買已發行的股票可能會帶來税收後果。本招股説明書及其附帶的招股説明書不得對所有投資者充分描述這些後果。投資者應閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書中的税務討論，並諮詢税務顧問。見本招股説明書補編中的“某些美國聯邦所得税考慮因素”。

列表符號	普通股在TSX上以“SEA”的符號上市，在紐約證券交易所以“SA”的符號上市。

投資普通股是投機性的，風險很大。下列風險因素，以及公司目前不知道的風險，可能對公司未來的業務、業務和財務狀況產生重大不利影響，並可能使這些因素與本招股説明書補編、所附招股説明書或其中所附文件中所述的估計數大不相同，其中每一項因素都可能使已發行股票的購買者損失部分或全部投資。在決定投資已發行股票之前，投資者應仔細考慮下列風險因素，以及本招股章程補編、所附招股説明書和此處及其中所包含的文件中所載的其他信息。

除本招股説明書、所附招股説明書所載的其他資料外，未來投資者在評估AIF中的“風險因素” 項下所列的因素以及公司年度和臨時管理層對截至2018年12月31日和2019年6月30日終了的六個月的討論和分析(以及在此基礎上納入的任何未來此類文件)，在對所發行股票進行投資時，應仔細考慮這些因素。

公司可能需要額外的資金用於勘探和開發計劃或潛在的收購。如果通過發行額外的股本證券或其他可轉換為股票證券的證券籌集額外的資金，這種融資可能大大削弱現有或未來股東的利益。出售或發行大量證券，或認為這種出售可能發生，可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股票證券的任何額外出售或發行，投資者將立即遭受其股票的有形賬面淨值的稀釋。此外，根據這次發行發行的股票，會不時稀釋現有股東或未來股東的利益。

不能確定根據該提議將籌集到40，000，000美元。代理已同意在公司要求的時間和範圍內，利用其商業上合理的努力出售所提股份，但不要求公司要求出售最高報價或任何數額，而且，如果公司要求出售，代理沒有義務購買任何未出售的報價股份。由於該要約是在商業上合理的基礎上作出的，沒有最低限度的，而且只有在公司要求的情況下，公司才能大幅度地低於最高總髮行額或根本沒有。

公司在使用來自發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以以不同於本文所描述的的方式使用它們。

公司管理層對公司根據發行收到的淨收益(如有的話)的使用將擁有廣泛的酌處權，並可將這些收益用於不改善公司經營業績或提高其普通股或其他不時發行和未發行證券的價值的方式。管理層如不有效運用這些資金，可能造成財務損失，對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司發行的證券的價格不時下降。由於決定公司使用這些收益(如果有的話)的因素的數量和可變性，公司的最終用途可能與計劃使用的大不相同。你可能不同意公司如何分配或使用從發行中獲得的收益(如果有的話)。

公司很可能是美國一個或多個課税年度的“國內收入守則”所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”)，預計在本課税年度是PFIC，也可能是以後年份的PFIC。非美國公司是指任何納税年度的PFIC，其中(I)其總收入的75%或以上為被動收入 (為美國聯邦所得税目的而定義)或(Ii)在該納税年度平均50%或以上(按價值計)其資產的50%或以上(按價值計算)生產或舉行以生產被動收入，此後除非進行某些選舉。

如果公司在美國納税人持有期內的任何一年都是PFIC，則可能要求該納税人將出售或處置普通股時確認的任何收益(而不是資本收益)視為普通收入(而不是資本收益)，由此產生的美國聯邦所得税可通過利息費用增加。類似於適用於處置的規則一般適用於普通股的某些“超額分配”。美國納税人通常可以通過對普通股進行及時有效的“合格選舉基金”(QEF)選舉或“按市場計價” 選舉來避免這些不利的税收後果。美國納税人如能及時而有效地進行優質教育基金選舉，則不論該公司是否在該年度向股東派發任何款項，其所佔公司淨資本利得及一般收益的比例，均須按現時報出。美國納税人在進行及時和有效的市場標記選舉時，一般必須作為普通收入，在公司為PFIC的年度內，將普通股的公平市場價值超過納税人在這些股票中的調整成本基礎。每個美國投資者都應諮詢自己的税務顧問關於PFIC規則和美國聯邦所得税的收購，所有權和普通股的處置的後果。

這個風險因素是由以下標題下提供的討論全面限定的，“美國聯邦所得税的某些考慮因素。”

自2019年6月30日終了的3個月和6個月公司未經審計的精簡中期合併財務報表的日期(參考本招股説明書補編)以來，公司的股份和貸款資本在合併基礎上沒有發生重大變化，但發行“優先銷售”項下規定的證券除外。

假定整個發行出售，總股本將增加約39，010，000美元，即收益總額40，000，000美元，減去佣金800，000美元和估計的總髮行費用190，000美元。發行股票的數量將取決於出售股票的市面價格。

根據分配的性質，不能確定發行的淨收益。在“市面分配”中，通過代理分配任何給定的已發行股票的淨收益將是扣除根據銷售協議支付給代理人的適用賠償和分配費用之後的總收入。

公司期望利用發行所得的淨收益，推動公司項目的勘探和開發，並作為一般營運資金，但也可以使用淨收益為收購的全部或部分價格提供資金。收益中沒有一個用於特定的資本支出或未來的購置。公司保留以合理的業務理由並由公司管理層自行決定的權利，根據公司業務和其他因素的發展，重新分配本次發行的收益。

公司主要側重於推進KSM項目，因為它尋求一家大型採礦公司作為KSM項目的合資夥伴或採購方。公司在向股東提交的年度報告中列出了下一年的業務目標，並報告了在實現前一年的業務目標方面取得的成功。2019年，該公司的業務目標包括：

公司已與代理商簽訂銷售協定，根據該協議，公司可通過銷售總額達4 000萬美元(或53 176 000加元，根據加拿大銀行報告的2019年10月 10的匯率計算)的代理商不時發行和出售所提股票。出售已發行的股票，如果有的話，將在NI44-102中定義為 “在市場上的分佈”的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所或其他現有的美國普通股交易市場上進行的銷售。不得通過加拿大TSX 或任何其他交易市場在加拿大發售或出售股票。

代理商將根據銷售協議的條款和條件，每天或按照公司和代理商商定的其他條件，提供所提供的股份。本公司將指定根據向代理人發出的任何單一配售指示出售的股份的最高金額。

根據銷售協議的條款和條件，代理商將利用其商業上合理的努力，代表公司出售公司要求出售的所有股份。如銷售不能達到或超過公司在任何指示中指定的價格，公司可指示代理人不得出售所要約的股份。

公司或代理人可在適當通知另一方後，暫停根據“銷售協議”通過代理人發行的股份。本公司和代理商均有權按 “銷售協議”的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

公司將根據“銷售協議”的條款，就其代理代理或出售提議的股份的服務向代理人支付補償或給予折扣，數額相當於每股出售的總銷售價格的2.0%。公司還同意償還代理人的某些具體費用，包括其法律顧問的費用和付款，數額不超過50 000美元。剩餘的銷售收益扣除公司應付的任何費用，以及任何政府、管理或自律組織對銷售規定的任何交易、上市或備案費用後，其淨收益將等於公司出售所出售的股份的淨收益。

代理人將提供書面確認後，在紐約證券交易所交易結束後的每一天，提出的股份通過他們作為代理人根據銷售協議。每一次確認將包括當天出售的股票數量、在紐約證券交易所出售的股票的成交量加權平均價格以及公司的淨收益。

除非雙方另有協議，否則將在出售任何出售股份的日期之後的第二個交易日進行和解，以換取向公司支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到基金的協議。本招股説明書補編所設想的出售股份，將通過美國存託公司的設施或公司與代理人商定的其他方式解決。

康託·菲茨傑拉德公司和B.賴利·FBR公司不註冊為加拿大任何管轄範圍內的投資交易商，因此將只出售在美國提出的股份，而不會直接或間接地徵求購買或出售在加拿大提出的股份的提議。在不違反適用法律的情況下，代理人可在加拿大和美利堅合眾國境外提供所提股份。

在代表公司出售股票時，每一個代理人將被視為“美國證券法”意義上的“承銷商”，支付給代理人的賠償將被視為承保佣金或折扣。公司已在銷售協議中同意就某些責任(包括根據美國證券法承擔的責任)向代理人提供賠償和分擔。此外，在某些情況下，公司同意償還代理人的法律顧問和代理人的其他顧問與這項提議有關的合理費用和付款。不包括根據“銷售協定”支付給代理商的佣金，該提議的費用估計約為190 000美元。

代理將不會從事任何穩定普通股價格的交易。任何參與發行的承保人或交易商、該等承銷商或交易商的附屬公司，以及任何與該等承保人或交易商共同行動或協同行動的人或公司，均不得超額分配或將會轉讓與發行有關的證券，或已實施或將會實施任何其他旨在穩定或維持普通股市價的交易。

根據“銷售協議”規定的要約將在其中允許的銷售協議終止時終止。公司和代理人可在10天前通知後隨時終止銷售協議，或在某些情況下由代理人在任何時候終止，包括公司業務或財務狀況發生重大變化，使出售公司普通股不實際或不可取，或強制執行出售公司普通股的合同。

本“招股説明書補編”和“招股説明書”可在代理機構或參與該產品的美國分支機構維護的網站上以電子格式提供。除“招股章程補編”和電子形式的招股説明書外，這些網站上的資料不是本招股章程補編的一部分，也不是本招股章程補編所構成的登記聲明的一部分，也未得到公司或以代理人身份的代理人的批准或認可，投資者不應依賴。

代理商及其附屬公司的某些過去曾向公司及其附屬公司提供過，將來也可能不時地為公司及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，它們已經收到並可能在今後繼續收取習慣費和佣金。在條例M所要求的範圍內，代理人將不從事涉及普通股的任何市場活動，而在本招股説明書下繼續提供這些服務。“補充説明”下的報價仍在進行中。然而，代理及其美國子公司可能不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有公司權益證券中的長期或空頭頭寸，而且將來也可能這樣做。

公司已向TSX申請有條件地批准本招股説明書提供的股份上市。上市取決於我們是否滿足TSX的所有要求，這是無法保證的。紐約證券交易所不需要批准上市所提供的股票如下。

授權公司發行無面值普通股和可串聯發行的無限數量優先股，其中2019年10月10日發行了63，279，403股普通股，發行了優先股，沒有發行和發行優先股。

普通股股東有權收到公司股東會議的通知並出席所有會議，而每一普通股股東均有權在公司股東的所有會議上親自或通過代理投票。在公司任何其他類別股份的持有人的優先權利(如有的話)規限下，普通股的持有人有權在任何財政年度收取公司董事局可藉決議決定的股息。在公司清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，普通股的持有人有權收取公司任何其他類別股份的持有人(如有的話)的權利，但須受公司其他類別股份持有人的優先權利所規限。

公司的董事有權按董事確定的數目，並在股利、贖回權、回購權或回購權和表決權方面享有權利和限制，並在公司清算、解散或清盤時，優先於普通股，優先於公司的財產和資產。

在本招股説明書增發日期之前的12個月期間，公司發行了下列普通股：

在本招股説明書增發日期之前的12個月期間，公司發行了下列股票期權，可轉換為普通股，但未在市場上上市或報價：

作為本合同日期的，有未兑現的期權可按行使價格從6.30加元至17.72加元購買公司的3，003，150股普通股，到期日為2020年6月23日至2024年6月26日。

在本招股説明書增發日期之前的12個月期間，公司發行了下列RSU，可轉換為普通股，但未在市場上上市或報價：

普通股在TSX上以“SEA”符號上市，紐約證券交易所以“SA”符號上市。以下表格分別列出本招股章程補編日期之前的12個月期間的交易價格和按月在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的普通股數量的詳細情況：

2019年10月10日，即本招股章程增發日期之前的最後一個交易日，TSX的普通股收盤價為17.20加元，紐約證券交易所的收盤價為12.95美元。

以下是美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要，這些考慮適用於美國股東(如下文所定義的 )，原因是根據公開發行的普通股和共同股份的所有權和處置而獲得普通股。此摘要只適用於持有普通股作為資本資產(一般為投資財產)的美國持有人，以及在發行普通股時獲得普通股的股東，而不適用於任何隨後持有普通股的美國股東。

本摘要僅供一般參考，並不是對所有可能的美國所得税考慮因素的完整分析或清單，這些考慮因素可能適用於因持有和處置普通股而適用於美國的持有人。此外，本摘要未考慮到任何特定美國的個別事實和情況，即可能影響美國聯邦所得税對此類美國的後果，包括根據適用的税務條約對美國造成的具體税收後果。因此，本摘要不打算，也不應解釋為，對任何特定的美國持有者的合法或美國的聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦醫療保險繳款、美國州和地方或非美國税收的購買、擁有或處置普通股的後果。除下文特別闡述的情況外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個美國持有者都應該就購買、擁有或處置普通股的所有美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

沒有要求美國法律顧問或國內税務局(“國税局”)就美國購買、擁有或處置普通股的聯邦所得税後果提出任何意見或裁決(“國税局”)。此摘要不對國税局具有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中所採取的任何立場不同和與相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有各種解釋，國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一項或多項立場。

本摘要依據的是經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)、財政部條例(不論是最後、臨時或擬議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税務公約”)，以及在每種情況下適用並在每種情況下都有效和可得的美國法院裁決。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以材料和不利的方式進行更改，任何此類更改都可以追溯或可能影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦頒佈，可追溯適用或將來適用。

就本摘要的目的而言，“美國持有人”一詞是指美國聯邦所得税的普通股受益所有人：

就本摘要的而言，“非美國持有者”指的是為美國聯邦所得税目的而不是合夥企業 (或其他“通過”實體)的普通股的受益所有者，而不是美國持有者。此摘要不涉及適用於非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素來自於普通股的收購、所有權、或處置。

因此，非美國股東應就所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問(包括任何所得税條約的潛在適用和操作)，這些後果涉及根據發行和購買、擁有或處置普通股購買普通股。

這個摘要不涉及在購買所提股份之前、之後或同時進行的交易的税務後果(不論這些交易是否與購買已發股票有關)，除美國聯邦所得税考慮因素外，美國購買已發股份的持有者以及這種股份的所有權和的處置除外。

本摘要不涉及美國聯邦所得税對美國持有者購買、擁有或處置普通股的考慮，這些持有者受“守則”特別規定的約束，包括但不限於以下方面：(A)免税的組織、有條件的退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款帳户；(B)金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託或受管制的投資公司；(B)金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託或受管制的投資公司；(C)經紀人-交易商、交易商、或證券或貨幣的交易員，選擇採用“按市場計價”的會計方法；(D)美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)持有普通股的美國持有人，作為一種跨越、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或涉及一種以上頭寸的其他安排的一部分；(B)(F)在行使僱員股票期權或以其他方式作為服務補償購買普通股的美國持有人；(G)持有“守則”第1221節所指的資本資產以外的普通股(一般指為投資目的而持有的財產)的美國持有人；及(H)直接、間接或以投票權或價值直接或間接擁有公司已發行股票的持有人( 10%或以上)；(I)受守則第451(B)(Br)條規限的美國持有人。本摘要也不涉及適用於下列美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素： (A)美國僑民或美國前長期居民；(B)曾經、現在或將來是加拿大居民或被認為是加拿大居民的人所得税法案(加拿大)(“税法”)；(C)因在加拿大經營企業而使用或持有、將使用或持有、或將被視為或將被視為使用或持有共同股份的人；(D)其共同股份根據税法構成“應納税的加拿大財產”的人；或(B)(E)為“加拿大-美國税務公約”的目的在加拿大有常設機構的人。受“守則”特別規定約束的美國持有者，包括上文所述的美國持有者，應就與購買、擁有或處置普通股有關的所有美國聯邦、美國州和地方及非美國税收後果(包括任何所得税條約的可能適用和實施)諮詢自己的税務顧問。

如果為美國聯邦收入税收目的被歸類為合夥(或其他“通過”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業以及該合夥企業的合夥人(或其他所有者) 購買、擁有或處置普通股的行為產生的後果一般將取決於合夥企業的活動和這些合夥人(或其他所有者)的地位。此摘要不涉及美國聯邦所得税對任何此類合作伙伴或合夥企業(或其他“通過”實體或其所有者)造成的後果。實體和被歸類為合夥(或其他“通過”實體)用於美國聯邦所得税目的的實體的所有者應就購買、擁有、或處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如上文所述，公司從未支付過股息，也無意支付股息。在不違反下文所討論的PFIC規則的情況下，接受普通股分配(包括建設性分配)的美國持有者將被要求將這種分配的金額作為股息(不減少從分配中扣繳的任何加拿大所得税 )包括在公司當前或累積的“收益和利潤”範圍內，作為美國聯邦所得税的計算。在分配超過公司目前和累積的“收益和利潤”的範圍內，這種分配將首先被視為在普通股中的資本免税回報，然後作為出售或交換這些普通股的收益(見下面的“出售或其他應納税的普通股處置”)。然而，公司不得按照美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此，每個美國持有人都應假定，公司對普通股的任何分配都將作為股息向他們報告。普通股一般不符合接受美國公司派息的美國公司股東可獲得的“股息扣除”的資格。如果該公司有資格享受加拿大-美國税務公約或與美國簽訂的另一項符合條件的所得税條約的利益，其中包括美國財政部已確定對這些目的令人滿意的信息交換計劃，或其股票可在美國已建立的證券市場上交易。, 公司向非美國公司股東支付的股息一般有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率，條件是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配年度或上一個課税年度公司不被列為PFIC。股利規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問對這些規則的適用。

在符合下文所討論的PFIC規則的前提下，在出售或以其他應税方式處置普通股時，美國持有人一般會確認的資本損益，其數額等於所收到的現金數額加上所收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的普通股中的這種美國持有人的税基之間的差額。這種資本損益通常是長期資本損益，如果在出售或其他應税處置時，美國持股人持有普通股的期限超過一年。優惠税率適用於非美國公司持有者的長期資本收益.根據“守則”，資本損失的扣減受到重大限制。美國持有普通股的税基一般是這種普通股的美國持有者的美元成本。

由於公司沒有從其採礦業務中產生收入，該公司認為，在截至2018年12月31日的應税年度，該公司可能已被歸類為PFIC{Br}。如果該公司是或成為一個PFIC，美國聯邦所得税對美國股東收購、擁有和處置普通股的後果將不同於上述描述。如果公司是或已成為PFIC ，美國聯邦所得税的收購、擁有和處置普通股的後果將在“如果公司是PFIC的税收後果”標題下描述。

美國公司是指每一個納税年度的PFIC，其中(I)其總收入的75%或以上為被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)(“收入測試”)或(Ii)其資產的50%或以上(按價值計算)(根據該課税年度資產季度價值的平均值計算)，或者生產或持有用於生產被動收入 (“資產測試”)。就PFIC規定而言，“總收入”一般包括銷售收入減去銷售貨物的成本，加上投資和附帶或其他業務或來源的收入，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費，以及商品或證券交易的某些收益和處置產生被動收入的某些資產的超額收益。如果一家非美國公司至少擁有另一家公司股票的25%(按價值計算)，則就收入測試和資產測試而言，該非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中的比例份額，並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在任何同時也是PFIC(“子公司 PFIC”)的公司中擁有公司直接或間接股權的比例份額，並將因其按比例分配(A)任何“超額分配”( )的股份而對公司或另一附屬PFIC的股票進行處置或被視為處置，此外，美國股東如直接持有該附屬公司PFIC的股份，則因出售或處置普通股而在附屬公司的股份上實現的任何間接收益，可向美國聯邦所得税。因此，美國股東應該意識到，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回或其他處置公司普通股的行為，他們也可能要繳納税。

如上文所述，該公司認為，在截至2018年12月31日的應税年度，該公司可能已被歸類為PFIC。對PFIC地位的確定具有內在的真實性，受到一些不確定因素的影響，只能在所涉課税年度結束時每年確定一次。此外，這一分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。不能保證公司將或不會被確定為本課税年度或任何上一或未來課税年度的PFIC，也沒有獲得或將要求國税局的法律顧問或裁決就公司作為PFIC的地位提出意見。美國的持有者應該諮詢他們自己的美國税務顧問關於該公司的PFIC地位。

如果公司是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，則特別規則可能會增加美國股東在持有這些普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任。如果公司在美國持有普通股的任何課税年度為PFIC ，則該公司將被視為該納税年度及其後所有課税年度的PFIC，而不論該公司是否符合入息測試或資產測試，除非美國霍爾德就普通股作出“當作出售”的選擇。如果作出選擇，美國持有人將被視為出售其持有的普通股，其公平市價在最後一個應課税年度的最後一天，在該年度中，我們被認定為PFIC，並且根據PFIC超額分配製度確認的任何收益都將被徵税。在被視為出售的選舉之後，美國股東的普通股將不被視為PFIC的股份，除非該公司隨後成為PFIC。美國的持有者應該諮詢他們自己的美國税務顧問，以瞭解是否有可能進行一次被認為是出售的選舉。

根據“守則”第1296條作出及時和有效的“市場對市場”選擇的美國持有人(“市場標記選舉”)或根據“守則”第1295 節(“QEF選舉”)及時和有效地選擇將公司和每一附屬PFIC視為質量基金(“QEF選舉”)，一般可以減輕或避免上述關於普通股的默認PFIC規則。

及時有效的QEF選舉要求美國持有者將公司的普通收益和資本淨利按比例納入每年的總收入中，而不論這些收益和收益是否實際分配。因此，美國霍爾德可能對這種普通收益或收益負有税收責任，而不需要從公司收到相應的現金。如果公司是美國股東的QEF，美國股東的普通股基礎將增加，以反映納税但未分配的收入數額。以前被徵税的收入分配將導致普通股基礎的相應減少，而不再作為分配給美國持有者而徵税。美國股東處置普通股的應税收益，如果及時有效地進行了QEF選舉，一般都是資本收益。美國股東必須為該公司及其每一子公司PFIC進行一次QEF選舉，如果它希望得到這種待遇的話。要進行QEF選舉，美國股東需要公司提供年度信息報表，以確定該年度的普通收益和資本淨利。該公司一般每年在其網站上提供這一聲明。一般來説，美國的持有人必須在截止日期或之前進行一次QEF選舉，為申請QEF選舉的第一年提交所得税申報表。根據適用的財政部條例，允許美國股東進行追溯選舉，特別是但有限的情況，包括有合理理由相信該公司不是PFIC且沒有提出保護性選舉的情況。如果美國股東通過另一個PFIC間接持有PFIC股票, 對於美國股東為直接股東的PFIC和適用於這兩個PFIC的QEF規則的子公司PFIC，必須分別進行 QEF選舉。

每一個美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，為公司和任何子公司(如有必要)及時進行和有效的QEF選舉(包括“血統”QEF選舉)的可用性、可取性和程序。

或者，可以對PFIC中的“可上市股票”進行一次市場選舉，即在“合格交易所或其他市場”上“定期交易”的股票(“守則”和適用的“美國財政部條例”所指的股票)。在一個或多個合格交易所或其他市場上交易的一類股票，在任何日曆年內被視為“定期交易”，而在該日曆年內，這類股票的交易不是在該日曆年內進行的。極小每個日曆季度內至少15天的數量。如果普通股被認為是在這個意義上的“定期交易”，那麼美國持有者一般都有資格就其普通股進行市場對市的選舉。然而，沒有保證普通股將為此目的“定期交易”。不得對任何子公司PFIC的股票進行市場標記選舉.因此，市場標記選舉對於取消對附屬PFIC 股票的假定處置或附屬PFIC股票超額分配的默認PFIC規則的應用是無效的。

對普通股進行及時、有效的市價選舉的股東，一般要求在公司為PFIC的每個課税年度中，將超過(如果有的話)該等股票的公平市價超過(如有的話)的數額確認為普通收入，例如在應納税年度結束時，霍爾德按該應税年度結束時的股份調整後的税基確認該應納税年度結束時的超額市價(如有的話)。a美國持股人調整後的普通股税基一般將增加與普通股有關的普通收入數額。如果美國持有者在納税年度結束時調整後的普通股税基超過該應税年度結束時這類股票的公平市場價值，美國持有人一般會確認普通虧損，但僅限於以前所有應税年度中與這種股票相關的淨市盈率。a美國持有人在其普通股中的調整税基一般將減少與這些股份有關的普通損失數額。在處置普通股時確認的任何收益一般將被視為普通收入，而在所有以前應税年度確認的按市價淨收益計算的任何損失一般將被視為普通損失。任何確認超過該損失的損失將作為資本損失徵税。資本損失受到“守則”的重大限制。

每一個美國持有人應諮詢自己的税務顧問，關於是否有機會和可取性，和程序，為及時的和有效的馬克-市場選舉有關的普通股。

在某些情況下，(無論是直接或通過預扣繳)與普通股所有權或處置有關的加拿大所得税的持有人，有權(在某些情況下)獲得所支付的加拿大收入税的扣減或抵免，一般是在這種美國持有者的選舉中。一般説來，抵免將減少美國霍爾德的美國聯邦收入按美元計算的税負，而扣減則會減少美國持證人的收入，但須繳納美國聯邦所得税。這一選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵賴的外國税收(無論是直接繳税還是通過扣繳的 )。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國持有者在美國聯邦所得税中所佔的比例，而這種美國持有者的外國來源的“應税收入”與此類美國持有者的全球應税收入有關。在適用這一限制時，美國持有人的各種收入和扣減項目必須按照複雜規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般情況下，非美國公司支付的股息應視為這一目的的外國來源，而非美國公司出售非美國公司證券所確認的收益應視為美國為此目的的來源，除非適用的所得税條約另有規定，如果選舉是根據“守則”作出的。然而，作為“股息”對待的普通股的分配額在美國聯邦所得税中可能低於加拿大聯邦所得税的分配額，從而減少了對美國持有者的外國税收抵免。在中，這一限制是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問關於外國税收抵免的規定。

特殊的規則適用於美國持有者從PFIC獲得的外國税收抵免額，包括建設性分配。在不違反這些特別規則的情況下，就PFIC 中股票的任何分配而支付的非美國税一般都有資格享受外國税收抵免。關於PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則是複雜的，美國持有者在向美國申請時應諮詢自己的税務顧問。

任何以加元支付給以現金為基礎的美國持有人的分配或收益的金額，與普通股的所有權有關，或因出售或其他應税處置普通股而支付的款項，將包括在美國的總收入中，即按照實際或推定收到付款之日通行的匯率計算的美元折算成美元，而不論當時加元是否折算成美元。如果收到的加拿大美元在收到之日未兑換成美元，美國持有人將以加拿大元為基礎，等於其收到之日的美元價值。任何收到加拿大元付款並從事其後兑換或以其他方式處置加元的美國持有人，可能有外匯兑換損益，而通常被視為普通收入或損失，一般為外國税收抵免的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制的美國持有者。

每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問，瞭解加拿大美元的接收、擁有和處置對美國聯邦所得税的影響。

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交關於他們在非美國公司的投資或參與的信息申報表。例如，美國的申報義務(及相關懲罰)是對持有某些特定外國金融資產超過一定門檻值的美國持有者施加，“指定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中維持的金融賬户，而且如果持有用於投資而不是在某些金融機構的賬户中，則包括由非美國人發行的任何股票或證券，任何金融工具或合同，其發行人或對手方不是美國人，並且在非美國實體中有任何權益。除非持有美國股東的普通股在某些金融機構的賬户中持有，否則美國持有人可能受到這些報告要求的約束。如果沒有提交這些信息返回的某些文件，將受到很大的懲罰。美國持有者應就在第8938號國税單上提交信息申報表的要求與其自己的税務顧問進行協商，並在適用情況下就與PFIC規則有關的申報義務進行協商，包括可能對國税局表格8621進行報告的規定。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的(A)普通股分配款和(B)普通股出售或其他應税處置所得的收益一般將接受信息報告。此外，如果美國持卡人(A)沒有提供美國持證人正確的美國納税人識別號(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供不正確的美國納税人身份證明號，(C)國税局通知此類持有人以前未能正確報告須予保留的項目，或(D)在偽證罪處罰下未能證明，則備份扣繳税款可能適用於此類付款；(C)美國國税局通知此類保留人(A)未能正確報告須予保留的項目，或(D)未能證明，在作偽證的情況下，這樣的美國保管人提供了正確的美國納税人身份證號，而美國國税局並沒有通知這樣的美國持有者它將受到備份扣留。某些被豁免的人(一般是 )被排除在這些信息報告和備份扣繳規則之外。備份預扣繳不是額外的税。根據“美國備份扣繳規則”扣留的任何金額，如果有的話，將被允許作為對美國霍爾德的美國聯邦收入税負債的抵免，或者如果這樣的美國持有者及時向美國國税局提供所需的信息，則將被退還。信息報告和備份預扣繳規則可能適用，即使根據加拿大-美國税務公約，付款符合減少預扣繳率的。

對上述報告要求的討論並不是要對可能適用於美國持有者的所有報告要求進行詳盡的描述。不滿足某些報告要求可能導致延長國税局可以評估一項税收的期限，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的數額的攤款。對於信息報告和備份預扣繳規則，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

上述摘要並不是對適用於持有、行使或處置普通股的美國持有者的所有美國税收考慮因素的完整分析。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於在他們的特殊情況下適用於他們的税的考慮。

下面是截至本招股説明書補編之日，加拿大聯邦所得税主要考慮事項在所得税法(加拿大)(“税法”)及其規定，一般適用於根據發行獲得實益所有人普通股的投資者，為税法的目的，並在任何相關時間與公司和代理人進行交易，與公司或代理人無關，不屬於公司或代理人，根據税法第一部分，不獲免税，並且獲得和持有普通股作為資本財產(“持有人”)。普通股將被視為持有者的資本財產，條件是持有人在經營證券交易或交易業務時不使用普通股，而且該持有人沒有收購他們，或被視為在一項或多項被視為屬於交易性質的冒險或關切的交易中獲得這些股份。

本摘要一般適用於在任何有關時間為“税法”的目的：(1)就“税法”或任何適用的所得税條約或公約而言不是、也不被視為居住在加拿大的持有人；(2)不使用或持有、也不會被視為持有與在加拿大經營企業有關的普通股(“非居民持有者”)。本摘要不適用於已經或將要訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”的持有人(因為“税法”對這些術語作了界定)。這些持有人應該就普通股的投資諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要是根據“税法”的現行規定和截至該日生效的條例以及加拿大税務局的行政政策和評估做法(“CRA”)以書面形式公佈的。關於獲得、擁有和處置普通股的加拿大聯邦所得税後果，尚未或將獲得加拿大法律顧問的法律意見或CRA的裁決。本摘要考慮到修正“税法”的所有具體建議和財政部部長(加拿大)在此日期之前或以其名義公開宣佈的條例(“税收提案”)，並假定税收提案將以提議的形式頒佈，但不能保證税收提案將以目前的形式頒佈。

除税收提案外，本摘要不考慮或預期法律上的任何變化，無論是通過立法、政府、行政或司法決定或行動，也不考慮或考慮任何省、地區或外國所得税方面的考慮因素，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。本摘要也沒有考慮到CRA的行政政策或評估做法的任何變化。

這個摘要僅僅是一般性的，並不是所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部，並不打算是，也不應該被解釋為是對任何特定的持有人的法律或税務建議。持有者應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

為“税法”的目的，與購買、持有或處置普通股有關的所有款項(包括股息、經調整的成本基礎和處置收益)必須以加拿大元表示，以加拿大銀行為適用日的每日正午匯率或CRA可接受的其他匯率計算。

公司向非居民持有人支付、貸記或視為支付或貸記的股息，應按股息總額的25%徵收加拿大代扣税，除非該税率因適用的税務條約的規定而降低。例如，根據經修正的“加拿大-美國税務公約”(1980年)(“條約”)，對於為“條約”的目的而居住在美國並完全有權享受“條約”(“美國持有人”)利益的有權實益的非居民持股人支付或貸記的股息，扣繳税的税率一般限於股息總額的15%(或在美國為有權享有公司表決權股份至少10%的公司的情況下為5%)。非居民持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約獲得減免的權利。

在一份普通股的處置(或當作的處置)(公司除外，除非公司在公開的市場上以通常由任何公眾成員在公開市場購買股份的方式購買)時，非居民Holder 一般將實現一項資本收益(或資本損失)，其數額相當於該等證券的處置收益(如適用的話)減去任何合理的處置成本，大於(或小於)這種擔保給非居民Holder的經調整的成本基礎。

非居民股東一般不因處置或視為處置普通股而實現的資本利得而對其徵税，除非普通股構成“應納税的加拿大財產”，以施行“税法”，而非居民Holder無權根據適用的税條約的條款獲得減免。此外，根據“税法”，處置或視為處置普通股所產生的資本損失將不被確認為，除非該普通股構成非居民股東的“應納税加拿大財產”，且非居民持有者無權根據適用的税務條約的條款獲得救濟。

只要普通股在税法(目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所)所界定的“指定證券交易所”上上市，在處置時，普通股一般不構成非居民持卡人的應納税加拿大人財產，除非在緊接處置之前的60個月期間內的任何時候，同時滿足下列兩個條件：(A)非居民Holder、(B) 與非居民持股人之間沒有交易的人之一或任何組合，或(C)非居民持有人或非居民持有人未與其交易的人直接持有成員權益或間接通過一個或多個合夥持有公司任何類別或系列已發行股份25%或以上的合夥關係；和(Ii)公司股份的公平市價的50%以上，直接或間接來自 (A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源財產” (如“税法”所界定)、(C)“木材資源財產”(“税法”所界定)或(D)期權、上述任何財產的權益或權利的任何組合，不論這種財產是否存在。儘管如此，為了税法的目的，普通股可被視為加拿大非居民財產應納税的財產。

非居民的持有人，其普通股是應納税的加拿大財產，應諮詢他們自己的税務顧問。

該公司由Dumoulin Black LLP就加拿大法律事務和Carter Ledyard &Milburn LLP就美國法律事務代理。代理由Bennett Jones公司代理，涉及加拿大法律事務，Cooley LLP公司，紐約，紐約，涉及美國法律事務。

作為本章程補編本日期的，Dumoulin Black LLP、Carter Ledyard &Milburn LLP、Bennett Jones LLP和Cooley LLP各自的合夥人和合夥人有權直接或間接地擁有我們任何類別未償證券的1%以下，以及我們的合夥人或關聯公司未償證券的1%以下。

該公司的核數師是加拿大安大略省多倫多灣街333號海灣街4600套房的特許專業會計師畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)。畢馬威會計師事務所報告説，它在加拿大有關專業團體和任何適用的立法或規章規定的相關規則和相關解釋的意義上是獨立的，並且是根據所有相關的美國專業和監管標準獨立的會計師。

普通股的登記和轉讓代理是Computershare投資者服務公司。在100大學校長辦公室，9^TH加拿大安大略省多倫多m5j2y1樓和加拿大不列顛哥倫比亞省Burrard街510號加拿大v6c3b9和計算機共享信託公司，N.A.，印第安納街350號，美國科羅拉多州金800套房

關於某些專家的資料載於“專家利益”一欄下的招股説明書中，並一直持續到本函所述日期。

該公司受加拿大法律管轄，其主要營業地在美國境外。公司的某些董事、高級人員和招股説明書中“專家利益”所指名的專家居住在美國境外，公司的大部分資產和這些人的資產位於美國境外。因此，美國投資者很難在美國境內向公司、其董事或高級人員或此類專家提供訴訟服務，或難以在美國根據“美國證券法”規定的民事責任在美國實現法院的判決。投資者不應假定加拿大法院將執行美國法院在針對公司的訴訟中獲得的判決，或根據美國聯邦證券法的民事責任規定或美國境內任何州的證券或“藍天”法律執行美國境內任何州的證券或“藍天”法律，也不應在最初的訴訟中強制執行對公司或以美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律為依據的人的責任。除非加拿大個別省份的法律規定的某些例外情況，由美國法院批准並完全以美國聯邦證券法律規定的民事責任為依據的有利於私人訴訟當事人的清算金額的最終判決, 如果獲得判決的美國法院對這一事項具有管轄權的依據，加拿大國內法院將為同樣目的承認，則可能可在加拿大強制執行。一個特定的加拿大法院可能沒有管轄權或可能完全根據美國聯邦證券法拒絕對提出索賠的加拿大省的法律原則適用的美國聯邦證券法的管轄權，這是一個很大的風險。

我們是1934年“證券交易法”(“交易所法”)第3b-4條所定義的“外國私人發行者”。因此，我們的委託書招標不受“交易法”第14A條規定的披露和程序要求的限制，我們的官員和董事對我們的股票證券的交易不受“交易法”第16條的限制。此外，根據“交易法”，我們不必像其證券根據“交易法”註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。我們每年發表一份以表格20-F或40-F形式提交的年度報告，其中載有經審查和報告的財務報表，並由合格的獨立審計員或註冊會計師發表意見。公司的文件可在SEDAR上獲得，可以在www.sedar.com上以電子方式查閲，在Edgar上可以通過電子方式在www.sec.gov上查閲。您也可以通過訪問我們的https://seabridgegold.net.網站獲得有關我們的信息。我們網站中包含的信息不是本招股章程補編或附帶的招股説明書的一部分。

本招股説明書增訂本及隨附招股説明書中有關信息的重要注意事項	二
貨幣表示和匯率信息	二
財務信息	三、
關於前瞻性聲明的注意事項	三、
向美國投資者提出關於礦產儲量和資源估計的警告	v
以參考方式合併的文件	六
作為登記聲明的一部分提交的文件	六
招股章程補充摘要	1
祭品	2
危險因素	3
合併資本化	4
收益的使用	4
分配計劃	5
現正分發的證券的描述	7
前期銷售	8
交易價格和成交量	9
美國聯邦所得税的某些考慮	10
法律事項	18
核數師、轉讓代理人及註冊主任	18
專家的興趣	19
某些民事責任的可執行性	19
你在哪裏能找到更多的信息？	19

	從 1月1日起， 2019 到6月30日， 2019		年終十二月三十一日
			2018		2017
	(以加元表示)
期間最高比率		1.3600		1.3642		1.3743
期間最低比率		1.3087		1.2288		1.2128
期間平均費率		1.3336		1.2957		1.2986
期間終了時的費率		1.3087		1.3642		1.2545

發放日期	保安	每種證券的價格(加元)		數目證券
(2018年10月11日)	普通股⁽³⁾		6.30		1,066
(2018年10月11日)	普通股⁽³⁾		10.45		1,667
(2018年10月11日)	普通股⁽³⁾		12.91		40,000
(2018年10月12日)	普通股⁽³⁾		6.30		1,349
(2018年10月12日)	普通股⁽³⁾		12.91		59,800
(2018年10月15日)	普通股⁽³⁾		11.13		25,000
(2018年10月16日)	普通股⁽³⁾		10.45		1,667
(2018年10月17日)	普通股⁽³⁾		6.30		1,190
2018年11月15日	普通股⁽³⁾		10.45		3,334
2018年11月26日	普通股⁽²⁾		14.00		1,000,000
(2018年12月3日)	普通股⁽⁴⁾		10.45		62,750
(2018年12月11日)	普通股⁽³⁾		8.00		50,000
(2018年12月14日)	普通股⁽²⁾		14.00		250,000
2018年12月20日	普通股⁽³⁾		10.36		50,000
(2018年12月28日)	普通股⁽²⁾		20.50		250,000
(2019年1月4日)	普通股⁽³⁾		10.36		250,000
(一九二零九年一月十五日)	普通股⁽¹⁾		17.30		100,000
(2019年1月25日)	普通股⁽³⁾		6.30		317
(2019年1月30日)	普通股⁽³⁾		6.30		2,856
(一九二九年二月一日)	普通股⁽³⁾		10.45		6,667
(一九二九年二月十九日)	普通股⁽³⁾		10.45		1,667
(一九二九年二月十九日)	普通股⁽³⁾		11.13		143
(一九二九年二月二十日)	普通股⁽³⁾		10.45		1,667
(一九二九年二月二十二日)	普通股⁽³⁾		6.30		714
(一九二九年二月二十二日)	普通股⁽³⁾		11.13		34,857
(一九二九年二月二十五日)	普通股⁽³⁾		11.13		20,000
2019年3月20日	普通股⁽³⁾		6.30		1,587
(一九二九年四月二日)	普通股⁽⁴⁾		15.46		68,000
(2019年4月5日)	普通股⁽³⁾		10.36		50,000
(一九二零九年四月十日)	普通股⁽³⁾		10.36		50,000
2019年5月22日	普通股⁽³⁾		9.72		25,000
(一九二零九年六月十三日)	普通股⁽³⁾		9.72		25,000
(一九二零九年六月十八日)	普通股⁽³⁾		11.13		10,000
(一九二零九年六月二十七日)	普通股⁽³⁾		6.30		500
(一九二零九年七月十九日)	普通股⁽⁵⁾		18.63		50,000
(2019年8月2日)	普通股⁽²⁾		17.02		1,000,000
(2019年8月23日)	普通股⁽³⁾		6.30		2,857
(2019年8月23日)	普通股⁽³⁾		13.14		3,333
(2019年8月28日)	普通股⁽²⁾		17.02		200,000
(2019年8月29日)	普通股⁽¹⁾		21.11		25,000
(2019年8月30日)	普通股⁽³⁾		13.14		1,666
(2019年9月3日)	普通股⁽³⁾		11.13		15,000
(2019年9月6日)	普通股⁽²⁾		24.64		100,000
共計					3,841,450

發放日期	保安	每個證券的行使價格		數目證券
(2018年10月11日)	股票期權	C$	16.94		50,000
(2018年12月12日)	股票期權	C$	15.46		568,000
(一九二零九年六月二十六日)	股票期權	C$	17.72		50,000

發放日期		保安		每個證券的行使價格				數目證券
(2018年12月12日)		RSU		C$	15.46				68,000	⁽¹⁾

	多倫多證券交易所						紐約證券交易所
期間	體積		高(加元)		低(加元)		體積		高(美元)		低(美元)
2018
十月		4,035,870		19.84		16.32		9,697,610		15.30		12.50
十一月		1,724,121		17.33		14.89		8,806,298		13.25		11.22
十二月		1,481,754		18.15		15.26		8,462,291		13.42		11.41
2019
一月		1,485,860		18.64		16.38		8,387,598		14.03		13.76
二月		1,139,376		20.10		17.29		5,145,333		15.24		13.01
三月		1,402,939		19.49		16.52		8,012,969		14.54		12.35
四月		1,909,180		16.63		14.74		8,622,841		12.47		11.01
可能		1,430,350		16.41		14.74		6,508,230		12.20		10.95
六月		1,427,670		19.00		15.51		10,060,948		14.43		11.69
七月		1,020,750		19.40		16.95		8,611,067		14.84		12.90
八月		1,735,800		21.29		17.07		12,587,221		16.14		12.85
九月		3,976,090		21.98		16.57		10,718,274		16.55		12.5102
十月一日至十日		633,270		17.57		16.35		2,486,335		13.28		12.287