Preliminary Information Statement


支付備案費(選中適當的方框)：
☑		不需要收費。
☐		根據“交易法”第14C-5(G)條和 0-11的規定，在下表中計算費用。
		(1)交易所適用的每一類證券的所有權：
		(2)適用於交易的證券的總數：
		(3)根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易基本價值的 (列出計算備案費的數額，並説明如何確定該數額)：
		(4) 建議交易的最高總價值：
		(5)已繳付的總費用：
☐		以前用初步材料支付的費用。
☐		複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”規則0-11(A)(2)的規定被抵消，則標識以前支付抵消費的文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
		(1)以前支付的數額：
		(2) 表格、附表或註冊報表編號：
		(3) 備案方：
		(4) 提交日期：

茲向特拉華州一家公司(Amneal、the Company、We、Our、Our或Our)的Amneal製藥公司(Amneal、the Company、we、Our、Our或Our)的股東提交本通知及隨附的信息聲明，通知該公司董事會賠償委員會於2019年10月10日採取的行動，並經持有A類普通股和已發行和未繳類普通股多數投票權的某些股東的書面同意，每股面值0.01美元(相當於A類普通股)，以及B類普通股，每股面值0.01美元，在公司中，作為一個單一類別投票(多數股東)，批准一次股票期權重新定價(期權重新定價)。

根據期權重新定價，每個相關期權的行使價格(如所附信息報表中所界定的)將被修正，以將這種行使價格降至在紐約證券交易所(紐約證券交易所)(紐約證券交易所股票交易所)重新定價生效之日在紐約證券交易所(紐約證券交易所)報告的A類普通股股票的收盤價。期權重新定價將於本通知和信息聲明郵寄給公司股東後的第20個日曆日起生效。目前預計生效日期為2019年11月13日。如果第20個日曆日不是紐約證券交易所的交易日，則期權重新定價將在此後的第一個交易日生效。

由於本情況説明中所列事項已得到多數股東的正式授權和批准，因此不要求或不要求您的投票或同意批准這些事項。隨附的資料陳述單隻供你參考，並旨在通知股東根據1934年“證券交易法”第14(C)節及其中訂明的規則及規例(包括第14C條)所描述的事項，並作為“特拉華普通公司法”第228條所規定的通知，在未經我們股東一致書面同意的情況下采取法團行動。你不需要做任何迴應本通知和所附的信息聲明。

我們並不要求您獲得代理或同意，並且請您不要向我們發送代理或同意。

真誠地，

大衞·布欽

公司祕書

新澤西州布里奇沃特

十月[_], 2019

Amneal製藥公司是一家特拉華公司(Amneal，the Company，Our，or Our)，向您發送此信息聲明只是為了通知我們的股東截至2019年10月10日這一記錄日期，我們的股東所採取的行動沒有得到一致的書面同意，而不是召開股東會議。您不要求或不需要採取任何行動。

這份信息聲明第一次是在10月或10月左右分發給Amneal股東的。[_]，2019年。本公司主要執行辦公室位於新澤西州布里奇沃特三樓十字路口大道400號，公司電話號碼是：908-947-3120.

安全港聲明

本文所載的關於非歷史事實的某些陳述可能是前瞻性陳述(如1995年“私人證券訴訟改革法”所界定)。這些前瞻性聲明包括關於管理層對未來的意圖、計劃、信念、期望或預測的聲明。讀者被告誡不要依賴這些前瞻性的聲明。這些前瞻性聲明是基於當前對未來事件的預期。如果基本假設被證明是不準確或已知或未知的風險或不確定因素，則實際結果可能與公司的預期和預測大不相同。這些風險和不確定性可在公司最近提交的2018年12月31日終了財政年度10-K報表年度報告中找到，並由隨後提交的關於表10-Q的季度報告加以補充。這些文件的副本可在以下網址查閲：www.sec.gov、www.amneal.com或應公司的請求。在此所包含的前瞻性聲明僅在本合同之日發表，我們不承擔修改或更新此類聲明以反映在本合同日期之後發生的事件或情況的義務。

公司行動摘要

2019年10月10日，公司董事會(董事會)賠償委員會(賠償委員會)批准，持有A類普通股和流通股過半數投票權的股東(A類普通股)、類公司股票面值0.01美元(A類普通股)和B類普通股，每股0.01美元(B類普通股)，共同作為單一級別投票(多數股東)，以書面同意批准，一次股票期權重新定價(期權重定價)，如下所述。賠償委員會認為，期權重新定價符合股東和公司的最佳利益，因為經修訂的股票期權將繼續保留和激勵公司的主要貢獻者，這是公司未來成功和其股票價值增長所必需的。

根據期權重新定價，每個相關期權(如下文所定義的 )的行使價格將被修正，以將這種行使價格降至紐約證券交易所(紐約證券交易所)在期權重新定價生效之日在紐約證券交易所(紐約證券交易所)報告的A類普通股的收盤價。相關期權是2018年5月7日至2019年7月15日期間授予的所有未償股票期權(既得或未歸屬)，以購買根據Amneal 製藥公司授予的A類普通股股票。2018年獎勵獎勵計劃(2018年計劃)，行使價格為每股3.51美元或以上，由公司在期權重新定價生效之日僱用的所有個人持有，但不包括董事會成員(1)、(2)聯合首席執行官和(3)通知公司計劃離職的僱員，以及在期權重新定價生效之日或之前收到公司通知的僱員。遺留的Impax(定義如下)股票期權，公司假定與組合(定義如下)也不符合的期權重新定價的資格。期權重新定價將於本通知和信息聲明郵寄給公司股東後的第20個日曆日起生效。目前的生效日期是，預計為2019年11月13日。如果第20個日曆日不是紐交所的交易日，期權重新定價將在此後的第一個交易日生效。參與期權重新定價不是自願的，也不是任意的。因此，每個相關期權的行使價格將自動修改，而不需要持票人採取任何行動。

自特拉華有限責任公司Amneal 製藥有限責任公司Amneal 製藥有限責任公司和特拉華州Impax實驗室公司(Impax公司)的業務組合於2018年5月7日(組合)完成以來，我們的A類普通股已在紐約證券交易所交易。我們有兩類已發行的普通股： A類普通股和B類普通股。目前我們的B類普通股沒有固定的公開交易市場。A類普通股和B類普通股的權利(包括表決權)是相同的，但B類普通股沒有經濟權利。由於公司在2019年第二季度強制將B-1類普通股的所有當時流通股轉換為A類普通股的股份，因此不再有任何B-1類普通股上市。

所需表決和投票

根據紐約證券交易所的上市規則(紐約證券交易所規則)和2018年計劃的條款，需要股東批准期權重新定價。根據“特拉華普通公司法”(DGCL)、公司修訂後的“公司章程”和“紐約證券交易所規則”，在不召開股東會議的情況下，可由代表A類普通股和B類普通股的已發行和流通股表決權過半數的股東書面同意作為單一類別投票。該公司收到多數股東的書面同意，日期為2019年10月10日。截至該日，該公司有

A類普通股134，090，020股，B類普通股165，004，323股，已發行並有權表決。A類普通股和B類普通股的每股均有權每股投一票。書面同意由持有A類普通股18，321股和B類普通股156，890，723股的股東簽署，佔表決權的52%。因此，擁有足夠表決權以書面同意核準期權重新定價的股東簽署了書面同意書，不再需要股東採取行動，公司也不尋求你的同意、授權或代理。DGCL不提供期權重新定價的評估權。

根據“公司章程”和“特拉華通用公司法”發出的通知

根據“公司修訂和恢復章程”第2條第10節和“DGCL”第228(E)節，公司必須以書面同意向未以書面同意採取此種行動的公司股東提供採取法人訴訟的迅速通知。此信息語句用作所需的通知。

一次期權重新定價程序的批准

2019年10月10日，賠償委員會和多數股東經書面同意批准了“ 期權重新定價”，根據這一規定，將對所有相關選項進行修正，以降低其行使價格，如下文所述。

導言

公司為公司及其子公司的某些董事、高級人員和僱員以及為公司提供諮詢或諮詢服務的其他公司維持2018年計劃。2018年計劃的目的是通過將董事會成員、僱員和顧問的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，促進公司的成功並提高公司的價值，並向這些個人提供獎勵，使其業績優異，從而為公司股東帶來更高的回報。2018年計劃還旨在使該公司在激勵、吸引和保留這些個人的服務方面具有的靈活性，這些人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司業務的成功開展。

公司根據2018年計劃授予股票期權，這與基於股票的激勵薪酬機會在公司招聘、激勵和留住合格人員的能力方面發揮着關鍵作用的觀點一致。雖然公司的薪酬一攬子計劃通常包括許多不同的組成部分，但公司認為，股權補償是將薪酬與業績掛鈎的關鍵，因為它鼓勵員工為公司的成功而工作，並通過向他們提供一種手段，使他們能夠從提高公司股票的價值中獲益，從而使他們的利益與公司股東的利益相一致。

在過去一年中，A類普通股的股價大幅下跌，截至2019年10月10日，所有相關期權的行使價格均高於或高於我們的A類普通股最近在紐約證券交易所的收盤價。截至當日，我們A類普通股的收盤價為2.89元，而有關期權的加權平均行使價格則為13.21元。雖然公司仍然認為股票期權是公司薪酬計劃的一個重要組成部分，但由於行使價格與當前股票價格之間的差異，水下股票期權可能被其持有者視為幾乎沒有激勵和保留效果。

賠償委員會認為，按設計的期權重新定價符合股東和公司的最佳利益，因為重新定價的股票期權將恢復受影響股票期權的激勵和保留效益，並減少給予重置股權獎勵的必要性，這將耗盡2018年計劃規定的現有股份儲備，或給予替代現金獎勵，這可能給公司的現金資源造成不適當的壓力。

期權重新定價的重要條款概述

根據核準的期權重新定價，將修改每個相關期權的行使價格，將該期權的行使價格降至紐約證券交易所在期權重新定價生效之日在紐約證券交易所報告的A類普通股的收盤價。期權重新定價將在本通知和信息聲明發送給公司股東的郵件完成後的第20個日曆日生效。目前預計生效日期為2019年11月13日。如果第20個日曆日不是紐交所的交易日，期權重新定價將在此後的第一個交易日生效。參與期權重新定價不是自願或自行決定的。因此，2018年5月7日至2019年7月15日根據“2018年計劃”授予的截至2019年10月10日(既得或未獲)的每個未清償股票期權的行使價格，其行使價格為每股3.51美元或以上，由公司在期權重新定價生效之日所僱用的所有個人持有，但不包括董事會的 (1)成員、(2)聯席首席執行官和(3)已通知公司打算離職的僱員，以及公司通知其預期終止日期的僱員，在任何一種情況下，在期權重新定價生效之日或之前(即相關期權)，將按上文所述自動修改，而不需要持有人採取任何行動。公司假定的與組合有關的遺留Impax 股票期權也不符合期權重新定價的資格。

不包括遺留的Impax股票期權，截至2019年10月10日，根據2018年計劃，共有5，877，254種股票期權，加權平均行使價格為13.50美元，有296名僱員和董事持有。在這些方案中，3，698，410項(約63%)，加權平均作業價格為13.21美元，由200名僱員持有，是相關的選項，有資格根據期權重新定價進行修改。在期權重新定價下，相關期權的行使價格將不會以自本合同生效之日起高於實際執行價格的方式進行修改。本公司將不批准與期權重新定價有關的額外股票期權。

除降低上述相關期權的行使價格外，2018年計劃下的所有未清股票期權將按照2018年計劃和適用的授標協議中規定的所有現行條款和條件繼續保持未清狀態。截至本信息聲明之日，2018年計劃是公司唯一的股權計劃，其中公司的股票期權未清償(遺留的Impax股票期權除外)。

在財務會計準則編纂主題718下，公司將確認相關選項的任何增量補償成本，但需重新定價。增量補償成本將作為相關期權的公允價值的超額(如果有的話)來衡量，如果有的話，則在期權重新定價之後緊接期權重新定價之前相關期權的公允價值之後。該公司預計期權重新定價不會對其經營狀況產生重大影響。

美國聯邦所得税的某些後果

下面的討論僅作為對期權重新定價的重大美國聯邦所得税後果的一般性總結，根據1986年美國國內收入法典的規定，在本信息聲明發表之日，美國國內收入法(“國税法”)已作了修正(“美國國税法”)。它並不打算作為對2018年計劃參與者的税務指導。本摘要沒有考慮到某些可能改變個人獎勵所得税待遇的情況，也沒有描述任何其他聯邦税法(如就業税)下的後果、任何裁決的州所得税後果或對美國以外司法管轄區的裁決徵税。

就所得税而言，期權的重新定價被視為自重新定價生效之日起授予的新期權。股票期權的授予一般不會對參與者或公司產生所得税後果。同樣，實行激勵股票期權一般不會對參與人或公司產生所得税後果，但它可能會導致一項調整，以便為參與者提供另一種最低税種。為適用“守則”第422(D)節，該節一般規定獎勵股票期權只能在一個日曆年內第一次行使，但不得超過100 000美元(根據授予之日公司普通股的公平市場價值)，優先期權和重新定價的期權應視為兩種不同的期權，這兩種期權的可操作性應適用於每年100 000美元的限額。參與人通常在行使非合格股票期權時確認普通收入，等於股票或應付現金的公平市場價值(不考慮所得税或就業預扣税)減去行使價格(如果適用的話)。就聯邦所得税而言，我們一般應有權享受相當於參與者因行使非限定股票期權而確認的普通收入數額的扣減( )。

如果參與人持有在“守則”規定的時間內根據激勵股票期權獲得的股份(自授予日期起至少兩年，自行使日起計算一年)，則因隨後處置股票而產生的任何損益將作為長期資本損益徵税。如該等股份是在持有期屆滿前處置的，則該參與者將確認普通入息相等於(I)在處置時已變現的款額，及(Ii)該等股份在行使日期的公平市價減去為該等股份支付的行使價格。參與人確認的任何普通收入

關於這些股份的喪失資格的處置，我們一般有權為聯邦所得税的目的而得到我們的扣減。根據非限定股票期權獲得的股份的任何處置通常只會導致參與者的資本利得或虧損，這可能是短期或長期的，這取決於股票的持有期。對於重新定價的期權，從授予日期起計算的兩年期持有期將重置為重新定價的生效日期。

除下文所解釋的情況外，公司一般有權享受相當於參與人普通收入中所列數額的扣減，而不因應向參與人徵税的數額而作為資本收益而得到扣減。“守則”拒絕向公開持有的公司扣除付給公司首席執行官、首席財務官和其他三名報酬最高的執行官員中任何一人的超過1 000 000美元的補償金。

該法第409a條規定了適用於規定推遲賠償的方案的特別税收規則。如果不遵守這些要求，將導致加速確認美國聯邦所得税的目的，並增加相當於美國聯邦收入20%的額外税，以及在某些情況下被視為少付的利息。雖然2018年計劃下的某些裁決可適用於第409a節，但2018年計劃和裁決的目的是在適用的情況下遵守第409a節的要求。

新計劃福利

下表彙總了我們的共同首席執行官、首席財務官、每一名指定的執行幹事(如公司2019年股東年度會議代理聲明(2019委託書)中所定義的、分別於2019年3月22日向證券交易委員會(SEC)提交的未償股票期權(即相關期權)、所有現任執行幹事作為一個集團、所有現任非僱員董事為一個集團和所有其他僱員。


姓名和職位	股份數目基本期權合資格期權重新定價	加權平均演習價格符合期權條件的選項重新定價(美元)
現任幹事
Chirag Patel，總裁， -首席執行官兼董事	0
Chintu Patel，首席執行官兼董事	0
Andrew Boyer，商業業務部執行副總裁	373,033	14.60
託德·P·布蘭寧，高級副總裁兼首席財務官	163,666	12.44
Nikita Shah，高級副總裁兼首席人力資源幹事	168,186	14.15
所有現任執行幹事作為一個整體	1,021,890	13.91
所有現任非僱員董事作為一個組	0
所有其他僱員作為一個整體	2,676,520	12.94
前軍官
Paul Bisaro，前執行主席	0
Sheldon Hirt，前高級副總裁兼總法律顧問	0
布賴恩理由，前高級副總裁兼首席財務官	0
羅伯特·A·斯圖爾特(Robert A.Stewart)，前總裁兼首席執行官	0

本公司將不授予任何額外的股票期權或其他獎勵與的期權重新定價。賠償委員會將酌情決定未來根據2018年計劃授予的股票期權或其他獎勵的條件和數量。由於尚未就將來授予的獎勵或贈款作出任何決定，因此目前無法確定公司執行幹事或其他合格僱員或非僱員董事將收到或分配的福利或金額。

權益補償計劃資訊

下表彙總了2018年12月31日與2018年計劃有關的信息，該計劃得到了公司股份持有人的批准，授權授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(RSU)、其他基於股票或現金的獎勵以及僱員、非僱員董事和顧問的同等獎勵。


計劃類別	證券數目在行使懸而未決的選擇，認股權證及權利 (a)	加權平均練習未償價格期權、認股權證和權利 (b)	數目可供今後的發放情況權益補償計劃 (不包括證券) 反映在(A)欄中) (c)
證券持有人批准的權益補償計劃	7,145,205⁽¹⁾	17.73⁽²⁾	18,292,841
證券持有人未批准的權益補償計劃
共計	7,145,205	17.73	18,292,841

(1)表 (A)欄所列證券持有人核準的股權補償計劃是2018年計劃(包括將發行期權的A類普通股3，376，535股和為須繼續就業的RSU發行的A類普通股1，330，624股)以及2018年5月4日與合併有關的 Impax期權轉換中剩餘的2，438，046股期權。表(A)欄所列的RSU代表授予和未發行的RSU的全部數量，而在轉歸時發行的A類普通股的股份數量將低於表中所反映的數額，因為滿足僱員預扣繳税要求所需的股份價值未發行。

(2)第(B)欄涉及股票期權，不包括RSU的任何行使價格，因為RSU的價值取決於是否繼續就業或服務，並且這些股票是在一對一基礎。

某些人在所涉事項上的利益

下表列出了截至2019年10月10日的某些信息，説明自合併以來每一名被列入名單的個人根據“2018年計劃”給予的、自合併以來一直是公司執行官員或董事的未獲批准的備選方案。除表所列者外，我們的高級人員或董事或其任何合夥人，對多數股東批准並在本資料陳述書中所述的行動沒有任何利害關係，但以我們的A類或B類普通股(其權益與我們的普通股的其他持有人並無分別)的持有人除外。

截至2019年10月10日，我們目前的非僱員董事(7人)和執行官員(8人)持有未行使的股票期權，以購買2018年計劃下我們A類普通股的總計1，788，487股，這些股票約佔2018年計劃下所有未發行的期權的30%。2019年委託書中指名的公司聯合首席執行官


名字	標題	數目備選方案突出	百分比共計突出備選方案⁽¹⁾	數目相關備選方案突出	百分比相關共計備選方案突出⁽²⁾
現任官員
奇拉格·帕特爾⁽³⁾	總裁、聯席總裁兼董事	53,021	1%	0
欽圖·帕特爾⁽³⁾	聯席總裁兼董事	53,021	1%	0
安德魯·博耶	副總裁，商業運作	373,033	6%	373,033	10%
普拉迪普·巴多利亞	SVP，首席科學官	153,846	3%	153,846	4%
託德·P·布蘭寧	高級副總裁兼CFO	163,666	3%	163,666	4%
大衞·布欽	SVP，首席法律幹事兼祕書	227,273	4%	0
尼基塔·沙阿	SVP，首席人力資源幹事	168,186	3%	168,186	5%
約瑟夫·託迪斯科	SVP，專業商業	163,159	3%	163,159	4%
前軍官
保羅·比薩羅⁽⁴⁾	執行主席	102,179	2%	0
謝爾頓·赫特	SVP，總法律顧問兼祕書	0		0
布萊恩理由⁽⁴⁾	SVP&CFO	0		0
羅伯特·A·斯圖爾特	總裁、首席執行官兼董事	1,083,411	18%	0
董事
現任和前任非僱員董事作為一個集團⁽⁴⁾		508,213	9%	0

(1)將個人或集團持有的股票期權數目除以 5，877，254，即表之日未清償股票期權的總數(不包括遺留的Impax股票期權)。

(2)將適用的個人或集團持有的、有資格重新定價的股票期權數目除以3，698，410股，即截至表之日有資格重新定價的未償股票期權總數。

(3)2019年8月3日，董事會任命Chirag Patel先生和Chintu Patel先生為聯合首席執行官，Chirag Patel先生為主席。關於他們擔任這些職務的問題，帕特爾先生提出要求，董事會批准他們都獲得1.00美元的年薪。此外，也沒有收到任何年度獎勵補償或任何長期獎勵薪酬.雖然帕特爾先生繼續擔任董事，但他們不再有權就其在董事會的服務獲得任何單獨的賠償。

(4)Bisaro先生，理由和我們的非僱員董事作為一個集團，另外持有850，000， 273，827和221，526個遺留的Impax股票期權，它們不符合期權重新定價的資格。

某些受益所有人的擔保所有權

管理

下表列出截至2019年9月30日關於公司的A類普通股和B類普通股的實益所有權的某些資料，並列出公司擁有的股份的數量和百分比：

●

每個人或實體，我們公司認為是受益的擁有超過百分之五的任何類別的普通股，僅根據管理層審查證券交易委員會的文件；

●

簡要報酬表中指定的每名執行幹事；

●

每名董事；及

●

我們所有的現任董事和執行官員都是一個整體。

股份的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般來説，包括個人行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除腳註所述外，並在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列的每個人對該人持有的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。截至2019年9月30日，A類普通股134，090，020股和B類普通股165，004，323股已發行。由於轉換，沒有B-1類普通股的股票發行.


	幹事和主任
	A類										B類				全共同
名字⁽¹⁾	股份		備選方案⁽²⁾		RSU⁽²⁾		共計		% 班級		股份		% 班級		佔總數的百分比班
艾米麗·彼得森·阿爾瓦		6,107		24,977		0		31,084		*						*
保羅·比薩羅		29,454		952,180		0		981,634		*						*
安德魯·博耶		95,968		68,120		0		164,088		*						*
託德·布蘭寧		0		0		0		0		*						*
J.Kevin Buchi		17,408		53,353		0		70,761		*						*
讓·塞爾登·格林		6,107		24,977		0		31,084		*						*
謝爾頓·赫特		34,993		0		0		34,993		*						*
保羅·邁斯特		0		0		0		0		*						*
特德·納克		56,107		24,977		0		81,084		*						*
欽圖·帕特爾		6,107		24,977		0		31,084		*		24,753,252		15.00%		8.29%
奇拉格·帕特爾		6,107		24,977		0		31,084		*		21,269,420		12.89%		7.12%
高塔姆·帕特爾		6,107		24,977		0		31,084		*		30,384,769		18.41%		10.17%
布萊恩·M.理由		82,986		273,827		0		356,813		*						*
尼基塔·沙阿		169,111		18,165		0		187,276		*						*
羅伯特·A·斯圖爾特		78,668		170,300		0		248,968		*						*
彼得·特雷裏		76,299		106,927		0		183,226		*						*
所有現任主任和執行幹事作為一個小組(15人)		689,518		414,593		0		1,104,111		*		76,407,441		46.31%		25.92%


	Amneal集團
	A類				B類				全共同
名字⁽¹⁾	股份⁽²⁾		佔階級的百分比		股份		佔階級的百分比		佔階級的百分比
圖沙爾·帕特爾⁽³⁾						53,578,209		32.47%		17.91%
高塔姆·帕特爾⁽⁴⁾		31,084		*		30,384,769		18.41%		10.17%
迪潘·帕特爾⁽⁵⁾						26,905,073		16.31%		9.00%
欽圖·帕特爾⁽⁶⁾		31,084		*		24,753,252		15.00%		8.29%
奇拉格·帕特爾⁽⁷⁾		31,084		*		21,269,420		12.89%		7.12%
Amneal集團的其他成員		N/a⁽⁸⁾		N/a⁽⁸⁾		8,113,600		4.92%		2.71%
		93,252		*		165,004,323		100%		55.17%


	某些其他實益擁有人
	A類				B類		所有共同
名字	股份		佔階級的百分比		股份	佔階級的百分比	佔階級的百分比
復星國際有限公司附屬基金⁽⁹⁾		18,407,656		13.73%			6.15%
T.RowPrice Associates公司⁽¹⁰⁾		13,069,855		9.75%			4.37%
與TPG全球公司有關聯的基金⁽¹¹⁾		16,213,367		12.09%			5.42%
惠靈頓管理有限責任公司及其附屬或諮詢實體⁽¹²⁾		16,022,533		11.95%			5.36%
先鋒集團公司和附屬或建議的實體⁽¹³⁾		9,105,062		6.79%			3.04%
Fmr有限責任公司及其附屬或諮詢實體⁽¹⁴⁾		7,310,823		5.45%			2.44%
先鋒專項基金⁽¹⁵⁾		7,242,047		5.40%			2.42%
貝萊德公司和附屬或諮詢實體⁽¹⁶⁾		6,053,727		4.51%			2.02%

少於1%。

(1)

除非另有説明，在表上列出的每個受益所有人的地址是Amneal 製藥公司，400個跨越大道，布里奇沃特，NJ 08807。

(2)

列包括可行使股票期權和股票期權的基礎股票以及將於2019年9月30日起60天內授予的限制性股票單位獎勵。

(3)

C/O Tarsadia Investments，LLC，520號紐波特中心路520號，21樓，紐波特海灘，CA 92660。圖沙爾·帕特爾可被視為有權享有圖沙爾家族信託公司持有的53，578，209股B類普通股股份。圖沙爾·帕特爾家族信託基金向摩根大通銀行認捐53，578，209個共同單位(包括贖回時發行的A類普通股{Br}股)和與此相關的53，578，209股B類普通股，以確保某些借款人對日期為2019年5月31日的第二次修訂和恢復的信用額度的債務。有關此質押的資料摘自2019年8月26日提交的附表13 D/A。

(4)

高塔姆帕特爾可被視為實益擁有30，384，769股B類普通股，由獵鷹信託、T-12遺產信託、Puja Patel信託、Ishani Patel信託、Niam Patel信託和Mayur Patel遺產信託持有。Patel先生對這些 B類普通股沒有金錢利益。獵鷹信託公司向瑞士信貸公司(Credit Suisse AG)15，221，537股普通股(包括贖回時發行的A類普通股股份)和與之相關的B類普通股股份(簡稱B類普通股)認捐，以確保獵鷹信託公司根據日期為2019年5月15日的某些期票和抵押品協議承擔的義務。向摩根士丹利私人銀行、全國銀行協會認捐的T-12，887，433個共同單位(包括贖回時發行的A類普通股的股份)和與此有關的12，887，433股B類普通股，以確保 T-12信託根據2019年5月13日的某些信用額度協議承擔的義務。有關這些認捐的資料摘自2019年8月26日提交的附表13 D/A。

(5)

C/O巴克黑德美國酒店，2855號斯普林吉爾公園路，斯麥納，GA 30080。DipanPatel可被視為受益地擁有DipanPatel Living Trust、AP-1 Trust、AP-2 Trust、 AP-3 Trust、AP-5 Trust、AP-7 Trust和AP-9 Trust持有的26，905，073股B類普通股股份。

(6)

Chintu Patel可被視為實益地擁有由Chintu Patel可撤銷信託和Falguni Patel可撤銷信託持有的B類普通股24，753，252股(由Chintu Patel可撤銷信託和Falguni Patel可撤銷信託持有)。

(7)

Chirag Patel可被視為實益地擁有Chirag Patel可撤銷信託公司和Priti Patel可撤銷信託公司持有的B類普通股21，269，420股(由Chirag Patel可撤銷信託公司和Priti Patel可撤銷信託公司持有)。Patel先生已向瑞士信貸AG 21，269，420股(包括贖回時發行的A類普通股)和與此有關的B類普通股{Br}21，269，420股作出保證，以確保某些借款人對2019年6月10日的本票和抵押品協議負有義務。有關此質押的資料摘自2019年9月11日提交的附表13 D/A。

(8)

Amneal集團持有我們100%的B級普通股。Amneal 組的某些成員也可以持有A類普通股。Chintu Patel先生、Chirag Patel先生和Gauam Patel先生是Amneal集團的成員，也是我們董事會的成員，他們的份額在上表的高級人員和董事中報告。Amneal集團成員持有的A類普通股的份額，除Chintu Patel先生、Chirag Patel先生、Gauam Patel先生、DipanPatel先生和Tushar Patel先生之外，未在本表中報告。

(9)

香港中環花園道3號工商銀行大樓808室。所報告的股份包括受益所有人因其管道投資而獲得的16，438，356股股份和3，854，995股受益所有人在將Impax普通股轉換後獲得的與合併有關的股份。

(10)

馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號T.RowPrice Associates公司C/O，MD 21202。如T.RowPrice Associates公司聯合提交的{Br}附表13G/A中所述。和T.RowPrice中上限增長基金公司。2019年9月10日。T.RowPrice Associates公司擁有表決或指導4，732，326股票的唯一權力，唯一有權處置或指導處置13，069，855股股份的權力，以及T.Rowe Price中型增長基金公司。唯一有權投票或直接投票6，000，000股。

(11)

C/O TPG環球，有限責任公司，商業街301號，套房3300，沃斯堡，TX 76102。正如TPG集團控股公司(SBS)諮詢公司、戴維·邦德曼(David Bonderman)和詹姆斯·G·庫爾特(James G.Coulter)於2019年7月19日聯合提交的附表 13G/A中所述。提交報告的人有共同投票或指示投票的權力，有處置或指示16 213 367股處置的共同權力。

C/O威靈頓管理公司有限公司，國會街280號，馬薩諸塞州，02210。惠靈頓管理有限責任公司是根據經修正的1940年“投資顧問法”註冊的投資顧問，是惠靈頓管理集團有限公司的間接子公司。惠靈頓管理公司有限責任公司和惠靈頓管理集團有限公司可被視為分享表中所列股份的實益所有權(根據1934年“證券交易法”頒佈的規則13d-3的含義)。如惠靈頓管理集團有限責任公司於2019年2月14日提交的附表13 G/A所述。惠靈頓管理集團有限公司、惠靈頓集團控股有限公司和惠靈頓投資顧問控股有限公司擁有表決或指導6，316，095股股份的共同權力，以及處置或指示處置16，022，533股股份的分享權。惠靈頓管理公司擁有5，583，535股的投票權和14，216，984股的處置權。

(13)

c/o先鋒專項基金，先鋒保健基金，馬爾文，先鋒大道100號，巴勒斯坦權力機構，19355。如先鋒集團於2019年2月11日提交的附表13G所述。先鋒集團擁有表決或指導174，182股股份的唯一權力，表決或直接表決10，300股股份的分享權，處置或指示處置8，924，466股股份的唯一權力，以及處置或指示處置180，596股股份的共有權力。

(14)

C/O FMR有限責任公司，245號夏街，波士頓，馬裏蘭州02210。如FMR有限責任公司於2019年2月13日提交的附表13G所述。Fmr有限責任公司擁有表決或指導446，389股股份的唯一權力，以及處置或指示處置7，310，823股股份的唯一權力。

(15)

c/o先鋒專項基金，先鋒保健基金，馬爾文，先鋒大道100號，巴勒斯坦權力機構，19355。如附表13G所述，先鋒公司於2019年1月31日提交了專項基金。先鋒專門基金擁有投票或直接投票的唯一權力-7，242，047股。

(16)

C/O貝萊德公司，東52街55號，紐約，紐約，10055。如貝萊德公司提交的附表13G所述。2019年2月7日。貝萊德公司唯一有權投票或指示5，883，029股股份，唯一有權處置或指示處置6，053，727股股份。

據我們所知，除上文所述外，任何個人或實體均不得擁有公司股票投票權的5%以上。

行政薪酬

下文各節所載的所有資料一般與2018年的賠償有關，並已列入2019年的委託書。在 2019中，在閲讀以下章節時，您應該記住一些發展：

●

正如2019年8月5日提交證券交易委員會的一份表格8-K中披露的那樣，公司名為Chirag和Chintu Patel，是該公司的聯合創始人和董事會聯合主席，任命Chirag Patel為董事長，任命Paul M.Meister為董事長，並任命Paul M.Meister，LLC自由巷合夥人首席執行官，擔任董事會和董事會的獨立主席。

關於他們擔任這些職務的問題，Patel先生提出要求，董事會批准他們倆的年薪都是 $1.00。此外，兩家公司都不會獲得任何年度激勵薪酬或任何長期激勵薪酬.帕特爾先生也辭去了董事會聯合主席的職務。帕特爾先生有資格參加公司為所有全職僱員提供的健康和福利福利，但不再有權就其在董事會的服務獲得任何單獨的補償。Meister先生參加了所有非僱員董事薪酬和福利計劃，公司其他非僱員董事根據公司的非僱員董事薪酬政策參與其中，如下文所述，其中包括對目標公允價值為184，250美元的股票期權的初步授標，以及對目標公允價值為90，750美元的限制性股票單位的初步獎勵，每一種授予日期為董事會任命之日。

在領導換屆之前，羅伯特·斯圖爾特(Robert Stewart)辭去了總裁兼首席執行官和董事的職務，保羅·比薩羅(Paul M.Bisaro)辭去執行主席和董事的職務，羅伯特·伯爾(Robert L.Burr)、達蘭德拉·霍姆·霍姆·羅馬(Dyanendra DJ.Rama)和珍妮特·S·韋吉斯(由於Stewart先生的辭職被公司視為無緣無故地終止僱用，Stewart先生根據其僱用協議的條款，有權繼續領取某些薪金和其他離職福利。為Stewart先生提供過渡

向公司提供的服務至2019年11月2日，並延長Stewart先生僱用協議的非邀約和不競爭條款，Stewart先生將有資格在其終止後的24個月期間每月分期付款1，000，000美元。關於Bisaro先生的辭職，董事會放棄了Bisaro Pance先生的僱用協議的要求，即Bisaro先生至少應在其辭職的生效日期之前60天無充分理由地向委員會提供書面通知。因此，Bisaro先生的辭職立即生效。

●

正如2019年5月7日向證交會提交的一份表格8-K中披露的那樣，賠償委員會通過了Amneal製藥有限責任公司2019年Severance計劃(Severance Plan)，該計劃為公司所有高管在特定情況下非自願離職時提供特定現金和實物遣散費；但條件是，如果執行官員是提供更多離職福利的僱用協議的締約方，則執行幹事將不符合“Severance計劃”規定的遣散費。

●

正如2019年1月24日向證券交易委員會提交的一份表格8-K中披露的那樣，董事會任命託德·P·布蘭寧為高級副總裁兼首席財務官，公司與布蘭寧簽訂了一份僱用協議，其中包括：(1)基本工資為530，000美元；(2)目標年度獎金機會為基本工資的50%；(3)簽署限制性股票單位和股票期權的授予，每項授予日期公允價值為1，000，000美元，為期四年；(四)與特定情況有關的分割和變更控制利益。

薪酬探討與分析

導言

在下面的段落中，我們將概述和分析我們的薪酬計劃和政策，我們在這些方案和政策下所做的實質性補償決定，以及我們在作出這些決定時考慮到的物質因素。在本節之後，您將發現一系列表格，其中載有2018年財政年度為下列執行幹事賺取或支付的報酬的具體信息：


2018年任命的執行幹事
名字		位置
羅伯特·A·斯圖爾特⁽¹⁾		前總裁兼首席執行官
布萊恩理由⁽²⁾		前高級副總裁兼首席財務官
保羅·比薩羅⁽³⁾		執行主席，前首席執行官
安德魯·博耶⁽⁴⁾		執行副總裁，商業業務
謝爾頓·赫特⁽⁵⁾		前高級副總裁、總法律顧問和公司祕書
尼基塔·沙阿⁽⁶⁾		高級副總裁，首席人力資源幹事

(1)

Stewart先生於2018年1月被Amneal公司僱用，因為他預料到合併，並在合併完成後擔任公司總裁兼首席執行官的角色。

(2)

在合併案之前，理由先生是Impax公司的首席財務官，並在2017年10月公司成立時成為該公司的首席財務官，當時該公司是Impax的子公司。在合併完成後，理由先生繼續擔任公司的高級副總裁和首席財務官。理由先生從2019年1月22日起辭去首席財務官的職務，並於2019年2月28日離開公司。

我們的目標也是簡化我們的薪酬計劃，以便我們的員工和股東能夠很容易地理解我們的薪酬計劃的各種部分和旨在推動公司業績的激勵措施。我們的高管薪酬計劃的三個關鍵組成部分是基本工資、年度現金績效激勵和基於股權的長期激勵獎勵。

雖然我們的薪酬計劃是從2018年5月開始實施的，當時我們完成了合併，成為了一家新的上市公司，但我們認為，薪酬計劃在幫助該公司實現財務和戰略目標方面發揮了重要作用。

賠償委員會的作用

董事會的薪酬委員會負責制定和管理有關薪酬、年度和長期激勵計劃以及其他高管薪酬和福利的政策。關於我們執行主席和首席執行幹事的報酬問題，賠償委員會向聯委會提出建議，理事會根據這些建議作出決定。補償

委員會負責監督各種行政和僱員薪酬計劃和方案，並負責持續監測這些計劃和方案，以確認它們是否符合我們的薪酬理念和目標。我們的薪酬委員會決定行政人員的適當薪酬水平，評估主管和主管的薪酬計劃、政策和方案，並審查官員的福利計劃。我們的薪酬委員會認為，支付給我們指定的執行官員的薪酬總額應該是公平、合理和有競爭力的，而且薪酬總額的很大一部分應與我們公司的年度和長期業績掛鈎。

賠償委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人員協助賠償委員會，並認為必須不時這樣做。見下面的同行調查和我們的薪酬顧問的作用。

首席執行官在薪酬決策中的作用

對於大部分薪酬事宜，包括行政人員的薪酬，以及我們每年及長遠的獎勵計劃，我們的行政長官向賠償委員會提供建議。然而，賠償委員會並沒有將其任何職能下放給其他機構，為我們指定的執行官員和董事設定薪酬。

賠償委員會為我們的執行主席和首席執行幹事以外的指定執行幹事作出所有報酬決定，委員會根據賠償委員會的諮詢意見為其作出賠償決定。薪酬委員會每年根據公司目標和個人業績的實現情況，評估執行主席和首席執行幹事的業績和報酬。作為業績審查進程的一部分，賠償委員會徵求整個聯委會的意見。我們的首席執行幹事每年審查我們執行主席以外的其他執行幹事的業績。我們的首席執行幹事根據這些審查提出建議，包括對我們執行主席以外的其他執行幹事的薪金調整和獎勵計劃獎勵數額提出建議，並向賠償委員會提出他的結論和建議。賠償委員會然後行使其判斷作出最後的賠償決定。執行主席和首席執行幹事都不參加關於自己報酬的決策，在討論他的報酬時也不在場。我們的賠償委員會向理事會報告它就我們的執行主席和首席執行幹事以外的執行幹事作出的賠償決定。關於我們執行主席和首席執行幹事的報酬問題，賠償委員會向聯委會提出建議，聯委會作出賠償決定。

我們的薪酬委員會並不僅僅依靠對類似高管的薪酬調查來確定我們指定的高管的年度和長期薪酬。然而，根據上述補償目標，賠償委員會不時審查同儕團體調查，作為一項獨立措施，以確認所定的補償是公平、合理和有競爭力的。

在2018年財政年度期間，賠償委員會與獨立的高管薪酬諮詢公司Aon Plc的業務單位Radford接觸，在為我們的執行幹事確定2018年財政薪酬之前，根據可公開獲得的信息編寫一份同級羣體薪酬調查報告。Radford‘s 向我們提供的服務僅限於就高管薪酬和非僱員董事薪酬向賠償委員會提供諮詢意見。賠償委員會每年審查和評估其顧問的獨立性，並擁有僱用和終止顧問的最終權力。在審議Radford公司的獨立性時，賠償委員會審查了與Radford和實際向該公司提供服務的個人有關的各種因素，包括SEC和紐約證券交易所所要求的因素。根據對這些因素的審查，賠償委員會確定Radford是獨立的， Radford的參與在2018年沒有利益衝突。

該同行集團在2018年由15家公開交易的製藥公司組成，其收入為7.3億美元至65億美元，市場資本為20億至185億美元。構成我們同行集團的公司列示如下。


阿霍恩公司		尼特·蘭尼特公司
Alkermes公司		Mallinckrodt公司
加泰倫特公司		MylanN.V.
畢馬林製藥公司		佩裏戈公司
緊急生物解決方案公司		美國消費者保健公司
Endo國際公司		泰瓦製藥工業有限公司
地平線製藥有限公司		聯合治療公司
Jazz製藥有限公司

行政補償的構成部分

按照其績效薪酬理念，薪酬委員會認為，通過將高管和高級經理薪酬直接與公司業績掛鈎，將高管和高級管理人員薪酬的 %置於風險中，比非高管和非高級管理人員的比例更高是很重要的。因此，如下圖所示，很大一部分高管薪酬包括與公司財務業績和/或公司股票業績掛鈎的年度和長期激勵。

基薪

除了Hirt先生和Shah女士之外，我們還與我們所有指定的執行官員簽訂了就業協議。對於每一名指定的執行幹事，包括我們的首席執行幹事，執行幹事的基薪由賠償委員會或理事會酌情決定每年增加。我們指定的執行幹事的基薪反映了每個幹事的職責範圍和性質。基薪調整依據指定的執行幹事的過去業績，預期未來繳款，

責任和內部薪酬平等的變化。如上文所述，賠償委員會還不時審查同儕羣體調查，作為一項獨立措施，以確認任何調整都是公平、合理和有競爭力的。Stewart先生、Bisaro先生和Boyer先生2018年的基薪是與預期合併後簽訂的就業協議有關的。2018年的基薪為理由先生和赫特女士和沙阿女士，與他們作為Impax(因理由先生)和Amneal(Hirt先生和女士Shah女士的預混僱員)的基本工資保持不變。

我們指定的執行幹事2018年基薪如下。


名字	2018年基地工資
羅伯特·A·斯圖爾特	$	1,000,000
布萊恩理由	$	529,461
保羅·比薩羅	$	750,000
安德魯·博耶	$	650,000
謝爾頓·赫特	$	422,300
尼基塔·沙阿	$	387,845

年度及長期獎勵獎

為了使股東的利益與我們的薪酬計劃保持一致，我們通過年度現金和長期股權激勵，將我們指定的高管高管的大部分薪酬與我們的年度和長期財務、運營和股價表現掛鈎。薪酬委員會的理念是，指定的執行官員應期望其薪酬水平隨業績而變化，業績超過我們的內部目標和預算時，薪酬將增加，業績低於這些預期時，薪酬將下降。

年度績效現金激勵薪酬

薪酬委員會認為，為了獎勵業績和整個公司的成功，執行幹事的部分報酬應與實現公司的目標掛鈎，個人的業績目標應以年度現金獎勵的形式支付。現金獎勵按以下方式計算。

年度激勵
目標量

公司績效
成就水平

個人表現
改性劑

激勵

付款

目標因等級而異以百分比表示
基薪

2018年公司業績
根據成就衡量
調整後的EBITDA目標，上升
達到目標的150%

獎勵支出可能是
向上或向下調整(0%-150%)
基於個人表現

賠償委員會選擇了合併調整的EBITDA(我們將其定義為淨利息開支、所得税、折舊和攤銷前的淨收入)，並對我們證券交易委員會文件中所述的某些其他項目進行了調整，其中包括：基於股票的賠償費用、收購和場地關閉費用、重組和資產相關費用、債務清償損失、庫存相關費用、訴訟、結算和相關費用、資產出售損益、資產減值費用、預付款項攤銷、特許權費、外匯損失或收益、國際業務銷售損失、R&D里程碑付款，以及或有考慮價值的變化)，按合併計算，包括當年的收購結果，彷彿交易結束日期發生在2018年的第一天，作為我們年度現金獎勵計劃下支付獎勵的目標業績目標。

薪酬委員會選擇經調整的EBITDA作為年度現金獎勵計劃的業績衡量標準，因為調整後的EBITDA 增長最能反映我們的經營業績，是推動董事會為本公司確定的長期戰略方向的關鍵指標。此外，調整後的EBITDA增長與我們公司的財務和業務改進高度相關，或反映我們公司從業務中產生現金流的能力、增長和向股東的回報。我們相信，經調整後的EBITDA有助於評估我們業務的總體業績，並有助於突出我們整體業務的趨勢，因為計算調整後的EBITDA中排除的項目對我們的影響很小或根本沒有影響。日復一日操作性能。我們還認為，調整後的EBITDA是一種重要的非GAAP估值工具，潛在投資者使用它來衡量我們相對於我們行業其他公司的盈利能力。

我們調整後的某一年的EBITDA目標是由賠償委員會根據來自管理層的建議和與其討論，審查目前的經濟狀況和最近的收購活動，並與我們的外部目標保持一致。賠償委員會在確定調整後的EBITDA目標時使用的因素除其他外包括：

●

考慮到我們公司面臨的各種情況下的合理增長預期；

●

市場狀況，包括對成本的相關影響，以及我們是否有能力通過提高定價或其他成本節約措施來抵消任何成本增加；以及

●

上一會計年度調整後的EBITDA。

調整後的EBITDA不是在美國公認的會計原則(GAAP)中定義的術語。

在薪酬委員會審查本公司最後全年財務業績後，薪酬委員會將批准前一年的年度現金獎勵支出。每年的現金獎勵通常在3月份支付。

除非實現了調整後的EBITDA指標，否則不支付每年現金獎勵付款。根據年度現金獎勵計劃調整的EBITDA目標可由賠償委員會在一個財政年度內定期調整，以考慮到收購、剝離和其他計劃外事件。2018年沒有作出這種調整。根據適用的僱用協議的規定，主管人員一般必須在計劃年度的最後一天被僱用，以獲得年度現金獎勵。不過，賠償委員會可酌情決定在某些情況下，如行政人員晉升、降級、死亡或退休時，按比例發放賠償金。


	2018年年度業績現金獎勵補償

名字	2018年目標現金激勵授獎		公司性能成就水平		個人性能改性劑		現金激勵授獎
羅伯特·A·斯圖爾特⁽¹⁾	$	1,000,000		94%		106%	$	1,000,000
布萊恩理由	$	317,677		94%		100%	$	298,616
保羅·比薩羅	$	750,000		94%		106%	$	750,000
安德魯·博耶	$	476,684⁽²⁾		94%		100%	$	448,083⁽²⁾
謝爾頓·赫特⁽³⁾	$	211,150					$
尼基塔·沙阿	$	193,922		94%		125%	$	227,859

(1)

Stewart先生2018年的獎勵獎不是根據他的僱用日期按比例分配的。

(2)

Boyer先生的2018年現金獎勵目標獎是根據2018年2月5日他的僱用日期按比例分配的。

(3)

赫特於2019年1月31日離職，2018年沒有得到現金獎勵。然而，根據公司與Hirt先生之間的離職協議，Hirt先生除其他外，收到了相當於其2018年現金獎勵目標的數額，這一數額反映在下文簡要報酬表的獎金一欄中。

我們的長期激勵薪酬計劃旨在促進平衡地關注激勵業績，留住人才，並使我們的管理人員的利益與其他股東的利益保持一致。2018年計劃授權向僱員、非僱員董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他基於股票或現金的獎勵以及相當於股息的獎勵。2018年，我們的長期激勵薪酬計劃由兩部分組成：限制性股票單位和股票期權。我們授予股票期權以激勵股票價格表現，因為它們只有在我們的普通股價格在授予日期和行使日期之間上漲的情況下才有價值，並且我們授予限制性股票單位獎勵作為保留工具，作為，它們提供了接受股票的機會，只有在限制失效之日我們仍然僱用受贈人的情況下。對於有僱用協議的指定執行幹事(見下文)，2018年授予的股票期權和限制性股票單位的具體比率是個別談判的結果。在2018年，股票期權佔長期激勵獎勵的67%，限制股佔長期激勵獎勵的33%。Stewart先生的限制性股票單位中有一半是作為獎金髮放的，以補償他從前僱主那裏損失的賠償金，因此，他的各種獎勵類型與其他名為的執行官員不同。

不同類型的獎勵組合的目的是將限制性股票單位固有的保留和下行風險收益與股票期權固有的股東價值創造利益結合起來，同時通過單一類型的獎勵辦法來減輕潛在表現出來的過度風險。期權授予只在公司股票價格上漲時產生價值，然後只在公司股票價格超過期權行使價格的範圍內產生價值。

在2019年2月，報酬委員會在我們的執行幹事收到的贈款組合中增加了基於業績的限制性股票單位，2019年每名執行幹事的股權贈款的總價值在股票期權、限制性股票單位和業績限制性股票單位之間平均分配。

根據該計劃的規定，可供授標的普通股總數為23，000，000股，截至2019年2月28日，自該計劃於2018年最初通過以來，已根據該計劃發行了5，092，040股普通股，17，907，960股仍可供發行。

年度股票期權補助金

我們的賠償委員會每年和新僱用股票期權給我們指定的執行官員和某些高級管理人員的某些其他成員。股票期權的行使價格等於公司A類普通股在授予之日的收盤價。2018年，在合併結清之後，於5月發放了股票期權贈款。我們預計將在3月份發放未來的年度股票期權贈款。新的股票期權授予是在就業開始後的一段時間內進行的。股票期權在授予日期的第一、第二、第三和第四週年分四期，但須按個別股票期權協議的規定取消或加速。授予每個執行幹事和高級經理的股票期權數量是基於股票期權的授予日期公允價值的。

向我們指定的行政官員提供的福利，與其他薪酬要素相比，有不同的用途。一般來説，它們是為了公司的方便而提供的，或者是為了提供安全網，防止因疾病、殘疾或死亡而造成的金融災難。向我們指定的執行幹事提供的福利與提供給一般僱員的福利相同，但向我們的首席執行官提供的汽車服務除外，這反映在下文簡要報酬表的所有其他薪酬欄中。

下表列出2018年授予每名指定執行幹事的股票期權的授予日期、公平市價：


名字	授與日期交易會 2018年價值期權授予
羅伯特·A·斯圖爾特	$	5,000,001
布萊恩理由	$	1,000,002
保羅·比薩羅	$	2,999,997
安德魯·博耶	$	2,000,003
謝爾頓·赫特	$	533,332
尼基塔·沙阿	$	533,332

受限制股票單位獎勵

我們的賠償委員會每年和新向我們指定的執行官員和高級管理人員的某些其他成員發放限制性股票單位獎勵。2018年，在合併結束後，於5月發放了限制性股票單位贈款。我們預計，未來的年度限制性股票單位贈款將在3月份。新僱用限制的股票單位獎勵是在僱用開始後一定時間內作出的。在授予日期第一、第二、第三和第四週年時，受限制的股票單位給予四個相等的分期付款，但須按個別限制性股票單位授予協議中規定的取消或加速。授予每個執行幹事和高級管理人員的限制性股票單位獎勵的數目是根據受限制股票單位的授予日期公允價值計算的。

下表列出2018年授予每名指定執行幹事的限制性股票單位獎勵的授予日期、公平市價：


名字	授與日期交易會 2018年價值 RSU獎
羅伯特·A·斯圖爾特	$	4,999,996
布萊恩理由	$	499,998
保羅·比薩羅	$	1,499,994
安德魯·博耶	$	999,996
謝爾頓·赫特	$	266,668
尼基塔·沙阿	$	266,668

該公司還為Impax的某些前高管和僱員制定了推遲補償計劃，其中一些人目前受僱於該公司。2018年12月，我們宣佈不再接受員工的繳款，也不再為遞延的補償計劃提供相應的繳款。在我們指定的執行官員中，只有理由先生參加了遞延補償計劃。

首席執行官報酬

董事會仍然負責審查和核可與我們的首席執行幹事的薪酬有關的公司目標和目的，並根據這些目標和目的評價我們首席執行幹事的業績。Stewart先生從2018年5月公司成立之日起擔任我們的總裁和首席執行官，直到2019年8月2日，Stewart先生辭去了公司總裁、首席執行官和董事會成員的職務。Stewart先生2018年財政年度的薪酬是根據他的僱用協議和上文在行政薪酬組成部分中列出的其他因素確定的。

會計和税務考慮

個人薪酬因素對本公司的財務報告和所得税影響是我們公司薪酬委員會在分析薪酬的總體水平和薪酬組合時的重要考慮因素。整體而言，賠償委員會的目標是維持一套公平、合理和具競爭性的薪酬方案，使我們指定的行政人員可以扣減補償。

行政薪酬回收政策

我們目前沒有高管薪酬追回政策。然而，賠償委員會計劃在美國證交會發布執行“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”中的追回條款的最終規則後，採取一項“收回政策”( clawback)。截至2018年年底，SEC尚未發佈最終規則。

執行幹事庫存所有權準則

為了進一步使我們管理層的利益與我們的股東的利益保持一致，我們要求我們的執行官員擁有我們的股票，如下所述。


位置		最低所有權準則
首席執行官		6x基薪
執行主席		6x基薪
其他執行幹事		2 x基薪

我們在2018年5月通過了我們的股票所有權準則，我們希望我們的執行幹事能夠在準則通過之日起五年內達到所需的所有權門檻。新獲委任的人員將由他們受股票所有權指引規限之日起計滿五年，以符合他們的要求。為釐定股票的所有權水平，我們包括以下股份：受限制的股份及限制的股票單位(不論是否歸屬)及有關的股份。在錢裏。既得利益股票期權獎勵。

反套期保值策略

為了防止投機或套期保值，我們的內幕交易政策禁止我們指定的執行官員(以及我們的董事和所有其他僱員)從事本公司股票的賣空活動。公司政策還禁止我們的董事、執行官員和某些其他僱員購買或出售任何旨在對衝或抵消本公司股票市值下降的金融工具，包括與本公司股票直接掛鈎的預付可變遠期合同、股票互換、項圈和其他衍生證券。禁止所有其他員工進行與公司股票有關的套期保值交易。

摘要補償表

下表顯示我們指定的執行幹事在所述期間的報酬。對於Stewart先生、Boyer先生、Hirt先生和Shah女士，我們報告從合併到2018年年底的補償情況。由於Bisaro先生和原因，因為他們在我們以前的SEC文件中被任命為執行官員，需要披露薪酬，所以我們報告合併完成之前的期間的補償。


姓名及主要職位	年		工資 ($)			獎金 ($)			股票獲獎⁽¹⁾ ($)		期權獲獎⁽¹⁾ ($)		非- 衡平法激勵計劃補償 ($)			所有其他補償⁽²⁾ ($)		共計 ($)
羅伯特·A·斯圖爾特		2018		634,615	⁽³⁾					4,999,996		5,000,001		1,000,000			49,193		11,683,805
前總裁兼首席執行官
布萊恩理由		2018		528,286	⁽⁵⁾					499,998		1,000,002		298,616			37,369		2,364,271
前高級副總裁兼財務總監		2017		512,712						217,593		251,151		283,119			49,459		1,314,034
軍官		2016		496,620						868,780		826,545					56,579		2,248,524
保羅·比薩羅		2018		802,885	⁽⁴⁾					1,499,994		2,999,997		750,000			13,148		6,066,025
執行主席，前總統兼首席執行官		2017		621,154								5,287,000		624,358					6,532,512
安德魯·博耶		2018		412,500	⁽⁶⁾					999,996		2,000,003		448,083	⁽⁷⁾		924		3,861,506
執行副總裁，商業操作
謝爾頓·赫特		2018		267,998	⁽⁸⁾		211,150	⁽⁹⁾		266,668		533,332					13,277		1,292,425
前高級副總裁，將軍律師兼公司祕書
尼基塔·沙阿		2018		246,132	⁽¹⁰⁾					266,668		533,332		227,859			11,359		1,285,349
高級副總裁，首席人類資源幹事

(1)

這些金額反映了根據FASB ASC主題718計算的財政年度內每個期權獎勵和股票獎勵的總授予日期公允價值。在確定這些數額時所使用的估值假設載於我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的財務報表附註20。

(2)

本欄所列2018年數額包括以下構成部分：


名字	公司 401(K)匹配 ($)	生命與殘疾保險保費由公司 ($)	公司不合格遞延補償計劃匹配 ($)		為.的費用個人使用司機和公司小汽車 ($)		歸罪收入個人使用司機和公司車 ($)		共計 ($)
羅伯特·A·斯圖爾特	12,269	924				19,800		16,200		49,193
布萊恩理由	6,115	600		30,654						37,369
保羅·比薩羅	12,548	600								13,148
安德魯·博耶		924								924
謝爾頓·赫特	12,269	1,008								13,277
尼基塔·沙阿	10,351	1,008								11,359

(3)

代表斯圖爾特先生從合併結束到2018年12月31日的薪金。

(4)

代表比薩羅先生2018年1月1日至2018年12月31日的薪金。

(5)

代表2018年1月1日至2018年12月31日期間的工資。

(6)

代表Boyer先生從合併結束到2018年12月31日的薪金。

(7)

根據Amneal的僱傭日期進行評級。

(8)

代表從合併結束到2018年12月31日的Hirt Pan先生的工資。

(9)

代表Hirt先生的目標年度獎金相當於他年薪的50%。 Hirt先生於2019年1月從公司辭職，這筆款項是根據公司和Hirt先生之間的離職協議支付的。

(10)

代表沙恩女士從合併結束到2018年12月31日的薪金。


		估計未來支出非股權獎勵計劃獎⁽¹⁾						所有其他股票獎項：數股份股或單位⁽²⁾(#)		所有其他期權獎項：數目證券底層備選方案 (#)		運動或基地價格期權獲獎 (美元/份額)		格蘭特日期交易會價值股票和期權獲獎⁽³⁾($)
名字	授予日期	門限 ($)	目標 ($)			極大值 ($)
羅伯特·A·斯圖爾特
2018年年度現金獎勵計劃		500,000		1,000,000			1,500,000
2018年RSU贈款	2018年5月7日								333,111						4,999,996
2018年股票期權贈款	2018年5月7日										681,199		15.01		5,000,001
布萊恩理由
2018年年度現金獎勵計劃		158,838		317,677			476,515
2018年RSU贈款	2018年5月7日								33,311						499,998
2018年股票期權贈款	2018年5月7日										136,240		15.01		1,000,002
保羅·比薩羅
2018年年度現金獎勵計劃		375,000		750,000			1,125,000
2018年RSU贈款	2018年5月7日								99,933						1,499,994
2018年股票期權贈款	2018年5月7日										408,719		15.01		2,999,997
安德魯·博耶
2018年年度現金獎勵計劃		238,342		476,684	⁽⁴⁾		715,026
2018年RSU贈款	2018年5月7日								66,622						999,996
2018年股票期權贈款	2018年5月7日										272,480		15.01		2,000,003
謝爾頓·赫特
2018年年度現金獎勵計劃		105,575		211,150			316,725
2018年RSU贈款	2018年5月7日								17,766						266,668
2018年股票期權贈款	2018年5月7日										72,661		15.01		533,332
尼基塔·沙阿
2018年年度現金獎勵計劃		96,961		193,922			290,884
2018年RSU贈款	2018年5月7日								17,766						266,668
2018年股票期權贈款	2018年5月7日										72,661		15.01		533,332


	期權獎勵										股票獎勵
名字	數目證券底層選擇是可鍛鍊 (#)			數目證券底層選擇是不可動 (#)			期權運動價格 ($)		期權過期日期		數股份或單位股票未既得利益(#)			市場值股份或單位股票有不既得利益⁽¹⁾($)
羅伯特·A·斯圖爾特					681,199	⁽²⁾		15.01		5/7/28		333,111	⁽³⁾		4,506,992
布萊恩理由					136,240	⁽²⁾		15.01		5/7/28		33,311	⁽³⁾		450,698
		52,000	⁽⁴⁾					17.99		5/15/23
		55,000	⁽⁴⁾					25.24		5/14/24
		47,500	⁽⁴⁾					40.70		2/26/25
		63,095	⁽⁴⁾					33.27		2/26/26
		56,232	⁽⁴⁾					9.35		3/2/27
保羅·比薩羅					408,719	⁽²⁾		15.01		5/7/28		99,933	⁽³⁾		1,352,093
		850,000	⁽⁴⁾					12.70		3/27/27
安德魯·博耶					272,480	⁽²⁾		15.01		5/7/28		66,622	⁽³⁾		901,396
謝爾頓·赫特					72,661	⁽²⁾		15.01		5/7/28		17,766	⁽³⁾		240,374
尼基塔·沙阿					72,661	⁽²⁾		15.01		5/7/28		17,766	⁽³⁾		240,374

(1)

基於2018年12月31日，也就是今年最後一個交易日，我們A級普通股的收盤價為13.53美元。

(2)

股票期權分別於2019年5月7日、2020年5月7日、2021年5月7日和2022年5月7日分期付款。Hirt先生和理由先生持有的所有未歸屬股票期權分別於2019年1月和2月從公司分離時被沒收。

(3)

限制股於2019年5月7日、2020年5月7日、5月7日、2021年5月7日和2022年5月7日分期付款。Hirt先生和理由先生持有的所有限制性股在分別於2019年1月和2月從公司分離時被沒收。

(4)

Bisaro先生和理由先生持有的可行使期權在組合之前由Impax批准，並由公司根據組合承擔。

2018年無保留遞延補償

名字

執行員
捐款
在最後的FY
($)

公司
捐款
在最後的FY
($)

骨料
收入
上一財政年度
($)

骨料
提款/提款
分佈
($)

骨料
平衡a

上一財政年度
($)

羅伯特·A·斯圖爾特

布萊恩理由

61,308

30,654

(70,026

)

879,961

保羅·比薩羅

安德魯·博耶

謝爾頓·赫特

尼基塔·沙阿

該公司為Impax的某些前高管和僱員制定了一項遞延薪酬計劃，其中一些目前受僱於該公司。2018年12月，該公司宣佈將不再接受員工的繳款，也不再為遞延薪酬計劃提供相應的繳款。在指定的執行官員中，只有2019年2月從公司辭職的理由先生參加了無保留的遞延薪酬計劃。

公司的非合格遞延補償計劃允許高薪酬個人獲得與收入水平較低的僱員相同的福利水平(按其有資格申請延期納税和僱主匹配繳款的收入的總百分比計算)。每名參加者可延遲最多75%的參與者基薪和高達100%的參與者的獎金或現金獎勵金額。本公司為每名參與者提供相等的供款，相等於參加者每年供款額的50%，以相當於基本薪金及獎金及現金獎勵的10%。參與人的帳户名義上投資於一個或多個投資基金，該帳户的價值是關於這種投資分配的確定的。參加者在繳款時得到充分授權。公司根據服務年數確定的相應貢獻，參與者在服務五年後獲得完全的。由於死亡、殘疾、計劃終止或控制權改變，沒有因離職而喪失任何繳款。

根據寫法參與者的指示，可歸屬參與人的利益被估價為投資於一個或多個投資基金。截至2018年12月31日的財政年度的投資基金及其年回報率載於下表。參加者可根據計劃管理人制定的程序，不時以書面形式選擇投資基金。在行政上可行的時候，變革就會盡快生效。


估值基金	回報率 2018
富達VIP貨幣市場		1.42	%
MFS/Sun Life Govt證券		0.47	%
太平洋投資管理公司總回報		-0.53	%
MFS vit i總回報		-5.61	%
MFS vit i值系列		-10.09	%
Dreyfus股票指數		-4.63	%
T.ROWE價格藍籌股增長		1.92	%
聯合伯恩斯坦小型/中部帽閥		-15.03	%
富達中蓋		-14.54	%
特拉華VIP小帽價值		-16.72	%
AllianceBernstein內部價值		-22.79	%

如果參與人因任何原因(包括死亡)終止其工作，Impax將向參與人支付相當於該參與人計劃帳户貸記的既得餘額價值的數額。如果參與人死亡，該帳户的餘額將支付給參與人指定的一個或多個受益人。

管理僱用協議

我們與羅伯特·A·斯圖爾特、布賴恩·因故、保羅·比薩羅和安德魯·博耶簽訂了就業協議。

“斯圖爾特就業協定”的最初期限自2018年1月25日起生效，至該日三週年屆滿，除非按照“斯圖爾特就業協定”的規定進一步延長或提前終止。“斯圖爾特僱傭協議”自動延長一年，除非任何一方在適用期限結束前至少90天提供不續約的書面通知，或除非提前終止。

根據Stewart就業協議，Stewart先生的年薪至少為100萬美元。Stewart先生也有資格在年度獎金方案下領取基薪100%的年度獎金，這一數額可能介於Stewart先生基本工資的0%至150%之間。

按照“斯圖爾特就業協定”的規定，在合併結束後，公司授予Stewart 先生(一)授予日期公允價值等於250萬美元的限制性股票單位(簽署日期為RSU)；(2)購買公司級普通股數量的選擇權-該期權的授予日期公允價值為500萬美元(Stewart期權)；(3)授予批給日公允價值等於250萬美元的限制性股票單位(額外的RUS和帶有登錄RSU的Stewart RSU)。

遣散費

“斯圖爾特就業協定”規定，如果(1)Stewart先生因合理理由辭職(如“Stewart就業協定”所界定)或(2)董事會終止Stewart先生的僱用(如“Stewart就業協定”所界定的那樣)，則為遣散費和福利。除支付已賺取和既得的付款和福利外，這些遣散費和福利還包括： (A)他當時的基薪的兩倍；(B)根據該財政年度的實際執行情況，按比例計算其終止所涉財政年度的年度獎金部分；(C)將保健福利延續至其終止之日兩週年；(D)給予Stewart先生的每一筆未償股權獎勵的歸屬和在適用情況下的可行使性將加快，如果 Stewart先生繼續受僱至其終止之日一週年，則將加速這種股權獎勵；和(E)在其終止之日後，由一家信譽良好的國家轉業服務機構提供至多兩年的轉業服務。

控制權變更後的離職

“斯圖爾特就業協定”還規定，如果(1)Stewart先生因正當理由辭職，(2)Amneal Board無故終止Stewart先生的僱用，或 (3)Stewart先生因死亡或其他原因終止僱用，則應支付遣散費和福利。

殘疾(如“Stewart就業協定”所界定的)，在每一種情況下，在控制發生變化之前的三個月內或在改變後的24個月內。除支付已賺取和既得的款和福利外，這些遣散費和福利還包括：(A)(X)相當於當時的基本工資的兩倍加(Y)當時的目標年度獎金的兩倍；(B)根據該財政年度的實際業績，按比例分配其解僱年度的年獎金；(C)將醫療福利延續到終止之日兩週年；(D)給予Stewart先生的每一項股權獎勵的歸屬和如果適用的話，其可行使性將完全加快；和(E)在其終止之日後，由一家信譽良好的全國轉業服務機構提供最多兩年的轉業服務。

“斯圖爾特僱傭協議”要求Stewart先生在該協議期間和之後，在適用的情況下，對與該公司有關的信息保密，並載有非競爭、非邀約和不貶低契約以及這類僱傭協議的其他習慣條款。

布萊恩·M.理由

布賴恩理由是截至2012年12月12日由Impax公司和經修正的理由先生之間簽訂的就業協議的締約方( -原因-就業協議)。“僱傭協議”自動延期一年，除非任何一方在適用期限結束前提供至少90天的書面通知或提前終止。

“就業協定”規定：(1)年薪至少385 000美元；(2)參加該公司的年度現金獎勵獎金方案；(3)按董事會賠償委員會確定的條件授予股票期權和限制性股票；(4)董事會或董事會賠償委員會可能給予的其他補償。

遣散費

“就業理由協議”規定了遣散費和福利，條件是：(1)公司終止無因由(如“理由就業協定”所界定的)或(2)先生辭職理由(如“理由就業協定”所界定)的理由，(A)(X)根據“理由就業協定”應支付的基本工資餘額或其基薪的1倍半，兩者以較高者為準，加上(Y)一筆數額，相當於理由先生在“理由就業協定”期限內所有財政年度收到的年度現金獎金獎勵平均數的1.5倍；(B)解僱發生的財政年度的現金獎金按比例發放的部分；(C)自終止之日起24個月內繼續享受保健福利；和(D)將未歸屬股票期權和限制性股票的理由按比例增加12個月，這種股票期權可在終止日期後12個月內行使。

“理由就業協定”還規定了遣散費和福利，條件是：(A)在控制變更前60天內或在控制權改變後12個月內，因正當理由辭職；(B)公司在控制變更前60天或之後12個月內無因由終止僱用理由；或(C)公司終止僱用期限屆滿或不延長，然後在控制發生變化後12個月內無因由終止僱用，(1)根據“就業協定”應付的基薪(X)餘額之和，或其底薪的2倍和1/4倍，兩者以較大者為準，另加(Y)一筆數額，相當於理由先生在“理由就業協定”期限內所有財政年度收到的年度現金獎金獎勵平均數的2倍和1/4倍；(2)在終止的財政年度按比例發放現金獎金；(3)自終止日期起24個月內延續利益；及(4)加速執行所有非歸屬股票期權及受限制股票的理由，而該等股票期權在終止日期後仍可行使12個月。

“僱傭協議”要求理由先生在該協議期間及之後，對與公司有關的資料保密，並載有非競爭、非邀約及非貶損合約，以及這類僱傭協議的其他習慣條文。

分離協定

正如先前宣佈的那樣，布賴恩·M·因斯自2019年1月22日起辭去公司高級副總裁和首席財務官的職務。2019年2月28日，由於他在該日終止了在公司的工作，公司與理由先生簽訂了一項分離協議(“分離協議”)。根據“分居協定”，並考慮到理由先生執行有利於該公司的索賠，並考慮到他繼續遵守某些限制性盟約，理由先生已收到或將收到(1)共計1 947 549.70美元的遣散費，其中374 528.79美元應於2019年5月3日支付，其餘款項將於其後按公司的定期工資日以21次相當相等的分期付款方式支付；(1)遣散費總額為1 947 549.70美元，其中374 528.79美元應於2019年5月3日支付；(2)2019年3月8日支付298 616.23美元減去工資額扣減扣減和扣繳款，這是根據公司董事會確定的2018年財政年度實際業績確定的理由先生年度獎勵獎金，以及(3)每月額外支付或償還因理由先生及其受養人的每月保險費從2019年2月28日開始至2021年2月28日早些時候止的期間內根據公司團體健康計劃支付的保險費，(B)根據另一僱主的集體保健計劃或 (C)他的理由有資格獲得類似保險的日期，他的理由不再有資格參加COBRA的日期。“分離協議”還規定，在2020年2月28日之前，理由先生的既得選擇權可以行使。

“Bisaro就業協定”的最初任期從合併結束時開始，將在關閉三週年時屆滿，除非按照“Bisaro就業協定”的規定進一步延長或提前終止。“Bisaro就業協議”自動延長一次一年的期限，除非任何一方至少在適用期限結束前90天提供不續約的書面通知，或除非提前終止。

根據Bisaro就業協定，Bisaro先生的年薪至少為750，000美元。Bisaro 先生也有資格根據年度獎金方案領取基薪100%的年度獎金，這一數額可能在Bisaro先生基薪的0%至150%之間。

根據“Bisaro就業協定”的規定，在“Bisaro就業協定”生效日期之後，該公司準許 Bisaro先生(1)購買該公司A類普通股的數量，該期權的授予日期公允價值為300萬美元(最初的Bisaro期權)，以及 (2)授予日期公允價值等於150萬美元的限制性股票單位(最初的Bisaro RSU)。

遣散費

“Bisaro就業協議”規定，如果(1)Bisaro先生因正當理由辭職(如“Bisaro就業協定”所界定)或(2)該公司終止Bisaro先生的僱用而沒有原因(如Bisaro就業協定所界定的)，則相互支付遣散費和福利。除了支付賺取的和既得的付款和福利外，這些遣散費和福利還包括：(A)他當時的基本工資的兩倍；(B)繼續提供醫療保健福利，直到他被解僱兩週年；和 (C)給予Bisaro先生的每一筆未償股權裁決的歸屬和在適用情況下的可行使性將加速進行，如果Bisaro先生繼續受僱至其終止之日的第一週年，而Bisaro先生持有的每一種股票期權將在其終止日期後12個月內繼續行使(或直到該期權的最初期滿日，如果更早)。

“Bisaro就業協定”還規定，如果Bisaro先生因Bisaro先生的死亡或殘疾(如“Bisaro就業協定”所界定的)死亡或殘疾而終止僱用，則支付遣散費和福利，但在控制發生變化之前的三個月內或控制發生變化後的24個月內，則不在此限。除了支付賺取的和既得的付款和福利外，這些遣散費和福利還包括：(A)根據發生這種解僱的財政年度的實際業績按比例分配的年度獎金；(B)加速將當時未歸屬的限制性股票和限制性股票100%歸屬於。

以前授予Bisaro先生的股份單位(或在Bisaro先生因殘疾而被終止時，加速轉歸50%當時未歸屬的受限制股票和限制性股票單位)；(C)加快以前授予Bisaro先生的股票期權中按適用範圍歸屬於Bisaro先生死亡或殘疾日曆年的部分的歸屬和行使；(D)僅在Bisaro先生因殘疾而終止的情況下，繼續享有6個月的保健福利。

控制權變更後的離職

“比薩羅就業協定”還規定，如果(1)Bisaro先生因正當理由辭職，(2)公司無故終止Bisaro先生的僱用，或(3)Bisaro先生的就業因死亡或殘疾而終止，則每一種情況下在控制改變後的3個月內或24個月內終止僱用。除支付已賺取和既得的付款和福利外，這些遣散費和福利還包括：(A)(X)相當於當時基薪兩倍的總和加上(Y)相當於當時的目標年度獎金的兩倍；(B)將醫療福利延續到他的退休日兩週年；和(C)給予Bisaro先生的每一項股權獎勵的歸屬和在適用情況下的可行使性將得到充分加速，Bisaro先生持有的每一種股票期權在其終止日期之後的12個月期間內仍可行使(如在此之前，則可持續到該期權的原始到期日期)。

“Bisaro就業協定”要求Bisaro先生在該協議期間和之後對與該公司有關的資料保密，並載有非競爭、非招攬和非輕蔑契約以及這類僱用協議的其他習慣條款。

安德魯·博耶

Andrew Boyer是“就業協議”的締約方，自2018年2月5日起生效，由Amneal、Amneal Holdings、LLC和Boyer先生(“僱員就業協議”)簽署。

“博耶就業協議”的最初期限於2018年2月5日開始，2021年6月30日到期，除非進一步延長或按照“博耶就業協議”的規定提前終止。“博耶僱傭協議”自動延長一年，除非任何一方在適用期限結束前至少90天提供不續約的書面通知，或除非提前終止。

根據Boyer就業協議，Boyer先生的年薪至少為650，000美元。根據年度獎金方案，Boyer先生也有資格領取以其基本工資80%為目標的年度獎金，這一數額可能在Boyer先生基本工資的0%至150%之間。

按照“Boyer就業協定”的規定，在合併結束後，公司向Boyer先生授予了(1)授予日期公允價值等於100萬美元的限制性股票單位(Boyer RSU)和(2)購買該公司A類普通股數量的選擇權，該期權的授予日期公允價值為200萬美元(Boyer期權)。

“博耶就業協定”規定，如果(1)Boyer先生辭職是有正當理由的(如“Boyer就業協定”中所界定的 )或(2)董事會無因由(如“Boyer就業協定”所界定的)終止Boyer先生的僱用，則為解僱費和福利，但在相互之間的情況下，在控制改變後(如Boyer就業協定所界定)的三個月內或24個月內(如Boyer就業協定所界定)。除了支付已賺取和既得的付款和福利外，這些遣散費和福利還包括：(A)他當時的基本工資的兩倍；(B)根據該財政年度的實際業績，按比例分配其終止所發生的財政年度的年度獎金，以及前一年未支付的獎金(根據目標的較高或有關目標的實際執行情況計算)；(C)繼續提供保健福利，直至其終止之日兩週年；(D)授予Boyer先生的每一筆未償股本獎勵的歸屬和在適用情況下的可行使性，將加速到如果Boyer先生繼續受僱至終止之日一週年(在適用的範圍內，給予Boyer先生的每一筆未償股權獎勵將繼續行使至其終止日期一週年)；和(E)在其終止日期後至多兩年的國家安置服務機構所提供的替代服務。

控制權變更後的離職

“Boyer就業協定”還規定，如果(1)Boyer先生因正當理由辭職， (2)委員會無因由地終止Boyer先生的僱用，或(3)Boyer先生因死亡或殘疾(如Boyer就業協定所界定)而終止僱用，在每一情況下，在控制發生變化後的3個月內或24個月內終止僱用。除支付已賺取和既得的付款和福利外，這些遣散費和福利還包括：(A)(X)相當於當時實際基本工資的兩倍加上 (Y)相當於當時的目標年度獎金的兩倍；(B)根據該財政年度的實際業績，按比例分配其終止所涉財政年度的年度獎金，以及根據當時尚未支付的數額(根據有關目標的目標或實際執行情況)，按比例分配給的前一年獎金；(C)繼續提供保健福利，直至其終止之日二週年；(D)給予Boyer先生的每一筆股權獎勵的歸屬和在適用情況下的可行使性將完全加快(並在適用範圍內，給予Boyer先生的每一筆未償股權獎勵將繼續行使，直至其被解僱一週年為止)；和(E)在其終止日期後兩年內，由一家信譽良好的國家安置服務處提供的安置服務。

“博耶僱傭協議”要求博耶先生在該協議的期限內及之後，對與該公司有關的資料保密，並載有非競爭、非邀約及非貶損合約，以及這類僱傭協議的其他慣常規定。

除了上文討論的公司與我們指定的某些執行官員之間的僱用協議外，公司還有一項遣散費計劃，為我們的僱員提供離職福利(Severance計劃)。根據“Severance計劃”，如果參與人無故終止就業(如 Severance計劃所界定)或理由充分(如“Severance計劃”所界定)，則在合併完成之日起的12個月內，參與人將有資格獲得最多不超過52周(取決於他或她的職位)的一次性付款；(2)他或她的年度目標獎金；(3)52個星期的部分補貼和(Iv)26個星期的再安置服務。

此外，我們還可以不時地探索可能導致我們公司控制權改變的潛在交易。我們認為，當一項交易被認為迫在眉睫或正在進行時，我們應該能夠接受和依靠我們的執行官員的無私服務，而不會使他們分心或擔心與這種情況有關的個人不確定因素和風險。我們進一步認為，如果我們的股東的利益與我們的管理人員的利益相一致，他們的利益就能得到最好的服務，而提供控制權利益的改變應能消除或至少減少高級管理層不願從事可能提高我們股東投資價值的潛在交易。與此一致，我們提供變更控制只有當有關人員因控制變更而終止僱用時(通常稱為為雙觸發器)，才能給我們指定的執行官員帶來好處。變更控制福利)。

下文列出每名指定執行幹事的離職估計數和其他福利，或根據“Severance計劃”或一項適用的僱用協議，在終止僱用的情況下提供這些津貼和其他福利。這些數額假定終止自2018年12月31日(2018年財政的最後一個營業日)起生效，因此是根據通過這種日賺取的數額計算出來的，只是估計在這些指定的執行幹事被解僱時將實際支付的數額。由於許多因素(例如，事件發生的時間，公司的股價)可以


名字	效益	無緣無故或者是永久的原因終止		無緣無故，一勞永逸理性，死亡或殘疾終止連接有變化在控制中		終止為了死亡	終止為殘疾
羅伯特·A·斯圖爾特	現金	$	3,000,000	$	5,000,000
	股票期權的加速歸屬⁽¹⁾	$		$
	加速歸屬RSU⁽²⁾	$	1,126,738	$	4,506,992
	衞生保健	$	53,674	$	53,674
	共計	$	4,180,412	$	9,560,666
布萊恩理由⁽³⁾	現金	$	1,596,983	$	2,246,166
	股票期權的加速歸屬
	加速歸屬RSU
	衞生保健	$	53,674	$	53,674
	共計	$	1,650,657	$	2,299,840


名字	效益	無緣無故或一勞永逸原因終止		無緣無故，一勞永逸理性，死亡或殘疾終止連接具有 a變化在控制中		終止為了死亡		終止為殘疾
保羅·比薩羅	現金	$	1,500,000	$	3,000,000	$	750,000	$	750,000
	股票期權的加速歸屬⁽¹⁾	$		$
	加速歸屬RSU⁽²⁾	$	338,020	$	1,352,093	$	1,352,093	$	676,047
	衞生保健
	共計	$	1,838,020	$	4,352,093	$	2,102,093	$	1,426,047
安德魯·博耶	現金	$	1,748,083	$	2,788,084
	股票期權的加速歸屬⁽¹⁾	$		$
	加速歸屬RSU⁽²⁾	$	225,342	$	901,396
	衞生保健	$	53,674	$	53,674
	共計	$	2,027,099	$	3,743,154
謝爾頓·赫特⁽⁴⁾	現金	$	633,450	$	633,450
	股票期權的加速歸屬
	加速歸屬RSU
	衞生保健	$	26,833	$	26,833
	共計	$	660,283	$	660,283
尼基塔·沙阿	現金	$	581,768	$	581,768
	股票期權的加速歸屬
	加速歸屬RSU
	衞生保健	$	17,624	$	17,624
	共計	$	599,392	$	599,392

(1)

沒有列出加速轉歸期權的價值，因為指定的執行幹事持有的所有未歸屬期權的行使價格都高於2018年12月31日我們A類普通股的收盤價。

(2)

包括根據2018年12月31日我們A類普通股收盤價(13.53美元)計算的與適用的終止事件有關加速的未獲限制的股票單位。

(3)

原因先生於2019年2月從該公司辭職。

(4)

赫特先生於2019年1月從該公司辭職。根據赫特先生與該公司之間的分離協議，赫特先生除其他事項外，收到了一筆相當於60 000美元的款項，雙方打算對赫特先生本來將於2019年5月歸屬的部分RSU給予賠償。

釋放

公司提供上述工資、續延和其他離職福利的義務取決於執行幹事執行和交付對公司的一般索償要求。

賠償委員會的任何成員現在或在2018年財政期間或之前任何時候都不是本公司或我們任何子公司的高級人員或僱員。此外，本公司的執行幹事目前或過去均未在另一公司的董事會或賠償委員會任職，在此期間，該其他公司的執行幹事在本公司董事會或賠償委員會任職。

賠償委員會的報告

董事會賠償委員會與管理層審查和討論了上述薪酬討論和分析。在此審查和討論的基礎上，委員會建議董事會將賠償討論和分析列入2019年委託書，並以參考方式納入2018年12月31日終了的會計年度公司關於表10-K的年度報告。本報告由截至2019年委託書提交時組成委員會的下列董事提供。

賠償委員會：

特德·納克(主席)

珍妮特·S·韋吉斯

羅伯特·伯爾

高塔姆·帕特爾

董事補償

本節所載的所有信息一般與2018年的賠償有關，並被列入2019年的委託書。在2019年8月5日提交委託書之後，公司名為Chirag和Chintu Patel，是公司的共同創始人和聯合董事長，擔任聯合首席執行官，任命Chirag Patel為總裁，任命Paul M.Meister，自由巷合夥人有限公司首席執行官保羅·M·梅斯特為董事會獨立主席，並任命Robert L.Burr、Dyanendra Dama Rama和Janet S.Vergis的每一位董事辭職。

我們的非僱員董事每年收取一筆以現金支付的費用.此外，為了使我們的非僱員董事擁有與我們的股東一致的所有權權益，每個非僱員董事也每年獲得股票期權和限制性股票單位的授予。董事會成員在加入董事會時也會得到初步的股權贈款。除一體化委員會外，我們董事會委員會的成員為其服務的每個委員會收取額外的年費。我們的董事有權得到合理的賠償。自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的旅費。2018年5月，我們的獨立薪酬顧問對我們非僱員董事的薪酬進行了審查。


補償元件		2018年補償
年費首席獨立董事(現金)		$110,000
其他會員年費(現金)		$75,000
普通股服務費
初始股票期權授予的目標價值		$184,250
初始受限制股票單位授予的目標值		$90,750
每年授予股票期權的目標價值		$184,250
每年授予的限制性股票單位的目標價值		$90,750
歸屬時間表		1年懸崖歸屬
委員會服務額外費用
審計委員會(主席/成員)		$25,000/$15,000
賠償委員會(主席/成員)		$20,000/$10,000
不對。公司總裁科姆。(主席/成員)		$15,000/$7,500
一體化委員會(主席/成員)		沒有額外的
衝突問題委員會(主席/成員)		$15,000/$7,500

在2018年財政年度，我們的非僱員董事在時間收到以下報酬：


名字⁽¹⁾	以現金賺取或支付的費用⁽²⁾		RSU 獲獎		期權獲獎		共計
艾米麗·彼得森·阿爾瓦		$ 60,000	$	91,667	$	183,333	$	335,000
J.Kevin Buchi		$ 70,000	$	91,667	$	183,333	$	345,000
羅伯特·伯爾		$ 95,000	$	91,667	$	183,333	$	370,000
讓·塞爾登·格林		$ 55,000	$	91,667	$	183,333	$	330,000
特德·納克		$ 63,333	$	91,667	$	183,333	$	338,333
欽圖·帕特爾		$ 50,000	$	91,667	$	183,333	$	325,000
奇拉格·帕特爾		$ 50,000	$	91,667	$	183,333	$	325,000
高塔姆·帕特爾		$ 56,667	$	91,667	$	183,333	$	331,667
達蘭德拉·拉馬		$ 55,000	$	91,667	$	183,333	$	330,000
彼得·特雷裏		$ 71,667	$	91,667	$	183,333	$	346,667
珍妮特·S·韋吉斯		$ 66,667	$	91,667	$	183,333	$	341,667

(1)

2019年8月2日，董事會任命Paul M.Meister為董事，Chintu先生和Chirag Patel先生被任命為聯合首席執行官，Burr先生、Rama先生和Vergis女士辭去董事職務。

(2)

已按比例對金額進行評級，以反映截至2018年年底完成合並所賺取的費用。

員工董事不為其董事會活動獲得任何單獨的補償。

為了進一步使我們的非僱員董事的利益與我們股東的利益相一致，我們要求我們的非僱員董事擁有我們的股票如下所述。


位置		最低所有權準則
非僱員董事		3x年度現金保持架

我們在2018年5月通過了我們的股票所有權準則，我們希望我們的非僱員董事能夠在從準則通過之日起五年內達到所需的所有權門檻。新當選的董事將有五年時間，從他們成為之日起，必須遵守股票所有權準則。為確定股票的所有權水平，我們包括有限制股票的股份、有限制的股票單位(不論是否已歸屬)和基礎股票。在錢裏。既得利益股票期權獎勵。

我們受1934年“證券交易法”(經修訂)的報告和信息要求的約束，並因此向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。證交會擁有一個網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息陳述以及與登記人有關的其他信息，如Amneal製藥公司，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。我們還在www.amneal.com上建立了一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本信息聲明中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於此信息語句的一部分。

其他事項

其他業務

董事會除本信息説明中所述事項外，不知道多數股東已批准或審議的其他事項。

分享地址的股東

一些經紀人、銀行和其他被提名的記錄持有人可能正在參與向股東發送的持倉信息的做法。這意味着本信息語句的一份副本可能已發送給您家庭中的多個股東。如貴公司提出書面或電話要求，我們將免費向您提供本文件的另一份副本，內容如下：Amneal製藥公司，注意：公司祕書，跨越大道400號，布里奇沃特，NJ 08807；電話：(908)947-3120。如果您希望在將來收到單獨的信息報表副本，或者如果您正在收到多份副本，並且希望您的家庭只收到一份副本，您應該與您的經紀人、銀行或其他代名人記錄持有人聯繫，或者您可以在上面的地址和電話號碼與我們聯繫。


選中適當的框：

☑		初步信息語句

☐		機密，僅供委員會使用(規則第14C-5(D)(2)條允許)

☐		確定性信息語句


	頁

信息陳述		1

一次期權重新定價程序的批准		3

某些受益所有人的擔保所有權和管理		8

行政薪酬		11

董事補償		36

在那裏您可以找到其他信息		38

其他事項		38


	年度公司業績構成部分獎金獎勵佔基本工資的百分比

名字	門限		目標		極大值
羅伯特·A·斯圖爾特		50%		100%		150%
布萊恩理由		30%		60%		90%
保羅·比薩羅		50%		100%		150%
安德魯·博耶		40%		80%		120%
謝爾頓·赫特		25%		50%		75%
尼基塔·沙阿		25%		50%		75%

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄