依據424(B)(5)
註冊編號333-234101

招股説明書

最多75，000，000美元

普通股

我們已與考恩公司、有限責任公司或考恩公司就本招股説明書提供的普通股達成銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cowen代理，不時提出並出售我們普通股的股票，總髮行價高達7500萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場( )上交易，代號為http：//stro，2019年10月8日，我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的上一次報告售價為每股9.27美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可按規則415(A)(4) (根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”頒佈)的定義，在市場發售時當作是一種銷售。Cowen不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將根據Cowen和我們雙方商定的條件，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力作為銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股，對考恩的賠償相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益總額的3.0%。關於代表我們出售普通股，考恩將被視為“證券法”所指的非承銷商，而Cowen的補償將被視為 承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括根據經修正的“證券法”或1934年“證券交易法”、 或“交易法”規定的責任，向Cowen提供賠償和繳款。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查在本招股説明書第5頁的 標題風險因素下引用的風險和不確定因素，以及隨附的任何招股説明書中所載的風險和不確定因素，以及我們在與本次發行有關的 方面編寫或授權的任何相關的免費招股説明書或招股説明書中所載的風險和不確定性，以及在本招股説明書或隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

本招股説明書日期為2019年10月11日。

目錄

關於這份招股説明書			1
您可以在其中找到更多的信息；通過引用進行合併			2
招股章程摘要			3
祭品			4
危險因素			5
關於前瞻性聲明的注意事項			7
收益的使用			8
股利政策			9
稀釋			10
股本説明			11
分配計劃			16
法律事項			18
專家們			18

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，它使用的是一種擱置註冊流程。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價高達250，000，000美元。根據這份招股説明書，我們可以不時出售我們的普通股股票，總髮行價高達75，000，000美元，價格和條件由發行時的市場條件決定。根據本招股説明書可能出售的我們普通股的75，000，000美元股份，包括在根據登記説明書可能出售的普通股的250，000，000美元中。

本招股説明書描述了發行普通股 的條款，並補充和更新了本招股説明書中引用的文件中所包含的信息。在本招股章程所載資料與本招股章程所載資料與在本招股章程日期前提交證券交易委員會的任何文件所載資料相牴觸的情況下，你應倚賴本招股章程內的資料。如果其中一個文檔中的任何 語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致--例如，通過引用將文檔中的語句合併到本招股説明書中，則文檔中具有較晚日期 的語句將修改或取代先前的語句。

我們沒有，而且考恩也沒有授權任何人向你提供除本招股説明書或隨附的招股説明書或我們所指的任何相關的免費書面招股説明書中所包含或包含的 以外的任何信息。我們和考恩都不承擔任何責任，也不能保證別人可能給你的任何其他信息的可靠性。我們沒有，而且考恩也沒有提出在任何管轄區出售這些證券的提議，如果該提議或出售是不允許的，或者在該提議或招標的人沒有資格這樣做的情況下，或者向任何人發出要約或招標是非法的。你應假定，本招股説明書、所附的基礎招股説明書、本文件及其內所載 參考書所載的文件，以及我們已授權與本報價有關的任何免費書面招股説明書，僅在有關文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書、所附的基礎招股説明書、本文件及其中所附的文件以及我們已授權用於與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。

當我們在這份招股説明書中提到Sutro，HECH我們，HECH OUR，HACH OUS，HACK登記員，HECH HIVE公司和我們公司HIVE時，我們指的是特拉華州的Sutro Bipharma公司，除非另有規定。

蘇特羅和所有產品的候選名稱是我們的普通法商標。本招股説明書還包括屬於其他組織的商標、商號和服務標記 。僅為方便起見，本招股説明書中所指的商標和貿易權不含^®和^™符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的程度上斷言我們的權利，或者適用的所有者不會維護其權利、這些商標和商號。

1

可以找到更多信息的地方； 引用合併

可得信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向SEC提交文件。該網站的 地址是www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.sutrobio.com.然而，我們網站上的信息並不是 ，也不應被視為本招股説明書的一部分。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並且 不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所提供證券條款的文件將作為或可能作為證物提交給 登記聲明。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每一項聲明都是通過參考它所提及的文件而在所有方面加以限定的。您應該參考實際的文檔，以獲得更完整的相關事項的 描述。如上文所述，您可以通過證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，或在正常辦公時間內，在我們的主要執行辦公室，猶他大道310號，猶他大道310號，加利福尼亞州舊金山南部150號套房， 94080。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們以參考的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交其他文件來向您披露重要信息 。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。表格8-K提供但未提交的當前 報告(或其部分)不得以引用方式納入本招股説明書。在本招股章程規定的任何證券發行終止之前，我們參考下列文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：

∎

我們2018年12月31日終了的財政年度的年度報告 10-K，於2019年4月 1向證券交易委員會提交，其中包括我們2019年4月26日向SEC提交的2019年4月26日提交給證交會的關於附表14A的最後代理聲明中所包含的某些信息；

∎

我們在截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度分別於2019年5月15日、2019年8月14日和2019年5月15日、2019年8月14日向證券交易委員會提交了10-Q表的季度報告；

∎

我們目前提交的關於表格8-K的報告分別於2019年5月7日、2019年6月10日和2019年6月24日提交；

∎

我們在2018年9月18日根據“交易法”第12條向證券交易委員會提交的登記表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

我們隨後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括所有此類文件，我們可以在初始登記聲明的日期之後和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交，但不包括向證券交易委員會提供的任何信息，而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股章程的一部分。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供一份或全部此類文件的副本，其中任何或全部已參照 (這些文件中的證物除外)併入本招股説明書所包含的文件中，除非這些證物被特別納入本招股説明書所包含的文件中。索取副本的書面或口頭要求應向Sutro Bipharma，Inc.，Adn： 投資者關係公司，猶他大道310號，150號套房，南舊金山，加利福尼亞州，94080，我們的電話號碼是(650)392-8412。

2

3

4

危險因素

根據本招股説明書和所附的基礎招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細考慮下列風險因素和我們在截至2019年6月30日的季度期表10-Q的季度報告(本招股説明書中以參考方式納入)，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的任何修改或更新 ，包括我們關於表10-K和表10-Q季度報告的年度報告，以及在本招股章程中以參考方式包含或納入的所有其他信息，這些信息是我們隨後根據“交易所法”提交的文件所更新的。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

與此次發行有關的風險

如果你購買我們在這次發行中出售的普通股股份，你可能會體驗到在你的股票的有形賬面淨值上的立即和大幅度的稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會給你帶來額外的稀釋。

我們提供的普通股每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值(br}。假設我們的普通股總共8，090，615股以每股9.27美元的價格出售，2019年10月8日我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告的總收益約為7，500萬美元，在扣除我們應支付的佣金和估計發行費用後，本次發行中的新投資者將立即稀釋每股3.08美元。 關於更詳細的討論，請參見下面題為稀釋的一節。如行使未償還的股票期權或認股權證，則會進一步稀釋新投資者的股份。此外，如果我們將來需要籌集更多的資本，並且我們發行更多的普通股或可轉換或可兑換的證券來換取我們的普通股，我們當時的股東可能會經歷稀釋，新證券可能比我們在這次發行中提供的普通股的股份更高。

我們在使用這次發行的淨收益方面有廣泛的酌處權，而且可能不能有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，可以運用這次發行的淨收益，包括用於題為“收益的使用”一節所述目的的任何 ，而且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和 的多變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們期望利用這次提供的淨收益來資助我們的產品候選人的研究、臨牀和工藝開發和製造、營運資本、資本支出和其他一般公司 的用途。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、有息證券。 這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

根據銷售協議我們將發行的股票的實際數量，在任何時候或總計都是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售期間的任何時候向考恩 遞交一份安置通知。

5

同意Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據出售期間普通股的市場價格波動，並與Cowen一起設定 的限制。由於出售期內每隻股票的每股價格會根據普通股的市價波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數目。

在此提出的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的 結果。根據市場需求，我們將有酌處權，以改變出售股票的時間、價格和數量，而且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們所付價格的價格出售股票而使其 股的價值下降。

6

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書及參考文件包含1995年“私人 證券訴訟改革法”所指的準前瞻性聲明。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性.我們警告讀者，任何前瞻性聲明都不能保證未來的性能，實際結果可能與前瞻性語句中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。

這些報表包括但不限於以下方面的報表：預期和意圖、費用和支出、意外結果、財務狀況、運營結果、流動性、成本節約、管理目標、債務 融資、我們未來的業務結果和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀開發活動、產品候選人的效能和安全狀況、我們非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果、潛在監管設計的接收和時間安排、我們維持和承認產品候選人所收到的某些設計的好處的能力、臨牀和商業里程碑的成就，我們的技術和專利產品候選人的進步，我們合作目標的成功實現，作為這些合作對象的產品候選人的進步，產品候選人的批准和商業化，以及其他非歷史事實的陳述。你可以通過尋找諸如“相信”、“預期”、“深度預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可以”、“計劃”、“意圖”、“計劃”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“.class=‘class 1’>”、“.class=‘class 1’>”、“.我們打算使這種前瞻性聲明受到由此產生的安全港的制約.

這些前瞻性聲明是基於我們管理層目前的信念和期望，並受到重大風險和 不確定因素的影響。如果基本假設被證明是不準確或未知的風險或不確定因素，則實際結果可能與目前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們在截至2019年6月30日的第10-Q表第二部分第1A項風險因素的季度報告中討論的 ，以及本招股説明書中討論的那些文件，這些文件通過引用本招股説明書和任何免費的書面招股説明書而被納入本招股説明書和任何免費的書面招股説明書。請注意不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明僅在本招股説明書之日，或在提及或以參考方式合併的文件時，只説明這些文件的日期。

所有後續的書面或口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的任何人 ，都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為整體。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修改，以反映本招股説明書日期後的 事件或情況，或反映意外事件的發生，除非根據適用的美國證券法的要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷 將對這些或其他前瞻性語句進行額外更新。

7

收益的使用

我們可以發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達75，000，000美元。由於不需要最低的 發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。不能保證我們將根據或充分利用與Cowen的銷售協議作為資金來源出售任何股份。

我們目前打算使用根據這份招股説明書出售證券的任何淨收益，主要用於研究、臨牀和工藝開發以及我們產品候選產品的製造、營運資本、資本支出和其他一般公司用途。此外，我們可以利用本產品的一部分淨收益 擴大我們目前的業務，方法是通過許可或獲取商業產品、產品候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務，使用現金或我們普通股的股份。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們實際的 支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他發展努力的進展情況以及本招股説明書中在風險因素下所描述的其他因素、所附的基本招股説明書和此處及其中所包含的 文件，以及在我們的業務中使用的現金數額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在應用淨收益方面擁有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、有息證券。

8

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金股利，我們的股本。我們打算保留未來的收益，如果有的話，以資助我們業務的運作和擴大業務，並且在可預見的將來不會支付任何現金紅利。與我們的股利政策有關的任何未來決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素之後酌情作出，並受任何未來融資工具的限制。

9

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的利息將被稀釋到你在這次發行中所支付的每股價格與發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為1.196億美元，即按22，927，203股流通股計算，普通股每股約為5.21美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2019年6月30日已發行股票總數。

在我們的普通股以每股9.27美元的假定發行價出售總計75，000，000美元的普通股之後，我們的普通股最後一次於2019年10月8日在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報告了出售價格，在扣除我們應支付的佣金和估計發行費用後，截至2019年6月30日，我們經調整的有形賬面淨值將為1.92億美元，即每股6.19美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.98美元，在這次發行中，新的 投資者每股有形賬面淨值立即稀釋3.08美元。

下表説明瞭按每股計算的情況。經 調整後的信息僅為説明性信息，並將根據公開發行的實際價格、出售股票的實際數量和在根據本招股説明書出售我們 普通股時確定的其他發行條件進行調整。經調整後的信息假定，我們的所有普通股總計為75，000，000美元，按假定發行價每股9.27美元出售，這是2019年10月8日我們的普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格。在本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。

假定每股公開發行價格						$	9.27
截至2019年6月30日每股有形帳面淨值		$	5.21
可歸因於發行的每股有形帳面淨值增加			0.98
經調整後每股有形帳面淨值							6.19
向參與發行的新投資者每股稀釋						$	3.08

本次發行後立即上市的普通股數量是基於截至2019年6月30日已發行普通股的22，927，203股 。截至2019年6月30日的已發行股票數目不包括：

∎

3，903，653股普通股，在行使截至2019年6月30日的未償期權後發行，加權平均行使價格為每股13.02美元；

∎

截至2019年6月30日，在行使限制性股票單位時可發行的458，190股普通股。

∎

3，106，593股普通股，截至2019年6月30日可供今後發行，根據我們的股票獎勵計劃，其中包括：(1)截至2019年6月30日根據2018年股權激勵計劃保留和可供發行的普通股2，717，022股；(2)截至2019年6月30日，根據“2018年僱員股票購買計劃”保留髮行的普通股389，571股；

∎

截至2019年6月30日，行使認股權證可發行的普通股71，813股，加權平均行使價格為每股10.86美元。

上表未執行任何尚未執行的期權或 認股權證。在行使期權和認股權證的範圍內，可能會對新投資者進行進一步稀釋。

10

股本説明

一般

我們的授權股本包括300，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及非指定優先股10，000，000股，每股票面價值0.001美元。下面的描述概括了我們資本存量中最重要的術語。由於它只是一個摘要， 不包含對您可能重要的所有信息。要獲得完整的描述，請參閲我們重報的註冊證書和重述的附例，它們作為本招股説明書所構成的 註冊聲明的證物，以及特拉華州法律的適用規定。

截至2019年9月30日，我們的普通股有23，090，002股，未發行優先股。

普通股

股利權利

在對當時發行的任何優先股適用 的優惠的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得股息，如果我們的董事會酌情決定發行股息，然後只按董事會可能決定的時間和數額發放股息。有關我們股利政策的更多信息，請參閲我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中的“額外股利政策”，該報告是通過本招股説明書中引用的。

表決權

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每持有一份股份一票。我們沒有在我們重報的公司證書中規定對選舉董事的累積投票，這意味着我們普通股多數股份的持有者能夠選舉我們的所有董事。我們重報的公司證書 設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個類別的董事，其他類別的董事將在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

沒有先發制人或類似的權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或下沉基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們的股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和當時未清償的任何參與優先股，但須事先清償所有未償債務和負債，並優先償還任何優先股的優先權利和清算優惠(如果有的話)。

優先股

我們的董事會被授權在特拉華州法律規定的限制範圍內發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股份數目，並確定每個系列的 股份的指定、權力、偏好和權利，以及它們的任何資格、限制或限制，在每種情況下，無需我們的股東進一步表決或採取行動。我們的董事會也可以增加或減少股票 的數量。

11

任何一組優先股，但不低於該系列當時已發行股票的數量，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變我們公司控制權的效果，並可能對我們普通股的市場價格、我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行優先股的計劃。

認股權證

截至2019年6月30日，我們有未發行的認股權證，以每股10.86美元的加權平均價格購買71，813股普通股。

登記權

根據我們修訂和重新聲明的投資者權利協定的條款，我們的某些股東有權根據“證券法”登記其股票，詳情如下。我們把這些股份統稱為可登記證券。

需求登記權

持有至少過半數當時未償還的可登記證券的人可向我們提出書面請求，要求根據“ 證券法”登記可登記證券，該登記證券至少佔這些持有人持有的當時未清償可登記證券的過半數。在接到這一請求後，我們有義務就這一請求向所有股東提供書面通知，根據“證券法”提交一份登記聲明，涵蓋發起方要求登記的所有可登記證券，以及任何其他持有人要求列入登記的任何其他可登記證券。我們只需要提交兩份在行使這些權利要求時宣佈有效的登記聲明。我們可在任何12個月的期間內，押後不多於一次就該項申請採取行動，為期不超過90天，但如在接獲註冊申請後30天內，我們向提出申請的持有人提供由我們的首席執行主任簽署的證明書，述明在該時間作出該等登記聲明，將對我們及我們的股東造成嚴重損害。

表格S-3登記權

任何當時已發行的可註冊證券的持有人，如有資格在表格S-3上提交登記聲明，而所出售的股份的總價至少為300萬元，則可要求我們以表格 S-3登記其全部或部分股份。股東可能只要求我們在12個月內在表格S-3上填寫兩份登記聲明。我們可以在任何12個月的時間內推遲就該文件採取行動兩次，累計時間不超過120天，如果我們的董事會真誠地判定，該申請將對我們和我們的股東造成嚴重損害。

背背登記權

如果我們登記任何我們的證券公開出售，當時未償還的可登記證券的持有人或其許可的受讓人將有權將他們的可登記證券列入登記聲明。然而，這一權利不適用於上文所述的、與僱員福利計劃有關的登記或與公司重組有關的登記。任何承銷發行 的承銷商將有權限制這些持有人登記的股份數量，如果他們確定市場因素需要限制，在這種情況下，註冊股份的數量將按比例分配給這些持有者， 。

12

根據這些持有人最初要求列入登記聲明的可登記證券總數。不過，該等持牌人須登記的股份數目，不能減少至該等持有人要求納入該等發行的可註冊證券的40%以下。

註冊權費用

除承保折扣和佣金外，我們一般會支付與註冊有關的所有費用。

登記權利的屆滿

上述登記 權利對這些權利的任何特定持有人而言，將在我們重報的公司註冊證書中所界定的被視為清算事件的早期終止，並且在此要約之後，該持有人持有的可登記 證券可在任何九十天內出售，不受根據“證券法”頒佈的規則144的限制。

反收購條款

特拉華州一般公司法或DGCL的規定，我們重報的公司註冊證書和我們重報的章程，可能會造成拖延、推遲或阻止他人獲得我們公司控制權的效果。下文概述的這些規定可能會有阻止收購投標的效果。它們的部分目的也是為了鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護 的好處-我們與不友好或未經請求的收購者進行談判的潛在能力-大於阻止一項獲得我們的建議的缺點，因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

特拉華州法

我們受“DGCL”第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與利益相關的股東進行商業合併，在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

∎

在交易日期之前，公司董事會批准合併業務或 交易，從而使股東成為有利害關係的股東；

∎

有利害關係的股東至少擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定有表決權的已發行股票而持有的股份，但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票，(I)董事和高級人員所擁有的股份和 (Ii)僱員股票計劃所擁有的股份，其中僱員參與方無權以保密方式確定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標；或

∎

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是由非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票的至少66.67%獲得書面同意。

一般情況下，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易(br}，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指與關聯公司和關聯公司共同擁有或在三人之內擁有的人。

13

在確定有利害關係的股東地位之前的幾年裏，確實擁有一家公司15%或更多的未償表決權股票。我們期望本條款的存在對我們董事會事先不批准的交易具有 反收購效應。我們還預計，第203節也可能阻止可能導致股票持有人持有的普通股的市價高於市價的企圖。

重述法團證書及重訂附例條文

我們重報的公司註冊證書和我們重述的章程包括一些可能阻止敵意收購或拖延或防止對本公司控制權的改變的規定，其中包括：

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董事會空缺。我們重報的公司註冊證書和重新聲明的“公司章程”只授權我們的董事會填補空缺董事職位，包括新設的席位。此外，我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定阻止了股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使得改變我們董事會的組成變得更加困難，但卻促進了管理的連續性。

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機密委員會。我們重報的公司註冊證書和重述的附例 規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事任期均為三年。第三方可能不願提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和費時。

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股東訴訟；股東特別會議。我們重報的註冊證書規定，我們的股東不得以書面同意採取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分資本存量的股東將無法修改我們重報的章程，或在不按照我們重報的章程召開股東會議的情況下罷免董事。此外，我們重訂的附例規定，我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數成員、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延誤我們的股東 強制考慮一項建議的能力，或使控制我國資本存量多數的股東採取任何行動，包括撤換董事。

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股東建議書和董事提名的預先通知要求。我們重新聲明的章程規定了預先通知程序，以便在我們的年度股東會議之前將業務提交給股東，或在我們的年度股東會議上提名候選人作為董事。我們重述的章程 還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能排除我們的股東向我們的年度股東會議提出事項，或在我們的股東年會上提名 董事，如果不遵守適當的程序。我們預期這些條文亦會阻止或阻嚇潛在的收購人進行委託，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式企圖取得我們公司的控制權。

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無累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們重報的成立為法團證書和重訂的附例並沒有規定累積投票。

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董事僅因因由而被免職。我們重報的公司註冊證書 規定，股東只能為理由而免去董事職務，而且只有在至少三分之二的未償普通股持有人的贊成票下才能罷免董事。

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章程條文的修訂。上述規定的任何修改，在我們的 重新聲明的註冊證書，需要批准持有至少三分之二的我們的未償普通股。

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發行未指定的優先股。本公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行不超過1000萬股的非指定優先股，這些股份具有董事會不時指定的權利和偏好，包括表決權。由於存在獲授權但未發行的優先股股份，使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、委託書競爭或其他方式控制我們的企圖。

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論壇選擇。我們重報的公司註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，特拉華州法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的專屬法院；任何聲稱違反信託義務的訴訟；任何根據DGCL、我們重新聲明的公司註冊證書或我們重申的附例對我們提出的主張的訴訟；或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於向 提起的訴訟，強制執行“外匯法”規定的義務或責任。此外，我們修訂和重申的附例還規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。在其他公司的註冊證書中，類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，法院可能會認為這類規定不適用或無法執行。

傳輸代理 和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。傳輸代理的 地址是6201 15。^TH紐約布魯克林大道11219號，電話號碼為(800)937-5449.

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為Stro。

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分配計劃

我們已與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為我們的銷售代理的考恩，不時地提供和出售我們共同庫存的75，000，000美元。出售我們的普通股，如果有的話，將以市場價格進行，按照“證券法”第415(A)(4)條的規定，該方法被認為是在市場發售，包括在納斯達克全球市場或我們普通股的任何其他現有交易市場上出售 。如經我方書面授權，考恩可作為本金購買我們的普通股。

考恩將提供我們的普通股，但以銷售協議的條款和條件為前提，以每日為基礎，或由我方和 Cowen商定。我們將指定每天通過考恩出售的最大普通股數量，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將利用其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果出售不能達到或超過我們在任何這樣的 指示中指定的價格，我們可以指示考恩不出售普通股。考恩或我們可以暫停根據銷售協議通過考恩提供我們的普通股，但須向對方發出適當通知。Cowen和我們每個人都有權按照銷售 協議的規定發出書面通知，在任何時候根據雙方的唯一酌處權終止銷售協議。

作為銷售 代理支付給Cowen的賠償總額相當於根據銷售協議通過它出售的股票的總銷售價格的3.0%。我們還同意償還Cowen公司與這項提議有關的實際外部法律費用高達50，000美元，並支付某些其他費用，包括Cowen公司的FINRA諮詢費，最高金額為10，000美元。我們估計，不包括佣金和根據銷售協議向考恩支付的償還款，我方應支付的報價費用總額約為260 000美元。

剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織對銷售規定的任何交易費用後，將等於我們出售這類普通股的淨收益。

考恩將提供書面確認後，納斯達克全球市場的交易結束後，每天通過它出售普通股 作為銷售代理銷售協議。每一次確認將包括當天通過它作為銷售代理出售的普通股的數量、所售股票的成交量加權平均價格、每日 交易量的百分比和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據 銷售協議通過考恩出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就出售普通股向考恩支付的賠償金。

除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將在第二個營業日進行，也就是任何銷售日之後的一個交易日，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金 的安排。

關於以我們的名義出售普通股，Cowen將被認為是“證券法”意義上的更多的承銷商，支付給Cowen的賠償將被視為包銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供賠償和分擔某些責任，包括“證券法”規定的責任。作為銷售代理，考恩不會從事任何穩定我們普通股的交易。

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我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“股票轉讓和信託公司”，代號為“美國股票轉讓信託公司”(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。

Cowen和(或)其附屬公司已經為我們提供了各種投資銀行服務和其他金融服務，今後也可以向我們提供這些服務，而且今後還可能收取習慣費。

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法律事項

加利福尼亞舊金山芬威克&西LLP公司將代表Sutro Bipharma公司在此轉交與發行和出售提供的證券有關的某些法律事項。Cowen and Company，LLC由紐約Cooley LLP公司代理。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所列的財務報表，這些報表載於本招股説明書和註冊報表其他部分。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告合併的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

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最多75，000，000美元

普通股

招股説明書

考恩

(一九二零九年十月十一日)