美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D
根據1934年“證券交易法”
(修訂第18號)*


TerraForm Power公司
(簽發人姓名)

普通股,A類,面值0.01美元
(證券類別名稱)

88104R209
(CUSIP號)

賈斯汀·B·貝伯
布魯克菲爾德資產管理公司
布魯克菲爾德廣場
灣街181號,300套房
多倫多,安大略省M5J 2T3
(416) 363-9491
(姓名、地址及電話號碼)
獲授權接收通知及通訊)

(2019年10月8日)
(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交陳述,以報告本附表13D所述的收購,而該人正因§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)而提交本附表,則勾選以下方框。☐.

*本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的資料,以及其後載有 資料的任何修訂,而該等資料會改變上一頁所提供的披露資料。

本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”或以其他方式承擔該法該節的責任,而應受該法所有其他規定的約束。








CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
 
布魯克菲爾德資產管理公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 

房顫

 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666

 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 

協和
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據截至2019年10月8日在公開募股完成後尚未發行的227,044,072股A類股票總數計算的(不包括髮行者授予承銷商自2019年10月3日起30天內購買的另外2,236,135 A類A類股份)2019年的私募基金在本修正案第18號第4項中討論了 ,這一點在2019年10月7日向證券交易委員會提交的發行説明書增發説明書中披露。




CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
合作伙伴有限公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 

房顫
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 

安大略
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
協和
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據截至2019年10月8日在公開發行完成後已發行的227,044,072股A類股票總數計算的(不包括髮行者授予承銷商自2019年10月3日起30天內購買的額外2,236,135 A類A類股份),以及本修正第18號第4項所述2019年私人安置,如本修正案第18號第4項所披露的,即為2019年10月7日向證券交易委員會提交的上市招股説明書 所披露的。




CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 

布魯克菲爾德BRP控股(加拿大)公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 

BK
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 

安大略
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 

協和
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據截至2019年10月8日在公開發行完成後已發行的227,044,072股A類股票總數計算的(不包括髮行者授予承銷商自2019年10月3日起30天內購買的額外2,236,135 A類A類股份),以及本修正第18號第4項所述2019年私人安置,如本修正案第18號第4項所披露的,即為2019年10月7日向證券交易委員會提交的上市招股説明書 所披露的。



CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 

BBHC Orion Holdco L.P.
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 

奧奧
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 
14.47%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據截至2019年10月8日在公開發行完成後已發行的227,044,072股A類股票總數計算的(不包括髮行者授予承銷商自2019年10月3日起30天內購買的額外2,236,135 A類A類股份),以及本修正第18號第4項所述2019年私人安置,如本修正案第18號第4項所披露的,即為2019年10月7日向證券交易委員會提交的上市招股説明書 所披露的。



CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
 
布魯克菲爾德資產管理私人機構資本顧問(加拿大),L.P。
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
 
房顫
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據截至2019年10月8日在公開發行完成後已發行的227,044,072股A類股票總數計算的(不包括髮行者授予承銷商自2019年10月3日起30天內購買的額外2,236,135 A類A類股份),以及本修正第18號第4項所述2019年私人安置,如本修正案第18號第4項所披露的,即為2019年10月7日向證券交易委員會提交的上市招股説明書 所披露的。



CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
 
布魯克菲爾德基礎設施基金III gp有限責任公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
 
房顫
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
烏奧
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據截至2019年10月8日在公開發行完成後已發行的227,044,072股A類股票總數計算的(不包括髮行者授予承銷商自2019年10月3日起30天內購買的額外2,236,135 A類A類股份),以及本修正第18號第4項所述2019年私人安置,如本修正案第18號第4項所披露的,即為2019年10月7日向證券交易委員會提交的上市招股説明書 所披露的。



CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
 
獵户座美國GP有限責任公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
 
房顫
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
烏奧
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據截至2019年10月8日在公開發行完成後已發行的227,044,072股A類股票總數計算的(不包括髮行者授予承銷商自2019年10月3日起30天內購買的額外2,236,135 A類A類股份),以及本修正第18號第4項所述2019年私人安置,如本修正案第18號第4項所披露的,即為2019年10月7日向證券交易委員會提交的上市招股説明書 所披露的。



CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
 
獵户座美國控股公司1 L.P.
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
 
BK
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 
47.03%(2)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)Orion US LP放棄任何A類股份的實益擁有權,包括任何其他報告人可當作實益擁有的A類股份。

(2)所有權百分比是根據截至2019年10月8日在公開發行完成後已發行的227,044,072股A類股票總數計算的(不包括髮行者授予承銷商自2019年10月3日起30天內購買的額外2,236,135 A類A類股份),以及本修正第18號第4項所述2019年私人安置,如本修正案第18號第4項所披露的,即為2019年10月7日向證券交易委員會提交的上市招股説明書 所披露的。




附表13D的第18號修正案(“第18號修正案”)由Orion US Holdings 1 L.P.、Orion US GP LLC、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Brookfield資產管理私人機構資本顧問(加拿大)、L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield資產管理公司提交。及合作伙伴有限公司修訂經原附表13D第1號修訂的2016年6月29日提交的附表 13D(原附表13D),於2016年7月22日提交 ,原附表13D的第2號修正案於2016年10月19日提交,原附表13D的第3號修正案於2016年11月10日提交,原附表13D的第4號修正案於2016年11月18日提交,原附表13D第5號修正案(2016年12月5日提交)、原附表13D修正案第6號修正案(2017年1月10日提交)、原附表13D修正案第7號修正案(2017年1月23日提交)、原附表13D修正案第8號修正案(2017年2月21日提交)、原附表13D修正案第9號修正案(2017年3月8日提交)、原附表13D修正案第10號修正案(2017年3月8日提交),2017年5月17日提交,原附表13D第11號修正案,2017年10月17日提交 ,2017年10月18日提交原附表13D第12號修正案,2018年2月7日提交原附表13D第13號修正案,2018年5月29日提交原附表13D第14號修正案,2008年6月6日提交原附表13D第15號修正案,原附表13D第16號(2018年6月12日提交)和原附表13D第17號修正案(經如此修正的附表13D)於2018年6月29日提交,涉及A類普通股股份的實益所有權,每股0.01美元, TerraForm Power,Inc.,根據特拉華州的法律組建的一家公司(“發行人”)。

本修訂第18號現將經修訂的附表13D第2、3、4、5(A)至(C)、6及7項修訂如下:


項目2.身份和背景。

修正後的附表13D第2項現予修訂,刪去附表I、II、III、IV及V,該附表分別列出本附表所附的獵户座美國GP、BIF、BRPHC、Brookfield及Partners的所有董事及行政人員及其主要業務地址、主要業務地址、主要職業或就業及公民身份的名單,並以附表I、II、III、IV及V取代附表1、II、III、IV及V,以代替附表1、II、III、IV及V。


項目3.資金來源和數額或其他考慮。

現將經修訂的附表13D第3項修訂如下:

另有80,084股A類股份據報為報告人有權受益者,根據交易協議的一項規定,報告人於2018年8月獲得,該條款規定發行人將向Orion US LP增發A類股份,不作任何額外的考慮,與某些特定訴訟的最終解決有關。股票數量是根據交易 協議中規定的公式確定的。

其餘的2,981,514股A類股份據報屬於報告人有權受益者,是報告人與2019年私人安置有關的(如下文所界定),其合計價值為49,999,989.78美元。在2019年私募股權中購買的A類股票是由現有流動資金提供的,其中包括BRPHC Revolver。


項目4.交易的目的。

現將經修訂的附表13D第4項修訂如下:

2018年8月3日,發行人根據交易協議中的一項規定,向Orion US LP發行了80,084股A類股票,該條款規定,發行者將向Orion US LP發行額外的A類股份,不需要額外考慮, 與某些特定訴訟的最終解決有關。A類股票的發行數量是根據交易協議中規定的公式確定的。

2019年10月3日,發行人與加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets,LLC)簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”),該承銷商是其中幾個承銷商(統稱為“承銷商”)的代表,與 發行和出售14,907,573股A類股票有關,發行價為每股16.77美元,涉及Issuer根據Issuer在2019年10月3日424b2號表格上的最後一份 招股書進行的註冊公開發行(“公開發行”),並於2019年10月7日提交證券交易委員會。此外,簽發人允許承銷商以每股16.77美元的價格購買至多2,236,135股A類股票,從2019年10月3日起,為期30天。在完成公開募股方面,BBHC LP公司和發行人於2019年10月8日簽訂了A類普通股購買協議(“2019年購買協議”),根據該協議,BBHC LP於2019年10月8日以每股16.77美元的價格從發行人手中購買了2,981,514股A類股票,總價格為49,999,989.78美元(“2019私人 安置”)。上述對2019年採購協議的描述並不意味着是完整的,而是受到2019年採購協議全文的約束和限定,全文附於下文表99.24, ,並在此參考。





禁閉協議
與2019年私人安置、BBHC LP、Orion US LP等有關簽訂了禁閉協議(“鎖定協議”),根據該協議,他們已同意,在2019年10月3日開始的60天期間(“鎖定期”),未經 保險人的書面同意,他們不得直接或間接提供、出售、質押、出售合同、授予任何購買或以其他方式處置任何A類股份的選擇權,包括截至2019年10月3日或其後所獲實益擁有的A類股份, 除某些例外情況外。“鎖定協議”明確禁止任何旨在或合理預期導致或導致在鎖定期內處置A類股票的套期保值交易或其他交易。上述對鎖定協議的描述並不意味着是完整的,應受“鎖定協議”全文的約束和全部限定,該“鎖定協議”全文附於下文表99.25,並在此引用 。

除本修訂第18號及經修訂的附表13D所述者外,呈報人士並無與附表13D第4項(A)至(J)分節所描述的任何事項有關或會導致該等事項的計劃或建議(但提交報告的人保留制訂該等計劃或建議的權利,但須符合適用的法律)。


第五項.發行人的證券權益。

現將經修訂的附表13D第5(A)-(C)項修訂及重述,刪去整項修訂,而代以以下條文代替:

(A)-(B)本修訂附表13D所關乎的呈報人所持有的發行人A類股份的合計數目及百分率為139,631,666股,佔發行人目前仍未發行的A類股份的61.50%。發行人A類股份的百分比是根據截至2019年10月8日為止已發行的A類股票總數227,044,072股,等於截至2019年10月2日已發行的209,154,985股A類股份(不包括髮行和持有的508,033股A類股票)加上(I)承銷商在公開募股中購買的14,907,573股A類股份(不包括保險人有權選擇購買 30天,自10月3日起30天的另外2,236,135股A類股票,2019)和(Ii)BBHC LP在2019年私募股權中購買的2,981,514股A類股票,這一點在發行公司關於2019年10月7日向證券交易委員會提交的公開募股的招股説明書補充中披露。












如果報告人被視為該法所指的“集團”的成員,這種“集團”應被視為有權擁有139,631,666股A類股票,相當於發行人流通的A類股票的61.50%。

(I)Orion US LP

 
(a)
截至2019年10月8日,Orion US LP公司可被視為發行公司106,772,104股A類股份的受益所有人,佔47.03%,但須遵守以下免責聲明

 
(b)
唯一投票權或直接投票權:0
共有投票權或直接投票:發出人的106,772,104股A類股份
處置或指示處置的唯一權力:0
處置或指示處分的共有權力:簽發人的106,772,104股A類股份

獵户座美國有限公司放棄任何A類股票的實益所有權,包括任何其他報告人可視為有權受益者的任何A類股份。

(二)獵户座美國GP

 
(a)
截至2019年10月8日,Orion US GP可被視為發行人106,772,104股A類股份的受益所有人,佔47.03%

 
(b)
唯一投票權或直接投票權:0
共有投票權或直接投票:發出人的106,772,104股A類股份
處置或指示處置的唯一權力:0
處置或指示處分的共有權力:簽發人的106,772,104股A類股份

獵户座美國大獎賽沒有任何經濟利益的任何A類股票,包括任何A類股票可能被視為有權受益者的任何其他報告人。

(3)BIF

 
(a)
截至2019年10月8日,BIF可被視為發行人106,772,104股A類股份的受益所有人,佔47.03%

 
(b)
唯一投票權或直接投票權:0
共有投票權或直接投票:發出人的106,772,104股A類股份
處置或指示處置的唯一權力:0
處置或指示處分的共有權力:簽發人的106,772,104股A類股份

(Iv)加拿大BAMPIC

 
(a)
截至2019年10月8日,北汽加拿大可被視為發行人106,772,104股A類股份的受益所有人,佔47.03%的百分比

 
(b)
唯一投票權或直接投票權:0
共有投票權或直接投票:發出人的106,772,104股A類股份
處置或指示處置的唯一權力:0
處置或指示處分的共有權力:簽發人的106,772,104股A類股份

(5)BRPHC

 
(a)
截至2019年10月8日,BRPHC可被視為發行人139,631,666股A類股份的受益所有人,佔61.50%的百分比

 
(b)
唯一投票權或直接投票權:0
共有投票權或直接投票:發出人的139,631,666股A類股份
處置或指示處置的唯一權力:0
處置或指示處置的共有權力:發行人的139,631,666股A類股份

(Vi)BBHC LP

 
(a)
截至2019年10月8日,BHC LP可被視為發行人32,859,562股A類股份的受益所有人,佔14.47%的百分比

 
(b)
唯一投票權或直接投票權:0
共有投票權或直接投票:發行人持有32,859,562股A類股份
處置或指示處置的唯一權力:0
處置或指示處置的共有權力:發行人的32,859,562股A類股份





(7)布魯克菲爾德

 
(a)
截至2019年10月8日,Brookfield可被視為發行人139,631,666股A類股份的受益所有人,佔61.50%的百分比

 
(b)
唯一投票權或直接投票權:0
共有投票權或直接投票:發出人的139,631,666股A類股份
處置或指示處置的唯一權力:0
處置或指示處置的共有權力:發行人的139,631,666股A類股份

(八)夥伴

 
(a)
截至2019年10月8日,合夥人可被視為發行人139,631,666股A類股份的受益所有人,佔61.50%的百分比

 
(b)
唯一投票權或直接投票權:0
共有投票權或直接投票:發出人的139,631,666股A類股份
處置或指示處置的唯一權力:0
處置或指示處置的共有權力:發行人的139,631,666股A類股份

  (c)
2019年10月8日,根據2019年的收購協議,BBHC LP在2019年的私募股權中以每股16.77美元的價格從發行人手中購買了2,981,514股A類股票。


第6項.與發出人的證券有關的合約、安排、諒解或關係。

現將經修訂的附表13D第6項修訂如下:

本修訂第18號第4項所載的資料,以提述方式納入經修訂的附表13D第6項。

除本第18號修正案和經修訂的附表13D所述外,申報人目前並不是與簽發人的任何證券有關的任何其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面)的當事方。


項目7.作為證物提交的材料。

99.24
A類普通股購買協議,日期為2019年10月8日,由TerraForm Power公司和TerraForm Power公司之間簽訂。和BBHC Orion Holdco L.P.
99.25
“鎖定協議”,日期為2019年10月3日,加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為幾家承銷商的代表,BBHC Orion Holdco,L.P.,Orion US Holdings 1 L.P.等。












簽名

經合理調查,並盡本人所知及所信,簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。


(一九二零九年十月十日)

 
獵户座美國控股公司1 L.P.
由它的普通合夥人,
獵户座美國GP有限責任公司
 
       
       

通過:
/s/弗雷德日
 
   
名稱:佛瑞德日
 
   
職稱:副總裁
 
       


 
獵户座美國GP有限責任公司
 
       
       

通過:
/s/弗雷德日
 
   
名稱:佛瑞德日
 
   
職稱:副總裁
 
       


 
布魯克菲爾德基礎設施
第三基金GP有限責任公司
 
       
       

通過:
/s/弗雷德日
 
   
名稱:佛瑞德日
 
   
職稱:副總裁
 
       


 
布魯克菲爾德資產管理
私人機構資本
顧問(加拿大),L.P.,
由它的普通合夥人,
布魯克菲爾德私人基金
控股公司
 
       
       

通過:
s/James Rickert
 
   
名稱:James Rickert
 
   
職稱:公司總經理
 
       







 
布魯克菲爾德BRP控股公司
(加拿大)公司
 
       
       

通過:
/s/Jennifer Mazin
 
   
姓名:詹妮弗·馬津
 
   
職稱:高級副總裁兼祕書
 
       


 
BBHC Orion Holdco L.P.,
它的普通合夥人,
獵户座加拿大AIV GP公司
 
       
       

通過:
/S/阿德里安·摩爾
 
   
姓名:阿德麗安·摩爾
 
   
職稱:副總裁
 
       


 
布魯克菲爾德資產管理公司
 
       
       

通過:
/S/Kathy Sarpash
 
   
姓名:Kathy Sarpash
 
   
職稱:副總裁
 
       


 
合作伙伴有限公司
 
       
       

通過:
/S/Brian D.Lawson
 
   
姓名:Brian D.Lawson
 
   
職稱:副總裁
 
       





附表一

獵户座美國GP有限責任公司

名稱和位置
幹事或主任
主要業務地址
主要職業或就業
公民權
       
小野慶二,
副總裁
NBF Hibiya大樓25樓,
1-1-7 Uchisaiwaicho,
千田-庫,
東京100-0011
布魯克菲爾德高級副總裁
日本
       
馬修·格羅斯
美國副總統
200唐納德林奇大道
馬裏蘭州馬爾伯勒01752
布魯克菲爾德副總裁
U.S.A
       
拉爾夫·克拉茨金
美國副總統
布魯克菲爾德廣場
衞士街250號,15樓
紐約,紐約10281
布魯克菲爾德副總裁
美國。
       
弗雷德·戴
總統
史密斯街1200號
1200套房
德克薩斯州休斯頓77002
布魯克菲爾德副總裁
美國。
       
哈德利·佩爾-馬歇爾,
總經理
布魯克菲爾德廣場
衞士街250號,15樓
紐約,紐約10281
布魯克菲爾德董事總經理
美國。
       
朱利安·德謝特
高級副總裁
灣街181號
300號套房
布魯克菲爾德廣場,
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德董事總經理
加拿大
       
安德里亞·多琳·羅切洛
高級副總裁
維多利亞街41號
魁北克省加蒂諾
加拿大J8X2A1
布魯克菲爾德董事總經理
加拿大
       
艾德里安·摩爾
美國副總統
灣街181號
300號套房
布魯克菲爾德廣場,
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德副總裁
加拿大
       
王梅,
總經理
灣街181號
300號套房
布魯克菲爾德廣場,
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德董事總經理
加拿大



 

附表II
 
布魯克菲爾德基礎設施基金III gp有限責任公司

名稱和位置
幹事或主任
主要業務地址
主要職業或就業
公民權
       
哈德利·佩爾-馬歇爾,
總經理
布魯克菲爾德廣場
衞士街250號,15樓
紐約,紐約10281
布魯克菲爾德董事總經理
美國。
       
馬克·斯魯洛維茨
美國副總統
布魯克菲爾德廣場
衞士街250號,15樓
紐約,紐約10281
布魯克菲爾德管理合夥人
美國。
       
馬修·格羅斯
美國副總統
200唐納德林奇大道
馬裏蘭州馬爾堡,01752
布魯克菲爾德副總裁
U.S.A
       
小野慶二,
副總裁
NBF Hibiya大樓25樓,
1-1-7 Uchisaiwaicho,
千田-庫,
東京100-0011
布魯克菲爾德高級副總裁
日本
       
拉爾夫·克拉茨金
美國副總統
布魯克菲爾德廣場
衞士街250號,15樓
紐約,紐約10281
布魯克菲爾德副總裁
美國。
       
弗雷德·戴
總統
史密斯街1200號
1200套房
德克薩斯州休斯頓77002
布魯克菲爾德副總裁
美國。
       
王梅,
總經理
灣街181號
300號套房
布魯克菲爾德廣場,
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德董事總經理
加拿大



 

附表III
 
布魯克菲爾德BRP控股(加拿大)公司
 
名稱和位置
幹事或主任
主要業務地址
主要職業或就業
公民權
       
愛德華·克雷斯
主任兼主席
楊格街51號,400套房
安大略省多倫多
M5E 1J1,加拿大
公司董事
加拿大
       
大衞·曼
導演
麥柯迪路50號
新斯科舍省切斯特
B0J1J0,加拿大
公司董事
加拿大
       
南希·多恩
導演
霍金斯島道406號
聖西蒙斯島,GA
31522
美國
公司董事
美國。
       
薩欽·沙阿
首席執行官
灣街181號,300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德管理合夥人
加拿大
       
懷亞特·哈特利
首席財務官
灣街181號,300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德董事總經理
加拿大
       
詹妮弗·馬津
高級副總裁兼祕書
灣街181號,300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德管理合夥人
加拿大



 

附表IV

布魯克菲爾德資產管理公司

名稱和位置
幹事或主任
主要業務地址
主要職業或就業
公民權
       
Elyse Allan先生,
導演
灣街181號,300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
前總統兼首席執行官
通用電氣公司
美國和加拿大
       
傑弗裏·M·布利德納
董事兼副主席
灣街181號,300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德副主席
加拿大
       
安吉拉·F·布拉利
導演
灣街181號,300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
WellPoint公司前主席、總裁和首席執行官。
美國。
       
傑克·L·科克韋爾
導演
揚格街51號,400套房,
安大略省多倫多
M5E 1J1,加拿大
公司董事
加拿大
       
馬塞爾·R·庫圖
導演
1700套房,335 8大道。西南角
阿爾伯塔省卡爾加里
T2P1C9,加拿大
前總裁兼首席執行官
加拿大油砂有限公司
加拿大
       
莫琳·肯普斯頓·達克斯
導演
阿沃卡大道10號
單元1904
安大略省多倫多
M4T2B7,加拿大
通用汽車公司拉丁美洲、非洲和中東公司董事兼前總裁
加拿大
       
Murilo Ferreira
導演
魯阿將軍
Ven ncio Flores
50杯可樂。01
Leblon,Rio de Janiero
淡水河谷公司前首席執行官
巴西
       
布魯斯·弗拉特
董事兼董事總經理兼首席執行官
灣街181號,300號套房,
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德管理合夥人兼首席執行官
加拿大
       
羅伯特·J·哈丁
導演
灣街181號
300號套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
前布魯克菲爾德主席
加拿大
       
布萊恩·W·金斯頓
管理夥伴
維西街250號
15樓
紐約,紐約
10281-1023美國a.
布魯克菲爾德管理合夥人
加拿大
       
布萊恩·D·勞森
董事、董事總經理
首席財務官
灣街181號
300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
董事總經理合夥人
布魯克菲爾德首席財務官
加拿大



 

名稱和位置
幹事或主任
主要業務地址
主要職業或就業
公民權
       
賽勒斯·馬頓
管理夥伴
灣街181號
300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德管理合夥人
加拿大
       
弗蘭克·J·麥肯納
導演
TD銀行集團
P.O.TD中心插文1,
威靈頓街西66號
運輸署大樓4樓
安大略省多倫多
加拿大M5K1A2
布魯克菲爾德主席兼TD銀行集團副主席
加拿大
       
奧古斯丁·託馬斯·奧唐納勛爵,主任
前沿經濟學,
71高中霍伯恩
倫敦,英國。
WC1V6DA
前沿經濟學主席兼歐洲布魯克菲爾德高級顧問
聯合王國
       
塞繆爾·B·波洛克
管理夥伴
灣街181號
300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德管理合夥人
 
加拿大
       
去找娜吉·胡特
導演
果園道501號
#08-01
新加坡23880
新加坡政府投資公司拉丁美洲商業集團前主席
新加坡
       
戴安娜·泰勒
導演
C/O彭博
慈善團體,東78街25號,
紐約,紐約.10075
Solera Capital LLC前副主席
美國和加拿大
       
蒂莫西·普萊斯
導演
永吉街51號,
400套房,
安大略省多倫多
M5E 1J1,加拿大
合夥人有限公司和Brookfield Partners基金會董事
加拿大
       
拉斐爾·米蘭達
導演
c/普林西比de Viana 9
28023西班牙馬德里
公司董事兼前股長
恩德薩執行幹事,S.A。
西班牙
       
Lori Pearson,執行合夥人兼首席運營官
灣街181號
300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德管理合夥人兼首席運營官
加拿大
       
Sachin G.Shah,管理合夥人
灣街181號
300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德管理合夥人
加拿大
       
賈斯汀·貝伯(Justin Beber),董事總經理、公司戰略主管兼首席法律官
灣街181號
300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
管理夥伴、公司戰略主管和布魯克菲爾德首席法律幹事
加拿大



 

附表V
 
合作伙伴有限公司

名稱和位置
幹事或主任
主要業務地址
主要職業或就業
公民權
       
傑克·L·科克韋爾
主任兼主席
永吉街51號,
400套房,
安大略省多倫多
M5E 1J1,加拿大
公司董事
加拿大
       
布萊恩·W·金斯頓
導演
維西街250號
15樓
紐約,紐約
10281-1023美國a.
布魯克菲爾德管理合夥人
加拿大
       
布萊恩·D·勞森
主任兼院長
灣街181號
300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
董事、董事總經理兼股長
布魯克菲爾德財務官
加拿大
       
賽勒斯·馬頓
導演
灣街181號
300號套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德管理合夥人
加拿大
       
蒂莫西·R·普萊斯
導演
永吉街51號,
400套房
安大略省多倫多
M5E 1J1,加拿大
布魯克菲爾德基金主席
加拿大
       
洛雷塔·科索
祕書
灣街181號
300號套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
行政長官,布魯克菲爾德公司祕書
加拿大
       
Samuel J.B.Pollock,主任
灣街181號
300號套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德管理合夥人
加拿大
       
Sachin G.Shah,主任
灣街181號
300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德管理合夥人
加拿大
       
利薩·朱,司庫
灣街181號
300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德高級副總裁
加拿大
       
助理國務卿BradRusheleau
灣街181號
300套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2T3
布魯克菲爾德高級副總裁
加拿大