根據第424(B)(7)條提交
登記編號333-232567

註冊費的計算

的每一類別的職銜須予註冊的證券⁽¹⁾	須登記的款額		擬議數每股最高總髮行價⁽²⁾		擬議最大值總髮行價格⁽²⁾		數額註冊費⁽³⁾
普通股，每股面值1美元		11,000,000	$	9.31	$	102,410,000	$	13,292.82
成本							$	13,292.82

(1)	在此登記的證券是根據前線有限公司提交的F-3表格(註冊編號333-232567)上的自動貨架登記聲明提供的，自2019年7月5日起生效。

(2)	根據經修正的1933年“證券法”第457(C)條和第457(R)條，並根據2019年10月2日在紐約證券交易所報告的註冊人普通股高、低銷售價格的平均值，估算註冊費。

(3)	根據經修正的1933年“證券法”第456(B)、457(C)和457(R)條計算。

招股章程補充

(截止日期為2019年7月5日的招股説明書)

11，000，000股普通股

出售股東提供的

前線公司

本招股説明書增訂本、SFL有限公司或SFL的出售股東，或其各自的受贈人、出質人、受讓人、受讓人、被指定人、分配人或其他有利害關係的繼承人，可根據我們在2019年7月5日表格F-3上自動生效的登記聲明(檔案號333-232567)，以一種或多種形式出售股票，最多不超過11，000，000股我們以前被出售的股東購買的普通股份。

出售股東或其各自的受贈人、出質人、受讓人、受讓人、被指定人、分配人或其他有利害關係的繼承人，可不時出售、轉讓或以其他方式處置在交易普通股的任何證券交易所、市場或交易設施上登記的任何或全部普通股，或以固定價格私下談判的交易中按出售時的市價或談判價格出售、轉讓或以其他方式處置所登記的任何或全部普通股。與出售股東有關的信息以及出售和出售我們普通股的時間和方式見本招股説明書補編中題為“出售股東”和“分配計劃”的節。雖然我們將承擔與普通股註冊有關的所有費用、費用和費用(出售費用除外)，但我們將不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。

前線的普通股在紐約證券交易所(NYSE)、奧斯陸證券交易所(OSE)和奧斯陸證券交易所(OSE)上市，代號為“fro”。2019年10月8日，Frontline在紐約證交所的普通股收盤價為每股11.31美元。

投資前線的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-3頁題為“風險因素”的章節，隨附的招股説明書，以及前線2018年12月31日終了財政年度的20-F表格年度報告。

證券交易委員會、監察委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准該等普通股，或將本招股章程增訂本或所附招股章程是否足夠或準確，或決定該招股章程是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的增訂本日期為2019年10月9日。

招股章程

關於本招股説明書補充資料的重要注意事項	斯-我
關於前瞻性聲明的警告聲明	S-II
招股章程補充摘要	s-1
祭品	s-2
危險因素	s-3
收益的使用	s-4
資本化	s-5
出售股東	s-6
分配計劃	s-7
費用	s-8
法律事項	s-8
專家們	s-8
以參考方式合併的資料	s-9
在那裏您可以找到其他信息	s-9

招股説明書

招股章程摘要	1
危險因素	4
關於前瞻性聲明的警告聲明	5
收益的使用	6
資本化	7
民事責任的可執行性	8
分配計劃	9
出售股東	11
股本説明	12
債務證券説明	14
認股權證的描述	19
採購合同説明	20
權利説明	21
單位説明	22
費用	23
法律事項	23
專家們	23
在那裏您可以找到其他信息	24

關於本招股説明書補充資料的重要注意事項

除非另有説明，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提法均為美元。本招股説明書中所列的財務資料補充是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些資料來源於以參考方式合併的財務報表。

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，描述了此次發行的具體條款和在此提供的證券，並在所附的基礎招股説明書和參考文件中添加和更新了所附的基礎招股説明書和基礎招股説明書中的信息。第二部分，基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是合併的兩部分，當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。

如本招股説明書與所附招股説明書之間有不同之處，請參考本招股説明書補充資料。本招股説明書增訂本、隨附招股説明書及每一份參股文件均包括有關我們的重要資料、擬發行的普通股及其他你在投資前應知道的資料。在投資我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及標題“參考信息公司”下所述的其他信息。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息、所附招股説明書以及與此發行有關的任何免費書面招股説明書。我們沒有和SFL沒有授權任何人向您提供的信息是不同的。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和SFL對其他人可能提供的任何信息的可靠性都不承擔任何責任，也不提供任何保證。SFL僅在允許出售和出售普通股的管轄區內提出出售和尋求購買普通股。本招股章程補編和所附招股説明書中所載的信息以及我們以前向委員會提交併以參考方式納入的資料以及其中所載的資料是準確的，僅限於這些文件封面上的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

只有按照2003年“投資商業法”和1972年“外匯管制法”以及百慕大有關規範在百慕大出售證券的條例的規定，才能在百慕大發售或出售普通股。此外，根據1972年“外匯管制法”和相關的條例的規定，百慕大金融管理局(百慕大金融管理局)對百慕大公司所有證券的發行和轉讓必須獲得百慕大貨幣管理局(BMA)的特別許可，但百慕大金融管理局給予一般許可的情況除外。BMA在其2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股票證券(包括我們的普通股)在指定的證券交易所上市，只要該公司的任何股票證券( )繼續上市，並隨後將該公司的任何證券從和(或)轉讓給非居民，均給予一般許可。根據百慕大法律，紐約證券交易所是一家指定的證券交易所。百慕大金融管理局給予的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或我們的信譽的保證。因此，在給予這種許可時, BMA不為我們的財務狀況負責，也不接受本招股説明書或任何招股説明書中所作或表達的任何陳述的正確性。本招股章程(Br}補編無需根據“1981年百慕大公司法”第三部分提交百慕大公司登記官，根據“2013年公司修正法”頒佈後納入的規定，{Br}這些規定規定，關於根據百慕大法律在指定證券交易所上市的百慕大公司股票要約的招股説明書無須在百慕大提交，只要該公司符合此類指定證券交易所的相關要求。

斯-我

關於前瞻性陳述的警告聲明

本招股章程增訂本、所附招股説明書及本招股説明書中以參考方式納入本招股説明書及隨附招股説明書的文件，可構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港保護，其中包括但不限於關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及不屬於歷史事實陳述以外的基本假設和其他陳述，以鼓勵公司提供關於其業務的潛在信息。我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，並將這一警告聲明包括在與這一安全港立法有關的聲明中。本招股説明書和我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性的聲明，這些聲明反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法，並不打算對未來的結果作出任何保證。在本文件中使用的“相信”、“預測”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”和類似的表達、術語或短語可以識別前瞻性的語句。

前瞻性陳述是基於各種假設，而許多假設又是基於進一步的假設，包括不受限制的假設、我們管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中的數據以及第三方提供的其他數據。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到難以或不可能預測並超出我們控制範圍的重大不確定性和意外情況的影響，但我們不能向你保證，我們將實現或實現這些期望、信念或預測。

除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項以及本文所載的文件，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素還包括世界經濟實力、貨幣和利率的波動、一般市場條件，包括租船費率和租船價值的波動、與我們類似的船隻供求的變化，包括由於石油輸出國組織規定的石油生產水平的變化，以及全世界石油消費和儲存的變化，世界範圍內石油生產和消費和儲存的變化，我們業務費用的變化，包括燃料價格、乾塢和保險費用、我們船隻的市場、融資和再融資的可得性、我們獲得融資的能力和遵守我們融資安排中的限制和其他公約的能力、熟練工人的可用情況和相關的勞動力成本，遵守政府規定的規定，税收、環境和安全條例、任何不遵守1977年“美國反海外腐敗行為法”(FCPA)或與賄賂有關的其他適用條例、石油行業的一般經濟條件和條件、新產品和新技術在我們行業的影響、對手方未能充分履行與我們的合同、我們對關鍵人員的依賴、保險範圍是否充足、我們從客户那裏獲得賠償的能力、法律、條約或條例的變化、我們普通股價格的波動；我們根據百慕大的法律和與其他國家相比可能獲得的不同的救濟權利, 包括美國、政府規章的改變或管理當局採取的行動、待決或未來訴訟的潛在責任、國內和國際的一般政治狀況、因事故、政治事件、船隻故障和停租事件而可能中斷的運輸路線、賣方未能完成向我們出售一艘船隻或恐怖分子的行為，以及本章程補編中“風險因素”標題下的其他重要因素，在隨附的招股説明書和2018年12月31日終了年度20-F表格的年度報告中，以及我們向委員會提交的報告中不時説明的情況。

我們警告説，對未來事件的假設、期望、預測、意圖和信念可能而且經常與實際結果不同，差異可能是重大的。因此，你不應過分依賴任何前瞻性的聲明.

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因，除非法律規定。

S-II

招股章程補充摘要

本節總結了本招股説明書補編、所附招股説明書或其他以參考方式納入本招股説明書補編的其他文件中所載的一些信息。作為一名投資者或潛在投資者，您應仔細審查風險因素和本招股補充書後面出現的更詳細的信息、伴隨的招股説明書、可能提供給您的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或包含在本招股説明書補編中的文件中的任何免費書面招股説明書。

除非上下文另有要求，如本招股説明書中所使用的，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是前線有限公司和截至本招股説明書補充日為止其所有子公司。“前線有限公司”只指前線有限公司，而非其附屬公司在本招股説明書的補充日期。

我們用載重量噸這個術語來描述船隻的大小。以公噸表示，每噸等於1 000公斤，指的是一艘船隻所能運載的貨物和用品的最大重量。

公司

我們是Frontline Ltd.，這是一家在百慕大註冊的國際航運公司，根據1992年6月12日的“百慕大公司法”(公司編號：)，是一家被豁免的公司。我們的註冊和主要執行辦公室位於百慕大漢密爾頓市帕拉維爾路14號，地址為+(1)441 295 6935，電話號碼為+(1)441 295 6935。

我們主要從事石油和成品油船的所有權和經營。我們通過設在百慕大、印度、馬紹爾羣島、利比裏亞、挪威、聯合王國和新加坡的子公司開展業務。我們還參與船舶的租賃、購買和銷售。

截至2019年9月23日，我們的船隊由71艘船隻組成，總容量約為1 350萬載重量噸：

(i)

我們擁有48艘船舶(14艘VLCC、16艘Suezmax油輪、18艘LR2/Aframax油輪)；

(2)

三艘處於融資租賃狀態的船舶；

(3)

一個作為融資租賃投資入賬的VLCC；

(四)

12艘從不相關的第三方租用的船隻，包括兩艘VLCC和10艘Suezmax油輪；以及

(v)

在我們的商業管理下的七艘船(三艘VLCC，兩艘Suezmax油輪，兩艘Aframax油輪)。

截至2019年9月23日，我們的新建造計劃由一艘Suezmax油輪和一艘VLCC組成，這兩艘油輪預計將於2020年5月交付，兩艘LR2油輪預計將於2021年1月和3月交付。

s-1

祭品

發行人	前線公司
出售股東發行的最大普通股數量	最多11，000，000股普通股。請參閲本招股説明書補編中題為“分配計劃”的部分。
收益的使用	我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。請參閲本招股説明書補編中題為“收益的使用”一節。
上市	我們普通股的主要交易市場是紐交所，在那裏我們的普通股以“來回”的符號上市。我們的普通股也在OSE上交易，代號為“fro”。
危險因素	投資我們的普通股涉及風險。你應仔細考慮本招股章程補編、隨附招股章程及我們2018年12月31日終了財政年度20-F表格的標題“風險因素”所討論的風險，該報告以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程，以及我們其後向監察委員會提交的文件中的標題“危險因素”或任何類似的標題，而該等標題或標題是以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程內，或當作是以提述方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程內，而在任何免費書面招股章程內，你可根據本招股章程增訂本及隨附招股章程獲提供與發行我們普通股有關的。

s-2

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。除其他事項外，你應審慎考慮在我們2018年12月31日終了的財政年度的“風險因素”標題下所討論的風險，該報告已以參考方式納入本招股章程補編及所附招股章程，以及我們其後向監察委員會提交的文件的標題“危險因素”或任何類似的標題，而該等標題或標題其後已納入本招股章程增訂本及所附招股章程內，或被視為已以提述方式納入本招股章程補編及所附招股章程內，而在任何免費書面招股章程中，你可根據本招股章程增訂本及所附招股章程，獲提供與本公司普通股發行有關的。

s-3

收益的使用

我們將不會從出售普通股的股東中得到任何收益。我們將支付與出售股東出售普通股有關的註冊費用。

s-4

資本化

下表列出截至2019年6月30日的現金、現金等價物、限制性現金和資本化情況：

•

實際基礎；

•

經調整後使下列各項生效：

(i)

在2019年6月30日至2019年9月23日期間償還我們2 950萬美元的債務；和(2)根據2018年7月24日“股權分配協議”出售9 890 373股普通股，用於2019年6月30日至2019年10月8日期間的合計淨收入8 910萬美元；

(2)

發行16，035，856股普通股，涉及從托克集團購買某些船隻。有限公司( “托克船隻收購”)，2019年8月23日收盤價7.92美元。

自2019年6月30日以來，我們的資本沒有進行過如此調整的其他重大調整。

請參閲本招股説明書補編中題為“使用收益”的部分以及我們於2019年8月30日向委員會提交的關於表6-K的合併財務報表和有關説明，其中載有“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及截至2019年6月30日為止六個月未審計的合併臨時財務報表。

				如
	實際			調整後

現金和現金等價物		90,793			150,385
限制現金		1,254			1,254
現金和現金等價物及限制性現金共計		92,047			151,639
債務：
長期債務，包括當期債務(有擔保)		1,611,172			1,581,666
長期債務，包括當期債務(無擔保)		141,016			141,016
		1,752,188			1,722,682
公平：
股本		170,968			196,894
額外支付的資本		207,034			397,128
供款盈餘		1,090,376			1,090,376
累計其他綜合損失		294			294
留存赤字		(254,005	)		(254,005	)
歸屬前線有限公司的股本總額		1,214,667			1,430,687
非控股權		221			221
總股本		1,214,888			1,430,908
總資本化		2,967,076			3,153,590

資本化不包括與融資和經營租賃有關的債務，包括排除與最近托克船隻購置下的船隻租賃有關的任何債務。

s-5

出售股東

下表列出了以下出售股東以及截至本招股説明書增訂本之日銷售股東所持前線普通股的實益所有權的其他信息。

前線已根據此處指定的銷售股東向其提供的信息編制了表格和相關説明。前線沒有設法核實這種信息。該表假定出售股東在本次發行中出售的所有普通股。出售股東出售的普通股的實際數量，不得保證。有關出售股東的信息，包括出售股東可以出售的普通股數量，在本招股説明書增發日期後可以變更。在必要或需要的範圍內，將在補充招股説明書中列出這些資料的變化。亞細亞

本招股説明書補充中使用的“出售股東”一詞包括下列銷售股東及其受讓人、受讓人、出質人、受贈人和其他利益繼承人。

出售股東的受讓人、受讓人、出質人、受贈人和其他有利害關係的繼承人，不得根據本招股説明書補充出售前線的任何普通股，除非前線已確認該出售股東和該出售股東提出出售的普通股(包括本合同的任何修改或補充)或隨後的招股説明書補充。出售股份的股東也可以根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”的登記要求，出售或轉讓其全部或部分普通股。

出售股東				本次發行前有權受益的普通股總數(1)				本次發行前有權受益的未償普通股的百分比(2)					最大普通數正在發售的股票			本次發行後實益擁有的普通股數量(1)				本次發行後有權受益的未償普通股的百分比(2)
SFL有限公司(1)					11,000,000	(3)			5.59%				11,000,000(3)				0				0%

(1)	Heman控股有限公司是前線的主要股東，也是出售股東的主要股東，另外，實益所有權是根據1934年美國證券交易法第13d-3條經修正的規則確定的，包括對證券的表決權或投資權。
(2)	有權受益的流通股所佔百分比是根據2019年10月9日發行的196 894 321股普通股計算的。
(3)	本文所述普通股由SFL有限公司直接持有。

s-6

分配計劃

我們在一項私人交易中登記發行給銷售股東的普通股，允許出售股東在本招股説明書補充日期後不時出售這些普通股。本節中使用的“出售股東”一詞包括出售股東及其受讓人、受讓人、出質人、受贈人和其他有利息的繼承人。

雖然我們將承擔與普通股註冊有關的所有費用、費用和費用(出售費用除外)，但我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股份的股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀人或代理人出售其有權享有的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。普通股可在任何全國性證券交易所或報價服務上出售，其中普通股可在出售時、在場外市場或在本交易所或系統以外的交易中或在場外市場上上市或上市，也可在一項或多項交易中按固定價格、出售時的通行市場價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格出售。這些銷售可以在交易中實現，可能涉及交叉或塊事務。出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方法：

•

(二)經紀交易商招攬買受人的普通經紀交易和交易；

•

封閉式交易，其中經紀人-交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可將該區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；

•

由經紀人作為本金購買，由經紀人轉售作為其帳户；

•

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

•

私人談判交易；

•

本招股説明書補充部分登記聲明生效之日後達成的賣空結算；

•

經紀人-可與出售股東商定，按規定的每股價格出售一定數量的此類普通股；

•

任何該等出售方法的組合；及

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東也可以依據“證券法”第144條規則，或“證券法”第4(A)(1)節允許的方式，出售公開市場交易中的全部或部分普通股，如果有的話，而不是根據本招股章程補充條款出售，但條件是這些股份必須符合標準並符合這些規定的要求。

銷售股東委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售.如果出售股東通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀人或代理人、此類承銷商、經紀人或代理人而產生這種交易，則該等承銷商、經紀人或代理人可以從出售的股東或佣金中獲得他們可以作為代理人或作為委託人出售的普通股的購買者以折扣、優惠或佣金的形式收取的佣金。這些佣金的數額有待談判，但除非本招股章程補充説明所述，在機構交易的情況下，按照FINRA規則2440，交易不得超過傳統的經紀佣金；對於主要交易，則按FINRA IM-2440的規定進行標記或減價。

出售普通股時，出賣人可以與經紀人或者其他金融機構進行套期保值交易，經紀人或者其他金融機構可以在其承擔的倉位套期保值過程中從事普通股的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空普通股，並可以交付本招股説明書補充所涵蓋的普通股，以結清空頭頭寸，並返還與這種賣空有關的借入股份。出售股份的股東也可以向經紀交易商貸款或質押普通股，經紀人也可以在適用法律允許的範圍內出售這些股份。出售股票的股東也可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者設立一種或多種衍生證券，要求將本招股章程補充提供的普通股交付給該經紀人-交易商或其他金融機構，該機構可以根據本招股説明書補充(經補充或修改以反映這種交易)轉售。

s-7

出賣人可以對其所持的部分或者全部普通股不時質押或者授予擔保權益，如果不履行擔保義務，出質人或者擔保當事人可以根據本招股説明書補充或者根據“證券法”第424(B)(3)條或其他適用的規定，不時根據本招股説明書補充或者其他適用的條款，提出並出售普通股，修改出售股東名單，以包括質權人、受讓人或者其他利益繼承人。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在其他情況下，轉讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書補充內容的出售實益所有人。

出售股東及參與發行普通股的任何經紀交易商或代理人，可視為與該等出售有關的“證券法”第2(11)節所指的“承銷商”。在這種情況下，根據“證券法”，向任何此類經紀人或代理人支付的佣金或允許給予的任何折扣或特許權以及轉售其購買的股份的任何利潤，都可被視為承銷佣金或折扣。“證券法”第2(11)節所指的“承銷商”出售股東須遵守“證券法”第172條(包括規則172)適用的招股説明書交付要求，並可承擔某些法定責任，包括但不限於“證券法”第11條，經修正的“證券法”第12條和第17條以及1934年“證券交易法”第10b-5條規則，或“交易法”。

銷售股東已通知本公司，該公司不是註冊經紀人-交易商，並沒有任何書面或口頭協議或諒解，直接或間接，與任何人分配普通股，但本文所述以外。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非該等股份已在該州註冊或符合出售資格，或可獲豁免註冊或資格，否則不得出售普通股份。

不能保證銷售股東將出售本招股説明書中所列的任何或全部普通股。銷售股東和任何其他參與此類發行的人將受“交易法”及其規則和條例的適用規定的約束，包括(但不限於)“交易法”第M條條例，該條例可限制出售股東和任何其他參與方購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內，條例M還可限制任何參與分配普通股的人從事有關普通股的做市活動的能力。上述一切都可能影響普通股的市場性和任何個人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。

我們將支付普通股登記的一切費用，包括但不限於佣金備案費和遵守國家證券或“藍天”法的費用；但如果有的話，出售股東必須支付一切承銷折扣和銷售佣金，以及由此引起的任何相關法律費用。

費用

以下是根據本招股説明書補充的登記説明書登記的證券發行和分銷的估計費用，所有這些費用將由我們支付。

證券交易委員會登記費	$	13,293
法律費用和開支	$	45,000
會計費用和費用	$	20,000
共計	$	78,293

法律事項

特此提供的普通股的有效性將由紐約Seward&Kissel LLP公司在美國法律事務上和百慕大漢密爾頓市 MJM有限公司就百慕大法律事項轉讓給我們。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於內部財務報告控制的報告中)，通過參考2018年12月31日終了年度表格20-F格式的年度報告納入本招股説明書補編，這些報表和評價都是根據普華永道會計師事務所作為一家獨立註冊公共會計師事務所的報告，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)是挪威復興集團的成員之一。

s-8

以參考方式合併的資料

委員會允許我們“參考”我們提交的資料。這意味着我們可以通過向您推薦那些歸檔的文檔來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分，我們稍後在本招股終止前向委員會提交的資料也將被視為本招股章程補編的一部分，並將自動更新和取代以前提交的資料，包括本招股章程補編所載的資料。

我們參考下列文件以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)節向委員會提交的任何未來文件，表明這些文件是在本要約終止之前以參考方式合併的。此處所載的任何文件均不得視為以參考文件的方式納入我們向委員會提供但未向委員會提交的文件，除非這些文件説明這些文件是通過參考納入本招股章程補編的。

•

我們於2019年3月28日向委員會提交的2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告；以及

•

我們於2019年9月26日向委員會提交了一份關於6-K表格的外國私人簽發人的報告；

•

我們於2019年8月30日向委員會提交了一份關於6-K表格的外國私人簽發人的報告；

•

我們於2019年5月22日向委員會提交了一份關於6-K表格的外國私人簽發人的報告；

•

我們於2001年7月13日向委員會提交的表格8-A所載的普通股説明，包括隨後為更新其中所載普通股的説明而提交的任何修正或報告。

你可索取上述文件的免費副本，或以書面或電話方式將本招股章程的補充文件納入本招股章程的後續文件，地址為，地址為：

前線公司

帕拉維爾廣場

14 PAR-la-Ville路

漢密爾頓，HM 08，百慕大

+1 (441) 295-6935

注意：詹姆斯·艾爾斯

在那裏您可以找到其他信息

按照1933年“證券法”的要求，經修正後，我們向委員會提交了一份F-3表格(註冊編號333-232567)的登記聲明，內容涉及本招股説明書補編所提供的證券。這份招股説明書補充和附帶的基本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括更多的信息。

我們向委員會提交年度報告和特別報告。這些材料可從委員會的網站(http://www.sec.gov)，其中載有報告、委託書和信息陳述以及關於以電子方式向委員會提交的登記人的其他信息)查閲。更多關於我們公司的信息可以在我們的http://www.frontline.bm.網站上獲得，我們網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分。

s-9

普通股，優先股，債務證券，

認股權證、購買合同、權利和單位

前線公司

通過本招股説明書，我們可以定期提供：

(1)

我們的普通股，

(2)

我們的優先股，

(3)

我們的債務證券，

(4)

我們的搜查令

(5)

我們的購買合同，

(6)

我們的權利

(7)

我們的單位。

我們或任何出售股東將提供的證券的價格和其他條款將在其發行時確定，並將在本招股説明書的補充中加以説明。我們將不會收到出售股東出售證券的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“fro”。根據本招股説明書發行的證券可直接或通過承銷商、代理人或交易商提供。任何承銷商、代理人或交易商的姓名將列入本招股説明書的補充。

對這些證券的投資涉及風險。見本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的一節，以及適用的招股章程補充文件和其中所載文件中所載的其他風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或者不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或者是完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年7月5日。

頁

招股説明書

招股章程摘要	1
危險因素	4
關於前瞻性聲明的警告聲明	5
收益的使用	6
資本化	7
民事責任的可執行性	8
分配計劃	9
出售股東	11
股本説明	12
債務證券説明	14
認股權證的描述	19
採購合同説明	20
權利説明	21
單位説明	22
費用	23
法律事項	23
專家們	23
在那裏您可以找到其他信息	24

除非另有説明，本招股説明書中所有提及“美元”和“$”的地方都是美元，本招股説明書中以參考方式編制的財務報表所提供的財務資料是按照美國普遍接受的會計原則編制的。

這份招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據貨架登記程序，我們可以出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、本招股説明書中描述的購買合同、權利和單位。這份招股説明書為您提供了我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們或銷售股東根據本招股説明書提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書，説明所提供證券的具體類型、金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，則應依賴於該招股説明書增訂本。在購買任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面所述的其他信息。

本招股章程及任何招股章程補編均屬我們向委員會提交的登記聲明的一部分，並沒有包含註冊報表內的所有資料。將確定所提供證券條款的契約表格及其他文件作為登記報表的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書中關於這些文件的説明均為摘要，每一份聲明在各方面均符合其所提及的文件的資格。有關有關事項的更完整説明，請參閲實際文件。如需進一步瞭解我們或在此提供的證券，請參閲本公司提供的進一步信息，您的應該參考註冊聲明，您可以從委員會獲得如下所述的“在其中可以找到其他信息”。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書內所載或以參考方式合併的資料。我們、出售股東及任何承保人並無授權任何其他人向你提供不同的資料。如有人向你提供不同或不一致的資料，你不應依賴該等資料。如不準許在任何司法管轄區出售這些證券，我們不會提出任何要約。你應假定本招股章程及本招股章程所適用的補充文件所載的資料在其封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則參考書所包含的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除美國外，我們沒有采取任何行動允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券，如果為此目的需要採取行動的話。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程或任何其他要約材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則屬例外。凡持有本招股説明書的人，應自行通知本人，並遵守與本招股説明書的發行和發行有關的任何限制。本招股章程不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買本招股章程所提供的任何證券的要約，而這種要約或招標是非法的。

只有按照2003年“投資商業法”和1972年“外匯管制法”的規定以及百慕大管理在百慕大出售證券的有關條例，才能在百慕大發行或出售普通股。此外，百慕大金融管理局或百慕大金融管理局必須根據1972年“外匯管制法”和有關條例的規定，對百慕大公司所有證券的發行和轉讓給予特別許可，但百慕大金融管理局給予一般許可的情況除外。BMA在其2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股票證券(包括我們的普通股)在指定的證券交易所上市，只要該公司的任何股票證券仍在指定證券交易所上市，並隨後將該公司的任何證券從和(或)轉讓給非居民，均給予一般許可。根據百慕大法律，紐約證券交易所是一家指定的證券交易所。百慕大金融管理局給予的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或我們的信譽的保證。因此，在給予這種許可時, BMA不為我們的財務狀況負責，也不接受本招股説明書或任何招股説明書中所作或表達的任何陳述的正確性。本招股説明書或任何招股章程補編無需按照“百慕大1981年公司法”第三部分的規定，根據2013年“公司修正法”頒佈後納入的規定，提交百慕大公司登記官。這些規定規定，關於根據百慕大法律在指定證券交易所上市的百慕大公司股份要約的招股説明書無須在百慕大提交，只要該公司符合該指定證券交易所的有關要求。

招股章程摘要

本節概述了本招股説明書後面所載的一些信息，或以參考方式納入本招股説明書的其他文件。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審查風險因素和本招股説明書後面出現的更詳細的信息，或我們在本招股説明書中引用的文件中所載的更詳細的信息。

除非上下文另有要求，如本招股説明書中所使用的，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是前線有限公司及其所有子公司。“前線有限公司” 只指前線有限公司，而非其附屬公司。

我們用載重量噸這個術語來描述船隻的大小。以公噸表示，每噸相當於1 000公斤，是指一艘船隻可運載的貨物和用品的最大重量。

公司

我們是Frontline Ltd.，這是一家在百慕大註冊為豁免公司的國際航運公司，該公司於1992年6月12日根據1981年“百慕大公司法”(公司編號)成立。2015年11月30日，公司和Frontline 2012Ltd(或Frontline 2012Ltd)完成了合併，其中公司是合法的收購方，2012年的Frontline被確定為會計收購人。我們的註冊辦事處和主要執行辦公室位於百慕大漢密爾頓市帕斯卡-拉維爾路14號，地址為+(1)441 295 6935，電話號碼為+(1)441 295 6935。

我們主要從事石油和成品油船的所有權和經營。我們通過設在百慕大、印度、馬紹爾羣島、利比裏亞、挪威、聯合王國和新加坡的子公司開展業務。我們還參與了船隻的租賃、購買和銷售。

截至2019年3月31日，該公司船隊由62艘船隻組成，總容量約為1 190萬載重量噸：

(i)

該公司擁有47艘船舶(13艘VLCC、16艘Suezmax油輪、18艘LR2/Aframax油輪)；

(2)

三艘處於融資租賃狀態的船舶；

(3)

一個作為融資租賃投資入賬的VLCC；

(四)

兩個由無關第三者租用的VLCC；及

(v)

屬於公司商業管理的9艘船舶(3艘VLCC、2艘Suezmax油輪、2艘LR2油輪和2艘Aframax油輪)。

我們還有一座正在建設中的VLCC新樓，於2019年4月交付。

在截至2019年3月31日的第一季度，該公司接收了VLCC新大樓--前沿防禦公司的交付。

截至2019年3月31日，該公司已為一艘LR2油輪和兩艘Suezmax油輪簽訂了固定費率的定期租出合同，所有合同均於2020年第一季度到期，平均費率為每天19，500美元，每天23，750美元和每天17，000美元加上利潤分割。

我們的艦隊

下表列出截至2019年3月31日我們運作的艦隊：

船	建好	近似DWT	旗子	就業類型⁽¹⁾
噸位
VLCC
前凱瑟琳	2009	297,000	米	現貨市場
前皇后	2009	297,000	米	現貨市場
前線閣下	2009	321,000	米	現貨市場
前線耐力	2009	321,000	米	現貨市場
前塞西莉	2010	297,000	香港	現貨市場
前西涅	2010	297,000	香港	現貨市場
前杜克	2016	299,000	米	現貨市場
前公爵夫人	2017	299,000	米	現貨市場
前耳	2017	300,000	米	現貨市場
前王子	2017	300,000	米	現貨市場
前線帝國	2018	300,000	米	現貨市場
前公主	2018	300,000	米	現貨市場
前衞	2019	300,000	米	現貨市場

Suezmax油輪
前Ull	2014	157,000	米	現貨市場
前伊頓	2015	157,000	米	現貨市場
前雷神	2010	156,000	米	現貨市場
前洛基	2010	156,000	MLT⁽²⁾	定期租船
前奧丁	2010	156,000	米	現貨市場
前部Njord	2010	156,000	香港	現貨市場
前光頭	2009	156,000	米	現貨市場
前佈雷格	2011	156,000	米	現貨市場
前冠	2016	157,000	米	現貨市場
前線挑戰者	2016	157,000	米	現貨市場
鋒經	2017	157,000	米	現貨市場
前剪刀	2017	157,000	米	分利潤的定期租船
前晶	2017	157,000	米	現貨市場
前珊瑚	2017	158,000	米	現貨市場
前沿宇宙	2017	158,000	米	與市場有關的時間租船
前葉柵	2017	157,000	米	現貨市場


LR2/Aframax油輪
前獅⁽³⁾	2014	115,000	米	定期租船
前美洲獅	2015	115,000	米	現貨市場
前豹	2015	115,000	米	現貨市場
前虎	2015	115,000	米	現貨市場
前奧克洛	2016	110,000	米	現貨市場
前獵豹	2016	113,000	米	現貨市場
前林克斯	2016	110,000	米	現貨市場
前美洲獅	2016	110,000	米	現貨市場
前豹	2016	110,000	米	現貨市場
前捷豹	2016	110,000	米	現貨市場
前牛郎	2016	110,000	米	現貨市場
心宿二前部	2017	110,000	米	現貨市場
前織女星	2017	111,000	米	現貨市場
前天狼星	2017	111,000	米	現貨市場
前澆鑄	2017	110,000	米	與市場有關的時間租船
前極	2017	110,000	米	現貨市場
前卡佩拉	2017	110,000	米	現貨市場
前北極星	2018	111,000	米	現貨市場

船舶財務國際有限公司租入噸位。
VLCC
前箱包	2002	298,000	巴	現貨市場
前力	2004	305,000	米	現貨市場
鋒能	2004	305,000	米	現貨市場

從其他第三方租用的噸位
VLCC
FPMC C旋律	2011	297,000	利布	現貨市場
FMPC C諾貝爾	2012	297,000	利布	現貨市場

1.	時間包機包括期限超過六個月的合同。

2.	2019年第二季度，“洛基陣線”在馬耳他旗幟下注冊。

3.	該船於2015年8月開始定期租賃，並於2020年1月儘早重新交付。

我們從船舶融資中租入的部分是根據租賃安排與我們簽訂的，剩餘的固定期限為6至8年。

旗幟鑰匙：

BA-巴哈馬，LIB-利比裏亞，MI-馬紹爾羣島，香港-香港，MLT-馬耳他.

我們或出售股東可能提供的證券

我們可以定期提供：

(1)

我們的普通股，

(2)

我們的優先股，

(3)

我們的債務證券，

(4)

我們的搜查令

(5)

我們的購買合同，

(6)

我們的權利

(7)

我們的單位。

我們還可以提供上述可轉換或可兑換為上述一種或多種證券的證券。此外，在招股説明書中將被命名為的出售股東可以根據本招股説明書出售一種或多種普通股。

招股説明書將説明任何這些提供的證券的具體類型、數額、價格和詳細條款，並可説明除下文所列風險外的某些風險，這些風險與證券投資有關。除另有規定外，招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中所述的含義。

危險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在對我們的證券進行投資之前，您應該仔細考慮下面列出的風險，以及我們2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告中“風險因素”項下的風險和對風險的討論，以及我們在本招股説明書中引用的其他文件，包括未來年度報告中題為“風險因素”的部分，其中總結了可能對我們業務產生重大影響的風險。請參閲“在哪裏可以找到更多的信息--參考的信息-”此外，在投資於本招股章程所提供的任何證券之前，您還應仔細考慮在任何招股説明書補充中的“風險因素”項下所列的風險。其中一個或多個風險因素的出現可能會對我們的業務結果或財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可以將本供品的淨收益用於您不同意的目的。

任何發行的淨收益將被用於機會主義地通過船隻收購和一般企業目的為增長機會提供資金。如果我們不能以我們可以接受的條件購買船隻，我們可以將淨收入用於你方不同意的其他目的。請參閲“收益的使用”。

今後出售普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

為了為我們未來的業務和增長提供資金，我們可能不得不承擔大量額外債務，並可能發行額外的股本證券。未來的普通股發行，直接或間接通過可轉換或可交換的證券、期權或認股權證，一般會稀釋我們現有普通股東的所有權利益，包括他們的相對投票權，並可能需要大量的更多的現金來維持我們向普通股東支付股利的現有水平(如果有的話)，而這是不能作出保證的。優先股一旦發行，一般都會優先支付股利，這可能會禁止或減少我們向普通股東支付股息的能力。我們的債務在所有方面都將高於普通股東持有的普通股，通常還將包括與的財務和經營契約，我們必須遵守這些契約，並將在違約時列入加速條款，包括我們未能償還任何債務，可能還包括其他債務。因為我們今後發行股票證券或產生債務的決定將取決於各種因素，包括市場條件和我們無法控制的其他事項，我們無法預測或估計時間，我們未來集資活動的數量或形式。但是，這樣的活動會使我們的普通股價格大幅度下跌。

世界大事可能會影響我們的運作和財務結果。

過去的恐怖主義襲擊以及世界各地未來恐怖襲擊的威脅繼續給世界金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務、經營結果和金融狀況。2019年6月13日，在阿曼海灣，我們的一艘船“前沿牛尾”發生爆炸。雖然爆炸的原因目前尚不清楚，但我們已經排除了人為或機械上的錯誤。中東和其他地方持續的衝突、不穩定和其他最近的事態發展，以及美國或其他武裝部隊在阿富汗和敍利亞的存在，可能導致世界各地出現更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

關於前瞻性聲明的警告聲明

在本招股説明書中討論的事項、任何招股説明書的補充以及本文及其中所包含的文件都可以構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港保護，其中包括關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及不涉及歷史事實陳述的基本假設和其他陳述。

我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，並就這一安全港立法提出這一警告聲明。這份招股説明書和我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性的聲明，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“可能”、“應該”、“預期”和類似的表達方式可以識別前瞻性的陳述。

本招股説明書、任何招股説明書中的前瞻性陳述以及本文及其中引用的文件均以各種假設為基礎，包括管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中的數據以及第三方提供的數據。雖然我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測和我們無法控制的重大不確定性和意外情況的影響，但我們不能向你保證我們將實現或實現這些期望、信念或預測。

除了本招股説明書其他部分討論的這些重要因素和事項外，任何招股章程補編，以及本文及其中所載的文件，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素，包括世界經濟的實力、貨幣和利率的波動、一般市場情況，包括租船費率和船隻價值的波動、與我們類似的船隻的供求變化、世界各地石油生產和消費及儲存的變化，公司業務費用的變化，包括燃料價格、幹船塢費和保險費、公司船隻的市場、融資和再融資的可得性、我們獲得融資的能力以及遵守我們融資安排中的限制和其他契約的能力、熟練工人的可用性和相關的勞動力成本、遵守政府、税收、環境和安全條例、任何不遵守1977年“美國反海外腐敗行為法”或與賄賂有關的其他適用條例的情況，石油工業的一般經濟條件和條件、新產品和新技術對我們行業的影響、對頭方未能充分履行與我們的合同、我們對關鍵人員的依賴、保險的充分性、我們從客户那裏獲得賠償的能力、法律、條約或條例的變化、我們普通股價格的波動；我們根據百慕大法律和與包括美國在內的其他國家相比，可以獲得不同的救濟權、政府規則和條例的變化或管理當局採取的行動。, 未決或未來訴訟的潛在賠償責任、國內和國際一般政治狀況、由於事故、政治事件或恐怖分子的行為可能造成的航線中斷，如2019年6月13日前沿牛角爆炸事件，以及本招股説明書中“風險因素”標題下所述的其他重要因素，以及我們關於2018年12月31日終了年度20-F表格的年度報告，以及我們向委員會提交的報告中不時敍述的那些重要因素。

鑑於這些風險、不確定因素和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件、任何招股説明書補充以及此處引用的文件和其中的可能不會發生，而且我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書、任何招股説明書中所載的任何前瞻性聲明、本文中引用的文件以及其中所包含的文件，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們打算使用有關招股説明書中所列證券銷售的淨收益。出售股票的股東出售普通股後，我們將不會獲得任何收益。

資本化

本招股章程所包含的註冊説明書中所包含的有關我們合併資本化的資料，如以6-K表格作補充或報告，則須參考本招股章程所載的註冊聲明。

民事責任的可執行性

美國和百慕大之間沒有任何條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行判決。因此，美國對我們或我們的董事和官員作出的判決是否可在百慕大執行取決於百慕大法院是否承認對我們或我們的董事和官員具有管轄權，這取決於百慕大法院根據百慕大沖突法規則所確定的管轄權。根據美國聯邦證券法確定的一筆美國法院的判決債務，除非判定債務人已向美國法院提交管轄權，否則在百慕大不能強制執行。劃界案和管轄權問題是百慕大(而不是美國)的問題。法律。

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院都不會執行一項美國聯邦證券法，這種法律要麼是刑法，要麼違反百慕大的公共政策。根據公共或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利，但百慕大法院不得受理違反百慕大公共政策的訴訟。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救辦法，包括根據美國聯邦證券法提供的某些補救辦法，如果違反百慕大公共政策，根據百慕大法律或在百慕大法院可強制執行。此外，百慕大不得就違反美國聯邦證券法的行為向我們或我們的董事和官員提出申訴，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外管轄權，在百慕大沒有法律效力。但是，百慕大法院可以對我們或我們的董事和官員規定民事責任，如果申訴中所指控的事實構成或引起百慕大法律規定的訴訟理由。

分配計劃

我們或任何銷售股東可通過承銷商、代理人、交易商、私人交易、出售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或談判價格，出售或分發本招股説明書中所列的證券。

此外，我們或任何出售股東可通過下列方式出售本招股説明書所列的部分或全部證券：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀人可以以本金的身份轉售該區塊的一部分，以便利交易；

•

由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；

•

(一)經紀向買受人招攬的普通經紀交易和交易；或

•

我們根據1934年“證券交易法”第10b5-1條(經修正)或“交易法”訂立的交易計劃，這些計劃在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書(Br}補編)進行發行時已經實施，其中規定根據此類交易計劃中所述的參數定期出售我們的證券。

此外，我們或任何出售股票的股東可能參與期權或其他類型的交易，這些交易要求我們將我們的證券交付給經紀人-交易商，然後經紀人將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

參與經紀交易商賣空我們普通股的交易；

•

出售普通股空頭並交付股票以結清空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀人-交易商，然後經紀人根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股貸款或質押給經紀人-交易商，經紀人可以出售借出的股份，或在違約時出售質押股票。

我們或任何出售股東可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三當事方可以使用我們或出售股東或向我們或出售股東借來的證券來結清這些出售，或結清任何相關的公開借入的股票，並可以利用從我們或出售的股東收到的證券來結算這些衍生工具，以結清任何有關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或事後修正)中註明。此外，我們或出售股票的股東可以以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而後者又可以利用這份招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

出售股東及任何經紀交易商或其他代表我們行事的人，或代表與我們一起參與發行證券的出售股東或銷售股東的出售股東，可當作是承銷商，而他們在轉售證券時所收取的佣金或賺取的利潤，可視為根據經修訂的“1933年證券法”或“證券法”所規定的承保折扣及佣金。截至本招股章程的日期，我們並非任何協議的一方，根據本招股章程，任何經紀或交易商與我們就證券的要約或出售作出安排或達成諒解。

在發行證券時，在“證券法”所要求的範圍內，將分發一份招股説明書，説明發行的條件，包括所提供證券的總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的名稱、我們給予的任何折扣、佣金和其他構成補償的項目，以及允許或重新給予交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，除某些例外情況外，我們、我們的執行人員、董事及出售股東可同意，在發出證券的招股章程補充日期起計的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，我們及他們不得在沒有通知的情況下提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股份或任何可兑換為或可換得我們普通股的證券。然而，承銷商可自行酌情釋放任何須受上述鎖定協議規限的證券，而無須另行通知。我們期望一家承銷商從這些鎖存協議中排除根據我們根據“交易法”第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，這些證券在根據本公司招股説明書和任何適用的招股説明書的規定定期出售我們的證券時根據這些交易計劃中所描述的參數進行。

承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方法的銷售，包括根據“證券法”頒佈的規則415 所定義的在市場上出售，其中包括在紐約證券交易所直接或通過紐交所直接進行的銷售，即我們普通股的現有交易市場，或在交易所以外的市場做空者或通過做市商進行的銷售。

我們將承擔與根據本登記表提供和出售的證券有關的費用。

如果根據本招股説明書發行普通股所得淨收入的百分之五以上，將由參加發行的金融行業監管局(FINRA)成員或聯營機構或聯營人員收到，將按照FINRA規則5121進行。

出售股東

本招股説明書亦可不時與一名或多於一名出售其股份的股東所發行的股份有關。出售股東可直接或通過一家或多家承銷商或交易商直接或通過一家或多家承銷商或交易商出售其有權受益者擁有的股份的全部或部分。除非招股説明書另有規定，賣方股東將負責承銷折扣或代理佣金。出售股東可按議定的固定價格、出售時的現行市場價格或在出售時確定的不同價格出售其在一項或多項交易中所持的股份。這些銷售可以是以大宗交易的形式進行的交易，也可以採用適用的法律、規則和條例允許的任何其他方法，如適用的招股説明書補充説明所述。將在招股説明書中寫明的出售股東，可以根據本招股説明書不時發行和出售普通股。我們不會從任何出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。

股本説明

以下是對我國資本存量的概述。因為下面是摘要，所以它並不包含您可能認為有用的所有信息。如需更完整的資料，請閲讀本公司資本存量的説明和我們經修正的“協會備忘錄”的重要條款，以及作為登記聲明的證物而提交的經修正和重新登記的法律，本招股説明書是登記表的一部分，經我們在本招股章程日期後提交給委員會的年度報告和其他報告及文件更新，並以參考的方式納入其中，連同經修訂的“協會備忘錄”，並將修訂後的“Bye法”的副本作為證物提交給委員會。請參閲本招股説明書中題為“您可在此找到更多資料”的部分。

授權資本化

根據我們的章程，我們的授權股本包括5億股，每股面值1.00美元，其中170，968，092股已發行，截至2019年6月30日已發行。

股份資本

2016年12月16日，我們完成了13，422，818股普通股的註冊發行，這些股份是根據發行者與其中確認的投資者之間的申請協議發行和出售的，在這一註冊發行之後，我們發行和發行了169，809，324股。

2018年7月24日，我們與摩根士丹利(MorganStanley&Co.LLC)簽訂了一份股權分配協議，通過自動取款機(ATM)發售至多1億美元的普通股。截至2019年6月30日，我們已根據“股權分配協議”發行了1，158，768股，併發行和發行了170，968，092股。

普通股

每隻普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票。普通股的持有人在符合適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，有權從合法可供股利的資金中獲得本公司董事會宣佈的任何差餉性現金股利(如果有的話)。在我們解散或清算或出售我們的全部或大部分資產後，向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人支付全部款項後(如果有的話)，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。普通股持有人的權利、偏好和特權取決於任何優先股持有人的權利，我們今後可能會發行這種權利。

優先股

我們可以通過招股説明書補充提供的任何一系列優先股的重要條款將在該招股説明書補編中加以説明。“Bye-Law 4”規定，公司中的任何股份都可以發行或附加這些優先股、延期股、限定股或其他特殊權利或此類限制，不論是在股息、表決權、返還資本或其他方面，本條例草案第7條規定，董事會可行使公司的所有權力，將其股份分成若干類別，並分別附加任何優惠、延期、限定或特別權利，特權或條件：普通決議在Bye-我們的Bye法第1條中-定義為在公司大會上以簡單多數票通過的決議。我們的董事會可以被授權以一個或多個系列發行優先股，並按規定發行這種優先股的決議或決議所規定的那樣指定。我們的董事會將授權發行優先股，這是一個適當的目的，也是我們最好的目的。利益。當我們的優先股系列得到授權時，我們的董事會將確定股利權利、任何轉換權、任何表決權、贖回條款、清算優惠、該系列的任何其他權利、偏好、特權和限制，以及構成該系列的股份的數量及其指定。我們的董事會可以在股東普通決議的批准下，使我們發行有表決權的優先股。, 轉換和其他權利可能對我們普通股的持有人產生不利影響，或使我們的控制權更難改變。我們的優先股，根據發行的具體條件，可能會稀釋股東的股份所有權，包括試圖控制我們的人，從而阻礙可能的接管企圖。此外，我們的優先股可以通過表決、轉換和其他權利和優惠發行，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所和OSE上市，代號為“fro”。

轉移劑

我們普通股的登記和轉讓代理是計算機股份信託公司，N.A.。

債務證券説明

我們可不時以一個或多個系列的形式，在一份或多於一份的契約下，提供和發行債務證券，每份保證書的日期為與其有關的債務證券的發行日期或之前，並可根據適用的招股章程補充。我們可分別根據獨立的契約、高級契約及附屬的契約，分別發行高級債務證券及附屬債務證券。在每宗個案中， us與該保證書所指名的受託人之間的每宗個案，我們均已將這些文件的表格提交，作為該註冊陳述的證據，本招股章程是本招股章程的一部分。高級契約及附屬契約，經不時修訂或補充，有時個別稱為“契約”，統稱為“契約”。每一項契約均受“托拉斯義齒法”的約束和管轄，並將按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不執行與法律衝突有關的任何原則，這些原則將導致適用任何其他管轄範圍的法律，除非在適用的招股章程補充及契約(或生效後的修訂)中另有説明。根據每項契約可發行的債務證券的總本金，將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在或根據適用的招股説明書中所界定的授權決議或/或與該系列有關的補充契約(如有的話)確定。我們的債務證券可兑換或可兑換為我們的任何股份或其他債務證券。

以下説明列出債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補編提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述一般條款和規定在多大程度上適用於所提供的債務證券，將在適用的後續文件中加以説明。我們指任何適用的招股説明書補充、本招股説明書中對登記聲明的修正，以及我們根據“交易所法”作為“隨後提交的文件”向委員會提交的報告。適用契約的所有規定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對以下一般條款的任何修改或補充，以及與這些債務證券所有權有關的任何可適用的美國聯邦收入税收考慮因素，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中加以説明。因此，為了全面説明某一特定發行債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用的招股説明書，一併閲讀下文所列債務證券的一般説明。

一般

我們期望任何一種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可能會發行一個或多個系列。

您應閲讀與特定系列債務證券有關的適用的契約和隨後的文件，以瞭解所提供的債務證券的下列條款：

•

指定、本金總額和授權面額；

•

發行價格，以本金總額的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有的話)；

•

如果債務證券規定支付利息，利息的產生日期，利息的支付日期，利息的支付日期和利息支付日期的定期記錄日期；

•

任何任選或強制性償債基金條款或可互換條款；

•

可轉換債務證券的轉換條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換規定；

•

債務證券是我們的高級證券還是次級證券；

•

債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；

•

任何擔保的適用性和條款；

•

債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有的話)以及可選擇贖回或強制贖回的任何其他條款和規定；

•

如面額為$1，000及其積分倍數以外的面額，則該系列的債務證券可發行的面額；

•

除全部本金外，該系列債務證券本金中應在加速或破產證明時應支付的部分；

•

本招股説明書中未列明的違約事件；

•

除美利堅合眾國貨幣外應支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

如本金、溢價或利息在我們選擇或在任何持有人選擇時以述明須支付該系列債務證券的貨幣支付，則須繳付一段或多於一段期間，以及作出該項選擇的條款及條件；

•

利息是否以現金或額外證券支付，由我們或持有人選擇，以及作出選擇的條款及條件；

•

如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則以美利堅合眾國貨幣等值，以確定這些債務證券持有人在適用的契約下的表決權；

•

如本金、溢價或利息的支付額可參照一種指數、公式或其他方法來確定，其依據的是一枚硬幣或一種貨幣，而該系列的債務證券是應付的，則確定數額的方式；

•

與債務證券有關的限制性契約或其他重要條款；

•

債務證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊形式發行；

•

在證券交易所、報價單上上市的；

•

與債務證券的失敗及解除有關的附加條文(如有的話)；及

•

債務證券的其他任何特殊特徵。

隨後提交的文件可包括上文未列出的附加條款。除非隨後向委員會提交的關於契約的文件中另有説明，否則本金、保險費和利息將被支付，債務證券可在適用的受託人的公司信託辦公室轉讓。除非其他安排在以後的文件中作出或列明，否則本金、溢價和利息將通過寄給註冊持有人的支票在其註冊地址支付。

除非其後向監察委員會提交的文件另有説明，否則債務證券只會以完全註冊的形式發行，而不包括優惠券、面額為1，000元或其整數倍。任何債務證券的轉讓或交換，均不收取任何服務費用，但我們可要求支付一筆足以支付與該等債務證券有關的任何税項或其他政府收費的款項。

部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，在發行時不含低於市場利率的利息或利息，以低於規定本金的大折扣出售。美國聯邦所得税後果和適用於任何貼現證券的其他特別考慮將在隨後提交委員會的關於這些證券的文件中加以説明。

高級債務

我們可以在高級債務契約下發行高級債務證券，這些證券可能是有擔保的，也可能是無擔保的。高級債務證券將與我們的所有其他高級債務平等排名，但優先債務證券將實際上從屬於我們的所有擔保債務，其價值取決於擔保這種債務的抵押品的價值。我們將在招股説明書中披露我們的債務數額。

次級債務

我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。次級債務將在次級債務契約中規定的範圍內，在償付權上對我們的所有高級債務進行排序。

盟約

任何一系列債務證券可以除適用的契約之外，也可以與適用的契約中所包含的契約不同，這些契約將在隨後準備的與提供此類證券有關的文件中加以説明，其中除其他外，限制或限制：

•

我們承擔擔保或無擔保債務的能力，或兩者兼而有之的能力；

•

我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；

•

我們創造股利和其他付款限制的能力影響到我們的子公司；

•

我們的投資能力；

•

我們或我們的子公司的合併和合並；

•

我們出售資產；

•

我們與關聯公司進行交易的能力；

•

我們擁有留置權的能力；以及

•

出售和租回交易。

義齒的改性

我們期望，每項契約及有關持有人的權利，只有在不少於所有系列未償還債務證券的總本金的持有人同意下，才可由我們修改，而該等債務證券是受修改影響的各系列債務證券的合計本金，合併為一個類別。但我們預期不會有以下任何修改：

(1)

更改持有人必須同意修改、補充或放棄的證券數額；

(2)

減少或更改任何證券的利率或利息支付時間，或更改其贖回條款(對任何該等條款的任何更改，不會對任何持有人在該契約下的合法權利造成重大不利影響)，或更改我們須以何種價格提出購買該等證券的價格；

(3)

降低本金或更改任何證券的到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

(4)

放棄任何抵押的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但至少多數本金的該系列未償證券的持有人撤銷加速該系列的證券，並放棄因這種加速而導致的付款違約)；

(5)

使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述以外的任何貨幣支付；

(6)

對持有人獲得本金和利息的權利、可免除違約的條件、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何修改；或

(7)

豁免任何證券的贖回付款，或更改有關贖回任何證券的任何條文；

在未經持有人同意的情況下，會對任何持有人有效。其後提交的文件所指明的其他條款，可在未經持有人同意的情況下作出修改。

違約事件

我們期望每一項契約都將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

•

拖欠任何到期利息，持續30天；

•

在到期時拖欠本金或溢價；

•

在到期時拖欠任何償債基金付款的定金；

•

在我們收到違約通知後60天內未履行債務證券或適用的契約中的任何契諾；

•

在債券、債權證、票據或其他證據下違約，證明我們或我們的附屬公司(在我們對借款負有直接責任或應負法律責任的範圍內)的本金超過適用的隨後文件中規定的最低數額，不論該債務現在存在還是此後產生，該違約應已導致該債務在否則其本應到期應付之日之前到期或應支付，在我們收到關於違約的通知後30天內，如無上述加速已被撤銷、廢止或治癒；和

•

破產、破產或重組的事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券的違約事件。

就任何類別或系列債務證券而言，可能有其他或不同的違約事件，如適用的隨後提交文件所述。

我們期望，在每項契約下，如任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件，則適用的受託人或持有該系列債務證券合計本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及應累算但未付利息是到期及應付的。此外，任何已治癒的債務證券的失責事件，預期將獲該系列債券本金總額的多數持有人豁免。

我們期望每一份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級人員簽署的書面聲明，説明在該契約條款下沒有重大違約的情況。我們還期望每一份契約都將規定，適用的受託人可以拒絕向任何違約的持有人發出通知，如果它認為這樣做符合持有人的利益，除非通知沒有支付本金、保險費或利息。

在符合受託人在失責事件發生及持續的情況下，我們期望每項契約均規定受託人無須應持有人的要求、命令或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。除本彌償條文及受託人的權利另有規定外，每一份背書均須規定當時仍未償還的債項證券的多數本金持有人有權指示時間，為受託人或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的方法及地點，只要該權利的行使與任何法律或契約並無衝突。

失敗與解除

預計每一項契約的條款將為我們提供一種選擇，使我們可以選擇免除任何和所有有關根據下述方式發行的債務證券的債務：資金或美國政府債務以信託形式存入託管人，或兩者兼而有之，這些債務通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付任何本金、保險費和利息的款項，以及任何強制性償債基金付款，根據債務證券和債務證券的契約規定的付款期限上的債務證券。我們預計，只有在我們從美國國內税務局收到或已經公佈的裁決中，除其他外，我們才能行使這一權利，該裁決的大意是，這種解除將不被視為或導致涉及持有人的一次應税事件。這種解除將不適用於我們登記債務證券的轉移或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券的義務，維持支付機構，並持有款項作為信託支付。

某些公約的失敗

我們期望債務證券的條款為我們提供不遵守特定契約的權利，並且在隨後提交的文件中所描述的特定違約事件將不適用，只要我們將債務證券或美國政府債務，或兩者同時存放，通過支付利息和本金將提供足夠的資金，足以支付本金、溢價和利息的任何分期付款，以及任何強制性償債基金付款，這些債務有價證券在規定期限內按照債務證券的條款和管理這種債務證券的契約支付。我們期望，為了行使這一權利，我們還必須向受託人提交一份律師的意見，大意是存款和有關契約的失敗不應使此類系列的持有人為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。

請參閲本招股説明書中所載的任何刪除、增刪或修改的適用的後續文件。

債務證券的形式

每種債務證券都將以向某一特定投資者簽發的確定形式的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。確定形式的證書證券和全球證券都可以以註冊形式發行，如果我們的義務是以證券表面指定的證券持有人為對象，或者以無記名形式發行，如果我們的義務是由證券的持有人承擔的話。

權威證券將你或你的代名人命名為證券的擁有人，但不包括有名無實的無記名證券，而為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，你或你的指定人必須將證券實際交付受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。

全球證券指的是由這些全球證券所代表的債務證券的持有人，但全球無記名證券除外，而全球無記名證券指的是持有人。保存人擁有一個電腦化系統，通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户反映每個投資者對證券的實際所有權，我們在下文對此作了更詳細的解釋。

全球證券

我們可以發行一種或多種已完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保存人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個已登記的全球證券將以相當於註冊全球證券所代表的證券的總本金或面值的部分的面額或總面額發行。除非並直至全部以正式註冊形式交換證券為止，已登記的全球擔保不得轉讓，除非由登記的全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為整體轉讓。如果沒有在下文中説明，保存人安排中關於由登記的全球證券所代表的任何債務證券的任何具體條款，將在與這些債務證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排：

登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於向保存人開立賬户的人(稱為參與人)或可能通過參與者持有利益的人。在發行已登記的全球證券後，保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人賬户記入參與人有權擁有的證券的本金或面值。任何參與發行證券的交易商、承銷商或銷售代理人將指定帳户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在，上，所有權權益的轉讓將僅通過保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。只要保存人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人，該保管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球擔保所代表的證券的唯一所有人或持有人。

除下文所述外，在登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其的名義登記由已登記的全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受以確定形式交付的證券，也不得被視為契約下證券的所有人或持有人。因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該登記的全球擔保制定的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人在該登記的全球擔保中擁有其利益的參與者的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求已登記的全球擔保的持有人採取任何行動，或如果登記的全球擔保的實益權益的所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則登記的全球擔保的保存人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而參與方將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或按通過他們持有的實益所有人的指示行事。

以保存人或其代名人名義註冊的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息付款，將以註冊全球證券的登記擁有人身分，向存託機構或其代名人(視屬何情況而定)作出。我們、受託人或我們的任何其他代理人，或受託人的代理人，對實益權益的擁有人無任何責任或法律責任，因為在登記的全球證券中，與實益擁有權益有關的付款紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益擁有權權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。我們期望，登記的全球證券所代表的任何證券的保存人在收到有關證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配給該登記的全球證券的持有人後，將立即貸記參與人的帳户，數額與其在該已登記的全球證券中各自的實益利益成比例，如保存人的記錄所示。我們還期望，參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付的款項將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”登記的為客户帳户持有的證券一樣，這些參與者將負有責任。

我們期望契約將規定，如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保存人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人或不再是根據“交易所法”註冊的清算機構，而根據“交易法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們指定，我們將被要求發行明確形式的證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券。此外，預計契約將使我們能夠在任何時間和自行酌處權，決定不擁有由一個或多個註冊的全球證券所代表的任何證券。如果我們作出這一決定，我們將以確定的形式發行證券，以換取所有已登記的全球證券或代表這些證券的證券。任何在交易所為已登記的全球證券發行的確定形式的證券，將以保存人給予有關受託人或我們或其其他有關代理人的名稱登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的已登記全球擔保的實益權益的所有權的指示為基礎。

如果存託公司(簡稱DTC)擔任任何系列全球證券的保管人，則全球證券將作為註冊於的註冊證券發行，名稱為cede&co.，作為dtc的指定人。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買任何我們的債務或股票證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在這類證券上，也可以與之分離。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。我們期望這些條件除其他外包括：

•

此類認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數；

•

發出該等認股權證的價格；

•

行使該等認股權證可購買的證券的數目及種類；

•

在行使該等認股權證時可購買的證券的價格；

•

行使該等認股權證的日期及該權利屆滿的日期；

•

(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

•

如適用的話，該等認股權證的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；

•

如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，購買或出售我們發行的任何債務或股票證券。

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並責成我們或銷售股東在規定的日期以規定的購買價格出售或購買這種證券，該價格可根據適用的招股説明書補充規定的公式出售或購買。但是，我們或出售股東可以履行我們對任何購買合同的義務，如有的話，可以按照適用的招股説明書補充規定，交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的規定(如果有的話)，或與解決購買合同有關的其他規定。

購貨合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可在適用的招股説明書補充規定的範圍內推遲支付，而且這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求其持有人以適用的招股説明書補充説明的特定方式擔保其義務。或者，採購合同可能要求持有人在簽發採購合同時履行其在該合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預先支付的購買合同將在高級契約或附屬契約下籤發.

權利説明

我們可以發行購買股票的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他擔保一起發行，並可由獲得權利發行權的股東轉讓，也可以轉讓。對於任何配股，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買任何在配股完成後仍未認購的證券。

與任何權利有關的適用招股章程補編將描述所提供權利的條款，如適用，包括以下內容：

•

權利行使價格；

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發放給每個股東的權利數量；

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權利可轉讓的程度；

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權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制；

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行使權利的日期和權利終止的日期；

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未償權利的數額；

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這些權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；及

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我們就配股達成的任何備用承銷安排的重要條款。

在適用的招股説明書中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將通過引用適用的權利證書或權利協議進行全面限定，如果我們提供權利，將向委員會提交。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參見本招股説明書的題為“您可以在其中找到更多信息”的章節。我們懇請您閲讀適用的權利證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書的補充全文。

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一個或多個權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充將描述所提供單位的條款。我們預計這些條款將包括：

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單位的條件和單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條件，包括組成單位的證券是否和在何種情況下可以單獨交易；

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有關單位協議條款的説明；

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如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及

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對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明。

費用

以下是根據本招股説明書登記的證券的發行和分發的估計費用，所有這些費用都將由我們支付。

證券交易委員會登記費	$	(1	)
FINRA費用	$	*
法律費用和開支	$	*
會計費用和費用	$	*
印刷和雕刻費用	$	*
紐約證券交易所補充上市費	$	*
轉帳代理人及登記員費用	$	*
契約受託人費用及開支	$	*
雜類	$	*
共計	$	*

(1)註冊人正在根據登記聲明登記一筆不定數額的證券，並根據第456(B)條和第457(R)條，登記人推遲支付與這些證券有關的登記費，直至根據招股章程補充根據登記説明出售證券時為止。

*以招股章程增訂本或表格6-K格式的報告作為證物，以提供另一種不合格的、不受核可的、由招股章程補充提供的

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由百慕大漢密爾頓MJM有限公司和紐約紐約Seward&Kissel LLP公司就美國和紐約法律事項為我們提供。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這包括在管理層關於財務報告的年度報告中)是參照2018年12月31日終了年度表格20-F格式的年度報告納入本招股説明書的，這些報表和評價都是以普華永道會計師事務所的報告為依據的，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，具有上述事務所作為審計和會計專家的權威。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)是挪威復興集團的成員之一。

在那裏您可以找到其他信息

按照“證券法”的要求，我們向委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的登記聲明，這份招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括更多的資料。

政府文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們存檔的任何文件，並按規定的費率從委員會位於華盛頓特區北草坪100 F Street，N.E.的公共資料室獲得副本。您可以通過撥打1(800)SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。委員會維持一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告)。委託書和信息聲明和其他有關發行人的信息以電子方式提交給委員會。關於我們公司的更多信息可以在我們的http://www.frontline.bm.網站上獲得，我們網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分。

參考資料法團

委員會允許我們“參考”我們提交的資料。這意味着我們可以通過提交給你的文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在此要約終止之前稍後提交給委員會的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代以前提交的信息，包括本文件所載的信息。

我們參考下列文件，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)條向委員會提交的任何文件：

•

我們於2019年3月28日向委員會提交的2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告，其中載有提交這些報表的最近一個財政年度經審計的合併財務報表；

•

我們目前關於表格6-K的報告於2019年5月22日向委員會提交，其中載有未經審計的精簡中期財務報表和相關管理部門對截至2019年3月31日的三個月的財務狀況和業務結果的討論和分析。

•

我們目前關於表格6-K的報告，於2019年7月3日向委員會提交，其中載有有關前牛角和某些船隻收購的公告。

我們還參照本招股説明書日以後向委員會提交的關於表格20-F的所有後續年度報告以及我們在本招股説明書日期之後向委員會提供的關於表格6-K的某些當前報告(如果它們説明這些報告是以參考方式納入本招股説明書)，直到我們提出一項事後修正，表明本招股章程所作證券的發行已經終止為止。在所有情況下，你都應依賴於本招股説明書或招股説明書補充中所列不同信息的後來資料。

你只應依賴本招股説明書和任何附帶的招股説明書中所包含或包含的信息。我們、出售股東和任何承保人都沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們、銷售股東和承銷商不應依賴。在不允許發盤或出售的任何管轄區向出售這些證券。你應假定本招股説明書和隨附的招股説明書補充的資料以及向委員會提交併以參考方式合併的資料是準確的，僅限於這些文件封面上的日期。我們的業務、財務狀況以及業務和前景的結果可能自這些日期以來已發生變化。

你可要求提供上述文件的免費副本，或在以下地址以書面或電話向我們索取本招股章程所提述的任何其後提交的文件：

	前線公司
	注意：科琳·西蒙斯
	帕拉維爾廣場 14 PAR-la-Ville路
	漢密爾頓，HM 08，百慕大
	+1 (441) 295-6935

公司提供的資料

我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認的會計原則編制。作為“外國私人發行者”，我們不受“外匯法”規定的規則的約束，該規則規定向股東提供委託書的內容和內容。雖然我們根據紐交所的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據“交易所法”頒佈的代理規則附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們的官員和董事不受“外匯法”關於短期波動利潤報告和責任的規則的約束。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

根據上述規定，可允許對根據“證券法”承擔的責任給予董事、高級官員或控制登記人的個人賠償，因此，登記人獲悉，委員會認為，這種賠償違反了該法所述的公共政策，因此無法執行。

11,000,000

普通股

出售股東提供的

招股章程補充