美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年8月31日的季度期間
或
☐ | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from: To:
佣金檔案號:000-23996
施密特工業公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
俄勒岡州 | 93-1151989 | |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(IRS僱主 識別號) |
尼科萊街西北2765號
俄勒岡州波特蘭97210
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(503) 227-7908
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
普通股無票面價值 A系列初級參與優先股購買權 |
SMIT | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
勾選標記表明 註冊人是否是著名的經驗豐富的發行人,如證券法第405條所定義。是☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據Exchange 法案第13節或第15(D)節提交報告。是☐否
用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,並且 (2)在過去90天中一直遵守此類提交要求。是否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類 文件的較短時間內)根據 規則S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件都以電子方式提交。是否☐
如果根據S-K法規第405條披露的拖欠 申請者未在此處包含,並且就註冊人所知,將不會包含在最終委託書或信息陳述中,由 引用本表格10-K的第III部分或對本表格10-K的任何修改所包含的 ,用複選標記表示。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者,非加速 申請者,較小的報告公司,還是新興的成長型公司。參見《交換法》規則12b-2中關於大型加速歸檔公司、較小報告公司和新興增長公司的定義。(選中一個):
大型加速濾波器 | ☐ | 加速填報器 | ☐ | |||
非加速報税器 | ☐ | 小型報表公司 | ||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興的成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如交易所 法規則12b-2所定義)。是☐否
截至2019年9月30日,每類普通股 的流通股數量
普通股,無票面價值 | 4,086,406 |
施密特工業公司
表格10-Q的索引
頁 | ||||||
第一部分-財務資料 |
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第1項 | 合併財務報表(未審計): |
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合併資產負債表 |
4 | |||||
合併經營報表和綜合收益 (虧損) |
5 | |||||
合併現金流量表 |
6 | |||||
合併股東權益變動表 |
7 | |||||
合併中期財務報表附註 |
8 | |||||
項目2. | 管理層對財務狀況和 經營結果的討論與分析 |
15 | ||||
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
18 | ||||
項目4. | 管制和程序 |
18 | ||||
第二部分-其他資料 |
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第6項 | 陳列品 |
19 | ||||
簽名 |
| |||||
證書 |
|
第2頁
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
施密特工業公司
綜合資產負債表
(未審核)
2019年8月31日 | May 31, 2019 | |||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 |
$ | 1,592,847 | $ | 1,411,732 | ||||
限制性現金 |
54,895 | 55,703 | ||||||
應收帳款,淨額 |
2,004,159 | 1,996,240 | ||||||
盤存 |
5,019,109 | 5,019,044 | ||||||
預付費用 |
155,405 | 150,975 | ||||||
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流動資產總額 |
8,826,415 | 8,633,694 | ||||||
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財產和設備,淨額 |
817,478 | 839,374 | ||||||
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其他資產 |
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無形資產,淨額 |
366,039 | 392,185 | ||||||
經營租賃使用權資產 |
102,767 | 0 | ||||||
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|||||
總資產 |
$ | 10,112,699 | $ | 9,865,253 | ||||
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負債與股東權益 |
| |||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 505,496 | $ | 496,362 | ||||
應計佣金 |
173,491 | 200,116 | ||||||
應計工資負債 |
171,768 | 239,476 | ||||||
客户存款和預付款 |
197,982 | 188,236 | ||||||
其他應計負債 |
127,635 | 218,268 | ||||||
應付所得税 |
14,134 | 491 | ||||||
長期負債的流動部分 |
21,258 | 20,828 | ||||||
經營租賃負債的流動部分 |
32,721 | 0 | ||||||
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流動負債總額 |
1,244,485 | 1,363,777 | ||||||
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|||||
長期負債 |
23,065 | 28,543 | ||||||
長期經營租賃負債 |
70,046 | 0 | ||||||
|
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|||||
負債共計 |
1,337,596 | 1,392,320 | ||||||
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|||||
股東權益 |
||||||||
普通股,無票面價值,20,000,000股授權股,4,032,878股已發行,2019年8月31日和2019年5月31日流通股 |
13,317,453 | 13,245,439 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(467,479 | ) | (527,827 | ) | ||||
累積赤字 |
(4,074,871 | ) | (4,244,679 | ) | ||||
股東權益總額 |
8,775,103 | 8,472,933 | ||||||
|
|
|
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|||||
總負債和股東權益 |
$ | 10,112,699 | $ | 9,865,253 | ||||
|
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附註是這些財務報表的組成部分。
第3頁
施密特工業公司
合併經營報表和綜合收益(虧損)
(未審核)
截至2019年和2018年8月31日的 三個月
三個月結束8月31日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨收入 |
$ | 3,341,885 | $ | 3,440,453 | ||||
收入成本 |
1,781,547 | 2,100,655 | ||||||
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|||||
毛利 |
1,560,338 | 1,339,798 | ||||||
|
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|||||
業務費用: |
||||||||
一般、行政和銷售 |
1,279,007 | 1,405,363 | ||||||
研究與發展 |
12,167 | 48,237 | ||||||
|
|
|
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|||||
業務費用共計 |
1,291,174 | 1,453,600 | ||||||
|
|
|
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|||||
營業收入(虧損) |
269,164 | (113,802 | ) | |||||
其他收入(費用),淨額 |
(83,388 | ) | (91,651 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入(虧損) |
185,776 | (205,453 | ) | |||||
所得税準備金 |
15,968 | 6,366 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨收益(損失) |
$ | 169,808 | $ | (211,819 | ) | |||
|
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|||||
每普通股淨收入(虧損): |
||||||||
基本型 |
$ | 0.04 | $ | (0.05 | ) | |||
|
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|||||
普通股加權平均數,基本 |
4,032,878 | 3,994,545 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
$ | 0.04 | $ | (0.05 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
稀釋普通股加權平均數 |
4,059,279 | 3,994,545 | ||||||
|
|
|
|
|||||
綜合收益(虧損) |
||||||||
淨收益(損失) |
$ | 169,808 | $ | (211,819 | ) | |||
外幣換算調整 |
60,348 | 79,644 | ||||||
|
|
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|
|||||
綜合收益(虧損)總額 |
$ | 230,156 | $ | (132,175 | ) | |||
|
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附註是這些財務報表的組成部分。
第4頁
施密特工業公司
合併現金流量表(未審計)
截至2019年和2018年8月31日的三個月
三個月結束8月31日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
與經營活動有關的現金流量 |
||||||||
淨收益(損失) |
$ | 169,808 | $ | (211,819 | ) | |||
調整淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金: |
||||||||
折舊攤銷 |
47,974 | 47,217 | ||||||
財產和設備處置收益 |
(12,000 | ) | 0 | |||||
以股票為基礎的薪酬 |
72,014 | 5,597 | ||||||
(增加)減少: |
||||||||
應收帳款 |
(22,782 | ) | 164,312 | |||||
盤存 |
(11,863 | ) | (434,075 | ) | ||||
預付費用 |
(5,106 | ) | 28,447 | |||||
增加(減少): |
||||||||
應付帳款 |
11,575 | (14,346 | ) | |||||
應計負債和客户存款 |
(171,702 | ) | 11,722 | |||||
應付所得税 |
13,643 | 479 | ||||||
|
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|||||
經營活動提供的現金淨額 |
91,561 | (402,466 | ) | |||||
|
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|||||
與投資活動有關的現金流量 |
||||||||
購買財產和設備 |
0 | (5,250 | ) | |||||
出售財產和設備的收益 |
12,000 | 0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動提供的現金淨額 |
12,000 | (5,250 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
與籌資活動有關的現金流量 |
||||||||
長期負債付款 |
(5,048 | ) | 0 | |||||
|
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|||||
投資活動所用現金淨額 |
(5,048 | ) | 0 | |||||
|
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|||||
外匯折算對現金的影響 |
81,794 | 97,009 | ||||||
|
|
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|
|||||
增加(減少)現金,現金等價物和限制現金 |
180,307 | (310,707 | ) | |||||
現金,現金等價物和限制現金,期初 |
1,467,435 | 2,111,533 | ||||||
|
|
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|||||
現金,現金等價物和限制現金,期末 |
$ | 1,647,742 | $ | 1,800,826 | ||||
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|||||
補充披露現金流量信息 |
||||||||
所得税期間支付的現金 |
$ | 2,325 | $ | 5,887 | ||||
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|||||
本期支付的現金利息 |
$ | 2,073 | $ | 263 | ||||
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附註是這些財務報表的組成部分。
第5頁
施密特工業公司
合併股東權益變動表(未審計)
截至2019年和2018年8月31日的三個月
股份 | 數量 | 累計其他 綜合 損失 |
累積 赤字 |
總計 | ||||||||||||||||
餘額,2019年5月31日 |
4,032,878 | $ | 13,245,439 | $ | (527,827 | ) | $ | (4,244,679 | ) | $ | 8,472,933 | |||||||||
以股票為基礎的薪酬 |
0 | 72,014 | 0 | 0 | 72,014 | |||||||||||||||
淨收入 |
0 | 0 | 0 | 169,808 | 169,808 | |||||||||||||||
其他綜合收入 |
0 | 0 | 60,348 | 0 | 60,348 | |||||||||||||||
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|||||||||||
餘額,2019年8月31日 |
4,032,878 | $ | 13,317,453 | $ | (467,479 | ) | $ | (4,074,871 | ) | $ | 8,775,103 | |||||||||
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Balance,2018年5月31日 |
3,994,545 | $ | 13,085,652 | $ | (536,307 | ) | $ | (3,033,689 | ) | $ | 9,515,656 | |||||||||
以股票為基礎的薪酬 |
0 | 5,597 | 0 | 0 | 5,597 | |||||||||||||||
淨損失 |
0 | 0 | 0 | (211,819 | ) | (211,819 | ) | |||||||||||||
其他綜合收入 |
0 | 0 | 79,644 | 0 | 79,644 | |||||||||||||||
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|||||||||||
Balance,2018年8月31日 |
3,994,545 | $ | 13,091,249 | $ | (456,663 | ) | $ | (3,245,508 | ) | $ | 9,389,078 | |||||||||
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附註是這些財務報表的組成部分。
第6頁
施密特工業公司
合併中期財務報表附註
注1:
重要會計政策彙總
演示基礎
管理層認為,所附的未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的,包含所有調整,僅包括正常的經常性調整, 公平列報其截至2019年8月31日的財務狀況及其所呈現期間的經營結果和現金流量。2019年5月31日的綜合資產負債表來自截至2019年5月31日的會計年度的 Form 10-K年度報告。隨附的未經審計的財務報表和相關附註應與我們的 年度報告(Form 10-K)中包括的截至2019年5月31日的會計年度的經審計的財務報表一起閲讀。提交的過渡期的運營結果不一定表示截至2020年5月31日的 財年可能出現的結果。
合併原則
這些綜合財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表:施密特測量系統公司、施密特歐洲有限公司 和施密特工業(加拿大)有限公司。在編制綜合財務報表時,所有重要的公司間賬目和交易均已抵銷。
重新分類
上期 合併資產負債表中的某些金額已重新分類,以符合本期的列報方式。這些重新分類對經營報表、全面收益(虧損)或現金流量沒有影響。
收入確認
公司確定與每個產品或服務的轉讓相關的 收入金額。對於向所有客户銷售產品或提供監控服務的情況,對每筆交易進行評估,以確定是否 公司和客户都批准和承諾了交易;是否明確確定了各方的權利;交易是否具有商業實質;合同開始時是否有可能從客户那裏收回 以及是否定義了交易金額。如果銷售產品或提供監控服務的交易滿足上述所有標準,則在提供監控服務的月份 完成時確認產品銷售收入或監控服務收入。
公司收取與產品銷售相關的佣金,這些佣金 在產品發貨時應計和支出。這些金額記錄在一般、行政和銷售費用中。公司還產生與其產品的運輸和處理有關的成本,其成本作為銷售成本的組成部分 支出。截至2019年8月31日和2018年8月31日 的三個月,向客户收取的運費和手續費(在發貨時確認為淨收入的組成部分)分別為37,228美元和49,240美元。
現金、現金等價物和限制現金
該公司一般將其多餘的現金投資於貨幣市場基金。公司的投資政策還允許現金投資於投資 級高流動性證券,公司認為流動性高、可隨時轉換為現金並在購買時原始到期日不到三個月的證券為現金等價物。公司的現金由大型金融機構的活期存款 組成。有時,餘額可能超過聯邦保險限額。
受限現金包括作為正在進行的合同的一部分,於2017年12月從客户處收到的金額 。根據本合同提供的服務預計將在2020財政年度下半年完成。一旦本合同項下的服務 完成且客户已提供驗收,將解除對此預付現金付款的限制。
下表提供了截至2019年8月31日和2019年5月31日在綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制現金的對賬,金額與 截至2019年8月31日的綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和相同:
第7頁
2019年8月31日 | May 31, 2019 | |||||||
現金及現金等價物 |
$ | 1,592,847 | $ | 1,411,732 | ||||
限制性現金 |
54,895 | 55,703 | ||||||
|
|
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合併現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制現金 流量表 |
$ | 1,647,742 | $ | 1,467,435 | ||||
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應收帳款
公司根據幾個因素維護所有客户的信用額度,包括但不限於財務狀況和穩定性、付款歷史、已發佈的信用報告和信用參考的使用。管理層執行各種 分析以評估應收賬款餘額,以確保記錄的金額反映估計的可變現淨值。該審查包括使用應收賬款賬齡、其他經營趨勢和相關業務條件,包括一般 經濟因素,因為它們與公司的每一個國內和國際客户有關。如果對客户帳户是否可收款有疑問,將提供準備金。如果這些分析導致管理層得出 結論,即客户帳户無法收回,則餘額將直接計入壞賬費用。截至2019年8月31日和2019年5月31日,壞賬準備分別為48,960美元和43,388美元。
盤存
存貨以成本 或可變現淨值中較低者計價,成本以平均成本為基礎確定。存貨中包含的成本包括材料、人工和製造費用,這些費用與存貨的購買或生產有關。必要時進行減記 以將過剩庫存減少到其可變現淨值。這些估計是基於關於未來需求和市場條件的假設。如果實際條件變得不如使用的假設,則可能需要額外的 存貨減記。截至2019年8月31日和2019年5月31日的庫存包括:
2019年8月31日 | May 31, 2019 | |||||||
原料 |
$ | 2,259,759 | $ | 2,222,245 | ||||
在製品 |
1,193,955 | 1,020,683 | ||||||
成品 |
1,565,395 | 1,776,116 | ||||||
|
|
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|||||
$ | 5,019,109 | $ | 5,019,044 | |||||
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財產及設備
物業及設備按成本列賬,減去折舊及攤銷。使用直線法計算傢俱、固定裝置和設備的估計使用壽命為三至七年;車輛為三年;建築物和裝修為二十五年的折舊。維護和維修費用記入發生的費用。截至2019年8月31日、 和2019年5月31日,物業和設備包括:
2019年8月31日 | May 31, 2019 | |||||||
土地 |
$ | 299,000 | $ | 299,000 | ||||
建築物及改善工程 |
1,814,524 | 1,814,524 | ||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
1,398,613 | 1,403,755 | ||||||
車輛 |
0 | 44,704 | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,512,137 | 3,561,983 | |||||||
減去累計折舊 |
(2,694,659 | ) | (2,722,609 | ) | ||||
|
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|
|
|||||
$ | 817,478 | $ | 839,374 | |||||
|
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租約
2016年2月, FASB發佈了ASU No.2016-02,租賃(主題842),以便通過確認資產負債表上以前分類為經營租賃的大多數 租賃的租賃資產和租賃負債,提高組織之間的透明度和可比性。FASB發佈了隨後的修正案,以澄清法典的編纂並糾正新指南的意外應用。要求使用追溯 方法應用ASU,允許使用兩種披露方法。完全追溯方法要求指南適用於在所介紹的最早比較期間開始時存在的每個租賃。修改後的追溯方法 要求將指南應用於在實體首次應用標準的報告期開始時存在的每個租賃。2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11, 租賃:有針對性的改進,提供了前瞻性而不是追溯性應用指南的選項,並允許其他分類規定。
第8頁
於二零一九年六月一日,本公司於二零一九年六月一日採用經修訂 追溯法,並選擇不將指引應用於比較期間,而該等期間繼續按現行會計方法呈列。
長期負債和長期負債的流動部分
長期負債包括為在36個月內購買某些財產和設備而執行的融資安排。在截至5月31日的每一年中,本協議規定的未來最低 承諾如下:
截至5月31日的年份, | ||||
2020 |
$ | 18,079 | ||
2021 |
24,105 | |||
2022 |
6,009 | |||
|
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|||
未來最低付款總額 |
48,193 | |||
減去:代表利息的金額 |
(3,870 | ) | ||
|
|
|||
長期負債最低付款現值 |
$ | 44,323 | ||
|
|
|||
長期負債的流動部分 |
21,258 | |||
長期負債 |
23,065 | |||
|
|
|||
$ | 44,323 | |||
|
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預算的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響 合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
注2:
股票期權和股票報酬
基於股票的 薪酬包括根據公司的股票期權計劃授予員工和董事的所有基於股票的獎勵的費用。在此期間確認的基於股票的補償基於授予日期公平 將在此期間歸屬的基於股票的獎勵的部分 ,並根據預期的沒收情況進行調整。所有以股票為基礎的獎勵的薪酬成本都是使用直線方法確認的。該公司使用Black-Scholes期權定價模型作為其基於股票的獎勵的估值方法 。Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,而其他合理的假設可能會提供不同的結果。這些變量包括但不限於 :
| 無風險利率。該公司的無風險利率基於目前美國國債發行的隱含收益率 ,其剩餘期限大約等於獎勵的預期壽命。 |
| 預期壽命。授予的獎勵的預期壽命代表其預期 未完成的時間段。本公司根據具有類似獎勵的歷史經驗,考慮合同條款、歸屬時間表以及歸屬前和歸屬後的 沒收,確定預期壽命。 |
| 預期波動性。公司根據普通股的歷史波動性 估計其普通股在授予日的波動性。公司使用的波動係數是基於其最近一段時期的歷史股票價格,與獎勵的估計預期壽命相稱。這些歷史期間可以 排除發生異常交易的部分時間。 |
| 預期股息收益率。公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。因此,公司使用的預期股息率為0。 |
第9頁
| 預期的沒收。本公司使用相關歷史數據估計 預歸屬期權沒收。公司只記錄那些預期將被授予的獎勵的基於股票的薪酬。 |
在截至2019年8月31日的三個月內,沒有授予任何期權。
於二零一九年八月三十一日,本公司共有236,666份未行使購股權(236,666份已授予及可行使及0 份未獲授予),加權平均行使價為2.35美元。由於截至2019年8月31日的所有未行使期權都已完全歸屬,該公司估計,在截至2020年5月31日的一年中,0美元將被記錄為額外的基於股票的 補償費用。
未完成的期權 |
可行使期權 | |||||||||||||||
數量 股份 |
加權平均值 鍛鍊價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
數量 股份 |
加權 平均值 鍛鍊價格 |
||||||||||||
124,166 |
$ | 1.70 | 6.4 | 124,166 | $ | 1.70 | ||||||||||
15,000 |
2.53 | 2.8 | 15,000 | 2.53 | ||||||||||||
62,500 |
2.85 | 3.4 | 62,500 | 2.85 | ||||||||||||
35,000 |
3.65 | 0.7 | 35,000 | 3.65 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
236,666 |
$ | 2.35 | 4.6 | 236,666 | $ | 2.35 | ||||||||||
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|
|
在截至2019年8月31日的三個 個月內,根據公司的基於股票的薪酬計劃授予、行使、取消和到期的期權彙總如下:
三個月 2019年8月31日 |
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數量 股份 |
加權 平均值 鍛鍊價格 |
|||||||
未決期權-期初 |
254,166 | $ | 2.41 | |||||
授予的期權 |
0 | 0.00 | ||||||
已行使的選項 |
0 | 0.00 | ||||||
沒收/取消的選項 |
(17,500 | ) | 3.29 | |||||
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|||||
未付期權-期末 |
236,666 | $ | 2.35 | |||||
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限制性股票單位
基於服務和基於市場的限制性股票單位授予關鍵員工和公司董事會成員。基於服務的 限制性股票單位一般在獎勵的一週年日完全授予。基於市場的限制性股票單位取決於持續服務和基於 公司普通股的15天平均收盤價 的背心等於或超過董事會薪酬委員會確定的某些目標。
在截至2019年8月31日的三個月 期間,30,528個基於服務的限制性股票單位被授予,並在授予之日立即歸屬。
截至2019年8月31日的三個月內,公司基於股票的薪酬計劃下的限制性股票單位活動彙總如下 :
第10頁
單位數 | 加權 平均價格 在時間 格蘭特 |
集料 內在性 價值 |
||||||||||
非既得性限制性股票單位-2019年5月31日 |
98,000 | $ | 2.94 | |||||||||
授予限制性股票單位 |
30,528 | 2.14 | ||||||||||
已歸屬的限制性股票單位 |
(30,528 | ) | (2.14 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非既得性限制性股票單位-2019年8月31日 |
98,000 | $ | 2.94 | $ | 105,840 | |||||||
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在截至2019年8月31日的三個月內,確認的限制性股票單位補償費用總額為72,014美元 ,並已在綜合經營報表和綜合虧損報表中記錄為一般、管理和銷售費用。
注3:
加權平均份額和對賬
下表是截至8月31日的三個月持續經營收入(虧損)的基本和稀釋每股計算的分子和分母的對賬:
三個月結束8月31日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
加權平均股份(基本) |
4,032,878 | 3,994,545 | ||||||
攤薄股票期權的影響 |
26,401 | 0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加權平均股份(稀釋) |
4,059,279 | 3,994,545 | ||||||
|
|
|
|
注4:
所得税
公司採用資產負債法核算所得税。這種方法要求確認遞延税項資產和 負債,用於資產和負債的賬面金額和税基之間的暫時性差異的預期未來税收後果。如果根據可用 證據的權重,遞延税項資產的一部分或全部很可能不會變現,則通過估值備抵減去遞延税項資產。管理層繼續每季檢討估值津貼水平。不能保證 公司未來的運營將產生足夠的收益,以使遞延税資產得到充分利用。本公司目前針對遞延税淨資產維持全額估值備抵。
公司每年向其運營的各個國家、州和地方所得税司法管轄區提交所得税申報表。這些納税申報表 將接受税務機關的審查和可能的質疑。税務機關質疑的職位可以由公司解決或上訴。因此,根據ASC主題740, 公司的財務報表中確認的所得税存在不確定性。公司通過定義個人所得税頭寸必須滿足的標準來應用本指南,以便在 企業的財務報表中確認該頭寸的任何部分的利益,並就計量、取消確認、分類、利息和罰金會計、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
截至2019年8月31日和2019年5月31日,與税收或有事項有關的其他長期負債為0美元。與不確定税務狀況相關的 利息和罰金被確認為所得税準備金的組成部分。截至2019年8月31日和2019年5月31日,支付利息和罰金的責任為0美元。
幾個納税年度受到主要税務管轄區的審查。在美國,截至2016年5月31日的聯邦税收年度及以後都要接受 的審查。在英國,截至2018年5月31日及以後的納税年度須予審核。
第11頁
實際税率
截至2019年8月31日的三個月的實際税率為8.6%。截至 二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止三個月的綜合淨收入的實際税率與聯邦法定税率不同,主要是由於遞延税項估值備抵的變動及某些開支不可就所得税申報而扣除的影響。管理層相信 由於上述項目,2020財政年度的有效税率約為9.2%。
注5:
區段信息
該公司有兩個可報告的 業務部門,Balancer和Measure。平衡器專注於機牀行業的動平衡和過程控制系統,而測量側重於基於激光的測試和測量系統和超聲波測量產品。 公司在三個主要的地理市場開展業務:北美、歐洲和亞洲。
段信息
截至8月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
平衡器 | 量測 | 平衡器 | 量測 | |||||||||||||
淨收入 |
$ | 2,247,107 | $ | 1,094,778 | $ | 2,194,332 | $ | 1,246,121 | ||||||||
|
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|
|
|||||||||
營業收入(虧損) |
$ | 74,158 | $ | 195,006 | $ | (262,501 | ) | $ | 148,699 | |||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
折舊費用 |
$ | 12,894 | $ | 8,934 | $ | 12,072 | $ | 8,999 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
攤銷費用 |
$ | 0 | $ | 26,146 | $ | 0 | $ | 26,146 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
資本支出 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 5,250 | $ | 0 | ||||||||
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地理信息
截至8月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
北美 |
$ | 2,325,220 | $ | 2,200,201 | ||||
歐洲 |
428,551 | 373,463 | ||||||
亞洲 |
548,151 | 824,776 | ||||||
其他市場 |
39,963 | 42,013 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨收入總額 |
$ | 3,341,885 | $ | 3,440,453 | ||||
|
|
|
|
截至8月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
美國 | 歐洲 | 美國 | 歐洲 | |||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | 162,895 | $ | 106,269 | $ | (131,190 | ) | $ | 17,388 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊費用 |
$ | 21,572 | $ | 256 | $ | 21,071 | $ | 0 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
攤銷費用 |
$ | 26,146 | $ | 0 | $ | 26,146 | $ | 0 | ||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
資本支出 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 5,250 | $ | 0 | ||||||||
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(1)上面的圖表中定義了SEVER DEVICE,以包括歐洲子公司施密特 歐洲有限公司的業績。
(2)將美國定義為包括未包含在歐洲 子公司的結果中的其餘結果
第12頁
細分市場和地理資產
2019年8月31日 | May 31, 2019 | |||||||
將資產細分為總資產 |
||||||||
平衡器 |
$ | 6,003,195 | $ | 5,805,796 | ||||
量測 |
2,461,762 | 2,592,022 | ||||||
公司資產 |
1,647,742 | 1,467,435 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 10,112,699 | $ | 9,865,253 | ||||
|
|
|
|
|||||
地理資產到長期資產 |
||||||||
美國 |
$ | 815,656 | $ | 837,228 | ||||
歐洲 |
1,822 | 2,146 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期資產總額 |
$ | 817,478 | $ | 839,374 | ||||
|
|
|
|
|||||
地理資產佔總資產的比例 |
||||||||
美國 |
$ | 9,133,435 | $ | 8,578,770 | ||||
歐洲 |
979,264 | 1,286,483 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 10,112,699 | $ | 9,865,253 | ||||
|
|
|
|
(1)上圖中定義了SEVER歐洲,包括歐洲子公司 施密特歐洲有限公司持有的資產。
(2)將美國定義為包括歐洲子公司未持有的剩餘資產。
注6:
租約
公司根據經營租賃其某些設施和設備,這些租賃記錄如下使用權資產和租賃負債。本公司的租約一般為逐月租賃或具有2至5年 年的期限。本公司目前沒有包括購買選擇權或自動將租賃財產所有權轉讓給本公司的條款的租約。
經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。公司截至2019年8月31日的三個月沒有可變租賃成本 。截至2019年8月31日的三個月,運營租賃的運營租賃費用使用權資產為9,984美元,與短期租賃相關的租賃費用 為10,116美元。
公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果 合同傳達了在一段時間內控制和指示使用已識別的財產、廠房或設備的權利,則該合同將被視為或包含租賃,以換取對價。公司一般還必須具有 權利,以便從使用財產或設備中獲得實質上所有的經濟利益。
經營租賃資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始日確認 。為了確定租賃付款的現值,公司使用協議中隱含的費率。如果協議中隱含的利率 不可確定,則使用公司的增量借款利率。於二零一九年八月三十一日,營運租賃的加權平均剩餘租期為3.0年,加權平均貼現率為8.2%。
第13頁
下表總結了未貼現現金流 的經營租賃負債的到期日,並對截至2019年8月31日在我們的綜合資產負債表中確認的經營租賃負債進行了對賬:
截至5月31日的年份, | ||||
2020年(不包括截至2019年8月31日的三個月) |
$ | 29,953 | ||
2021 |
35,591 | |||
2022 |
19,080 | |||
2023 |
19,080 | |||
2024 |
15,900 | |||
此後 |
0 | |||
|
|
|||
未來最低付款總額 |
119,604 | |||
減去:代表利息的金額 |
16,837 | |||
|
|
|||
經營租賃負債最低付款現值 |
$ | 102,767 | ||
|
|
|||
經營租賃負債的流動部分 |
32,721 | |||
長期經營租賃負債 |
70,046 | |||
|
|
|||
$ | 102,767 | |||
|
|
第14頁
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
這份提交給證券交易委員會的季度報告以Form 10-Q格式提交,包括在此項目2中對財務狀況和運營結果的 討論和分析,包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”意義的前瞻性陳述,涉及未來事件和施密特工業公司的未來 結果。 本季度報告包括在本項目2中對財務狀況和運營結果的 討論和分析,包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述,這些陳述涉及施密特工業公司的未來事件和未來結果。及其合併的子公司(公司)基於管理層對公司業務的當前預期、估計、預測和假設。諸如 預期、有意、計劃、相信、看到、評估等詞語以及這些詞語的變體和類似表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述, 的詞語包括: 、 等。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此,由於許多因素,實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同 ,這些因素包括但不限於風險因素中討論的那些因素,DEL管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本報告其他部分 ,以及公司不時在證券交易委員會的其他文件和報告中討論的那些。此外,此類聲明可能會受到一般行業和市場條件的影響。此類 前瞻性陳述僅指截至本報告日期或(如果是以引用方式併入的任何文件)該文件的日期,我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本報告日期之後 事件或情況的任何義務。如果我們更新或更正一個或多個前瞻性陳述,投資者和其他人不應得出我們將對其他前瞻性 陳述進行額外更新或更正的結論。
操作結果
施密特 工業公司(施密特公司或公司)設計、製造和銷售高精度測試和測量產品、解決方案和服務。我們通過SBS提供產品和服務®,Acuity®和Xact®產品線,分為 Balancer和Measure兩個業務段:
| 平衡器(平衡器)段。平衡器部門的主要產品是SBS產品線 ,它為全球機牀行業,特別是磨牀設計、製造和銷售計算機控制的振動檢測、平衡和過程控制系統。 |
| 測量(測量)段。通過其全資擁有的子公司施密特測量系統公司 公司,測量部門製造和銷售兩個核心產品系列的產品,Acuity和Xact: |
| 鋭度®銷售 包括激光和白光傳感器距離,測量和尺寸產品的產品,解決方案和服務; |
| Xact®產品系列包括基於超聲波的遠程 油箱監控產品以及物聯網環境中市場的相關監控收入。Xact產品測量裝有丙烷、柴油和其他儲罐液體的儲罐的填充水平,以及相關的 監控服務,其中包括通過衞星將儲罐的填充數據傳輸到一個安全的網站進行顯示。 |
隨附的未經審計的財務信息 應與我們在截至2019年5月31日的會計年度的Form 10-K年度報告一起閲讀。
截至2019年8月31日的季度亮點
| 截至2019年8月31日的三個月,綜合收入減少98,568美元,或2.9%,至3,341,885美元 ,截至2018年8月31日的三個月,綜合收入從3,440,453美元下降,歸因於測量部門收入下降。 |
| 與截至2018年8月31日的三個月的2,194,332美元相比,截至2019年8月31日的三個月,平衡器部門的收入增加了52,775美元,或2.4%,至2,247,107美元,這歸因於北美市場的增長。 |
| 與截至2018年8月31日的三個月的1,246,121美元相比,截至2019年8月31日的三個月,計量部門收入減少151,343美元,或12.1%,至1,094,778美元,這歸因於Xact產品收入的減少。Xact在物聯網環境中的服務持續增長, 截至2019年8月31日的三個月監控收入增長16.3%至367,841美元,而截至2018年8月31日的三個月為316,173美元。 |
| 截至2019年8月31日的三個月,運營支出減少162,426美元,或11.2%,至1,291,174美元 ,從截至2018年8月31日的3個月的1,453,600美元下降至1,291,174美元。 |
第15頁
| 截至2019年8月31日的三個月,淨收益(虧損)為169,808美元,或每股完全稀釋後每股0.04美元 ,而截至2018年8月31日的三個月,淨收益(虧損)為$(211,819),或每股完全稀釋後每股收益(0.05)。 |
關鍵會計政策
除採用公司於2019年6月1日採用的會計標準更新(ASU)No.2016-02,租賃(主題842)外,我們的關鍵會計政策沒有 在截至2019年5月31日的年度報告中披露的重大變化 。有關採用ASU No.2016-02的進一步討論和披露,請參閲註釋1“DEVERS租約”。
經營成果討論
三個月 | ||||||||||||||||
2019年8月31日 | 2018年8月31日 | |||||||||||||||
平衡器收入 |
$ | 2,247,107 | 67.2 | % | $ | 2,194,332 | 63.8 | % | ||||||||
衡量收入 |
1,094,778 | 32.8 | % | 1,246,121 | 36.2 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
淨收入總額 |
3,341,885 | 100.0 | % | 3,440,453 | 100.0 | % | ||||||||||
收入成本 |
1,781,547 | 53.3 | % | 2,100,655 | 61.1 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
毛利 |
1,560,338 | 46.7 | % | 1,339,798 | 38.9 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
業務費用: |
||||||||||||||||
一般、行政和銷售 |
1,279,007 | 38.3 | % | 1,405,363 | 40.8 | % | ||||||||||
研究與發展 |
12,167 | 0.4 | % | 48,237 | 1.4 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
業務費用共計 |
1,291,174 | 38.6 | % | 1,453,600 | 42.3 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
營業收入(虧損) |
269,164 | 8.1 | % | (113,802 | ) | -3.3 | % | |||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(83,388 | ) | -2.5 | % | (91,651 | ) | -2.7 | % | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
185,776 | 5.6 | % | (205,453 | ) | -6.0 | % | |||||||||
所得税準備金 |
15,968 | 0.5 | % | 6,366 | 0.2 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
淨收益(損失) |
$ | 169,808 | 5.1 | % | $ | (211,819 | ) | -6.2 | % | |||||||
|
|
|
|
截至2019年8月31日的三個月,合併收入從截至2018年8月31日的3,440,453美元下降到3,341,885美元,降幅為98,568美元,降幅為2.9%。平衡器部門的增長被測量部門的下降所抵消。
平衡器段平衡器部門的銷售重點是全球機牀行業內磨牀的最終用户、改造商和 原始設備製造商,我們的主要目標地理市場是北美、亞洲和歐洲。
與截至2018年8月31日的三個月的2,194,332美元相比,截至2019年8月31日的三個月,平衡器部門的收入增加了52,775美元,或2.4%,至2,247,107美元 。北美市場的增長被亞洲市場的下跌所抵消。
Balancer部門截至2019年8月31日和2018年8月3個月的地理市場收入如下:
第16頁
截至8月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
北美 |
$ | 1,320,138 | $ | 990,881 | ||||
亞洲 |
518,211 | 789,586 | ||||||
歐洲 |
372,275 | 371,852 | ||||||
其他 |
36,483 | 42,013 | ||||||
|
|
|
|
|||||
平衡器部門總收入 |
$ | 2,247,107 | $ | 2,194,332 | ||||
|
|
|
|
測量段測量部門包括兩個主要產品系列:Acuity產品 系列,其中包括基於激光的距離測量和尺寸測量激光傳感器;以及Xact產品系列,其中包括基於超聲波的遠程坦克監控產品和物聯網 市場的相關監控收入。
與2018年8月31日 $1,246,121相比,截至2019年8月31日的三個月,計量部門收入減少151,343美元,或12.1%,至1,094,778美元,主要原因是Xact產品收入下降58.5%。Xact客户根據各自的業務需求和資本支出預算間歇性地購買Xact產品,導致季度產品收入不正常 。
截至2019年和2018年8月31日的三個月計量部門的產品線收入如下 :
截至8月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 方差 | ||||||||||||||
敏鋭收入 |
$ | 445,893 | $ | 420,372 | $ | 25,521 | 6.1 | % | ||||||||
Xact-產品收入 |
211,044 | 508,826 | (297,782 | ) | (58.5 | %) | ||||||||||
Xact-監控收入 |
367,841 | 316,173 | 51,668 | 16.3 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
測量分部總收入-當前產品線 |
$ | 1,024,778 | $ | 1,245,371 | (220,593 | ) | (17.7 | %) | ||||||||
測量分部總收入-已停產的產品線 |
70,000 | 750 | 69,250 | |||||||||||||
|
|
|
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測量分部總收入 |
$ | 1,094,778 | $ | 1,246,121 | $ | (151,343 | ) | (12.1 | %) | |||||||
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與截至2018年8月31日的三個月的 38.9%相比,截至2019年8月31日的三個月的毛利率增至46.7%。所提期間之間的毛利率差異主要受到採購的改善、有利的產品組合轉變以及不含抵銷銷售成本的停產產品 行項目的70,000美元銷售額的影響。
截至2019年8月31日的 三個月的運營費用下降了162,426美元,或11.2%,至1,291,174美元,而截至2018年8月31日的三個月為1,453,600美元。截至二零一九年八月三十一日止三個月的營運開支減少,主要是由於專業、法律及 會計開支、銷售佣金及研發開支減少。這些結果還包括在截至2019年8月31日 的三個月期間發生的非經常性重組和法律費用41,984美元,這些費用預計在未來期間不會發生。
其他收入(費用)包括 利息收入,利息費用,外幣匯兑收益(損失)和其他收入(費用)。截至2019年8月31日的三個月的利息收入為4,285美元,而截至2018年8月31日的三個月為7,470美元。 利息收入的波動受我們的平均現金和投資餘額水平以及利率變化的影響。截至2019年8月31日的三個月的利息支出為2,073美元,而截至2018年8月31日的三個月的利息支出為263美元。
截至2019年8月31日的三個月外幣匯兑虧損為85,611美元,而截至2018年8月31日的三個月外幣匯兑虧損為98,872美元。外幣匯兑損益隨各時期外幣對美元的強弱而波動。
所得税截至2019年8月31日的三個月的實際税率為8.6%。截至2018年8月31日 的三個月的實際税率為(3.1)%。截至二零一九年及二零一八年八月三十一日止三個月的綜合淨收入的實際税率與聯邦法定税率不同,主要是由於遞延税項估值備抵 的變動及某些開支不可就所得税申報而扣除的影響。
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截至2019年8月31日的 三個月的淨收益(虧損)為169,808美元,或每股完全稀釋後的收益為0.04美元,而截至2018年8月31日的三個月的淨收益(虧損)為(211,819)美元,或每股完全稀釋後的收益(虧損)為(0.05)美元。
流動性和資本資源
與截至2019年5月31日的7,269,917美元相比,截至2019年8月31日,公司的 營運資本增加了312,013美元,達到7,581,930美元。
截至2019年8月31日,現金、現金等價物和 受限現金增加了180,307美元,從2019年5月31日的1,467,435美元增加到1,647,742美元。截至2019年8月31日的三個月,運營活動產生的現金總額為91,561美元,而截至2018年8月31日的三個月, 運營活動使用的現金為402,466美元。淨收益169,808美元,加上應計負債和客户存款減少,主要影響截至2019年8月31日的三個月 經營活動產生的現金總額。
在2019年8月31日,公司的應收賬款為2,004,159美元,而截至2019年5月31日 ,應收賬款為1,996,240美元,增加了7,919美元。與2019年5月31日的5,019,044美元相比,截至2019年8月31日的庫存增加了65美元,達到5,019,109美元。2019年8月31日,流動負債總額減少119,282美元,至1,244,485美元, 與2019年5月31日的1,363,777美元相比。流動負債減少主要是由於應計薪金負債和其他應計負債減少。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上我們預期從經營活動中產生的現金,將足以滿足 我們在可預見的未來的現金需求。我們沒有任何重大承諾,也不知道任何可能對我們的流動性或資本資源產生重大影響的重大事件或條件。
危險因素
請參閲我們截至2019年5月31日會計年度的Form 10-K年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素 ,瞭解可能導致實際結果或事件與公司或代表公司作出的任何前瞻性聲明中包含的 大不相同的因素列表。
項目3.定量和定性 關於市場風險的披露
截至2019年5月31日的財年,我們在 Form 10-K上的年度報告7A項下報告的信息沒有實質性變化。
項目4.控制 和程序
對披露控制和程序的評價
截至2019年8月31日,本公司在公司管理層(包括 本公司首席執行官和本公司首席財務官)的監督和參與下,對本公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,如1934年證券交易法(“納斯達克交易法”)第13a-15(E)條中定義的那樣。根據評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,截至 本報告涵蓋的期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的,以確保公司的交易法報告中要求披露的信息(1)及時記錄、處理、總結和 報告,以及(2)積累並傳達給公司管理層,包括公司的首席執行官和公司的首席財務官(視情況而定),以便及時作出決定。任何披露控制和程序系統的有效性都有其固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及控制和程序的規避或覆蓋。 因此,即使有效的披露控制和程序也只能提供實現其控制目標的合理保證,並且管理層必須在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時使用其判斷。
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財務報告內部控制的變化
在截至2019年8月31日的 財季期間,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對財務報告的這種內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第6項.展品
陳列品 | 描述 | |
3.1 | 施密特工業公司( Inc.)第二次恢復的公司章程 [截至1998年5月31日的會計年度的表格10-K,附件3(I)]. | |
3.2 | 施密特工業公司第二次修訂的規章制度。 [截至1998年5月31日的會計年度的表格10-K,附件3(Ii)]. | |
4.1 | 關於公司章程和界定擔保持有人權利的章程的規定,見附件3.1和3.2。 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席執行官認證。 | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席財務官認證。 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席執行官和首席財務官認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的 代表其簽署。
施密特工業公司 (註冊人) | ||||||
日期: | 2019年10月8日 |
/s/安·M·弗格森(Ann M.Ferguson) | ||||
Ann M.Ferguson,首席財務官兼財務主任 |
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