聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A
根據1934年“證券交易法”
(修訂第1號)*
國家能源服務公司
(名稱 of Issuer)
普通 股,沒有票面價值
(證券類別名稱 )
G6375R107
(CUSIP 號)
穆巴德拉投資有限責任公司
1號/21號公路5001號大樓
Ghala Al Nadha塔附近,
馬斯喀特,阿曼
+968 24390901
(授權接收通知和通信的人的姓名、 地址和電話號碼)
2019年8月30日
(需要提交本陳述書的事件日期 )
如提交人先前已就附表13G提交一份陳述書,以報告屬於本附表 13D標的的收購,而由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而正在提交本附表,則請勾選以下方框。[]
注:以紙張格式提交的附表 應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有證物。請參閲第240.13d-7節 向其他各方發送副本。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就主題類別的證券(br})首次提交,以及其後任何載有更改前封面頁所提供的披露的資料的修正案。
本封面其餘部分所要求的 信息不應視為為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)第18節的目的而“存檔”,或以其他方式受該法該部分的責任管轄,但應受該法所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
CUSIP編號G6375R107 | 13D | 11第2頁 |
1 | 舉報人員姓名 。
穆巴德拉投資有限公司 |
2 | 如果一個組的一個成員(見説明),請選中相應的框 。 (a) [] (b) [X]* |
3 | SEC 只使用
|
4 | 資金來源 (見指示)
烏奧 |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)或第2(E)項披露法律程序[]
|
6 | 公民身份或組織地點
阿曼 |
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 | 唯一投票權
0 |
8 | 共享投票權
16,292,424** | |
9 | 唯一 分解冪
0 | |
10 | 共享 分解冪
16,292,424** |
11 | 每個報告人有權受益者的合計 數額
16,292,424** |
12 | 檢查 是否行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)[]
|
13 | 類的百分比 由行(11)中的數量表示
18.7%*** |
14 | 報告人員的 類型(見説明)
烏奧 |
* | 本附表13D是穆巴德拉投資有限公司(“穆巴德拉”)、野生控股有限公司(“野生控股”)、邁拉德控股有限公司(“Myrad Holding”)、Yasser Al Barami(“Al Barami先生”)和Hilal Al Busaidi(“Al Busaidi先生”)提交的,並與Munbadrah、WildHolding、Myrad Holding和Al Barami先生(“報告人”)一起提交。“報告人”為本 附表13D的目的明確聲明為一個組的身份。 |
** | 包括穆巴德拉持有的國家能源服務公司的16,292,424股普通股(“普通股”),沒有面值(“普通股”)。野生控股和邁拉德各持有穆巴德拉50%的股份。Al Barami先生擁有野生控股公司90%的股份,Al Busaidi先生擁有Myrad公司90%的股份。根據這些關係,WildHolding、 Myrad Holding、Al Barami先生和Al Busaidi可被視為共同投票和對穆巴德拉持有的普通股(br}進行決斷控制。每一家野生控股公司、Myrad Holding公司、Al Barami先生和Al Busaidi先生均拒絕承認穆巴德拉持有或有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權,但其中的每一種金錢利益除外。 |
*** | 百分比的計算依據是87,147,089股流通股,如2019年8月23日向證券交易委員會提交的“發證人註冊聲明”(表格F-3)所報告的那樣。 |
CUSIP編號G6375R107 | 13D | 11第3頁 |
1 | 舉報人員姓名 。
野生 持有有限責任公司 |
2 | 如果一個組的一個成員(見説明),請選中相應的框 。 (a) [] (b) [X] |
3 | SEC 只使用
|
4 | 資金來源 (見指示)
烏奧 |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)或第2(E)項披露法律程序[]
|
6 | 公民身份或組織地點
阿曼 |
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 | 唯一投票權
0 |
8 | 共享投票權
16,292,424* | |
9 | 唯一 分解冪
0 | |
10 | 共享 分解冪
16,292,424* |
11 | 每個報告人有權受益者的合計 數額
16,292,424* |
12 | 檢查 是否行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)[]
|
13 | 類的百分比 由行(11)中的數量表示
18.7%** |
14 | 報告人員的 類型(見説明)
烏奧 |
* | 包括穆巴德拉持有的16,292,424股普通股。野生控股公司擁有穆巴德拉50%的股份。根據這一關係,野生控股可被視為分享投票和對穆巴德拉所持普通股的處置控制權。野生控股公司放棄對穆巴德拉所持有或有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權,但在該普通股或有權受益者擁有的任何普通股的經濟利益範圍內,則不在此限。 |
** | 百分比的計算依據是87,147,089股流通股,如2019年8月23日向證券交易委員會提交的“發證人註冊聲明”(表格F-3)所報告的那樣。 |
CUSIP編號G6375R107 | 13D | 11第4頁 |
1 | 舉報人員姓名 。
邁拉德控股有限責任公司 |
2 | 如果一個組的一個成員(見説明),請選中相應的框 。 (a) [] (b) [X] |
3 | SEC 只使用
|
4 | 資金來源 (見指示)
烏奧 |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)或第2(E)項披露法律程序[]
|
6 | 公民身份或組織地點
阿曼 |
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 | 唯一投票權
0 |
8 | 共享投票權
16,292,424* | |
9 | 唯一 分解冪
0 | |
10 | 共享 分解冪
16,292,424* |
11 | 每個報告人有權受益者的合計 數額
16,292,424* |
12 | 檢查 是否行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)[]
|
13 | 類的百分比 由行(11)中的數量表示
18.7%** |
14 | 報告人員的 類型(見説明)
烏奧 |
* | 包括穆巴德拉持有的16,292,424股普通股。邁拉德控股擁有穆巴德拉50%的股份。根據這一關係, Myrad控股可被視為分享投票和對穆巴德拉所持普通股的處置控制權。Myrad Holding 放棄穆巴德拉所持有或有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權,但其中的經濟利益除外。 |
** | 百分比的計算依據是87,147,089股流通股,如2019年8月23日向證券交易委員會提交的“發證人註冊聲明”(表格F-3)所報告的那樣。 |
CUSIP編號G6375R107 | 13D | 11第5頁 |
1 | 舉報人員姓名 。
亞賽爾·巴拉米 |
2 | 如果一個組的一個成員(見説明),請選中相應的框 。 (a) [] (b) [X] |
3 | SEC 只使用
|
4 | 資金來源 (見指示)
烏奧 |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)或第2(E)項披露法律程序[]
|
6 | 公民身份或組織地點
阿曼 |
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 | 唯一投票權
0 |
8 | 共享投票權
16,292,424* | |
9 | 唯一 分解冪
275,512* | |
10 | 共享 分解冪
16,292,424* |
11 | 每個報告人有權受益者的合計 數額
16,567,936* |
12 | 檢查 是否行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)[]
|
13 | 類的百分比 由行(11)中的數量表示
19.0%** |
14 | 報告人員的 類型(見説明)
在……裏面 |
* | 包括穆巴德拉持有的16,292,424股普通股和(2)Al Barami先生持有的275,512股普通股,Al Barami先生擁有野生控股公司90%的股份,後者擁有穆巴德拉50%的股份。根據這一關係,Al Barami先生可被視為分享投票和對穆巴德拉所持普通股的處置控制權。Al Barami先生放棄了穆巴德拉持有或有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
** | 百分比的計算依據是87,147,089股流通股,如2019年8月23日向證券交易委員會提交的“發證人註冊聲明”(表格F-3)所報告的那樣。 |
CUSIP編號G6375R107 | 13D | 11第6頁 |
1 | 舉報人員姓名 。
希拉爾·布賽迪 |
2 | 如果一個組的一個成員(見説明),請選中相應的框 。 (a) [] (b) [X] |
3 | SEC 只使用
|
4 | 資金來源 (見指示)
烏奧 |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)或第2(E)項披露法律程序[]
|
6 | 公民身份或組織地點
阿曼 |
數 股份 受益 擁有 各 報告 人 帶着 |
7 | 唯一投票權
0 |
8 | 共享投票權
16,292,424* | |
9 | 唯一 分解冪
621,212* | |
10 | 共享 分解冪
16,292,424* |
11 | 每個報告人有權受益者的合計 數額
16,913,636* |
12 | 檢查 是否行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)[]
|
13 | 類的百分比 由行(11)中的數量表示
19.4%** |
14 | 報告人員的 類型(見説明)
在……裏面 |
* | 包括穆巴德拉持有的16,292,424股普通股和Al Busaidi先生持有的621,212股普通股。Al Busaidi先生擁有Myrad控股公司90%的股份,後者擁有穆巴德拉50%的股份。根據這一關係,Al Busaidi先生可被視為分享投票和對Munbadrah所持普通股的處置控制權。Al Barami先生放棄了穆巴德拉所持有或有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
** | 百分比的計算依據是87,147,089股流通股,如2019年8月23日向證券交易委員會提交的“發證人註冊聲明”(表格F-3)所報告的那樣。 |
CUSIP編號G6375R107 | 13D | 11第7頁 |
本修正案第1號(“修正案”)修訂和補充了阿曼有限責任公司穆巴德拉投資有限責任公司(“穆巴拉先生”)、阿曼有限責任公司(“穆巴拉”)、阿曼有限責任公司 (“野生控股”)、Myrad Holding LLC、阿曼有限責任公司Myrad Holding LLC(“Myrad”)、Yasser Al Barami(“Al Barami先生”)和Hilal Al Busaidi(“Al Busaidi先生”)於2018年9月27日向證券和交易委員會(“委員會”)提交的附表13D,以及與穆巴拉一起提交的附表13D。WildHolding,Myrad Holding和Al Barami先生,“報告 人”(“原附表13D”)。使用但未在 中另有定義的大寫術語本修訂具有原附表13D中賦予這些術語的含義。除經本修正案明示修正和補充的外,原附表13D在任何方面均未予修正或補充,原始附表13D中所列的披露 (此處修正除外)在此以參考方式納入。
項目 3.資金來源和數額或其他考慮
2017年11月12日,Munbadrah、Al Barami先生、Al Busaidi先生和Issuer簽署了一項購買協議,根據該協議,Issuer 同意購買海灣能源股份有限公司61%的未償股權。(“GES”)換取 Issuer普通股(“GES股票購買協議”)。根據“GES股票購買協定”,穆巴德拉在收盤時收購了17,242,424股發行者普通股。詳情見下文項目6。
2019年6月28日,穆巴德拉通過私人交易將14萬股普通股轉讓給第三方。
本修正報告穆巴拉於2019年7月1日至2019年9月19日在公開市場交易中出售附表A所述的91萬股Issuer普通股,Al Barami先生在公開市場交易中從2019年3月19日至2019年9月10日出售345 700股Issuer的普通股,按時間表 B所述,以及穆巴拉於2019年9月20日公開市場交易中購買100 000股普通股,每股6.92美元。
項目 5.發行人的證券權益
(a) | 本附表首頁第11及13行所載的 資料,以參考方式納入。第13行規定的百分比是根據2019年8月23日向證券交易委員會提交的簽發人表格F-3上的發行者登記報表 所報告的87,147,089股流通股計算的。 | |
(b) | 本附表13 D/A封面頁第7至10行所列的 信息是以參考方式合併的。 | |
(c) | 沒有。 | |
(d) | 任何人士(申報人士除外)均無權收取受本附表規限的普通股的股息,或有權指示收取受本附表規限的普通股的股息或出售該等普通股的收益。 | |
(e) | 不適用。 |
項目 6.與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係。
2017年11月12日,頒發者、穆巴德拉先生、巴拉米先生和布薩迪先生(“GES股東”)簽訂了“GES股票購買協議”,根據該協議,發行人簽約購買GES 61%的流通股,以換取發行者普通股。關於GES股票購買協議及其他相關事項的更詳細説明,請參閲發行人目前提交給美國證券交易委員會(SEC)2017年11月16日和2018年6月12日的表格8-K的報告,這些報告以參考的方式納入本附表13D/A。
CUSIP編號G6375R107 | 13D | 11第8頁 |
“採購股票協議”規定穆巴德拉有權提名兩名成員擔任頒發機構董事會成員。
上述對GES股票購買協議的描述並不是完整的,而是通過引用協議的全文 對其進行了完整的限定,該協議已經提交或以引用方式納入本附表13D/A。
項目 7.作為證物提交的材料
證物 號 | 展品描述 | |
7.1 | “聯合申報協議”,日期為2018年10月7日(參照原附表13D的表7.1) | |
7.2 | 自2017年11月12日起,由Issuer、Mubarak badrah、Al Busaidi先生和Al Barami先生(參照Issuer的表格8-K,於2017年11月16日向證券交易委員會提交)達成股份出售和購買協議。 |
CUSIP編號G6375R107 | 13D | 11第9頁 |
在經過合理的詢問後,盡我所知所信,我證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的和正確的。
日期:2019年10月8日
MUBADRAH投資有限責任公司 | ||
通過: | /S/Hilal Al Busaidi | |
姓名: | 希拉爾·布賽迪 | |
通過: | /s/Yasser Al Barami | |
姓名: | 亞賽爾·巴拉米 | |
野生 持有有限責任公司 | ||
通過: | /s/Yasser Al Barami | |
姓名: | 亞賽爾·巴拉米 | |
MYRAD Holding LLC | ||
通過: | /S/Hilal Al Busaidi | |
姓名: | 希拉爾·布賽迪 | |
通過: | /s/Yasser Al Barami | |
亞賽爾·巴拉米 | ||
通過: | /S/Hilal Al Busaidi | |
希拉爾·布塞迪 |
CUSIP編號G6375R107 | 13D | 第11頁 |
附表 A
安全等級 | 出售日期 | 售股 | 每股平均售價($) | |||||
普通股 | 7/1/2019 | 146,772 | $ | 8.6931 | ||||
普通股 | 7/2/2019 | 114 | $ | 8.5000 | ||||
普通股 | 7/3/2019 | 30,063 | $ | 8.5097 | ||||
普通股 | 7/8/2019 | 10,000 | $ | 8.3031 | ||||
普通股 | 7/9/2019 | 10,000 | $ | 8.2803 | ||||
普通股 | 7/10/2019 | 10,000 | $ | 8.3789 | ||||
普通股 | 7/11/2019 | 33,051 | $ | 8.5419 | ||||
普通股 | 7/12/2019 | 10,000 | $ | 8.3298 | ||||
普通股 | 7/15/2019 | 10,000 | $ | 8.1497 | ||||
普通股 | 7/16/2019 | 10,000 | $ | 8.0918 | ||||
普通股 | 7/17/2019 | 10,000 | $ | 8.1070 | ||||
普通股 | 7/18/2019 | 10,000 | $ | 8.0826 | ||||
普通股 | 7/19/2019 | 10,000 | $ | 8.1428 | ||||
普通股 | 7/22/2019 | 10,000 | $ | 8.1064 | ||||
普通股 | 7/23/2019 | 10,000 | $ | 8.1581 | ||||
普通股 | 7/24/2019 | 10,000 | $ | 8.3256 | ||||
普通股 | 7/25/2019 | 10,000 | $ | 8.1347 | ||||
普通股 | 7/26/2019 | 10,000 | $ | 8.1264 | ||||
普通股 | 7/29/2019 | 10,000 | $ | 7.8754 | ||||
普通股 | 7/30/2019 | 10,000 | $ | 7.8700 | ||||
普通股 | 7/31/2019 | 10,000 | $ | 8.0832 | ||||
普通股 | 8/1/2019 | 10,000 | $ | 8.1664 | ||||
普通股 | 8/2/2019 | 10,000 | $ | 8.3349 | ||||
普通股 | 8/5/2019 | 10,000 | $ | 8.1384 | ||||
普通股 | 8/6/2019 | 10,000 | $ | 7.9004 | ||||
普通股 | 8/7/2019 | 10,000 | $ | 7.9622 | ||||
普通股 | 8/8/2019 | 10,000 | $ | 7.9962 | ||||
普通股 | 8/9/2019 | 10,000 | $ | 7.9690 | ||||
普通股 | 8/12/2019 | 10,000 | $ | 7.8258 | ||||
普通股 | 8/13/2019 | 10,000 | $ | 7.9225 | ||||
普通股 | 8/14/2019 | 10,000 | $ | 7.4146 | ||||
普通股 | 8/15/2019 | 10,000 | $ | 7.5571 | ||||
普通股 | 8/16/2019 | 10,000 | $ | 7.6727 | ||||
普通股 | 8/19/2019 | 10,000 | $ | 7.8365 | ||||
普通股 | 8/20/2019 | 10,000 | $ | 7.7902 | ||||
普通股 | 8/21/2019 | 10,000 | $ | 7.8211 | ||||
普通股 | 8/22/2019 | 10,000 | $ | 7.6471 | ||||
普通股 | 8/23/2019 | 10,000 | $ | 7.4324 | ||||
普通股 | 8/26/2019 | 10,000 | $ | 7.4945 | ||||
普通股 | 8/27/2019 | 10,000 | $ | 7.5339 | ||||
普通股 | 8/27/2019 | 10,000 | $ | 7.6476 | ||||
普通股 | 8/29/2019 | 10,000 | $ | 7.7190 | ||||
普通股 | 8/30/2019 | 10,000 | $ | 7.6672 | ||||
普通 股 | 9/3/2019 | 10,000 | $ | 7.6671 | ||||
普通 股 | 9/4/2019 | 25,000 | $ | 7.7063 | ||||
普通 股 | 9/5/2019 | 25,000 | $ | 7.7299 | ||||
普通 股 | 9/6/2019 | 25,000 | $ | 7.6501 | ||||
普通 股 | 9/9/2019 | 25,000 | $ | 7.6452 | ||||
普通 股 | 9/10/2019 | 25,000 | $ | 7.6319 | ||||
普通 股 | 9/11/2019 | 25,000 | $ | 7.6569 | ||||
普通 股 | 9/12/2019 | 25,000 | $ | 7.6869 | ||||
普通 股 | 9/13/2019 | 25,000 | $ | 7.6937 | ||||
普通 股 | 9/16/2019 | 25,000 | $ | 7.7944 | ||||
普通 股 | 9/17/2019 | 25,000 | $ | 7.4291 | ||||
普通 股 | 9/18/2019 | 25,000 | $ | 7.1530 | ||||
普通 股 | 9/19/2019 | 25,000 | $ | 6.9784 | ||||
共計 | 910,000 |
CUSIP編號G6375R107 | 13D | 第11頁 |
附表 B
安全等級 | 出售日期 | 售股 | 每股平均售價($) | |||||
普通股 | 3/19/2019 | 150,000 | $ | 9.97 | ||||
普通股 | 4/1/2019 | 8,200 | $ | 10.30 | ||||
普通股 | 4/2/2019 | 10,700 | $ | 10.25 | ||||
普通股 | 4/3/2019 | 1,800 | $ | 10.25 | ||||
普通股 | 4/9/2019 | 5,500 | $ | 10.2527 | ||||
普通股 | 4/11/2019 | 61,500 | $ | 10.0322 | ||||
普通股 | 4/12/2019 | 8,000 | $ | 10.00 | ||||
普通股 | 5/7/2019 | 50,000 | $ | 10.4009 | ||||
普通股 | 8/22/2019 | 6,116 | $ | 7.80 | ||||
普通 股 | 9/4/2019 | 2,500 | $ | 7.80 | ||||
普通 股 | 9/9/2019 | 31,095 | $ | 7.60 | ||||
普通 股 | 9/10/2019 | 10,289 | $ | 7.64 | ||||
共計 | 345,700 |