根據規則^424(B)(5)​提交

 註冊號333-226792​

招股説明書補充
(至2018年8月21日的招股説明書)

燃料電池能源公司

最多38，000，000股
普通股

我們已經與B.Riley FBR，Inc.作為銷售代理(“銷售代理”)簽訂了市場發行銷售協議(“銷售協議”)，涉及本招股説明書增刊和附帶招股説明書提供的普通股的銷售。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，我們可以不時通過銷售代理提供和出售最多38，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“FCEL”。2019年10月3日，我們的普通股最後一次公佈的銷售價格是每股0.37美元。

根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有)，可以通過任何被視為“按市場發售”的方法進行，如根據1933年“證券法”(經修訂的“證券法”)頒佈的“規則”415所定義的那樣。

銷售代理不需要銷售任何特定數量或金額的股份，但將根據銷售代理與我們雙方同意的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。在任何代管，信託或類似安排中沒有資金接收的安排。

根據銷售協議向銷售代理出售我們的普通股的補償將相當於根據銷售協議銷售我們的普通股的任何股份的總毛收入的3.0%。就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，而銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和分擔。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書增刊和附帶的招股説明書。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會提交的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書增刊和附帶招股説明書中，以獲得更多信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊的日期為2019年10月4日。

B.萊利FBR

目錄

招股説明書附錄

招股説明書

S-I

我們僅在允許出售和出售的司法管轄區出售並尋求購買這些證券的要約。本招股説明書增刊和隨附招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書增刊和隨附招股説明書的人必須告知自己並遵守與證券發行和本招股説明書增刊及隨附招股説明書在美國境外的發行有關的任何限制。本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書不構成，也不得用於與本招股説明書增刊向任何人或由任何司法管轄區的任何人提供的任何證券的出售要約或要約購買要約的招股説明書，而在任何司法管轄區，該人提出這樣的要約或要約是非法的，則本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書不能用於與出售要約或要約購買要約的邀約或邀約有關的內容。

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了我們提供的證券的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息也可以添加、更新和更改包含在附帶招股説明書中的信息，或通過引用併入附帶招股説明書中的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，一方面，或者在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會(“SEC”)的任何通過引用納入本文的文件中存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。如果這些文件之一中的任何陳述與具有較晚日期的另一文件中的陳述不一致，例如，通過引用將其併入本招股説明書增刊或附帶的招股説明書中的文件，具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

附帶的招股説明書是我們使用貨架註冊過程向SEC提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不時地單獨或與招股説明書中描述的其他證券一起發售和出售所附招股説明書中描述的任何證券。

您應該閲讀本招股説明書附錄以及附帶的招股説明書，在本招股説明書附錄和附帶招股説明書中引用的文件以及我們授權在您投資之前仔細分發給您的任何相關自由寫作招股説明書。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增刊S-35頁和隨附招股説明書第50頁以及隨附招股説明書第50頁的“通過引用合併某些文件”下“哪裏可以找到更多信息”向您推薦的文件中的信息。

您只應依賴本招股説明書增刊和隨附招股説明書以及我們授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息。如果有人給你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。我們或代表我們行事的任何人都不會在任何不允許出售這些普通股的司法管轄區提出出售這些普通股的要約，您也不應將本招股説明書附錄或附帶的招股説明書視為與證券有關的任何司法管轄區的有關證券的要約或邀約，而在任何司法管轄區，此類要約或要約與證券有關的邀約未獲授權。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息、附帶的招股説明書、我們授權交付給您的任何相關自由寫作招股説明書以及通過引用合併的文件僅在其各自的日期是準確的，無論此類文件的交付時間或任何證券銷售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您接受這樣的要約或要約是違法的，您不應該將本招股説明書補充或附帶的招股説明書視為與證券有關的要約或要約。

S-II

為了本招股説明書增刊和附帶招股説明書的目的，對“燃料電池能源”、“我們公司”和“本公司”的提述是指燃料電池能源公司。以及我們的合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本招股説明書增刊和附帶的招股説明書、通過引用納入本文和其中的文件以及我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書可能包含有關我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的前瞻性陳述。在“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“將”、“可以”、“將”、“可能”、“預測”或類似表述之前或之後的陳述，旨在確定“1995年私人證券訴訟改革法”含義內的一些前瞻性陳述，與本陳述一起包括在內。以遵守該法案的安全港條款為目的。實現前瞻性陳述中表達的事項涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是由於(除其他因素外)本招股説明書附錄中描述或引用的風險和不確定因素，包括“風險因素”和附帶的招股説明書。本招股説明書增刊、隨附招股説明書、通過引用納入本文和其中的文件以及我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，僅指截至聲明發表之日，我們不承擔出於任何原因(無論是由於新信息、未來事件或其他原因)公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。新的風險不時出現，我們無法預測可能影響我們業務的所有風險，或任何特定風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

S-III

S-1

S-2

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S-3

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S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮以下風險因素。在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論並在我們2018年10月31日截止的財政年度10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中討論的特定風險因素，該部分由我們隨後根據1934年證券交易法提交的文件更新，其中每一項通過引用的方式全部併入本招股説明書附錄中，連同本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息，通過引用併入本文和其中的文件，以及我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果真的發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行的收益的使用有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用收益。

除了本次發售的淨收益外，我們打算用於償還我們與NRG的項目融資安排下的未償債務和生成貸款，我們沒有以其他方式指定我們將從本次發售中為任何特定目的獲得的淨收益金額。因此，我們的管理層將對這些淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，並可將其用於本次發售時預期之外的其他目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。

本次發售的投資者可能會立即遭受我們普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

由於本次發售的普通股每股價格可能高於每股普通股的有形賬面淨值，因此此次發售的投資者可能會立即遭受每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。本次發行的股票將按可能大幅波動的市場價格出售。

我們將根據銷售協議與銷售代理在任何時間或總計發行的實際股份數量是不確定的。

根據與銷售代理簽訂的銷售協議中規定的某些限制和適用法律的合規性，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。我們發出配售通知後，銷售代理出售的股份數量將根據我們與銷售代理設定的限制而波動，前提是根據銷售協議可發行和出售的普通股總數不超過38，000，000股(假設該等股份的總價值不超過169.3，000，000美元，這是與本次發售相關的登記聲明中剩餘的最高金額)。

由於未來的股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外的資本，我們可能在未來以可能與本次發售的每股價格不同的價格提供額外的普通股或可轉換為或可交換為普通股的其他證券。我們可以在任何其他發售中以低於投資者在本次發售中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發售中支付的每股價格。

S-5

與我們的業務相關的風險

我們已經蒙受損失，並預期持續虧損和負現金流。

我們已經從一家研發公司轉變為一家商業產品製造商、服務提供商和開發商。自1997年10月31日結束以來，我們一直沒有盈利。我們預計將繼續招致淨虧損併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入和利潤率來彌補我們的成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加未來的盈利能力。由於以下詳細討論的原因，存在與我們實現和維持盈利能力相關的不確定性。我們不時在公開市場尋求融資，以便為運作提供資金，並會繼續這樣做。我們未來獲得此類融資的能力可能會受到各種因素的影響，包括但不限於我們普通股的價格和一般市場狀況。

我們吸引新企業融資的能力存在不確定性，我們是否有足夠的流動性來資助我們的業務活動也存在不確定性。對於我們能否繼續作為一家持續經營的企業，存在着很大的疑問。我們解決流動性狀況的計劃可能不會成功，我們可能會被迫限制我們的業務活動，或無法繼續經營，或可能需要尋求破產保護，這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的企業的前提下編制的。我們持續經營的能力取決於產生有利可圖的經營業績，有足夠的流動性，以及保持遵守我們債務融資下的契約和其他要求，以避免加速和違約。我們與NRG簽訂的貸款協議的到期日為2019年10月31日，與Generate Lending的貸款協議包括要求在2019年12月31日之前每月支付大量款項的付款計劃。此外，如果NRG認為我們在加利福尼亞州圖拉雷的2.8 MW燃料電池項目沒有進展，NRG有權要求其貸款，如果行使這一權利，將要求立即償還。Generate Lending在其修改後的貸款協議下也有一個贖回權，如果行使，將要求立即償還。我們在康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地上的康涅狄格市電力能源合作(“CMEEC”)項目的第五個項目融資設施要求我們在2019年10月21日或之前交付一份具有約束力的貸款協議，用於外購融資。我們計劃繼續為我們這一代的積壓進行項目融資。如果我們無法獲得這樣的項目融資，我們可能會根據我們的項目融資協議和我們與客户的電力購買協議發生違約事件。此外，我們需要獲得額外的營運資金，以通過新的企業融資或其他方式為我們的義務和運營提供資金。我們不能保證我們能夠獲得企業融資或以可接受的條款獲得項目融資，或償還未償還的債務並獲得額外的流動資金。如果我們沒有足夠的流動資金來資助我們的業務活動，我們可能無法維持未來的運營。因此，我們可能需要延遲、減少和/或停止運營和/或尋求破產保護。

我們的成本降低戰略可能不會成功，或者可能會被顯著延遲，這可能會導致我們無法實現更高的利潤率。

我們的成本削減戰略是基於這樣的假設：產量的增加將產生規模經濟。此外，我們的成本降低戰略依賴於我們製造流程的進步，全球競爭性採購，工程設計，降低資本成本和技術改進(包括堆棧壽命和預計功率輸出)。未能實現我們的成本削減目標可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的裁員可能會造成不良後果，我們的經營結果可能會受到損害。

2019年4月12日，我們進行了重組，其中包括裁員30%，即135名員工。這種員工減少可能會產生意想不到的後果，例如超出我們預期的員工減員和員工士氣下降，這可能會導致我們沒有受到員工減少影響的員工尋找替代工作。額外的損耗可能會阻礙我們實現運營目標的能力，這可能會對我們的財務產生重大不利影響

S-6

表演。此外，由於我們的勞動力減少，我們可能面臨更大的僱傭訴訟風險。此外，職位被取消的員工或決定尋找替代工作的員工可以與我們的競爭對手一起求職。雖然我們的所有員工都需要在僱用時與我們簽訂保密協議，但我們不能向您保證，我們的專有信息的機密性質將在未來的僱用過程中保持不變。我們不能向您保證我們不會進行額外的削減活動，我們的任何努力都將取得成功，或者我們將能夠從我們以前或任何未來的削減計劃中實現成本節約和其他預期收益。此外，如果我們繼續裁員，可能會對我們快速響應任何新產品、增長或收入機會以及執行我們的積壓和業務計劃的能力產生不利影響。此外，隨着業務的增長，我們最近的裁員可能會使招聘和留住新員工變得更加困難。

我們有未償還的債務，將來可能會招致額外的債務，這可能對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。

截至2019年7月31日，我們的合併債務總額為121.2億美元。這包括我們的項目融資子公司大約102.0美元的債務和公司層面的1920萬美元的債務。我們的大部分債務是長期債務，4340萬美元在2019年7月31日後的12個月內到期。在2019年7月31日至2019年10月31日之間，我們已向我們先前的公司高級擔保貸款人Hercules Capital，Inc.全額支付了截至2019年7月31日的未償還本金和期末費用共計8.3萬億美元，並已免除本工具下的所有義務。此外，自2019年7月31日以來，我們已經根據我們的項目融資設施向NRG支付了總計2.0億美元的本金，併產生了總計3.0億美元的貸款。

在2019年4月30日之前，我們與NRG的循環建設和定期項目融資安排下，我們有大約40.0億美元的借款能力，我們在2018年12月份提取了大約580萬美元。這筆款項必須在2019年10月31日之前償還，除非NRG自行決定，我們在加州圖拉雷的2.8 MW燃料電池項目的完工方面沒有取得足夠的進展，在這種情況下，NRG可能會加快確定日期的到期日。根據與2018年12月“抽獎”一起簽訂的協議，不允許對NRG設施進行進一步的抽獎，該設施於2019年3月“31日到期。2018年12月21日，我們與Generate Lending簽訂了100.0億美元的建設貸款協議，並初步提取了 的10.0億美元，其中30億美元於2019年10月20日償還，3.0萬億美元必須在2019年10月31日償還，2.0萬億美元必須在2019年11月30日償還，餘額必須在2019年12月31日償還。生成貸款建設貸款協議具有贖回權，如果行使該權利，將要求立即償還。2019年2月28日，我們與第五第三公司簽訂了建設貸款協議，為位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地的CMEEC 7.4 MW燃料電池發電廠的製造、建造、安裝、調試和啟動提供資金。我們在 關閉之日的第五個第三個設施下進行了最初的抽獎，金額為9.7億美元，並在2019年4月進行了額外的抽獎， 的抽獎金額為140萬美元。截至2019年7月31日，此設施下的未償餘額總額為11.1萬億美元。第五第三設施要求我們在2019年10月21日或之前為外購融資提供具有約束力的貸款承諾，除非由於我們無法控制的延遲，該日期延長了60“天，或者如果第五第三方合理地滿意我們正在勤奮地真誠地與潛在的外購貸款人或税收權益投資者進行談判。

我們是否有能力按期支付本金和利息以及償還所需的款項，以及為我們的負債進行再融資，這取決於我們未來的表現，而未來的表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組運營、重組債務或以可能繁重或稀釋的條款獲得額外股本。管理層正在探索項目融資的替代方案。如果我們不能在2019年10月21日之前向第五第三方提供具有約束力的貸款承諾，或者向NRG支付所需的款項並生成貸款，我們可能會違約，這將觸發其他協議下的其他違約。

S-7

我們也有可能在未來的正常業務過程中招致額外的負債。如果在目前的債務水平上增加新的債務，上述風險可能會加劇。我們的債務協議包含陳述和保證、肯定和消極契約以及違約事件，這些事件使貸款人有權使我們在這些債務協議下的債務立即到期和應付。

我們需要對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層在財務報告的內部控制中發現了一個重大的弱點。如果我們無法補救未來發現的重大弱點或其他控制缺陷，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們被要求提交管理層關於財務報告的內部控制有效性的報告。遵守第404節需要嚴格的遵從性計劃以及充足的時間和資源。我們可能無法及時完成內部控制評估、測試和任何必要的補救措施。此外，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。重大弱點是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法及時預防或發現。

我們先前在截至2019年4月30日的季度10-Q表中披露，由於我們的重組活動或與我們修訂的信貸工具相關的會計考慮和披露，我們沒有資源及時充分解決資產減值問題。因此，我們的結論是，財務報告的內部控制存在重大弱點，因為我們沒有對綜合財務報表中與資產減值和信貸工具相關的會計和披露保持有效控制。這一控制缺陷部分導致我們延遲提交截至2019年4月30日的季度10-Q報表，以便在我們截至2019年4月30日的季度財務報表中正確反映調整和披露。

在對提交截至2019年4月30日的3個和6個月的10-Q表格進行評估後，我們的管理層在董事會審計和財務委員會的監督下開始了補救重大弱點的過程，截至2019年7月31日，由於我們沒有足夠的資源處理非常規交易的會計處理，重大弱點繼續存在。迄今為止的進展包括聘用第三方資源，以幫助評估每個季度重大交易的會計和披露情況。管理層還計劃增加更多經驗豐富的會計人員。此外，在審計和財務委員會的監督下，管理層將繼續審查並對我們的內部控制環境的整體設計進行必要的修改，以提高財務報告內部控制的整體有效性。然而，在適用的控制措施運行一段足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論之前，重大弱點將不會被認為得到補救。

我們不能確定這些措施是否會成功地補救重大弱點，或者將來是否不會發現其他重大弱點和控制缺陷。如果我們的努力沒有成功，或者未來發現了其他重大弱點，或者我們不能及時遵守“404條款”的要求，我們報告的財務結果可能會被嚴重誤報，我們可能會受到監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源，我們的普通股價值可能會下降。

就我們確定未來的弱點或缺陷而言，我們的綜合財務報表中可能存在重大錯誤陳述，我們可能無法履行財務報告義務。因此，我們獲得額外融資或以優惠條件獲得額外融資的能力可能會受到重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和普通股的價值產生重大不利影響。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心可能會進一步削弱，這將對我們普通股的價格產生重大不利影響。

S-8

我們的產品與使用其他能源的產品競爭，如果替代能源的價格低於我們產品使用的能源，我們產品的銷售將受到不利影響。

我們的發電廠可以使用多種燃料，包括天然氣、可再生沼氣、定向沼氣和丙烷。如果這些燃料不是現成的，或者它們的價格上漲，以致我們的產品產生的電力成本高於其他發電來源提供的電力，我們的產品對潛在客户的經濟吸引力就會降低。此外，我們無法控制幾種具有競爭力的能源的價格，例如太陽能、風能、石油、天然氣或煤炭或當地公用事業的電力成本。這些技術或燃料價格的大幅下降(或短期上漲)或電網交付的電力價格也可能對我們的業務產生重大不利影響，因為其他發電來源可能比我們的產品對消費者更具經濟吸引力。

全球金融市場經歷了高度的波動和不穩定，這可能會對我們的公司、我們的客户和我們的供應商產生重大的不利影響。

金融市場的波動會影響債務、股票和項目融資市場。這可能會影響所有公司可獲得的融資數量，包括比我們擁有更多資源、更好的信用評級和更成功的運營歷史的公司。我們不可能預測未來金融市場的波動性和不穩定性以及對我們公司的影響，它可能會由於多種原因對我們產生重大的不利影響，例如：

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我們銷售週期的長期性質可能需要應用程序設計、訂單預訂和產品履行之間的較長交貨期。對於這樣的銷售，我們通常要求在交貨前預付大量現金。我們的增長戰略假設融資將為我們提供營運資金，或為我們的客户提供首付款並支付我們的產品。金融市場問題可能會延遲、取消或限制我們或我們的客户可用於部署我們的產品和服務的建設預算和資金。

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使用我們產品的項目部分由對税收優惠感興趣的股權投資者以及商業和政府債券市場提供資金。美國和國際股票市場的巨大波動導致了重大的不確定性，並可能導致投資者對此類項目的風險要求的回報增加。

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如果我們、我們的客户或我們的供應商不能在優惠條件下獲得融資，我們的業務可能會受到負面影響。

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我們的合同項目可能不會轉換為收入，我們的項目管道可能不會轉換為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生重大不利影響。

我們收到的一些項目獎勵和我們從客户那裏接受的訂單要求滿足某些條件或意外情況(如許可、互聯或融資)，其中一些超出了我們的控制範圍。從收到授標到執行合同，或收到合同到安裝的時間段可能差別很大，並由許多因素決定，包括授標條款、客户合同條款和客户現場要求。金融家可能需要這些相同或相似的條件和意外情況，以便利用融資來完成項目。如果不滿足這些條件或意外情況，項目授予可能不會轉換為合同，安裝可能會延遲或取消。這可能會對我們的收入和現金流以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。

我們與客户簽訂了產品銷售合同、工程、採購和建築合同(EPC)、電力購買協議(PPA)和長期服務協議，這些協議受合同、技術和運營風險以及可能影響我們經營業績的市場條件的影響。

我們將完成收入百分比確認方法應用於某些需要估計的產品銷售合同。我們每季度執行一次審查過程，以幫助確保總的估計合同成本包括基於最新可用信息的完成成本估計。然後，將基於此成本分析的客户合同完成百分比應用於客户合同總價值，以確定到目前為止要確認的總收入。

S-9

在某些情況下，我們已經與燃料電池發電廠的電源或現場主機的最終用户執行了PPA。然後，我們可以將PPA出售給項目投資者，或保留該項目並在PPA期限內從電力銷售中收取收入，確認電力收入為發電和出售電力。

我們根據長期服務協議與某些客户簽訂合同，為我們的產品提供服務，期限長達20年。根據這些合同的規定，我們提供維護、監控和維修客户發電廠的服務，以滿足最低運營水平。服務合同的定價基於對未來成本(包括未來模塊更換)的估計。雖然我們進行了測試，以確定我們的產品的整體壽命，我們沒有運行我們的某些產品在大規模商業化之前的預計使用壽命。因此，我們無法確定這些產品是否會持續到其預期的使用壽命，這可能導致保修索賠、性能懲罰、維護和模塊更換成本超出我們的估計和服務合同的損失。

我們在開發中的項目以及在預算內完成項目的能力可能會受到材料成本上升、關税、勞動力和法規遵從性上升、無法在可接受的條款或時間表上獲得必要的許可、互聯或其他批准以及其他因素的不利影響。如果任何開發項目或建設未完成、延遲或成本超支，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或承擔合同規定的其他損害賠償責任，經驗減少的回報或註銷我們在項目中的全部或部分投資。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們不斷增長的新一代運營資產組合使我們面臨運營風險和商品市場波動。

我們擁有越來越多的發電資產組合，根據PPA和公用事業電價計劃出售電力，這些項目使我們面臨運營風險和不確定性，包括但不限於長期停電造成的收入損失、更換設備成本、與設施啟動運營相關的風險、燃料供應或獲取失敗、惡劣天氣條件的影響、自然災害、恐怖襲擊、財產損壞或帶電設備造成傷害的風險、是否有足夠的水資源和取水能力、使用新的或未經驗證的技術、燃料商品價格風險和波動的市場價格等。(？

我們延長產品保修，這可能會影響我們的運營結果。

我們提供針對製造或性能缺陷的產品在一段特定時間內的保修。我們根據歷史保修索賠經驗累算保修成本；然而，實際的未來保修費用可能大於我們在估計中的假設。因此，如果存在超出我們估計的產品製造或性能缺陷，運營結果可能會受到負面影響。

我們的產品是複雜的，可能包含缺陷，可能無法按預期的性能水平運行，這可能會影響我們產品的銷售和市場採用，或導致對我們的索賠。

我們開發複雜且不斷髮展的產品，並繼續提高我們的燃料電池堆的能力，目前正在美國生產燃料電池堆，淨額定功率為350千瓦，預期使用壽命為7年。

我們的產品仍在獲得現場操作經驗，儘管從我們不斷增長的客户羣和我們、客户和供應商進行的測試中獲得了經驗，但仍可能在現有或新產品中發現問題。這可能導致延遲確認或收入損失，失去市場份額或未能實現廣泛的市場接受。缺陷的發生還可能導致我們招致重大的保修、支持和維修成本，可能會轉移我們的工程人員對我們產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。這些問題的發生可能導致我們的產品延遲或失去市場接受度，並可能損害我們的業務。我們產品的缺陷或性能問題可能會給我們的客户造成財務或其他損害。我們不時地捲入關於產品保修問題的糾紛。雖然我們試圖限制我們的責任，但產品責任索賠

S-10

反對我們，即使不成功，也很可能會耗費時間，可能會花費高昂的防禦成本，並且可能會損害我們在市場上的聲譽。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。我們已累計與業績問題相關的潛在損害賠償責任；然而，實際結果可能與我們的應計計算中使用的假設不同。

我們目前面臨並將繼續面臨重大競爭。

我們的競爭基於我們產品的可靠性，效率，環境考慮和成本。替代能源產品的技術進步或電網或其他發電來源的改進，或其他燃料電池技術可能會對我們部分或全部產品的開發或銷售產生負面影響，或使我們的產品在商業化之前或之後失去競爭力或過時。其他公司，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，目前正在從事與我們的產品和技術類似或可能與我們的產品和技術有競爭力的產品和技術的開發。

雖然我們是國內唯一家從事固定碳酸鹽燃料電池製造和部署的公司，但美國有幾家公司正在從事燃料電池的開發。其他新興的燃料電池技術(以及開發它們的公司)包括小型或便攜式質子交換膜(“PEM”)燃料電池(Ballard Power Systems，Plug Power)，以及眾多汽車公司(包括豐田、現代、本田和通用)不斷增加的活動，固定式磷酸燃料電池(斗山)，固定式固體氧化物燃料電池(Bloom Energy)和小型住宅固體氧化物燃料電池(Ceres Power Holdings和陶瓷燃料電池有限公司)。這些競爭對手中的每一個都有潛力在我們的目標市場中奪取市場份額。國際上還有其他潛在的燃料電池競爭對手，可以奪取市場份額。

除了燃料電池開發商，我們還必須與製造更成熟的燃燒設備的公司競爭，包括各種發動機和渦輪機，並且具有完善的製造、分銷、運營和成本特徵。在某些應用中，這些產品的電氣效率可以與我們的SureSource發電廠競爭。重要的競爭也可能來自燃氣輪機公司和大規模的太陽能和風能技術。

我們通過涉及大量成本和風險的競爭性招標過程簽訂的合同獲得了可觀的收入。由於這種競爭壓力，我們可能無法增加收入和實現盈利。

我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的業務的很大一部分將通過與其他燃料電池技術和其他形式的發電的競爭性投標來獲得。競爭性投標過程涉及大量成本和許多風險，包括為可能無法授予我們的合同準備投標和建議書所需的大量成本和管理時間，以及我們未能準確估計完成我們贏得的任何合同所需的資源和成本。此外，在授予合同後，由於競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同，我們可能會遇到重大費用、延遲或合同修改。此外，多項授予合同要求我們在授予後持續努力，以獲得合同下的任務訂單。我們可能無法根據這些多授予合同獲得任務訂單或確認收入。我們在這種採購環境中無法有效競爭可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。

意外的業務增長或減少可能會對我們造成不利的財務後果。

如果我們的業務增長比我們預期的更快，我們現有的和計劃中的製造設施可能會變得不足，我們可能需要尋找新的或額外的空間，這將使我們付出相當大的代價。如果我們的業務沒有像我們預期的那樣快速增長，我們現有的和計劃中的製造設施將部分地代表過剩的產能，我們可能無法收回成本。在這種情況下，我們的收入可能不足以支持我們的承諾成本和我們的計劃增長，我們的毛利率和業務戰略將受到不利影響。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度，以及對產品的改進。燃料電池系統代表一個新興市場，我們不能確定潛在客户是否會接受燃料

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電池作為傳統電源或非燃料電源的替代品。正如在快速發展的行業中的典型情況一樣，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受程度受到高度的不確定性和風險的影響。由於分佈式發電市場仍在發展中，很難確切地預測市場的規模及其增長率。我們產品市場的發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

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我們燃料電池產品的成本競爭力，包括可用性和產量預期以及總擁有成本；

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我們的燃料電池產品使用的天然氣和其他燃料的未來成本；

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客户不願意嘗試新產品；

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分佈式發電市場和影響該市場的政府政策；

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當地許可和環境要求；

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客户對非燃料技術的偏好；以及

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新的，更有競爭力的技術和產品的出現。

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如果一個足夠的市場未能發展或發展得比我們預期的更慢，我們可能無法挽回我們在產品開發過程中所遭受的損失，並且可能永遠無法實現盈利。

隨着我們繼續擴大我們產品的市場，我們打算繼續提供電力生產保證和與我們的產品有關的其他市場可接受的條款和條件，並繼續發展一個服務組織，幫助我們的產品提供服務，並獲得關於我們的產品的自律認證(如果有)。未能實現任何這些目標也可能減緩我們產品的充足市場的發展，因此對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於集中數量的客户，其中任何一個客户的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與一批集中的客户簽訂了產品銷售合同和研發合同。我們不能保證我們將繼續實現我們的產品向我們最大的客户銷售的當前水平。儘管我們的客户基礎預計會增加，我們的收入流也會多樣化，但淨收入的很大一部分可能繼續依賴於對有限數量的客户的銷售。如果我們未能滿足某些產品規格或研發里程碑或實質性違反協議，或者如果我們的客户嚴重違反協議，我們與這些客户的協議可能會被取消，我們的客户可能會尋求重新談判當前協議的條款或續訂。我們的一個或多個較大客户的損失或銷售額減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的商譽和其他無形資產、長期資產、庫存或項目資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

如果我們確定我們的商譽、其他無形資產(即正在進行的研究和開發(“IPR&D”)、長期資產(即財產、廠房和設備)、庫存或項目資產受損，我們可能需要在財務報表中記錄運營的重大費用。這樣的收費可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生重大影響。在截至2019年7月31日的九個月期間，我們記錄了一項與製造中使用的自動化設備相關的特定在建資產的費用，賬面價值為 $2.8萬億，由於我們的流動性狀況和持續低的生產率水平不確定該資產是否會完成，該資產受到減值。

根據會計規則的要求，我們至少每年審查一次減值商譽，如果事實和情況表明有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面值，我們會更頻繁地審查減值31。可能被認為是變化的因素

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表明我們商譽的賬面價值可能無法收回的情況包括對未來現金流預測的顯着下降以及我們行業未來增長率的降低。我們每年審查截至7月31日的IPR&D減值，如果事實和情況表明公允價值小於賬面價值，我們會更頻繁地審查。如果技術被確定為被放棄或不可回收，我們將被要求損害資產。每當事件或情況變化表明賬面值可能無法收回時，我們審查存貨、長壽資產和項目資產的減值情況。我們認為一個項目在商業上是可行的和可回收的，如果它預計可以出售盈利，或產生正的現金流，一旦它完全開發或完全建設。如果我們的項目被認為在商業上不可行，我們將被要求損害各自的項目資產。

我們有與高庫存水平相關的風險。

截至2019年7月31日和2018年10月31日的總庫存金額分別為62.0億美元(220萬美元分類為長期庫存)和53.6億美元，其中包括在製品庫存總額分別為353.3百萬美元和2910萬美元。我們降低了生產率，並在一段時間內一直在較低的水平上運營，以便將庫存部署到新項目中，並緩解未來庫存的增加。此外，由於技術陳舊、市場需求的變化或行業條件和環境的其他意想不到的變化，我們的庫存可能會失去部分或全部價值。如果我們無法部署與我們的業務計劃一致的當前庫存或新庫存，我們可能會被要求虧本銷售，放棄或回收到不同的產品中。這些行動將導致收入的巨大費用。這樣的收費可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們的先進技術合同存在被締約方終止的風險，由於缺乏國會撥款，我們可能無法實現某些合同下分配的全部金額。

我們燃料電池收入的一部分來自與美國能源部和其他美國政府機構的長期合作協議和其他合同。這些協議對我們的技術和產品的持續發展非常重要。我們還根據某些先進技術合同與私營部門公司簽訂合同，以開發具有戰略重要性和互補性的產品。

一般來説，我們的政府研究和開發合同有可能在訂約機構方便的情況下終止。此外，無論承包機構分配的金額如何，這些合同均受年度國會撥款以及政府或機構贊助的審查和審計我們的成本降低預測和努力的結果的制約。我們只能根據這些合同接受資金，這些資金最終由國會作為撥款過程的結果每年提供給我們。因此，我們不能確定我們是否會收到根據我們的政府研發或其他合同授予的全部金額。如果不能根據我們的任何政府研發合同獲得全部金額，可能會對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的私人出資的先進技術合同可在締約方方便時終止，幷包含某些里程碑和交付成果。因此，我們不能確定我們是否會收到私人出資的先進技術合同下的全部合同金額。終止該等合約或未能收到任何該等合約下的全部款項，可能會對我們的業務前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

負面的政府審計可能導致我們的收入和成本的不利調整，並可能導致民事和刑事處罰。

政府機構，如國防合同審計署，定期審計和調查政府承包商。這些機構審查承包商在合同、成本結構和適用法律、法規和標準方面的表現。如果機構通過這些審計或審查確定我們不適當地將成本分配給特定合同，他們將不會為我們報銷這些成本。因此，審計可能會導致我們的收入和成本調整。

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此外，雖然我們有內部控制來監督我們的政府合同，但不能保證這些控制足以防止孤立地違反適用的法律、法規和標準。如果機構確定我們或我們的分包商從事不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政制裁、付款、罰款以及暫停或禁止與政府做生意，任何這些都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

美國政府擁有與我們的知識產權有關的某些權利，包括限制或取得某些專利的權利。

我們擁有的多項美國專利來自政府資助的研究，並面臨政府行使 “進軍”權利的風險。進軍權利是指如果承包商未能繼續開發技術，美國政府或政府機構有權對根據政府資助的合同開發的任何技術行使其非排他性、免版税、不可撤銷的全球許可。這些“進軍”權利允許美國政府獲得這些專利的所有權，並在承包商未能利用這些專利的情況下將專利技術許可給第三方。

我們未來的成功和增長取決於我們的市場戰略。

我們不能向您保證，我們將建立與我們的商業化計劃和我們的增長戰略相一致或足以支持的業務關係，或者這些關係將基於對我們有利的條件。即使我們建立了這些類型的關係，我們也不能向您保證與我們建立關係的業務夥伴將集中足夠的資源來銷售我們的產品或成功地銷售這些產品。其中一些安排已經要求或將要求我們向特定地區的某些公司授予專有權。當我們與之建立關係的業務夥伴未能成功銷售我們的產品或降低其營銷我們產品的承諾時，這些獨家安排可能導致我們無法達成其他安排。此外，未來的安排還可能包括髮行股權和/或購買我們的股權的權證，這可能會對我們的股價產生不利影響，並會稀釋我們現有的股東。就我們建立合作關係或其他業務關係而言，這些合作伙伴或其他業務夥伴未能幫助我們部署我們的產品可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠第三方供應商為我們的產品開發和供應關鍵的原材料和零部件。

我們使用各種原材料和組件來構建燃料電池模塊，包括對我們的製造過程至關重要的鎳和不鏽鋼。我們的產品中的植物平衡組件也依賴於第三方供應商。供應商必須經過資格審批過程，這需要四到十二個月的時間。我們不斷地評估新的供應商，目前我們正在對幾個新的供應商進行資格鑑定。我們產品的一些關鍵部件的供應商數量有限。如果供應商未能及時開發和供應組件，或未能提供滿足我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件，或者我們無法及時獲得這些組件的替代來源或我們可以接受的條款，則可能會損害我們製造SureSource產品的能力。此外，在我們的供應商用於製造組件的過程是專有的情況下，我們可能無法從替代供應商獲得可比較的組件。

由於我們的流動性有限，我們一直在延遲向第三方(包括我們的供應商)支付某些款項，以節省現金。管理層一直積極與供應商合作，並簽訂了忍讓協議和付款安排。然而，我們可能無法與我們的供應商達成忍讓協議或適當的付款安排，或者任何忍耐協議或付款安排的條款可能對我們不利。如果我們無法協商此類容忍協議或付款安排，延遲付款的供應商可能會對我們採取行動，包括但不限於對我們提起訴訟、仲裁或其他訴訟。

我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者確保新的長期供應關係，或者這種關係是否將使我們能夠實現我們的目標。我們的業務前景、經營成果和財務狀況

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如果我們未能與為SureSource產品提供所需組件的實體建立長期關係，可能會受到損害。

我們依賴我們的知識產權，如果我們不能保護知識產權，可能會對我們未來的增長和成功產生不利影響。

如果不能保護我們現有的知識產權，可能會導致我們的排他性或使用我們技術的權利的喪失。如果我們不能充分保證我們使用某些技術的自由，我們可能不得不為他人使用其知識產權的權利支付費用，支付侵權或挪用的損害賠償，或被禁止使用此類知識產權。我們依靠專利，商業祕密，商標和版權法來保護我們的知識產權。

我們已將我們的碳酸鹽燃料電池製造知識產權授權給浦項制鐵能源有限公司。通過一系列技術轉讓協議，POSCO Energy(“POSCO Energy”)獲得了在亞洲製造、銷售、分銷和服務我們的SureSource 300、SureSource 1500和SureSource 3000燃料電池技術的獨家權利。此外，自2019年6月11日起，我們與埃克森美孚研究與工程公司(“EMRE”)簽訂了一項許可協議(“EMRE許可協議”)，根據該協議，我們同意在符合EMRE許可協議條款的前提下，授予EMRE及其附屬公司非排他性的、全球性的、全額支付的、永久的、不可撤銷的、不可轉讓的許可和權利，在其範圍內使用我們的專利、數據、專門技術、改進、設備設計、方法、流程等並在其中燃料電池濃縮來自工業和電源的二氧化碳的應用中以及用於伴隨其或與其相關的任何其他目的中商業地利用碳酸鹽燃料電池。此類權利和許可向為Emre或其關聯公司執行工作或與Emre或其關聯公司合作的第三方再許可，但不得以其他方式再許可。我們依賴POSCO Energy和EMRE來保護我們的知識產權。

截至2019年7月31日，我們(不包括我們的子公司)擁有95項美國專利和154項其他司法管轄區的專利，涉及我們的燃料電池技術(在某些情況下涉及多個司法管轄區的相同技術)，這些專利涉及我們的SureSource技術、固體氧化物燃料電池(“SOFC”)技術、PEM燃料電池技術及其應用的各個方面。截至2019年7月31日，我們還在美國等待65項專利申請，在其他司法管轄區等待115項專利申請。我們的美國專利將在2019年至2037年之間到期，目前我們美國專利的平均剩餘壽命約為8.7年。截至2019年7月31日，我們的子公司Versa Power Systems，Ltd.擁有33項美國專利和95項國際專利，涵蓋SOFC技術(在某些情況下涉及多個司法管轄區的相同技術)，美國專利的平均剩餘壽命約為5.8“年。截至2019年7月31日，Versa Power Systems，Ltd.還有一項美國專利申請和九項在其他司法管轄區的專利申請。此外，截至2019年7月31日，我們的子公司FuelCell Energy Solutions，GmbH擁有從Fraunhofer IKTS獲得許可的碳酸鹽燃料電池技術的兩項美國專利和七項美國以外的專利。

我們的一些知識產權不包括在任何專利或專利申請中，包括不能申請專利的商業祕密和其他技術，特別是與我們的製造過程和工程設計有關的知識。此外，我們的一些知識產權包括可能與第三方的專利技術和流程相似的技術和流程。如果我們被發現侵犯了第三方專利，我們不知道我們是否能夠獲得許可，以可接受的條款使用這些專利(如果有的話)。我們的專利立場受到複雜的事實和法律問題的影響，這些問題可能會導致特定專利的有效性、範圍和可執行性方面的不確定性。

我們不能向您保證，我們擁有的任何美國或國際專利或第三方許可給我們的其他專利不會被作廢、繞過、挑戰、變得無法執行或被許可給他人，或者我們的任何未決或未來的專利申請將以我們所尋求的廣度索賠範圍發佈(如果發佈的話)。此外，在某些外國，有效的專利、商標、著作權和商業祕密保護可能無法獲得、受到限制或不申請。

我們還尋求保護我們的專有知識產權，包括可能未獲得專利或無法獲得專利的知識產權，部分通過保密協議和發明人權利協議(如果適用)與我們的分包商、供應商、顧問、戰略業務夥伴和

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員工。我們不能向您保證這些協議不會被違反，我們對任何違反行為都會有足夠的補救措施，或者這些個人或機構不會主張由這些關係產生的知識產權權利。我們的某些知識產權已從第三方獲得非排他性許可，這些第三方也可能將此類知識產權許可給其他人，包括我們的競爭對手。如果我們的許可人被發現侵犯了第三方專利，我們不知道我們是否能夠獲得許可，以可接受的條款使用許可給我們的知識產權(如果有的話)。

如有必要或合意，我們可能會尋求延長現有許可或根據他人的專利或其他知識產權獲得進一步許可。但是，我們不能保證我們將獲得此類擴展或進一步的許可證，或者我們可以接受任何提供的許可證的條款。未能從第三方獲得我們目前使用的知識產權許可可能會導致我們承擔重大責任，並暫停產品的製造或發運或我們對需要使用該知識產權的過程的使用。

雖然我們目前沒有進行任何知識產權訴訟，但我們可能會受到訴訟，指控我們侵犯了他人的知識產權，或對我們認為侵犯我們權利或違反其保護我們知識產權的協議的其他人提起訴訟。我們捲入知識產權訴訟可能會給我們帶來巨大的費用，對受到挑戰的產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並轉移我們的技術和管理人員的努力，無論該訴訟是否以有利於我們的方式解決。

我們未來的成功將取決於我們吸引和留住合格的管理人員、技術人員和其他人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵管理、工程、科學、製造和運營人員的服務和表現。失去關鍵管理、工程、科學、製造和運營人員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們未來實現商業化計劃和提高生產設施產量的能力也將取決於我們吸引和留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員的能力。為燃料電池行業招聘人員是有競爭力的。我們不知道我們是否能夠吸引或留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員。我們無法吸引和留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員，或者關鍵員工的離開，可能會對我們的發展、商業化和製造計劃產生重大和不利影響，從而影響我們的業務前景、運營結果和財務狀況。此外，我們無法吸引和留住足夠的管理、技術、製造和運營人員，以便在需要時快速增加我們的製造設施的產量，以滿足增加的需求，這可能會對我們快速響應任何新產品、增長或收入機會的能力造成不利影響。

我們可能會受到環境和其他政府法規的影響。

我們受到各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規涉及土地使用、安全工作條件、危險和潛在危險物質的處理和處置以及污染物向大氣中的排放。此外，還有可能通過特定於行業的法律和法規，包括傳輸調度、分配、排放以及我們產品的特性和質量，包括安裝和維修。這些法規可能會限制碳酸鹽燃料電池產品的使用增長，降低人們對燃料電池作為商業產品的接受程度，並增加我們的成本，從而增加我們產品的價格。因此，遵守現有或未來的法律和法規可能會對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電，並可能對我們的客户強加客户費用或互連要求，這可能會使我們的產品不那麼受歡迎。

投資者擁有的公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電燃料電池廠，因為這樣的廠會破壞主要利用大型中央發電廠和相關的輸電和配電的公用事業商業模式。位於客户端的現場分佈式發電

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電錶與公用事業公司競爭。電錶公用側的分佈式發電通常具有明顯低於中央發電廠的功率輸出，並且可能被公用事業認為太小而不能對其業務產生實質性影響，從而限制了其興趣。此外，感知到的技術風險可能會限制固定燃料電池發電廠的公用事業興趣。

公用事業公司通常向較大的工業客户收取費用，因為他們與電網斷開或有能力將電網中的電力用於備份目的。這些費用可能會增加我們的客户使用我們的SureSource產品的成本，並可能使我們的產品不那麼令人滿意，從而損害我們的業務前景、運營結果和財務狀況。

我們可能會對我們的研究、開發或生產操作造成的環境損害承擔責任。

我們的業務使我們面臨有害物質逃逸到環境中的風險，導致人身傷害或生命損失，財產損壞或破壞，以及自然資源損害。根據索賠的性質，我們目前的保險單可能無法充分報銷我們在解決環境損害索賠時發生的費用，在某些情況下，我們可能根本不會得到報銷。我們的業務受到許多聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規管理着環境保護和人類健康和安全。我們相信，我們的業務在所有重大方面都符合適用的環境法律；然而，這些法律和法規在過去經常發生變化，我們有理由期待未來會有更多和更嚴格的變化。

我們的運營可能不符合未來的法律和法規，我們可能會被要求做出大量意料之外的資本和運營支出。如果我們未能遵守適用的環境法律和法規，政府當局可能會尋求對我們施加罰款和處罰，或撤銷或拒絕發放或續期經營許可證，私人當事人可能會向我們尋求損害賠償。在這些情況下，我們可能被要求縮減或停止運營，進行現場補救或其他糾正行動，或支付大量損害索賠。

我們的產品使用固有的危險易燃燃料，在高温下工作，並使用腐蝕性碳酸鹽材料，這些都可能使我們的業務面臨產品責任索賠。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是使用氫氣的產品所固有的。我們的產品利用天然氣等燃料，並在內部將這些燃料轉化為氫，供我們的產品用於發電。我們使用的燃料是可燃的，可能是有毒的。此外，我們的SureSource產品在高温下運行，並使用腐蝕性碳酸鹽材料，這可能會使我們面臨潛在的責任索賠。儘管我們在發電廠中採用了穩健的設計和宂餘的安全功能，建立了全面的安全、維護和培訓計劃，遵循第三方認證協議、規範和標準，並且不在發電廠儲存天然氣或氫氣，但我們不能保證不會發生事故。任何涉及我們的產品或其他使用氫的產品的事故都可能實質性地阻礙對我們產品的廣泛市場接受和需求。此外，我們可能要對超出保險範圍的損害負責。我們也無法預測我們是否能夠在可接受的條件下維持足夠的保險範圍。

我們受制於國際業務固有的風險。

由於我們在美國國內外銷售產品，我們的成功在一定程度上取決於我們獲得國際客户的能力，以及我們在目標市場生產滿足外國監管和商業要求的產品的能力。對美國以外客户的銷售佔我們綜合收入的很大一部分。對韓國客户的銷售佔我們國際銷售的大部分。我們開發和製造我們的產品以符合國際市場的商業和法律要求的經驗有限。此外，我們還要遵守關税法規和出口許可證的要求，特別是在出口我們的一些技術方面。我們在國際擴張中面臨許多挑戰，包括監管要求和其他地緣政治風險的意想不到的變化，貨幣匯率的波動，更長的應收賬款要求和收款，更大的聯繫和安全性。

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這些因素包括需求、管理國際業務的困難、潛在的不利税收後果、對收入匯回的限制以及遵守各種國際法的負擔。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在全球範圍內為我們的產品採購原材料和零部件，這使我們面臨許多潛在的風險，包括出口關税和配額的影響，美國和其他國家實施的貿易保護措施，包括關税，潛在的勞工騷亂，不斷變化的全球和地區經濟條件，以及當前和不斷變化的監管環境。這些因素的變化可能會對我們根據當前成本結構採購原材料和零件的能力產生不利影響。

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們開展業務並以我們運營的大多數國家的當地貨幣支付成本。因此，我們受到貨幣兑換和交易風險的影響。外幣與美元之間匯率的變化可能影響我們的淨銷售額和銷售成本，並可能導致匯兑收益或損失。我們無法準確預測未來匯率波動對我們經營結果的影響。

我們還可以將業務擴展到新的和新興市場，其中許多市場與貨幣政策有關的監管環境不確定。在這些市場開展業務可能會導致我們對匯率變化的風險敞口增加，因為新興市場貨幣的波動性相對較高，而且我們的收益的支付條件可能更長。我們對衝外匯風險的能力取決於我們與願意並有能力與我們做生意的金融機構的信用狀況。我們的信貸狀況惡化或信貸市場條件顯著收緊可能會限制我們對衝外匯風險的能力，因此導致匯兑收益或損失。

我們某些產品的出口受各種出口控制法規的約束，可能需要美國國務院、美國能源部或其他機構的許可或許可。

作為出口商，我們必須遵守與美國和其他對我們的業務有管轄權的國家出口產品、服務和技術有關的各種法律法規。我們受制於出口管制法律和法規，包括“國際武器貿易條例”、“出口管理條例”和“特別指定國民和被封鎖人員名單”，這些法規一般禁止美國公司及其中間人出口某些產品、進口材料或供應品，或以其他方式與受限制的國家、企業或個人做生意，並要求公司保持某些政策和程序以確保合規。我們還受到“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)的約束，該法案禁止美國和其他商業實體向外國政府及其官員支付不當款項。根據這些法律和法規，美國公司可能要對其戰略或當地合作伙伴或代表的行為和行為負責。如果我們或我們的中介未能遵守這些法律法規或其他國家的類似法律的要求，美國或其他地方的政府當局可能會尋求施加民事和/或刑事處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還需要在美國國務院國防貿易控制局(“DDTC”)註冊。由於我們某些產品和技術的性質，在我們被允許在美國境外銷售此類產品或許可此類技術之前，我們必須獲得美國政府各機構(如DDTC或美國能源部)的許可或授權。我們不能保證我們將繼續成功獲得必要的許可或授權，或者某些銷售不會受到阻礙或延遲。如果我們在美國以外銷售產品或許可技術的能力受到任何重大損害，都可能對我們的運營結果、財務狀況或流動性造成負面影響。

我們依賴於與第三方的戰略關係，其中許多關係的條款和可執行性尚不確定。

我們已經就我們現有產品和開發中的產品的設計、產品開發、銷售和服務與第三方建立了戰略關係，其中一些可能沒有最終協議的記錄，而另一些可能需要續訂。條款和條件

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其中許多關係允許由第三方終止。任何這些關係的終止或到期都可能對我們設計、開發和向市場分銷這些產品的能力產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠與這些第三方中的任何一個成功地談判和執行最終協議或續訂，如果不這樣做，可能會有效地終止相關關係。

我們越來越依賴信息技術，我們的信息技術基礎設施的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的運營產生重大不利影響。此外，增加的信息技術安全威脅和更復雜的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和服務構成風險。

我們依靠信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子和財務信息，並管理各種業務流程和活動，包括與我們或我們客户擁有的發電廠的通信以及生產、製造、金融、物流、銷售、營銷和行政管理功能。此外，我們收集和存儲對我們和第三方敏感的數據。操作這些信息技術網絡和系統，並以安全的方式處理和維護這些數據，對於我們的業務運營和戰略至關重要。我們依靠我們的信息技術基礎設施與員工、客户、供應商和其他人進行內部和外部溝通。我們還使用信息技術網絡和系統來遵守監管、法律和税務要求，並運營我們的燃料電池發電廠。這些信息技術系統中的許多由第三方管理或與共享服務中心結合使用，由於升級或替換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客的攻擊或其他網絡安全風險、電信故障、用户錯誤、自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件，這些信息技術系統可能容易受到損壞、中斷或關閉。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的災難恢復和業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延遲，或者我們的燃料電池發電廠運營可能會中斷，從而使我們面臨與客户合同規定的績效損失。

此外，信息技術安全威脅 -從用户錯誤到旨在獲得對我們的系統、網絡和Data 的未經授權的訪問的網絡安全攻擊-頻率和複雜性都在增加。網絡安全攻擊可能從隨機嘗試到協調和有針對性的攻擊，包括複雜的計算機犯罪和高級持續威脅。這些威脅對我們系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。網絡安全攻擊還可能包括針對客户數據或我們產品中安裝的硬件和軟件的安全性、完整性和/或可靠性的攻擊。我們已經經歷並可能在未來繼續經歷網絡安全攻擊，這些攻擊導致未經授權的各方進入我們的信息技術系統和網絡，並在一個實例中獲得對我們其中一家發電廠的信息技術系統的控制權。然而，到目前為止，沒有任何網絡安全攻擊導致任何實質性的數據丟失，中斷我們的日常運營，或對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。雖然我們積極管理我們控制範圍內的信息技術安全風險，但無法保證此類行動足以緩解我們的系統、網絡和數據的所有潛在風險。除了隨着我們繼續建造、擁有和運營發電資產而帶來的直接潛在財務風險外，重大網絡安全攻擊的其他潛在後果包括聲譽損害、與第三方的訴訟、系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、數據腐敗、我們在研究、開發和工程方面的投資價值下降以及網絡安全保護和補救成本增加，這反過來可能對我們的競爭力、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們維持的保險範圍可能不足以涵蓋與網絡安全攻擊有關的索賠或責任。

S-19

訴訟可能使我們面臨巨大的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是或可能成為在日常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的一方，這些訴訟和索賠可能包括與商業責任、產品召回、產品責任、產品索賠、僱傭事項、環境事項、違約或我們業務的其他方面有關的訴訟或索賠。訴訟本身是不可預測的，雖然我們可能認為我們在這些問題上有意義的辯護，但我們可能會做出判決或達成索賠和解，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。應對或辯護訴訟的成本可能很高，並且可能會將管理層的注意力從我們的戰略目標上轉移開。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低客户對我們業務的信心，無論這些指控是否有效或我們是否最終被發現負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的經營結果可能會因我們的會計政策或我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷的變化而發生變化。

我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果有重大影響。此類方法、估計和判斷在本質上受到重大風險、不確定因素和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現一些因素，這些因素可能導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。

在未來期間，管理層將繼續重新評估其對合同利潤率、服務協議、應計損失、保修、業績擔保、違約金和存貨估值津貼的估計。這些估計和判斷的變化可能會顯着影響我們的經營結果和財務狀況。我們還將採用財務會計準則委員會和證券交易委員會要求的變更。

我們的股票價格已經並可能繼續波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並受市場和其他因素的影響而出現價格和成交量的極端波動，包括以下因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍：

•

未能達到商業化里程碑；

​

•

不通過競爭性招標程序中標的；

​

•

失去主要客户或合同；

​

•

我們的季度經營業績因證券分析師或投資者的預期而發生變化；

​

•

證券分析師預期下調或市場大體變化；

​

•

證券分析師對我們的報道發生變化或未能定期發佈報告；

​

•

我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品或服務的公告；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

​

•

關鍵人員的增加或離職；

​

•

投資者對我們行業或前景的看法；

​

•

內部人買賣；

​

•

對我們普通股的需求；

​

•

因發行普通股而稀釋；

​

S-20

•

非燃料資源的一般市場趨勢或偏好；

​

•

一般技術或經濟趨勢；以及

​

•

美國或外國政治環境的變化和法律的通過，包括税收、環境或其他法律，影響產品開發業務。

​

過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司一直是證券集團訴訟的主體。如果我們將來捲入證券集體訴訟，可能會導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股票價格、業務前景、經營結果和財務狀況。

特拉華州和康涅狄格州法律以及我們公司註冊證書和章程的規定以及我們的未償證券可能會使收購變得更加困難。

我們公司註冊證書中的條款，如經修訂的(“公司註冊證書”)，以及經修訂和重新修訂的附例(“附例”)，以及特拉華州和康涅狄格州的公司法可能會使第三方進行遭到管理層和董事會反對的投標要約、控制權變更或收購嘗試變得困難和昂貴。此外，系列1優先股和我們的系列B優先股的某些規定可能會使第三方收購我們的難度更大或成本更高。可能希望參與此類交易的公共股東可能沒有機會這樣做。這些反收購條款可能會在很大程度上阻礙公共股東從控制權變更或管理層和董事會的變更中獲益的能力。

我們的章程規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工爭議的司法論壇的能力。

我們的章程規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院，任何聲稱違反受託責任的訴訟，根據“特拉華州一般公司法”、我們的公司註冊證書或章程提出的針對我們的索賠的任何訴訟，解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，或任何主張針對我們的索賠的訴訟，均受內部事務原則的約束。論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出申訴的能力，即股東認為有利於針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的商業計劃和戰略的實施將需要額外的資金。

我們的業務計劃和戰略的實施需要額外的資金來資助運營以及我們對項目資產的投資。如果我們不能籌集到所需的額外資金，或者根本就不能成功地實施我們的業務計劃和戰略。我們不能保證我們能夠在所需的時間或執行我們的業務計劃和戰略所需的金額上籌集這些額外的資本。此外，最近向資本密集型商業模式的轉變增加了我們能夠成功實施我們的計劃的風險，如果我們沒有籌集到所需的額外資金。如果我們不能籌集更多的資金，我們的業務、運營和前景可能會受到重大的不利影響。

我們將需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法在可接受的條款下獲得，如果有的話。如果我們確實利用股本籌集額外資金，現有股東將受到稀釋。如果我們不籌集額外的資金，我們的業務可能會失敗或受到重大的不利影響。

我們將需要通過債務和股權融資籌集更多資金，而這些資金可能在我們需要時或在可接受的條件下(如果有的話)無法提供給我們。這樣的額外融資可能是

S-21

意義重大。如果我們通過進一步發行我們的普通股，或可轉換或可交換為我們普通股的股份，進入公共市場籌集額外資金，包括我們行使期權或認股權證發行的普通股的股份，您可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們當時現有股本的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。如果我們不能在需要的時候籌集到額外的資金，我們的業務和前景可能會失敗或受到重大的不利影響。此外，如果未來沒有獲得額外資金，我們將不得不修改、減少、推遲或消除我們目前和預期的未來項目的部分內容。

未來大量普通股的銷售可能會影響我們普通股的市場價格。

未來大量出售我們的普通股，或可轉換或可交換為普通股的股票，進入公開市場，包括行使期權或認股權證發行的普通股的股份，或那些出售可能發生的看法，可能對我們普通股的當前市場價格和我們未來籌集資本的能力產生不利影響。

我們可能會因在公開市場上出售我們的普通股股份而受到撤銷或損害賠償或其他處罰的訴訟。

在2005年8月至2017年4月期間，我們根據一系列“現貨”銷售計劃出售了普通股。根據這些銷售計劃出售的股份代表我們在此期間根據我們向證券交易委員會提交的貨架登記聲明登記的股份的一部分。雖然我們根據我們在Form 10-K和10-Q上的年度和季度報告中的銷售計劃在每個會計季度報告了實際出售的股份和扣除費用後的銷售收入，但在進行這些銷售時或之前，我們沒有提交或交付招股説明書附錄。因此，這些銷售可能不符合適用的聯邦和/或州證券法，並且此類股票的購買者可能有撤銷權或索賠。此外，如果這些銷售不符合適用的聯邦和/或州證券法，我們可能會受到SEC和/或州證券機構施加的處罰。我們已經向證券交易委員會報告了這些銷售，作為對我們報告的迴應，證券交易委員會已經對這些銷售展開了非正式調查。如果購買者成功尋求撤銷和/或損害賠償，和/或證券交易委員會和/或國家證券機構對我們施加保險範圍以外的財務處罰，我們可能沒有足夠的資源支付必要的款項，任何此類索賠、損害或處罰都可能對我們的股票價格、業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們相信，如果提出此類索賠或訴訟，我們會有抗辯能力，但我們無法預測針對我們提出任何索賠或訴訟的可能性，或可能針對我們尋求的任何損害賠償或罰款的金額，或任何此類財務風險將由保險承保的程度。

如果我們不符合納斯達克全球市場的繼續上市標準，我們的普通股可能會從交易中摘牌，這可能會限制投資者在我們的普通股上進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，該市場對上市股票施加了繼續上市的要求。2019年7月18日，我們收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的一封信，聲明我們沒有遵守納斯達克上市規則“5450(A)(1)”，因為我們普通股的收盤價在過去30個連續工作日低於每股 $1的最低要求。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日，或直到2020年1月14日，重新符合最低投標價格要求。如果在2020年1月14日之前的任何時間，我們普通股的收盤價至少在連續10個工作日內為每股1.00美元，納斯達克將向我們提供書面確認，我們已經恢復了對最低出價要求的遵守，這件事將結束。我們已經通知納斯達克，我們打算重新遵守納斯達克最低投標價格要求。如果我們不能在2020年1月14日之前證明我們遵守了規則“5450(A)(1)”，我們可以提交申請，將我們的證券轉移到納斯達克資本市場，並要求額外的180天期限，以重新符合最低投標價格要求。

S-22

然而，我們不能保證我們將能夠重新符合最低投標價格要求，或者我們將遵守其他納斯達克上市標準。如果我們未能重新獲得並保持符合最低投標價格要求或未來無法滿足其他適用的繼續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，那麼退市可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響，並降低我們籌集額外資本的能力。

1系列優先股和我們的B系列優先股的權利可能對我們的現金流產生負面影響，並可能稀釋我們股東的所有權權益。

由我們的間接子公司之一的FCE有限公司發行的系列1優先股的條款為持有人Enbridge Inc.提供了權利。(“Enbridge”)，這可能會對我們產生負面影響。

系列1優先股的規定要求FCE有限公司每年支付總計為Cdn的款項。1，250，000美元，包括(I)^Cdn的年度股息支付。500，000美元及(Ii)Cdn資本付款的年度回報。75萬美元這些付款將於2020年12月31日結束。額外股息以1.25%的季度利率累積未支付股息，複合季度，直至支付。在2020年12月31日，Cdn的系列1優先股的所有應計和未支付股息的金額。2110萬美元和Cdn的本金贖回價格餘額。必須向系列1優先股的持有者支付4.4萬億美元。根據系列1優先股的條款，FCE有限公司可以選擇以普通股或現金的形式支付股息。截至2019年3月31日和2019年6月30日止的日曆季度，沒有宣佈或支付系列1優先股的股息或返還資本付款。

如果持有人行使其轉換權，我們也被要求向系列1優先股的持有人發行普通股。轉換時我們可能發行的普通股的數量可能會很大，並且會稀釋我們現有的股東。例如，假設系列1優先股的持有人在2020年7月31日之後行使其轉換權，並假設我們的普通股價格為0.34美元(我們在2019年7月31日的普通股收盤價)，以及1.00美元兑Cdn的匯率。1.31美元(2019年7月31日的匯率)在轉換時，我們將需要發行大約875，380股我們的普通股。

我們系列B優先股的條款也為其持有人提供了可能對我們產生負面影響的權利。B系列優先股的持有者有權以每股每年50美元的比率獲得累積股息，可以現金或普通股支付。就股息以股份支付的程度而言，額外的發行可能會稀釋我們現有的股東，這些股份的出售可能對我們普通股的價格產生負面影響。我們的“B系列優先股”的一股可以隨時根據持有人的選擇轉換為0.5910股我們的普通股(相當於每股 1，692美元的初始轉換價格)，外加現金代替部分股票。此外，適用於系列B優先股的轉換率在發生某些事件時可能會進行額外調整。

沒有宣佈或支付與2019年5月15日和2019年8月15日股息支付日期相關的B系列優先股的股息。根據2019年5月15日和2019年8月15日的有效股息率，每筆股息支付的總額將為0.8億美元。由於這些股息沒有在5月15日或8月15日支付，根據關於系列B優先股的修訂指定證書的條款，系列B優先股的持股者將有權在董事會宣佈的情況下，按相當於5%的正常股息率的每年股息率加等於我們未能支付或撥出資金支付股息的股息期數量乘以0.0625%獲得股息額，(如果是這樣的話)。在隨後的每個股息期內，直到我們已經支付或準備支付所有先前股息期的系列優先股的所有股息。截至2019年10月1日，如果我們的董事會宣佈這些股息，那麼 公司將在5月15日和8月15日股息期間支付總計1.64億美元的股息。六個日曆季度未支付股息將使系列優先股的持有者有權在下一次年度股東大會和隨後的每次會議上投票選舉除董事會董事之外的兩名董事，直到股票累計的所有股息全部支付或撥出用於支付的股息為止。

S-23

就清算時的支付、股息和分配而言，系列^B優先股的排名高於我們的普通股。

我們系列“B優先股”的持有者的權利高於我們對普通股股東的義務。在我們清算時，系列B優先股的持有者有權獲得每股1，000.00美元外加所有累積和未支付的股息。在B系列優先股的持有者收到他們的全部清算優先權之前，將不會對任何初級股票進行付款，包括我們普通股的股份。高級證券的存在，如系列“B優先股”，可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

S-24

資本存量説明

總則

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們公司註冊證書(“公司註冊證書”)的相關規定，以及我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)的相關規定。本摘要並不聲稱是完整的，並且受公司註冊證書(包括適用的指定證書)和附例的約束，並完全符合公司章程的要求。

授權和未償還股本

根據我們的公司註冊證書，我們有權在董事會指定的一個或多個系列中發行225，000，000股普通股，每股票面價值0.0001美元和250，000股優先股，每股票面價值0.01美元，其中105，875股我們的優先股被指定為5%系列“B累計可轉換永久優先股”(“系列B優先股”，以及“系列B優先股”)。根據我們的公司註冊證書，我們未指定的優先股包括我們以前被指定為系列C可轉換優先股和系列D可轉換優先股(“系列D優先股”)的所有優先股，因為所有這些股票都已退休，因此具有未指定優先股的授權和未發行股份的狀態。

截至2019年7月31日，我們的普通股已發行118，387，637股，我們的B系列優先股64，020股已發行併發行，我們的D系列優先股25股已發行併發行。我們的優先股沒有其他股票發行和發行。2019年10月1日，D系列優先股的持有者將其所有剩餘的D系列優先股轉換為92，737股我們的普通股。在這些轉換之後，沒有一股“D系列優先股”仍未發行。

截至2019年7月31日，FCE FuelCell Energy，Ltd的累積可贖回優先股(“系列1優先股”)的A類1，000，000股。(“FCE Ltd.”)已發行和已發行，可轉換為我們普通股的股份。

截至2019年7月31日，根據我們的股權激勵計劃，我們有購買24，927股普通股的未完成期權，我們的普通股168，553股保留用於在歸屬根據我們的股權激勵計劃授予的未償限制性股票時發行，63，456股我們的普通股可用於未來根據我們的股權激勵計劃授予獎勵，以及34，539股我們的普通股根據我們的員工股票購買計劃保留用於未來發行。

截至2019年7月31日，已有購買我們普通股最多964，114股的未結清認股權證。這些權證的行使價為19.20美元，到期日為2022年5月20日。

截至2019年7月31日，如果持有人行使其轉換權，我們有義務在轉換系列1優先股時發行大約1，264股我們的普通股。

截至2019年7月31日，如果持有者行使轉換權，我們有義務在轉換B系列優先股時發行大約37，837股我們的普通股。

截至2019年7月31日，共有106名普通股持有者。

普通股

投票權。我們普通股的持有者每股有一票。我們普通股的持有人無權累積投票選舉董事。一般而言，所有須由股東投票的事項(包括在無競爭的選舉中選出董事)必須在有法定人數出席的會議上就該事項適當投票的多數通過，但須受授予任何當時尚未發行的優先股持有人的投票權的限制。多數投票標準適用於有爭議的董事選舉(即當選董事的被提名人人數超過在該會議上選出的董事人數)。

S-25

股息。我們普通股的持有者將在董事會宣佈的任何股息中按比例分享，但須遵守我們當時尚未發行的任何優先股的優先權利。由我們普通股的股份組成的股息可以支付給我們普通股的持有人。我們從未就我們的普通股支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。

其他權限。在我們進行清算、解散或清盤時，在支付了我們當時尚未發行的任何優先股的債務和清算優先權後，我們普通股的持有者有權按比例分享所有可供分配的資產。我們普通股的持有人(僅以我們普通股持有人的身份)沒有先發制人的權利或權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

在納斯達克全球市場上市。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“FCEL”。

轉讓代理和註冊員。我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓公司&信託公司，紐約。

優先股

系列B優先股

有105，875股我們的“B系列優先股”被授權發行。截至2019年7月31日，共有64，020股系列優先股已發行和流通。我們的B系列優先股的股票和我們在轉換我們的B系列優先股時可發行的普通股的股票由註冊權協議涵蓋。以下是我們系列“B優先股”的某些條款的摘要。

排名。在我們的清算、清盤或解散時，根據股息權和權利排名，我們的B系列優先股排名：

•

優先於我們普通股的股票；

​

•

低於我們的債務義務；以及

​

•

實際上低於我們子公司的(I)現有和未來負債和(Ii)他人持有的股本。

​

股息。B系列優先股支付每股50.00美元的累計年度股息，這些股息在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度拖欠。股息累積並從最初發行之日起累計。未支付的累積股息不計息。

股息率可根據修訂後的“系列B優先股指定證書”(“系列指定證書”)進行向上調整，如下文所述，如果我們未能支付或撥出資金支付系列B優先股的任何季度股息。如果我們未能履行註冊權協議項下有關係列B優先股(或相關普通股)的註冊義務，則股息率也可根據與系列B優先股(“註冊權協議”)的初始購買者簽訂的註冊權協議進行向上調整。

我們或我們的代表 不得支付或撥出股息或其他分派用於支付我們的普通股(僅以類似或較低級別的股份支付的股息除外)，也不得由我們或代表我們(通過轉換或交換類似或較低級別的股份)贖回、購買或以其他方式收購任何低於B系列優先股或與系列B優先股平價的股票(或支付或提供給此類股票的償債基金的任何資金)，除非所有累積和未支付的B系列優先股息已經支付，或者普通股的資金或股份已預留用於支付累積和未支付的B系列優先股息。

S-26

B系列優先股的股息可能以現金支付，或者根據持有人的選擇，以普通股的股份支付，這些普通股將根據註冊聲明進行登記，以便能夠立即在公開市場上出售這些普通股。 在截至10月31日、2018年、2017年和2016年的每一年都以現金支付了320萬美元的股息。截至2018年和2017年10月31日，沒有累積未付股息。

沒有宣佈或支付與2019年5月15日和2019年8月15日股息支付日期相關的B系列優先股的股息。根據2019年5月15日和2019年8月15日的有效股息率，每筆股息支付的總額將為0.8億美元。由於這些股息沒有在5月15日或8月15日支付，根據系列B指定證書的條款，系列B優先股的持有者將有權在我們董事會宣佈的情況下，按照等於5%的正常股息率的每年股息率加上一個等於我們未能支付或撥出資金支付股息的股息期數乘以0.0625%的金額，在隨後的每個股息期內獲得股息，直到我們支付或提供支付所有股息的費用為止。在此之前，我們將支付所有股息或為支付所有股息提供資金。截至2019年10月1日，如果我們的董事會宣佈這些股息，那麼 公司將在5月15日和8月15日股息期間支付總計1.64億美元的股息。六個日曆季度未支付股息將使系列B優先股的持有人有權在下次年度股東大會和隨後的每次會議上投票選舉除董事會中的這些董事之外的兩名董事，直到所有積累在系列^B優先股上的股息全部支付或撥出支付為止。

清算。B系列優先股的持有人有權在本公司被清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)的情況下，每股1，000.00美元，外加截至但不包括清算、解散或清盤之日的所有累積和未付股息(“清算優先權”)。在B系列優先股的持有者收到他們的全部清算優先權之前，將不會對任何初級股票支付任何款項，包括我們普通股的股份。在清算優先權全額支付後，系列B優先股的持有者將無權獲得我們資產的任何進一步分配。截至2018年10月31日和2017年10月31日以及截至2019年7月31日，B系列優先股的清算優先權為 64.0億美元。

轉換權限。每一股B系列優先股可以隨時根據持有人的選擇轉換為0.5910股普通股(相當於 每股1，692美元的初始轉換價格)外加現金代替部分股票。轉換率可根據某些事件的發生進行調整，如系列^B指定證書中所述。換算率不針對累計股息和未付股息進行調整。如果轉換，“B系列優先股的持有者不會收到所有累積和未付股息的現金支付；相反，所有累積和未付股息都會被取消。

我們可以根據自己的選擇，使“B系列優先股”自動轉換為我們普通股的可按當時通行的轉換率發行的股份數量。我們只有當普通股的收盤價在任何連續30個交易日期間連續20個交易日超過當時通行的轉換價格的150%(截至2019年7月31日的每股1，692美元)時，我們才可以行使轉換權，如系列指定B證書中所述。

如果系列B優先股的持有人選擇在某些根本性變化的情況下轉換他們的股份，如系列B指定證書中所定義的，我們將在特定情況下在轉換時增加一些額外普通股的換算率，或者，作為替代，我們可能在某些情況下選擇調整轉換率和相關轉換義務，以便系列B優先股的股份轉換為收購或倖存公司的股份，在每種情況下，如系列B指定證書中所述。

轉換價格的調整是為了防止系列B優先股持有人的利益因某些與普通股持有人的攤薄交易而受到稀釋。

S-27

贖回。我們沒有贖回系列^B優先股的選擇權。然而，B系列優先股的持有者可以要求我們贖回他們的全部或部分股份，贖回價格等於在“根本性變化”的情況下將被贖回的股份的清算優先權(如系列B指定證書中所述)。如果發生以下任何一種情況，則視為發生了根本改變：

•

任何“個人”或“集團”直接或間接成為我們所有類別股本總投票權的50%或以上的實益所有者，這些股本當時已發行，通常有權在董事選舉中投票；

​

•

在連續兩年的任何一段時間內，在該期間開始時組成董事會的個人(以及任何新董事，其由我們的董事會選舉產生的或其提名由股東選舉的提名得到當時在任董事的三分之二的投票批准，他們在該期間開始時是董事，或其提名選舉之前已被如此批准)，出於任何原因停止構成當時在任董事的多數；

​

•

我們的普通股在納斯達克股票市場的交易終止，並且這些股票未被批准在任何其他美國證券交易所交易或在美國建立場外交易市場；或

​

•

我們與另一人合併，或將我們的全部或實質上所有資產和我們的某些子公司作為一個整體出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置給另一人，在任何此類合併或合併的情況下，我們的證券在緊接該交易前未償清，並代表我們有表決權的股票總投票權的100%被轉換為現金、證券或財產，除非根據該交易，該等證券被改變為倖存的證券至少倖存的人的有表決權股票的總表決權的過半數。

​

儘管有上述規定，在以下情況下，系列B優先股的持有者將無權要求我們贖回他們的股份：

•

在緊接根本性變化或公告之前結束的10個連續交易日內的任何五個交易日內，我們普通股的最後一次報告的出售價格等於或超過緊接根本性變化或公告之前系列B優先股的換算價的105%；

​

•

構成根本性變化的一項或多項交易中至少90%的代價(不包括對零碎股份的現金支付和反對者的評價權)由在美國國家證券交易所交易或在納斯達克證券市場報價的股本股份組成，或在與根本性變化相關的發行或交易時將如此交易或報價，並且由於一項或多項交易，“B系列優先股的股份可轉換為該等公開交易的證券；或

​

•

在上述第四個項目中發生根本改變事件的情況下，交易僅受影響，以改變我們的註冊管轄權。

​

此外，如果第三方以符合上述要求的方式、價格、時間和其他方式提出要約，在發生根本性變化時，我們不會被要求贖回任何B系列優先股，並且該第三方購買了所有有效投標且未撤回的B系列優先股。

我們可以根據自己的選擇，選擇以現金、價值低於普通股市場價格5%的普通股的股份或兩者的任何組合支付贖回價格。儘管有上述規定，我們只能支付根據證券法登記的普通股股份的贖回價格，並有資格由本公司的非關聯公司立即在公開市場上出售。

S-28

投票權。B系列優先股的持有者目前沒有投票權；但是，如系列B指定證書中所述，如果 (A)任何系列B優先股的股息或任何其他類別或系列股票在支付股息方面與系列B優先股平價，則無論是否連續，持有者可能會收到某些表決權，包括總計相當於六個日曆季度的天數或(B)^我們未能支付贖回價格，以及贖回時應計和未付的股息(如果有的話)

只要任何“B系列優先股”仍未上市，在沒有至少三分之二的“B系列優先股”的持有人同意的情況下，我們將不會發行或增加在股息或清算時排在已發行的“B系列優先股”之前的任何類別或系列股票的授權金額(如果有的話，作為與我們的“B系列優先股”平價的類別，如果有的話，與我們的“B系列優先股”平價，類似的投票權已經被授予並可行使)。此外，在符合某些條件的情況下，我們不會通過合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的條款，包括“B系列指定證書”，從而對已發行的“B系列優先股”或其持有人的任何權力、優先權或特別權利進行不利的修改、改變或影響，除非獲得不少於三分之二已發行和已發行的“B系列優先股”的贊成票。

系列1優先股

截至2019年7月31日，FCE有限公司已發行和流通股的系列1優先股有1，000，000股，這些優先股可以轉換為我們的普通股。我們已經保證了FCE有限公司在系列1優先股條款下的義務。

2011年3月31日和2011年4月1日，我們與安橋達成協議，修改FCE有限公司的系列1優先股的條款。安橋是系列1優先股的唯一持有人。與先前的系列1優先股協議一致，我們繼續保證FCE有限公司根據修改後的協議向系列1優先股的持有者返還本金和股息義務。

系列1優先股的條款要求(A)^每年支付Cdn的股息。500，000美元和(B)^Cdn的資本支付年度回報。75萬美元這些付款從2011年3月31日開始，將於2020年12月31日結束。未付本金餘額的股息按季度1.25%應計，額外股息將根據累計未付股息(包括截至修改日期的12.5萬億美元未付股息餘額)按季度複利1.25%的速率遞增。在2020年12月31日，Cdn的系列1優先股的所有應計和未支付股息的金額。21.1百萬美元和本金贖回價格的餘額Cdn.ω4.4億美元將支付給系列1優先股的持有者。FCE有限公司有權根據系列1優先股的條款，以現金或普通股的股票的形式支付股息。截至2019年3月31日和2019年6月30日止的日曆季度，沒有宣佈或支付系列1優先股的股息或返還資本付款。

除上述內容外，系列1優先股的重要條款包括：

•

投票權-系列1優先股的持有人無權享有任何投票權。

​

•

股息-根據FCE有限公司的選擇，股息支付可以現金或普通股支付，如果發行普通股，則可能未登記。如果FCE有限公司選擇通過發行我們的普通股進行支付，普通股的數量將通過現金股息義務除以納斯達克股票市場上大量普通股在將支付這種普通股股息的日曆季度結束前的連續20個交易日內以美元成交量平均價格的95%來確定，並使用加拿大銀行在確定當日的中午匯率轉換為加拿大元。(注：如果FCE有限公司選擇通過發行我們的普通股股票來支付這些股息，那麼普通股的數量將通過現金股息義務除以在納斯達克股票市場上交易的美元的交易量平均價的95%來確定。在該季度結束之前的連續20個交易日，使用加拿大銀行的中午匯率將普通股轉換為加拿大元。

​

•

贖回-系列1優先股可由FCE Ltd.為Cdn贖回。每股25.00美元減去作為該股份的資本回報而支付的任何金額，加上所有未支付的股息和應計利息。系列1優先股的持有者沒有任何強制性或有條件的贖回權。

​

S-29

•

清算或解散-在FCE有限公司清算或解散的情況下，系列1優先股的持有人將有權獲得Cdn。每股25.00美元減去作為該股份的資本回報而支付的任何金額，加上所有未支付的股息和應計利息。我們保證FCE有限公司的任何清算義務。

​

•

交換權-系列1優先股的持有者有權根據其選擇，按以下交換價(在2019年反向股票拆分生效後)將此類股份兑換為我們普通股的全額支付和不可評税股份：

​

•

CDN。2015年7月31日至2020年7月31日之前，我們普通股每股19，974.24美元；以及

​

•

在2020年7月31日之後的任何時間，價格相當於當時市場價格的95%(以Cdn為單位$)轉換時我們普通股的股份。

​

如果我們：(I)細分或合併我們的普通股；(Ii)支付股票股息；(Iii)向我們的普通股股東發行權利、期權或其他可轉換證券，使他們能夠以低於當時價格的95%的價格購買普通股；或(Iv)確定一個記錄日期，向我們的普通股股東分發任何其他類別的證券、負債或資產，則上述匯率將進行調整。

例如，假設系列1優先股的持有人在2020年7月31日之後行使其轉換權，並假設我們的普通股價格為0.34美元(我們在2019年7月31日的普通股收盤價)，以及1.00美元兑Cdn的匯率。1.31美元(2019年7月31日的匯率)在轉換時，我們將需要發行大約875，380股我們的普通股。

S-30

收益的使用

根據銷售協議的條款，根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售最多38，000，000股普通股。我們將從這次發行中獲得的收益(如果有的話)的數額將取決於我們出售的普通股的實際數量和這些股份出售的市場價格。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)。

我們打算使用此次發行的淨收益來償還我們的未償債務，包括我們與NRG的項目融資工具下的全部或部分未清餘額(利率為8.5%，到期日為2019年10月31日，未清餘額(包括任何期限付款)為 $450萬，截至2019年10月20日)，並生成貸款(利率為9.5%，月度付款時間表至2019年12月31日，以及未清餘額(包括任何末端)2018年12月，我們在Generate Lending設施下收到的資金用於資助加利福尼亞州貝克斯菲爾德5.0兆瓦Bolthouse農場燃料電池項目的建設。

此外，在我們繼續管理我們的流動性時，根據我們的財務狀況和與其他貸款人的談判，我們也可能使用此次發行的淨收益的一部分向貸款人支付某些其他款項，包括第五第三期，它為位於康涅狄格州格羅頓的CMEEC提供了一筆建造7.4 MW燃料電池發電廠的貸款(“Groton CMEEC項目”)(利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.25%， (I)^3月的到期日以及(Iii)收到債務融資收益後的一個工作日，其金額足以償還全部未償還本金餘額，截至2019年10月，未償還本金餘額為 $11.1億萬美元(2，2019年)；康涅狄格綠色銀行，提供企業貸款(利率為5%，到期日為2021年12月20日，未償還本金餘額為 $180億美元，截至2019年10月20日)；和/或增強資本康涅狄格基金公司，為3.6mW三角街項目提供貸款(利率為6.0%，到期日為2022年1月9日，截至2019年10月2，未償還本金餘額為 $150萬)

在本次發行的任何淨收益不用於償還我們的未償還債務或向貸款人支付其他款項的情況下，我們打算將這些收益用於項目開發、項目融資、營運資金支持和一般企業目的。

我們的管理層將有廣泛的酌處權將本次發行的淨收益分配給任何目的，而投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷。

S-31

分銷計劃

我們已經與B.Riley FBR，Inc.簽訂了日期為2019年10月4日的AT市場發行銷售協議(“銷售協議”)。根據“銷售代理”(“銷售代理”)，我們可以不時通過作為銷售代理的銷售代理髮行和銷售合計最多38，000，000股普通股，但須受某些限制，包括根據與本次發售相關的註冊聲明已登記和剩餘可供銷售的證券的美元價值。

根據銷售協議出售我們普通股的股份(如果有)，將通過根據證券法頒佈的“規則”415中定義的被視為“市場發售”的任何方法進行。如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格，我們可以指示銷售代理不出售普通股。我們或銷售代理在接到通知後，可以根據其他條件暫停普通股的發行。

每次吾等希望根據銷售協議發行及出售普通股時，吾等將通知銷售代理建議發行的股份數目或美元價值、要求進行該等出售的日期、任何對任何一個交易日可出售的股份數目的限制、任何低於該價格的不得出售的最低價格，以及吾等認為適當的其他銷售參數。一旦吾等如此指示銷售代理，除非銷售代理拒絕接受通知的條款，否則銷售代理已同意使用其與其正常交易和銷售慣例一致的商業合理努力，以該等條款指定的金額為上限出售該等股份。銷售代理根據銷售協議出售我們的普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們將向銷售代理支付佣金，作為其代理銷售我們普通股的服務。銷售代理將有權獲得相當於出售普通股總收益3.0%的佣金。此外，我們已同意報銷銷售代理與其法律顧問有關的費用和支出的某些費用，金額不超過50，000美元。我們估計，要約總費用(不包括根據銷售協議條款支付給銷售代理的補償)約為225，000美元。

我們將從這次發行中獲得的收益(如果有的話)的數額將取決於我們出售的普通股的實際數量和這些股份出售的市場價格。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)。

普通股的銷售結算一般將在任何銷售日期之後的第二個交易日進行，或在吾等與銷售代理就特定交易達成協議的某個其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有資金接收的安排。

就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和分擔。

根據銷售協議出售我們的普通股將在(I)出售本招股説明書增刊規定的全部38，000，000股普通股，或(Ii)按照其中規定終止銷售協議中較早的一個時終止。

銷售代理及其附屬公司過去和將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會就這些服務收取慣常費用。在M法規要求的範圍內，在根據本招股説明書增刊進行發行期間，銷售代理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

S-32

根據公司、銷售代理和Oppenheimer&Co.Inc.簽訂的At Market Issue銷售協議。2018年6月13日，銷售代理與Oppenheimer&Co.Inc.在2018年6月13日至2019年9月27日期間出售了我們的普通股，總價值約為50，000，000美元，這耗盡了該協議下可供出售的股票的價值。銷售代理收到的佣金數額相當於其根據該協議進行的銷售所得毛收入的3.0%。

本銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為根據1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)提交給證券交易委員會的報告的證物，並通過引用納入本招股説明書增刊。請參閲下面題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

S-33

法律事項

在此提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Foley&Lardner LLP為我們傳遞。Duane Morris LLP，紐約，擔任銷售代理的法律顧問，涉及與此提供的普通股股份有關的各種法律問題。

Experts

燃料電池能源公司的綜合財務報表。截至2018年10月31日和2017年10月31日，以及截至2018年10月31日的三年中的每一年，以及截至2018年10月31日的三年中的每一年，管理層對截至2018年10月31日財務報告的內部控制有效性的評估均通過引用方式併入本文和註冊聲明中，其依據是獨立註冊公共會計師事務所畢馬威(KPMG LLP)的報告(通過引用方式併入本文)，以及上述事務所作為會計和審計專家的授權。

S-34

您可以在其中找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。您可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，位於華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室，位於新澤西州，華盛頓特區100F Street，20549。請撥打1-800-SEC-0330與SEC聯繫，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們的SEC文件可從SEC的網站向公眾公開。

本招股説明書增刊和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於將要發行的證券的註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊和附帶的招股説明書並不包含我們根據證券交易委員會的規則和規定在註冊聲明和附帶的證物和時間表中包含的所有信息，我們建議您參閲省略的信息。本招股説明書增刊對作為註冊聲明附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的聲明必須是其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有條款、例外和資格。您應該閲讀這些合同、協議或文件，以獲取可能對您重要的信息。註冊聲明，展品和時間表可在證券交易委員會的公共資料室或通過其網站獲得。

SEC允許我們通過引用納入我們向SEC提交的許多信息，這意味着我們可以通過將您介紹給那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄中引用的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。由於我們通過引用將未來向證券交易委員會提交的文件納入其中，因此本招股説明書附錄將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用納入的所有SEC文件，以確定本招股説明書增補件或之前通過引用納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄通過引用納入了以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外)，直至我們終止要約：

•

我們在2018年10月31日截止的會計年度的10-K表格年度報告，於2019年1月10日提交給證券交易委員會，包括通過引用特別納入2019年股東年度會議的最終委託書中的10-K表格年度報告的信息；

​

•

我們的季度報告是截至2019年1月31日、2019年4月30日和2019年7月31日的季度報告，分別於2019年3月7日、2019年6月20日和2019年9月19日提交給證券交易委員會；

​

•

our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on November 5，2018，November 13，2018，December 4，2018，December 19，2018(as amended by the Form 8-K/A filed with the SEC on December 20，2018)，December 26，2018，February 1，2019，February 5，2019，February 21，2019，March 5，2019，March 22，2019，April 3，2019，April 8，2019，April 15，2019，May 8，2019，May 14，2019(as amended by the Form 8-K/A filed with the SEC on July 12，2019)，2019年5月22日，2019年5月28日，2019年6月，2019年6月，2019年6月，2019年6月，2019年6月，2019年6月，2019年7月，2019年7月，2019年7月，2019年7月，2019年7月，2019年7月，2019年，7月，19，2019年，7月，2019年，7月，24，2019年，7月，2019年，7月，25，2019年，7月，30，2019年，8月，13，2019年，8月，2019年，8月，20，2019年，9月，12，2019年，10月，2，2019年；和

​

•

我們在2000年6月6日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中提出的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，以及我們根據“交換法”提交的任何其他註冊聲明或報告，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

S-35

儘管有上述規定，在Form 8-K上的任何當前報告中的“2.02”和“7.01”項下提供的信息，包括“9.01”項下的相關證物，並未通過引用的方式納入本招股説明書附錄。

您可以使用以下聯繫信息寫信或致電我們，請求免費提供任何或所有這些文件的副本：

燃料電池能源公司
注意：公司祕書
3大牧場路
康涅狄格州丹伯裏06810
(203) 825-6000

您只應依賴本招股説明書附錄中包含的信息，包括如上所述通過引用方式併入本文的信息，附帶的招股説明書(包括通過引用方式併入的信息)以及我們可能授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設本招股説明書附錄或隨附招股説明書中的信息在除了這些文件前面的日期之外的任何日期都是準確的，或者任何通過引用合併的文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書附錄或附帶的招股説明書視為與證券有關的要約或要約，而在任何司法管轄區，此類要約或要約與證券有關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您接受這樣的要約或要約是違法的，您不應該將本招股説明書補充或附帶的招股説明書視為與證券有關的要約或要約。

S-36

招股説明書

$200,000,000

普通股
優先股
債務證券
權證
單位

我們可以在一個或多個系列或發行中，按照我們將在發售時確定的條款，不時提供和出售普通股、優先股、債務證券和認股權證的任何組合，無論是單獨還是以^為單位，總金額最高為 $200，000，000。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供證券的具體條款，包括髮行價格。增刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您在投資前應仔細閲讀本招股説明書及與特定證券發行有關的招股説明書增刊。

吾等可單獨或以任何組合形式提供證券，以直接出售予買方，或透過未來指定的承銷商、交易商或代理出售。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“FCEL”。2018年8月9日，我們的普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格是每股1.20美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”以及任何附帶的招股説明書附錄和本招股説明書中通過引用併入的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非在適用法律要求的範圍內附有招股説明書補充説明。

本招股説明書的日期為2018年8月21日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或我們可能授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄中出現的信息，以及通過引用方式併入本文和其中的文件僅在各自的日期內是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄均不構成任何司法管轄區的任何人的要約或邀約，在該司法管轄區，該要約或邀請人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約，而向其提出要約或要約是非法的。

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架登記程序下，我們可不時出售在一項或多項發售中登記的證券的任何組合。我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將在法律規定的範圍內提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以在任何附帶的招股説明書附錄或我們可能授權向您交付本招股説明書中包含的任何信息的“自由寫作招股説明書”中添加、更新或更改。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一個文件中的陳述不一致-例如，通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。本招股説明書，連同任何附帶的招股説明書附錄和我們可能授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”，包括與我們的證券發售有關的所有重要信息。

本招股説明書是本招股説明書的一部分，在證券交易委員會的規則和規定允許的情況下，註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在SEC的網站或SEC辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給SEC的其他報告，標題如下“哪裏可以找到更多信息”。

發明內容

燃料電池能源公司

燃料電池能源公司及其子公司是一家領先的綜合性燃料電池公司，在全球的業務不斷增長。我們設計，製造，安裝，運行和服務超清潔，高效和可靠的固定燃料電池發電廠。我們的SureSource發電廠為商業、工業、政府和公用事業客户提供電力和可用的高質量熱能。我們已經將我們的固定碳酸鹽燃料電池商業化，同時也在尋求平面固體氧化物燃料電池和其他燃料電池技術的互補開發。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州丹伯裏大牧場路3號，郵編06810。我們的電話號碼是(203)825-6000。我們有一個網站，網址如下：www.fuelcellenergy.com。本招股説明書中未引用有關我們網站的信息或可通過其訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包括在內。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則對“燃料電池能源”、“公司”、“我們”和“我們”的提及以及類似的提及是指燃料電池能源公司。

1

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在您根據本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮下文和任何附帶的招股説明書附錄中討論的特定風險因素，以及提交給SEC的文件和報告中所述的風險因素，這些文件和報告通過引用併入本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。

我們已經蒙受損失，並預期持續虧損和負現金流。

我們已經從一家研發公司轉變為一家商業產品製造商、服務提供商和開發商。自1997年10月31日結束以來，我們一直沒有盈利。我們預計將繼續招致淨虧損併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入和利潤率來彌補我們的成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加未來的盈利能力。由於下面更詳細討論的原因，我們的實現和持續盈利能力存在很大的不確定性。我們不時在公開市場尋求融資，以便為運作提供資金，並會繼續這樣做。我們未來獲得此類融資的能力可能會受到各種因素的影響，包括但不限於我們普通股的價格和一般市場狀況。

我們的成本降低戰略可能不會成功，或者可能會被顯著延遲，這可能會導致我們無法實現更高的利潤率。

我們的成本削減戰略是基於這樣的假設：產量的增加將產生規模經濟。此外，我們的成本降低戰略依賴於我們製造流程的進步，全球競爭性採購，工程設計，降低資本成本和技術改進(包括堆棧壽命和預計功率輸出)。未能實現我們的成本削減目標可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們有未償還的債務，將來可能會招致額外的債務，這可能對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。

截至2018年4月30日，我們的綜合負債總額為9160萬美元。這包括我們的項目融資子公司約464百萬美元的債務和公司層面的452百萬美元。我們的大部分債務是長期的，截至2018年4月30日，1010萬美元將在12個月內到期。我們還擁有大約4000萬美元的循環建設和定期項目融資工具的借款能力。我們按期支付本金和利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁重或稀釋的條款獲得額外股本。

我們也有可能在未來的正常業務過程中招致額外的負債。如果在目前的債務水平上增加新的債務，上述風險可能會加劇。

我們的債務協議包含習慣性陳述和保證、肯定和消極契約以及違約事件，這些事件使貸款人有權使我們在這些債務協議下的債務立即到期和應付。此外，我們與Hercules的貸款和擔保協議(經修訂)包含一項財務契約，根據該協議，我們必須在符合帳户控制協議的帳户中保持不受限制的現金餘額，金額為未償還貸款餘額的75%，外加在發票日期後90“天內未支付的應付帳款金額。截至2018年4月30日，經修訂的貸款和擔保協議項下的未償還貸款餘額為2680萬美元，其中包括期末付款的增加。關於2018年3月對貸款和擔保協議的第三次修訂，我們提取了1，310萬美元的定期貸款預付款，這導致截至2018年4月30日的未償還定期貸款預付款總額為 $25.0百萬美元。

2

我們的產品與使用其他能源的產品競爭，如果替代能源的價格低於我們產品使用的能源，我們產品的銷售將受到不利影響。電力和燃料價格的波動可能會影響我們的產品和服務在我們競爭的市場上的銷售。

我們的發電廠可以使用多種燃料，包括天然氣、可再生沼氣、定向沼氣和丙烷。如果這些燃料不是現成的，或者它們的價格上漲，以致我們的產品產生的電力成本高於其他發電來源提供的電力，我們的產品對潛在客户的經濟吸引力就會降低。此外，我們無法控制幾種具有競爭力的能源的價格，例如石油、天然氣或煤炭或當地公用事業的電力成本。這些燃料價格的大幅下降(或短期上漲)或電網交付的電價也可能對我們的業務產生重大不利影響，因為其他發電來源可能比我們的產品對消費者更具經濟吸引力。

全球金融市場經歷了高度的波動性和不穩定性，這可能會對我們的公司、我們的客户和我們的供應商產生重大的不利影響。

金融市場的波動會影響債務、股票和項目融資市場。這可能會影響所有公司可獲得的融資數量，包括比我們擁有更多資源、更好的信用評級和更成功的運營歷史的公司。我們不可能預測未來金融市場的波動性和不穩定性以及對我們公司的影響，它可能會由於多種原因對我們產生重大的不利影響，例如：

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我們銷售週期的長期性質可能需要應用程序設計、訂單預訂和產品完成之間的較長交貨期。為此，我們通常要求在交貨前支付大量現金首付款。我們的增長戰略假設融資將可供我們的公司為營運資本提供資金，或為我們的客户提供首付款並支付我們的產品。金融市場問題可能會延遲、取消或限制我們公司或客户可用於部署我們的產品和服務的建設預算和資金。

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使用我們產品的項目部分由對税收優惠感興趣的股權投資者以及商業和政府債券市場提供資金。美國和國際股票市場的巨大波動導致了重大的不確定性，並可能導致投資者對此類項目的風險要求的回報增加。

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如果我們，我們的客户和供應商不能在優惠條件下獲得融資，我們的業務可能會受到負面影響。

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我們的合同項目可能不會轉換為收入，我們的項目管道可能不會轉換為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生重大不利影響。

我們從客户那裏接受的一些訂單要求滿足某些條件或意外情況(例如許可、互聯或融資)，其中一些超出了我們的控制範圍。從收到合同到安裝的時間段可能相差很大，並由許多因素決定，包括客户合同的條款和客户的現場要求。這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們與客户簽訂了產品銷售合同、工程、採購和建築合同(EPC)、電力購買協議(PPA)和長期服務協議，這些協議受合同、技術和運營風險以及可能影響我們經營業績的市場條件的影響。

我們將完成收入百分比確認方法應用於某些需要估計的產品銷售合同。我們每季度執行一次審查過程，以幫助確保總的估計合同成本包括基於最新可用信息的完成成本估計。然後，將基於此成本分析的客户合同完成百分比應用於客户合同總價值，以確定到目前為止要確認的總收入。

在某些情況下，我們已經與燃料電池發電廠的電源或現場主機的最終用户執行了PPA。然後，我們可以將PPA出售給項目投資者，或保留該項目並在PPA期限內從電力銷售中收取收入，確認電力收入為發電和出售電力。

3

我們根據長期服務協議與某些客户簽訂合同，為我們的產品提供服務，期限長達20年。根據這些合同的規定，我們提供維護、監控和維修客户發電廠的服務，以滿足最低運營水平。服務合同的定價基於對未來成本(包括未來堆棧更換)的估計。雖然我們進行了測試，以確定我們的產品的整體壽命，我們沒有運行我們的某些產品在大規模商業化之前的預計使用壽命。因此，我們不能確定我們的產品是否能持續到其預期的使用壽命，這可能導致保修索賠、性能懲罰、維護和堆棧更換成本超出我們的估計和服務合同的損失。

我們按計劃在預算內進行正在開發和完成的項目的能力可能會受到材料成本上升、勞動力和法規合規性、無法獲得必要的許可、互聯或其他可接受條款或進度的批准以及其他因素的不利影響。如果任何開發項目或建設未完成、延遲或成本超支，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或承擔合同規定的其他損害賠償責任，經驗減少的回報或註銷我們在項目中的全部或部分投資。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們不斷增長的新一代運營資產組合使我們面臨運營風險和商品市場波動。

我們擁有越來越多的發電資產組合，根據PPA和公用事業電價計劃出售電力，這些項目使我們面臨運營風險和不確定性，包括但不限於長期停電造成的收入損失、更換設備成本、與設施啟動運營相關的風險、燃料供應或獲取失敗、惡劣天氣條件的影響、自然災害和恐怖襲擊、通電設備造成財產損壞或傷害的風險、是否有足夠的水資源和取水能力、使用新的或未經驗證的技術、燃料商品價格風險和市場波動等問題。

我們延長產品保修，這可能會影響我們的運營結果。

我們提供針對製造或性能缺陷的產品在一段特定時間內的保修。我們根據歷史保修索賠經驗累算保修成本，然而，實際未來保修費用可能大於我們在估計中的假設。因此，如果存在超出我們估計的產品製造或性能缺陷，運營結果可能會受到負面影響。

我們的產品是複雜的，可能包含缺陷，可能無法按預期的性能水平運行，這可能會影響我們產品的銷售和市場採用，或導致對我們的索賠。

我們開發複雜且不斷髮展的產品，我們繼續提高燃料電池堆的能力，目前正在生產淨額定功率為350千瓦的燃料電池堆，預期使用壽命為7年。

我們的產品仍在獲得現場操作經驗，儘管從我們不斷增長的客户羣和我們、客户和供應商進行的測試中獲得了經驗，但仍可能在現有或新產品中發現問題。這可能導致延遲確認或收入損失，失去市場份額或未能實現廣泛的市場接受。缺陷的發生還可能導致我們招致重大的保修、支持和維修成本，可能會轉移我們的工程人員對我們產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。這些問題的發生可能導致我們的產品延遲或失去市場接受度，並可能損害我們的業務。我們產品的缺陷或性能問題可能會給我們的客户造成財務或其他損害。我們不時地捲入關於產品保修問題的糾紛。雖然我們試圖限制我們的責任，但對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，也可能會耗費時間，辯護成本可能會很高，並且可能會損害我們在市場上的聲譽。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。我們已累計與業績問題相關的潛在損害賠償責任，然而，實際結果可能與我們的應計計算中使用的假設不同。

4

我們目前面臨並將繼續面臨重大競爭。

我們的競爭基於我們產品的可靠性，效率，環境考慮和成本。替代能源產品的技術進步或電網或其他發電來源的改進，或其他燃料電池技術可能會對我們部分或全部產品的開發或銷售產生負面影響，或使我們的產品在商業化之前或之後失去競爭力或過時。其他公司，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，目前正在從事與我們的產品和技術類似或可能與我們的產品和技術有競爭力的產品和技術的開發。

雖然我們是國內唯一家從事固定碳酸鹽燃料電池製造和部署的公司，但美國有幾家公司正在從事燃料電池的開發。其他新興的燃料電池技術(以及開發它們的公司)包括小型或便攜式質子交換膜(“PEM”)燃料電池(Ballard Power Systems，Plug Power，Plug Power)和越來越多的汽車公司(包括豐田，現代，本田和通用)，固定式磷酸燃料電池(斗山)，固定式固體氧化物燃料電池(LG/Rolls Royce合作伙伴關係和Bloom Energy)，以及小型住宅固體氧化物燃料電池(Ceres Power Holdings和陶瓷燃料電池有限公司)。這些競爭對手中的每一個都有潛力在我們的目標市場中奪取市場份額。國際上還有其他潛在的燃料電池競爭對手，可以奪取市場份額。

除了燃料電池開發商，我們還必須與製造更成熟的基於燃燒的設備的公司競爭，包括各種發動機和渦輪機，並且具有完善的製造、分銷、運營和成本特徵。在某些應用中，這些產品的電氣效率可以與我們的SureSource發電廠競爭。重要的競爭也可能來自燃氣輪機公司和大規模的太陽能和風能技術。

我們通過涉及大量成本和風險的競爭性招標過程簽訂的合同獲得了可觀的收入。由於這種競爭壓力，我們可能無法增加收入和實現盈利。

我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的業務的很大一部分將通過與其他燃料電池技術和其他形式的發電的競爭性投標來獲得。競爭性投標過程涉及大量成本和許多風險，包括為可能無法授予我們的合同準備投標和建議書所需的大量成本和管理時間，以及我們未能準確估計完成我們贏得的任何合同所需的資源和成本。此外，在授予合同後，由於競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同，我們可能會遇到重大費用、延遲或合同修改。此外，多項授予合同要求我們在授予後持續努力，以獲得合同下的任務訂單。我們可能無法根據這些多授予合同獲得任務訂單或確認收入。我們在這種採購環境中無法有效競爭可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。

意外的業務增長或減少可能會對我們造成不利的財務後果。

如果我們的業務增長比我們預期的更快，我們現有的和計劃中的製造設施可能會變得不足，我們可能需要尋找新的或額外的空間，這將使我們付出相當大的代價。如果我們的業務沒有像我們預期的那樣快速增長，我們現有的和計劃中的製造設施將部分地代表過剩的產能，我們可能無法收回成本。在這種情況下，我們的收入可能不足以支持我們的承諾成本和我們的計劃增長，我們的毛利率和業務戰略將受到不利影響。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度，以及對產品的改進。燃料電池系統代表着一個新興市場，我們不能確定潛在客户是否會接受燃料電池作為傳統電源的替代品。正如在快速發展的行業中的典型情況一樣，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受程度受到高度的不確定性和風險的影響。由於分佈式發電市場仍在發展中，很難確切地預測市場的規模及其增長率。我們產品市場的發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

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我們燃料電池產品的成本競爭力，包括可用性和產量預期以及總擁有成本；

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我們的燃料電池產品使用的天然氣和其他燃料的未來成本；

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客户不願意嘗試新產品；

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分佈式發電市場和影響該市場的政府政策；

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當地許可和環境要求；

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客户對非燃料技術的偏好；以及

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新的，更有競爭力的技術和產品的出現。

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如果一個足夠的市場未能發展或發展得比我們預期的更慢，我們可能無法挽回我們在產品開發過程中所遭受的損失，並且可能永遠無法實現盈利。

隨着我們繼續擴大我們產品的市場，我們打算繼續提供電力生產保證和與我們的產品有關的其他市場可接受的條款和條件，並繼續發展一個服務組織，幫助我們的產品提供服務，並獲得關於我們的產品的自律認證(如果有)。未能實現任何這些目標也可能減緩我們產品的充足市場的發展，因此對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於集中數量的客户，其中任何一個客户的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與一批集中的客户簽訂了產品銷售合同和研發合同。我們不能保證我們將繼續實現我們的產品向我們最大的客户銷售的當前水平。儘管我們的客户基礎預計會增加，我們的收入流也會多樣化，但淨收入的很大一部分可能繼續依賴於對有限數量的客户的銷售。如果我們未能滿足某些產品規格或實質性違反協議，我們與這些客户的協議可能會被取消，我們的客户可能會尋求重新談判當前協議或續訂的條款。我們的一個或多個較大客户的損失或銷售額減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為我們與浦項制鐵能源有限公司的關係。如果(“POSCO Energy”)發生變化，我們可能無法成功進入韓國和亞洲市場。

在歷史上，我們一直依賴POSCO Energy為我們的產品和服務開發和發展韓國和亞洲市場。我們分別於2007年、2009年和2012年與POSCO Energy簽訂了製造和技術轉讓協議，每項協議均於2027年10月31日到期。Cell Technology Transfer Agreement(CTTA)為POSCO Energy提供了在韓國製造SureSource發電廠的技術權利，以及在亞洲各地銷售發電廠的權利。CTTA要求POSCO Energy向公司支付POSCO Energy net產品銷售的3.0%特許權使用費，以及根據POSCO Energy與POSCO Energy的主服務協議條款為POSCO Energy製造並安裝在亞洲工廠的模塊的服務協議規定的預定燃料電池模塊更換的特許權使用費。2017年3月，我們與POSCO Energy簽訂了諒解備忘錄(“MOU”)，允許我們直接發展亞洲燃料電池業務，包括我們在韓國和更廣泛的亞洲市場銷售SureSource解決方案的權利。2018年6月，POSCO Energy書面通知我們，它將於2018年7月15日終止諒解備忘錄，並打算在2018年退出燃料電池業務。根據諒解備忘錄的條款，儘管其終止，我們將繼續在2018年7月15日之前以書面形式履行在亞洲的銷售承諾。我們無法預測與POSCO Energy的任何討論的結果，我們與POSCO Energy的關係的未來狀態或範圍，或者我們與POSCO Energy的關係是否會在未來繼續下去。如果我們與POSCO Energy或POSCO的任何繼任者簽訂新的或修訂的協議

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能源，這些協議的條款可能比我們現有的協議對我們不利。如果我們與POSCO Energy的關係結束，或繼續以對我們不利的條款繼續，我們進入韓國和亞洲市場的努力(這是一個複雜的市場)可能不會成功，或者可能會受到阻礙或延遲。

如果我們的商譽和其他無形資產、長期資產、庫存或項目資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

如果我們確定我們的商譽、其他無形資產(即正在進行的研究和開發(“IPR&D”)、長期資產(即財產、廠房和設備)、庫存或項目資產受損，我們可能需要在財務報表中記錄收益的重大費用。這樣的費用可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生重大影響。

根據會計規則的要求，我們至少每年審查一次減值商譽，如果事實和情況表明有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面值，我們會更頻繁地審查減值31。可能被認為是環境變化的因素表明我們的商譽的賬面價值可能無法收回，包括未來現金流預測的大幅下降以及我們行業未來增長率的降低。我們每年審查截至7月31日的IPR&D減值，如果事實和情況表明公允價值小於賬面價值，我們會更頻繁地審查。如果技術被確定為被放棄或不可回收，我們將被要求損害資產。每當事件或情況變化表明賬面值可能無法收回時，我們審查存貨和項目資產的減值情況。我們認為一個項目在商業上是可行的和可回收的，如果它預計可以出售盈利，或產生正的現金流，一旦它完全開發或完全建設。如果我們的項目被認為在商業上不可行，我們將被要求損害各自的項目資產。

我們有與高庫存水平相關的風險。

截至2018年4月30日和2017年10月31日的總庫存金額分別為5530萬美元和7450萬美元，其中包括在製品庫存總額分別為3590萬美元和54.4萬億美元。我們之前降低了生產率，並在一段時間內一直在較低的水平上運營，以便將庫存部署到新項目中，並緩解未來庫存的增加。我們最近宣佈，我們開始將生產率提高到以前的水平。然而，我們不能保證我們會成功地部署我們現有的庫存或通過增加生產而產生的新庫存。此外，由於技術陳舊、市場需求的變化或行業條件和環境的其他意想不到的變化，我們的庫存可能會失去部分或全部價值。如果我們無法部署與業務計劃一致的當前庫存或新庫存，我們可能會被要求虧本銷售，放棄或回收到不同的產品上。這些行動將導致收入的巨大費用。這樣的收費可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們的先進技術合同存在被合同方終止的風險，由於缺乏國會撥款，我們可能無法實現合同下分配的全部金額。

我們燃料電池收入的一部分來自與美國能源部和其他美國政府機構的長期合作協議和其他合同。這些協議對我們的技術和產品的持續發展非常重要。我們還根據某些先進技術合同與私營部門公司簽訂合同，以開發具有戰略重要性和互補性的產品。

一般來説，我們的政府研究和開發合同有可能在訂約機構方便的情況下終止。此外，無論承包機構分配的金額如何，這些合同均受年度國會撥款以及政府或機構贊助的審查和審計我們的成本降低預測和努力的結果的制約。我們只能根據這些合同接受資金，這些資金最終由國會作為撥款過程的結果每年提供給我們。因此，我們無法確定是否會收到全部金額

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根據我們的政府研發或其他合同授予。如果不能根據我們的任何政府研發合同獲得全部金額，可能會對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

負面的政府審計可能導致我們的收入和成本的不利調整，並可能導致民事和刑事處罰。

政府機構，如國防合同審計署，定期審計和調查政府承包商。這些機構審查承包商在合同、成本結構和適用法律、法規和標準方面的表現。如果機構通過這些審計或審查確定我們不適當地將成本分配給特定合同，他們將不會為我們報銷這些成本。因此，審計可能會導致我們的收入和成本調整。

此外，雖然我們有內部控制來監督我們的政府合同，但不能保證這些控制足以防止孤立地違反適用的法律、法規和標準。如果機構確定我們或我們的分包商從事不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政制裁、付款、罰款以及暫停或禁止與政府做生意，任何這些都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

美國政府擁有與我們的知識產權有關的某些權利，包括限制或取得某些專利的權利。

我們擁有的多項美國專利來自政府資助的研究，並面臨政府行使 “進軍”權利的風險。進軍權利是指如果承包商未能繼續開發技術，美國政府或政府機構有權對根據政府資助的合同開發的任何技術行使其非排他性、免版税、不可撤銷的全球許可。這些“進軍”權利允許美國政府獲得這些專利的所有權，並在承包商未能利用這些專利的情況下將專利技術許可給第三方。

根據我們的員工總數，我們不時被歸類為政府承包的“大企業”，這可能會對我們根據能源部(“DOE”)資助的合同擁有未來專利的權利產生不利影響。

根據我們的員工總數，我們不時被歸類為DOE合同下的“大企業”。這允許我們擁有我們在新的DOE合同下開發的專利，如果我們從DOE獲得豁免的話。根據適用的政府法規，“大企業”通常由超過500名僱員組成，平均超過一年。除非我們從能源部獲得專利豁免權，否則我們將不會擁有根據美國能源部資助的新合同、授權或合作協議開發的大型企業未來的專利。如果我們不能獲得專利棄權和完全所有權，只要我們繼續將專利所涵蓋的技術商業化，我們仍將保留對任何此類專利的專有權。

我們未來的成功和增長取決於我們的市場戰略。

我們不能向您保證，我們將建立與我們的商業化計劃和我們的增長戰略相一致或足以支持的業務關係，或者這些關係將基於對我們有利的條件。即使我們建立了這些類型的關係，我們也不能向您保證與我們建立關係的業務夥伴將集中足夠的資源來銷售我們的產品或成功地銷售這些產品。其中一些安排已經要求或將要求我們向特定地區的某些公司授予專有權。當我們與之建立關係的業務夥伴未能成功銷售我們的產品或降低其營銷我們產品的承諾時，這些獨家安排可能導致我們無法達成其他安排。此外，未來的安排還可能包括髮行股權和/或購買我們的股權的權證，這可能會對我們的股價產生不利影響，並會稀釋我們現有的股東。就我們建立合作關係或其他業務關係而言，這些合作伙伴或其他業務夥伴未能幫助我們部署我們的產品可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們依靠第三方供應商為我們的產品開發和供應關鍵的原材料和零部件。

我們使用各種原材料和組件來構建燃料電池模塊，包括對我們的製造過程至關重要的鎳和不鏽鋼。我們的產品中的植物平衡組件也依賴於第三方供應商。供應商必須經過資格審批過程，這需要四到十二個月的時間。我們不斷地評估新的供應商，目前我們正在對幾個新的供應商進行資格鑑定。我們產品的一些關鍵部件的供應商數量有限。如果供應商未能及時開發和供應組件，或未能提供滿足我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件，或者我們無法及時獲得這些組件的替代來源或我們可以接受的條款，則可能會損害我們製造SureSource產品的能力。此外，在我們的供應商用於製造組件的過程是專有的情況下，我們可能無法從替代供應商獲得可比較的組件。

我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者確保新的長期供應關係，或者這種關係是否將使我們能夠實現我們的目標。如果我們未能與將為我們的SureSource產品提供所需組件的實體建立長期關係，我們的業務前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴我們的知識產權，如果我們不能保護知識產權，可能會對我們未來的增長和成功產生不利影響。

如果不能保護我們現有的知識產權，可能會導致我們的排他性或使用我們技術的權利的喪失。如果我們不能充分保證我們使用某些技術的自由，我們可能不得不為他人使用其知識產權的權利支付費用，支付侵權或挪用的損害賠償，或被禁止使用此類知識產權。我們依靠專利，商業祕密，商標和版權法來保護我們的知識產權。此外，我們已將我們的碳酸鹽燃料電池製造知識產權授權給POSCO Energy，我們依賴POSCO Energy也按照授權保護我們的知識產權。截至2018年7月31日，我們(不包括我們的子公司)擁有92項美國專利和123項其他司法管轄區的專利，涉及我們的燃料電池技術(在某些情況下涉及多個司法管轄區的相同技術)，這些專利針對我們的SureSource技術、SOFC技術、PEM燃料電池技術及其應用的各個方面。截至2018年7月31日，我們還有35項專利申請在美國待決，118項專利申請在其他司法管轄區待決。我們的美國專利將在2018年至2035年之間到期，目前我們美國專利的平均剩餘壽命約為8.8年。截至2018年7月31日，我們的子公司Versa Power Systems，Ltd.擁有35項美國專利和75項涉及SOFC技術的國際專利(在某些情況下涉及多個司法管轄區的相同技術)，美國專利的平均剩餘壽命約為6.1“年。截至2018年7月31日，Versa Power Systems，Ltd.還有三項美國專利申請和16項在其他司法管轄區的專利申請。此外，我們的子公司FuelCell Energy Solutions，GmbH擁有使用FuelCell Energy的碳酸鹽燃料電池技術的許可權，並且，截至2018年7月31日，擁有從Fraunhofer IKTS授權的碳酸鹽燃料電池技術的兩項美國專利和七項美國以外的專利。

我們的一些知識產權不包括在任何專利或專利申請中，包括不能申請專利的商業祕密和其他技術，特別是與我們的製造過程和工程設計有關的知識。此外，我們的一些知識產權包括可能與第三方的專利技術和流程相似的技術和流程。如果我們被發現侵犯了第三方專利，我們不知道我們是否能夠獲得許可，以可接受的條款使用這些專利(如果有的話)。我們的專利立場受到複雜的事實和法律問題的影響，這些問題可能會導致特定專利的有效性、範圍和可執行性方面的不確定性。

我們不能向您保證，我們擁有的任何美國或國際專利或第三方許可給我們的其他專利不會被作廢、繞過、挑戰、變得無法執行或被許可給他人，或者我們的任何未決或未來的專利申請將以我們所尋求的廣度索賠範圍發佈(如果發佈的話)。此外，在某些外國，有效的專利、商標、著作權和商業祕密保護可能無法獲得、受到限制或不申請。

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我們還尋求保護我們的專有知識產權，包括可能未獲得專利或無法獲得專利的知識產權，部分是通過與我們的分包商、供應商、顧問、戰略業務夥伴和員工簽訂的保密協議和發明人權利協議(如果適用)。我們不能向您保證這些協議不會被違反，我們對任何違反行為都會有足夠的補救措施，或者這些個人或機構不會主張由這些關係產生的知識產權權利。我們的某些知識產權已從第三方獲得非排他性許可，這些第三方也可能將此類知識產權許可給其他人，包括我們的競爭對手。如果我們的許可人被發現侵犯了第三方專利，我們不知道我們是否能夠獲得許可，以可接受的條款使用許可給我們的知識產權(如果有的話)。

如有必要或合意，我們可能會尋求延長現有許可或根據他人的專利或其他知識產權獲得進一步許可。但是，我們不能保證我們將獲得此類擴展或進一步的許可證，或者我們可以接受任何提供的許可證的條款。未能從第三方獲得我們目前使用的知識產權許可可能會導致我們承擔重大責任，並暫停產品的製造或發運或我們對需要使用該知識產權的過程的使用。

雖然我們目前沒有進行任何知識產權訴訟，但我們可能會受到訴訟，指控我們侵犯了他人的知識產權，或對我們認為侵犯我們權利或違反其保護我們知識產權的協議的其他人提起訴訟。我們捲入知識產權訴訟可能會給我們帶來巨大的費用，對受到挑戰的產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並轉移我們的技術和管理人員的努力，無論該訴訟是否以有利於我們的方式解決。

我們未來的成功將取決於我們吸引和留住合格的管理人員、技術人員和其他人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵的管理、工程、科學、製造和運營人員的持續服務和表現，特別是我們的首席執行官Arthur Bottone。失去任何高管的服務，包括博通先生或其他關鍵管理、工程、科學、製造和運營人員，都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們未來實現商業化計劃和提高生產設施產量的能力也將取決於我們吸引和留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員的能力。為燃料電池行業招聘人員是有競爭力的。我們不知道我們是否能夠吸引或留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員。我們無法吸引和留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員，或者關鍵員工的離開，可能會對我們的發展、商業化和製造計劃產生重大和不利影響，從而影響我們的業務前景、運營結果和財務狀況。此外，我們無法吸引和留住足夠的管理、技術、製造和運營人員，以便在需要時快速增加我們的製造設施的產量，以滿足增加的需求，這可能會對我們快速響應任何新產品、增長或收入機會的能力造成不利影響。

我們的管理層可能無法有效地管理快速增長。

我們最近宣佈增加年產量。我們可能會進一步迅速擴大我們的設施和製造能力，加快我們產品的商業化，並進入一個快速增長的時期，這將給我們的高級管理團隊以及我們的財務和其他資源帶來巨大的壓力。任何擴張都可能使我們面臨日益激烈的競爭、更大的開銷、營銷和支持成本以及與新產品商業化相關的其他風險。我們將需要獲得足夠的積壓，以維持對擴展能力的使用。我們有效管理快速增長的能力將要求我們繼續確保充足的資金和融資來源，改善我們的運營，改進我們的財務和管理信息系統，並培訓、激勵和管理我們的員工。在有效管理如此快速擴張帶來的問題方面的困難可能會損害我們的業務前景、運營結果和財務狀況。

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我們可能會受到環境和其他政府法規的影響。

我們受到各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規涉及土地使用、安全工作條件、危險和潛在危險物質的處理和處置以及污染物向大氣中的排放。此外，還有可能通過特定於行業的法律和法規，包括傳輸調度、分配、排放以及我們產品的特性和質量，包括安裝和維修。這些法規可能會限制碳酸鹽燃料電池產品的使用增長，降低人們對燃料電池作為商業產品的接受程度，並增加我們的成本，從而增加我們產品的價格。因此，遵守現有或未來的法律和法規可能會對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電，並可能對我們的客户強加客户費用或互連要求，這可能會使我們的產品不那麼受歡迎。

投資者擁有的公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電燃料電池廠，因為這樣的廠會破壞主要利用大型中央發電廠和相關的輸電和配電的公用事業商業模式。位於電錶客户側的現場分佈式發電與公用事業公司競爭。電錶公用側的分佈式發電通常具有明顯低於中央發電廠的功率輸出，並且可能被公用事業認為太小而不能對其業務產生實質性影響，從而限制了其興趣。此外，感知到的技術風險可能會限制固定燃料電池發電廠的公用事業興趣。

公用事業公司通常向較大的工業客户收取費用，因為他們與電網斷開或有能力將電網中的電力用於備份目的。這些費用可能會增加我們的客户使用我們的SureSource產品的成本，並可能使我們的產品不那麼令人滿意，從而損害我們的業務前景、運營結果和財務狀況。

美國有幾個州已經制定並採納了或正在制定自己的互聯法規，涵蓋與公用事業電網互聯的技術和財務要求。根據要求的複雜性，我們系統的安裝可能會承擔額外的成本，這可能會對我們銷售系統的能力產生負面影響。電氣和電子工程師協會一直在致力於創建一個互連標準，以解決分佈式發電與公用事業電網互連的技術要求。許多締約方希望這一標準將在全國範圍內被採用，以幫助減少部署分佈式發電(如燃料電池)的障礙；然而，這一標準可能不會在全國範圍內採用，從而限制了我們的燃料電池系統的商業前景和盈利能力。

我們可能會對我們的研究、開發或生產操作造成的環境損害承擔責任。

我們的業務使我們面臨有害物質逃逸到環境中的風險，導致人身傷害或生命損失，財產損壞或破壞，以及自然資源損害。根據索賠的性質，我們目前的保險單可能無法充分報銷我們在解決環境損害索賠時發生的費用，在某些情況下，我們可能根本不會得到報銷。我們的業務受到許多聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規管理着環境保護和人類健康和安全。我們相信，我們的業務在所有重大方面都符合適用的環境法律，然而，這些法律和法規在過去經常發生變化，我們有理由期待未來會有更多和更嚴格的變化。

我們的運營可能不符合未來的法律和法規，我們可能會被要求做出大量意料之外的資本和運營支出。如果我們未能遵守適用的環境法律和法規，政府當局可能會尋求對我們施加罰款和處罰，或撤銷或拒絕發放或續期經營許可證，私人當事人可能會向我們尋求損害賠償。在這些情況下，我們可能被要求縮減或停止運營，進行現場補救或其他糾正行動，或支付大量損害索賠。

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我們的產品使用固有的危險易燃燃料，在高温下工作，並使用腐蝕性碳酸鹽材料，這些都可能使我們的業務面臨產品責任索賠。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是使用氫氣的產品所固有的。我們的產品利用天然氣等燃料，並在內部將這些燃料轉化為氫，供我們的產品用於發電。我們使用的燃料是可燃的，可能是有毒的。此外，我們的SureSource產品在高温下運行，並使用腐蝕性碳酸鹽材料，這可能會使我們面臨潛在的責任索賠。儘管我們在發電廠中採用了穩健的設計和宂餘的安全功能，建立了全面的安全、維護和培訓計劃，遵循第三方認證協議、規範和標準，並且不在發電廠儲存天然氣或氫氣，但我們不能保證不會發生事故。任何涉及我們的產品或其他使用氫的產品的事故都可能實質性地阻礙對我們產品的廣泛市場接受和需求。此外，我們可能要對超出保險範圍的損害負責。我們也無法預測我們是否能夠在可接受的條件下維持足夠的保險範圍。

我們受制於國際業務固有的風險。

由於我們在美國國內外銷售產品，我們的成功在一定程度上取決於我們獲得國際客户的能力，以及我們在目標市場生產滿足外國監管和商業要求的產品的能力。對美國以外客户的銷售佔我們綜合收入的很大一部分。對韓國客户的銷售佔我們國際銷售的大部分。我們開發和製造我們的產品以符合國際市場的商業和法律要求的經驗有限。此外，我們還要遵守關税法規和出口許可證的要求，特別是在出口我們的一些技術方面。我們在國際擴張中面臨許多挑戰，包括監管要求和其他地緣政治風險的意外變化、貨幣匯率的波動、應收賬款要求和收款時間更長、擔保和安全要求更高、管理國際業務的困難、潛在的不利税收後果、收益匯回的限制以及遵守各種國際法的負擔。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們開展業務並以我們運營的大多數國家的當地貨幣支付成本。因此，我們受到貨幣兑換和交易風險的影響。外幣與美元之間匯率的變化可能影響我們的淨銷售額和銷售成本，並可能導致匯兑收益或損失。我們無法準確預測未來匯率波動對我們經營結果的影響。

我們還可以將業務擴展到新的和新興市場，其中許多市場與貨幣政策有關的監管環境不確定。在這些市場開展業務可能會導致我們對匯率變化的風險敞口增加，因為新興市場貨幣的波動性相對較高，而且我們的收益的支付條件可能更長。我們對衝外匯風險的能力取決於我們與願意並有能力與我們做生意的金融機構的信用狀況。我們的信貸狀況惡化或信貸市場條件顯著收緊，可能會限制我們對衝外匯風險的能力；因此，會導致匯兑收益或損失。

我們某些產品的出口受各種出口控制法規的約束，可能需要美國國務院、美國能源部或其他機構的許可或許可。

作為出口商，我們必須遵守與美國和其他對我們的業務有管轄權的國家出口產品、服務和技術有關的各種法律法規。我們受制於出口管制法律和法規，包括國際武器貿易法規“ITAR”、出口管理法規“EAR”和特別指定國民和受封鎖人員名單，這些法規一般禁止美國公司及其中間人出口某些產品、進口材料或供應品，或以其他方式與受限制的國家、企業或個人做生意，並要求公司保持某些政策和程序以確保合規。我們還受到“反海外腐敗法”的約束，該法案禁止向

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外國政府及其官員由美國和其他商業實體提供。根據這些法律和法規，美國公司可能要對其戰略或當地合作伙伴或代表的行為和行為負責。如果我們或我們的中介未能遵守這些法律法規或其他國家的類似法律的要求，美國或其他地方的政府當局可能會尋求施加民事和/或刑事處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還需要在美國國務院國防貿易控制局(“DDTC”)註冊。由於我們某些產品和技術的性質，我們必須獲得DDTC或DOE等美國政府機構的許可或授權，才能獲準在美國境外銷售此類產品或獲得此類技術的許可。我們不能保證我們將繼續成功獲得必要的許可或授權，或者某些銷售不會受到阻礙或延遲。如果我們在美國以外銷售產品或許可技術的能力受到任何重大損害，都可能對我們的運營結果、財務狀況或流動性造成負面影響。

我們依賴於與第三方的戰略關係，其中許多關係的條款和可執行性尚不確定。

我們已經就我們現有產品和開發中的產品的設計、產品開發、銷售和服務與第三方建立了戰略關係，其中一些可能沒有最終協議的記錄。其中許多關係的條款和條件允許第三方終止。任何這些關係的終止都可能對我們設計、開發和向市場分銷這些產品的能力產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與這些第三方中的任何一個進行談判並執行最終協議，否則可能會有效地終止相關關係。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會損害我們的品牌和經營業績。

有效的內部控制對於我們提供可靠和準確的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們投入了大量的資源和時間來遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”對財務報告的內部控制要求。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)下的“404節”要求我們評估我們的財務報告控制措施的設計和運營有效性，並要求我們的審計人員證明這一點。我們對每個財政年度的年度內部控制報告要求的遵守情況將取決於我們的財務報告和數據系統和控制的有效性。劣質的內部控制可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們股票的交易價格和我們獲得資金的渠道產生負面影響。

我們越來越依賴信息技術，我們的信息技術基礎設施的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的運營產生重大不利影響。此外，增加的信息技術安全威脅和更復雜的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和服務構成風險。

我們依靠信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子和金融信息，並管理各種業務流程和活動，包括生產、製造、金融、物流、銷售、營銷和行政職能。此外，我們收集和存儲對我們敏感的數據。操作這些信息技術網絡和系統，並以安全的方式處理和維護這些數據，對於我們的業務運營和戰略至關重要。我們依靠我們的信息技術基礎設施與員工、客户、供應商和其他人進行內部和外部溝通。我們還使用信息技術網絡和系統來遵守監管、法律和税務要求，並運營我們的燃料電池發電廠。這些信息技術系統中的許多由第三方管理或與共享服務中心結合使用，由於升級或替換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客的攻擊或其他網絡安全風險、電信故障、用户錯誤、自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件，這些信息技術系統可能容易受到損壞、中斷或關閉。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，以及

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我們的災難恢復和業務連續性計劃不能及時有效地解決問題，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響，我們在報告財務業績時可能會遇到延遲，或者我們的燃料電池發電廠運營可能會中斷，從而使我們面臨與客户的合同規定的績效懲罰。

此外，信息技術安全威脅( - )從用户錯誤到旨在獲得對我們的系統、網絡和數據 - 的未經授權的訪問的網絡安全攻擊的頻率和複雜性都在不斷增加。網絡安全攻擊可能從隨機嘗試到協調和有針對性的攻擊，包括複雜的計算機犯罪和高級持續威脅。這些威脅對我們系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。網絡安全攻擊還可能包括針對客户數據或我們產品中安裝的硬件和軟件的安全性、完整性和/或可靠性的攻擊。我們經歷過網絡安全攻擊，導致未經授權的各方進入我們的信息技術系統和網絡，我們未來可能會遇到類似的攻擊。然而，到目前為止，還沒有網絡安全攻擊對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。雖然我們積極管理我們控制範圍內的信息技術安全風險，但無法保證此類行動足以緩解我們的系統、網絡和數據的所有潛在風險。除了隨着我們繼續建造、擁有和運營發電資產而帶來的直接潛在財務風險外，重大網絡安全攻擊的其他潛在後果包括聲譽損害、與第三方的訴訟、系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、數據腐敗、我們在研究、開發和工程方面的投資價值下降以及網絡安全保護和補救成本增加，這反過來可能對我們的競爭力、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們維持的保險範圍可能不足以涵蓋與網絡安全攻擊有關的索賠或責任。

我們的經營結果可能會因我們的會計政策或我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷的變化而發生變化。

我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果有重大影響。此類方法、估計和判斷在本質上受到重大風險、不確定因素和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現一些因素，這些因素可能導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。

在未來期間，管理層將繼續重新評估其對合同利潤率、服務協議、應計損失、保修、業績擔保、違約金和存貨估值津貼的估計。這些估計和判斷的變化可能會顯着影響我們的經營結果和財務狀況。我們也可以採用財務會計準則委員會和證券交易委員會要求的變更。

我們的股票價格已經並可能繼續波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並受市場和其他因素的影響而出現價格和成交量的極端波動，包括以下因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍：

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未能達到商業化里程碑；

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•

不通過競爭性招標程序中標的；

​

•

主要客户的流失；

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•

我們的季度經營業績因證券分析師或投資者的預期而發生變化；

​

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證券分析師預期下調或市場大體變化；

​

•

證券分析師對我們的報道發生變化或未能定期發佈報告；

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•

我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品或服務的公告；

​

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•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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關鍵人員的增加或離職；

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投資者對我們行業或前景的看法；

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內部人買賣；

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對我們普通股的需求；

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一般技術或經濟趨勢；以及

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美國或外國政治環境的變化和法律的通過，包括税收、環境或其他法律，影響產品開發業務。

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過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司一直是證券集團訴訟的主體。如果我們將來捲入證券集體訴訟，可能會導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股票價格、業務前景、經營結果和財務狀況。

特拉華州和康涅狄格州法律以及我們的章程和章程的規定以及我們的未償證券可能會使收購變得更加困難。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州和康涅狄格州公司法中的規定可能會使第三方尋求我們的管理層和董事會反對的要約、控制權變更或收購企圖變得困難和昂貴。此外，FCE FuelCell Energy，Ltd.系列1優先股、我們的“B系列優先股”和我們的“C系列優先股”的某些規定可能會使第三方收購我們更困難或更昂貴。可能希望參與此類交易的公共股東可能沒有機會這樣做。這些反收購條款可能會在很大程度上阻礙公共股東從控制權變更或管理層和董事會的變更中獲益的能力。

我們修訂和重申的附則規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工爭議的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州大法官是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據“特拉華州一般公司法”、我們的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程提出的索賠的任何訴訟、解釋、應用、執行或確定我們公司註冊證書或修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟，或任何主張針對我們提出索賠的訴訟的專屬法庭。論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出申訴的能力，即股東認為有利於針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的附例中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的商業計劃和戰略的實施將需要額外的資金。

我們的業務計劃和戰略的實施需要額外的資金。如果我們不能籌集到所需的額外資金，或者根本就不能成功地實施我們的業務計劃和戰略。我們不能保證我們能夠在所需的時間或執行我們的業務計劃和戰略所需的金額上籌集這些額外的資本。此外，最近向資本密集型商業模式的轉變增加了我們能夠成功實施我們的計劃的風險，如果我們沒有籌集到所需的額外資金。如果我們不能籌集更多的資金，我們的業務、運營和前景可能會受到重大的不利影響。

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我們將需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法在可接受的條款下獲得，如果有的話。如果我們確實利用股本籌集額外資金，現有股東將受到稀釋。如果我們不籌集額外的資金，我們的業務可能會失敗或受到重大的不利影響。

我們將需要通過債務和股權融資籌集更多資金，而這些資金可能在我們需要時或在可接受的條件下(如果有的話)無法提供給我們。這種額外的融資可能意義重大。如果我們通過進一步發行我們的普通股，或可轉換或可交換為我們普通股的股份，進入公共市場籌集額外資金，包括我們行使期權或認股權證發行的普通股的股份，您可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們當時現有股本的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。如果我們不能在需要的時候籌集到額外的資金，我們的業務和前景可能會失敗或受到重大的不利影響。此外，如果未來沒有獲得額外資金，我們將不得不修改、減少、推遲或消除我們目前和預期的未來項目的部分內容。

未來大量普通股的銷售可能會影響我們普通股的市場價格。

未來大量出售我們的普通股，或可轉換或可交換為普通股的股票，進入公開市場，包括行使期權或認股權證發行的普通股的股份，或那些出售可能發生的看法，可能對我們普通股的當前市場價格和我們未來籌集資本的能力產生不利影響。

我們可能會因在公開市場上出售我們的普通股股份而受到撤銷或損害賠償或其他處罰的訴訟。

在2005年8月至2017年4月期間，我們根據一系列“現貨”銷售計劃出售了普通股。根據這些銷售計劃出售的股份代表我們在此期間根據我們向證券交易委員會提交的貨架登記聲明登記的股份的一部分。雖然我們根據我們在Form 10-K和10-Q上的年度和季度報告中的銷售計劃在每個會計季度報告了實際出售的股份和扣除費用後的銷售收入，但在進行這些銷售時或之前，我們沒有提交或交付招股説明書附錄。因此，這些銷售可能不符合適用的聯邦和/或州證券法，並且此類股票的購買者可能有撤銷權或索賠。此外，如果這些銷售不符合適用的聯邦和/或州證券法，我們可能會受到SEC和/或州證券機構施加的處罰。我們已經向證券交易委員會報告了這些銷售，作為對我們報告的迴應，證券交易委員會已經對這些銷售展開了非正式調查。如果購買者成功尋求撤銷和/或損害賠償，和/或證券交易委員會和/或國家證券機構對我們施加保險範圍以外的財務處罰，我們可能沒有足夠的資源支付必要的款項，任何此類索賠、損害或處罰都可能對我們的股票價格、業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們相信，如果提出此類索賠或訴訟，我們會有抗辯能力，但我們無法預測針對我們提出任何索賠或訴訟的可能性，或可能針對我們尋求的任何損害賠償或罰款的金額，或任何此類財務風險將由保險承保的程度。

1系列優先股和B系列優先股的權利可能對我們的現金流產生負面影響，並可能稀釋我們股東的所有權權益。

FCE FuelCell Energy，Ltd.發行的系列1優先股的條款。(“FCE Ltd.”)，我們的間接子公司之一，向持有人Enbridge Inc.提供權利。(“Enbridge”)，這可能會對我們產生負面影響。

系列1優先股的規定要求FCE有限公司每年支付總計為Cdn的款項。1，250，000美元，包括(I)^Cdn的年度股息支付。500，000美元及(Ii)Cdn資本付款的年度回報。75萬美元這些付款將於2020年12月31日結束。額外股息以1.25%的季度利率累積未支付股息，複合季度，直至支付。

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2020年12月31日，Cdn的系列1優先股的所有應計和未付股息金額。2110萬美元和Cdn的本金贖回價格餘額。4.4萬億美元將支付給系列1優先股的持有人。根據系列1優先股的條款，FCE有限公司可以選擇以普通股或現金的形式支付股息。

如果持有人行使其轉換權，我們也被要求向系列1優先股的持有人發行普通股。轉換時我們可能發行的普通股的數量可能會很大，並且會稀釋我們現有的股東。例如，假設系列1優先股的持有人在2020年7月31日之後行使其轉換權，並假設我們的普通股價格為1.30美元(2018年7月31日我們的普通股收盤價)，匯率為1.00美元兑Cdn。1.30美元(2018年7月31日的匯率)轉換時，我們將需要發行大約2，762，104股普通股。

系列B優先股的條款也為其持有人提供了可能對我們產生負面影響的權利。B系列優先股的持有者有權以每股每年50美元的比率獲得累積股息，可以現金或普通股支付。就股息以股份支付的程度而言，額外的發行可能會稀釋我們現有的股東，這些股份的出售可能對我們普通股的價格產生負面影響。在2015年12月3號反向股票拆分生效後，我們的“B系列優先股”的一股可以隨時根據持有人的選擇轉換為7.0922股我們的普通股(相當於初始轉換價格為每股 $141)，外加現金代替零碎股份。此外，適用於系列B優先股的轉換率在發生某些事件時可能會進行額外調整。

我們可能無法支付現金來贖回C系列優先股。

我們有義務從2017年11月1日開始，每兩個月支付一次C系列優先股的贖回款項。這些強制贖回付款可以由我們選擇，以現金或普通股的股票或現金和普通股的組合支付，除非我們以普通股的股份支付的權利取決於我們是否滿足某些股權條件。除其他事項外，這些股本條件包括我們繼續在納斯達克全球市場或其他允許的交易所上市，以及我們的股票在適用的測量期內保持某些最低平均價格和交易量。如果我們不能滿足股權條件，我們將無法以股票形式每兩個月支付一次強制贖回款項，我們將被迫以現金支付每兩個月支付一次。我們可能在適用的時間沒有足夠的現金資源來支付這些現金支付，或全額支付該等現金支付。此外，根據我們現有或未來負債的條款，某些此類現金支付可能不允許，或可能導致我們無法履行財務維護契約。

此外，任何未能支付任何應付給C系列優先股持有人的款項，以及某些其他“觸發事件”，包括但不限於，我們未能及時交付股票，我們暫停交易，我們未能為發行保留足夠數量的普通股，以支付“C系列優先股的轉換，以及在允許治癒期限的情況下，違反某些未及時治癒的契約，”C系列優先股“優先股的轉換應包括但不限於我們未能及時交付股票，我們暫停交易，我們未能保留足夠數量的普通股用於支付”C系列優先股“轉換的普通股，以及違反某些不能及時治癒的契約的行為，在允許治癒期限的情況下，將允許“C系列優先股的持有人要求我們以現金贖回這些”C系列優先股，贖回價格等於 (I)贖回“C系列優先股的陳述價值的125%加上應計股息(如果有的話)，以及(Ii)轉換”C系列優先股時可發行的股票數量的市場價值，在緊接觸發事件前的日期至我們進行贖回付款之日期間以最大收盤銷售價格估值。然而，如果我們真的從納斯達克全球市場退市，而沒有在另一個國家證券交易所上市，這將構成“觸發事件”，根據“C系列優先股指定證書”，也將導致股權條件的失敗。因此，如果我們未能維持適當的交易或上市，或者由於任何其他原因，我們必須在到期日之前以現金回購C系列優先股，則無法保證我們將擁有現金或財務資源來支付這筆款項，這種加速可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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C系列優先股在股息、分配和清算時的支付方面高於我們的普通股。

C系列優先股持有人的權利高於我們對普通股股東的義務。在我們的清算過程中，C系列優先股的持有者有權獲得每股C系列優先股的金額等於 (A)支付當日的規定價值，外加應計股息(如果有的話)，以及(B)如果該持有人在付款日期之前將該系列C優先股轉換為普通股，則該持有人將收到的每股金額。此外，C系列優先股的持有人有權參與向普通股持有人支付的任何股息或其他分派，其程度與他們轉換此類C系列優先股的程度相同。這樣一種高級證券的存在可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

C系列優先股的持有者所擁有的權利可能會限制我們經營業務的能力。

根據確立系列C優先股條款的指定證書，我們受某些契約的約束，這些契約限制了我們創建新系列優先股的能力，除系列C優先股以外的其他系列優先股，贖回發生在系列C優先股到期日之後，以及我們招致某些債務的能力。這樣的限制可能會對我們運營業務的能力產生不利影響，而C系列優先股尚未上市。

在轉換或贖回C系列優先股時，我們的普通股股東在發行普通股時可能會經歷重大稀釋。

發行普通股作為強制贖回付款或轉換部分或全部C系列優先股將稀釋我們普通股的現有持有人的所有權權益。截至2018年7月31日，C系列優先股的未償清算優先權總計為11.7億美元。如果此金額以 $1.84的初始轉換價格轉換為我們的普通股，我們將在轉換時發行6，348，401股普通股(對轉換沒有任何限制)。這不包括我們可能發行的任何普通股的影響，而不是以現金每兩個月支付一次贖回金額，而現金贖回金額的價格可能低於初始轉換價格。C系列優先股的初始轉換價格可以基於某些事件進行調整，包括在觸發事件的情況下以及在我們進行股票拆分、合併或類似交易的情況下，以反映我們普通股在生效日期之前和之後的比例(調整)交易價格。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書增刊、通過引用納入本文和其中的文件以及我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書可能包含有關我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的前瞻性陳述。在“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“將”、“可以”、“將”、“可能”、“預測”或類似表述之前或之後的陳述，旨在確定“1995年私人證券訴訟改革法”含義內的一些前瞻性陳述，與本陳述一起包括在內。以遵守該法案的安全港條款為目的。實現前瞻性陳述中表達的事項涉及風險和不確定性。由於本招股説明書中描述或引用的風險和不確定因素，包括“風險因素”項下的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本招股説明書和任何招股説明書補充資料中包含的任何前瞻性陳述，以及本文和其中以引用方式併入的文件，僅指截至發表陳述之日，我們沒有義務以任何理由公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。新的風險不時出現，我們無法預測可能影響我們業務的所有風險，或任何特定風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

收益對固定費用的比率

我們最近完成的五個財政“年”中每一年的收益與固定費用的比率以及任何所需的過渡期將在招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的文件中指定，並通過引用納入我們未來發行債務證券(如果有)的相關內容。

收益的使用

除非適用招股説明書附錄另有規定，否則我們目前打算將根據本招股説明書發售證券所得淨收益用於項目開發、項目融資、營運資金支持和一般公司目的。我們的管理層將有廣泛的酌處權將這些發行的淨收益分配給任何目的，而投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷。我們可能會在與具體發售有關的招股説明書補充中，就出售我們根據本招股説明書提供的證券所得的使用提出額外的信息。吾等並未釐定專為上述目的而使用的淨收益金額。我們可以將淨收益暫時投資，直到我們將其用於指定的目的。

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我們可能提供的證券

以下是我們根據本招股説明書可能提供和出售的證券的條款和規定的一般描述。這些總結並不意味着是完整的。本招股説明書和適用的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。任何招股説明書附錄均可增加、更新或更改本招股説明書所述證券的條款和條件。

普通股的描述

以下描述闡述了我們普通股的某些一般術語。雖然我們相信以下描述涵蓋了我們普通股的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。下面列出的描述不完整，並且受我們經修訂的公司註冊證書(“憲章”)、我們修訂和重述的章程(“章程”)和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的約束，並完全符合本公司的資格。憲章和章程的副本已提交證券交易委員會。懇請您閲讀憲章和章程的全部內容。

授權和未償普通股

根據憲章，我們有權發行225，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。2018年7月31日，我們發行併發行了92，280，169股普通股。

此外，截至2018年7月31日，根據我們的股權激勵計劃，有購買323，533股普通股的未完成期權，根據我們的股權激勵計劃發行的3，281，744股普通股在歸屬時可用，根據我們的股權激勵計劃發行的單位1，394，365股我們的普通股可供未來發行，根據我們的員工股票購買計劃，我們的普通股500，000股可供未來發行，根據認股權證，我們的普通股19，249，364股可供未來發行。截至2018年7月31日，共有187名普通股持有者。這不包括通過經紀在代名人或“街道”名義賬户中持有股票的人數。

表決權

我們普通股的持有者每股有一票。我們普通股的持有人無權累積投票選舉董事。一般而言，所有須由股東投票的事項(包括在無競爭的選舉中選出董事)必須在有法定人數出席的會議上就該事項適當投下的多數票通過，但須受授予當時任何已發行優先股持有人的任何投票權的限制。多數投票標準適用於有爭議的董事選舉(即當選董事的被提名人人數超過在該會議上選出的董事人數)。

分紅

我們普通股的持有者將在董事會宣佈的任何股息中按比例分享，但須遵守我們當時尚未發行的任何優先股的優先權利。由我們普通股的股份組成的股息可以支付給我們普通股的持有人。我們從未就普通股支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股息。

某些參與權

根據我們與POSCO Energy之間日期為2009年6月9日的證券購買協議以及我們與POSCO Energy之間日期為2012年4月30日的證券購買協議中規定的條款，我們授予POSCO Energy在轉換或行使未償還證券時，根據某些計劃或安排，根據收購另一家公司或根據某些計劃或安排向員工、董事或顧問發行新股本證券的權利，除作為未償還證券的股息或分配的發行外，我們有權接收通知並參與發行。或高達500萬美元的有價證券，為支付現金股息或利息的債務提供資金

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未償還有價證券的付款。根據該等參與權，POSCO Energy有權認購和購買該等已發行證券的按比例部分；前提是，當POSCO Energy持有的普通股少於898，868股(根據2015年反向股票拆分進行調整)時，POSCO Energy根據2012年4月證券購買協議享有的參與權將終止。

其他權利

在我們進行清算、解散或清盤時，在支付了我們當時尚未發行的任何優先股的債務和清算優先權後，我們普通股的持有者有權按比例分享所有可供分配的資產。我們普通股的持有人(以我們普通股持有人的身份)沒有先發制人的權利或權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“FCEL”。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓和信託公司，紐約。

優先股説明

以下描述闡述了我們優先股的某些一般條款。雖然我們相信以下説明涵蓋了我們優先股的重要條款，但該説明可能不包含對您重要的所有信息。下面列出的描述不完整，並受憲章(包括與我們的B系列優先股和C系列優先股相關的指定證書(在以下定義的每種情況下)、章程、DGCL以及任何其他系列優先股相關的指定證書(對於任何其他系列優先股)的完整約束。任何招股説明書附錄提供的任何系列優先股的特定條款以及這些一般規定可能適用於該系列優先股的程度(如果有的話)將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中描述。憲章(包括指定證書)和章程的副本已提交證券交易委員會。請您閲讀憲章(包括指定證書)和附例的全部內容。

授權和傑出優先股

根據“憲章”，我們有權在董事會指定的一個或多個系列中發行250，000股優先股，每股面值0.01美元，其中105，875股我們的優先股被指定為5%的B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)，33，500股我們的優先股被指定為“C系列可轉換優先股”(“C系列優先股”，以及此類股份，“C系列優先股”)。截至2018年7月31日，我們的B系列優先股的64，020股和我們的C系列優先股的11，681股已發行和發行。我們的優先股沒有其他股票發行和發行。截至2018年7月31日，我們的加拿大子公司FCE有限公司的1，000，000股累積可贖回優先股(“系列1優先股”)已發行並已發行，可轉換為我們普通股的股份。截至2018年7月31日，如果系列1優先股的持有人行使其轉換權，我們有義務在轉換系列1優先股時發行大約15，166股我們的普通股。

截至2018年7月31日，如果持有者行使轉換權，我們有義務在轉換B系列優先股時發行約454，043股普通股。

截至2018年7月31日，C系列優先股的清算優先權總計為11.7億美元。如果此金額以  $1.84的初始轉換價格轉換為我們的普通股，我們將在轉換時發行6，348，401股普通股(不對轉換施加任何限制)。

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系列C優先股

我們總共發行了33，500股我們的C系列優先股，面值為0.01美元，每股聲明價值為1，000美元，2017年9月8日，  淨收益為27.9億美元。C系列優先股每股以  $895.52的價格出售，總收益約為30.0億美元。截至2018年7月31日，共有11，681股C系列優先股已發行和流通股。

C系列優先股可轉換為普通股，但須遵守“系列C優先股指定證書”(“系列C指定證書”)中規定的實益所有權限制，轉換價格等於每股普通股1.84美元(“轉換價”)，可根據系列C指定證書中的規定進行調整，包括如果我們出售普通股的股份或可轉換為普通股的股票或可為普通股行使的股權證券，以低於每股1.84美元的價格，在某些情況下進行調整。這可能包括根據我們與B.Riley FBR，Inc.的At Market Issue Sales Agreement出售普通股。和奧本海默公司。在觸發事件發生時，如系列C指定證書所定義，系列優先股可轉換為普通股，其轉換價格等於  每股1.84美元和85%的最低成交量加權平均價(“VWAP”)，即在緊接適用的轉換通知交付前五個交易日的普通股的最低成交量加權平均價(“VWAP”)(如該條款在系列^C指定證書中所定義的那樣)。(C系列優先股可轉換為普通股的轉換價格等於VWAP$1.84中的較低者，即在適用的轉換通知發出前五個交易日普通股的最低成交量加權平均價(“VWAP”)。持有人將被禁止將C系列優先股轉換為普通股，如果作為這種轉換的結果，該持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和已發行的普通股總數的8.99%以上。每名持有人有權在60個工作日通知我們後將其最高百分比提高至9.99%。

在2017年11月1日和之後每個歷月的第十六天和第一天，直到2019年3月1號，如果在某些情況下(“到期日”)可以延期(包括到期日)，我們將按  $1.0百萬(每個雙月金額，一個“分期付款金額”和每次付款的日期，一個“分期日”)的三十三期等額贖回C系列優先股的規定價值。持有人將有能力推遲分期付款，但不能超過到期日。此外，在分期日之前的第11個交易日開始並在緊隨其後的分期日之前的每個期間內，持有人可以選擇按當時適用的分期付款轉換價加速C系列優先股的轉換，前提是如果(A)在該分期期內所有加速的總和超過三個其他分期付款金額的總和，或者(B)需要優先加速的系列C優先股的數量總計超過12股，則持有人不得選擇在該分期期內實施任何加速

根據系列C指定證書中規定的某些條件，我們可以選擇以現金或普通股或現金和普通股的組合支付分期付款金額。

在股票中支付的分期付款金額將是普通股的數量等於(A)^適用的分期付款金額，將以普通股支付的普通股除以(B)^ (I)^當時現有的轉換價格中的最小者，(Ii)緊接適用分期日之前的交易日普通股的VWAP的87.5%，以及(Iii)普通股在截至交易日(包括交易日)的十個連續交易日期間的兩個最低VWAP的算術平均值的87.5%我們將在不遲於適用分期付款日期之前的第十一個交易日作出該選擇。

如果我們選擇或被要求以現金全部或部分支付分期付款金額，則所支付的金額將等於適用分期付款金額的108%。

C系列優先股的每個持有人應有權獲得紅利(A)如果沒有發生任何觸發事件，如系列C指定證書中定義的，並且按照董事會的唯一和絕對酌情決定權繼續進行，或者(B)如果觸發事件已經發生，並且在該觸發事件得到解決之前，根據持有人的未償還C系列優先股數量乘以聲明的價值，每年將獲得15%的股息。

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在觸發事件發生時，如系列C指定證書中所定義，系列C優先股的持有人可以按 (A)要贖回的轉換金額乘以125%和(B) 的乘積(I)在該持有人發出觸發事件贖回通知時相對於轉換金額的轉換率乘以(Ii)普通股在任何交易日的最大收盤價乘以(Ii)普通股在以下期間的最大收盤價中的較大者來強制贖回

在本公司清算、解散或清盤的情況下，在分配給排名低於C系列優先股的證券持有人之前，“C系列優先股的持有人將有權獲得現金、證券或其他財產，金額等於  (A)^支付當日的聲明價值加上應計股息(如有)，以及(B)^如果該持有人在支付日期之前將該系列C優先股轉換為普通股，則該持有人將獲得的每股股息金額。(B)如果該持有人在該付款日期之前將該系列C優先股轉換為普通股，則該持有人將有權獲得現金、證券或其他財產。

C系列優先股在我們清算、清盤或解散時的股息權和權利排名：

•

優先於我們普通股的股票；

​

•

低於我們的債務義務；

​

•

比我們優秀的系列B優先股低；以及

​

•

實際上低於我們子公司的(I)現有和未來負債和(Ii)他人持有的股本。

​

除非法律規定，C系列優先股的持有人沒有投票權；但是，如果對我們的憲章或章程或“C系列指定證書”的任何修訂對“C系列優先股的權力、偏好和權利產生不利影響，則需要獲得當時已發行的大多數”C系列優先股的持有人的批准。

對於C系列優先股沒有既定的公開交易市場，我們也不期望為C系列優先股發展一個市場。C系列優先股將不會在納斯達克或任何其他交易所或交易市場上市。我們不打算申請在納斯達克股票市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市“C系列優先股”。

在2018年9月8日之前，系列C優先股的持有人有權接收並參與我們或我們的子公司的任何股權或股權等價證券的發售、發行或銷售，某些員工福利計劃下的發行除外，在轉換某些期權或其他可轉換證券時，或根據某些收購或戰略交易。根據該等參與權，本公司必須要約向該等持有人發行及出售至少35%的所提供證券。

系列B優先股

我們已授權發行105，875股我們的“B系列優先股”。截至2018年7月31日，共有64，020股系列優先股已發行和流通股。我們的B系列優先股的股票和我們在轉換我們的B系列優先股時可發行的普通股的股票由註冊權協議涵蓋。以下是我們系列“B優先股”的某些條款的摘要。

排名

B系列優先股在我們清算、清盤或解散時的股息權和權利排名：

•

優先於我們普通股的股票；

​

•

低於我們的債務義務；以及

​

23

•

實際上低於我們子公司的(I)現有和未來負債和(Ii)他人持有的股本。

​

分紅

B系列優先股支付每股50.00美元的累積年度股息，這些股息在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度拖欠。未支付的累計股息不計息。

如果我們未能支付任何季度股息或撥出資金支付任何季度股息，股息率可根據系列B優先股指定證書(“系列B指定證書”)中的規定上調。如果我們未能履行註冊權協議項下有關係列B優先股(或相關普通股)的註冊義務，則股息率也可根據與系列B優先股(“註冊權協議”)的初始購買者簽訂的註冊權協議進行向上調整。

除非已支付所有累積和未支付的B系列優先股息或普通股的資金或股份，否則不得支付或撥出任何股息或其他分派用於支付我們的普通股(僅以類似或較低級別的股份支付的股息除外)，除非已經支付所有累積和未支付的B系列優先股息或普通股的資金或股份用於支付累積和未支付的B系列優先股息。

B系列優先股的股息可能以現金支付；或者根據公司的選擇，以普通股的股票支付，普通股將根據註冊聲明進行登記，以便能夠立即在公開市場上出售這些普通股。  在截至10月31日、2017年、2016年和2015年的每一年支付了320萬美元的股息。截至2018年7月31日，沒有累積未付股息。

清算

如果我們被清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，“B系列優先股”的持有者有權獲得每股1，000.00美元，外加截至清算、解散或清盤之日的所有累積和未付股息(“清算優先權”)。在B系列優先股的持有者收到他們的全部清算優先權之前，將不會對任何初級股票進行付款，包括我們普通股的股份。在清算優先權全額支付後，系列B優先股的持有者將無權獲得我們資產的任何進一步分配。截至2018年7月31日，B系列優先股的清算優先權為 64.0億美元。

轉換權

“B系列優先股的每股可以隨時根據持有人的選擇轉換為7.0922股我們的普通股，這相當於每股141.00美元的初始轉換價加上代替部分股份的現金。”  “的意思是：”B系列優先股的每股可以轉換成7.0922股普通股，這相當於初始轉換價為每股141.00美元，外加代替部分股份的現金。在發生某些事件時，轉換率可進行調整，如系列^B指定證書中所述。換算率不針對累計股息和未付股息進行調整。如果轉換，B系列優先股的持有者不會收到所有累積和未付股息的現金支付；相反，所有累積和未付股息都會被取消。

我們可以根據自己的選擇，使“B系列優先股”的股票自動轉換為我們普通股的可按當時通行的轉換率發行的股份數量。我們只有在任何連續30個交易日期間，普通股的收盤價超過當時通行換股價格的150%(2018年7月31日每股141.00美元)，才可以行使轉換權，如系列^B指定證書中所述。

救贖

我們沒有贖回系列B優先股的選擇權。然而，B系列優先股的持有者可以要求我們贖回他們的全部或部分股份，贖回價格等於在“根本性變化”的情況下將被贖回的股份的清算優先權(如系列B指定證書中所述)。

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我們可以根據自己的選擇，選擇以現金支付贖回價格，或以價值低於普通股市場價格5%的普通股股份支付贖回價格，或兩者的任何組合。儘管有上述規定，我們只能支付根據1933年證券法(經修訂)或證券法登記的普通股股份的贖回價格，並有資格由本公司的非附屬公司立即在公開市場上出售。

表決權

B系列優先股的持有者目前沒有投票權；但是，如系列B指定證書所述，如果  (A)^B系列優先股的任何股票的股息，或任何其他類別或系列股票在支付股息方面與^B系列優先股平起平坐，則無論是否連續六個日曆季度或(B)^我們未能支付贖回價格，加上應計和未支付的股息，對於股息期，無論是否連續，持有者可能會收到某些表決權，如(A)^B系列優先股的任何股份的紅利，或任何其他類別或系列的股票在支付紅利方面的排名，應拖欠股息期，無論是否連續六個日曆季度或(B)^我們未能支付贖回價格，加上應計和未支付的股息，如果

只要“B系列優先股的任何股份仍未上市，在沒有至少三分之二的”B系列優先股“當時已發行的股份的持有人同意的情況下，我們將不會發行或增加任何級別或系列股票的授權金額(就股息或清算而言，”B系列優先股“的地位高於”B系列優先股“)(與所有其他系列優先股分開投票，如果有，與我們的”B系列優先股“平價，類似的投票權已被授予並可行使)。此外，在符合某些條件的情況下，我們不會通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們憲章的條款，包括系列B指定證書，從而在沒有不少於三分之二已發行和未發行的系列B優先股的贊成票的情況下，對已發行和未發行的系列B優先股或其持有人的任何權力、優先權或特別權利進行不利的修改、改變或影響。(2)如果沒有獲得不少於三分之二的已發行和已發行的系列B優先股的贊成票，我們將不會修改、更改或廢除“憲章”的條款，包括“B系列指定證書”，無論是通過合併、合併還是其他方式。

系列1優先股

截至2018年7月31日，有1，000，000股FCE有限公司的系列1優先股已發行和發行，這些優先股可轉換為我們的普通股。我們已經保證了FCE有限公司在系列1優先股條款下的義務。

在2011年3月31日和2011年4月1號，我們與Enbridge(系列1優先股的唯一持有人)達成協議，修改系列1優先股的條款。與先前的系列1優先股協議一致，我們繼續保證FCE有限公司根據修改後的協議向系列1優先股的持有者返還本金和股息義務。

系列1優先股的條款要求(A)^每年支付Cdn的股息。500，000美元和(B)^Cdn的資本支付年度回報。75萬美元這些付款從2011年3月31日開始，將於2020年12月31日結束。未付本金餘額按季度1.25%的利率產生股息，累積未付股息(包括Cdn)將產生額外股息。1250萬美元未付股息餘額(截至修改日期)，按每季度1.25%的利率計算，每季度複利。在2020年12月31日，Cdn的系列1優先股的所有應計和未支付股息的金額。2110萬美元和Cdn的本金贖回價格餘額。4.4萬億美元將支付給系列1優先股的持有人。根據系列1優先股的條款，FCE有限公司可以選擇以普通股或現金的形式支付股息。

除上述內容外，系列1優先股的重要條款包括：

•

投票權 - 系列1優先股的持有人無權享有任何投票權。

​

•

股息 - 股息支付可以現金或我們普通股的股票支付，由fce Ltd.選擇，如果發行普通股，它可能是未登記的。如果FCE有限公司選擇通過發行我們的普通股來支付這些款項，普通股的股數是通過將現金股息義務除以成交量平均價的95%來確定的

​

25

在應支付普通股股息的日曆季度結束之前的連續20個交易日內，許多普通股在納斯達克交易的美元，使用加拿大銀行在決定日中午的匯率轉換為加元。

•

贖回 - 系列1優先股可由FCE Ltd.贖回Cdn。每股25.00美元，減去作為該股份資本回報而支付的任何金額，外加所有未付股息和應計利息。系列1優先股的持有者沒有任何強制性或有條件的贖回權。

​

•

清算或解散 - 在FCE有限公司清算或解散的情況下，1系列優先股的持有者將有權獲得Cdn。每股25.00美元，減去作為該等股份的資本回報而支付的任何金額，加上所有未支付的股息和應計利息。我們保證FCE有限公司的任何清算義務。

​

•

交換權 - 1系列優先股的持有者有權按以下交換價(在2015年12月3號反向股票拆分生效後)將此類股份兑換為我們普通股的全額支付和不可評税股份：

​

•

CDN。2015年7月31日至2020年7月31日之前，我們普通股每股1，664.52美元；以及

​

•

在2020年7月31日之後的任何時間，價格相當於轉換時我們普通股當時的當前市場價格(以Cdn.$為單位)的95%。

​

例如，假設系列1優先股的持有人在2020年7月31日之後行使其轉換權，並假設我們的普通股價格為1.30美元(2018年7月31日我們的普通股收盤價)和1.00美元兑Cdn的匯率。1.30美元(2018年7月31日的匯率)轉換時，我們將需要發行大約2，762，104股普通股。

將提供的優先股條款

本節描述任何招股説明書補充資料可能與我們的優先股有關的一般條款。任何招股説明書附錄提供的任何系列優先股的某些條款將在該招股説明書附錄中描述。如果招股説明書附錄中有這樣的説明，該系列的條款可能與下面描述的條款不同。以下對我們未來可能發行的優先股條款的描述是一個總結。您應該參考我們的章程和我們的章程的任何修訂證書或向證券交易委員會提交的與提供我們的優先股有關的指定證書，以獲得有關優先股條款的完整描述。

根據我們的章程，我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，而無需進一步的股東行動，並有權考慮由我們的董事會不時確定的代價。我們的董事會也有權以法律規定的方式確定和確定如此設立的任何系列股份的相對權利和偏好，例如股息和表決權。我們的憲章授權發行250，000股優先股。在發行每一系列優先股之前，我們的董事會將通過決議創建並指定該系列為一系列優先股。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有表決權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。

我們的優先股將擁有下面列出的股息、清算、贖回、投票權和轉換權，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。您應該閲讀與特定條款提供的特定系列優先股相關的招股説明書補充資料，包括：

•

構成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；

​

•

該系列股份的股息率和優先權(如有)，以及該系列股份關於股息的特殊權利和相對權；

​

•

該系列的股份是否可贖回，如果可贖回，贖回的價格、條款和方式；

​

26

•

清算時該系列股份的優先權(如有)及特殊權利和相對權；

​

•

不論該系列的股份是否須受償債基金或購買基金的運作所規限，如有，則須受該基金的條款及條文所規限；

​

•

該系列的股份是否可轉換為任何其他類別的股份，或同一類別或任何其他類別的股份的任何其他系列的股份，如可轉換，則轉換價格或比率及其他轉換權；

​

•

該系列股份有或無表決權的條件；及

​

•

此類優先股系列的其他指定、偏好和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利和資格、限制或限制。

​

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，每一系列優先股的股份在發行時將在各方面與當時尚未發行的每一系列優先股同等排列。

如果我們的董事會決定發行任何優先股，它可能會阻止或使合併、收購要約、業務合併或代理競爭、由我們大部分證券的持有者接管控制權或撤換現有管理層的做法變得更加困難，即使這些事件對股東的利益是有利的。我們的董事會在沒有股東批准的情況下，可以發行具有投票權和轉換權的優先股，以及可能對我們其他股權或債務證券的持有者產生不利影響的股息和清算優先股。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

排名

我們的任何一系列優先股，在股息權和清盤、清盤或解散時的權利方面，將排名：

•

優先於我們所有類別的普通股和我們發行的所有股權證券，其條款明確規定股權證券的地位將低於該優先股；

​

•

與我們發行的所有股本證券一樣，其條款明確規定該股本證券將與該優先股同等排名；及

​

•

優先於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定股權證券的排名將高於該優先股。

​

分紅

我們優先股的持有人將有權在我們的董事會宣佈時，按照適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期獲得股息。這種費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果是可變的，則用於確定每個股息期的股息率的公式將在適用的招股説明書附錄中指定。股息將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上的記錄日期將由我們的董事會確定。股息可能以現金、優先股(同一系列或不同系列)或我們的普通股的形式支付，在每種情況下都在適用的招股説明書附錄中指定。

我們任何一系列優先股的股息可能是累積的，也可能是非累積的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的一系列優先股的股息是非累積的(“非累積優先股”)，並且我們的董事會沒有宣佈在股息支付日支付股息，那麼該優先股的持有者將無權接收與該股息支付日期相關的股息期間的股息，並且我們將沒有義務支付該期間應計的股息，無論是否宣佈或支付了此類優先股的股息。

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在任何未來股息支付日期。任何累積優先股系列(“累積優先股”)的股份股息應自該等股份發行之日起及之後累計，但滯納金不得計息。

如果我們在每個該系列的最後一個股息日期之前尚未宣佈和支付或在到期時撥付我們的每個優先股系列的所有應計股息，我們可能不會宣佈或支付任何股息，或對我們的普通股作出其他分配，但普通股應付的股息除外。

救贖

我們的一系列優先股可以全部或部分贖回，由我們選擇，並可能根據償債基金或其他方式，在每種情況下，根據條款，在適用的招股説明書附錄中規定的時間和贖回價格贖回。我們的優先股的贖回股份將成為我們未來可能發行的授權但未發行的優先股。

在我們發行任何一系列優先股之前，我們的董事會將確定贖回我們所有或任何一系列優先股的條款和條件。我們贖回的所有優先股，或根據任何償債或購買基金為轉換或交換或註銷而交出的優先股，將恢復為授權但未發行的股票的狀態。

轉換權

與一系列可轉換優先股有關的招股説明書增刊將描述該系列股票可轉換為我們普通股的條款。

清盤時的權利

除非適用的招股説明書另有規定，如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，我們優先股的持有人將有權從我們可分配給股東的資產中獲得，在資產分配給我們的普通股或任何其他類別或系列股票的持有人之前，清算時優先股的清算優先金額加上應計和未付股息(如果該優先股為非累積優先股，則不包括任何累積優先股)。如果吾等自願或非自願清算、解散或結束我們的業務，且就我們任何系列的優先股及與任何該等分派相等的任何其他證券而應付的款項未獲全額支付，則該等優先股及該等其他股份的持有人將按比例分享吾等資產的任何該等分派，而該等優先股及該等其他股份的持有人將按其有權獲得的全部各自優先金額的比例分享吾等資產的任何該等分派。在支付其有權獲得的清算分派的全部金額後，我們任何系列優先股的持有人將無權進一步參與我們資產的任何分配。

表決權

除本節或適用招股説明書附錄中所述或適用法律明文規定外，我們優先股的持有人將無權投票。如果我們一系列優先股的持有人有權投票，而適用的招股説明書附錄沒有另有規定，則每股此類股票將有權就該系列優先股持有人有權投票的事項投一票。對於我們的任何一系列每股有一票的優先股，該系列的表決權將取決於該系列的股份數量，而不是該系列的股份的總陳述價值、清算優先權或首次發售價格，該系列的表決權將取決於該系列的持有人和我們的其他系列的優先股的持有人有權作為單一類別投票的事項。

註冊商和轉讓代理

我們優先股的註冊商和轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

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債務證券説明

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款和管理債務證券的契約條款，但並不完整。我們將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中描述任何債務證券的特定條款。

我們的優先債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約的一種形式通過引用被納入本招股説明書，並作為附件附在本招股説明書所屬的註冊説明書中。與高級債務證券有關的契約，經任何補充契約修訂或以其他方式補充後，在本文中稱為“高級契約”。我們的次級債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約的一種形式通過引用被納入本招股説明書，並作為附件附在本招股説明書所屬的註冊説明書上。與次級債務證券有關的契約，經任何補充契約修訂或以其他方式補充後，在本文中稱為“附屬契約”。高級契約和從屬契約有時在本招股説明書中統稱為“契約”。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

以下是契約的一些條款的摘要。以下摘要並不聲稱是完整的，並且通過參考契約的所有條款(包括契約中使用的特定術語的定義)和債務證券來約束和完整地限定。我們鼓勵您閲讀契約和債務證券，因為它們(而不是本説明)闡明瞭您作為我們債務證券持有人的權利。我們將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中描述任何債務證券的特定條款。除非我們另有説明，否則本標題下的括號部分引用是對契約中各部分的引用。

一般條款

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。(截面^301)。該契約規定，債務證券可發行至我們不時授權的本金金額。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是無擔保的，並且與我們所有其他無擔保債務具有相同的等級。除非根據契約增加子公司作為附屬擔保人，否則我們的任何子公司(如果有的話)將不會就債務證券承擔任何義務。因此，吾等的權利及吾等債權人(包括優先債務證券及附屬債務證券的持有人)參與任何附屬公司的資產(根據契約並非附屬擔保人)的權利將受制於任何該等附屬公司的債權人的優先索償。

我們可以發行一個或多個單獨的優先債務證券系列的債務證券。(截面^301)。與所發行的特定系列債務證券有關的招股説明書附錄將具體説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

債務證券的名稱和納入債務證券的系列；

​

•

債務證券的授權面額和本金總額；

​

•

應付本金和保險費(如有)的一個或多個日期；

​

•

如有利息，債務證券將產生利息的年利率或利率，或計算利息的一種或多種方法以及自開始計息的日期；

​

•

債務證券本金及任何溢價和利息將支付的一個或多個地點；

​

•

應付利息的日期和相應的記錄日期；

​

•

如果適用，我們可以選擇贖回全部或部分債務證券的一個或多個期限或日期，一個或多個價格，以及條款和條件；

​

•

該系列債務證券是全部發行還是部分發行；

​

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•

該系列債務證券是否將以全球證券的形式發行，如果是，則包括適用的保管人和全球匯兑代理人的名稱，這種全球形式應是永久的還是臨時的，如果適用，還應包括全球匯兑日期；

​

•

如果該系列的債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行，則臨時全球證券可交換為最終債務證券的情況，以及最終債務證券是否將為全球形式，以及是否應就該全球證券中為其賬户持有的該全球證券的一部分向任何結算組織支付就該全球證券在全球交換日之前的利息支付日期而應付的任何部分的利息；(2)如果該系列債務證券最初可以臨時全球證券的形式發行，則該臨時全球證券可交換為最終債務證券的情況，以及該最終債務證券是否為全球形式，以及就該全球證券中為其賬户持有的一部分而言，是否應向任何結算組織支付利息；

​

•

根據任何償債基金或類似規定或由持有人選擇贖回、償還或購買債務證券的任何義務(如果有)；

​

•

宣告債務證券加速到期日時應支付的債務證券本金部分；

​

•

除在適用的記錄日期以其名義登記債務證券的人外，任何債務證券的利息將支付給該人；

​

•

適用於債務證券的任何違約事件、契約或保證；

​

•

債務證券面額的貨幣、貨幣或複合貨幣；

​

•

用於支付債務證券付款的貨幣、貨幣或複合貨幣，以及持有人是否可以選擇以不同的貨幣進行付款；

​

•

如果可以參照指數確定 本金(和溢價，如有的話)或系列債務證券的利息的支付金額，則應確定該金額的確定方式；

​

•

如 本金(以及溢價，如有的話)或該系列債務證券的利息將以該等債務證券的計價貨幣以外的外幣支付，則應確定與該等付款有關的匯率的方式；(2)如果該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息將以該等債務證券的貨幣以外的外幣支付，則應確定該等付款的匯率；

​

•

是否及在何種條件下向債務證券持有人支付額外款項；

​

•

與債務證券有關的任何轉換或交換條款的條款和條件；

​

•

我們在契約下的義務可以通過存款或政府義務終止的條款；

​

•

作為該系列債務證券的證券登記員的人(如非受託人)，以及該系列的證券登記冊須予備存的一處或多於一處地方，以及將會是一名或多於一名首次付款代理人的人(如並非受託人)；

​

•

該系列的債務證券是否在償還權上從屬於任何其他負債；

​

•

該系列的債務證券是否有擔保及有關條款；及

​

•

與契約不相牴觸的債務證券的其他具體條款。(截面^301)。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

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除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以完全登記的形式發行無息票的債務證券。如果我們以不記名形式發行任何系列的債務證券，適用的招股説明書附錄將描述適用於這些債務證券以及這些債務證券的支付、轉讓和交換的特別限制和考慮，包括特別發售限制和特別聯邦所得税考慮。

美國聯邦所得税考慮因素

我們可以將債券作為原發行折價證券發行，無息或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於本金的大幅折價出售。我們將在適用的招股説明書附錄中描述一些特殊的美國聯邦所得税和其他考慮因素，適用於作為原始發行折價證券發行的任何債務證券。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的税務和財務顧問。

付款、登記、轉讓和兑換

根據任何適用的法律或法規，除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將在指定的機構或機構為債務證券付款。然而，我們也可以選擇以登記形式支付債務證券的利息：

•

將支票郵寄給有權按登記地址收取利息的人；或

​

•

通過電匯到擔保登記簿中指定的有權獲得利息付款的人所維持的帳户。

​

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以登記形式將債務證券的任何分期利息支付給該分期利息的定期記錄日期營業結束時以其名義登記的人。(第307部分)。如果持有人希望通過電匯接受付款，則持有人應在付款日期前至少15天向付款代理提供書面電匯指示。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以登記形式發行的債務證券將可在我們不時指定的機構轉讓或交換。債務證券可以轉讓或交換而不收取服務費，但與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府收費除外。(第305節)。

記賬程序

每一系列債務證券的適用招股説明書附錄將説明這些債務證券是否受以下規定的約束。

除非發行實物債務證券，否則債務證券將由一個或多個完全註冊的全球證書代表，面額為 $1，000或 $1，000的任何整數倍。每一份全球證書都將存放在託管信託公司或代表託管信託公司，我們在本招股説明書中將其稱為DTC，並以其名義或以CEDE&Co.或DTC的其他代名人的名義註冊。除以下規定外，最初作為全球證書發行的債務證券持有人將無權接收實物證書。

DTC建議我們：

•

DTC是：

​

•

紐約銀行法所指的“銀行組織”；

​

•

根據紐約銀行法組建的有限目的信託公司；

​

•

聯邦儲備系統的成員；

​

•

“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

​

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•

根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”的第17A節註冊的“結算機構”。

​

•

DTC為DTC參與者持有證券，並通過電子簿記轉移和質押促進DTC參與者之間的證券交易結算，從而消除了實際移動證書的需要。

​

•

DTC參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。

​

•

其他直接或間接與DTC參與者結算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司也可以使用DTC的簿記系統。

​

不是DTC參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓債務證券的所有權或其他權益的持有人只能通過DTC參與者這樣做。此外，債務證券持有人將通過DTC參與者收到受託人的所有本金和利息分配。根據設立和影響DTC及其運作的規則、法規和程序，DTC必須在其代表的DTC參與者之間進行債務證券的賬面轉移，並接收和傳送債務證券本金和利息的分配。在簿記系統下，債務證券的持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為受託人將把這些付款轉交給作為DTC代名人的cede&Co.，而DTC又將把付款轉發給適當的DTC參與者。

DTC參與者將負責向債務證券持有人進行分配，這些分配將根據行業慣例進行。雖然債務證券持有人將不會擁有債務證券，但DTC規則提供了一種機制，這些持有人將獲得付款，並將能夠轉讓他們的權益。雖然預期DTC參與者將其在任何全球證券中的權益所代表的權利傳達給相關持有人，因為DTC只能代表DTC參與者行事，但由於債務證券缺乏實物證書，債務證券持有人將債務證券質押給非DTC參與者的個人或實體或以其他方式就債務證券採取行動的能力可能受到限制。

吾等或受託人均不會對與債務證券之實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面負責或承擔責任，亦不會監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。由於就契約而言，唯一的“債務證券持有人”將是DTC或其代名人，受託人將不會承認債務證券的實益持有人為“債務證券的持有人”，並且債務證券的實益持有人將被允許僅通過DTC和DTC參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知我們，僅在一個或多個DTC參與者的指示下，DTC才會採取任何允許根據該契約持有的債務證券持有人採取的行動，這些參與者在DTC的賬户中將相關債務證券記入貸方。

我們向受託人支付的所有款項都將在即時可用資金中，並將在即時可用資金中傳遞給DTC。

在以下情況下，將向全球證券的持有者或他們的提名人頒發物理證書：

•

DTC以書面通知受託人，DTC不再願意、有能力或有資格適當地履行其作為託管人的職責，而我們無法找到合格的繼任者；或

​

•

我們自行決定通過DTC終止記賬系統。(第305節)。

​

在這種情況下，受託人將通過DTC參與者通知所有債務證券持有人這些實物債務證券的可用性。在DTC交出代表債務證券的最終全球票據並收到重新註冊的指示後，受託人將以實物形式向持有人或他們的代名人重新發行債務證券。(第305節)。

實物形式的債務證券在符合契約規定的要求後，將可在受託人的辦公室自由轉讓和交換。

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任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但可能需要支付足以支付任何税收或其他政府費用的款項。(第305節)。

公司合併、合併或出售

該契約通常允許我們與另一個美國法律實體之間的合併或合併。它還允許我們將我們所有或基本上所有的財產和資產出售或轉讓給另一個美國法律實體。如果符合以下條件，則允許進行這些交易：

•

(A)我們是繼續存在或倖存的法律實體，或(B)由此產生或收購的法律實體(如果不是我們)承擔我們在契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期款項和履行契約中的契約；

​

•

緊接交易後，不存在違約事件；以及

​

•

受託人應已收到高級官員的證書和意見，説明合併、轉易、轉讓或租賃以及相應的補充契約(如適用)符合基本契約。(第801節)。

​

儘管契約包含上述條款，但如果我們將所有財產和資產出售給另一個美國法律實體，且該法人實體是我們的全資子公司之一，則契約並不要求我們遵守這些條款。(第803節)。

如果我們根據契約的條款和條件合併或合併到任何其他法律實體或出售我們的全部或實質上的所有資產，則由此產生或收購的法律實體將取代我們在契約中的作用，就像它是契約的原始一方一樣。因此，繼承人法律實體可能會以我們的名義或以其自己的名義行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券項下的所有債務和義務。(第802節)。

違約事件、通知和違約時的某些權利

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則“違約事件”在用於任何一系列債務證券時，意味着下列任何一種：

•

未支付該系列任何債務證券的利息，期限為付款到期後的30“天；

​

•

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

未能在到期時將任何償債基金付款存入該系列的債務證券；

​

•

在我們收到未能按契約中規定的方式履行的書面通知後的90“天內，未能履行適用於該系列債務證券的契約中的任何其他契約；

​

•

公司或公司任何重要附屬公司在任何債務下的違約事件(包括任何系列債務證券的違約)，導致超過50，000，000美元的未償還本金債務成為或被宣佈到期和應付，且該加速未被撤銷或廢止，或該債務在我們按照契約中規定的方式收到書面通知後30個月內未清償；

​

•

破產、破產或重組中的某些事件；或

​

•

在創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。(第501節)。

​

如任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。如果發生聲明，該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人可以在一定條件下撤銷聲明。(§502)。

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與原始發行折價證券有關的每一系列債務證券的招股説明書附錄將描述當違約事件發生並持續時，與該系列本金的一部分加速到期日有關的特定規定。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

契約要求我們每年向受託人提供一份高級官員證書，證明我們的首席執行官、財務或會計人員知道我們遵守了契約下的所有條件和契約。(第1006節)。受託人將通過郵件向債務證券持有人發送一系列有關違約的通知。

除其在失責情況下的職責外，受託人無須應任何持有人的要求、命令或指示，行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的彌償。(截面^603)。如提供令受託人滿意的彌償，則在受託人的某些其他權利的規限下，任何系列的未償還債務證券的過半數本金的持有人，可就該系列的債務證券指示以下事項的時間、方法及地點：

•

為受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序；或

​

•

行使賦予受託人的信託或權力。(第512節)。

​

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權就該契約開始任何程序或尋求任何補救：

•

持有人先前已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者已向受託人提出書面請求，並提出賠償要求，以啟動訴訟程序；

​

•

受託人在收到請求後60“天內未啟動程序；以及

​

•

在這60天內，受託人沒有收到與該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人的要求不一致的指示。(第507節)。

​

任何系列債務證券的合計本金不少於過半數的持有人，可藉向該系列的受託人發出通知，代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列及其後果放棄任何過往的失責或失責事件。(第五部分，513)。但是，任何債務證券的本金或溢價或利息的違約或違約事件以及某些其他違約可能不會被放棄。(第508和513節)。

義齒的修改

吾等以及一系列債務證券的受託人，可在未經任何債務證券持有人同意或通知的情況下訂立一個或多個補充契約，以便：

•

證明另一公司對我們的繼承和由繼承人承擔我們的契約；

​

•

加入我們的契約或放棄我們的任何權利或權力；

​

•

為任何系列添加額外的默認事件；

​

•

更改或取消對支付 債務證券本金(或溢價，如果有的話)的任何限制，只要此類行動不會對任何一系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

​

•

允許或便利以未經證明的形式發行債務證券，但這種行為不會對任何一系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

​

34

•

擔保債務證券；

​

•

更改或取消契約的任何條款，前提是任何此類更改或消除(A)僅在執行該補充契約之前創建的任何系列中沒有未決債務證券時才生效，該補充契約有權享有該等條款的利益，或(B)^不適用於任何未償債務證券；(B)僅當在簽署此類補充契約之前創建的任何系列中沒有未解決的債務證券未解決時，才能生效；或(B)^不適用於任何未解決的債務證券；

​

•

確定尚未發行的債務證券的形式或條款；

​

•

為繼任受託人提供證據和規定；

​

•

根據1939年“信託法”的任何修訂(我們在本招股説明書中稱為“信託法”)更改或刪除規定或添加任何其他規定，條件是該行動不會對根據該契據發行的任何系列債務證券的任何持有人在任何實質性方面的利益產生不利影響；

​

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據“信託法”保持契約的資格；

​

•

提供未認證的債務證券，作為認證債務證券的補充或替代；

​

•

作出任何會為債務證券或任何系列的持有人提供額外權利或利益的改變，或不會對該等持有人在契約下的法律權利產生不利影響的任何改變；

​

•

補充契約的任何規定，以便利任何系列債務證券的解除和解除，只要此類行動不會對該系列或任何其他系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

​

•

使契約或任何債務證券的文本與任何招股説明書附錄中的描述一致；

​

•

糾正任何歧義或糾正任何錯誤；

​

•

在契約下增加附屬擔保人或按照契約解除附屬擔保人；或

​

•

就契約作出任何其他規定，只要此類行為不會對持有者的利益產生不利影響，正如我們的董事會真誠確定的那樣(§901節)。

​

此外，在獲得受補充契約影響的所有系列未償還債務證券總本金不少於多數的持有人的同意下，我們和受託人可以執行補充契約，對該契約或任何補充契約的任何條款進行補充，或更改或消除任何條款，或修改該系列債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每一種債務證券持有人的同意，此類補充契約不得：

•

變更任何債務證券的本金或利息的支付時間；

​

•

減少任何債務證券的本金或任何分期本金或利息；

​

•

減少在贖回或償還任何債務擔保時應支付的保費(如果有的話)；

​

•

變更公司支付額外款項的義務；

​

•

減少原發行貼現債務證券加速到期時的應付本金金額；

​

•

損害為強制執行任何付款或任何債務擔保提起訴訟的權利；

​

•

減少任何一系列未償還債務證券本金的^%，而修改或修訂契據或放棄遵守契據的某些規定或放棄某些違約要求需要其持有人的同意；

​

35

•

修改有關放棄某些違約或上述任何規定的規定；

​

•

更改付款幣種；

​

•

不利地影響任何系列債務證券持有人在該等債務證券持有人的選擇下償還該等債務證券的權利；或

​

•

更改付款地點。(第902節)。

​

任何補充契約將作為證交會的證據提交給證券交易委員會：

•

本招股説明書所屬登記説明書生效後的修改；

​

•

表格10-K的年度報告；

​

•

表格10-Q的季度報告；或

​

•

表格8-K的現行報告。

​

失敗論和盟約失敗論

當我們使用“失敗感”一詞時，我們的意思是免除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們將足夠的現金或政府債務存入受託人，以支付本金、利息、任何溢價和任何強制性償債基金或因特定系列債務證券的聲明到期日或贖回日期而產生的類似付款，則我們可以選擇：

•

我們將解除對該系列債務證券的義務，受影響系列債務證券的持有人將不再有權享受契據的好處，除了登記債務證券的轉讓和交換以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券外，這些持有人可能只看存款的資金或義務付款，這被稱為“失敗感”；或

​

•

我們將不再有任何義務遵守契約下的某些契約，因為它與該系列有關，並且一些違約事件將不再適用於我們，這被稱為“契約失敗”。(第403和1401節)。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定以及除以下所述外，失敗和契約失敗的條件如下：

•

不得導致違反或違反，或構成違約或違約事件，根據契約，或導致違反或違反，或構成違約，根據我們的任何其他協議或文書；

​

•

與我們有關的某些破產相關的違約或違約事件必須在信託基金存入債務證券之日起至該日後91天的期間內沒有發生並正在發生；

​

•

我們必須向受託人交付一份高級官員的證書和一份律師的意見，説明遵守失敗或契約失敗的條件；以及

​

•

我們必須遵守契約可能強加於我們的任何附加條件。(第403和1401節)。

​

倘因該等債務證券失效而存放於受託人的政府債務在存放後價值下降或違約，吾等將無進一步責任，而債務證券持有人亦不會就任何價值下降或違約而對吾等有任何額外追索權。如果招股説明書附錄中指出，除了美國的義務或美國的機構或工具之外，政府義務可能包括政府或發行該系列債務證券的貨幣的政府機構或工具的義務。

即使我們已經行使了我們的契約失敗選擇權，我們也可以對債務證券行使失敗選擇權。如果我們行使我們的失敗選擇權，債務證券的支付可能不會因為違約或違約事件而加速。如果我們行使我們的契約失敗選擇權，

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債務證券的支付不得因違約或違約事件而加速支付，而違約事件適用於契約法適用的契約。然而，如果加速發生，失敗性信託中的資金和政府債務在加速日期的可變現價值可能低於當時應付債務證券的本金和利息，因為失敗者信託中所需的存款是基於計劃現金流而不是市場價值，後者將根據利率和其他因素而變化。

轉換和交換權

任何系列的債務證券都可以按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件轉換或交換為我們公司或其他發行人的其他證券或財產或現金。(截面^301)。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。

排名

優先債務證券將是我們的優先和未服從的債務，與我們所有其他現有和未來的優先和未服從的債務同等且按等級排列。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將有效地從屬於我們現有和未來的所有擔保債務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則次級債務證券將在支付權利上從屬於優先債務的全額支付，包括優先債務證券，無論是在次級契約日期或之後發生、假定或擔保的未償還債務。“高級負債”一詞的意思是：

•

借款的本金和溢價(如有)以及負債的未付利息；

​

•

所有以票據、債權證、債券或其他證券證明的負債；

​

•

購買資金和類似義務；

​

•

根據2018年7月1日在美國生效的公認會計原則確定的資本租賃下的債務(不實施截至該日期已採用的普遍接受會計原則的任何變更的任何階段性效力)；

​

•

與我們有責任償還他人債務的其他交易有關的擔保、假設或購買承諾；

​

•

任何高級負債的續期、延期和退款；

​

•

在任何無力償債或破產程序展開後產生的任何高級負債的利息或義務；以及

​

•

與衍生產品有關的義務，包括利率及貨幣兑換合約、外匯合約、商品合約及類似安排，除非在每種情況下，吾等產生、承擔或擔保上述條款所述的負債或義務的票據明確規定，該負債或義務在次級債務證券的償付權利方面並不優先。

​

在與我們公司的任何解散、清盤、清算或重組相關的任何資產分配時，無論是在破產、重組或接管程序中，還是在為債權人的利益而進行的轉讓時，或我們的資產和負債的任何其他整理或其他情況下，除了與合併或根據從屬契約轉讓或轉讓我們所有或基本上所有財產有關的分配外，所有高級債務的持有人將首先有權獲得全額付款。

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在任何附屬債務證券的持有人有權就附屬債務證券收取任何付款之前，任何附屬債務證券的持有人須就高級負債到期，或將就該款項或貨幣等值作出撥備。(附屬契約，第1501節)。

如果發生付款違約並就高級債務繼續發生，則所有高級債務的持有人將首先有權獲得該高級債務到期應付的全部金額，或在任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券收取任何付款之前，以貨幣或貨幣等值的形式作出撥備。(B)在任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券收取任何付款之前，所有高級債務的持有人將首先有權收取該高級債務的全部應付款項，或將作出現金或貨幣等值的撥備。如果根據附屬契約宣佈任何系列次級債務證券的本金到期並應支付，且該聲明未被撤銷和廢止，則在宣佈時所有尚未償還的高級債務的持有人將首先有權在任何次級債務證券的持有人有權接收任何關於次級債務證券的任何付款之前，獲得高級債務到期應付的全部款項，或作出現金或貨幣等值的支付準備。(附屬契約，第1501節)

這種從屬關係不會阻止任何與從屬債務證券有關的違約事件的發生。(附屬契約，第1503節)。在次級契約中發行額外的高級債務沒有限制。

關於受託人

我們可能會不時與高級契約下的受託人或其關聯公司或從屬契約下的受託人或其關聯公司保持信用額度，並與其建立其他慣常的銀行關係。

通過引用的方式併入其中的契約和信託法的條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權的付款或在其就任何此類債權作為擔保或其他方式收到的某些財產上變現的權利。受託人可以與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但前提是，如果它獲得了任何衝突的利益(根據“信託法”的定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

38

手令的描述

我們可以發行認股權證購買普通股、債務證券或根據本登記聲明登記並在本招股説明書中描述的其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與附於認股權證或與認股權證分離的其他證券一起發行。我們將根據單獨的認股權證協議發行每一系列認股權證，該認股權證協議將由我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂，並將在與特定認股權證發行相關的招股説明書附錄中進行描述。權證代理人將僅作為我方與該系列權證相關的代理，不會為權證持有人或權證的實益所有人承擔任何義務或代理關係。以下描述我們可能提供的債務認股權證或普通股認股權證的某些一般條款和規定。吾等將於適用招股章程附錄中進一步闡述債權證、普通股認股權證或購買其他證券之認股權證及適用認股權證協議的條款。

債權證

如果我們為購買債務證券提供認股權證，與所提供的認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證、認股權證協議和認股權證書的條款，包括以下內容：

•

債權認股權證的名稱；

​

•

債權證的發行價格(如有)；

​

•

債權證的總數；

​

•

該等債權證行使時可購買的債務證券的名稱和條款；

​

•

如果適用，發行該等債權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的該等債權證的數量；

​

•

如適用，該等債權證及其發行的任何證券可分開轉讓的日期及之後；

​

•

債務認股權證行使時可購買的債務證券本金，以及行使時可購買該等債務證券本金的價格；

​

•

行使該等債權認股權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期；

​

•

如適用，可在任何時間行使的此類債權證的最低或最高金額；

​

•

認股權證行使後可能發行的債權證、證書或債務證券所代表的債權證是否以登記形式發行；

​

•

有關記賬程序的信息(如果有的話)；

​

•

支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣、貨幣或貨幣^單位；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；

​

•

權證的權證代理人的身份；

​

•

該等債權證的反稀釋條款(如有)；

​

•

適用於該債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

​

•

債權證的任何附加條款，包括與此類債權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

39

普通股認股權證

如果我們為購買普通股提供認股權證，與所提供的認股權證相關的招股説明書附錄將描述任何普通股認股權證的條款，包括以下內容：

•

該等認股權證的名稱；

​

•

該等認股權證的發行價(如有)；

​

•

該等認股權證的總數；

​

•

認股權證行使後發行和購買的普通股的名稱和條款；

​

•

如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每一該等保證所發行的該等認股權證的數目；

​

•

如適用，該等認股權證及其發行的任何證券可分開轉讓的日期；

​

•

認股權證行使時發行和可購買的普通股的數量和行使時可以購買的普通股的價格；

​

•

行使該等認股權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期；

​

•

如適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣、貨幣或貨幣^單位；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；

​

•

權證的權證代理人的身份；

​

•

權證的反稀釋條款(如有)；

​

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

​

•

認股權證的任何其他條款。

​

40

單位説明

以下描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包括的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的·單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何？單位，但我們將在適用的招股説明書補充資料中更詳細地描述任何系列？單位的具體條款。根據招股説明書增刊提供的任何^單位的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何招股説明書補充都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的證物，或將通過引用從我們向證券交易委員會提交的Form 8-K的當前報告(描述我們所提供的^系列單位的條款的單位協議形式)以及任何補充協議中加入，在相關的^單位系列發行之前。以下關於“單位”的重要條款和條款的摘要受“單位協議”的所有條款以及適用於特定“單位系列”的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考“單位協議”的所有條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列^單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含^單位條款的補充協議。

總則

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、債務和認股權證組成的^單位，任何組合。將發行每個單位，以便該單位的持有人也是該單位中包含的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包含的擔保持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們將在適用的招股説明書中補充説明^單位系列的條款，包括：

•

？單位和組成？單位的有價證券的名稱和條款，包括這些有價證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單元協議中與以下描述不同的任何條款；以及

​

•

任何關於發行、支付、結算、轉讓或交換^單位或組成^單位的證券的規定。

​

本節描述的規定以及“債務證券描述”、“普通股描述”、“優先股描述”和“認股權證描述”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位中包括的任何債務、股本股份或認股權證。

系列發行

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行^個單位。

單位持有人的權利可予強制執行

每個單位代理人(如果適用)將僅作為我們在適用單位協議下的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。在我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，單位代理人將沒有義務或責任，包括在法律上或其他方面啟動任何程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可在沒有相關單位代理人或任何其他單位持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在單位內包括的任何擔保下的權利。

我們、任何單位代理商及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的Ω單位的絕對擁有者，並將其視為有權行使所要求的“單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。

41

證券法定所有權

我們可以註冊形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們指的是在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理為此目的而保留的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券實益權益的人，這些人是這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以賬簿記錄形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記賬架

我們只能以賬簿形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中具體説明。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與託管人記賬系統的其他金融機構將其作為託管人持有。這些參與機構，又稱為參與者，代表本身或客户持有證券的實益權益。一旦簽發全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者的賬户貸記為這些參與者實益擁有的全球證券所代表的簿記證券的各自本金金額。要記入貸方的賬户將由參與銷售賬面記賬證券的任何交易商、承銷商或代理指定。記賬證券的所有權將顯示在保管人保存的有關全球安全(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)的記錄上，所有權利益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付此類證券。這些法律可能損害擁有、轉讓或質押記賬證券的利益的能力。

只有以其名義登記抵押品的人才被承認為該抵押品的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管銀行為該證券的持有人，並且我們將向託管銀行支付證券的所有付款。託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益所有者。保管人及其參與者是根據他們彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他參與託管人記賬系統或通過參與者持有權益的金融機構，在全球證券中擁有實益利益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就是證券的間接持有人，而不是持有人。

另見題為“債務證券的説明-賬簿-錄入程序”一節，瞭解更多信息。

街道名稱持有人

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，並且投資者將僅通過他、她或其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記證券的中間銀行、經紀和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款傳遞給作為實益所有者的客户，但這僅僅是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者是因為法律要求它們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

42

法定持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人所僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益利益的投資者，我們不承擔任何義務，無論是以街頭名義，還是通過任何其他間接手段。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步的責任。持股人是否與間接持股人聯繫以及如何與間接持股人聯繫，由持股人自行決定。

間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱，您都應該與您自己的機構核實，以確定以下事項：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收取費用或收費；

​

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

​

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人，如果將來允許的話；

​

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是記賬形式的，存託機構的規則和程序將如何影響這些事項。

​

全球證券

全球證券是代表託管銀行持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。以簿記形式發行的每一種證券都將由我們存入並以我們選擇的金融機構或其指定人的名義登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以記賬形式發行的證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人或以其他任何人的名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，存託機構或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只獲準擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀、銀行或其他金融機構的賬户持有，而這些機構又在存託機構或另一家機構擁有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的受益利益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬結算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

吾等可隨時全權酌情決定不持有由一個或多個全球證券代表的任何系列的任何賬面記賬證券，在此情況下，我們將發行認證證券以交換該系列的全球證券。

43

全球證券的特別注意事項

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律來管理。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能使證券以他、她或其名義登記，也不能為他、她或其在證券中的權益獲得非全球證書，但以下所述的特殊情況除外；

​

•

投資者將是間接持有人，必須向他、她或其自己的銀行或經紀人尋求有價證券的付款和對其或與有價證券相關的法律權利的保護，如上所述；

​

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有其證券的其他機構；

​

•

在必須將代表證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法將其在全球證券中的權益質押；

​

•

保管人的政策，可能會不時改變，將管理支付，轉移，交換，以及與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

​

•

我們和任何適用的受託人對保管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保管人；

​

•

託管銀行可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

​

•

參與存託機構記賬系統的金融機構，以及投資者通過其持有全球證券權益的金融機構，也可能有自己的政策，影響支付、通知和與證券有關的其他事項。

​

投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對其負責。

將終止全局安全的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，投資者將決定是直接持有證券還是以名義持有證券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持股人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球安全將終止：

•

如果保管人通知我們，它不再願意、能夠或有資格適當履行其作為託管人的職責，而我們無法找到合格的繼任者；

​

•

如果我們自行決定終止全球安全。

​

招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用招股説明書附錄所涵蓋的特定類型和系列證券。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

44

特拉華州法律、我們的章程和章程的某些規定

反收購條款

我們憲章和章程的規定

我們的憲章和章程的一些條款涉及公司治理和股東權利的問題。其中一些規定，包括但不限於股東不能通過一致的書面同意採取行動，股東提案和董事提名的某些提前通知要求，關於投票權條款的任何修訂的絕對多數投票規定，通過剩餘董事的多數贊成票填補董事會空缺，以及董事會發行優先股份和設定表決權、優惠和其他條款的能力，無需股東進一步行動，可被視為具有反收購效力和包括股東可能認為符合其最佳利益的收購。如果不鼓勵收購嘗試，我們普通股的市場價格的暫時波動可能會因實際或傳聞的收購嘗試而受到抑制。這些規定，再加上董事會無需股東進一步行動就可以發行優先股的能力，也可能延遲或阻礙現任董事的免職或股東對控制權的接管，即使撤換或假定對我們的股東有利。這些規定也可能阻止或抑制合併、要約收購或代理競爭，即使有利於股東的利益，也可能壓低我們普通股的市場價格。董事會認為這些條款適合保護我們的利益和我們股東的利益。董事會目前沒有計劃採取任何可能被視為具有“反收購效果”的進一步措施或手段。

特拉華州反收購條款

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司與“利益股東”進行“商業合併”，除非在某些情況下，在“利益股東”成為“利益股東”之日之後的三年內，除非：

•

在該人成為利益股東之前，公司董事會批准企業合併或導致利益股東成為利益股東的交易；

​

•

在導致感興趣的股東成為感興趣的股東的交易完成後，感興趣的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，不包括兼任公司高級管理人員的董事持有的股份和員工持股計劃持有的股份，其中員工參與者無權保密地確定按計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

​

•

在該人成為利益股東時或之後，業務合併由公司董事會批准，並在股東年度或特別會議上(而不是書面同意)由至少662/3%的公司未行使表決權股份的持有人的贊成票授權，而不是由感興趣的股東擁有。

​

“利益股東”一詞通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有，或在確定利益股東地位之前的三年內，擁有公司已發行的有表決權股票的15%或更多的人。“企業合併”一詞包括合併、資產或股票銷售以及其他對感興趣的股東產生財務利益的類似交易。第203條使得“感興趣的股東”更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。預計這一條款的存在將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果

45

董事的影響，包括可能導致股東持有的普通股股票的溢價高於市場價格的阻撓嘗試。特拉華州公司可以“選擇退出”第203節，並在其原始憲章或任何修正案中有明確規定。我們的憲章並沒有包含任何這樣的排斥。

獨家論壇

附例規定，除非我們書面同意替代論壇，否則位於特拉華州的州法院(或者，如果特拉華州內沒有任何州法院具有管轄權，特拉華區聯邦地區法院)將是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何董事或高級管理人員或其他僱員或股東聲稱違反其所欠的受信責任的任何訴訟的唯一和專屬論壇；(Iii)根據DGCL或我們的章程或章程的任何規定(可不時修訂)向我們或我們的任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何行動，或(Iv)根據內部事務原則對我們或我們的任何董事或其他高級職員或其他僱員提出索賠的任何行動。

董事責任的限制

我們的章程規定，我們的任何董事都不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但責任除外：

•

對於任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

​

•

不是善意或涉及故意不當行為或明知違反法律的不作為行為；

​

•

根據DGCL第174節；或

​

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

這些規定的效果是消除我們的權利和我們的股東(通過代表我們的股東衍生品訴訟)向違反董事作為董事的受託責任(包括嚴重疏忽行為導致的違反)的董事追討金錢損害賠償的權利，但在上述情況下除外。這些規定並不限制董事在聯邦證券法下的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反其注意義務而發出的禁令或撤銷。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

本章程規定，吾等任何董事均不會因違反董事之受信責任而向吾等或吾等股東就金錢損害負上個人責任，除非DGCL不準許免除責任或限制責任。我們的附例規定在適用法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。就證券法下的責任賠償可能允許根據憲章、附例或適用法律或其他方式向本公司董事、高級職員或控制人員作出賠償，吾等獲悉，證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

46

分配計劃

我們可以不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書下的證券：

•

通過代理人；

​

•

向承保人或通過承保人；

​

•

通過經銷商；

​

•

直接寄給一個或多個購買者；或

​

•

通過這些銷售方式的結合。

​

我們通過上述任何一種方式分銷的證券可以在一次或多次交易中在以下地點出售：

•

一個或多個固定價格，可以改變；

​

•

銷售時的市場價格；

​

•

與現行市場價格有關的價格；

​

•

協商價格；或

​

•

這些定價方法的組合。

​

我們將在招股説明書中補充發行我們的證券的條款，包括：

•

任何代理人、承保人或交易商的姓名或名稱；

​

•

我們所提供的證券的買入價和出售所得的收益；

​

•

任何超額配售選擇權，承銷商可根據該選擇權向我們購買額外證券；

​

•

任何代理費或承銷折扣和佣金及其他構成代理人或承銷商賠償的項目；

​

•

公開發行價格；

​

•

允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

​

•

該等證券可能上市的任何證券交易所。

​

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，如果我們使用承銷商銷售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可以固定的公開發行價格或者在出售時確定的不同價格，在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商購買證券的義務應遵守適用的包銷協議中規定的條件。除非招股説明書附錄另有説明，否則，如果承銷商購買所提供的任何證券，他們將有義務購買所提供的所有證券。我們可能會不時更改任何首次公開發行的價格以及承銷商允許或重新分配或支付給交易商的任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書增刊中描述命名承銷商的任何此類關係的性質。我們可以指定同意在委任期內利用其合理努力招攬購買或繼續出售證券的代理人。我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理。

承銷商、交易商或代理可能會從我們或作為其代理的證券購買者獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。每份招股説明書補充資料將指明任何保險人、交易商或代理商，並説明他們從我們處收到的任何賠償。任何首次公開發行的價格和任何允許或重新分配或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

47

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀-交易商收到的總最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目不得超過根據本招股説明書和任何適用招股説明書附錄進行的任何發行的收益的8%。

就任何發售而言，承銷商可根據“交易法”下的“M規則”從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加覆蓋交易和罰金出價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

​

•

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商必須購買的普通股數量的普通股，從而造成辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是覆蓋空頭頭寸或裸空頭頭寸。在承保空頭頭寸中，承銷商超額配售我們的普通股的數量不大於他們可能在超額配售期權中購買的股份數量。在無遮蓋空頭頭寸中，所涉及的普通股數量大於超額配售期權中的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何所涵蓋的空頭頭寸。

​

•

辛迪加覆蓋交易涉及在分配完成後在公開市場購買我們的普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定股份來源以平倉時，承銷商將考慮其中一項因素，即可在公開市場購買的普通股的價格與他們可通過超額配售選擇權購買股份的價格相比，因此，如果存在無遮蓋空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買股份來平倉。如果承銷商擔心在任何發行定價後，我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，從而可能對在該發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。

​

•

罰金投標允許承銷商的代表從辛迪加成員收回銷售特許權，當辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加覆蓋交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時。

​

這些穩定交易、超額配售、辛迪加覆蓋交易和罰金出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克全球市場或其他地方進行，如果開始，可能隨時停止。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償，或就他們可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商和代理及其附屬公司可能是我們的客户，可能與我們進行交易或為我們提供服務，他們在正常的業務過程中獲得補償。

購買所提供證券的要約可由我們不時指定的代理徵求。本招股説明書交付所涉及的要約或出售要約證券的任何代理將被點名，我們應支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力在合理的基礎上行事。根據“證券法”的定義，任何代理人均可被視為如此提供和出售的所提供證券的包銷商。

如果所提供的證券以包銷方式向公眾出售，則通過由管理包銷商代表的承銷財團或直接由管理包銷商代表的承銷財團，我們將與一個或多個包銷商執行一項包銷協議，並提供

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具體管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，交易的條款，包括佣金、折扣和承銷商和交易商的任何其他補償(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出，該招股説明書附錄將被承銷商用於轉售所提供的證券。如果承銷商被用於銷售所提供的證券，則所提供的證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括：

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談判交易；

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•

按固定公開發行價格；及

​

•

由承銷商在銷售時確定的不同價格。

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此外，除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則包銷協議將規定承銷商的義務受特定條件的約束，前提是承銷商將有義務購買所有提供的證券(如果購買了任何證券)。

吾等可按公開發售價格向承銷商授予購買額外發售證券以支付超額配售(如有)的選擇權，以及額外包銷折扣或佣金，如適用招股説明書附錄所述。倘吾等授予任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將於適用的招股章程附錄中列出。

如果交易商被用於銷售所提供的證券，我們將以本金的身份將所提供的證券出售給該交易商。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將所提供的證券轉售給公眾。任何交易商可被當作是如此要約和出售的要約證券的包銷商。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接徵求要約購買要約證券，並在轉售要約證券時直接向機構投資者或其他人出售要約證券。任何這些銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中描述。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，本招股説明書提供的普通股必須在這些司法管轄區內通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在一些州，普通股的股份可能不會出售，除非它們已經在適用的州登記或符合銷售資格，或者可以獲得登記或資格要求的豁免並得到遵守。

在需要的範圍內，本招股説明書可以隨時修改或補充，以描述特定的分銷計劃。

法律事項

在此提供的證券的有效性由Foley&Lardner LLP為我們傳遞，波士頓，馬薩諸塞州。

專家

燃料電池能源公司的綜合財務報表。截至2017年10月31日和2016年10月31日，以及截至2017年10月31日的三年中的每一年，以及截至2017年10月31日的三年中的每一年，管理層對截至2017年10月31日財務報告的內部控制有效性的評估均通過引用方式併入本文和註冊聲明中，其依據是獨立註冊的公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

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在那裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。您可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，位於華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室，位於新澤西州，華盛頓特區100F Street，20549。請撥打1-800-SEC-0330與SEC聯繫，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們的SEC文件可從SEC的網站向公眾公開。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於將要提供的證券的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含我們根據證券交易委員會的規則和規定在註冊聲明以及附帶的證物和時間表中包含的所有信息，我們建議您參閲省略的信息。本招股説明書中與任何合同、協議或其他文件的內容有關的聲明(作為註冊聲明的證物)必須是其重要條款的摘要，並未描述這些合同、協議或文件中包含的所有條款、例外和資格。您應該閲讀這些合同、協議或文件，以獲取可能對您重要的信息。註冊聲明，展品和時間表可在證券交易委員會的公共資料室或通過其網站獲得。

您只應依賴本招股説明書和註冊聲明中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們的證券不會在任何不允許提供的州提供。您應該假設本招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

藉提述而將某些文件編入為法團

SEC允許我們通過引用納入我們向SEC提交的許多信息，這意味着我們可以通過將您介紹給那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們通過引用將未來向證券交易委員會提交的文件納入其中，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或併入的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用納入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用納入了以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為提交的部分除外)，這些文件是在初始註冊聲明的日期和註冊聲明的效力之後，在註冊聲明下的證券提供終止或完成之前：

•

我們於2018年1月11日提交給證券交易委員會的截至2017年10月31日會計年度的Form 10-K年度報告，包括通過引用專門納入Form 10-K年度報告的信息，這些信息來自我們針對2018年股東年度會議的最終代理聲明；

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我們在截至2018年1月31日和2018年4月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告分別於2018年3月20日和6月7月提交給證券交易委員會；

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我們目前提交給SEC的Form 8-K報告是在2017年11月1日、2017年12月15日、2018年4月6月、2018年4月、2018年4月、2018年4月、2018年6月、2018年6月、2018年6月和2018年6月20日提交給證券交易委員會的；以及

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我們在2000年6月6日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中列出的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修改或報告。

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儘管有上述規定，但在Form 8-K的任何當前報告中的“2.02”和“7.01”項下提供的信息，包括“9.01”項下的相關證物，並未通過引用的方式納入本招股説明書。

您可以使用以下聯繫信息寫信或致電我們，請求免費提供任何或所有這些文件的副本：

燃料電池能源公司
注意：公司祕書
3大牧場路
康涅狄格州丹伯裏06813
Telephone: (203) 825-6000

您只應依賴本招股説明書中包含的信息，包括如上所述通過引用納入的信息，任何附帶的招股説明書附錄或我們可能授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除了這些文件前面的日期之外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或要約，在任何司法管轄區內，該等要約或要約與證券有關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您接受這樣的要約或要約是違法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或要約。

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最多38，000，000股

招股説明書補充

普通股

B.萊利FBR

2019年10月4日