根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-233846

招股説明書

普通股 股票，面值 0.001 美元 12,195,121 股

本 招股説明書涉及此處名為 的賣出股東不時轉售我們的12,195,121股普通股。2019年8月7日，我們與買家名單 上列出的投資者（統稱 “買家”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以每股2.05美元的價格向買方出售了總計6,585,000股普通股，每股面值0.001美元，以及我們的 B系列可轉換優先股的5,610,121股，每股面值0.001美元（“B系列可轉換優先股”）， 可將其轉換為我們的普通股（“轉換股”）每股價格為2.05美元。

根據我們與買家簽訂的註冊權協議的條款，我們必須 (a) 註冊 普通股數量的100％和（b）B系列可轉換優先股 股票所依據的轉換股數量的100％。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從任何賣出的 股東出售股票中獲得任何收益。賣出股東可以以不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的各自普通股。我們在第10頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何轉售各自的 普通股的更多信息。我們將支付註冊股票所產生的 費用，包括法律和會計費用。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “STXS”。2019年9月18日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的普通股 銷售價格為每股4.40美元。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下關於投資普通股的重大風險 的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 否認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2019 年 10 月 4 日。

目錄

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關 Stereotaxis, Inc. 的精選信息，以及賣出股東可能出售 供轉售或其他處置的證券的概述。此摘要不完整，不包含對您可能很重要的所有信息 。為了更全面地瞭解我們和賣出股東提供的證券， 您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素” 部分、這些證券的任何適用的招股説明書 補充文件以及我們參考並以引用方式納入的其他文件。特別是，我們以引用方式將 重要的商業和財務信息納入本招股説明書。

公司

Stereotaxis 設計、製造和銷售一種先進的機器人導航系統，用於醫院的介入外科 套房或 “介入實驗室”，我們認為該系統通過提高導管或介入手術的安全性、效率和療效，徹底改變了心律失常和冠狀動脈疾病 的治療方法。我們的產品包括 Genesis® 機器人磁導航系統 (”創世紀系統”)、Niobe® ES 磁導航系統 (”NiobeES System”)、Odyssey® 信息管理解決方案 (”奧德賽解決方案”)， Vdrive® 機器人導航系統 (”Vdrive系統”）、Stereotaxis Imaging Model S X 射線系統以及 相關設備。

都是 創世紀系統和 NiobeES System 旨在通過圖像引導將導管和導絲穿過心臟血管和腔室 傳送到治療部位，使醫生能夠完成更復雜的介入性 手術。這是通過外部施加的磁場來實現的，這些磁場控制 導管或導絲工作尖端的運動，從而改善導航，提高手術效率並減少X射線曝光。

在 中，除了機器人導航系統及其組件外，Sterotaxis還開發了 奧德賽解決方案， 整合了所有實驗室信息，使醫生能夠專注於患者以實現最佳手術效率。該平臺還具有名為 Odyssey Cinema™ 系統的遠程觀看和錄製功能，該創新系統可提供同步 內容，以優化工作流程、高級護理和提高工作效率。該工具包含存檔功能，允許 臨牀醫生存儲和重播整個手術或手術片段。可以從 醫院局域網和全球各地訪問這些信息 奧德賽網絡，為醫生提供用於臨牀 協作、遠程會診和培訓的工具。

我們的 Vdrive系統為旨在改善介入 手術的診斷和治療設備提供導航和穩定性。該 Vdrive該系統補充了磁導航系統對全 遠程手術的治療導管的控制，並支持單操作員的工作流程。它作為兩個選項出售， Vdrive系統和 Vdrive Duo™ 系統。除了 Vdrive系統和 Vdrive Du系統，我們還製造和銷售各種可由這些系統操作的一次性 組件。

我們 在典型的醫院實施中推廣我們的全套產品，但須獲得監管部門的批准或許可。此實施 要求醫院同意前期資本支付和定期付款。前期資本付款通常包括 設備和安裝費用。定期付款通常包括每項手術的一次性費用、保修期之外的設備服務 費用以及軟件許可證。在尚未實施我們全套產品的醫院， 設備升級或擴展可以在購買必要組件後實施。

Niobe系統， 奧德賽工作站, cardiodri，在美國、歐盟、加拿大、中國、日本和其他多個國家，各種一次性介入設備已獲得 監管許可。我們已獲得市場營銷所需的 監管許可、許可和/或 CE 標誌批准 Vdrive和 Vdrive Du系統 為 V-CAS, V 型迴路和 V-Sono美國、加拿大和歐盟的設備。該 創世紀系統 和 V-CAS偏轉導管推進系統已獲得 CE 標誌，可在歐盟出售。Stereotaxis Imaging Model S 已獲得 CE 認證並獲得

我們 與全球幹預市場的技術領導者建立了戰略關係。通過這些戰略關係 ，我們提供了機器人磁系統與數字成像和三維導管定位傳感技術、 以及一次性介入設備之間的兼容性，以便繼續在介入實驗室開發新的解決方案。維護 這些戰略關係，或建立等效的替代方案，對我們的商業化工作至關重要。 目前兼容的數字成像熒光透視系統的商業供應不太可能持續下去， 正在努力確保集成式下一代系統和/或同等替代方案的可用性；但是，我們無法保證 持續提供此類兼容系統的持續上市時間表或我們以競爭條件或根本無法獲得同等的 替代品的能力。

自 成立以來，我們已經造成了重大損失。截至2019年6月30日，我們的累計淨虧損約為4.803億美元。我們預計，在收入達到足以支持持續運營的水平之前，將繼續出現營業虧損和負現金流。在2019年，我們將繼續監控運營支出，並在 某些目標領域進行額外投資。

我們 於 1990 年 6 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市森林公園大道 4320 號 100 套房 63108，我們的電話號碼是 (314) 678-6100。我們的網站地址是 www.stereotaxis.com。我們網站上包含的信息 未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的任何部分。在本 招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們” 和 “Stereotaxis” 指的是 Stereotaxis, Inc.Epoch®、Genesis®、Niobe®、Odyssey®、Odyssey Cinema™、Vdrive®、Vdrive Duo™、V-CAS™、V-Loop™、V-Sono™、V-CAS Deflect™、quikCas™、 和 Cardiodrive® 是 Stereotaxis, Inc. 的商標。可能出現在本招股説明書中的所有其他商標均為其各自所有者的財產 。

正在發行的證券

本 招股説明書涉及我們的B系列可轉換優先股（定義見下文）後可發行的6,585,000股普通股和5,610,121股 普通股的發行、轉售或其他處置。普通股 股票和B系列可轉換優先股的股票是在下述交易中發行的，出售的 股東見下文第8頁標題為 “出售股東” 的部分。我們正在登記賣出股東或其受讓人對這些證券的 要約、轉售或其他處置。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何 收益。這些普通股的註冊並不一定意味着其中任何一股將由賣出股東發行或出售。證券可以直接出售 ，也可以在私人或市場交易中通過經紀人、交易商或代理人出售。就任何銷售而言，賣方股東 和參與此類銷售的任何經紀商、交易商或代理商均可被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 及其相關規則和條例所指的 “承銷商”。請參閲 “分發計劃 ”。

2019 年 8 月 7 日，我們與在該協議買家附表 上列出的投資者（統稱 “買家”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，我們以每股2.05美元的價格向買家出售了共計6,585,000股普通股，每股面值0.001美元，共計5,610,121股 B 系列可轉換優先股，每股面值 0.001 美元（“B 系列可轉換優先股”）， 可轉換為我們的普通股（“轉換”股票”），價格為每股2.05美元。本次交易 （“私募配售”）於 2019 年 8 月 7 日結束。

扣除發行費用後，出售SPA證券的淨收益約為2310萬美元。公司 計劃將這筆資金用於一般公司用途。

在與私募有關的 中，我們與買家簽訂了註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，我們同意代表出售的 股東就普通股和轉換股的發行、轉售或其他處置提交一份或多份註冊聲明，內容涉及在 轉換B系列可轉換優先股時可發行的普通股和轉換股。

風險 因素

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中描述或以引用方式納入的風險，包括下文所述的風險以及我們截至2018年12月31日的10-K表年度報告中 標題中的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他 報告中的風險以及其他信息在本招股説明書中包括了 或以引用方式納入本招股説明書，用於評估我們對普通股的投資。本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的 將來可能會不時被我們 向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息， 請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文檔 ” 的部分。

本招股説明書中描述的 風險和不確定性以及本招股説明書中以引用方式納入的文件代表了我們已知的所有重大風險，但它們並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險 和不確定性實際發生，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。因此， 我們的普通股的交易價格和/或我們可能發行的任何其他證券的價值可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們 可能無法從運營中產生現金，也無法籌集必要的資金來繼續運營。

我們 可能需要額外的資金來滿足我們未來的運營、營運資本和資本支出需求。我們無法確定 能否以優惠條件或根本獲得額外資金。如果我們不能以可接受的 條件籌集資金，那麼除其他外，我們將無法：

我們 不做任何這些事情都可能導致收入減少並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響， 我們可能不得不削減或停止運營。

我們 可能無法遵守債務契約，可能不得不償還未償債務。

我們的 當前借款協議包含各種契約，包括我們與主要 貸款人簽訂的信貸協議下的財務契約。如果我們違反契約，可能會影響我們的借貸能力，我們可能被要求償還任何相關的未償債務。我們可能無法支付這些款項，這可能會導致破產。即使我們能夠支付這些款項，由於我們的借貸能力， 也將導致我們的銀行貸款協議下缺乏額外借款的可用性。如果這些契約被違反並且我們的貸款和其他借款被迫償還， 無法保證我們能夠繼續遵守這些契約，也無法保證我們能夠取代這種流動性來源 。

我們的 主要股東繼續擁有我們有表決權的股票的很大一部分，他們有能力對 需要股東批准的事項產生重大影響。

我們的某些 董事和與他們有關聯的個人或實體以及其他主要股東實益擁有或 控制着我們普通股的很大一部分已發行股份。因此，這些股東作為一個羣體行事， 將對需要股東批准的公司行為的結果產生重大影響，包括選舉 董事、我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併或出售或任何其他重大公司交易。 這些股東也可能推遲或阻止控制權的變更，即使這種控制權變更會使我們的其他股東受益。 由於投資者 認為利益衝突可能存在或出現，因此股票所有權的這種高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

未來 我們證券的發行可能會削弱當前股東的所有權。

我們 正在登記發行、轉售或其他處置12,195,121股普通股，其中5,610,121股可在轉換我們的B系列可轉換優先股後發行 ，每種情況下均由本 招股説明書中確定的賣出股東或其受讓人持有。

此外，截至2019年6月30日，我們在轉換A系列可轉換 優先股後有4,280萬股普通股可供發行，年利率為6％（6.0％），自發行之日起，按1,000美元的申報價值累積和累計。此類股息不會以現金支付，除非與公司的任何清算、解散 或清盤或任何A系列可轉換優先股的贖回有關。取而代之的是，應計 股息的價值將添加到A系列可轉換優先股的清算優先權中，並將增加轉換後可發行的普通股數量 ，這將稀釋我們普通股股東的所有權。

此外， 我們的大量普通股受股票期權和股票增值權的約束，我們可能會要求 向我們的員工額外發行此類證券。我們還可能決定通過公共 或私募債務或股權融資籌集額外資金，為我們的運營提供資金。儘管我們無法預測未來出售債務、 我們的普通股、其他股票證券或可轉換為普通股或其他股權證券的證券或上述任何證券的可用性 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話），但出售我們大量 的普通股（包括行使股票期權、股票增值權時發行的股票）很可能會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話） 目前或未來已發行的任何可轉換證券，包括 A 系列可轉換優先股）將削弱 我們現有股東的所有權權益，認為可能發生此類銷售可能會對我們普通股的 現行市場價格產生不利影響。

此外，在分配 以及公司清算、解散和清盤後的付款方面， A系列可轉換優先股在我們的普通股和B系列可轉換優先股中排名第一。除非A系列可轉換優先股的持有人已獲得每股1,000美元的規定價值 加上任何應計和未付的股息，否則不得在公司清算、 解散或清盤時向普通股持有人或B系列可轉換優先股 的持有人進行此類分配或付款。在轉換或贖回所有A系列可轉換優先股之前，未經大多數已發行A系列可轉換優先股持有人 的明確書面同意，不得為普通股或B系列可轉換優先股支付任何股息 。如果公司向普通股持有人或B系列可轉換優先股 股票的持有人派發或支付 資產的股息或其他分配，則A系列可轉換優先股的持有人有權在 轉換後的基礎上參與此類股息或分配。公司清算、解散或清盤時的任何此類分配或付款都可能削弱 我們現有股東的所有權利益。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

迄今為止，我們 尚未為任何類別的股本支付任何現金分紅，我們目前打算保留未來的收益 ，為我們的業務發展和增長提供資金。此外，我們的貸款協議條款禁止我們在未經貸款人事先同意的情況下申報分紅 。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是投資者 的唯一收益來源。

我們的 公司註冊證書和章程、特拉華州法律以及我們的一項合作協議包含可能阻止 收購的條款。

我們的 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律包含可能使我們的管理層能夠抵制收購的條款。 這些規定可能：

此外，如上所述，我們與 Biosense Webster 的合作協議包含的條款可能同樣阻礙收購併對我們的股價產生負面影響 。

不斷變化的 公司治理和公開披露監管可能會導致額外支出和持續的不確定性。

與公司治理和公開披露有關的 法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會的新法規，例如《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，過去曾給上市公司帶來不確定性。我們 繼續評估和監測新規則和擬議規則的發展情況，無法預測或估算我們可能產生的額外合規成本的金額 或此類費用的出現時間。這些新的或變更的法律、法規和標準 會受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着法院、監管和理事機構提供新的指導，它們在 實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能會導致 在合規問題上產生不確定性，以及持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。 維持適當的公司治理和公開披露標準可能會導致一般和行政開支增加 ，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。此外， 如果我們未能遵守新的或變更的法律、法規和標準，監管機構可能會對我們提起法律訴訟 ，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的 未來經營業績可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股票 價格下跌。

我們的產品和商業模式的收入和收入潛力尚未得到證實，我們可能無法創造可觀的 收入或以證券分析師或投資者預期的速度增長。此外，我們的成本可能高於我們、證券 分析師或投資者的預期。如果我們未能產生足夠的收入或成本高於預期，我們的 運營業績將受到影響，這反過來又可能導致我們的股價下跌。我們的運營結果將取決於許多 因素，包括：

我們在任何特定時期 的經營業績都可能無法可靠地表明我們的未來表現。在未來的某些季度中， 我們的經營業績可能低於證券分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的普通 股票的價格可能會下跌。

鑑於 公司股票的交易量很少，流動性可能會受到各種事件的影響。

2016 年 8 月 ，由於我們未能滿足某些適用的 要求，納斯達克資本市場（“納斯達克”）將我們的普通股退市。然後，我們的普通股開始在OTCQX® Best Market上交易，公司現有的股票代碼 為 “STXS”。2019年9月5日，公司普通股在交易收盤時停止在OTCQX® Best Market 上交易，並在2019年9月6日開盤時開始在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “STXS”。儘管已轉向國家證券交易所，但上述任何風險因素都可能對我們普通股的 流動性產生負面影響，其交易量不足以提供有效的市場交易和我們進入 資本市場的能力，這可能會損害您的投資價值。

此外， 我們的普通股將來可能無法繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易，經紀交易商可能停止在該市場上提供普通股的公開報價 ，或者我們的普通股的交易量可能不足以提供一個高效的 交易市場。任何此類事態發展都可能損害您的投資價值。

我們 預計，我們的普通股價格可能會大幅波動，可能導致集體訴訟證券訴訟。

從歷史上看， 的交易量一直受到限制和/或零星交易。我們的普通股的市場價格經歷了劇烈的波動， 儘管我們的普通股於2019年9月6日開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易，但這種波動可能會持續下去。2018年，我們的普通 股票交易價格在每股0.51美元至1.65美元之間，交易量從零到每天約30萬股不等。 2019年，我們的普通股交易價格在每股1.07美元至4.75美元之間，交易量從每天約2,800股到763,500股不等。在幾乎所有這段時間裏，我們的普通股都在OTCQX最佳市場上交易。

我們普通股的 市場價格將受到多種因素的影響，包括：

這些 因素以及總體經濟、信貸、政治和市場狀況可能會對我們普通股的市場價格 產生重大不利影響。與許多其他上市公司的股票一樣，在最近資本市場和世界經濟動盪的時期，我們的普通股的市場價格尤其波動 。自本報告提交之日起，這種過度波動可能會持續很長時間 。此外， 醫療器械行業中許多公司的股價經歷了大幅波動，這些波動通常與這些 公司的經營業績無關。我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股價格的波動可能會壓低我們普通股的交易價格， 除其他外，這可能使公司的潛在收購者能夠以低價購買我們的大量普通股 。此外，我們股價的波動可能導致對 我們提起集體證券訴訟，這可能會導致鉅額成本和我們的管理資源轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果 我們無法在 S-3 表格上使用簡短的註冊聲明，這可能會對我們未來進入資本 市場的能力產生不利影響（如果需要）。

S-3表格上的 註冊聲明允許符合條件的發行人以引用方式納入其過去和未來根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的申報和報告。此外，S-3表格允許符合條件的發行人 根據經修訂的 1933 年《證券法》第 415 條或《證券 法》進行 “現成” 的首次發行。與在S-1表格上的標準發行中籌集資金相比，S-3表下的現貨註冊流程加上前瞻性納入信息的能力，使得 發行人能夠避免發行過程中的額外延誤和中斷，並以更快 和更有效的方式進入資本市場。

為了 有資格使用S-3表格向投資者進行證券的註冊發行，發行人的公開持股量 （由非關聯公司持有的某類股票的總市值組成）通常必須超過7500萬美元。發行人 還可以在其公眾持股量低於7500萬美元門檻的情況下使用S-3表格，但須遵守某些要求 和限制，其中最相關的要求是發行人必須有一類普通股證券在國家證券交易所上市和註冊 。儘管我們目前滿足了7500萬美元的公眾持股量要求，但最近，我們 一直低於該門檻，無法向您保證我們將來會保持在該門檻以上。最近，我們沒有 能夠實際使用S-3表格，因為我們的普通股尚未在國家證券 交易所上市和註冊。如果我們再次沒有資格使用S-3表格，如果我們想向投資者進行 證券的註冊發行，則需要使用長格式註冊，並且該過程可能會出現延遲。此外，如果我們再次失去使用 S-3 表格的資格，我們進行 某些類型的融資交易的能力可能會受到限制或無法使用。 此外，由於與長格式註冊相關的延遲以及我們 將來可能希望進行的融資交易受到限制，我們能夠進行的任何融資交易的條款可能對 我們沒有好處，也可能導致我們無法及時獲得資金來執行我們的業務戰略。

前瞻性 陳述

招股説明書包含1985年《私人證券訴訟改革法》 所指的 “前瞻性” 陳述。除其他外，這些陳述涉及：

這些 陳述與未來事件或未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些 案例中，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、 “可以”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞 或其他類似術語。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些陳述只是預測。

可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的因素 包括 總體經濟和商業狀況的變化以及本招股説明書中 “風險因素” 和 截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方列出的風險和其他因素。

我們的 實際結果可能與我們的預期存在重大差異。儘管我們的情況將來可能會發生變化，但我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述 。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述 。

使用 的收益

我們 不會從股東出售普通股中獲得任何收益。但是，在最初向賣出股東發行普通股 和B系列可轉換優先股時，我們確實收到了這些證券的購買價格的付款 。

我們 將支付本次發行的費用，但出售股票的股東將支付任何承銷折扣或佣金 或適用於出售其股票的同等費用。

出售 股東

本 招股説明書涉及我們的B系列可轉換優先股（定義見下文）後可發行的6,585,000股普通股和5,610,121股普通 股票的發行、轉售或其他處置。有關發行B系列可轉換優先股的更多信息 ，請參閲上面的 “招股説明書摘要——正在發行的證券” 。我們正在註冊普通股，以便允許出售股票的股東不時發行股票進行轉售 。除了普通股和B系列可轉換優先股的所有權外，出售的股東 在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了出售我們普通股的股東及其實益所有權的其他信息（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 13（d）條及其相關規則和條例確定） 。這些規則通常規定，如果某人 擁有或共享對證券進行投票或指導投票、處置或指導處置證券的權力，或者有權在 60 天內獲得此類權力，則該人即為證券的受益所有人。第二列列出了截至2019年8月23日 賣出股東實益擁有的普通股數量。第四列列出了賣出股東在本招股説明書 中發行的普通股。

根據與普通股和B系列可轉換優先股持有人簽訂的註冊權協議， 本招股説明書涵蓋根據SPA向持有人發行的普通股數量的100％和（ii）轉換 B系列可轉換優先股後可發行的普通股數量的100％的要約、轉售或其他處置，在每種情況下，都被確定為已發行的B系列可轉換優先股已全部轉換 （不考慮任何情況）自2019年8月23日起， B系列可轉換優先股的指定證書中包含的轉換或行使限制。所有權百分比基於截至2019年8月23日的66,084,239股已發行普通股 。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “ 分配計劃”。這些信息基於我們對公開文件、我們的股東、期權持有人和保單持有人 登記冊的審查以及賣方股東提供的信息。

分配計劃

我們 正在登記先前向賣出股東發行的普通股和轉換先前向賣出股東發行的B系列可轉換優先股後可發行 的普通股，以允許 賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時發行股票進行轉售。我們不會收到 出售普通股的股東所得的任何收益。我們將承擔與普通股註冊義務有關的所有費用和開支 。

此處使用的 賣出股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從賣出股東那裏獲得的 普通股或普通股權益的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何 或其全部股份股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施 上的普通股或普通股權益直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理商進行私人交易。 如果普通股或普通股權益通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出的 股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。這些處置可以 在一筆或多筆交易中出售，以固定價格、銷售時的現行市場價格、與 現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按協議價格出售。在可能涉及交叉或區塊交易的交易中，這些銷售可能會受到影響 。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出的股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股 的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據本招股説明書第424條的修正案提供 並出售普通股（b) (3) 或《證券法》的其他適用條款，修訂了賣出股東名單，將質押人、 受讓人或其他繼任者包括在內根據本招股説明書出售股東的利息。在其他情況下，出售的股東也可以轉讓 或捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人 將是賣出受益所有者。

在與證券出售或其他有關的 中，賣出股票的股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能在對衝他們所持頭寸 的過程中賣空股票。賣出股票的股東也可以賣空股票並交付這些股票以平倉其空頭頭寸， 返還與此類賣空相關的借入股票，或者將股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以 出售這些股票。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融 機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融 機構交付本招股説明書發行的股份，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。

賣出的股東也可以依據 《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是他們符合標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第 2 (a) (11) 條的定義， 個人（而不是單獨出售）的股東以及參與普通股分銷 的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。根據《證券法》，任何此類經紀交易商在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤均可被視為 承保折扣和佣金。出售《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券 法》（包括該法第 172 條）的招股説明書交付要求的約束，並可能承擔《證券法》第 11、12 和 17 條以及《交易法》第 10b-5 條的某些法定責任。在適用範圍內，我們將向賣出股東提供本 招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修訂），以滿足 《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股票的股東可以向任何參與 股票出售交易的經紀交易商提供賠償，以支付某些負債，包括根據《證券 法》產生的負債。

在 的範圍內，我們要出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的收購 價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣 將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在本招股説明書的註冊聲明生效後生效後的 修正案中列出構成一部分。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售 。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合 ，否則不得出售普通股。

每位 賣出股東和任何其他參與此類分配的個人都將受《交易所 法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易所 法》第 M 條，該條例可能會限制賣出股東和任何 其他參與者購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與 分配普通股的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體從事 與普通股有關的做市活動的能力。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來實現此類交易，則此類承銷商、 經紀交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金 ，或者從他們可能擔任代理人或作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。 此類佣金的金額有待協商，賣方股東已告知我們，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則就代理交易而言，根據FINRA規則2121，此類佣金不會超過通常的經紀佣金 ，就本金交易而言，任何此類加價或降價都將符合 RA 規則 2121。

賣出股東從出售普通股中獲得的 總收益將是 普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售普通股的股東保留接受 或不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或部分購買普通股的權利。無法保證任何賣出股東會出售根據本招股説明書所包含的註冊聲明 註冊的任何或全部普通股。

我們 已同意賠償出售股票的股東承擔與本招股説明書發行的股票註冊有關的責任，包括《證券法》和州 證券法規定的責任。

我們 已與賣出股東達成協議，將本招股説明書構成其一部分的註冊聲明一直有效，直到 （1）本招股説明書所涵蓋的所有股票已根據註冊聲明或《證券法》第 144 條進行處置的時間或 (2) 根據規則可以不受限制 限制或條件出售所有股票的日期，以較早者為準《證券法》第144條。

一旦根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售 ，普通股將可以在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

證券的描述

將軍

截至本招股説明書發佈之日 ，我們有權發行最多3億股普通股，面值每股0.001美元， 和1,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

以下 概述了我們股本的實質性條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程的某些條款。由於我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州 法律的條款比下面提供的一般信息更為詳細，因此您只能依賴這些文件 和特拉華州法律的實際條款。如果您想閲讀這些文件，它們已存檔於美國證券交易委員會，如以下 “ 您可以在哪裏找到更多信息” 標題下所述。

普通股票

截至2019年8月23日 ，大約有492名股東持有約6600萬股已發行普通股，儘管我們認為普通股的受益所有者人數要多得多。 此外，截至該日，我們在行使未償還期權和股票 增值權時有2,062,514股普通股可供發行，加權平均行使價為每股2.10美元， 行使未償認股權證時可發行1,023,074股普通股，43,082,782股普通股可供發行 轉換A系列可轉換優先股後， B系列可轉換優先股後可發行的5,610,121股普通股，以及未歸屬的限制性股份單位的857,687股。

普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票。 我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權的 股的持有人可以選出所有董事。根據可能向當時已發行的任何優先股 股票授予的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會從合法可用的資金中申報的股息 ，以及向股東分配的任何股息。如果我們進行清算、解散 或清盤，普通股持有人有權按比例分享我們在償還負債 後剩餘的所有資產，並分配當時已發行的任何優先股的清算優先權。普通股持有人沒有先發制人 或其他訂閲或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

首選 股票

我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，確定每個系列的股票數量 ，並確定每個系列的名稱和偏好、限制和相對權利，包括 股息率、贖回條款、清算偏好、償債基金要求、轉換權、投票權以及 優先股是否可以作為股票分紅髮行就其他類別或系列的股票而言，所有股份均未進行任何 投票或其他行動股東的。此權力受適用的法律或法規的限制，可以委託 給我們的董事會委員會。優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司擔保 ，也不受任何其他在法律或經濟上提高優先股排名的安排的約束。

正如 下文所述，截至本招股説明書發佈之日，我們已批准發行A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股合計 的多達5,634,121股，剩下共4,365,879股 優先股已獲授權但未指定。就B系列優先股而言，任何轉換為普通股 的股票均應恢復已授權但未發行的優先股地位，不得再被指定為B系列優先股 股票。

A 系列可轉換優先股

2016年9月29日，我們提交了A系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書 （“A系列指定證書”），以授權發行多達24,000股A系列可轉換 優先股，截至本招股説明書補充文件發佈之日，其中23,855股仍在發行和流通。

根據A系列指定證書 ，A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的 基礎上與普通股持有人一起投票，但須遵守規定的實益所有權發行限制。A系列可轉換優先股 股票的年利率為6％（6.0％），該股息是累積的，自發行之日起，按1,000美元的申報價值每天累計。此類股息不會以現金支付，除非與公司的任何清算、解散或 清盤或任何A系列可轉換優先股的贖回有關。取而代之的是，應計股息 的價值將添加到A系列可轉換優先股的清算優先權中，並將增加轉換後可發行的普通 股票的數量。

A系列可轉換優先股的每股 股可由持有人選擇自原始發行之日起進行兑換， 的初始轉換價格為每股0.65美元，如果我們的全部或基本上全部資產的股票分割、分紅、合併、銷售 或類似交易，則可進行調整，但須遵守特定的實益所有權發行限制。 如果我們未能及時發行A系列可轉換優先股或可在轉換時發行的普通股，或者從任何此類股票中刪除圖例 ，則在每種情況下，根據A系列指定證書的要求，我們將要求 向受影響持有人支付違約金，金額等於 (i) 待發行普通股 股票數量乘積的0.25％ 或可在轉換A系列可轉換優先股的相關股份和 (ii) 普通股的加權 平均價格時發行存貨日期為失敗前的最後日期，在特定情況下，可能要求持有人選擇支付額外或替代性損害賠償 。A系列可轉換優先股的每位持有人都有權要求 我們在特定事件發生時贖回該持有人的A系列可轉換優先股，包括合併、 出售公司幾乎所有資產，以及A系列指定證書和公司之間於2016年9月26日簽訂的與該特定證券購買協議相關的註冊權協議下的某些違約行為，以及在其買家名單上確定的投資者（“2016 年水療中心”）。 我們還有權在控制權變更交易時贖回A系列可轉換優先股（如A系列指定證書中所定義 所定義）。

在公司清算、解散 和清盤時的分配和付款方面， A系列可轉換優先股在我們的普通股中排名第一。除非A系列可轉換優先股的持有人已收到每股1,000美元的申報價值加上任何應計和未付的股息，否則不得在公司清算、解散和清盤時向普通股持有人進行此類分配或付款 。在轉換或贖回A系列可轉換優先股 股票的所有股票之前，未經大多數已發行A系列可轉換優先股持有人的事先明確書面同意 ，不得支付普通股股息。如果我們向普通股持有人派發或支付了股息或其他資產分配 ，則A系列可轉換優先股的持有人有權 在轉換後的基礎上參與此類分紅或分配（不影響任何轉換限制）。

根據2016年SPA，我們已同意，在截止日期後的61個月內，只要在截止日發行的至少8,000股 A系列可轉換優先股在外，買方就有權按照 比例參與公司或任何子公司（包括債務證券）的可轉換、可行使或可交換為股權證券的股權融資或發行含股權成分），但有某些例外情況。

B 系列可轉換優先股

2019年8月7日，我們提交了B系列可轉換優先股 股票的優先權、權利和限制指定證書（“B系列指定證書”），以授權發行多達5,610,121股 B系列可轉換優先股，截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有這些股票均已發行和流通。

根據B系列指定證書 ，除非法律要求 ，否則B系列可轉換優先股的持有人沒有投票權。B系列可轉換優先股的股息等於普通股 實際支付的股息，其形式與普通股 實際支付的股息相同。 B系列可轉換優先股的股票將不支付其他股息。

B系列可轉換優先股的每股 股可由持有人選擇從原始發行之日起 轉換為相當於轉換比率的若干股普通股。 B系列每股可轉換優先股的 “轉換比率” 等於2.05美元的申報價值除以2.05美元的轉換價格，在股票分割、股票分紅、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或類似交易的情況下可以調整 ， 受特定實益所有權發行限制的約束。如果我們未能按照 B 系列指定證書的要求及時發行 B 系列可轉換優先股 股票或可在轉換時發行的普通股 ，除非受影響持有人撤銷了適用的轉換通知，否則我們將需要以現金或普通股向持有人的期權 支付違約金（前提是此類普通股的發行）stock 不會導致持有人或其關聯公司超過規定的實益所有權發行量限制）分配給受影響持有人 ，其金額等於 (i) 轉換相關 系列可轉換優先股時將發行或發行的普通股數量，(ii) 0.005 乘以要求交付此類普通股之日 的普通股最後收盤價，以及 (iii) 實際交易天數的乘積在要求交付此類普通股之日後的第五個交易日之後 之後發出，可能需要額外支付 或在特定情況下由持有人選擇的其他損害賠償。

在公司清算、 解散和清盤時的分配和付款方面， B系列可轉換優先股與我們的普通股持平。在遵守公司任何優先於B系列可轉換優先股的證券 持有人的優先和優先權利的前提下，在公司清算、解散或清盤時，每位 B系列可轉換優先股的持有人將有權獲得公司任何資產或剩餘 資金的平價分配，向普通股持有人進行任何分配，金額等於每股0.001美元 B 系列可轉換優先股的股份。

特拉華州法律和憲章條款的反收購 條款

感興趣的 股東交易。我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州 公司在自該股東成為利益股東之日起 三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，但以下情況除外：

第 203 節將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司 已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或與此類實體 或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為 具有反收購效力，可能會延遲或阻止股東可能認為 符合其最大利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。

累計 投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書明確剝奪了股東在董事選舉中累積投票權 。

機密 董事會。我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年。 因此，每年選舉三分之一的董事會，這實際上要求每年至少舉行兩次股東會議 以取代大多數董事會成員，而不是一次。這些條款，再加上我們經修訂和重述的公司註冊證書中僅授權董事會填補空缺董事職位 或擴大董事會規模的規定，可能會阻止股東罷免現任董事，同時通過用自己的提名人填補此類罷免所造成的空缺來獲得 對董事會的控制權。公司註冊證書 還規定，只有出於正當理由，股東才能罷免董事。由於董事會有權保留 和解僱我們的高管，因此這些規定還可能使現有股東或其他各方更難實現 管理層變動。

股東 行動；股東特別會議。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程不允許股東 通過書面同意行事。它們規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席 、我們的首席執行官或我們的大多數董事召集。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，股東可以通過至少66-2/ 3％的股本投贊成票修改董事會通過的章程或 公司註冊證書的特定條款。

股東提案和董事提名的 預先通知要求。我們經修訂和重述的章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加 年度股東大會的董事候選人的股東 必須及時提供書面通知。為了及時起見，股東通知必須在前一年的年度股東大會週年日 之前不超過 120 天或少於 90 天送達 至我們的主要執行辦公室或郵寄並收到。但是，如果要求舉行年會 的日期不在該週年紀念日之前或之後的30天內，則為了及時收到股東的通知， 必須不遲於年會 日期通知郵寄給股東或公開之日後的第 10 天營業結束時收到，以先發生者為準。我們經修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求 。這些規定可能禁止股東向 年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事。

已授權 但未發行的股票。我們的已授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行 ，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行 以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。已獲授權但未發行 的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得Stereotaxis 控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種企圖。

修正案； 絕大多數投票要求。特拉華州通用公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程都需要有大多數 有權就任何事項進行投票的股份投贊成票。我們經修訂和重述的 公司註冊證書對我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款以及經修訂和重述的章程的某些條款的修正規定了我們股本投票權的66-2/ 3％， 包括與機密董事會、書面同意行動以及股東 召集特別會議的能力有關的條款。

市場 信息

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “STXS”。

轉移 代理和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是 Broadridge Corporate Isusters Solutions, Inc.，其地址是郵政信箱 1342， 紐約州布倫特伍德 11717-0718，其電話號碼是 (855) 300-4994。

法律 問題

密蘇裏州聖路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP已將特此發行的證券的 有效性移交給我們。

專家們

獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP已審計了我們截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的我們的財務報表和附表，如他們的相關報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。鑑於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權限，我們的財務報表和附表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理 和信息聲明以及其他有關發行人（例如我們）的信息。您也可以致電 1—800—SEC—0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關其公共參考室運營的信息。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了這些證券的分配。 註冊聲明，包括所附證物和附表，包含有關我們和 證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的費率從上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的 副本。註冊聲明 和下文 “以引用方式納入某些文件” 下提及的文件也可在我們的互聯網網站 http://www.stereotaxis.com 的 “Investors—SEC 申報” 下查閲。我們沒有通過 引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件向您披露重要的 信息。您應該將納入的 信息視為我們在本招股説明書中複製了該信息。

以下 (a) 至 (e) 中列出的以下 向美國證券交易委員會存檔的文件以引用方式納入此處（根據第 2.02 項或第 7.01 項或其他 未向美國證券交易委員會提交的 中被視為未以引用方式納入本招股説明書 構成註冊聲明一部分的 部分除外）：

此外，註冊人在提交生效後修正案之前根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表 8-K 第 2.02 項或 7.01 項或 “提供” 給 SEC 的其他信息除外），該修正案表明已發行的所有證券均已出售或 註銷所有隨後仍未售出的證券，應視為以引用方式納入註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分，是此部分自此類文件提交之日起算。這些文件包括 定期報告，例如委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告和 表格8-K的最新報告（這些文件中被視為未提交的部分除外，這些部分被視為未以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中 ）。就註冊聲明 而言，以引用方式納入或視為 以引用方式納入此的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件 中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。

這些 報告和文件可以在我們的網站 www.stereotaxis.com 上免費查閲。我們將根據書面或口頭要求，免費向 或所有以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何 或所有文件的副本，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書所包含的文件 的副本。請將書面請求發送至：

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