美國

證券 和交易委員會

華盛頓, 哥倫比亞特區20549

附表13D

根據1934年的證券 交易法

TDH控股, 公司

(發行人名稱)

普通股

(證券類別標題 )

G87084 102

(CUSIP號碼)

Eastill Capital 管理有限責任公司

一個聯賽,單位 62317

加州歐文,92602

(被授權接收通知和通信的人員姓名、地址 和電話號碼)

2019年9月27日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交 的人之前在附表13G上提交了一份聲明,以報告作為本附表13D主題的收購,並且 由於§§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本附表,請選中以下框 o.

*本封面的其餘 應填寫,供報告人就主題 類證券在本表格上的首次提交,以及任何包含將改變先前 封面頁中提供的披露的信息的後續修訂。

本封面其餘部分所需的信息 不應被視為1934年證券交易法(“法案”)第18節的目的而“提交”,或以其他方式受制於法案的該節 的責任,但應受法案的所有其他條款的約束(但是,請參閲註釋)。

CUSIP No. G87084 102

1.

報告人姓名 :Eastill Capital Management LLC

I.R.S. 上述人員的身份編號(僅限實體):

2.

如果組的成員(看見説明)

(a) ☐

(b) ☐

3. SEC 僅使用:
4.

資金來源(參見 説明):

碳化鎢
5. 檢查 是否需要根據第2(D)或(E)項披露法律程序:☐
6.

組織的公民身份或地點 :

使用

個 個共享
有益
擁有
按每個
上報

使用:
7.

唯一投票權:

4,500,000

8.

共享投票權力:

9.

唯一分解能力:

4,500,000

10.

共享分解功率:

11.

每個報告人實益擁有的合計金額 :

4,500,000
12. 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些股票(參見説明):☐
13.

按行(11)中的金額表示的類別百分比:

9.81%
14.

報告人類型 (參見説明):

1

項目1.擔保和發行人

附表13D上的 聲明(本“聲明”)涉及TDH Holdings, Inc.的普通股,每股面值0.001美元,TDH Holdings, Inc.是根據英屬維爾京羣島的法律組建的公司(“公司”),其主要辦事處 位於中國山東省青島市黃島區雙竹路197號金融廣場1809室 。

項目2.身份和背景

(a)提交 本聲明的人員姓名:

Eastill Capital Management LLC

(b)住所或業務 地址:

Eastill Capital Management LLC

一個聯盟,62317單元

加州歐文,92602

(c)目前主要職業 和就業:

Eastill Capital Management LLC的 主要業務是特殊情況投資。

(d)和(E)刑事定罪和民事訴訟:

Eastill Capital Management LLC尚未:(I)在刑事訴訟(不包括交通違規或類似輕罪) 或(Ii)主管司法或行政機構的民事訴訟中被定罪 ,並且由於此類 訴訟的結果,正在或曾經受到一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制 活動受聯邦或州證券法的約束,或發現與此類法律有關的任何違規行為。

2

(f)公司/組織/公民身份的州 :

內華達州

項目3.資金來源和金額 或其他對價

2019年9月27日,Eastill Capital Management LLC以 $1,350,000的購買價購買了4,500,000股公司普通股。

第4項交易目的

Eastill 資本管理有限責任公司出於投資目的從本公司收購普通股。Eastill Capital Management LLC期望 持續評估公司的財務狀況和前景,以及對公司和公司證券投資的興趣和意圖 ,審查可能基於各種因素,包括但不限於 公司的業務和財務狀況,經營結果和前景,一般經濟 和行業狀況,一般的證券市場。因此,Eastill Capital Management LLC保留在其認為適當的任何時間 改變其意圖的權利。尤其是,Eastill Capital Management LLC可以不時 在公開市場通過私下談判的交易或其他方式增加其在本公司的持股,或處置 目前擁有或今後可能收購的全部或部分本公司的證券。

除本第4項或以下明確規定的 外,Eastill Capital Management LLC截至本申報日期 沒有與本聲明説明第4項中列舉的任何行動有關或將導致任何行動的計劃或建議。 Eastill Capital Management LLC在符合適用的 監管要求的情況下,可能在未來採用此類計劃或建議。

第5項發行人的證券利息

(a)Eastill Capital Management LLC實益擁有4,500,000股普通股,佔本公司已發行普通股的9.81% (基於截至2019年10月4日已發行的45,849,995股普通股 )。

(b)Eastill Capital Management,LLC的管理成員 Philip Zou先生擁有投票或指導投票的唯一權力,以及處置或指導處置 4,500,000股普通股的唯一權力。

(c)下表 列出了 在過去60天內由Eastill Capital Management LLC進行的普通股交易。

交易 日期 購買的股份數量 每股價格
2019年9月27日 4,500,000 $0.30

第 項6.與發行人的證券有關的合同、安排、理解或關係

與 任何人之間沒有關於公司任何證券的合同、安排、理解或關係(法律或其他方面),包括但不限於 證券、搜索費、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看跌期權的轉讓或表決,利潤保證,利潤或虧損的劃分,或代理人的給予或保留,其發生將使另一人有投票權或投資

項目7.材料 作為證物歸檔

一個也沒有。

3

簽名

經 合理查詢並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實, 完整無誤。

日期:2019年10月4日 Eastill Capital Management LLC
/s/Philip Zou
依據: 鄒菲利普
管理成員

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