根據第424(B)(5)條提交
檔案號333-218419

本初步招股章程補編涉及根據1933年“證券法”作出的有效登記聲明，該聲明經修正，但尚不完整，可以更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄區內徵求購買 這些證券的要約。

招股章程 (截止日期為2017年6月12日的招股説明書)		完成日期為2019年10月2日

6，000，000股

市辦事處REIT公司

普通股

根據本招股説明書和所附招股説明書，我們將發行600萬股普通股，每股面值0.01美元。

我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange(紐約證券交易所)上市)，代號為CIO。2019年10月1日，我們的普通股在紐約證交所上的上一次報告售價為每股14.26美元。

從截至2014年12月31日的應税年度開始，我們選擇作為聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)徵税。我們普通股的股份在所有權和轉讓方面受到限制，這些限制主要是為了幫助我們獲得REIT資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或建設性地持有我們普通股流通股中價值或數量(以限制程度較高者為準)的 大於9.8%，或持有我們所有類別和系列的流通股總額的9.8%以上。請參閲所附招股説明書中關於 股限制所有權和轉讓權的説明。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-6頁、所附招股説明書第2頁、截至2018年12月31日的 年度10-K報表年度報告第6頁以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的定期報告和其他信息中的風險因素，以瞭解在決定投資我們共同的 股票之前應考慮的風險。

SEC或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們將普通股以每股價格出售給承銷商，使我們的淨收益總額在支出前約為100萬美元。 承銷商提議在一次或多次交易(其中可能包括整筆交易)、談判交易或其他交易中，或在市場 價格、與該現行市場價格有關的價格或談判價格上，不時提供普通股股票供出售，但須經承銷商接受和接受，保險人有權全部或部分拒絕任何訂單。普通股的交付預計將在2019年10月左右完成。

我們已給予承銷商一項選擇權，在本招股説明書增發之日起30天內，以上述相同的條款和條件，向我們增購至多90萬股普通股。

BMO資本市場		雷蒙德·詹姆斯		加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書的補充日期為2019年10月。

目錄

招股章程

關於本招股説明書和招股説明書			S-II
前瞻性陳述			S-II
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-5
危險因素			S-6
收益的使用			S-9
資本化			S-10
附加物質聯邦所得税考慮			S-11
承保(利益衝突)			S-12
法律事項			S-16
專家們			S-16
在那裏你可以找到更多的信息			S-16
以提述方式成立為法團			S-17

招股説明書

關於這份招股説明書			二
以參考方式將提交證券交易委員會的資料納入法團			三、
在那裏你可以找到更多的信息			四、四
關於前瞻性聲明的注意事項			v
市辦事處REIT公司			1
危險因素			2
收入與固定費用比率的計算			3
收益的使用			4
存貨説明			5
債務證券説明			13
認股權證的描述			24
單位説明			26
證券的法定所有權			27
馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定			30
市辦事處REIT經營夥伴關係夥伴關係協議説明，L.P.			37
聯邦物質所得税考慮			52
分配計劃			80
法律事項			82
專家們			82

斯-我

關於本招股説明書和招股説明書

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並補充和 更新了所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。

如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程或參考文件所載的資料有不同或不同之處，則本招股章程補編內的資料將取代該等資料。此外，我們在向證券交易委員會(SEC)提交的文件中所作的任何補充、更新或 更改我們先前向SEC提交的文件中包含的信息的聲明，將被視為修改並取代了先前提交的文件中的此類信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應閲讀隨附的招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書的 文件和隨附的招股説明書。請參閲您可以在本招股説明書中找到更多信息的地方，並在本招股説明書中引用更多信息，並通過向SEC提交的信息引用註冊 ，以及在所附的招股説明書中可以找到更多的信息。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中對市辦事處、 公司、Ho Ho Our、我們和我們是馬裏蘭州的一家公司City Office REIT，Inc.以及我們的合併子公司，包括市辦事處REIT運營夥伴關係，L.P.，我們是唯一的普通合夥人，並通過該公司經營我們的所有業務(我們的經營夥伴關係)的參考資料，除非從上下文中可以清楚地看出，這個術語只指在這次發行中普通股的發行人。

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書或任何適用的免費招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同的 或其他信息，則不應依賴它。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成在任何法域出售或要約購買任何證券的要約，如果作出這種要約或招標是非法的。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書、任何適用的免費招股説明書以及此處或其中所包含的文件中所載的信息只有在各自的日期或這些文件中指定的日期時才具有 的準確性。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。如果這些文件中的一個 中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中以引用方式合併的文件，則具有較晚日期 的文檔中的語句修改或取代先前的語句。

前瞻性陳述

本招股説明書及其附帶的招股説明書和我們在每一份文件中以參考方式納入的文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”(經修正的1933年“證券法”第27A條，或“證券法”，以及1934年“證券交易法”第21E節，經修正的 }或“交易法”)所指的前瞻性 陳述。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併以參考方式納入的文件將包含前瞻性陳述.特別是與我們的流動性和

S-II

資本資源、投資組合績效、收購和處置活動以及業務結果都包含前瞻性報表.此外，所有關於未來財務或經營業績或預期，或預期市場狀況和人口統計的報表都是前瞻性報表。我們包括這一警告聲明，以使任何此類前瞻性聲明適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款。我們警告投資者，在本招股説明書補編中提出的任何前瞻性陳述、附帶的招股説明書以及我們在每一份報告中引用的文件都是基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。當使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“回縮項目”、“應該”、“將”、“結果”和類似的與歷史事件無關的表達式都是為了識別前瞻性語句。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.

前瞻性陳述受風險、不確定因素和假設的影響，並可能受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和 因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證所描述的事務和事件將按所描述的方式發生(或者根本不會發生)。

一些風險和 不確定性可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同，除其他外，這些風險和不確定性包括：

•

辦公部門或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展；

•

地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化；

•

我們無法有效地競爭；

•

我們無法向租户收取租金或以有吸引力的條件續簽租約，如果有的話；

•

對出租物業的需求及市場接受程度；

•

承租人違約或不續租；

•

提高利率以及由此導致的融資或業務費用的任何增加；

•

租金降低或空缺率增加；

•

我們未能獲得必要的融資或以優惠的條件進入資本市場；

•

購置機會的變化；

•

提供合格人員；

•

我們無法按照我們預期的條件成功地完成房地產收購或處置；

•

我們未能成功地操作所獲得的財產和業務；

•

業務、融資或投資戰略的變化；

•

我們未能產生足夠的現金流量來償還我們的未償債務；

•

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

•

我們未能保持作為REIT的資格；

S-III

•

政府的批准、行動和倡議，包括遵守環境要求的需要；

•

涉及或影響我們的索賠和訴訟結果；

•

不熟悉新的市場，在那裏我們可以獲得財產；

•

金融市場波動；

•

房地產、税收和分區法律及其他立法和政府活動的變化，不動產税税率的變化和一般房地產投資信託基金的税收；

•

在 libor終止時，公司根據浮動利率債務工具承擔的義務的不確定性；

•

二次市場房地產機構所有權的大幅增加，除其他外，可能導致對上限率的壓縮和我們可獲得的購置機會減少；以及

•

我們在新聞稿和向證券交易委員會提交的文件中所描述的其他因素，包括但不限於我們2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中在“風險因素”標題下所描述的因素，以及我們隨後向證券交易委員會提交的報告中所述的那些因素。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現.我們拒絕公開 更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。關於可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲本文中題為“風險因素”的一節、隨附的招股説明書和我們最近關於表10-K的年度報告，該報告由我們隨後向證券交易委員會提交的文件更新，並在此以 參考方式納入。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。除了本招股説明書補充中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險：我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所描述的風險，以及本招股説明書(Br}補編)中所列的其他信息和數據、隨附的招股説明書以及本文及其所包含的文件，然後再就我們的普通股作出投資決定。下列任何一種風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和我們向股東分發現金的能力產生重大和不利的影響，這可能會使你失去對我們普通股的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

與此次發行相關的風險

在這次發行之後，我們普通股的市場價格和交易量可能是不穩定的。

我們的普通股的每股交易價格可能是不穩定的。 此外，我們的普通股的交易量可能會波動並導致重大的價格變化。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法以 購買價格或以上轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的每股交易價格在未來不會有很大的波動或下降。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

•

我們的季度經營業績或股息的實際或預期變化；

•

我們的資金來自業務或收益估計的變化；

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

•

市場利率的提高導致我們普通股的購買者要求或預期更高的股息收益或 導致我們的借貸成本增加；

•

類似公司的市場估值變化；

•

市場對我們未來產生的任何額外債務的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構股東的行動；

•

新聞界或投資界的投機活動；

•

實現本招股説明書補充、所附招股説明書或向證交會提交的報告中所列的任何其他風險因素；

•

投資者對我國證券的興趣程度；

•

REITs的一般聲譽和與其他股票證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比，我們的股票證券的吸引力；

•

我們的標的資產價值；

•

一般投資者對股票和債券市場的信心；

•

税法的變化；

S-6

•

未來的股權發行；

•

未達到預期收益；

•

未能保持我們作為REIT的資格；

•

訴訟或威脅訴訟，可能會分散管理人員的時間和注意力，要求我們支付損害賠償和費用，或限制我們的業務運作；

•

一般的市場和經濟條件；

•

發行債券或額外優先股證券；及

•

我們的財務狀況，經營結果和前景。

在過去，證券集團訴訟往往是在公司共同股票價格波動時期之後提起的。這類訴訟可能導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們支付普通股每股交易價格的能力產生不利影響。

市場利率可能會影響我們共同股票的每股交易價格。

影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股的股息收益率(即我們的年率 股利佔我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。相對於歷史利率目前處於較低水平的市場利率的提高，可能導致我們普通股 的潛在購買者期望更高的股息收益率和較高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率會導致我們普通股的市價下降。

我們可供將來發行或出售的普通股數目可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測將來發行或出售我們的普通股或在公開市場上出售股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。在公開市場上發行大量我們的普通股，或認為可能發生這種發行，可能會對我們普通股的股票交易價格產生不利影響。

承銷商行使購買額外股份的選擇權，根據我們的股權獎勵計劃授予董事、執行官員和其他僱員的任何限制性股票單位，發行與未來財產、投資組合或業務收購有關的普通股或普通股，以及發行 我們的普通股可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響，使用普通股或普通股作為股權補償可能會對我們通過出售股票證券獲得額外資本的條款產生不利影響。此外，我們的普通股未來發行可能會稀釋現有股東。

S-7

獲得的財產可能位於新的市場，在那裏我們可能面臨投資於一個不熟悉的市場的風險。

我們可以在對我們來説是新的市場上購買房產。當我們獲得位於新市場的房產時，我們可能面臨着與缺乏市場知識或對當地經濟缺乏瞭解、在該地區建立新的商業關係、不熟悉地方政府和允許程序有關的風險。我們致力於通過廣泛的努力和與經驗豐富的服務提供者的研究和聯繫來減輕這種風險。然而，不能保證所有這些風險都將被消除。

S-8

收益的使用

按照我們經修正的經營夥伴關係的合夥協議的要求，我們將把本招股説明書補充提供的任何出售我們共同 股票的淨收入和附帶的招股説明書貢獻給我們的經營夥伴關係，以交換在經營夥伴關係中具有實質上等同於 普通股的經濟條件的共同夥伴關係利益的單位。

我們估計，在扣除估計的發行費用後，這次發行的淨收益約為$ 百萬美元(如果承銷商充分行使購買更多股份的選擇權，則為$100萬)。我們打算使用這一提議的淨收入 償還我們的無擔保信貸機制下的約4 330萬美元，其餘用於一般週轉資金，包括為今後的收購、資本支出和投資提供資金。

在申請淨收益之前，我們打算以符合我們作為REIT資格的方式，將本次發行的淨收益投資於有息賬户和短期、 有息證券。預計這些投資所帶來的淨回報，會低於我們在寫字樓方面的投資所取得的淨回報。

BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.，Raymond James&Associates，Inc.)的銀行子公司而加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets，LLC)是我們無擔保信貸貸款機制下的貸款人。如果我們利用此次發行的淨收益來減少我們的無擔保信貸貸款下的現有或未來債務，BMO資本市場公司、雷蒙德·詹姆斯公司和加拿大皇家銀行資本市場的這些銀行附屬公司將按比例獲得根據我們的無擔保信貸貸款機制償還的任何金額的比例部分。見保險(利益衝突)。

S-9

資本化

下表列出截至2019年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：(1)按實際情況計算；(2)按形式分列，以使(X)我們購買7601直接貿易中心，(Y)我們根據我們的自動取款機方案出售8 000 000股普通股，(Z)償還在無擔保信貸機制下借入的數額，在2019年6月30日以後的每一種情況下，並如上文所述的招股章程補編摘要所述；和(Iii)按經調整的形式，使上述 (Ii)條所述的交易生效，以及使我們在扣除我們須支付的這次發行的估計開支後，在本次發行中出售6，000，000股普通股，但是，在不實施本次發行的淨收益(br})的預期用途的情況下，以下信息應結合標題管理的討論和分析(財務狀況和經營結果分析)以及我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的財務報表和相關附註以及我們關於截至2018年12月31日的年度報告10-Q的季度報告(截至2019年3月31日、2019年6月30日和6月30日)一併閲讀，該部分已納入本招股説明書和隨附的招股説明書。

		截至2019年6月30日 (未經審計)
		實際				PRO形制				親Forma 調整後(1)(2)
		(千美元)
現金和現金等價物		$	11,581			$	11,581			$
債務總額			709,670				653,464
公平：
6.625%A系列優先股，每股面值0.01美元；5，600，000股授權股票，4，480，000股 已發行股票和已發行股票(合計清算偏好為112，000美元)，分別按實際、形式和形式進行調整			112,000				112,000
普通股，每股0.01美元；100，000，000股授權股票，39，647，063股，47，647，063股和 53，647，063股，分別按實際、形式和形式調整後發行和發行(2)			396				476
額外已付資本			377,937				482,813
累積赤字			(114,565	)			(114,565	)
股東總權益			375,768				480,724
非控制性財產權益			1,030				1,030
股本總額			376,798				481,754
總資本化		$	1,086,468			$	1,135,218			$

(1)	不包括在行使承銷商期權 購買更多股份時可能發行的至多900 000股普通股。

(2)	不包括在流通股轉讓時可發行的普通股和根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的普通股 。

S-10

附加物質聯邦所得税考慮

以下是與我們的證券所有權有關的某些額外的重要的聯邦所得税考慮的摘要。這份總結是對此的補充，並應連同聯邦所得税的主要考慮事項一起閲讀，這些內容列在2017年6月12日的招股説明書中，並作為我們登記聲明的一部分提交。表格S-3(編號333-218419)。

減税和就業法

被非正式命名為“減税和就業法案”的税法對適用於 企業及其所有者，包括REITs及其股東的聯邦所得税法作了許多重大修改，並可能削弱作為REIT而不是C公司經營的相對競爭優勢。根據這項立法，自2018年1月1日起，(1)適用於公司的聯邦 所得税税率降至21%，(2)最高邊際個人所得税税率降至37%(直至2025年應課税年度)，(3)公司替代最低税率被廢除， 和(4)美國股東備用預扣繳率降至24%。此外，個人、財產和信託可扣除某些傳遞收益的20%，包括非資本收益 股利或合格股利收益的普通REIT紅利，但須受某些限制。對於符合全額扣除條件的納税人，普通REIT股息的實際最高税率為29.6%(截止於2025年的應税年度)。我們向非美國股東發放的可歸因於出售或交換美國不動產權益 的收益的最高扣留率也從35%降至21%。扣除淨利息費用對所有企業都是有限的；但某些企業，包括房地產企業，可以選擇不受這種限制，而是在較長的可折舊年限內折舊其與 不動產有關的資產。如果我們的任何TRSS或我們形成的任何其他TRS的利息費用超過其利息收入，則淨利息費用限制可能適用於此類TRS。 降低的公司税率將適用於我們的TRSS和我們的任何其他TRS。

我們敦促你諮詢你的税務顧問關於 這一立法對購買，擁有和出售我們的股票的影響。

分配要求

我們可以通過我們的股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配檢驗。國税局發佈了一項税收程序，授權 公開提供的REIT將某些部分以現金支付，部分以股票支付的分配作為股息，以滿足REIT年度分配要求，並有資格為聯邦所得税 的目的扣減股息。我們目前無意在我們的股票中支付應税股息。

非美國股東合格境外養老基金的税收

獲豁免FIRPTA預扣繳的 合格的外國養恤基金REIT分配額仍可能受到美國普通預扣税的影響。

外國帳户税遵守法

美國國税局已頒佈了納税人可依賴的擬議條例，將出售或以其他方式處置我國股票的總收入排除在適用金融行動特別法庭規定的預扣税和有關行政指導之外。

S-11

承保(利益衝突)

我們已與BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)就本次發行的 股達成了一項承銷協議。BMO資本市場公司是下述承銷商的代表。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已分別或不聯合地同意向我們購買以下表格中與其名稱相對的普通股數目：

承銷商		股份數目
BMO資本市場公司
雷蒙德·詹姆斯公司
加拿大皇家銀行資本市場
共計			6,000,000

承銷協議規定，承銷商購買向公眾提供的所有股份的義務須經律師批准並滿足其他條件。這些條件包括，除其他外，我們在承銷協議中所作的陳述和保證繼續準確，法律意見的交付，以及在本招股説明書補充日期之後，我們的資產、業務或前景沒有任何重大變化。承銷商有義務購買我們在這次發行中的所有股份，如果他們購買我們股份的任何 ，除了那些股票所涵蓋的期權購買更多的股份，以下所述。

承銷商已同意以每股$的價格向我們購買普通股股份，這將使我們在扣除與這一提議有關的估計費用後，在不行使承銷商購買授予承銷商的額外股份的選擇權的情況下，獲得大約100萬美元的淨收益，並假定充分行使承銷商購買更多股份的選擇權，獲得淨收入100萬美元。

承銷商建議將在一宗或多宗交易中不時出售的普通股，直接或透過代理人或在紐約證券交易所進行經紀交易的經紀，向買家出售。場外通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格 、與現行市場價格有關的價格或談判價格進行市場，但須經它們接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可通過向交易商出售普通股或通過交易商進行這種 交易，並可從承銷商和/或購買普通股的承銷商和(或)購買者處獲得補償，其形式為折扣、特許權或佣金，他們可代其代理 或將其作為委託人出售。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額，可視為承銷補償。

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股章程增發日期後30天內行使，即按本招股章程補充書封面規定的每股價格，增購股票 至90萬股。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，每一家承銷商將有義務在某些條件下購買這些額外普通股中的大約百分比，與其在上表購買的普通股數與本招股説明書所提供的普通股總數大致相同。在行使選擇權的情況下，我們有義務將這些額外的普通股出售給承銷商。如果購買了任何其他普通股，承銷商 將按照與所售股份相同的條件提供額外股份。

S-12

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為CIO。

我們估計這次發行的總費用約為300，000美元。

禁閉協議

除某些有限的例外情況外，我們和我們的所有董事和執行官員(鎖定的 各方)已同意，未經bmo資本市場公司事先書面同意，我們將在本招股説明書補充(I)提供、質押、出售、出售任何 期權或合同的合同後60天內，不得轉讓或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股證券(統稱為可兑換或可交易的股票)，或購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券。(Ii)根據“證券法”或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，全部或部分轉讓鎖定證券的所有權的經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何這類互換或交易，均須以現金或其他方式以現金或其他方式交收。(I)或(Ii)或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，全部或部分轉讓鎖定證券擁有權的經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何此類掉期或交易，均須以現金或其他方式交收。

在某些條件下，上段所載的限制不適用於作為善意贈與轉讓的股份、轉讓給任何信託以直接或間接受益於適用鎖方或該鎖方直系親屬的股份、根據我們現有的股權激勵計劃可發行的股份或普通股、與我們善意取得財產同時發行的普通股(只要這種發行的股份合計不超過我們當時發行和流通的普通股和普通股的5%)，提交一份貨架登記聲明，登記 鎖定證券的要約或根據市場發售計劃提交補充發行鎖定證券的招股説明書(條件是，在任何一種情況下，在本招股章程補充日期後60天結束的期間內不進行任何銷售)，將股份轉讓給受影響股東的有限合夥人或股東，或轉讓給 適用鎖聯營公司的股份，或轉讓給由該鎖方控制或管理的任何投資基金或其他實體，但只要(1)BMO Capital Markets Corp.收到每個受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視屬何情況而定)已簽署的鎖存期協議，(2)任何此類轉讓均不涉及對價值的 處置，(3)此種轉讓無須按照經修訂的1934年“證券交易法”第16條，以表格4向證券交易委員會報告，(4)適用的鎖存方不自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告。

此外，儘管有上述規定，鎖定方仍可根據承銷協議向我們轉讓該鎖方目前持有的普通股和/或普通股股份給我們，鎖方可在公開市場上出售該鎖方購買的普通股股份，前提是(I)這種出售無需在任何公開報告或向證券交易委員會提交報告，和(Ii)受影響的股東不主動地公開提交任何公開備案或關於此類出售的報告。

BMO資本市場公司可以自行決定釋放普通股和其他證券 ，但須遵守上述全部或部分的鎖定限制，不論是否事先通知。

S-13

穩定化

在發行本招股説明書提供的證券之前，證券交易委員會的規則可能限制承銷商競購和購買我們的普通股的能力。作為本規則的例外，承銷商可以根據“交易法”的條例M進行旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股 價格的交易。承銷商可以按照條例M從事超額配售、包銷交易、穩定交易和罰款投標。

•

穩定交易允許以固定、固定或維持普通 股票價格為目的的投標或購買，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

•

超額配售是指證券承銷商出售的證券數量超過承銷商 有義務購買的證券數量，從而造成空頭頭寸。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有蓋空頭情況下，承銷商超額配售的普通股數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的普通股數量。在裸賣空頭寸中，所涉及的普通股的數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售期權或在公開市場購買我們的普通股來結清任何有擔保的空頭頭寸。

•

包括交易是指在發行完成後，在公開市場上購買證券，按 順序進行，以彌補空頭頭寸。在確定結束賣空頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的證券的價格，而不是通過超額配售期權購買證券的價格 。如果承銷商賣出比超額配售期權更多的普通股，造成裸賣空頭寸，則只能通過在公開市場購買 證券來結束頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場證券的價格可能受到下行壓力，從而可能對購買股票的 投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。

•

當選定的交易商出售的證券是在穩定或辛迪加覆蓋的交易中購買時，罰款投標允許承銷商從選定的交易商收回銷售特許權。

這些穩定交易，包括交易和罰款投標，可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的證券價格可能比公開市場上可能存在的價格還要高。

我們和承銷商對上述交易可能對我們的證券價格產生的影響，都沒有對 作出任何陳述或預測。這些交易可能發生在任何交易市場。如果這些交易中有任何一項已經開始，它們可以在任何時候不經通知而中止。

電子招股説明書

本招股章程補編可在因特網網站上以電子格式提供，也可通過承銷商或其附屬公司維持的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可以在網上下訂單。 除本招股説明書以外，本招股説明書補充的電子格式、任何有關承銷商的信息或其

S-14

聯屬公司網站和由承銷商或承銷商的任何附屬公司維護的任何其他網站中的任何信息，均不屬於本招股章程補編的一部分，也不屬於本招股章程增訂本所包含的 登記聲明的一部分，也未得到我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴該聲明。

關係；利益衝突

某些承保人及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能會不時地向我們和這些在其業務中的附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，它們已經並可能繼續收到慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.，Raymond James&Associates，Inc.)的銀行分支機構而加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets，LLC)是我們無擔保信貸貸款的貸款人。只要我們利用此次發行的淨收入來減少我們的無擔保信貸貸款下的現有或未來負債，BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.，Raymond James&Associates，Inc.)的這些銀行分支機構就會減少債務。而加拿大皇家銀行資本市場，有限責任公司將收到其按比例的部分，任何數額的償還，在我們的無擔保信貸貸款的收益， 這一發行。

提供限制

聯合王國

在聯合王國，本招股章程補編只分發給符合條件的投資者 (如“招股章程指令”所界定)的以下人員：(1)在與“2005年金融服務和市場法”(“金融促進令”)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人(“金融促進令”)，或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或(3)本可將其分發給的人，所有這些人一起被稱為相關 人。在英國，該等股份只供有關人士使用，而任何認購、購買或以其他方式取得該等股份的邀請、要約或協議，只會與有關人士共同參與。聯合王國境內任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股章程的補充或其內容。

S-15

法律事項

與此次發行有關的某些法律問題將由亨頓-安德魯斯公司(HuntonAndrews Kurth LLP)轉交給我們。巴拉德·斯帕爾公司將就馬裏蘭州法律的某些問題，包括在此提供的普通股的有效性，向 us發出意見。與此次發行有關的某些法律問題將由摩根、劉易斯和博基厄斯有限責任公司轉交給承銷商。

專家們

市辦事處REIT公司合併合併的財務報表和附表三。截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日終了的三年期間的每一年，都以參考 和註冊聲明的方式納入註冊聲明，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們在表格S-3上有一份有效的註冊聲明，提交給證交會.此外，我們每年， 季度和當前的報告，代理聲明和其他信息提交證券交易委員會。我們向證券及期貨事務委員會提交的文件，亦可透過證券及期貨事務委員會的互聯網網站查閲，網址為www.sec.gov.

S-16

以提述方式成立為法團

SEC允許我們以參考的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息 。參考資料是本招股説明書及隨附招股説明書的重要部分。如果本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的任何信息或我們後來向SEC提交的信息修改或替換了 此信息，則包含在該文件中的任何以引用方式併入本 招股説明書和隨附的招股説明書的任何陳述以及任何隨附的招股説明書補充文件中的任何陳述都將自動更新和取代。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

•

我們2018年12月31日終了的年度10-K年度報告，於2019年2月27日提交給美國證交會；

•

我們於2019年3月20日向 SEC提交的關於附表14A的正式委託書中所載的2018年12月31日終了年度表格 10-K的具體資料。

•

我們分別於2019年5月6日和2019年8月1日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年6月30日的季度10-Q報表；

•

我們目前有關表格8-K的報告已於3月11日、2019年5月6日和2019年10月2日提交給證券交易委員會。

•

我們於2014年4月8日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中所載的普通股説明；以及

•

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程補充日期後和在基礎證券發行終止之前向證券交易委員會提交的所有文件。

如果目前關於表格8-K的任何報告或其中的任何證物所載的任何 信息已提交給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會，這種資料或證物就不具體地以提及的方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。

我們將免費向 本招股章程補編及其所附招股説明書的每一個人，包括任何實益所有人，提供一份我們以參考方式納入本招股章程補編的任何或全部文件的副本，以及隨附的 招股説明書，但對這些文件的證物除外，除非這些證物是通過參考這些文件而特別納入這些文件的。書面請求應向市辦事處REIT公司，666 Burrard街，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C2X8。

S-17

招股説明書

$500,000,000

市辦事處REIT公司

普通股

優先股票

債務證券

認股權證

單位

本招股説明書中所描述的證券，我們可以不時地共同或單獨地提供、發行和出售，發行價不超過5億美元。

我們將提供任何證券的具體條款，作為本招股説明書的補充。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。本招股説明書不得用於提供和出售任何證券，除非附有説明所提供的 證券數量和這些證券的發行條件的招股説明書補充説明。我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，或直接在連續或延遲的基礎上向購買者提供和出售這些證券。我們保留唯一的承兑權，並與任何承銷商、交易商和代理人一起保留拒絕任何擬購買證券的全部或部分的權利。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、名稱、具體提供方式和任何適用的佣金或折扣，將在有關出售這些證券的招股説明書補編中列出。

我們選擇作為聯邦所得税的房地產投資信託(REIT)徵税，從我們截至2014年12月31日的應税年度開始。我們普通股的股份在所有權和轉讓方面受到限制，這些限制主要是為了幫助我們獲得REIT資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或建設性地持有我們普通股的流通股價值或數量超過9.8%或超過9.8%的股份，或持有我們所有類別和系列的流通股總額的9.8%以上。 見本招股説明書中題為對股票所有權和轉讓的股份限制的説明。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為CIO。我們的6.625%A系列累積可贖回優先股，或A系列優先股，在紐約證交所上市，代號為CIO PRA。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或 上市。場外系統。如果我們決定為其中任何一種證券尋求上市，這一決定將在招股説明書補充中披露。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的風險 項下所描述的風險，包括任何隨附的招股説明書補充中所述的風險。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年6月12日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			二
以參考方式將向 SEC提交的資料併入			三、
在那裏你可以找到更多的信息			四、四
關於前瞻性聲明的注意事項			v
市辦事處REIT公司			1
危險因素			2
收入與固定費用比率的計算			3
收益的使用			4
存貨説明			5
債務證券説明			13
認股權證的描述			24
單位説明			26
證券的法定所有權			27
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			30
市辦事處REIT經營夥伴關係夥伴關係協議説明， L.P。			37
聯邦物質所得税考慮			52
分配計劃			80
法律事項			82
專家們			82

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中對城市辦事處、 公司、She we、we、us和Our是一家馬裏蘭州公司City Office REIT，Inc.，以及我們的合併子公司，包括City Office REIT Operating Partnership，L.P.，這是馬裏蘭有限公司 的合作伙伴關係，我們是唯一的普通合夥人，通過它我們經營我們的所有業務(我們的經營夥伴關係)。

您應僅依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書(br}增訂本中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。你應假定，本招股説明書 所載的資料及隨附的招股章程補編，以及我們以前向美國證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交併以參考方式合併的資料，只有在適用文件的日期時才是準確的。自該日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能已有所改變。

本招股説明書及隨附招股説明書的發行，以及本公司證券在某些法域的發行，可能會受到法律的限制。如果您擁有這份招股説明書或任何隨附的招股説明書，您應該瞭解並遵守這些限制。本招股章程及任何附隨的招股章程並不是出售我們證券的要約，亦不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區索取購買我們的證券的要約，或在作出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或在該要約或出售沒有資格向其作出要約或出售的人的情況下，向任何人索取購買該等證券的要約或要約。參見本招股説明書中的分配計劃。

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份大陸架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記 聲明，我們可以在任何時間和時間以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們的註冊聲明和參考文件的證物和其中的 包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書中進行總結。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文檔的全文。登記聲明、證物和其他文件可向證券交易委員會索取，詳見題為“在何處可以找到更多的信息並參照向證券交易委員會提交的信息”的章節 。

本招股説明書只向您提供我們可能提供的證券的一般説明，這並不是對每種證券的完整描述(br}。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於該招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補編，以及在題為“轉帳”的章節中所描述的附加信息，在這些章節中，您可以找到更多的信息，並通過參考向SEC提交的信息進行註冊。

二

以參考方式將提交證券交易委員會的 信息納入

SEC允許我們以參考的方式合併我們向SEC提交的信息， 意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書及隨附招股説明書的重要部分。如果本招股説明書或隨附的招股説明書補充中包含的信息或我們後來向SEC提交的信息 中所包含的信息，將自動更新和替換包含在 文檔中的任何語句，並將其合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書中，或我們稍後向SEC提交的信息 中修改或替換這些信息。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

•

我們於2017年3月3日向證交會提交的截至2016年12月31日的年度報表 10-K；

•

我們關於附表14A的最終委託書中關於2016年12月31日終了年度的 10-K表格的具體資料，並於2017年3月22日提交給證交會；

•

我們於2017年5月5日向證交會提交的截至2017年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們目前關於表格8-K或表格 8-K/A的報告，分別於2014年8月8日、2014年10月2日、12月 3、2014年5月5日、2015年7月20日、2015年11月3日、9月20日、2016年1月9日、2017年1月9日、2017年1月12日、2017年1月12日、2017年3月 2(兩份文件)、2017年3月 14、2017年9月20日和2017年5月5日提交證券交易委員會；

•

我們於2014年4月8日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中所載的普通股説明；以及

•

我們A系列優先股的描述載於我們於2016年9月30日向SEC提交的表格 8-A的註冊聲明中。

我們還將根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的額外文件，以參考方式納入：(I)在本招股章程為其一部分的初次登記聲明的日期之後，以及在本招股説明書所述證券的發行終止之前，我們向證券交易委員會提交的其他文件；(2)在本招股章程所述證券的發行終止之前，我們向證券交易委員會提交的其他文件。然而，我們不包括任何文件 或其中的部分，不論這些文件是特別列出的，還是將來提交的，但未被視為提交給證券交易委員會，包括根據表格8-K}第2.02或7.01項提供的任何信息，或按照表格8-K第9.01項提供的某些證物。

如欲獲得任何以參考方式納入本招股章程的文件(包括證物)的免費副本，如該等文件是以提述方式特別納入文件內，請致電1-604-806-3366或向城市辦事處REIT，Inc.，1075西佐治亞街，Suite 2010，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 3C9，注意：投資者關係。

三、

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會提交 在證交會的新的公共資料室，在100F街，N.E.1580室，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息。證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、 代理、信息陳述和其他有關注冊人的信息，這些信息以電子方式在http://www.sec.gov.向證券交易委員會提交。此外，我們還在http://www.cityofficereit.com.上維護了一個包含我們信息的網站。在我們的網站上發現或以其他方式訪問的 信息不以引用方式納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書，也不構成我們向SEC提交或提供 的任何其他報告或文件的一部分。

我們已就表格S-3向證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中包括根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”就已登記的證券提交的證物、附表和修正案，或以參考方式納入登記聲明。本招股説明書和任何附帶的招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息，也不包含註冊聲明的證物和附表。有關本公司及所登記證券的進一步資料，請參閲登記表，包括登記表的證物。本招股章程及附隨的招股章程所載的陳述，作為對本招股章程所提述或以提述方式納入本招股章程及任何附加招股章程的任何合約或其他文件的內容的 的補充，並不一定完整；如該合約或其他文件是 註冊陳述書的證物，則每項陳述在各方面均受該項提述所關乎的證物限定。登記表的副本，包括登記表的證物和附表，可在 dep公共資料室檢查。註冊聲明的全部或部分副本，可於繳付訂明費用後，向證券交易委員會的公開資料室索取。此招股説明書所包含的註冊聲明是 ，您也可以在證券交易委員會的網站上查閲。

四、四

關於前瞻性聲明的注意事項

如果在本招股説明書和隨附的招股説明書補編中使用，包括我們在提交給證券交易委員會的未來文件中或在新聞稿或其他書面或口頭信函中納入的文件，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如相信、相信、預期、預期、 估計、計劃、計劃、繼續、意圖或類似表述的文字的陳述，則是為了確定“證券法”第27A條和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。這些前瞻性報表涉及我們的行業、業務戰略、目標和對我們的市場狀況、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流量、業務結果和其他財務和經營信息的預期等事項。

•

辦公部門或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展；

•

地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化；

•

我們無法有效地競爭；

•

我們無法向租户收取租金或以有吸引力的條件續簽租約，如果有的話；

•

對出租物業的需求及市場接受程度；

•

承租人違約或不續租；

•

提高利率以及由此導致的融資或業務費用的任何增加；

•

租金降低或空缺率增加；

•

我們未能獲得必要的融資或以優惠的條件進入資本市場；

•

購置機會的變化；

•

提供合格人員；

•

我們無法成功完成房地產收購；

•

我們未能成功地操作所獲得的財產和業務；

•

改變我們的商業戰略；

•

我們未能產生足夠的現金流量來償還我們的未償債務；

•

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

•

我們未能保持REIT的地位；

•

政府的批准、行動和倡議，包括遵守環境要求的需要；

•

涉及或影響我們的索賠和訴訟結果；

•

金融市場波動；以及

•

房地產、税收和分區法及其他立法和政府活動的變化，以及對不動產税率和一般房地產投資信託基金徵税的變化。

前瞻性陳述是基於我們的信念、 假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到在作出前瞻性陳述時我們可以得到的所有信息。這些信念、假設和期望可能由於許多可能的 事件或因素而改變，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。你應該小心點

v

當您就我們的證券作出投資決定時，請考慮此風險。此外，以下因素可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同：

•

本招股説明書和任何招股説明書補充中討論的因素，包括題為“風險因素”的 一節所述的因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告中標題為“風險因素”的章節、關於表格 10-Q的後續季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件；

•

資本市場的總體波動和我國上市證券的市場價格；

•

我們行業的整體表現；

•

改變我們的業務或投資戰略；

•

資本的提供、條件和部署；

•

具備吸引和留住合格人才的能力；

•

我們的槓桿水平；

•

我們的資本支出；

•

我們的工業和我們經營的市場、利率或一般的美國或國際經濟的變化；

•

我們有能力維持我們作為區域投資信託基金的資格；及

•

我們競爭的程度和性質。

所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

六

市辦事處REIT公司

我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司，專注於收購、擁有和經營主要位於美國南部和西部大都市地區的高質量寫字樓。我們的目標市場擁有一些具有吸引力的人口和就業特徵，我們相信這些特徵將導致資本增值和我們的房產租金收入的增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係，在執行這一戰略方面有着良好的記錄，我們認為這為我們的股東提供了競爭優勢。

我們選擇從截至2014年12月31日的應税年度開始，作為REIT徵税。我們打算繼續以 的方式運作，這將使我們有資格成為REIT。我們的結構是一個傘式夥伴關係REIT(UPREIT)，這意味着我們基本上通過我們的經營夥伴關係來經營我們所有的業務，我們是唯一的普通合夥人。

1

危險因素

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以參考方式納入的風險因素，這些因素來自我們最近關於10-K表格的年度報告、我們在證券交易委員會關於表10-K、10-Q和8-K的報告中所列的風險、不確定性和補充信息，以及在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中所述的風險，以及隨附的招股説明書中所述的任何風險。有關 這些報告和文件的説明，以及有關您可以在哪裏找到它們的信息，請參見在哪裏可以找到更多的信息並通過參考向SEC提交的信息進行註冊。目前認為不重要的其他風險或 可能會對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

2

收益與固定費用比率及優先股股利的計算

下表列出了在所述期間，我們的收入與固定費用的綜合比率，以及收入與固定的固定費用和優先股股息的合併比率。

		市辦事處REIT公司																市辦事處REIT公司前輩
		三 月份 終結 三月三十一日， 2017				年終結 十二月三十一日， 2016				年終結 十二月三十一日， 2015				期間從四月二十一日開始， 2014年至 十二月三十一日， 2014				期間 從… 1月1日， 2014年至 4月20日 2014				年終結 十二月三十一日， 2013				年終結 十二月三十一日， 2012
收益與固定費用和優先股股息的比率			0.50				0.92				0.32				0.05				0.33				0.22				0.49

固定費用收益的計算表明，根據我們的歷史財務報表，2017年3月31日終了的三個月收入約為3，144，000美元，2016年12月31日終了的年度為1，405，000美元，2015年12月31日終了的年度為7，667，000美元，2014年4月21日至2014年12月31日期間為6，855，000美元，城市辦事處REIT公司為6，855，000美元。前任公司2014年1月1日至2014年4月20日期間的歷史財務報表約為2 530 000美元，截至2013年12月31日和2012年12月31日的年度分別為4 177 000美元和1 882 000美元。

對於每一時期，我們計算比率 除以固定費用的收益。為了計算這一比率，按計算利息因數計算的收入(損失)包括：未合併企業的收益加上固定費用，減去資本利息 和優先股的紅利，固定費用包括利息費用、優先股紅利、資本化利息和按計算利息因數計算的租金費用(其數額為租金 費用中合理近似利息費用的部分)。

我們指的實體擁有歷史權益的 Amberglen，中央費爾風，城市中心，櫻桃溪，公司公園路和華盛頓集團廣場物業，這是我們在我們的形成交易的最初財產，作為市辦事處REIT，Inc. 前身。

3

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券 的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係。我們的業務夥伴關係隨後將利用從我們收到的淨收益可能獲得或發展更多的財產和一般公司用途，其中可能包括支付股息、用於改進我們投資組合中的財產的資本支出和償還現有債務。在現金收益運用之前，我們將把淨收益投資於生息賬户、貨幣市場賬户和有息證券，其方式與我們保持作為REIT徵税資格的意圖相一致。例如，這種投資可包括政府和政府機構證書、 政府債券、存單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。關於出售特定系列或類別證券 的淨收益使用情況的進一步詳情將在適用的招股説明書補編中列出。

4

存貨説明

下面的摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們章程和章程的重要條款。因為 下面僅僅是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。本説明不完整，須受本章程及本附例(其副本 作為本招股章程所構成的註冊陳述書的證物)及適用法律的全面規限。

請注意，對於我們通過存託公司或任何其他股份存託機構以簿記形式持有的任何股份，存託或其代名人將是該等股份的唯一註冊及合法擁有人，而在本 招股章程中，凡提述任何該等股份的股東或該等股份的持有人，只指該存託或其代名人。通過存託機構持有我們股份的實益權益的人將不被登記或合法擁有這些股份 ，也不會為此目的而被承認為實益權益。例如，只有保存人或其指定人才有權投票表決通過它持有的股份，以及就 這些股份支付或只付給託存機構或其指定人的任何股息或其他分配，以及發出的任何通知。擁有這些股份的實益權益的人必須僅就股份所有權的任何利益向保管人看管，他們在這些股份方面可能擁有的任何權利將受保管人的規則管轄，這些規則可能會不時發生變化。我們對這些規則或其適用於通過保存人持有的任何利益沒有責任。有關更多信息，請參見證券的合法 所有權。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多100，000，000股普通股，每股0.01美元面值，最多發行100，000，000股 優先股，每股發行0.01美元面值，其中4，600，000股已被歸類並指定為A系列優先股。我們的章程授權我們的董事會，在獲得整個董事會多數批准的情況下，不經我們的股東採取任何行動，修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股份數目。截至2017年5月30日，已發行和發行了30 257 448股我們的普通股，不包括根據股權獎勵計劃授予我們的董事、執行官員和僱員的310 750股限制性股票單位，以及4 480 000股A系列優先股 的發行和流通股。

根據馬裏蘭州普通公司法(簡稱MgCl)，股東一般不因其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股

根據我們股票的任何其他類別或系列的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定，我們普通股的股東有權在我們董事會的授權下，從我們合法可得的資產中並在我們宣佈的 資產中獲得股息和其他分配，並在我們公司的所有已知債務和負債支付或設立準備金後，合法地分享我們公司的資產，以便在我們的清算、解散或結清後分配給我們的股東。

在不違反我們章程中關於限制我們股票 的所有權和轉讓的規定的情況下，除非在我們普通股的任何類別或系列的條款中另有規定，我們普通股的每一流通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括選出董事 ，並且，除對任何其他類別或系列的股票另有規定外，普通股的持有人將擁有專屬表決權。我們的董事選舉沒有累積投票。董事是由在選舉董事過程中所投的多數票選出的。

5

每名董事；但條件是，在有爭議的選舉中(即被提名者的人數超過在該次會議上當選的董事人數)，董事將由出席法定人數的會議上的多數親自投票或代理選舉產生。

我們普通股的股東沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。我們根據本招股説明書不時提供的普通股，當以 交換方式發行時，將得到適當的授權，全額支付和不評税。我們的章程規定，我們的普通股持有人一般沒有估價權，除非我們的董事會前瞻性地確定，我們的普通股持有人將有權行使估價權的一項或多項交易將適用於我們的估價權。在遵守我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的持有者將享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司 一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或實質上所有資產或從事法定股份交易所，除非其董事會宣佈為可取，並有權在有權就該事項投贊成票的股東的贊成票 中批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權對 事項投贊成票的所有票數的過半數)。我們的章程規定，可由有權就該等事項投過半數票的股東投贊成票，批准上述任何事項，但在選舉董事時有權至少投下三分之二的股東的贊成票，須用以免職董事(而該項免職必須是因 因由而作出)，而有權就該事項投票的股東須投贊成票，以修訂本章程中有關免職董事的條文，對我們股票所有權和轉讓的限制以及修改這些規定所需的表決。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下，將其全部或大部分資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有權益直接或間接由該公司擁有的話。由於我們的經營資產可能由我們的經營合夥企業或其子公司持有，這些 子公司可以在不經我們的股東批准的情況下合併或轉讓其全部或大部分資產給經營合夥企業或其他附屬公司。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列股票，確定每個類別或系列的股份的指定和數量，並在符合我們章程中有關限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，設定以下內容：我們的股票的所有權、轉換權和其他權利、表決權、限制、股息和其他分配的限制、每一種或一系列股票贖回的資格和條件。

優先股

我們的董事會 可授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可將任何未發行的優先股分類，並將任何先前分類但尚未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列 (包括A系列優先股的其他股份)，並就任何此類類別或系列確定該類別或系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

•

分配權；

•

轉換權；

•

表決權；

•

贖回權及贖回條款；及

•

清算偏好。

6

我們根據本招股説明書不時提供的優先股，如以 交換方式發行，將獲妥為授權、全額支付及不可評税，而優先股持有人並無任何先發制人的權利。

發行優先股可能會產生拖延、推遲或防止控制權或其他交易發生變化的效果，因為這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最大利益的交易。此外，我們發行的任何優先股，在清算時的權利和分配的 付款方面，都可以排在我們的普通股之上，在這種情況下，我們不能在我們的普通股上支付任何分配，直到對這種優先股全額分配為止。

每一類別或系列優先股贖回的優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息的限制、資格或條款或條件 將在本章程有關類別或系列的補充條款中列明。我們將在招股説明書 補編中描述與該系列有關的特定優先股系列的具體術語，這些術語可能包括：

•

優先股的指定和麪值；

•

優先股的表決權(如有的話)；

•

優先股數量、優先股每股清算優先權和優先股{Br}發行價；

•

適用於優先 庫存的分配率、期限和付款日期或計算方法；

•

分佈是累積的還是非累積的，如果是 累積的，則累積在優先股上的分佈的日期；

•

對優先股進行拍賣和再銷售的程序(如適用的話)；

•

(A)為優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；

•

對優先股的贖回(如適用的話)的規定和任何限制；

•

在適用情況下回購優先股的規定和任何限制；

•

優先股可轉換為普通股的條款和規定(如有的話)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期；

•

在適用的情況下，可修改優先股權利的條款；

•

在清算、解散或結束我們的事務時，優先股在分配權利和權利方面的相對排名和偏好；

•

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括在清算、解散或結束我們事務時優先於優先股或與優先股系列同等地位的任何一組優先股的發行權和權利的限制；

•

在證券交易所上市的優先股；

•

在適當情況下，討論適用於 優先股的任何額外的聯邦所得税考慮因素；

•

(A)關於入帳程序的資料(如適用的話)；

•

除下文所述限制外，對 優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

•

優先股的任何附加權利、偏好、特權或限制。

7

A系列優先股

A系列優先股一般規定下列權利、優惠和義務：

•

股利權利。A系列優先股的股票按每股25美元的清算偏好累計現金紅利6.625%，相當於每年每股1.65625美元的固定數額。

•

清算權。在我們 公司自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的清算優惠，另加一筆相當於支付之日所有應計和未付股息的數額，然後再向包括我們普通股在內的任何初級股票的持有人支付或分發任何股份。

•

贖回條款。A系列優先股的股份在 2021之前是不可贖回的，除非在某些有限的情況下。在2021年10月4日及以後，A系列優先股的股份可在不少於30天或多於60天的書面通知下，以我們的選擇權全部或部分贖回為現金，但在某些有限的 30天或多於60天的書面通知下，贖回價格相等於每股25.00元，另加相等於所有應累算股息及未付股息的款額，以包括所定的贖回日期，但在某些有限的 情況下則屬例外。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回規定的約束。

•

投票權。A系列優先股的持有者一般沒有投票權。每當A系列優先股的股利拖欠六個或六個以上季度期，不論是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩名，如果由於對另一批平價股票(下文所界定的)的類似 類規定而尚未增加，則構成董事會的董事人數應增加兩名，而A系列優先股的持有人則應以單一類別同所有其他系列優先股的持有人一起投票，按與 相同的比例排列，如分紅或清算(平價股票)，將有權投票選舉總共兩名董事，如果沒有因關於優先股董事的類似規定而由平價股票持有人選出的話，則將有權在記錄在案的至少33%的A系列優先股或其他股票系列33%的持有人召集的股東特別會議上投票選舉如此拖欠的任何其他系列股票的33%的持有人(除非在為下一次股東年會或特別會議確定的日期前90天收到這種請求)，而在以後的每一次年會上，直至 為止，A系列優先股在過去的股利期內就該等股份而應累算的所有股息，均須全數支付。此外，發行高級股票或對A系列優先股的條款作某些修改，如對A系列優先股持有人的權利造成重大不利，則除非至少三分之二的A系列優先股股東作為單一類別單獨投票，否則不得作出肯定表決。

•

轉換和優先購買權。除與我們公司控制權的某些變化有關外，A系列優先股的 股份不得兑換或交換我們的任何其他證券或財產。我們A系列優先股的持有者無權優先認購本公司的任何證券。

有關我們A系列優先股的更多信息，請參閲我們於2016年9月30日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明。請參閲您可以獲得更多信息的其他信息。

增減普通股及增發普通股及優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程，以增加或減少 股票的授權股份總數，授權我們發行更多的授權但未發行的股份。

8

對我們的普通股或優先股進行分類或重新分類，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並隨後授權我們發行這類分類或重新分類的股票，將使我們在構造未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。額外的類別或系列，以及額外的授權股份 普通股，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律、我們將來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或任何股票 交易所或自動報價系統的規則可供我們的證券上市或交易。我們的董事會可以授權我們發行一類或系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，這種交易或變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股持有人認為符合其最佳利益的交易或變更。見“馬裏蘭州法”和“我國憲章”和“章程”的某些規定，以及“馬裏蘭州法”和“章程”某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們符合經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”所規定的REIT資格，我們的股票必須在至少335天的12個月應納税年度中至少335天內由 100人或更多人有權受益者所有(不包括已被選舉為REIT的第一年)或較短應税年度的比例部分。此外，不超過50%的流通股票價值(在考慮到購買股票的期權之後)可由五人或更少的個人直接、間接或通過歸屬擁有(為此目的，個人 一詞包括某些實體，例如補充失業救濟金信託基金和私人基金會或信託的一部分，在最後半個應税年度(不包括被選舉為REIT的第一年除外)永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分)。最後，在某些情況下，如果我們直接或間接地擁有超過“守則”第856(D)(2)(B)節規定的限制的租户的利益 ，我們就可以被視為與我們的一個或多個租户有關。如果這種關係被認為是存在的，我們從有關租户那裏得到的任何租金將不會被視為不動產租金，並可能對我們作為REIT資格的能力產生不利影響。

我們的章程包含了對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求，並符合REIT等其他目的。我們章程的有關部分規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的建設性所有權條款實益地擁有或被視為擁有我們普通股流通股9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)，或佔我們所有類別和系列的 流通股總數的9.8%(價值)。我們將這些限制中的每一項稱為所有權限制，統稱為所有權限制。如果不適用所有權限制或下文討論的對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，本可獲得實際、有益的 或推定所有權的個人或實體被稱為禁止所有人。

“守則”規定的建設性所有權規則是複雜的，可能導致由一羣與 有關的個人和(或)實體實際、有益或建設性地擁有的股票由一個個人或實體以實益或建設性的方式擁有。因此，如果我們的普通股價值低於9.8%或股份數目(以限制性程度較高者為準)，或我們所有類別和系列的流通股價值低於9.8%(或由個人或實體收購實際、有利或建設性地持有 我們股票的股份的實體)，則可導致該個人或實體或另一個人或實體，有權或建設性地擁有超過9.8%的價值或數量的股份(以限制較多者為準)，並違反適用的所有權限制。

9

我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌處權，前瞻性地或追溯地放棄對某一特定股東的任何一項或兩項所有權限制，或對所有權規定另一項限制(例外股東限額)，條件是它確定：

•

任何人士對本公司股票的實益或推定擁有權，均不會導致我們在守則第856(H)條所指的範圍內被緊密持有(不論所有權權益是否在應課税年度的後半期持有)，或以其他方式導致我們沒有資格成為區域投資信託基金；及

•

該股東實際上也不會實際或建設性地擁有我們租户(或由我們全部或部分控制或擁有的任何實體的 租户的權益，使我們實際或建設性地擁有超過9.8%的權益(如“守則”第856(D)(2)(B)節所述)，確定從該租户(或我們的董事會 )獲得的收入不會影響我們作為REIT的資格)。

作為我們放棄的條件之一，我們的董事會可能需要法律顧問或國內税務局或國税局的意見，以唯一和絕對的酌處權對我們的董事會作出令人滿意的裁決，以便確定或確保我們作為REIT或{Br}的地位，這種陳述和/或承諾是由要求放棄的人提出的，而我們的董事會可能需要其唯一和絕對的自由裁量權來作出上述決定。儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可在給予這種例外時施加它認為適當的條件或限制。

在放棄所有權限制方面，或在任何其他時間，我們的董事會可以增加或減少一項或兩項所有權限制，但減少的所有權限額將不會對任何在減少時實際、有益或建設性地擁有我們的股票超過減少的所有權限制的人生效，直到該人對我們股票的實際、實益或建設性的所有權等於或低於減少的所有權限額為止，儘管任何進一步收購我們的股票都將違反減少的所有權限制。如果新的所有權限額允許五人或更少的人有權擁有超過49%的已發行股票，或以其他方式導致我們不符合REIT資格，我們的董事會不得增減任何所有權限額。

我們的憲章條款進一步禁止任何可能導致下列情況的轉讓(如其中所界定的)：

•

任何以實益或建設性方式持有我們股份的人，如果這種所有權將導致我們根據“守則”第856(H)條(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期內持有)或以其他方式使我們無法成為REIT(包括但不限於實際或建設性地使我們擁有超過“守則”第856(D)(2)(B)節規定的限制的 實益或建設性所有權)；以及

•

我們的股份由不到100人有權受益者擁有(確定時不參照任何歸屬規則 )，但有下文所述的例外情況。

任何人如果取得或企圖或打算取得我們股票的 有益或建設性的所有權，而這些股份將或可能違反所有權限制或對我們股份的所有權和轉讓的任何其他限制，則必須立即向我們發出書面通知，或在擬議或企圖進行交易的情況下，至少提前15天向我們提供通知，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定這種轉讓對我們作為REIT的地位的影響。

如果我們的董事會 確定嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格或資格不再符合我們的最佳利益，或不再需要遵守才能成為REIT，則上述對我們股票所有權和轉讓的所有權限制和其他限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何所謂的轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反我們的董事會規定的所有權限制或其他限制，或

10

導致我們被嚴格控制在“守則”第856(H)節所指的範圍內(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有) 或其他不符合REIT資格的股份，那麼導致違規行為的股份數目(四捨五入至最接近的全部份額)將自動轉移到並由我們選定的一個或多個慈善 組織所擁有的信託基金持有。我們的章程規定，被禁止的所有者將不會從我們以信託方式持有的股票的所有權中獲得經濟利益，也沒有任何分配的權利，也沒有投票權或其他權利 歸屬於受託人持有的我們股票的份額。自動轉移將自業務結束之日起生效，在發生侵權轉移或導致轉移到 信任的其他事件的前一天生效。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給違禁擁有人的任何股息或其他分配，必須應要求償還給受託人。我們的章程規定，如果 上述信託的轉讓由於任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們被嚴格控制(不考慮所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)或以其他方式不符合REIT的資格，那麼轉移將導致任何人違反上述限制的股份數量將無效，沒有任何效力或效力，而 預定受讓人將不會在這些股份中獲得任何權利。此外, 我們的章程規定，如果我們的股票的任何轉讓將導致我們的股票由不到100人有權受益者擁有(在沒有參考任何 歸屬規則的情況下確定)，那麼任何這種所謂的轉讓都將是無效的，沒有任何效力或效力，而預定的受讓人將不會在股份中獲得任何權利，但如果我們董事會認為這種 轉讓不會對我們成為REIT資格的能力產生不利影響，則董事會可以放棄這一規定。

我們的章程規定，我們轉讓給 託管人的股份被視為要約出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)被禁止的擁有人為這些股份支付的價格(或者，如果被禁止的擁有人沒有給予與轉讓有關的價值或導致信託轉讓的 其他事件(例如饋贈、設計或其他此類交易)，在轉讓或其他事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格，導致此類股票轉讓給信託) 和(2)我們或我們的指定人接受這一報價之日的市場價格。我們將減少支付給信託的金額，減少支付給被禁止所有者和被禁止所有者欠 受託人的股息和分配額。為了慈善受益人的利益，我們將向受託人支付這種減免的金額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份為止。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有人。受託人就這些股票持有的任何股息或其他分配將 支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們關於股份轉讓給信託的通知之日起20天內，將股份出售給受託人指定的一個或多個人，他們可以在不違反所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓的其他限制的情況下擁有股份。在出售時， 受託人必須向被禁止的擁有人分配一筆數額，相當於(1)被禁止的擁有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止的擁有人沒有就轉讓或 導致向信託轉讓的其他事件(例如饋贈、設計或其他此類交易)給予價值)，在事件發生之日紐約證券交易所公佈的最後銷售價格，導致將此類股票轉讓給信託)和(2)託管人為股票收取的佣金和其他銷售費用的銷售收益(淨佣金和其他銷售費用)。受託人將減少支付給被禁止所有者的金額，減少支付給被禁止所有者和 禁止所有者欠受託人的股息和其他分配款的數額。任何超過支付給被禁止的所有者的銷售收益淨額將立即支付給慈善受益人，以及有關的任何股息或其他分配。此外，如果 在我們發現我們的股份已轉讓給受託人之前，該等股份已由受禁擁有人出售，則我們的章程規定，該等股份須當作是代該信託出售的，而受禁制的擁有人就該等股份收取的款額，如超過該受禁止擁有人有權收取的款額，則須應要求向受託人支付該等超額款額。

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受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何 被禁止的所有者。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為受益人收取我們就這些股份支付的所有股息和其他分配，並可為慈善受益人的專屬利益行使有關 這類股份的所有表決權。

在不違反馬裏蘭州法律的情況下，自股份 轉讓給信託之日起生效，我們的章程規定，受託人擁有權力，由受託人自行酌處：

•

在發現該等股份已轉讓予信託之前，將禁止擁有人所投的任何選票撤銷為無效；及

•

按照受託人為 信託受益人的利益行事的意願重新表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重投 票。

如果我們的董事會或其委員會真誠地認定，發生了違反我們章程規定的對我們股份所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會或該委員會可採取它認為適當的行動，完全酌情拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於導致公司贖回股份、拒絕在賬簿上實施轉讓或提起程序禁止轉讓。

在每個應課税年度完結後30天內，每名擁有5%或多於5%(或根據守則或根據守則而頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的擁有人，必須向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名或名稱及地址、擁有人以實益方式持有的每一類股份及股份系列的數目，以及該等股份的持有方式。每個這樣的所有者還必須向我們提供我們所要求的任何附加信息，以便確定該人的受益所有權 對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，任何人如為本公司股份的實益擁有人或建設性擁有人，以及任何正為實益擁有人或建設性擁有人持有 我們股份的人(包括紀錄的股東)，必須應要求以書面向我們披露我們真誠要求的資料，以確定我們作為税務及税務局或政府當局的地位，或決定是否符合該等規定，並確保符合所有權限制。

我們的章程規定，從我們或參與公開發行、私人配售或其他私人發行的股票的任何承銷商、配售代理人或初始收購人購買和持有此類股票的每一個購買方將被視為有 的代表，並同意其購買和持有這類股票不構成或導致(1)根據“反腐敗法”第406條或“守則”第4975條(2)違反任何其他適用的聯邦、州、地方的禁止交易，非美國法律或其他法律或法規，其中包含一項或多項與ERISA第一章或“守則”第4975節的規定基本相似的規定。

任何代表我們股票的證書都會有一個關於 對我們股票所有權和轉讓的限制的傳説。

對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲 或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們普通股的溢價，否則我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

移交代理人和書記官長

我們的普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司，LLC。

12

債務證券説明

一般

由 提供的債務證券本招股説明書將是我們直接無擔保的一般債務。本招股説明書描述了可通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接的無擔保的一般債務稱為債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在一份招股説明書或任何免費的書面招股説明書中描述該系列的具體條款。債券 證券將在我們提供債務證券的時候或在我們提供債務證券的時候，由我們和我們選出的受託人之間的開放式義齒(債務證券)發行。開放式義齒(用於債務證券)的形式由 引用納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，並作為註冊聲明的證物提交。在本招股章程中，我們將義齒(債務證券)稱為債務證券義齒。我們將任何債務證券義齒下的受託人稱為債務證券受託人。

招股説明書補充或適用於某一特定系列債務證券的任何免費書面招股説明書可説明某一特定系列債務證券將是我們的次級義務。上述債務證券義齒的形式包括可供選擇的 規定(由括號指定)[])如果我們發行次級債務證券，我們將期望在單獨的契約中出現次級債務證券。在下面的討論中，我們 將我們的任何附屬義務稱為次級債務證券。除非適用的招股説明書補充或任何免費的書面招股説明書另有規定，否則我們將為我們可能發行的任何 次級債務證券使用單獨的債務證券保險。我們的債務擔保義齒將根據1939年“信託義齒法”(信託義齒法)(信託義齒法)獲得資格，適用於債務證券的 條款應參照“托拉斯義齒法”。

下面我們總結了債務證券義齒的一些規定。每個債務 證券義齒將獨立於任何其他債務證券義齒，除非另有規定在招股説明書或任何免費的書面招股説明書。下面的摘要不完整，必須參照適用的債務證券義齒的規定，並按其 整條加以限定。有關債務證券的詳細資料，請參閲適用的債務證券、債務證券義齒、任何補充契約、高級人員證書及其他有關文件 。這些文件以證物的形式出現，或以參考的方式納入本招股章程所包含的登記聲明，或將作為證物出現在我們將向證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件將以參考方式納入本招股章程。在下面的摘要中，我們引用了適用的債務證券義齒節號，這樣您就可以很容易地找到這些條款。

排名

我們的債務證券- 未被指定為次級債務證券-將實際上從屬於我們不時有未償債務的所有擔保債務，其價值取決於擔保這種有擔保債務的抵押品的價值。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還的擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。債務證券義齒不限制我們可能發行或招致的擔保債務的 數額。

通過我們的經營夥伴關係及其子公司，我們主要經營我們的所有業務，並進行大量的投資。我們是否有能力履行我們對未來任何債務證券的財務義務，以及總體上的現金需求，取決於我們的經營現金流、我們能否獲得各種短期和長期流動性來源，包括我們的銀行設施、資本市場和我們子公司的分配。我們的債務證券持有人實際上比我們子公司的債權人，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務當局和擔保持有人的債權地位低。

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特定系列的規定

債務證券可不時發行一個或多個系列。如需下列資料，請參閲與任何特定債務證券系列有關的招股説明書補充或免費書面招股説明書：

•

債務證券的名稱；

•

對債務證券或其所屬系列的總本金的任何限制；

•

債務證券本金的支付日期或確定日期的方法；

•

利率，如適用的話，包括債務證券將支付利息的確定方法，如有的話， ，以及

•

產生利息的日期；

•

我們支付利息的日期；

•

我們在任何利息延遲期內延遲支付利息及任何有關限制的能力；及

•

任何利息支付日應付利息的記錄日期；

•

地點：

•

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息將予支付；

•

你可以登記債務證券的轉讓；

•

你可交換債務證券；及

•

你可以向我們送達關於債務證券的通知和要求；

•

債務證券的證券登記員，以及債務證券的本金是否應在不出示或交出的情況下支付 ；

•

我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括任何替代資本 或限制我們贖回任何次級債務證券的能力的類似契約；

•

我們可以發行債務證券的面額，如果不是1，000美元，則為1，000美元的整數倍數；

•

債務證券必須根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款，或由持有人選擇贖回或購買債務證券的條款及條件，包括通知規定的任何適用例外情況；

•

將支付債務證券付款的貨幣(如果不是美國貨幣)；

•

我們或持有人可就債務證券 的付款作出選擇的條款，但須以債務證券所須支付的貨幣以外的貨幣支付；

•

如果要支付證券或其他財產的債務證券，則須説明 證券和其他財產的類型和數額，或確定數額的方法；

•

我們將以何種方式確定債務證券上的任何應付金額，而該數額將參照在適用的契約之外可確定的指數或其他事實或事件來確定；

•

除全部本金外，債務證券本金部分在宣佈加速到期時應支付 ；

14

•

對適用於任何債務證券的違約事件的任何補充，以及為債務證券持有人的利益而對我們的契約所作的任何補充；

•

適用於將債務證券轉換為或兑換為我們的其他證券 或任何其他實體的權利的條款；

•

我們是否作為全球證券發行債務證券，如果是的話，

•

對轉讓或交換權利的任何限制或獲得轉讓登記的權利；

•

對獲得債務證券最終證書的權利的任何限制；和

•

債務證券附帶的其他事項；

•

是否以無記名證券形式發行債務證券；

•

對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得其轉讓登記的權利， 以及登記轉讓或交換所需的任何服務費的條件和數額；

•

關於法定假日到期付款的規定的任何例外情況，或債務證券的 營業日定義的任何變動；

•

適用於債務證券的任何擔保、擔保、擔保或其他信用增強；

•

債務證券的任何其他條款不與適用的債務證券的規定相沖突；

•

適用於債務證券的重大聯邦所得税後果。

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒3.01節。

債務證券可能以低於本金的大幅折扣出售。您應查閲適用的招股説明書補充或 免費的書面招股説明書，以瞭解可能適用於以原始發行折扣出售的債務證券或以美元以外的貨幣計價的某些重要的聯邦所得税考慮事項。

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則適用的契約 所載的契約將不會給予債務證券持有人在我們的控制權有改變或涉及高槓杆交易的情況下的債務證券保護。

從屬

適用的招股説明書(Br}補充或免費書面招股説明書可規定，一系列債務證券將是次級債務證券，從屬於次級債務，並有權償付我們所有的高級債務，其定義如下。如果是這樣的話，我們將發行這些 證券的單獨債務證券義齒副債務證券。在本招股説明書中，我們將每一種次級債務證券義齒稱為次級債務證券義齒。欲瞭解更多信息，請參見債務證券義齒形式第十五條。

除非適用的招股章程補充或免費撰寫招股章程另有規定，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或任何溢價或利息，條件是：

•

我公司發生某些破產、破產、清算、解散或其他清盤行為；

•

任何高級債務到期時不支付；

15

•

任何與任何高級債項有關的其他拖欠的適用寬限期均已終結，而 債務的拖欠並沒有被糾正或免除，而該等高級債項的到期日亦因失責而加速；或

•

由於違約，任何系列次級債務證券的到期日都已加快，高級債務即為未償債務。

在任何解散、清盤、清盤或重組(不論是自願或非自願的或在破產、接管或其他程序中)將我們的資產分配給債權人時，所有欠付高級債項的本金，以及應付或到期應付的任何溢價及利息，必須在附屬債務證券持有人有權獲得償付之前全部付清。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒15.02節。次級債務證券持有人的權利將被取代為高級債務持有人接受適用於高級債務的付款或分配的權利，直到次級債務證券所欠的所有款項全部付清為止。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒15.04節。

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則，高級負債一詞是指我們的所有債務(非追索權義務和根據次級債務證券義齒髮出的債務)，或由我們擔保或承擔的債務：

•

借款(包括借款的高級和次級負債，但不包括次級債務證券)；

•

根據公認的會計原則在我們的綜合資產負債表上資本化的與任何租賃有關的款項的支付；或

•

債券、債券、票據或其他類似票據所證明的負債。

就任何該等債項或義務而言，高級債項包括修訂、續期、延期、修改及 退還，不論該等債務證券暫準證的日期是否已存在，或其後由我們招致。

副債務證券義齒並不限制我們可能發行的高級債務總額。

格式、交換和傳輸

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將只發行完全登記形式的債務證券，不含票券，面額為1，000美元，並以該數額的整數倍數發行。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒2.01和3.02節。

持有人可在證券登記官的辦事處或我們所指定的任何轉讓代理人的辦事處，出示經妥為背書或附有已妥為籤立的轉讓文書 的債務證券以供交換或登記。交易所和轉讓受適用的契約條款和適用於全球證券的限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

任何債務證券的轉讓或交換登記都不收取費用，但 我們可能要求支付一筆足以支付持有人在交易中必須支付的任何税收或其他政府費用的款項。任何轉讓或交換將在安全登記員或轉讓代理人(視情況而定)對提出請求的人的所有權和身份證件感到滿意時生效。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒3.05節。

適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書將説明任何轉讓代理的名稱，除了我們最初指定的任何債務證券的證券 登記員的名稱。我們可以隨時指定

16

額外的轉帳代理人或撤銷任何轉帳代理人的指定，或改變任何轉帳代理人所通過的辦事處。然而，我們必須在 每一系列的債務證券的每一個付款地點維持一個轉帳代理。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒6.02節。

我們無須：

•

發行、登記任何債務證券或任何債務證券的任何部分的轉讓或交換，期間由發出贖回通知書的日期前15天起計，至郵遞當日結束為止；或

•

登記任何被選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分 除外。

有關更多信息，請參見適用的債務 有價證券義齒3.05節。

付款及付款代理人

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將按任何 利息支付日期支付債務證券的利息，支付利息的人在業務結束時以其名義在支付利息的正常記錄日登記債務證券。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒3.07節。

除非適用的招股説明書或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此目的指定的支付代理人的辦事處支付債務證券的本金和任何溢價及利息。除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則將指定位於紐約市的債務證券受託人公司信託辦事處為每類債務證券的唯一付款代理。我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理，將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指定。我們可隨時增加或刪除付款代理人，或更改任何付款代理人所透過的辦事處。然而，我們必須在每個付款地點為某一特定系列的債務 證券維持一個付款代理。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒6.02節。

我們向付款代理人支付的所有款項以及在到期後兩年內仍無人認領的任何債務擔保的任何保險費或利息，都將償還給我們。在該日期之後，該債務擔保的持有人應被視為無擔保的普通債權人，並只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒6.03節。

贖罪

您應查閲適用的招股説明書、補充説明書或免費書面招股説明書，以瞭解關於債務證券可選或強制贖回的任何條款。除適用的招股章程補充條款或免費書面招股説明書中有關債務 證券可由持有人選擇贖回的規定外，債務證券只能在贖回日期前不少於30天或60天的郵件通知下才可贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的所有債務證券或某一系列的任何 部分，則將按照為該系列規定的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有甄選條款的情況下，債務證券受託人將選擇公平和適當的 選擇方法。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒4.03和4.04節。

我們提供的贖回通知可以聲明：

•

該項贖回須以付款代理人在贖回日期當日或之前收到足夠支付債務證券本金及任何溢價及利息的款項為條件；及

•

如果資金尚未收到，通知將無效，我們將不必贖回 債務證券。

17

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒4.04節。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何 其他人，除非：

•

通過合併或合併而組成的公司，或通過 轉讓或轉讓獲得的人，或實質上租賃我們所有財產和資產的人：

•

是根據任何國內司法管轄區的法律組織和有效存在的；以及

•

通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用的 契約下的義務；

•

在事務生效後，沒有發生任何默認事件，也沒有發生會成為默認事件 的事件，並且該事件仍在繼續；

•

我們已按照適用的契約中規定的 的規定，向債務證券受託人遞交了一份高級人員證書和法律顧問的意見。

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒11.01節。

違約事件

除非 適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則任何系列債務證券的適用契約下的違約事件指下列任何一種：

•

未在到期後30天內支付該系列債務擔保的任何到期利息；

•

在該系列的債務擔保到期時，未支付本金或保險費(如有的話)；

•

未能就該系列債務證券作出任何規定的償債基金付款；

•

在我們接獲債務證券受託人的通知後，違反或沒有就該系列的債項 證券的適用契約或保證履行任何其他契諾或保證，為期60天(在某些情況下可再延長120天)，或我們及債務證券受託人根據適用契約的條文，接獲該系列債務證券的至少33%本金的持有人的通知；

•

某些破產、破產或重組事件；或

•

適用的招股説明書或免費書面招股説明書中規定的任何其他違約事件。

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒8.01節。

與某一特定系列債務證券有關的違約事件不一定構成根據適用的契約發行的任何其他系列的債務證券 的違約事件。

如某一系列債務證券發生並仍在繼續發生違約事件，則債務證券受託人或該系列至少33%未償還債務證券的持有人可宣佈該系列的所有債務證券的本金立即到期並須予支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指明的本金部分才能立即到期並支付。如在債務證券義齒下發行的所有系列債務證券，包括與破產、破產 或重組有關的所有失責事件，發生並正在繼續發生，則債務證券受託人或根據該債務證券義齒髮行的所有系列未償還債務證券本金中至少33%的持有人，如一併考慮，可宣佈加速根據該債務證券義齒髮行的所有系列債務證券的 本金。即使在我們破產或破產的情況下，也沒有自動加速的情況。

18

適用的招股章程補充或免費書面招股説明書可就 可適用信用增強的一系列債務證券規定，如果發生違約並正在就該系列繼續提供信貸，則該系列的持有人可行使該系列持有人本來可行使的關於 補救辦法的全部或部分權利。

在宣佈某一系列的債務證券加速 之後的任何時候，並在獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果發生違約導致宣佈加速，則無須採取進一步行動，將被視為放棄 ，聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，條件是：

•

我們已向債務證券受託人繳付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

•

特定系列的所有債務證券的所有逾期利息；

•

該系列債務證券的本金和任何溢價，但以加速聲明和按債務證券規定的利率支付的任何利息除外；

•

逾期未付利息按債務證券規定的利率計算的利息，只要付款是合法的； 和

•

根據適用的契約欠債務證券受託人的所有款額；及

•

與特定系列的債務證券有關的任何其他違約事件，除該系列債務證券的本金 未能支付僅因宣佈加速而到期外，已按照適用的契約中的規定予以糾正或放棄。

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒8.02節。

適用的債務證券義齒包括債務證券受託人在發生並正在繼續發生違約事件時的義務規定。按照這些規定，債務證券受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向債務證券受託人合理地彌償其遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。有關更多信息，請參見適用的債務證券 INDIT第9.03節。除本彌償條文另有規定外，任何系列的未償還債務證券的本金佔多數的持有人，可就該系列的債務證券，指示就債務證券受託人可用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約或指定接管人或 受託人，或就適用契約下的任何其他補救，提起任何法律程序，除非：

•

持有人先前已向債務證券受託人發出書面通知，説明該系列的持續違約事件；

•

所有系列未償還債務證券本金的持有人，如繼續發生失責事件，已向債務證券受託人提出書面要求，並已向債務證券受託人提供合理的彌償，以提起作為受託人的法律程序；及

•

債務證券受託人沒有提起訴訟，也沒有收到該系列未償債務證券本金中 多數人的指示，該指示與請求不符，在通知、請求和提供合理賠償後60天內收到。

19

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒8.07節。

然而，上述限制不適用於債務擔保持有人為強制執行債務證券本金或任何溢價或利息在債務證券所述適用到期日當日或之後支付 本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒8.08節。

我們必須每年向債務證券受託人提交一份由適當高級人員作出的陳述，説明該高級人員知道我們遵守每一份債務證券契約下的所有條件及契諾。我們的遵守情況將在不考慮有關契約的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒6.06節。

修改和放棄

我們與債務證券受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的訂立一份或多於一份補充契約：

•

在適用的契約和債項 證券中證明任何允許的繼承我們的契約的承繼人所承擔的責任；

•

為未償還債務證券或 的持有人的利益而加入一項或多項契諾或其他條文，以交出適用的契約所賦予我們的任何權利或權力；

•

添加任何額外的默認事件；

•

改變或取消適用的契約的任何規定，或增加任何新的規定，但如果這項 行動將對任何特定系列債務證券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響，則該訴訟將不對該系列生效，而該系列的任何債務證券根據適用的契約仍未清償；

•

為債務證券提供抵押品擔保；

•

根據適用的契約的規定確定債務證券的形式或條件；

•

證明根據適用的契約 接受根據適用的債務證券系列指定繼任債務證券受託人，並在必要時增加或更改適用的契約的任何規定，以規定由多名受託人在適用的契約下進行信託管理；

•

規定允許對任何一系列債務證券使用 無證書登記制度所需的程序；

•

改變下列任何地方：

•

任何債務證券的本金及任何溢價及利息均須予支付；

•

任何債項證券可交回登記轉讓或交換；或

•

可就債務證券和適用的契約向我們或向我們發出通知和要求；或

•

糾正任何含糊不清或不一致的情況，但只能通過不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益產生不利影響的改動或補充。

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒的 第12.01節。

20

任何系列的未償債務 證券的本金總額中至少佔多數的持有人可放棄：

•

我們遵守適用的契約的某些規定(見適用的 債務證券義齒6.07節)；以及

•

過去在適用的契約下發生的任何違約，但在支付本金、保險費或 利息方面的違約以及適用契約的某些契約和規定除外，這些契約和規定未經受影響系列的每個未償債務證券持有人的同意不得修改或修改(見適用債務 證券義齒8.13節)。

“托拉斯義齒法”可在適用的契約日期後修訂，要求對契約進行 更改。在這種情況下，契約將被視為已被修改以實現這些改變，我們和債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就 證據訂立一份或多份補充契約，或實施該修正。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒12.01節。

除本節規定的 外，根據債務證券義齒髮行的未償債務證券總本金的多數持有人(視為一個類別)的同意，須根據一個或多個補充契約以任何方式改變適用的契約。但是，如果在債務證券義齒項下未償還的債務證券系列少於所有未償債務證券直接受到擬議的補充契約的影響，則只需獲得直接受影響的所有系列未償債務證券的總本金的多數持有人的 同意，即視為一個類別。此外，如果任何系列的債務證券都是以 個以上的形式發行的，如果擬議的補充契約直接影響到一個或多個批次(但不是全部)持有人的權利，則只需獲得所有直接受影響的未償債務 證券的本金總額佔多數的持有人的同意，將其視為一個類別。此外，修正或修改：

•

未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得：

•

更改任何債務證券本金的到期日、本金的任何分期付款或利息；

•

降低本金或利率，或任何分期付款利息的數額，或改變計算利率的 方法；

•

降低債務證券贖回時應支付的任何溢價；

•

將原先以折扣形式發行的任何債務擔保的本金數額從規定的本金 數額中減少，即在宣佈加速到期時到期和應付；

•

更改債務擔保或債務擔保的溢價或利息 應支付的貨幣或其他財產；或

•

損害在規定到期日或之後，或在贖回日或之後，為執行任何債務證券的任何付款而提起訴訟的權利；

•

不得降低本金要求的百分比，要求持有人同意任何補充的 契約，或放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約，也不得降低法定人數或表決的要求，但須得到每個系列或每一批未償債務擔保持有人的同意；及

•

未經受影響的每項未償還債務證券持有人的同意，不得修改適用的契約的條文，如與任何系列的債務證券或某一系列的任何部分有關的補充保證書、豁免某些契諾的豁免，以及放棄以往的拖欠債務。

21

在下列情況下，補充契約將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用的 契約下享有的權利：

•

更改或取消純粹為 而明確包括的適用契約的任何契諾或其他條文，而該契諾或其他條文只包括一個或多於一個其他債項證券系列或其部分的利益；或

•

修改任何其他系列或部分債務證券持有人與任何 契約或其他條款有關的權利。

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒12.02節。

如果我們要求債務證券持有人採取任何類型的行動，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議，預先確定一個記錄 日期，以確定有權就該訴訟進行表決的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定了記錄日期，可在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日業務結束時的記錄持有人才應被視為記錄日期的持有人，以確定未償債務證券的必要比例持有人是否已授權提起訴訟。為此目的，未償債務證券 應自記錄日起計算。任何持有人的訴訟，須約束每名未來持有同一項保證的人，以及每項保證的持有人，而該等保證是在轉讓或交換或代替該等保證時發出的，而該等保證是由債務證券受託人或我們憑藉該訴訟而作出或準許作出的任何事情，不論該訴訟的記記是否是在該保證上作出的。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1.04節。

失敗

除非適用的 招股章程補充或免費書面招股章程另有規定，否則任何債務擔保或債務擔保本金的一部分，將被視為已為適用的契約的目的而支付；在我們當選時，我們就債務擔保或其部分所承擔的全部債務，如我們已以信託資金不可撤銷地存入債務證券受託人或除我們以外的任何付款代理人處，則將被視為已清償和解除債務擔保的全部債務，或兩者的組合，足夠支付本金和應付的任何溢價和利息，並應付債務擔保或其部分，我們向債務 證券受託人提交一份法律顧問的意見，大意是該系列票據的持有人將不承認因我們的失敗而用於聯邦所得税目的的收入、利得或損失。這一意見還必須指出，這些 持有人將按同樣的數額，以同樣的方式和時間徵收聯邦所得税，如果我們沒有失敗的話，就會是同樣的情況。有關更多信息，請參見適用的債務證券 INDIT 7.01節。為此目的，除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，符合資格的義務包括美國的直接義務或由美國無條件保證的義務，這些義務有權享受美國的充分信仰和信用，以及證明對這些義務或對這些義務應支付的任何具體利息或本金有直接所有權利益的證書、保存收據或其他文書。

辭職、免去債務證券受託人；委任繼任人

債務證券受託人可隨時藉向我們發出書面通知而辭職，或可在任何時間被送交債務證券受託人及我們的未償還債務證券多數票持有人的訴訟而免職。除非繼任 受託人按照適用契約的規定接受委任，否則債務證券受託人的辭職或免職及繼任受託人的委任均不會生效。只要沒有發生或正在發生任何違約事件或可能成為違約事件的事件，而且除非是由持有人的訴訟任命的債務證券 受託人，如果我們已向債務證券受託人提交了我們董事會任命的繼任受託人的決議，而繼任受託人已按照適用契約的 條款接受任命，則債務證券受託人將被視為辭職，而繼任受託人將被視為已辭職，而繼任受託人已按照適用契約的 條款接受任命。

22

受託人將被視為已根據適用的契約被任命為受託人。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒9.10節。

告示

我們會以郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知他們在債務安全登記冊上所列的地址。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1.06節。

標題

債務證券受託人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可將以其名義登記為該債務證券的絕對擁有人，不論該債務證券是否逾期，以支付款項及所有其他 目的。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒3.08節。

執政法

債務證券和債務證券，包括任何次級債務證券和次級債務證券， 將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1.12節。

23

認股權證的描述

我們可以發行購買普通股或優先股的認股權證，也可以獨立發行認股權證，或者與普通股 或優先股一起發行認股權證。我們將根據我們與一家銀行或信託公司作為權證代理的單獨認股權證協議發行每一批認股權證，如適用的招股説明書(br}副刊)所述。以下對認股權證條款的描述只是一個總結。本説明受適用的權證協議的規定約束，並參照適用的授權協議的規定對其進行全面限定。

手令代理人將只作為我們與權證有關的代理人，而不會代表或代表手令持有人行事。下面的 列出了在本登記聲明下可能提供的授權書的某些一般條款和規定。認股權證和適用權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書(Br}補編中列出。

權益認股權證

適用的招股説明書補編將説明購買普通股或優先股或股票認股權證的條件，本招股説明書將對這些認股權證作出規定，如適用，包括以下內容：

•

權益認股權證的名稱；

•

未繳權益認股權證的總數；

•

發行股票認股權證的價格；

•

行使股權認股權證可購買的證券的種類和數量；

•

股票認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

每個可在行使權益認股權證時購買的證券的價格；

•

(二)變更或者調整行使價格的規定；

•

行使權益認股權證的開始日期和這種權利的終止日期；

•

可在任何時間行使的最低或最高權益認股權證；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

任何抗稀釋保護；

•

對適用於股權認股權證的某些聯邦所得税考慮因素的討論；和

•

股本認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的轉讓、行使和交換有關的條款、程序和限制。

股票認股權證可兑換為新的不同面值的股票認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充書中指明的任何其他辦事處行使。在行使其股本 認股權證之前，股票認股權證持有人將不享有在行使這種權利時可購買的證券持有人的任何權利，也不享有任何股利支付或表決權，即在行使這種權利時可購買的存托股份、普通股或優先股持有人應享有哪些權利。

除適用的招股章程另有規定外，在行使每一股股票認股權證時可購買的普通股或優先股股份的行使價格和 。

24

在某些情況下作出調整，包括向基本普通股或優先股或股票分拆、反向股票拆分、合併、按具體情況細分或重新劃分基本普通股或優先股的持有人發放股票紅利。我們可以選擇調整認股權證的數目，以代替每次行使認股權證時可購買的股份數目。 除非適用的招股章程另有規定，否則在所有累積調整要求至少調整1%的認股權證之前，將不需要調整在行使股本認股權證時可購買的股票數目。根據我們的選擇，我們可以隨時降低演習價格。在行使認股權證時，我們不會發行任何分數的股份，但我們會支付任何可發行的分數股份的現金價值。儘管如此，除適用的招股章程補編另有規定外，在我們的財產作為一個整體或實質上作為一個整體合併、合併或出售或轉讓的情況下，每一未償還的股票認股權證的持有人將有權在緊接特定觸發事件之前獲得股票及其他證券和財產的種類和數額，包括現金，可由持有人收取保管股份、普通股股份或優先股股份，而每一股股票認股權證可在緊接特定觸發事件之前行使。

認股權證的行使

每一張認股權證將使持有人有權以現金購買普通股或優先股股份的數目，其價格在每種情況下均應列於與所提供的認股權證有關的可適用招股章程的補充書內，或可確定。除非適用的招股説明書另有規定，否則認股權證可在任何時間行使，直至下午五時為止。紐約市在適用的招股説明書補充中規定的到期日。下午5點以後。在紐約市到期之日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可按與認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到付款和在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當填寫和執行的 證證書後，我們將在切實可行範圍內儘快將可購買的證券轉交給這類機構。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

25

單位説明

我們可以發行由兩個或兩個以上其他證券組成的單位。這些單位可以作為單獨的證券發行，並且在規定的時間內 可以作為單個證券轉讓，而不是作為包含這些單位的單獨的組成證券。每套單位將根據本公司簽訂的單獨的單位協議和適用的招股説明書中規定的單位代理人 簽發。本節中有關各單位的發言僅為摘要。這些摘要不完整，必須按照適用的單位協定 的規定進行全面限定。發行單位時，將在招股説明書中提供具體條款。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則您應該 依賴招股説明書補充中的信息。

當我們發行單位時，我們將在一份招股説明書中提供正在發行的單位的下列條款：

•

任何系列單位的名稱；

•

組成單位的獨立證券的識別和描述；

•

發行單位的價格；

•

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

與任何簿記程序有關的資料；

•

對適用於這些單位的某些聯邦所得税考慮因素的討論；以及

•

單位及其組成證券的其他條款。

26

證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券 。我們指在我們或任何適用的受託人為此目的而備存的簿冊上有以自己名義登記的證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是 證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

我們只能以賬面入賬形式發行證券，正如我們在發行證券的招股説明書補充文件中所規定的那樣。此 是指證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券來代表，該機構代表其他參與存託機構記帳 系統的金融機構持有這些證券。這些參與機構，又稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保存人為證券持有人，並將向 保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實惠利益，這些機構參與存託機構的記賬系統，或通過參與者持有 利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可以終止 全球安全或發行非全局形式的證券.在這種情況下，投資者可選擇以自己的名義或以街道名稱持有證券，投資者在街道 名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券被登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將向它們支付所有這些證券的款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但只有 因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接 持有者，還是沒有選擇，因為我們正在發行

27

證券僅以全局形式存在。例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們對付款或通知就不再負有責任，即使根據與保存人或客户簽訂的協議或法律規定，該持有人必須將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱，你都應該向自己的機構查詢 ，以瞭解：

•

如何處理證券付款和通知；

•

不論收取費用或收費；

•

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

•

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果 在將來是允許的；

•

如果發生違約或其他事件，促使 持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

•

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些 問題。

全球證券

全球證券是指由保管人持有的代表一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有 證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將 以我們選擇的金融機構或其指定人的名義存入並註冊的全局證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在附加的招股説明書中另有規定 ，否則紐約、紐約或dtc的存託公司將是以賬面入賬形式發行的所有證券的保管人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承 保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們將在以下特別情況下描述全球安全將終止的情況。由於這些安排，保管人或其指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將被允許在全球證券中只擁有實益權益。實益權益必須通過在 經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是證券持有人，而只是全球安全利益的間接持有人。

如果某一證券的招股説明書補充表明， 該證券將僅以全局形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該證券將在任何時候都由一個全局安全來表示。如果發生終止，我們可以通過另一個 簿記結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

對 全球證券的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則(br}以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有 全球證券的保存人交易。

28

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下情況：

•

投資者不能安排以自己的名義登記證券，也不能為其在證券中的權益獲得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；

•

如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付 證券的款項，並保護其與證券有關的合法權利；

•

投資者不得將證券權益出售給法律規定以非賬面入賬形式持有其證券的保險公司和其他機構；

•

在代表證券的 證書必須交付放款人或質押的其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法將其在全球證券中的權益作質押；

•

保存人的政策可能會不時變化，它將管轄支付、轉移、交換 和與投資者在全球安全中的利益有關的其他事項。我們和任何適用的受託人對保存人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益記錄沒有任何責任。我們 和受託人也不以任何方式監督保存人；

•

保存人(我們知道直接交易委員會會)會要求那些在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用即時可得的資金，你的經紀人或銀行也可能要求你這樣做；及

•

參與保存人賬簿登記制度的金融機構，投資者通過這種制度持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策影響到與證券有關的付款、通知和其他事項。對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們確實不監測，也不對任何這些中間人的行動負責。

全局安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被 交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

當發生下列任何特殊情況時，全球安全將終止：

•

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任 這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

•

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

•

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄 。

招股説明書補編還可列出終止全球證券 的附加情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責決定機構 的名稱，這些機構將是最初的直接持有人。

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馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定

下面的摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們章程和章程的重要條款。 由於以下只是一個摘要，它並不包含對您可能重要的所有信息。本説明不完整，應參照本章程和本細則，其副本作為本登記聲明的證物和適用法律提交，並按其全部內容加以限定。

我們的董事會

我們的董事會目前由七名董事組成。我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可由董事會確定、增加或減少，但不得少於MgCl(其中一人)所規定的最低人數，也不得少於15人以上，除非我們的章程被修訂。我們的章程規定，如果我們有根據“交易法”登記的 類證券和至少三名獨立董事(我們目前至少有三名獨立董事)，我們必須遵守馬裏蘭州法律的一項規定，即必須以一個或多個類別或系列優先股的持有人的權利為前提，任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職於出現這種空缺的 的董事職位的全部任期，直到他或她的繼任者正式當選並有資格為止。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選出的，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們普通股的股東無權在選舉 董事時累積投票，董事將按每名董事在選舉中所投的多數票選出；但在有爭議的選舉中，董事將由親自投票的多數票或法定人數的代表選舉產生。

免職董事

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或一系列優先股持有人選舉或撤換一名或多名 董事的權利的前提下，董事只能因因由(如本章程所界定)而被免職，而且只有在選舉董事時有權至少投出至少三分之二票的股份持有人才能予以免職。這一規定，加上我國董事會填補空缺董事的專屬權力，可阻止股東免去現任董事，但因理由和大量的贊成票而不能撤職，也不得用自己的提名人填補因取消董事職位而產生的空缺。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(即，除該公司或任何附屬公司外)之間的某些業務組合(包括合併、合併、股票交易所或在 章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類權益證券)，在該公司擁有其股票的100名或更多實益所有人之日後，或在緊接所涉日期之前的兩年期間內，該公司的附屬公司或聯營公司在該公司有100名或100名以上實益所有人的日期後，受益地擁有公司10%或10%以上的未繳表決權的任何人(即公司或任何附屬公司除外)，在法團有100名 或更多實益擁有人的日期後，法團當時已發行的股份的表決權的10%或以上的實益擁有人，或有利害關係的股東的附屬公司，在該權益股東成為有利害關係的股東的最近日期後5年內被禁止持有該股份的實益擁有人。其後，馬裏蘭州法團與有利害關係的股東之間的任何該等業務合併，必須由法團董事局推薦，並以至少(1)80%法團有表決權股份的持有人有權投贊成票及(2)有權由股東投贊成票的三分之二票予以批准。

30

法團的有表決權股份，但該有利害關係的股東所持有的股份除外，而與該股東(或與其有關連者)的業務合併須由有利害關係的股東的附屬公司或 相聯者持有，除非除其他條件外，法團的普通股持有人就其股份收取最低價格(按MgCl所界定)，而有關的代價是以現金收取，或以該有利害關係的股東先前就其股份支付的形式收取。如果董事會事先批准了該交易，否則該人將成為有利害關係的 股東，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。我們的董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准須符合由其決定的任何條款和條件。

MgCl允許對其規定的各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。在總經理的許可下，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何商業合併，使其不受本章程規定的約束，條件是該企業合併必須首先得到我們董事會的批准(包括多數不是這些人的附屬公司或合夥人的董事)。然而，我們的董事會可以在將來的任何時候廢除或修改這一決議，在這種情況下，本章程的有關規定將適用於我們與有關股東之間的業務合併。

控制權收購

MgCl 規定，在取得控制權股份(下文所界定的)中獲得的馬裏蘭公司控制權股份(如下文所定義)的持有人對這些股份沒有表決權，但經至少三分之二有權在一般選舉中投票的股東所投贊成票的範圍內除外，不包括(1)作出或 提議取得控制權股份的人所投的票，(2)法團的任何高級人員或(3)公司任何同時也是法團董事的僱員。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購者以前購買的所有其他股份合併，或者收購者能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理)，則收購者有權在下列表決權的一項內選舉董事時行使表決權：(1)1-十分之一或以上，但少於1-第三，(2)一-第三或第三-但少於多數-或(3)-所有表決權中的多數-或更多控制權股份不包括股份，然後收購人有權投票，因為 先前獲得股東的批准。控制權收購是指對已發行和流通股的收購，但有一定的例外情況。

已取得或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用)後，可強制董事會在接到要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司本身也可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交獲取人陳述，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲批准的控制權除外)，以獲得公平的 價值，而不考慮控制權股份沒有表決權的情況下，直到收購者最後一次獲得控制權之日，或在任何股東會議上，這些股份的表決權被視為 而未獲批准。控股股份的表決權在股東大會上批准，收購人有權投過半數表決權的，其他股東可以行使鑑定權。為此種評估權利的目的而確定的股份的公平 價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規除其他外，不適用於(1)在合併、合併或股份交換中獲得的股份，如果該公司是交易的一方，或(2)公司章程或章程核準或豁免的收購。

31

我們的章程中有一項規定，規定任何人獲取我們股票的任何 類股份均不受控制股份收購法規的約束。將來，我們可以通過修改我們的章程來選擇加入控制權股份收購法規，但只有在這種修正首先得到至少有在董事會選舉中有權投票表決的股東就這一事項投贊成票的肯定票的情況下，我們才能選擇。

副標題8

通常稱為“馬裏蘭州非邀約接管法”的“MgCl”第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或細則或董事會決議的規定，在未經股東 批准的情況下，並即使章程或細則中有任何或全部相反的規定，對下列五項規定分別作出規定：

•

公司董事會分為三類；

•

有權在 選舉中獲得三分之二的贊成票一般需要選舉董事才能罷免一名董事；

•

董事人數只能由董事投票決定；

•

董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，而當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職；以及

•

股東要求有權在 會議上至少投過半數票的股東要求召開股東特別會議。

我們已根據章程中的一項規定選出，以遵守“馬裏蘭州主動接管法”關於填補董事會空缺的規定。此外，在我們沒有選擇受“馬裏蘭非邀約收購法”約束的情況下，我們的章程和細則已經(1)要求有權至少在選舉 董事中一般投票的股份持有人投贊成票，以免去董事會的一名董事；(2)將確定董事人數的專屬權力授予我們的董事會；(3)規定，除非我們的主席、總裁、首席執行官或我們的 董事會要求，有權在會議上投票召開特別會議的股東提出的不少於多數票的請求。我們沒有一個分類董事會，我們的董事會通過了一項決議，禁止我們選舉受“馬裏蘭州非邀約接管法”保密董事會規定的約束，除非這種選舉首先得到有權在董事會選舉中普遍投票的股東就此事投贊成票至少過半數。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東年度會議將在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的每一位董事都由我們的股東選出，任期到下一次年會，直到他或她的繼任者正式當選，並符合馬裏蘭州法律的規定。此外，我們的董事長、總裁、首席執行官或董事會可以召開股東特別會議。除本附例另有規定外，本公司股東召開特別會議，就本公司股東可能適當審議的任何事項採取行動，應有權在會議上就該事項投過半數的股東的書面要求，並附上本章程所要求的 資料。我們的祕書應將準備和郵寄會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前，請求的股東必須支付這樣的 估計費用。

32

修訂我們的約章及附例

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能修改其章程，除非有權對該事項投贊成票的股東投贊成票，否則不得修改章程，除非 公司章程中規定了較低的百分比(但不低於所有有權就該事項投票的票數的過半數)。除與撤職有關的某些修訂、對我們股份的所有權和轉讓的限制以及修正這些規定所需的表決外(必須由我們的 董事董事會宣佈為可取，有權就該事項投不少於三分之二票數的股東投贊成票)，我們的章程一般只有在本公司董事會宣佈該修正案可取並經有權就該事項投過半數票的股東贊成票的情況下才可予以修訂。我們的董事會，經全體董事會多數批准，在沒有股東採取任何行動的情況下，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。

我們的董事局有權採納、更改或廢除本公司附例的任何條文，並有權訂立新的附例，但須符合本公司附例的任何條文，而該附例明確規定須得到我們的股東批准。此外，股東有權採納、修改或廢除本附例的任何條文，並有權在有權就該建議投贊成票的持票人的贊成票基礎上，訂立新的附例，均符合本附例的規定。我們章程中關於選擇不受控制的股份收購法規的規定只有在這種修正首先得到我們的股東必要的表決通過後才能被修正。

特殊交易

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、合併、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產、從事法定股份交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非有權在該事項上至少投三分之二票的股東同意投票，除非在公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投票的所有票數的多數)。在MgCl允許的情況下，我們的章程 規定，任何這些行動都可以由有權對此事投過半數票的股東投贊成票。我們的許多經營資產將由我們的子公司持有，而這些 子公司可以在不經我們的股東批准的情況下合併或出售其全部或大部分資產。

鑑定權

我們的章程規定，我們的股東一般無權行使法定的估價權。

溶解

我們的解散必須由我們整個董事會的過半數宣佈為可取，並由有權就此事投過半數票的股東的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(1)依據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或(3)在發出通知時記錄在案的 股東提名董事會成員或(3)由記錄在案的股東提出提名，才能提名我們的董事會成員，並提議由我們的股東在年度股東會議上審議其他事項，世衞組織有權在會議上就如此提名的個人的選舉或此類其他事務進行表決，並已遵守本細則規定的預先通知程序，包括規定酌情提供關於股東及其附屬公司的某些信息以及被提名人或業務提案。

33

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。在股東特別會議上，只可(1)由或按我們董事會 或(2)的指示選出董事，但特別會議須按照我們的附例妥為召開，以便選舉董事，並由在發出通知時為紀錄的股東及在會議舉行時有權在會議上就每名獲如此提名的人的選舉投票，並已遵從本附例所載的事先通知條文的股東適當地召開特別會議，包括提供關於 、股東及其附屬公司和被提名人的某些信息的要求。

“馬裏蘭州法”和“憲章”和“細則”某些條款的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易的條款，其中包括：

•

超多數票及罷免董事的因由要求；

•

要求持有至少我們已發行普通股多數的股東必須共同採取行動，提出書面請求，我們的股東才能要求我們召開股東特別會議；

•

規定本公司董事會的空缺只能由其餘董事填補，任期為出現空缺的董事職位的全部任期；

•

我們董事會未經股東批准，有權增減授權股票的總數量或任何類別或系列股票的股份數目，或重新分類我們的股票；

•

我們董事會有權使我們發行任何類別或系列的額外股票，並未經股東批准而確定一個或多個類別或系列股票的條款；

•

對我們股份的所有權和轉讓的限制；以及

•

董事提名和股東建議書的提前通知要求。

同樣，如果從MgCl的企業合併條款中選擇退出的決議被廢除，或者如果企業合併沒有得到我們董事會的批准，或者如果我們選擇了“馬裏蘭非邀約收購法”的任何其他條款，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的法律責任限制及補償

馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員的賠償責任限於 公司及其股東，但因(1)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(2)由 最後判決確定的積極和蓄意的不誠實行為並對訴訟事由具有重大意義而產生的責任除外。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

我們的章程和細則規定，在經不時修訂的 MgCl允許的最大限度內，對我們的高級人員和董事進行賠償。

MgCl要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有) 向一名董事或高級人員提供補償，該董事或高級人員在任何法律程序或任何法律程序中因其 或她以該身份服務而被提出或威脅要被提出的任何訴訟或任何索賠、發出或事項的辯護，均獲成功。MgCl允許公司對其進行賠償。

34

出席和前任董事和高級官員，除其他外，反對他們在對 進行的任何訴訟中實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (1)是惡意實施的，或(2)是主動和蓄意不誠實的結果；

•

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

•

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或 不作為是非法的。

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得彌償在法團的訴訟中被判定須向法團負上法律責任的董事或高級人員，亦不得以不恰當地收取個人利益為理由而向法團作出彌償，除非在任何一種情況下，法院命令彌償，但如裁定該董事或 高級人員是公平及合理地有權獲得彌償，則屬例外，但如裁定該董事或高級人員是公平及合理地有權獲得彌償，則屬例外。此外，MgCl允許一家馬裏蘭公司在收到以下文件後向董事或高級人員預付合理費用：

•

董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已符合法團彌償所需的行為標準；及

•

董事或高級人員，或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須以書面承諾償還法團已支付或償還的 款額。

我們的章程授權我們，我們的章程規定，我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，賠償並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在程序最後處置之前支付或償還合理費用，以便：

•

本公司任何現職或前任董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為訴訟中的一方證人或證人；或

•

任何個人，在本公司董事或高級人員期間並應我們的請求，擔任或曾擔任另一公司的董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，並因以該身份服務而成為或威脅成為訴訟當事方或證人。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的任何個人以及我們公司或前任的任何僱員或代理人提供補償和預付費用。

我們已與我們的每一位董事和執行官員簽訂賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內賠償和預支費用。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的章程規定，任何人或實體不得根據“守則”適用的建設性所有權規定實際或實益地擁有或被視為擁有我們普通股流通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性程度較高者為準)，或持有我國所有類別和系列的流通股總值 的9.8%以上。有關我們股票所有權和轉讓的這一限制和其他限制的更全面的説明，請參見對所有權和轉讓的股份限制的説明。

35

REIT資格

我們的章程規定，如果 確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需得到股東的批准。

36

市辦事處REIT經營夥伴關係夥伴關係協議説明，L.P.

現將經修正的城市辦事處REIT業務夥伴關係有限公司協定的實質條款和規定摘要載列如下。本摘要不完整，參照馬裏蘭州法律和夥伴關係協議的適用規定，應遵守並對其進行全面限定。更多詳情，請參閲合夥協議本身，該協議的副本已提交證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

我們的所有資產 基本上都由我們的經營夥伴直接或通過其子公司持有，而且我們的所有業務基本上都是通過我們的經營夥伴進行的。我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係。我們的經營夥伴關係也被授權根據我們的股權獎勵計劃發放一類合夥權益單位，指定為LTIP單位，其條款如下，並被授權在一個或多個額外類別或 一個或多個此類類別中發行更多合夥權益，並按我們的單獨和絕對酌處權確定的名稱、優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、對分配、資格和贖回條款和條件的限制(包括在不受 限制的情況下，可以是高級的或有權優先於現有單位的條款)，由我們單獨和絕對酌情決定，未經有限責任合夥人或其他人批准。這些共同單位沒有在任何交易所列出 ，也沒有在任何國家市場體系中報價。

我們經營夥伴關係的合夥協議，經修正( 新合夥協議)，授權發放至多4，600，000 6.625%A系列累積可贖回優先單元(A系列優先單元)。A系列優先股的經濟術語反映了A系列優先股的術語 ，在分配和清算時高於共同單位。

合夥協議中的規定可能會推遲或使非邀約收購我們或改變我們的控制變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們的 控制的投標書，儘管一些股東可能會考慮這樣的建議，如果提出的話，是可取的。這些規定也使第三方更難以在沒有董事會同意的情況下改變我們的經營夥伴關係的管理結構。這些規定除其他外包括：

•

有限合夥人和共同單位受讓人的贖回權；

•

對共同單位和其他合夥利益的轉讓限制；

•

一項規定，即未經我們同意，不得解除我們作為經營夥伴的一般合夥人的職務；

•

在某些情況下，我們有能力修改合夥協議，並使我們的經營夥伴關係在我們的經營夥伴關係中產生 優先合夥利益，在這兩種情況下，我們都可以在沒有任何有限合夥人批准或同意的情況下確定條件；以及

•

有限合夥人同意轉讓我們的一般合夥權益的權利(不論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)。

目的、業務和管理

我們的經營夥伴關係的目的是進行任何業務，企業或活動允許或根據馬裏蘭州修訂的統一有限合夥法(該法)。我們的經營夥伴關係可(I)經營業權、建造、重建、發展、重建、改建、改善、維修、營運、出售、租賃、轉讓、產權負擔等業務，

37

(B)轉讓和交換我們經營夥伴關係的任何資產或財產；(Ii)獲取和投資與經營中的 合夥企業的任何資產或財產有關的任何證券或貸款；(Iii)訂立任何合夥、合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排，從事本法所允許或根據該法允許的任何業務，並可在任何其他實體中擁有自己的利益，但須符合我們合夥協議中規定的任何同意權利；(4)經營提供財產、資產管理和經紀服務的業務，不論是通過一個或多個合夥企業、合資企業、子公司、商業信託、有限責任公司或類似安排直接或通過 ，和(V)做任何上述必要或附帶的事情。

總的來説，我們的董事會以我們作為經營夥伴唯一的普通合夥人的身份，通過指導其業務和事務來管理我們的經營夥伴的業務和事務。除合夥協議另有明文規定外，在符合任何類別或系列合夥權益持有人的權利的情況下，我們經營合夥的業務及事務的所有管理權，均完全歸屬我們，而我們是我們經營合夥的唯一一般合夥人。任何有限合夥人，以有限責任合夥人的身份，均無權參與或行使對我們營運合夥的業務的管理權，亦無權以營運合夥的名義處理任何業務，或為我們的營運合夥簽署文件，或以其他方式約束我們的經營夥伴關係。我們不得在沒有我們同意的情況下，在沒有任何理由的情況下，作為我們經營合夥的一般合夥人而被撤職，我們可以完全和絕對的酌處權給予或保留。除根據適用的法律或合夥協議的任何規定授予我們的權力外，在符合共同單位持有人的某些權利或任何其他類別或系列合夥利益的前提下，我們作為我們經營合夥的普通合夥人，有充分和專屬的權力或授權一切事情來管理我們的經營夥伴關係的業務和事務，根據馬裏蘭州法和合夥協議行使或指導我們的經營夥伴和經營夥伴的普通合夥人的所有權力，並實現我們經營夥伴關係的宗旨，未經有限合夥人批准或同意。我們可以授權我們的合作伙伴承擔債務，並獲得信貸和擔保。, 為任何目的提供資金 或再融資安排，包括(但不限於)與任何購置財產有關的安排，條件由我們決定適當，並獲得或處置其任何、全部或實質上所有資產 (包括商譽)、解散、合併、合併、轉換、重組或以其他方式與另一實體合併，而不經任何有限合夥人的批准或同意。除有限的例外情況外，我們可以代表我們的經營夥伴執行、交付和執行協議和 交易，而無需任何有限合夥人的批准或同意。

對普通合作伙伴的 權限的限制

夥伴關係協定禁止我們以普通合夥人的身份採取任何行動，使我們無法從事我們經營夥伴的普通業務，或執行任何行為，使有限合夥人作為任何管轄範圍內的普通合夥人或任何其他責任承擔責任，除非根據“合夥協定”或該法的規定。未經我們經營夥伴關係合夥人(包括我們)的事先同意，我們不得修改、修改或終止合夥協議，但未經“夥伴關係協定修正案”所述任何有限合夥人的批准或同意，我們可批准 的某些修正，以及下文所述需要每個受影響合夥人批准的某些修正。對 合夥協議的某些修正還要求持有LTIP單位的有限合夥人同意，如LTIP單位投票權中所述。未經有限合夥人(不包括我們和任何直接或間接擁有股份的50%或50%以上的有限合夥人)的多數同意，我們不得以經營合夥普通合夥人的身份：

•

採取任何違反合夥協議明文規定或限制的行動；

•

轉讓我們普通合夥人在經營夥伴關係中的全部或部分權益，或接納任何人為繼承普通合夥人，但轉讓和撤回普通合夥人轉讓和退出限制中所述的例外情況除外；或

•

自願退出作為普通合夥人。

38

未經每一受影響的有限合夥人同意，或與我們與另一實體合併、合併或以其他方式合併我們的合夥關係中的所有 利益有關，或出售我們全部或大部分資產，或在未經普通合夥人轉讓和撤資限制的有限合夥人同意的情況下，對我們的全部或實質資產進行重新分類、資本重組或變更，我們不得訂立任何合同、抵押，明確禁止或限制我們或我們的經營夥伴履行與贖回單位有關的 我們或其具體義務的貸款或其他協議，或明確禁止或限制有限合夥人充分行使其贖回權。除 合夥協議的任何其他規定所要求的任何批准或同意外，未經每一受影響的合夥人同意，我們不得修改合夥協議或採取任何其他行動，這些行動將：

•

將有限合夥人權益轉化為普通合夥人權益(但不包括我們獲得 該權益的結果)；

•

在實質上對有限合夥人的有限責任作出不利修改；

•

改變任何合夥人接受該合夥人有權獲得的分配的權利，或改變合夥協議中規定的 分配，但合夥協議允許的範圍除外，包括與創建或發行任何新類別或一系列合夥權益有關的權利，或實施或促進一項經許可的終止交易的權利；

•

更改或修改共同單位持有人的贖回權或 合夥協議中規定的相關定義(除非合夥協議允許實施或便利允許的終止交易)；

•

修改或修改關於轉讓我們經營的 合夥企業的普通合夥人權益的規定(除非合夥協議允許實施或便利允許的終止交易)；

•

刪除合夥協議中有關我們須符合資格成為REIT 或準許我們根據守則第857或4981條逃避繳税的某些條文；或

•

修改合夥協議的規定，在採取上述任何行動之前，須徵得每個受影響合夥人的同意(除非合夥協議允許實施或便利允許的終止交易)。

額外有限責任合夥人

我們可以使 我們的經營夥伴在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，在一個或多個類別或系列或其他合夥利益中發行額外的單位，並不時接納更多的有限合夥人加入我們的經營夥伴，其條款和條件以及我們可能自行確定的 資本貢獻，包括：

•

在轉換、贖回或交換由我們經營合夥公司發行的任何債務、單位或其他合夥權益或證券時；

•

低於公平市場價值；

•

無須考慮；

•

與任何其他實體合併為我們的經營夥伴關係有關；或

•

財產或資產對我們的經營夥伴關係的貢獻。

所有有限合夥人的淨資本貢獻不一定相等。每一個被接納為額外有限合夥人的人，必須就其他事項，包括該人對我們的任何租客或我們的營運合夥的擁有權，向其他合夥人作出肯定的申述。任何人不得被接納為額外的

39

沒有我們的同意，有限合夥人，我們可以給予或保留我們的唯一和絕對的酌處權，任何有限合夥人的批准或同意是不需要的 接納任何額外的有限合夥人。

該夥伴關係協定授權我們的業務夥伴關係發出共同單位和 LTIP單位和其他單位，我們可能決定在我們的唯一和絕對的酌處權。在不限制上述內容的一般性的情況下，我們可以就任何這類或一系列合夥權益規定，將 合夥的收入、收益、損失、扣減和信貸項目分配給每一類或多個合夥權益。

從事其他業務的能力；利益衝突

合夥協議規定，除下列事項外，我們不得經營任何業務：合夥權益的所有權、收購和處置、經營合夥企業和事務的管理、我們作為一家報告公司的業務，以及根據“交易法”登記的一類(或多類)證券，我們作為REIT的業務，出售、出售、聯合、私人發行或公開發行股票、債券、證券或其他利益，與我們的經營夥伴關係或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，以及上述活動附帶的活動。一般來説，我們必須將我們所獲得的任何資產或資金捐給我們的經營夥伴關係，以換取更多的夥伴關係利益。然而，只要我們採取商業上合理的措施，確保這種財產的經濟利益和負擔以其他方式屬於我們的經營夥伴關係，我們可以以我們自己的名義或以其他方式不時以我們自己的名義或以其他方式持有或取得資產，這是我們唯一和絕對的酌處權。

我們經營夥伴關係的有限合夥人明確同意，我們是為經營夥伴關係、我們經營合夥的有限合夥人和我們的股東集體採取行動。我們沒有義務優先考慮有限合夥人的單獨利益，決定是否使我們的業務夥伴採取或拒絕採取任何行動。如果我們或我們的股東的利益與我們的經營夥伴的有限合夥人之間有衝突，則 合夥協議規定，我們採取的任何行動或不採取行動，如果優先考慮我們股東的單獨利益，或我們的行動不導致違反我們經營夥伴關係的有限合夥人的合同權利，就不會違反我們對我們的業務夥伴及其夥伴的忠誠義務。

分佈

我們的業務夥伴 將在我們完全和絕對酌處權確定的時間分配以下數額：

•

第一，關於任何有權在分配方面享有任何優惠的合夥利益，按照這類合夥利益的持有者的權利，並在每一類別中，按比例在這類股東之間按比例分配這類利益的百分比；和

•

第二，關於沒有資格在分配方面享有任何優惠的任何夥伴關係利益， 包括共同單位，除下文所述關於清算分配的LTIP單位的特別分配和液化分配外，如任何獎勵獎勵計劃或任何適用的獎勵協議中可能規定的那樣，猛虎組織單位根據這類合夥利益的持有者的權利，並在每一此類類別內，按其各自的 %利益在這類股東之間按比例分配。

對於在 整個季度期間未結清的任何單位的分配，除了發行我們普通股的單位外，將根據這些單位未償還的期間的部分按比例分配。

40

撥款

除下文在LTIP單位上特別分配給LTIP單位持有人的特別撥款外，並以任何其他類別或一系列合夥權益持有人的權利為前提，我們的經營夥伴關係的淨收入或淨損失將一般分配給我們作為普通合夥人，並按照合作伙伴各自對未清總公用單位和LTIP單位各自擁有的百分比分配給有限的 夥伴。對合夥權益類別或系列的持有者的分配一般按比例分配給 所有這類或系列的持有者。然而，在某些情況下，收益或損失可能不成比例地分配給捐助我們經營夥伴的財產或擔保債務的合夥人。上述撥款 須遵守有關折舊扣減和遵守“守則”第704(B)和704(C)節及相關財務條例規定的特別規則。

LTIP單位的特殊分配和液化分配

合夥人的初始資本賬户餘額等於合夥人為其 單位支付(或貢獻給我們的經營夥伴)的金額，並須隨後進行調整，包括分配合夥人的收入份額或我們經營夥伴關係的損失。由於LTIP單位的持有者一般不會支付LTIP單位的費用，因此這些LTIP單位的初始 資本賬户餘額將為零。然而，夥伴關係協定規定，在出售或假設出售我們經營合夥企業的 資產時，在分配給我們或其他共同單位持有人有關我們或其共同單位的收入之前，LTIP單位的持有者將獲得特別的收入分配。這些收入將在必要的範圍內分配給LTIP單位的持有者，以便使LTIP單位持有人的 資本賬户在經濟上等同於我們公司的資本賬户，即同等數量的共同單位。“非正常銷售”一詞並不是指實際出售我們經營的 合夥企業的資產，而是指對我們的業務合夥企業資產和合夥人資本賬户餘額的某些調整，其確定方式似乎是按照適用的財務條例的要求，按其公允市場價值出售了這些資產。假設的出售一般發生在(I)任何新的或現有的合夥人獲得經營合夥企業的權益或額外權益，以換取超過 的股份。極小(Ii)按經營合夥方式分配予多於一名合夥人的供款；極小財產或金錢的數額，作為對經營夥伴關係的權益的考慮；和 (3)授予經營夥伴關係的權益(包括LTIP股)，作為向經營夥伴關係提供服務或為經營夥伴關係的利益提供服務的代價。此外，我們可以推遲或加快分配給猛虎組織單位持有人 ，或調整LTIP單位持有人之間的收入或虧損分配，以便在每一個LTIP股參與分配日期的年份，分配給LTIP單位的收入和損失與 分配給LTIP單位的收入和損失與分配給我們公司的共同單位的收入和損失與分配給我們公司的共同單位的數額的比率更接近。 因為在清算我們的業務夥伴關係時，分配給該單位的收入和損失與分配給我們公司的共同單位的收入和損失的比率幾乎相等。 由於我們的業務夥伴關係在清算時將按照夥伴各自的資本賬户餘額進行分配，在清算分配 清算分配方面，LTIP單位不會與普通單位完全平價，直到在出售或假設出售我們經營夥伴的資產時向LTIP單位持有者特別分配收入時，才能使LTIP單位持有人的資本賬户在經濟上相當於我們的資本帳户中同等數目的公共單位。如果沒有足夠的收入分配給LTIP單位的資本帳户，使這種資本帳户在經濟上與我們的資本帳户在同等數目的公用單位上相等，或者如果這種出售或假想的出售沒有發生，持有者的LTIP單位將無法在清算分配方面實現與公共單位的平價。

我們的營運夥伴借貸

我們可以使我們的經營夥伴借入資金，發行和擔保我們認為必要的債務進行我們的業務夥伴關係的活動 。該等債項，除其他外，可借按揭、信託契據、留置權或對我們經營合夥的財產的押記作為保證。

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報銷費用；與普通合夥人及其附屬公司的交易

作為營運夥伴的一般合作伙伴，我們不會因我們的服務而獲得任何補償。我們享有與其他共同單位持有者相同的 分配的權利。此外，我們的經營合夥必須償還我們與經營合夥業務有關的所有費用，包括與我們經營夥伴關係的管理和經營或為我們的經營夥伴的利益有關的開支，對高級人員和僱員的補償，包括根據未來的補償計劃支付的可能為股票單位提供的款項，或根據我們經營合夥公司的僱員或 僱員將根據我們的普通股股利或價值、董事費和費用、我們因贖回或 購買我們的股份而發生的任何費用(購買價格以外)的付款，我們作為一家報告公司的所有費用和費用(包括(但不限於)向證券交易委員會提交文件的費用)以及向我們的股東和 任何政府機構的報告和其他分配，我們作為REIT業務的所有成本和開支，以及我們與股票、債券、證券或其他利益的公開發行有關的所有費用和開支，以及與我們的經營夥伴關係或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資。任何償還將減少任何金額的利息，我們為我們持有的資金代表我們的業務 夥伴關係。

我們和我們的附屬公司可以根據我們唯一和絕對的酌處權決定的條款，向我們的經營 合夥公司出售、轉讓或轉讓任何財產，或購買任何財產。

普通合夥人的免責與賠償

合夥協議規定，我們將不對我們的經營夥伴或任何合夥人對我們作為普通合夥人所採取的任何行動或不作為、我們的經營夥伴的債務或責任或我們根據合夥協議所承擔的業務夥伴的義務承擔責任，但對我們的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任除外，根據任何明示的彌償，我們可給予營運合夥或與有限責任合夥人的贖回權有關的補償。該合夥協議亦規定，根據合夥協議或合夥協議所設想的任何其他文書、交易或承諾，在任何時間根據合夥協議或任何其他文書、交易或承諾而可能產生的任何 義務或法律責任，只會從我們的資產或營運合夥的資產中清償，而該等義務或法律責任不會對我們的任何董事、股東、高級人員、僱員或代理人有親自約束力，不論這種義務或責任是否屬於合同、侵權或其他性質，而且我們的董事或高級人員不對合夥、合夥人的任何合夥人或任何受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為或因其服務而產生的損失、責任或利益承擔直接責任或責任。作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，我們對我們的僱員或代理人的任何不當行為或疏忽不負任何責任，只要我們真誠地任命這些僱員或代理人。作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，我們可以諮詢法律顧問、會計師和其他顧問和顧問。, 而我們根據該等人的意見而採取或不採取的任何行動，就我們合理地相信是在其專業或專家能力範圍內的事項而言，將被確定無疑地推定為是真誠地並按照該意見而作出或略去的。

此外，合夥協議要求我們的業務夥伴關係向我們、我們的董事和高級人員、我們業務合夥的高級人員和我們指定的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(不論是共同損失還是連帶損失)、費用(包括(但不限於)律師費和其他法律費用和費用)、判決、罰款、和解和與我們業務夥伴業務有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序，不論是民事、刑事、行政或調查所產生的判決、罰款、和解和其他數額提供賠償，除非(I)該人的作為或不作為對導致該行為的事項具有關鍵性，且該作為或不作為是以惡意作出的，或是由於積極及蓄意不誠實所致，(Ii)如屬刑事法律程序，則該人有合理因由相信該作為或該作為。

42

不作為是非法的，或(3)這種人實際上因違反或違反合夥協議的任何規定而獲得不正當的個人利益。我們的業務夥伴關係還必須在收到對該人的誠意的書面確認後，支付或償還任何此種人在最後處置該程序之前的合理費用，該人真誠地相信， 補償所需的行為標準已經達到，並由該人或其代表書面承諾償還任何已支付或預支的款項，如果最終確定該人不符合補償行為標準。我們經營的 合夥關係無須就要求賠償的人未經我們批准而提起的任何訴訟向任何人賠償或預支資金(除非根據合夥協議為強制執行該人的 賠償權利而提起的任何訴訟除外)，或如果該人在訴訟中的任何部分被發現對我們的業務夥伴關係負有責任。

經營夥伴關係的業務組合

根據普通合夥人對我們在業務夥伴關係中的利益轉讓的限制和對普通合夥人轉讓的限制，我們一般有權使我們的業務夥伴合併、重組、合併、出售其全部或實質上全部資產，或以其他方式將其 資產與另一實體合併。但是，關於從我們的經營合夥公司向其發放單位或其他合夥權益的人購買財產，作為購買價格的一部分，為了保留這些人的推遲徵税，我們的經營夥伴可在合同上同意在一段特定時期內不出售或以其他方式轉讓這些財產，或在某些情況下，不得出售或以其他方式轉讓這些財產，而不賠償財產的銷售者因其推遲納税而蒙受的損失。

有限責任合夥人的贖回權

有限責任合夥人的每一有限合夥人和受讓人均有權在符合合夥 協議規定的條款和條件的情況下，要求我們的經營夥伴贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分共同單位，以換取相當於我們普通股一股價值的現金數額，該金額以 確定，但須根據合夥協議加以調整。我們的經營合夥公司贖回共同單位的義務不產生，並且對我們的經營夥伴沒有約束力，直到我們收到持有人的贖回通知後的第六個營業日，或者如果早些時候，我們通知尋求贖回的持有人，我們拒絕獲得部分或全部投標贖回的共同單位。如我們不選擇購買投標贖回的公用單位以換取普通股股份(如下文所述)，則除某些例外情況外，我們的經營合夥必須在收到持有人的贖回通知後最少60個日曆日或該月的首個營業日或之前交付現金贖回額。除其他限制外，有限合夥人或受讓人不得要求我們的經營夥伴贖回其共同單位，如果將這些單位兑換為 我們的普通股將導致任何人違反對我們股票所有權和轉讓的限制。

在共同單位持有人向我們發出贖回通知後的第五個營業日或該日之前，我們可以完全和絕對酌情決定，但須受我們章程和“股份限制和轉讓説明”所述對我們股票所有權和轉讓的限制，選擇從投標方獲得部分或全部共同單位，以換取我們普通股的股份，但須按合夥協議的規定調整。普通合夥人可選擇將贖回日期推遲至多60個工作日，以使普通合夥人能夠增發普通股所需的 。投標贖回的共同單位的持有人必須提供某些信息、證明或宣誓書、申述、投資信函、意見和其他文書，以確保遵守我們的章程和“證券法”規定的對我們股票所有權和轉讓的限制。合夥協議不要求我們向美國證券交易委員會登記、限定或上市為交換普通股而發行的任何 股份和任何國家證券。

43

專員、部門或機構，根據“證券法”或“交易法”，或與任何證券交易所。根據“合夥協議”為共同單位發行的普通股股份，可能包含有關“證券法”和適用的國家證券法所規定的限制的傳説。

轉移和 提款

對有限責任合夥人轉讓的限制

在有限合夥人首次獲得合夥權益之日後12個月屆滿之前，有限合夥人 一般不得在未經我們同意的情況下直接或間接轉讓其合夥權益的全部或任何部分，我們可以單獨和絕對酌情決定轉讓或保留，但某些允許轉讓給某些附屬公司、 家庭成員和慈善機構，以及某些合夥利益保證與真正貸款有關的貸款機構除外。

在有限合夥人首次取得合夥權益之日後12個月屆滿後，有限合夥人 將有權在不經我們同意的情況下將其合夥權益的全部或任何部分轉讓給根據“證券法”頒佈的第501條規則所規定的任何經認可的準據投資者，在通知前10個工作日內轉讓，但須符合合夥協議規定的條件，包括最低轉讓要求和我們的優先拒絕權。除非我們以我們自己的絕對酌處權放棄轉讓，否則轉讓有限合夥人還必須提供一份我們相當滿意的律師意見，即提議的轉讓可以在沒有根據“證券法”進行登記的情況下進行，否則不會違反適用於我們經營夥伴關係的任何國家證券法或 條例或擬轉讓的合夥關係權益。我們可以在收到提議轉讓的通知後十個工作日內，就有限責任合夥人提出的轉讓行使我們的優先拒絕權，其中必須包括擬議受讓人的身份和地址，以及擬支付的合夥權益的金額和類型。我們可以在購買該合夥權益後180天內，以應付轉讓有限合夥人的票據的形式，交付我們根據優先購買權獲得的合夥權益所建議支付的任何 現金的全部或部分。

任何有限合夥人合夥權益的受讓人必須通過法律的實施或明確的 協議來承擔轉讓有限合夥人根據合夥協議所承擔的與轉讓權益有關的所有義務，任何轉讓(根據法定合併或合併，轉讓有限合夥人的 義務和法律責任由繼承法團承擔的轉讓除外)將不經我們同意解除轉讓有限合夥人根據合夥協議承擔的義務，而 我們可以單獨和絕對酌情決定轉讓有限合夥人的義務。

我們可以採取任何行動，我們決定在我們的唯一和絕對的酌處權 ，以防止我們的經營夥伴關係作為一個公司應納税的聯邦所得税的目的。有限責任合夥人不得轉讓其合夥權益，包括由我們或我們的經營合夥企業或將LTIP單位轉換為共同單位的任何贖回或取得合夥權益，但未經我們同意，不得將其轉讓予或由任何人作出，如該項轉讓可由我們全權及絕對酌情決定給予或保留，則不得向任何人轉讓：

•

結果使我們的經營夥伴關係被視為可作為聯邦收入税收目的的公司徵税的協會；

•

根據守則第708條終止我們的經營夥伴關係；

•

被視為通過“守則”第7704條和根據該條頒佈的“國庫條例”第7704節所指的已建立的證券市場或二級市場交易(或相當數量的證券市場)實施；

•

結果，我們的經營夥伴關係不能至少符合“守則”第7704條和“國庫條例”第7704節規定的至少一個安全港的資格；或

44

•

根據律師對我們的建議或我們的業務夥伴關係，對我們繼續作為REIT的資格或根據“守則”第857或4981條對我們徵收任何額外税的能力產生不利影響。

接納被取代的 有限合夥人

任何有限合夥人都無權以有限合夥人的身份替代受讓人。有限合夥人的 合夥權益的受讓人，只有在我們同意的情況下，才可被接納為替代有限責任合夥人，我們可以給予或保留我們唯一和絕對的酌處權，而且只有當受讓人接受有限合夥人根據合夥關係所承擔的所有義務，並執行我們可能需要的文書，以證明這種接受並使受讓人被接納為有限合夥人。任何不被承認為有限合夥人的合夥權益受讓人，將只有權享有有限合夥權益受讓人根據合夥協議和本法享有的權利，包括從我們的經營合夥中獲得分配的權利，以及因受讓人持有的合夥權益而享有的淨收益、淨虧損和其他收入項目、淨虧損、虧損、扣減和貸記，以及轉讓和贖回合夥協議中規定的合夥權益的權利，但不得被視為有限合夥人或合夥權益的持有人，以符合合夥協議或本法的任何其他目的，也無權同意或表決提交有限合夥人批准的任何事項。在合夥協議或本法規定的範圍內，同意或投票權將保留在轉讓的有限合夥人手中。

對普通合夥人轉讓的限制

根據我們經營合夥的合夥協議，除下文所述外，未經有限合夥人多數同意，我們不得轉讓我們 合夥關係的全部或部分權益(不包括直接或間接擁有股份的任何有限合夥人50%或以上)。如果滿足以下討論的要求，我們一般可以在沒有有限的 合夥人同意的情況下，轉讓與本協議所定義的終止交易有關的所有合夥權益。另一項終止交易是指：

•

我們或我們的經營夥伴的資產與另一個 實體的合併、合併或其他組合；

•

出售我們或我們的營運合夥公司並非在其業務的一般過程中的全部或實質上所有資產；或

•

對我們的普通股或其他已發行股份的重新分類、資本重組或變更。

如果下列情況之一，則不需要有限合夥人同意終止交易(這種終止 事務，允許終止事務)：

(1)在終止交易方面，每個共同的 單位都有權得到相當於下列產品的現金、證券或其他財產在終止交易時的公平市價：

•

合夥協議中規定的調整係數；以及

•

支付給我們普通股 股份持有人的現金、證券或其他財產的最大數額(但須根據合夥協議作出調整)，以考慮與終止交易有關的這種份額；

但如與終止交易有關，向持有我們普通股流通股的多數持有人作出購買、投標或交換要約，並獲其接受，則該項交易即屬例外。

45

(B)考慮是指如果持有人行使其贖回權就會收到的最大數額的現金、證券或其他財產的公平市場價值，以及 在緊接該購買、投標或交換要約到期之前收到我們普通股的股份以換取其共同單位，並已接受這種購買、投標或交換要約；或

(2)符合下列所有條件：(A)在終止交易宣佈之前，尚存實體 直接或間接擁有的所有資產，在終止交易後立即直接或間接由我們的經營合夥企業或另一家有限合夥或有限責任公司直接或間接擁有，該有限合夥或有限責任公司是合併、合併或合併資產與我們的經營夥伴關係的倖存者，我們稱其為倖存的合夥企業；(B)尚存的合夥關係為聯邦所得税目的的合夥企業； (C)在緊接此種終止交易完成之前持有共同單位的有限合夥人，根據我們 經營合夥企業的淨資產相對公平的市場價值，以及在緊接該交易完成之前尚存合夥企業的其他淨資產，擁有尚存合夥企業的百分比權益；(D)這些有限合夥人對尚存合夥企業的權利至少與完成這種交易之前的有限合夥人的權利一樣有利，適用於合夥中任何其他有限合夥人或非管理成員的權利；和(E)這種權利 包括：

(i)

為上述交易考慮贖回其在尚存合夥中的利益的權利；或

(2)

將其在尚存合夥企業中的權益兑換成現金的權利，其條件大致相當於在這種交易完成之前對共同單位有效的條件，或者，如果倖存合夥的最終控制人已公開交易普通股證券，則為這種普通股 證券。

我們也可以在沒有任何有限合夥人同意的情況下，將我們在經營夥伴關係中的所有利益(但不少於所有利益)轉讓給我們的一個 附屬公司，但須符合任何類別或一系列合夥權益持有人的權利。

此外，我們對經營合夥感興趣的任何受讓人必須被接納為我們經營合夥的普通合夥人； 根據法律或明示協議承擔我們根據合夥協議作為普通合夥人所承擔的所有義務；接受合夥協議的所有條款和條件；執行為使受讓人被接納為普通合夥人所必需的文書。

此外，未經股東根據MgCl第3-106條的規定，我們不得進行一項作為 短期合併的終止交易，除非我們事先已就該交易獲得有限合夥人的同意。

對任何合夥人轉讓的限制

除合夥協議外，任何轉讓或聲稱轉讓合夥權益的行為均屬無效。合夥企業的利益只能在某一財政季度的第一天轉讓，任何合夥企業的利息不得以某些無追索權的貸款方式轉讓給我們或我們的經營合夥企業，除非我們另有同意，否則我們可以單獨和絕對酌處地給予或保留合夥企業的利息。不得轉讓任何合夥權益，包括與我們或我們的經營合夥企業贖回或收購單位有關的權益，或將LTIP單位 轉換為共同單位的任何轉讓：

•

缺乏擁有合夥權益的合法權利、權力或能力的個人或實體；

•

違反適用法律；

•

未經我們同意，我們可完全和絕對酌情決定合夥權益的任何組成部分(如合夥人的資本賬户或分配權)的任何組成部分(如合夥人的資本賬户或分配權)獨立於合夥人在經營合夥中的所有其他部分；

46

•

如果擬議的轉讓可能導致我們或我們的任何附屬公司不遵守 的規定，即符合資格成為REIT或符合資格的REIT附屬公司的守則(“守則”第856(I)(2)節所指的)；

•

未經我們同意，我們可以單獨和絕對酌情決定給予或保留，如果擬議的轉讓 可根據對我們的諮詢意見或我們的業務夥伴關係，為聯邦或州所得税的目的而導致我們的業務夥伴關係終止(但我們贖回或收購有限合夥人所持有的所有單位除外)；

•

如果擬議的轉讓可根據法律顧問對我們或我們的經營夥伴的意見，使我們的業務夥伴關係不再被歸類為聯邦所得税目的的合夥企業(但我們贖回或收購所有有限合夥人所持有的所有單位除外)；

•

如果擬議的轉移將使我們的經營夥伴關係成為任何僱員福利 計劃，但須符合經修正的1974年“僱員退休收入保障法”或“僱員退休收入保障法”第一章，利益攸關方。為ERISA或“守則”第4975(C)節所界定的“不合格人員”的目的；

•

如果擬議的調動可根據我們或我們的業務夥伴關係的諮詢意見，使我們的業務夥伴關係的任何資產 部分根據美國勞工部的適用條例構成任何僱員福利計劃的資產；

•

如果擬議的轉讓要求根據任何適用的聯邦或州證券法登記合夥權益；

•

如果擬議的轉讓 可被視為通過“守則”第7704節和其中頒佈的“國庫條例”第7704節和第7704(B)節所指的已建立的證券市場或二級市場(或相當大的等值)實現，則未經我們同意，我們可以單獨和絕對酌情決定，(2)使我們的經營夥伴關係成為公開交易的合夥企業，正如“守則”第469(K)(2)或7704(B)節所界定的那樣，“守則”第469(K)(2)或7704(B)節對這一術語作了界定，或(3)使我們的經營夥伴關係不符合“守則”第7704條及其規定的“國庫條例”第7704條所指的至少一個安全港的資格；

•

如果擬議的轉讓將導致我們的經營夥伴關係(相對於我們)根據“外匯法”成為一家報告公司 ；或

•

如果擬議的轉讓使我們的經營夥伴關係受到“1940年投資公司法”、“1940年投資顧問法”或“ERISA”的管制，每一項都經修正。

儘管如此，有限合夥人可將其在我們經營夥伴關係中的利益承諾給一家或多家銀行或貸款機構(這些銀行或貸款機構不是認捐有限合夥人的附屬機構)。根據放款人或金融機構轉讓這種合夥單位，根據適用的融資文件執行其補救辦法是合夥協議所允許的。

退出 夥伴

未經有限合夥人(不包括我們和任何50%或50%以上的股份由我們直接或間接擁有)的有限合夥人(不包括我們和任何有限合夥人)的多數同意，我們不得自願退出我們經營夥伴關係的普通合夥人，除非轉讓我們在經營夥伴關係中的全部利益，並接納我們的 繼承人為我們經營夥伴關係的普通合夥人。有限合夥人只有在根據合夥 協議轉讓有限合夥人的全部合夥權益，並接納有限合夥人的繼承人為我們經營合夥的有限合夥人，或由於我們贖回或收購有限合夥人的全部合夥權益後，才可退出我們的經營合夥。

47

修正“夥伴關係協定”

除下文所述和對普通合夥人管理局的無差別限制中所述的每一受影響合夥人的同意所作的修正外，對合夥協議的修正必須由我們批准，並得到有權對其進行表決的合夥人的多數票，包括我們和我們的子公司。對合夥協議的修正只能由我們或持有有限合夥人持有的25%或以上合夥權益的有限合夥人提出。在提出這樣一項建議後，我們必須向有權就修正案進行表決的 個夥伴提交任何要求任何夥伴同意、核準或投票的擬議修正案，並徵求這些夥伴對該修正案的同意。

我們可未經任何有限合夥人或任何其他人的批准或同意，但須受任何其他類別或一系列合夥權益持有人的權利規限，按需要修訂合夥協議，以方便或實施以下任何一項合夥協議：

•

增加我們作為普通合夥人的義務，或為了有限合夥人的利益，放棄給予我們或任何我們的 附屬公司的任何權利或權力；

•

反映合夥人的加入、替代或退出，任何合夥權益的轉移，根據合夥協議終止我們的經營夥伴關係，或調整未完成的LTIP單位的數目，或對未完成的LTIP單位進行細分或組合，以維持 一對一LTIP單位與共同單位之間的轉換和經濟等值；

•

(A)反映性質不重要或在任何實質性方面對有限合夥人沒有不利影響的變動，或糾正、糾正或補充合夥協議中不違反法律或合夥協議其他規定的任何規定，或就合夥協議下產生的事項作出不與法律或合夥協議規定不相牴觸的其他變動；

•

規定或修改任何其他類別或一系列合夥權益持有人的名稱、優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、 關於分配、資格以及贖回條款和條件的限制；

•

滿足聯邦或州機構的任何命令、指示、意見、裁決或規章或聯邦或州法律所載的任何要求、條件或準則；

•

反映合理需要的變化，使我們有資格成為區域投資信託基金，或滿足 us有資格成為區域投資信託基金的要求，或反映我們與任何實體之間的合夥權益的全部或任何部分在聯邦所得税方面的轉移；

•

修改分配淨收入或淨虧損項目的方式，或調整、計算或維持資本 賬户的方式(但在每種情況下，僅限於合夥協議規定和適用法律允許的範圍)；

•

反映額外夥伴關係權益的發放；

•

執行與我們可能採取的股權激勵計劃有關的某些程序；

•

反映對我們或我們的經營夥伴的業務或業務而言合理需要的對合夥協議的任何其他修改，並且不需要每個受影響的合夥人同意，如對普通合夥人管理局的限制中所述的那樣；及

•

執行或便利允許的終止交易，包括修改共同單位的 持有人的贖回權，規定存續實體的利益持有人將享有轉撥和提取中所述的權利，即普通合夥人在允許的 終止交易後對轉讓的限制。

對夥伴關係協議的某些修正必須由持有 LTIP單位的有限合夥人批准，如LTIP單位投票權中所述。

48

合夥人的訴訟和協商程序

合夥人會議只能由我們召集，以處理我們確定的任何事務。任何會議的通知和在會議上處理的業務 的性質，必須在會議日期前7天或60天內發給有權在會議上行事的所有合夥人。除非合夥協議要求有不同數目或比例的合夥人批准，否則持有有權就任何提案採取行動的合夥人持有的多數未決合夥利益的合夥人的贊成票就足以在 合夥人的會議上核準該提案。合夥人可親自或代理投票。每一次合作伙伴會議將由我們或我們指定的任何其他人根據會議組織者確定的會議進行規則進行。在合夥協議允許或需要合夥人的表決、批准或同意時，這種表決、批准或同意可在合夥人會議上給予，任何需要任何合夥人或合夥人集團或 在合夥人會議上要求或允許採取的任何行動，如果書面同意或通過電子傳送説明已採取、核準或同意的行動，則可在合夥人會議上不舉行會議，而合夥人 的肯定投票將足以批准這種行動或在合夥人會議上提供此種批准或同意。如果我們以書面或電子方式尋求合作伙伴對任何事項的批准或同意，我們可以要求在合理規定的時間內，但不少於15天作出 答覆，如果在這段時間內不作出答覆，將構成合作夥伴同意與我們就此事提出的建議(如果有的話)相一致。

溶解

我們的業務夥伴關係 將解散，其事務將在第一次發生下列任何情況時結束：

•

根據合夥協議將最後剩餘的普通合夥人撤職或退出，違反合夥協議撤銷最後剩餘的普通合夥人，或因該普通合夥人的死亡、裁定不稱職、解散或以其他方式終止合法存在或發生與該普通合夥人破產或破產有關的某些事件而非自願地退出剩餘的普通合夥人，除非在任何此種退出後90天內，剩餘普通合夥人的多數同意以其唯一和絕對的酌處權以書面同意繼續我們的經營夥伴關係和任命，繼承普通合夥人自退出之日起生效；

•

選擇解散我們的經營夥伴關係，由我們自行和絕對酌情決定，不論是否徵得合夥人的多數同意；

•

根據該法簽署了一項司法解散我們的業務夥伴關係的法令；或

•

由我們或我們的經營合夥公司贖回或以其他方式收購除我們所持有的合夥利益外的所有傑出合夥公司的利益。

在解散時，我們或在沒有剩餘的普通合夥人的情況下，清算人將着手清算我們經營合夥的資產，並按照合夥協議規定的優先次序以及在 合夥權益持有人之間按照其資本賬户餘額使用這種清算的收益。

LTIP單位

我們的經營夥伴關係被授權發行一類被指定為LTIP單位的夥伴關係單位。我們可以使 我們的經營夥伴向那些為我們的經營夥伴提供服務或為我們的經營夥伴提供服務的人發放LTIP單位，這是我們認為合適的考慮或不考慮，我們可以不經任何有限合夥人的批准或同意而接納我們的經營夥伴中的 有限合夥人。此外，我們可能會使我們的合作伙伴向LTIP單位發放

49

在一個或多個類別或系列中，包含我們可能確定的條款，而無需任何有限合夥人的批准或同意。LTIP單位可根據任何適用的股權計劃條款和任何與發行LTIP單位有關的授標協議條款，對 轉讓和接收分配進行歸屬、沒收和限制。

轉換權

既得利益的LTIP單位可自由兑換，每個有限合夥人和一些有限合夥人的受讓人(在每種情況下，持有既定的LTIP單位)，在通知我們和我們的經營夥伴後，可轉換為共同單位，只要LTIP單位的資本帳户餘額對其所有的LTIP單位來説至少等於我們的資本帳户餘額。我們可以使我們的運營夥伴在任何時候將符合 轉換條件的現有LTIP單位轉換為相同數量的公共單位，至少10天但不超過60天通知LTIP單位的持有者。

如果我們或我們的經營夥伴是交易的一方，包括合併、合併、出售我們的全部或實質上所有的 資產或其他業務組合，因此共同單位被交換或轉換為權利，或者共同單位的持有人有權接受現金、證券或其他財產(或其中的任何組合)，則我們 必須使我們的經營夥伴關係將任何既得的LTIP單位在交易前轉換成共同單位，考慮到由於 交易而產生的任何特別收入分配。我們的經營夥伴關係必須利用商業上合理的努力，使每一有限合夥人(此種交易的一方除外)持有LTIP單位，這些單位將轉換為 這種交易的共同單位，使該交易有權獲得相同種類和數額的現金、證券和其他財產(或其中的任何組合)，以供共同單位的每個持有人在交易中收到的相同種類和數額的現金、證券和其他財產(或其中的任何組合)。如果 共同單位的持有者有機會選擇在任何此類交易中將收到的考慮的形式或類型，我們必須立即以書面通知每一個持有猛虎組織單位的有限合夥人這一機會，並利用商業上合理的 努力，允許持有LTIP單位的有限合夥人有機會就每一個這種有限合夥人在其LTIP單位轉換後將得到的共同單位進行這種選舉。如果猛虎組織聯盟未能進行這樣的選舉，他或她將得到與共同單位持有人在沒有作出這種選擇時所得到的同樣種類和數額的考慮。以適用的獎勵獎勵計劃和/或獎勵 協議為條件, 我們的業務夥伴關係還必須利用商業上合理的努力，在任何這類交易中與繼承者或採購實體達成協議，以使持有LTIP單位的有限合夥人受益，使持有LTIP單位的有限合夥人能夠在這種交易之後將其LTIP單位轉換為在公共單位情況下儘可能合理地可比的證券，並儘可能在夥伴關係協議中規定的分配、特別分配、轉換和其他權利的情況下，為LTIP單元組的利益，保持儘可能合理的 。

任何將猛虎組織單位轉換為共同單位的措施將於轉換生效之日起生效。

轉移

除非適用的 基於股權的計劃或授標協議的條款對LTIP單位的轉讓規定了額外限制，否則LTIP單位可在與公共單位相同的範圍內轉讓，如上文在轉讓和退出時所述。

表決權

持有 LTIP單位的有限合夥人有權就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項一起投票，有限合夥人持有共同單位，並可對每一個這樣舉行的LTIP單位投一票。

50

LTIP機組的調整

如果我們的合作伙伴採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位，合併或 將未完成的公共單位細分為不同數量的公共單位，或重新劃分未完成的公共單位，則必須調整未完成的長期協議單位的數量，或將未完成的長期協議單位的數量細分或合併，以保持一對一通用單元與LTIP單元之間的轉換比和經濟等價性。

51

聯邦物質所得税考慮

本節概述了您作為證券持有人可能認為相關的重要的聯邦所得税考慮事項。Hunton& Williams有限責任公司擔任我們的律師，審查了這份摘要，並認為本文所載的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本節是一個摘要，它沒有涉及根據個人投資或税務情況 可能與特定證券持有人有關的所有税收方面，也沒有涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類別的證券持有人，例如：

•

保險公司；

•

(A)免税組織(以下豁免股東的免税股税有限範圍除外)；

•

金融機構或經紀人；

•

非美國個人和外國公司(以下非美國股東無記名課税中討論的有限範圍除外)；

•

美國僑民；

•

人市場標價我們的證券；

•

第S小節公司；

•

功能貨幣不是美元的美國股東(如下所述)；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

信託及產業；

•

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們證券的持有人；

•

持有我們的證券的人，作為跨部門、高級套期保值、現金轉換(Br)交易的一部分、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

受“守則”其他最低税率規定約束的人；以及

•

通過合夥或類似的過户實體持有我們的證券的人。

此摘要假定證券持有人持有我們的證券作為資本資產用於聯邦所得税，這通常意味着持有用於投資的 財產。

本節中的陳述不打算也不應解釋為税務諮詢。本節中的 陳述依據的是“國税法”、現行、臨時和擬議的財務條例、“國税法”的立法歷史、目前的行政解釋和做法以及法院裁決。提及國税局的解釋和做法包括國税局在非公開信件裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人不具約束力。在每種情況下，這些源都依賴於 它們存在於本摘要的日期。今後的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對現行法律的現有解釋產生不利影響，因為這一節所依據的是本節中的信息。任何此類改變都可以追溯適用。我們沒有收到美國國税局關於我們作為REIT的資格的任何裁決。因此，即使適用的法律沒有變化，也不能保證在下列討論中所作的聲明不對國税局或法院具有約束力，也不會受到國税局的質疑，如果受到質疑，也不會得到法院的支持。

我們懇請貴方就購買、擁有和出售我方證券的具體税務後果徵求貴國税務顧問的意見。

52

和我們的選舉將被評定為REIT。具體而言，您應該就這種購買、所有權、 銷售和選舉所產生的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及對適用的税法的潛在變化，向您的税務顧問諮詢。

我們公司的税收

從截至2014年12月31日的應税年度開始，我們就聯邦所得税的目的選擇作為REIT徵税。我們認為，從這一應税年度開始，我們的組織和運作方式符合“守則”規定的作為REIT徵税的資格，我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將以一種符合或仍然有資格作為REIT的方式運作。本節討論對REIT及其股東進行聯邦所得税處理的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

Hunton&Williams LLP認為，我們有資格在截至2014年12月31日的應税年度(截至2016年12月31日)作為REIT徵税，我們目前和擬議的經營方法將使我們能夠在截至2017年12月31日及其後的應税年度繼續滿足聯邦所得税法規定的作為REIT的資格和税收要求。投資者應該意識到，Hunton&Williams LLP的意見是基於習慣假設，將以我們就事實事項所作的某些陳述為條件， 包括關於我們資產的性質和我們業務的行為的陳述，對國税局或任何法院沒有約束力，並在簽發之日發言。此外，Hunton&Williams LLP公司的意見將以現行聯邦所得税法作為REIT資格的依據為基礎，無論是前瞻性的，還是追溯性的，都將對此進行修改。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營結果、聯邦所得税法規定的某些資格測試持續舉行會議。這些資格測試包括我們從特定來源獲得收入的百分比、屬於特定類別的資產 的百分比、我們資本所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。Hunton&Williams有限責任公司不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。 因此，不能保證我們在任何特定的應税年度的實際經營結果將滿足這些要求。Hunton&Williams LLP的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個 或多個REIT儲蓄條款的可能性。, 這將要求我們支付消費税或罰款税(這可能是實質性的)，以便我們保持我們的REIT資格。有關我們不符合REIT資格的 的税務後果的討論，請參閲未能合格。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收聯邦收入 税。這種税收待遇的好處是避免雙重徵税，或在公司和股東兩級徵税，這通常是因為在公司擁有股票 。不過，在下列情況下，我們會被徵收聯邦税：

•

我們將對任何應納税的收入，包括未分配的資本淨收益，繳納聯邦所得税，而這些收入在賺取收入的日曆年內或在規定的期限內不分配給股東。

•

對於任何税收優惠項目，我們都可能會受到替代最低税額的約束，包括對淨經營損失的任何 扣減。

•

我們將按最高公司税率繳納所得税：

•

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權(喪失抵押品贖回權 財產)獲得的財產的淨收入，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户，以及

•

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入。

•

除止贖財產外，我們將對銷售或其他財產處置的淨收入繳納100%的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

53

•

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試中的一項或兩項，如以下所述，我們仍可繼續作為REIT，因為我們符合其他要求，我們將支付100%的税：

•

可歸因於我們不通過75%毛額收入測試或95% 總收入測試的數額中的較大一部分的總收入，在任何一種情況下，乘以

•

反映我們盈利能力的分數。

•

如果我們在日曆年內至少分配不出(I)該年REIT普通收入的85%，(Ii)該年REIT資本收益淨收入的95%，和(Iii)任何需要從早期分配的未分配的應納税所得額，我們將按所要求的 分配額超出實際分配額支付4%的不可扣減消費税。

•

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例(如果我們及時將這種收益指定給股東)徵税，並就其在我們所付税款中所佔的比例得到抵免或退款。

•

我們將對與任何應納税的REIT子公司(TRS HEAM)進行的交易徵收100%的消費税，而 不是在一定長度的基礎上進行的。

•

如果我們沒有通過任何資產測試，除了德極小資產測試下描述的5%資產 測試、10%投票測試或10%價值測試的失敗，只要故障是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就向 IRS提交導致這種故障的每一項資產的描述，並在識別故障的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，我們將支付相當於50，000美元或最高的聯邦所得税税率的税，該税率當時適用於美國公司(目前為35%)，在我們未能滿足資產測試的時期內，這些淨收入來自非符合條件的資產。

•

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛額收入測試和 資產測試之外，而且這種失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們將被要求為每一次失敗支付5萬美元的罰款。

•

如果我們在合併或其他交易中從一家C公司或一家通常要繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而我們在該資產中獲得的基礎是參照C公司在資產中的基礎或另一種資產確定的，我們將按適用的最高正常公司税率(br})納税，如果我們確認在我們獲得該資產後的10年內出售或處置該資產的收益，條件是不選擇在當前 基礎上進行應納税交易。我們將交税的收益數額是以下幾項中較小的一項：

•

我們在出售或處置時確認的收益數額，以及

•

如果我們在收購資產的時候出售了資產，我們會意識到的收益。

•

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們沒有達到 記錄保存要求，以監測我們遵守與REIT股份持有人組成有關的規則的情況，如下文所述的那樣。

•

我們的較低層實體的收益是C分節公司，包括我們的任何TRSS和我們在未來形成的任何 其他TRSS，將被徵收聯邦企業所得税。

此外，儘管我們作為REIT的 資格，我們也可能必須支付某些州和地方所得税，因為並不是所有的州和地區對待REIT的方式都與為聯邦所得税目的對待REIT一樣。此外，如下文所述，我們的TRSS和我們未來組成的任何其他TRSS都將對其應納税的收入徵收聯邦、州和地方企業所得税。

54

資格要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信託或協會：

1.

它由一個或多個受託人或董事管理。

2.

其實益所有權由可轉讓股份或受益 利益的可轉讓證書證明。

3.

如果不是聯邦所得税法中的REIT條款，它將作為一家國內公司徵税。

4.

它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

5.

至少有100人是其股份或所有權證書的受益所有人。

6.

其流通股或所有權證書的價值不超過50%，直接或間接由五人或更少的個人擁有，“守則”將這些個人定義為在任何應納税年度的後半期包括某些實體。

7.

它選擇成為REIT，或為上一個應税年度進行了這樣的選擇，並滿足了所有相關的 申報和國税局規定的其他行政要求，這些要求必須滿足，才能選舉和維持REIT地位。

8.

它符合下文所述的關於其收入和資產的性質以及分配給股東的數額的某些其他資格測驗。

9.

它使用一個日曆年作為聯邦所得税用途，並符合 聯邦所得税法的記錄保存要求。

我們必須在整個應税年度內滿足第1至4、7、8和9項要求，並必須在應納税年度12個月的至少335天內，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間，滿足 要求5。要求5和6適用於我們，從我們2015年的應税年度開始。如果我們遵守所有關於確定我們應納税年度未清股票所有權的規定，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6條確定 股票的所有權，個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善 目的。然而，根據聯邦所得税法，個人信託一般不包括合格的僱員養卹金或利潤分享信託，這種信託的受益人將被視為按其精算利益持有我們的股票 ，以符合第6項要求的目的。

我們的章程規定了對我們股本股份的轉讓和所有權的限制。請參閲關於股票所有權和轉讓限制的説明。我們相信我們已經發行了足夠的股票，並有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上面的 要求5和6。我們章程中的限制是為了幫助我們繼續滿足上面的要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足這種股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為REIT的資格可能終止。

合格的REIT子公司。作為合格REIT子公司的公司不被視為與其母公司REIT分開的公司。所有符合條件的REIT子公司的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為REIT的資產、負債和收入項目、扣減和信用項目。一個合格的REIT 子公司是一個公司，而不是一個TRS，所有的股票都是由REIT擁有的。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司都將被忽略，而該子公司的所有資產、 負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。

55

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如 作為一家有限責任公司，在聯邦所得税方面擁有單一所有者，通常不被視為與其所有者分開的實體，用於聯邦所得税。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體一般被視為聯邦所得税的合夥企業。如果REIT是有其他合作伙伴的合夥企業的合夥人，則REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在合夥總收入中可分配的份額。就10%的價值測試而言，我們的比例份額是基於我們在股本權益和合夥公司發行的某些債務證券中的比例 權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例按比例分配，這些企業或有限責任公司被視為聯邦所得税目的的合夥企業，在這種情況下，我們直接或間接地獲得股本權益，為適用各種REIT資格要求，被視為我們的資產和總收入。

我們控制着我們的經營夥伴關係，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。我們可能不時成為有限合夥人或非管理成員，在我們的一些合夥和有限責任公司。如果我們擁有利益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的 行動，我們可能被迫放棄在這種實體中的利益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取行動，使我們無法通過總收入或資產測試，而且我們不會及時意識到這種行動，無法及時處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們 可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

應納税的REIT子公司。REIT可以擁有一個或多個TRSS的最多100%的股份。TRS是一家完全應税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，可能會獲得不符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司 視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或未償還證券價值的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS 的資產，也不被視為獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從這種TRS支付給我們的分配(如果有的話)作為紅利收入，以TRS的當前收益和 累計收益和利潤為限。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守。由於我們在確定我們遵守REIT要求時不包括TRSS的資產和收入，我們可以使用這樣的 實體間接地進行REIT規則可能阻止我們直接或通過傳遞子公司進行的活動。總體而言，REIT資產的 價值不超過25%(從2017年12月31日起應納税年份的20%)，其中可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。TRS一般不得直接或間接經營或管理任何保健設施或住宿設施，也不得對經營 任何保健設施或住宿設施的任何品牌提供權利。

儲税券就其所賺取的任何收入按固定公司税率繳付所得税。 此外，儲税券規則亦限制由儲税券所支付或應累算的利息可扣減予其母公司的儲税券，以確保該儲税券須繳付適當水平的公司税。此外，這些規則對TRS與其母公司REIT或REIT租户之間的交易(br})徵收100%的消費税，而這些交易並不是在一定長度的基礎上進行的。

我們從租管局收取的租金，只要(1)在 內租出的物業，至少有90%租給非儲税券及有關人士的租客，便可作為物業租金；及(2)税務局在該物業所付租金的款額，與物業的其他租客以相若的空間所繳付的租金大致相若，詳見下文“總入息測試”內有關物業租金的90%。如果我們日後將空間租予租屋公司，我們會設法符合這些規定。我們已經選擇將我們財產擁有實體中的幾個普通的 合作伙伴作為TRSS對待。這類儲税券須就其應課税入息繳納公司所得税。我們今後可能會選擇將其他實體視為TRSS。

56

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。第一，我們每個應課税年度的總收入至少有75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的明確類型的收入。為這一75%的毛額收入測驗的目的，符合條件的收入一般包括：

•

不動產租金；

•

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

•

其他REITs股份的分紅或其他分配，以及出售股票所得的收益；

•

出售房地產資產所得；

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

•

新資本的臨時投資所得，可歸因於發行股票或公開發行至少5年到期的債務，並在我們收到新資本之日起的一年期間內獲得。

雖然由公開提供的REIT發行的債務工具(即根據“外匯法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告 的REIT)被視為房地產資產，用於2015年12月31日以後應納税年份的資產測試，但無論是出售這類債務工具的收益還是此類債務 工具的利息，都不視為75%總收入測試的收入，除非債務工具是以不動產或不動產權益為擔保的。

第二，一般來説，我們每個應課税年度的總收入至少95%必須包括按75%毛額入息測試而符合資格的入息、其他類別的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或兩者的任何組合。在一般業務過程中，我們出售主要用於出售給客户的財產的總收入在這兩項總收入測試中都不包括在分子和分母之外。此外，為了75%和95%的總收入測試的目的，我們進入 以對衝因獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務，並被明確和及時地確定為這樣的收益和收益，將從分子和分母中被排除在分子和分母之外。此外，為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。最後，可歸因於註銷 負債收入的總收入將不包括在分子和分母中，這兩者都是為了毛額收入測試的目的。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

不動產租金。在符合下列條件的情況下，我們從不動產獲得的租金將符合從不動產獲得的租金，即在75%和95%的毛收入測試中符合資格的收入：

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可按一定百分比或按收入或銷售百分比計算。

•

第二，我們和直接或間接擁有10%或10%以上股份的人，實際上或建設性地擁有10%或10%以上的租户，而不是從他們那裏獲得租金，但TRS除外。

•

第三，如與物業租契有關而出租的個人財產的租金，佔根據該租契所收取的租金總額的15%或較少，則屬於個人財產的租金，即為不動產租金。然而，如果超過15%的門檻，歸屬於個人財產的租金將不符合從不動產中獲得 租金的資格。

57

•

第四，我們一般不應經營或管理我們的不動產，或向我們的租户提供或提供服務，除非是通過一個獨立的承包商提供服務，後者得到了充分的賠償，而且我們沒有從他們那裏獲得收入。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，可以向我們的 租户提供習慣和非習慣的服務，而不影響我們的相關財產的租金收入。不過，我們無須透過獨立承辦商或租船公司提供服務，而是可以直接為租客提供服務，如果這些服務通常或慣常是以租用空間作為租用用途，而並非為租户提供方便，則可直接為租客提供服務。此外，我們可以向物業租客提供最少數額的非慣常服務，但不包括透過獨立承辦商或租務局，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供服務的直接成本的150%)不超過我們從有關物業所得收入的1%。

如前所述，為了使我們從實際 財產中獲得的租金構成租金，還必須滿足其他幾項要求。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果租金是根據收入或銷售的 百分比和百分比計算的，則按百分比租金將可作為不動產租金：

•

在訂立租約時是固定的；

•

在租約期間，不得以以收入或利潤為基礎計算租金的方式重新談判；以及

•

符合正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍的所有 情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金，則租金將不屬於不動產租金。

第二，如果我們實際或建設性地擁有公司承租人股票的10%或10%以上(以投票權或公平市場價值衡量)，或擁有任何非公司承租人(每名關聯方租户)10%或10%以上的資產或淨利潤，除TRS外，我們從承租人那裏獲得的任何收入將是不符合資格的收入，用於75%和95%的總收入測試。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值的10%或10%以上是由任何人直接或間接擁有或為任何人所擁有的，我們就被視為直接或間接地由該人或為該人所擁有的股份。我們相信，我們所有的財產都是，並將被出租給第三方，而這些第三方並不構成關聯方租户。此外，我們的 章程禁止轉讓我們的股票，這會使我們實際上或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或10%以上的所有權權益。基於以上所述，我們絕不應實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人的10%或10%以上。然而，由於建設性的所有權規則是廣泛的，而且不可能繼續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證這種轉讓或其他我們所不知道的事件不會使我們建設性地擁有承租人(或分租人，在未來某一日期只屬於TRS)的10%或10%以上的承租人(或分租人，在這種情況下只能歸於分租人的租金被取消)。

如前所述，我們可能持有一個或多個TRSS的100%的股份。根據上段所述有關各方 租户規則的例外情況，我們從TRS獲得的租金將可作為不動產租金，只要(I)該財產中至少90%的租賃空間是租給與TRS和 有關的租户以外的人，和(Ii)TRS支付給該財產的租金空間的金額與該財產的其他租户為可比空間所付的租金相當。如果修改增加了TRS支付的租金，則在簽訂租約、延長租約和修改租約時，必須滿足基本可比較的要求 。如果在簽訂、延長或修改租約時，有關財產中至少有90%的租賃空間租給 無關的租户的要求得到滿足，則只要租賃給任何TRS或關聯方租户的空間沒有增加，這一要求將繼續得到滿足。任何因租契的修改而增加的租金

58

如果我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值(一種受控的TRS)，將不被視為不動產的租金，如果在 將來我們從TRS獲得租金，我們將設法遵守這一例外情況。

第三，與物業出租有關的個人財產租出的租金，不得超過根據租契收取的租金總額的15%。財產所含個人財產的租金與應納税年度的租金總額 的比率相同，與應納税年度開始和結束時個人財產公平市場價值的平均數與該年度開始和結束時所載的不動產和個人財產的公平市場總值平均值相同(個人財產比率較高)。對於我們的每一份契約，我們相信，無論是個人財產比率低於15%，還是任何可歸因於 超額個人財產的租金，連同我們所有其他不符合資格的收入，都不會損害我們作為區域投資信託基金的資格。然而，不能保證國税局不會對我們計算的個人財產比率提出質疑，或者法院不會支持這種説法。如果成功地提出這樣的挑戰，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而有可能失去我們的REIT 地位。

第四，除下文所述外，我們不能向我們財產的租户提供或提供不習慣的服務，或管理 或經營我們的財產，除非是通過一個獲得充分補償的獨立承包商，而我們沒有從他那裏獲得或得到任何收入。不過，我們無須透過獨立承辦商提供服務，但 可直接為租客提供服務，但如果這些服務通常或慣常只提供租用空間，而並非為租户提供方便，則 可向物業租客提供最少數量的非習慣服務，但獨立承辦商除外，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供這類服務的直接成本 的150%)不超過我們從有關物業所得收入的1%。最後，我們可以擁有一個或多個TRSS的100%股份，這些股份可以為我們的租户提供不習慣的服務，而不會從與 有關的物業中污染我們的租金。我們的一個TRSS在我們的一個酒店提供不習慣的服務。我們認為，除了為承租人提供的服務外，我們不執行任何其他服務，除了通過獨立的 承包商或TRSS提供的服務以外。

如果我們從某一物業收取的租金中，有一部分因歸屬於個人財產的租金超過應課税年度租金總額的15%而不符合劃歸物業租金的資格，則就75%或95%的總收入測試而言，歸屬於個人財產的租金部分將不屬符合資格的入息。因此，如該等可歸屬於個人財產的租金，加上就95%總入息測試而言屬非合資格入息的入息，在一個應課税年度超過我們在該年度的總收入 的5%，我們便會喪失REIT資格。但是，如果某一特定財產的租金不符合不動產租金的條件，因為(I)租金是根據 相關承租人的收入或利潤計算的，(Ii)承租人要麼是關聯方租户，要麼不符合相關方租户規則中關於符合TRSS條件的例外情況；或(Iii)我們向該財產的租户提供非習慣服務，或通過符合資格的獨立承包人或TRS以外的其他方式管理或經營該財產，該財產的租金中沒有任何一個屬於不動產租金。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們 將無法滿足75%或95%的總收入測試。除租金外，承租人還須支付某些額外費用。如果這些額外費用是指(I)償還我們有義務向第三方支付的金額 ，例如承租人在財產的業務或資本費用中所佔的比例份額，或(Ii)對不支付或延遲支付這些數額的處罰，這些費用一般都符合不動產租金的資格。, 這類收費應屬物產租金，但若逾期收費不符合物業租金的標準，則會被視為符合95%毛額入息測試的利息。我們認為，我們的租約的結構將使我們能夠繼續 滿足REIT總收入測試。

59

利息。“間接利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累積的任何數額，如果確定的數額全部或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息一般包括：

•

以收入或銷售的一個或多個固定百分比為基礎的數額；以及

•

以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人從抵押債務的不動產獲得的全部收入-其收入-從實質上租賃其在財產上的全部權益，而且只有在債務人收到的數額由REIT直接收取的情況下，才能符合不動產租金的資格。

以不動產按揭或不動產利息為抵押的債務利息，包括為此目的而設的折扣點、預付罰款、貸款假定費用和不補償服務的遲付費用，通常是為75%的總收入測試的目的而限定的收入。但是，如果一筆貸款是由不動產(br}財產和其他財產擔保的，而且在應税年度內未償還貸款的最高本金超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值，則在REIT同意發起或取得貸款之日或在 日，REIT修改貸款(如果在聯邦所得税方面被視為重大調整)，這種貸款的利息收入中有一部分將不屬於75%總收入測試的合格收入，但 將是95%總收入測試的合格收入。就75%的總收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分將等於貸款本金 中沒有不動產擔保的部分，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的數額。然而，為了本段的目的，我們不需要重新確定擔保貸款的 不動產的公平市場價值，因為貸款修改是由借款人違約引起的，或者是在我們合理地認為對貸款的修改將大大降低原貸款的違約風險的時候進行的。此外，在2015年12月31日以後的應税年度內，以不動產和個人財產為擔保的貸款, 如果該等個人財產的公平市價不超過擔保貸款的所有該等財產的公平市價的15%，則擔保該筆貸款的個人財產將被視為不動產，以決定該貸款的利息是否為符合規定的入息，以進行75%的總收入測試。

如果貸款包含一項規定，使REIT有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的一定百分比或某一特定日期財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售貸款擔保財產所得的收益，該財產 一般是為這兩項毛額收入測試的目的而取得的收入，假設該貸款是為投資而持有的。

股利。我們在從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的股息中，我們擁有權益的份額將符合95%的總收入測試的目的，但不符合75%的總收入測試的目的。我們從任何其他REIT收到的股息中，如果有股權的話，我們的份額 將是用於兩項總收入測試的符合條件的收入。

收費收入。我們可以收取各種費用。在75%和95%的總收入測試中，費用收入一般不會被視為符合資格的收入。TRS賺取的任何費用都不包括在總收入測試中。我們預計這些數額(如果有的話)不會很大，而且在任何情況下都不會對我們遵守REIT總收入測試產生負面影響。

禁止交易。REIT將對任何出售或 其他處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，該財產是REIT持有的，主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户。我們相信，我們的任何資產都不是主要為出售給客户而持有的，我們的任何資產的出售都不會在我們正常的業務過程中進行。然而，reit持有的資產是否主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時發生的 效應的事實和情況，包括與以下方面有關的事實和情況。

60

某一特定資產。在符合下列 要求的情況下，將REIT出售財產定性為禁止交易的安全港和100%被禁止的交易税可供選擇：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日之前的兩年期間內，可包括在該財產基礎上的總支出不超過該財產銷售價格的30%；

•

(I)在有關年度內，REIT除 止贖財產或守則第1031或1033條所適用的出售財產外，沒有出售超過7項財產，(Ii)該年度內REIT出售的所有這類財產的調整基數總額不超過年初 REIT所有資產的總基數的10%，(Iii)投資信託基金在該年度出售的所有該等物業的總公平市價不超過 年開始時該信託基金所有資產的總公平市價的10%；。(Iv)就自2015年12月31日起的應課税年度而言，(A)該年度內由REIT出售的所有這類物業的調整基數總額不超過年初 REIT所有財產的調整基數的20%；及(B)在考慮到 當前和前兩年不超過10%的情況下，REIT出售的財產在所有REIT財產(按調整基數計算)中所佔的3年平均百分比不超過10%；或(V)就自2015年12月31日起的應課税年度而言，(A)該年度內由REIT出售的所有該等物業的總公平市價不超逾年初REIT所有物業的 總公平市價的20%；及(B)考慮到現時及前兩年，REIT出售的物業相對於所有REIT的物業 (以公平市價計算)的3年平均百分比不超過10%；

•

如果財產不是通過喪失抵押品贖回權或租約終止而獲得的，房地產投資信託基金至少持有該財產的 兩年，以產生租金收入；以及

•

如果REIT在應税年度內銷售了7次以上的非止贖財產 ，則與該財產有關的所有營銷和開發支出基本上都是通過一個獨立承包商進行的，該承包商是REIT沒有收入的，或者是從2015年12月31日之後開始的應税年份，是一個TRS。

我們將努力遵守聯邦所得税法中關於資產出售不被定性為禁止交易的安全港條款。然而，我們不能向你保證，我們可以遵守安全港的規定，或者我們將避免擁有的財產可能被定性為我們持有的財產，這些財產主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户的。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這種收入將按正常的公司所得税税率交税給公司。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入徵收最高公司税率，其中包括某些外幣收益和相關扣減額，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入的收入，減去與生產該收入直接有關的 費用。然而，根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益、 以及與此類不動產有關的任何個人財產：

•

這是由REIT獲得的，這是因為REIT在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或 以其他方式通過協議或法律程序將這些財產減少為所有權或佔有權，因為這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；

•

相關貸款是由REIT在違約尚未迫在眉睫或預期時獲得的； 和

•

對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

61

如果REIT將該屬性的 作為抵押權人管有除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承受任何損失。財產通常在應納税年度結束時不再是 止贖財產(或就合格醫療保健財產而言，不再是應納税年度之後的第二個應税年度)，如果由財政部 祕書批准延期，則不再是該財產的止贖財產。然而，這一寬限期在第一天終止，喪失抵押品贖回權財產不再是止贖財產：

•

(A)根據租約的條款，將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入的財產，或根據在該日或之後簽訂的租約，直接或間接收到或應計任何款額，而這些租約將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入；

•

(A)在該物業上進行任何建築工程，但建築物或任何其他 改善工程除外，而在該物業上，超過10%的建造工程是在違約即將來臨前完成的；或

•

在REIT獲得該財產之日後90多天，該財產用於由REIT經營的 貿易或業務，但不包括通過REIT本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商，或就2015年12月31日以後的應税年份而言，則為TRS. 。

套期交易。有時，我們可以就一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。出於75%和95%的總收入測試的目的，套期保值交易的收益和收益將被排除在總收入之外，條件是我們滿足下面討論的識別要求。套期保值交易是指(I)在我們或我們的經營夥伴的貿易或業務的正常 過程中進行的任何交易，其主要目的是管理利率、價格變動或貨幣波動的風險，涉及借款或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或攜帶房地產資產；(Ii)任何交易，主要是為了管理貨幣波動風險，涉及根據75%或95%的總收入測試(或產生此種收入或收益的任何財產)的任何收入或收益項目，或(Iii)在2015年12月31日後為抵消(I)或(Ii)所述的交易而進行的任何交易(如對衝債務的一部分已被消滅或有關財產已處置)。我們必須在收購、起源或訂立這種套期保值交易的日期結束前清楚地確定其身份，並滿足其他身份識別要求。 我們打算以不損害我們作為區域投資信託基金資格的方式安排任何套期保值交易。

外幣 收益。為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。在75%和95%的總收入測試中，不動產外匯收益將被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸屬於任何收入項目或收益的外幣收益，這些收入或收益為75%毛額收入測試的目的，可歸因於以不動產抵押擔保債務或不動產權益擔保債務的 獲取或擁有(或成為或作為債務人)的外匯收益，以及可歸於某些合格業務單位的外匯收益，這些收益將滿足75%的毛收入測試和75%的資產測試(下文討論)。在95%的總收入測試中，被動外匯收益將被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，還包括可歸屬於95%毛額收入測試的任何收入項目或收益的外匯收益，以及可歸屬於(或成為或成為或屬於債務項下的)債務的外國 貨幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的外匯收益 。在75%和95%的毛收入測試中，這些收益被視為不符合資格的收入。

62

未能符合總收入測試。我們可能有一項或兩項總收入測試中沒有 構成符合條件的收入的總收入。不過，考慮到我們預期的非合資格入息來源，我們的總入息總額將容許我們繼續符合適用於REITs的75%及95%的總入息測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些規定獲得減免 ，那麼我們就有資格成為該年度的REIT。如果：

•

我們未能通過該等測試，是由於合理的理由，而非故意疏忽；及

•

在任何應税年度未納税後，我們按照美國財政部長規定的 條例提交一份我們的收入來源表。

然而，我們不能預測，在所有情況下， 我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文在本公司的税税中所討論的，即使適用寬免條款，我們也會對總收入徵收100%的税，而這是由於我們不通過75%的毛收入測試或95%的總收入測試乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。

資產測試

為了符合REIT的條件，我們 還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試。

首先，至少75%的 資產總價值必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收款項，在某些情況下包括外幣；

•

政府證券；

•

不動產權益，包括租賃權和購置不動產和租賃權的選擇權，以及在2015年12月31日以後的應納税年度內，以與不動產有關的個人財產租賃為條件的個人財產，歸屬於這類個人財產的租金視為不動產的租金；

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

•

其他REITs股票和由公開發行的REITs RECH發行的債務工具；和

•

股票或債務工具的投資，在我們收到新的資本後的一年期 ，我們通過股票發行或公開發行至少五年的債務來籌集資金。

第二，在不包括在75%資產類別的投資項目中，我們對任何一家發行人的證券( trs除外)的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，在不包括在75%資產 類別的投資中，我們不得分別擁有任何一家發行人的未發行證券投票權的10%，或任何一家發行人的未償還證券價值的10%，或10%的投票權測試或10%的價值測試。

第四，不超過25%(自2017年12月31日以後開始的應税年度)，我們的總資產價值可能包括一個或多個TRSS的 證券。

第五，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券和其他不符合75%資產測試或25%證券測試要求的資產。

第六，不超過我們總資產價值的25%可由公開提供的房地產投資信託基金髮行的債務工具構成，在這種債務工具沒有不動產或不動產權益擔保的情況下。

63

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言， 證券一詞不包括另一種REIT的股票、公開發行的REIT的債務、合格的REIT子公司或TRS的股票或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或 合夥企業的股權。然而，非公開證券一詞通常包括合夥企業或其他REIT公司發行的債務證券(公開提供的REIT證券除外)，但為10%的價值測試的目的， 證券一詞不包括：

•

直接債務證券，定義為書面無條件承諾按要求或在某一特定日期支付一定數額的貨幣，如果(1)債務不能直接或間接轉換為股本，和(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或 類似的因素。直接債務證券不包括由我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有的投票權的50%以上或股票的 價值)持有非直接或直接債務證券的合夥或公司發行的任何證券。這些證券的總價值超過發行人未償證券的1%。然而，直接負債證券包括可能發生下列情況的 債務：

•

與支付利息或本金時間有關的意外事故，只要(I)債務的有效收益率沒有 變化，但年收益率的變動不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)發行價格總額或我們持有的 發行人債務的總面金額均不得超過100萬美元，且債務債務未計利息不得超過12個月；和

•

一種與債務違約或提前償付債務的時間或數額有關的意外情況，作為 ，只要該應急情況符合習慣商業慣例。

•

向個人或財產提供的任何貸款；

•

任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外；

•

任何從不動產支付租金的義務；

•

政府實體發行的某些證券；

•

任何由REIT發行的證券；

•

被視為聯邦所得税目的合夥企業的實體發行的任何債務票據，只要我們在合夥企業的股權和債務證券中按比例享有權益，我們就是合夥人；以及

•

任何被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果不包括禁止交易的收入，至少佔合夥企業總收入的75%，則為上文所述的75%毛額收入測試的目的-上述項目要點未予説明-如果合夥企業總收入的75%至少為禁止交易收入的75%，則為上文所述的75%毛額收入測試的目的。

為了進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中的 比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

一般而言，根據適用的財政條例，如果貸款是以不動產和其他財產擔保的，而且在應税年度未償還貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則截至以下日期：(1)我們同意獲得或發還貸款的日期；或(2)如果發生重大修改，我們修改貸款的日期 ，則這類貸款的利息收入的一部分將不屬於75%的總收入測試的限定收入，而是95%的總收入測試的合格收入。儘管法律 並不完全明確，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款的非合格部分 除其他要求外，還須接受10%的投票或價值測試。2014-51年度國税局税收程序提供了一個安全的港灣，國税局已聲明，它不會對REIT公司對待貸款的方式提出異議。

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部分是一項符合資格的房地產資產，其數額等於(1)有關季度REIT資產測試日貸款的公平市場價值，或(2)(A)在有關季度REIT測試日擔保貸款的不動產的公平市場價值，或(B)在REIT承諾開始或 獲得貸款之日擔保貸款的房地產的公允市場價值。尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到隨後關於處理不動產和個人 財產擔保貸款的立法變化的影響，在這種情況下，個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的不動產和個人財產的公平市場價值之和的15%。我們打算投資於抵押貸款，如果有的話，以使我們能夠繼續滿足資產和總收入測試要求的方式。

為了各種資產測試的目的，我們將監視我們資產的狀態，並將管理我們的資產組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果在 日曆季度結束時不能滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

•

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場 價值的變化，而不是完全或部分由購買一個或多個不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項中所述的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在出現這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異 。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的 值測試，如果(I)失敗了，我們不會失去REIT資格。德極小(不超過我們資產的1%或1，000萬元)及(Ii)我們處置導致故障的資產，或在我們發現該等故障的第二季最後一天後的6個月內，遵守資產測試。如果我們沒有通過任何資產測試(除了德極小如果我們(1)處置導致失敗的資產，或以其他方式遵守資產測試結果，我們將不會喪失REIT資格。(1)在識別故障的季度最後一天後6個月內，我們將不會喪失REIT資格。(2)我們向國税局提交導致故障的每一項資產的描述；(3)支付相當於50 000美元或35%的資產淨收入的税款，在未滿足資產測試的期間內導致資產的失敗；(2)我們向國税局提交造成故障的每一項資產的描述。(3)支付相當於50 000美元或35%的資產淨收益的税額，在我們未能滿足資產測試的期間內導致失敗。

我們相信，我們所持有的資產，以及我們今後將獲得的資產，將使我們能夠滿足上述資產測試要求。然而，我們通常不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證國税局不會認為我們對某些資產的所有權違反了適用於REIT的一項或多項資產測試。

分配要求

每一個應課税 年，我們必須向我們的股東分配股息，但資本利得股息和被認為分配的留存資本收益除外，總額至少等於：

•

之和

•

90%的應課税入息，不計股息扣除額及淨資本損益，及

•

我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自止贖財產，減去

•

某些非現金收入的總和。

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我們必須在所涉及的應納税年度，或在下一個納税年度支付這種分配，如果(1)我們在及時提交當年的聯邦所得税申報表並在申報後的第一個定期派息日或之前支付分配額，或(2)我們宣佈應納税年度的10月、11月或12月分配，並在該月份的某一特定日期向有記錄的股東支付，我們實際上在次年1月底之前支付股息。 條款(I)項下的分配應在付款年份向股東徵税，第(Ii)款中的分配應視為12月31日支付的分配額。^聖上一個應税年度。在兩個 實例中，為了滿足90%的分發要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

此外，關於我們2014年的應税年度，為了使我們的分配被視為滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT級的税收減免，這種分配不一定是優先的 紅利。如果這種分配是(I)按比例分配某一特定類別股票中的所有流通股，以及(Ii)按照我們的章程中規定的不同類別股票之間的偏好分配，則這種分配不一定是優惠股息。然而，對於自2014年12月31日以後的應税年度，優惠股息規則不適用於公開提供的REIT，因此，只要我們繼續符合公開提供的REIT的資格，優惠股息規則將不適用於我們的2015年和隨後的應税年份。

我們將對未分配給股東的包括資本淨利在內的應納税收入繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，則聲明 和記錄日期在日曆年最後三個月內的分發的總數至少為：

•

佔該年度REIT一般收入的85%，

•

95%的REIT資本收益為該年度的收益，及

•

以往各期未分配的應納税所得額，

我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為超出這種分配要求的數額超過我們實際分配的數額。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的非抵扣消費税的目的分配了任何這樣的保留金額 。我們打算及時發放，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的非抵扣消費税。

有時，我們可能會在實際收到的收入和實際支付的可扣減費用之間，在計算我們的應納税所得額時，將該收入和扣除的這些費用包括在內，這兩者之間可能會有時間上的差異。例如，我們可能不會從我們的REIT應税收入中扣除已確認的資本損失，甚至有可能不時分配給我們一部分可歸因於出售折舊財產的資本收益淨額，而這部分收益超出了我們可分配的可分配現金份額。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金分配應納税所得，足以避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收的消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或在可能的情況下，支付我們的股本或債務證券的應納税股息。

我們可以用我們的股票或債務證券的應税分佈來滿足 90%的分佈檢驗。美國國税局已向其他REITs發出私人信函裁決，將某些部分以現金支付，部分以股票支付的分配作為紅利，滿足REIT年度分配要求，並有資格為聯邦所得税的目的而扣減股息。這些裁決只能由納税人依據，但我們可以要求 國税局作出類似的裁決。此外，美國國税局此前發佈了一項税收程序，授權公開交易的房地產投資信託基金進行選擇性現金/股票分紅，但這一收入

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過程已過期。因此，我們是否以及在多大程度上能夠以現金和股票支付應税股息，目前尚不清楚。我們目前無意在我們的股票中支付應納税的 股息。

在某些情況下，我們可能能夠糾正不符合 年分配要求的情況，辦法是在以後一年向我們的股東支付相當少的紅利。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能能夠避免對分配給缺額股息的金額(br})徵收所得税，但我們將被要求根據對缺額股息的任何扣減額向國税局支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供資料，以便披露我們已發行股票的實際所有權。我們已經並打算繼續遵守這些要求。

不符合資格

如果我們不能滿足REIT資格的一個或多個要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，並且我們對每一個 這樣的失敗都支付5萬美元的罰款。此外，對未通過總收入測試和資產測試的情況，也有救濟規定，如“總收益測試”和“資產測試”中所述。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT，而不適用任何減免條款，我們將被徵收聯邦所得税和任何適用的可選擇的最低税收，我們的應納税收入按正常的公司税率。在計算我們不符合REIT資格的一年的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不需要在該年向股東分配任何數額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給股東通常應作為普通收入徵税。在符合聯邦所得税法某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減，按個別税率徵税的股東也有資格享受對這種股息最高20%的聯邦所得税税率。除非我們有資格根據具體的法例條文獲得寬免，否則在我們不再符合資格成為區域投資信託基金的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測 在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

應課税的美國股東的課税

如本文所用，“美國股東”一詞是指我們的資本存量的受益所有者，為聯邦所得税的目的是：

•

美國公民或居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(包括作為聯邦所得税目的的公司的實體)；

•

不論其來源如何，其收入均須繳納聯邦所得税的財產；或

•

如果(I)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託的有效選舉被視為美國人，則任何信託。

如果作為聯邦所得税目的的合夥企業、實體或安排持有我們的資本存量，則合夥企業合夥人的聯邦收入税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們股本的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問關於合夥企業擁有和處置我們的股本的後果。

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只要我們符合REIT的資格，應納税的美國股東通常必須考慮到 作為我們目前或累積的收益和利潤中的普通收入分配，而這些收益和利潤我們沒有指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。為了確定分配是從我們目前的收益還是累積的收益和利潤中進行的，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股紅利，然後再分配給我們的普通股紅利。我們的股息將不符合公司通常可以得到的股息扣除額。此外，支付給美國股東的股息一般不符合符合條件的股息收入20%的税率。美國股東收到的合格股息收入的最高税率目前為20%。合格股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率，目前為39.6%。合格股利收入一般包括國內C 公司和某些合格外國公司向美國股東支付的股息，按個別税率徵税。由於我們一般不對分配給股東 的應納税所得額部分徵收聯邦所得税(見本公司以上分税制)，我們的股息一般不符合符合條件的股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，符合條件的股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)我們在應納税年度(如TRS)期間從非REIT公司收到的股息，以及(Ii)我們已支付公司所得税的收入(例如：, 如果我們分配的税額少於我們應納税收入的100%)。一般而言，為了符合符合條件的股息收入的減徵税 税率，股東必須在我們的股本成為 x-股息之日前60天的121天期間內持有我們的股本60天以上。個人、財產或信託的收入超過某些門檻，將對從我們收到的紅利額外徵收3.8%的醫療保險税。

美國股東通常會將我們指定為資本收益紅利的任何分配作為長期資本收益考慮，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。我們一般會指定我們的資本收益股息為20%或25%的利率分配。然而，美國公司股東可能需要將某些資本收益的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨額長期資本利得，我們得到的應課税年度。在這種情況下，如果我們及時通知該股東，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將因其在我們所付税款中所佔的比例而獲得抵免。美國股東將增加其股票的基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去我們所支付的税額中的份額。

如果分配不超過美國股東在支付分配所依據的股本股份中調整的基礎，則美國股東將不會因 超過我們當前和累積的收益和利潤的分配而納税。相反，分發將減少這類庫存的 調整後的基礎。美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，而美國股東將其股票中的調整後的基礎作為長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，假定股票是美國手中的資本資產，美國股東將確認為長期資本收益或 短期資本收益。此外，如果我們在10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一指定日期向有記錄的美國股東發放 的任何一年，則這種分發應視為我們已支付，並由美國股東在該年12月31日收到，條件是我們在下一個歷年的1月內實際支付該分發。

美國股東不得在其個人所得税中包括我們的任何淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。來自我們的應税分配和處置我們股本的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東一般無法應用任何被動活動損失，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，

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與這種收入相抵。此外，從我們的應税分配和我們的股本處置收益一般將被視為投資收入的目的，投資 利息限制。我們將在應税年度結束後通知美國股東，説明該年度分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

美國股東對股本處置的徵税

非證券交易商的美國股東，如果持有我們的股票超過一年，或者作為短期資本損益，一般必須將在應納税處置我們的股票時實現的任何損益視為長期資本損益。一般來説，美國股東實現損益的數額等於任何財產的公平市場價值之和和在這種處置中收到的現金數額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，增加的淨資產收益被視為分配給美國股東的淨資本收益(上文討論過)減去對這些收益支付的税款，並被任何資本回報所減少。然而，美國股東在出售或交換股票6個月或6個月以下時所遭受的任何損失(br}必須視為長期資本損失，但以資本利得股息和美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被認為的分配額為限。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買其他股票，美國股東在應納税處置我國股票時意識到的任何損失的全部或部分可能不被允許。

美國股東對優先股轉換的徵税

除下文另有規定外，(I)美國股東在將優先股轉換為我們的普通股時一般不會確認損益，(Ii)在轉換後收到的美國股票持有人在普通股中的基礎和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但該基礎將減為按 調整税基分配給為現金交換的任何部分股份的部分)。我們在轉換過程中收到的可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股，將被視為可能應作為股息徵税的 分配。在轉換代替部分股份時收到的現金一般將被視為在應納税交換中對該部分股份的支付，在收到現金 時，損益將確認為等於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分份額的調整税基之間的差額。如果美國股東 在轉換時持有優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。敦促美國股東就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問協商，這些交易是通過將優先股轉換為現金或其他財產而得到的 我們普通股的股份。

美國股東對優先股贖回的徵税

優先股的贖回將根據“守則”第302條被視為應作為股息 收入徵税的分配(在我們目前或累積收益和利潤的範圍內)，除非贖回符合“守則”第302(B)節規定的某些測試，使贖回能夠被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為與上述美國股本處置税中所述的出售)。如果(I)相對於美國股東在我們股票中的利益來説，贖回將滿足這樣的測試：(I)相對於美國股東在我們股票中的權益，(Ii)導致美國股東對我們所有類別股票的利益完全終止，或者(Iii)對於股東來説 並不本質上等同於股利，這都是“守則”第302(B)條所指的。在確定是否滿足任何這些測試時，普遍必須考慮到由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被認為屬於持有人的股票以及實際擁有的股票。因為對上述代碼 第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否滿足於任何特定的

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美國優先股股東取決於必須作出決定時的事實和情況，敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文對應納税的美國股東徵税時所述。在這種情況下，美國股東在贖回的優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在美國的剩餘股份。如果美國股東不保留我們的任何 股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則就可能丟失。

根據擬議的“國庫條例”， 如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為對我們股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將被分配給贖回類別的所有股票 在按比例贖回之前，一股一股， 適用於每股股票的金額將首先減少已贖回的美國股東在該份額中的基礎，而在該基礎降為零後的任何超額將導致應納税收益。如果被贖回的股東在其股票份額中有不同的基數，那麼所分配的數額可以減少某些股票的某些基礎，而減少所有的基礎，並在另一些股票中產生應納税的收益。因此，被贖回的美國股東即使在其贖回類別的所有股票中的基礎超過了這一比例，也可以獲得收益。

擬議的“國庫條例”允許 將已贖回優先股的基礎轉讓給已贖回的美國股東剩餘的、未贖回的同類別優先股(如果有的話)，但不得轉讓被贖回的美國股東持有(直接或間接)的任何其他類別的股票。相反，任何未收回的優先股股份將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財務條例將對條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。然而，無法確定這些擬議的財務條例是否、何時和以何種特定形式最終定稿。

資本損益

納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。目前最高的邊際個人所得税税率為39.6%。長期資本利得的最高税率適用於按個別税率徵税的納税人，對持有超過一年的資產的銷售和交換税率為20%。出售或交換第1250條財產或可折舊不動產的長期資本利得最高税率為25%，適用於第1250節財產的收益總額或 累計折舊的較小部分。此外，個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要繳納3.8%的醫療保險税從出售我們的股票。

對於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們 通常可以指定這種分配是否應向美國股東徵税，目前按個別税率徵税，税率為20%或25%。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可從其普通收入中扣除未被 資本收益抵消的資本損失，每年最多可達3，000美元。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通公司税率繳納其淨資本收益的税款。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年以後的五年。

FATCA扣留

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，對通過外國賬户或外國賬户持有我們股份的某些美國股東支付的股息，將按30%的税率徵收美國預扣税。

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如果與美國帳户或所有權有關的某些披露要求未得到滿足，則為 中介。此外，如果這些披露要求未得到滿足，美國將對通過外國賬户或外國中介持有我國股本的美國股東從出售我國股本所得的收益徵收30%的扣繳税，從2018年12月31日起應納税的年份。對於扣留的任何款項，我們將不支付任何額外的款項。

免税股東的税收

免税實體，包括合格僱員養卹金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般免徵聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的商業應税收入(UBTI)徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS{BR})已經發布了一項裁決，即從REIT到豁免僱員養老金信託的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般 不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，它從我們那裏獲得的部分收入將根據債務融資財產規則構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法的特別規定，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃都必須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配稱為UBTI。最後，在某些情況下，擁有10%以上股本的合格僱員養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從一個不相關的行業或業務中獲得的總收入，就像我們是一個養卹金信託，除以我們支付紅利的一年的總收入。這項規則只適用於持有10%以上股本的養卹金信託，只有在以下情況下：

•

免税信託必須作為 UBTI對待的股息百分比至少為5%；

•

我們符合資格成為區域投資信託基金，原因是修改規則，規定不超過我們資本 存量的50%由五人或更少的個人擁有，使養卹金信託的受益人被視為按其在養卹金信託中的精算權益持有我們的股本；以及

•

要麼：

•

一個退休金信託擁有我們股本價值的25%以上；或

•

一組單獨持有我們股本價值10%以上的養老信託集體擁有我們股本價值的50%以上。

對非美國股東的徵税

非美國股東一詞是指我們的資本存量的實益所有者，而不是美國股東、合夥企業(或作為聯邦所得税目的的合夥企業)或免税股東。對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收聯邦所得税的規則是複雜的。本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們資本股票的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

分佈

非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產利息(USRPI)，如下所定義的，並且我們 不指定作為資本收益股息或留存資本收益，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付這種分配，就會確認普通收入。預扣税相當於 總額的30%的扣繳税

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{Br}分配通常將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消税收。然而，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務的行為有效相關，非美國股東一般將按分級 税率對分配徵收聯邦所得税，其方式與美國股東對這種分配徵税的方式相同，作為公司的非美國股東也可能就該分配徵收30%的分公司利得税。我們計劃按向非美國股東支付的任何此類分配總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，而非美國的股東提交國税局 表格W-8BEN或W-8 BEN-E，在適用情況下，向我們證明有資格享受這一降低率；

•

非美國股東向我們提交國税局表格 W-8 ECI，聲稱分配實際上是相互關聯的收入；或

•

這種分配被視為可歸因於在FIRPTA下出售USRPI(下文討論)。

非美國股東將不對超過我們的流通和累積收益和利潤的分配徵税，如果這種分配的超額部分不超過支付分配 的股本股份中的非美國股東的調整基礎。相反，這種分配的超額部分將減少這類庫存的調整基礎。如果非美國股東從出售或處置其股本的收益中獲得的收益(如下文所述的)收益將被徵税，則非美國股東將對超過我們當前和 累計收益和資本存量調整的基礎的分配徵收税款。我們可能被要求扣留任何超過我們目前和累積收益和利潤的分配的15%。因此，雖然我們打算對任何分配的全部金額以30%的比率扣留，但在我們不這樣做的範圍內，我們可以對不受30%扣繳的分配的任何部分以15%的比率扣留。由於我們一般不能在作出分配時，決定分配額是否會超過我們現時及累積的收益及利潤，所以我們通常會就任何分配的全部款額，以與扣繳股息相同的税率，扣繳税款。然而，非美國股東可能要求退還我們扣留的金額，如果我們後來確定某一分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤。

對於我們符合REIT資格的任何一年，非美國股東都可能因根據1980年“外國不動產投資法案”(FIRPTA)出售或交換USRPI而獲得的收益而對分配徵税。a USRPI包括某些不動產權益和公司股票，其中至少50%的資產 包括不動產權益。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，非美國股東對可歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像這種收益與非美國股東的美國業務有效地聯繫在一起一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得(br}税率對這種分配徵税，但對於非居住外國人個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。非美國公司股東沒有資格享受條約減免或豁免，也可以對這種分配徵收30%的分行利得税。

如果(I)(A)這類股本被視為在美國已建立的證券市場上定期交易，我們出售不動產所得的資本收益分配給某一類股本的持有人將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，和(B)非美國股東在分配前一年期間內任何時候不擁有這類資本 股的10%以上，或(Ii)非美國股東被視為合格股東或 合格外國養恤基金，如下文所述。因此，非美國股東一般要對這種資本收益分配徵收預扣税，就像他們對普通股息徵收預扣税一樣。我們相信，我們的普通股和A系列優先股定期在美國成熟的證券市場上交易。如果我們的某一類別的股本不定期在美國已建立的證券市場或非美國的股票市場上交易，則在 一年期間的任何時候，我們的股本的適用類別的10%以上都是由非美國股東持有的。

72

在分配之前的一段時間內，根據前一段的規定，我們出售不動產的資本收益分配將按FIRPTA的規定徵税。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本收益紅利的任何分配的35%。此外，如果非美國股東在股利支付前的30天內處置我們的股本股份，而該非美國股東(或與該非美國股東有關係的人)在上述30天期間的第一個 日內獲得或訂立購買該股本的合同或期權，則該非美國股東可獲得或訂立一項合同或期權，被視為非美國股東的USRPI資本收益，則該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益的數額，如果沒有處置，該數額將被視為USRPI資本收益。

雖然法律在這個問題上不明確，但看來，我們指定的美國股東持有的資本存量 的留存資本收益的數額，一般應與我們實際分配資本利得紅利的方式一樣對待非美國股東。根據這一辦法，非美國股東將能夠抵充其聯邦所得税負債的抵免，這一抵免是由我們對這些留存的資本收益所繳税款的比例份額造成的，並可從美國國税局得到退款，只要非美國股東在我們所繳税款中所佔的比例超過其實際聯邦所得税負債，只要 美國股東及時向國税局提供所需信息。

處置

如果我們是一家美國不動產控股公司，在規定的測試期內，非美國股東可以根據FIRPTA就在處置我們的股本時實現的收益徵收税款。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，那麼REIT將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是並將繼續是一家美國不動產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一個國內控制的合格投資實體，美國的股東一般不會因出售我們的資本股票的收益而對FIRPTA徵税。一個國內控制的符合條件的投資實體包括一個REIT，在規定的測試期間，其股票的價值低於50%直接或間接由非美國股東持有。我們不能向你保證這個測試將得到滿足。如果我們的某一類別的股本定期在已建立的證券市場上進行交易，則在FIRPTA項下，對我們的資本存量，即使是 ，如果我們在非美國股東出售該類股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格，也會有額外的例外情況。在這一例外情況下，這種非美國股東從這種 出售中獲得的收益在下列情況下將不受FIRPTA規定的徵税：

•

我們的這類股本被視為根據適用的財政部條例在已建立的證券市場上進行定期交易；以及

•

非美國股東實際上或建設性地，在指定的測試期間，在任何時候都擁有我們這類股本的10%或更少的 。

如上文所述，我們相信我們的普通股和A系列優先股定期在已建立的證券市場上交易。

如果出售 我國股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，但須遵守適用的替代最低税率和非居住外國人個人的特別備選最低税率。此外，在下列情況下，非美國股東一般會因不受FIRPTA約束的收益而納税：

•

收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇；或

73

•

非美國股東是指在應納税年度內在美國境內居住183天或以上的非美國股東，並在美國擁有税務住所，在這種情況下，非美國股東將對其資本收益徵收30%的税。

合格股東

除下文討論的例外情況外，任何分配給直接或間接持有REIT股票的合格股東(通過一個或多個合夥企業)將不受美國根據FIRPTA徵收的所得税，因此不受特別FIRPTA扣繳規則的約束。雖然合格股東一般不受FIRPTA 扣繳REIT分配的約束，但REIT分配給合格股東的某些投資者(即持有合格股東權益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，並直接或間接持有這類REIT股票的10%以上(不論是否由於投資者對合格股東的所有權)，可受FIRPTA扣留。豁免FIRPTA預扣繳的合格股東REIT分配可能仍需繳納普通的美國預扣税。

此外，直接或間接持有這些股份的合格股東出售我們的股本(通過一個或多個合夥企業)一般不受美國所得税的影響。與分配一樣，合格股東中的某些投資者(即持有合格股東權益的非美國人士 )(僅作為債權人的利益除外)以及直接或間接持有這類REIT股票的10%以上的投資者(不論是否由於投資者對 合格股東的所有權)可能受到美國所得税和在出售我們股份時扣繳FIRPTA的限制。

符合條件的股東是指下列外國人：(I)要麼有資格享受包括信息交換方案在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別被列入名單，並定期在一個或多個公認的證券交易所(如這種全面所得税條約所界定)進行交易，或指根據外國法律設立或組建的外國合夥企業，作為有限合夥企業，在管轄範圍內擁有與美國交換税收信息的 協議，並有一類有限合夥單位，其價值超過紐約證券交易所或 Nasdaq股票市場定期交易的所有合夥單位價值的50%，(Ii)是一種合格的集體投資工具(定義如下)；(Iii)保存每一個人在應納税年度期間任何時候的身份記錄，是以上(I)中描述的5%或 更多利益或單位的直接所有者。

合格的集體投資工具是指以下外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有此種REIT股票的10%以上，(2)公開交易，根據“守則”被視為 合夥關係，外國扣繳夥伴關係，如果該實體是一家國內公司，將被視為美國不動產持有公司，或(3)由財政部祕書指定為該實體，並且(A)在“守則”第894節所指的財政上具有透明度，或(B)要求在其總收入中包括股息，但有權扣減分配給其投資者的款項。

合格境外養恤基金

任何分配給直接或間接持有REIT股票(通過一個或多個合夥企業)的合格合格外國養老基金(或所有利益均由合格的 外國養老基金持有的實體)的合格合格外國養恤基金，將不受美國根據FIRPTA徵收的所得税，因此不受特別FIRPTA扣繳規則的約束。此外，由直接或間接持有此類股份的合格外國養老基金出售我國股本股份(通過一個或多個合夥企業)將不受美國根據FIRPTA徵收的所得税。

合格境外養老基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排；(Ii)為提供服務而設立的任何信託、法人團體或其他組織或安排。

74

(3)沒有一名參與人或受益人有權享有其資產或收入的5%以上，(4)受政府管制，每年向其設立或經營的國家的有關税務當局報告其 受益人的情況，(A)根據此種法律本來應納税的對這種 組織或安排的繳款可扣除或不包括在該實體的總收入中，或按降低税率徵税；或(B)推遲對該組織或 安排的任何投資收入徵税，或按降低税率徵税。

優先股轉換

如果我們的優先股構成USRPI，將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應納税交易所。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會在優先股轉換為普通股時確認 收益或虧損。但是，如果我們的優先股構成USRPI，並且這些要求沒有得到滿足，轉換 將被視為我們普通股的優先股的應税交換。該等當作應課税的交易所，將根據FIRPTA按税率，包括適用於適用於同一類型的美國股份持有人(例如法人或非法人股東(視屬何情況而定)的適用的資本利得税率，就該等非美國股東在其優先股中所收取的公平市價超過(如有的話)超出該等非美國股東的普通股(如有的話)徵收税款。徵收這種税將由可退還的扣繳税執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國股東與其税務顧問 就任何交易的聯邦所得税後果進行協商，根據這些交易，此類非美國股東在將優先股轉換為現金或其他財產時所獲得的普通股股份。

贖回優先股

關於優先股贖回問題的討論，見美國應納税股東對優先股贖回的徵税-美國股東對優先股贖回的徵税.

FATCA扣留

根據FATCA，如果與美國帳户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，將對某些非美國股東所收到的股利徵收30%的美國預扣税。此外，如果這些披露要求沒有得到滿足，美國將對某些非美國股東從出售我們的股本中獲得的收益徵收30%的扣繳税，從2018年12月31日起開始納税。如果需要支付預扣税，美國的股東如果有資格免除或減少與這些股息和收益有關的美國預扣税，就必須要求國税局向 退税，以獲得這種豁免或削減的利益。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

信息報告 要求和扣繳

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆 年支付的分配額，以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，在分配方面，股東可按28%的比率接受備用扣繳，除非股東：

•

是一家公司或有資格獲得某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

75

•

提供納税人識別碼，證明沒有損失免備份扣繳， 否則符合備份扣繳規則的適用要求。

不提供正確的納税人識別號的股東也可能受到國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵扣股東的所得税責任。此外，我們可能需要 扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國地位的股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份支付給非美國股東的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其 non-US地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或W-8ECI或某些其他要求得到滿足。儘管如此，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是美國人(不屬於豁免收件人)，則備份扣繳可能適用。由經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所得的支付一般不受信息報告或備份扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告(而不是備份扣繳)通常將適用於此類支付，除非經紀人在其記錄中有文件 證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足了特定條件或以其他方式確立了豁免。非美國股東對經紀人的美國辦事處所作股票處置所得的付款一般須接受信息報告和備份扣繳，除非非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項都可以退還或貸記到 庫存持有人的聯邦所得税負債項下。股東應就向其申請備份預扣繳，以及 從備份預扣繳中獲得豁免的可得性和程序，徵求其税務顧問的意見。

其他税收後果

我們在業務夥伴關係和附屬夥伴關係中的投資的税務方面

以下討論概述了適用於我們對經營中的 合夥企業的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮因素，以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每一家合夥企業都是合夥企業，集體是合夥企業)。討論不涉及州或地方税法 或除所得税法以外的任何聯邦税法。

夥伴關係分類。我們將有權在我們的收入 中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業損失中所佔的分配份額，但條件是該夥伴關係為聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(如果該實體被視為只有一個所有者用於聯邦所得税目的，則該實體為聯邦所得税目的而被忽略的實體)，而不是應作為公司徵税的公司或協會。擁有至少兩個所有者或成員 的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，如果它：

•

根據與實體分類有關的財務條例(複選框(條例)；及

•

不是公開交易的合夥人。

在複選框條例規定，至少有兩名業主或成員的非法人實體 可選擇列為應納税的社團或合夥企業。如果這類實體是美國實體，但未能進行選舉，則通常將其視為夥伴關係(或 -即

76

對於聯邦所得税而言，如果該實體被視為聯邦所得税只有一個所有者)，則不予考慮。我們的經營夥伴關係打算將 歸類為聯邦所得税方面的合夥，而不選擇被視為應作為在複選框條例

公開交易合夥是指其利益在已建立的證券市場上交易，或在二級市場或相當規模的市場上容易交易的合夥企業。然而，任何應課税年度，如在1987年12月31日之後開始的每一個應課税年度，如將該合夥公司列為公開交易的合夥公司，則該合夥企業在該年度的總收益中，90%或以上由某些被動式收入構成，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產所得的收益、 利息及股息(90%的被動收入例外)。財政部條例(PTP條例)提供了有限的安全港，不受公開交易合夥企業的定義。根據其中一個安全港 (私人配售除外)，如果(I)合夥的所有權益都是在“證券法”不要求登記的交易 或交易中發行的，則合夥企業的權益將不被視為在二級市場或相當大的市場上容易交易；(Ii)合夥企業在合夥企業應納税年度的任何時候不超過100個合夥人。在確定 合夥企業中的合夥人數目時，擁有合夥企業權益的人，設保人信託, 或擁有合夥權益的S公司只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(I)該實體的所有者 利益實質上的全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益；(Ii)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足 100-夥伴關係的限制。我們相信我們的經營夥伴關係已經並將繼續有資格被排除在私人安置之外。我們預計，我們在未來形成的任何其他夥伴關係都將符合私人安置排除的資格。我們的業務夥伴關係夥伴關係協定載有一些條款，使其普通合夥人能夠採取必要或適當的步驟，防止我們經營夥伴關係中 利益的發放和轉讓，使我們的經營夥伴關係被視為“PTP條例”規定的公開交易夥伴關係。

我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出裁決，我們的經營夥伴關係將被歸類為聯邦所得税的合夥企業。如果出於任何原因，為了聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係應作為一個公司而不是作為一個合夥企業徵税，我們很可能無法符合REIT的資格，除非我們有資格獲得某些救濟條款。另見税務用途對合夥企業地位的任何改變都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税 負債。更重要的是，這種夥伴關係的收入和扣減項目不會轉給其夥伴，其合夥人將被視為股東 。因此，這種夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，分配給其夥伴將構成在計算這種夥伴關係的應納税收入時不可扣減的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

須納税的合夥人，而不是合夥企業。就聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。相反，我們必須考慮到我們在每一夥伴關係的收入、損益、扣減額和抵免額中所佔的應分配份額，該夥伴關係的任何應税年度均在或以我們的應税年度結束，而不考慮我們是否收到了 或將從該夥伴關係得到任何分配。然而，在2017年12月31日以後的應税年度內，在沒有進行相反選擇的某些情況下，因國税局審計而對合夥公司的納税申報表進行調整的納税義務將對合夥公司本身施加 。

夥伴關係撥款。雖然合夥協議一般將確定合夥人之間的收入和損失分配，但如果這種分配不符合關於合夥企業分配的聯邦所得税法的規定，則這種分配將被排除在税務用途之外。如某項撥款不獲確認為聯邦所得税用途，則須予分配的項目將按照下列規定重新分配：

77

與合夥人在夥伴關係中的利益有關，這將通過考慮到與該項目有關的合夥人的經濟安排的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配都是為了符合有關合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與合夥財產有關的税收分配。可歸因於已增值或折舊的 財產的收入、收益、損失和扣減，以換取合夥企業權益的方式分配，其分配方式必須分別使捐助方在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失 。在財產分擔的情況下，未實現收益或未實現損失(內置收益或內置損失)的數額一般等於繳款時所繳財產的公平市場價值與這種財產在 繳款時的調整税基之間的差額(賬面税收差額)。任何最初以現金購買的財產，其調整後的税基與其公平市場價值相等，因此不存在賬面税差額。在我們的首次公開發行(IPO)中，我們獲得了很大一部分投資組合，以換取我們在運營夥伴關係中的利益，這導致賬面税的差異。此外，我們的經營夥伴可能會接納合夥人在未來的交換財產的貢獻，這將導致賬面税 的差異。

有關賬面税差額的撥款僅用於聯邦所得税 目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部頒佈了一項規定，要求合夥企業使用合理的分配項目 的合理方法，其中存在賬面税差額，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，結轉基礎由我們的經營夥伴為我們貢獻的 財產將使我們分配的折舊扣減數額低於分配給我們的目的，如果我們的所有財產的税基相等於其公平市價時， 貢獻。我們在首次公開發行股票時，使用傳統的摺合法來處理初始投資組合對經營夥伴關係的貢獻所造成的賬面税差額。傳統的税收徵税法一般都是對税收產生最不利影響的方法。我們還沒有決定用什麼方法來解釋我們的經營夥伴在未來接納合夥人以換取財產貢獻所造成的賬面税 差異。

出售 合夥企業的財產

一般情況下，合夥企業在出售財產上取得的超過一年的收益將是長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。根據“守則”第704(C)節，處置 捐助的財產的夥伴關係確認的任何損益將首先分配給夥伴關係的合夥人，這些合夥人為聯邦所得税的目的，在這些財產的內置損益的範圍內捐出這些財產。合夥人在這些捐助財產上內置的損益將等於合夥人按比例分攤的這些財產的賬面價值與可在繳款時分配給這些財產的合夥人税基之間的差額，因賬面税差的任何減少而有所減少。見對合夥財產的税務分配情況，見對 合夥企業及其合夥人的税收分配的直接所得税。夥伴關係就處置所捐財產確認的任何剩餘損益，以及 合夥公司就其他財產的處置所確認的任何損益，將根據其在夥伴關係中各自的百分比利益分配給各合作伙伴。

合夥公司在出售合夥持有的任何財產作為存貨或其他財產時所取得的收益中，我們所佔的份額主要是為了在合夥貿易或業務的正常過程中出售給客户，我們將被視為禁止交易的收入，應繳納100%的罰款税。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT狀態的收入測試的能力產生不利影響。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業獲得或持有任何代表 庫存的財產或其他主要為出售而持有的財產，這些財產主要是在我們或該合夥的貿易或業務的正常過程中出售給客户的。

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影響REITs的立法或其他行動

目前聯邦所得税對REITs的處理可以通過立法、司法或 行政行動在任何時候修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例 和解釋的修訂。此外，由於總統政府最近的變動，“守則”可能有重大的改革，包括對商業實體和個人的税收作出重大改變。任何這類税務改革的時間和細節，以及任何可能的税務改革對我們投資的影響，都是相當不明確的。我們不能向我們的證券持有人保證，任何這樣的變化都不會對我們或我們的股東的税收產生不利影響。我們促請準投資者就聯邦税法的可能修改對我們證券投資的影響與他們的税務顧問進行協商。

州和地方税

我們和/或您可能受到不同州和地區的徵税，包括我們或證券持有人經營業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税收待遇可能不同於上文所述的聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您的税務顧問關於州和地方税法對我們證券投資的影響。

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分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售本招股章程所提供的證券：

•

通過代理人向公眾或投資者；

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者；

•

直接交給代理人；

•

在“證券法”第415條所指的市場上，向或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有的交易市場；

•

直接向投資者；

•

通過上述任何一種銷售方法的組合；或

•

以任何方式，如招股説明書中所規定的一樣。

我們還可以通過發行衍生證券，包括不受限制的 、認股權證、遠期交貨合同和期權的書面形式，分發本招股説明書所提供的證券。此外，我們出售本招股章程所涵蓋的部分或全部證券的方式包括，但不限於：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀人將試圖以代理人的身份出售，但可作為本金出售或轉售一部分 塊，以便利交易；

•

由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；

•

(一)經紀向買受人招攬的普通經紀交易和交易；或

•

私下談判的交易。

在保留REIT資格的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其附屬機構進行交易，而該經紀交易商或聯營機構將從事根據本招股章程提供的證券的短期出售，在此情況下，該經紀交易商或聯營機構可使用根據本招股章程發行的證券以結清其空頭頭寸；

•

賣空證券，重新發行這些股票，以結清我們的空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀人-交易商或其附屬公司，後者將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

•

向經紀交易商或其附屬機構提供貸款或質押證券，該經紀交易商或其附屬機構可出售所借出的證券，或在發生質押的情況下，根據本招股章程出售被質押證券。

我們將在招股説明書中列明發行證券的條款，包括：

•

任何代理人或承保人的姓名或名稱；

•

所提供證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

所提供證券的條件；

•

承銷商或代理人可以購買或放置額外證券的任何超額配售期權；

•

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

80

•

任何公開發行的價格；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

任何該等證券可在其上上市的證券交易所。

代理

除招股説明書另有規定外，我們可指定同意以合理努力在其任職期間招攬購買或繼續出售在此提供的證券的代理人。

我們可以不時聘請一個經紀人-交易商作為我們的一個或多個證券發行的提供代理。如果我們與要約代理人就某一特定的要約達成協議，包括證券數量和任何不可能出售的最低價格，那麼提供代理將試圖按照商定的條件出售此類證券。 提供代理人可以在私下談判的交易和(或)法律允許的任何其他方法中進行銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所界定的被視為在市場上的銷售，包括在紐約證券交易所直接進行的 銷售，或在交易所以外的市場做空者或通過做市商進行的銷售。提供代理人將被認為是“證券法”意義內的一家新的承銷商，對於任何通過在市場上出售股票而進行的銷售，都將被視為一家新的承銷商。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將獲得證券，並可以在一個或多個 交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受 適用的承銷協議中規定的條件約束。我們可能不時改變任何公開發行價格和任何折扣或優惠，承銷商允許或重新出售或支付給經銷商。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們 將在招股説明書中描述任何這種關係的性質。

機構購買者

我們可授權承銷商、交易商或代理人徵求經我們批准的某些機構投資者，在延遲交貨的基礎上購買我們的證券，或根據規定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交貨合同購買我們的證券。這些機構可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書中描述任何此類安排的補充細節，包括在此類招標中應支付的發行價和適用的銷售佣金。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券 ，而不使用承保人或代理人。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可以是“證券法”所界定的承保人，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及根據“證券法”轉售證券而獲得的任何利潤，可視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確認任何承保人、經銷商或代理人， 將描述他們的賠償。我們可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。承銷商、經銷商和代理人可不時在其業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

81

承保補償

我們向承銷商、交易商或代理人支付的任何與提供證券有關的承保補償，以及承銷商對參與的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議和我們的經營夥伴關係，承銷商、經銷商和代理人可有權賠償和分擔民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們將在適用的 招股説明書補充中描述任何賠償協議。

交易市場與證券上市

除適用的招股説明書另有規定外，本招股章程所涵蓋的每一類或一系列證券將是新發行的股票，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個 承保人可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

穩定活動

根據“交易法”中的M條例，承銷商可以進行超額配售、穩定或空頭交易，或與發行我們的證券有關的罰款投標。超額配售交易涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，因此，只要穩定出價不超過指定的最高價格，則 。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許 承銷商在交易商最初出售的證券在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，向該交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於 ，否則它們將高於 。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

法律事項

與本招股説明書所涵蓋的證券的提供有關的某些法律事項將由Hunton& Williams有限公司為我們轉交，關於馬裏蘭州法律的某些事項，Ballard Spahr LLP將轉交給我們。

專家們

市辦事處REIT公司的合併和合並財務報表和附表三。截至2016年12月31日和2015年12月31日，在截至2016年12月31日的三年期間， 每年均以參考方式納入登記聲明和註冊聲明中，其依據是畢馬威會計師事務所、獨立註冊公共會計師事務所 的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

截至2013年12月31日止年度廣場25、Vista Pointe湖和FRP獨創性大道的收入報表和某些支出、2014年12月31日終了年度的高級Pointe、DTC十字路口、190個辦公中心和Intellicenter，以及截至2015年12月31日的年度FRP、 公園塔和桑坦島企業中心的收入報表和登記聲明，均以參考法納入獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並依據上述公司作為會計和審計專家的權威。

82

6，000，000股

市辦事處REIT公司

普通股

招股章程補充

BMO資本市場

雷蒙德·詹姆斯

加拿大皇家銀行資本市場

2019年10月