美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(馬克一)

或

截至2019年6月30日的會計年度

或

或

需要此殼公司報告…的事件日期

For the transition period from to

委員會檔案號001-34409

根據該法第12(B)條 登記或將要登記的證券：

根據該法第12(G)條 登記或將要登記的證券：無

根據該法第15(D)節 有報告義務的證券：無

表明截至年報涵蓋的期間結束時，發行人的每種 類資本或普通股的流通股數量：21，799，300股普通股。

根據證券法第405條的定義，通過複選標記指明註冊人是否為知名的經驗豐富的 發行人。

¨ Yes x不

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用 複選標記指明註冊人是否不需要根據1934年證券交易所 法案第13或15(D)節提交報告。

¨是x否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在之前的 12個月內 提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內 遵守此類提交要求。

X是-否

用複選標記 指明註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內)，根據 法規(本章§232.405)第405條規定，以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。

X是-否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者 ，加速申請者，非加速申請者，還是新興成長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速 文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興增長公司”的定義。

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司 ，通過複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ¨

†術語“新的或修訂的財務會計準則 ”是指2012年4月5日後由財務會計準則委員會發布的對其會計準則編纂 的任何更新。

用複選標記指明註冊人 用於編制本文件中包含的財務報表的會計基礎：

如果已針對前面的 問題選中了“其他”，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

¨ Item 17 ¨項目18

如果這是一份年報，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。

¨ Yes x不

(僅適用於過去五年內涉及破產程序的發行人 )

在 按照法院確認的計劃進行證券分配之後，通過複選標記表明註冊人是否已經提交了1934年“證券交易法”第12，13或15(D)條要求提交的所有 文件和報告。

¨ Yes ¨不

目錄

關於前瞻性 聲明的特別説明

本年度報告中有關 公司當前計劃、估計、戰略和信念以及其他非歷史事實的陳述 是關於公司未來業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於 使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“ ”前景、“預測”、“估計”、“項目”、“預期”、“目標”、“ ”打算、“尋求”、“可能”或“應該”等詞語的陳述。“ 以及與未來運營、財務業績、事件或條件的討論相關的類似含義的詞語。 不時地，口頭或書面的前瞻性陳述也可能包括在向公眾發佈的其他材料中。這些 聲明是基於管理層的假設、判斷和信念，根據當前可獲得的信息 。公司告誡投資者，一些重要的風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 ，包括但不限於產品和服務的需求和接受， 技術變化，經濟條件，競爭和定價的影響，政府監管，以及公司提交給證券交易委員會的報告中包含的其他風險 。因此，投資者不應過度依賴 此類前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。

所有這些前瞻性陳述，無論是 書面的還是口頭的，無論是由公司或代表公司作出的，都受到警告性陳述和可能伴隨前瞻性陳述的任何 其他警示性陳述的明確限定。此外，公司不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。

第一部分

不適用於表格20-F上的年度報告。

不適用於表格20-F上的年度報告。

A.選定的財務數據

下表顯示了我們公司選定的 合併財務信息。選定的截至2017年、2018年和2019年6月30日的三年 綜合經營報表數據和截至2018年和2019年6月30日的綜合資產負債表數據來自 我們在“第18項-財務報表”中列出的經審核綜合財務報表。選定的截至2016年6月30日的綜合 資產負債表數據來自我們截至2016年6月30日的經審計的綜合資產負債表 ，該數據不包括在本年度報告中。選定的截至2015年6月30日的年度合併經營報表數據和選定的截至2015年6月30日的合併資產負債表數據來自我們截至2015年6月30日的經審核的合併 財務報表，這些財務報表不包括在本年度報告中。我們的歷史結果 不一定表明未來任何時期的預期結果。選擇的合併財務數據應與 一起閲讀，並通過參考我們的經審計的合併財務報表和相關附註以及 下面的 項5.運營和財務回顧和展望來完整地進行資格審查。我們的審計合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國GAAP編制 和呈報的。

(所有金額以千元人民幣計，但 每股美元股息和已發行股票除外)

運營報表數據：

資產負債表數據：

B.資本化和負債

不適用於20-F作為年度報告。

C.提供和使用收益的理由

不適用於20-F作為年度報告。

D.風險因素

投資我們的普通股涉及 高風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性 。可能存在其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素， 可能對我們未來的結果產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個真正發生，我們的業務，業務前景， 財務狀況或經營業績都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格 下降，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性聲明的警告 注意事項”的部分。

與我們的業務相關的風險

我們在一個競爭非常激烈的行業中運營，可能 無法保持我們的收入和盈利能力。

自20世紀90年代以來，多家為石油開採行業提供綜合自動化服務的國際公司 在中國獲得了資格。這些競爭對手 比我們擁有更多的財務和營銷資源以及知名度。此外，至少有五家國內 私營競爭者也與我們競爭，隨着中國石油公司尋求降低 石油生產成本，提高效率，可能會有更多的競爭者進入市場。我們不能保證我們能夠在我們的行業中有效地競爭。

此外，我們的競爭對手可能會推出 個新系統。如果這些新系統比我們目前使用或可能開發的系統對客户更具吸引力，我們的客户 可能會轉向競爭對手的服務，我們可能會失去市場份額。我們相信，隨着包括中外合資企業在內的更多集成自動化服務提供商具備開展業務的資格，競爭可能會變得更加激烈 。我們 無法向您保證，我們將能夠成功地與任何新的或現有的競爭對手競爭，或與我們的競爭對手可能實施的任何新系統競爭 。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們必須不斷研究和開發新技術 和產品以保持競爭力。

因為我們的行業競爭如此激烈， 我們需要不斷地研究，開發和提煉新技術，提供新產品來有效地競爭。許多因素 可能會限制我們開發和改進新產品的能力，包括是否有資金專門用於 業務的這一部分，以及我們可以將新產品和技術整合到產品中的新產品和技術的使用，以及市場對新產品和技術的抵制 。我們相信國內公司(在以下段落中定義)和我們的產品 能夠基於我們的知識產權在市場上競爭。我們不能向投資者保證 我們和國內公司的技術或第三方的技術的應用，如果開發出來，不會因為其他人在這些領域的研究努力和技術進步而變得 多餘或過時。

我們通過合同控制北京BHD石油技術有限公司的中國公司 。(“BHD”)和南京偵察技術有限公司。(“南京偵察”)， 統稱為國內公司。隨着新技術的開發，國內公司和我們可能需要調整和改變 我們的產品和服務，我們的營銷或交付方法，或者改變我們當前的業務，可能會對 收入和我們實現我們建議的業務目標的能力產生不利影響。因此，存在國內公司的 和我們的技術將無法支持可行的商業企業的風險。

我們的財務業績取決於石油開採和開採軟件和硬件以及相關服務的銷售和 實施，這是一組單一、集中的產品。

我們基本上所有的收入 都來自中國石油行業的軟件應用程序和硬件創新的許可和實施。我們產品和服務的壽命 週期很難估計，這在很大程度上是由於新軟件和硬件應用程序和增強的潛在影響 應用程序和增強功能，包括我們引入的應用程序和增強功能，以及中國石油和軟件/硬件行業的成熟 。如果我們不能不斷改進我們的軟件和硬件來滿足中國石油 行業不斷變化的需求，我們可能會經歷對國內公司和我們的產品和服務的需求的大幅下降。 在這種情況下，我們的收入可能會大幅下降。

作為一家以技術為導向的企業，我們運營 盈利的能力直接關係到我們開發和保護我們的專有技術的能力。

我們依靠商標、貿易 祕密、保密、版權和專利法的組合來保護國內公司和我們的軟件和硬件，可能 只能提供有限的保護。

雖然中國政府已經頒發了 南京Recon十多項軟件版權和南京Recon和BHD四十多項產品專利，但我們不能保證 競爭對手將無法開發類似或優於國內公司和我們的技術。 儘管我們努力保護國內公司和我們的專有權，但包括客户在內的未授權方 可能試圖對國內公司和我們的產品進行反向工程或複製，或獲取和使用國內公司和我們的產品的相關信息 。 儘管我們努力保護國內公司和我們的專有權，但 可能試圖對國內公司和我們的產品進行反向工程或複製，或獲取和使用國內公司和我們的技術。 此外，我們的競爭對手可能會獨立開發 等效或卓越的專有信息和技術，反向工程信息和技術，或以其他方式獲得對我們專有技術的訪問 。今後，我們不能保證其他人不會未經適當授權而使用國內公司和我們的 技術。此外，根據中國知識產權法，軟件著作權的50年保護期 和10年專利保護期到期時不再續訂。

國內公司和我們在第三方中間件軟件程序上開發我們的 軟件產品，這些軟件程序由我們的客户從第三方獲得許可，通常 在非排他性的基礎上。任何此類許可證的終止，或第三方許可方未能充分維護 或更新其產品，可能會導致我們在尋求 實施替代來源提供的技術時，延遲我們開發、營銷或運輸某些產品的能力。雖然將來可能需要或希望獲得其他許可證，但 無法保證他們能夠按照商業合理條款或根本做到這一點。

此外，國內公司和 我們可能會對侵犯我們專有權的第三方提起索賠或訴訟，或確定我們專有權的有效性、 範圍或可執行性。任何此類索賠都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，導致 產品開發或發貨延遲，或迫使國內公司或我們簽訂許可費或許可協議，而不是對此類索賠的是非曲直提出異議，從而通過要求國內公司或我們 向第三方支付額外的許可費和/或許可費來損害我們的財務表現。始終存在這樣的風險，即如果頒發專利，可能隨後 全部或部分無效，這可能會減少或消除對我們可能許可的任何技術的保護。 此外，中國法律可能不會像美國法律那樣保護專有權。因此，我們可能無法 有意義地保護我們在商業祕密、技術訣竅和其他非專利技術方面的權利。任何未能強制或保護 國內公司和我們的權利的行為都可能導致我們失去排除他人發佈技術以開發 或銷售競爭產品的能力。

我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，這可能會導致我們的競爭力降低，並對我們的業務產生負面影響。

我們依靠商標、專利和商業祕密 法律，以及與我們的某些員工簽訂的保密協議來保護我們的專有權。公司擁有的產品專利 是公司核心員工發明的員工服務專利。我們一般要求國內 公司和我們的員工、顧問和合作者與 各自的國內公司和公司(視情況而定)簽訂適當的保密協議。這些協議通常規定，個人在與公司的關係過程中開發或公佈的所有材料和機密信息 均歸公司所有，將保密，除非在特定情況下不向第三方披露。這些 協議可能會被違反，在某些情況下，我們可能沒有針對違反協議的適當補救措施。

我們可能會被指控侵犯他人的知識產權 。

未來國內公司和 我們可能會收到聲稱我們侵犯了第三方專有權的通知。我們不能保證國內 公司，並且我們不會成為關於國內 公司和我們當前程序或未來軟件開發的侵權索賠或第三方法律訴訟的主體。我們的標準軟件許可協議包含 侵權賠償條款，根據該條款，我們同意賠償並使我們的客户和業務合作伙伴免受因我們的產品侵犯各種版權或其他知識產權而產生的責任 和損害。 國內公司和我們自成立以來都不是知識產權索賠的主體。

我們的軟件產品可能包含集成挑戰， 設計缺陷或軟件錯誤可能難以檢測和糾正。

儘管進行了廣泛的測試，但我們可能會不時地 發現國內公司和我們的軟件中的缺陷或錯誤，只有在客户使用後才會發現。在糾正此類錯誤所需的時間內，我們可能 還會遇到軟件發貨延遲。此外，我們可能會不時遇到與國內公司和我們的軟件產品在客户環境中與 其他硬件或軟件的集成有關的困難，這些硬件或軟件與此類軟件產品的缺陷無關。此類缺陷、 錯誤或困難可能導致未來產品推出和發貨的延遲，導致成本增加和開發資源的轉移 ，需要修改設計或損害客户對國內公司和我們的 軟件的滿意度。由於我們的客户使用這些軟件產品來執行與石油開採 和開採、設計缺陷、軟件錯誤、這些產品的誤用、來自外部來源的不正確數據或其他潛在 問題有關的任務關鍵型功能， 使用國內公司和我們的產品可能會導致 對我們的客户造成 財務或其他損害。我們不提供產品責任保險。儘管我們與客户的許可協議 包含旨在限制我們暴露於潛在索賠以及此類 索賠所產生的任何責任的條款，但此類條款可能無法有效保護我們免受此類索賠及其相關責任和成本的影響。對於 我們在產品責任案件中被發現負有責任的程度，我們可能需要向受傷的 客户支付大量損害賠償，從而損害我們的財務狀況。

我們依賴於中國的經濟狀況 ，因為我們的大部分業務都是在中國進行的。

目前，我們的大部分業務 業務都在中國進行，我們的大多數客户也位於中國。因此，中國經濟的任何顯著放緩 可能導致我們的客户減少支出或推遲新設施或項目的建設。這可能會 反過來導致對我們的產品和服務的需求下降。這將對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們幫助 客户發現、開發和獲取石油儲量的能力。

為了在我們的行業中保持競爭力，我們的 產品必須幫助我們的客户定位和開發或獲取新的原油儲量，以取代那些因生產而耗盡的儲量。 如果沒有成功的勘探或收購活動，我們客户的儲量、產量和收入將迅速下降。 如果國內公司和我們的技術在幫助客户查找額外儲量方面不如我們的競爭對手的技術被接受 ，我們的客户可能會終止與我們的關係，這可能對我們的財務狀況和未來增長前景產生重大不利影響。

我們的客户是從事石油行業 和更大的能源行業的公司，因此，我們的財務業績取決於這些 行業的經濟狀況。

我們的大部分收入來自 日為中國油田的中國石油公司和中國其他能源行業 公司提供綜合自動化服務。我們客户的成功與中國以及石油和 能源行業的經濟狀況，特別是原油、成品油產品和煤化工產品價格的波動有着內在的聯繫。 石油行業和能源行業都面臨着激烈的競爭壓力，並受到整體經濟狀況的影響 。這些行業的波動可能會損害對我們服務的需求。我們不能保證 能夠繼續我們的歷史收入增長或在季度或年度基礎上維持我們的盈利能力，或者我們的經營業績 不會受到這些行業的持續或未來波動的不利影響。

我們的收入高度依賴非常有限的客户 ，這使得我們的業務處於高季節性。我們與這些客户的合同可能隨時終止， 會對我們的業務產生重大不利影響。

從歷史上看，我們 的大部分收入來自兩個客户，(I)中國石油天然氣集團公司(“中國石油天然氣集團公司”)和(Ii)中國石油 和中國石化(“中石化”)。自截至2017年6月30日的財年以來，中石化佔我們收入的比例不到5% 。

我們根據一系列協議向CNPC 提供產品和服務，每項協議均可在不通知的情況下終止。我們於2000年開始為中國石油天然氣集團公司提供服務。中國石油天然氣集團公司 在截至2019、2018年和2017年6月30日的財政年度中分別佔我們收入的39%、45%和72%， 我們與中國石油天然氣集團公司的任何業務關係的終止都將對我們的運營造成重大損害。

在截至2019年6月30日的財年中， 我們與神華集團有限公司(“神華集團”)建立了穩固的關係，2019年來自神華集團的收入 約佔我們收入的24%。我們與中國石油天然氣集團公司、 神華集團或任何其他主要客户的任何業務關係的終止都將對我們的運營造成重大損害。

由於我們的收入中有如此高的比例 來自中國石油天然氣集團公司和一些新客户，我們的收入一直受到高季節性的影響。我們在實現並賺取收入 時確認收入。當(1)我們有令人信服的安排證據， (2)已交付，(3)銷售價格是固定或可確定的，以及(4)可收款性得到合理保證時，我們認為已實現或可實現的收入和賺取的收入。 由於這些事項取決於與這些客户達成協議，收入確認在很大程度上根據他們的 時間表進行。因此，由於我們客户的預算和計劃時間表，第一季度確認的收入與全年的比例通常是最小的 。如果這些客户改變其預算或計劃時間表 ，我們的高、低季度也可能發生變化。這種季節性限制了我們對 業績做出準確長期預測的能力，並使我們難以跨季度比較我們的收入。

環境和監管因素的變化可能會損害 我們的業務。

到目前為止，中國石油鑽探行業 還沒有受到歐美監管的類型和範圍。但是，中國政府 可能會實施新的立法或法規，或者可能會更加嚴格地執行現有的法律。這兩種情況中的任何一種都可能 對我們客户的開採和提取操作產生重大影響，並可能要求我們或我們的客户顯著 更改操作或招致大量成本。我們相信，國內公司和我們在中國的業務 符合中國適用的法律和監管要求。但是，不能保證中國的 中央或地方政府不會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要 額外的支出。

石油儲備的退化和耗盡可能會降低 我們的客户和我們的盈利能力。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們幫助客户以具有競爭力的成本開採其石油儲量的能力 。在需要時，我們的客户可能無法獲得替代儲量 ，或者，如果可用，可能不會以與耗盡 油田的那些特徵相比較的成本進行鑽探。國內公司和我們的技術可能無法使我們的客户準確評估任何新儲量的地質特徵 ，這可能會對他們未來使用國內公司和我們的產品的決定產生不利影響。

我們嚴重依賴經驗豐富的 人員的服務，這些人員擁有在我們行業中有價值的技能，我們可能必須積極競爭他們的服務。

我們的公司比我們主要的 外國競爭對手小得多，包括斯倫貝謝有限公司，霍尼韋爾國際，艾默生過程管理和羅克韋爾自動化， ，我們的競爭很大程度上基於我們能夠為客户提供的服務質量。因此，我們在很大程度上 依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為我們的客户服務的能力。我們的許多人員擁有 技能，這些技能對所有從事集成自動化服務行業的公司都很有價值。因此，我們預計 我們必須積極爭取這些員工。我們的一些競爭對手可能會支付給我們的員工比我們 留住他們所能支付的更多。我們的盈利運營能力在很大程度上取決於我們定位、僱用、 培訓和留住我們的人員的能力。不能保證我們能夠留住目前的人員，或者 將來能夠吸引或吸收其他人員。如果我們不能有效地獲得和保持技術人才， 我們技術產品的開發和質量以及安裝和培訓的有效性可能會受到重大影響 。

我們在很大程度上依賴於我們的關鍵人員， 特別是我們的首席執行官尹申平，我們的首席技術官陳光強先生和我們的首席財務官劉 賈女士。

我們的業績在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的業績 。我們特別依賴以下服務：

這些人中的每一個都很難被取代 。我們沒有為我們的任何員工制定“關鍵人物”人壽保險政策。失去我們任何高管或其他關鍵員工的服務 可能會大大削弱我們成功開發新 系統以及開發新計劃和增強功能的能力。此外，我們還需要花費大量的時間和其他資源來 尋找合適的替代者，這可能會影響我們發展業務的努力。

我們的業務是資本密集型的，我們的增長戰略 可能需要額外的資本，而這些資本可能無法在優惠條件下獲得或根本無法獲得。

我們可能需要額外的現金資源 由於業務條件的變化、我們增長戰略的實施或我們可能進行的潛在投資或收購。 為了滿足我們的資本需求，我們可能會出售更多的股本或債務證券或獲得更多的信貸便利。出售 額外的股權證券或其他可轉換為此類股權證券的證券可能會導致您的持股被稀釋。 負債將導致償債義務增加，並可能需要我們同意運營和 限制我們運營的財務契約。融資可能無法以我們可接受的金額或條款提供， (如果有的話)。如果我們未能以對我們有利的條件籌集額外資金，或根本無法籌集資金，可能會限制我們擴大 業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

我們不打算在可預見的未來支付股息 ，根據中國法律，支付股息存在某些限制。

我們以前沒有支付過任何現金股息， 並且我們預計不會對我們的普通股支付任何股息。由於我們打算保持增長模式，我們打算 在可預見的未來再投資任何利潤來發展業務。我們不能向您保證我們的運營將繼續 產生足夠的收入，使我們能夠以盈利的水平運營或產生正的現金流。此外， 即使我們盈利，也不能保證我們的董事會宣佈分紅。股息政策由董事會自行決定 ，除其他外，將取決於我們的收益、財務狀況、資本 要求和其他因素。如果我們將來決定支付我們的任何普通股的股息，我們將在很大程度上依賴 從國內公司獲得資金。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務 ，基本上我們的所有業務都是通過南京Recon和BHD(以下簡稱我們的國內 公司)進行的，這些公司根據中華人民共和國(“中華人民共和國”)的法律成立為可變利益實體(“VIE”)。我們支付股息的能力取決於國內 公司的股息和其他分配。中國法律限制允許我們的國內公司僅從根據中國會計準則和法規確定的各自 累計淨利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律， 我們的國內公司需要每年留出其税後淨收入的一部分(至少10%)(如果有)作為強制性法定準備金，直到準備金數額達到我們國內 公司註冊資本的50%為止。這些資金可以在每個國內公司 結束時分配給股東。國內公司向我們支付股息也受到限制，主要包括外商投資企業在提供有效商業單據後，只能在獲得授權進行外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外匯 的限制 。開曼羣島沒有類似的外匯限制 。

我們的證書、許可證和許可證受 政府控制和續訂，未能獲得續訂將導致我們的全部或部分運營暫停， 可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們遵守與石油採掘行業自動化服務有關的各種中國法律和法規 。我們已獲得某些證書、許可證和許可證 ，這些證書、許可證和許可證是石油採掘行業自動化服務提供商的運營以及軟件和硬件產品在中國的製造和分銷 所需的。

在我們的許可證和許可證的申請或續訂過程中 ，我們將由適當的政府當局進行評估和重新評估，並且必須遵守 可能會不時更改的現行標準和法規。如果我們無法獲得 或更新證書、許可證和許可證，政府可能會暫停我們的全部或部分運營，這將 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果與政府標準和法規相關的 合規性成本不斷上升，限制或禁止我們的任何部分運營，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響 。

與我們公司結構相關的風險

中國法律法規管理我們的業務和 我們的某些合同安排的有效性是不確定的。此外，這些中國法律法規的變化可能會 對我們的業務產生重大不利影響。

關於 中國法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於管轄 我們業務的法律和法規，以及我們與國內公司及其股東的合同安排的執行和履行。

Recon Technology，Ltd(“公司”)， Recon Technology Co.，Limited(“Recon HK”)，Recon Investment Ltd.(“Recon IN”)和Recon恆達科技 (北京)有限公司(“Recon-BJ”)根據中國法律被視為外國人或外商投資企業。作為 的結果，本公司、Recon-HK、Recon-IN和Recon-BJ受中國法律對國內公司外資所有權的限制。 雖然國內公司的主營業務屬於目前鼓勵外商投資的類別， 中國法規和政府政策影響外資所有權的不確定性可能導致要求公司直接或間接持有(或相反，禁止持有)給定百分比的國內公司股權 我們與國內公司及其股東的合同安排，允許我們通過Recon-BJ實質上 控制國內公司，受中國法律管轄。但是，我們不能向您保證我們將能夠 強制執行這些合同。如果我們無法執行這些合同，我們可能需要將這些國內公司 從我們的財務結果中取消合併。

此外，中國限制外資擁有國內公司的法律法規 相對較新，可能會發生變化，其官方解釋 和執行可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律、法規或修正案的效力可能會 延遲，造成外國投資者的有害依賴。影響現有和建議的未來 業務的新法律法規也可以追溯應用。

中華人民共和國政府在處理違反法律法規的行為方面有廣泛的酌處權 ，包括徵收罰款，吊銷營業執照和其他許可證，並要求 採取必要的合規行動。特別是，有關政府機構頒發或授予我們的許可證和許可 可能會在以後被上級監管機構吊銷。我們無法預測現有或新的中華人民共和國 法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能向您保證，我們目前的所有權和運營結構不會被發現違反任何當前或未來的中國法律或法規 。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁， 可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何這些或類似的行為都可能嚴重 擾亂我們的業務運營或限制我們進行相當一部分的業務運營，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果以及未來的增長前景產生負面影響。

雖然我們相信我們遵守並將繼續 遵守當前的中國法規，但我們不能向您保證中國政府會同意這些運營安排 符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策或未來可能採用的要求或政策 。如果中國政府確定我們不遵守適用法律，它可能會弔銷 我們的營業執照和經營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們收取收入的權利， 要求我們重組我們的運營，施加我們可能無法遵守的附加條件或要求， 對我們的業務運營或客户施加限制，或者對我們採取可能對我們的業務有害的其他監管或執法行動 。

中國政府可能確定我們 用於控制國內公司的協議不符合中國適用的法律、法規和法規，因此無法執行。

在中國，禁止或限制外商投資企業 從事某些對經濟敏感的特定業務或行業。中國 政府定期修改其鼓勵、允許、限制和禁止行業名單。由於我們打算將 我們的管理和運營集中在中國，而不受限制地進行對我們當前或未來業務很重要的某些業務活動，但受到限制或將來可能受到限制，我們相信Recon-BJ 與國內公司之間的協議將對我們的業務運營至關重要。為了讓Recon-BJ通過中國國內公司管理和運營我們的業務 ，簽訂了這些協議，根據這些協議， 國內公司的幾乎所有業務活動都由Recon-BJ管理和運營，並且國內公司業務 產生的幾乎所有經濟利益和風險都轉移到Recon-BJ。

根據與國內公司的協議，風險與我們的運營相關 。如果中華人民共和國政府確定這些用於控制國內 公司的協議因繞過中國有關外國投資限制的限制而無法執行，則有關監管當局 在處理此類違規行為時將具有廣泛的酌處權，包括：

這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、未來的運營前景、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們與國內公司 及其各自股東的合同安排在提供對這些實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們在 國內公司中沒有股權，並依靠合同安排來控制和運營這些業務。這些合同安排 在提供對國內公司的控制方面可能不如直接所有權有效。例如，BHD可能無法採取我們業務所需的 行動或未能向Recon-BJ支付股息，儘管它有合同義務這樣做。如果國內 公司未能履行其與我們的協議，我們可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，這可能不是有效的 。此外，我們不能向您保證任何國內公司的股東都將始終以我們的最佳 利益行事。

與中國居民境外投資活動有關的法規 可能限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

2014年7月，國家外匯局發佈了“關於境內居民境外投融資和回程投資外匯管理有關問題的通知” 或第37號通知，取代了有關外匯管理 境內居民企業融資和境外特殊目的車輛往返投資有關問題，或 第75號通知，其中“關於境內居民境外特殊目的車輛境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知”或“第37號通知”取代了“關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知”( )。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊 目的工具”)向當地外管局分支機構登記，以持有國內或離岸資產或權益。第37號通函進一步 要求在特殊目的 工具發生任何重大變化(例如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分部 或其他重大事件)時對中國居民的登記進行修訂。根據該等法規，中國居民未能遵守指定的登記程序 可能導致對相關中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息和其他分派，以及限制離岸實體向 中國實體的資本流入，包括對其向其中國子公司貢獻額外資本的能力的限制。此外，未能 遵守安全註冊要求可能導致根據中國法律對逃避外匯法規的處罰。

由於第37號通知是新發布的， 這些規定將如何解釋和實施尚不清楚。此外，不同的地方外管局分支機構可能對外管局法規的解釋和實施有不同的 觀點和程序，我們的最終 股東或身為中國居民的實益所有者可能難以提供外管局所需的足夠證明文件或及時或根本完成 向外管局註冊所需的註冊。我們的任何中國居民股東 或由中國居民控制的任何股東未能遵守本法規下的相關要求，可能使我們受到中國政府施加的罰款或制裁 ，包括限制Recon-BJ向我們支付股息或進行分配的能力 以及我們增加對Recon-BJ的投資的能力。

根據第37號通知，非上市 特殊目的載體使用自己的股權或股票期權向由該 特殊目的載體直接或間接控制或與其建立僱傭關係的國內企業的董事、監事、高級管理人員成員 或直接僱用的員工授予股權激勵獎勵，這些董事、監事、 高級管理人員或身為中國居民的員工中的任何一位，應在行使權利之前向 外匯局提出申請然而，在實踐中，不同的地方 外管局分支機構可能對外管局法規的解釋和實施有不同的看法和程序， 由於第37號通知是第一個監管非上市特別目的工具向中國居民授予股權獎勵的外匯登記的法規，因此其實施仍存在不確定性。

我們與國內公司的合同安排 可能會對我們造成不利的税收後果。

由於我們的公司結構和Recon-BJ與國內公司之間的 合同安排，我們實際上需要就Recon-BJ在中國的業務產生的收入 以及Recon-BJ與 國內公司的合同安排產生的收入繳納幾項中國税。此外，如果中國税務當局確定 Recon-BJ與國內公司之間的合同不是基於公平原則，因此構成有利的 轉讓定價，我們將面臨不利的税務後果。因此，中國税務機關可以要求我們為中國税收目的上調我們的應税收入。 如果中國税務機關採取這樣的行動，這些當局將能夠自行確定Recon-BJ應繳納的税額 ，因此我們無法預測該行動對我們公司的影響，除了我們的利潤可能減少 的可能影響。這樣的價格調整可能會對我們產生不利影響：

國內公司的主要股東與我們有 潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的首席執行官尹申平， 和我們的首席技術官陳光強是我們公司的大股東。他們也是各國內公司的主要股東 ，共同控制國內公司。他們對本公司和各自國內公司的職責 之間可能會發生利益衝突。例如，殷先生和陳先生可能導致國內 公司未能採取符合我們公司最佳利益的行動，或未能向Recon-BJ支付股息，儘管其 合同義務這樣做(如果支付會損害國內公司)。

由於殷先生和陳先生也是 本公司的董事和執行人員，當本公司和國內公司之間 存在任何潛在的利益衝突時，根據開曼羣島法律，他們對我們負有忠誠和關懷的責任。殷先生和陳先生 各自簽署了一份不可撤銷的授權書，指定我們指定的個人為他的實際代理人，代表他就所有與需要股東批准的國內公司有關的事宜進行投票 。但是，我們不能向您保證 如果出現利益衝突，他們將完全符合我們的利益，或者利益衝突將以我們的 優勢得到解決。此外，殷先生和陳先生可能會違反他們與我們各自的僱傭協議或他們的法定 職責，將商業機會從我們轉移到其他人身上。如果我們不能解決我們與殷先生 和陳先生之間的任何利益衝突(如果適用)，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷。

Recon-BJ 與國內公司之間關係的任何惡化都可能對我們公司的整體業務運營產生重大的不利影響。

我們與國內公司 的關係受其與Recon-BJ的協議管轄，這些協議旨在通過我們對Recon-BJ的間接所有權為我們提供 對我們國內公司業務運營的有效控制。但是，這些協議可能無法有效地 控制我們的業務運營所需的許可證申請和維護。我們的國內公司 可能違反這些協議，破產，在業務上遇到困難，或者無法履行這些協議下的 義務，因此，我們的運營、聲譽、業務和股價可能受到嚴重損害。

如果Recon-BJ根據獨家股權購買協議行使其對國內 公司股權的購買選擇權，則購買價格的支付可能 並對我們的財務狀況產生不利影響。

根據獨家股權購買 協議，Recon-BJ持有根據國內公司股東繳入的 資本按價格購買國內公司全部或部分股權的選擇權。如果適用的中國法律和法規要求評估股權 權益或對購買價格作出其他限制，則購買價格應為適用的 中國法律和法規允許的最低價格。由於國內公司已經是我們公司的合同控制附屬公司，Recon-BJ對國內公司股權的 購買不會立即給我們公司帶來好處，行使選擇權 和支付購買價格可能會對我們的財務狀況和可用營運資本產生不利影響。

我們的分類董事會結構可能會防止 我們的控制發生變化。

我們的董事會分為三個 類的董事。目前的董事任期將於2019年、2020年和2021年屆滿。每類董事的任期為 三年任期屆滿時，每年由股東選出一類董事。 我們董事的交錯條款可能會降低要約或試圖變更控制權的可能性，儘管 要約或控制權變更可能符合我們股東的最大利益。 每類董事的任期均為三年，每年由股東選出一類董事。 我們董事的交錯條款可能會降低投標要約或試圖變更控制權的可能性，儘管 要約或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。

開曼羣島法律規定的股東權利可能與美國的股東權利有重大差異 ，這可能對我們和我們的股東保護我們及其利益的能力產生不利影響 。

我們的公司事務受 經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則、公司法(2013年修訂版)和開曼羣島普通法 管轄。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事根據開曼羣島法律對我們承擔的受託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通 法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及 英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。 特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不發達，一些州，如特拉華州，有更充分的發展和司法解釋的公司法機構。此外，我們的公司可能 參與公司合併，其中持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則 通常可供美國公司的持不同意見的股東使用。然而，開曼羣島法定 法律確實為合併或合併中的異議股東提供了一種機制，如果異議人士與本公司無法在規定的時限內達成公平價格 ，則可向大法院申請確定異議人士股份的公允價值 。此外，我們的開曼羣島法律顧問不知道有大量報告的衍生 訴訟已在開曼羣島法院提起。開曼羣島不承認集體訴訟，但利益相同的股東羣體 可以提起類似的代表訴訟。在美國法院，此類行動通常適用於美國公司 。最後，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生 訴訟。因此，我們的公眾股東在針對管理層、董事或我們的控股股東的訴訟中保護其利益時可能面臨 與在美國司法管轄區註冊的公司的股東 不同的考慮，如果 我們受到損害，那麼我們保護我們利益的能力可能會受到限制，否則我們可以向美國聯邦法院提起訴訟。

由於我們是一家開曼羣島公司，並且我們的大部分資產 都在美國境外，因此要獲得管轄權並對我們和我們在中國的 高管、董事和資產執行責任將極其困難。

我們是一家開曼羣島豁免公司 ，我們的公司事務受我們的組織章程和章程以及開曼羣島公司法(2013 修訂版)和其他適用的開曼羣島法律管轄。我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外。 此外，公司的資產將位於美國境外。因此，可能難以或不可能 在美國境內向我們的董事或官員和我們的子公司送達法律程序，或針對在美國法院獲得的任何 法院判決，包括與美國聯邦證券 法律相關的判決，強制執行其中任何 。此外，開曼羣島和其他離岸司法管轄區的法院是否 基於美國證券法或其任何州的民事責任條款 承認或執行美國法院對我們的判決存在不確定性，理由是這些條款具有刑事性質，或 有權聽取開曼羣島或其他離岸司法管轄區以美國或其任何州的證券法為基礎提出的原始訴訟 。 ， 。我們開曼羣島的律師告訴我們，雖然開曼羣島沒有 法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島的法院將承認 並執行具有管轄權的法院的外國判決，如果該判決是最終的，對於清算的金額，只要 不是關於税收或罰款或處罰的，不與開曼羣島關於相同 事項的判決不一致，並且不是以某種方式獲得的。開曼羣島法院 可以暫停訴訟，如果同時進行的訴訟在其他地方進行。此外，由於我們的大部分資產 位於中國，因此訪問這些資產以滿足在美國 州法院對我們提出的裁決也將非常困難。

在中國做生意的相關風險

中國政治、經濟或 社會條件或政府政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能 減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們基本上開展了所有業務 ，並在中國產生了我們的大部分收入。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景 受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面不同於 大多數發達國家的經濟，包括：

雖然中國經濟自20世紀70年代末以來顯著增長 ，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府 實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於 整個中國經濟，但也可能對我們的業務產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化 的不利影響。

中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。中國政府繼續通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣 政策以及實施以不同方式影響特定行業或公司的政策，對中國的經濟增長進行重大控制。

有關中國法律制度的不確定性可能 限制您和我們可用的法律保護。

我們基本上通過我們在中國的運營子公司Recon-BJ經營我們的所有業務 ，Recon-BJ是一家在中國的外商獨資企業。Recon-BJ一般 受適用於在華外商投資企業的法律法規和知識產權保護。 中華人民共和國法律制度以成文法為基礎，先前的法院判決可以引用作為參考，但具有有限的先例 價值。自20世紀70年代末以來，一系列新的中國法律法規大大加強了對知識產權和各種形式的外國投資在中國的保護。但是，由於這些法律法規相對較新 ，並且中國法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的 ，並且這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性，這可能會限制您和我們 可用的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源轉移和管理 關注。

我們沒有業務中斷、訴訟或自然 災難保險。

中國的保險業 還處於發展的初級階段。特別是，中國保險公司提供有限的業務產品。因此，我們沒有 為我們在中國的運營提供任何業務責任保險或中斷保險。任何業務中斷、訴訟 或自然災害都可能導致我們的業務招致大量成本和資源轉移。

我們可能在 中國受到外匯管制。

我們的中國子公司和附屬公司受中國貨幣兑換規則和規定的約束 。在中國，國家外匯管理局(“外匯局”) 管理人民幣向外幣的兑換。目前，外商投資企業(“外商投資企業”) 需要向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。偵察BJ是FIE有了這樣的註冊 證書(需要每年更新)，外商投資企業可以開立外幣賬户，包括“經常性 賬户”和“資本賬户”。目前，可以在“經常性賬户” 範圍內進行轉換，無需外匯局批准。但是，“資本賬户”中的貨幣換算(例如 用於直接投資、貸款、證券等資本項目)仍然需要外管局的批准。因此，遵守安全要求 可能會限制我們使用資金的方式，如果我們在中國以外的國家運營 ，我們將不會受到限制。

匯率的波動可能會對我們證券的價值產生不利影響。

人民幣兑美元和其他外幣的幣值變動受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大重估可能會對我們以美元計算的股份的價值和任何應付股息 產生重大不利影響。例如，如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元，以支付我們普通股的股息 或者其他商業目的，美元對人民幣的升值會對我們可用的美元數量產生負面影響 。

從2005年7月起，人民幣不再盯住美元 。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動 ，但從中長期來看，人民幣對美元可能大幅升值或貶值 。此外，未來中國當局可能會解除對人民幣匯率 波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

在中國，可以進行的對衝交易非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易。我們 未來不打算進行對衝交易，這些交易的可用性和有效性可能受到限制， 我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被中國外匯管制規定放大 ，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的工具 的法規(如適用於我們)可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任 並限制我們收購中國公司或向Recon-HK、Recon-IN和Recon-BJ注資的能力，限制Recon-HK、 Recon-IN和Recon-BJ向我們分配利潤或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2005年10月21日，外匯局發佈了公開 通知、“關於境內居民通過特殊目的公司融資和返還投資外匯管理有關問題的通知” 中國境內居民包括法人和自然人 在境外設立或控制任何公司 為“境外特殊目的公司”進行境外股權融資 或其所持股權的通知，要求中國居民(包括法人和自然人)在當地主管分支機構登記註冊， 為“境外特殊目的公司”，用於境外股權融資 境內資產或其持有的股權的境外股權融資 ，要求中國居民包括法人和自然人 在境外設立或控制公司 為“境外特殊目的公司”，進行境外股權融資 。此外，作為離岸特殊目的公司 股東的任何中國居民必須修改其在當地外管局分支機構關於該離岸特殊目的公司的 安全登記， 與任何資本的增減、股份轉讓、合併、分割、股權投資或對位於中國的任何資產產生任何 擔保權益有關。此外，如果離岸特殊目的公司在2005年11月1日之前成立並擁有在岸資產或股權 ，則需要在2006年3月31日前完成追溯外匯局登記 。如果任何離岸特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的安全登記 和修訂，該離岸特殊目的公司(本公司的Recon-HK，Recon-IN和Recon-BJ)的中國子公司 可能被禁止將其利潤和任何資本減少、股份轉讓或清算所得 分配給離岸特殊目的公司。此外，未能遵守上述安全註冊和修改要求 可能導致中國法律規定的規避適用外匯限制的責任。

由於缺乏官方解釋， 《外管局通知》中的一些條款和規定仍不明確，中央外管局和地方外管局分支機構執行 《外匯局通知》自通過以來一直不一致。由於安全通知將如何解釋和 實施的不確定性，我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，Recon-HK‘s、 Recon-IN’s、Recon-BJ‘s和任何潛在的中國子公司進行外匯活動的能力， 例如匯款股息和外幣借款，可能需要遵守本公司中國居民實益持有人的安全通知 。此外，這些中國居民可能並不總是能夠完成國家外匯管理局通知所要求的 必要的登記程序。我們對目前或未來的 直接或間接股東或此類登記程序的結果也幾乎沒有控制權。我們的中國居民實益持有人 或未來的中國居民股東未能遵守外管局通知(如外管局要求)，可能會使我們受到罰款或法律制裁， 限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司進行分配或支付 股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能對我們的業務和前景產生不利影響。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業” 。這樣的分類可能會對我們和 我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國通過了“企業所得税法”( )或“企業所得税法”(EIT法)，並正在實施細則，這兩項規定均於2008年1月1日起生效。根據“企業所得税法”，在中國境內設立“事實管理機構”的境外企業 被視為“居民企業”， 意味着在企業所得税方面可以類似於中國企業的方式對待。EIT法實施 規則將事實管理定義為“對企業的生產和 經營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局 發佈了“關於根據事實管理機構標準認定中國投資控制企業境外公司為常駐企業有關問題的通知”或SAT通知 82，進一步解釋了“企業所得税法”的適用及其實施情況，並對中國企業或企業集團控制的境外實體進行了進一步的解釋。 ， 。根據SAT公告82，在境外註冊並由 中國企業或企業集團控制的企業將被歸類為“非境內註冊居民企業” 如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或 人事決定由中國的機構或個人作出或批准；(Iii)其實質性資產和財產，會計 簿冊、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在中國；以及(Iv)至少一半具有表決權的董事 或高級管理人員經常居住在中國。在SAT公告82之後，SAT發佈了被稱為SAT公告45的公告，該公告於2011年9月1日 生效，為SAT公告82的實施提供更多指導，並澄清此類“非國內註冊居民企業”的報告和備案 義務。SAT公告45提供了確定居民身份和決定後事項的管理的程序和行政細節。2014年1月29日，SAT 發佈“國家税務總局關於根據事實上的 管理機構標準認定居民企業的公告”，進一步明確中國企業或企業集團控制的境外實體被認定為居民企業的申報和備案程序。 ， 。

SAT 通知82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於“事實上的管理機構”測試 應如何應用於確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論離岸企業是否由 中國企業、中國企業集團或中國或外國個人控制。如果中國税務機關確定Recon或其 子公司為中國企業所得税目的中國居民企業，可能會產生若干不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要按全球應税收入的25%税率繳納企業所得税，以及 中國企業所得税申報義務。在我們的案例中，這將意味着非中國來源收入等收入 將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們完成了 我們在中國的銷售，包括出口銷售。第二，根據企業所得税法及其實施細則，我們 中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條， 符合“免税收入”的資格。最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導 可能會導致我們 支付普通股的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益， 可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。如果我們根據EIT 法及其實施法規被要求就應付給我們的非中國股東的股息預扣中國所得税，或如果非中國 股東被要求就其普通股轉讓的收益支付中國所得税，則我們的業務可能 受到負面影響，而您的投資的價值可能會大幅減少。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民 企業”，我們將在中國和我們有應納税 收入的國家納税，而我們的中國税收可能不能抵免該等其他税收。

與外國實體收購中國公司有關的中國法規和潛在註冊要求 可能會產生監管不確定性，可能限制或限制我們的經營能力 。

2006年8月8日，中國商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)、國家外匯局等6箇中國監管機構 聯合通過了“外商投資境內企業併購條例”，即“併購條例”，於2006年9月8日起施行，併購規則大幅修改了中國監管國內企業從在岸到離岸重組 和境外收購的監管框架。這些新規定意味着中國政府更加重視跨境併購、 收購和其他投資活動，確認商務部是中國併購相關問題的主要監管機構 ，並要求商務部批准範圍廣泛的併購、收購和投資交易。此外，新規則 規定了外國人收購重點行業公司控制權的報告要求，並加強了中國政府監督和禁止重點行業外資控股交易的能力 。

除其他事項外，併購規則包括 新條款，旨在要求為上市目的而形成並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸SPV 在該SPV的證券在海外證券交易所上市和交易 之前必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了申請中國證監會批准其海外上市的特殊目的公司需要向其提交的文件 和材料。然而，本中國法規的適用 尚不明確，目前領先的中國律師事務所之間對中國證監會審批要求的範圍 和適用性尚無共識 。

如果中國監管當局認為 認為VIE協議構成反向併購收購或在關聯方交易中的往返投資，而沒有 經商務部國家機關批准，他們可能會使VIE協議無效。此外，中國監管當局 可能認為，任何公開發行計劃都需要事先獲得中國證監會的批准。如果我們不能獲得MOC或中國證監會的批准 (如果我們必須這樣做)，我們的業務和財務業績將受到重大不利影響。我們還可能面臨來自商務部或其他中國監管機構的 監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的經營處以罰款 和罰款，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制本次或任何其他發售的 收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、 財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

此外，如果中國證監會後來要求我們 獲得其批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的棄權，如果以及當建立程序 獲得此類豁免時。任何與此中國證監會批准要求有關的不確定性和/或負面宣傳都可能對我們普通股的交易價格產生重大 負面影響。

海外上市公司股票期權計劃在中國的登記要求 可能限制我們為董事和員工採用股權薪酬計劃的能力 或以其他方式限制我們中國子公司向我們分配利潤的能力。

2012年2月，外匯局發佈了“關於境內個人參加境外上市公司股權激勵計劃 的外匯事宜管理的通知”或“股票期權通知”，取代了2007年3月28日外匯局發佈的“境內個人參加境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序” 。根據“股票期權公告”及其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參與 股權激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成 其他一些手續。作為中國居民的股票獎勵計劃參與者必須集體保留一名合格的中國 代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該 中國子公司選擇的另一家合格機構，以便代表其 參與者就股票獎勵計劃進行安全登記和其他程序。這些參與者還必須集體聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金劃撥 的相關事宜。此外， 如果股票激勵計劃、中國代理或海外委託機構或其他重大變化有任何重大變化， 中國代理人需要修改有關股票激勵計劃的外匯局登記 。我們和我們的中國員工 已被授予股票期權受本規定的約束。我們的中國股票期權持有人未能完成其 安全登記可能會使這些中國居民受到罰款和法律制裁，也可能限制我們通過股權補償我們員工和董事的能力 限制我們中國子公司向我們分配股息的能力 或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府可能會改變對 民營企業的政策，甚至國有化或者徵用民營企業，這可能會導致我們在那個國家投資的全部損失 。

我們的業務受到重大政治 和經濟不確定性的影響，並可能受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。在過去的 幾年中，中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動 和更大程度的經濟分權在內的經濟改革政策。中國政府可能不會繼續推行這些政策，或者可能會在幾乎沒有事先通知的情況下 對我們造成損害 。

政策、法律和法規的變化 或其解釋或徵收沒收税，限制貨幣兑換，限制或禁止向股東支付股息 貨幣貶值或私營企業的國有化或其他徵收 可能對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵用甚至可能導致我們在中國的 投資的全部損失，以及您在我們的投資的全部損失。

我們可能無法建立和維護有效的 財務報告內部控制系統，因此我們可能無法準確報告我們的財務結果 或防止欺詐。

中國在西方風格的管理、治理和財務報告概念和實踐以及現代銀行和其他 控制系統方面一直缺乏 。我們目前的管理層在西式管理、治理和財務報告 概念和實踐方面缺乏經驗，我們可能難以招聘和保留足夠數量的合格員工在 中國工作。由於這些因素，特別是考慮到我們是美國的一家公開上市公司，受法規 的約束，我們可能在建立管理、治理、法律和財務控制、收集財務 數據以及編制財務報表、賬簿和公司記錄以及制定符合西方 標準的業務實踐方面遇到困難。我們可能難以在中國建立適當的管理、治理、法律和財務控制。因此， 我們可能會在實施和維護2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條 和其他適用法律、規則和條例所要求的適當內部控制方面遇到困難。這可能導致我們內部控制中的重大缺陷 或重大缺陷，這些缺陷可能影響我們財務報表的可靠性，並阻止我們 遵守SEC規則和法規以及2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。任何此類缺陷、弱點 或缺乏合規性都可能對我們的業務產生重大不利影響，此類缺陷的公開宣佈可能 對我們的股價產生不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們是 根據《交易法》規定的規則範圍內的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司 的某些規定的約束。

由於我們是《交易法》下的外國私人發行人 ，因此我們不受美國證券規則和法規中 適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們需要在每個會計年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告 。此外，我們打算按照納斯達克資本市場的規則和規定，通過新聞稿發佈季度業績 。有關 財務結果和重大事件的新聞稿也在Form 6-K上提供給SEC。但是，與 美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要 向SEC提交的信息不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息 。作為一家在納斯達克資本市場上市的開曼羣島公司，我們 遵守納斯達克資本市場公司治理上市標準。然而，納斯達克資本市場規則允許像我們這樣的外國私人 發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國 開曼羣島的某些公司治理實踐可能與納斯達克資本市場公司治理列表 標準顯著不同。在我們選擇將母國豁免用於公司治理事項的情況下，我們的股東 在適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場公司治理上市標準 下可能得到的保護較少。我們在年度股東大會上遵循母國的做法

由於未來的 股權發售，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們 未來可能會以可能與您支付的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券 。我們可以低於現有投資者每股價格的價格出售任何其他發售的股份或其他證券 ，並且未來購買股票或其他 證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通 股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於現有投資者支付的每股 價格。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未支付過 普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收入(如果有的話)，以資助我們業務的運營和增長 ，目前不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

我們未來在公開市場出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來在公開市場出售大量 我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們 普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。如果任何現有股東 或股東出售大量我們的普通股，我們普通股的現行市場價格可能會 受到不利影響。此外，如果我們以額外發行的普通股支付我們未來收購的全部或部分資金， 您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們普通股的價格 產生重大不利影響。

我們已收到納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)因未能遵守納斯達克最低投標價格要求而退市 的通知，如果我們無法在適用的寬限期內重新符合納斯達克規則，我們的股票可能會被摘牌 。

於2019年1月15日，吾等收到納斯達克資本市場通知 函(“通知”)，通知吾等在通知 日期前連續30個交易日，本公司普通股的買入價收於根據納斯達克市場規則5550(A)(2)(“最低買價規則”)在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低每股1.00美元以下 。為公司提供了180個日曆日，或直到2019年7月15日，以重新符合最低投標價格 規則。到2019年7月15日，該公司無法重新遵守最低投標價格規則。2019年7月16日，納斯達克 給予我們額外的180個日曆日，或直到2020年1月13日，以重新符合根據最低競價規則在納斯達克繼續上市所需的每股最低1.00美元 。

我們不能保證 能夠重新符合Nasdaq Marketplace Rule 5550(A)(2)的繼續上市要求。如果我們在2020年1月13日之前仍未恢復 合規，納斯達克將向我們提供書面通知，告知我們普通股可能被摘牌。

我們證券的市場價格可能會波動， 可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的市場價格 一直並可能繼續波動，並可能受到以下因素的影響而大幅波動：

我們預計 公司的任何其他證券都可能具有類似的波動性。此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大 價格和成交量波動。因此，在 股東在市場負波動中出售我們的證券的程度上，他們可能無法獲得僅基於 我們的業務表現的每股價格。我們不能保證股東不會損失他們對我們證券的全部投資。

A.公司的歷史和發展

Recon Technology，Ltd(“公司”) 於2007年8月21日由尹申平先生、陳光強先生和李紅旗先生(“創始人”)根據開曼羣島法律成立為有限責任公司。我們向主要位於中華人民共和國(“中國”)的石油公司提供油田專業設備、自動化系統、 工具、化學品和現場服務。 公司的全資子公司Recon Technology Co.，Limited(“Recon-HK”)於2007年9月6日在香港註冊成立。2007年11月15日，香港Recon成立了全資子公司濟寧Recon Technology Ltd.(“Recon-JN”) 根據中華人民共和國法律，該法律後來於2019年4月10日解散，作為我們先前披露的組織結構重組的一部分。 截至本報告日期，Recon-HK並未擁有任何資產或進行任何業務。2010年11月19日，公司成立 另一家全資子公司，Recon Investment Ltd.(“Recon-IN”)根據香港法律。2014年1月18日，Recon-IN 成立了一家全資子公司，Recon恆達科技(北京)有限公司。(“Recon-BJ”)根據 中華人民共和國的法律。除了Recon-BJ的股權外，Recon-IN不擁有任何資產或進行任何業務。

我們通過以下 中國法人實體開展業務，這些法人實體合併為可變利益實體(“VIE”)，並在中國油田 設備和服務行業和能源行業運營：

中國法律法規目前沒有 禁止或限制外資在石油企業中的持股。但是，中國的法律法規確實禁止外國對某些行業的直接投資。2008年1月1日，為了保護我們的股東免受未來可能的外資所有權限制， 同樣持有BHD和南京Recon控股權的創始人通過與Recon-JN簽訂某些排他性協議，重組了這些實體的公司和股權結構 ，該協議授權Recon-JN獲得 剩餘收益的多數。2009年5月29日，Recon-JN與BHD和南京Recon簽訂了運營協議，為BHD和南京Recon簽訂的此類合同、協議或交易的履行提供全面保證 。由於新的 協議，Recon-JN吸收了100%的預期虧損，並獲得了BHD和南京Recon預期淨收入的90%， 這導致Recon-JN成為這些公司的主要受益人。

Recon-JN還與創始人簽訂了股份抵押 協議，創始人將他們在這些實體中的所有股權抵押給Recon-JN。各創始人簽訂的股份質押協議 質押各創辦人在BHD和南京雷康的股權，作為服務協議項下服務付款的擔保 。

2008年1月1日，Recon-JN與BHD和南京Recon簽訂的服務協議，要求Recon-JN向BHD和南京Recon提供技術諮詢服務，以換取其年淨收入的90%作為服務費。

此外，Recon-HK簽訂了Option 協議，允許Recon-HK在中國法律允許的情況下或在中國法律允許的情況下收購創辦人在這些實體中的權益。

基於這些排他性協議，我們 根據會計標準編碼(“ASC”)主題810，合併 將BHD和南京Recon合併為VIE，因為我們是VIE的主要受益人。管理層對Recon-JN是否是BHD和南京Recon的主要 受益人進行了持續的重新評估。

2019年4月1日，作為我們 計劃的組織重組的一部分，Recon-BJ分別與BHD和南京Recon 簽訂了一系列VIE協議，條款和條件與Recon-JN先前簽訂的VIE協議的條款和條件相同。作為 的結果，VIE有效地從Recon-Jn轉移到Recon-BJ。因此，Recon-BJ承擔 損失的所有經濟風險，並獲得BHD和南京Recon預期利潤的90%，因此成為 VIE的主要受益人。作為重組計劃的一部分，Recon-JN於2019年4月10日解散。

2000年8月28日，公司創始人 購買了1999年6月29日根據中華人民共和國法律組織的BHD的控股權。截至2010年12月15日， 創始人在BHD擁有67.5%的所有權。從2010年12月16日至2012年6月30日，尹申平先生和陳光強先生 持有BHD 86.24%的所有權權益。2012年6月30日至2019年6月30日，陳光強先生繼續將個人 專利奉獻給BHD，並增加了BHD的所有權權益。截至本報告日期，殷申平先生和陳光強先生 共同持有BHD 91.62%的所有權權益。BHD在獨家協議日期 之前與公司合併，並在2008年1月1日(基於ASC主題810的協議日期)之後合併。公司根據控制協議分別分配淨 收入90%和100%。分配給少數股權的利潤是剩餘的 金額(10%)。

2003年7月4日，南京偵察根據中華人民共和國法律組織 。2007年8月27日，本公司創始人從南京Recon的大股東關聯方 手中購買了南京Recon的多數股權。截至2010年12月15日，創始人在南京雷康擁有80%的股權 。從2010年12月16日至2012年6月30日，尹申平先生和陳光強先生持有南京雷康80%的股權 。南京Recon在獨家協議日期之前與公司合併，並在2008年1月1日(基於ASC主題810的協議日期)之後合併 。公司根據控制協議分別分配淨收益90%和100% 。分配給非控股權益的利潤為剩餘金額(10%)。

2015年1月29日，我們將授權 股從25，000，000股增加到100，000，000股普通股。

Bhd，One VIE，控制以下子公司：

2015年12月17日，BHD成立的全資子公司黃樺BHD石油 設備製造有限公司(“HH BHD”)根據中華人民共和國法律 組建。

2017年5月23日，BHD和另一位投資者根據中國法律成立了甘肅BHD環境 技術有限公司(“Gan Su BHD”)，註冊資本5000萬元人民幣。該公司專注於油田污水處理和含油污泥處置項目。截至2019年6月30日， BHD共投資甘肅BHD 930萬元。截至2019年6月30日，實收資本為人民幣1548萬元(231萬美元)。根據其日期為2017年8月11日的修訂章節，BHD擁有甘肅BHD 51%的權益。

2017年10月16日，青海BHD新能源 科技有限公司青海BHD(“青海BHD”)是由BHD和其他一些投資者根據中國法律成立的，註冊資本 人民幣5000萬元。專注於太陽能加熱爐的設計、生產和銷售。截至2019年6月30日 ，BHD共向青海BHD投資230萬元。截至2019年6月30日，實收資本為人民幣420萬元(合63萬美元) 。Bhd擁有青海BHD 55%的股份。

隨着能源消費市場 向民營和外國公司開放，以及網上支付技術的發展，我們開始投資 石油行業的下游。2017年12月15日，我們通過VIE、BHD和南京Recon與 未來加油站(北京)科技有限公司(“FGS”)簽訂了認購協議，據此我們收購了FGS 8%的股權。 成立於2016年1月，FGS是一家服務公司，致力於為 加油站提供新的技術應用和數據運營，併為加油站提供解決方案，以改善其運營和客户體驗 。2018年8月21日，我們與FGS和FGS的其他股東簽訂了投資協議和補充協議(統稱 “投資協議”)。根據投資協議，吾等於FGS的 擁有權權益將由8%增加至43%，作為交換，吾等於GFS的投資總額為人民幣10 百萬元現金，並在某些 條件下向FGS的其他股東發行2，435，284股受限制普通股。截至2019年6月30日，我們已向FGS投資總額為人民幣35，116，707元(5，113，984美元)，並向FGS的其他股東總共發行 2，435，284股限制性股票，我們在FGS的所有權權益增加到 43%。

B.業務概述

總則

Recon Technology，Ltd.( “公司”、“我們”或“我們”)是一家硬件、軟件和 現場服務提供商，主要向中國石油開採和採掘行業(“中國”)的公司提供服務。我們 提供旨在自動化和增強石油開採的服務。迄今為止，我們通過合同控制北京BHD石油技術有限公司的中國 公司。(“BHD”)和南京偵察技術有限公司 (“南京偵察”)。在本 報告中，我們將BHD和南京雷康統稱為“國內公司”。

公司是國內企業戰略管理、財務控制和人力資源配置的中心。通過與國內公司的合同關係 ，我們提供與油田生產和管理相關的設備、工具和其他硬件，並開發 和銷售我們自己的專業工業自動化控制和信息解決方案。但是，我們不從事石油或石油產品的生產 。

我們相信，中國石油工業最重要的進步之一是勘探和開採過程中重要環節的自動化 。國內公司和我們的自動化產品和服務允許石油開採和開採公司 減少他們的勞動力需求，提高油田的生產力。國內公司和我們的解決方案允許 我們的客户更容易和準確地定位生產油田，改善對開採過程的控制，提高 三級採油的產油率效率，並改善原油的運輸。

近幾年來，我們提供綜合服務的能力 一直是長期發展的重要因素。我們將圍繞壓裂的模擬措施 作為我們集成服務模型的入口點。到目前為止，我們已經通過我們自己的研發，投資 在服務團隊建設中形成了新的業務模塊，並開發了一個用於激勵的集成服務解決方案。

市場背景

中國是世界第二大石油產品消費國、第一大石油進口國和第四大石油生產國。在過去的二十年中， 中國對石油的需求增加了兩倍多，而石油產量只是略有增加。中國在1983年成為石油淨進口國，從那時起，中國的石油生產一直專注於滿足國內石油消費需求。中國石油工業由三家國有控股公司主導：中國石油天然氣集團公司(“中國石油天然氣集團公司”)、中國石油化工集團公司(“中石化”)和中國海洋石油總公司(“中國海洋石油總公司”)。外國公司也深度介入了中國的石油工業，但 根據中國法律，中國國有石油公司在任何商業發現中仍然持有多數(或少數)股份， 因此，涉足該行業的外國大公司在中國國內的數量相對有限。

過去，中國的石油公司 開採石油是利用國家豐富的廉價勞動力，而不是專注於開發新技術， 例如一個典型的傳統油田，年產能100萬噸，需要一萬到兩萬名 工人。相比之下，當貝克CAC自動化採油產品在20世紀90年代中期用於新疆沙漠油田彩南油田的勘探和自動化時，該油田的年生產能力達到150萬噸，管理該油田只需要400名員工 。在貝克CAC的產品引入中國石油行業後，中國公司 也尋求提供自動化解決方案。

在一次採油階段，油藏中的油壓 可能高到足以迫使石油浮出地面。大約20%的石油可以在這個階段收穫。 二次採油階段佔採收率的5%至15%，涉及泵抽取石油 和向油層注入水、天然氣、二氧化碳或其他氣體迫使石油浮出地面等工作。我國大部分 油田現已進入採油的第三階段，採油難度越來越大，效率低下。三次採油一般側重於降低原油粘度，使採油更容易，佔採收率的5%~15%。我們在三次採油方面的努力重點是降低原油中的含水量，以便通過先進的技術和有效的管理工具和方法提高採油 的效率，並提高油井的整體產量。

產品及服務

我們過去主要向油氣田公司提供產品和 服務，這些公司專注於石油和天然氣的開發和生產。我們的產品 和下面描述的服務與油田生產系統圖形表達的編號階段相關，如下所示。

以下列表顯示了我們的產品和 服務。前三項由我們的(1)自動化產品和軟件部分和(2)設備和附件 部分涵蓋。最後一項是我們的油田環保部門。

油氣生產和運輸設備

油氣產量提高 技術

自動化系統和服務

從2017年開始，我們開始向中國更廣泛的能源行業的其他公司提供自動化 服務，並在 油田生產流程之外提供以下產品和服務：

廢水和油處理產品 和服務

ISO9000認證

我們的幾個流程已獲得ISO9000認證 。國際標準化組織由大約130個國家的國家 標準機構的全球聯盟組成，ISO9000認證代表了這些 標準機構的國際共識，目的是創建產品和服務質量的全球標準。我們在以下方面獲得了ISO9000認證 ：

顧客

我們通過與 石油公司及其子公司、石油管理局和當地服務公司合作來經營我們的業務。從歷史上看，我們直接和間接客户的實際 控制權可以追溯到中石化和中國石油天然氣集團公司，這兩家中國主要國有公司負責陸上石油開採和開採 。自截至2017年6月30日的財年以來，中石化佔我們收入的比例不到5% 。

我們在以下 個地點進行了項目，其中包括：

中國石油天然氣集團公司

我們根據一系列協議向 中國石油天然氣集團公司提供產品和服務，每項協議均可在不提前通知的情況下終止。我們在2000年開始為 中國石油天然氣集團公司提供服務。中國石油天然氣集團公司在截至2019、2018年和2017年6月30日的財年分別佔我們收入的23.94%、45.10%和71.89%，我們與中國石油天然氣集團公司的任何業務關係的終止都將對我們的 業務造成重大損害。

神華集團/申花集團

我們於2017年開始為神華集團提供設備，神華集團與另一家集團公司合併為中國能源。我們與神華集團簽訂了一系列合同 ，並與神華建立了我們認為是牢固的業務關係。

我們的優勢

我們的戰略

我們的目標是幫助我們的客户提高效率和盈利能力 為他們提供軟件和硬件解決方案和服務，以提高他們的能力 定位生產油層，管理採油過程，降低採油成本，並提高採油活動的採收率 。我們戰略的關鍵要素包括：

競爭

我們面臨來自石油採礦自動化行業的各種外國 和國內公司的競爭。雖然我們相信我們有效地在我們的市場競爭， 我們的競爭對手佔有相當大的市場份額。

我們的一些現有競爭對手，以及 作為一些潛在的新競爭對手，比我們 擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，這可以為他們提供相對於我們的顯著競爭優勢。我們不能保證我們能夠成功地與我們當前或未來的行業競爭對手競爭 ，或者競爭不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

研究與發展

我們專注於研究和開發 ，致力於提高我們的開發效率和產品和服務的質量。截至2019年6月30日，我們的研究和 開發團隊由32名經驗豐富的工程師、開發人員和程序員組成。此外，我們的一些支持員工 定期參與我們的研發計劃。

在截至6月30日、 2019年、2018年和2017年的財政年度，我們在研發活動上的支出分別約為人民幣310萬元(約50萬美元)、320萬元(約50萬美元)、 和760萬元(約110萬美元)。

知識產權

我們的成功和競爭地位 部分取決於我們開發和維護技術專有方面的能力。對我們的技術進行反向工程、未經授權的 複製或其他盜用，可能會使第三方在不支付 費用的情況下從我們的技術中受益。我們依靠商標、商業祕密、版權法和合同限制的組合來保護國內公司和我們的技術的專有 方面。我們尋求根據商業祕密和版權法保護國內公司 和我們的軟件、文檔和其他書面材料的源代碼。雖然我們積極採取步驟 保護國內公司和我們的專有權，但這些步驟可能不足以防止侵犯或盜用國內公司和我們的知識產權 。尤其是在中國， 法律可能不能像在美國那樣充分保護我們的專有權。

我們根據簽署的許可協議對國內公司的 和我們的軟件產品進行許可，這些許可協議對被許可方使用 軟件的能力進行了限制，並且不允許轉售、再許可或以其他方式轉讓軟件。最後，我們尋求通過要求員工和獨立顧問執行保密 協議來避免 國內公司和我們的知識產權的披露。

雖然我們與國內公司合作開發我們的軟件產品 ，但每個軟件產品都是基於第三方開發的中間件。我們將 此技術集成在我們的軟件產品中，由客户從第三方獲得許可。如果我們的客户無法繼續 許可任何第三方軟件，或者如果第三方許可方沒有充分維護或更新其產品， 我們將面臨軟件發佈的延遲，直到可以確定、許可或開發等效技術，並 集成到我們的軟件產品中。這些延遲，如果發生，可能會損害我們的業務，經營業績和財務狀況。

在軟件行業中有大量關於知識產權的訴訟 。未來第三方可能會聲稱 我們當前或潛在的未來軟件解決方案侵犯了他們的知識產權。我們預計軟件產品開發商 將越來越多地受到侵權索賠，因為我們行業部門中的產品和競爭對手的數量不斷增加， 不同行業部門中產品的功能重疊。此外，我們可能會發現有必要對侵犯我們的專有權或保護我們的商業祕密的第三方提起索賠 或訴訟。儘管與國內公司一起 ，我們可能會向客户放棄某些知識產權陳述，但這些免責聲明 可能不足以完全保護我們免受此類索賠。任何索賠，無論是否有價值，都可能很耗時，導致 發生昂貴的訴訟，導致產品發貨延遲，或者要求國內公司和我們簽訂版税或許可協議。 如果需要，版税或許可協議可能無法按照我們可接受的條款或根本無法提供，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的標準軟件許可協議 包含侵權賠償條款，根據該條款，我們同意對國內 公司和我們的產品因各種版權或其他知識產權侵權索賠而產生的責任和損害賠償我們的客户和業務合作伙伴 。我們從未在侵權索賠中敗訴，我們為此類訴訟辯護的成本微不足道。 儘管將來第三方可能會要求我們當前或潛在的未來軟件解決方案或我們 侵犯他們的知識產權，但我們目前預計不會對我們的業務、運營結果或 財務狀況產生重大影響。

我們以下 商標銷售我們的產品，這些商標在國家工商行政管理局中國商標局註冊。我們目前 擁有以下商標：

我們目前擁有在中華人民共和國國家知識產權局註冊的50多項專利 ，涵蓋石油行業的自動化產品和加熱相關設備 。以下是我們選擇的專利列表：

我們已經向中華人民共和國國家知識產權局註冊了15個軟件產品 。以下是我們選擇的軟件產品的列表：

環境問題

我們沒有發生與遵守中國環境法律法規有關的 物質費用。我們預計在本財年或下一財年的剩餘時間內，不會為此類合規目的支出任何材料金額 。

中國知識產權執法制度

1998年，中國成立了國家知識產權局(“SIPO”)，以協調中國的知識產權執法工作。國家知識產權局負責 授予和執行專利，以及協調與版權和商標相關的知識產權。 中國的知識產權保護遵循雙軌制。第一條軌道是行政性質的，知識產權 持有者向當地行政機關投訴。確定哪個知識產權 機構可能會混淆，因為知識產權事務的管轄權分散在許多政府機構 和辦事處，每個機構通常負責一個法規或與知識產權相關的 法律的一個特定領域提供的保護。第二條軌道是司法軌道，通過中國法院系統提出申訴。自1993年以來，中國 設立了各種知識產權法庭。但是，知識產權相關訴訟的總量仍然很小。

雖然美國和中國在知識產權 方面存在差異，但對公司來説最重要的是中國在知識產權發展和保護方面缺乏經驗 。與美國類似，中國選擇根據版權法而不是商業祕密、專利或合同法保護 軟件。因此，我們將根據最近才通過的中國法律，努力保護我們最重要的 知識產權。與美國不同，美國有與知識產權法的解釋和適用相關的宂長的 判例法，而中國的相關 知識產權判例法的主體相對不發達。

條例

在我們的業務的許多方面，我們都受到中國和外國 法律、法規和法規的約束。本節概述了與我們的業務和運營相關的主要中國法律、規則和 法規。我們在 中國以外受法律、法規和法規約束的領域包括知識產權、競爭、税收、反洗錢和反腐敗。

軟件產品監管

2009年3月1日，工業部和信息技術部發布了《軟件產品管理辦法》，即《軟件辦法》，自2009年4月10日起施行，以加強對軟件產品的監管，鼓勵 中國軟件產業的發展。根據“軟件辦法”，軟件開發商必須將所有軟件產品進口到中國或者在中國銷售 ，由工業和信息化部監督的測試機構進行測試。各省、自治區、直轄市、計劃單列市軟件業 主管部門負責軟件產品的登記、 上報和管理。軟件產品可以註冊五年，到期後可以續簽 。雖然南京Recon現有的一些軟件產品是在2008年註冊的，但不能保證 註冊會及時續簽，也不能保證國內公司和我們未來的產品會註冊。

知識產權監管

中國已經通過了關於 知識產權的立法，包括商標和版權。中國是 知識產權主要國際公約的簽字國，並於2001年12月 加入世貿組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權好的。中國於1990年通過了第一部著作權法。全國人大在2001年修改了著作權法，擴大了作品的範圍 和符合版權保護條件的權利。修改後的著作權法將著作權保護範圍擴大到軟件產品， 等。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願註冊制度。與 專利和商標註冊不同，受版權保護的作品不需要註冊保護。對屬於中國加入的版權國際公約或雙邊協定的國家的個人 給予保護。南京 偵察擁有十多個軟件程序的版權。

商標好的。1982年通過並於1993年和2001年修訂的“中國商標法”保護註冊商標。中國國家工商行政管理局商標局 辦理商標註冊，授予註冊商標十年期限。 商標許可協議必須報商標局備案。中國有一個“先登記”系統 ，不需要事先使用或擁有的證據。國內公司和我們已經在 商標局註冊了一些產品名稱。

外匯條例

外幣兑換好的。根據 中國外匯法規，經常賬户項目(如利潤分配和與貿易和服務有關的 外匯交易)可通過遵守某些程序性 要求而無需國家外匯管理局事先批准而以外幣支付。相比之下，如果人民幣將 轉換為外幣並匯出中國以支付資本支出(如償還外幣計價的貸款或外幣)將在資本賬户下匯入中國，如增資或外幣貸款 給我們的中國子公司，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。 將人民幣兑換成外幣並將其匯出中國以支付資本支出 貸款或外幣 貸款將在資本賬户下匯入中國，如增資或外幣 貸款給我們的中國子公司。

國家外匯局下發《關於完善 外商投資企業外幣資金支付結算管理有關 操作問題的通知》(2008)或《外匯局第142號通知》，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣，限制折算後人民幣的使用。此外，外管局於2011年11月9日發佈第45號通知 ，以澄清142號通知的適用。根據外匯局第142號通知和第45號通知，外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣 資本只能用於有關政府主管部門批准的 業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外管局加強了對外商投資企業外幣註冊資本 轉換成人民幣資金的流動和使用的監管。未經國家外匯局批准，不得改變人民幣資金的使用，貸款收益未使用的，不得將人民幣資金 用於償還人民幣貸款。

自“外匯局142號通知”實施5年多以來，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的業務和資本運營 ，並於2014年8月4日發出“關於在某些地區啟動 外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知” 。本通知暫停在某些地區適用外匯局142號通知，並允許在該等地區註冊的業務範圍包括“投資”的外商投資 企業使用 外幣註冊資本轉換成的人民幣資本在中國境內進行股權投資。

外管局於 2010年11月發佈第59號通知，收緊了對海外上市淨收益結算的監管，例如我們的首次公開募股 ，並要求(除其他事項外)離岸上市淨收益結算的真實性 ，淨收益須按發售文件中描述的方式或董事會批准的方式進行結算。 ， 。違反這些安全規定 可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰，包括沒收此類 違規活動獲得的收入，對從外商投資基金轉換的人民幣資金處以最高30%的罰款，或者在嚴重 違規的情況下，對從外商投資基金轉換的人民幣資金處以30%至100%的罰款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知 》，對 進行了大幅修改，簡化了現行外匯手續。根據本通知，開立各種專用境外 外匯賬户，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，外國投資者在中國的人民幣收益再投資 ，外商投資 企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實， 同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定 及相關文件的通知》 ，明確規定外匯局或其當地分支機構對外國投資者在中國境內直接投資 的管理應以登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國直接投資有關的外匯業務 。

股利分配的監管 關於外國控股公司分配股息的主要規定包括修訂後的“外商投資企業法”(1986)和“外商投資企業法”(2001)下的管理規定。

根據本條例，外商投資 在中國的企業只能從按照中國會計準則和規定確定的留存利潤中支付股息(如果有的話)。此外，要求在華外商投資企業每年至少劃撥各自留存利潤的10%(如有)，用於一定的公積金，除非這些公積金達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

2014年7月，外管局發佈了 37號通知，取代了2005年10月21日外管局發佈的原通函“外管局75號通知”。 外管局第37號通知要求中國居民為境外投資和融資直接設立或間接控制境外實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民在法律上 在內資企業中擁有的資產或股權或境外資產或權益，在37號外管局通知中稱為 。外管局通告37進一步要求在特殊目的載體發生任何重大 變更(如中國個人出資增加或減少、股份 轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)時對登記進行修訂。如果持有特殊 目的載體權益的中國股東未能完成所需的安全登記，則可能禁止該特殊目的載體的中國子公司 向離岸母公司進行利潤分配以及隨後進行跨境外匯活動， 和特殊目的載體可能限制其向其中國子公司注入額外資本的能力。此外， 未能遵守上述各種安全註冊要求，可能導致中國法律規定的規避外匯管制 的責任。

中華人民共和國自動化服務業和石油勘探採掘業外商投資條例 。根據“外商投資引導產業目錄”(2007年修訂)，油氣自動化服務行業被列入許可行業目錄 ，因此對外商投資油氣自動化行業沒有限制。此外， 鼓勵外商在華投資以下行業：

C.組織結構

以下圖表表示我們當前的 公司結構(截至2019年6月30日)：

我們在開曼羣島的註冊辦事處 位於Vistra(Cayman)Limited，郵政信箱31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1205， 開曼羣島。

D.財產、廠房和設備

我們目前在中國各地的三個設施中運營 。我們的總部設在北京。以下是我們的屬性列表。前六個屬性是 租賃。甘肅BHD已收到關於最後一處房產的土地使用權證書，並正在 塊土地上建造工廠。

以前，我們沒有運營任何工廠。 根據客户最近的要求，我們開始運營工廠。HH BHD租用了一個包括設備在內的工廠。 年租金為人民幣716，000元(約合104，000美元)。計劃生產熔爐相關產品。我們從2017年11月開始運營 這個工廠。

甘肅BHD已收到土地使用 權證。土地使用權的購置價為人民幣1，322，300元(約合193，000美元)。甘肅BHD的 付款來源是BHD的投資。甘肅BHD從2017年10月開始在這塊土地上建廠， 預計在2019年年底完成建設。預計建設費用為人民幣4000萬元 (約600萬美元)。付款的來源是大股東貸款和股權融資。計劃 生產與玉門油田含油污泥處置項目相關的產品。截至本報告日期，甘肅BHD 已中標4次，並處於試運行狀態。

一個也沒有。

以下關於我們公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們的合併財務 報表和本報告其他部分包括的相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，實際結果和所選事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家有限責任公司 ，於2007年根據開曼羣島的法律註冊成立。總部設在北京，我們通過南京Recon Technology Co.Ltd(“南京Recon”)和北京BHD石油 技術有限公司(以下簡稱“BHD”)為石油和 天然氣公司及其附屬公司提供產品和服務，以下簡稱為我們的國內公司(“國內公司”)， 根據中華人民共和國(“中華人民共和國”)的法律成立。由於公司通過合同 控制國內公司，我們是戰略管理、財務控制和人力資源配置的中心。 由於這種合同控制和我們承擔國內公司損失的義務，我們認為它們是可變 利益實體(“VIE”)，用於會計目的，並將其結果合併到我們的財務報表中。

通過南京偵察和BHD，我們的業務 主要集中在石油和天然氣行業的上游部門。從2018年起，我們的業務已經擴展到能源行業的下游 -民用和工業加熱爐市場，電力和煤化工以及能源 服務管理行業。我們的收入來自於銷售和提供(1)自動化產品和項目，(2)加熱爐設備 和總體節能解決方案，(3)化工產品和廢物 水和含油污泥處理總體解決方案，以及(4)上述相關工程和項目服務。

近期發展

2019年1月15日，本公司收到納斯達克股票市場(“納斯達克”) 一封通知信(“通知”)通知本公司， 在通知日期前連續30個工作日，本公司普通股的投標價格 收盤價低於根據最低投標價格規則在納斯達克繼續上市所需的每股最低1.00美元。向公司 提供了180個日曆日，或直到2019年7月15日，以重新符合最低投標價格規則。到2019年7月15日，公司無法 重新符合最低投標價格規則。納斯達克批准第二合規 期的決定是基於公司滿足公開持股票市值的持續上市要求和 在納斯達克首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外)，以及公司 意欲在第二合規期間通過實施反向股票拆分彌補不足的書面通知 (如有必要)。 ， 。2019年7月16日，納斯達克再給予公司180個日曆日，或直至2020年1月13日，以重新 遵守納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低1.00美元的要求(根據NASDAQ Marketplace 規則5550(A)(2)(“最低投標價格規則”)。2019年7月16日，納斯達克股票市場(“納斯達克”)再授予 Recon Technology，Ltd(“公司”)180個日曆日，或直至2020年1月13日，以重新符合 根據納斯達克市場規則 5550(A)(2)(“最低競價規則”)在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低1.00美元。

2018年8月21日，本公司與未來加油站(北京)技術有限公司(“FGS”)和 FGS的其他股東簽訂了最終投資協議和補充協議(統稱為 “協議”)。根據協議全面履行後，本公司將擁有FGS 43%的股份。作為將其 關聯公司在FGS中的權益從8%增加到43%的代價，Recon應(1)向FGS支付總計人民幣1000萬元的現金，(2)在FGS完成記錄Recon在當地政府機構的相應權益後的 30天內向FGS的其他股東發行 2，435，284股Recon的受限普通股(“受限股份”)。如果FGS未能 達到某些業績目標，Recon有權取消部分或全部限制性股票。 限制性股票還需遵守對每個FGS股東的鎖定期要求，從發行限制股後的一年到 三年不等。截至本報告日期，FGS最終記錄 Recon在當地政府機構的相應權益，Recon向FGS的其他股東總共發行了2，435，284股限制性股票 。根據此 協議，Recon於本報告日期已向FGS投資人民幣360萬元現金，並有義務根據該協議支付剩餘人民幣640萬元。2019年9月24日， 公司同意與FGS協商將協議延長6個月，以確保創始團隊更好地 履行協議規定的義務。

近期產業發展和商業前景

自動化部好的。作為 中國石油天然氣集團公司不斷增加資本化 支出在勘探和開發方面，我們不斷將自動化 產品擴展到其他能源市場，我們相信我們的SCADA系統和配套產品，生產 管理專家軟件，以及相關的技術支持服務將繼續滿足油井自動化 系統市場的需求，我們相信，在油田 行業，電力行業和煤化工行業，短期內需求會不斷增加，長期需求也會很強。 ， 我們相信我們的SCADA系統和配套產品，生產 管理專家軟件，以及相關的技術支持服務將繼續滿足油井自動化 系統市場的需求。

設備 和附件好的。隨着我們進入民用加熱爐市場，我們相信我們在加熱設備方面的決心和知識 也將帶來新的運營資源。我們成立了新的子公司，青海BHD和HH BHD， 專注於這些實踐。

油田 環保業務好的。我們還通過甘肅BHD將大量資源投入油田環保業務 ，我們相信這部分將投入運營，成為我們環境業務的支持分支。 在截至2019年6月30日的一年中，我們與玉門油田及其附屬公司達成了四項處置協議，處理 多達3000噸的含油污泥。

新增 業務好的。隨着能源消費市場向私營企業和外國公司開放，在線支付技術 發展迅速，我們認為石油行業下游存在一些機會，主要圍繞加油站 消費現場。我們在2018財年對FGS進行了投資，並在2018年8月對FGS進行了額外投資。 FGS平臺的在線訂單正在增加，平均每天高達700萬元人民幣，只有460個加油站 從2019年7月開始獲得淨利潤。我們相信，隨着FGS在未來幾個月將 業務擴展到中國更多省份，這一領域將面臨強勁增長的機會。

圖表： 年至今 年DT APP的每月商品總量(GMV)。對於2019年9月，數據進行了估計。

增長戰略

作為一家專注於中國的較小公司，我們的 基本戰略側重於在行業上游部門發展我們的陸上油田業務。我們持續關注 在我們具有地理優勢的油田提供高質量的產品和服務。這有助於我們避免與更大的私人公司之間的利益衝突 ，同時保護我們在這一細分市場中的地位。我們的任務是通過提供先進的技術，提高 中國工業石油生產的自動化和安全水平，改善許多公司落後的工作流程和 管理模式。同時，我們一直在尋求改善我們的 業務，並提高我們的盈利能力。

目前，隨着中國 能源行業的更多市場對非國有企業開放，我們也在其他市場尋找機會。我們相信我們在能源技術方面的經驗 將永遠是我們發展的基礎。通過結合近年來發展的更多技術和理念， 例如太陽能和工業互聯網，我們希望創造更多的盈利業務。

此外，為了實現收入 流的多樣化和降低集中風險，我們將繼續利用 我們對智能設備和“物聯網”(IoT)的知識，在其他行業尋求新的機會。

趨勢信息

除本 報告中其他地方披露的情況外，我們不知道自2019年財年開始以來的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件 合理地可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本 資源產生重大影響，或者會導致披露的財務信息不一定表明未來的運營結果 或財務狀況。 ， 。

影響我們運營結果的因素

我們任何時期的經營業績 受影響中國油田服務行業的一般條件的影響，包括但不限於：

這些一般 條件中任何一個的不利變化都可能對我們承擔的項目數量和規模、我們銷售的產品數量、我們提供的服務數量 、我們產品和服務的價格產生負面影響，否則會影響我們的運營結果。

我們在任何時期的經營業績 更直接地受到公司特定因素的影響，包括：

關鍵會計政策和估計

VIE的整合

VIE是一個實體，其(I)沒有足夠的 股本來允許該實體在沒有額外的從屬財務支持的情況下為其活動融資，或者(Ii)擁有缺乏控制財務權益特徵的股權投資者 。VIE由其主要受益人合併。主要受益人 既有權指導對實體經濟績效影響最大的活動 ，也有義務承擔可能對 VIE具有重大影響的實體的損失或獲得利益的權利。公司進行持續評估，以確定一個實體是否應被視為VIE，以前被確定為VIE的實體 是否繼續是VIE，以及公司是否繼續是主要受益人。

作為合併 VIE的結果而確認的資產並不代表可用於滿足對公司一般資產的索賠的額外資產。相反，由於合併這些VIE而確認的 負債並不代表公司一般 資產的額外債權；相反，它們代表對合並VIE特定資產的債權。

估計和假設

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表 要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露 財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額 。必要時對估計值進行調整，以反映實際經驗。公司合併財務報表中反映的重大會計估計 包括與貿易賬户有關的壞賬準備 應收款、其他應收款和採購預付款、存貨準備、財產和設備的使用年限、估值 遞延税項資產準備、長期資產和投資減值評估以及以股份為基礎的付款的公允價值 。估計的使用是財務報告過程的一個組成部分；實際結果可能與 這些估計不同。

本公司重大安排會計核算的主要假設，以及解決任何不確定性對本公司備抵與購買預付款有關的可疑賬户的合理 可能的重大影響 。本公司產品的生產需要向其供應商定製設備。為確保能夠 確保所需定製設備的安全，公司經常需要為其預定的採購預付全部款項。作為石油開採行業的標準 慣例，公司通常必須提交投標才能確保銷售合同。 投標過程一般需要一個月到一年的時間，時間取決於整個項目的大小， 時間和大小一般由其客户控制。為了確保及時的採購交付和滿足其產品交付 時間表，如果公司認為它更有可能贏得銷售合同的 投標(計入預約成本)，則公司通常為採購預付款做好準備。在中標並獲得銷售合同後， 公司通常需要大約在一週到六個月內交付產品。基於公司的歷史經驗 ，公司一般能夠在其訂購的定製設備上實現其採購預付款。如果隨後 確認公司在支付這些 計劃合同的預付款後無法獲得與客户的計劃合同，則當 公司確定不可能收回此類合同前成本時，公司將評估合同前成本和費用的可能可回收性。

金融工具的公允價值

關於金融工具公允價值和相關公允價值計量的美國GAAP會計準則 定義了公允價值，建立了三級估值層次 ，要求實體在衡量公平 價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。

輸入的三個級別定義為 如下：

估值方法的1級輸入報價 活躍市場中相同資產或負債的價格(未調整)。

估值方法的第2級輸入包括 活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入 。

評估方法的3級輸入 不可觀察。

綜合資產負債表中關於應收貿易賬款、其他應收賬款、採購預付款、應付貿易賬款、應計負債、 客户墊款、應付投資、短期銀行貸款和短期借款報告的賬面金額由於這些金融工具的即時或短期到期日 而接近公允價值。

採購預付款，淨額

採購預付款是為標準原材料、供應品和服務等業務活動預付給供應商的金額 。這些類型的 預付款將在提供或消費這些產品或服務時支出。

合同資產

當履行合同的成本滿足以下所有標準時，公司從 成本中確認資產：(I)成本直接與合同 或公司可以具體確定的預期合同有關；(Ii)成本產生或增強公司未來將用於滿足(或繼續履行)履行義務的資源 ；(Iii)成本預計 將被收回。

收入確認

當滿足以下四個條件時，公司先前確認收入 ：(1)安排的有説服力的證據，(2)已經交貨或提供服務 ，(3)銷售價格是固定或可確定的，(4)可收藏性得到合理保證。 只有在產品發貨或向客户提供服務，客户簽署完工單和 驗收報告，損失風險已轉移給客户，客户驗收條款已失效，或公司 有客觀證據證明滿足客户驗收條款中指定的標準後，才會進行交付 。在與銷售相關的所有意外事件解決之前，銷售價格 不被認為是固定的或可確定的。通過 會計標準編碼(“ASC”)606，“與客户的合同收入”，當 滿足以下五個步驟時確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履行義務；(V) 在滿足每個履行義務時確認收入。公司從2018年7月1日起應用新的收入標準，並在採用時採用了修改後的追溯方法。新收入確認 ASU的核心原則是，公司將確認代表向客户轉讓商品或服務的收入，金額反映 公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同 履行義務，並根據向客户提供貨物 或服務的時間，確定是否應在某個時間點或一段時間內確認收入。

採用ASC主題606，“與客户簽訂合同的收入 ”

公司已完成對新標準影響的評估 ，並採用修改後的追溯 過渡法對2018年7月1日的所有未平倉合同採用新標準，並應用指南報告有關公司確認收入的新披露。 採用新標準並未對公司的財務狀況、經營業績 或截至2019年6月30日的年度的現金流產生實質性影響。 ， 以及公司對財務報告的內部控制。 在留存收益首次應用之日採用該標準沒有累積影響。公司的 收入確認會計政策已針對新標準進行了更新。收入以公司期望通過轉讓貨物或提供服務而獲得的對價金額 來衡量。

收入分類

在 承諾的貨物或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認收入，金額反映公司期望 有權交換這些貨物或服務的考慮。

以下項目代表公司按收入來源分類的 收入。根據ASC 606-10-50-5，公司選擇類別來呈現分類 收入，這些收入描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到外來詞因素 以及產品的交付條件和履行義務的影響。

本公司截至六月三十日、二零一九年、二零一八年及二零一七年六月三十日止年度的收入分類 在附註26中披露。

自動化產品和軟件； 設備和附件

公司主要通過交付標準或定製的產品和設備產生收入 ，包括自動化產品、加熱爐和相關配件。 在產品交付時確認收入，並由客户簽署驗收報告。

自動化產品或我們的 專業設備的銷售與服務相結合，代表了開發和 構建單一資產的單一履行義務。公司也可以向客户提供安裝服務，因為合同中可能有這樣的義務 。轉讓設備和安裝的承諾不能單獨識別， 事實證明，公司提供了重要的服務，將貨物和服務集成到客户已簽約的 的單一交付內容中。對於此類銷售安排，公司根據實際成本與合同預計總成本之間的關係 使用輸入法確認收入。之所以採用這樣的方法 ，是因為公司認為它最好地描述了商品和服務向客户的轉移。

油田環保 服務

公司為油田和化工企業提供廢水 處理和含油污泥處置服務，並從專用 設備、自行開發的化工產品以及含油污泥的配套服務、轉移和處理產生收入。在履行合同義務時確認收入 。對於此類銷售安排，公司根據 合同的實際成本與總估計成本之間的關係，使用 輸入法確認收入。之所以採用這種方法，是因為公司認為它最能描述服務向客户的轉移。

具有多個履行義務的安排

與客户簽訂的合同可能包括多個履行義務。對於這種安排，公司 將根據其相對獨立的銷售價格為每個履行義務分配收入。我們通常根據向客户收取的價格或使用預期成本加利潤來確定獨立 銷售價格。

履行義務

履行義務包括產品交付 和產品安裝。當滿足與客户的合同條款下的履行義務時，公司確認收入 。當貨物和服務的控制權轉移給客户時發生。 因此，銷售貨物的收入通常在發貨或交付時確認，具體取決於 基礎合同的發貨條款。收入是根據公司期望通過轉讓 貨物和提供安裝服務而獲得的對價金額來衡量的。

向客户開具的發貨 和履行公司轉讓貨物承諾的處理活動的金額包括在銷售中，並且公司為交付貨物而產生的 成本在綜合經營報表和全面損失中被歸類為銷售成本 。銷售、增值和公司與創收活動同時徵收的其他税收不包括在 收入中。本公司一般為其產品提供保證型擔保。這些保修的具體條款和條件 因產品而異。公司估計在其保修下可能發生的成本，並在確認產品收入時記錄此類成本的金額中的負債 。影響保修責任的因素包括歷史 產品故障經驗和已確定事項的估計維修成本。公司定期評估 其記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額。截至2019年6月30日，預計退貨和保修索賠的應計金額 是無關緊要的。截至2019年6月30日的12個月期間確認的收入金額以前 包括在遞延收入和客户預付款餘額中的金額為人民幣122，996元(17，912美元)，主要涉及 保修負債和前期履行義務。

選出實用權宜之計

獲得合同的增量成本 -公司選擇了ASC 340-40-25-4中允許的實際權宜之計，該權宜之計允許實體確認增量 成本，以便在攤銷期限小於一年的情況下獲得合同作為費用。

重要融資組成部分-公司 已選擇ASC 606-10-32-18中允許的實際權宜之計，如果合同的期限為一年或更短，則實體可以不針對重要融資組成部分的影響調整 對價的承諾金額。由於公司的 合同期限通常不到一年，因此不會調整對價。公司的合同包括 90天至180天的標準付款期限，因此合同中沒有重要的融資組成部分。

下表提供了 由於採用新指南而導致的某些流動資產帳户期初餘額的變化。

貿易帳户和其他應收款，淨額

應收賬款按原始 開票金額減去任何潛在的不可收回金額撥備。當相關應收款 超過一年時，帳户被視為逾期。在貿易賬户和其他應收款被認為 有疑問的情況下，對其進行撥備。經過大量的收集工作後，帳目被核銷。其他應收款項來自與非貿易客户 的交易。

股權報酬

基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量 ，並確認為費用，並在整個獎勵所需的服務期內以直線 分級歸屬。公司已選擇使用 Black-Scholes估值模型根據獎勵的公允價值在授予日估計的補償費用。

最近頒佈的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2018-13， “公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的變更” 以提高與經常性或非經常性公允價值計量相關的財務報表附註中披露的有效性 通過刪除公允價值層次結構1級和2級之間轉移的金額和原因、級別之間轉移時間的政策 以及估值流程新標準要求 披露用於制定3級公允價值計量的重大不可觀測輸入的範圍和加權平均值。 本更新中的修改對所有會計年度和這些會計年度內的過渡期有效，從2019年12月15日後 開始。公司預計採用此ASU不會對公司的 綜合財務報表產生重大影響。

2018年10月，FASB發佈ASU 2018-17，“整合(主題810)：針對可變利益 實體的關聯方指導的針對性改進”。新標準改變了可變利益實體 指導下實體評估決策費用的方式。新標準對2019年12月15日之後的財年以及 財年內的過渡期有效。允許在發行後的任何過渡期內提前採用。標準應在修改的 追溯基礎上通過累積效應調整直接應用於 採用期開始時的留存收益。公司預計採用此ASU不會對公司的 綜合財務報表產生重大影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，“對主題326，金融工具-信用損失的編碼改進”。ASU 2018-19 澄清經營租賃產生的應收款不在子主題326-20的範圍內。相反，經營租賃產生的應收款 的減值應按照會計準則編碼 (“ASC”)842，租賃進行核算。公司預計採用此ASU不會對 公司的綜合財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No. 2016-02，租賃(主題842)，以提高實體之間租賃的透明度和可比性。新指南要求 承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求額外 關於租賃安排的披露。ASU 2016-02對2018年12月15日 之後的中期和年度期間有效，並要求採用修改後的追溯方法，前提是公司在該 日仍是一家新興的成長型公司。允許提前採用。2017年9月，FASB發佈了ASU No.2017-13，以澄清要求公共 業務實體和其他實體採用ASC主題842進行年度報告的生效日期。公共企業實體，否則 將不符合公共企業實體的定義，除非要求在另一個實體向SEC提交的文件中包括或包含其財務 報表或財務信息，SEC採用ASC主題842，用於2019年12月15日之後的年度報告期 ，以及2020年12月15日之後的年度報告期內的臨時報告期。 ASU No.2017-13還修改了槓桿式租賃的所有組成部分應根據 從租賃開始重新計算最初記錄的金額 與重新計算的金額之間的差額必須計入税法制定年度的收入。公司 尚未提前採用此更新，將於2020年1月1日生效。公司目前正在評估這一新標準對其財務報表和相關披露的影響 。

本公司不認為其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對合並財務 狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

運營結果

以下綜合經營業績 包括公司及其可變利益實體(“VIE”)、BHD和南京雷康 以及這些VIE的子公司的經營業績。

我們的歷史報告結果 不一定表示未來任何時期的預期結果。

截至2019年6月30日的年度與截至2018年6月30日的年度相比

在截至2019年6月30日 的一年中，隨着我們不斷努力優化 業務結構，我們看到了收入的突破和營業利潤率的提高。我們相信這種趨勢會持續下去，並會在未來加強我們的競爭力。

1) 為了應對石油價格保持在較低水平下油田公司需求下降和分散行業風險， 我們將技術從油田服務領域擴展到更廣泛的能源行業，從而成功地將自動化業務 擴展到電力能源行業和煤化工行業，主要是通過神華集團為中國能源投資公司 (“中國能源”)提供服務。截至2019年財年末，我們已完成 訂單約4084萬元人民幣。此外，我們通過BHD的子公司進入民用和一般工業爐市場和能源管理服務市場 。

對於來年，我們預計油田客户的需求將隨着中國石油天然氣集團公司資本化支出 的增加而增加。另外，我們預計來自神華集團的訂單將繼續增加。

2) 為了順應 能源綜合利用的趨勢，我們也將業務和技術拓展到可再生能源市場。我們在 現有設備中引入了更多的太陽能技術，以使其更高效和更具成本效益。我們還將我們的技術和經驗帶到 新疆自治區的多晶硅生產工廠，其中約1400萬元人民幣的合同已經完成 ；

3) 完成甘肅BHD綜合處置處理項目主體建設，獲得甘肅省酒泉市環保局頒發的危險廢物作業許可證。該項目年處理能力為6萬噸含油污水，是玉門市目前唯一的此類處理設施。截至本報告日 ，我們已經與玉門油田附屬公司簽訂了多份合同，處置超過2，500噸 含油污泥，這些合同尚未完成，因此沒有反映在2019年的運營中。

營業收入

我們截至2019年6月30日的年度總收入約為人民幣1.024億元(合1490萬美元)， 較截至2018年6月30日的年度人民幣8470萬元增加約人民幣1770萬元(合260萬美元)或20.9% 。收入的整體增長主要是由於自動化產品和軟件 以及油田環境保護部門的收入增加，但被設備和配件部門的收入減少所抵消。

收入成本

我們的收入成本從截至2018年6月30日的年度的人民幣8060萬元下降到2019年同期的人民幣7250萬元 (1060萬美元)，減少人民幣800萬元(120萬美元)，降幅為10.0%。減少的主要原因是 設備和附件的收入成本顯著下降。

截至2018年和2019年6月30日止年度，自動化產品和軟件的收入成本分別約為人民幣1，700萬元(2，500，000美元)和人民幣4，930，000元(7，200，000美元)，增加約人民幣3，230，000元(4，700，000美元)或190.8%。自動化產品和軟件收入成本的增加主要歸因於中國能源和東方希望合同業務的增加 。

截至2018年6月30日及2019年6月30日止年度，設備及配件收入成本分別約為人民幣62，000，000元(9，100，000美元)及人民幣14，900，000元(2，200，000美元) ，減少約人民幣4，710萬元(6，900，000美元)或75.9%。設備和附件收入成本下降 主要是由於向一般行業客户銷售的採暖相關產品利潤率較低 迅速下降。

截至2018年6月30日及 2019年止年度，油田環保收入成本分別約為人民幣130萬元($0.19萬)和人民幣7.9百萬元($110萬)，增加約人民幣650萬元($100，000)或492.5%。 收入成本增加主要是由於截至2019年6月30日的含油污泥 處理項目增加所致。 ， 。我們預計，隨着我們的新子公司甘肅BHD投入運營， 這一部分將在來年增加。

毛利

我們截至2019年6月30日的年度毛利潤從2018年同期的人民幣420萬元增加到人民幣2990萬元(430萬美元)。我們截至2019年6月30日的年度毛利潤 佔收入的百分比增加到29.2%，而2018年同期為4.9%。由於我們的業務 在過渡期間從利潤率較低的設備轉移到正常運營，我們的利潤率隨着收入的恢復而增加 ，並且正常業務具有較高利潤率的百分比增加。隨着行業復甦和成本控制的加強 我們的業務有所改善，我們的利潤率提高到正常水平，而去年的利潤率較低，因為我們進行了一些資源投入水平較高的開採業務，導致利潤率低於往年。

截至2018年和2019年6月30日止年度， 自動化產品和軟件毛利潤分別約為人民幣200，000，000元(約合30，000，000美元)和人民幣1，420萬元(約合2，100，000，000美元)，增加約人民幣1，230萬元(合1，800，000美元)或628.0%。自動化產品和軟件毛利 的增加主要是由於1)來自油田自動化服務項目 和東希望的收入增加，毛利率更高；以及2)中國能源只進行簡單處理的業務比例更高， 與去年同期相比利潤率更高。

截至2018年及2019年6月30日止年度，設備及配件毛利分別約為人民幣1，800，000元(合0.26，000美元)及人民幣8，900，000元，增加約人民幣7.1，000，000元(合1，000，000美元)或383.0%，主要貢獻於正常盈利設備銷售百分比較高。

截至2018年及2019年6月30日止年度，油田環保毛利分別約為人民幣40萬元($0.05)及人民幣670萬元($100萬)，增加約人民幣640萬元($90萬)或1，814.8%。如上所述，油田環保毛利的增加主要歸因於收入的增加 。

營業費用

銷售和分銷 費用。銷售和分銷費用主要包括公司 銷售和營銷部門的工資和相關支出，銷售佣金，包括差旅費、廣告費和 交易會在內的營銷計劃成本，以及租金費用和運費。截至2019年6月30日的一年，銷售費用增加了人民幣110萬元(20萬美元) ，與2018年同期相比增加了人民幣110萬元(20萬美元) 。這一增長主要是由於我們將市場擴大到 中國能源項目和新行業的新地下室層時工資和相關支出的增加。銷售費用佔截至2019年6月30日的年度總收入的8.9%，佔2018年同期總收入的9.5%。

一般和行政 費用。一般和行政費用主要包括人力資源成本、設施成本、 折舊費用、專業顧問費用、審計費用、股票補償費用和與一般業務有關的其他雜項 費用。一般和行政費用增加19.0%，即人民幣660萬元(100萬美元)，從截至2018年6月30日的年度的人民幣3470萬元增加到2019年同期的人民幣4130萬元(600萬美元)。一般和行政費用增加 主要是由於基於股票的薪酬費用 和審計費用增加，而增加部分被截至2019年6月30日的 年度投資者關係費用的減少所抵銷。一般及行政開支佔截至二零一九年六月三十日止年度總收入的40.3%，佔去年同期總收入的40.9%。

準備(沖銷)可疑 帳户。壞賬準備是由於應收賬款、其他應收賬款和預付款的收款能力降低而產生的壞賬估計金額 。截至2018年6月30日的一年，我們錄得壞賬撥備80萬元 萬元，2019年同期壞賬撥備60萬元(10萬美元)。壞賬撥備增加主要是由於對長期未收賬款撥備 。管理層計劃繼續監控應收賬款 以將撥備維持在較低的風險水平。

研發(“R&D”)費用。 研發費用主要包括研發項目的工資和相關支出。 研發費用從2018年6月30日截止的一年約320萬元小幅下降到2019年同期的310萬元 萬元(50萬美元)。由於公司專注於將先進的研發成果轉化為項目，因此在截至 2018年6月30日和2019年6月30日的年度內，所發生的研發費用相對穩定。公司 預計明年其研發將保持在當前水平。

淨損失

運營損失。截至2019年6月30日的一年，運營虧損 為人民幣2420萬元(350萬美元)，而2018年同期的虧損為人民幣4090萬元 百萬元。經營虧損減少1670萬元(240萬美元)，主要是由於毛利增加 ，部分被上述一般和行政費用以及銷售和 分銷費用的增加所抵消。

其他費用。其他支出，截至2019年6月30日的年度淨額為人民幣110萬元(20萬美元)，而其他支出淨額為人民幣440萬元(2018年同期淨額為人民幣440萬元)。其他費用減少330萬元(50萬美元)，淨額主要是由於未合併實體投資減值損失減少400萬元(60萬美元)和補貼收入增加80萬元(10萬美元)，這一減少被截至2019年6月30日的未合併實體投資虧損增加 100萬元(10萬美元)和利息支出增加人民幣70萬元(10萬美元)部分抵銷。

淨損失。由於上述 因素，截至2019年6月30日的年度淨虧損為人民幣2540萬元(370萬美元)，比2018年同期淨虧損人民幣4540萬元(290萬美元)減少人民幣2000萬元 (290萬美元)。

截至2017年6月30日的年份 與截至2018年6月30日的年份相比

營業收入

我們截至2018年6月30日的年度總收入約為人民幣8470萬元(合1280萬美元)，較截至2017年6月30日的年度人民幣601百萬元增加約人民幣2470萬元或41.1%。整體收入增長是通過擴大新客户 和開發新業務實現的。

收入成本

我們的收入成本從截至2017年6月30日的年度的4410萬元增加到2018年同期的8060萬元(約1220萬美元)，增加了3650萬元(約550萬美元)，增幅為82.7%。這一增長主要是由於來自設備和附件的收入 的顯著增長。

截至2017年6月30日和2018年6月30日止年度，自動化產品和軟件的收入成本分別約為人民幣1230萬元和人民幣1700萬元(260萬美元) ，增加約460萬美元(70萬美元)或37.2%。 自動化產品和軟件收入成本增加主要歸因於1)神華集團大量業務合同利潤率較低； 和2)部分合同前成本用於長慶油田項目。

截至2017年及2018年6月30日止年度， 設備及配件收入成本分別約為人民幣2，190，000元及人民幣6，200，000元($9，400，000)， 增加約人民幣4，0.1，000元($6，100，000)或183.3%。設備 和附件收入成本的增加主要是由於向一般行業客户銷售的採暖相關產品利潤率較低的快速增長 。

截至2017年6月30日及2018年6月30日止年度， 油田環保收入成本分別約為人民幣940萬元及人民幣130萬元($20萬) ，減少約人民幣810萬元($120萬)或85.9%。差異佔收入成本的百分比 主要是由於廢水處理業務減少。我們預計，隨着我們的新子公司Gan Su BHD的運行，此部分將在來年增加 。

毛利

我們截至2018年6月30日的年度毛利從2017年同期的人民幣1600萬元降至人民幣420萬元 (約60萬美元)。我們截至2018年6月30日的年度毛利潤佔收入的百分比 從2017年同期的26.6%下降到4.9%。毛利下降 主要是由於收入的增加，並被收入成本的增加所抵消，如上所述。

截至2017年6月30日及2018年6月30日止年度， 自動化產品及軟件毛利分別約為人民幣980萬元及人民幣200萬元($30萬)， 減少約人民幣790萬元($120萬)或80.1%。自動化 產品和軟件毛利潤下降主要是由於1)神華集團只進行簡單處理的業務比例更高，因此 利潤率較低；以及2)測試項目產生了一些成本。

截至2017年6月30日及2018年6月30日止年度， 設備及配件毛利分別約為人民幣460萬元及人民幣180萬元($30萬)， 減少約人民幣280萬元($40萬)或60.2%。設備和附件毛利下降 主要是由於收入成本的增加高於收入的增長，如上所述 。由於目前處於新的業務發展階段，本公司在截至2018年6月30日的年度銷售了大量設備和配件，利潤率 較低。

截至2017年6月30日及2018年6月30日止年度， 油田環保毛利分別約為人民幣150萬元及人民幣40萬元($10萬)， 減少約人民幣120萬元($20萬)或76.9%。如上所述，油田環境保護毛利減少主要歸因於收入減少。

營業費用

銷售和分銷 費用。銷售和分銷費用主要包括公司 銷售和營銷部門的工資和相關支出，銷售佣金，包括差旅費、廣告費和 交易會在內的營銷計劃成本，以及租金費用和運費。截至2018年6月30日的一年，銷售支出比2017年同期增加人民幣360萬元(約 美元)。這一增長主要是由於我們將市場擴展到長慶油田和新行業的新地下室層時，差旅費用和 服務和測試費的增加。 銷售費用佔2018年6月30日結束的年度總收入的9.5%，佔2017年同期總收入的7.4% 。

一般和行政費用。 一般和行政費用主要包括人力資源成本、設施成本、折舊費用、專業 諮詢費、審計費、股份制薪酬費用和與一般業務有關的其他雜項費用 。一般和行政費用增加5.9%，即人民幣190萬元(合30萬美元)，從截至2017年6月30日的一年的人民幣3280萬元增加到2018年同期的人民幣3470萬元(約合520萬美元) 。一般和行政費用的增加主要是 由於工資和租金費用的增加，增加的部分被諮詢費的減少所抵消。在截至2018年6月30日的年度中，一般 和行政費用佔總收入的40.9%， 去年同期佔總收入的54.5%。

壞賬準備。 壞賬準備是由於應收賬款、其他應收款和預付款的收款能力降低而產生的壞賬估計金額 。我們在截至2017年6月30日的 年度記錄了人民幣180萬元的壞賬撥備，並在2018年同期記錄了 的壞賬撥備80萬元(10萬美元)。管理層計劃繼續監測應收賬款，以將撥備維持在較低水平。

研發(“R&D”) 費用。研發費用主要包括研發項目的工資和相關支出 。研發支出從截至2017年6月30日的年度約人民幣760萬元下降至2018年同期的人民幣320萬元(約合50萬美元)。這一減少主要是由於用於廢水處理和數字油田模型和平臺設計的化學產品的研發支出減少 。公司 致力於將先進的研發成果轉化為項目，由甘肅BHD和青海BHD 承擔。

淨損失

運營損失。截至2018年6月30日的一年，運營虧損 為人民幣4090萬元(約合620萬美元)，而2017年同期的虧損為人民幣3060萬元 百萬元。這1030萬元(160萬美元)的經營虧損增加主要是由於 毛利減少，以及銷售和分銷費用以及一般和行政費用增加 ，並被上述研究和開發費用的減少部分抵消。

其他費用。其他支出，截至2018年6月30日的年度淨額為人民幣440萬元(約合70萬美元)，而其他支出淨額為人民幣0.3百萬元(2017年同期淨額為人民幣 百萬元)。其他費用增加人民幣410萬元(約合70萬美元)，淨額主要為 ，原因是投資於未合併實體的減值損失增加了人民幣400萬元(約合60萬美元)。

所得税準備。截至2018年6月30日的一年，所得税撥備 為人民幣16230元(約合2500美元)，而2017年同期為人民幣30萬元。本公司所得税撥備減少主要是由於南京Recon截至2018年6月30日的年度應税收入 減少。

淨損失。由於上述 因素，截至2018年6月30日的年度淨虧損為人民幣4540萬元(約合690萬美元)，較2017年同期淨虧損人民幣3120萬元(約210萬美元)減少 人民幣1420萬元(約合210萬美元)。

流動性與資本資源

截至2019年6月30日，我們的 金額約為人民幣450萬元(合70萬美元)。截至2018年6月30日，我們的現金總額約為人民幣4530萬元。

負債。截至2019年6月30日， 除了約250萬元(40萬美元)的短期銀行貸款，110萬元(20萬美元)的來自第三方的短期 借款，900萬元(130萬美元)的來自關聯方的短期借款，以及900萬元(130萬美元)來自關聯方的長期借款，除了甘肅BHD正在建設的生產線 ，該生產線正在建設中， 根據管理層的最佳估計，預計 完成日期為2019年12月，我們沒有任何其他融資租賃或購買承諾、擔保或其他 重大或有負債。

控股公司結構。我們是 一家控股公司，沒有自己的業務。我們所有的業務都是通過我們的國內公司進行的。因此， 我們支付股息和為可能招致的任何債務融資的能力取決於從國內公司收到股息和其他分配 。此外，中國法律限制允許國內公司向我們支付股息 僅從根據中國會計準則和法規確定的各自累計淨利潤(如果有的話)中支付股息。 根據中國法律，我們的國內公司每年必須預留其税後淨收入的一部分(至少10%)(在 清償所有累計虧損後)，每年用於強制性法定準備金，直至準備金金額達到我國境內公司註冊資本的50% 。這些資金可以在每個國內 公司清盤時分配給股東。

表外安排。我們 沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來保證任何第三方的付款義務。 此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合同 ，或者沒有反映在我們的財務報表中。此外，我們沒有任何保留或有權益 轉讓給未合併實體，作為對該實體的信貸、流動性或市場風險支持。此外， 我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或研發服務的未整合實體中沒有任何可變權益 。

資本資源。到目前為止，我們 主要通過運營的現金流、向相關方的短期和長期借款 為我們的運營提供資金。截至2019年6月30日，我們的總資產為人民幣1.57億元(合2290萬美元)，其中包括現金450萬元(合70萬美元)，應收第三方賬款淨額為人民幣7200萬元(合1050萬美元)，營運資本為人民幣5570萬元(合810萬美元)。股東權益總額為人民幣9，560萬元(合1，390萬美元)。

經營活動的現金。截至2019年6月30日的一年，用於經營活動的現金淨額為人民幣3220萬元(470萬美元)。與截至2018年6月30日的年度經營活動使用的淨現金約人民幣1960萬元 相比，增加了 約人民幣1260萬元(180萬美元)。截至2019年6月30日止年度用於經營活動的現金淨額增加主要歸因於公司可用淨虧損人民幣2580萬元(380萬美元)，並通過為管理髮行的限制性 股份進行調節，導致支出人民幣2130萬元(310萬美元)，應收貿易賬款 和其他應收賬款增加，但因庫存減少、預付款和應繳税款增加而部分抵消。

來自投資活動的現金。截至2019年6月30日的年度，投資活動使用的現金淨額約為人民幣1350萬元(200萬美元)，與 2018年同期相比，投資活動使用的現金減少了約人民幣400萬元(60萬美元)。這一減少是由於公司對在建工程的付款和預付款減少。

來自融資活動的現金。截至2019年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣350萬元(50萬美元)，而2018年同期融資活動提供的現金淨額為人民幣7690萬元。在截至2019年6月30日的一年中，我們收到了人民幣250萬元(40萬美元)的短期銀行貸款，向關聯方償還了人民幣500萬元(70萬美元)的短期借款 ，從關聯方收到了人民幣500萬元(70萬美元)的短期借款，並從一個第三方收到了人民幣110萬元(20萬美元)的短期借款。在截至2019年6月30日的年度內，我們還收到了非控股股東的90萬元(10萬美元)資本 。

週轉資金。截至2019年6月30日的營運資本總額 為人民幣5570萬元(810萬美元)，而截至2018年6月30日的營運資本總額為人民幣7480萬元。營運資金減少 主要是由於公司使用現金建設新的 產品能力和股權投資。截至2019年6月30日，流動資產總額為人民幣9780萬元(1420萬美元)，比2018年6月30日約人民幣1.080億元略微減少300萬元(40萬美元)。 2019年6月30日流動資產總額與2018年6月30日相比減少的主要原因是現金、購買 預付款和庫存的減少，但被應收貿易賬户、合同成本和其他應收款的增加部分抵銷。

2019年6月30日流動負債為人民幣4210萬元(610萬美元)，2018年6月30日為人民幣2600萬元。當前 負債的增加主要是由於正在進行 合同的採購增加導致應付貿易賬户增加，以及應付投資、短期銀行貸款和來自第三方的短期借款增加。

資金需求。鑑於當前市場的不確定性 ，我們的管理層認為有必要加強應收賬款和其他應收賬款 的收集，並在運營決策和項目選擇上保持謹慎。我們的管理層認為，我們目前的運營 可以滿足我們的日常營運資金需求。如有必要，我們還可以通過公開發行或私募我們的證券來籌集資本 以資助我們的業務發展和完善任何合併和收購。

合同義務表式披露

下表列出了截至2019年6月30日我們的所有合同 義務，其中包括我們的短期貸款協議、經營租賃義務、第三方的貸款 和應付給關聯方：

安全港

請參閲“關於 前瞻性陳述的特別警示注意事項。”

A.董事和高級管理人員

執行人員及董事

下表列出了我們的高級管理人員和董事，他們的年齡以及他們所擔任的職位：

尹申平。自公司成立以來，殷先生 一直擔任我們的首席執行官兼董事。2003年，殷先生創建了南京Recon， 是一家中國公司，提供自動化和加強中國石油開採的服務，並自那時起擔任首席執行官 官。在成立南京Recon之前，殷先生曾於1992年至1994年擔任福建海天網絡公司 的銷售經理。殷先生創建並運營了多家從事IT行業的公司，其中包括：廈門 恆大海天計算機網絡有限公司(1994)，包頭恆大海天計算機網絡有限公司(1997)和北京京科 海天電子技術發展有限公司(1999)和京蘇華生信息技術有限公司(2000)。2000年， 殷先生將原南京金斯利軟件工程有限公司合併為南京Recon。殷先生於1991年獲得南京農業大學信息系統學士學位。殷先生被選為公司董事 是因為作為公司創始人之一，我們相信他對公司的瞭解以及在我們行業的多年經驗 使他有能力作為董事指導公司。

劉佳。劉女士自2008年以來一直擔任 我們的首席財務官。劉女士於2006年獲得北京大學 化學技術、經濟與管理學院學士學位，並於2009年在北京 吳子大學獲得產業經濟學碩士學位。劉女士是美國註冊會計師。

陳光強。自成立以來，陳先生 一直擔任我們的首席技術官和總監。陳先生於1985至1993年間在華北油田第四 採油廠擔任地質工程師。1993年至1999年，陳先生在中國石油天然氣集團公司發展局 信達公司擔任總工程師。1999年至2003年，陳先生擔任北京阿達爾公司總經理。陳先生於1985年獲得西南石油學院學士學位。陳先生被任命為 董事是因為他是本公司的創始人之一，我們相信我們可以從他多年的工程經驗 和石油開採行業的管理經驗中獲益。

畢永權。Bi先生自2018年1月起擔任 董事。畢氏創立大連博奇新海集團有限公司。2008年7月，博奇集團(“博奇集團”)及其子公司 包括大連博奇農業技術發展有限公司和大連博奇文化傳媒有限公司。他還 於2008年7月創立了大連博奇正吉藥業特許經營有限公司，並於2009年11月成立了博奇集團的另一家子公司博奇金融租賃(遼寧)有限公司。自這些公司成立以來，他一直擔任每一家公司的主席。Bi先生於2017年11月20日與我們簽訂了 證券購買協議，以480萬美元購買300萬股。Bi先生於2000年獲得 金融學學士學位，2003年獲得管理學碩士學位，均來自東北財經大學 。Bi先生被任命為董事和董事會主席，因為我們相信我們可以從他的投資技能和管理經驗中獲益 。

Nelson N.S.Wong好的。王先生於2008年加入 我們的董事會。在加入我們的董事會之前，王先生於1990年加入Vigers Group，該公司是一家房地產公司 ，提供估值、企業物業服務、投資諮詢服務、普通執業測量、建築 測量、商業(零售和工業代理)以及物業和設施管理服務。王先生於1993年成為Vigers Group的副主席兼首席執行官。1995年，王先生成立了ACN集團，這是一家商業諮詢公司， 他一直在那裏工作，並繼續擔任董事長和管理合夥人。王先生於1983年獲得南京解放軍國際關係學院文學士學位。王先生被任命為董事，因為我們相信我們可以從他的領導技巧和管理經驗中獲益。

胡繼軍好的。胡先生於2008年加入 董事會。在加入我們董事會之前，從1988年到2003年，胡先生曾在2號 試鑽廠擔任過各種職位，包括安裝技術員，資產設備工作，電氣安裝，控制室生產 調度員，技術營副總工程師，副生產部主任。從2003年到2005年，他擔任 整編營長，目前他是運輸營長，高級電氣工程師。胡先生 1988年畢業於中國石油大學自動化專業。胡先生被任命為董事 ，因為我們相信他在我們的2號試鑽工廠 工作期間獲得的多年經驗和知識將證明對公司的指導有益。

趙樹東好的。趙先生於2013年加入 董事會。趙先生在2006年退休前在油田行業工作了30多年 。1970年至1976年，趙先生在大慶油田擔任技術員。1976年至1982年，趙先生任湖北油田綜合地質技術研究院副所長。趙先生隨後在華北石油管理局科學技術開發部擔任了11年的主任和 科長。他是 後來被任命為該局的首席地質師，他在1993年到1999年擔任過這個職位。1999年至2006年，趙先生擔任中石油華北油田公司總經理 。趙先生1965年 至1970年就讀於東北石油學院。趙先生被選為董事提名人是因為他在油田行業的豐富經驗。

嚴長青。嚴先生自2018年1月起擔任 董事。嚴先生在金融領域工作了很長時間。自2017年6月起 任上海華菱投資有限公司副總裁，2016年6月至2017年2月任中國上市公司寧波陽光電器有限公司 董事會祕書，也是寧波陽光 電器有限公司董事，並擔任提名委員會成員。2013年7月至2016年5月，嚴先生擔任北京柳建芳科技有限公司資本化 顧問。2011年1月至2013年6月，嚴先生任上海金永新投資有限公司副總裁 。嚴先生1996年獲得理學學士學位，1999年獲得法學碩士學位， 均來自北京大學。嚴先生有律師證書。嚴先生被提名為董事是因為他在資本市場的豐富經驗。

僱傭協議

我們與我們的首席執行官、首席技術官和首席財務官各 簽訂了僱傭協議。除了與我們的首席財務官簽訂的僱傭協議 外，這些僱傭協議中的每一個都規定了無限期的期限。此類僱傭協議 可以終止：(1)員工提出辭職意向的書面通知，(2)員工連續三次缺席董事會會議，沒有得到董事會其他成員的特別許可， 並且董事會通過決議，該員工已經離職，或(3)員工死亡，破產或精神上喪失行為能力。 ， 。我們首席財務官的僱傭協議規定了一年的任期，於2017年3月12日到期 ，自到期以來，雙方繼續在本協議的條款下運作。如果劉女士提前三十天書面通知其辭職意向，或如果董事會 確定她不能再履行其首席財務官職責並向她提供三十天終止書面通知 ，則該僱用 協議可能被終止。

根據中國法律，我們只能在 僱傭協議到期日期 之前一個月提供不續訂通知，才能無故終止 僱傭協議而不受處罰。如果我們沒有提供此通知或如果我們希望在沒有原因的情況下終止僱傭協議 ，則我們有義務為我們僱用 員工的每一年支付員工一個月的工資。但是，如果員工 犯罪，或者員工的行為或不作為對我們造成了重大的不利影響，我們允許在沒有懲罰的情況下解僱員工。

B.補償

下表顯示了我們在截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日止年度向我們的首席執行官尹申平、首席財務官劉佳和首席技術官陳光強支付的年度薪酬 。2019年、2018年和2017年沒有其他員工或高級管理人員獲得超過10萬美元的總薪酬 。

高管薪酬彙總表

董事補償

所有董事任職至各自任期屆滿 ，直至其繼任者正式當選並具備資格。 我們的董事或高管之間沒有家庭關係。高級管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事 和無投票權的觀察員不會因其服務而獲得任何報酬。我們每年向每位獨立董事支付8000美元 ，作為他們為董事提供服務的報酬。此外，非員工董事有權獲得出席每次董事會會議的實際差旅費 的補償。

彙總總監薪酬表

下表總結了截至2019年6月 30，我們授予當前董事和高管以及 其他個人作為一個集團的未行使期權和限制性股票。

C.董事會慣例

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由七名成員組成 。我們的任何高管和董事之間沒有任何家庭關係。

董事分為三類， 在當時董事總數允許的情況下，數量幾乎相等。第一類董事在我們2014年的年度股東大會上面臨連任 ，此後每三年一次。第二類董事在我們2015年的年度股東大會 上面臨連任，此後每三年舉行一次。第三類董事在2016年的 年度股東大會上面臨連任，此後每三年一次。

如果董事人數發生變化，任何 的增加或減少都將在班級中分攤，以便儘可能保持每個班級的董事人數 。任何被選為填補因該類別增加而產生的空缺的類別的任何額外董事將任職 ，任期與該類別的剩餘任期相一致。減少董事人數不會縮短任何現任董事的任期 。這些董事會條款可能會使第三方難以更換我們的董事會成員，從而更難獲得對公司的控制權 。

董事可以就他感興趣的任何合同 或交易投票，但條件是，任何董事在任何此類合同或交易中的利益性質應由他在董事會審議和表決之前或之前披露。向董事發出一般 通知或披露，或以其他方式載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 中，表明董事是任何指定商號或公司的股東，並在與該商號或公司的任何交易中被視為有利害關係 ，即為充分披露，而在該一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知 。

董事沒有成員資格。此外，除吾等在股東大會上如此確定外，董事並無股份所有權資格。

根據NASDAQ股票市場 規則4200(A)(15)提供的獨立性定義，董事會擁有大多數獨立董事 被視為獨立的獨立董事。趙先生、王先生、胡先生和嚴先生是我們的獨立董事。

由於上述原因，我們沒有首席獨立董事 ，因為我們相信我們的獨立董事被鼓勵在 相對較小的公司董事會上自由表達他們的意見。

我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要的 作用。董事會作出所有相關的公司決定。因此，我們有 我們的首席執行官在董事會任職是很重要的，因為他在公司的風險監督中發揮着關鍵作用。作為一家規模較小的報告 公司，董事會規模較小，我們認為在風險監督事務中讓我們所有董事的參與和投入是適當的 。

目前董事會下成立了三個委員會 ：審計委員會，薪酬委員會，提名委員會。所有這些委員會都只由獨立董事 組成。

審計委員會負責監督 公司的會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計，包括 任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。王先生具有審計委員會 財務專家資格，並擔任審計委員會主席。

董事會的薪酬委員會 對我們的高管薪酬政策和所有形式的薪酬 進行審查並向董事會提出建議 還負責管理我們的激勵薪酬計劃和股權計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力 )。胡先生擔任賠償委員會主席。

董事會提名委員會負責對董事會績效進行評估，審議並就董事提名或選舉等治理問題向董事會提出建議 。提名委員會在提名董事時考慮意見和經驗的多樣性 。趙先生擔任提名委員會主席。

沒有其他安排或諒解 根據這些安排或諒解選擇或提名我們的董事。

董事的職責

根據開曼羣島法律，吾等董事 對本公司負有誠信責任，在與本公司或代表本公司的交易中真誠行事，並誠實地行使其 權力並履行其職責。這項職責有四個基本要素：

一般而言，開曼羣島法律就公司的某些管理和行政事宜向公司董事施加各種 責任。除了 一般法律下可用的補救措施外，“公司法”還對未能滿足其中一些要求的董事處以罰款。 然而，在許多情況下，個人只有在明知有過失或明知並故意 授權或允許違約的情況下才承擔責任。相比之下，根據特拉華州的法律，公司的業務和事務是由 或在其董事會的指導下管理的。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務 和忠實於其股東最佳利益的受託義務。此外，根據特拉華州法律，質疑董事決定的適當性的一方承擔反駁“商業判斷規則”提供給董事的推定的 適用性的責任。如果該推定沒有被反駁 ，則業務判斷規則保護董事及其決定，並且他們的業務判斷將不會被第二次 猜測。如果推定被推翻，董事將承擔證明相關交易的全部公平性的責任。 儘管有上述規定，特拉華州法院仍要求董事在應對威脅公司控制和批准導致出售公司控制權的交易時採取的防禦行動方面對董事的行為進行更嚴格的審查

董事和高級職員的責任限制

根據我們修訂後的組織章程和 條，每一位董事或高級管理人員和其遺產代理人應得到賠償，並使我們的資產和資金免受 的一切訴訟、費用、損失、損害或債務， 他或她在處理或有關我們的業務或事務或執行或履行其職責時， 的權力、權限或酌情權，包括在不影響前述一般性的情況下，損失 或他在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及我們或我們的事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論成功與否)而招致的損失 或責任。任何董事或高級職員均不會對以下情況承擔責任：(A)任何其他董事或高級職員或代理人的作為、收據、 忽略、失責或不作為；或(B)由於我們任何財產的所有權缺陷 而造成的任何損失；或(C)由於我們的任何資金投資於的任何擔保不足的原因； 或(D)通過任何銀行、經紀人或其他類似的人招致的任何損失；或(E)因任何疏忽、 違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而導致的任何損失；或(F)在執行或履行其職責、權力、權限或酌情權或與此相關的過程中可能發生或產生的任何損失、損害或不幸 ，除非該損失、損害或不幸是由於其自身的不誠實、重大疏忽或故意 違約而發生的。

參與某些法律程序

就我們所知，我們的 董事或執行人員沒有一個在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似輕罪， 在過去十年中沒有參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令 或最終命令禁止此人未來違反或禁止活動受聯邦或州證券法的約束 法律，或任何違反聯邦或州證券法或商品法的發現，任何關於金融機構的法律 禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐的任何法律或法規 受到證券、商品或衍生品交易所或其他自律組織施加的任何紀律制裁或命令， 但未經制裁或和解而被解僱的事項除外。

D.僱員

截至2019年6月30日，我們共有 129名全職員工和0名兼職員工從事以下職能：

我們的員工不是由勞工 組織代表的，也不是由集體談判協議涵蓋的。我們沒有經歷過任何停工。

根據中國法律，我們必須按我們税後利潤的指定百分比向員工福利計劃作出貢獻 。此外，中國法律要求我們為在中國的員工 提供各種社會保險。在2019年，我們為員工福利 計劃和社會保險貢獻了大約167，277美元。在2018財年，我們為員工福利計劃和社會 保險貢獻了大約127，371美元。在2017財年，我們為員工福利計劃和社會保險貢獻了約133，402美元。這些捐款的支付對我們流動性的影響 是無關緊要的。我們相信我們在實質上遵守 相關的中國勞動法。

E.股份所有權

有關我們董事和高級管理人員的股份所有權 的信息，請參閲“項目7.主要股東和關聯方交易-A.主要 股東”。

共享和共享選項

股票期權池

關於我們的首次公開募股， 我們為國內公司的 和我們的員工建立了一個股票期權池作為我們的2009年股票激勵計劃(“2009年激勵計劃”)。此池包含購買最多790，362股我們普通股的期權。期權將以每年20%的利率授予，為期五年，並以授予期權之日我們股票的市場價格為行使價。 到目前為止，我們從該員工股票期權池中發行了564，000份期權和226，362股票。我們最初在2009年授予了293，000個選項 。我們在2010年12月召開了股東大會，宣佈三名董事辭職，結果10萬 期權被沒收，回到池中。2012年，我們額外授予了415，000個選項，44，000個選項被沒收 並返回池。在截至2014年6月30日的三個月中，行使了2012年贈款中的148，400項既得期權。截至2019年6月30日 ，根據2009年激勵計劃，我們有415，600個未完成的選項。

2015年1月29日，公司召開了 2014年度股東大會，期間公司股東通過了公司2015年股票 激勵計劃(“2015激勵計劃”)。根據2015年的激勵計劃，我們最初被授權發行 最多700萬(70萬)普通股。此外，從截至2016年6月30日的 財年的第一個營業日開始，在2015年激勵計劃生效的每個財政年度的第一個營業日開始， 本2015年激勵計劃在該財年內可供發行的普通股的最大數量應增加 ，以便自該第一個營業日起，該財年根據本2015 激勵計劃可供發行的普通股的最大總數應等於公司轉讓代理在上一財年最後一個工作日記錄的公司已發行和已發行普通股總數的15%(15%)。 公司於2015年1月31日根據 2015年激勵計劃向其員工和非員工董事授予了購買40萬股普通股的期權。截至2019年6月30日，根據此2015年激勵計劃，我們有400，000個未完成的選項。

截至2019年6月30日，在我們的激勵計劃下，我們總共有815，600個未完成的選項 。

高管股票獎勵

於二零一三年十二月十三日，本公司 按二零一三年十二月十三日股票收市價2.99美元計算，向尹申平先生授予95，181股受限制股份，向陳光強先生授予135，181股受限制股份，總價值為人民幣4，207，496元(合688，782美元)。這些受限股份 將在三年內歸屬，自授予之日起每年歸屬三分之一的股份。其中76，787股 已歸屬並於2015年3月24日發行給殷先生和陳先生，76，787股限制股已歸屬 並於2016年7月13日發行給殷先生和陳先生。

2015年1月31日，本公司 根據2015年1月31日1.65美元的股票收盤價，向殷先生授予150，000股限制股，向陳先生授予150，000股限制股，總價值為人民幣3，038，558元(495，000美元)。這些限制性股份將在三年內歸屬 ，自授予之日起每年歸屬三分之一的股份。

2015年7月11日，公司 董事會批准保留2015年激勵計劃下的80萬股和期權。2015年10月18日，根據2015年10月16日0.88美元的股票收盤價 ，根據該計劃向員工授予了800，000股受限 股票，總價值為人民幣4，677，608元(合704，000美元)。這些限制性股票將在三年內歸屬，自授予之日起每年歸屬 的股份的三分之一。

2016年7月23日，公司董事會 批准保留87.6萬股和期權。2016年7月27日，根據此授權 向員工授予了876，000股限制性股票。

2016年12月9日，公司 董事會根據2017至2019年三個會計年度的未來業績批准管理層的新計劃。公司還 同意基於樂觀情況提前發行股份，因此未歸屬的301萬股於2017年1月23日向管理層 發行。根據2016年12月9日的收盤價1.35美元計算，限制性股票的公允價值為4，063，500美元 。在提交截至2017年6月30日、2018年和2019年6月30日止年度的年度報告之前，根據本計劃授予的一定數量的股份 不得出售、轉讓、質押、投票或用於任何目的，任何未按上述 賺取的股份將由本公司的轉讓代理自動註銷而無需付款。

2018年8月27日，公司 董事會根據歸屬時間表批准向 公司2015年激勵計劃下的某些員工和董事授予1，956，000個限制性股票單位(“RSU”)，作為獎勵和補償，以激勵 他們未來對公司的貢獻。根據 董事會於2018年8月27日決議的收市價，該等RSU的公平值為2，503，680美元，歸屬期限為自授出日期起計三年。

截至2019年6月30日，我們有4，018，222個未行使的限制性股票 。

A.大股東

下表列出了關於截至本報告日期我們普通股的實益擁有權的信息 ，對於我們所知實益擁有5%或更多普通股的每個人，以及我們的所有執行人員和董事，無論是個人還是作為一個集團。受益 所有權根據證券交易委員會的規則確定，包括與證券有關的投票權或投資權。 除下文所述外，並受適用的共同財產法的約束，表中列出的人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權 和投資權。實益所有權百分比 以股份為基礎，包括截至2019年9月23日的流通股21，799，300股，受 可行使期權約束的2，172，937股份，以及1，250，000股已發行並將在2019年9月23日後60天內歸屬的限制性股票。 這些股份不包括已授予FGS個人股東的2，435，284股受限股份， 將被取消。就 計算持有該等股份的個人的所有權百分比而言，2，172，937股受制於期權和受限股份的股份被視為已發行在外，但就計算 表中所示任何其他人的百分比而言，不被視為已發行在外。我們的大股東不擁有與我們 其他股東不同的投票權。以下每個股東的地址是中國北京100107福林路9號金龍國際大廈C棟1902室C/O Recon Technology Ltd。

B.關聯方交易

與關聯人的交易

對關聯方的銷售包括以下內容：

其它應付款包括以下內容：

公司還向關聯方進行了 短期借款。以下是截至2018年6月30日和2019年6月30日本公司應付關聯方的短期借款彙總 。

公司還從關聯方獲得 長期借款。以下是截至2018年6月30日和2019年6月30日本公司應付關聯方的長期借款彙總 。

關聯方租賃- 公司與創建者及其家庭成員簽訂了各種租賃辦公空間的協議。 協議的條款規定，公司將繼續以每月人民幣14萬元的租金租賃該物業，每年的租金費用為人民幣168萬元(24萬美元)。有關關聯方的租約詳情如下：

所有者代表Recon支付的費用 -我們VIE的股東為公司支付了一定的運營費用。截至2018年6月30日和2019年6月30日，應收賬款分別為 元2，767，349元和人民幣2，029，908元(295，612美元)。

除本文所述外，自公司上一個財政 年度開始以來，沒有根據S-K法規第404項要求披露的交易 。

董事獨立性

根據NASDAQ股票市場 規則4200(A)(15)提供的獨立性定義，董事會擁有大多數獨立董事 被視為獨立的獨立董事。王先生、胡先生、趙先生和嚴先生是我們的獨立董事。

C.專家和律師的利益

不適用於表格 20-F的年度報告。

A.合併報表和其他財務信息

請參閲第18項。

法律和行政程序

我們目前不是任何材料 法律或行政訴訟的一方，並且不知道有任何未決或威脅的針對我們的重大法律或行政訴訟 。我們可能會不時成為在我們的日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方 。

股利政策

(A)我們從未就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息 。我們預計我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金 。因此，我們不期望在可預見的將來支付現金股息。與我們的股息政策有關的任何未來決定 將由我們的董事會酌情作出，並將取決於多個因素， 包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素 。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的 業務，我們的所有業務都是通過我們的中國子公司進行的，因此我們支付股息和 為我們可能招致的任何債務融資的能力取決於支付的股息和其他分配。此外，中國法律限制 允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規 確定的累計淨利潤中支付股息。根據中國法律，我們的子公司需要每年預留一部分(至少 10%)其税後淨收入(在扣除所有累計虧損後)作為強制性法定準備金，直至 準備金金額達到我們子公司註冊資本的50%。這些資金可以在其結束時分配給股東 。參見“控股 公司結構”。

我們在中國的子公司 向公司支付股息也受到限制，主要包括外商投資企業 在提供 有效商業文件後，只能在獲得授權從事外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外匯的限制 。開曼羣島沒有類似的外匯限制。

(B)我們無需在本項目下提供任何披露 ，因為我們已將首次公開發行(IPO)的所有淨收益應用於截至2011年6月30日的年度報告中披露的10-K表格 。雖然我們在表格S-3上提交了貨架登記聲明(第333-190387號， 宣佈於2013年8月14日生效)，但根據該登記聲明，我們已經出售了546，500股。我們還在表格S-3上提交了貨架登記 聲明(第333-213702節，宣佈於2016年10月7日生效)，我們已根據該登記聲明出售了3，592，500股票 。

(C)沒有。

B.重大變化

自本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表之日起，我們沒有經歷任何重大 變化。

A.報價和列表 詳細信息

我們於2009年7月29日完成首次公開募股 。下表列出了我們普通股在納斯達克 資本市場報告的最高和最低銷售價格。

截至2019年9月23日， 我們普通股的記錄持有人大約有28人。這不包括我們由持有代名人證券持倉表下普通股的股東持有的普通股 。2019年9月23日，我們普通股 在納斯達克資本市場報道的最後一次出售價格是每普通股0.7649美元。

B.分配計劃

不適用於表格 20-F的年度報告。

C.市場

我們的普通股在納斯達克 資本市場掛牌交易，代碼為“RCON”。

D.出售股東

不適用於表格 20-F的年度報告。

E.稀釋

不適用於表格 20-F的年度報告。

F.發行費用

不適用於表格 20-F的年度報告。

A.股本

不適用於表格 20-F的年度報告。

B.公司章程和章程

本項目所需的信息是 引用我們於2016年9月29日提交給證券交易委員會的 S-3表格(文件編號為333-213702)的註冊聲明中標題為“股份資本描述”的材料。

C.材料合同

我們沒有簽訂任何物質合同 ，只有在日常業務過程中以及本年度報告中其他地方描述的情況下。

D.交換控制

外幣兑換

管理中國外匯 的主要規定是《外匯管理條例》。根據中國外匯法規，經常賬户項目(如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易)的付款 可在遵守某些程序要求的情況下以外幣 進行，而無需國家外匯管理局的事先批准。相比之下，如果要將人民幣兑換成外幣並 匯出中國以支付資本支出(如償還外幣貸款或外幣) 需在資本賬户下匯入中國，例如增資或向我們的中國子公司發放外幣貸款，則需要 獲得相關政府部門的批准或登記。

2008年8月，外匯局發佈了“關於完善外商投資企業外幣支付結算管理有關操作問題的通知” 或“外匯局142號通知”，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣，限制折算後人民幣的使用。此外，外管局於2011年11月9日發佈第45號通知 ，以澄清142號通知的適用。根據外匯局第142號通知和第45號通知，外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣 資本只能用於有關政府主管部門批准的 業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外管局加強了對外商投資企業外幣註冊資本 轉換成人民幣資金的流動和使用的監管。未經國家外匯局批准，不得改變人民幣資金的使用，貸款收益未使用的，不得將人民幣資金 用於償還人民幣貸款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，對現行外匯手續進行了大幅 修改和簡化。根據本通知，開立各種特殊用途 外匯賬户，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户， 外國投資者在中國的人民幣收益再投資， 外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體的多個 資本賬户可以在不同省份開立，這在以前是不可能的。此外，外管局 於2013年5月發佈了“關於印發外國投資者境內直接投資外匯管理規定 及相關文件的通知”，規定外匯局或其當地分支機構 對外國投資者在中國直接投資的管理應以登記方式進行，銀行應根據外匯局及其 分支機構提供的登記信息處理與在中國直接投資有關的境外 外匯業務。

我們通常不需要使用我們的離岸 外幣來為我們的中國業務提供資金。如果我們需要這樣做，我們將根據需要申請獲得國家外匯局 和其他中國政府部門的相關批准。

安全通告75

根據國家外匯管理局2005年10月21日發佈的《關於境內居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外匯局第75號通知及其實施細則，中國居民(無論是自然人還是法人)在為境外股權目的將具有中國公司資產或股權的境外特殊目的載體(SPV)註冊或獲得控制權之前，必須在其當地外管局分支機構完成初始登記 中國居民還須修改登記或就(1)向境內公司或境外融資業務注入任何資產或 股權，或(2)發生可能 影響特殊目的企業資本結構的重大變化進行備案。外管局隨後還發布了關於實施 外管局通函75的各種指導和規則，該通函規定離岸公司的中國子公司有義務協調和監督離岸實體的任何中國居民 離岸實體實益所有者與外管局註冊流程相關的工作。

股利分配的監管

規範外商投資企業在中國分紅的主要法律、法規和規章 是經修訂的“中華人民共和國公司法”、“外商獨資企業法”及其實施條例和“合資經營企業法”及其實施條例。 根據這些法律、法規和條例，外商投資企業只能從累計利潤中支付股息，如果 有，則根據中國會計準則和規定確定。中國境內公司和外商獨資企業均須至少提取税後利潤的10%作為一般準備金，直至累計準備金金額達到其註冊資本的50%為止。(B)中國境內公司和中國獨資企業均須預留至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至此類準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。中國公司不允許分配任何利潤，直到 以前會計年度的任何虧損被抵消。以前會計年度留存的利潤可以與本會計年度的 可分配利潤一起分配。

E.税務

以下列出與投資我們的普通股有關的開曼 羣島、中國和美國聯邦所得税的重大後果。它針對的是我們普通股的美國 持有者(定義如下)，並基於截至本年度報告 日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本説明不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果 ，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國持有人(定義如下) 。本簡要説明基於截至本年度報告日期有效的美國税法和 截至本年度報告日期有效或(在某些情況下)建議的美國財政部法規，以及在該日期或之前可用的司法和 行政解釋。上述所有機構都可能發生變化， 這些變化可能具有追溯力，並可能影響以下所述的税收後果。

以下簡要説明美國 聯邦所得税對“美國持有人”的影響將適用於您，如果您是股份的實益所有者，並且您 為美國聯邦所得税目的，

我們敦促潛在購買我們 股份的人諮詢他們自己的税收
有關美國聯邦、州、地方和非美國税收的顧問
購買、擁有和處置我們的股份的後果。

中華人民共和國企業 税收

以下對中國 企業法的簡要説明旨在突出我們的收益的企業級税收，這將影響股息的數額， 如果有，我們最終能夠支付給我們的股東。參見“股利政策”。

我們是一家在 開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過從我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。EIT法及其 實施規則規定，外國企業的中國來源收入，例如中國子公司向其非居民企業的 股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何 此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂税收協定，規定優惠税率 或免税。

根據“企業所得税法”，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”， 這意味着對於企業所得税而言，其處理方式與中國企業類似。雖然EIT法的實施 規則將“事實上的管理機構”定義為實際全面管理和 控制企業生產經營、人員、會計、財產等方面的管理機構，但目前該定義的唯一官方指導 在SAT通知82中提出，該通知對中控離岸合併企業的税收 居住地身份的確定提供了指導，定義為根據 外國國家或地區的法律註冊並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。 雖然Recon沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是SAT通知82所指的 中國控制的境外註冊企業，在缺乏適用於我們的具體指導 的情況下，我們已應用SAT通知82中提出的指導意見來評估Recon及其 子公司的税務居留狀況

根據SAT公告82，中資控股的 離岸股份有限公司由於在中國有“事實上的管理機構” 將被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中華人民共和國企業所得税： (I)負責企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內；(二)財務決策(如借款、放貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如聘任、解聘、工資等)是由或需要由中國境內的組織或個人決定的；(三)企業的主要 財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會會議記錄檔案在中國境內或者保存在中國境內；(二)企業的財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如聘任、解聘、工資等)是由或者需要由中國境內的組織或個人決定的；(三)企業的主要 財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會記錄檔案位於或者保存在中國境內；(四)有一半(以上)有表決權的董事或高級管理人員慣常居住在中國境內。

我們認為我們不符合前一段中概述的一些 條件。例如，作為一家控股公司， 公司的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們 股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並予以維護。此外，吾等並不知悉有任何離岸控股公司的 公司結構與我們的公司結構相似，並已被中國税務機關視為中國“居民企業”。 因此，如果SAT公告82所載的“事實管理機構”的標準被視為適用於我們 ，我們認為Recon及其離岸子公司就 中國税收而言不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留身份取決於中國税務機關的確定，且“事實管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性 適用於我們的境外實體， 我們將繼續監控我們的税務身份。

企業所得税法實施細則 規定，(I)如果分派股息的企業在中國註冊，或(Ii)如果通過轉讓在中國註冊的企業的股權實現收益，則該等股息或收益被視為來自中國的收入。 在企業所得税法下，“住所”如何解釋尚不明確，它可能被解釋為 企業是税務居民的轄區。因此，如果我們就中國税收目的被視為中國税務常駐企業，則我們支付給我們海外股東的任何股息 以及該等股東從轉讓我們的股份所獲得的收益 可能被視為源自中國的收入，因此需要按高達10%的税率 繳納中國預扣税。

參見“風險因素-與在中國開展業務相關的風險 -根據”企業所得税法“，我們可能被歸類為中國的”居民 企業“。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。“

您通常認可的任何收益或損失 將被視為美國來源收益或損失。但是，如果出於PRC税收目的，我們被視為中國居民企業 ，並且對任何收益徵收了PRC税，並且如果您有資格享受美國和 PRC之間税收條約的好處，您可以選擇根據該條約將該收益視為PRC來源收益，因此，您可以將PRC 税記入您的美國聯邦所得税負債的貸方。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税 ，也沒有遺產税或遺產税性質的徵税 。開曼羣島政府 不可能對本公司徵收任何其他實質性税收，但印花税除外，印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後的文書 。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規 或貨幣限制。

美國聯邦所得税

以下內容不涉及任何特定投資者或特殊税務情況下的人員的税務後果 ，例如：

我們敦促潛在購買者 諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及州， 本地，國外和其他購買、擁有和處置我們普通股的税務後果。

對我們普通 股的股息和其他分配徵税

在以下討論的被動外國投資 公司規則的約束下，我們就普通股向您作出的分配總額(包括 從中預扣的任何税額)一般將在您收到 當日作為股息收入包括在您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。對於美國公司持有者，股息將不符合 從其他美國公司收到的股息中扣除公司收到的股息的資格。

對於非公司美國持股人， 包括美國個人持有者，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税， 前提是(1)普通股易於在美國的既定證券市場上交易，或我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，該條約包括信息交換 計劃，(2)對於支付股息 的應納税年度或上一個納税年度，我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。根據美國國税局(U.S.Internal Revenue Service) 授權，就上述第(1)款而言，如果普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，則被視為可隨時在美國的既定證券市場 交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問關於 關於我們的普通股支付的股息的較低比率的可用性，包括本年度報告日期後法律的任何變化 的影響。

股息將構成外國税收抵免限制目的外國來源 收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述)， 在計算外國税收抵免限制時考慮的股息額將限制為 股息總額乘以折減率除以通常適用於股息的最高税率。 對符合抵免條件的外國税收的限制是針對特定類別的收入單獨計算的。為此 ，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ，但在某些美國持有人的情況下，可能構成“一般類別收入”。

如果分發額 超過我們的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則首先將 視為您的普通股税基的免税回報，如果分發額超過 您的税基，則超出的部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期分發將被視為股息，即使分發 在其他情況下將被視為資本的免税回報或根據上述規則被視為資本收益。

普通股處置的課税

在以下討論的被動外國投資 公司規則的約束下，您將確認 股份的任何出售、交換或其他應税處置的應税收益或損失等於該股份實現的金額(以美元計)與您在普通股中的納税基礎(以美元計)之間的差額 。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有者，包括持有普通股超過一年的個人 美國持有者，您通常有資格享受減税。 資本損失的扣除受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，您認識到的任何此類收益或損失一般將被視為美國來源收入或損失 。

被動外商投資公司

非美國公司被視為被動 外國投資公司，或PFIC，用於美國任何應納税年度的聯邦所得税，如果符合以下條件之一：

我們將被視為擁有我們比例 的資產份額，並賺取我們直接或間接擁有 至少25%(按價值)股份的任何其他公司的收入比例份額。

基於我們普通 股份的市場價格、我們資產的價值以及我們資產和收入的構成，我們認為我們在截至2017年12月31日、2016年或2015年12月31日的應税 年度不是PFIC。然而，鑑於分析的事實性質和缺乏指導，不能保證 。我們不期望在截至2018年12月31日的應税年度成為PFIC。但是，由於PFIC狀態是對每個應納税年度的實際 確定，在納税年度結束之前無法做出 確定，因此，我們的實際PFIC狀態在納税年度結束之前不會 可確定，因此，不能保證我們不會成為當前 應納税年度或任何未來納税年度的PFIC。

我們必須每年 單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能每年都會發生變化。特別是，由於 我們的資產在資產測試中的價值通常將基於我們普通股的市場價格確定，我們的PFIC 狀態在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此， 普通股的市場價格波動可能導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在一些 方面存在不確定性，包括我們在給定年份的收入和資產構成。如果我們是您持有 普通股的任何一年的PFIC，我們將繼續在您持有普通股的所有後續年份被視為PFIC。但是， 如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行“視為出售”選擇 來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的 期間任何應税年度的PFIC，您將就您收到的任何“超額分配” 以及您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何收益遵守特殊的税收規則，除非 您進行了如下所述的“按市值計價”選擇。您在應税年度收到的分派如果超過您在之前三個應納税年度或您持有普通股期間 期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

在處置或“超額分配”前一年分配給 的金額的税務負債不能由 此類年度的任何淨經營虧損抵消，並且出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您持有 普通股作為資本資產。

PFIC中“可交易股票” (定義如下)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以便從上述税收待遇中進行選擇。 如果您對普通股進行按市值計價的選擇，您將在每年的收入中包括一個金額，該金額等於在您的應税年度結束時普通股的公平市場價值超過您在此類普通 股中調整的基準的金額 (如果有的話)。您可以扣除在納税年度結束時普通股調整後的基準超過其公平市價 的超額(如果有)。但是，只有在您之前應納税年度收入中包括的普通股的任何按市值計價淨收益 的範圍內，才允許扣除。您在按市值計價 選舉下的收入中包括的金額，以及實際出售或其他處置普通股所獲得的收益，均被視為普通收入。普通 虧損處理也適用於普通股按市值計價虧損的可扣除部分，以及實際出售或處置普通股時實現的任何虧損 ，但此類虧損的金額不超過以前為此類普通股計價的淨收益 。您的普通股基礎將進行調整，以反映 任何此類收入或虧損金額。如果您進行有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分派的税收規則 將適用於我們的分派，但上文“-對我們普通股的股息和其他分派的徵税”中討論的合格股息 收入的較低適用資本利潤率一般不適用 。

按市值計價選擇僅適用於 “可交易股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)中至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規中定義的)交易的股票，包括納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。 股票是指在每個日曆季度(“定期交易”)中至少在15天內以最低數量交易的股票，包括納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。如果普通股定期在納斯達克資本 市場交易，並且您是普通股的持有人，則如果我們成為或成為 PFIC，您將可以使用按市值計價的選舉。

或者， 某PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選舉，以從上面討論的税收待遇中進行選擇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選擇的美國持有人通常將在一個納税年度的總收入 中包括該持有人在該納税年度按比例分享公司的收入和利潤。 但是，只有當PFIC按照適用的美國財政部法規的要求，向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息 時，合格選舉基金選舉才可用。我們目前不打算準備 或提供使您能夠進行合格的選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何 年持有普通股，您將被要求提交美國國內收入服務表格8621，關於普通股收到的分派 以及出售普通股實現的任何收益。

我們敦促您諮詢您的税務顧問 關於PFIC規則對您在我們普通股的投資和上面討論的選舉的應用。

信息報告和備份扣留

對於我們的普通 股的股息支付以及出售、交換或贖回我們的普通股所得的收益，可能需要向 美國國税局報告信息，並可能以28%的當前比率預扣美國備份。備份扣繳將不適用於 但是，提供正確納税人識別號並在 美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免於備份扣繳的美國持有者。需要建立 豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者 就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。

備份預扣不是額外的 税。作為備份預扣的預扣金額可能會貸記您的美國聯邦所得税負債，您可以 通過向 美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息， 獲得 根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。

根據2010年“恢復就業的招聘激勵法案” ，某些美國持有者需要報告與普通股有關的信息，但有某些例外 (包括某些金融機構維持的賬户中持有的普通股的例外)，方法是附上完整的 國税局表格8938，指定的外國金融資產聲明，以及他們持有普通股的每一年的納税申報表 。敦促美國持有者就美國信息 報告和備份扣繳規則的應用諮詢其税務顧問。

F.股息和支付代理人

不適用於表格 20-F的年度報告。

G.專家的聲明

不適用於表格 20-F的年度報告。

H.顯示的文件

我們受制於《交換法》的信息要求 。根據這些要求，公司向SEC提交報告和其他信息。您可以 閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料，地址為新澤西州華盛頓特區20549 F街100F號公共資料室。您 可以致電SEC(1-800-SEC-0330)獲取有關公共參考室的運行信息。證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護 網站，該網站包含關於以電子方式向證券交易委員會提交的註冊人的報告和其他信息 。

I.輔助信息

不適用。

利率風險

我們的利率風險敞口 主要涉及投資於原始到期日少於一年的短期工具的過剩現金和到期日大於一年的長期持有至到期證券 。投資於固定利率和浮動利率賺取利息工具 都帶有一定程度的利率風險。固定利率證券可能由於 利率上升而受到其公平市場價值的不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。部分由於這些 因素，我們未來的投資收入可能由於利率的變化而低於預期，或者如果我們不得不出售由於利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失 。我們從來沒有， ，也不期望暴露於重大利率風險，因此沒有使用任何衍生金融工具 來管理我們的利率風險敞口。

在2019、2018和2017財年，我們 擁有人民幣20，487，526元(約298萬美元)、人民幣16.60元(約251萬美元)和人民幣9，818，008元(約145萬美元)的加權未償銀行貸款，加權平均有效利率分別為7.07%、5.41%和5.65%。

截至2019年6月30日，如果利率增加/降低 1%，所有其他變量保持不變，並假設年末未償還銀行借款金額 全年未償還，則本公司股權所有者應佔利潤將分別降低/提高人民幣14，484元(約 $2，109)，主要原因是我們的短期借款利息支出增加/減少。

外匯風險

我們的本位幣是人民幣， 我們的財務報表是用人民幣提交的。因此，人民幣相對於美元的價值變化不會 影響我們以人民幣報告的財務業績。

然而， 人民幣對美元的任何重大重估可能會在實質上影響我們未來以美元計價的普通股的價值和任何股息。 參見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-匯率波動可能對我們證券的價值產生不利影響 。”

商品風險

作為硬件、軟件和 現場服務的提供商，我們公司面臨原材料價格上漲的風險。我們過去一直能夠 通過隨鋼價變化而變化的定價條款將價格上漲轉嫁給客户，但我們沒有 加入任何合同來對衝任何特定的商品風險。此外，我們公司不購買或交易商品工具 或倉位，而是購買商品使用。

除12.D.3和12.D.4項外， 本第12項不適用於Form 20-F上的年度報告。至於第12.D.3和12.D.4項，此第12項不適用， 因為本公司沒有任何美國存托股份。

第二部分

我們在 本金、利息或任何分期償還或購買基金下的支付中沒有任何重大違約。

對擔保持有人權利的實質性修改

2016年9月28日提交的我們的年度報告10-K 中的第5項“註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場”在此引入作為參考。

收益的使用

不適用。