美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年“證券交易法”
(修訂第4號)*
Ctrip.com International，Ltd.
簽發人名稱
普通 股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
22943F100**
(CUSIP號)
Herman
Yu，首席財務官
電話：+(86 10)5992-8888
電子郵件：ir@Baidu.com
傳真：+(86 10)5992-0000
百度校園
上海第10街10號，
北京市海淀區100085
中華人民共和國
(獲授權接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
2019年10月1日
(需要提交 本聲明的事件日期)
如提交人先前已就附表 13G提交陳述，以報告本附表13D所述的收購，而由於第13d-1(E)條、 13d-1(F)或13d-1(G)條的規定而正在提交本附表，則請選中以下方框。☐
注：以紙張格式提交的附表應包括一份 簽名的正本和五份附表，包括所有展品。關於向 發送副本的其他各方，請參見規則13d-7。
*本封面頁 的其餘部分應填寫報告人在本表格上就主題類別證券( )首次提交的資料，以及隨後載有改變前一頁所提供的披露的資料的任何修正。
為“1934年證券交易法”第18節的目的或以其他方式承擔該法該節的責任，本封面其餘部分所要求的資料不應視為“存檔”，但應受該法 的所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
**此CUSIP編號適用於 美國保存人股票，由美國存託憑證證明，每張代表普通股的0.125，每股面值 0.01美元。沒有CUSIP號分配給普通股。
| CUSIP編號：22943F100 | 附表13D | 第6頁第2頁 |
| 1 | 報案人姓名或身分證明號碼。上面的人 百度控股有限公司 | ||
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框 (a) ☐ | ||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| ||
| 4 | 資金來源 WC，OO | ||
| 5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序，請選中複選框 ☐ | ||
| 6 | 公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 | ||
股份 受益 由每一個人擁有 報告 人 |
7 | 唯一投票權 8,644,917.5 | |
| 8 | 共享投票權 0 | ||
| 9 | 唯一分解力 8,644,917.5 | ||
| 10 | 共享分解力 0 | ||
| 11 | 每個報告人有權受益者的合計數額 8,644,917.5 | ||
| 12 | 如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份，則選中此複選框。 ☐ | ||
| 13 | 第11行中按數額表示的類別百分比(11) 11.8%* | ||
| 14 | 報告人的類型 {Br}CO | ||
*根據發行公司2019年9月25日發行和發行的普通股總數73，552，185股計算出的百分比，發佈人在2019年9月25日的最後招股説明書中披露了這一百分比。
| CUSIP編號：22943F100 | 附表13D | 6頁 3 |
| 1 | 報案人姓名或身分證明號碼。上面的人 百度公司 | ||
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框 (a) ☐ | ||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| ||
| 4 | 資金來源 WC，OO | ||
| 5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序，請選中複選框 ☐ | ||
| 6 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||
股份 受益 歸 各 報告 人 |
7 | 唯一投票權 8,644,917.5 | |
| 8 | 共享投票權 0 | ||
| 9 | 唯一分解力 8,644,917.5 | ||
| 10 | 共享分解力 0 | ||
| 11 | 每個報告人有權受益者的合計數額 8,644,917.5 | ||
| 12 | 如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份，則選中此複選框。 ☐ | ||
| 13 | 第11行中按數額表示的類別百分比(11) 11.8%* | ||
| 14 | 報告人的類型 {Br}CO | ||
*根據發行公司2019年9月25日發行和發行的普通股總數73，552，185股計算出的百分比，發佈人在2019年9月25日的最後招股説明書中披露了這一百分比。
| CUSIP編號：22943F100 | 附表13D | 6頁 4 |
附表13D的第4號修正案由下列簽名人提交，以修正2015年11月4日提交的附表13D的 聲明(“原始文件”)，並經2015年12月14日提交的 原始文件第1號修正案修正，2016年1月20日提交的原備案修正案第2號，2016年9月12日提交的第3號修正案。
項目1.安全和簽發人。
沒有物質上的變化。
項目2.身份和背景。
沒有物質上的變化。
項目3.資金來源或數額或其他考慮。
沒有物質上的變化。
項目4.交易目的。
另現對項目4作修正和補充 ，在後面加上以下內容：
2019年10月1日， Baidu控股有限公司在承銷的第二次公開發行(“發行”)中出售了總計3600萬股的普通股，相當於450萬股普通股，每個廣告的公開價格為28美元。
第五項.發行人的證券權益。
現對項目5(A)作修正，並將 全文重報如下：
(A)作為本條例所訂日期的 ，(I)百度控股有限公司實益擁有8，644，917.5股普通股(包括由ADS代表的991，852.5股普通股)或已發行及已發行普通股的11.8%；及(Ii)百度公司作為百度 Holdings Limited的唯一股東，可根據該法第13d-3條，當作以實益方式持有8，644，917.5股普通股(包括ADSS所代表的991，852.5股普通股)，或持有已發行及流通股的11.8%。
| CUSIP編號：22943F100 | 附表13D | 第6頁 5 |
第6項.簽發人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現對項目6作修正和補充 ，在後面加上以下內容：
承銷協議
關於 發行，百度控股有限公司於2019年9月26日與高盛(亞洲)L.L.C.、摩根證券有限公司(統稱“承保人”) 和發行人簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”)。根據“承銷協議”的條款，承保人獲得30天的期權期，可從百度控股有限公司購買最多4，695，648個代表586，956股普通股的ADS，這些股票是按照保險公司2019年9月27日給百度控股有限公司的期權行使通知全額行使的。
禁閉協議
對於 發行，除某些慣常的例外情況外，百度控股有限公司已同意在發行後180(180)天內受到鎖定限制。
項目7.作為證物存檔的材料。
展示日期為2019年9月26日高盛(亞洲)L.L.C.、摩根證券有限公司、百度控股有限公司和發行人之間的承銷協議。
展示截至2019年9月26日百度控股有限公司向高盛(亞洲)L.C.和摩根大通證券有限公司提交的鎖定協議。
| CUSIP編號：22943F100 | 附表13D | 第6頁 6 |
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，簽署人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。
日期：2019年10月1日
百度控股有限公司
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通過：
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李彥宏 | |
| 名稱：李彥宏標題：導演 | ||
百度公司
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通過：
|
李彥宏 | |
| 姓名：李彥宏 標題：主任 | ||