S-3

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速過濾器、深度加速過濾器、SECH小型報告(Br}Company)和新興成長型公司(ExchangeAct 12b-2)的定義。


大型加速箱	☐	加速過濾器	☐

非加速濾波器		小型報告公司

		新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

註冊費的計算



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為登記(1)	擬議數極大值報價單位(1)	擬議數極大值骨料提供價格(1)	數額註冊費
債務證券
普通股，每股面值0.001美元
優先股，每股面值0.001美元
存托股份(2)
單位(3)
認股權證
共計			$300,000,000	$38,940

(1)

根據表格S-3一般指示二.D，這一信息不需要包括在內。現正以不確定的價格不時以不確定的價格提供每一類證券的不確定款額，以及在行使、結算、交換或轉換根據本條例所提供或出售的證券時所發行的不確定數目的證券，或以保存人股份代表的證券，其總髮行價不得超逾$300，000，000。根據經修正的1933年“ 證券法”或“證券法”第416條，本登記聲明還包括任何與任何股票分割、股票紅利或任何證券的反稀釋條款有關的可能提供或發行的額外證券。對於在轉換、行使或交換其他證券時可發行的證券，可以或不接受單獨的考慮。此外，根據“證券法”第457(O)條，估計要登記的總金額和提議的最高總價(br})純粹是為了計算登記費。

(2)	每一份存托股票將根據一項存款協議發行，代表一小部分股份或多股優先股的權益，並由保存人收據證明。

(3)	每個單位將由一個或多個債務證券、資本證券或任何其他證券組成，構成任何組合，這些組合可能相互分離，也可能不可分離。

註冊人現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的日期，直至註冊主任須提交一項進一步修訂，該修訂須特別説明本註冊陳述書其後須按照1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至該註冊陳述書在證券及交易監察委員會依據上述第8(A)條所決定的日期起生效為止。

基本招股説明書緊跟在本説明之後。根據基礎招股説明書提供的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的補充招股説明書中規定。股權分配協議招股説明書緊跟在基礎招股説明書之後。書記官長根據股票分配協議招股説明書可能提出、發行和出售的普通股，包括在登記人根據基本招股章程可提供、發行和出售的價值3億美元的證券中。

我們可以在一次或多次發行一次或多次發行證券時，總髮行價最高可達300，000，000美元。這份招股説明書描述了這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，並可補充、更新或修改本文件所載的信息。投資前，請先閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條件提供這些證券。證券可通過代理人或承銷商和交易商直接出售給 you。如果使用代理人、承銷商或交易商出售這些證券，我們將在招股説明書中列出它們的名稱並説明它們的賠償情況。

我們的普通股是在納斯達克全球選擇市場上市，代號為ARVN。

投資這些證券涉及重大風險。在決定購買這些證券之前，請參閲本招股説明書第2頁中的相關風險因素以及隨附的招股説明書補編和以參考方式納入的文件中所列的風險因素，以瞭解在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年。


關於這份招股説明書			1

危險因素			2

在那裏你可以找到更多的信息			3

以提述方式成立為法團			3

前瞻性陳述			4

ARVINAS公司			6

收益的使用			7

債務證券説明			8

股本説明			17

保存人股份的説明			24

單位説明			27

認股權證的描述			28

證券形式			29

分配計劃			31

法律事項			34

專家們			34

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC，使用的是貨架註冊程序。在這個貨架登記程序，我們可以出售任何組合的證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行，總髮行價不超過$300，000，000。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券，我們將提供一個或多個招股説明書補充，其中將包含具體的信息，提供的條件。招股説明書的補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息，或我們通過參考納入本招股説明書而納入的任何文件中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，您可以在本招股説明書第3頁開始找到更多的信息。

您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程和任何隨附的招股説明書補編不構成出售的要約，也不構成要約購買本招股説明書或所附招股章程所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在此種要約或招股非法的任何情況下出售或招攬購買此類證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書、以參考方式合併的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，凡提及Arvinas公司、SECH OW公司、HECH Our公司、HACH OU公司、BERO公司、{Br}公司和本公司統稱Arvinas，Inc.，一家特拉華州公司及其合併子公司。

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和隨附的招股説明書(br})作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書中所描述的風險和不確定性，包括我們向SEC提交的參考文件中列出的風險因素。

我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到任何或所有這些風險或我們目前所不知道的額外風險和不確定因素的重大和不利影響，或我們目前認為可能對我們今後產生不利影響的非物質風險和不確定因素。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲，供公眾查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.arvinas.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規則和條例，省略了註冊聲明中所載的一些信息。貴公司應查閲登記表中的資料和證物，以進一步瞭解我們和我們合併的子公司和我們所提供的證券的情況。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過參考這些文件而被限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。你可以從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們在本招股説明書中引用我們向SEC提交的大量信息，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式將未來的文件併入證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程參考下列文件(檔案編號001-38672)，以及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節或“交易法”(在每種情況下，不包括文件或這些文件中未被視為存檔的部分)向證券交易委員會提交的任何未來文件，從初始登記聲明的日期至登記聲明的效力，直至登記聲明規定的證券的提供終止或完成為止：

2018年12月31日終了財政年度的年度報告，2019年3月26日提交，包括我們2019年股東年會最後委託書中關於表格10-K的具體參考資料；

截至2019年3月31日、2019年5月9日和2019年6月30日截止的財政季度季度報告；

關於表格8-K的當前報告分別於3月15日、2019年5月28日、2019年6月4日、2019年7月16日和2019年7月25日提交；以及

我們在2018年9月21日提交的登記表 8-A中對普通股的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

阿爾維納斯公司

5科學園

温徹斯特大街395號

紐黑文，康涅狄格州06511

(203) 535-1456

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書所載的所有陳述，以及參考資料，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意欲”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“目標”、“會”、“可能”、“預期”、“意圖”、“可能”、

本招股説明書中的前瞻性聲明除其他外包括：

我們的產品候選人 ARV-110和ARV-471的臨牀試驗項目的時間和進行情況，包括關於開始和完成臨牀試驗的時間和提供臨牀試驗結果的期限的説明；

ARV-110 和ARV-471的銷售批准的時間和獲得批准的能力，ARV-110和ARV-471以及我們的其他產品候選人達到現有或未來監管標準的能力；

我們計劃進行其他產品的研發；

我們的平臺技術和產品的潛在優勢；

我們的科學方法和平臺技術可能在多大程度上解決各種疾病；

我們與耶魯大學和克雷格·克魯斯教授的安排的潛在好處；

潛在的收入收入從我們的產品未來銷售的候選人；

產品的市場接受度和臨牀效用；

我們對產品候選人潛在的市場機會的估計；

我們的銷售、營銷和分銷能力及策略；

我們建立和維持產品候選產品製造安排的能力；

在我們的合作下實現里程碑和收到付款的可能性；

我們與第三方進行額外合作的能力；

我們的知識產權地位；

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

政府法律法規的影響；以及

我們的競爭地位。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。請參閲本招股説明書中的風險因素部分以獲得更多信息。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應該閲讀這份招股説明書和本招股説明書中引用的文件，並瞭解到我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過發現、開發和商業化降解引起疾病的蛋白的療法來改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我們利用我們的專有技術平臺設計了針對嵌合體的蛋白質水解工程，即PROTAC靶向蛋白質降解器，旨在利用人體自身的天然蛋白質處理系統，選擇性地去除導致疾病的蛋白質。我們認為，我們的目標蛋白降解方法是一種治療方式，可能提供明顯的優勢，比現有的模式，包括傳統的小分子療法和基因為基礎的藥物。我們的小分子PROTAC技術有潛力解決廣泛的細胞內疾病靶點，包括現有的小分子療法無法解決的多達80%的蛋白質，通常被稱為無法治療的靶標。我們正在使用我們的PROTAC平臺建立廣泛的產品候選管道，以腫瘤、神經科學和其他治療領域的疾病為目標。

我們的兩個主要產品候選產品是ARV-110和ARV-471.我們正在開發ARV-110，一種針對雄激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑，用於治療轉移性去勢耐藥前列腺癌。我們在2019年第一季度啟動了ARV-110的第一階段臨牀試驗，並期望在2019年第四季度公佈這項試驗中有關安全性、耐受性和藥代動力學的初步臨牀數據。我們也正在開發ARV-471，一種針對雌激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑，用於治療局部晚期或轉移性ER陽性/HER 2陰性乳腺癌患者。我們在2019年第三季度啟動了ARV-471的第一階段臨牀試驗，並希望在2020年下半年首次披露這一試驗的臨牀數據。

公司信息

2013年2月，我們根據特拉華州的法律成立了一家有限責任公司，名為Arvinas，LLC。2013年7月，Arvinas公司改為特拉華州公司，並更名為Arvinas公司。2014年12月，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Arvinas公司。成為特拉華州有限責任公司Arvinas控股公司的直接全資子公司。在我們首次公開募股之前，我們將 a特拉華有限責任公司改為特拉華州公司，並更名為Arvinas公司。我們的辦公室位於紐黑文市温徹斯特大街395號科學園5號，CT 06511，我們的電話號碼是(203) 535-1456。我們的網址是www.arvinas.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們已經將我們的網站地址包含在這個招股説明書中，僅僅作為一個不活躍的文本引用。

我們打算將出售本招股章程提供的任何證券的淨收益用於一般法人目的，除非在適用的招股説明書補編中另有説明。一般的公司用途可包括研究和開發費用、其他產品的採購或許可、產品候選人、企業或技術、償還債務和再融資、週轉資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級別、持有利息的工具和美國政府證券，直到它們被用於規定的目的為止。我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

我們可以提供債務證券，這些證券可能是高級的，也可能是次級的。我們把高級債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般術語和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文概述的一般規定在何種程度上適用於與該系列有關的招股説明書補編中的任何一系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。當我們提到公司的時候，我們，在這一節中，我們是指Arvinas，Inc。除文意另有所指或另有明文規定外，不包括我們的附屬公司。

我們可以不時發行高級債務證券，在一個或多個系列的高級契約下，由我們與一位將在招股説明書中指定的高級受託人簽訂，我們稱之為高級受託人。我們可不時發行附屬債務證券，在附屬契約下發行一個或多個系列，由我們與在招股章程增訂本中指定的附屬受託人簽訂，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的形式作為登記聲明的證物提交，而本招股説明書構成登記聲明的部分。高級契約和從屬契約分別被稱為契約，共同稱為契約，高級受託人和從屬受託人分別被稱為受託人，共同稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本對其進行了完整的限定，包括對契約中使用的術語的定義。凡我們所指的特定條款，或定義條款，契約，這些章節或定義的條款是通過引用納入本招股説明書或適用的招股説明書補充。您應該檢查作為註冊聲明的證物提交的契約，而本招股説明書是該聲明的一部分，以獲得更多信息。

兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可以以我們不時授權的本金總額為限發行，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的數額支付。

一般

高級債務證券將構成我們的無擔保和非從屬的一般債務，並將與我們的其他無擔保和非次級債務同等的支付權利。附屬債務證券將構成我們的無擔保和從屬的一般義務，並將優先於我們的高級債務(包括高級債務證券)的支付權，如次級債務證券排序中的某些條款所述。債務證券將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債，除非這些附屬公司明確擔保這種債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保的債務或其他擔保債務，在擔保這種債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上都高於債務有價證券。除非在適用的招股説明書中另有説明，債務證券將不會由我們的任何子公司擔保。

適用的招股章程補充和/或免費書面招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括下列條款：

債務證券的名稱和種類；

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其附屬條款；

債務證券的初始總本金；

我們可不時在沒有通知任何系列債務證券的持有人或經其同意的情況下，製造和發行任何該等系列的進一步債務證券，其評級與該系列的債務證券在各方面均屬同等(或在所有方面，但(1)在發行該等進一步債務證券或 (2)在該等進一步債務證券的發行日期後首次支付利息的日期之前所產生的利息，則屬例外)。這些進一步的債務證券可與該系列的債務證券合併成一個單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條件。

你可以提出債務證券供交換，你可以提出債務證券轉讓的方式，地點和受債務證券和適用的招股説明書補充規定的限制。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能必須按照契約中的規定，支付與任何兑換或轉讓有關的任何税或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率支付利息。債務證券不得按發行時低於現行市場利率(原始發行貼現證券)的利率以低於其規定的本金的折扣出售。適用於任何這類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補編中説明，這些債券被視為為美國聯邦所得税目的折價發行。

我們可以發行債務證券，其本金可在任何本金支付日期支付，或在任何利息支付日應支付的利息數額，由一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數確定。根據適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或索引的價值，您可以在任何本金支付日收到本金付款，或在任何利息支付日收到高於或低於在此日期應付的本金或利息的金額。關於確定在任何日期應付的本金或利息數額的方法、貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，這些貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數與該日期的應付金額有聯繫，某些有關的税務考慮將在適用的招股章程補編中列明。

高級債務證券的若干條款

契約。除非我們在招股説明書中對某一特定系列的高級債務證券另有説明，否則該高級債務證券將不包含任何金融或限制性契約，包括限制我們或我們任何子公司發生、發行、承擔或擔保由對我們的任何{Br}或我們的子公司的財產或股本擔保的任何債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和租賃交易的契約。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股説明書中對特定系列的高級債務證券另有説明，否則我們不得在一項交易中與任何其他人合併或合併，如果我們不是尚存的公司，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，，在任何一種情況下，除非：

繼承實體(如果有的話)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

繼承實體對高級債務證券和高級契約承擔我們的義務；

在事務生效後，不應發生任何違約或違約事件，且仍在繼續；以及

我們已向高級受託人遞交一份高級受託人的證明書及大律師的意見，每一份證明書及意見書均述明合併、合併、轉易、轉讓或租契，如與該項交易有關而需要補足契約，則須符合高級承諾書，而與該交易有關的高級承諾書中為規定的所有先決條件均已獲遵從。

上文所述的限制不適用於(1)我們與我們的附屬公司合併或合併為我們的附屬公司，如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的公司狀態或我們的組織形式改為另一種形式；或(2)如果我們與我們的一個直接或間接全資子公司合併或合併，則為另一種形式。

倖存的業務實體將繼承並取代我們在高級契約和高級債務證券下的業務，除租賃外，我們將免除在高級契約和高級債務證券下的所有義務。

在控制發生變化時沒有保護。除非我們在招股説明書中對特定系列的高級債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，在我們的控制發生變化或發生高槓杆的交易時(不論這種交易是否導致控制權的改變)，可向高級債務證券持有人提供保護。

在適用於該等系列的高級債務證券的適用於該等系列的高級債務證券的高級契諾或協議中，我們的任何契諾或協議沒有履行或違反，但在該等系列的高級債務證券的總本金中有25%或多於25%的持有人發出書面通知後，該項違約或違反協議的情況持續了90天，而該等違約或違反合約的行為是在該等系列的高級債務證券的總本金總額中由受託人或持有人發出書面通知後90天內持續的；

某些破產或破產事件，不論是否自願；及

在適用招股章程補充書中指明的一系列高級債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務下的違約，包括其他一系列債務有價證券，都不是高級契約下的違約。

如上述第四個項目所指明的失責事件以外的事件，是就一系列的高級債務證券而發生，並在高級契約下繼續進行，則受託人或在每宗該等個案中，該等系列的合計本金不少於25%的持有人，可藉書面通知我們及受託人，向我們及受託人發出書面通知，以向我們及受託人發出書面通知，而如該等通知是由持有人發出的，則受託人可應該等持有人的要求，以書面通知我們及受託人，而在每一宗個案中，受託人須應該等持有人的要求，以書面通知我們及受託人，以書面通知我們及受託人，宣佈這一系列高級債務證券的本金和應計利息立即到期應付，在本聲明後，應立即到期應付。

如果上述第四個項目中規定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列高級債務證券的全部本金和應計利息將自動到期應付。

除招股説明書另有規定外，原以貼現方式發行的一系列高級債務證券，在加速發行時應支付的金額應僅包括高級債務證券的原始發行價格、截至加速日應計的原始發行折扣額和應計利息(如有的話)。

在某些條件下，關於加速的聲明可予以撤銷和廢止，過去違約的持有人可由受違約影響的該系列的所有高級債務證券的總本金佔多數的持有人放棄，每個系列作為單獨的類別投票。此外，除高級契約中的各項規定另有規定外，一系列高級債務證券的多數本金持有人可以通知受託人，放棄持續的違約或違約事件，對這些高級債務證券及其後果進行，但如該等高級債務證券的本金或利息(僅因該等高級債項證券加速而導致的任何該等欠繳債務除外)或就該等高級債項的契諾或條文而拖欠，則不在此限，而該等契約或條文如無每項該等高級債務保證的持有人的同意，則不得更改或修訂。在任何此种放棄後，此種違約即不再存在，就高級契約的每一目的而言，對此類高級債務證券的任何違約事件均應視為已得到糾正；但此种放棄不得延伸至其後的任何或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

持有一系列高級債項證券合計本金的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等高級債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或高級契約相牴觸、可能涉及受託人個人責任的指示，或受託人真誠地確定的任何指示，可能不適當地損害此類系列高級債務證券持有人的權利，而這些證券持有人沒有加入發出這類指示，並可採取它認為適當的任何其他行動，而這些行動與從這一系列高級債務證券持有人收到的任何此類指示不相牴觸。持有人不得就高級契約或任何一系列高級債務證券尋求任何補救辦法，除非：

持票人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

持有該等系列高級債務證券合計本金至少25%的持有人，向受託人提出書面要求，要求就該等失責事件尋求補救；

提出請求的持有人向受託人提供受託人對任何費用、責任或費用感到滿意的賠償；

受託人在收到請求和提供賠償後60天內不遵守請求；

在這60天期間，持有此類系列高級債務證券的總本金的多數持有人不會給受託人發出與請求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的高級債務擔保的任何持有人有權根據這種債務擔保的條款獲得這種高級債務擔保的本金和利息的支付，或在未得到持有人同意的情況下，根據這種債務擔保的條件，在到期日期或之後提起訴訟，以強制執行任何此種償付，而未經持有人同意，這種權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些高級人員在每年的某一固定日期或之前，證明他們知道我們遵守了高級契約下的所有契約、協議和條件。

滿意與解除。在下列情況下，我們可以履行和履行對任何一系列債務證券持有人的義務：

我們已支付或安排在到期和應付時支付或安排支付此類系列的所有高級債務證券的本金和利息(除某些有限的例外情況外)；或

我們向高級受託人交付取消此類系列的所有高級債務證券，在此之前，根據高級契約認證的所有高級債務證券(除某些有限的例外情況外)；或

此類系列的所有高級債務證券已到期應付，或將在一年內到期應付(或根據高級受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回)，我們以信託形式存放一定數額的現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的高級債務證券的情況下)，足以在其不同的到期日對該系列的債務證券進行利息、本金和任何其他付款；

而如在任何該等情況下，我們亦繳付或安排支付根據高級契約須繳付的所有其他款項，而該等款項須在到期應付及須付時，則須予支付，而我們亦須向高級受託人交付一份高級受託人的高級船員證明書及一份大律師的意見，每份均述明該等條件已獲符合。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回你的債務證券，並將你的部分現金和債務證券或

我們為您的利益和所有其他直接持有系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的直接持有人的利益而存入信託(或在以外幣計價的高級債務證券、外國政府或外國政府機構債務的情況下)，這些債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項。

目前的美國聯邦所得税法或國税局的一項規定有了改變，允許我們在不對債務證券徵税的情況下，對上述存款進行徵税，而不是在到期時自己償還債務證券。根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額給了您。在這種情況下，您可以確認您還給我們的債務證券的得失。

我們向受託人遞交一份法律意見，由我們的律師確認上述税法的修改或裁決。

如上文所述，如果我們在法律上失敗，你必須完全依靠信託存款來償還債務證券的。如果有任何短缺，你不能指望我們償還。

盟約失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的某些契約(稱為違約失敗)中釋放出來。在這種情況下，你將失去對這些契約的保護，但將獲得資金和證券作為信託資金用於償還債務證券的保護。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作(除其他外)：

為了您的利益和所有其他直接持有債券的直接持有人的利益，我們必須將相同系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或在以外幣計價的高級債務證券、外國政府或外國政府機構債務)的組合中存入，將產生足夠的現金，以便在不同的到期日支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項。

我們必須向受託人遞交我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以按上述存款，而不使你對債務證券徵税，而不是我們沒有存款，而是在到期時自己償還債務證券。

如果我們完成了盟約的失敗，如果信託存款有短缺，你仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果其中一宗違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券即時到期應付，則可能會出現虧空。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得短缺的付款。

增加、更改或消除高級契約中關於一個或多個系列高級債務證券的任何規定，但任何此種增加、更改或消除均不得(A)任何(1)不適用於在執行該補充契約之前設立的任何系列的高級債務擔保，並有權受益於該條款；或(2)修改任何此類高級債務擔保的持有人對該條款的權利；或(B)只有在(A)(1)項所述的高級債務擔保不存在時，才生效；(br}；(B)只有在(A)(1)項所述的高級債務擔保不存在時，才能生效；(B)只有在(A)(1)項所述的高級債務擔保無效時，才能生效；

對任何系列的高級債務證券作出任何更改，只要該系列的高級債務證券未清償；或

作出任何不影響任何持有人在任何重要方面的權利的更改。

可對已發行的高級契約或高級債務證券作出其他修訂及修改，而本公司可在獲得受修訂或修改影響的每一系列未償還的高級債務證券本金總額的過半數持有人的同意下，豁免遵守該等高級債務證券的任何條文；但每一受影響的持有人必須同意作出以下任何修改、修訂或放棄：

延長該系列的任何高級債務證券的最後到期日；

減少此類系列的任何高級債務證券的本金；

減少此類系列的任何高級債務證券的利率或延長支付利息的時間；

減少在贖回此類系列的任何高級債務證券時應支付的金額；

改變任何此類高級債務證券本金或利息的支付貨幣；

持有人無須批准任何擬議修訂、補充或放棄的特定形式，但如持有人同意批准其實質內容，即屬足夠。在根據本條所述規定對高級契約的修改、補充或放棄生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某種通知，簡要説明該修正、補充或放棄。但受託人沒有發出該通知或其中任何欠妥之處，不得以任何方式損害或影響任何上述修訂、補充契約或放棄的有效性。

公司股東、股東、管理人員、董事不承擔個人責任。高級契約規定，根據我們的任何義務、契約或協議，不得在高級契約或任何補充契約中，或在任何高級債務證券中，或由於由此產生的任何負債，對我們的任何公司、股東、高級官員或董事、過去、現在或將來，或其任何前任或繼承實體，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律或公平程序或其他方式，對我們的任何公司、股東、高級官員或董事或其任何前任或繼承實體提出追索權。每個持有人通過接受高級債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中具體規定的職責外，不承擔任何責任。如失責事件已發生及仍在繼續，受託人會行使高級契約賦予該受託人的權利及權力，並會運用與審慎人士在處理該人本身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎及技巧。

高級契約和其中以提及方式納入的“托拉斯義齒法”的規定，對作為本公司或我們任何附屬公司債權人的託管人在其中的權利加以限制，以便在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權所收到的某些財產變現，作為擔保或以其他方式變現。如果受託人獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”中的定義)，則允許受託人從事其他交易，必須消除這種衝突或辭職。

在正常的業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。所有存放於受託人或任何付款代理人的款項，以支付兩宗仍無人申索的高級債務證券的本金、保費、利息或額外的款項。

服從命令。次級債務證券所證明的負債從屬於在次級契約中定義的我們的全部高級債務的預先支付。在任何適用的寬限期後，我們不得就我們的任何高級債項支付本金、保費、利息或任何其他應付款項的拖欠，我們不得支付附屬債務證券的本金或利息(但某些償債基金付款除外)。此外，在我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配時，次級債務證券的本金和利息的支付將在次級債務證券償付權中規定的範圍內，附屬債務證券本金和利息的支付將從屬於該次級債務的所有優先債務的提前支付。由於這一從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們的高級債務持有人得到的更少，比例更低。從屬關係條款並不能防止在從屬契約下發生違約事件。

任何人的高級負債一詞，是指該人的本金、溢價(如有的話)利息及依據下列任何一項而須繳付的任何其他款項，不論該人在該附屬契約的日期仍未償還，或該人在將來招致的利息：

該人為借入的款項而欠下的所有債項；

該人以票據、債權證、債券或該人為錢而出售的其他證券所證明的全部負債；

根據公認的會計原則在該人的帳簿上資本化的所有租賃債務；

上述前兩個項目所述其他人的所有債務，以及上述第三個項目中所述其他人的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人通過購買協議擔保，不論該協議是有條件的還是其他的；以及

上述第一、第二或第四點所述債務的所有展期、展期或還本付息，以及上述第三或第四個項目所述租賃的所有展期或延期；

除非在任何特定負債、續期、延期或退款的情況下，創立或證明債務的文書或與其有關的假設或擔保明確規定，此種債務、續延、延期或退款在支付次級債務證券方面不優於。為了次級契約的目的，我們的高級債務證券構成了高級負債。

以下對我國資本存量的描述僅作為摘要，因此不是對我國資本存量的完整描述。本説明基於並參照我們的註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用規定進行限定。您應該閲讀我們的註冊證書和細則，這些文件作為文件提交給本招股説明書所包含的註冊聲明，以提供對您重要的條款。

我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股0.001美元面值，5，000，000股優先股，每股0.001美元面值。截至2019年6月30日，我們已發行和發行了32，346，151股我們的普通股，包括822，677股有待我們回購的未歸屬的限制性股票，沒有任何優先股流通。

普通股

年度會議我們的股東年會是在根據我們的章程指定的日期舉行的。書面通知必須郵寄給每一個有權投票的股東不少於10天，也不超過60天的會議日期。(如有的話)由董事局以其唯一酌情決定權授權的方式以遠程通訊方式親自出席會議，或由有權在該次會議上投票表決的過半數已發行及已發行股份的紀錄持有人的代理人出席，即構成在股東會議上處理事務的法定人數。股東特別會議只能由董事會為任何目的召開。除適用法律、本公司成立證書或本附例另有規定外，所有董事的選舉均須由有權就該選舉投票的股東所投的多數票決定，而所有其他問題均須由出席或代表出席會議的所有股份的持有人所投的票的過半數決定，並在有法定人數出席的妥為舉行的股東會議上就該事項作出肯定或否定的表決。

表決權。普通股的每一持有人有權就所有將由股東表決的事項，就記錄在案的每一份股份投一票。

股利。在不違反任何未清償優先股的權利、權力和優惠的情況下，除法律規定或在本公司註冊證書中另有規定外，股利可在董事會宣佈和宣佈時，從合法擁有的資產或基金中申報和支付，或留出用於支付普通股的款項。

清算、解散和清盤。根據任何未清償優先股的權利、權力和優先權，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的淨資產將按比例分配給我們的普通股持有人。

其他權利。普通股持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買更多存貨；或

保持他們的比例所有權權益。

普通股沒有累積投票權。普通股持有人無須額外繳付資本供款。

移交代理人和書記官長。計算機共享信託公司，N.A.是普通股票的轉讓代理和登記員。

我們被授權發行更多的空頭支票--優先股，經董事會授權，可以發行一個或多個系列。我們的董事會有權確定每一批優先股的指定、權力、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及股份的任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則要求採取這種行動，我們的證券可能在該交易所上市。如果我們的優先股發行不需要得到股東的批准，我們的董事會可以決定不徵求股東的同意。根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的招股説明書補編中加以説明。

我們的一系列優先股可能會根據這些系列的條款，阻礙合併、投標報價或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷，作出發行優先股的任何決定。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購人改變我們董事會的組成，包括投標報價或我們的一些或多數股東可能認為符合其最佳利益的其他交易，或者股東可能比當時的股票得到溢價-股票的當前市場價格。

優先股的條款如下所述，除非招股説明書中關於特定系列優先股的補充另有規定。您應閲讀招股説明書中關於特定條款提供的特定系列優先股的補充説明，包括：

優先股的指定和規定的每股價值以及所提供的股份數目；

每股優先清算的金額；

發行優先股的價格；

股息率或股息計算方法，支付股息的日期，不論紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息開始累積的日期；

任何贖回或償債基金的規定；

除美國貨幣外，包括以表示優先股和(或)將支付或可能支付款項的綜合貨幣在內的一種或多種貨幣；

任何轉換條款；

我們有否選擇按保存人股份的描述提供存托股票；及

對優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股發行時，將全額支付，不得評估.除非招股説明書另有規定，每一批優先股在各方面的股息和清算權與其他優先股的排序相同。每一批優先股的股東的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

如保存人股份説明中所述，對於任何一系列優先股，我們可自行選擇提供優先股股份的部分權益，並規定發行代表保存人股份的存託憑證，每一種收據將代表該系列優先股股份的一部分權益。部分利息將在有關特定優先股系列的招股説明書補充中具體規定。

股利。每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時，在招股説明書所述的利率和日期領取現金紅利。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上的記錄日期，由我們的董事會確定，如適用的招股説明書補充規定。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書補充説明所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何非累積優先股的支付日期支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股利支付日期收到股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否在今後的任何派息日宣佈支付。任何系列累計優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或在適用的招股説明書補充中規定的其他日期起計算。

不得宣佈或支付股息，也不得為支付任何平價證券的股息而預留資金，除非已支付全部股利或為支付優先股而留出全部股利。如果未支付全部股利，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何次級證券上的股息或為支付股息而撥出的資金，除非在宣佈或支付日期當日或之前終止的所有股息期的全部股利將已支付或宣佈，並有一筆足以支付該股股份的款項。

清算偏好。在我們的事務發生自願或非自願清算、解散或清盤時，那麼，在我們在清算、解散或結束我公司事務時，在向任何普通股或其他類別或系列股本的持有人分配或支付比資產分配中的優先股低一級的任何普通股或其他類別或系列股本之前，每一批優先股的持有人應有權從合法可供分配給股東的資產中收取可供分配的資產，清算按章程中規定的每股清算優先股的數額分配，再加上其上的任何應計和未付股息。這類股息不包括以往股利期間未支付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書另有規定，在支付其全部清算分配額後，優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。在任何這類自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，如我們的現有資產不足以支付所有未償還優先股的清盤分配額，以及我們所有其他類別或系列的股本按與優先股相同的價格排列的相應數額，以及與該等優先股相同的所有其他類別或一系列股本股份。

在任何這類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人全額分配了清算資產，我們將根據他們各自的權利和偏好，並在每種情況下，根據他們各自的股份數目，將我們剩餘的資產分配給任何其他類別或系列股本的持有者，這些股票的級別低於優先股。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上的所有財產或資產，都不被視為我們事務的清算、解散或結束。

贖罪。如適用的招股章程補充條款如此規定，則該優先股須按該招股章程所列的條款、時間及贖回價格，按本公司的全部或部分選擇權強制贖回或贖回。

與須強制贖回的一系列優先股有關的招股章程增訂本，將指明自指定日期起，我們每年須贖回的優先股股份的數目，以指明的每股贖回價格，以及相等於贖回日期的所有應累算股息及未付股息的款額。除非該等股份有累積股息，否則該等應累算股息將不包括就先前股息期的未付股息而累積的任何累積股息。我們可以支付現金或其他財產的贖回價格，如適用的招股説明書補充説明所述。如任何系列優先股的贖回價格僅從發行我們股本股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如沒有發行我們股本的股份，或發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價，則該優先股應自動並強制按照適用的招股章程補充中規定的轉換規定，轉換為我國股本的適用股份。儘管如此，除非：

如果該系列優先股有累積股利，我們已申報並支付或同時申報並支付或留出資金，為過去所有股息期和當時的當前股利期支付優先股的全部累積股利；或

如果這一系列優先股沒有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或預留資金支付當時當期股利期的全部股息。

除外，我們將不購買任何系列的優先股，除非：

如該系列優先股有累積股息，我們已申報及支付或同時申報及支付或預留款項，就該系列優先股的所有已發行股份，就以往所有股息期及當時的股息期，支付全部累積股息；或

如果這一系列優先股沒有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或留出資金，以便在當時的當前股息期內對該系列的優先股支付全額股息。

然而，我們可以在任何時候購買或購買該系列的優先股(1)根據按相同條件向該系列所有未償優先股持有人提出的購買或交換要約，或(2)將我們的股本等級低於該系列優先股的股份轉換或交換，涉及股息和清算。

如獲贖回的優先股少於所有已發行的股份，我們會決定該等股份的持有人可按比例贖回的股份數目。

如已發出贖回通知，而我們已為任何被要求贖回的股份的持有人的利益，在信託中預留該等贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止累積，而該等股份持有人的所有權利將終止，但獲贖回價格的權利除外。

表決權。優先股持有人將沒有任何表決權，除非法律規定或在適用的招股説明書補充説明。

除非根據任何系列優先股的條款另有規定，對本公司成立證書的任何修訂，如會增加優先股的獲授權股份數目或任何系列的獲授權股份數目，或減少優先股的獲授權股份數目或其中任何系列的獲授權股份數目(但不低於優先股或該等系列的獲授權股份數目，則無須獲得優先股或其中任何系列股份持有人的同意或表決)。

轉換權。任何一系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件，將在有關的招股説明書中列出。這些條款將包括可轉換優先股股份的普通股數目、轉換價格、轉換價格或計算方式、轉換期、關於轉換將由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回時影響轉換的規定。

移交代理人和書記官長。轉讓代理人和登記員的優先股將列明在適用的招股説明書補充。

登記權

登記權利協議

我們是一個註冊權利協議的締約方，或登記權利協議，截止到2018年9月26日，與我們的某些股東。“登記權利協定”規定，這些股東在根據“證券法”登記我們普通股股份方面享有某些權利，詳見下文。

需求登記權。 在符合“註冊權利協議”規定的特定限制的情況下，在任何時候，擁有“登記權利協定”所規定權利的普通股20%的持有人，即我們所稱的可登記股份，可隨時書面要求我們根據“證券法”登記所有或部分可登記股份。我們沒有義務兩次以上根據這一規定提交一份登記聲明，我們也沒有義務在我們可以提交的任何其他登記聲明生效之日起180天內根據這一規定提交一份登記聲明。

形式 S-3登記權。 在任何時候，我們都有資格在表格S-3上提交一份登記聲明，但須符合“登記權利協定”規定的具體限制，作為登記權利協議締約方的股東可書面要求我們在表格S-3可登記股票上登記，每次登記的總收益最低，為 2，500，000美元。

背背註冊權。 如果我們為我們自己的帳户或其他證券持有人的帳户登記我們的任何證券，我們將被要求登記所有可登記的股份，即這些證券的持有人在我們向所有擬登記的證券持有人郵寄通知之日起20天內以書面方式登記，但所包括的股份不會減少我們所包括的證券的數量。由於市場因素，任何發行的承銷商都有權限制這些持有人登記的股票數量。可登記股份的持有人在提交本招股説明書所包含的登記陳述書時，放棄了這些揹回登記權利。

費用和賠償。 根據“登記權利協定”，除任何州藍天收費和費用外，我們必須支付所有註冊費用，包括登記費和備案費、交易所掛牌費、印刷費、我方律師的費用和支付費用，代表出售可登記股份的股東的一名律師和代表至少持有多數可登記股份的股東的一名律師的費用，以及任何特別審計或此類登記所需的冷安慰信的費用，但不包括適用於出售可登記股份的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，及除上述規定外，任何股東的律師費用及付款。“登記權利協議”載有習慣上的交叉賠償條款，根據該條款，我們有義務在登記聲明中發生重大錯報或遺漏時，賠償根據適用協議出售的股東，而根據適用協議出售的股東有義務賠償登記聲明中可歸因於他們的重大錯報或遺漏。

“公司註冊證書”、“章程”和“特拉華州法”中有可能產生反收購效果的規定。

特拉華州法律。我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。除某些例外情況外，第203節阻止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行商業合併，除非有利害關係的股東經我們的董事會批准後獲得這種地位，該企業合併以規定的方式得到本公司董事會和股東的批准，或有利害關係的股東在我們成為有利害關係的股東的交易中獲得至少85%的未付表決權股票。商業合併包括，除其他外，涉及我們和感興趣的股份持有人的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指有權擁有我們15%或以上未償表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。第203條所載的限制不適用於在我們首次公開發行股票結束時擁有我們15%或更多未發行有表決權股票的現有股東。

交錯董事會；撤換董事。我們的註冊證書和我們的章程將我們的董事會分為三個班級，任期三年。此外，我們的公司註冊證書和

附例規定，董事只能因因由而被免職，而且只能由親自在場的我們75%股本股份的持有人投贊成票，或由代理人進行表決，並有權享有票。根據我們成立為法團的證明書及附例，我們董事局的任何空缺，包括因擴大董事局而產生的空缺，只能由當時任職的我們的過半數董事投票填補。此外，我們的註冊證書規定，獲授權的董事人數只可由董事局的決議而更改。我們董事會的分類和限制我們的股東撤換董事、改變經授權的董事人數和填補空缺的能力，可能使第三方更難以獲得或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東建議和董事提名的預先通知要求. 我們成立為法團的證明書及我們的附例規定，我們的股東在週年會議或股東特別會議上須採取或獲準採取的任何行動，只有在適當地提交該等會議席前才可採取，而不得以書面行動代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的總裁或首席執行官或我們的董事會召集。此外，我們的章程還規定了一項預先通知程序，以便將股東提案提交給股東年度會議，包括提名候選人蔘加我們的董事會選舉。在週年會議上，股東只可考慮會議通知所指明的建議或提名，或由本公司董事局或按本公司董事會的指示而提交會議的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的股東祕書提交書面通知的會議記錄日期的股東提交的建議或提名，而該股東亦表示有意在會議前將該等業務帶到會議席前。這些規定可能會產生推遲到下一次股東大會的效果，而股東訴訟是我們大多數未清償的有表決權證券的持有人所青睞的。這些規定也可能阻止第三方對我們的普通股提出投標要約，因為即使它獲得了我們大多數未付的有表決權股票，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新的董事或批准合併，只有在正式召開的股東會議上才能採取行動，而不是通過書面同意。

超級多數投票。“特拉華普通公司法”一般規定，有權就任何事項投票的多數股份必須投贊成票才能修改公司註冊證書或章程，除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們的附例可由本公司董事局以過半數票修訂或廢除，或由所有股東在任何週年董事選舉中有權獲得的票數的至少75%的持有人投贊成票而予以修訂或廢除。此外，所有股東有權在任何董事選舉中所投的贊成票，至少佔所有股東票數的75%，必須修改或廢除或通過任何與上述公司註冊證書的任何規定不一致的規定。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股票，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公共收據，稱為存託憑證，保存股票，其中每一個將代表一個分數，將在適用的招股説明書補充説明，某一特定系列優先股股份。除非招股章程另有規定，保存人股份的每一擁有人將有權按保存人股份所代表的優先股股份的適用部分權益，享有保存人股份所代表的優先股的所有權利和偏好。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股票基礎的優先股股份將存入我們選定的銀行或信託公司，根據我們、存託人和存託收據持有人之間的一項存款協議擔任存託人。保存人將是保存人股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。

存托股票將由根據存款協議簽發的存託憑證證明。保存人收據的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求保管人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股票條款摘要並不是對保存人股份條款的完整描述。你應該參考存款協議的形式，我們的註冊證書和指定的一系列適用的優先股，正在或將要提交給證券交易委員會。

股息和其他分配

保管人將按照保存人在有關記錄日擁有的存托股份的數量，將作為存托股票基礎的優先股的所有現金紅利或其他現金分配按比例分配給保存人股份的記錄持有人。保存股票的相關記錄日期將與基礎優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則保存人將將其收到的財產(包括證券)分發給保存人股份的記錄持有人，除非保存人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可採取另一種分配辦法，包括出售財產和將出售所得的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股票基礎的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權按照適用的招股説明書補編的規定，獲得給予適用的優先股系列中每一股股份的清算優先權的分數。

撤回股票

除非有關的存托股份已事先被要求贖回，否則在保存人辦事處交還存託收據後，該存托股份的持有人將有權在其命令下在保存人的辦事處交付優先股的全部股份數目及由存户股份所代表的任何金錢或其他財產。如果保存人的收據由

持有人證明一些存托股票的數量超過了代表待撤銷優先股全部股份的存托股份數目，保存人將同時向持有人交付，同時提交一份新的保存收據，證明存托股票的數量過多。在任何情況下，保存人在交還存託憑證後，不得交付部分優先股股份。因此被撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議交存這些股份，也不得收到證明存托股票的存託憑證。

贖回保存人股份

每當我們贖回保存人所持有的優先股股份，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股份數目，只要我們已向保存人全額支付了贖回優先股的贖回價格，加上相當於確定贖回日期的優先股累計和未付股息的數額。每股存托股票的贖回價格將等於、贖回價格和在優先股上應付的任何其他數額乘以一種存托股票所代表的優先股份額的分數。如須贖回的存託份數少於所有存託份數，則將按抽籤或按比例或由保存人決定的任何其他衡平法選出須贖回的存托股份。

在指定贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未清償的，保存人股份的持有人的所有權利將停止，除非有權接受贖回時應付的款項和保存股票持有人在贖回時有權贖回的任何貨幣或其他財產，並向保存人交出證明存托股票的存託憑證。

表決優先股

在收到關於優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，保存人將會議通知中所載的信息郵寄給保存人與該優先股有關的保存收據記錄持有人。與優先股有關的保存收據的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。保存人股份的每一記錄持有人在記錄日期有權指示保存人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股數目有關的表決權。保存人將在切實可行範圍內努力按照這些指示對保存人股份所代表的優先股數目進行表決，我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，使保存人能夠這樣做。保存人將不對任何優先股進行表決，除非它收到保存人股份的持有人的具體指示，這些股份代表優先股的數目。

保存人的指控

我們將支付所有的轉移和其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們將就優先股的初始存款和優先股的任何贖回向保存人支付費用。保存收據的持有人將支付轉賬、收入及其他税收和政府費用，以及與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股和轉讓、分割或分組保存收據有關的其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利有關的費用)，以及存款協議為其帳户明文規定的。如果存託憑證持有人沒有支付這些費用，保存人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股利和分配，並出售保存收據所證明的保存人股份。

存款協定的修訂及終止

證明保存人股份的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可由 us和保存人之間的協議加以修改。然而，任何實質性的修正

保存人可隨時辭職，向我們發出其選擇辭職的通知，我們可隨時將保存人免職。任何保管人的辭職或免職，將在我們任命繼承保存人並接受這種任命後生效。繼承保存人必須在辭職通知或撤除後60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協定規定的必要的合併資本和盈餘。

告示

保存人將把從我們收到的所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵求材料，送交保存人，並要求我們向優先股持有人提供這些通知、報告和其他函件。此外，保存人將在保存人的主要辦事處和它不時認為適當的其他地點，向作為優先股持有人的保存人提供任何報告和通訊，供保存人查閲。

責任限制

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延我們或保存人履行其義務，我們和保存人都不承擔責任。我們和保存人的義務將限於真誠地履行我們的義務和它們根據這些義務所承擔的義務。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和保管人沒有義務對任何存托股票或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。我們和保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見、提交優先股供存款的人、保管收據的持有人或其他據信有能力提供此種資料的人提供的資料，以及據信是真實的、由適當當事方簽署或提交的文件。

我們可以發行單位，包括一個或多個其他證券，可能提供根據本招股説明書，以任何組合。下面的，連同我們可能在適用的招股説明書中包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將一般適用於任何單位，我們可能提供，我們將更詳細地描述任何系列單位的具體條款，在適用的招股説明書補充。

每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個被包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，在指定日期之前的任何時間或任何時間，不得分別持有或轉讓該單位所包含的證券。

任何適用的招股説明書補充説明如下：

各單位和組成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

與單位的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要規定，或與單位所含證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要規定；以及

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股或債務證券。我們可以單獨提供認股權證或，連同一個或多個額外認股權證、普通股、優先股、存托股票或債務證券，或按適用的招股説明書補充説明，以單位的形式提供這些證券的任何組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，所附的招股説明書將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前與該單位的其他證券分離。適用的招股説明書補充也將説明任何認股權證的下列條款：

認股權證的具體名稱、總數和發行價格；

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

行使權證的權利將開始的日期和該權利將終止的日期，或 (如果你不能在整個期間內繼續行使這些授權令)你可以行使這些授權令的具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；

無論是以確定的形式還是以全球的形式發出，還是以這些形式的任何組合發出，儘管在任何情況下，在任何情況下，包括在一個單位中的搜查令的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

逮捕證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、轉讓代理人、書記官長或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證或任何證券的建議上市(如有的話)；

在行使認股權證時可購買的任何股本證券的指定和條款；

在行使認股權證時可購買的任何債務證券的指定、合計本金、貨幣和條件；

在適用的情況下，發行認股權證的優先股、存托股票或債務證券的名稱和條件，以及每種擔保的認股權證數目；

如適用的話，任何作為單位的一部分而發出的認股權證及有關債務證券、優先股、存托股份或普通股的日期，可分別轉讓；

在行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股票的數目以及可購買這些股份的價格；

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

(二)該權證的反稀釋規定，以及變更或者調整其行使價格的其他規定；

任何贖回或催繳規定；及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

每項債務擔保、保存人股份、單位和認股權證將以向某一特定的投資者發出的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。除非適用的招股説明書另有規定，證書證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。確定證券名稱為您或您的代名人為證券所有人，並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的代名人必須將證券實際交付給受託人、登記員、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指的是由這些全球證券所代表的債務證券、存托股票、單位或認股權證的所有人。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

全球證券

我們可以發行債務證券、存托股票、單位和認股權證，其形式為一種或多種完全註冊的全球證券，這些證券將存放在適用的招股章程補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保存人或代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個全球證券將以面值或總計面額發行，等於由全球證券所代表的證券的總本金或面額的部分。除非和直到全球擔保的全部交換成最終登記形式的證券，否則全球擔保不得轉讓，除非全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體轉移。

如未在下文説明，保存人安排中關於由全球證券代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人或可能通過參與方持有利益的人，稱為參與人。在發行全球證券時，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户記入參與者有權受益的證券的各自本金或面對數額的帳户。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。在全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人的記錄中，並且所有權權益的轉移只能通過保存人保存的關於通過參與者持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在全球證券中擁有、轉讓或質押有益的利益的能力。

只要保存人或其代名人是全球擔保的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球擔保所代表的證券的唯一所有人或持有人，以便在適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議下用於所有目的。除下文所述的外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受以確定形式實際交付的證券，也不得根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議被視為證券的所有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人的全球擔保程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與者的程序，根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議行使持有人的任何權利。據我們瞭解，根據現有的行業慣例，如果

我們請求持有人採取任何行動，或如果全球擔保中的實益權益所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的契約、存款協議、單元協議或權證協議採取的任何行動，則全球擔保的保存人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與方將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或按通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就以保存人或其代名人名義登記的全球擔保所代表的保存人股份、單位或認股權證向持有人支付的款項，將作為全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們或我們的任何受託人、單位代理人、授權代理人或其他代理人，或任何受託人、單位代理人或授權代理人的代理人，對與在全球安全中因實益擁有權益而作出的付款有關的紀錄的任何方面，或維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望，由全球證券所代表的任何證券的保存人在收到對該已登記的全球證券的本金、溢價、利息或其他財產的持有人的任何付款後，將立即按照保存人的記錄所示，以與其在該全球安全中各自的實益利益成比例的數額貸記參與方帳户。我們還期望，參與者向通過參與者持有的全球安全中受益權益的所有者支付的款項將由常設客户指示和習慣做法管理，就像目前為客户賬户持有的證券或登記在街道名稱上的證券一樣，這將是這些參與者的責任。

如果全球證券所代表的任何證券的保存人在任何時候都不願意或不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“交易法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們指定，我們將發行確定形式的證券，以換取保存人持有的全球安全。任何以確定形式發行以換取全球證券的證券，將以保存人給予有關受託人、單位代理人、權證代理人或其他有關代理人或其代理人的名義或名稱登記。預期保存人的指示將以保存人從參與者收到的關於保存人持有的全球擔保的實益權益的所有權的指示為依據。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求。我們將在與此類交易有關的招股説明書中，指明根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動，或如在適用的招股章程補編中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分配可在一次或多次交易中不時實行：

以固定的價格，或價格，這些價格可能會不時變化；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一特定系列證券的招股説明書將説明證券的發行條件，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的名稱；

公開發行或購買的價格，以及我們出售證券所得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承保人的任何折扣和佣金；

構成承保賠償的其他事項；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂一份承銷協議或其他協議，並在招股説明書補充中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們有關的協議條款。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將這種證券出售給該交易商。然後，該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。

如果我們向現有證券持有人提供認購權中的證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不進入備用承保安排，我們可以保留一個經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

再推銷公司、代理人、承保人、交易商和其他人可根據他們與我們訂立的協議，有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向我們提供賠償，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在一般業務過程中為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書補編中有這樣的説明，我們將授權承銷商或作為我們代理人的其他人向我們徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同向我們購買有價證券，合同規定在“招股章程補編”所述日期付款和交割。每份合同的金額不得少於或超過招股説明書補充説明中所述的證券總額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

任何機構在交付時，不得根據該機構所受管轄的法律禁止購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為自己帳户的委託人的承銷商，則承銷商應購買未出售以延遲交付的證券。承銷商和作為我方代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其合夥人和聯營公司可能是我們的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，並/或在正常業務過程中為我們或我們的一個或多個分支機構提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券的發行，任何承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或其他證券價格的交易，這些證券或證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體來説，任何承銷商都可以覆蓋與發行有關的分配，從而為他們的自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為彌補超額分配或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或其他任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加提出的任何證券發行中，如果承銷集團以前在交易中回購以前發行的證券以彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他情況，該承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以堅定的承諾承銷方式出售給承保人。適用的招股章程補充規定，您的證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期後兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日進行證券交易，則由於您的證券最初預計在交易日期後兩個以上的營業日內結清您的證券，您必須作出替代的結算安排，以防止一次失敗的結算。

本招股説明書中所列2018年12月31日終了的年10-K表合併財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而合併的。

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄範圍內徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年10月1日

$100,000,000

招股説明書

阿爾維納斯公司

普通股

我們已與Piper Jaffray&Co.或Piper Jaffray簽訂了股權分配協議，涉及本招股説明書提供的普通股股份。根據股權分配協議的條款，我們可以通過Piper Jaffray代理，不時提出並出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達100，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為ARVN。在2019年9月27日，我們的普通股最近公佈的售價為每股22.75美元。

根據本招股説明書，我們的普通股(如有的話)將按1933年“證券法”(修正後的“證券法”或“證券法”頒佈的第415條)規定的市場發售方式進行銷售。Piper Jaffray不需要出售任何特定數量的證券，但將根據Piper Jaffray和 us之間相互商定的條件，作為我們的銷售代理，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，作為我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

對Piper Jaffray出售根據股權分配協議出售的普通股的補償將以根據“股權分配協議”出售的任何普通股的總收益的3.0%為限。與代表我們出售普通股有關，Piper Jaffray將被視為“證券法”意義上的承銷商，對Piper Jaffray的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Piper Jaffray提供賠償和繳款，包括根據“證券法”或經修正的1934年“交易法”承擔的責任。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在頁面開始的標題“風險因子”下描述。本招股章程第8條及以參考方式納入本招股章程內的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

派珀·賈弗雷

, 2019

此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。根據這一貨架登記程序，我們可以根據本招股説明書不時出售我們普通股的股票，總髮行價高達100，000，000美元，其價格和條件由發行時的市場條件決定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀這份招股説明書和這裏引用的所有信息，以及標題下描述的其他信息，在這些標題下您可以找到更多信息並通過 Reference進行合併。這些文檔包含了您在作出投資決策時應該考慮的重要信息。

在本招股章程所載的資料與本招股章程內以參考方式合併的任何文件中所載的資料之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程內的資料，但如其中一份文件的任何陳述與另一份文件有較後日期的陳述不一致，則以提述方式納入本招股章程內的一份文件，而該文件中的陳述須修改或取代先前的陳述。

我們沒有，Piper Jaffray也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書中所包含的或包含的的信息不同的信息。我們和Piper Jaffray對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股章程並不構成出售要約或要約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下購買此類證券的要約或要約的要約，在這種要約或招攬是非法的情況下。您應假定，本招股説明書、參考文件和任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則，本招股説明書中對Arvinas公司、SECH OUS、HECH Our、CHO Br}HECH和APE公司的引用統稱為Arvinas公司，一家特拉華州的公司，及其合併的子公司。

S-1

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的“證券法”第27A節或1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。本招股説明書所載的除歷史事實陳述外的所有報表，以及此處引用的信息，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“意欲”、“可能”、“計劃”、“高度預測”、“大項目”、“目標”、“潛力”、“目標”、“將”、“會”、“會”、“

本招股説明書中的前瞻性聲明除其他外包括：

我們的臨牀試驗項目的時間和行為，我們的產品候選人ARV-110和ARV-471，包括關於開始和完成臨牀試驗的時間和臨牀試驗結果公佈的期間的説明；

的時間和我們獲得市場認可的能力ARV-110和ARV-471，ARV-110和ARV-471以及我們的其他產品候選人符合現有或未來監管標準的能力；

我們計劃繼續研究和開發其他產品候選人；

我們的平臺技術和產品候選的潛在優勢；

我們的科學方法和平臺技術可能在多大程度上解決各種疾病；

我們與耶魯大學和克雷格·克魯斯教授的安排可能帶來的好處；

從我們的產品候選者的未來銷售中獲得收入的潛在收入；

我們的產品候選產品的市場接受度和臨牀效用的比率和程度；

我們對產品候選者潛在市場機會的估計；

我們的銷售、銷售和分銷能力及策略；

我們有能力建立和維持產品的生產安排；

在我們的協作下實現里程碑和收到付款的可能性；

我們與第三方進行額外合作的能力；

我們的知識產權地位；

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

政府法律法規的影響；以及

我們的競爭地位。

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與未來披露的計劃、意圖和預期大不相同-

S-2

此摘要突出了本招股説明書其他部分和我們引用的文件中所包含的選定信息。此摘要並不包含您在作出投資決定之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整份招股説明書，特別是投資於我們的普通股的風險，這些風險是在風險因素下討論的。本招股説明書第S-8頁，連同我們合併的財務報表和這些合併財務報表的附註以及本招股説明書中提及的其他信息。

阿爾維納斯公司

我們的生意

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過發現、開發和商業化降低致病蛋白的療法來改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我們利用我們的專有技術平臺設計了針對嵌合體的蛋白質水解工程，即PROTAC靶向蛋白質降解器，旨在利用人體自身的天然蛋白質處理系統，選擇性地去除致病蛋白。我們認為，我們的目標蛋白降解方法是一種治療方式，可能提供明顯的優勢，比現有的模式，包括傳統的小分子療法和基因為基礎的藥物。我們的小分子PROTAC技術有潛力解決廣泛的細胞內疾病靶點，包括現有的小分子療法無法解決的多達80%的蛋白質，通常被稱為“非藥物靶標”( )。我們正在使用我們的PROTAC平臺建立廣泛的產品候選管道，以腫瘤、神經科學和其他治療領域的疾病為目標。

我們的兩個主要產品候選人是ARV-110和ARV-471. 我們正在開發一種針對雄激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑ARV-110，用於治療轉移性去勢耐藥前列腺癌。我們在2019年第一季度啟動了ARV-110的第一階段臨牀試驗，並期望在2019年第四季度公佈這項試驗的初步臨牀數據，涉及安全性、耐受性和藥代動力學。我們也正在開發ARV-471，一種針對雌激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑，用於治療局部晚期或轉移性ER陽性/HER 2陰性乳腺癌患者。我們在2019年第三季度啟動了ARV-471的第一階段臨牀試驗，並希望在2020年下半年首次披露這一試驗的臨牀數據。

公司信息

我們於2013年2月根據特拉華州的法律成立為一家有限責任公司，名稱為Arvinas，LLC。2013年7月，Arvinas公司改為特拉華州的一家公司，更名為Arvinas， Inc。2014年12月，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Arvinas公司。成為特拉華州有限責任公司Arvinas控股公司的直接全資子公司。在我們首次公開發行之前，我們將特拉華有限責任公司改為特拉華州公司，並更名為Arvinas公司。我們的辦公室位於康涅狄格州紐黑文市温徹斯特大街395號科學園5號，電話號碼為(203)。535-1456我們的網址是www.arvinas.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書僅作為不活躍的文字參考。

作為一個新興的增長公司和一個較小的報告公司的含義

作為一家在上個財政年度收入低於10.7億美元的公司，我們有資格成為2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的新興增長公司。

S-4

法案，我們可以繼續作為一個新興的增長公司，從我們的首次公開發行結束之日起長達五年，但須滿足某些條件。長期以來，由於我們仍是一家新興的成長型公司，我們被允許並打算依賴於適用於非新興成長型公司的某些披露要求的豁免。因此，這裏包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們持有的股票市值。在我們最近完成的財政年度裏，非附屬公司的收入不足7億美元，而我們的年收入不到1億美元。如果(I)非附屬公司持有的股票市值低於2.5億美元，或 (Ii)在最近完成的財政年度內，我們的年度收入少於1億元，而非附屬公司持有的股票市值少於7億元，我們可能會繼續是一間規模較小的報告公司。如果我們是一家規模較小的報告公司，當我們不再是一家新興的增長公司時，我們可能繼續依賴於對較小的報告公司適用的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴於某些披露的豁免和適用於其他非較小報告公司的上市公司的其他要求。

S-5



我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達1億美元。

普通股在發行後立即表現出色		以每股22.75美元的公開發行價出售4，395，604股我們的普通股，這是我們的普通股2019年9月27日在納斯達克全球選擇市場上最後一次報告的出售價格，最高可達36，741，755股。實際發行的股票數量將根據這種發行的銷售價格而變化。

提供方式		通過我們的銷售代理PiperJaffray，不時地在市場上提供產品。見分配計劃。

收益的使用		我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般的公司用途。雖然我們尚未確定這些收益的具體用途，但我們目前預計將這些收益用於以下部分或全部目的：研究和開發成本、獲取或其他產品、產品候選人、企業或技術、債務償還和再融資、營運資本和資本支出的許可證內。見收益的用途。

危險因素		在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中的風險因素一節，以瞭解需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球選擇市場標誌		二次ARVN

S-6

如上文所示，本次發行後將立即上市的我們普通股的數量是以我們截至2019年6月30日已發行和已發行的普通股32，346，151股為基礎的，其中包括822，677股有待我們回購的未歸屬限制性股票。截至2019年6月30日，除另有説明外，本招股説明書中使用的流通股數不包括：

2019年6月30日行使股票期權可發行的普通股3，404，406股，加權平均行使價格為每股17.24美元，在2019年6月30日已發行限制股時可發行的普通股176，841股；

根據我們2018年股票獎勵計劃，可供今後發行的普通股增加1，786，107股；

根據我們2018年僱員股票購買計劃，可供今後發行的增發普通股635 227股；以及

1，346，313股普通股於2019年7月16日發行給拜耳公司，涉及私人配售。

S-7

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否投資，並與您自己的財務和法律顧問協商後，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書和我們向SEC提交的文件中所載的其他信息，這些信息是我們在本招股説明書中引用的。以下任何一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，並使我們的股票價值下降，從而使您損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。

與此次發行相關的風險

如果我們的流通股中有很大一部分出售給市場，即使我們的業務做得很好，我們普通股的市價也會大幅下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這些出售也可能使 us今後難以以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。我們無法預測未來發行的規模，或者本次發行或任何未來發行對我們的普通股的市場價格可能產生的影響(如果有的話)。此外，我們已在表格上提交登記聲明。登記所有普通股股份，我們可以根據我們的股權補償計劃發行.一旦在表格S-8上登記，這些股權獎勵所依據的股份可在發行時在公開市場自由出售，但須受適用於關聯公司的數量、通知和銷售方式的限制。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即被稀釋。

在本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。然而，我們預計本次發行的普通股的發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你將支付一個價格，大大超過我們的每股淨有形賬面價值在這次發行之後。根據假設的每股22.75美元的公開發行價格，這是我們在2019年9月27日最後一次報告的普通股出售價格，並假設根據本招股説明書出售的所有股份，你將立即經歷每股16.94美元的稀釋，這代表了我們在實施此次發行後每股有形淨賬面價值與假定的公開發行價格之間的差額。

除此次發行外，在市場條件和其他因素的影響下，我們今後可能會尋求額外的股權融資，包括未來公開發行或未來私募股權證券或可轉換為或可轉換為股票證券的證券。此外，行使未清償的期權可能導致投資者進一步稀釋，與收購有關的任何額外發行的股份都將導致投資者被稀釋。此外，由於市面上出售的股票數量增加，我們普通股的市價可能下降，原因是這些股票中的任何一股{Br}轉售。

S-8

我們的管理層在使用我們現有的現金和其他資金來源，包括我們在這一項目中獲得的淨收入方面具有廣泛的酌處權，並且可以以不改進我們的業務結果或提高我們的普通股價值的方式使用這些資源。我們的管理部門未能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股價格下降，並推遲我們的產品候選產品的開發。在它們被使用之前，我們可以以一種不產生收入或失去價值的方式投資我們的可用現金，包括我們在這次發行中獲得的淨收入。

S-9

我們可以發行和出售我們普通股的股票，總銷售收入有時高達1億美元。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和淨收入(如果有的話)。不能保證我們將根據或充分利用與Piper Jaffray的股權分配協議出售任何股份，作為資金來源。

我們打算將根據本招股説明書出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途。雖然我們尚未確定這些收益的具體用途，但我們目前預計將這些收益用於某些或以下所有目的：研究和開發費用、獲取或其他產品、產品候選人、企業或技術、債務償還和再融資、資本和資本支出的許可證內。

我們沒有確定我們計劃用於上述任何項目的確切數額，也沒有確定這些支出的時間。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，其中包括這一提議的實際淨收益、我們的發展努力的進展、的狀況和臨牀試驗的結果，以及我們可能與第三方就我們的產品候選人進行的任何合作，以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將保留對分配這一提供的網收益的廣泛酌處權。對於任何產品、企業或技術的任何物質採購或許可，我們沒有當前的協議或承諾。

在上述淨收益應用之前，我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、有息工具和美國政府證券。

S-10

截至2019年6月30日，我們的有形淨賬面價值為1.165億美元，即每股3.60美元，是基於我們當時發行的普通股中大約32，346，151股，其中包括822，677股有待我們回購的未歸屬限制性股票。在我們假定出售我們普通股4，395，604股之後，按每股22.75美元的假定公開發行價格(根據納斯達克全球選擇市場的報告，2019年9月27日我們普通股的上一次出售價格)，減去我們應支付的估計佣金和估計發行費用，我們2019年6月30日的有形帳面價值將為2.137億美元，即每股5.81美元。這意味着有形帳面淨值立即增加，給現有股東每股2.21美元，在這次發行中立即向投資者稀釋每股16.94美元。下表説明瞭每股稀釋的情況。


假定每股公開發行價格			$	22.75
截至2019年6月30日每股有形帳面淨值	$	3.60
每股收益增加的原因是新投資者購買了本次發行的股票	$	2.21
經調整後每股有形帳面淨值			$	5.81

對新投資者的每股稀釋			$	16.94

這個經調整後的信息僅為説明性信息，並將根據公開發行的實際價格、出售股票的實際數量和根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條件調整。本次發行中出售的股票，如果有的話，將以不同的價格不時出售。

上述討論和表格是以截至2019年6月30日已發行和流通的32，346，151股我們的普通股為基礎的，其中包括822，677股有待我們回購的未歸屬限制性股票，但不包括下列股份：

2019年6月30日行使股票期權可發行的普通股3，404，406股，加權平均行使價格為每股17.24美元，在2019年6月30日已發行限制股時可發行的普通股176，841股；

根據我們2018年股票獎勵計劃，可供今後發行的普通股增加1，786，107股；

根據我們2018年僱員股票購買計劃，可供今後發行的增發普通股635 227股；以及

1，346，313股普通股於2019年7月16日發行給拜耳公司，涉及私人配售。

S-11

下面對我們的資本存量的描述只是作為一個摘要，因此並不是對我們的資本存量的一個完整的描述(br}。本説明以我們的註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並參照這些證書進行限定。你應該閲讀我們的註冊證書和細則，，這是作為本招股説明書中的一部分的註冊聲明的證物，對於你來説很重要的條款。

我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股0.001美元面值，5，000，000股優先股，每股0.001美元面值。截至2019年6月30日，我們已發行和發行普通股32，346，151股，其中包括822，677股有待我們回購的未歸屬限制股票，未發行的優先股均未流通。

普通股

年度會議。我們的股東年會是在根據我們的章程指定的日期舉行的。書面通知必須郵寄給每一有權投票的股東不少於10 或超過60天前的會議日期。以董事局全權酌情授權的方式(如有的話)以遠距離通訊方式親自出席會議，或由有權在該次會議上投票表決的過半數紀錄持有人的代表出席，即構成在股東會議上處理事務的法定人數。股東特別會議只能由董事會為任何目的召開。除適用法律、本公司成立為法團證書或本附例另有規定外，所有董事的選舉均須由有權就該選舉投票的股東所投的多數票決定，而所有其他問題均須由出席或代表該次會議的所有股份的持有人所投的票數的過半數決定，並須在法定人數出席的正式舉行的股東會議上就該事項作出肯定或否定的表決。

表決權。每名普通股持有人均有權就所有須由股東表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。

股利。在不違反任何未清償優先股的權利、權力和優惠的情況下，除法律規定或在我們的公司證書中規定的外，股利可在董事會宣佈和宣佈時，從合法擁有的資產或基金中宣佈並支付或留出用於支付普通股的款項。

清算、解散和清盤。根據任何未清償的優先股的權利、權力和優惠，如果我們清算、解散或清盤，我們的淨資產將按比例分配給我們的普通股持有人。

其他權利。普通股持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買更多存貨；或

保持他們的比例所有權權益。

普通股沒有累積投票權。普通股的持有人無須作出額外的資本貢獻。

移交代理人和書記官長。計算機共享信託公司，是轉讓代理和登記的普通股。

S-12

我們被授權發行額外的空白支票和優先股，經我們的董事會授權，可以發行一個或多個系列的股票。我們的董事會有權確定優先股的指定、權力、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及每組優先股股份的任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則要求採取這種行動，我們的證券可在其上上市。如果我們的優先股發行不需要得到股東的批准，我們的董事會可以決定不徵求股東的同意。

登記權

登記權利協議

我們是一個註冊權利協議的締約方，或登記權利協議，日期為2018年9月26日，與我們的某些股東。“登記權利協定”規定了這些股東根據“ 證券法”登記我們普通股股份的某些權利，詳見下文。

需求登記權限。 在符合“註冊權利協議”規定的特定限制的情況下，在任何時候，根據“登記權協議”享有權利的普通股20%的持有人，即我們所稱的可登記股份，可隨時以書面要求我們根據“證券法”登記所有或部分可登記股份。我們沒有義務兩次以上根據這項規定提交一份登記聲明，我們也沒有義務在我們可以提交的任何其他登記聲明生效之日起180天內根據這一規定提交一份登記聲明。

形式 S-3註冊權 在任何時候，我們都有資格在表格S-3上提交一份登記聲明，但須符合“登記權利協定”規定的特定限制，作為登記權利協定締約方的股東可書面要求我們在表格S-3可登記股份上登記，每一次登記的總收益至少為2，500，000美元。

Loggyback註冊權限。 如果我們將任何證券登記為我們自己的帳户或其他證券持有人的帳户，我們將被要求登記所有可登記的股份，即這些證券的持有人在我們向所有這些證券持有人發出建議註冊通知之日起20天內以書面方式登記，但所包括的股份不會減少我們所包括的證券的數目。由於市場因素，任何承銷商發行的承銷商將有權限制這些持有人登記的股份數量。可登記股份的持有人在提交本招股説明書所包含的登記聲明時，放棄了這些背書登記權利。

費用和賠償。 根據“登記權利協定”，我們必須支付所有註冊費用，包括登記費和備案費、交易所掛牌費、印刷費、我方律師的費用和支出，一名律師代表出售可登記股份的股東和一名律師的費用和費用，以及一名律師代表持有至少多數可登記股份的股東的費用，以及任何州藍天收費和費用，以及任何特別審計或此類登記所需的冷安慰信的費用，但不包括適用於出售可登記股票的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及除上述規定外，任何股東的律師的費用和付款。“登記權利協議”載有習慣上的交叉賠償條款，根據這一規定，我們有義務根據事件中適用的協議向出售的股東提供賠償。

S-13

特拉華州法律。我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。除某些例外情況外，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行業務合併，除非有利害關係的股東在我方董事會的批准下獲得這種地位，企業合併由本公司董事會和股東以規定的方式批准，或在我們的交易中獲得至少85%的我們的未付表決權股票，使其成為有利害關係的股東。商業合併包括，除其他外，涉及我們和利益相關的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指有權擁有我們15%或以上未償表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。第203條所載的限制不適用於我們在首次公開發行(IPO)結束時擁有15%或更多未發行有表決權股票的現有股東。

交錯董事會；撤換董事。我們的註冊證書和章程將我們的董事會分為三個級別，任期三年。此外，我們的成立為法團證書及附例規定，董事只可因因由而被免職，而只可由持有公司75%股份的人士親自投票或委託代表投票，才可將董事免任。根據本公司註冊證書及附例，本公司董事局的任何空缺，包括因擴大董事局而產生的空缺，只能以當時任職的董事過半數票予以填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們董事會的分類和對我們股東撤換董事、改變授權董事人數和填補空缺的能力的限制，可能使第三方更難以獲得或阻止第三方尋求獲得對我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東建議和董事提名的預先通知要求。本公司成立為法團證書及本附例規定，本公司股東在週年會議或股東特別會議上須採取或獲準採取的任何行動，只可在適當地提交該等會議席前採取，而不得以書面行動代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非 law另有規定，股東的特別會議只能由我們的董事會主席、我們的總裁或首席執行官或我們的董事會召集。此外，我們的章程還規定了一項預先通知程序，以便將股東提案提交給股東年度會議，包括提名候選人蔘加我們的董事會選舉。在週年會議上，股東只能審議會議通知中指明的建議或提名，或由我們的董事會或按照董事會的指示或由記錄在案的股東在會議記錄日期提交會議的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並以適當的形式及時向我們的股東祕書提交書面通知，表示打算將該業務提交會議。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東會議時，由股東採取的股東訴訟-我們大多數未清償的表決證券-。這些規定也可能阻止第三方對我們的普通股提出投標要約，因為即使它獲得了我們已發行的有表決權股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新的董事或批准合併，只有在正式召開的股東會議上，而不是通過書面同意。

S-14

超級多數投票。“特拉華州總公司法”一般規定，有權就任何事項投票的多數股份必須投贊成票才能修訂公司註冊證書或章程，除非公司的註冊證書或公司章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比。我們的附例可由本公司董事局以過半數票修訂或廢除，或由至少75%的股東投贊成票，而所有股東均有權在任何週年董事選舉中投贊成票。此外，所有股東有權在任何董事選舉中投給的至少75%的贊成票，必須修改或廢除或通過任何與上述公司註冊證書的任何規定不一致的規定。

S-15

作為我們的銷售代理，我們已經與Piper Jaffray簽訂了股權分配協議。這份招股説明書只提供我們普通股1億美元的股份。如果我們想按照股權分配協議的規定提供超過1億美元的普通股股份，我們將需要提交另一份招股説明書或招股説明書補充。Piper Jaffray將以商業上合理的努力，代表我們出售我們所要求出售的所有普通股，符合其正常的交易和銷售慣例，但須符合“股權分配協議”規定的條件。如果我們的銷售不能達到或超過我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示Piper Jaffray不出售我們的普通股。我們或Piper Jaffray可在適當通知下並在符合其他條件的情況下暫停提供我們的普通股，如“股權分配協議”所進一步説明的那樣。

Piper Jaffray可通過法律允許的任何方法出售我們的普通股，如根據“證券法”頒佈的規則415(A)(4)中所定義的，這一方法被認為是在市場上發行的，包括直接在納斯達克全球選擇市場或在任何其他現有交易市場上為我們的普通股進行的出售。Piper Jaffray將向我們提供書面確認，不遲於我們根據“股權分配協議”出售普通股的第二天納斯達克全球選擇市場的開盤日期。每一次確認將包括該日售出的普通股票的數量、所售股票的體積加權平均價格、給我們的淨收益以及我們應向Piper Jaffray支付的與此類銷售有關的賠償。

我們將支付Piper Jaffray公司作為銷售代理出售我們普通股的服務的佣金。Piper Jaffray將根據股權分配協議以銷售代理的身份獲得最高為所有普通股銷售總價3.0%的賠償。我們也同意償還Piper Jaffray的自掏腰包其法律顧問的合理費用和付款，數額不超過50，000美元，以及與FINRA有關的費用。我們估計，這項提議的總費用(不包括根據“公平分配協定”應支付給Piper Jaffray的賠償金)將約為700 000美元。

出售我們普通股的結算將在任何此類銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們和Piper Jaffray就某一特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將至少每季度報告根據“股權分配協議”通過Piper Jaffray作為銷售代理出售的普通股的數量，以及與這種銷售有關的淨收入。

Piper Jaffray及其附屬公司不時向我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，並可在今後向我們提供這些服務，它們已經收到並在將來可能收取習慣費用和費用。Piper Jaffray及其附屬公司可不時與我們進行其他交易，並在其正常業務過程中為我們提供服務。

關於以我們的名義出售普通股，Piper Jaffray將被視為“證券法”意義上的承保人，我們向Piper Jaffray支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Piper Jaffray規定的債務，包括“證券法”規定的債務，或為Piper Jaffray因此類負債而可能需要支付的款項作出貢獻。

S-16

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分。本招股説明書根據SEC的規則和條例，省略了註冊聲明中的一些信息。貴公司應查閲登記表中的資料和證物，以進一步瞭解我們和我們的合併子公司以及我們所提供的證券。本招股説明書中關於我們作為註冊證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，是通過引用這些文件來限定的。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。你可以從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們在本招股説明書中引用我們向SEC提交的大量信息，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式將未來的文件併入證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以參考方式納入下列文件(檔案)以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為的部分除外)，從初始登記聲明的日期至登記聲明的效力，直至根據登記表提供的證券被終止或完成為止：

表格年度報告2018年12月31日終了的財政年度，於2019年3月26日提交，包括我們2019年股東年度會議最後委託書中關於表10-K的具體參考資料；

S-18

除承保折扣和佣金外，下列估計數(證券和交易委員會或證券交易委員會除外)、註冊費和金融業監管局(FINRA)的備案費除外，是與發行和分發提供的證券有關的費用和費用數額的估計數(證券交易委員會、證券交易委員會、登記費和金融管理管理局(FINRA)除外)。


證券交易委員會登記費	$	38,940
FINRA報名費		45,500
印刷雕刻			⁽¹⁾
會計服務			⁽¹⁾
註冊人律師的律師費			⁽¹⁾
轉讓代理人、受託人及保管人的費用及開支			⁽¹⁾
雜類			⁽¹⁾
共計	$		⁽¹⁾

(1)	這些費用和費用是根據所提供的證券計算的，因此目前不估計發行數量和，並將反映在適用的招股説明書補編中。

項目15.

董事及高級人員的彌償。

“特拉華普通公司法”(DGCL)第102節允許一家公司免除其董事或其股東因違反董事信託責任而承擔的個人賠償責任，但董事違反忠誠義務、不真誠行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股利或批准違反特拉華州公司法回購股票或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的公司註冊證書規定，任何董事都不得因違反董事信託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，儘管有任何法律規定規定此種責任，但DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任的範圍除外。

“仲裁示範法”第145條規定，法團有權彌償法團的董事、高級人員、僱員或代理人，以及應法團要求而以有關身分服務的某些其他人，而該等開支(包括律師費)、判決、罰款及在和解中實際支付的款額，以及該人在與他或她因該職位而正處於或會受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序中合理招致的款項，如該人是真誠地行事，並以他或她合理相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，並無合理因由相信他或她的行為是非法的，但如屬由法團提出或以法團的權利提出的訴訟，則不得就該人被裁定須向法團承擔法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但如法院或其他作出審裁的法院裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於該案件的所有情況，則不在此限，該人公平及合理地有權獲得彌償，以支付法院或該其他法院認為適當的開支。

我們的成立證書規定，凡曾是或曾是或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由我們或以我們的權利提出的訴訟除外)，均會因他或她正在或曾經或已同意成為我們的董事或人員，或正在或正在任職，或已應我們的要求，以董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人的身分，或以類似身分與另一名董事、人員、合夥人、僱員或受託人一起服務，而向該人作出彌償。

二-1

(B)法團、合夥、合資、信託或其他企業(所有這些人均稱為受保人)，或因指稱已採取或以該身分被遺漏的任何行動，而針對所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而實際及合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而招致的罰款及款額，以及就該等訴訟、訴訟或法律程序而提出的任何上訴，而該等人士是真誠地及以他或她合理相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事的，及關於任何刑事行動或程序，他或她沒有合理理由認為他或她的行為是非法的。我們成立為法團的證明書亦規定，如任何受保人曾是或曾是任何訴訟或訴訟的一方，而我們曾或以我們的權利促致一項有利於我們的判決，則我們會彌償該名受保人曾是或已同意成為我們的董事或高級人員，或正在或正在服務，或應我們的要求，以董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人的身分，或以相類身分向另一法團、合夥、聯營、信託或其他企業送達，或同意以類似身分向另一法團、合夥、合夥、信託或其他企業送達，或已同意以類似身分送達另一法團、合夥、合夥、信託或其他企業，或由於任何指稱已以該身分採取或略去的行動，針對所有開支(包括律師費)，以及在法律準許的範圍內，就該宗訴訟、訴訟或法律程序而合理地招致的和解款項，以及就該等訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的任何上訴，但如受保人真誠地以他或她合理相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，則屬例外，但不得就任何申索作出彌償，裁定該人須對我們負上法律責任的問題或事宜，除非法院裁定，儘管作出上述裁決，但考慮到所有情況，則屬例外, 他或她有權賠償這些費用。儘管有上述規定，但只要任何受款人已經成功，不論其是非曲直與否，我們將向他或她實際或代表他或她支付的所有費用(包括律師費用)給予賠償。如果我們不承擔辯護，在某些情況下，費用必須預付給被追償人。

我們已與所有董事及行政人員簽訂彌償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的範圍內，最大限度地賠償董事或執行官員，以他或她作為本公司董事或高級人員的身份提出的索賠，或應我們對另一家公司或實體的要求而提出的與其服務有關的索賠。賠償協議還規定了在董事或執行官員提出賠償要求並確定某些有利於董事或執行幹事的推定時適用的程序。

我們維持一般責任保險單，包括董事及高級人員根據董事或高級人員的作為或不作為而申索的某些法律責任。

如果上述規定允許對根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”引起的責任負責的董事、執行官員或控制我們的人進行賠償，我們已獲悉，證交會認為，這種賠償是對“證券法”所表達的公共政策的，因此是不可執行的。

項目16.

展品。


陳列品沒有。		描述

1.1*		承銷協議的形式

1.2		股權分配協議，日期為2019年10月1日，註冊人與Piper Jaffray&Co.

4.1		重述註冊人註冊證書(參照2018年10月1日向證券交易委員會提交的登記表 8-K(檔案號001-38672)的現行報告，參見表3.1)。

4.2		修訂及恢復註冊人的附例(參考2018年10月1日提交證券交易委員會的註冊主任關於表格8-K(檔案編號001-38672)的表3.2)。

二-2


陳列品沒有。		描述
4.3		2018年9月26日註冊人與其他締約方之間的註冊權利協議(參考2019年3月26日提交證券交易委員會的10-K表格(檔案號001-38672)的表4.2)。

4.4		第二，康涅狄格州創新公司註冊人和其他各方之間的第二份修正和重新提交協議，日期為2018年3月29日(參考2008年8月向證交會提交的註冊人表格S-1的登記聲明(檔案號333-2271121)的表4.3)。2018年)。

4.5		高級義齒形式

4.6		副級義齒的形式

4.7		高級説明的格式

4.8		輔助性註釋的形式

4.9*		存款協議的形式

4.10*		令狀協議的形式

4.11*		單位協議的形式

5.1		對Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的看法

23.1		註冊會計師獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意

23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(見表5.1)

24.1		授權書(包括在註冊陳述書的簽署頁內)

25.1**		高級義齒受託人1939年“托拉斯義齒法”下表格T-1的資格聲明

25.2**		經修訂的1939年信託義齒法案中表格T-1的資格聲明

*	須以修訂方式提交，或以表格8-K. 提交目前的報告。

**	根據1939年“托拉斯義齒法”第305(B)(2)條提交。

項目17.

承諾。

簽名人特此承諾：

(a)(1)

在作出報盤或銷售的任何期間內，對本登記聲明提出一項事後修正：

(i)

包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所要求的、經修正的任何招股説明書(“準證券法”)；

(2)

在招股章程內反映在本註冊生效日期聲明(或其最近生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對本登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向證券交易委員會(證監會)提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量上的數量和價格變化不超過有效登記報表中登記費表中規定的總髮行價價格的20%；及

二-三

提供, 不過，如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所需的資料載列於經修訂的“證券交易法”(“交易所法”)第13條或第15(D)節所提交或提交監察委員會的報告內，則段不適用，而該等資料須列入經修訂的“1934年證券交易法”(“交易所法”)第13條或第15(D)節，或載於根據規則424(B)提交的招股章程，該招股章程是本註冊陳述書的一部分。

(2)

為確定“證券法”規定的任何責任，每一項此種事後生效的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時提供的此種證券應被視為最初的登記聲明。善意獻上。

(3)

本條例旨在借事後修訂將任何在發行結束時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除。

(4)

為確定根據“證券法”對任何購買者的責任：

(i)

註冊主任根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，須自該招股章程當作註冊陳述書的一部分幷包括在該日起，當作是該註冊説明書的一部分；及

(2)

每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)條作出的要約而作出的登記陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料，須當作是的一部分，並在招股章程所描述的要約的首次生效後或首次出售證券合約的日期後首次使用該招股章程的登記聲明內。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程有關的註冊陳述書中與該招股章程有關的證券的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的發行須當作為初始的證券。善意供款；但須提供則在註冊陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬登記陳述書或招股章程的一部分，或在註冊陳述書或招股章程內以提述方式編入或當作為註冊陳述書或招股章程的一部分的文件內所作的陳述，而該文件或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分，而該文件是該註冊陳述書或招股章程的一部分，則該陳述或招股章程所作的任何陳述，對於在該生效日期之前具有銷售合約時間的買方，均不得取代或修改該登記陳述書或招股章程內所作的任何陳述。

(5)

為確定登記人根據“證券法”對證券的任何購買者所負的法律責任(證券的初始分配)，以下籤署登記人承諾，在根據本登記陳述書對下列登記人的證券進行的首次公開發行中，不論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，以下簽名的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(i)

根據第424條，下列簽名登記人的任何初步招股説明書或招股説明書，均須按照規則424提交；

(2)

由下列署名註冊人或其代表所擬備或代其擬備的供物的免費招股章程，或以下籤署的註冊人所使用或提述的；

二-4

為確定“證券法”所規定的任何法律責任，登記人根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交年度報告(在適用情況下，根據“交易所法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明，屆時提供的此種證券應被視為是“交易所法”第15(D)節規定的新的登記聲明。善意獻上。

(c)

以下簽名的註冊人承諾根據委員會根據“托拉斯義齒法”第305(B)(2)節規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”第310條(A)分節行事。

(d)

“證券法”所規定的賠償責任，可根據本條例所述的彌償條文或其他規定，準許註冊主任、註冊主任及控制人員獲得賠償，因此，註冊主任獲悉，委員會認為該項補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。(*)如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任(註冊主任、高級人員或控制該註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，則除非該註冊主任、高級人員或控制人認為該事宜已藉控制先例而解決，否則該註冊人會向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並將受對該問題的最終裁決所管限。

二-5

我們是Arvinas公司下面簽名的高級人員和董事。茲分別組成並任命約翰·休斯敦博士、肖恩·卡西迪和馬修·巴特斯，並分別任命我們的真正合法律師-我們的真正合法律師-對其中任何一人和他們每一人都有全權，以我們和我們的名義，以茲提交的表格S-3的登記説明下面所示的身份，以及對上述登記聲明的任何和所有修正(包括生效後的修正)，以及根據經修正的1933年“證券法”第462條就上述登記聲明提交的任何登記聲明，存檔或安排存檔，連同與此有關的所有證物及其他文件，以及與證券交易委員會有關的其他文件，並以我們作為高級人員及董事的身分，一般以我們的名義及代表我們作出所有這類事情，以使Arvinas公司成為可能。為遵守經修訂的1933年“證券法”的條文，以及證券及交易管理委員會的所有規定，特此批准和確認所有上述律師及其每一名或其替代者，須憑藉本條例作出或安排作出上述規定。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。


簽名	標題	日期

/S/約翰·休斯頓博士。約翰·休斯頓博士。	總裁、首席執行官和主任 (首席行政主任)	(一九二零九年十月一日)

/S/Sean Cassidy 西恩·卡西迪	首席財務官 (首席財務及會計主任)	(一九二零九年十月一日)

/S/TimothyShannon，M.D. TimothyShannon，M.D.	董事會主席	(一九二零九年十月一日)

/S/Edward Kennedy，Jr. 小愛德華·肯尼迪	導演	(一九二零九年十月一日)

/s/Jakob Loven博士。雅各布·洛文博士。	導演	(一九二零九年十月一日)

/s/Bradley margus 布拉德利·馬古斯	導演	(一九二零九年十月一日)

二-六


簽名	標題	日期

/S/Briggs Morrison，M.D. 布里格斯·莫里森，醫學博士。	導演	(一九二零九年十月一日)

/s/Leslie Norwalk 萊斯利·諾沃克	導演	(一九二零九年十月一日)

/S/Kush Parmar，M.D.，博士。 Kush Parmar，醫學博士，博士	導演	(一九二零九年十月一日)

/S/Liam Ratcliffe，M.D.，博士利亞姆·拉特克利夫博士，博士	導演	(一九二零九年十月一日)

二-7


ARVINAS公司

通過：		/S/約翰·休斯頓博士。
		姓名：約翰·休斯頓博士。
		職稱：總裁兼首席執行官


關於這份招股説明書			S-1

前瞻性陳述			S-2

招股章程摘要			S-4

祭品			S-6

危險因素			S-8

收益的使用			S-10

稀釋			S-11

股本説明			S-12

分配計劃			S-16

法律事項			S-18

專家們			S-18

在那裏可以找到更多信息。			S-18

以提述方式成立為法團			S-18

目錄

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