已於2019年10月1日提交證券交易委員會

登記編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

ARVINAS公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

特拉華州		47-2566120
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

5科學園

[395]温徹斯特大街。

康涅狄格州紐黑文06511

(203) 535-1456

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

約翰·休斯頓博士。

首席執行官

阿爾維納斯公司

科學園

温徹斯特大街395號

康涅狄格州紐黑文06511

(203) 535-1456

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

抄送：

題名/責任者：by A.

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

7世界貿易中心

格林威治街250號

紐約，紐約10007

電話：(212)230-8800

傳真：(212)230-8888

建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後不時進行。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中下列框。☐

如果根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券將以延遲或連續的 方式提供，但僅提供與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下方框。

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格，以便登記額外的證券，請檢查下面的 框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

如果 本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修改，請檢查以下 框。☐

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D. 提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、 非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司(Br}Company)、Ho公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱		☐		加速過濾器		☐
非加速濾波器				小型報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 登記(1)		擬議數 極大值 報價 單位(2)		擬議數 極大值 骨料 提供 價格(2)		數額 註冊費
普通股，每股面值0.001美元		1,346,313		$23.29		$31,355,630		$4,070

(1)	普通股的股份將由出售股票的股東根據本文所載的招股説明書進行轉售。根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”第416條，本登記聲明還涉及因股票 分割、股票分紅或類似交易而發行的不確定數量的普通股。

(2)	根據“證券法”第457(C)條，根據2019年9月27日納斯達克全球選擇市場報告的普通股每股高、低平均價格估算的註冊費。

註冊人現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的日期，直至註冊主任須提交一項進一步修訂，該修訂須特別説明本註冊陳述書其後須按照1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至該註冊陳述書在證券及交易監察委員會依據上述第8(A)條所決定的日期起生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。本招股説明書中指定的出售 股東，在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股章程不是出售這些證券的要約，本招股説明書中點名的出售股票持有人 不在任何不允許出售或要約出售的管轄區內徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年10月1日

招股説明書

阿爾維納斯公司

1 346 313股普通股

本招股説明書與拜耳公司不時轉售的1，346，313股普通股有關，我們稱其為出售股東(在本招股説明書中使用的術語包括受贈人、質權人、受讓人或其他人)。接班人的利益)。出售股票的股東於2019年7月16日以私募方式收購了我們的普通股。

我們不會根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股票中獲得任何收益。

我們已同意承擔與這些股份的註冊有關的所有費用。出售股票的股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券業專業人員因出售我們普通股而產生的折扣、佣金和費用。

本招股説明書中確定的出賣人可以通過公開或私人交易，以固定的 價格、在出售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格或談判價格，不時提供股票。有關銷售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲第11頁標題為“分配計劃”的章節。

我們可隨時修改或補充本招股説明書，如有需要，可提出修改或補充。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修改或補充。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克市場)上市，代號為ACVN。據納斯達克報道，2019年9月27日，我們普通股的收盤價為22.75美元。請您獲得當前市場對普通股的報價。

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇遵守對本招股説明書和未來文件的某些減少的上市公司披露要求。見招股説明書摘要作為一個新興的成長型公司和一個較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書在本招股章程第 4頁開始的標題“風險 因子”項下所載的資料，以及我們向證券及交易委員會提交的定期報告、任何適用的招股章程補編內所載的風險因素，以及本招股章程內以參考方式納入的其他文件內所載的資料，以討論在決定購買我們普通股股份前應審慎考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年

目錄

		頁
招股章程摘要			1
危險因素			4
前瞻性陳述			5
收益的使用			7
出售股東			8
分配計劃			11
法律事項			13
專家們			13
在那裏你可以找到更多的信息			13
以提述方式將某些文件編入法團			13

我們沒有，也沒有授權出售的股東向您提供與本招股説明書、任何補充招股説明書或我們可以向證券交易委員會提交的任何免費招股説明書中所載或合併的資料不同的資料( )。我們不承擔任何 責任，也不能保證其他人可能提供給你的任何信息的可靠性，而出售的股東也不承擔這種責任。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書不構成在任何司法管轄區出售不允許出售的任何 證券的要約。本招股章程或任何補充招股説明書、免費書面招股説明書或其他發行材料所載或以參考方式納入的資料，只在該等文件或資料的有關日期，而不論該等文件或資料的交付時間或任何出售證券的時間，是準確的 。在任何情況下，本招股章程或任何適用的招股章程或任何適用的招股章程的交付或根據這些文件分發的證券，均不得產生任何暗示，即自本招股章程或任何適用的招股章程補充或任何適用的招股章程補編之日以來，本招股章程或任何適用的招股章程的資料並無任何改變。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。如果必要的話，出售股票的股東提供給我們的任何變更信息將在招股説明書中列明。此外，在某些情況下，出售股票的股東還必須提供一份招股説明書 補編，其中載有關於他們發行和出售普通股的條件的具體資料。如果提供了招股説明書補充説明，且招股説明書補充中對供品的描述與本招股説明書中的 信息不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何針對特定證券發行的招股説明書，以及 中所述的題為“在此您可以找到更多信息的章節”中所述的更多信息和某些文件的合併，然後再作出投資決定。你只應依賴於本招股説明書、隨附的招股説明書補充書或由我們或其代表編寫的由我們或代表我們編寫的任何免費招股説明書中所包含的或包含在本招股説明書中的資料或包含的 。如果本招股説明書與招股説明書或任何免費書面招股説明書所載信息 有任何不一致之處，您應依賴本公司或其代表所編寫的招股説明書中的信息或本公司為您編寫的免費書面招股説明書中的信息。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，對Arvinas、SECH Our、HECH Our、HECH OUS、{Br}和本公司的引用統稱為Arvinas，Inc.，一家特拉華州的公司，及其合併的子公司。當我們在本招股説明書中提到你方時，我們指的是本招股説明書和任何附帶的招股説明書所提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有者還是間接所有人。

1

2

3

危險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告或10-Q表季度報告中所載的 標題的風險因素所描述的風險和不確定因素，以及我們在 時間內向證券交易委員會提交的其他文件，這些風險和不確定因素連同本招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書中引用的信息和文件，以及任何招股説明書中所包含的其他信息和文件。如果這些風險的任何 實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能遭受重大損失。

4

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的 意義內的前瞻性陳述。除本招股説明書所載的歷史 事實説明外，本招股説明書所載的所有報表，以及此處參考的資料，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、前景、計劃和目標的説明，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“意圖”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“重量級”項目、“目標”、“潛力”、“目標”、“會”、“可能”、“會”、“會”、“可能”、“會”、“會”、“可能”、“類似

本招股説明書中所包括的前瞻性聲明或引用的 ，除其他外，包括關於以下內容的聲明：

•

我們的產品候選人 ARV-110和ARV-471的臨牀試驗項目的時間和進行情況，包括關於開始和完成臨牀試驗的時間和提供 臨牀試驗結果的期限的説明；

•

ARV-110 和ARV-471的銷售批准的時間和獲得批准的能力，ARV-110和ARV-471以及我們的其他產品候選人達到現有或未來監管 標準的能力；

•

我們計劃進行其他產品的研發；

•

我們的平臺技術和產品的潛在優勢；

•

我們的科學方法和平臺技術可能在多大程度上解決各種疾病；

•

我們與耶魯大學和克雷格·克魯斯教授的安排的潛在好處；

•

潛在的收入收入從我們的產品未來銷售的候選人；

•

產品的市場接受度和臨牀效用；

•

我們對產品候選人潛在的市場機會的估計；

•

我們的銷售、營銷和分銷能力及策略；

•

我們建立和維持產品候選產品製造安排的能力；

•

在我們的合作下實現里程碑和收到付款的可能性；

•

我們與第三方進行額外合作的能力；

•

我們的知識產權地位；

•

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

•

政府法律法規的影響；以及

•

我們的競爭地位。

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。請參閲本招股説明書中的風險相關因素(br}和我們定期報告中包含的風險因素。

5

向證券交易委員會提交，在任何適用的招股説明書補充和在其他文件以參考納入本招股説明書，以獲得更多的信息。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及本招股説明書中引用的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

6

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份及附帶的招股説明書中獲得任何收益。出售股票的所有收益將由出售股票的股東承擔。

出售股票的股東將支付出售股票持有人在處置本招股説明書所涉股份時對承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券業專業人員的任何折扣、佣金和費用。我們將承擔為實現本招股説明書所涵蓋的股份的註冊而發生的所有其他費用、費用和費用，以及附帶的招股説明書補充，包括(但不限於)所有的註冊費和備案費， 納斯達克上市費用，費用和費用，我們的律師和我們的會計師。

7

出售股東

本招股説明書與拜耳股份有限公司的可能出售有關，我們稱其為出售股東(如本招股説明書中所用的術語， 包括受贈人、質權人、受讓人或其他人)。繼承人的利益)，根據股票購買協議於2019年7月16日向出售的股東發行的至多1 346 313股普通股(加上根據“證券法”第416條規定，按股票分割、股利或類似交易發行的我們 普通股的不確定數量)。有關這些普通股股票相關交易的更多信息，請參見下文與出售股東的關係。

據我們所知，下表列出了截至2019年9月15日出售股票的股東所持普通股的實益所有權情況。下表中有關出售股東的信息是從出售股東那裏獲得的。出售股票的股東可以出售本招股説明書所規定的普通股的全部、部分或任何股份。見分配計劃。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括與股票有關的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列的人對該人的普通股擁有唯一的表決權和投資權。將任何股份列入本表並不構成承認下列人員的實益所有權。受益所有權的百分比是基於2019年9月15日發行的33，694，458股普通股。

據我們所知，除以下與銷售股東的關係外，出售股票的股東在過去三年內沒有與我們或我們的任何前輩或聯營公司有任何職位、職務或其他重要關係。

出售股東名稱

普通股 供品

股份數目 普通股 被提供

普通股股份 後有權受益者 要約(1)

數

百分比

數

百分比

Bayer AG(2)

1,346,313

4.0

%

1,346,313

0

—

(1)	我們不知道出售股票的股東何時或以何種數額出售股票。出售 股東不得出售本招股説明書提供的任何或全部股份。由於出售股票的股東可以根據本次發行要約提供全部或部分股份，並且由於目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或 諒解，因此我們無法估計出售股票的股東在發行完成後將持有的股份的數量。然而，為了本表的目的，我們假定，在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會被出售的股東持有。

(2)	拜耳公司的地址是凱撒-威廉-阿萊20，51373勒沃庫森，德國.

與出售股東的關係

協作 和許可協議

2019年6月3日，我們與拜耳公司(我們在此統稱為拜耳控股子公司)直接或通過一家或多家全資子公司簽訂了一項合作許可協議，即拜耳合作協議，其中列出了我們的合作，以確定或優化PROTAC目標蛋白質降解劑 ，利用我們的專有平臺技術，利用我們的專有平臺技術，利用Bayer選擇的專有平臺技術，確定或優化PROTAC目標蛋白降解物 。拜耳合作協定於2019年7月 出現下文所述的聯合企業關閉時生效。

8

根據拜耳合作協議，我們和拜耳將根據我們和拜耳共同商定並針對拜耳選定的每個目標的單獨研究計劃，開展一個研究項目 。拜耳可根據對這類目標的 研究階段，根據某些條件，對任何這類初始目標候選進行替換。在拜耳合作協議期間，我們不允許直接或間接地設計、識別、發現或開發任何小分子藥物活性劑，其主要作用機制 通過設計定向於抑制或降解拜耳選定或保留的任何目標，或授予任何許可證、契約，不得在授權知識分子 財產下起訴人類疾病領域的任何第三方從事此類活動。

根據拜耳合作協定的條款，我們收到了1 750萬美元的預付款項，加上另外150萬美元的研究資金付款，以配合2019年7月的結算。我們有權獲得至多1 050萬美元的研究資金付款，但如果我們的研究活動費用超過分配給目標的研究經費，並且滿足某些條件，則可能會增加。我們也有資格獲得多達1.975億美元的發展里程碑付款和高達4.9億美元的基於銷售的里程碑付款的所有指定目標。此外，我們有資格在PROTAC目標蛋白降解相關產品的淨銷售額上，從中個位數到 低兩位數的版税，這可能會被削減。

合資企業

同樣在2019年6月3日，我們與拜耳簽訂了一項承諾協議，涉及成立一家合資企業或合資公司，目的是研究、開發和商業化PROTAC靶向蛋白質降解劑，用於農業領域或合資企業實體的應用。我們稱之為“承諾協定”。按照2019年7月“承諾協議”的設想，我們完成了與拜耳合資公司的組建，或按照1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(經修正的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案)規定的適用等待期屆滿時，完成了與拜耳的合資企業或合資公司的關閉，該法案涉及應報告的交易和滿足其他適用的結束條件。根據“承諾協議”的條款和在合資公司關閉時達成的某些其他協議，我們和拜耳各自在合資公司關閉時向合資企業實體提供了實物知識產權捐助。此外，拜耳還向該合資企業實體承付了5 600萬美元現金，其中1 600萬美元拜耳在合資公司關閉時向該合資企業實體提供了 。我們和拜耳各自持有合資企業的所有權權益，最初代表50%的所有權權益。合資實體的15%的所有權權益保留給合營實體的服務提供者，以供今後給予 獎勵單位。合資實體一般由管理人員組成，或合資企業董事會，最初由四名有表決權的成員組成，其中兩名將由我們指定，兩名 將由拜耳指定。合資公司董事會的決定一般以經理的多數票作出，每名經理有一票。某些事項將需要我們和拜耳公司的同意，或我們和拜耳公司指定的合資公司董事會 經理。在合資公司任職期間, 在下文所述的某些有限情況下，在合資企業任期結束後一年內，我們、拜耳及其任何附屬公司都不得在農業領域研究、製造、使用或商業化任何PROTAC靶向蛋白質降解劑，其主要作用機制是對任何目標的約束和降解，但對早期階段 研究活動和少數人投資的某些排除除外。合資企業實體和拜耳還簽訂了一項期權協議(我們稱之為“期權協定”)，根據該協議，雙方將同意某些程序，以及與可能向拜爾轉讓PROTAC目標蛋白質降解劑產品的某些程序和優惠權利(Br})，這些候選產品是由合資企業之下的合資實體研究、開發和商業化的。此外，如果拜耳或第三方根據“選擇權協定”，從合資實體向一個 PROTAC目標蛋白質降解者候選人發放許可證，則將禁止非許可方或承諾協定締約方開發、商業化或以其他方式利用任何利用PROTAC技術的產品來瞄準農業領域中獲得許可的產品候選人的同一目標。

9

股票購買協議

在執行拜耳合作協議和承諾協議方面，我們於2019年6月3日簽訂了一份股票購買協議，或稱為股票購買協議，根據該協議，我們於2019年7月16日發行並出售給拜耳，以每股24.14美元的價格私人配售1，346，313股普通股，總價約為3，250萬美元。

投資者協議

關於股票購買協議，我們與拜耳簽訂了一項投資者協議，日期為2019年7月16日，或“投資者協議”，根據該協議，我們同意向拜耳提供某些登記權利，以便在“投資者協議”執行三週年之前的任何時候，如果我們提議將我們普通股 的股份登記在向證券交易委員會提交的登記聲明上，貝耶爾將有權要求我們在商業上合理地努力準備並向證券交易委員會提交一份涉及股票轉售的登記聲明。我們同意由 負責與股份轉售登記有關的所有費用和費用。“投資者協議”還包括與登記聲明有關的習慣上的賠償權利。本招股説明書所包含的註冊聲明已按照“投資者協議”提交。

上述“合作協議”、“承諾協定”、“期權協定”、“股票購買協定”和“投資者協定”的上述簡要説明並不意味着是完整的，而是通過參考這些 文件的全文而被完全限定的，這些文件已作為證據提交給我們2019年8月5日關於表10-Q的季度報告，並在此參考。

10

分配計劃

出賣人，包括受贈人、出質人、受讓人或其他人。利益繼承人出售普通股股份或在本招股説明書之日後從出售股票的股東處收到的普通股股份，作為贈與、質押、合夥分配 或其他轉讓，可不時出售、轉讓或以其他方式處置其在任何股票交易所、市場或交易設施上的普通股或普通股權益的任何或全部股份，這些股份是在任何證券交易所、市場或交易設施上進行交易或在私人交易中交易的。這些處置可按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格、在銷售時確定的不同價格或按談判價格計算。

出售股票的股東在處置其股份或者權益時，可以採用下列任何一種或者多種方式：

•

經紀商招攬購買者的普通經紀交易和交易；

•

經紀人-交易商將試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可將該區塊的 部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；

•

由經紀人作為本金購買，由經紀人轉售作為其帳户；

•

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

•

私人談判交易；

•

證券交易委員會宣佈本招股説明書所含登記聲明生效之日後進行的賣空交易；

•

通過期權的書面或結算或其他套期保值交易，不論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀人可以同意出賣人按規定的每股 價出售一定數量的此類股份；

•

任何該等出售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出賣人可以不時將其所持普通股的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如果其未履行其擔保債務，出質人或擔保當事人可以根據本招股説明書不時提供和出售普通股股份，或者根據細則 424(B)(3)條或“證券法”其他適用條款，根據本招股章程對本招股説明書的修改，修改出售股東名單，將出質人、受讓人或其他有權益的繼承人包括在本招股説明書下出售股東。出賣人在其他情況下也可以轉讓普通股股份，在其他情況下，出讓人、出質人或者其他利益繼承人為本招股説明書的出讓受益所有人。

與出售普通股或其中的權益有關的，出售股票的股東可以與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者可以在對衝其所承擔的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以出售普通股賣空股票並交付這些 證券以結清他們的賣空頭寸，或者將普通股貸給或質押給券商，後者反過來也可以出售這些證券。出售股票的股東也可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者設立一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的股份交付給該經紀人交易商或其他金融機構，這些機構可以根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)轉售。

11

出售股票的股東從出售股票中獲得的總收益為普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東有權接受並不時與其代理人一起，全部或部分拒絕任何擬直接或通過代理人購買普通股的提議。我們不會從這次募捐中得到任何收益。

出售 股東也可以根據“證券法”第144條，根據規則144轉售公開市場交易中的全部或部分股份，但條件是他們必須符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和任何參與出售普通股或其中的權益的承銷商、經紀人或代理人都可以是“證券法”第2(11)條所指的承銷商。任何折扣，佣金，特許權或利潤，他們所賺取的任何轉售股票可能是承銷折扣和佣金根據 證券法。出售屬於“證券法”第2(11)條含義範圍內的證券承銷商的股東須遵守“證券法”的招股説明書交付要求。

如有需要，我們將出售的普通股股份、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱以及與某一要約有關的任何適用佣金或折扣，將載於隨附的招股説明書補編，或在適當情況下，對包括本招股章程在內的登記説明作出事後生效的 修正。

為了遵守某些州的證券法，如果適用 ，這些法域的普通股只能通過註冊或特許經紀人或交易商出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登記或符合出售條件，或有豁免 不受登記或資格要求的限制，並得到遵守。

我們已通知賣空股東，根據“交易法”頒佈的“規範M”的“反操縱規則”可適用於在市場上出售股票和出售股票的股東及其附屬公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售股票的股東提供 本招股説明書(可能不時加以補充或修訂)的副本，以滿足“證券法”的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與出售股票交易的任何經紀人-交易商賠償某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

我們已同意對出售股票的股東進行賠償，包括根據“證券法”和“國家證券法”承擔的與本招股説明書所提供股份的登記有關的責任。

我們已與出售股票的股東達成協議，將本招股説明書所佔部分的 登記聲明保留至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份均已出售的時間，以及(2)根據“證券法”第144條，所有股份可在不受 限制的情況下出售的日期。

12

法律事項

這份招股説明書所提供的股份的有效性已由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP公司繼承。

專家們

本招股説明書中所列2018年12月31日終了的 年10-K表合併財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而合併的。

在那裏可以找到更多信息

我們向證交會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.arvinas.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的一部分。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規章制度，省略了註冊説明書中的部分信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物，以獲得關於我們和我們的合併子公司以及我們正在提供的證券的進一步信息 。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。你可以從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們在本招股説明書中引用我們向SEC提交的大量信息，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式將 未來的文件併入證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程參照下列文件(檔案編號001-38672)，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中不被視為 應存檔的部分除外)，從初始登記聲明的日期至登記聲明的效力，直至根據登記聲明 提供的證券被終止或完成為止：

•

2018年3月26日提交的2018年12月31日終了財政年度的年度報告，包括2019年4月12日提交的我們2019年4月12日提交的股東年會最後委託書中關於表格10-K的具體參考資料；

13

•

截至2019年3月31日、2019年5月9日和2019年6月30日截止的財政季度季度報告；

•

現於2019年3月15日、2019年5月28日、2019年6月4日、7月16日、2019年7月15日和2019年7月25日提交的關於表格8-K的報告；

•

我們在2018年9月21日提交的登記表 8-A中對普通股的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

阿爾維納斯公司

5科學園

温徹斯特大街395號

紐黑文，康涅狄格州06511

(203) 535-1456

14

阿爾維納斯公司

1 346 313股普通股

招股説明書

, 2019

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.

其他發行和分發費用。

下表列出在此登記的證券的出售和分銷所需發生的各種費用，所有費用將由我們承擔(除任何承銷折扣和佣金，以及出售股票的股東為經紀、會計、税務或法律服務而發生的費用或出售 股東在處置這些股份時發生的任何其他費用)。除證券交易委員會登記費外，所有所列金額均為估計數。

證券交易委員會登記費		$	4,070
法律費用和開支			100,000
會計費用和費用			10,000
共計		$	114,070

項目15.

董事及高級人員的彌償。

“特拉華普通公司法”(DGCL)第102節允許一家公司免除其董事或其股東因違反董事信託責任而承擔的個人賠償責任，但董事違反忠誠義務、不真誠行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股利或批准違反特拉華州公司法回購股票或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的公司註冊證書規定，任何董事都不得因違反董事信託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，儘管有任何法律規定規定此種責任，但DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任的範圍除外。

“仲裁示範法”第145條規定，法團有權彌償法團的董事、高級人員、僱員或代理人，以及應法團要求而以有關身分服務的某些其他人，而該等開支(包括律師費)、判決、罰款及在和解中實際支付的款額，以及該人在與他或她因該職位而正處於或會受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序中合理招致的款項，如該人是真誠地行事，並以他或她合理相信 符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，並無合理因由相信他或她的行為是非法的，但如屬由法團提出或以法團的權利提出的訴訟，則不得就該人被裁定須向法團承擔法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但如法院或其他作出審裁的法院裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於該案件的所有情況，則不在此限，該人公平及合理地有權獲得彌償，以支付法院或該其他法院認為適當的開支。

我們的註冊證書規定，我們將賠償每一個曾經或正在或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查(我們的訴訟除外)，原因是他或她正在或曾經或已同意成為我們的董事或官員，或正在或正在任職，或應我們的請求，同意以董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人的身份，或以類似身份與另一家公司、合夥、合資公司服務，信託或其他 企業(所有這些人被稱為被稱為受償人)，或由於任何據稱以此種身份採取或省略的行動，針對所有費用(包括律師費)、判決、罰款和支付給 支付的金額，這些費用、判決、罰款和支付給 的款項是與該訴訟、訴訟或程序有關的實際和合理髮生的，以及對此提出的任何上訴，如果該名破產人以其合理相信的方式，以他或她合理認為屬於或不反對我們最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟程序，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們的證書

二-1

(br}法團亦規定，如任何受保人曾是或正在作為訴訟或訴訟的一方，由我們或以我們的權利促致一項有利於我們的判決的任何受償人，均會獲彌償，理由是該受保人是或曾經或已同意成為我們的董事或高級人員，或現正或正在服務，或已應我們的要求，以董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人的身分，或以類似身分向另一法團、合夥、合資公司、信託或其他企業促致判決，或因指稱以該身分而被採取或遺漏的任何行動，或已同意以董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人的身分送達，或同意以類似身分向另一法團、合夥、合資公司、信託或其他企業作出判決，針對所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，就與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理髮生的和解而支付的款額，以及由此產生的任何上訴，如果被保險人真誠行事，並以他或她合理認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，則不在此限，除非法院裁定，儘管作出了上述裁決，但考慮到所有情況，不得就該人被判定應對我們負責的任何索賠、問題或事項作出賠償，他或她有權要求賠償這些費用。儘管有上述規定，但只要任何受償人已取得成功，則不論是非曲直與否，我們將向他或她本人或代表他或她實際或代表他或她支付的所有費用(包括律師費)給予賠償。如果我們不承擔辯護，在某些情況下，費用必須預付給被追償人。

我們已與所有董事及行政人員簽訂彌償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的範圍內，最大限度地賠償董事或執行官員，以他或她作為本公司董事或高級人員的身份提出的索賠，或應我們對另一家公司或實體的要求而提出的與其服務有關的索賠。賠償協議還規定了在董事或執行官員提出賠償要求並確定某些有利於董事或執行幹事的推定時適用的程序。

我們維持一般責任保險單，包括董事及高級人員根據董事或高級人員的作為或不作為而申索的某些法律責任。

如果上述規定允許對根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”引起的責任負責的董事、執行官員或控制我們的人進行賠償，我們已獲悉，證交會認為，這種賠償是對“證券法”所表達的公共政策的 ，因此是不可執行的。

項目16.

展品

陳列品 數		描述
4.1		重述註冊人註冊證書(參照2018年10月1日向證券交易委員會提交的登記表 8-K(檔案號001-38672)的現行報告，參見表3.1)。
4.2		修訂及恢復註冊人的附例(參考2018年10月1日提交證券交易委員會的註冊主任關於表格8-K(檔案編號001-38672)的表3.2)。
4.3		登記人與其他各方之間的註冊權利協定，日期為2018年9月 26日(參見注冊人表格10-K的年度報告附錄4.2(檔案編號)。( 333-2271121)於2019年3月26日向證交會提交。
4.4		第二，康涅狄格州創新公司註冊人和其他各方之間的第二項修正和恢復協議，日期為2018年3月29日(參考2018年8月30日向證交會提交的登記人表格S-1的登記聲明(檔案號001-38672)的表4.3)。

二-2

陳列品 數		描述
4.5		註冊人與拜耳公司之間的股票購買協議，日期為2019年6月 3(參閲註冊官第10-Q號季度報告(檔案編號)表10.5)。( 001-38672)於2019年8月5日向證券交易委員會提出申請。
4.6		註冊人與拜耳公司簽訂的投資者協議，日期為2019年7月 16(參考註冊官第10-Q號季度報告表10.6)(檔案編號)。( 001-38672)於2019年8月5日向證券交易委員會提出申請。
5.1		對Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的看法。
23.1		註冊會計師獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(包括在表5.1中)。
24.1		委託書(包括在本註冊陳述書的簽署頁內)。

項目17.

承諾。

簽名人特此承諾：

(a)(1)

在作出報盤或銷售的任何期間內，對本 登記聲明提出一項事後修正：

(i)

包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所要求的、經修正的任何招股説明書(“準證券法”)；

(2)

在招股章程內反映在本註冊生效日期 聲明(或其最近生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對本登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向證券交易委員會(證監會)提交的 招股説明書的形式反映出來，如果總量上的數量和價格變化不超過有效登記報表中登記費表中規定的總髮行價 價格的20%；及

(3)

在本登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對這類信息的任何重大更改；

提供, 不過，如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所需的資料載列於經修訂的“證券交易法”(“交易所法”)第13條或第15(D)節所提交或提交監察委員會的報告內，則 段不適用，而該等資料須列入經修訂的“1934年證券交易法”(“交易所法”)第13條或第15(D)節，或載於根據 規則424(B)提交的招股章程，該招股章程是本註冊陳述書的一部分。

(2)

為確定“證券法”規定的任何責任，每一項此種事後生效的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時提供的此種證券應被視為最初的登記聲明。善意獻上。

(3)

本條例旨在借事後修訂將任何在發行結束時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除。

二-三

(4)

為確定根據“證券法”對任何購買者的責任：

(i)

註冊主任根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，須自該招股章程當作註冊陳述書的一部分幷包括在該日起，當作是該註冊説明書的一部分；及

(2)

每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)條作出的要約而作出的登記 陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供“證券法”第10(A)條所規定的資料，自招股章程第一次生效後或在招股章程所述的首次出售證券合約的日期起，該招股章程的格式即當作是註冊聲明的一部分及 。如規則 430 B所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程有關的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的發行須當作為初始發行日期。善意供款；但須提供則任何在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬 登記陳述書的一部分，或以提述方式編入或當作納入該註冊陳述書或招股章程內的文件內所作出的陳述，而該等文件或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分，而該文件是該註冊陳述書或招股章程的一部分，則就在 之前訂有售賣合約時間的買方而言，該聲明不得取代或修改該註冊陳述書或招股章程內所作的任何陳述，而該陳述或招股章程是該登記陳述書的一部分，或在緊接

(b)

為確定“證券法”所規定的任何法律責任，登記人根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交年度報告(在適用情況下，根據“交易所法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明，屆時提供的此種證券應被視為是“交易所法”第15(D)節規定的新的登記聲明。善意獻上。

(c)

“證券法”所規定的賠償責任，可根據本條例所述的彌償條文或其他規定，準許註冊主任、註冊主任及控制人員獲得賠償，因此，註冊主任獲悉，委員會認為該項補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。(*)如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任(註冊主任、高級人員或控制該註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，則除非該註冊主任、高級人員或控制人認為該事宜已藉控制先例而解決，否則該註冊人會向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並將受對該問題的最終裁決所管限。

二-4

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的規定，登記人證明，它有合理的理由相信 符合表格S-3的所有提交要求，並已妥為安排由下述簽署人代表其簽署本登記聲明，並已於2019年10月1日在康涅狄格州紐黑文市正式授權簽署。

簽署及授權書

我們是Arvinas公司下面簽名的高級人員和董事。茲分別組成並任命約翰·休斯敦博士、肖恩·卡西迪和馬修·巴特斯，並分別任命我們的真正合法律師-我們的真正合法律師-對其中任何一人和他們每一人都有全權，以我們和我們的名義，以茲提交的表格S-3的登記説明下面所示的身份，以及對上述登記聲明的任何和所有修正(包括生效後的修正)，以及根據經 修正的1933年“證券法”第462條就上述登記聲明提交的任何登記聲明，存檔或安排存檔，連同與此有關的所有證物及其他文件，以及與證券交易委員會有關的其他文件，並以我們作為高級人員及董事的身分，一般以我們的名義及代表我們作出所有這類事情，以使Arvinas公司成為可能。為遵守經修訂的1933年“證券法”的條文，以及證券及交易管理委員會的所有規定，特此批准和確認所有上述律師及其每一名或其替代者，須憑藉本條例作出或安排作出上述規定。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。

簽名		標題		日期
/S/約翰·休斯頓博士。 約翰·休斯頓博士。		總裁、首席執行官和主任 (首席行政主任)		(一九二零九年十月一日)
/S/Sean Cassidy 西恩·卡西迪		首席財務官 (首席財務及會計主任)		(一九二零九年十月一日)
/S/TimothyShannon，M.D. TimothyShannon，M.D.		董事會主席		(一九二零九年十月一日)
/S/Edward Kennedy，Jr. 小愛德華·肯尼迪		導演		(一九二零九年十月一日)
/s/Jakob Loven博士。 雅各布·洛文博士。		導演		(一九二零九年十月一日)
/s/Bradley margus 布拉德利·馬古斯		導演		(一九二零九年十月一日)

二-5

簽名		標題		日期
/S/Briggs Morrison，M.D. 布里格斯·莫里森，醫學博士。		導演		(一九二零九年十月一日)
/s/Leslie Norwalk 萊斯利·諾沃克		導演		(一九二零九年十月一日)
/S/Kush Parmar，M.D.，博士。 Kush Parmar，醫學博士，博士		導演		(一九二零九年十月一日)
/S/Liam Ratcliffe，M.D.，博士 利亞姆·拉特克利夫博士，博士		導演		(一九二零九年十月一日)

二-六