第 II部分-提供通函所需的信息

FAT Brands Inc.

1，200，000 股8.25%的B系列累計優先股

(清算 優先股每股25美元)

認股權證 購買720，000股普通股

我們 提供最多1，200，000股8.25%的B系列累積優先股(我們稱為“B系列 優先股”)和權證(我們稱為“認股權證”)，最初可行使購買最多72，000股普通股，每股票面價值0.0001美元(我們稱為“普通股”)， 和行使認股權證時可發行的普通股我們在 本次發售中出售的每一股B系列優先股將伴隨着一份認股權證，以普通股每股8.50美元的行使價購買0.60股普通股 。每股B系列優先股和附帶認股權證的價格為25.00美元， 總髮行額高達30，000，000美元。B系列優先股和權證的股份將單獨發行 ，但只能在此發售中一起購買。每份認股權證將立即可執行，並將在簽發之日 週年日到期。

我們 將從最初發行之日起(包括最初發行之日)為B系列優先股每年支付累計股息 每股2.0625美元，相當於每股25美元清算優先權的8.25%。 B系列優先股的股息將根據公司的財務季度按季度支付，從截至2019年12月29日的會計季度開始。

在初始發行日期一週年或2020年10月2日之前，我們不得贖回B系列優先股。 在初始發行日期一週年後，我們可以選擇全部或部分贖回B系列優先股 ，方法是支付每股25.00美元，外加截至贖回日期為止的任何應計和未支付的股息，以及在兩週年(10月)之前贖回相當於清算優先權10%的溢價 2022年)。B系列優先股將在初始發行日(2024年10月2日)或公司更早的清算、解散或 清盤後的五週年(2024年10月2日)到期日 到期。到期日，B系列優先股的持有者將有權獲得現金贖回其股份 ，贖回金額相當於每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息。

B系列優先股的持有者 可以選擇使公司在初始發行日的第一個週年(或2021年10月2日)之後贖回其全部或部分B系列優先股，金額相當於每股25.00美元，外加任何 應計和未支付的股息，減去相當於第二週年之前清算優先權12%的提前贖回費用 (2021年10月2日)，第二週年之後和之前的清算優先權的10%或在三週年之後和四週年之前(2023年10月2日 )的清算優惠的8%。首次發行日期四週年後，將不會收取贖回溢價。

我們的 普通股在納斯達克交易，代碼為“FAT”。沒有既定的 B系列優先股或權證的公開交易市場，我們不期望B系列優先股或權證的市場發展。 我們不打算申請B系列優先股或權證在任何證券交易所上市，我們也不期望 B系列優先股或權證將在納斯達克上市。2019年7月29日， 我們普通股的最後一次出售價格是每股3.70美元。

發售將在以下較早的日期終止：(1)30，000，000美元的B系列優先股和認股權證已 出售的日期，(2)本次發售經美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)審核合格後一年的日期( 我們稱為“SEC”或“委員會”)，或(3)本公司自行決定提前終止發售 的日期(我們稱之為“終止日期”)

此 發行是在“盡最大努力”的基礎上進行的，根據1933年證券法 第3(6)節的法規(經修訂的證券法(“證券法”)進行，適用於第2級發行。公司可以在滾動的基礎上進行一次或多次結算 。在我們完成結算之前，發售的收益將保存在代管帳户中。在收盤時， 收益將分配給公司，相關的B系列優先股將發行給投資者。如果 沒有結算，或者如果在本次發售終止時資金仍留在託管賬户中而沒有任何相應的結算， 本次發售的投資將立即退還給投資者，不扣除，通常也沒有利息。Wilmington Trust，N.A.將擔任託管代理。對於投資者來説，B系列優先股 的最低購買要求是500美元，以便參與發行。

Tripoint Global Equities，LLC和Digital Offering，LLC已同意擔任我們的獨家銷售代理(我們稱為“銷售 代理”)，以“盡最大努力”向潛在投資者提供B系列優先股。此外， 銷售代理可以聘用一個或多個分銷售代理或選定的經銷商。銷售代理不購買我們提供的 B系列優先股，也不需要在產品中銷售任何特定數量或金額的B系列優先股 。我們期望從SEC認可本發售通告所屬的發售 聲明(“發售聲明”)的日期開始提供和銷售B系列優先股。

將 投資於B系列優先股涉及風險。請參閲本發行通告 第11頁開始的“風險因素”，瞭解在購買B系列優先股之前應考慮的重要因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本發行通知是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

如果您支付的總購買價超過您年收入或淨值的10%，則在本產品中不得向您銷售 。不同的規則適用於認可的投資者和非自然人。在做出任何表示 您的投資沒有超過適用閾值之前，我們鼓勵您查看法規A的規則251(D)(2)(I)(C)，有關投資的一般 信息，我們鼓勵您參考www.investor.gov。

美國證券交易委員會不傳遞或批准任何證券要約 或要約條款，也不傳遞任何要約通告或其他招標材料的準確性或完整性 。這些證券是根據豁免在證券交易委員會註冊的規定提供的；然而，證券交易委員會沒有 對所提供的證券免於註冊作出獨立的決定。

有關發售程序的更多信息，請參閲 58頁開始的“分配計劃”，包括“-投資限制”和“-認購程序”部分。

本 發售通告遵循表格S-1第I部分的披露格式，依據表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示 。

帳簿運行 管理器

Tripoint 全球股票

聯席經理

數字 產品

本發售通告的 日期為2019年。

目錄

我們 在本產品通告中包含了對這些材料中其他位置的標題的交叉引用，您可以在這些材料中找到進一步的相關 討論。下面的目錄告訴您在哪裏可以找到這些標題：

通過引用將文件納入

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以將重要信息 介紹給您，方法是讓您參閲我們單獨向SEC提交的另一份文件。我們特此通過引用將 以下信息或文件納入本發售通告：

		項目 2.屬性
		第 項3.法律程序
		5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
		第 項11.高管薪酬，
		第 項12.某些實益所有者的安全所有權和管理層及相關股東事項
		第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性，以及
		第 項14.本金會計費用和服務

上述任何文件中的任何 信息將被自動視為已被修改或取代，直至本發售通告中的信息 或通過引用方式併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息 修改或替換此類信息。

我們 敦促您在購買根據本發售通告提供的任何 證券之前，仔細閲讀本發售通告和通過引用結合於此的文件。本發售通告可以添加或更新包含在通過引用併入本文的文檔 中的信息。如果我們在本要約通告中作出的任何陳述與通過引用併入本文的文件中所作的 陳述不一致，您應依賴本要約通告 中的信息，並且本要約通告中所作的陳述將被視為修改或取代在通過引用併入本文的 文件中所作的陳述。

您 應僅依賴本發售通告中包含的信息，或通過引用將其併入本文中。我們沒有授權 任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息 或代表本發售通告中未包含的任何內容或通過引用將其併入本文中。您不應依賴任何 未經授權的信息或表示。本發售通告是僅出售在此提供的證券的要約， 僅在合法情況下和合法的司法管轄區出售。您應假設本發售 通告中的信息僅在適用文檔前面的日期是準確的，並且我們通過引用納入的任何信息 僅在通過引用合併的文檔日期時才是準確的，無論 本發售通告的交付時間，或任何證券的銷售。

我們 進一步注意到，我們在作為任何 文件的附件提交的任何協議中所作的陳述、保證和約定僅為此類協議的各方的利益而制定， 在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險， 不應被視為 是對您的陳述、保證或契約。 通過引用的方式併入本發售通告中的任何 文件，僅為此類協議的各方的利益而作出， 不應被視為 對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日 時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約準確地代表 我們的當前事務狀態。

除非 另有提及或上下文另有要求，否則本發售通告中所有對“胖子品牌”、 “本公司”、“我們”和“我們”的提述是指特拉華州的FAT Brands Inc.， 及其子公司。

應 書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用 併入本發售通告的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體納入此類文件的證物。請求 應定向至：FAT Brands Inc.，注意：投資者關係，9720Wilshire Blvd.，Suite500，Beverly Hills，CA 90212， 電話(310)319-1850。

警示 關於前瞻性陳述的陳述

本發售通告中包含的某些 陳述可能不是以歷史事實為基礎的，而是1933年證券法第27A條(修訂後)和 1934年證券交易法21E節(修訂後)含義內的“前瞻性陳述” 。本發售通告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性的 陳述。有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標 的陳述，包括(但不限於)有關預期的新加盟商、品牌、門店開張 和未來資本支出的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 術語識別前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”可能、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的負面或其他類似表達 。

前瞻性 聲明受到重大業務、經濟和競爭風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多 難以預測且超出我們的控制範圍，這可能導致我們的實際結果與此類前瞻性聲明中表達或暗示的結果 大不相同。這些及其他風險、不確定性和意外事件 在本發售通告的其他地方進行了描述，包括在“風險因素”項下，並在通過引用併入本文的文件中 ，幷包括以下因素：

您 不應過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅指截至其作出之日 ，我們不承擔根據新信息或未來事件更新這些陳述的義務，除非符合聯邦證券法 的要求。

提供 循環摘要

此 摘要突出顯示了有關我們的選定信息，本產品以及本產品通告 和通過引用併入本文的文檔中其他地方出現的信息。此摘要不完整，也不包含您在投資本發行通告提供的證券之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應將此摘要與整個發售通告一起閲讀 ，包括我們的財務報表、這些財務報表的附註以及我們在本發售通告中包括和/或通過引用納入的其他文件 。請參閲 本發售通告第11頁開始的風險因素部分和我們通過引用將其納入本發售通告中的文檔中討論的風險因素 ，以瞭解投資我們的證券所涉及的風險。

FAT Brands Inc.

FAT Brands Inc.成立於2017年3月 ，是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，在世界各地開發、營銷和獲得主要快速 休閒餐廳概念。作為加盟商，我們通常不擁有或經營餐廳位置，而是 通過向加盟商收取初始預付費用以及持續的版税來產生收入。這種資產輕的加盟商模式 提供了強大的利潤率和有吸引力的自由現金流配置文件的機會，同時將餐廳運營 公司風險(如長期房地產承諾或資本投資)降至最低。我們的可擴展管理平臺使我們能夠 將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時最大限度地降低企業間接費用成本增量，同時 充分利用顯著的企業間接費用協同效應。收購其他品牌和餐廳概念以及擴展現有品牌 是我們增長戰略的關鍵要素。

作為 本發售通告的日期，我們是以下餐廳品牌的所有者和特許經營商：

Fatburger. Fatburger(最後一個偉大的漢堡攤)於1947年在加利福尼亞州洛杉磯成立^TM)在其 歷史上一直保持着標誌性的、全美的、好萊塢最受歡迎的漢堡店的聲譽，提供各種新鮮 訂製的、可定製的、大的、多汁的、美味的脂肪漢堡、火雞漢堡、雞肉三明治、不可能的™漢堡、素食漢堡、 炸薯條、洋葱圈、軟飲料和奶昔。擁有70多年曆史的Fatburger致力於卓越的 質量，在其客户羣中激發了強大的忠誠度，長期以來一直吸引着美國的文化和社會領袖。我們 將許多名人和運動員算作過去的特許經銷商和客户，我們相信這種威望已經成為該品牌強勁增長的主要驅動力 。Fatburger提供了卓越的用餐體驗，展示了自1947年以來對提供美食、自制、定製漢堡的同樣奉獻精神。截至2019年6月30日，共有164家特許經營和 家分店，分佈在6個州和18個國家。

水牛城的 咖啡館。1985年在喬治亞州羅斯韋爾成立了水牛城咖啡館(在那裏每個人都是家人^TM)是一種以家庭為主題的 休閒餐飲概念，以其雞翅和13種獨特的自制雞翅醬、漢堡、捲餅、牛排、沙拉和 其他經典的美國美食而聞名。提供豐盛的酒吧和餐桌服務，Buffalo‘s Cafe提供獨特的用餐體驗 讓朋友和家人可以靈活地一起分享親密的晚餐或隨意觀看體育賽事，同時享受 豐富的菜單。從2011年開始，Buffalo‘s Express在Buffalo’s Cafe 品牌內開發並推出，作為Buffalo‘s Café的快速休閒、佔地面積較小的變體，提供有限版本的完整菜單 ，重點是雞翅、包裝和沙拉。目前布法羅的快餐店與Fatburger分店共同品牌， 為我們的加盟商提供共享廚房空間的互補概念，並帶來更高的平均單位銷售量(與獨立Fatburger分店相比 )。截至2019年6月30日，全球共有17家特許經營的Buffalo‘s Cafe和92家 聯合品牌Fatburger/Buffalo’s Express分店。

ponderosa &Bonanza牛排餐廳。成立於1965年的ponderosa Steakhouse和成立於1963年的Bonanza Steakhouse(統稱為 “Ponderosa”)提供典型的美國牛排館體驗，在國際市場，特別是亞洲和中東，需求強勁且不斷增長 。Ponderosa和Bonanza牛排餐廳為客人提供高質量的自助餐和一系列品味上乘、價格實惠的牛排、雞肉和海鮮主菜。Ponderosa和 Bonanza牛排餐廳的自助餐提供各種您可以吃到的沙拉、湯、開胃菜、蔬菜、麪包、熱主菜 和甜點。該品牌的另一個變體，Bonanza Steak&BBQ，提供全方位服務的牛排餐廳，提供新鮮的農場到餐桌 沙拉吧，以及美國農業部火焰烤牛排和家庭式烤肉的菜單陳列櫃，以及傳統 美國經典的現代詮釋。截至2019年6月30日，共有83家Ponderosa和14家Bonanza餐廳根據特許經營 和子特許經營協議在16個州和5個國家運營。

颶風 燒烤和翅膀。颶風燒烤和翅膀餐廳1995年在佛羅裏達州皮爾斯堡成立，是一家熱帶海灘主題休閒餐廳 ，以新鮮、巨型、雞翅、35種標誌性醬料、漢堡、碗、玉米卷、沙拉和側面聞名。擁有 全面的酒吧和餐桌服務，Hurricane Grill&Wings悠閒，休閒，氛圍，為家人和朋友提供靈活性 ，無論在什麼場合，都可以一起享受用餐體驗。收購Hurricane Grill&Wings是對FAT Brands現有組合雞翼品牌Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的補充 。截至2019年6月30日 ，共有55個特許經營的颶風燒烤和翅膀和3個特許經營的颶風BTW(颶風的快速休閒 漢堡，玉米卷和翅膀概念)，分佈在8個州。

Yalla 地中海好的。Yalla地中海餐廳成立於2014年，是一家總部位於洛杉磯的連鎖餐廳，專注於地道、 健康的地中海美食，具有環保意識，注重可持續發展。單詞“yalla” 意思是“讓我們走”，在Yalla地中海文化的各個方面都被接受，並且是我們概念的關鍵組成部分 。Yalla地中海提供健康的地中海菜單，包括快速休閒環境中的包裝、盤子和碗， 每日使用新鮮烹調的菜餚，不含GMO，菜單的本地配料包括素食、無麩質和 無乳製品選項，可滿足具有廣泛飲食需求和偏好的客户。該品牌通過使用由可堆肥材料製成的負責任來源的蛋白質和餐具、碗和託盤來展示其對環境的承諾。 Yalla在加州的七個分店中的每一個都有精釀啤酒和上等葡萄酒的自來水選擇。我們打算 將所有現有的Yalla地點出售給特許經營商，並通過額外的特許經營來擴展業務。

Elevation Burger. Elevation Burger於2002年在弗吉尼亞州北部成立，是一家快速休閒漢堡、薯條和奶昔連鎖店，為 其客户提供更健康、“高級”的食品選擇。提供草食牛肉、有機雞肉和使用專有橄欖油油炸方法烹製的炸薯條 ，Elevation保持環保的操作做法，包括 負責任的配料來源，旨在減少碳足跡的強大回收計劃，以及用環保材料建造的商店裝潢 。2019年6月對Elevation Burger的收購符合我們的企業使命，即向我們特許經銷商的客户提供新鮮、 正宗和美味的產品，並補充我們現有的漢堡品牌Fatburger。截至2019年6月30日，共有43家Elevation Burger專營店，分佈在8個州以及哥倫比亞特區 和4個國家。

在全系統範圍內， 在2019年第二季度，該公司所有品牌的門店級別銷售額約為1億美元 。

除了 我們目前的品牌組合之外，我們還打算收購其他餐廳特許經營概念，這將使我們能夠提供更多的食品 類別，並擴大我們的地理足跡。在評估潛在收購時，我們特別尋求具有以下 特徵的概念：

利用 我們的可擴展管理平臺，我們希望在收購後通過降低 收購公司的企業間接費用實現成本協同效應-尤其是在法律、會計和財務功能方面。我們還計劃通過我們的管理和系統平臺的支持，增加新收購品牌的營收 ，包括公關、營銷和廣告、 供應鏈協助、選址分析、員工培訓以及運營監督和支持。

截至2019年6月30日，我們的 特許經營人基礎由194名特許經營人組成。在這些特許經營者中，157家在美國北部經營，46家擁有多家餐廳。截至2019年6月30日 ，我們的加盟商總共經營了381家餐廳，其中295家位於北美。截至2019年6月30日，我們承諾 開發200多家新店，這些店鋪仍有待完成。

胖品牌差異-新鮮。真的。美味。

我們的 名稱代表我們作為一家公司所接受的價值觀以及我們提供給客户的食品-新鮮。真的。美味 (我們稱之為“胖”)。我們特許經營模式的成功與我們餐廳 經營者持續交付客户所需的新鮮製作的定做食品有關。在客户和加盟商的投入下， 我們不斷努力通過增強現有菜單產品和引入有吸引力的 新菜單項來保持對我們品牌的全新視角。在增強我們的產品時，我們確保任何更改都與我們品牌的核心身份和屬性一致 ，儘管我們不打算將我們的品牌調整為適合所有人的所有東西。與我們的餐廳 經營者(即管理和/或擁有我們的特許經營餐廳的個人)合作，我們致力於提供真實、 一致的品牌體驗，並與客户建立強大的品牌認同感。最終，我們明白我們只提供最後一餐的好 ，我們致力於讓我們的加盟商始終如一地提供美味、高質量的食物和積極的 客人在他們的餐廳中的體驗。

在 追求收購和進入新餐廳品牌的過程中，我們致力於將我們的肥胖品牌價值灌輸到新餐廳 概念中。隨着我們的餐廳組合繼續增長，我們相信我們的加盟商和用餐者都會認識到並重視 這一持續的承諾，因為他們喜歡更廣泛的概念產品。

競爭優勢

我們 相信我們的競爭優勢包括：

增長 戰略

我們增長戰略的 主要元素包括：

彙總 風險因素

我們 面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險 。在投資我們的B系列 優先股之前，您應該仔細考慮在“風險因素”一節中討論的風險 ，包括以下風險：

我們的 公司信息

FAT Brands Inc.是本次發行的B系列優先股的發行人，於2017年3月21日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的公司總部位於加利福尼亞州比佛利山90212號威爾希爾大道9720號，500Suite500。我們的主要 電話號碼是(310)319-1850。我們的主要互聯網網址是www.fatbrands.com。我們 網站上的信息未通過引用納入本發售通告或本通告的一部分。

成為新興成長型公司的含義

作為一家在上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們有資格成為2012年快速啟動我們的企業創業法案(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司” 。新興的成長型公司可能會利用指定的 減少的報告和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括 以下內容：

我們 可以利用這些條款，直到我們首次公開募股完成五週年後的財年最後一天 ，或者更早的時間，我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的 普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元(因此 金額可能會不時調整)，我們將不再是 新興增長型公司。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們 選擇採用關於財務報表和相關管理層的討論和 財務狀況和運營披露結果分析的減少披露。由於本次選舉的結果，我們向 股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則。我們選擇“選擇退出”此條款，因此， 我們將在採用新的或修訂後的會計準則時遵守這些準則。選擇退出延長的 過渡期的決定是不可撤銷的。

產品

以下 是此產品的某些條款的簡要摘要。有關B系列優先股和權證條款的更完整描述 ，請參閲本發行通告中的“我們提供的證券的描述-B系列累計優先股” 和“我們正在提供的證券的描述-認股權證”。

組織 結構

現有 結構

下圖顯示了我們在發佈本產品通告時的組織結構：

彙總 歷史和形式合併財務和其他數據

下表總結了FAT Brands Inc.的合併歷史財務數據。

截至2019年6月30日和2018年7月1日的26周運營數據彙總報表 來自FAT Brands Inc.的未審計財務報表。於2019年8月14日 以公司的Form 10-Q向證券交易委員會提交。截至2018年12月30日和2017年12月31日的兩年期間每年的運營總結報表均來自FAT Brands Inc.的審計財務報表。於2019年3月29日在公司的 Form 10-K上提交給證券交易委員會。我們於2017年10月20日完成了首次公開發行(IPO)，2017年的運營説明書 數據代表了我們從成立(2017年3月21日)到2017年12月31日的期間。

以下期間的 運營結果不一定表示未來任何 期間的預期結果，任何過渡期的結果不一定表示整個財政 年的預期結果。以下列出的信息應與“選定的歷史財務和其他數據” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務 報表和本發行通告中其他地方的附註一起閲讀。

以 千為單位，每股淨收益(虧損)數據除外

淨收入與EBITDA的對賬如下：

風險 因素

對B系列優先股的 投資受到各種風險的影響，這些風險可能會對B系列優先股 的價值產生不利影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及我們截至2018年12月30日的10-K表格年度報告中描述的風險 ，特別是在“風險因素”標題下 以及我們隨後向SEC提交的其他文件中，所有這些都通過引用納入本發售通知中。 我們目前不知道或我們目前認為微不足道或遙遠的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響

與B系列優先股和本產品相關的風險

我們 可能無法產生足夠的現金來履行我們的義務，包括我們在系列B優先 股票下的義務。

我們 支付優先股流通股(包括B系列優先股)的股息和未償 負債的能力將取決於我們的財務和運營表現，這取決於當前的經濟和競爭狀況 以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。我們可能無法維持 經營活動的足夠水平的現金流，以允許我們支付清算優先權、溢價(如果有的話)和優先股 股票的股息，包括B系列優先股，以及我們未償債務的本金和利息，包括我們的 高級擔保信貸安排。

我們 可能需要在B系列優先股到期之前對我們的可贖回優先股進行再融資。

在我們的A系列優先股首次發行日期(2023年6月8日)的五週年 日，A系列優先股的持有者將有權 現金贖回其股份，金額相當於每股25.00美元，或總計10，000，000美元，外加任何應計股息和 未付股息。此外，在我們的A-1系列優先股首次發行日期(2023年7月3日)五週年之際，A-1系列優先股的持有者將有權以相當於每股25.00美元 或總計4，500，000美元的金額贖回他們的股份，外加任何應計和未支付的股息。雖然我們希望再融資或以其他方式 償還B系列優先股的持有人，但我們可能無法按商業合理條款或根本 再融資此金額。任何新的信貸安排、優先股或其他債務的財務條款或契約可能不會像我們現有的A系列優先股和A-1系列優先股下的那些條款或契約那樣有利 。我們完成 優先股再融資的能力將取決於我們的財務和運營表現，以及一些我們無法控制的情況。 例如，如果在我們打算對這些金額進行再融資時金融市場出現中斷，我們 進入金融市場的能力可能會受到限制。如果我們無法為我們的優先股再融資，我們的替代方案 將包括與投資者協商延長我們的優先股的到期日，並尋求或籌集新的股本 資本。如果我們不成功，我們高級擔保信貸安排下的貸款人和我們現有優先 股票的持有人可以要求在相關到期日償還欠他們的款項。結果，我們支付B系列優先股本金 和利息的能力將受到不利影響。

我們 可能會招致額外的負債和支付優先股累計股息的義務。

我們 和我們的子公司將來可能會招致額外的負債和支付累積優先股息的義務。 B系列優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司招致額外的債務或發行 額外的優先股和累積股息。此外，我們的子公司可能會招致結構上高於B系列優先股 的額外負債，或者我們和我們的子公司可能會招致通過留置權擔保的債務，這些資產 不構成抵押品，包括我們和我們子公司的資產，並且此類債務的持有人將有權 首先從這些資產的收益中獲得支付。如果我們發行與 B系列優先股排名相同的任何額外優先股，這些股份的持有人將有權與B系列優先股 的持有人按比例分享與我們的破產、清算、重組或解散相關的任何收益。這可能具有 減少支付給B系列優先股持有人的收益金額的效果。如果新債務增加到我們目前的 債務水平，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會大幅增加。

我們 履行B系列優先股義務的能力取決於我們子公司的收益和現金流 以及我們子公司向我們支付股息或預支或償還資金的能力。

我們 通過我們的子公司進行我們所有的業務運營。在支付B系列優先股 股票的股息時，我們將依賴這些子公司的現金流，主要是股息支付和其他分配。這些 子公司向我們支付股息的能力將受到這些實體對其 債權人的義務、公司法和其他法律的要求以及由這些 實體簽訂的或與這些 實體相關的協議中包含的限制等因素的影響。

我們 可能無法在提前贖回請求時贖回系列B優先股。

系列B優先股的 持有人將有權在首次發行 日(或2021年10月2日)一週年後提前贖回，但需支付提前贖回費用。我們可能沒有足夠的資金來贖回根據任何此類提前贖回提交的所有 系列優先股。

系列B優先股是一個新發行的股票，沒有既定的交易市場，這可能會(除其他幾個因素外) 對其流動性或市值產生負面影響。

B系列優先股是新發行的證券，B系列優先股沒有既定的交易市場。 我們不打算申請B系列優先股在納斯達克上市，我們不能對活躍交易市場的發展 或可持續性、任何可能發展的交易市場的流動性、持有人及時或根本出售其優先股的能力，或持有人可能能夠出售其優先股的價格作出任何保證 。

如果 針對B系列優先股確實發展了交易市場，則B系列優先股的未來交易價格 將取決於許多因素，包括：

與我們的業務和行業相關的風險

我們的 運營和財務業績以及增長戰略與我們的特許經營商的成功密切相關。

我們的 餐廳由我們的加盟商運營，這使我們依賴於加盟商的財務成功和合作。 我們對加盟商的業務運營方式的控制有限，加盟商無法成功運營 可能會通過減少版税支付對我們的運營和財務結果產生不利影響。如果我們的特許經營商招致過多 債務，如果他們的運營費用或商品價格上漲，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以致他們無法 運營盈利或償還現有債務，這可能會導致他們的財務困境，包括破產或破產。 如果一個重要的特許經營商或我們的大量特許經營商陷入財務困境，我們的運營和財務 結果可能會通過減少或延遲版税付款而受到影響。我們的成功還取決於我們的特許經營商實施主要計劃的意願和能力 ，其中可能包括財務投資。我們的特許經銷商可能無法成功 實施我們認為對他們的進一步發展是必要的戰略，這反過來可能會損害公司的增長前景和財務狀況 。此外，我們的加盟商未能將重點放在餐廳運營的基礎上， 例如優質服務和清潔(即使此類失敗沒有上升到違反相關特許經營文件的程度)， 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 加盟商可能會採取可能損害我們業務的行為，並且可能無法準確報告銷售情況。

我們的 特許經營商有合同義務根據我們與他們的協議和適用法律規定的運營、安全和健康標準 運營他們的餐廳。但是，儘管我們將嘗試適當地培訓和支持所有 我們的加盟商，但他們是我們不控制的獨立第三方。加盟商擁有、運營和監督其餐廳的日常運營 ，並且他們的員工不是我們的員工。因此，他們的行為超出了我們的控制。 雖然我們已經制定了評估和篩選潛在加盟商的標準，但我們無法確定我們的加盟商 是否具有在其批准的地點成功運營特許經營所需的商業頭腦或財務資源， 州特許經營法可能會限制我們終止或不續訂這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們進行了培訓、 支持和監控，但加盟商可能無法成功地以符合我們標準和要求的方式經營餐廳 或者可能沒有聘請和充分培訓合格的經理和其他餐廳人員。我們的特許經營人未能根據我們的標準或適用法律運營其特許經營 ，其員工採取的行動或負面宣傳 在我們的特許經營餐廳或涉及我們的特許經營人之一的事件可能會對我們的聲譽、 我們的品牌、我們吸引潛在特許經營人的能力、我們公司擁有的餐廳以及我們的業務、財務狀況 或運營結果產生重大不利影響。

加盟商 通常使用銷售點或POS收銀機系統來記錄餐廳的所有銷售交易。我們要求加盟商 為其餐廳系統使用特定品牌或型號的硬件或軟件組件。目前，加盟商手動和電子方式報告 銷售額，但我們無法通過訪問其POS 收銀機系統以電子方式驗證所有銷售數據。根據我們的特許協議，我們有權審核加盟商以驗證提供給我們的銷售信息 ，並且我們有能力根據購買信息間接驗證銷售。但是，加盟商可能會少報 銷售，這將減少否則應支付給我們的版税收入，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果 我們不能識別、招聘和與足夠數量的合格特許經營商簽訂合同，我們開設新的特許經營餐廳和增加收入的能力可能會受到重大不利影響。

開設更多的特許經營餐廳部分取決於符合我們標準的潛在加盟商的可用性。 我們的大多數加盟商開設並經營多家餐廳，我們的增長戰略要求我們每年確定、招募並與大量新的加盟商簽訂 合同。我們可能無法及時或根本無法在我們的目標市場中識別、招聘或與合適的特許經營商 簽訂合同。此外，我們的加盟商可能無法獲得他們與我們簽訂的協議所需的開設餐廳所需的財務或管理資源 ，或者他們可能會因為其他原因選擇停止餐廳發展 。如果我們無法招聘合適的特許經營商，或者如果特許經營商不能或不願意按計劃開設 新餐廳，我們的增長可能低於預期，這可能會對我們增加收入的能力產生重大不利影響 並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 我們不能及時開設新的國內和國際特許經營人擁有的餐廳，我們增加收入的能力 可能會受到重大不利影響。

我們增長戰略的一個重要組成部分包括開設新的國內和國際特許經營餐廳。我們的 加盟商在開設新餐廳時面臨許多挑戰，包括：

由於這些挑戰，我們的加盟商可能無法按計劃或根本不能儘快開設新餐廳。我們的加盟商 已經經歷過，並且預計將繼續經歷餐廳開業的延遲，並且已經放棄了 偶爾在不同市場開設餐廳的計劃。我們的加盟商開張新餐廳的任何延遲或失敗都可能會 並對我們的增長戰略和我們的運營結果產生不利影響。

我們的 增長戰略包括尋求機會收購其他品牌，我們可能找不到合適的收購對象 或成功運營或整合我們可能收購的任何品牌。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算藉此機會收購新品牌和餐廳概念，例如我們最近收購的 品牌Yalla地中海和Elevation Burger。儘管我們相信未來的收購機會可能會不時出現 ，但未來可能存在或加劇對收購候選人的競爭。因此，我們可能會有更少的 收購機會以及更高的收購價格。不能保證我們能夠 識別、收購、管理或成功集成其他品牌或餐廳概念，而不會出現大量成本、延遲 或運營或財務問題。

整合的困難包括協調和整合地理上分離的系統和設施，整合 收購品牌的管理層和人員，保持員工士氣並留住關鍵員工，實施我們的 管理信息系統和財務會計和報告系統，建立和保持對財務報告的有效內部 控制，以及實施操作程序和紀律以控制成本和提高盈利能力。

在 活動中，我們能夠收購其他品牌或餐廳概念，包括我們最近收購的品牌Yalla地中海 和Elevation Burger，此類收購的整合和運營可能對我們的管理提出重大要求， 這可能會對我們管理現有餐廳的能力產生不利影響。此外，我們可能需要獲得額外的融資 來為未來的收購提供資金，但不能保證我們能夠在可接受的條款下獲得額外的融資 或根本不能保證。

我們 可能無法實現我們的目標發展目標，並且增加新的特許經營餐廳可能不會有利可圖。

我們的 增長戰略部分取決於我們增加加盟商的能力，以及我們加盟商在國內和國際市場增加網店數量的能力 。新餐廳的成功發展和保留在很大程度上取決於我們吸引加盟商投資承諾的能力，以及我們的加盟商開設新餐廳並盈利運營 的能力。我們不能保證我們或我們當前或未來的加盟商能夠實現我們的擴張目標 或新餐廳將盈利運營。此外，不能保證任何新餐廳將產生 類似於我們加盟商現有餐廳的運營結果。

向目標市場的擴張 還可能受到我們的加盟商獲得建設和開設新餐廳的融資能力的影響。 如果我們的加盟商更難或更昂貴地獲得融資來開發新的餐廳，則我們系統的預期 增長率可能會放緩，並且我們未來的收入和運營現金流可能會受到不利影響。

在現有市場開設 新的特許經營餐廳和積極發展可能會蠶食現有銷售，並可能對現有特許經營餐館的 銷售產生負面影響。

我們 打算繼續在現有市場開設新的特許經營餐廳，作為我們增長戰略的核心部分。現有市場的擴展 可能受當地經濟和市場條件的影響。此外，我們加盟商的 餐廳的客户目標區域因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業 景點、地區人口統計和地理。因此，在我們加盟者的 餐廳已經存在的市場中或附近開設新餐廳可能會對這些現有特許餐廳的銷售產生不利影響。我們的特許經營人可以有選擇地 在現有特許經營餐館及其周圍地區開設新餐館。餐廳之間的銷售蠶食可能會 在未來變得顯著，因為我們繼續擴大我們的業務，並可能影響銷售增長，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。不能保證銷售蠶食 不會發生或在未來隨着我們在現有市場的增加而變得更加重要。

未來實際開業的新特許經營餐廳的數量可能與潛在新加盟商簽署的承諾數量 有很大不同。

未來實際開業的新特許經營餐廳的數量可能與潛在新加盟商簽署的承諾數量 有很大不同。從歷史上看，我們銷售的承諾的一部分最終並未作為新的特許經營餐廳開業。 對新特許經營地點簽署承諾的歷史轉換率可能並不表示我們未來將經歷的轉換率 未來實際開業的新特許經營餐館總數可能與任何時間點披露的已簽署承諾數量存在實質性差異 。

終止 與某些特許經銷商的開發協議可能會對我們的收入產生不利影響。

我們 與計劃在指定區域開設多家餐廳的某些加盟商簽訂開發協議。這些 特許經營商被授予特定地區的某些權利，並且根據他們的判斷，這些特許經營商可以比其協議中指定的多開 家餐廳。終止與加盟商的開發協議或這些加盟商缺乏 擴展可能會導致特許餐廳的開發延遲，中斷或中斷我們的品牌之一在特定市場的運營 。我們可能找不到其他運營商在此類市場中恢復 開發活動。雖然終止開發協議可能導致短期將沒收的保證金確認為收入 ，但任何此類開發延遲、中斷或中斷都將導致通過減少銷售的方式向我們提供的長期版税收入的延遲或損失 ，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的不利影響 。

我們的 品牌可能通過加盟商和第三方活動受到限制或稀釋。

儘管 我們根據我們的特許經營協議的條款對特許經銷商的活動進行監控和管理，但特許經銷商或其他第三方 可能會提及或聲明我們的品牌未正確使用我們的商標或所需的名稱， 不正當地更改商標或品牌，或批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害 我們的聲譽的環境中。這可能導致稀釋或損害我們的知識產權或品牌價值。加盟商不遵守我們特許經營協議的條款和條件 可能會降低我們品牌的整體商譽，無論是由於未能 滿足健康和安全標準，從事質量控制或保持產品一致性，還是通過參與 不正當或不良的商業行為。此外，未經授權的第三方可能使用我們的知識產權對我們品牌的商譽進行交易 ，導致消費者混淆或稀釋。我們品牌商譽的任何減少，消費者 混淆或稀釋都有可能影響銷售，並可能對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。

我們的 成功在很大程度上取決於我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和感知。

我們 的成功在很大程度上取決於我們和我們的特許經銷商保持和提升我們品牌價值的能力，以及 我們的客户對我們品牌的忠誠度。品牌價值部分基於消費者對各種主觀品質的看法。 業務事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源自我們、加盟商、競爭對手、供應商還是分銷商， 都會顯著降低品牌價值和消費者信任，特別是如果這些事件在訴訟中獲得了相當大的宣傳或結果 。例如，我們的品牌可能會因有關我們產品質量或安全的聲明或看法或 我們的供應商、分銷商或加盟商的質量或聲譽而受到損害，無論此類聲明或看法是否 真實。同樣，我們供應鏈中的實體可能從事行為，包括所謂的侵犯人權或環境不當行為 ，任何此類行為都可能損害我們或我們品牌的聲譽。任何此類事件(即使是由 競爭對手或加盟商的行為造成的)都可能直接或間接導致消費者對 品牌和/或我們的產品的信心下降，或對我們的產品的看法下降，並降低消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。 此外，我們的公司聲譽可能會因 公司高管、我們的員工或代表或加盟商的實際或被認為的公司治理失敗或不當行為而受到損害。

我們的 成功部分取決於成功的廣告和營銷活動以及經銷商對此類廣告和營銷活動的支持 。

我們 相信我們的品牌對我們的業務至關重要。我們使用各種媒體(包括 社交媒體)在營銷活動中花費資源。我們希望繼續開展品牌意識計劃和客户計劃，以吸引和留住客户。 此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，這使他們能夠比我們在營銷和廣告上花費更多 。如果我們的競爭對手增加營銷和廣告支出，或者我們的廣告和 促銷效果不如我們的競爭對手，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

對加盟商的支持對於我們尋求開展的廣告和營銷活動的成功至關重要， 這些活動的成功執行將取決於我們與加盟商保持一致的能力。我們的加盟商 需要將淨銷售額的大約1%-3%直接用於本地廣告或向 加盟商在某些市場領域管理的當地基金捐款，以資助廣告媒體的購買。我們的加盟商還需要將其淨銷售額的百分比 貢獻給國家基金，以支持新產品的開發、品牌開發和國家 營銷計劃。此外，我們的加盟商和其他第三方在過去 也貢獻了額外的廣告資金。雖然我們保持對廣告和營銷材料的控制，並可以根據 我們的特許經營協議授權某些戰略計劃，但如果這些計劃的實施要 成功，我們需要我們的加盟商的積極支持。合同不需要額外的廣告資金，我們、我們的加盟商和其他第三方可以選擇 在將來停止提供額外的資金。我們的廣告和營銷資金的任何顯著減少或 對廣告活動的財政支持可能會顯著減少我們的營銷努力，這可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 無法識別、響應和有效管理社交媒體的加速影響可能會對我們的業務產生不利影響 。

近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括博客、聊天平臺、社交媒體 網站和其他形式的基於Internet的通信，允許個人訪問廣泛的消費者受眾和 其他感興趣的人員。社交媒體和其他面向消費者的技術的日益普及提高了信息傳播的速度 和可訪問性。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容 ，通常沒有過濾或對發佈內容的準確性進行檢查。此類平臺上發佈的信息 隨時可能對我們的利益不利和/或可能不準確。通過社交媒體傳播信息可能 損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果，無論信息的準確性如何。 損害可能是直接的，而不會為我們提供糾正或糾正的機會。

此外，社交媒體經常用於與我們的客户和一般公眾進行溝通。如果我們未能有效或適當地使用社交媒體 ，特別是與我們品牌各自的競爭對手相比，可能會導致品牌價值、客户訪問量和收入下降 。與使用社交媒體相關的其他風險包括 專有信息的不當披露、對我們品牌的負面評論、個人可識別信息的曝光、欺詐、惡作劇或 惡意傳播虛假信息。我們的客户或員工不當使用社交媒體可能會增加 我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，從而可能損害我們的聲譽並對我們的運營結果產生不利影響 。

負面 與我們的一家特許經營餐廳有關的宣傳可能會減少我們部分或所有其他特許經營餐館的銷售額。

我們 的成功部分取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力，消費者與 我們品牌的聯繫以及與我們特許經銷商的積極關係。我們可能會不時面臨有關 食品質量、公共衞生問題、餐廳設施、客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟、 健康檢查分數、我們的加盟商或其供應商食品加工的完整性、員工關係或其他 事項的負面宣傳，無論這些指控是否有效或我們是否應承擔責任。與一家特許經營餐館有關的負面 宣傳的負面影響可能遠遠超出涉及的餐館或特許經營人，影響到我們的一些或 所有其他特許經營餐館。對於我們的特許經營餐廳，負面宣傳的風險特別大 因為我們在監管它們的方式上受到限制，特別是在實時的基礎上。近年來社交媒體使用的大幅擴張 可能會進一步放大此類事件可能產生的任何負面宣傳。 如果消費者將不相關的餐飲服務企業與我們自己的 運營相關聯，則存在類似的風險。此外，員工基於工資和工時違規、歧視、騷擾 或不當解僱等原因對我們提出的索賠也可能造成負面宣傳，從而對我們產生不利影響，並挪用我們的財務和管理 資源，否則這些資源將用於幫助我們未來的運營業績。這些索賠數量 的顯著增加或成功索賠數量的增加將對我們的業務、財務 條件和運營結果產生重大不利影響。消費者對我們的產品和品牌價值的需求可能會顯著減少 如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的產品的信心， 這可能會導致銷售額下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

未能 保護我們的服務商標或其他知識產權可能會損害我們的業務。

我們 認為我們的Fatburger®、Buffalo‘s Cafe®、Ponderosa®、Bonanza®、Hurricane®、Yalla地中海®、 和Elevation Burger®服務標記以及與我們的特許經營餐廳業務相關的其他服務標記和商標 具有重要價值，對我們的營銷工作非常重要。我們依靠 合同、版權、專利、商標、服務標記和其他普通法權利(例如商業祕密和不正當競爭 法)提供的保護組合來保護我們的特許餐廳和服務不受侵犯。我們已經在美國和外國司法管轄區註冊了某些商標和服務 標記。但是，我們不時會意識到名稱和標記與其他人使用的服務標記相同或混淆 。儘管我們的政策是反對任何此類侵權，但進一步或未知 未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或服務標記可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響 。此外，我們的 特許經營商擁有或打算開設或特許經營餐廳的每個國家/地區可能都不能提供有效的知識產權保護。無法保證這些保護是否足夠 ，保護或強制執行我們的服務標誌和其他知識產權可能會導致大量資源的支出。 我們還可能面臨侵權索賠，這可能會干擾我們業務中使用的專有技術、概念、配方或貿易 祕密的使用。防範此類索賠可能代價高昂，我們可能會被禁止在未來使用此類專有 信息，或被迫支付損害賠償、版税或其他使用此類專有信息的費用，其中任何 都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果 我們的加盟商無法保護其客户的信用卡數據和其他個人信息，我們的加盟商 可能會面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護 要求越來越高，電子支付方法的使用和其他個人信息的收集 使我們的加盟商面臨更高的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。我們大多數加盟商的 餐廳銷售是通過信用卡或借記卡進行的。對於餐廳內的信用卡或借記卡交易，我們的特許經營商 通過安全的私人零售網絡收集和傳輸機密信息。此外，我們的特許經營商收集 並存儲個人的個人信息，包括他們的客户和員工。

雖然 我們的加盟商使用安全的專用網絡傳輸機密信息和借記卡銷售，但他們的安全措施 和技術供應商的安全措施可能無法有效阻止他人對這些信息進行不正當的訪問。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術 經常變化，並且通常很難長時間檢測 ，這可能會導致入侵在很長一段時間內未被檢測到。計算機 和軟件功能、新工具和其他開發的進步可能會增加此類違規的風險。此外，目前用於電子支付交易傳輸和審批的系統 以及電子支付中使用的技術本身 所有這些都可能使電子支付面臨風險，這些都是由支付卡行業而不是我們通過 強制執行支付卡行業-數據安全標準來確定和控制的。我們的加盟商必須遵守不時修改的支付卡 行業數據安全標準，以便接受電子支付交易。此外， 支付卡行業要求供應商與支付卡智能芯片技術兼容(稱為EMV兼容)，或者對某些欺詐損失承擔全部責任(稱為EMV責任轉移)，這可能對我們的業務產生不利影響 。要符合EMV標準，商家必須在銷售點 使用符合EMV標準的支付卡終端，並獲得各種認證。

如果 某人能夠繞過我們的加盟商或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或 竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們的特許經營商可能會因實際或據稱竊取信用卡或借記卡信息而受到據稱欺詐性 交易的索賠，並且我們的特許經營商也可能受到與這些類型事件相關的訴訟或其他訴訟 。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們的特許經營商 招致重大的計劃外費用，這可能對我們的財務狀況、運營結果 和現金流產生不利影響。此外，這些指控導致的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們和我們的加盟商的業務產生 重大不利影響。

我們 和我們的特許經營商依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務， 此類系統或技術的中斷或故障可能會損害我們有效管理業務的能力。

網絡和信息 技術系統是我們業務不可或缺的組成部分。我們利用各種計算機系統，包括我們的加盟商報告系統， 我們的加盟商通過該系統報告每週的銷售額，並支付相應的版權費和所需的廣告資金貢獻。 當加盟商報告銷售時，根據前一個週日結束的一週的淨銷售額，每週從加盟商的銀行中提取授權金額 。此係統對於我們準確 跟蹤銷售和計算版税和廣告資金貢獻以及及時收到來自我們的加盟商的應付款項的能力至關重要。我們的 運營取決於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、 蠕蟲和其他破壞性問題的損害的能力。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障導致我們的運營中斷 可能會對我們的業務產生重大不利影響，並使我們受到監管機構的訴訟或行動。 儘管實施了保護措施，但由於停電、計算機和網絡故障、計算機病毒和其他破壞性軟件、安全漏洞、災難性事件、 和員工的不當使用，我們的系統仍可能受到損壞和/或中斷。此類事件可能導致運營的實質性中斷，需要昂貴的維修， 升級或更換系統，或減少或收取我們的特許經營商支付給我們的版税和廣告資金貢獻 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們 數據或應用程序的丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔可能 對我們的運營結果造成重大影響的責任。對於我們在日常運營中使用的軟件，我們建立並維護某些許可和軟件 協議也很重要。未能獲取或維護這些許可證可能會對我們的業務運營產生 重大不利影響。

我們的信息技術和存儲系統中的故障 可能會嚴重中斷我們的業務運營。

我們 執行業務計劃和維護運營的能力取決於我們信息 技術(“IT”)系統的持續和不間斷的性能。IT系統容易受到來自各種來源的風險和損害，包括電信 或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管網絡安全和備份措施，我們和我們供應商的一些 服務器可能容易受到物理或電子入侵，包括網絡攻擊、 計算機病毒和類似的破壞性問題。這些事件可能導致未經授權訪問、泄露和使用非公開 信息。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜，變化頻繁， 可能來自世界上監管較少的偏遠地區。因此，我們可能無法主動解決這些技術 或實施足夠的預防措施。如果我們的計算機系統受到危害，我們可能會受到罰款、損害賠償、訴訟 和執法行動，我們可能會丟失商業祕密，這可能會損害我們的業務。儘管採取了預防性措施 防止可能影響我們IT系統的意外問題，但持續或重複的系統故障會中斷我們生成和維護數據的能力 可能會對我們運營業務的能力產生不利影響。

我們 可能會與我們的加盟商進行訴訟。

雖然 我們相信我們與絕大多數的特許經營商通常享有積極的工作關係，但特許經營商-特許經營商 關係的性質可能會引起與我們的特許經營商的訴訟。在正常業務過程中，我們受到特許經銷商的投訴 或訴訟，通常與據稱違反合同或根據特許經營安排不當終止有關。 我們還可能在未來與特許經銷商進行訴訟，以執行我們的特許經營協議的條款，並遵守 我們的品牌標準，這是保護我們的品牌、我們產品的一致性和客户體驗所必需的。 我們還可能在未來與特許經銷商進行訴訟，以強制執行我們的合同賠償權利，前提是我們有必要保護我們的品牌、產品的一致性和客户體驗。 我們還可能會在未來與特許經銷商進行訴訟，以強制執行我們的合同賠償權利，前提是我們必須遵守 我們的品牌標準，保護我們的品牌、產品的一致性和客户體驗。 如果我們此外，我們可能會受到特許經營商就我們的特許經營披露文件提出的索賠 ，包括基於 我們的特許經營披露文件中包含的財務信息提出的索賠。參與此類訴訟可能成本高昂且耗時，可能會分散管理層的注意力， 會對我們與特許經營商的關係以及我們吸引新特許經營商的能力產生重大不利影響。這些或任何其他索賠的任何負面結果 可能會對我們的運營結果以及我們擴展 特許經營系統的能力產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。此外，現有和未來的特許經營相關法律可能 在我們終止或未能續訂特許經營關係的情況下使我們面臨額外的訴訟風險。

我們經營的 零售食品行業競爭非常激烈。

我們經營的 零售食品行業在食品價格和質量、新產品開發 、廣告水平和促銷活動、客户服務、聲譽、餐廳位置和吸引力 和物業維護方面具有很強的競爭力。如果消費者或飲食偏好發生變化，如果我們的營銷努力不成功，或者如果我們的 特許經營餐廳無法在新市場和現有市場與其他零售食品店成功競爭， 我們的業務可能會受到不利影響。由於雜貨店、便利店、 熟食店和餐館服務的融合，我們還面臨着日益激烈的競爭，包括雜貨業提供的方便餐食，包括披薩和帶有配菜的主菜 。來自遞送聚合器和其他食品遞送服務的競爭近年來也有所增加，特別是 在城市化地區。競爭加劇可能會對我們的銷售、盈利能力或發展計劃產生不利影響， 這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

短缺 或食品和其他供應品的供應和交付中斷可能會增加成本或減少收入。

我們的加盟商銷售的 食品來自國內和國際的各種供應商。我們和我們的加盟商 還依賴第三方以 具有競爭力的價格頻繁交付符合我們規格的食品和用品。向我們的特許經營人的餐廳供應食品和其他供應的短缺或中斷 可能會對我們使用的物品的可用性、質量和成本以及我們的特許經營餐館的運營產生不利影響。 這種短缺或中斷可能是由於惡劣天氣、自然災害、需求增加、生產中的問題 或分銷、進出口限制、供應商無法獲得信貸、供應商和分銷商所在國家的政治不穩定、供應商和汽油價格、與供應商和分銷商及其所在國家有關的其他因素 、食品安全警告或建議或此類聲明的前景 、供應或分銷協議的取消或無法續訂此類安排或 無法按商業合理條款找到替代產品，或超出我們控制或我們的特許經營商控制的其他條件。

某些食品或供應的 短缺或中斷可能會增加成本並限制對我們特許經營的餐廳運營至關重要的產品的可用性 ，這反過來可能導致餐廳關閉和/或銷售額下降 ，從而降低我們的版税費用。此外，如果主要供應商或經銷商未能滿足 經銷商的服務要求，可能會導致服務或供應中斷，直到聘用新的供應商或經銷商 ，並且任何中斷都可能對我們的經銷商以及我們的業務產生不利影響。參見“業務-供應 鏈”。

食品價格的 上漲可能會對我們和我們的加盟商的利潤率產生不利影響。

我們的 特許經營餐廳依賴於大量原材料的可靠來源，例如蛋白質(包括牛肉 和家禽)、奶酪、油、麪粉和蔬菜(包括土豆和生菜)。購買用於我們加盟商的 餐廳的原材料會受到總供求波動或其他外部條件(例如天氣條件或自然事件或影響此類原材料預期收成的災難)引起的價格波動的影響。 ， 因此，我們加盟店經營所用原材料的 歷史價格一直在波動。我們不能向 您保證我們或我們的經銷商將繼續能夠以合理的價格購買原材料，或者原材料 的價格將在未來保持穩定。此外，汽油價格的大幅上漲可能會導致我們的分銷商徵收 燃油附加費。

由於 我們的加盟商提供具有競爭力的價格食品，我們可能沒有能力將 任何商品價格上漲的全額轉嫁給客户。如果我們和我們的經銷商無法管理原材料成本或按比例提高產品價格 ，這可能會對我們和我們的經銷商的利潤率和他們的經營能力產生不利影響 ，這將對我們的經營結果產生不利影響。

食品 安全和食源性疾病擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

食源性 疾病，如大腸桿菌、甲型肝炎、旋毛蟲病和沙門氏菌，在我們的系統中不時發生或可能發生。 此外，食品篡改、污染和摻假等食品安全問題在我們的系統中不時發生或可能發生 。任何將我們特許經營的餐廳或我們的競爭對手或我們的行業 與食源性疾病或食品安全問題聯繫在一起的報告或宣傳 都可能對我們的品牌和聲譽以及 我們的收入和利潤產生不利影響，並可能導致產品責任索賠、訴訟和損害賠償。如果我們特許經營人的 餐廳的客户由於食品安全問題而生病，我們系統中的餐廳可能會暫時關閉，這將減少 我們的收入。此外，食源性疾病或食品安全問題的實例或指控(真實的或可感知的)涉及 特許餐廳、競爭對手的餐廳或供應商或經銷商(無論我們是否使用或已經使用了這些 供應商或經銷商)，或涉及我們特許經銷商餐廳提供的食品類型，可能導致 負面宣傳，可能對我們的收入或經銷商的銷售產生不利影響。食源性疾病 或食品安全問題的發生也可能對受影響配料的價格和可用性產生不利影響，這可能導致供應鏈中斷 和/或我們和我們的經銷商的利潤率降低。

病毒或其他疾病爆發引起的健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 業務可能會受到廣泛的健康流行病爆發的重大不利影響。發生這樣的 流行病爆發或其他不利的公共衞生發展可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。 此類事件也可能對我們的行業產生重大影響，並導致餐館臨時關閉，這將嚴重擾亂 我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外， 病毒可能通過人與人的接觸傳播，感染病毒的風險可能導致員工或客人避免 聚集在公共場所，這可能會對餐廳賓客流量或特許餐廳充分員工的能力產生不利影響 。如果我們的特許經營餐館經營的司法管轄區強制 關閉，尋求自願關閉或對餐館的經營施加限制，我們也可能受到不利影響。即使這些措施未得到實施 並且病毒或其他疾病沒有明顯傳播，但感知到的感染風險或健康風險可能會影響我們的業務。

有關飲食和健康的新 信息或態度可能導致法規和消費者消費習慣的變化， 可能對我們的運營結果產生不利影響。

政府 法規和消費者的飲食習慣可能會由於對飲食和健康的態度的改變或 有關消費某些菜單產品的健康影響的新信息而影響我們的業務。這些變化已經導致並可能繼續 導致法律法規要求我們披露我們食品供應的營養成分，並且它們已經 並可能繼續導致影響允許配料和菜單供應的法律和法規。 ， 。例如，許多州、縣和市已經頒佈了菜單標籤法律，要求多單元餐廳經營者向消費者披露 某些營養信息，或者已經頒佈法規限制餐廳使用某些類型的配料。 這些要求可能與 2010年的患者保護和負擔得起的醫療法案(我們稱為“PPACA”)下的要求不同或不一致，該法案建立了統一的聯邦要求，要求某些餐廳 在其菜單上張貼營養信息。 這些要求可能與 2010年的患者保護和負擔得起的醫療法案(我們稱為“PPACA”)下的要求不同或不一致，該法案建立了統一的聯邦要求，要求某些餐廳 在其菜單上張貼營養信息。具體地説，PPACA要求擁有20個或更多地點的連鎖店以相同的名稱運營 並提供基本相同的菜單，以便在 菜單和菜單板上公佈標準菜單項的總卡路里數量，以及將這些卡路里信息置於每日總卡路里攝入量的上下文中的聲明。 這些不一致可能對我們以有效的方式遵守具有挑戰性。PPACA還要求承保餐廳 應請求向消費者提供每個標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要，並 在菜單和菜單板上提供有關此信息可用性的聲明。關於我們的菜單成分、我們的份量或菜單項的營養含量的不利報告 或對此的反應可能會對我們的產品需求產生負面影響 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

遵守當前和未來有關我們菜單項的成分和營養含量的法律法規 可能成本高昂 且耗時。此外，如果消費者健康法規或消費者飲食習慣發生重大變化，我們可能會被要求 修改或停止某些菜單項，並且我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本。 在最終法規頒佈之前，我們無法預測PPACA下新的營養標籤要求的影響。 與我們菜單上的營養披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營，特別是考慮到 餐飲業在檢測和披露方面的適用法律要求和做法之間的差異，{以及需要依賴從第三方供應商獲得的營養 信息的準確性和完整性。

我們的 業務可能會受到消費者可自由支配支出和一般經濟狀況變化的不利影響。

在我們的特許經營餐廳購買 通常是消費者可自由支配的，因此，我們的經營結果 容易受到經濟放緩和衰退的影響。我們的運營結果取決於我們特許經營餐廳的消費者 的可自由支配支出，這可能會受到全球總體經濟狀況或我們服務的一個或多個 市場的影響。影響可自由支配消費者支出的一些因素包括失業率、 可支配收入水平的波動、汽油價格、股市表現和消費者信心水平的變化。 這些和其他宏觀經濟因素可能對我們特許經營餐廳的銷售產生不利影響，這可能 對我們的盈利能力或發展計劃造成不利影響，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們向國際市場的擴張使我們面臨許多風險，這些風險在我們特許經營 餐廳的每個國家可能有所不同。

目前我們在加拿大、中國、卡塔爾、臺灣、伊拉克、英國、印度尼西亞、突尼斯、新加坡、 菲律賓、巴拿馬、阿拉伯聯合酋長國、科威特、沙特阿拉伯、馬來西亞、日本、巴基斯坦和埃及都有特許經營餐廳，並計劃繼續 在國際上發展。國際市場的擴張可能會受到當地經濟和市場以及地緣政治 條件的影響。因此，當我們進行國際擴張時，我們的特許經營商可能無法體驗到我們預期的運營利潤率，並且我們 的運營和增長結果可能會受到重大的不利影響。如果我們的特許餐廳競爭的全球市場受到政治、經濟或其他因素的影響，我們的財務狀況和經營結果可能 受到不利影響。這些我們的特許經營者和我們都無法控制的因素可能包括：

我們的 國際業務使我們面臨可能對我們的業務產生負面影響的風險。

我們的特許經營餐廳有很大一部分在美國以外的國家和地區經營，包括 在新興市場，我們打算繼續擴大我們的國際業務。因此，我們的業務越來越 暴露於國際業務中固有的風險。這些風險可能因國家而有很大差異，包括政治 不穩定、腐敗和社會和種族動盪，以及經濟條件的變化(包括消費支出、 失業率水平以及工資和商品通脹)、監管環境、基於收入和非收入的税率和法律、 外匯管制制度、消費者偏好以及管理外國投資的法律和政策， 我們的特許經營餐館運營的國家 。此外，我們的特許經營商在可能受貿易 或經濟制裁制度約束的司法管轄區開展業務。任何不遵守此類制裁制度或其他類似法律或法規的行為都可能導致 評估損害、處罰、吊銷營業執照或停止我們 加盟商的業務，以及損害我們和我們品牌的形象和聲譽，所有這些都可能損害 我們的盈利能力。

外匯 貨幣風險和外匯控制可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的 經營結果和我們國外資產的價值受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對報告收益產生不利影響 。更具體地説，美元相對於其他貨幣的升值可能會 對我們報告的收益產生不利影響。我們的加拿大特許經營商向我們支付特許經營費，以加元計價的銷售額百分比 ，然後按當前匯率轉換為美元。這使我們面臨美元相對於加拿大元升值 的風險。不能保證貨幣匯率的任何變化 對我們的運營結果、財務狀況或現金流的未來影響。

我們 依賴於關鍵的執行管理。

我們 依靠我們相對較少的主要執行管理人員的領導力和經驗，特別是 主要執行管理人員，特別是我們的首席執行官Andrew Wiederhorn。失去我們 執行管理成員的服務可能會對我們的業務和潛在客户產生重大不利影響，因為我們可能無法及時找到 合適的人員來替代這些人員，或者不會招致增加的成本，或者根本不會。我們不為任何高管維護 關鍵人員人壽保險政策。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續 吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的 人員的競爭程度很高。我們未來無法滿足高管人員需求可能會損害我們的增長並 損害我們的業務。

勞動力 短缺或難以找到合格的員工可能會減緩我們的增長，損害我們的業務並降低我們的盈利能力。

餐廳 的運營高度以服務為導向，我們的成功部分取決於我們的特許經營商吸引、留住 和激勵足夠數量的合格員工的能力，包括餐廳經理和其他工作人員。我們行業中 合格員工的市場競爭非常激烈。任何未來無法招聘和留住合格人員的情況都可能 推遲我們的特許經營人計劃開設新餐館的計劃，並可能對我們現有的特許經營餐館造成不利影響。 任何此類延誤、現有特許經營餐館員工流動率的實質性增加或普遍的員工不滿 都可能對我們和我們的特許經營人的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，罷工、工作減速或其他工作行為可能會在美國變得更加常見。儘管我們特許經營商僱用的員工 沒有工會代表或集體談判協議，但在罷工、工作放緩或其他勞工騷亂的情況下 ，我們餐廳充足員工的能力可能會受到損害，這可能導致收入和客户索賠減少，並可能分散我們管理層專注於我們的業務和戰略優先事項的注意力。

勞動力和其他運營成本的變化 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

員工工資、福利和保險(包括工人補償、一般責任、財產 和健康)的成本增加可能是政府強制提高最低工資或一般經濟或競爭條件導致的。 此外，對合格員工的競爭可能迫使我們的特許經營商支付更高的工資以吸引或留住關鍵機組成員 ，這可能導致更高的勞動力成本和降低盈利能力。任何人工費用的增加，以及租金和能源等一般運營成本的增加 ，都可能對我們的加盟商的利潤率、銷售額 以及他們保持業務的能力產生不利影響，這將對我們的運營結果產生不利影響。

確定聯合僱主地位的更廣泛標準可能會對我們的業務運營產生不利影響，並增加我們的責任 由於我們的特許經營商的行動。

在 2015年，國家勞資關係委員會(我們稱之為“NLRB”)採用了一個新的更廣泛的標準 ，用於確定根據 “國家勞資關係法”，兩個或多個其他無關僱主何時可能被發現為同一員工的聯合僱主。此外，NLRB的總法律顧問辦公室已經發出申訴，稱麥當勞 公司是其特許經營商工人的聯合僱主，涉嫌違反“美國公平勞動標準法”。2017年6月，美國勞工部宣佈撤銷這些指南。但是，不能保證 未來法律、法規或政策的變化會導致我們或我們的加盟商對不公平的勞動行為、違反工資和工時法或其他違反行為承擔責任 或者要求我們的加盟商就我們加盟商的員工進行集體談判 。此外，不能保證我們或我們的加盟商將來不會收到與麥當勞公司類似的投訴 ，這可能會導致基於我們加盟商行為的法律訴訟。 在此類事件中，我們的運營費用可能會由於對我們的業務實踐進行必要的修改、增加 訴訟、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款和民事責任而增加。

我們 可能成為訴訟的一方，這些訴訟可能會增加我們的費用，轉移管理人員的注意力，或讓 我們遭受重大的金錢損害和其他補救措施，從而對我們產生不利影響。

我們 可能會捲入涉及消費者、就業、房地產相關、侵權、知識產權、違約 、證券、衍生產品和其他訴訟的法律程序。此類訴訟的原告通常尋求獲得非常大的 或不確定的金額，並且可能無法準確估計與此類訴訟相關的潛在損失的大小。無論 是否有任何此類索賠，或者我們最終是否要承擔責任或達成和解，此類訴訟都可能需要 辯護成本高昂，並且可能會將資源和管理注意力從我們的運營上轉移開，並對報告的收益產生負面影響。對於 保險索賠，對超過任何保險範圍的金錢損害的判決可能會對我們的財務 條件或運營結果產生不利影響。這些指控導致的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽產生不利影響， 這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，世界各地的餐飲業一直受到與食品營養含量有關的索賠 以及連鎖餐廳的菜單和做法導致客户健康問題的索賠，包括體重增加 和其他不良影響。這些擔憂可能會導致對我們產品內容或營銷的監管增加。 我們將來也可能會受到此類索賠的影響，即使我們不是，關於這些問題的宣傳(特別是針對零售食品行業的快速服務和快速休閒領域的 )可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 已被指定為聲稱的集體訴訟和股東派生訴訟的當事人，並且我們可能會在其他訴訟中被指定， 所有這些都可能需要大量的管理時間和關注，並導致大量的法律費用。這些訴訟中的一個或多個不利 結果可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

在 2018年6月7日，2018年8月2日和2018年8月24日，分別針對公司Andrew Wiederhorn， Ron Roe，Fog Cutter Capital Group，Inc.，Tripoint Global Equities，LLC和公司董事會成員， 指控被告對虛假和誤導性陳述負責，並遺漏了與 我們首次公開發行有關的重要事實，導致價格下跌原告表示，他們打算 將申訴證明為集體訴訟，並正在尋求補償性損害賠償，數額將在審判中確定。

公司和其他被告對訴訟的指控提出異議，並打算積極為索賠辯護。無論是非曲直 ，如果我們的保險公司未能支付 訴訟成本，則為此類訴訟辯護的費用可能會產生重大影響，而為訴訟辯護所需的時間可能會將管理層的注意力從我們業務的日常運營 上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，此類訴訟的不利結果 可能會對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響，而此類訴訟的金額不在我們的保險公司承保範圍內。

更改 或不遵守政府法規可能會對我們的業務運營、增長前景或財務狀況產生不利影響 。

我們 和我們的加盟商受到世界各地眾多法律法規的約束。這些定律有規律地變化，並且越來越複雜。例如，我們和我們的特許經營商受以下各項規限：

遵守 新的或現有的法律和法規可能會影響我們的運營。與這些法律和法規相關的合規性成本 可能是巨大的。我們的加盟商或我們間接 的任何未遵守或據稱未遵守這些法律或法規的行為都可能對我們的聲譽、國際擴張努力、增長前景和財務結果產生不利影響，或導致 訴訟、吊銷所需許可證、內部調查、政府調查或訴訟、 行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。與任何此類違規行為相關的宣傳 也會損害我們的聲譽，並對我們的收入產生不利影響。

未能 遵守反賄賂或反腐敗法律可能會對我們的業務運營產生不利影響。

美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為的法律 正日益受到世界各地的重視和執行。儘管我們實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序 ，但無法保證我們的員工、承包商、代理商、特許經營商 或其他第三方不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，特別是在我們在新興市場和其他地方擴展業務 時。任何此類違規行為或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰， 包括鉅額罰款和鉅額調查成本，還可能對我們的聲譽、品牌、國際擴張努力和增長前景、業務和運營結果造成重大損害 。與任何不符合規定或據稱不符合規定有關的宣傳 也可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

税務 事項，包括税率的變化、與税務當局的分歧以及徵收新税可能會影響我們的經營和財務狀況 。

我們 需要繳納所得税以及非所得税，如工資、銷售、使用、增值税、淨值、財產税、 在美國和其他外國司法管轄區的預扣和特許經營税。我們還需要接受美國國税局(我們稱為“國税局”)和其他税務機關對美國國內外此類收入和非所得税的定期審查、檢查 和審計 。如果美國國税局或其他税務機關對我們的税務狀況持不同意見 ，我們可能會面臨額外的税收負擔，包括利息和罰款。在最終解決或裁決任何爭議時支付此類額外 金額可能會對我們的運營結果和財務 狀況產生重大影響。

此外，我們直接和間接地受到新的税收立法和法規以及全球税法和 法規的解釋的影響。在我們需要納税的美國和其他 司法管轄區，立法、法規或對現有法律和法規的解釋的變化可能會增加我們的税收，並對我們的經營業績和 財務狀況產生不利影響。

衝突 或恐怖主義可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 無法預測實際或威脅的武裝衝突或恐怖襲擊、打擊恐怖主義的努力、針對位於外國的任何外國國家或團體的軍事行動或對當地、區域、國家或國際經濟或消費者信心提高的安全要求 的影響。此類事件可能會對我們的業務產生負面影響，包括減少客户 流量或商品的可用性。

與我們公司和我們的組織結構相關的風險

出於聯邦所得税的目的，我們 將被包括在FCCG的合併組中，因此可能會對FCCG的聯邦所得税支付中的任何差額承擔責任

只要Fog Cutter Capital Group，Inc.FCCG(“FCCG”)繼續擁有至少80%的總投票權和我們股本的價值 ，出於聯邦所得税的目的，我們期望被納入FCCG的合併組。憑藉 的控股權以及我們與FCCG達成的税收分享協議，FCCG有效地控制了 我們的所有税務決定。此外，儘管有税收分享協議，聯邦税法規定，合併 集團的每個成員對集團的整個聯邦所得税義務負有連帶責任。因此，如果FCCG或 集團的其他成員未能按法律要求向他們支付任何聯邦所得税，我們將承擔差額。 類似的原則通常適用於某些州、地方和外國司法管轄區的所得税目的。

我們 由FCCG控制，FCCG的利益可能與我們的公共股東的利益不同，可能會阻止您和其他少數 股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。

FCCG 控制着我們普通股總投票權的約81.9%。在可預見的未來，FCCG將 對公司管理和事務具有重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事務。 FCCG能夠在適用法律的約束下選舉我們董事會的大多數成員，並控制我們將採取的 行動，包括對我們公司註冊證書和章程的修訂以及對重大公司交易的批准， 包括我們基本上所有資產的合併和出售。在某些情況下，FCCG的利益可能與我們的利益以及我們其他股東的利益 發生衝突。例如，FCCG可能具有與 us不同的税務頭寸，特別是考慮到税收分享協議，這可能會影響其關於是否以及何時處置 資產，是否以及何時招致新的債務或對現有債務進行再融資的決定。此外，未來納税申報 頭寸的確定、未來交易的結構以及任何税務機關對我們納税申報頭寸的任何未來挑戰的處理 可能會考慮FCCG的税收或其他考慮因素，這可能與我們或我們其他股東的考慮因素 不同。請參閲截至2018年12月30日的會計年度10-K表格上我們的年度報告 中包含的財務報表的“注8.所得税”。

我們 是納斯達克上市標準意義上的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免 。您可能沒有向 受此類要求約束的公司股東提供相同的保護。

由於FCCG總投票權的 ，我們被視為納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準 的“受控公司”。因此，我們免於納斯達克的某些公司治理要求，包括(I) 董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)我們有 提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求，以及(Iii) 我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。我們目前不依賴這些豁免 ，並且具有與非受控公司相同的必要獨立董事和董事會委員會結構，但我們可能在 未來選擇不保留大多數獨立董事或薪酬和提名以及公司治理委員會 完全由獨立董事組成。因此，在未來，您可能不會向受NASDAQ所有公司治理要求約束的公司的股東 提供相同的保護。

我們的 反收購條款可以阻止或延遲對我們公司控制權的變更，即使這種控制權的變更對我們的股東有利 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 以及特拉華州法律的規定可能會阻止、延遲 或阻止對我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使這種控制權變更對我們的股東有利 。這些規定包括：

這些 條款還可能阻礙代理競爭，使您和其他股東更難選舉 您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責 任命我們的管理團隊成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊當前 成員的任何嘗試。

此外，我們所受的特拉華州一般公司法或DGCL禁止我們，除非在特定情況下， 與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併 。

我們 可能會在未來發行額外的優先股，這可能會使其他公司難以收購我們 ，或者可能會對我們的普通股和B系列優先股的持有者產生不利影響。

我們 修改和重述的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會 有權確定優先股的偏好、限制和相對權利，並有權確定構成任何系列的 股份的數量和該系列的指定，而無需我們的股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。 我們的優先股可以發行，具有高於我們普通股 和B系列優先股的權利的投票權、清算、股息和其他權利。潛在的優先股發行可能延遲或阻止我們的控制權變更，阻止 以高於市場價格的價格競購我們的普通股，並對市場價格和普通股和B系列優先股持有人的投票權 和其他權利產生重大不利影響。

我們公司註冊證書的 條款要求在位於特拉華州的州和聯邦法院獨家審理某些類型的訴訟 可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的作用。

我們 修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何衍生訴訟 或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事， 高級職員或其他僱員對我們或我們的股東所承擔的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款 針對我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對 我們提出索賠的任何訴訟，只需在特拉華州的Chancery法院提出(或者， 如果Chancery法院沒有管轄權，則在特拉華州內的另一個州法院，如果沒有位於特拉華州的法院 ，則必須在特拉華州的Chancery法院提出索賠)。(Iii)根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款提出針對我們的索賠的任何訴訟 只需在特拉華州的Chancery法院提出(或者， 如果沒有位於特拉華州的法院儘管我們相信 這一條款使特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的應用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能具有阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。特拉華州的法院 也可能會得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟 的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，並且此類判決或結果可能對我們比 我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們修改和重述的註冊證書 中包含的選擇論壇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決此類 訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。但是，我們不打算 此論壇選擇條款將適用於根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法 產生的訴訟。

與我們普通股所有權相關的風險

有限的公開交易市場可能會導致我們普通股的價格波動。

雖然 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市 ，或者未來將存在一個有意義的、一致的和流動性強的交易市場。因此，我們的股東可能 無法及時出售或變現他們在行使認股權證時收到的普通股，或以當時我們普通股當時的交易價格 出售或變現他們所持有的普通股。此外，大量出售我們的普通股，或認為可能會發生這種出售 ，可能會對我們普通股的當前市場價格產生不利影響，我們的股價可能會在短時間內大幅下跌 ，我們的股東可能會遭受損失或無法變現其持有的股份。

如果 我們在任何給定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票 價格可能會下降。

我們 可能會就我們未來期間的預期運營和財務業績提供公共指導。任何此類指導都將包括 前瞻性陳述，受我們的公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定因素的影響。我們的 實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，特別是在經濟不確定的時期。 如果未來，我們特定時期的運營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期 ，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能也會下跌。

如果 證券分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們普通股的負面評價 ，我們普通股的價格可能會下降。

我們普通股的 交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於 我們或我們業務的研究和報告。如果一個或多個負責我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估， 我們普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個不再關注我們的普通股，我們可能會在 我們的股票市場上失去可見性，這反過來可能會導致我們的普通股價格下降。

利用適用於“新興成長型公司”的降低的披露要求可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

就業法案規定，只要一家公司符合“新興增長公司”的資格，它就會，除其他事項外：

我們 目前利用了上述每一項豁免。我們不可撤銷地選擇不利用時間的延長 來遵守根據JOBS法案第107(B)節提供的新的或修訂的財務會計準則。投資者 如果我們繼續依賴這些豁免，可能會發現我們的普通股吸引力降低，而利用這些豁免 可能導致我們的普通股交易不那麼活躍或價格波動更大。

我們 定期向股東支付股息的能力取決於我們董事會的酌情權，並可能受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制 。

我們的 董事會可以自行決定減少股息的數額或頻率，或者完全停止支付股息 。此外，作為一家控股公司，我們將依賴於我們的運營子公司產生收益 和現金流並將其分配給我們的能力，以便我們可以向股東支付股息。我們支付股息的能力將 取決於我們的綜合經營業績、現金要求和財務狀況，特拉華州 法律的適用條款可能限制可分配給我們股東的資金數量，我們是否遵守與現有或未來負債有關的契約和財務 比率，以及我們與第三方的其他協議。此外，公司鏈中的每個公司 必須管理其資產、負債和營運資本，以滿足其所有現金義務，包括 支付股息或分配。

使用 的收益

我們 此次發售的估計淨收益約為27，550，000美元，假設出售的最大發售規模或 總髮行價為每股25.00美元，扣除發售的佣金和估計費用後。

我們打算使用我們從該產品中獲得的淨 收益如下：(I)25，312，000美元用於償還我們的定期貸款債務，(Ii)2，238，000美元 用於一般公司用途和可能的未來收購和增長機會。在分配給特定用途之前， 我們打算將收益投資於短期計息投資級證券。

這些金額假設 在發行中籌集了至少27，550，000美元的淨收益。如果在發行中籌集的資金少於27，550，000美元，則分配給一般公司用途以及未來可能的收購和增長機會的 金額將首先減少。如果在發售中募集的淨收益少於$25，312，000，我們將首先使用募集的淨額償還部分定期貸款債務 。

資本化

下表 列出了我們截至2019年6月30日的合併資本總額：

此 信息應與我們在此列出的綜合財務報表和其他財務信息一起閲讀 ，並在截至2019年6月30日的季度10-Q表格的季度報告中閲讀，通過引用將其併入本產品 通函中。

股利 政策

我們 在截至2018年12月30日的財年中宣佈了以下普通股股息：

隨後， 在2019年2月7日，我們宣佈普通股的股票股息等於2.13%，根據2019年2月6日的收盤價，相當於普通股每股 到0.12美元的股份數量。股票股利於2019年2月28日支付給2019年2月19日收市時登記在冊的股東。我們以每股5.64美元的價格發行了245，376股普通股 ，以支付股息。我們沒有發行零星股份，而是向股東支付了現金 以現金代替股份。

關於普通股和各種系列優先股未來股息的 聲明和支付將由董事會全權 決定，並可能隨時停止。在決定任何未來股息的數額時， 董事會將考慮：(I)我們的綜合財務結果、可用現金、未來現金要求和 資本要求，(Ii)向股東支付股息的任何合同、法律、税收或監管限制， (Iii)一般經濟和商業條件，以及(Iv)董事會可能認為相關的任何其他因素。 支付股息的能力也可能受到公司或其子公司的任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股本 證券條款的限制。

管理層 討論和財務狀況分析 和操作結果

執行 概述

業務 概述

FAT Brands Inc.，於2017年3月成立 ，作為Fog Cutter Capital Group，Inc.的全資子公司。(“FCCG”)，是一家領先的多品牌餐廳 特許經營公司，在世界各地開發、營銷和獲得以快速休閒餐廳為主的概念。作為 加盟商，我們通常不擁有或經營餐廳位置，而是通過向加盟商收取初始 預付款以及持續的版税來產生收入。這種資產輕的加盟商模式提供了強大的利潤率 和有吸引力的自由現金流配置文件的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾 或資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中 ，同時最大限度地降低企業間接成本增量，同時充分利用企業間接成本協同效應。收購 其他品牌和餐廳概念以及擴展我們現有的品牌是我們增長戰略的關鍵要素。

截至2019年6月30日 ，本公司擁有以下餐飲品牌：Fatburger，Buffalo‘s Cafe，Buffalo’s Express， Hurricane Grill&Wings，Ponderosa and Bonanza Steakhouse，Yalla地中海，Elevation Burger。截至目前， 這些品牌在32個國家開設了380多個門店，正在開發200多個門店。我們在2019年6月收購了Elevation 漢堡品牌。

操作 段

實質上 我們所有的運營都包括特許經營不斷增長的餐廳品牌組合。我們的增長戰略以 擴大現有品牌的足跡和通過集中管理組織收購新品牌為中心，該組織提供 基本上所有的行政領導、營銷、培訓和會計服務。雖然品牌存在差異， 我們的業務性質在我們的投資組合中是相當一致的。因此，我們的管理層從整體上評估 運營的進度，而不是根據品牌或位置來評估，隨着品牌數量的增加，這一點變得更加重要。

作為我們正在進行的特許經營努力的一部分，我們將不時對經營餐廳進行機會性收購 以便將其轉換為特許經營地點。在重新經營期間，本公司可經營餐廳。

我們的 首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。我們的CODM審查財務績效， 定期在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定公司有一個運營 和可報告分部。

操作結果

我們 在52周或53週日歷上運營我們的特許經營業務，財政年度在12月的最後一個週日結束。 與行業實踐一致，我們基於7天工作周來衡量我們商店的表現。使用52週期可確保 每週運營報告的一致性，並確保每週都有相同的天數，因為某些天比其他天更有利可圖 。本財年的使用意味着每5或6年一次將第53周添加到財年。在52周的一年中， 所有四個季度都由13周組成。在53周的年份中，第四季度又增加了一週。2019年 和2018年都是52周的年份；而2017年是53周的年份。

截至2019年6月30日和2018年7月1日的26個 周

下表彙總了截至2019年6月30日和2018年7月1日的13 周和26周的綜合運營結果的關鍵組成部分。颶風、Elevation和Yalla的結果未包括在截至2018年7月1日的13周和26週期間的運營結果中 ，因為這些交易發生在該日期之後 。

(單位： 千)

淨 (虧損)收入-截至2019年6月30日的26周淨虧損總計1，218，000美元，包括收入 10，768，000美元減去成本和支出8，571，000美元，其他支出2，790，000美元，所得税支出625，000美元。截至2018年7月1日的26周淨收入 總計882，000美元，包括收入減去一般收入7，493，000美元， 行政費用5，725，000美元，其他費用590，000美元，所得税296，000美元。

營業收入- 收入包括版税、特許經營費、開店費用、廣告費和管理費以及其他收入。 我們在截至2019年6月30日的26個星期的收入為10，768，000美元，而截至2018年7月1日的26個星期的收入為7，493，000美元 。增加3，275，000美元主要是由於特許權使用費增加1，695，000美元， 主要是收購颶風的結果；特許經營和商店開業費用增加792，000美元，廣告收入 增加782，000美元。

成本 和費用-成本和支出主要包括一般和行政成本、廣告費 和重新經營餐廳的運營成本(扣除相關銷售)。我們的成本和支出從2018年上半年的5，725，000美元增加到2019年上半年的8，571，000美元。

在截至2019年6月30日的26周內，我們的一般和行政費用總額為5，542，000美元。在截至2018年7月1日的26周 中，我們的一般和行政費用總額為4，499，000美元。數額增加1，043，000美元主要是 補償費用和專業費用增加的結果。

在 截至2019年6月30日的26周內，重新供應餐廳的努力導致餐廳運營成本和費用，淨額為 相關銷售額1，021，000美元。我們在前一時期沒有可比的再分流活動。

2019年上半年廣告 費用總額為2，008，000美元，上一年期間為1，226，000美元，廣告費用增加 782，000美元。這些費用與確認的廣告收入有關。

其他 費用-截至2019年6月30日的26周的其他淨支出總額為2，790，000美元，主要包括 淨利息支出3，382，000美元，這部分被出售兩家重新分店餐廳的收益(金額為970，000美元)所抵銷。截至2018年7月1日的26周內，其他支出總額為590，000美元，主要包括淨利息 支出514，000美元。未償還債務總額和相關成本的增加導致利息支出增加。

收入 税費-我們記錄了截至2019年6月30日的26周的所得税支出為625，000美元，截至2018年7月1日的26周的所得税撥備 為296，000美元。這些税收結果是基於2019年的税前淨虧損 為593，000美元，而2018年的税前淨收入為1，178，000美元。然而，不可扣除的支出，如優先股支付的股息 ，導致2019年的税收支出較高。

截至2019年6月30日和2018年7月1日的13 周

淨 (虧損)收入-截至2019年6月30日的13周淨虧損總計為508，000美元，包括收入 5，895，000美元減去成本和支出4，493，000美元，其他費用56，000美元，所得税支出1，344，000美元。截至2018年7月1日的13周的淨收入 總計為373，000美元，包括一般收入減少3，908，000美元，行政費用 3，081，000美元，其他費用342，000美元，所得税112，000美元。

營業收入- 收入包括版税、特許經營費、開店費用、廣告費和管理費以及其他收入。我們 截至2019年6月30日的13周收入為5，895，000美元，而截至2018年7月1日的13周收入為3，908，000美元。增加1，987，000美元主要是由於特許權使用費增加了803，000美元，這在很大程度上是 收購颶風的結果；特許經營費和開店費用增加了774，000美元，廣告收入增加了 $401，000。大部分認可特許經營費的增加主要是 沒收不可退還的定金的結果。

成本 和費用-成本和支出主要包括一般和行政成本、廣告費 和重新經營餐廳的運營成本(扣除相關銷售)。我們的成本和支出從2018年第二季度的3，081，000美元增加到2019年第二季度的4，493，000美元。

在截至2019年6月30日的13周內，我們的一般和行政費用總額為2，959，000美元。在截至2018年7月1日 的13周內，我們的一般和行政費用總額為2，451，000美元。數額增加508，000美元主要是 補償費用和專業費用增加的結果。

在 2019年第二季度，我們的再分店工作導致餐廳運營成本和開支，扣除相關銷售額 ，金額為503，000美元。在前一年期間，我們沒有類似的再分配活動。

2019年第二季度廣告 費用總額為1，031，000美元，而上一年同期為63，000美元， 廣告費用增加了401，000美元。這些費用與確認的廣告收入有關。

其他 費用-截至2019年6月30日的13周的其他淨支出總額為566，000美元，主要包括淨 利息支出1，265，000美元。截至2018年7月1日的13周內，其他支出總額為342，000美元，主要包括 淨利息支出300，000美元。未償還債務總額和相關成本的增加導致利息 費用增加。

收入 税費-我們記錄了截至2019年6月30日的13周的所得税支出為1，344，000美元，以及截至2018年7月1日的13周的所得税撥備 為112，000美元。這些税收結果是基於2019年的税前淨收入 為836，000美元，而2018年的税前淨收入為485，000美元。不可扣除的支出，如優先股支付的股息 ，導致2019年的税收支出較高。

截至2018年12月30日和2017年12月31日的會計年度

下表彙總了截至2018年12月30日的財年 和從2017年3月21日(INTERMINATION)到2017年12月31日期間我們的綜合運營業績的主要組成部分，其中包括Fatburger，Buffalo‘s和Ponderosa在2017年10月20日(收購)至2017年12月31日期間的綜合運營業績 。由於 2017年僅包含部分運營年度，因此無法與2018財年進行有意義的比較。

(單位： 千)

淨損失 -2018財年淨虧損總額為1，798，000美元，其中收入18，367，000美元減去一般和行政 開支14，131，000美元；其他支出6，309，000美元，所得税優惠275，000美元。2017年3月21日 至2017年12月31日(“2017財年”)期間淨虧損共計613，000美元，包括收入2，173，000美元 減去一般和行政費用2，123，000美元；其他費用256，000美元和所得税407，000美元。

收入 -我們的收入包括特許權使用費，特許經營費，開店費用，餐廳銷售和管理費。我們2018財年的收入 為18，367，000美元，而2017財年為2，173，000美元。

在 2018年，我們的版權費收入總計為12，097，000美元，而2017財年為2，023，000美元。2018年的特許權使用費收入 包括與2017年沒有可比收入的颶風相關的26周特許權使用費收入，以及2017財年由於Fatburger、Buffalo‘s和Ponderosa沒有可比活動而產生的全年特許權使用費收入 。

2018年，我們的特許經營 費用收入總計2，136，000美元，而2017財年為140，000美元。這一增長反映了2018年7月收購颶風 以及2018年1月1日根據ASC 606採用新的收入確認標準。

根據ASC 606於2018年1月1日採用的新收入確認標準 ，特許經營商對廣告的貢獻及後續支出 現已記錄在經營説明書中。在ASC 606下采用新的收入確認標準 之前，我們沒有將這些貢獻和支出納入我們的合併經營報表中。2018年， 廣告費收入總計為3，182，000美元，2017財年無可比活動。

其他 收入包括來自Yalla餐廳運營的收入以及通過管理某些 商店獲得的費用。2018年，其他收入總計60萬美元，主要是由於在2017年沒有可比活動的Yalla收購。

一般 和行政費用-一般和行政費用主要包括補償費，廣告費 費用，專業費用和上市公司費用。在截至2018年12月31日的財年，我們的一般和行政 支出總額為14，131，000美元，而2017財年為2，123，000美元。

在 2018年，薪酬費用總額為5，884，000美元，而2017財年為1，337，000美元，反映出2017財年 運營週期較短。

根據ASC 606於2018年1月1日採用的新收入確認標準 ，特許經營商對廣告的貢獻及後續支出 現已記錄在經營説明書中。在ASC 606下采用新的收入確認標準 之前，我們沒有將這些貢獻和支出納入我們的合併經營報表中。2018年， 廣告支出總額為3，182，000美元，2017財年無可比活動。

在 2018年，專業費用總額為1，529，000美元，上市公司費用總額為1，108，000美元，而2017財年分別為117，000美元和273，000美元 ，反映2017財年運營週期較短。

其他 費用，淨額-其他支出，2018財年淨額共計6，309，000美元，主要包括利息支出 5，939，000美元，部分被1，170，000美元的利息收入和1，164，000美元的收購和其他非經營成本抵消。 2017財年的其他支出總計256，000美元，主要包括利息支出405，000美元，部分 被200，000美元的利息收入部分抵銷。

收入 税(福利)費用-我們在2018財年實現了275，000美元的所得税優惠。我們記錄了2017財年的所得税準備金 為407，000美元。2017年12月22日，“減税和就業法案”(“tcj法案”) 頒佈成為法律。根據TCJ法案降低企業税率需要對我們的遞延 税收資產和負債進行一次性重估，以反映其在21%的較低企業税率下的價值。由於税制改革法案，我們 記錄了由於2017年遞延税資產和負債的重新計量而產生的505，000美元的税收支出。

流動性 和資本資源

流動性 衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款的持續承諾、基金業務 運營、收購和特許經營場所的擴張以及其他一般業務目的。除了我們手頭的現金 ，我們在截至2019年6月30日的二十六週內的主要流動性資金來源包括 來自我們長期債務再融資的淨收益，這些收益貢獻了融資活動提供的總現金 1，874，000美元。

我們 參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要是來自我們的特許經銷商。 如果無法找到足夠高質量的房地產地點並無法租賃或購買，則餐廳開業的時間可能會延遲 。此外，如果我們或我們的加盟商無法獲得足夠的資金來支持這次擴張， 餐廳開業的時間可能會延遲。

我們 還計劃獲得其他餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭 正常現金的資本投資。我們預計未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。 如果我們無法獲得可接受的融資，則我們收購其他餐廳概念的能力可能會受到負面影響。

現金流量比較

截至2019年6月30日和2018年7月1日的26個 周

截至2019年6月30日，我們的 現金餘額為540，000美元，而截至2018年12月30日，我們的現金餘額為653，000美元。

下表彙總了截至2019年6月30日和2018年7月1日的26周合併現金流的主要組成部分：

(單位： 千)

二十六週結束

操作 活動

截至2019年6月30日的26周內，用於經營活動的現金淨額 與2018年同期 相比減少了12，000美元。在這兩個時期之間，來自經營活動的現金成分存在差異。我們2019年的淨虧損為 1，218，000美元，而2018年期間的淨收益為882，000美元。截至2019年6月30日的26個 週報告淨虧損中包括的非現金項目淨額為正727，000美元，並增加了經營活動提供的淨現金。

這些調整的 主要組成部分包括：

投資 活動

截至2019年6月30日的26周內，用於投資活動的現金淨額 總計1，496，000美元，而2018年同期 則為88，000美元。2019年支出主要包括用於收購Elevation Burger的現金淨額2，332，000美元 ，部分被出售改版餐廳的現金收入870，000美元所抵銷。

融資 活動

截至2019年6月30日的26周內，融資活動提供的現金淨額 與可比 2018年期間相比增加了360，000美元。在2019年，我們通過融資活動提供的淨現金包括一筆金額為23，053，000美元的新貸款的收益， 這部分被償還的16，417，000美元的定期貸款和4，760，000美元的附屬公司應付金額的增加所抵銷。在2018年季度期間，我們通過融資活動提供的淨現金主要包括 發行8，000，000美元的優先股和1，882，000美元的借款淨額(扣除8，121，000美元的某些關聯方借款的償還 )。

分紅

我們的 董事會於2019年2月7日宣佈派發股息，股息相當於普通股的2.13%，根據2019年2月6日的收盤價， 股相當於普通股每股0.12美元。股票股利 於2019年2月28日支付給2019年2月19日收盤時登記在冊的股東。公司以每股5.64美元的價格發行了245，376股普通股 ，以滿足股息。沒有發行零星股份，而是根據記錄日期普通股的市場價值，公司 向股東支付了總計1670美元的零星股份現金。

未來股息的申報和支付以及金額由我們的董事會自行決定。 任何未來股息的數額和大小將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、 現金需求和其他因素。不能保證我們將在未來期間申報和支付股息。

貸款 和擔保協議

2019年1月29日，我們對定期貸款進行了再融資。本公司作為借款人，其子公司和關聯公司作為擔保人，與Lion Fund，L.P.和Lion Fund II，L.P.簽訂了新的貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)。(“獅子”)。根據貸款與擔保協議，我們向Lion借入20，000，000美元，並利用 所得款項償還FB Lending，LLC的現有1，600，000美元定期貸款，外加應計利息和費用，並向本公司提供額外 一般營運資金。

經修訂的貸款和擔保協議下的 義務將於2020年6月30日到期。定期貸款的利息按年利率20.0%的固定 累算，並按季度支付。在事先通知Lion後，我們可以隨時預付貸款和擔保協議項下的全部或部分未償還本金和應計未付利息 ，而不會受到處罰，但提供最低六個月利息的整筆準備金 除外。

為 與貸款和擔保協議有關，我們向Lion發出權證，以每股0.01美元購買最多1，167，404股本公司的 普通股(“Lion認股權證”)，只有在貸款和 擔保協議項下的未償還金額在2019年10月1日之前未全額償還時才可行使。如果貸款和擔保協議在 至2019年10月1日之前全額償還，則Lion授權書將全部終止。

為 擔保其在貸款協議下的義務，我們將其幾乎所有資產的留置權授予Lion。此外， 我們的某些直接和間接子公司和附屬公司簽訂了以 Lion為受益人的擔保(“擔保”)，根據該擔保，他們根據貸款和擔保協議為我們的義務提供擔保，併為其 擔保義務授予了對其基本上所有資產的留置權。

貸款和擔保協議包含習慣性肯定和否定契約，包括限制或限制 我們承擔其他債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、支付股息 或進行分配的能力(除其他事項外)的契約，在每種情況下均受習慣例外情況的限制。貸款和擔保協議還包括慣常的違約事件 ，其中包括不付款、陳述和擔保不準確、違反契約、導致重大不利影響(如貸款和擔保協議中定義的)的事件 、對其他重大債務的交叉違約、 破產、破產和重大判決。違約事件的發生和持續可能導致我們在貸款和擔保協議下的義務加速 ，並且利率每年增加5.0%。

2019年6月19日 ，我們修改了現有的Lion貸款工具。我們簽訂了貸款和擔保協議第一修正案 (“第一修正案”)，修改了最初日期為2019年1月29日的貸款和擔保協議。根據 第一修正案，我們將借款增加了3，500，000美元，以便為與 收購Elevation相關的Elevation買方票據提供資金，收購其他資產並支付交易的費用和費用。第一修正案還增加了 收購的與海拔相關的實體作為擔保人和貸款方。

隨後 至本季度末，即2019年7月24日，我們對獅子認股權證進行了第一次修訂，將 獅子認股權證最初可行使的日期從2019年10月1日延長至2020年6月30日，該日期與根據貸款與擔保協議進行的貸款 到期日一致。只有在貸款協議 項下的未償還金額未在延長的行使日期之前全額償還時，貸款人認股權證才可行使。

我們 同意以增加貸款和擔保 協議下貸款本金的形式向Lion支付500，000美元的延期費用，並於2019年7月24日簽訂了貸款協議的第二次修訂(“第二次修訂”)，以反映此增加。根據第二修正案，雙方還同意修改貸款和擔保協議，以便 如果我們未能在2019年第三季度開始的每個財政季度結束後的第五個工作日之前支付任何季度利息， 應支付40萬美元的滯納費。

資本 支出

作為2019年6月30日的 ，我們沒有任何資本支出的重大承諾。

截至2018年12月30日和2017年12月31日的會計年度

我們的 現金餘額在2018年12月30日為653，000美元，而截至2017年12月31日為32，000美元。

下表彙總了我們截至2018年12月30日的財政年度和從2017年3月21日(Inspiration)至2017年12月31日 期間的合併現金流的關鍵組成部分，其中包括Fatburger、 Buffalo‘s和Ponderosa從2017年10月20日(收購)至2017年12月31日期間的綜合經營業績。由於2017年 僅包含部分運營年度，因此無法與2018財年進行有意義的比較：

(單位： 千)

會計年度結束

操作 活動

2018年運營活動提供的淨現金 與2017財年相比增加了338，000美元。在這兩個期間之間，運營現金的 組成部分存在差異。我們2018年的淨虧損為1，798，000美元，而 2017財年的淨虧損為613，000美元。2018年將這些淨虧損與提供的淨現金進行調節的調整為3，635，000美元，而 在2017財政年度為2，112，000美元。調整的主要組成部分包括：

投資 活動

根據2017年收購Ponderosa和Bonanza收購價格的現金部分 與2018年的颶風和Yalla收購相比，2018年用於投資活動的現金淨額比2017年減少了2，779，000美元。

融資 活動

2018年融資活動提供的現金淨額 與2017年相比減少了2528，000美元。2017年，我們通過 融資活動提供的淨現金包括我們首次公開發行(IPO)的淨收益，抵消了償還某些關聯方 貸款的影響。2018年，我們通過融資活動提供的現金淨額包括髮行強制性 可贖回A系列優先股的淨收益，以及由償還某些關聯方借款和Homestyle Dining LLC的優先 資本投資抵銷的定期貸款。

分紅

我們的 董事會於2019年2月7日宣佈派發股息，股息相當於普通股的2.13%，根據2019年2月6日的收盤價， 股相當於普通股每股0.12美元。股票股利 於2019年2月28日支付給2019年2月19日收盤時登記在冊的股東。公司以每股5.64美元的價格發行了245，376股普通股 ，以滿足股息。沒有發行零星股份，相反，公司 根據記錄日期普通股的市值向股東支付了總計1670美元的零星權益現金。

我們的 董事會宣佈了三次普通股每股0.12美元的現金股息，分別於2018年4月16日，7月16日， 2018年和2018年10月31日支付。

在 每個股息支付日，FCCG選擇以支付日股份的收盤價 對公司普通股的全部或大部分股息進行再投資。因此：

未來股息的申報和支付以及金額由我們的董事會自行決定。 任何未來股息的數額和大小將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、 現金需求和其他因素。不能保證我們將在未來期間申報和支付股息。

期限 貸款

2018年7月3日，公司作為借款人，公司的某些直接和間接子公司和關聯公司作為擔保人， 與FB Lending，LLC(“貸款人”)簽訂了新的貸款和擔保協議(“貸款協議”)。 根據貸款協議，公司向貸款人借入了1，600萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。 公司使用貸款收益的一部分來資助(I)向颶風成員支付800萬美元的現金和收購颶風的結賬 費用，以及(Ii)償還200萬美元的借款以及利息和費用。 公司將剩餘收益用於一般營運資金用途。

2019年1月29日，公司對定期貸款進行再融資。本公司作為借款人，其子公司和聯屬公司作為擔保人， 與Lion Fund，L.P.和 Lion Fund II，L.P.簽訂了新的貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)。(“獅子”)。根據貸款和擔保協議，本公司向 Lion借入2000萬美元，並利用所得款項償還FB Lending，LLC現有的1600萬美元定期貸款，外加應計利息和費用 ，並向本公司提供額外的一般營運資金。

貸款與擔保協議項下的 貸款將於2020年6月30日到期。定期貸款的利息按年利率 的20.0%累算，按季度支付。本公司可在事先通知Lion後，隨時預付貸款及擔保協議項下的全部或部分未償還本金及應計未付利息 ，而不會受到懲罰，但規定最低六個月利息的整筆撥備 除外。

為 與貸款及擔保協議有關，本公司向Lion發出認股權證，以每股0.00979美元購買 公司普通股的最多1，167，404股份(“Lion認股權證”)，只有在貸款及擔保協議項下的未償還金額 在2019年10月1日之前未全額償還時才可行使。如果貸款和擔保協議在2019年10月1日之前全額償還 ，則Lion授權書將全部終止。

作為貸款協議下其義務的擔保，本公司向Lion授予了實質上所有資產的留置權。 此外，本公司的某些直接和間接子公司和關聯公司為Lion訂立了擔保(“擔保”) ，據此，他們為公司在貸款和擔保協議下的義務提供擔保，並授予 作為其擔保義務的擔保，對其幾乎所有資產都有留置權。

貸款和擔保協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制或限制 公司產生其他債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、 支付股息或進行分配的能力的契約，但每種情況均受慣例例外的限制。貸款和擔保協議還包括 慣常違約事件，其中包括不付款、陳述和擔保不準確、違反契約 、導致重大不利影響的事件(如貸款和擔保協議中所定義)、對其他 重大債務的交叉違約、破產和重大判決。違約事件的發生和持續可能 導致公司在貸款和擔保協議下的義務加速，利率 每年增加5.0%。

資本 支出

作為2019年6月30日的 ，我們沒有任何資本支出的重大承諾。

關鍵 會計政策和估計

版税：除了 加盟費和商店開場費收入外，我們還從我們的加盟商收取按淨銷售額百分比計算的版税。 版税範圍從0.75%到6%，當加盟商進行相關銷售時，這些版税將被確認為收入。特許權使用費 在特許經銷商進行相關銷售時確認為收入。銷售前收取的版税 歸類為遞延收入，直到賺到為止。

特許經營 費用：個人特許經營權銷售產生的特許經營費收入在個人特許經營權協議期限內確認 。與出售特許經營權有關的未攤銷不可退還的保證金記錄為遞延特許經營權 費用。

特許經營費可能由管理層自行決定或在涉及商店轉移的情況下調整。接受特許經營申請後，定金不予退還 。如果加盟商不符合其開設 加盟店的發展時間表，加盟權可能被終止，加盟費收入將被確認為不可退還的定金。

商店 開業費用：根據品牌和國內 店與國際 店的不同，我們從特許經營商收取的預付費用中確認開店費用從35，000美元到60，000美元不等。預付費用的剩餘餘額將在特許經營協議的有效期內攤銷為特許經營 費用。如果收取的費用低於各自的開店費用金額， 全額預付費用在開業時確認。門店開業費用基於我們每一家門店開業的自付成本 ，主要包括與培訓、門店設計和供應鏈設置相關的人工費用。確認的國際費用 由於額外的差旅費用而較高。

開店費用 可由管理層自行決定或在涉及轉店的情況下調整。 接受特許經營申請後，定金不予退還。如果加盟商不符合其開設 加盟店的發展時間表，加盟權可能被終止，並確認開店費用收入為不可退還的保證金。

廣告： 我們要求根據特許經銷商淨銷售額的百分之一支付廣告費用。我們還不時收到將用於廣告的供應商的付款 。收取的廣告資金需要用於特定的廣告 。廣告收入和相關費用記錄在經營報表上。與相關廣告費相關的資產和負債 合併在公司的資產負債表上。

商譽 和其他無形資產：商譽和其他壽命不定的無形資產，如商標，不攤銷 ，但每年審查減值情況，或更頻繁地(如果出現指標)。截至2019年6月 30，未發現任何損害。

分類為待售資產 ：當我們承諾出售資產的計劃時，資產被分類為待售資產，資產 在其當前狀況下可立即出售，並且已經啟動了以合理價格找到買家的活動計劃 。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併資產按其賬面值或公允價值的較低者 估值(扣除銷售成本後)，並作為流動資產計入公司綜合資產負債表 ，扣除相關負債。分類為待售資產不折舊。然而，歸因於分類為待售資產的相關負債的利息和其他 費用繼續應計。

收入 税：我們在資產和負債法下核算所得税。在此方法下，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的財務報告和納税報告基礎之間的差異確定，並 使用預期差異將逆轉時預期生效的制定税率和法律來計量 。遞延税項資產的變現 取決於未來收益，其時間和金額不確定。

我們 利用兩步方法來識別和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估 確認的税務狀況，方法是確定可用證據的權重是否表明 在税務機關審查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)下維持該立場的可能性更大。第二個 步驟是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的超過50%的最大金額。

基於共享的 薪酬：我們有一個股票期權計劃，提供購買普通股的期權。對於 員工和董事的授予，我們確認在授予之日按其公允價值授予的期權的價值超過 獲得期權的歸屬期間的費用。取消或沒收將在發生時進行記帳。公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。對於為非員工提供服務的贈款，我們在執行服務時每個 報告期重新評估選項。選項的調整後的值被確認為 服務期內的費用。有關我們以股份為基礎的薪酬的更多細節，請參閲我們的綜合財務報表中的附註15。

使用 的估計：根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表 要求管理層作出影響資產和負債報告金額 的估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

最近 採用的會計準則

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工持股支付會計的改進 。本更新中的修改擴展了主題718的範圍，以包括 從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。在此更新之前，主題718僅適用於對員工的基於股份的交易。 與基於員工股份的支付獎勵的會計要求一致， 主題718的範圍內的非員工基於股份的支付獎勵在 交付貨物或提供服務並且滿足賺取從這些工具中獲益的權利所需的任何其他條件時，按實體有義務發行的權益工具的授權日公允價值計量 。公司於2018年12月31日通過了主題718。採用此會計準則 對公司的綜合財務報表沒有產生重大影響。

在 2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09《編碼改進》。本ASU對多個編纂主題進行修改。 過渡和生效日期指導基於每次修改的事實和情況。 本ASU中的某些修訂不需要過渡指導，並將在發佈本ASU時生效。公司於2018年12月31日 採用ASU 2018-09。採用此ASU並未對公司的財務狀況、運營結果和披露產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認租賃期超過12個月的租賃所產生的權利和義務的資產 和負債。租賃將 繼續被分類為融資或運營，分類影響對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報 。本ASU在2018年12月 15日之後的中期和年度期間有效，並要求對與現有 在財務報表中顯示的最早比較期間或之後簽訂的資本和運營租賃相關的承租人採用修改的追溯方法 ，並提供某些實用的權宜之計 。2018年12月31日採用該標準後，本公司在其綜合財務報表上記錄了使用權資產和租賃 負債，金額分別為4，313，000美元和4，225，000美元。採用 此標準對公司認可的租賃費用金額沒有顯著影響。

最近 發佈的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量要求的變更 。本ASU根據主題820“公允價值計量”添加、修改和刪除了與 用於衡量公允價值的三級輸入相關的幾項披露要求。本 指南對2019年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。允許提前 採用。公司目前正在評估此ASU將對其財務狀況、運營結果 和披露的影響。

FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副標題350-40)。新指南降低了 實現雲計算服務安排的成本核算的複雜性，並將 將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本與資本化 開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用 軟件許可證的託管安排)的要求相一致。對於上市公司，本ASU中的修正案對會計年度有效，在 這些會計年度內的過渡期(從2019年12月15日起)，允許提前採用。實施應 追溯或前瞻性地應用於採用日期後發生的所有實施成本。此標準 對公司財務狀況、運營結果或現金流的影響預計不會是重要的。

表外 表安排

作為2019年6月30日和2018年12月30日的 ，我們沒有表外安排。

生意場

FAT Brands Inc.成立於2017年3月 ，是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，在世界各地開發、營銷和獲得主要快速 休閒餐廳概念。作為加盟商，我們通常不擁有或經營餐廳位置，而是 通過向加盟商收取初始預付費用以及持續的版税來產生收入。這種資產輕的加盟商模式 提供了強大的利潤率和有吸引力的自由現金流配置文件的機會，同時將餐廳運營 公司風險(如長期房地產承諾或資本投資)降至最低。我們的可擴展管理平臺使我們能夠 將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時最大限度地降低企業間接費用成本增量，同時 充分利用顯著的企業間接費用協同效應。收購其他品牌和餐廳概念以及擴展現有品牌 是我們增長戰略的關鍵要素。

作為 本發售通告的日期，我們是以下餐廳品牌的所有者和特許經營商：

Fatburger. Fatburger(最後一個偉大的漢堡攤)於1947年在加利福尼亞州洛杉磯成立^TM)在其 歷史上一直保持着標誌性的、全美的、好萊塢最受歡迎的漢堡店的聲譽，提供各種新鮮 訂製的、可定製的、大的、多汁的、美味的脂肪漢堡、火雞漢堡、雞肉三明治、不可能的™漢堡、素食漢堡、 炸薯條、洋葱圈、軟飲料和奶昔。擁有70多年曆史的Fatburger致力於卓越的 質量，在其客户羣中激發了強大的忠誠度，長期以來一直吸引着美國的文化和社會領袖。我們 將許多名人和運動員算作過去的特許經銷商和客户，我們相信這種威望已經成為該品牌強勁增長的主要驅動力 。Fatburger提供了卓越的用餐體驗，展示了自1947年以來對提供美食、自制、定製漢堡的同樣奉獻精神。截至2019年6月30日，共有164家特許經營和 家分店，分佈在6個州和18個國家。

水牛城的 咖啡館。1985年在喬治亞州羅斯韋爾成立了水牛城咖啡館(在那裏每個人都是家人^TM)是一種以家庭為主題的 休閒餐飲概念，以其雞翅和13種獨特的自制雞翅醬、漢堡、捲餅、牛排、沙拉和 其他經典的美國美食而聞名。提供豐盛的酒吧和餐桌服務，Buffalo‘s Cafe提供獨特的用餐體驗 讓朋友和家人可以靈活地一起分享親密的晚餐或隨意觀看體育賽事，同時享受 豐富的菜單。從2011年開始，Buffalo‘s Express在Buffalo’s Cafe 品牌內開發並推出，作為Buffalo‘s Café的快速休閒、佔地面積較小的變體，提供有限版本的完整菜單 ，重點是雞翅、包裝和沙拉。目前布法羅的快餐店與Fatburger分店共同品牌， 為我們的加盟商提供共享廚房空間的互補概念，並帶來更高的平均單位銷售量(與獨立Fatburger分店相比 )。截至2019年6月30日，全球共有17家特許經營的Buffalo‘s Cafe和92家 聯合品牌Fatburger/Buffalo’s Express分店。

ponderosa &Bonanza牛排餐廳。成立於1965年的ponderosa Steakhouse和成立於1963年的Bonanza Steakhouse(統稱為 “Ponderosa”)提供典型的美國牛排館體驗，在國際市場，特別是亞洲和中東，需求強勁且不斷增長 。Ponderosa和Bonanza牛排餐廳為客人提供高質量的自助餐和一系列品味上乘、價格實惠的牛排、雞肉和海鮮主菜。Ponderosa和 Bonanza牛排餐廳的自助餐提供各種您可以吃到的沙拉、湯、開胃菜、蔬菜、麪包、熱主菜 和甜點。該品牌的另一個變體，Bonanza Steak&BBQ，提供全方位服務的牛排餐廳，提供新鮮的農場到餐桌 沙拉吧，以及美國農業部火焰烤牛排和家庭式烤肉的菜單陳列櫃，以及傳統 美國經典的現代詮釋。截至2019年6月30日，共有83家Ponderosa和14家Bonanza餐廳根據特許經營 和子特許經營協議在16個州和5個國家運營。

颶風 燒烤和翅膀。颶風燒烤和翅膀餐廳1995年在佛羅裏達州皮爾斯堡成立，是一家熱帶海灘主題休閒餐廳 ，以新鮮、巨型、雞翅、35種標誌性醬料、漢堡、碗、玉米卷、沙拉和側面聞名。擁有 全面的酒吧和餐桌服務，Hurricane Grill&Wings悠閒，休閒，氛圍，為家人和朋友提供靈活性 ，無論在什麼場合，都可以一起享受用餐體驗。收購Hurricane Grill&Wings是對FAT Brands現有組合雞翼品牌Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的補充 。截至2019年6月30日 ，共有55個特許經營的颶風燒烤和翅膀和3個特許經營的颶風BTW(颶風的快速休閒 漢堡，玉米卷和翅膀概念)，分佈在8個州。

Yalla 地中海好的。Yalla地中海餐廳成立於2014年，是一家總部位於洛杉磯的連鎖餐廳，專注於 正宗、健康、地中海美食，具有環保意識，注重可持續性。單詞 “yalla”意思是“走吧”，在Yalla地中海的 文化的各個方面都被接受，並且是我們概念的一個關鍵組成部分。Yalla地中海提供健康的地中海菜單，包括包裝、盤子、 和快速休閒環境中的碗，每天使用新鮮烹調的菜餚，不含GMO，菜單中的本地配料 包括素食、無麩質和無乳製品選項，可滿足具有廣泛飲食需求和偏好的客户 。該品牌通過使用負責任來源的蛋白質和餐具、 碗和用可堆肥材料製成的託盤來展示其對環境的承諾。Yalla在加利福尼亞州的七個分店中的每一個都有 精選工藝啤酒和精緻葡萄酒。我們打算將所有現有的Yalla地點出售給特許經營商 ，並通過額外的特許經營來擴展業務。

高地漢堡包。Elevation Burger於2002年在弗吉尼亞州北部成立 ，是一家快速休閒漢堡、薯條和奶昔連鎖店，為客户提供 更健康、“更高級”的食品選擇。提供草食牛肉、有機雞肉和使用專有 橄欖油油炸方法烹製的炸薯條，Elevation保持環境友好的操作做法，包括負責任的配料來源 ，旨在減少碳足跡的強大回收計劃，以及用環保材料建造的商店裝潢 。2019年6月收購Elevation Burger符合我們為特許經銷商客户提供新鮮、正宗和 美味產品的企業使命，並補充了我們現有的漢堡品牌Fatburger。截至2019年6月30日 ，共有43家Elevation Burger專營店，分佈在8個州以及哥倫比亞特區和4個 個國家。

2019年第二季度，在全系統範圍內，該公司所有品牌的門店級別銷售額約為1億美元。

除了 我們目前的品牌組合之外，我們還打算收購其他 餐廳特許經營概念，這些概念將允許我們提供更多的食品類別，並擴大我們的地理足跡。在評估 潛在收購時，我們特別尋求具有以下特徵的概念：

利用 我們的可擴展管理平臺，我們希望在收購後通過降低 收購公司的企業間接費用實現成本協同效應-尤其是在法律、會計和財務功能方面。我們還計劃通過我們的管理和系統平臺的支持，增加新收購品牌的營收 ，包括公關、營銷和廣告、 供應鏈協助、選址分析、員工培訓以及運營監督和支持。

截至2019年6月30日，我們的 特許經營人基礎由194名特許經營人組成。在這些特許經營者中，157家在美國北部經營，46家擁有多家餐廳。截至2019年6月30日 ，我們的加盟商總共經營了381家餐廳，其中300家位於北美。截至2019年6月30日，我們已承諾 開發200多個新單元，這些單元仍有待完成。

胖品牌差異-新鮮。真的。美味。

我們的 名稱代表我們作為一家公司所接受的價值觀以及我們提供給客户的食品-新鮮。真的。美味 (我們稱之為“胖”)。我們特許經營模式的成功與我們餐廳 經營者持續交付客户所需的新鮮製作的定做食品有關。在客户和加盟商的投入下， 我們不斷努力通過增強現有菜單產品和引入有吸引力的 新菜單項來保持對我們品牌的全新視角。在增強我們的產品時，我們確保任何更改都與我們品牌的核心身份和屬性一致 ，儘管我們不打算將我們的品牌調整為適合所有人的所有東西。與我們的餐廳 經營者(即管理和/或擁有我們的特許經營餐廳的個人)合作，我們致力於提供真實、 一致的品牌體驗，並與客户建立強大的品牌認同感。最終，我們明白我們只提供最後一餐的好 ，我們致力於讓我們的加盟商始終如一地提供美味、高質量的食物和積極的 客人在他們的餐廳中的體驗。

在 追求收購和進入新餐廳品牌的過程中，我們致力於將我們的肥胖品牌價值灌輸到新餐廳 概念中。隨着我們的餐廳組合繼續增長，我們相信我們的加盟商和用餐者都會認識到並重視 這一持續的承諾，因為他們喜歡更廣泛的概念產品。

競爭優勢

我們 相信我們的競爭優勢包括：

增長 戰略

我們增長戰略的 主要元素包括：

特許經營 計劃-FAT品牌

一般。 我們利用特許經營發展戰略作為我們新店增長的主要方法，充分利用 現有加盟商和那些具有創業精神的潛在加盟商的興趣，希望開展自己的業務。我們有 嚴格的加盟商資格和選擇流程，以確保每個加盟商都符合我們嚴格的品牌標準。

Fatburger特許經營 協議。對於Fatburger門店，當前的特許協議規定每個 門店的初始預付費用為50，000美元(國際上每家門店為65，000美元)，以及15年期淨銷售額的2%至6%的特許權使用費。2018年，平均 版税率為4.9%。此外，加盟商還必須支付當地 營銷淨銷售額約3%和國際營銷淨銷售額約1%的廣告費。

布法羅的 特許協議。對於Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express Locations，當前的特許協議 規定每個門店的初始預付費用為50，000美元，以及15年期淨銷售額的2.5%至6%的特許權使用費。2018年， 平均使用率為3.9%。此外，水牛城的咖啡館特許經營商同意向水牛城的咖啡館廣告基金支付當地營銷淨銷售額的2%和淨銷售額的2%的廣告費。對於Buffalo的Express Locations， 特許經營商為當地商店營銷支付約1%的淨銷售額，並向Buffalo的 Express廣告基金支付約3%的淨銷售額。

ponderosa/bonanza 特許經營協議。對於Ponderosa地點，當前的特許協議規定每個門店的初始預付費用為40，000美元 ，以及15年期淨銷售額的0.75%至4%的特許權使用費。2018年，平均使用率為2.6%。此外， 目前特許經銷商向集合廣告基金支付約0.5%的淨銷售額。對於Bonanza地點，當前的 特許經營協議規定每個門店的初始預付費用為40，000美元，以及 15年期淨銷售額的0.75%至4%的許可費。2018年，平均版税率為2.1%。此外，目前加盟商向集合廣告基金支付 淨銷售額的約0.5%。

颶風特許經營權 協議。對於颶風地點，當前的特許協議規定每個 商店的初始預付費用為50，000美元，並在15年期限內收取淨銷售額的6%的特許權使用費。2018年，平均使用率為4.2%。此外，特許經營商 還必須向集合廣告基金支付淨銷售額的2%的廣告費。

Yalla 地中海特許經營協議。在我們於2018年12月收購Yalla地中海之前，該品牌 沒有特許經營計劃。我們目前正在將現有的七家Yalla餐廳轉換為特許經營地點 ，並開發類似於我們其他品牌的全球特許經營努力。

開發 協議。我們使用開發協議來促進Fatburger和Buffalo‘s餐廳 通過單元和多單元開發的計劃擴展。2018年，我們幾乎所有新的Fatburger和Buffalo的開業 都是由於現有的開發協議。每個開發協議都賦予開發商在指定區域內建設、 擁有和經營Fatburger或Buffalo商店的專有權。作為交換，加盟商同意在規定的時間內在該地區開設最少 家商店。簽訂開發協議的特許經營商需要支付 費用，該費用將計入未來商店開業時應支付的特許經營費。如果不按要求的開業時間表，特許經營商可能會沒收此類費用 並失去未來開發的權利。

加盟商 支持-FAT品牌

市場營銷學

我們的 新鮮，正宗，美味價值觀是激勵我們營銷努力的錨。我們保持優質 定位的決心源自胖子品牌的價值觀，我們的管理平臺、資本輕商業模式、 經驗豐富和多樣化的全球特許經營商網絡以及經驗豐富和充滿激情的管理團隊加強了我們的決心。雖然我們的營銷和廣告 計劃是特定於概念的，但我們相信我們的顧客欣賞他們參觀我們機構的體驗的價值 ，因此，我們營銷戰略的核心是通過社交媒體與我們餐廳所在地的客户以及 進行接觸和對話。

我們的 新鮮，正宗，美味價值觀是對我們的客人的邀請，使其符合FAT Brands一貫 交付客户所需的新鮮製作的定做食品的承諾。我們致力於以全新的視角看待我們的概念， 完善我們現有的菜單產品以及引入吸引人的新項目。我們確保任何更改都符合 我們品牌的核心身份，我們不會將我們的品牌調整為適合所有人的所有東西。

我們的 營銷計劃包括本地社區營銷、店內營銷、產品植入、合作伙伴關係、 促銷、社交媒體、影響者營銷、傳統媒體和口碑廣告的強大組合。與當今客户接收內容和參與媒體和品牌方式的 漸進式轉變相對應，我們也顯著增加了對 移動、社交和數字廣告的關注，以利用我們在 中從公關和體驗營銷中生成的內容，以便更好地與客户聯繫，分享有關新菜單產品、促銷、新店開張和其他 相關胖品牌信息的信息。目前，在我們的品牌中，我們擁有超過17500名推特粉絲，75000名Instagram粉絲 和超過100萬名Facebook點贊。我們以創造性和有機的方式與客户溝通，加強我們與 客户的聯繫，並提高品牌知名度。

站點 選擇和開發。

在 新餐廳位置的搜索、審核、租賃和開發過程中，我們的 加盟商與我們的特許經營開發部一起工作。通常，從我們與加盟商簽署協議到 加盟商簽署租約，需要60到90天的時間。選擇地點時，我們的團隊協助經銷商尋找具有以下 站點特徵的地點：

供應 鏈幫助

FAT Brands一直致力於尋找並與一流的供應商和分銷網絡合作。我們的新鮮， 正宗可口Vision指導我們如何採購和開發我們的配料，始終尋找最佳方式為我們的特許經銷商和客户提供 最高質量的食品，並儘可能具有競爭力的價格。我們利用第三方採購 和諮詢公司，提供分銷、返點收取、產品談判、審核和採購服務，重點 談判經銷商、供應商和製造商合同，從而確保我們的品牌為我們的特許經銷商獲得有意義的購買力 。我們的供應鏈團隊已經開發了可靠的供應鏈，並繼續專注於確定額外的 備份，以避免全球服務和產品的任何可能中斷。我們有磨碎牛肉供應的區域戰略 ，以確保我們始終在美國大陸的商店中供應我們專有的新鮮磨碎牛肉和冷凍牛肉 。在國際上，我們在我們的加盟商運營的每個國家的市場上採用相同的策略。 只有當沒有新鮮的永不冷凍的牛肉選項時，我們才會採購冷凍牛肉，然後在商店中新鮮研磨。在國內， 我們在美國所有的Fatburger分店都有相同的、基於南加州的牛肉供應商。我們有同樣的，美國東南部 ，布法羅咖啡館的牛肉供應商。Ponderosa和Bonanza牛排館利用合同牛肉供應商 ，我們的颶風品牌也是如此。在國際上，我們有一組精選的牛肉供應商為我們的加盟商提供產品，針對每個品牌逐個市場 。我們對家禽(雞肉和火雞)、蔬菜、熱狗和地中海 產品採用相同的採購策略。

在國內， FAT Brands與廣泛的國家分銷商以及區域供應商簽訂了分銷協議。在國際上，我們的 加盟商與不同的供應商逐個市場簽訂了分銷協議。我們利用 我們的分銷商運營的配送中心。我們的廣泛的國家分銷商是我們的許多供應商在美國的主要採購環節， 並分銷我們的大部分乾燥、冷藏和冷凍產品、非酒精飲料、紙製品和清潔用品。在國際上， 經銷商也被用來向我們的加盟商提供大部分產品。

食品 安全和質量保證。食品安全是胖子品牌的重中之重。因此，我們對菜單產品保持嚴格的安全標準 。我們已仔細選擇了符合我們安全標準的首選供應商，我們的特許經銷商 必須從這些經批准的供應商處採購原料。此外，通過我們的供應鏈和現場顧問援助團隊之間的直接關係，我們對食品安全的承諾得到了加強 。

管理 信息系統。FAT Brands餐廳利用各種後臺、計算機化和手動、銷售點系統 和工具，我們相信這些系統可以擴展以支持我們的增長計劃。我們採用多方面的方法 利用這些系統來監控餐廳的運營績效、食品安全、質量控制、客户反饋和盈利能力。

銷售點系統是專為餐飲業設計的，我們使用許多定製功能來評估和 提高運營績效，提供數據分析、營銷促銷跟蹤、客人和餐桌管理、高速 信用卡和禮品卡處理、每日交易數據、每日銷售信息、產品組合、平均交易規模、 訂單模式、收入中心和其他關鍵商業智能數據。利用這些基於Web的銷售點系統後端 企業級軟件解決方案儀錶板，為我們的家庭辦公室和特許經營顧問支持人員提供 實時訪問詳細業務數據的權限，這允許我們的家庭辦公室和特許經營顧問支持人員 密切和遠程監控商店績效，並協助向我們的加盟商提供有針對性的及時支持。此外， 這些系統每天向我們的會計部門提供銷售、銀行存款和差異數據，我們使用這些數據 生成關於每個餐廳的銷售和其他關鍵措施的每日銷售信息和每週合併報告 在每個期間結束後提供最終報告。

除了利用這些銷售點系統外，FAT Brands還利用了為所有地點提供詳細的實時(和歷史) 運營數據的系統，允許我們的管理團隊跟蹤產品庫存、設備温度、維修 和維護計劃、班組內通信、遵循標準操作程序的一致性以及跟蹤 任務。FAT Brands還利用基於Web的員工排程軟件程序，為加盟商及其管理 團隊提供更高的靈活性和對排程需求的認識，使他們能夠高效和適當地管理其勞動力 成本和店面人員需求/需求。最後，FAT Brands利用專有的客户反饋系統，允許客户 向我們的整個管理團隊、加盟商和商店經理實時提供反饋。

字段 顧問幫助。

結合使用FAT Brands管理信息系統，FAT Brands擁有一支專門的特許經營團隊 顧問支持人員負責監督指定的市場區域和餐廳的特定子集。我們的特許經營顧問 支持人員每天與加盟商及其管理團隊一起在現場工作，以確保所有FAT品牌的完整性 概念得到維護，並且加盟商正在使用FAT Brands所需的工具和系統，以優化和加快 加盟商盈利能力。FAT品牌特許經營顧問支持人員的職責包括(但不限於 )：

培訓， 開業前幫助和開業支持

FAT Brands為其加盟商提供行政級別和運營級別的培訓計劃、開業前協助和開業協助。 開業後，FAT 不斷為我們的加盟商提供持續的運營和營銷支持，協助他們的管理層 團隊有效地運營他們的餐廳並提高其店鋪的財務盈利能力。

競爭

作為一個特許人，我們最重要的客户是我們的特許人，他們擁有並經營胖品牌餐廳。我們的直接競爭對手 加盟商包括在我們經營或打算經營的地理區域或餐廳 擁有加盟權的成熟的國家、地區或當地加盟商。

我們的 加盟商在餐飲業的快速休閒和休閒餐飲領域展開競爭，這是一個在價格、服務、位置和食品質量方面具有高度競爭力的行業。餐飲業經常受到消費者趨勢、 經濟狀況、人口統計、交通模式以及對快餐休閒食品營養含量的關注的影響。此外， 還有許多成熟的競爭對手，他們的財務資源明顯更多，包括一些全國性的、地區性的 和當地的快速休閒、休閒餐飲和便利店。餐飲業的進入壁壘也很少，新的競爭對手隨時可能出現 。

季節性

我們的 特許經營商在其財務業績中歷來沒有經歷過顯著的季節性變化。

知識產權

我們 在國內和國際上擁有價值的知識產權，包括商標、服務標記、商業祕密和其他 與我們的餐廳和公司品牌相關的專有信息。此知識產權包括對我們的業務具有重要意義的徽標和商標 。根據司法管轄區的不同，商標和服務標記通常是有效的 ，只要它們被使用和/或註冊。我們尋求積極保護和捍衞我們的知識產權不受侵犯 和濫用。

僱員

截至2019年6月30日 ，我們公司，包括我們的子公司，僱傭了大約54人。我們相信我們 與我們的員工有良好的關係。

政府 規例

美國 運營。我們的美國業務受制於影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律，主要是 有關特許經銷商/特許經營商關係、營銷、食品標籤、衞生和安全的法律法規。我們在美國的每一家特許經營餐廳 都必須遵守多個政府機構的許可和法規，這些 包括餐廳所在州和/或市的健康、衞生、安全、消防和分區機構。 到目前為止，我們還沒有受到此類許可證和法規或獲得所需許可證或批准的任何困難、延遲或失敗 的重大不利影響。

國際 業務好的。我們在美國以外的餐館受到國家和地方法律和法規的約束，這些法律和法規與影響美國餐館的法律和法規類似 。美國以外的餐館也受到進口 商品和設備的關税和法規以及管理外國投資的法律以及反賄賂和反腐敗法律的約束。

有關與我們業務的聯邦、州、地方和國際監管相關的風險的討論，請參見 “風險因素”。

法律程序

本公司是2017年10月首次公開募股引起的某些訴訟的一方 。有關這些事項的討論，請參閲本發售通告( )第F-75頁開始的“未審計中期財務報表的註釋 18.承諾和或有事項”， 通過引用將其併入本文。

此外，公司還不時涉及在正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟 。本公司不相信這些行動的最終解決 將對其業務、財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。

我們的 公司信息

FAT Brands Inc.2017年3月21日成立為特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於加州貝弗利山90212號威爾希爾大道9720號 Suite500。我們的主要電話號碼是(310)319-1850。我們的主要互聯網網站地址 是www.fatbrands.com。我們網站上的信息未通過引用納入本產品 通告或本產品 通告的一部分。

管理

以下 是截至2019年6月30日我們的董事和執行人員(“指定的執行人員”)的姓名和年齡的列表，以及對他們每個人的業務經驗的描述。

執行 高級管理人員和董事

安德魯 A.維德霍恩曾擔任FAT Brands Inc.的董事兼總裁兼首席執行官。因為它的形成。 Wiederhorn先生曾擔任Fatburger North America，Inc.的董事會主席兼首席執行官。自 2006和布法羅特許經營概念公司從2011年開始。他還擔任過Fog Cutter Capital Group Inc.的董事會主席和首席執行官 。自1997年成立以來。Wiederhorn先生以前創建並擔任 威爾希爾金融服務集團公司的董事會主席和首席執行官。和Wilshire Credit Corporation。Wiederhorn先生於 1987年獲得南加州大學工商管理學士學位，重點是金融和創業。他之前曾擔任Producted Metals，Inc.的董事會， 美國童子軍太平洋理事會，俄勒岡州男孩女孩援助協會，南加州大學 協會，俄勒岡州公民犯罪委員會，以及貝弗利山莊商會經濟發展委員會。 Wiederhorn先生在2013年CBS電視節目“Undercover Boss”中擔任Fatburger首席執行官。 Wiederhorn先生曾在CBS電視節目“Undercover Boss”中擔任Fatburger首席執行官， Associates of Southern California Associates of the City of Beverly Hills Chamber of Commerce。Wiederhorn先生 之所以被選入我們的董事會，是因為他在我們的創建過程中所起的作用以及他在酒店行業的長期職業生涯，以及他在複雜組織和酒店業務的戰略規劃和領導方面具有 特殊的知識和經驗。

麗貝卡 D.Hershinger自2018年8月16日起擔任我們的首席財務官和公司祕書。Hershinger女士之前 曾在Genius Brands International，Inc.擔任首席財務官。Genius Brands International，Inc.是一家上市的全球兒童媒體公司 ，創建動畫娛樂內容並獲得許可，時間為2016年4月至2018年4月。她還在2014年3月開始與Genius進行諮詢後，於2014年10月至2015年6月擔任Genius的首席財務官。2012年，他 創建了CFO諮詢服務公司，這是一家會計和商業諮詢服務公司，總部位於美國猶他州帕克城。從2008年 到2012年，Hershinger女士擔任SpectrumDNA， Inc.的首席財務官和財務與企業發展副總裁，該公司是一家上市但目前處於非活躍狀態的社交媒體營銷和應用開發公司，位於猶他州帕克城 。赫辛格女士在2007年至2008年期間是舊金山的獨立財務顧問。Hershinger女士 受僱於Metro-Goldwyn-Mayer公司。1999年至2005年在加利福尼亞州洛杉磯，擔任各種職位，最終 升至財務與企業發展部副總裁級別。1995至1998年間，Hershinger女士曾在摩根大通公司(JP Morgan Chase&Co.)洛杉磯和紐約擔任分析師 。Hershinger女士在華盛頓特區喬治敦大學麥克多諾商學院獲得工商管理理學學士 ，並從賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。她還完成了英國牛津大學國際金融和比較商業 政策項目的學習。

Donald J.Berchtell目前擔任我們的執行副總裁和首席概念官。2018年2月20日之前，Berchtell先生 擔任Fatburger北美公司的總裁兼首席運營官。Berchtell先生自2006年以來一直擔任FCCG的總裁 和首席運營官，並在2006年前擔任FCCG的各種其他職位。1991年至1999年，Berchtell先生 擔任威爾希爾金融服務集團公司高級副總裁。及其姊妹公司Wilshire Credit Corporation。 在1990年之前，Berchtell先生是自己企業的所有者兼經營者，其中包括餐廳、餐飲公司和其他 食品服務概念，並活躍於俄勒岡州協會的餐館。Berchtell先生擁有聖克拉拉大學金融和 市場營銷的理學士學位。

RON Roe目前擔任我們的財務高級副總裁。在2018年8月16日之前，Roe先生自2009年起擔任我們的首席財務官 ，並在2007至2009年間擔任我們的財務副總裁。在2007年前，Roe先生是FCCG的收購助理 。他的職業生涯始於Piper Jaffray的投資銀行分析師。Roe先生就讀於加州大學伯克利分校，在那裏他獲得了 經濟學文學學士學位。

愛德華 H.Rensi曾在FAT Brands Inc.董事會任職。自成立以來，於2017年10月20日 20任董事會主席。Rensi先生是麥當勞美國公司的退休總裁兼首席執行官。在1997年退休之前， Rensi先生將他的整個職業生涯都獻給了麥當勞，1966年加入公司，擔任俄亥俄州哥倫布市的“燒烤人” 和兼職經理實習生。不到一年，他被提升為餐廳經理，並在餐廳和現場辦公室擔任了近 個職位，包括哥倫布，俄亥俄州和華盛頓特區的特許服務職位。 1972年，他被任命為費城地區經理，後來成為區域經理和區域副總裁。1978年，他 從現場調到公司位於伊利諾伊州橡樹溪的總部辦公室，擔任運營和培訓副總裁， 在那裏他負責人事和產品開發。1980年，他成為執行副總裁和首席運營官 ，並於1982年被任命為高級執行副總裁。Rensi先生於1984年晉升為麥當勞美國公司總裁兼首席運營辦公室 。1991年，他被任命為首席執行官。作為總裁和首席執行官，他的 職責包括監督所有國內公司擁有和特許經營的運營，除了提供有關銷售、利潤、運營和服務標準、客户滿意度、產品開發、人員和培訓的指導 。 Rensi先生直接負責麥當勞美國的管理，該公司由八個地理區域和40個地區性 辦事處組成。在他13年的總裁任期內，麥當勞經歷了驚人的增長。美國銷售額翻了一番，超過160億美元，美國餐館的數量從近6600家增加到12000多家，美國特許經營者 從1600多家增加到2700多家。自退休以來，Rensi先生一直擔任諮詢職位。2014年1月至2015年7月， 任著名美國戴夫公司董事兼臨時首席執行官。Rensi先生在俄亥俄州哥倫布市的俄亥俄州立大學獲得商業教育學士學位 。Rensi先生之所以被選入我們的董事會，是因為他在酒店 和餐廳特許經營方面的長期職業生涯，以及他在複雜組織和酒店業務的戰略規劃和領導 方面具有特殊的知識和經驗。

Marc L.Holtzman成為FAT Brands Inc.的董事會成員。2017年10月20日。Holtzman先生目前 擔任盧旺達最大的金融機構基加利銀行(Bank Of Kigali)的董事長，以及全球領先的分析驅動技術支持服務提供商TeleTech(納斯達克市場代碼：TTEC)的董事 。繼哈薩克斯坦最大的銀行Kazkommertsbank(LSE：KKB：LI)於2017年7月成功轉型和 出售後，Holtzman先生最近辭去首席執行官 職務，並於2015年3月加入董事長。他曾擔任香港私募股權投資公司Meridian Capital HK的主席。2012年至2015年，他擔任FTI Consulting，Inc.(紐約證券交易所代碼：FCN)，一家全球性 金融和戰略諮詢公司，以及俄羅斯最大的上市私人公司Sistema(倫敦證券交易所)的董事會成員。在 2008至2012年間，Holtzman先生曾擔任巴克萊資本(Barclays Capital)的執行副董事長。2006年至2008年，他擔任荷蘭銀行投資銀行部副董事長 。1989至1998年間，Holtzman先生在東歐和 俄羅斯生活和工作，擔任MeesPierson EurAmerica(被ABN AMRO收購的公司)的聯合創始人和總裁，以及所羅門兄弟的高級顧問。 Holtzman先生是俄羅斯上市投資公司Sistema JSFC(London：SSA；GDR)的董事。在2003至2005年間， Holtzman先生是丹佛大學的校長；1999至2003年間，他在比爾·歐文斯州長的內閣中擔任科羅拉多州的第一任技術祕書 。Holtzman先生擁有利哈伊大學經濟學學士學位。Holtzman先生 被選入我們的董事會是因為他帶來了財務經驗，並且在戰略規劃和複雜組織的領導方面具有特殊的知識和經驗 。

鄉紳 Junger成為FAT Brands Inc.的董事會成員。2017年10月20日。Junger先生是Insight Consulting LLC的聯合創始人和 管理成員，Insight Consulting LLC是一家總部位於洛杉磯地區的管理諮詢公司，在併購 和收購、企業剝離、業務集成診斷、房地產投資、收購、開發和 建設和訴訟支持服務方面提供建議。在2003年共同創立Insight之前，他是Arthur Andersen LLP的合夥人， 他於1972年加入該公司。Junger先生共同開發和管理Andersen的西海岸交易諮詢服務業務，為金融和戰略買家和賣家提供 全面的併購諮詢服務。Junger先生是加利福尼亞州的註冊會計師 ，並獲得了康奈爾大學的理學學士和工商管理碩士學位。榮格先生被選入我們的董事會 是因為他在財務和戰略規劃、兼併和收購、 和複雜組織的領導方面帶來了豐富的專業知識。

Silvia Kessel成為FAT Brands Inc.的董事會成員。2017年10月20日。Kessel女士是Metromedia公司高級副總裁、 首席財務官和財務主管。Metromedia公司是由已故的John W.Kluge創建的管理和投資公司 ，管理和投資於各種行業，包括醫學研究、餐館和户外視覺展示 。自1984年以來，Kessel女士一直在Metromedia公司及其附屬公司擔任各種行政職務。 Kessel女士以前曾擔任LDDS通信公司的董事。(及其繼任者)(1993-1996)，Orion Pictures(1993-1997)， AboveNet/Metromedia Fiber Network(1997-2001)，Big City Radio(1997-2002)和Liquid Audio(1998-2002)，並擔任美國職業足球大聯盟理事會和競爭委員會的董事 (1996-2001)。Kessel女士就讀於邁阿密大學，並從哥倫比亞大學獲得 金融MBA學位。1981年至1988年，凱塞爾女士在佩斯大學教授金融學。Kessel女士被選入我們的董事會 是因為她在財務、財務和戰略規劃、複雜交易 和複雜組織的領導方面具有豐富的專業知識。

傑夫 洛特曼成為FAT Brands Inc.的董事會成員。2017年10月20日。洛特曼先生是他於1998年創立的Global Icons，LLC公司的首席執行官。Global Icons是一家領先的品牌授權機構，專門從事企業品牌和商標的發展和延伸 。在推出Global Icons之前，Lotman先生是Keystone Foods的首席運營官，Keystone Foods是一家價值數十億美元的製造公司，為麥當勞和卡夫等公司開發和供應食品 。洛特曼先生指導了Keystone Foods的國際擴張，並在十幾個國家建立了製造 和分銷業務。洛特曼先生是許多領先行業活動的特邀嘉賓演講者， 包括娛樂營銷會議、青年總統組織、Splice、許可展、餐飲業 會議、洛杉磯路演、UCLA等。他還曾多次被報道，包括“紐約時報”、“洛杉磯時報”、“華爾街日報”、CNBC和福克斯。他是特許行業紀念品協會 (利馬)和特許行政人員協會(LES)的傑出會員。洛特曼先生從庫裏學院獲得商業和市場營銷學士學位。 洛特曼先生被選入我們的董事會是因為他為消費者品牌帶來了零售營銷、品牌推廣和授權方面的豐富專業知識 機會。

James Neuhauser曾在FAT Brands Inc.董事會任職。因為它的形成。Neuhauser先生是Stifel Nicolas&Company私人資本市場部的高級管理 董事。Neuhauser先生也是Turtlerock Capital，LLC的管理成員，該公司為房地產開發項目提供資金和投資。他之前在FBR&Co. 工作超過24年，包括擔任首席投資官、投資銀行業務主管以及投資銀行業務中房地產和金融服務部門主管 直至2016年10月。他還擔任過FBR承諾委員會的負責人 ，並是該公司執行委員會的成員。在加入FBR之前，Neuhauser先生擔任三叉戟 金融公司的高級副總裁達七年之久，在那裏他專門負責管理相互間的股票發行以及儲蓄 機構的股票轉換。在加入三叉戟之前，他在新英格蘭銀行的商業銀行工作。Neuhauser先生是CFA章程 的持有者和金融分析師協會的成員。他獲得布朗大學文學士學位和 密歇根大學工商管理碩士學位。Neuhauser先生被選入我們的董事會是因為他在金融 和戰略規劃、投資銀行復雜金融交易、併購以及複雜 組織的領導方面具有豐富的專業知識。

家庭 關係

Donald J.Berchtell是我們首席執行官安德魯·A·維德霍恩(Andrew A.Wiederhorn)的前岳父。

過去 涉及Wiederhorn先生的法律程序

Wiederhorn先生，我們的總裁/首席執行官兼董事，以前是成立於1987年的Wilshire 金融服務集團(“WFSG”)及其附屬公司Wilshire Credit Corporation(“WCC”)的創始人和首席執行官， 成立於1989年。1998年，WFSG的主要業務是收購和整合貸款組合中的利益，其中許多 是不良或表現不佳的。WCC的主要業務是為WFSG子公司 和其他人提供貸款組合服務。此外，我們Fatburger子公司的總裁兼首席運營官唐納德·J·伯奇瓦爾德(Donald J.Berchtell)曾擔任 WCC的高級副總裁。

1998年，國際債務市場的危機嚴重影響了WFSG的業務，並造成了現金流危機，要求 WFSG和WCC與其貸款人重新談判借款關係，包括許多華爾街公司和WFSG以及WCC的 主要貸款人資本諮詢公司。(“CCI”)，私人個人和工會養老金的投資顧問和資金經理 。除了借款人與貸方的關係外，WCC和WFSG有時還會從CCI獲得表現不佳的 貸款。在收購一筆面值約為3，400，000美元的此類貸款時，WCC要求 CCI的本金親自擔保償還。1998年10月，在修改借款關係的談判中， CCI的委託人要求WCC解除他的個人擔保，作為重新談判的條件。在 諮詢並批准了擔任WFSG和WCC服務的外部公司法律顧問後，WCC默認了這一要求。

2000年9月，CCI因對ERISA資金的不當處理而被SEC和勞工部置於破產管理中，發現 CCI的本金管理不善導致CCI管理的個人和工會養老基金遭受重大損失 。在聯邦當局隨後進行的調查中，聯邦當局辯稱，WCC 發放CCI委託人提供的貸款擔保違反了USC§1954，這是一項聯邦ERISA法規， 禁止向養老基金顧問提供不正當的福利。政府進一步辯稱，WCC當時收到的法律顧問 和其他專業人員的建議不是對違反法規的辯護，WCC不知道自己違反了法規是無關緊要的 。由於Wiederhorn先生是WCC的首席執行官，政府將他視為WCC違反法規的責任 ，此後對Wiederhorn先生進行了違反法規 的刑事指控。

為了彌補CCI資金管理不善造成的損失，個人和工會養老金對WCC、Wiederhorn先生、Berchtell先生和WCC的其他官員提起了 多起訴訟。這些訴訟針對 Wiederhorn先生提出指控，包括違反1974年“員工退休收入保障法案”(ERISA)規定的受託責任， 參與ERISA規定的受託違約，知道參與ERISA規定的禁止交易，知道ERISA規定的資產轉移 ，以及其他索賠。在對CCI訴訟進行綜合調解後，針對 被告和第三方被告(包括Wiederhorn先生)的索賠總額約為120，000，000美元，其中 WFSG、WCC及其某些高管、董事和股東，包括Wiederhorn先生和FCCG，同意支付總額 $45，000，000。

在 與這些事項相關的情況下，Wiederhorn先生在2004年承認了一項提交虛假納税申報表的指控和一項違反USC§1954的 罪名，原因是WCC解除了CCI的本金提供的貸款擔保，這是對此人的不當 利益。他在2004-2005年服刑14個月，並支付了200萬美元的罰款和賠償金。此外， 1998年11月，WFSG經歷了預先打包的破產(作為過程的一部分，WCC被合併到WFSG中)，它於1999年從WFSG中脱穎而出。

道德規範

我們 採用了適用於我們董事、高級管理人員和員工的書面商業道德守則，包括我們的首席執行官 、首席財務官、首席會計官或控制員或執行類似職能的人員。 我們在https://ir.fatbrands.com. In網站的公司治理部分下發布了該守則的最新副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關 對該守則的任何條款的任何修改或豁免的所有披露。

董事會 委員會

在 2018年期間，我們的董事會召開了四次會議。

下表 列出了我們董事會的三個常設委員會和每個委員會的成員，以及我們董事會和各委員會在2018年舉行的會議次數 ：

為了 協助其履行職責，董事會已將一定的權力下放給審計委員會、薪酬 委員會和提名和治理委員會，其職能如下所述。

審計 委員會

審計委員會負責以下事項：

我們的 審計委員會由Junger先生、Kessel女士和Neuhauser先生組成，Neuhauser先生擔任主席。我們的 董事會已肯定地確定審計委員會的每個成員都符合“獨立董事”的定義 ，以便根據規則10A-3和NASDAQ規則在審計委員會任職。此外，我們的董事會已經決定 凱塞爾女士和Neuhauser先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，因為這樣的術語在S-K法規的 第407(D)(5)條中有定義。

董事會於2017年10月19日通過了審計委員會章程。審計委員會章程的副本可在我們網站的公司治理部分獲得 ，網址為https://ir.fatbrands.com.審計委員會每年審查和重新評估 章程的充分性。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由Rensi先生，Neuhauser先生和Holtzman先生組成，Holtzman先生擔任主席。我們 薪酬委員會的主要職能是協助董事會履行與外部董事、首席執行官和其他高管薪酬有關的 職責，以及管理我們可能採取的任何 股票激勵計劃。

薪酬委員會的職責包括：

董事會已於2017年10月19日通過薪酬委員會章程。薪酬委員會章程 的副本可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為https://ir.fatbrands.com.薪酬委員會 每年審查和重新評估章程的充分性。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由Holtzman先生、Lotman先生和Rensi先生組成，Rensi先生擔任 主席。

提名和公司治理委員會的職責包括：

董事會於2017年10月19日通過了提名與公司治理委員會章程。 薪酬委員會章程的副本可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為https://ir.fatbrands.com. The提名和公司治理委員會每年審查和重新評估章程的充分性。

我們提供的證券的説明

以下對B系列優先股和認股權證條款和規定的總結 並不聲稱是完整的， 通過參考我們的公司註冊證書和確立B系列優先股的指定證書 完全符合資格，每一種股票都通過引用納入本發行通告中。

系列 B累計優先股

股息。 B系列優先股的持有者將有權在如我們董事會宣佈的情況下，按季度累計 支付B系列優先股每年每股2.0625美元的現金股息， 相當於每股25.00美元的清算優先股的8.25%。B系列優先股的股息將根據公司的財務季度按季度支付 ，從截至2019年12月29日的會計季度開始 。B系列優先股的股息每年將增加到每股2.50美元，相當於每股25.00美元的清算優先權的10%，只要公司未能支付我們的現金股息或更多連續的 或非連續的季度股息。在我們董事會宣佈的範圍內，股息將在每個季度結束後不遲於 二十(20)天支付。無論我們是否有收益，B系列優先股的股息都將累積 ，無論是否有合法可用於支付此類股息的資金，以及此類股息是否由我們的董事會宣佈 。

投票權 。只要B系列優先股的任何股份尚未贖回，公司在沒有 B系列優先股的多數票的情況下，不得進行(I)重大和 對B系列優先股的權利、優惠或特權產生不利影響的合併、合併或股票交換，除非以現金支付全額贖回價格 ；(Ii)修改公司註冊證書，對B系列優先股產生重大不利影響；或(Iii) 在B系列優先股 股票的所有股息尚未全額支付期間宣佈或支付任何次要股息或回購任何次要證券。

成熟度 和呼叫功能。在(I)首次發行日(2024年10月2日)的五週年或(Ii)公司較早的 清算、解散或清盤(“B系列強制贖回日”)時， B系列優先股的持有者將有權現金贖回其B系列優先股，贖回金額相當於每股25.00美元 加上任何應計和未支付的股息。B系列優先股持有人獲得其清算優先權 的權利也將受我們A系列固定利率累積優先股以及任何其他等級或 系列我們的資本股票在清算方面排名高於或與B系列優先股同等的權利的制約。

此外，在B系列強制贖回日期之前，公司可以選擇按以下每股贖回價格 或部分贖回B系列優先股，外加任何應計股息和未付股息：

持有人提前贖回。B系列優先股的持有者可以選擇使公司在初始發行日一週年後按以下每股贖回價格贖回其系列 B系列優先股的全部或任何部分：

但是， 本公司不得允許持有者在以下任何時候贖回：(A)在清算方面排在B系列優先股之前的任何其他類別或系列股本 的條款，或本公司的任何協議，包括貸款協議和 其他借款，禁止此類贖回，或此類贖回、購買或收購將構成違約或違約，(B)如果此類贖回受到特拉華州普通公司法的限制或禁止，或或(C)在任何時間觸發任何其他可選或強制贖回的B系列優先股或其他類別或系列我們的資本股票 與B系列優先股平價排名 已達到付款所需的最後時間。

排名。 對於我們的自願或非自願清算、解散 或清盤時的股息權和權利，B系列優先股將排名：

Exchange 列表好的。我們不打算申請B系列優先股在任何證券交易所上市，我們也不期望 B系列優先股將在納斯達克或任何其他證券交易所上市。

信息 權限。在我們不受“交易法”第13或15(D)條報告要求的任何期間，以及我們B系列優先股的任何股份未清償期間，我們將(I)通過郵件向所有 B系列優先股的持有人發送 B系列優先股的年度報告和季度報告的副本，如果我們遵守這些條款(除 所要求的任何證物外)，我們將根據 交易法第13或15(D)條的規定向證券交易委員會提交年度報告和季度報告向B系列 優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。我們將在相應日期 之後15天內將報告郵寄給B系列優先股的持有者，如果我們受到交易所 法案第13或15(D)條的約束，我們將被要求向證券交易委員會提交報告 。

轉賬 和股息支付代理。V股票轉讓，LLC將擔任B系列優先股 的轉讓和股息支付代理和註冊商。

權證

認股權證將根據我們與VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議作為認股權證代理(“認股權證 代理”)發出。在此提供的認股權證的重要條款和規定摘要如下。以下説明 受權證形式的約束，並受權證形式的完整限制，權證形式作為附件附於本發售通告。 您應查看權證形式的副本，以獲得適用於權證的條款和條件的完整描述。

可練習性. 權證可從發行之日開始行使，並可在自發行之日起五(5)年的任何時間行使。 權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使 通知，並全額支付行使時購買的普通股數量(以下討論的無現金行使 情況除外)。不會發行與行使認股權證有關的零星普通股 。代替部分股份，我們將根據自己的選擇，(I)向持有人支付相當於部分 金額乘以普通股的市值的現金金額，或(Ii)向上舍入下一整股份的金額。(I)支付給持有人的現金金額等於部分 金額乘以普通股的市值，或者(Ii)向上舍入到下一整股。持有人將無權 行使認股權證的任何部分，如果持有人(及其關聯公司)在行使後立即實益擁有超過4.99%或9.99%的普通股流通股數量的 ，因為 該百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。

無現金 練習好的。如果在認股權證有效期內的任何時間，在行使 認股權證時發行我們的普通股的股份沒有包含在有效的登記聲明中，則允許持有人通過讓持有人向我們交付正式簽署的行使通知，取消部分認股權證的 支付有關我們行使時購買的普通股數量的購買價 來實現認股權證的無現金行使 (全部或部分)。

未能及時交付共享好的。如果我們未能按照權證要求在行使權證後的第三個交易日向投資者交付代表行使 權證時可發行的股票的證書，並且如果投資者在該第三個交易日之後購買我們的普通股 以滿足投資者出售投資者預期從我們處收到的相關權證 股份，則在收到投資者的請求後的三個交易日內， 我們根據投資者的選擇，將(I)向投資者支付現金，金額等於投資者購買普通股的總價格 (包括經紀佣金，如果有的話)減去行使價(如下所述 )或買入價，屆時我們交付認股權證(併發行相關普通股)的義務將終止，(Ii)恢復未履行行使 的認股權證部分和相當數量的認股權證股份(在這種情況下，該行使將被視為取消)或(Iii)迅速履行我們的義務，向 投資者交付代表相關普通股的一張或多張股票，並向投資者支付現金，金額等於買入價格超過(A)普通股數量乘積 的超額(如果有的話)，乘以(B)我們普通股在導致我們交付證書的義務的事件發生之日的每股收盤價 。

練習 價格。每一份認股權證代表有權以相當於每股8.50美元的行使價購買普通股， 可按以下説明進行調整。在某些股票 股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股 以及任何向我們的股東分配資產(包括現金、股票或其他財產)的情況下，行使價將受到適當調整。

可轉移性. 在適用法律的規限下，權證可在未經我方同意的情況下出售、轉讓或轉讓。

Exchange 列表好的。行使認股權證時可發行的普通股的股票將在納斯達克或我們的普通股上市的其他 交易所掛牌交易。我們不打算在任何證券交易所 或其他交易系統申請權證上市。權證並沒有公開交易市場，我們亦不期望有市場發展。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或由於該持有人擁有 我們普通股的股份，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何 投票權。

管轄 法律和管轄權。認股權證代理協議 規定，認股權證和認股權證代理協議的有效性、解釋和履行將受紐約州法律的管轄 ，而不會產生法律原則的衝突，從而導致適用其他司法管轄區的實體法 。此外，認股權證代理協議規定，因認股權證或認股權證代理協議而產生或與認股權證或認股權證代理協議有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟 或索賠必須在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行。 本次發售的投資者將受這些規定的約束。但是，我們不打算將上述條款適用於根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修正)產生的訴訟 。

授權 代理。VStock Transfer，LLC將作為我們的認股權證代理。

材料 美國聯邦税務考慮

系列 B優先股和權證

以下討論 描述了收購、擁有、處置和 轉換我們的B系列優先股、在本次發行中獲得的認股權證以及行使 認股權證時收到的任何普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂的“國內收入法”的當前條款 ，根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規，以及截至本文日期有效的行政裁決和法院判決 ，所有這些都可隨時更改，可能具有追溯效力。對於以下討論的事項，沒有 從美國國税局(IRS)尋求裁決 ，並且不能保證IRS不會在收購、擁有或處置我們的B系列優先股、普通股或認股權證 的税務後果方面採取相反的立場，或法院不會維持任何這種相反的立場。

在此討論中，我們 假設我們的B系列優先股、普通股和權證的股份將作為資本資產持有 (通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面， 不討論醫療保險繳費税或替代最低税的潛在應用，也不涉及州或 地方税或美國聯邦贈與和遺產税法律，除非以下針對非美國持有人的特別規定， 或任何可能與持有人相關的非美國税收後果(根據其特殊情況而定)。此外， 討論也未涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如金融機構、經紀或交易商 證券、免税組織、養老金計劃、受監管的投資公司、持有我們B系列優先股的所有者、 作為跨期交易一部分的普通股或認股權證、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資、 保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司或積累收入的公司 以避免美國聯邦所得税

此外， 本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或持有 我們的B系列優先股、普通股或權證的人的税務處理，這些合夥企業或其他實體是美國聯邦所得税目的直通實體 。將持有我們的B系列優先股、普通股或權證的合夥企業或其他直通實體的合作伙伴應諮詢他/她或其自己的税務顧問，瞭解所有權 和通過合夥企業或其他直通實體處置我們的B系列優先股、普通股或權證的税務後果， (視情況而定)。

關於美國聯邦所得税考慮因素的 討論僅用於一般信息，而不是税務建議。潛在的 投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和非美國收入以及購買、持有和處置我們的證券的其他税務考慮 。

對於 本討論的目的，“美國持有者”是指我們B系列優先股、普通股或權證的實益所有者，這些股票或認股權證是為了美國聯邦所得税目的(A)美國公民或居民，(B) 一家公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體)，在或根據 美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的，(C)收入須繳納 美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(D)信託，條件是：(1)接受美國境內法院的主要監督 ，並且一個或多個美國人(在法典第7701(A)(30)節的含義內)有權 控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規 具有有效的選舉，將其視為美國人。就美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是 系列B優先股、普通股或權證的實益所有者，而就美國聯邦所得税而言，該系列優先股、普通股或認股權證不是美國持有人或合夥企業。

税收 削減和就業法案

根據 税法於2017年12月簽署成為法律，通常稱為2017年減税和就業法案，使用 權責發生制會計方法並具有某些財務報表的美國持有人一般將被要求在收入中包括某些 金額，不遲於在此類財務報表中將這些金額計入收入的時間。因此，此規則的應用 可能需要比下面描述的一般税收規則 下的情況更早的應計收入 ，儘管目前尚不清楚此規則的確切應用。使用權責發生制會計方法的美國持有者應 諮詢其税務顧問，瞭解該立法對其特定情況的潛在適用性。

在我們的B系列優先股和權證之間分配 購買價格

就 美國聯邦所得税而言，根據本次發售發行的B系列優先股和認股權證將被視為 一個“投資單位”，包括一股B系列優先股和購買 我們普通股的附帶認股權證。每個投資單位的購買價格將按持有者購買該單位時的相對公平市價 在這兩個組成部分之間分配。每個 單位的購買價的這種分配將建立持有者在普通股和 包括在每個單位中的認股權證的美國聯邦所得税目的初始税收基礎。對於美國聯邦所得税而言，分離普通股份額和包括在每個單位中的認股權證應 不是一個應税事件。每個持有者應就 在B系列優先股和權證之間的購買價格的分配諮詢他/她或其自己的税務顧問。

選舉 不接受認股權證

此 討論不涉及選擇退出投資者選擇不接受認股權證對聯邦所得税的影響。每個 持有人應就選擇不接受 認股權證所產生的聯邦所得税後果諮詢他/她或其自己的税務顧問，包括對其B系列優先股和認股權證持有人税基的影響(如果有的話)。

税收 適用於美國持有人的注意事項

行使 和權證到期

一般情況下，美國持有者在行使認股權證時不會為美國聯邦所得税目的確認收益或損失。美國 持有者將在行使權證時獲得的股份中採用等於權證的行使價的税基，由美國持有者在已行使權證中的調整税基增加 (根據上面討論的規則確定)。 美國持有者在行使權證時獲得的普通股的持有期將從 權證行使之日或可能在行使權證後的第二天開始，並且不會包括任何

權證的 失效或到期將被視為美國持有人出售或交換權證並確認資本 損失等於權證中美國持有人的税基。資本損失的扣除受到限制。

分佈

分配 支付給美國持有者的B系列優先股或普通股一般將構成用於美國税收目的股息 從我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。 超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，用於 抵銷和減少，但不低於零，美國持股人在我們的B系列優先股或普通股中的調整税基。 任何剩餘的超額將被視為出售或交換我們的B系列優先股或普通股的收益 ，如下文“-處置我們的B系列優先股、普通股或認股權證”一節所述。

某些 權證調整

在某些情況下，權證行使時發行的普通股股數 和權證的行使價 可以調整 。在某些情況下，具有增加美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益 的調整(或未能進行調整)可能會導致建設性分配 給美國持有人。根據真正合理的調整公式對換算率作出的調整具有 防止權證持有人權益被稀釋的效果，一般不會被視為導致建設性 分配。如果進行的調整不符合真正合理的調整公式， 美國權證持有人可能被視為收到了我們的建設性分發，即使該美國持股人 沒有因該調整而收到任何現金或財產。從我們收到分銷的税收後果 在上面的“分銷”一節中進行了描述。

處置 我們的B系列優先股、普通股或認股權證

在 對我們的B系列優先股、普通股或認股權證進行出售或其他應税處置(贖回被視為分配，將按上述 在“分配”下所述徵税)時，美國持有人一般將確認 資本利得或損失，金額等於實現金額與美國持有人在B系列優先股、普通股或認股權證中的調整税額 之間的差額 。如果美國持有者持有B系列優先股、普通股或權證的持有期超過一年，資本收益或損失將構成長期資本收益或 損失。資本損失的 扣除受到一定的限制。承認我們B系列優先股、普通股或權證處置 損失的美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解 此類損失的税務處理。

信息 報告和備份報告

信息 報告要求通常適用於B系列優先股、普通股和權證的股息(包括推定股息)的支付，以及我們向美國持有者支付的B系列優先股、普通股 和權證的出售或其他處置的收益，除非此類美國持有者是豁免接受者，例如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明 ，或者如果持有人未能以其他方式遵守建立豁免的適用要求，則備份扣繳 將適用於這些付款。

備份 預扣不是附加税。相反，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為退款 或抵扣美國持有者的美國聯邦所得税負債 。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得信息報告豁免的資格 和備份扣繳以及獲得此類豁免的程序。

税收 適用於非美國持有人的注意事項

行使 和權證到期

一般情況下，非美國持有人在行使認股權證 購買普通股時，將不會確認美國聯邦所得税目的收益或損失。

權證到期 將被視為非美國持有人出售或交換權證並確認資本損失 等於權證中非美國持有人的税收基礎。但是，非美國持有人將不能在針對非美國持有人的美國聯邦所得税債務的認股權證到期時使用確認的損失 ，除非該損失與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關 (如果所得税條約 適用，可歸因於美國的常設機構或固定基地)或被視為美國來源損失 ，且非美國持有人在處置的納税年度內存在183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

對B系列優先股和權證的某些 調整

如上所述，在“-美國持有人-對權證的某些調整”中，對 權證條款的調整可能導致對非美國持有人的建設性分發，這將按照下面“分發”中所述 進行處理。應歸因於視為股息的任何由此產生的預扣税將從其他應付或可分派 給非美國持有人的金額中收取。非美國持有人應諮詢其税務顧問關於權證條款的任何調整的適當處理 。

分發

我們B系列優先股或普通股向非美國持有人的分配 將構成用於美國聯邦所得税目的股息 ，如“-美國持有人-分配”中所述。我們B系列優先股或普通股上的任何分配(包括推定分配) 如果被視為支付給非美國持有人的股息，且與持有人在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫 ，一般將按30%的税率或美國與 非美國持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣 税。為了根據條約獲得降低的扣繳比率，非美國持有人一般 將被要求向適用的扣繳代理人提供適當執行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他 適當的表格，以證明非美國持有人根據該條約有權獲得利益。該表格必須在支付股息之前 提供，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構 或代表持有人行事的其他代理人持有股票，則持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。 然後持有人的代理人可能被要求直接或 通過其他中介向適用的扣繳代理提供證明。如果您有資格根據所得税條約享受降低的美國預扣税率，您應該 諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過 及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或信貸。

如果向我們提供了正確執行的IRS表格W-8ECI，表明 與持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果 要求，適用的所得税條約可歸因於持有人在 美國維持的常設機構或固定基地)，我們 通常不需要對支付給非美國持有人的股息(或被視為已支付的推定股息)扣繳税款適用扣繳義務人)。一般而言，此類有效關聯股息 將按適用於美國 個人的常規税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。收到有效關聯股息的公司非美國持有人也可能需要繳納額外的“分支 利得税”，在某些情況下，對公司非美國持有人的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或 適用條約指定的較低税率)，但需進行某些 調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他扣繳規則，請參見 以下標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國帳户”的部分 。

處置 我們的B系列優先股、普通股或認股權證

根據以下標題為“-備份預扣和信息報告”和“-外國 帳户”部分的討論，非美國持有者通常不會因出售、轉換或其他處置我們的B系列優先股、普通股或認股權證而確認的美國聯邦收入或預扣税 (如果有的話)(贖回將被視為分發，將按上文“分發”下所述的 徵税)，除非：

請參閲 標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國帳户”部分 瞭解有關扣繳規則的其他信息，這些規則可能適用於處置我們的B系列優先股， 普通股或支付給外國金融機構或非金融外國實體的權證。

備份 扣繳和信息報告

我們 必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告我們B系列優先股、普通股或權證支付給該持有者的分派(包括推定分派)的總金額，以及與此類 分派有關的預扣税款(如果有的話)。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是 美國人(如守則中所定義)，以避免按照適用利率(目前為24%)對我們B系列優先股、普通股或認股權證的股息(或推定股息)進行後備扣繳。通常，如果持有人提供正確執行的IRS表格W-8BEN(或其他適用表格W-8)或滿足證明其為非美國持有人的書面 證據要求，或以其他方式確立豁免，則持有人將遵守 此類程序。支付給 須預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“股息”標題下所述， 一般免除美國備用預扣。

信息 報告和備份扣繳一般將適用於非美國持有人處置我們的B系列優先股、普通 股票或認股權證的收益，該非美國持有人由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處實施，除非持有人 證明其非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般情況下， 信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益，其中 交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。然而，出於信息報告的目的， 通過具有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處實施的處置一般將以與通過經紀人的美國辦事處實施的處置類似的方式處理 。非美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問 關於信息報告和備份扣繳規則對他們的應用。

信息申報表的副本 可提供給非美國持有人所在國家的税務當局，或根據特定條約或協議的規定 註冊成立。

備份 預扣不是附加税。根據備份扣繳規則從支付給非美國持有人 中扣繳的任何金額都可以根據非美國持有人的美國聯邦所得税負債(如果有)退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的 索賠。

國外 帳户

外國賬户税收合規法(FATCA)通常對我們的B系列優先股、普通股和權證(如果支付給非美國實體)的股息(包括推定股息) 以及出售或其他處置所得總收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果該非美國實體是“外國金融機構”，該非美國實體承擔 某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果非美國實體不是“外國 金融機構”，則非美國實體確定其某些美國投資者(如果有)，或(Iii)非美國實體 根據FATCA獲得豁免。

FATCA項下的扣繳 一般適用於支付我們B系列優先股、 普通股和權證的股息(包括推定股息)。雖然FATCA下的扣繳可能適用於銷售或其他處置我們的B系列優先股、普通股或認股權證 的毛收入的支付，但根據最近建議的美國財政部法規，不需要對毛收入的支付進行扣繳 。儘管此類法規不是最終法規，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的 法規，直到最終法規發佈為止。

美國與適用外國之間的 政府間協議可以修改本節中描述的 要求。在某些情況下，持有人可能有資格獲得退税或抵免税款。持有人應諮詢 他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的B系列優先股、普通 股票或認股權證的投資可能產生的影響。

聯邦 遺產税

系列 B優先股或普通股在去世時擁有或被視為由非美國公民或居民的個人擁有 (為美國聯邦遺產税目的專門定義)將包括在個人的總 遺產中，用於美國聯邦遺產税目的，因此，可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定。上述規定亦可適用於認股權證。非美國持有人應就我們系列 B優先股、普通股和認股權證的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他的、她的或 自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦税務考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者 應就購買、持有和處置我們的B系列優先股、普通股或權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問 ，包括適用法律中任何建議更改的後果 。

分銷計劃

銷售 與銷售代理簽訂代理協議

我們 預期在獲得資格後與Tripoint Global Equities，LLC和Digital Offering，LLC(統稱為 銷售代理)簽訂銷售代理協議。

提供 費用好的。我們負責所有提供費用和費用，包括以下各項：(I) 我們的法律顧問、會計師和我們聘請的其他專業人員的費用和支出；(Ii)製作提供 文件所產生的費用和費用，包括設計、印刷、照片和書面材料採購成本；(Iii)所有文件費，包括金融行業監管當局(“FINRA”)收取的 ；(Iv)與FINRA清算相關的所有法律費用； (V)我們的交通、住宿和其他路演費用(最高為10，000美元， 公司將預先批准，其中的5，000美元已作為可償還費用的預付款支付給銷售代理)；以及(Vi)在第一次完成時應支付的$20，000 盡職調查費用。我們已同意向銷售代理報銷其合理且記錄在案的 法律費用(公司必須預先批准任何超過1，000美元的費用)，最高可達75，000美元，包括與FINRA清算相關的法律費用 。

終止時可報銷的費用 好的。如果要約未結束或銷售代理協議因任何原因終止 ，我們已同意向銷售代理報銷所有未報銷的、合理的、有記錄的、實付的費用、 費用和支出，包括銷售代理的法律費用，最高為75，000美元。

銷售 代理費好的。我們同意最終銷售代理協議將規定我們支付公司在發售中收到的 總收益的7.28%的費用，該費用將由銷售代理分配給銷售 集團的成員和招攬交易商，由他們自行決定。

銷售 代理單位購買權證

我們已同意向銷售代理髮放 單位購買權證，允許銷售代理購買單位，每個單位包括一股 系列B優先股和一份認股權證，以每股8.50美元購買0.60股普通股。單位與本次發行中向潛在投資者提供的證券相同 。銷售代理的單位購買權證 可在適用成交日期後一年開始行使，並將自發售生效 日起執行五年。銷售代理單位購買權證的行使價為每單位25元。銷售 代理單位購買權證將適用於本產品銷售總量的1.25%。

根據FINRA的規則5110(G)(1) ，銷售代理的 單位購買授權被視為FINRA的補償，因此將受到360天的禁售期。銷售代理或該規則下的允許受讓人不得行使、出售、轉讓、質押或抵押 銷售代理的單位購買權證或作為銷售代理單位購買權證基礎的證券， 銷售代理或允許受讓人也不得從事 將導致銷售代理的單位購買權證或相關證券的有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易 除FINRA規則5110(G)(2)中規定的 外。銷售代理的單位購買權證將規定在資本重組、合併、股權分割或其他結構性交易或我們承擔的未來融資 的情況下，銷售代理單位購買權證的數量 和價格以及此類銷售代理單位購買權證的相關證券的數量和價格的調整。 如果發生資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易，則銷售代理單位購買權證的數量和價格以及此類銷售代理單位購買權證的證券 。

產品定價

在 上市之前，我們的B系列優先股沒有公開市場。報價是通過我們與銷售代理之間的談判 確定的。在釐定發售價格時，主要考慮的因素包括：

賠償 與控制

我們 已同意賠償銷售代理的某些責任，包括證券法下的責任。如果我們 無法提供此賠償，我們將支付銷售代理及其各自關聯機構 和控制人員可能需要支付的這些債務。

銷售代理及其關聯機構從事各種活動，可能包括證券交易、商業 和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資 和經紀活動。銷售代理及其各自的關聯機構將來可能會為我們執行各種財務諮詢 和投資銀行服務，為此他們已收到或將收到慣常的費用和費用。

我們與銷售代理的 關係

在 其各種業務活動的日常過程中，銷售代理及其各自的關聯機構可以進行或持有 廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和其客户的賬户，此類投資和證券活動 可能涉及發行人的證券和/或工具。銷售代理及其各自的關聯機構也可作出投資 建議和/或發表或表達有關此類證券或工具的獨立研究意見，或向客户推薦 他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

投資 限制

如JOBS法案第四章所述，如果發售導致我們的B系列優先股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市，投資者可以購買的股票數量不受限制 。但是，我們的 系列B優先股將不會在美國證券交易委員會對此次發行進行初始資格審查後在納斯達克上市。

因此， 對於非認可投資者的個人，如果您支付的總購買價 超過您年收入或淨值的10%(請參閲“如何計算淨值”)，則在本次發售中不得向您出售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資 沒有超過適用閾值之前，我們鼓勵您查看法規A的規則251(D)(2)(I)(C)。有關 投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

由於 這是一項二級發行，A法規，因此大多數投資者必須遵守對發售投資的10%限制。 此發售中唯一免於此限制的投資者類型是證券法下D規則 規則501定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。如果您符合以下 測試之一，您應具有合格投資者資格：

(I) 你是一個自然人，最近兩年每年的個人收入超過20萬美元，或與配偶的共同收入 每年都超過30萬美元，併合理期望在本年度達到相同的收入水平 ；

(Ii) 您是自然人，您的個人淨值或與配偶的共同淨值在您購買股份時超過1，000，000美元 (請參閲下文“如何計算淨值”)；

(Iii) 您是發行人的執行人員或普通合夥人，或 發行人的普通合夥人的經理或執行人員；

(Iv) 您是1986年修訂的《國內收入法》第501(C)(3)節所描述的組織，或本守則、公司、馬薩諸塞州 或類似商業信託或合夥企業，不是為獲得本 發售股份的特定目的而成立的，總資產超過$5，000，000；

(V) 您是一家銀行或儲蓄和貸款協會或證券法定義的其他機構，根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商 ，《證券法》定義的保險公司，根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊的投資公司 ，或該法案中定義的業務開發公司 ，1958年《小企業投資法》許可的任何小企業投資公司或私營企業 發展公司

(Vi) 您是一個實體(包括個人退休賬户信託)，其中每個股權所有者都是認可的投資者；

(Vii) 您是一家總資產超過$5，000，000的信託，您的股份購買是由一名單獨或 與其購買者代表(定義見證券法下的D規則)在財務和商業事務方面具有知識和 經驗的人指導的，他能夠評估預期投資的優點和風險， 並且您不是為投資於本次發售中的股份的特定目的而成立的；或

(Viii) 您是由州、其政治分區或州或其政治分區的任何機構或工具建立和維護的計劃 或其政治分區，如果該計劃的資產超過5，000，000美元，則該計劃將為其員工的利益而制定和維護。

提供 期間和到期日期

本次發售將於以下較早的日期 終止：(1)30，000，000美元的B系列優先股已售出的日期，(2)本次發售獲得美國證券交易委員會(我們稱為“SEC” 或“委員會”)資格後一年的日期，或(3)本公司全權 酌情提前終止發售的日期(我們稱為“終止日期”)。

興趣顯示程序

以下 是“感興趣的指示”過程中涉及的具體步驟的摘要：

步驟 1.在SEC對發行進行初始資格審查後，投資者可以通過Banq網站對投資者打算購買的 證券金額表示興趣。潛在投資者必須以電子方式完成並 執行認購協議。

步驟 2.投資者必須為Wilmington Trust代管賬户提供資金，如果他們的指示得到 確認，並且分配得到公司和銷售代理的批准，則投資者必須有足夠的資金購買股票。如果Wilmington Trust代管帳户中沒有足夠的資金，則興趣指示將無法最終確定 。公司打算完成本次發行的一次結束 ，但可能會在滾動的基礎上進行一次或多次結束。因此，託管中持有的投資者資金將在任何時候由公司自行決定釋放 給公司，而不考慮滿足任何特定的緊急情況。

步驟 3.在發售結束前大約四十八(48)小時，每個將資金存入 Wilmington Trust代管帳户的投資者將通過電子郵件由Banq通知該投資者希望購買的證券金額 已確認，並將在關閉時最終確定。投資者可以在規定的時間內取消該投資者的 所需投資，在此情況下不會提取資金，不會提供證券， 不會確認投資者的指示。

步驟 4.關閉時，投資者資金將從Wilmington Trust託管帳户借記，股票將持有在轉移代理授予的分配金額 。如果本次發售失敗，將不會撤回任何資金，不會提供證券 ，不會確認投資者的指示，並且Wilmington 信託託管帳户中投資者資金中的資金將立即退還給投資者。

使用Banq訂閲的步驟

投資者 可以通過表示對TriPoint Global Equities，LLC的在線經紀部門Banq感興趣 參與本次發售。Banq是TriPoint Global Equities，LLC的一個銷售代理。Banq網站可以在Banq.co.上找到。 投資者必須以電子方式完成並執行認購協議。

在 發售的營銷期間，投資者將提供關於 投資者打算購買的證券數量的興趣指示，並且必須以電子方式完成並執行認購協議，但認購只能在發行聲明合格後 進行。在發售結束前四十八(48)小時，將錢存入Wilmington Trust代管帳户的每個 投資者將通過電子郵件通知Banq， 該投資者希望購買的證券金額的指示或 公司和銷售代理自行決定的較低金額將得到確認，並將在結束時最終確定。 ， 。如果Wilmington Trust代管帳户中沒有足夠的資金或投資者選擇取消此類指示，則指示將不會最終確定 。

通過Cambria Capital或My IPO平臺認購的程序

Cambria Capital是SEC註冊的經紀交易商，也是FINRA和SIPC的成員。Cambria Capital已被我們和Digital Offering指定為本次發售的招攬交易商。Cambria Capital將My IPO平臺作為獨立的未註冊 業務部門運營。

為了通過Cambria Capital或My IPO認購B系列優先股的股票，潛在投資者 必須以電子方式完成並執行認購協議，並向Wilmington Trust託管帳户提供付款。 通過Cambria Capital或My IPO提交認購請求時，潛在投資者必須通過複選框同意各種 條款和條件，並審查並以電子方式簽署任何必要的文件。在SEC對此產品進行資格審查之前，我們不會接受任何認購 協議。

選定的 具有結算協議的經銷商應向銷售代理提供其客户的已執行指示和交貨單 ，並在成交時通過DTC與銷售代理結算交易。無法參與 櫃枱安全的選定經銷商可以在關閉前撤回其訂閲。

向右 拒絕訂閲。在我們收到您完整的、已執行的訂閲協議(其格式作為附件4.1附在要約聲明中 )，並且訂閲協議所需的資金已轉移到 託管帳户後，我們有權以任何理由或 無故審查並接受或拒絕您的全部或部分訂閲。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項退還給您，沒有利息或扣減。

接受訂閲 好的。在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議並 發行收盤時認購的股份。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改 您的訂閲或請求您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議均不可撤銷。

根據法規A的 規則251，非認證的非自然人投資者受投資限制，並且只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近的 財政年度結束時)較大的10%的 基金。此外，未經認證的自然人投資者只能投資不超過購買者年收入或淨值的10% 的基金(請參閲下面關於如何計算淨值的內容)。

如何 計算淨值：為了計算您的淨資產，它被定義為總 資產和總負債之間的差額。此計算必須排除您的主要居住地的價值，並可能排除由您的主要居住地擔保的任何負債 (最高金額等於您的主要居住地的價值)。在受託帳户的情況下，如果 受託人直接或間接提供資金用於購買本次發售中的股份，則帳户的受益人或受託人可能滿足 淨值和/或收入適宜性要求。

在 購買本次發售中的股份之前，在接受投資者的任何資金之前，投資者將被要求 表示，使公司滿意，他或者是一位認可的投資者，或者遵守了 淨資產的10%或對本次發售的投資的年收入限制。

法律 事項

與此處提供的B系列優先股份有關的某些 法律事項將由Loeb&Loeb LLP 加利福尼亞州洛杉磯的Loeb&Loeb LLP傳遞。Hunter Taubman Fischer&Li LLC，New York，New York擔任銷售代理的顧問。

專家

Hutchinson 和我們的獨立註冊公共會計師事務所Bloodgood LLP已經審計了我們的綜合財務報表，這些財務報表包括在截至2018年12月30日和2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中 ，如他們的報告中所述，該報告 通過引用被納入本發售通告中。我們的合併財務報表通過引用被納入 依賴於Hutchinson和Bloodgood LLP的報告，這些報告基於其作為會計和審計專家的權威。

您可以在哪裏找到更多信息

我們 遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求。 因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們還根據1933年“證券法”(經修訂的“證券法”) 提交了一份關於 本發行通告提供的證券的Form 1-A的發行聲明。本發售通告構成要約聲明的一部分，並不 包含要約聲明中包含的所有信息。有關詳細信息，請參閲產品説明書 及其展品。

您 可以閲讀和複製要約聲明以及我們向證券交易委員會提交的任何文件，該文件位於證券交易委員會的公共參考室，地址為20549 F Street，N.E.，Washington，D.C.。有關 公共參考室的運行情況，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。您也可以通過訪問證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.來查看我們的文件 網站包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向 SEC提交的發行人的其他信息。此外，除了上述內容，我們還在www.fatbrands.com上維護了一個網站。我們的網站內容僅供參考 。既不應將其用於投資目的，也不應通過引用 將其併入本發售通告中。我們在網站上提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及在我們以電子方式向SEC提交 此類材料或向SEC提供此類文件後，對此類文件的任何修改的副本。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東 和董事會

FAT Brands Inc.

貝弗利 加州山莊

關於合併財務報表的意見

我們 審計了附帶的FAT品牌公司的綜合資產負債表。截至2018年12月30日和2017年12月31日，本公司(“公司”)及其子公司，以及截至2018年12月30日的年度和截至2017年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東權益和 現金流量，以及財務報表的相關 附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，上述綜合 財務報表公平地反映了公司及其 子公司截至2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月30日和2017年3月21日(初始)至2017年12月31日期間的經營業績和現金流量，這符合美國普遍接受的會計原則 。

會計原則變更

如綜合財務報表附註2所述，由於採用了會計準則編碼606“與客户的合同收入 ”，本公司在截至2018年12月30日的年度 期間改變了收入的會計方法。

意見依據

這些 合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表表達 意見。我們是一家公共會計師事務所，在美國上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊 ，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立 。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並執行審計 ，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯誤陳述， 是否由於錯誤或欺詐。公司不需要對其 財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論 是否由於錯誤或欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查 關於綜合財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體呈現方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

附表II中包含的 補充信息(補充信息)已接受審計程序 與公司的綜合財務報表一起進行審計。補充信息是公司管理層的責任 。我們的審計程序包括確定補充信息是否與 綜合財務報表或基礎會計和其他記錄(如適用)相一致，以及執行程序 以測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見 時，我們評估了補充信息(包括其形式和內容)是否按照1934年證券交易法下的規則17a-5提出 。我們認為，附表II中包含的補充信息 在所有重要方面都與整體綜合財務報表有關，是公平陳述的。

我們 或2012年被我們收購的一家公司，自2007年和2011年分別為公司的兩個前身擔任審計師， 。

/S/ Hutchinson和Bloodgood LLP

格倫代爾， 加利福尼亞州

March 29, 2019

FAT 品牌公司

合併 資產負債表

(美元 以千為單位，共享數據除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

FAT 品牌公司

合併 經營報表

(美元 以千為單位，共享數據除外)

截至2018年12月30日的財政年度以及從2017年3月21日(開始)到2017年12月31日的期間

附註 是這些合併財務報表的組成部分

FAT 品牌公司

合併 股東權益表

(美元 (以千為單位，共享數據除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

FAT 品牌公司

合併 現金流量表

(美元 ，單位：千)

截至2018年12月30日的財政年度以及從2017年3月21日(開始)到2017年12月31日的期間