本初步招股説明書補充中的信息不完整，可能是 更改的。一份與這些證券有關的貨架登記表已在提交證券交易委員會時生效。我們不使用本招股説明書或所附的招股説明書來出售這些 證券，或在任何州或其他不允許出售的地方徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年9月30日

初步招股章程補編

根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-224340號

招股章程補充

(截止日期為2018年4月19日的招股説明書)

帝亞吉歐資本公司

$%固定利率債券 到期2024年

$% 固定利率債券到期日期2029年

每項保證以下列方式支付本金和利息

帝亞吉歐公司

Diageo Capital plc將從 2020開始，對每年到期的2024%固定利率票據(2024票據)和 支付 利息。2024年的票據將於2024年到期。

帝亞吉歐資本公司將支付每年到期的2029%固定利率票據(2029美元紙幣和2024年票據、票據(Br})和 的利息，從 2020開始。2029年的債券將於2029年到期。

帝亞吉歐資本有限公司可全部或部分贖回每一系列的票據，在此期間或期間，並按此處所述的適用贖回價格 贖回。帝亞吉歐資本股份有限公司也可在任何時候全部但不部分贖回每一系列的票據，贖回本金的100%加上發生此處描述的某些税務事件時的應計利息。

帝亞吉歐資本有限公司是帝亞吉歐公司100%擁有的財務子公司。這些票據將由帝亞吉歐公司充分和無條件地保證及時支付本金、保險費(如果有的話)和利息，包括在到期時、在贖回或宣佈加速、 或其他情況下可能應付的任何額外數額。這些債券將構成帝亞吉歐資本有限公司的無擔保和無附屬債務，並將與其所有其他無擔保和無附屬債務並列。擔保將構成帝亞吉歐公司的無擔保和無附屬債務，並將與其所有其他無擔保和無附屬債務的定期未償債務同等排列。

將向作為主管當局(FCA)的英國金融行為管理局(FCA)提出申請，要求將這些票據納入FCA的 官方列表(正式列表)和倫敦證券交易所(倫敦證券交易所)，要求在倫敦證券交易所受監管的市場( 交易所)接受此類票據的交易。本招股説明書中對正在上市的票據的引用(及所有相關參考)，意味着此類票據已在市場上交易，並已被納入正式列表。該市場為第2014/65/EU號指令(經修正，MiFID II HECH)的目的，是一個受監管的市場。

請參閲本招股説明書增訂本第S-7頁中的風險因素 SUM和所附招股説明書第2頁中的風險因素Sh，以討論在投資於這些説明之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格 公眾(1)

承保 折扣

收益，之前 開支 帝亞吉歐資本公司

每2024年

%

%

%

2024張鈔票共計

$

$

$

每2029年

%

%

%

2029張鈔票共計

$

$

$

所有説明共計

$

$

$

(1)	如果在2019年以後結算，再加上應計利息(如果有的話)。

票據的利息將從 2019年起計。

承銷商期望透過存託信託公司(DTC)及其 參與者(包括歐洲結算銀行S.A./N.V.(歐洲結算銀行)及Clearstream Banking)的設施，以簿記形式交付票據。地名(盧森堡CCT Clearstream)，2019年在紐約、紐約或大約 付款。

聯合 圖書運行管理器

花旗集團		德意志銀行證券		滙豐銀行

摩根士丹利		野村

瑞信		NatWest市場

本招股説明書的補充日期為2019年。

目錄

招股章程補充

		頁
我們向證券交易委員會提交的資料			S-2
摘要			S-3
危險因素			S-7
資本化和負債			S-8
收益的使用			S-10
註釋説明			S-11
承保			S-15
清除和安置			S-20
專家們			S-21

招股説明書

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			8
某些民事責任的可執行性			9
帝亞吉歐PLC			9
帝亞吉歐投資公司			9
帝亞吉歐資本公司			10
收益的使用			11
合法所有權			12
債務證券及擔保的描述			14
認股權證的描述			30
採購合同説明			32
單位説明			33
優先股説明			34
普通股説明			35
美國存托股票説明			43
清除和安置			50
賦税			54
某些福利計劃考慮			75
分配計劃			76
證券的有效性			79
專家們			79
費用			79

你只應依賴本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，以及所附的招股説明書或我們所指的任何免費的 書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不是，承銷商也不是，提出出售或徵求任何 提議購買在任何司法管轄區的票據，如果這種要約或出售是不允許的。閣下不應假定本招股章程補編及所附招股章程所載的資料，以及以參考方式合併的文件 內的資料，在該等文件的正前方日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

S-1

我們向證券交易委員會提交的資料

證券交易委員會(證券交易委員會)允許我們引用我們向他們提交的信息。這意味着：

•

合併文件被視為本招股章程補充和所附招股説明書的一部分；

•

我們可以向你透露重要的資料，請參閲該等文件；及

•

我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充和 所附的招股説明書。

我們參考下列文件，根據1934年“證券交易所法”(“交易所法”)向證券交易委員會提交：

•

2019年6月30日終了財政年度20-F表年度報告，於2019年8月5日提交證券交易委員會；

•

在2019年9月3日向證券交易委員會提交的關於表格 6-K的報告中，在“Diageo plc返還資本計劃”的標題下披露；以及

•

關於表格6-K的報告於2019年9月20日提交給美國證交會.

此外，我們參照每一個 的文件，將在本招股説明書補充日期之後，但在發行票據結束之前，向證券交易委員會提交下列文件：

•

我們根據“交易所法”提交的關於表格6-K的任何報告，如 在其封面上表明我們將以參考方式納入這些報告；以及

•

根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的報告。

你可免費索取上述任何文件的副本(不包括證物)，方法是與我們聯絡，地址如下：

帝亞吉歐公司

公園海濱大道

倫敦NW 10 7總部

英國

電話。編號： 011-44-(0)20-8978-6000

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

使用本招股説明書補充提供的證券投資涉及風險。在你決定購買我們的證券之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，以及在你決定購買我們的證券之前，通過參考本招股説明書補充文件所描述的風險以及所附招股説明書中所包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

帝亞吉歐或其子公司可能發行、招致或擔保的進一步證券或負債的數額或類型沒有任何限制。

帝亞吉歐或其附屬公司可發行、招致或擔保(視屬何情況而定)的更多證券或負債的數額或種類並無限制，而該等級或級別與該等票據相當。此外，印支義齒的條款允許帝亞吉歐或其子公司承擔有擔保債務。這些票據實際上也從屬於任何有擔保的債務或 其他負債。發行或擔保任何此類進一步的證券或債務，可能會減少票據持有人在破產、清算或重組時可收回的數額，並可能限制我們履行票據或擔保項下義務的能力。此外，票據不包含對帝亞吉歐或其子公司發行的證券的任何限制，這些證券可能對所述票據或具有與此處所述 類似或不同規定的證券具有優先權利。

利率上升可能導致固定利率票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為高於市場利息 利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果您購買固定利率票據和市場利率上升，您的固定利率債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。投資者在就固定利率票據作出投資決定時，應考慮這些事項。

S-7

資本化和負債

下表列出了帝亞吉歐截至2019年6月30日的實際資本額和負債情況，根據國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈的按照“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)確定的數額確定的數額，以及帝亞吉歐經調整後的資本化和負債情況，以落實票據的發行(扣除承保折扣和淨提供費用估計數)。除了下表所列票據的預計發行和票據收益的應用，以及附註(2)至(4) 和附註(6)所述的其他項目外，自2019年6月30日以來，帝亞吉歐的資本化和負債沒有重大變化。

		截至2019年6月30日
		實際				被調整為 祭品
		百萬GB				百萬GB
負債
短期借款和銀行透支(包括長期借款的當前部分)			1,959				1,959
長期借款			10,596
融資租賃債務			128				128
負債總額			12,683
資本化
股本			753				753
股票溢價			1,350				1,350
資本贖回準備金			3,190				3,190
公允價值、套期保值和外匯儲備			(818	)			(818	)
自有股份			(2,026	)			(2,026	)
其他留存收益			5,912				5,912
歸屬於母公司股東的權益			8,361				8,361
非控制利益			1,795				1,795
總股本			10,156				10,156
資本化和負債總額			22,839
現金和現金等價物			932

(1)	帝亞吉歐打算將這次發行的估計淨收益 百萬美元(見本招股説明書補編的封面)用於一般公司用途。為説明起見，本表是根據下列假設編制的： 提議將使我們的長期借款從一年增加到五年，將使我們在五年後到期的長期借款增加 百萬美元，並將使我們的現金和現金等價物增加100萬美元。

(2)

截至2019年8月31日，發行了2，594，728，183股普通股，每股28 101/108便士，所有這些股份 全部付清，包括髮行的股份、發行和持有的僱員股份信託和作為國庫股持有的股份。2019年7月25日，帝亞吉歐董事會批准了一項資本返還計劃，在未來三年內向股東返還45億英鎊。帝亞吉歐與瑞銀集團(UBS AG)倫敦分公司簽訂了一項非酌處性協議，執行這一資本返還計劃的第一階段，以便該公司能夠根據帝亞吉歐在2018年年度股東大會上授予的至多246，118，306股的現有回購權，以價值不超過12.5億英鎊的價格回購股票。帝亞吉歐公司2019年年度股東大會批准了回購 股份的新授權，最多可達237，177，623股。

(3)	與帝亞吉歐2019年6月30日終了年度表格20-F年度報告中報告的第三當事方的責任相比，履約擔保或賠償沒有重大變化。

(4)	截至2019年6月30日，集團的淨借款中有200萬英鎊是由集團 的資產擔保的。自2019年6月30日以來，此類擔保貸款沒有發生實質性變化。

S-8

(5)	2019年6月28日，紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)將美元金額折算成英鎊，按照紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2019年6月28日簽發的1.27美元至1.00英鎊(約合1.27美元至1.00英鎊)的外匯匯率表，按中午買入率計算英鎊。使用GB 1= $1.的匯率，2019年中午的購買率，即對上表的調整 ，以反映發行收益的收訖和使用情況，將導致總資本化和負債總額，並根據發行情況調整後增加 GB百萬。

(6)	帝亞吉歐已於2019年7月1日通過了“國際財務報告準則”第16條。截至2019年6月30日的上述資本化和負債表沒有反映通過“國際財務報告準則”第16條所要求的任何調整。

S-9

收益的使用

我們估計，出售債券的淨收益(扣除承銷折扣和估計淨髮行費用後)為 $。我們打算將出售票據所得收益用於一般公司用途。

S-10

註釋説明

本節介紹了票據的具體財務和法律條款，並補充了對債務 證券和所附招股説明書的擔保項下更一般的説明。如果下列説明與所附招股説明書中關於債務證券和擔保的説明中所述條款不一致，則下列説明取代所附招股説明書中的説明。

一般

這些票據將是帝亞吉歐資本的無擔保和無附屬債務，並將與其所有其他無擔保和無附屬的債務並列。帝亞吉歐資本有限公司是帝亞吉歐公司100%擁有的財務子公司。

帝亞吉歐將在不附屬的基礎上，充分和無條件地保證票據本金、保險費(如有的話)和利息的到期和及時支付，包括在贖回或宣佈加速或其他情況下，在任何此類付款 到期或其他情況下到期時，在印義齒下支付的任何額外金額和任何其他數額。這些擔保將構成帝亞吉歐的無擔保和無附屬債務，並將與其所有其他無擔保和無附屬債務並列。由於帝亞吉歐是一家控股公司，這些擔保實際上比其子公司的任何負債都低。

我們目前預計票據的交付將在2019年發生或 左右(此日期為交付日期，發行日期為“返回日期”)。

該等債券將向FCA提出申請，要求將該等債券納入FCA的正式名單，並向倫敦證券交易所申請接納該等債券在市場上買賣。該市場為MiFID II的目的是一個受管制的市場。

票據和擔保受紐約法律管轄。

營業日是指除星期六或星期日以外的任何一天，即銀行機構不經法律或法規授權或要求在紐約市或倫敦金融城關門的一天。

2024年的票據將以 $的總本金髮行，並將於2024年到期。2029年的票據將以$的本金總額發行，並將在2029年 到期。這些票據將按本招股説明書補編首頁所示的適用年利率計算利息，自2020年起，每半年支付一次，自2020年起每年拖欠。

如果任何預定利息 付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，但該付款的利息不會在計劃利息支付日期前後的期間內累積。如果預定的到期日或 贖回或還款日期不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息、本金和保險費(如果有的話)，但該付款的利息不會在預定到期日或 贖回或償還日期之後的期間內累積。

日數將為30/360，隨後，未經調整。

我們有權全部或部分贖回：(1)2024年票面贖回日之前的任何時間和時間(如下文所定義的 )；及(Ii)2029年票面贖回日期(如下文所界定)之前的任何時間及時間，在每種情況下，贖回價格相等於(1)該等票據本金的100%，另加但不包括贖回日期及(2)由報價代理人釐定的應計 利息，該等票據其餘預定本金及利息付款的現值之和，猶如將在 適用的票面贖回日期(如下文所界定)到期的票據(不包括贖回當日應累算的利息的任何部分)按調整後的國庫券利率折現至贖回日期(假設 360日，包括12個30天月)，另加2024年票據的基礎 點及2029年票據的基點，在每種情況下，另加2029年票據的基點，贖回日期的應計利息，但不包括贖回日期。

S-11

此外，我們有權全部或部分贖回：(I)在2024年(即2024年票據到期日前一個月)(2024年票面面值 贖回日期前一個月)和(Ii)2029年票面上的任何時間和時間或之後贖回2024年紙幣，2029年(在2029年票據到期日之前的三個月 )(2029年票面贖回日，連同2024年票面贖回日，每個票面呼叫日期均為面值較高的贖回日)，在每種情況下，贖回價格等於此種票據本金的100%加上贖回日的應計利息，但不包括贖回日期。

經調整的國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，利率 每年等於可比國庫券到期日的半年等值收益率，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該國庫券贖回日的可比國庫券價格。

可比較的國庫發行是指報價代理人選擇的美國國庫券是最近發行的美國國庫券或債券，彭博有限公司(或任何後續服務)在PX1至PX8屏幕(或任何其他可能取代這種服務屏幕的屏幕)上顯示的美國國庫券或債券，其剩餘期限可與票據的 剩餘期限相媲美，可通過適用的票面調用日期予以贖回。

可比較國庫價格是指在不包括最高和最低參考國庫交易商報價之後，任何 贖回日的參考國庫交易商報價單在該贖回日的平均數。

報價代理是指我們指定的參考國庫交易商。

參考國庫交易商指任何美國政府的主要證券交易商或其附屬機構及其各自的 繼承人，由受託人在與我們協商後選定。

c參考國庫交易商報價是指五名參考國庫交易商在下午3：30以書面向受託人以書面向受託人報價的可比國庫債券的投標和要價平均值(以本金的百分比表示)，指每一參考 國庫交易商和任何贖回日期的每一個參考國庫交易商在下午3：30以書面方式向受託人報價。在上述贖回日期之前的第三個營業日的東部標準時間。

可供選擇的税款贖回

如果在本招股説明書增訂本的日期後發生各種税法變化，以及需要我們支付額外金額的其他有限情況，如所附招股説明書中關於債務證券和擔保支付額外金額的説明所述的 ，我們可以要求所有(但不少於所有)適用的一系列票據進行贖回。這意味着我們可以提前償還。你無權要求我們打電話。我們討論了我們在債務證券和擔保的描述下更詳細地贖回票據的能力，特別情況下，在所附的招股説明書中，我們討論了更詳細地贖回票據的能力。

如果我們打電話給你，我們必須付給你100%的本金。我們也將支付您的應計利息和任何額外的 金額到期的日期確定的贖回。票據將停止在贖回日利息，即使你不收你的錢。我們建議在贖回日期前至少30天，但不超過60天，將任何贖回通知DTC。貿易發展局會根據參與機構的安排，向參與機構及這些參與者向持有間接權益的街頭人士發出通知，並可能須遵守法定或 規管規定。

定期記錄日期

票據的定期記錄日期將是在每個適用的利息支付日期之前的營業日結束營業(或者，如果票據是以確定的形式持有，則為 15。^TH每個適用的利息支付日期之前的營業日)。

圖書登記發行、結算和清關

紙幣的賬面權益將以最低面值200，000美元和超過面值1，000美元的整數倍數發行。

S-12

倫敦金融城受託人的主要公司信託辦公室被指定為首席支付代理人。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透過的辦事處。

我們會以完全註冊的形式發出備註。每個系列票據將由一個或多個以dtc 代名人的名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC及其直接和間接參與者(包括歐洲清算和清算中心盧森堡)對票據持有有益的利益，DTC及其直接和間接參與者將在其賬簿上記錄您的受益 利息。您將持有有益的利益，通過DTC和它的參與者，包括歐洲清算和清算盧森堡。通過dtc在票據中進行利益交易的間接持有者必須在 dtc的當日基金結算系統中進行交易，並支付立即可用的資金。通過歐洲清算和清算所進行的二級市場交易，盧森堡將按照歐洲清算和清算所適用的規則和操作程序以普通方式進行。有關這些清算系統的更多信息，請參閲附件中的招股説明書和本招股説明書中的結算和結算。

我們將不會發行認證票據，除非在有限的情況下，我們解釋了在法定所有權下，全球證券特殊的情況，當全球安全將在所附的招股説明書中終止。

支付每一系列票據的本金和利息，因此，只要票據是以全球證券表示的，如下文所討論的，將立即用可用的資金支付這些票據的本金和利息。全球有價證券的實益利益將在dtc的當日基金結算系統中進行交易，因此二級市場交易活動將以當日基金結算。

進一步問題

未經任何系列票據的持有人同意，我們可發行與本招股章程所述適用的票據系列相同的等級及利率、到期日、贖回條款及其他條款的額外票據，但公開發行日期及發行日期的價格除外。任何此類額外票據，連同本招股補充書提供的適用票據系列，將構成Diageo Capital於1998年8月3日在帝亞吉歐資本、帝亞吉歐銀行和紐約梅隆銀行之間發行的擔保債務證券契約下的單一系列證券(根據2007年10月16日Diageo、Diageo Capital、Diageo Finance B.V.、Diageo Investment Corporation、紐約銀行和N.A.花旗銀行之間的辭職、任命和接受協議，擔任繼承受託人)；條件是，如果附加票據不能用於美國聯邦所得税的目的，並在此提供票據 ，則附加票據將有單獨的CUSIP或其他標識號。紐約梅隆銀行倫敦分行地址是加拿大廣場1號，倫敦E14 5AL。無限制的票據或其他債務 證券，我們可以在義齒下發行。

額外款項的支付

在帝亞吉歐或帝亞吉歐資本成立的任何司法管轄區內，政府可酌情要求帝亞吉歐或帝亞吉歐資本從票據本金或利息的 付款或根據擔保(視屬何情況而定)支付的任何款項中扣繳税款或任何其他政府費用。如果需要保留此類型的款項，則可能需要Diageo或Diageo Capital(視屬何情況而定)向您支付額外的金額，以便您收到的淨額將為您有權獲得的説明中指定的金額。關於額外數額以及帝亞吉歐或帝亞吉奧資本將和不會有義務支付額外數額的更多信息，見所附招股説明書中關於債務證券和擔保支付額外數額的説明。

為免生疑問，由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視屬何情況而定)在票據或擔保上支付的任何款額，將扣除根據美國1986年“國內收入法典”第1471至1474條(經修訂的1986年“國內收入法典”第1471至1474條)、任何現行或未來的條例或官方解釋、根據經修訂的1986年“美國國內税法”第1471(B)節訂立的任何協定，或根據任何政府間政府間通過的任何財政或監管立法、規則或慣例而支付。

S-13

就執行“守則”的這些部分(FATCA扣款)達成的協議。任何帝亞吉歐或帝亞吉歐資本將不需要支付額外的 金額，因為任何金融行動協調委員會扣繳。

這些規定也將適用於由任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費，而任何管轄區都是帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的繼承者。

失敗與解除

我們可以免除債務證券描述中所描述的票據上的任何付款或其他義務，並對所附招股説明書的擔保、失敗和解除義務進行擔保。

若干利益計劃投資者的思考

所附招股説明書中題為“某些利益計劃投資者的考慮因素”的章節不適用於本説明。

S-14

承保

在不違反日期為2019年 的承保協議中規定的條款和條件的前提下，並將其納入2019年的定價協議中，每個承銷商已各自同意購買，我們已同意向每個承銷商出售與每個承保人名稱相對的票據本金 。

承銷商		校長 數額 2024注				校長 數額 2029注
花旗全球市場公司		$				$
德意志銀行證券公司		$				$
滙豐證券(美國)公司		$				$
摩根士丹利有限公司		$				$
野村證券國際公司		$				$
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		$				$
NatWest Markets證券公司		$				$
共計		$				$

花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、摩根士丹利股份有限公司、野村證券國際公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司和NatWest Markets證券公司。是本次發行票據的聯名經辦人。

承銷協議和定價協議規定，幾個承銷商的義務受某些條件的制約，如果購買了這些票據， 承銷商將購買本招股説明書補充提供的所有票據。

某些承銷商可以通過一個或多個各自的附屬公司或銷售代理提供和出售票據。

承銷商最初將以本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行(IPO)價格向 公眾出售這些票據。承銷商可以以2024年票據本金的 %和2029年票據本金的%的折扣價格向證券交易商出售票據。這些證券交易商可將從承銷商購買的任何票據 轉售給其他經紀商或交易商，折扣價不得超過2024年票據本金的%和2029年票據本金的 %。根據本招股説明書補充的票據首次發行後，公開發行價格、減讓或票據 的任何其他條款可予更改。

承銷商預計將於2019年或大約2019年通過直接交易委員會的設施交付票據，這將是本招股説明書補充日期之後的第三個工作日(這一結算週期被稱為 ，稱為dec T+3)。根據經修正的1934年“證券交易法”第15C6條第1款，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確協議。因此，由於票據最初將在三個工作日(T+3)內結清，因此，希望在交貨前兩個工作日前的任何日期進行票據交易的買方必須具體規定其他的 結算安排，以防止結清失敗。

在遵守國家證券法方面，這些票據不得在某些州 出售，除非它們已註冊或有資格出售，或可獲得和遵守這類國家證券法的登記或資格要求的豁免。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。該等債券將向FCA提出申請，以便將該等票據納入該證券交易所的正式名單內，而倫敦證券交易所則會向該等證券交易所申請該等債券在市場上交易。該市場為MiFID II的目的是一個受管制的市場。

S-15

承銷商已通知我們，他們打算在票據中建立市場，但沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

此外，承銷商還可以在公開市場上買賣票據。這些 交易可能包括賣空、購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。

賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多本金的票據。承銷商可以通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果 承銷商擔心在發行完成之前，公開市場上的票據價格可能會受到下行壓力，則更有可能出現空頭頭寸。

穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上投標或購買票據。

承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的承保 折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該代表已經回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的帳户購買的票據，用於穩定或空頭交易或其他方面。

購買以彌補空頭頭寸和穩定交易可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。此外，這些購買加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於 公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。這些交易可在場外市場或 否則。

在各自業務的正常過程中，承銷商及其附屬公司已經並在今後可能為我們和我們的附屬公司提供各種銀行和金融服務，並與它們進行商業交易，他們已經並將在今後收取習慣費。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承保人 可以對衝，他們對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買 信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們估計發行票據的費用(不包括承保折扣)大約為$ 。

我們已同意賠償幾個承保人的各種責任，包括1933年“證券法”規定的債務。

聯合王國

金融促進令

本文件只分發給聯合王國境外或聯合王國境內的人，只針對以下人員：(1)在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗的人(經修正，“2005年金融促進法”第19條第(5)款)。

S-16

(B)屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的命令)或(Ii)(所有這類人稱為相關人員)。本文件僅針對聯合王國境內的有關人員，不得由非相關人員在聯合王國採取行動或依賴。本文件所涉的任何投資或投資活動只能在聯合王國向有關人員提供，並且只與這些人一起進行。

FSMA

每名承保人：

(a)	只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達 邀請或誘使其從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指)，因為在 的情況下發行或銷售“金融服務和市場法”第21(1)節不適用於發行人或擔保人的票據；

(b)	已遵守並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，涉及其在聯合王國、聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會的 項下所做的任何事情。

歐洲經濟區(EEA)

禁止向散户投資者出售

票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，“準散户投資者”一詞是指下列一人 (或更多)：(1)MiFID II第4(1)條第(11)款所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97號指令所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格，因此，第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的發行或出售票據或以其他方式使其向歐洲經濟區的散户投資者提供 的關鍵信息文件，根據“歐洲經濟區條例”，不得為任何散户投資者提供或出售，或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。

本招股章程補編是根據以下規定編寫的：歐洲經濟區任何成員國的任何票據提議都將根據 Regulations(EU)2017/1129(“招股章程條例”)豁免發行票據招股説明書的要求。本招股章程補編並非“招股章程規例”所指的招股章程。

中華人民共和國

本招股説明書不得在中華人民共和國(中華人民共和國)分發，也不構成在中華人民共和國出售或認購票據的公開要約。在中華人民共和國，這些票據不是直接或間接地提供或出售給中華人民共和國的法人或自然人，也不是為了中華人民共和國法人或自然人的利益。

此外，中華人民共和國的法人或自然人不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益權益，除非事先獲得中華人民共和國政府的所有法定或其他批准。 Diageo及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的公眾要約的情況下，該等票據不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)除外。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成向“證券及期貨條例”(第1章)所指的 公眾發出邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及其他任何根據該條例訂立的規則所界定的專業投資者。

S-17

並不導致該文件是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的非招股章程，而與該等附註有關的廣告、邀請 或文件，亦不得由任何人為發出該等文件而發出或管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等公告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀， 香港公眾(除非根據香港證券法獲準如此做)，但只處置或擬只向香港以外的人處置或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港專業投資者處置的票據除外。

日本

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法令，經修正)或“金融工具和外匯法”登記。這些票據不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本境內或為日本居民的利益而提出或出售，除非符合“國際能源機構”的登記要求，並以其他方式符合日本的任何有關法律和條例。

新加坡

本招股章程未獲新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程和與發行或購買這些票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”(第289章)第274條的規定，直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而不是(I)向“證券和期貨法”(第289章)第4A節所界定的機構投資者(如“證券和期貨法”(第289章)第4A節所界定的那樣)，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條向有關的人(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)，或根據“特別組織條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)其他依據“特別職務條例”第275(1)條所指明的條件，並按照“特別適用財務條例”任何其他適用條文的條件，在每一情況下，按照“特別職務條例”所載的條件，向該等有關人士提出。

凡(A)法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定))認購或購買該等票據，其唯一業務是持有 投資，而該投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，或(B)信託(如受託人並非經認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，該信託的證券或有價證券衍生產品合約(“證券或證券衍生工具合約”第2(1)節所界定的)該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“證券衍生工具條例”第275條提出的要約取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外： (1)給予機構投資者或有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；(2)凡對該項轉讓並無給予或將會給予考慮，則 (3)如該項轉讓是根據法律的施行而作出的，或(4)如“税務條例”第276(7)條所指明的那樣。

新加坡證券及期貨法產品分類

帝亞吉歐僅為履行其根據“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)條承擔的義務，已確定、 並在此通知所有有關人員(如“財務條例”第309(A)節所界定)，這些票據是訂明的資本市場產品(如“證券和期貨(資本市場產品)條例” 2018所界定的)和不包括的投資產品(MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“金融管理局通知A-N16：關於投資產品的建議 的通知”)。

加拿大

這些票據可能在加拿大出售給購買者，或被認為是作為認可投資者購買的本金，如國家文書45-106招股章程豁免或 第73.3(1)分節所界定的。

S-18

“證券法”(安大略省)，是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務中規定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本提供通知 (包括對該通知的任何修正)含有虛假陳述，條件是解除或損害賠償的補救由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人在這一提供方面的利益衝突的披露要求。

臺灣

這些票據沒有、也不會按照有關證券法律和條例的規定，向臺灣金融監督委員會和/或臺灣其他監管機構登記、存檔或批准，不得通過公開發行或在臺灣境內公開發行或提供，或在可能構成“臺灣證券交易法”或有關法律和條例所指的要約的情況下，需要臺灣金融監管委員會和(或)臺灣其他監管機構的登記、備案或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣提供或出售該等票據。

瑞士

這些票據不得在 瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家證券交易所(第六種股票交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到在ART下籤發 招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易設施 的六項上市規則或上市規則。本文件或與票據或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、發行人或票據有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份招股説明書補編將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不受瑞士金融市場監管局的監督，而且，根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，票據的提供既沒有也不會得到授權。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購人。

S-19

清除和安置

票據將以已登記的全球票據的形式發行，並將在截止日期交存直接貿易公司。這意味着我們不會向每個持有者頒發 證書。我們將向DTC發出一份關於每一系列票據的全球記錄，DTC將保存其客户購買票據的參與者(例如，您的經紀人)的電腦化記錄。然後參與者 將保存購買票據的客户的記錄。除非將其全部或部分兑換成一張經認證的票據，否則全球票據不得轉讓；但DTC、其被提名人及其繼任人可將全球票據 作為一個整體相互轉移。我們將不發行認證票據，除非在有限的情況下，我們解釋在法定所有權下，全球證券特別情況下，全球安全將終止在 所附的招股説明書。

全球票據中的有益利益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄 上，而全球票據的轉移只能通過記錄 進行。在所附的招股説明書中，DTC及其程序的説明列於DTC的清理和結算項下。

我們將電匯本金和利息支付給DTC的指定人。為了所有 的目的，我們和受信者將把dtc的dtc指定人視為全局票據的所有者。因此，我們、受託人和任何支付代理人將不承擔直接責任或責任，支付在全球票據上欠下的款項給在全球票據上實益權益的擁有人。

DTC目前的做法是，在收到本金或利息的任何付款後，根據DTC記錄中顯示的在全球票據中各自持有的實益權益，在付款日期 上貸記直接參與方的帳户。此外，DTC目前的做法是通過使用總括代理將任何同意或表決權分配給帳户 在記錄日期貸記備註的參與者。參與人向全球説明中的實益權益所有人支付的款項和參與者的表決將受參與者與實益權益所有者之間的習慣做法管轄，為以街道名稱登記的客户賬户持有的票據就是這種情況。然而，支付將是參與者的責任，而不是直接貿易委員會，受託人或我們的責任。

票據的結算將由承銷商立即提供資金。除本節另有規定外，所有本金和利息將立即以 可用的資金支付。

這些説明已通過直接貿易委員會、Clearstream、盧森堡和 EuroCLEAR接受審批。2024年紙幣的ISIN是US，2024年紙幣的CUSIP編號是。 的ISIN 2029紙幣是US，而2029紙幣的CUSIP編號是。

S-20

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在 管理部門關於財務報告的內部控制報告中)通過參考2019年6月30日終了財政年度表格20-F的年度報告納入本招股説明書補編，這些報表和管理部門是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所)，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而合併的。

S-21

招股説明書

帝亞吉歐投資公司

帝亞吉歐資本公司

擔保債務證券

完全和無條件地由

帝亞吉歐PLC

帝亞吉歐PLC

債務證券

認股權證

採購合同

單位

優先股

普通股

普通股或美國存托股的 形式

帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本有限公司可利用本招股説明書自始至終向時間擔保債務證券提供 。帝亞吉歐股份有限公司可利用本招股説明書，直接或以美國存托股票的形式，不時地提供債務證券、認股權證、購買合同、單位、優先股或普通股。Diageo的普通股在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)接受交易，並在巴黎泛歐交易所(Euronext Paris)和愛爾蘭證券交易所(愛爾蘭證券交易所)上市。帝亞吉歐的美國存托股票，每一股代表 四股普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為DEO HECH。

在投資前，請仔細閲讀本招股説明書及所附的招股説明書。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商出售，也可以通過其他購買者或代理人出售。承銷商的姓名將在所附的招股説明書補編中列明。 我們主要執行辦公室的地址和電話號碼載於第10頁。

投資這些 證券涉及一定的風險。參見第2頁開始的主要危險因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或充分性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

招股説明書日期為2018年4月19日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			8
某些民事責任的可執行性			9
帝亞吉歐PLC			9
帝亞吉歐投資公司			9
帝亞吉歐資本公司			10
收益的使用			11
合法所有權			12
債務證券及擔保的描述			14
認股權證的描述			30
採購合同説明			32
單位説明			33
優先股説明			34
普通股説明			35
美國存托股票説明			43
清除和安置			50
賦税			54
某些利益計劃投資者的考慮			75
分配計劃			76
證券的有效性			79
專家們			79
費用			79

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們利用貨架登記程序向證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明的一部分。 在此貨架程序下，我們可以以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關這些證券的條款及其發行的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀 本招股説明書和任何招股説明書的補充，以及標題下描述的附加信息，在這裏您可以找到更多關於我們的信息。

在本招股説明書中，我們、我們和我們所指的術語是Diageo Investment Corporation、Diageo Capital plc和Diageo plc. Diageo Investment Corporation(我們稱之為Diageo Investment)、Diageo Capital plc(我們稱為Diageo Capital)或Diageo plc(我們稱之為Diageo)。帝亞吉歐將是帝亞吉歐投資(Diageo Investment)或帝亞吉歐資本(Diageo Capital)發行債務證券的擔保人，這種債券被稱為擔保債務證券。我們將Diageo發行的擔保債務證券和債務證券統稱為債務證券。此外，帝亞吉歐將是認股權證發行和優先股或普通股發行的發行人，這些股份統稱為股份。使用本招股説明書發行的債務證券、認股權證、購買合同、單位、優先股和普通股，包括以美國存托股票(ADS)形式發行的普通股，統稱為證券。

-1-

危險因素

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中引用的文件中所描述的風險 以及招股説明書補充中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果都可能受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與帝亞吉歐的業務有關的風險

有關Diageo業務風險的相關信息，請參閲Diageo截至2017年6月30日的財政年度表格20-F的年度報告中的 單項風險因素，該年度報告以參考方式納入本招股説明書，或在本招股説明書中引用的隨後 文件中的類似章節，以獲取與帝亞吉歐業務相關的風險信息。

與帝亞吉歐股份有關的風險

帝亞吉歐的股票和美國存托股票可能經歷波動，這將對你的投資產生負面影響。

近年來，主要股票市場經歷了不同程度的價格和交易量波動。這些波動往往與基本公司的經營業績無關或不成比例。因此，帝亞吉歐的股票和ADSS的價格可能會有很大的波動，即使帝亞吉歐的經營結果符合投資界的預期。此外，除其他因素外，以下因素可能導致帝亞吉歐股票和ADSS的市場價格大幅波動：

•

帝亞吉歐或其競爭對手關於經營業績、收益、數量、收購或合資經營、資本承諾或支出的公告；

•

證券分析師對財務估計或投資建議的變更；

•

其他食品或飲料公司的市場估值變化；

•

我們經營的國家或市場的不利經濟表現或衰退；或

•

主要股票市場交易中斷。

由於這些因素和其他因素，由於市場 價格的波動，您可能無法以公開發行價格或以上的價格出售您的股票和ADS。

您可能無法在民事訴訟中恢復美國證券法違法行為。

帝亞吉歐根據英格蘭和威爾士的法律成立，帝亞吉歐首都根據蘇格蘭的法律成立。實質上，我們的所有董事、官員和本文件中提到的一些專家都居住在美國以外的地方，主要是在聯合王國。我們的全部或大部分資產，以及這些人的資產，都位於美國境外。 因此，您可能無法在美國境內對我們或這些人執行訴訟服務，以便您可以根據美國聯邦 證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人的判決。參見某些民事責任的可執行性。

與債務證券、認股權證、購買合同和 單位有關的風險

由於帝亞吉歐是一家控股公司，目前通過子公司開展業務，因此，你收取帝亞吉歐發行的債務證券或擔保的 付款的權利從屬於其子公司的其他負債。

帝亞吉歐是作為 a控股公司組織起來的，其所有業務基本上都是通過子公司進行的。截至2017年6月30日，帝亞吉歐擔保的債務總額為20.99億英鎊。帝亞吉歐的能力，以滿足其財務

-2-

債務取決於通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款從其國內外子公司和附屬公司獲得的現金流量。帝亞吉歐的子公司不是我們可能提供的債務證券的擔保人。此外，這些附屬公司和附屬公司不需要也可能無法向帝亞吉歐支付股息，這可能限制可用於支付我們可能提供的證券的付款義務的 資金的數額。帝亞吉歐各附屬公司的債權人對該等附屬公司的資產的申索，優先於帝亞吉歐的債權。因此，如果帝亞吉歐破產，由帝亞吉歐擔保或發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於帝亞吉歐子公司的債權人先前的債權。

此外，帝亞吉歐的一些子公司受到法律的限制，他們可能支付的股息數額。例如，根據英格蘭和威爾士法律和蘇格蘭法律註冊的帝亞吉歐公司的子公司，由於未能滿足與淨資產水平或可分配利潤有關的要求，其宣佈股息的能力可能受到法律的限制。

由於債務證券是無擔保的，你接受付款的權利可能會受到不利影響。

我們提供的債務證券將是無擔保的。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們將與我們所有其他無擔保和無附屬債務並列。截至2017年12月31日，帝亞吉歐集團3800萬英鎊的借款由帝亞吉歐集團的資產擔保。如果帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐資本公司或帝亞吉歐公司在債務證券上違約，或帝亞吉歐公司在擔保上違約，或者在破產、清算或重組的情況下，那麼，如果帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐資本公司或帝亞吉歐公司已對其資產提供擔保，擔保這些債務的資產將被用來償付在帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐資本公司或帝亞吉歐公司可分別支付債務證券或擔保之前的該擔保債務項下的債務。作為一個 的結果，可能只有有限的資產，以支付債務證券或擔保，分別。如果沒有足夠的抵押品來償付擔保債務，則擔保 債務的其餘數額將與所有無擔保的無附屬債務平等分擔。

您作為債務證券持有人的權利可能不如 根據契約在不同系列下發行的債務證券持有人的權利。

債務證券由稱為契約的文件 管理，這些文件稍後將在債務證券和擔保的描述下描述。我們可以根據我們的意願在契約下發行不同的一系列債務證券。我們還可以在契約下發行一系列債務證券 ，使持有人的權利高於已授予的權利，或將來可能授予另一系列的持有人。您應仔細閲讀任何特定系列債務證券 的具體條款，這些條款將包含在與此類債務證券有關的招股説明書補編中。

我們的信用評級可能不能反映債務證券投資的所有風險。

我們所提供的債務證券的信用評級是為了反映我們一般地和就債務證券履行我們的 付款義務的能力。它們可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對債務證券價值的潛在影響。此外， 信用評級的實際或預期變化一般預計會影響債務證券和其他債務證券的市場價值。此外，適用於評級機構的美國聯邦法規可能會改變和導致 評級機構開展業務的方式發生變化。

如果帝亞吉歐或帝亞吉歐資本對其債務證券違約，或者帝亞吉歐在擔保上違約，你接受此類債務證券或擔保付款的權利可能會受到適用的破產法的不利影響。

帝亞吉歐根據英格蘭和威爾士的法律成立，帝亞吉歐首都根據蘇格蘭的法律成立。因此，關於帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的破產程序很可能根據英國破產法進行，並受其管轄。這類破產法的程序和實質性規定如下

-3-

與美國法律的類似規定相比，{Br}一般對有擔保債權人更有利。這些規定只為債務人和無擔保債權人提供了有限的保護，使其免受 有擔保債權人的債權之害，而且，帝亞吉歐或帝亞吉歐資本或其他無擔保債權人一般不可能阻止或拖延有擔保債權人根據授予這種擔保的條件強制執行其擔保以償還其應償還的債務。

債務證券、認股權證、購買合同和單位缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展。

帝亞吉歐、帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本中的每一個都可以發行不同系列的債務證券，其金額 不同，有待確定。帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券可能在紐約證券交易所或另一家公認的證券交易所上市，我們預計帝亞吉歐投資公司發行的債務證券不會在任何 證券交易所上市。然而，即使我們在證券交易所上市，也無法保證帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的任何一系列債務證券都會出現活躍的交易市場。同樣，不能保證 為Diageo發行的任何認股權證、購買合同或單位建立活躍的交易市場。我們的債務證券、認股權證、購買合同和單位是否有能力出售其 債務證券、認股權證、購買合同或單位，或這些持有人出售其債務證券、認股權證、購買合同或單位的價格，也不能得到保證。如果要發展一個交易市場，債務證券、認股權證、購買 合同和單位可以以可能高於或低於首次發行價格的價格進行交易，就債務證券而言，這可能導致高於或低於債務擔保利率的回報，在每種情況下 取決於許多因素，除其他外，包括現行利率、Diageo的財務業績、Diageo信用價值的任何下降以及類似證券的市場。

任何參與發行債務證券、認股權證、購買合同或單位的承銷商、經紀人或代理人，可以在適用的法律、法規允許的債務證券、認股權證、購買合同或單位中建立一個 市場，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以隨時停止。因此，對於債務證券、認股權證、購買合同和單位的任何交易市場的流動性，或債務證券、認股權證、購買合同或單位的活躍公共市場，都無法保證。

有關外幣風險的一般資料

本招股説明書沒有描述以美元以外的貨幣計價的債務證券投資的所有風險。你應向你的財務和法律顧問諮詢以外幣計價或應付或與外幣價值掛鈎的債務證券投資所帶來的任何具體風險。這些債務證券對於那些在外匯交易中不成熟的投資者來説，不是適當的投資。

本招股説明書中所列的信息主要是針對美國居民的潛在購買者。我們不承擔任何責任，將根據外國法律可能影響購買、持有或收取債務證券的任何事項通知美國以外國家的潛在購買者。這些人應就這些事項諮詢自己的法律和財務顧問。

匯率和外匯管制可能會影響債務證券的價值或回報。

涉及外幣的債務證券受一般匯率和外匯管制風險的影響。對以美元以外貨幣計價或應付的債務證券的投資，或與美元以外貨幣的價值掛鈎的債務證券投資，會帶來重大風險。這些風險包括美元與有關外幣之間的匯率可能發生重大變化，以及美國或外國政府實施或修改外匯管制的可能性。這些風險一般取決於我們無法控制的經濟和政治事件。

匯率將影響您的投資。近年來，美元和一些外幣的匯率波動很大，這種波動可能在今後繼續下去。任何特定的波動

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但是，過去發生的匯率不一定表明在任何債務擔保期間可能發生的波動。債務擔保貨幣 對美元的貶值將導致債券的實際收益率低於其票面利率，並可能造成美元基礎上的總體損失。此外，根據與貨幣掛鈎的債務擔保的具體 條款，與任何相關貨幣有關的匯率變化可能導致其實際收益率下降，並導致債務擔保全部或大部分損失。

我們對匯率沒有控制。外匯匯率可以浮動，也可以由主權國家政府固定。允許大多數經濟發達國家的匯率相對於美元和彼此的匯率波動。然而，各國政府可能不時使用各種手段，例如由一國中央銀行進行幹預，或實行管制或徵税，以影響本國貨幣的匯率。各國政府還可發行一種新貨幣，以取代現有貨幣，或通過貨幣 貶值或重新估值來改變匯率或相對匯率特徵。這些政府行動可能改變或幹擾貨幣估值和貨幣波動，否則就會發生對經濟力量的反應，以及對 貨幣越界流動的反應。

因此，這些政府行動可能對 (A)以美元以外的貨幣計價或應付的債務證券和(B)與貨幣掛鈎的債務證券的美元等值收益率或支付額產生不利影響。

我們將不對債務證券的條款作出任何調整或改變，以防匯率固定，或發生任何貶值、升值或實行外匯或其他管制或税收的情況，或發生影響美元或任何適用外幣的 其他事態發展。你將承擔這些風險。

有些外幣可能成為 不可用。各國政府不時實施外匯管制，將來也可能實施這種管制，這些管制也可能影響特定外幣的供應。即使沒有實際的外匯管制， 任何非以美元計價的債務證券的適用貨幣也有可能在債務擔保到期時無法使用。

在支付貨幣不可用時使用的替代支付方法。如果一種支付貨幣不可用，我們將根據市場匯率以美國 美元支付所需的款項。然而，如果任何債務擔保的適用貨幣由於歐元已經取代該貨幣而無法使用，我們將以歐元支付。以這些替代貨幣支付 的機制在下文的“債務證券和擔保附加機制的説明”中作了解釋。

我們將在招股説明書中提供貨幣兑換信息。適用的招股説明書補編將包括有關 當前適用的外匯管制(如果有的話)的信息，以及任何以外幣計價或應付或要求支付與外幣價值有關的債務證券的歷史匯率信息。該信息將只為信息目的提供 。您不應假定任何有關貨幣匯率的歷史信息都將代表 未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。

貨幣兑換可能會影響一些債務證券的支付。

適用的招股説明書補充規定：(1)非美元債務證券 以美元支付，或(2)以美元以外的貨幣支付美元債務證券。在這種情況下，紐約梅隆銀行以匯率代理人的身份，或在招股説明書補編中確定的另一種交易所 匯率代理人，將兑換這些貨幣。您將承擔轉換的費用，通過扣除從這些付款。

匯率可能會影響涉及非美元債務證券的紐約判決的價值。

我們的債務證券、債務和其他認股權證、購買合同和單位將受紐約法律管轄。根據“紐約司法機構法”第27條，紐約州的一個州法院對一項擔保作出判決

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以美元以外的貨幣計價的 將需要以指定貨幣作出判決；然而，判決將按判決之日通行的兑換 匯率折算成美元。因此，在以美元以外的貨幣為單位的證券付款的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到作出判決為止，這可能是一段很長的時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的特定貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院中，以非美元證券為基礎的訴訟中的貨幣判決通常只能在美國以美元執行。用於確定任何特定證券以美元計價的貨幣的換算率的日期將取決於各種因素，包括哪一家法院作出判決。

根據本招股説明書發行的特定債務證券的額外風險(如果有的話)將在適用的招股説明書補編中詳細説明。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書、相關招股章程補充文件和某些參考文件可能包含前瞻性陳述。 這些陳述是1933年“證券法”第27A條(經修正)和1934年“證券交易法”第21E條(經修正)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以被 識別，因為它們不僅與歷史事實或當前事實有關。特別是，前瞻性報表包括對未來事項表示預測、期望、計劃、前景和預測的所有報表，其中包括業務結果、利潤率、增長率、總體市場趨勢、利率或匯率變化的影響、帝亞吉歐的可得性或融資成本、預期成本節約或協同增效、預期 投資、帝亞吉歐戰略交易和重組方案的完成、預期税率、預期現金支付、訴訟結果、與養卹金計劃有關的預期赤字減少以及總體經濟狀況。從本質上看，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。有許多因素可能導致實際結果和 發展與這些前瞻性聲明所表達或暗示的內容大不相同，包括不受帝亞吉歐控制的因素。

這些因素包括但不限於：

•

帝亞吉歐經營的國家和市場的經濟、政治、社會或其他方面的發展，這可能有助於減少對帝亞吉歐產品的需求，減少消費者支出，對帝亞吉歐的客户、供應商和/或金融對手方產生不利影響，或實施進口、投資或貨幣限制；

•

圍繞聯合王國退出歐洲聯盟的談判進程，以及聯合王國退出歐洲聯盟的最終條件，這可能導致一段持續的經濟和政治不確定性和複雜性時期，同時談判、最後確定和執行詳細的退出條件和與其他國家的任何後續貿易安排，更廣泛地影響聯合王國和歐洲的經濟狀況以及帝亞吉歐的業務和財務業績；

•

消費者偏好和口味的變化，包括人口結構的變化、社會 趨勢的演變(包括消費者偏好向本地生產的小批量產品的潛在轉變)、旅行、度假或休閒活動模式的變化、天氣狀況、公共衞生法規和/或經濟狀況的下滑；

•

任何訴訟、監管調查或其他類似程序(包括税務、海關、競爭、環保、反腐敗或其他管理當局)，包括針對飲料和烈酒行業的訴訟或類似程序，特別是針對帝亞吉歐的訴訟或類似程序；

•

税法、税率或要求(包括消費税方面的變化)以及國際税務環境中更普遍的變化，包括經濟合作與發展組織“侵蝕和利潤轉移倡議”和歐盟反税收濫用措施的結果(這可能導致在適用現行和新税法方面的不確定性和意外的税收風險)；

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•

氣候變化或旨在應對氣候變化的法律、監管或市場措施對Diageo公司業務或業務的影響，包括對水的成本和供應的任何影響；

•

生產成本的變化，包括商品、勞動力和(或)能源成本的增加或通貨膨脹；

•

法律和規章方面的發展，包括有關生產、分銷、進口、銷售、廣告、銷售、定價、包裝和標籤、產品責任、勞工、遵守和控制制度、環境問題和/或數據隱私的條例的修改；

•

帝亞吉歐或其同夥不遵守反腐敗、制裁、貿易限制或類似法律法規的後果，或帝亞吉歐公司相關的內部政策和程序未遵守適用的法律或法規的後果；

•

任何內部控制失敗的後果，包括影響遵守新會計 和(或)披露要求的後果；

•

帝亞吉歐保持其品牌形象和企業聲譽或適應不斷變化的媒體 環境的能力；

•

競爭產品和定價壓力增加，包括由於越來越多的競爭對手採取行動，可能對帝亞吉歐的市場份額、分銷網絡、成本和(或)定價產生不利影響；

•

帝亞吉歐從其商業戰略中獲得預期收益的能力，包括在新興市場的擴大、收購和(或)處置、節約成本和生產率倡議或庫存預測方面；

•

污染、偽造或其他可能損害消費者對Diageo品牌的支持水平並對其銷售產生不利影響的情況；

•

人才成本增加或人才短缺，以及勞工罷工或糾紛；

•

對生產設施、商業服務中心或信息系統的任何干擾，包括網絡攻擊的結果；

•

匯率和(或)利率的波動可能影響以其他貨幣計價的交易和資產 的價值，增加帝亞吉歐的籌資成本，或以其他方式對帝亞吉歐的財務結果產生不利影響；

•

與帝亞吉歐養卹金計劃有關的資產和負債價值變動；

•

帝亞吉歐公司有能力以優惠的條件或在合同期滿時續簽供應、分銷、製造或許可協議(或相關權利)和 許可證；或

•

任何帝亞吉歐未能保護其知識產權的行為。

在本文件之日或之後所作並可歸因於帝亞吉歐的所有口頭和書面前瞻性陳述，均明確符合上述因素和上述風險因素以及本招股説明書中以參考方式納入的任何文件的全部條件。任何由帝亞吉歐或其代表所作的前瞻性聲明只在作出之日為止發言。 帝亞吉歐不承諾更新前瞻性聲明以反映帝亞吉歐對此的期望的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。然而，讀者應查閲帝亞吉歐可能在其公佈的任何文件和/或向證券交易委員會提交的文件中披露的任何其他信息。所有讀者，無論位於何處，都應注意到這些披露。不能將過去的表現作為今後業績的指南 。

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在這裏您可以找到更多關於我們的信息

帝亞吉歐向證券交易委員會提交年度、半年和特別報告及其他信息。你可以在美國證交會20549華盛頓特區1580室F街100號的新公共資料室閲讀和複製Diageo 檔案的任何文件。請致電證交會 1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。Diageo向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)上查閲 。

帝亞吉歐的ADSS在紐約證券交易所上市。帝亞吉歐的普通股被允許在倫敦證券交易所交易，並在泛歐交易所巴黎和愛爾蘭證券交易所上市。您可以查閲根據倫敦證券交易所和紐約證券交易所規則在此類交易所提交的關於帝亞吉歐的報告和其他信息。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋證券的表格F-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。每當本招股説明書中提及帝亞吉歐的合同或其他 文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為登記聲明一部分的展品，以獲得合同或其他文件的副本。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過證券交易委員會的互聯網網站查閲。

SEC允許我們引用我們向他們提交的 信息。這意味着我們可以通過查閲文件向您披露重要信息。我們引用的資料是本招股説明書的重要部分。我們參考下列文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)和15(D)條向證券交易委員會提交的文件(經修訂)，直至我們使用本招股説明書完成發行為止：

•

2017年6月30日終了財政年度表格20-F的年度報告；

•

2018年1月30日向證交會提交的表格6-K的報告，其中載有截至2017年12月31日的6個月未經審計的合併財務信息；

•

我們關於表格6-K的報告是在 本招股説明書之日或之後向證券交易委員會提交的，但僅限於表格明確規定我們在本招股説明書中以參考方式將它們合併。

我們向證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息，或以前通過參考納入本招股説明書的信息。本招股説明書中的所有信息均由 信息和財務報表(包括附註)全部限定，這些資料和説明載於我們在本招股説明書中引用的文件中。

您可以通過寫信或打電話給帝亞吉歐，免費索取這些文件的副本，地址如下：

帝亞吉歐公司

公園皇家湖濱大道

倫敦NW107HQ，英國

電話。編號： 011-44-(0)20-8978-6000

只應依賴我們通過參考或在本招股説明書或附帶的招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果不允許，我們不會在任何管轄範圍內提供這些 有價證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息是準確的，在任何日期以外的日期，在這些文件的正面。

本文件中引用的與未來最高業務增長和有機經營利潤率改善(財務績效 預期)相關的財務業績預期是由帝亞吉歐管理層編制的，並由其負責。普華永道有限公司沒有審計、審查、審查、彙編或適用關於財務執行情況預期的議定程序，因此，

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普華永道有限責任公司對此不表示意見或任何其他形式的保證。PricewaterhouseCoopers LLP報告以參考的方式納入本文件， 與帝亞吉歐公司的歷史財務報表有關。它不適用於財務執行情況的預期，也不應被解讀為這樣做。

財務業績預期並非為了遵守證券和交易委員會公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和提交未來財務信息而制定的準則而編制的。

某些民事責任的可執行性

帝亞吉歐投資公司是根據特拉華州的法律註冊的。帝亞吉歐資本是根據蘇格蘭法律註冊的。帝亞吉歐是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公共有限公司。

基本上，我們所有的董事和官員，以及這份文件中提到的一些專家，都居住在美國以外的地方，主要是在聯合王國。我們的全部或大部分資產，以及這些人的資產，都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內對我們或這些人執行 程序，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人的判決。“屠殺”和“五月”告訴我們，在英格蘭和威爾士，在最初的行動或執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性是有疑問的。此外，莫頓弗雷澤有限責任公司(Morton Fraser LLP)告訴我們，蘇格蘭的可執行性、最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟，以及完全基於美國聯邦證券法的民事責任，都存在疑問。

帝亞吉歐PLC

帝亞吉歐是全球酒類行業的領先者，擁有眾多的烈酒和啤酒品牌。帝亞吉歐是由大大都會公共有限公司和吉尼斯公司合併而成，於1997年12月17日生效。帝亞吉歐在英格蘭和威爾士註冊為一家上市有限公司，其首席執行官辦公室位於英國倫敦NW107HQ公園皇家公園的Lakeside Drive，電話。011-44-(0)20-8978-6000.

帝亞吉歐是一家全球性公司，我們的產品遠銷全球180多個國家。管理團隊預計將繼續投資於為消費者打造品牌和路線，並致力於實現長期的盈利增長。

您可以在Diageo截止2017年6月30日會計年度的年度報告中找到關於 Diageo的業務和最近交易的更詳細描述，該年度報告以參考方式納入本招股説明書，或類似的 章節在本招股説明書中以參考方式合併的後續文件中。帝亞吉歐的2018年1月30日向證交會提交的表格20-F的年度報告以及2018年1月30日向SEC提交的表格6-K的報告也為帝亞吉歐提供了未經審計的收益與固定費用比率。

帝亞吉歐投資公司

帝亞吉歐投資公司是帝亞吉歐公司的全資子公司。並於1988年3月22日根據特拉華州的法律成立。帝亞吉歐公司是帝亞吉歐的間接全資子公司。帝亞吉歐投資公司的首席執行官辦公室位於諾沃克大街801號，CT 06851，電話： 203-359-7102.

帝亞吉歐公司作為帝亞吉歐美國經營公司的控股公司。帝亞吉歐投資公司是帝亞吉歐公司運營公司的融資工具，除了不時持有現金和美國政府證券外，沒有獨立的業務。帝亞吉歐投資公司將將其借款所得的大部分貸給

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帝亞吉歐或一個或多個帝亞吉歐的經營公司。帝亞吉歐投資和帝亞吉歐公司已經簽訂了一項協議，根據該協議，帝亞吉歐公司。已無條件同意在帝亞吉歐投資公司提出請求時向帝亞吉歐投資公司提供額外的股本。雙方可修改或修改本協議的條款，但不得以實質性損害帝亞吉歐投資的方式。

帝亞吉歐資本公司

帝亞吉歐資本是帝亞吉歐的全資子公司，於1964年8月10日根據蘇格蘭法律成立。帝亞吉歐資本的主要執行辦公室位於愛丁堡公園，愛丁堡路5號，愛丁堡，EH129DT，蘇格蘭，電話 011-44-(0)131-519-2000.帝亞吉歐資本是帝亞吉歐及其合併子公司的融資工具。帝亞吉歐資本除了不時持有現金和美國政府證券外，沒有獨立的業務。帝亞吉歐資本將向帝亞吉歐或經營公司的一個或多個 diageo子公司提供其借款的全部收益。

財務報表和簽發人身份

我們沒有在本招股説明書中單獨提交帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本的財務報表，因為管理層已確定它們對投資者不具有實質性意義；然而，這些實體的財務信息合併在帝亞吉歐的合併財務報表中，其合併財務報表包括在截至2017年6月30日的財政年度20-F年度報告中，該報表以參考方式納入本招股説明書，並將列入本招股説明書中的類似文件中。所有債券、中期票據和商業票據均由帝亞吉歐無條件地全額擔保.帝亞吉歐將充分和無條件地擔保由帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本發行的擔保債務證券，以支付本金、溢價(如果有的話)、利息和任何其他款項 。

帝亞吉歐將根據與帝亞吉歐及其合併子公司的籌資 需要有關的考慮，確定與某一系列債務證券有關的發行人的身份。這些措施包括：

•

預期收益的使用；

•

帝亞吉歐及其合併子公司的相關資金需求；以及

•

相關的税收考慮。

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收益的使用

除非隨附的招股章程另有説明，出售證券所得的淨收益將用作一般法人用途。這些收益包括營運資本及償還帝亞吉歐及其附屬公司的現有借款。

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合法所有權

街道名稱及其他間接持有人

我們一般不會承認在銀行或經紀帳户持有證券的投資者是證券的合法持有人。當我們提到證券持有人時，我們指的只是那些證券的實際合法持有人和(如果適用的話)記錄持有人。在銀行或經紀人帳户中持有 證券稱為街頭證券。如果你以街頭名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對證券進行本金、利息和其他付款，要麼是因為它們同意在客户協議中這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有 證券，則應向您自己的機構查詢：

•

如何處理證券付款和通知；

•

不論收取費用或收費；

•

如果有必要，它將如何處理投票；

•

是否以及如何指示它寄給您以自己名義登記的證券，以便您可以成為以下所述的直接 持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，促使 持有人採取行動保護他們的利益，它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，在證券項下只適用於登記為證券持有人的 人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為這些證券是以以下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們支付給註冊持有人，我們沒有進一步的責任付款，即使該持有人在法律上被要求將付款作為 街名客户傳遞給您，但不這樣做。

全球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文在“法律所有權”、“街道名稱”和“其他間接持有人”下所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，最終受益所有者只能是 間接持有者。

我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下所述的特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構稱為保管人。任何希望擁有證券的人必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有證券，而後者又在保存人有賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書將説明該系列是否僅以全球 證券的形式發行。作為間接持有人，投資者對全球證券的特殊考慮，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和存託機構的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構交易。

如果你是隻以全球證券形式發行的證券的投資者，你應該知道：

•

你不能以自己的名義註冊證券。

•

您不能收到對證券感興趣的實物證書。

•

您將是街名持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求有關證券的付款和保護您與證券有關的合法權利的 保護，正如前面在“街道名稱”和“其他間接持有人”下面所解釋的那樣。

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•

你可能無法將證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，因為法律規定這些保險公司和機構必須以實物證書的形式擁有其證券。

•

保存人的政策將管轄支付、轉移、交換和與你在全球安全方面的利益有關的其他事項。我們和受託人對保存人行動的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄都沒有責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人。

•

保管人將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。相比之下，公司債券和其他證券在市場上的買賣付款通常是在次日基金中進行的。這種差異可能會對全球證券交易的利益產生一定影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表 證券的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街道名稱、投資者和直接持有人在證券中的權利以前曾在題為合法所有權、街道名稱和其他間接 持有人和準合法所有權直接持有人的分節中作過説明。

終止全球安全的特殊情況是：

•

當保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續保存時。

•

發生有價證券違約事件，但尚未治癒的。債務證券的違約將在下文債務證券和擔保、自動違約及相關事項、違約事件、違約事件下討論。

招股説明書補編還可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券 。當全球證券終止時，由保管人而不是我們或受託人負責決定最初直接持有人的機構名稱。

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債務證券及擔保的描述

帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本可發行擔保債務證券，帝亞吉歐可通過本招股説明書發行債務證券。按照美國聯邦 法對所有公開發行的公司的債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。與帝亞吉歐投資公司發行的擔保債務證券有關的契約是帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐銀行和紐約梅隆銀行於1999年6月1日簽訂的合同。與帝亞吉歐資本發行的擔保債務證券有關的契約是從1998年8月3日起由帝亞吉歐資本、帝亞吉歐和紐約梅隆銀行簽訂的合同。與帝亞吉歐發行的債務證券有關的契約是帝亞吉歐與紐約梅隆銀行簽訂的合同。

根據帝亞吉歐、帝亞吉歐資本、帝亞吉歐金融B.V.、 帝亞吉歐投資、紐約銀行和花旗銀行於2007年10月16日簽訂的辭職、任命和接受協議，紐約梅隆銀行已成為1998年8月3日和1999年6月1日帝亞吉歐股份有限公司下的N.A.花旗銀行的繼任受託人。

受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，它可以對我們實施你的權利。如果以下發生違約事件， 受託人代表您行事的程度有一些限制，如發生以下違約事件，則在“自動默認”和相關的“默認補救”事件中描述；以及

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息，如果您出售併發送通知，則將 您的債務證券轉移給新的買方。

帝亞吉歐是根據帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本契約發行的擔保債務證券 的擔保人。擔保在下文的其他擔保項下進行説明。

縮進及其相關文檔包含本節所述事項的全部法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約法律管轄。這些契約是我們登記的 聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見有關我們的更多信息。

本節概述了契約、債務證券和擔保的重要規定。然而，由於它是一個摘要，它沒有描述契約、債務證券或擔保的每個方面。本摘要應參照契約的所有規定，包括契約中使用的一些術語，對其 的全部內容進行約束和限定。我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中包含對 縮進的某些部分的引用。當我們在本招股説明書或招股説明書補充中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義的條款在此或在招股説明書補充中以參考的方式納入。此 摘要還受招股説明書補充中對您系列的特定條款的描述的約束和限定。

帝亞吉歐、帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本都可以根據自己的意願在各自的契約下發行不同的一系列債務證券。這一節總結了所有系列共同的債務證券的所有重要條款，除非與特定系列有關的招股説明書補充中另有説明。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，即按其規定本金提供和出售的債務證券。(剖面 101)債務證券也可作為指數型證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，如招股説明書中關於任何此類債務證券的補充 中所詳細説明的那樣。

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此外，一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他條款在招股説明書補編和與該系列有關的定價協議中作了説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還須符合並參照招股説明書補編所述系列 的條款加以限定。

與一系列債務證券有關的招股説明書將描述該系列的下列術語：

•

無論是帝亞吉歐、帝亞吉歐投資還是帝亞吉歐資本都是債券的發行人；

•

債務證券系列名稱；

•

一系列債務證券本金總額的限制；

•

任何我們將在其上列出債務證券系列的證券交易所；

•

我們將支付一系列債務證券本金的日期；

•

年利率，可以是固定的或可變的，或者是其中的一種組合，其中一系列債務 有價證券將產生利息(如果有的話)，以及該利息(如果有的話)產生的日期；

•

應支付一系列債務證券的利息(如果有的話)的日期和利息支付日期的定期記錄 日期；

•

任何強制性或任選的償債基金，或類似的條款或規定，供 持有人選擇贖回；

•

(A)根據本招股説明書中未説明的任何任擇或強制性贖回規定，在此之後以及該系列債務證券的價格或價格可予以贖回的日期，以及該等任擇或強制性贖回規定(如有的話)的其他詳細條款和規定；

•

發行債券系列的面額，如面額為$1，000 及任何1，000元的整數倍數，則為可發行的面額；

•

支付本金、溢價(如果有的話)的貨幣和一系列債務證券的利息(如果是美國貨幣以外的其他 )，以及以美國貨幣確定等值數額的方式；

•

用於確定一系列債務證券本金、溢價(如果有的話)和利息支付額的任何指數；

•

本系列債務證券或擔保的任何交換或轉換的條款和條件；

•

(B)下文所述的各項規定的適用性-再簽署盟約，失敗和 解除義務；

•

如該系列債務證券可全部或部分以法定所有權下的全球證券的形式發行，則全球證券，以及該系列債務證券的託存人或其代名人，以及在任何特殊情況下，全球證券可以 登記轉讓或以 登記轉讓或交易的人的姓名，而不是存託機構或其代名人的姓名；

•

如果帝亞吉歐投資公司是發行人，它是否需要支付額外數額的預扣税 或其他政府收費，並在適用的情況下，為該系列支付可選退税的相關權利；以及

•

債務證券系列的任何其他特點。

債券將只以完全註冊的形式發行，沒有利息券。

一些定義。我們在招股説明書的這一節中定義了一些我們經常使用的術語：

營業日是指除星期六或星期日以外的任何一天，(A)不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉(X)或(Y)以美元或歐元以外的指定貨幣計價的債務證券的一天，而該日是 的主要金融中心。

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指定貨幣的國家，和(B)以歐元計價的債務證券的國家，也是橫貫-歐洲自動實時結算快速轉移系統(通常稱為目標2)或任何後續系統正在運作的一天，條件是如果債務擔保是以libor或適用的後續利率為基礎的浮動匯率債務擔保，則 日也是在倫敦銀行間市場上交易適用的招股説明書補充中指定的有關指數貨幣的一天。

任何債務擔保的支付利息日是指根據債務擔保條款定期支付定期利息的日期。

主要金融中心指的是，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則，除澳元、加元、南非蘭特和瑞士法郎外，主要金融中心將分別是悉尼和墨爾本、多倫多、約翰內斯堡和蘇黎世。

固定利率債務證券

每一固定利率債務 證券將從發行之日起按其表面規定的年利率計算利息，直至本金被支付或可供支付為止。

利息是如何計算的。固定利率債務證券的利息將根據12個30天月的360天 年計算。

利息是如何產生的。固定利率債務證券的利息將從已支付利息或適當規定利息的最近的利息支付日起算，幷包括已支付利息或未適當規定利息的最近利息支付日，幷包括髮行日期或招股説明書中規定的開始產生利息的任何其他日期。利息將累積到但不包括下一個利息支付日期，如果較早，則為本金已支付或適當可供支付的日期，除非如下所述，如果付款日期不是營業日，則如下文所述。

當利息支付的時候。固定利率債務證券的利息支付，將在適用的招股説明書補充規定的利息支付日期進行 。但是，如果第一次支付利息的日期在發行日期後不到15天，則將不在第一次支付利息之日支付利息，而是在第二次支付利息之日支付 利息。

應付利息數額。固定利率債務證券的利息付款，包括自發行日期起計的 利息，或包括已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)的利息，但不包括有關的利息支付日期或到期日或較早贖回或較早贖回日期(視屬何情況而定)，或包括已繳付利息的最後日期(視屬何情況而定)。

如果付款日期不是營業日。如果任何定期支付利息的日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付 利息，但該付款的利息不會在預定利息支付日期前後的期間內累積。如果預定的到期日或贖回或還款日期不是營業日，我們可以在下一個營業日支付 利息和本金及保險費(如果有的話)，但該付款的利息不會在預定的到期日或贖回或償還日期前後累積。

債務證券攤銷。固定利率債務證券可以支付在 債務擔保期內攤銷的利息和本金的數額。償還債務證券的本金和利息將在適用的招股説明書補充規定的利息支付日期、到期日或提前贖回或償還時支付。償還債務證券的付款將首先用於應付利息，然後用於減少未付本金。我們將向原始買方提供一份表 ，並將應我們的請求向其後的持有人提供每一筆分期償還債務擔保的償還信息。

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浮動利率債務證券

利率公式這種類型的一系列債務證券將按參照利率 公式確定的利率支付利息。在某些情況下，還可以通過加減差或乘差乘數來調整速率，並且可以以最小速率或最大速率為條件。如果您的債務證券是浮動利率債務證券，則應用於利率的 公式和任何調整將在您的招股説明書補充中指定。

利息是如何產生的。每一套 浮動利率債務證券將從其最初發行之日或債務擔保利息已支付或可供支付的最近日期起產生利息。一系列 浮動利率債務證券的本金將按適用招股説明書補充中規定的利率公式確定的年利率計算利息，直至本金已支付或可供支付為止。我們將支付每一利息 付款日期和到期日的利息，如下文所述，在新的貼現機械支付和支付代理。

計算 利息有關一系列浮動利率債務證券的計算，將由計算代理人作出，而該機構是我們為此目的而委任的代理人。發行特定系列浮動匯率 債務證券的招股説明書將指明我們指定的機構，從最初發行之日起，擔任該系列債券的計算代理人。我們可以指定另一家機構作為計算代理，在 債務擔保的原始發行日期之後，無需您的同意，也不通知您更改的情況。如果沒有明顯錯誤，計算代理的所有決定將是最終的，並對您和我們有約束力，對計算代理的 部分不承擔任何責任。

對於一系列浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算 或確定日期(如適用的招股説明書補充中所述)上確定在每個利率重置日期生效的利率。此外，計算代理人將計算在每個 利息期內應計的利息數額，即從最初發行日期起計的期間，或支付利息或可供支付利息的最後日期至但不包括付款日期的期間。對於每個利息期間，計算代理程序將計算應計利息的金額，方法是將浮動利率債務證券的面值或其他指定金額乘以利息期間的應計利息因數。此因數將等於利息期間內每天計算的利息因素 的總和。每一天的利息因數將以小數表示，並將按適用於該日的利率除以小數(也表示為小數)乘以360，乘以365，或按適用的招股章程補充説明中規定的年度實際天數 計算。

應任何浮動利率債務擔保持有人的請求， 計算代理將為該債務擔保提供當時有效的利率，如果確定，利率將在下一個利率重置日生效。計算代理確定任何利息 利率，以及計算任何利息期的利息數額，在沒有明顯錯誤的情況下，將是最終的和具有約束力的。

與一系列浮動匯率債務證券有關的任何計算所得的所有百分比 將酌情向上或向下四捨五入，至下一個更高或更低的千分之一百分點，例如9.876541%(或 0.09876541)被四捨五入至9.87654%(或0.0987654)，9.876545%(或0.09876545)舍入至9.87655%(或0.0987655)。與一系列 浮動匯率債務證券有關的任何計算所使用或產生的所有數額，將酌情向上或向下四捨五入，如為美元，則為最接近的百分比，如為美元以外的貨幣，則為單位最接近的百分之一，一個單位的百分之一或更高的百分之一或更高的百分之一則向上四捨五入。

在確定某一特定利率期間適用於特定系列浮動利率債務證券的基準利率時，計算代理 可從活躍於有關市場的各種銀行或交易商獲得利率報價，如適用的招股説明書補充説明所述。這些參考銀行和交易商可包括計算代理人本身及其附屬公司，以及參與分配有關浮動利率債務證券及其附屬公司的任何 承保人、交易商或代理人。

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擔保

帝亞吉歐將充分和無條件地保證支付擔保債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，包括帝亞吉歐投資公司和帝亞吉歐資本可能就其各自債務證券支付的任何額外數額，如支付額外金額所述。帝亞吉歐擔保在 這類款項到期和應付時，不論是在債務證券規定的到期日，通過申報或加速，要求贖回或其他方式支付這些數額。

本説明其餘部分概述

本説明的其餘部分 概括如下：

•

附加力學與正常情況下的債務證券相關，如您如何轉移所有權，以及我們在何處付款。

•

你在幾個方面的權利特殊情況，例如，如果我們與另一家公司合併，如果我們希望 更改債務證券的期限，或者帝亞吉歐資本或帝亞吉歐想贖回債務證券以納税理由。

•

你接受的權利額外款項的支付由於不同法域的扣繳要求 發生變化。

•

盟約包含在契約中，限制我們產生留置權和進行銷售、 和回租交易的能力。特定的一系列債務證券可能有額外的契約。

•

你的權利如果我們違約或者經歷過其他的經濟困難。

•

我們的關係託管人.

附加力學

交換和轉移

只要本金總額不改變，您的債務證券可能會被分解成更多的較小面值的債務證券，或者合併成更少的較大 面額的債務證券。(剖面 305這叫做交換。

您可以在受託人辦公室交換 或轉讓註冊債務證券。受託人作為我公司的代理人，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓已登記的債務證券。我們可以將此任命更改為另一個實體 或自行執行服務。負責維護登記持有人名單的實體稱為安全登記員。它還將登記已登記債務證券的轉讓。但是，您不能將 註冊債務證券兑換為無記名債務證券。(剖面 305)

您不需要向 轉移或交換債務證券支付服務費用，但您可能需要支付與該交換或轉移相關的任何税收或其他政府收費。只有當證券 登記員對您的所有權證明滿意時，才能轉讓或交換已登記的債務擔保。(剖面 305)

如果我們指定了額外的轉讓代理，則在招股説明書補編中指定它們為 。我們可以取消任何特定的轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉帳代理人所通過的辦公室的變更。(剖面 1002)

如果債務證券是可贖回的，而且我們贖回的債務證券少於某一特定系列的所有債務證券，我們可以阻止債務 證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。期間從我們寄出贖回通知的前15天開始，並在寄出通知之日結束。我們也可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何被部分贖回的證券的未贖回部分。(剖面 305)

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付款及付款代理人

如果您是託管人記錄中所列的直接持有人，我們將支付利息給您，即使您不再在利息到期日擁有保證金，在每個到期日期之前的某一天營業結束時，我們也會支付利息。這一特定日期通常是利息到期日前兩週左右，稱為定期記錄日期，並在招股説明書補編中註明。剖面 307)

我們將在紐約市託管人公司信託辦事處支付已登記債務證券的利息、本金和任何其他款項。該辦事處目前設在紐約梅隆銀行，紐約巴克萊街101號，紐約，10286。你必須作出安排，讓你的付款從該辦公室收取或電匯。我們 也可以選擇通過郵寄支票支付利息。全球證券的利息將通過當日資金電匯方式支付給持有人。

購買和出售債務證券的持有人之間必須設法補償這樣一個事實，即我們將支付利息期 的所有利息給在正常記錄日登記的持有人。最常見的做法是調整債券的銷售價格，使其在買賣雙方之間公平地維持利率。這個按比例計算的利息金額稱為累積 利息。

我們還可以安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用的受託人的公司信託辦公室 。這些辦公室被稱為付費代理人。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。我們必須通知你方，任何特定系列債務證券的付款代理髮生變化。 (剖面 1002)

雖然我們預計對大多數美元債務證券支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，但一些債務證券可以按適用的招股説明書補充規定以外幣支付。目前，美國幾乎沒有將美元兑換成外幣的設施，反之亦然。此外，大多數美國銀行不提供以美元計價的支票或儲蓄賬户設施.因此，除非作出其他安排，否則我們將支付以外幣支付的債務證券的本金、保險費(如果是 any)和利息(如果有的話)到美國境外銀行的帳户，如果是以歐元支付的債務擔保，將通過貸記或轉帳到受款人在歐元為合法貨幣的國家指定的歐元帳户 支付。

以美元支付以 外幣計價的債務證券

對於選擇接受美國 美元付款的持有者和沒有遵循我們前面描述的程序的賬面債務證券的實益所有者，匯率代理人將將指定貨幣兑換成美元。債務證券的持有人或受益所有人將從債務證券上應付的 金額中扣除所有貨幣兑換費用。

外幣不可得

有關的指定貨幣可能無法支付任何債務擔保的本金、保險費(如果有的話)或利息(如果有的話)。 這種情況可能是由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況，或者如果發行該貨幣的國家政府或國際銀行界內的公共機構不再使用該貨幣來結算交易。如果沒有規定的貨幣，我們可以履行我們對債務證券持有人的義務，在以美元付款之日，按照紐約市的中午買入率支付任何債務擔保的貨幣或貨幣的電匯，這是當時紐約聯邦儲備銀行公佈的--最近一天，該銀行引用了該匯率，我們稱之為市場匯率如果該匯率不適用於某一特定支付貨幣或未公佈該匯率，則匯率代理將由其唯一、合理的酌處權確定市場 匯率。

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如果指定貨幣已被 歐元替換，則不適用這些規定。如果歐元已被某一特定貨幣取代，我們可根據適用法律的要求，或在不經受影響債務證券持有人同意的情況下，支付以歐元而非指定貨幣計價的任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)，按照歐洲聯盟條約所採取或根據建立歐洲共同體的條約所採取的法律適用措施，並根據歐洲聯盟條約修正的 ，並可隨時進一步修訂。上述以美元或歐元支付的任何款項，如以不可用的指定貨幣支付，均不構成 違約事件。

告示

我們和受託人將只發送通知給指示持有人，使用他們的地址，如受託人的記錄所列。(第101及106條)

無論是誰作為付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項，在支付給直接持有人的款項到期後兩年內仍無人認領的，都將退還給我們。在這兩年之後，您可以只向我們尋求付款，而不是向受託人、任何其他付款代理或其他任何人查詢。(剖面 1003)

特殊情況

合併和類似事件

我們一般被允許與另一家公司或公司合併或合併。我們還被允許出售或租賃大量我們的所有資產給另一家公司，或購買或實質上租賃另一家公司的所有資產。但是，除非滿足下列所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

•

在帝亞吉歐投資公司合併、出售或租賃其資產時，另一家公司可能不是根據外國法律組建的(即，必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或美國聯邦法律組建的公司、合夥企業或信託公司)，它必須承擔債務 證券的義務。

•

如果帝亞吉歐資本或帝亞吉歐合併或出售或租賃其資產，則另一家公司必須對債務證券或擔保承擔 義務。另一家公司承擔這些義務必須包括支付下文在額外數額支付下所述的額外數額的義務。如果這種 另一家公司是根據外國法律組建的，它必須賠償你方因交易而產生的任何政府費用或其他費用。

•

資產的合併、出售或租賃或其他交易不得導致債務證券違約，而且我們 不能已經違約。為了這個非默認測試的目的，默認將包括一個已經發生且未被治癒的默認事件，如後面在“自動默認和相關的”默認事件和相關的 事件--默認事件是什麼？--如果忽略了給我們發出缺省通知的要求或我們的默認必須在 特定時間段內存在的要求被忽略的情況下，則該事件也將包括任何可能是默認事件的事件。

•

合併、出售或租賃資產或其他交易可能會使我們的一些財產受到抵押或其他法律機制的約束，如果我們不償還，放款人在該財產上優先於其他放款人或我們的一般債權人。我們承諾限制對我們的財產(稱為留置權)的這些優先權利，這一點將在稍後的公約中討論，即對留置權的限制。如果合併或其他交易會對我們的財產造成任何留置權，我們必須遵守該公約。我們要做到這一點，要麼決定允許留置權，要麼按照契約的要求，給予你和債務證券的其他直接持有人同等或更高級別的留置權。(剖面 801)

修改和放棄

有三種類型的變化，我們可以對契約和債務證券。

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需要您批准的更改。首先，如果沒有特定的批准，就不能對債務 證券進行更改。以下是這些類型更改的列表：

•

更改債務擔保本金或利息的規定到期日；

•

減少債務擔保所欠的任何數額；

•

改變帝亞吉歐、帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本的任何義務，在額外數額的支付下支付後面所述的額外數額；

•

在違約後加快債務證券的到期時減少應付本金；

•

改變債務擔保的支付地點或貨幣；

•

損害您的債務擔保的任何轉換或交換權利；

•

損害您要求付款、兑換或兑換的權利；

•

降低債務證券持有人在修改或修改契約時需要徵得其同意的百分比；

•

降低債務證券持有人的百分比，因為他們需要同意才能放棄遵守契約中的各種 規定或放棄各種違約；

•

修改有關修改和放棄契約的條款的任何其他方面；和

•

更改擔保人在支付本金、保險費和利息、償債基金 付款和轉換權方面的義務。(剖面 902)

需要多數票的改變。對契約和債務證券的第二種類型的改變要求持有受影響的特定系列本金多數的債券持有人投贊成票。大多數變化屬於這一類別， ，但澄清在任何重大方面不會對債務證券持有人產生不利影響的變動和其他變化除外。我們需要同樣的投票才能獲得以下所述的全部或部分契約的豁免，或對過去的違約行為的 放棄。但是，除非我們獲得您個人的同意，否則我們不能獲得對違約付款或第一類中所列債務證券的任何其他方面的豁免。(剖面 513)

不需要批准的更改。第三種 類型的改變不需要債務證券持有人投任何票。這種類型僅限於在任何重要方面不會對債務證券持有人產生不利影響的澄清和其他變動。剖面 901)

關於投票的進一步細節。在進行表決時，我們將使用下列規則來確定要將多少主體金額歸屬於安全的 ：

•

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券因違約而提前到期，我們將使用在 投票日到期和應付的本金。

•

對於本金未知的債務證券(例如，因為它是基於索引的)，我們將對招股説明書補充中描述的證券使用一條特殊規則。

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用美元 等值。

•

債務證券將不被視為未清償，因此沒有資格投票，如果我們已存款或 為您留出信託資金支付或贖回。債務證券如果如下文所述完全失敗，也沒有資格投票。剖面 101)

•

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權在契約下投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。有限的

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在這種情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個記錄日期。如果我們或受託人為某一特定 系列的持有人所要採取的表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由持有該系列未償債務證券的人在該記錄日期內進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們可指定的另一個期限內採取(或如 受託人設定了記錄日期，則可按 受託人所指明的那樣進行表決或採取其他行動)。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。(剖面 104)

可選税 贖回

在以下兩種情況下，我們可以選擇贖回債務證券。債券 證券的贖回價格，除原始發行的貼現債務證券外，將等於被贖回債務證券的本金加上應計利息和在確定的贖回日期到期的任何額外數額。原始發行的貼現債務證券的贖回價格 將在此類證券的招股説明書補充中規定。此外，在償還債務證券之前，我們必須給你30至60天的通知。

第一種情況是，由於改變、執行或修正任何法律或條約或正式適用或解釋任何法律或條約：

•

帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本公司發行的債務證券、帝亞吉歐投資公司或 帝亞吉歐資本公司(視屬何情況而定)所發行的債務證券(視屬何情況而定)將被要求支付下文在支付額外數額時所述的額外數額；或

•

帝亞吉歐或其任何子公司必須扣除或扣繳任何向任何發行人支付的税款，以使其能夠支付債務擔保的本金或利息。

這隻適用於在適用的債務證券系列的招股章程補編所指明的日期或之後發生的變更、處決或 修正，並適用於帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本公司發行的債務證券、 帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本公司(視屬何情況而定)發行的債務證券的管轄範圍。如果Diageo、Diageo Investment或Diageo Capital由另一個實體繼承，則適用的管轄權將是組織該繼承實體 的管轄權，適用日期為該實體成為繼承者的日期。

在這種情況下，我們不能選擇贖回，如果我們可以避免支付額外的金額，或通過使用我們可以使用的合理措施來扣減或扣留。

第二種情況是，位於美國境外的 人被合併，或在Diageo Capital發行的債務證券的情況下，Diageo Capital(視屬何情況而定)合併，或向其轉讓、轉讓或租賃其財產的人需要支付額外的款額。如果帝亞吉歐是債務證券的發行人，這種人也必須位於英格蘭和威爾士以外。我們可以選擇贖回債務證券，即使我們在合併、轉讓、轉讓或租賃之後必須立即支付額外的款額 。我們無須採取合理措施，以避免在這種情況下支付額外款項的義務。

轉換或交換

債務證券可兑換為帝亞吉歐的普通股或優先股，或可兑換為帝亞吉歐的其他證券，或其他發行人的證券，但招股章程提供補充，則可兑換為或可兑換帝亞吉歐的普通股或優先股。如果債務證券是可轉換或可交換的，則招股説明書補充將包括關於轉換或交換是強制性的、由您選擇還是由我們選擇的條款。招股説明書的補充還將包括關於調整您在轉換或交換時收到的證券 數量的規定。

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額外款項的支付

帝亞吉歐與帝亞吉歐資本

在帝亞吉歐或在帝亞吉歐資本發行的債務證券的情況下，帝亞吉歐資本成立的任何管轄區的政府可要求帝亞吉歐或帝亞吉歐資本從債務擔保的本金或利息付款中扣繳或扣減數額，或根據擔保支付的任何款項(視屬何情況而定)用於税收或任何其他政府收費。如果管轄權要求扣繳這種類型的款項，則可能需要Diageo或Diageo Capital(視屬何情況而定)向您支付一筆 額外金額，以便您收到的淨額將為您有權獲得的債務擔保中指定的金額。但是，為了使您有權獲得額外的金額，您不能居住在要求扣繳款項的管轄範圍 。(剖面 1004)

帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視屬何情況而定)不在下列任何情況下，必須支付 額外數額：

•

美國政府或美國政府的任何政治分支都是徵收税款或政府收費的實體。

•

徵税或徵收政府費用的唯一原因是，如果持有人是財產、信託、合夥或公司，則持有人或受信人、委託人、受益人或成員(或股東或擁有控制權的人)與徵税管轄權有聯繫，而不只是持有債務擔保或擔保或收取與之有關的 本金或利息。這些聯繫包括持有人或關聯方：

•

是或曾經是該司法管轄區的公民或居民；

•

正在或曾經從事本轄區內的貿易或業務；或

•

在管轄範圍內有常設機構的。

•

如果要求提交債務擔保，則在擔保到期後30天以上或規定付款後30天以上付款，則徵税或政府收費，兩者以較晚的日期為準。

•

税收或政府費用是由於遺產、遺產、贈品、銷售、轉讓、個人財產 或類似的税收或其他政府費用而徵收的。

•

税收或政府收費是指以不涉及扣繳或扣減的方式支付的税款或政府費用。

•

徵收或扣繳税款或政府費用，是因為持有人或實益擁有人沒有遵從帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的下列任何一項要求：

•

提供有關持有人或實益擁有人或 的國籍、住所或身分的資料。

•

作為免除全部或部分此類税收或政府費用的先決條件，作出聲明或滿足任何信息要求，這是徵税管轄範圍內的法規、條約、條例或行政慣例所要求的。

•

持有人是受信人、合夥人或其他實體，並非支付任何債務擔保的本金或利息的唯一實益所有人，法域的法律規定，為了税務目的，付款必須包括在受益人或贈與人的收入中，涉及該信託人、這種合夥的成員或受益所有人，如果這種受益人、清算人、成員或實益所有人是這種擔保的持有人，他就無權獲得這些額外的款項。

•

在拒絕支付帝亞吉歐發行的債務擔保的本金或利息的情況下，扣減或扣減是強加於一名持有人或實益所有人，該持有人或實益所有人本可以通過向另一付款代理人提交其債務證券來避免這種扣留或扣減。

•

如果不支付Diageo 資本發行的債務擔保的本金或利息或根據有關擔保支付的款項，則是指在發生違約後，應全球證券持有人的請求籤發的最終登記證券，而在付款時，未以根據有關契約發行的證券的全部本金作為交換。

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此外，我們預期，為免生疑問，有關招股章程亦會規定，由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視屬何情況而定)就債務證券支付的任何款額，將扣除根據美國1986年“國內收入法典”第1471至1474條(經修訂的“國內收入法典” )第1471至1474條所施加或扣留的任何扣減或扣留，或根據“美國國內收入法典”第1471(B)條訂立的任何協定，或根據“美國國內收入法”第1471(B)條訂立的任何財政或監管立法，這些款額將由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視屬何情況而定)支付，根據與執行“守則”這類章節有關的任何政府間協定通過的規則或做法，稱為“反洗錢法”扣繳款。任何帝亞吉歐或帝亞吉歐資本將不被要求支付額外的金額，因為任何金融行動協調委員會扣繳。

這些規定也將適用於任何組織帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的繼承者所在的任何 管轄區徵收的任何税收或政府收費。與債務證券有關的招股説明書可以説明在其他情況下，帝亞吉歐或帝亞吉歐資本不需要支付額外的 金額。

在某些情況下，向帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券持有人支付的款項可以扣減或扣減英國税。例如，如果對帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券進行付款，但在 未在認可的英國證券交易所上市，則這些情況可能包括付款的時間，並且沒有根據適當的雙重徵税條約獲得允許減免的指示。欲瞭解更多信息，請參見題為“英國對債務證券的徵税”一節。

帝亞吉歐投資

美國聯邦、州或地方政府可能要求帝亞吉歐投資公司從債務擔保的本金或利息中扣繳税款或任何其他政府費用。如果美國税務當局要求扣繳這種類型的款項，Diageo Investment可能需要向您支付額外的金額，以便您收到的淨額將是您有權獲得的債務擔保中指定的金額。然而，帝亞吉歐投資公司將不需要向您支付任何額外的 金額，如果您：

•

美國公民或居民；

•

在美國境內或根據美國法律成立或組織的公司；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

信託，如果美國境內的法院能夠對信託行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

在下列任何情況下，帝亞吉歐投資不必支付 額外數額：

•

徵税或徵收政府費用的唯一原因是，如果持有人是財產、信託、合夥或公司，持有人或信託人、財產管理人、受益人或成員或股東或擁有權力的人與美國或其中的任何政治細分部門或徵税當局有聯繫，但僅由 持有債務擔保或擔保或收取與其有關的本金或利息者除外。這些聯繫包括持有人或關聯方：

•

是或曾經是美國公民或居民；

•

目前或曾經在美國從事貿易或業務；或

•

在美國有常設機構或在美國有常設機構。

•

徵税或政府收費是由於在擔保到期後30天以上或付款後30天以上提交付款擔保而徵收的，兩者以較晚發生者為準。

•

該税或政府收費是由於持有者作為個人控股公司或受控制的外國公司(為美國税務目的)、外國私人基金會或其他外國免税組織或為避免美國聯邦所得税而積累收入的公司的目前或以前身份而徵收的。

-24-

•

税收或政府費用是指遺產、遺產、贈品、銷售、轉讓、財富、個人財產或類似的税收或其他政府費用。

•

税收或政府收費是指以不涉及扣繳款項的方式支付的税款或政府費用。

•

扣繳或扣減強加於可以通過向另一支付代理人提交其債務證券而避免這種扣繳 或扣減的持有人或實益所有人。

•

徵收或扣繳税款或政府費用是因為沒有遵守任何適用的 證明、資料、身份證明、證件或其他報告要求，涉及擔保持有人或實益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的聯繫，如果不考慮任何税務條約，則這種遵守是免除或免除這種税或政府收費的先決條件。

•

徵税或政府收費是1986年“國內收入法典”第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(3)條(或其任何後續條款)所述的人收取利息的結果。

•

持有人是受信人、合夥人或其他實體，並非支付任何債務擔保的本金或利息的唯一實益所有人，法域的法律規定，為了税務目的，付款必須包括在受益人或贈與人的收入中，涉及該信託人、這種合夥的成員或受益所有人，如果這種受益人、清算人、成員或實益所有人是這種擔保的持有人，他就無權獲得這些額外的款項。(剖面 1004)

此外，為免生疑問，我們預期有關的招股章程亦會規定，帝亞吉歐投資公司就債務證券支付的任何款項，將扣除任何金融行動特別組織扣繳款項後支付。帝亞吉歐投資將不需要支付額外的金額，因為任何金融行動協調委員會扣留。

盟約

對留置權的限制

帝亞吉歐的一些財產可能受到抵押或其他法律機制的約束，這種機制使我們的貸款人在該財產上優先於其他 貸款人，包括你和債務證券的其他直接持有人，或者如果我們不能償還債務證券，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利稱為留置權。帝亞吉歐承諾，其及其受限制的子公司，即下文進一步描述的 ，將不因對其任何主要財產的留置權擔保的新債務(下文將進一步説明這些資產)或對其任何受限制子公司的股票股份( )承擔債務義務，除非它對同一財產給予同等或更高級別的留置權給您和債務證券的其他直接持有人。

帝亞吉歐不需要遵守這一限制，如果對其主要財產的留置權將擔保的所有債務數額(稍後將作進一步説明)以及帝亞吉歐有限子公司的股份，不包括後來上市的留置權擔保的債務，則低於帝亞吉歐集團合併股東權益的15%。(剖面 1009)

這種對留置權的限制，除某些例外情況外，適用於借來的錢的留置權。例如，法律實施所規定的若干留置權，例如為確保税收或工人補償福利的法定義務而規定的留置權，或我們為確保支付法律判決或擔保書的義務而設立的留置權，都不包括在這一限制範圍內。對留置權的這一限制也不適用於由若干不同類型的留置權擔保的 債務，在計算這一限制的限制時，我們可以忽略這一債務。這些類型的留置權除其他外包括：

•

在適用的契約之日或之前存在的任何留置權；

•

因實施法律而產生的任何留置權，且未取得逾期90天以上的款項，或以其他方式真誠地提出異議；

-25-

•

對任何受限制附屬公司的主要財產、股份或股份的留置權，而該附屬公司在適用的契約日期後成為受限制的 附屬公司，而該附屬公司是在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司的日期之前產生的，但須該留置權並非為考慮該受限制附屬公司的 成為受限制的附屬公司而設定的；

•

對帝亞吉歐或任何受限制子公司的任何主要財產或所有權文件、股份或股份的任何留置權，該附屬公司或任何受限制的附屬公司為其收購、開發、再開發、修改或改進的全部或部分價格提供資金，以作為擔保或為所產生的債務提供擔保；

•

對帝亞吉歐或在留置權範圍內獲得的任何受限制子公司 的任何主要財產或所有權文件、股份或股份的任何留置權；

•

任何留置權，以保證與特定可識別的 項目有關的借款的債務，留置權涉及該項目所涉的一項主要財產，而且在適用的契約日期之後獲得的帝亞吉歐或任何受限制的附屬公司以及債權人對該債務的追索有限 對該項目和主要財產的追索權；

•

確保帝亞吉歐或任何受限制的附屬公司因與應收賬款融資有關的借款而產生的任何留置權；

•

在正常經營過程中發生的留置權或存款；

•

對帝亞吉歐或任何受限制的附屬公司的主要財產的留置權，以美國聯邦或任何州 政府或英國或任何歐盟政府或其中任何一國政府為受益人，保證帝亞吉歐或任何受限制的附屬公司因任何合同而承擔的義務；

•

任何由帝亞吉歐或其受限制附屬公司的任何 所發行或為其利益而發行的工業收益、發展或類似債券的留置權，但有關的工業收入、發展或類似債券不得向帝亞吉歐或受限制的附屬公司追索；及

•

本清單前面所列任何留置權的全部或部分的任何延期、更新或替換，或連續的延期、續簽或替換， 。

對銷售和租賃的限制

帝亞吉歐承諾，除非 我們遵守本契約，否則它及其任何受限制的子公司都不會進行涉及主體財產的任何出售和回租交易。出售和租回交易是指我們或受限制的附屬公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，而帝亞吉歐或受限制附屬公司租賃的財產是帝亞吉歐或受限制附屬公司擁有超過六個月，並已出售給貸款人或投資者，或貸款人或投資者已在本金財產的抵押上預支資金的任何人。

帝亞吉歐可以以兩種不同的方式遵守這一契約。首先，如果帝亞吉歐或其受限制的子公司能夠對主要財產給予 留置權，其數額相當於可歸因於出售和租回交易的債務，而不需要根據上述留置權限制向您和其他直接持有債務證券 的人授予同等或更高級別的留置權，則帝亞吉歐將遵守這一規定。

第二，帝亞吉歐如果投資的數額至少等於出售其或其在交易中受限制的附屬租約的 本金財產的淨收益或該財產的公允價值，則可予以遵守，兩者以較大者為準。這一數額必須投資於任何本金財產，或用於償還其或 其受限制的附屬公司借入、發生或假定的資金的債務，或自債務發生之日起12個月或更長的期限，或自該日起的12個月以下的到期日，但按照其規定，自交易發生後一年內，按借款人的選擇， 可再生或可在該日以後延長12個月以上。(剖面 1010)

對銷售和租賃的這一限制不適用於帝亞吉歐與其一個子公司之間的任何銷售和租賃回租交易，也不適用於帝亞吉歐的一個限制性子公司和帝亞吉歐的其他子公司之一之間的任何銷售和租回交易。它也不適用於任何期限為三年或三年以下的租約，包括續約期。

-26-

在這裏使用的主要財產是指建築物或其他構築物或設施，以及位於美國或聯合王國和帝亞吉歐或受限制的附屬公司擁有或租賃的土地及其相關固定裝置。物業的賬面總值必須超過帝亞吉歐合併股東股份的2%。如果帝亞吉歐的董事會：

•

並不視之為對帝亞吉歐及其子公司經營的全部業務具有實質重要性的整體；或

•

不認為該屬性的任何部分對於使用該屬性具有重要意義。 (剖面 101)

帝亞吉歐及其子公司在此日期沒有主要財產。

如此處所用，限制附屬指任何具有兩個特點的附屬機構。第一，其資產和業務基本上設在美國或聯合王國境內。第二，它擁有一項主要財產。然而，受限制的子公司不包括兩類子公司。它不包括主要從事租賃或為分期付款 應收款融資的子公司，也不包括主要為帝亞吉歐及其合併子公司的業務提供資金的子公司。(剖面 101)

失敗與解除

以下討論的 全面失敗和解除將適用於您的一系列債務證券，只有我們選擇讓他們適用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在招股説明書補充中説明這一點。(剖面 403)

我們可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務，但下文所述的各種義務除外，如果我們除其他行動外，作出下列安排，供你償還：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有者的利益，我們必須將資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日期支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。

•

我們必須向受託人遞交我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以按上述存款，而不使你對債務證券徵税，而不是我們自己不存款並償還債務證券。如果我們收到美國國税局的裁決，或者已經公佈了同樣的結論，我們就不必發表這一意見。

•

如果債務證券在紐約證券交易所上市，我們必須向受託人提交我方律師的法律意見，確認存款、失敗和解除不會導致債務證券被摘牌。

然而，即使是 ，如果我們採取這些行動，我們與債務證券有關的一些義務將仍然存在。這些義務包括：

•

登記債務證券的轉讓和交換；

•

替換殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券；

•

維持付款機構；及

•

持有以信託形式支付的款項。

違約及相關事項

排名

債務證券不以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們無擔保的 債權人之一。債務證券不從屬於任何相關發行人的其他債務義務，因此，它們與所有相關發行人的其他無擔保和無附屬債務並列。

-27-

違約事件

如果發生默認事件並沒有治癒，您將擁有特殊的權限，如本小節後面部分所述。

什麼是默認事件？默認事件一詞是指下列任何一項：

•

我們在債務擔保到期之日不支付本金或任何保險費，而且，在技術或行政困難的情況下，只有在這種不付款持續五天以上的情況下，我們才支付本金或任何保險費。

•

我們不會在到期日後30天內支付債務擔保的利息。

•

在到期日，我們不存任何償債基金付款。

•

我們在收到違約通知後90天內仍然違反第26頁所述的契約或契約的任何其他條款。通知必須由受影響系列債務證券本金的10%的受託人或持有人發出。

•

我們申請破產或破產、破產或重組發生的某些其他事件。

•

在 問題系列的任何可轉換或可交換證券的轉換或交換中存在違約，此違約在我們收到違約通知後持續90天。

•

招股説明書中描述的任何其他違約事件都會發生。(剖面 501)

如果發生違約事件，則採取補救措施。如有失責事件發生，但仍未治癒，則受影響系列的債項證券本金為25%的受託人或 持有人，可宣佈該系列所有債項證券的全部本金已到期，並立即須予支付。這被稱為加速 成熟度的聲明。如果滿足某些條件，至少佔受影響系列債務證券本金多數的持有人可以取消加速到期的聲明。(剖面 502)

除非在違約情況下，受託人負有某些特殊責任，否則受託人無須應 任何持有人的請求根據契約採取任何行動，除非持有人為受託人提供合理的費用和責任保護。這種保護被稱為賠償。(剖面 603()如果提供了合理的賠償，有關係列未償債務證券本金的多數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求向受託人提供的任何補救辦法。這些多數股東也可以 指示受託人在契約下執行任何其他行動。(剖面 512)

在你繞過受託人並提起你自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟來執行你的權利或保護你與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

•

必須書面通知受信者發生了默認事件，但仍未治癒。

•

持有有關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人，必須提出書面要求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該行動的成本及其他法律責任，向受託人提供合理的彌償。

•

受託人必須在收到上述通知和賠款後60天內沒有采取任何行動，並且 在這60天期間內不得由相關係列的未償債務證券本金的多數持有人向受託人發出不符合上述要求的任何指示。(各條) 507)

我們將每年向 受託人提供我們的某些高級人員和董事的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者指明任何違約。剖面 1005)

-28-

關於受託人

帝亞吉歐及其幾家子公司在正常業務過程中與受託人保持銀行關係。

如果發生了違約事件，或者如果不考慮給予我們違約通知的要求或我們在一段特定時期內必須存在 的規定，則可以認為受託人在債務證券或適用的契約方面有衝突的利益，這是為了1939年“信託義齒法”的目的。在這種情況下，可能要求 受託人根據適用的契約辭去受託人職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。

-29-

認股權證的描述

帝亞吉歐可發行購買債務證券、優先股、普通股或第三方證券或其他權利的認股權證，包括根據一種或多種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何 證券一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將由帝亞吉歐和一家銀行或信託公司作為權證代理人簽訂單獨的認股權證協議，所有這些都將如 適用的招股説明書補充中所述。

債務認股權證

帝亞吉歐可為購買帝亞吉歐、帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本發行的債務證券發行認股權證。每一種債務認股權證將使其持有人 有權以適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券，或按其規定確定。債務認股權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行。

債務認股權證將根據債務認股權證協議簽發，債務認股權證協議將由帝亞吉歐和一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人，按照適用的招股説明書補充規定，全部發放。在提供債務認股權證時或在其前後，一種形式的債務認股權證協議，包括一種代表債務認股權證的債務認股權證證書，將作為對登記説明的一個證物，其中包括代表債務認股權證的一種形式的債務認股權證證書，反映可能列入就特定提供的債務認股權證而訂立的債務認股權證協議中的 替代規定，作為登記説明的一個證物，本招股章程構成登記聲明的一部分，由{

每一次發行的債務認股權證的具體條款、與這種債務認股權證有關的債務認股權證協議和代表債務認股權證的債務認股權證證書將在適用的招股説明書補編中加以説明。本説明將包括：

•

首次公開發行的價格；

•

應付債務認股權證行使價格的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣；

•

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的標題、總本金、發行人和條件；

•

發行債務 認股權證的任何有關債務證券的標題、總本金、發行人和條件以及每項債務擔保所發行的債務認股權證的數目；

•

如適用，債務認股權證和有關債務證券是否和何時可單獨轉讓；

•

在行使每項債務認股權證和行使 價格時可購買的債務證券本金；

•

可行使債務認股權證的日期或之後，這項權利全部或部分終止的任何日期，以及導致債務認股權證自動行使的情況(如有的話)；

•

如果適用，討論英國和美國聯邦所得税、會計或其他適用於債務認股權證的考慮因素；

•

該等債項認股權證會否以已登記或不記名的形式發出，如已登記，則該等債權認股權證可予轉讓及登記；及

•

債務認股權證的任何其他條款。

權益及其他認股權證

帝亞吉歐可發行認股權證購買其股票證券(E.或第三方的證券或其他權利，包括根據 接受現金或證券付款的權利

-30-

一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述各項的任何組合。如下文所述，每一股認股權證將使其 持有人有權按適用的招股章程補充規定或確定的行使價格購買股票證券，並可行使任何其他權證買賣(1)與帝亞吉歐無關聯的實體 的證券、一籃子這類證券、一種或多種這類證券的指數或指數，或上述(2)貨幣或(3)商品的任何組合。股票認股權證可以單獨發行，也可以與任何其他 證券一起發行。

這些股票或其他認股權證將根據Diageo和一家或多家銀行或信託公司作為股票認股權證代理人簽訂的權益認股權證協議簽發，所有這些都將在適用的招股説明書補編中列出。在提供股權或其他認股權證之時或其前後，一種形式的股權認股權證協議，包括代表股票認股權證的一種形式的股本認股權證，反映了就特定的股權認股權證提供而可能包括在股權認股權證協議中的備選規定，將作為對該認股書登記説明的一項證物，本招股章程構成該聲明的一部分，通過參照隨後的備案作出修正或併入。

每次發行股票認股權證的具體條款、與這類權益認股權證有關的權益認股權證協議以及代表這種股票認股權證的權益權證證書，將在適用的招股説明書補編中加以説明。此描述將包括：

•

該等認股權證的名稱及總數；

•

首次公開發行的價格；

•

應付股票認股權證初始價格的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣；

•

應支付權益認股權證行使價格的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣；

•

證券的名稱及條款(i.e.優先股或普通股)或其他作為該權益或其他認股權證基礎的 證券，或其他權利，包括根據一種或多於一種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或在行使該等認股權證時可購買的上述任何 組合，收取現金或證券付款的權利；

•

在行使每一種認股權證時可購買的優先股或普通股或其他證券或權利的總數和行使價格；

•

可行使權益認股權證的日期或之後，這項權利 全部或部分終止的任何日期，以及導致該權益或其他認股權證自動行使的情況(如有的話)；

•

與此有關的優先股或普通股或其他證券的指定和條件，以及每種優先股或普通股或其他證券發行的認股權證的數目；

•

如適用，股權認股權證和相關的優先股或普通股或其他 證券是否和何時可單獨轉讓；

•

如果適用，討論英國和美國聯邦所得税、會計或其他適用於此類認股權證的考慮因素；以及

•

任何其他權益認股權證條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

-31-

採購合同説明

帝亞吉歐可簽發購買合同，用於購買或出售下列一項或多項，或其現金價值由下列一項或多項執行情況、水平或價值 確定，或與之掛鈎：

•

任何登記人發行的債務證券或帝亞吉歐發行的證券或第三方證券；

•

一種或多種貨幣；

•

一種或多種商品；

•

任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生；

•

上述項目的一個或多個索引、籃子或組合，如適用的 招股説明書補充説明所述。

上面所描述的每一項都將被稱為購買合同財產。每一項採購 合同都有義務：

•

持有人購買或出售，並責成帝亞吉歐在指定日期出售或購買一項或多項按規定價格或價格購買的 合同財產；或

•

持有人或帝亞吉歐根據一個或多個購買合同的價值、性能或級別，在指定的日期並以指定的價格或價格結算採購合同。

適用的招股説明書補編還將規定持有人可以購買或出售購買合同財產的方法，以及任何加速、取消或終止購買合同的條款或與解決購買合同有關的其他規定。

採購合同可能要求帝亞吉歐定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可在適用的招股説明書補充書中規定的範圍內推遲支付，這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求其持有人以適用的 招股説明書補充中所述的特定方式擔保其義務。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。

對購買合同的投資可能涉及特殊風險，包括與指數化證券相關的風險和與貨幣相關的風險，如果購買 合同或購買合同財產與指數掛鈎，或以非美元貨幣支付或以其他方式與之掛鈎的話。相關風險將在適用的招股説明書 補充中更詳細地討論。

-32-

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，帝亞吉歐可發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、 優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明：

•

單位的條件和構成單位的購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成這些單位的證券是否和在何種情況下可以單獨交易；

•

(A)任何有關單位的協議條款的説明；及

•

對這些單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明。

-33-

優先股説明

如果董事有必要的權力分配股份，帝亞吉歐的公司章程允許其發行帶有任何權利或限制的新股，但須符合給予現有已發行股本持有人的任何特殊權利。附加於股本的權利和限制，可以由股東通過普通決議決定，也可以由董事會決定，但董事決定的權利或限制不得與股東確定的任何權利或限制發生衝突。根據英國法律，董事會要求明確授權分配股份，這種權力必須通過股東的普通決議或在公司章程中規定。目前帝亞吉歐發行的所有股份都是普通股。然而，如果它決定在 未來發行優先股，帝亞吉歐將需要發行一種新的優先股，這取決於根據當時任何現有權力機構發行的股份(如果有的話)的數目以及該權力機構的條件，可能需要通過 普通決議來核準股東。

如果優先股僅有權參與規定數額的股息或資本分配，帝亞吉歐 可在不遵守英國法律規定的情況下發行這些股份，否則可能要求公司先向現有股東先發制人。現有股東的這些權利有時被稱為先發制人的權利.然而，優先購買權將適用於發行任何可轉換為其他類別帝亞吉歐股份的優先股，或可兑換其他類別帝亞吉歐股份的 ，除非這種權利被帝亞吉歐股東的特別決議所放棄。在年度大會上，帝亞吉歐過去曾尋求取消先發制人權利的權力.(A)已發行的股份數目(如有的話)、(B)已獲批予認購或轉換證券的 權利(如有的話)的數目(如有的話)，則取決於(A)已根據該當局在非先發制人的基礎上認購或轉換證券的股份的數目；及(C)該權力的條款。

除上述、適用法律及帝亞吉歐股本的其他持有人的權利外，帝亞吉歐可尋求發行一個或多個系列的優先股，其權利和限制由帝亞吉歐通過普通決議確定，或如尚未通過決議，或該決議未作任何具體規定，則應包括但不限於帝亞吉歐董事會可決定的權利和限制：

•

該系列的最大股份數；

•

系列的指定；

•

按該系列股份計算的股息率，或釐定該比率的依據；

•

股息是否累積，如果是，從哪一天或哪一天開始；

•

該系列的股份是否可贖回，若然，贖回的日期、價格及其他條款及條件；

•

該系列的股份是否可轉換為任何其他類別或 類的股份，如果是的話，轉換率或匯率、任何調整條款，以及該系列的股份在帝亞吉歐的期權、優先股持有人的選擇權或兩者的選擇權上是否可兑換或可交換；

•

該系列的股份是否具有表決權，如果有，這些表決權的性質和行使這些權利的 情況；

•

在帝亞吉歐自願或非自願清盤、解散或 清盤的情況下，該系列股份的權利；及

•

與系列 份額有關的任何其他相對權利、權力、偏好、資格、限制或限制。

任何可能發行的優先股所擁有的具體權利將在招股説明書 補充中加以説明。但是，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中對優先股的描述，如果沒有參考管轄這種優先股的文件，則是不完整的。其中包括帝亞吉歐公司協會章程和向英格蘭和威爾士公司註冊官提交的任何其他文件，其中規定了這種優先股的條款。如果帝亞吉歐想發行可贖回的股份，但須服從於現有 股份所附的任何權利，董事會可決定進行贖回的條件和方式。

-34-

普通股説明

一般

帝亞吉歐可以通過這份招股説明書發行普通股。本節概述帝亞吉歐公司章程中規定的帝亞吉歐普通股的重要條款。本摘要參照1985年“公司法”和2006年“公司法”(Br})以及不時修訂的任何其他有關公司的適用英國法律加以全面限定，我們將其統稱為“公司法”和Diageo“公司章程”。關於投資者在哪裏可以獲得 公司章程的副本，這是作為一個展覽提交給帝亞吉歐的年度報告表格20-F，在這裏你可以找到更多關於我們的信息。

帝亞吉歐的所有普通股都是全額支付的。因此，帝亞吉歐不得要求這些 股的持有者提供進一步的資本捐助。帝亞吉歐的普通股以認證的形式表示，也以未認證的形式表示。Crest是聯合王國的一種電子結算系統，它使帝亞吉歐公司的普通股能夠以實物證書以外的方式得到 證明，並以電子方式轉讓，而不是通過交付書面股票轉帳表。帝亞吉歐的普通股：

•

(除股份發行條款另有規定外) 在帝亞吉歐發行該等股份後，或收到註冊官、愛丁堡公園帝亞吉歐plc、愛丁堡公園5號、愛丁堡EHI2 9DT號發出的轉讓表格(附有繳付適當印花税的證據)後，可代表該等證明書；或

•

可以是未經認證的形式，相關的crest成員帳户被貸記普通股 發行或轉讓。

根據英國法律，既非英國居民也非聯合王國國民的人可自由持有、投票和轉讓帝亞吉歐普通股，其方式和條件與聯合王國居民或國民相同。

股份資本

帝亞吉歐的股本僅由普通股組成，面值為28。¹⁰¹/₁₀₈每股便士。截至2017年6月30日，帝亞吉歐發行普通股2754，467，515股；截至2017年12月31日，發行普通股2，726，858，138股；截至2018年4月2日，發行普通股(Br})2，695，579，470股。

關於帝亞吉歐過去三個財政年度的股本歷史信息，請參閲本招股説明書中引用的帝亞吉歐2017年6月30日終了年度20-F表年度報告中所包含的合併財務數據，或參考本招股説明書所包含的 隨後文件中的類似章節。

股利權利

帝亞吉歐普通股的持有人可以通過普通決議宣佈股息，但不得申報股利超過董事推薦的數額。董事還可以支付中期股息或者固定利率股息。除可供分配的利潤外，不得支付股息。帝亞吉歐的所有普通股在分紅方面都是一樣的，但董事會可以 在沒有向帝亞吉歐公司提供0.25%利息的人(如帝亞吉歐公司章程中定義的那樣)提供關於根據2006年“公司法”所需提供的股份權益方面的信息後，扣留就帝亞吉歐股份支付的任何股息或其他款項的全部或任何部分。股息可以英鎊以外的貨幣支付給經核準的 保存人和(或)股東，這種股利將按董事根據帝亞吉歐公司章程確定的適當市場匯率計算。

如股息未獲申索，董事可將股息以其他方式投資或以其他方式使用，直至派發股息為止。 如股息在宣佈或到期支付之日後12年內仍無人申領，則該股息將被沒收，並會退回帝亞吉歐，除非董事決定。

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否則。帝亞吉歐可停止寄支票、認股權證或類似的金融工具，以郵寄支付任何股票的股息，或停止使用任何其他方式支付 股利，條件是：(A)至少連續兩次付款仍未兑現或已退回，或付款手段已失效，或(B)有一筆付款仍未兑現或未交付，或付款手段未獲兑現，以及合理的查詢未能建立持有人的任何新郵政地址或帳户。帝亞吉歐必須恢復發放股息支票、認股權證或類似的金融工具，或使用這種支付手段，如果持有人要求以書面形式恢復支付。

帝亞吉歐的公司章程允許通過分配 特定資產(包括任何其他公司全額支付的股份或債權證)全部或部分支付或清償股利。該等行動必須由宣佈股息的大會及董事的建議作出指示。

表決權

在股東大會上投票是舉手錶決，除非正式要求進行書面投票。在舉手時，(A)每名親自出席大會的股東，以及由任何一名股東委任並出席大會的每名代表，不論股東持有多少股份(或(B)項所代表的股份數目)，均有一票表決權，(B)出席大會的每一名代表，如獲多名股東 委任，則不論委任他的股東數目或該等股東持有的股份數目如何，均有一票表決權，除非該股東已獲指示由一名或多於一名股東投票贊成決議，並由一名或多於一名股東投票反對 號決議，在此情況下，該股東有一票贊成和一票反對該決議。在一項民意調查中，每一位親自或通過代理人出席的股東對該股東所持的每一股股份都有一票表決權，但有權獲得一票以上的股東或代理人不必全部投票或以同樣的方式投票。下列任何一項可要求進行投票：

•

會議主席；

•

至少有三名股東有權就有關決議進行表決，並親自或通過代理人出席 會議；

•

任何親自出席或以委託書方式出席的股東，合計不少於有權就有關決議投票的所有股東總表決權的十分之一；或

•

任何在 會議上親自出席或以委託書方式持有股份的股東，其合計已支付的款項不少於授予該權利的所有股份所付總金額的十分之一。

在帝亞吉歐大會上，通過兩種決議的提議和批准來處理事項：

•

普通決議，包括選舉、重新選舉和罷免董事的決議、最後股息的宣佈、外聘審計員的任命和再任命、薪酬報告和薪酬政策、增加授權股本和授權分配股份；以及

•

特別決議，包括修訂帝亞吉歐公司章程的決議、關於不適用優先購買權的 決議，以及在此類股東會議上修改任何類別帝亞吉歐股份權利的決議。

一項普通決議要求在有效組成的股東大會上獲得簡單多數的贊成票。特別的 決議要求在有效組成的股東大會上所投贊成票不少於75%。股東大會的法定人數是兩個人有權出席並投票決定將被處理的業務，每一個人都是股東或股東的代理人。

如果股東在沒有向帝亞吉歐提供2006年“公司法”要求提供的有關這些股份權益的信息後，收到限制通知(如“公司章程”所界定)，則無權在 舉行的任何股東大會或班會上就其持有的任何股份投票。

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如果股東代表一人以上持有帝亞吉歐股份，則不必以同樣的方式行使與這些股份相關的投票權和其他權利。

清算權

在帝亞吉歐清算後，根據英國法律優先支付所有負債和扣減後，可供分配的 資產餘額將按其所持股份的支付額在普通股持有人之間分配。清算人經股東特別決議批准和公司行為要求的任何其他處分，可以將帝亞吉歐資產的全部或任何部分分給股東。另一種情況是，清算人可在 股東通過特別決議後，為股東的利益，將全部或部分資產託付給這些信託，但任何股東均不得被迫接受任何有責任的資產。

搶佔權與新股發行

根據帝亞吉歐公司章程，普通股股東 沒有優先購買權，但董事使帝亞吉歐發行股票、可轉換為股份的證券或股份權利的能力受到限制，除非是根據僱員股份計劃，否則是 。根據2006年“公司法”，除某些例外情況外，一家公司的董事不得在未經明確授權的情況下分配任何股權證券，這些證券可能載於一家公司的公司章程，或由其股東在大會上頒發，但在任何情況下都不能持續五年以上。根據2006年“公司法”，帝亞吉歐也不得以現金(否則為 而不是根據僱員股份計劃)分配股份，除非首先向現有股東提出以相同或更優惠的條件向他們分配這些股份中幾乎在實際可行範圍內等於其各自 持股比例的部分，除非這一要求被股東的一項特別決議取消。然而，帝亞吉歐過去曾向其股東尋求分配股份的權力，並取消先發制人的 權利(在每種情況下都受到某些限制)。

披露帝亞吉歐股份的權益

帝亞吉歐公司章程中沒有規定，獲得、持有或處置帝亞吉歐股份一定百分比的人必須披露其所有權百分比。然而，“2000年金融服務和市場法”第6部分和 UK金融行為管理局制定的“披露和透明度規則”第5條規定，如果一個人有法定義務通知帝亞吉歐和金融行為管理局他直接或間接持有或控制或通過直接或間接持有某些金融工具而擁有或擁有對該公司的投票權的百分比，則必須通知帝亞吉歐和金融行為管理局：

•

由於股份或金融工具的收購或 處置而達到、超過或低於3%和/或其後的任何全部百分比數字；或

•

由於對帝亞吉歐股份的細分或表決權數目的任何變化，達到、超過或低於任何此種門檻。

“披露和透明度規則”詳細規定了將產生披露義務的情況，以及對特定人員免除這些義務的某些豁免。

根據2006年“公司法”第793條，Diageo可以書面通知，要求帝亞吉歐知道或有合理理由相信在通知日期之前三年內對帝亞吉歐股份感興趣的人提供2006年“公司法”規定的某些信息。

“(歐盟)第596/2014號條例”(市場濫用條例)第19條進一步要求履行帝亞吉歐內部管理職責的人員(及其相關人員)通知帝亞吉歐公司在自己的賬户上進行的關於帝亞吉歐股票或衍生工具或與帝亞吉歐股份有關的某些金融工具的交易。

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聯合王國“收購和合並城市守則”還對要約公司或受要約人公司在要約期內對收購交易的所有當事方以及與這些當事方協同行動的任何一方的證券的 交易規定了嚴格的披露要求。

選舉董事

帝亞吉歐的協會章程規定設立一個董事會，由不少於三名董事和不超過25名董事組成(除非股東的普通決議另有規定)，所有管理帝亞吉歐的業務和事務的權力都授予該董事會。董事可以由股東大會選舉產生，也可以由董事會任命。此外，在每次股東大會上，自上一次年度大會以來由 董事董事會任命的任何董事，或在前兩次年度大會時任職但沒有在其中任何一次退休的董事，或在擔任執行職務的董事以外，在會議召開之日連續擔任九年或更長時間的董事，均須辭職，然後考慮重新選舉，假定他或她希望參加 re-選舉。然而，董事們過去曾在年度股東大會上通過輪換退休，並主動提出重新選舉。董事並無年齡限制規定。

任命董事的決議必須根據每名被提名董事的一項決議提交股東審議。委任多於一名董事的決議，只有在股東首次批准時，才可在大會上表決，而無須投反對票。

大會及通告

至少21個明確的 天的書面通知的年度大會是必要的。任何不是年度股東大會的大會都被稱為年度股東大會。大會的最低通知期為21整天。

股東周年大會必須在帝亞吉歐會計參考日起六個月內，自週年大會召開之日起十五個月內，在董事會決定的時間和地點舉行。股東大會可以在董事決定的任何時間和地點召開，但須符合前款規定的通知要求。

根據2006年“公司法”，股東有權要求董事召開股東大會。如果帝亞吉歐收到代表帝亞吉歐至少5%在大會上享有投票權的股東的請求，董事必須在召開大會通知之日起計的21天內召開不超過28天的會議。此外，如果Diageo收到的請求確定了擬在會議上提出的決議，則會議通知必須包括該決議的通知。如果 董事未能召開會議，要求召開會議的股東或代表申購人所持股份的投票權總額一半以上的股東，可自行召開大會，費用為帝亞吉歐的 。

如果由於任何原因，以召開會議的任何方式召開帝亞吉歐會議或以2006年“公司章程”或“公司法”規定的方式舉行 會議是不切實際的，法院可應有權在某次會議上投票的董事或股東的申請，命令以法院認為適當的任何方式召開、舉行和舉行 會議。

每名股東均有權委任另一人為其代理人，行使其出席、發言及在大會上投票的全部或任何權利。

任何大會的主席有權拒絕接納(或退出)該大會任何不遵從委員會可能施加的保安安排或限制的人。

股東提案和與會議和信息有關的某些其他權利

根據2006年“公司法”，股東有權要求帝亞吉歐向股東分發一份聲明(不超過1，000字)，要求該公司有權接受股東大會通知(不超過1，000字)。

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擬在該次會議上處理的擬議決議或在該次會議上處理的其他事項。帝亞吉歐收到以下方面的請求後，必須分發一份聲明：

•

股東代表所附股份所附表決權的至少5%的股東，有權就有關決議投票；或

•

至少100人，他們持有股份(或代表其持有股份)，而這些人的平均金額至少為100 GB。

此外，根據2006年“公司法”，股東可要求向大會提出決議，並在年度大會上進行表決。為了取得成效，必須提出這樣的要求：

•

持有所附股份至少5%的表決權的股東有權就該決議投票；或

•

至少有100人持有股份(或代表其持有股份)，其中已支付 ，每人平均金額至少為100 GB。

該要求必須在與之有關的年度大會召開前六個星期內在帝亞吉歐國際集團註冊辦事處提交(如遲些，則向股東發出會議通知的時間)。

權利的變更

如在任何時間，帝亞吉歐股份 資本被劃分為不同類別的股份，則附加於任何類別股份的權利可予更改，但須符合公司法令的條文，不論是在該類別股份持有人的名義價值不少於75%的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人在另一次會議上通過一項特別決議後。

在每一次該等獨立會議上，公司章程細則中與大會議事程序有關的所有條文均適用，但(A)法定人數須為以委託書持有或代表該類別已發行股份的面值不少於三分之一的人(該人數必須至少為兩人)，或如該法定人數在延期會議上沒有出席，則須有一人持有該類別股份的股份，而不論他持有的股份數目為 ；(B)任何人親自出席或由代理人要求進行投票，而(C)如進行投票 ，則每名親自出席或以委託書方式出席並有權投票的每名股東在該特定類別的股份中各有一票。

類別權利被視為並無因發行或發行與該類別 股份在各方面均相等或其後的新股而改變，或因減少就該等股份而支付的資本，或因帝亞吉歐按照“公司法令”及公司章程而購買或贖回其本身的股份而被視為有所改變。

股本變動

帝亞吉歐股份有限公司的普通股東可通過一項普通決議，作出下列任何一項決定：

•

增加帝亞吉歐的股本，設立該決議規定的數額的新股；

•

將帝亞吉歐的全部或任何股本合併或合併，然後分割成比其現有股份更大的面值的新股；

•

取消在有關決議通過之日未獲任何人認購或同意認購的股份；及

•

將帝亞吉歐的部分或全部股份分割成名義金額較小的股份。

帝亞吉歐可：

•

在股東的授權下，通過普通決議或特別決議，在符合 公司行為規定的情況下，購買自己的股份；以及

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•

通過特別決議，並在符合公司行為規定的情況下，減少其股本、任何資本 贖回準備金、股票溢價賬户或任何其他不可分配的準備金，但須經法院批准。

在2017年9月20日舉行的年度股東大會上，帝亞吉歐的股東授權其在附加條件下回購至多25.177萬股普通股。

股份轉讓

除本段所述者外，帝亞吉歐的公司章程不限制帝亞吉歐普通股的可轉讓性，而帝亞吉歐的普通股可以任何通常形式或董事可接受的任何形式轉讓。除非轉讓文書(A)已妥為加蓋印花或核證，或以其他方式證明董事會滿意而獲豁免印花税，並附有有關股份證明書及委員會合理規定的轉讓權利的其他證據，則屬例外，(B)只涉及某一類股份；及(C)如屬聯合受讓人，則不多於4名該等股份轉讓人。

在“公司章程”(“章程”所界定的 )規定的情況下，可拒絕無證書股份轉讓的登記；如向聯名持有人轉讓，則未獲證明股份將轉讓給的聯名持有人超過四人。此外，董事會可拒絕登記任何不是全額支付的股份的任何 轉讓。

董事會可拒絕登記由 人轉讓帝亞吉歐的任何經認證的股份，轉讓率為0.25%。利益(如“公司章程”所界定)，如果該人在未能向帝亞吉歐提供2006年“公司法”要求提供的股份的 權益方面的信息後(如公司章程所界定)，已被送達限制通知，除非向董事會證明轉讓是根據“公司章程”(“章程”所界定的)中價出售的結果。

股東投票表決某些交易

2006年“公司法”規定了安排計劃，即公司與其任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重建、合併、資本重組或 接管。這些安排鬚在法庭命令召開的特別會議上，由與該計劃有關的有關類別的股東或債權人批准。

一旦在法院召開的會議上以多數票贊成和至少75%的價值投票贊成出席會議的每一有關類別的股東或債權人，並經法院批准，所有有關類別的股東或債權人均受該計劃條款的約束，持不同意見的股東沒有任何評估權。

根據英國上市管理局的規定，股東批准：

•

上市公司收購或處置通常需要的條件是，一般情況下，按照“規則”規定的準則，擬收購或處置的公司或 業務的規模相當於上市公司規模的25%或更多；以及

•

上市公司和相關方之間的資產收購或處置也可能需要，如英國上市管理局規則中所界定的 。

此外，“公司法”還規定：

•

對英國公司的股份提出收購要約的；以及

•

在要約提出之日至要約不能再被接受之日之間，要約人已取得或已簽約收購要約所涉及的任何類別股份的股份價值至少90%(及該等股份所載表決權的不少於90%)，發價人可在3個月內取得該要約所涉及的任何類別股份的價值至少90%(及不少於該等股份所載表決權的90%)。

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從可接受要約的最後一天起，或在該期間較早結束之日起六個月內，根據 要約的條款，送達通知，強制獲得未接受要約的有關類別的股份。(持不同意見的股東可在 強制收購通知發出之日起六個星期內向法院提出申請，反對取得其股份或其擬議條款。在沒有欺詐或壓迫的情況下，法院不太可能命令取得不生效，但法院可以指定其認為適當的獲取條件。)

在這種情況下，小股東也有權要求要約人按照要約的 條件獲得其股份。

視察權和知情權

除非根據2006年“公司法”的規定關閉，否則可在營業時間內檢查英國公司股東名冊和名單：

•

由其股東免費提供，包括Diageo的股東持有Diageo ADRs；和

•

收取其他人的費用。

在這兩種情況下，文件可以複製收費。

英國上市公司的股東也可以在營業時間免費檢查：

•

股東大會的會議紀錄及索取會議紀錄副本，並收取費用；及

•

公司董事的服務合同。

此外，上市公司已發表的週年賬目須在股東大會上供股東查閲，而股東則有權在帝亞吉歐週年大會日期前21天或之前，獲發該公司須發表的該等帳目及所有法定報告的副本。根據2006年“公司法”，代表他人持有股份的帝亞吉歐股東可提名該人接收帝亞吉歐向其股東發送的所有通信的副本(包括帝亞吉歐的年度賬户和報告)。帝亞吉歐的股東無權查閲帝亞吉歐的會計記錄或董事會議記錄。

股東訴訟

衍生債權

英國法律允許股東僅在有限的情況下代表公司提起訴訟。

根據2006年“公司法”，股東可以就賦予帝亞吉歐的訴訟理由提出一項無差別的衍生產品索賠，並代表帝亞吉歐尋求救濟。該衍生申索只可就一宗涉及疏忽、 失責、失責或失信的實際或建議的作為或不作為而引起的訴訟因由提出。訴訟的因由可針對董事或另一人(或兩者)。提出這種派生訴訟要求的股東必須向法院申請許可繼續訴訟，並必須披露一項初步證據確鑿的案件，才能獲準提起訴訟。

不公平偏見

2006年“公司法”允許公司股東名冊上的股東尋求法院命令：

•

當公司的事務正在或已經以不公平的方式進行時，包括提出索賠的股東在內的全體或部分股東的利益受到不公平的損害；或

•

當公司的任何作為或不作為具有或將會如此有害時。

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在這種情況下，英國法院在准予救濟方面擁有廣泛的酌處權，並可授權股東按照法院指示的條件以公司名義提起民事訴訟。

除上述有限情況外，英國法律一般不允許股東代表公司或其他股東提起集體訴訟。

為了成為股東並根據英國法律執行這些權利，Diageo ADRs的持有者必須至少從保存人中撤出其Diageo的普通股中的一股，作為Diageo廣告的基礎。有關如何提取帝亞吉歐普通股的信息，請參閲Diageo American 保存人股份的説明--存款、提款和註銷。

帝亞吉歐公司章程的某些其他規定摘要

目標和目的

帝亞吉歐的公司目標和宗旨是不受限制的。

董事及利益

根據帝亞吉歐集團的章程，董事不得就董事或任何與董事有重大利害關係的人的建議投票。然而，對錶決的這一限制不適用於以下決議：(A)就為帝亞吉歐或其任何附屬公司的利益而招致的義務或責任向 董事提供任何擔保、擔保或賠償；(B)就 diageo或其附屬公司的義務向第三方提供任何擔保、擔保或彌償，而董事已根據賠償或擔保承擔責任，或提供擔保；(C)在所有其他董事均以大致相同的條件獲得彌償的情況下，給予董事一項彌償，(D)關於帝亞吉歐為董事的抗辯法律程序或為避免招致該等開支而支付的開支，而該等開支是在所有其他董事均獲提供大致相同的 安排的情況下作出的；。(E)關乎向帝亞吉歐或其任何附屬公司的證券的要約，而該等證券是董事以股份或其他證券持有人的身分參與或可能參與的，或與董事憑藉董事對帝亞吉歐證券的權益或因其在帝亞吉歐的任何其他權益而有利害關係的任何合約 有關，。(F)與董事憑藉董事對帝亞吉歐證券的權益而有利害關係的任何合約 有關，(G)關於董事是股東或高級人員或以其他方式直接或間接地與養恤基金、退休金或 類似計劃或退休、死亡或傷殘福利計劃或僱員股份計劃的採用、修改或運作有關的任何其他公司(不包括董事擁有1%或以上的公司)，或與Diageo董事和僱員平等有關的僱員股份計劃。, (1)關於董事 將與其他僱員平等分享的任何僱員福利的安排，以及(J)關於帝亞吉歐為其董事或包括董事在內的任何人羣購買或維持的任何保險的安排。

根據帝亞吉歐公司章程，對執行董事的補償可以由董事會或董事會的任何授權委員會決定。薪酬委員會負責就與薪酬政策有關的事項向董事會提出建議。它由除董事長以外的所有非執行董事組成。

董事有權行使帝亞吉歐借入款項的一切權力，但須受以下限制：所有負債 及帝亞吉歐在任何時間未清債務的總額不得超過按帝亞吉歐公司章程規定的方式計算的帝亞吉歐股本和準備金總額的兩倍，但經帝亞吉歐股東的普通決議批准的除外。

董事無須持有帝亞吉歐的任何股份作為擔任董事的資格。

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美國存托股票説明

帝亞吉歐的普通股可以美國存托股票(ADS)的形式發行。每個帝亞吉歐廣告代表帝亞吉歐的四股普通股。

花旗銀行，N.A.是帝亞吉歐公司ADSS的保管人，美國存託憑證或ADRs就是證明。每個ADS代表根據帝亞吉歐、保管人和ADR的所有者和實益所有人之間的存款協議，存入作為保存人代理人的保管人的四份普通股的所有權權益。每個廣告還代表任何其他證券， 現金或其他財產，可以持有花旗銀行，N.A.作為存款。

美國紐約格林威治街388號是美國N.A.花旗銀行的主要執行辦公室和將管理 ADR的辦事處。花旗銀行，N.A.是根據美國法律組建的全國性銀行協會。託管人將是花旗銀行，N.A. (倫敦分行)，其職責將由其倫敦主要辦事處負責管理，該辦事處目前設在聯合王國倫敦SE 13 7EX，Lewisham Molesworth街25號。

您可以直接或間接通過您的經紀人或其他金融機構持有ADSS。如果您直接持有ADSS，通過在保存人的賬簿上以 您的名字註冊廣告，您就是ADR持有人。如果您通過您的經紀人或金融機構指定人持有ADS，則必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人 的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

帝亞吉歐不會將ADR 持有人視為股東，ADR持有人將不享有股東權利。英國法律規範股東權利。保管人將持有作為ADSS基礎的普通股。作為ADR的持有者，您將擁有ADR持有人的權利， ，這是在存款協議中規定的。交存協議還規定了保存人的權利和義務。

以下是存款協議重要條款的摘要 。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀整個形式的存款協議和包含ADSS條款的ADR， 。請參閲您可以在哪裏找到更多關於我們的信息，有關您如何獲得存款協議副本的信息。交存協定的副本也可在保存人的 辦事處查閲。

分紅及其他分配

帝亞吉歐可就其證券進行各種類型的發行。保存人已同意在扣除其費用和費用後，向你支付其或託管人以普通股或其他已存證券收取的現金紅利或其他 分配款。您將根據ADSS 所代表的基礎普通股的數量來接收這些發行版。

除下文所述外，在法律允許的情況下，保存人將按 的利益按其利益按比例向ADR持有人發放這種分發，其方式如下：

•

現金。在收到帝亞吉歐關於帝亞吉歐打算分發現金紅利或其他現金 分發的通知後，保存人將為這種分配確定一個記錄日期。在收到帝亞吉歐的現金紅利或其他現金分配後，保存人將在切實可行的範圍內迅速：(1)在收到現金時，以外幣收到的任何數額，根據保存人的判斷，可在切實可行的基礎上折算成可轉入美國的美元，迅速兑換或安排將這種現金紅利或 現金分配兑換成美元，(2)如適用，則確定分發的記錄日期；(3)除適用的費用外，迅速分發這一美元數額，保管人的費用和費用以及預扣的税金。保存人只應分配可分配的數額，而不應將一小部分分給任何ADR持有人。任何這類小數應四捨五入至最接近的整數，並如此分配給有權獲得該分數的ADR持有人 。如果

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保存人不能合理地進行這種轉換，或獲得轉換所需的任何政府批准或許可證，保存人將為您的 帳户持有任何不可兑換的外幣，而不對任何利息負責，或應請求將外幣分發給您。如果匯率在保存人無法兑換外幣的時間內波動，則可能會失去 分佈的部分或全部價值。.

•

股票。在收到帝亞吉歐通知説帝亞吉歐打算分發股票紅利或免費分配普通股時，保存人將為這種分配確定一個記錄日期。然後，保存人將(1)交付代表這些普通股的額外ADSS，或(2)如果額外ADSS沒有如此分配，則採取一切必要行動，以便在廣告記錄日期之後發行和發行的每一個廣告，在法律允許的範圍內，今後在每一種分配的增發普通股中也代表權益，但扣除適用的費用、費用和費用以及預扣的税款。只有整個ADSS將被髮布。任何會導致部分ADS的普通股將被出售，淨收益將分配給擁有這些股份的ADR 持有人。

•

獲得額外股份的權利。在收到帝亞吉歐通知説，帝亞吉歐打算分發認購更多普通股或其他權利的 權利，而且帝亞吉歐希望向ADSS持有人提供這種權利時，保存人應在與帝亞吉歐協商後，酌情決定向任何ADR持有人提供這種 權利或代表任何ADR持有人處置這種權利的程序，並在切實可行範圍內儘快使這些ADR持有人獲得淨收益。如果根據權利的提供條款或出於任何其他 理由，保存人既不能將這些權利提供給任何ADR持有人，也不能代表任何ADR持有人處置這些權利，並將淨收益提供給這些ADR持有人，則保存人應允許這些權利失效。 如果保存人合理地酌情決定，向所有或某些ADR持有人提供這些權利是不合法或不可行的，如果Diageo不提供這種證據，或者如果保存人認為將這些權利分配給所有或部分登記持有人是不合法的或 切實可行的，則保存人可以：

•

只將這種權利分配給保存人認為這種分配是合法和 切實可行的持有人；

•

在切實可行的情況下，按登記持有人持有的ADS數量按比例出售權利，保存人 已確定其不能合法或實際地提供這種權利，並將淨收益以現金形式分配；或

•

允許權利與保存人確定 的登記持有人持有的ADS數目成比例，它不得合法或實際地使這種權利失效，在這種情況下，這些登記持有人將一無所獲。

帝亞吉歐沒有義務根據經修正的1933年“證券法”提交一份登記聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

•

其他分配。在收到帝亞吉歐通知説，帝亞吉歐打算分發上述以外的證券或財產，而且帝亞吉歐希望向ADSS持有人提供這種權利時，保存人可以以它認為公平和切實可行的任何方式分發這些證券或財產。在 保存人認為這種證券或財產的分配不可行的情況下，保存人經與帝亞吉歐協商後，可採取其合理認為公平和切實可行的任何方法，包括但不限於出售這種證券或財產，並以分配現金的方式分配任何淨收入。

保存人可以為任何特定的ADR持有人選擇任何實際的分配方法，包括證券或財產的分配，也可以代表ADR持有人保留這些項目，而不支付利息或投資於這些項目。

不能保證保存人將能夠按規定的匯率兑換任何貨幣，或按規定的價格出售任何財產、權利、股份 或其他證券，也不能保證任何這類交易都能在規定的期限內完成。

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存款、提款和註銷

如果你或你的經紀人將普通股存於保管人手中，或有權利接受普通股的權利，保管人將交付ADS。在根據招股章程增發的ADS的 的情況下，帝亞吉歐可與其中指名的承銷商安排在招股章程增訂本中規定的情況下存放這些普通股。

存放於保管人的普通股亦須附有某些文件，包括：(A)如屬已獲發行的股份，則須附有證明該等普通股已妥為轉讓或批註的文書；及(B)如屬簿記股，則須確認簿記項的轉讓及記錄，在每種情況下，均須送交代其作出存款的人。

託管人將持有所有已存入的普通股，作為保存人的帳户。因此，ADR持有人對 普通股沒有直接的所有權利益，只享有存款協議中所載的權利。保存人或託管人收到並根據存款協議持有的已存股份和任何其他證券、財產或現金稱為 已存財產。

每次交存普通股、收到有關交付文件和遵守 存款協議的其他規定，包括支付保管人的費用和費用以及任何應繳税款或其他費用時，保管人將以有權交付的人的名義發行和交付ADSS，並在適用情況下籤發ADR ，以證明該人有權享有的ADS數目。ADR將在存託機構的主要辦事處交付。

保存人將通過存託信託公司(DTC)為接受ADS帳簿結算作出安排。所有通過DTC持有的ADS將以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非作為 無證書的ADSS發出，否則以CEDE&Co.的名義登記的ADS將以餘額證書的形式以一份或多份收據證明，該證書將規定它代表保存人記錄中指示為向DTC簽發的ADS的總數量至 時間，因此所代表的ADS總數可通過調整保存人和 dtc或cede&co的記錄而不時增加或減少。

當你在保管人辦公室交出你的ADSS(如果適用的話，還有證明ADSS的ADR)時，保存人 將在支付了某些適用的費用、收費和税收後，並在收到適當的指示後，將基本普通股交付給您。由您承擔風險、費用和要求，保存人將(在法律允許的範圍內)將 存放在保存人的主要辦事處的財產交付。

保存人只可在下列情況下限制撤回已存證券：

•

因關閉帝亞吉歐的轉讓帳簿或保存人的轉讓帳簿或因股東大會表決或支付股息而交存普通股而造成的暫時拖延；

•

繳付費用、税項及相類收費；或

•

遵守任何美國或外國法律或政府有關ADSS或退出存款證券的法規。

這一提款權不得受存款協議的任何其他規定的限制。

表決權

如果您是ADR持有人，並且 保管人要求您向其提供表決指示，您可以指示保存人如何對作為ADR基礎的普通股行使表決權。在收到帝亞吉歐的表決材料後，保存人將在提亞吉歐要求它通知任何股東大會或徵求委託書同意時通知ADR持有人。本通知將説明在不違反英國法律和帝亞吉歐公司章程規定的情況下，你可如何指示 保管人行使作為貴公司股份基礎的普通股的表決權。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。保存人將在實際可行的情況下，在符合英國法律和帝亞吉歐公司章程的規定的情況下，

-45-

按照您的指示，投票或讓其代理人投票表決股票或其他已存入的證券。除按照閣下的指示或當作的指示外，保存人不會投票或企圖行使附加於股份或 其他已存證券的表決權。如果保存人在指定日期或之前沒有收到你的指示，而且表決是以投票方式進行的，則保存人將認為你已指示它給予帝亞吉歐指定的人一份酌處代理人，對這種交存的證券進行表決。

然而，我們不能向您保證，您將及時收到我們的表決材料，以便您向保存人發出指示，對任何已交存的證券進行表決。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示投票交存的 有價證券不負責任，例如，如果未能及時收到這些指示以表決已交存證券的數額，或如果英文或其他適用法律禁止這種表決。

儘管存款協議或任何ADR中有任何規定，保管人仍可在法律或條例未加禁止的範圍內，或在列入ADSS的證券交易所的 要求不加禁止的情況下，分發提供給保存人的與交存證券持有人的任何會議或徵求同意或代理有關的材料，以代替向ADR發出通知，向ADR持有人提供或以其他方式向ADR持有人發出關於如何應要求取回這些材料或接收此類材料的指示(即，參考載有供檢索的 材料的網站或索取材料副本的聯繫人)。

儘管存款協議或任何存款協議中有任何其他規定，如果採取這種行動將違反適用的美國法律，則保存人沒有義務就存款證券持有人的任何會議或徵求同意或代理採取任何行動。帝亞吉歐同意採取任何合理必要的行動，並在英國法律允許的情況下，使ADR持有人和實益所有人能夠行使對所存證券產生的表決權。

記錄日期

保存人可確定記錄日期，以確定下列ADR持有人的 確定：

•

有權收取股息、分配或權利，或

•

有權在普通股或其他存款證券持有人會議上作出行使表決權的指示，但須受上述表決權項下所述限制的限制，

均須遵守存款協議的 條款。

報告和其他來文

保存人將提供由保存人作為交存財產持有人 收到並由帝亞吉歐向保存財產持有人一般提供的任何報告和來文，供ADR持有人查閲。應帝亞吉歐的要求，保存人將按照交存協議向你發送帝亞吉歐提供的報告副本。

費用和開支

根據存款協議，可能要求ADR 持有人向保存人支付各種費用，保管人可以拒絕提供任何費用分攤的服務，直到支付了適用的費用為止。特別是，根據存款 協議的條款，保存人應收取最高為每100個ADS(或其部分)5.00美元的費用，涉及發行ADSS；交付存放有價證券以防止ADSS被交出；分配現金紅利或其他現金分配(即出售 權利和其他應享權利)；根據股票紅利或其他免費股票分配分配ADS，或行使購買額外ADSS的權利；分配ADSS以外的證券或購買額外ADSS 的權利(即分拆股份)；以及保存服務。

此外，存款協議可能要求ADR持有人向保存人支付(1)税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府費用；(2)登記費；(3)某些電報、電傳和

-46-

傳真傳送和遞送費用；(4)保存人兑換外幣的費用和費用；(5)保存人因遵守外匯管制條例和其他規章規定而產生的費用和費用；(6)保存人、託管人或任何代名人與ADS的服務或交付有關的費用和費用。保存人可(1)扣減股利或其他分配，或出售任何或全部普通股，以支付任何税收或政府費用；(2)從任何現金分配中扣除保存人的適用費用和費用，以及任何税收、關税或其他政府收費。

納税

ADR持有人必須就任何ADS或ADR(視情況而定)、 存放的財產或分配支付託管人或保存人應繳的任何税款或其他政府費用。如果ADR持有人就ADR欠繳任何税款或其他政府費用，則保存人可從任何現金分配中扣除其數額，或出售已交存的財產，並從此種出售的淨收益中扣除欠款 。在這兩種情況下，ADR持有人仍然對任何短缺承擔責任。此外，如果任何税收或政府費用未繳，保存人也可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、分離或合併存放的證券或收回已交存的財產(除非在證券條例規定的有限情況下除外)。如果任何非現金分配需要扣繳任何税收或政府費用，保管人可以出售所分配的財產或證券以支付這些税款，並將剩餘的淨收益分配給有權獲得這些税的ADR持有人。ADR 持有人同意賠償保管人、帝亞吉歐人、託管人及其任何附屬公司因為這種ADR持有人獲得的任何税收利益而提出的任何税收要求。

重新分類、資本重組和合並

如果 帝亞吉歐採取影響已存證券的行動，包括改變已存證券的面值、分割、合併或以其他方式重新分類，或任何資本重組、重組、 合併、合併、出售資產或其他類似行動，則保存人可以並將在帝亞吉歐要求其：

•

分發額外的或經修正的發展成果評估；

•

分發與這些行動有關的現金、證券或其他財產；或

•

出售收到的任何證券或財產，並將收益作為現金分發。

如果保存人不選擇上述任何選項，它收到的任何現金、證券或其他財產將構成交存的 財產的一部分，然後每個廣告將代表這種財產的比例權益。

修正和終止

帝亞吉歐可以同意保存人修改存款協議和ADSS，而不需要您的任何理由的同意。ADR持有人必須被給予至少30天的通知，通知任何規定或增加任何費用或費用的修正案(但ADR持有人根據存款協議特別應支付的税金和其他費用除外)，或影響ADR持有人現有的任何實質性權利。如果在修正案生效時， ADR持有人繼續持有ADR，則該ADR持有人被視為同意這一修正。

除遵守適用法律的強制性規定外，任何修改都不會損害您交出ADS和接收基礎證券的權利。

保存人將 終止存款協議，如果帝亞吉歐要求它這樣做。如果保存人告訴帝亞吉歐要辭職，而且帝亞吉歐還沒有在180天內任命新的存款銀行，那麼保存人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，保存人必須在終止前至少90天通知您。終止後，保存人的唯一責任是：(I)通知你存款協議已終止；(Ii)收取存款證券上的分配 ；(Iii)出售權利及其他財產；及(Iv)在取消存款證券後交付普通股及其他已存證券。在自終止日期起的任何時間，

-47-

保存人可以出售保存下來的財產，並持有這種銷售的淨收益和它根據存款協議持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以支付尚未交出其存款餘額的ADR持有人的按比例利益。出讓後，保存人除對這些收益和其他現金進行記賬外，不承擔任何義務。保存人無須將這些 收益投資或支付利息。

對ADR持有人的義務和責任的限制

交存協議明確限制了保存人、帝亞吉歐及其各自代理人的義務和責任。帝亞吉歐和保存人 既不承擔任何義務，也不應根據存款協議對任何ADR持有人承擔任何責任，但各自同意履行存款協議中具體規定的各自義務，而不存在過失或惡意。在下列情況下，帝亞吉歐和保存人都不承擔責任：

•

法律、條例、任何交存的證券、上帝的行為、戰爭或其無法控制的其他情況的規定或有關規定，應防止、拖延或處以任何民事或刑事處罰，任何存款協議或發展成果協議所規定的任何行為均應由其作出或執行；

•

它行使或不行使存款協議或adr允許的酌處權；

•

它履行存款協議中具體規定的義務，沒有疏忽或惡意；或

•

它採取任何行動或不採取任何行動，其依據是法律顧問、 會計師、任何提出普通股以供存款的人、任何登記的發展成果審查持有人或它認為有能力提供這種諮詢或資料的任何其他人的意見或資料。

在存款協議中，帝亞吉歐同意賠償N.A.花旗銀行作為開户人的行為，但N.A.花旗銀行自己的疏忽或惡意造成的損失除外，而花旗銀行同意賠償帝亞吉歐因其疏忽或惡意造成的損失。

保存人將不對未執行表決已交存證券的指示或投票方式或投票效果負責。

保存人可以持有和交易已存證券和ADSS。

帝亞吉歐、保管人或其各自的董事、僱員、代理人或聯營公司均不得因違反存款協議條款而承擔任何相應或懲罰性損害賠償責任。

披露權益

帝亞吉歐可要求您提供根據“公司法令”發出的通知中所要求的信息，如上文對Diageo股份股份的説明 所述，披露帝亞吉歐股份中的權益。此外，你必須遵守“公司法令”中關於通知帝亞吉歐公司股份權益的規定，如上文在“普通股份説明”下所述，披露帝亞吉歐股份的權益。

關於保存行動的要求

在保存人交付或登記廣告轉讓、在廣告上分發或允許撤回交存的財產之前，保存人 可能要求：

•

支付股票轉讓或其他税收或其他政府收費，以及第三方為轉讓任何普通股或其他已存入證券而收取的轉讓費或登記費；

•

任何簽署的身分及真實性的滿意證明；及

•

遵守它可能不時制定的與存款協議相一致的條例，包括提交轉讓文件。

-48-

如果ADSS或 任何已存證券的登記冊關閉，或在任何時候或保存人或帝亞吉歐認為宜這樣做，保存人可拒絕簽發ADSS或登記ADSS轉讓。

保存人書籍

保存人或其代理人將為ADSS的登記、轉讓登記、合併和 拆分保存一份登記冊，並在適用情況下保存證明這種ADSS的ADR。你可在正常辦公時間內在該辦事處查閲該等紀錄，但只可為與其他持有人就與存款協議有關的業務事宜的利益而與其他持有人聯絡。

保存人將維護記錄和處理ADSS的簽發、註銷、 組合、拆分和轉移的設施。這些設施可在保存人認為適宜關閉時不時關閉。

預發ADSS

保管人可以在普通股交存託管人之前交付ADSS。這被稱為ADSS的 預發佈。一旦基礎普通股(或其他ADSS)交付給保管人，就會立即關閉預發行。保管人只有在下列情況下才可預釋放ADSS：

•

保管人已收到預先發行的ADR的全部市場價值的抵押品；

•

保存人可以在不超過五個工作日的通知前終止預釋放；以及

•

預釋放的對象以書面形式表示 ：

•

擁有標的普通股；

•

將該等普通股的所有權利轉讓予保存人；及

•

持有這些普通股作為保存人的帳户。

此外，保存人將限制因 預釋放而在任何時候可能尚未執行的ADS數目，但保存人如認為適當，可不時無視這一限制。

執政法

存款協議和存款餘額應予以解釋，其所有權利和規定均受紐約州法律的管轄。儘管存款協議中有任何規定，但任何ADR或紐約州法律現有或未來的任何規定、ADR持有人的權利以及Diageo對ADR持有人的義務和義務，均應受英格蘭和威爾士的法律管轄(或(如適用的話)管轄交存證券的其他法律)。

-49-

清除和安置

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國的存託信託公司(DTC)經營的簿記式 系統。地名在盧森堡和歐洲清算銀行S.A./N.V.或在比利時布魯塞爾建立電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫，這些系統直接或通過託管人和保管人建立電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫。這些鏈接允許發行證券， 在清算系統之間持有和轉移，而不需要實際轉讓證書。

在這些清算系統中設立了特別程序，便利清算和結算，以便在二級市場跨境交易證券。如果我們以美元支付全球發行的證券，這些程序可用於跨市場的 轉讓，證券將按付款方式進行結算和結算。

全球證券將以一名 代名人的名義登記，並由歐洲清算公司、Clearstream、盧森堡、DTC和適用的招股説明書補充文件中確定的任何其他清算系統的一個或多個接受結算和清算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司的政策將管轄與投資者對其持有的證券的利益有關的支付、轉移、交換和其他 事項。這也適用於可能在招股説明書增訂本中命名的任何其他清關係統。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司通過其在Clearstream 盧森堡的客户證券賬户和歐洲清算公司的名稱，在各自的保存人的賬簿上持有代表其參與者的利益，在註冊形式的全球證券存放在DTC的證券的情況下，這些權益又在DTC賬簿上的客户 證券賬户中持有。

我們、託管人或其任何代理人對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者的任何行動都沒有任何責任。我們、受託人或其代理人對DTC、 Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面都沒有任何責任。我們、受託人或其任何代理人都沒有以任何方式監督這些系統。這也適用於 招股説明書補充中指出的任何其他清算系統。

DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲結算公司及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和定居職能。您應該意識到，DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲清算公司及其參與者沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或終止它們。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear 現行規則和程序的理解。這些制度可隨時改變其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC曾向我們提供以下建議：

•

DTC是：

•

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

•

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

-50-

•

聯邦儲備系統成員；

•

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

•

根據經修正的1934年“證券法”第17A節的規定註冊的重新結算機構。

•

直接交易委員會持有參與者向其存放的證券，並通過其參與方賬户的電子電腦化賬簿變更，便利參與這些證券的 參與方之間的交易結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

•

DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司.DTCC{Br}是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過或保持與直接 參與者的託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。

•

適用於直接交易委員會和直接貿易委員會參與者的規則已提交給證券交易委員會。

Clearstream，盧森堡

盧森堡Clearstream以前曾建議我們如下：

•

盧森堡的Clearstream是一家正式註冊的銀行，地名根據盧森堡法律成立，並受盧森堡金融部門監督委員會的管制(金融監察委員會).

•

盧森堡為其客户持有證券，併為它們之間的證券交易清算和結算提供便利。這樣做是通過客户賬户之間的電子賬簿轉賬。這就不需要對證書進行物理移動。

•

盧森堡Clearstream為其客户提供其他服務，包括保管、管理、清算和結算國際交易證券以及借出和借入證券。它通過已建立的保存和保管關係與30多個國家的國內市場相聯繫。

•

盧森堡結算公司的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司 和清算公司，並可能包括某些其他專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

•

通過Clearstream、 盧森堡客户或與其客户有保管關係的其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可間接進入Clearstream，盧森堡系統。

歐爾科

歐洲聯盟以前曾建議我們如下：

•

歐洲清算銀行根據比利時法律註冊為一家銀行，並受比利時金融服務和市場管理局(比利時金融服務和市場管理局)的監管(L)和比利時國家銀行(比利時國民銀行).

•

歐洲結算公司為其客户持有證券，併為它們之間的證券交易清算和結算提供便利。這樣做是通過同時通過電子簿記交付付款，從而消除了實物流動證書的需要。

•

歐洲清算公司為其客户提供其他服務，包括信貸、託管、貸款和借貸 證券和三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場相銜接。

-51-

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他專業金融中介機構。

•

通過歐洲清算公司客户或與歐洲清算公司客户有保管關係的其他人也可以間接進入歐洲清算系統。

•

歐洲清算銀行的所有證券都是以可替代的方式持有的。這意味着特定證書與特定證券清關帳户不匹配 。

其他結算系統

我們可以為某一特定系列證券選擇任何其他結算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充中加以説明。

一次分配

證券的發行將通過我們前面描述的一個或多個結算系統或在適用的招股説明書補充中指定的任何其他結算系統進行清算。有價證券的付款將在交割或免費交割的基礎上進行。這些付款程序將在適用的招股説明書補充中得到更全面的説明。

根據為特定系列 證券選擇的貨幣，清算和結算程序可能因證券系列而異。習慣清關和定居程序説明如下。

我們將向有關係統或系統提交申請，要求接受批准的 證券。適用於每個清關係統的清關編號將在招股説明書補編中規定。

清理和結算程序

代表投資者通過dtc持有證券的dtc 參與者將遵循dtc當日基金結算系統中適用於美國公司債務義務的結算做法，或適用於其他證券的 其他程序。

在結算日，證券將貸記到這些直接交易委員會參與者的證券託管賬户中，在當天以美元支付 付款。以美元以外的貨幣支付的證券將在結算日免費貸記。

清理和結算程序，盧森堡

我們理解，通過歐洲清算或清算銀行持有其證券的投資者，盧森堡賬户將遵循適用於債務證券註冊形式的常規歐洲債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券 將在結算日之後的營業日貸記在歐洲清算和清算銀行的證券保管賬户，並在結算日起計價值。在結算日，這些款項將作為支付額或以 付款作為貸項貸記。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場 交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於美國公司債務義務的程序進行結算，這些程序適用於直接貿易公司(Dtc)同日債務結算系統中的債務證券結算系統，或適用於其他證券的其他程序。

如以美元支付，則以當日基金結算.如果用 美元以外的貨幣付款，則結算將免費支付。如果以美元以外的方式付款，則必須在DTC參與方之間作出DTC系統以外的單獨支付安排。

-52-

歐洲結算公司和/或Clearstream公司之間的交易，盧森堡與會者

我們理解，歐洲清算公司和(或)Clearstream公司之間的二級市場交易，盧森堡參與者將按照盧森堡EuroClearandClearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於債務證券登記形式的常規歐洲債券的程序結算，或適用於其他證券的其他程序，如 。

DTC賣方與歐洲清算或清算銀行之間的交易，盧森堡買方

購買由直接交易參與者帳户持有的證券，必須在結算前至少一個營業日向盧森堡EuroClearor Clearstream發出指示。指示將規定將證券從出售DTC參與者的帳户轉移到購買歐洲清算或清算業務的盧森堡參與者的帳户。根據情況，盧森堡的歐洲清算銀行或盧森堡清算銀行將指示歐洲清算和清算銀行的共同保管人盧森堡接受付款或免費支付的證券。

證券的利息將記入有關的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與人的帳户貸記為 。這些證券的信用額度將在歐洲時間第二天出現。現金借方將重新估值，證券的利息將從價值日起計算，即前一天，即在紐約發生的 結算日。如果交易失敗，且未在預期日期完成結算，則將按實際結算日對歐洲清算或清算流盧森堡現金借方進行估值。

歐洲清算參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要必要的資金，以處理當日資金 結算。這樣做的最直接的方法是預置資金的結算，無論是從現金或從現有的信貸額度，如任何結算髮生在歐洲清算或清算， 盧森堡。根據這種方法，參與者可以在歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream進行信用敞口，直到證券在一個工作日後貸記到他們的賬户上為止。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream，盧森堡已經向他們提供了信貸額度，參與者可以選擇不做空基金，而是允許這一信貸額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲清算參與者或Clearstream，購買證券的盧森堡參與者將在一個工作日內產生透支費用(假設他們在證券貸記到其賬户後立即結清透支)。然而，證券的利息將從價值日起計算。因此，在許多情況下，在這一工作日期間賺取的證券上的 投資收入可能大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者的具體資金成本。

由於和解將在紐約辦公時間內進行，因此直接交易委員會的參與者將使用其通常的程序，代表歐洲清算參與方或盧森堡參與方向 保存人交付證券。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易不同。

特殊時機考慮

你應該知道，投資者只有在這些系統開始營業的日子，才能通過Clearstream、 盧森堡和歐洲清算公司進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的商業日完成Clearstream、盧森堡和歐洲清算可能會出現問題。如果美國投資者希望在某一特定的日子轉移他們在證券上的權益，或者接受或支付或交付證券，他們可能會發現，在盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日之前，交易不會進行 ，這取決於Clearstream、盧森堡還是歐洲清算公司。

-53-

賦税

美國税收

本節描述我們根據本招股説明書可能提供的證券的獲得、擁有和處置所造成的美國聯邦所得税的重大後果。只有當你通過本招股説明書在一種或多種發行中獲得所提供的證券，並且你持有這些被提供的證券作為資本資產用於税務時，它才適用於你。這一節是蘇利文和克倫威爾有限責任公司的意見，他是發行人的美國法律顧問。如果您是受特殊規則約束的 特殊類別持有者的成員，則本節不適用於您，包括：

•

證券或貨幣交易商，

•

選擇使用 的證券交易商市場標價其所持證券的税收核算方法，

•

一個免税的組織，

•

一家人壽保險公司，

•

對於債務證券，銀行，

•

就認股權證、股份或持牌人而言，該人實際上或建設性地擁有帝亞吉歐有表決權的股份或帝亞吉歐股份總價值的10%或以上的組合投票權，

•

持有作為跨期或套期保值或轉換交易一部分的提供證券的人(包括債務證券、作為套期保值的債務證券或針對利率或貨幣風險進行對衝的債務證券)，

•

為納税目的買賣證券作為清洗銷售的一部分的人，

•

應繳納替代最低税額的人，或

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下).

如果合夥企業持有所提供的證券，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的 地位和合夥企業的税收待遇。持有所提供證券的合夥企業及其合夥人應就美國聯邦所得税如何處理投資於所提供證券的問題徵求其税務顧問的意見。

本節所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“税務法”)、其立法歷史、“國税法”下現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是截至本節之日。這些法律是可以修改的，可能是追溯性的。

如果您是提供的擔保的受益所有人，並且是為了美國聯邦所得税的目的，則您是美國的持有者：

•

美國公民或居民，

•

一家國內公司，

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，或

•

如果美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，並且授權一名或多名美國人控制信託的所有實質性決定，則為信託。

如果 你是所提供擔保的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，你是美國外國人持有人：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

任何一種財產或信託，在任何一種情況下，都不因收入或證券收益而按淨收入徵收美國聯邦所得税。

-54-

美國對股份和 ADSS的徵税

本節部分以保存人的陳述為基礎，並假定“存款協定”和任何與“保存協議”有關的協議中的每一項義務都將按照其條款履行。一般而言，考慮到這一假設，就美國聯邦所得税而言，如果你持有證明ADSS的ADR，你將被視為這些ADR所代表的普通 份額的所有者。普通股兑換ADSS，ADSS換普通股，一般不需繳納美國聯邦所得税。

股利

美國持有者。根據美國聯邦所得税法，並遵循下文討論的被動外國投資公司規則，如果你是美國持有者，則帝亞吉歐從其當前或累計收益和利潤(按美國聯邦所得税目的確定)支付的任何股息(某些普通股按比例分配的除外)的毛額須繳納美國聯邦所得税。如果你是非美國公司股東，向你支付的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率向你徵税，條件是你在除息日期前60天開始的121天期間內持有股份或ADS超過60天，如股息可歸因於一段或多段總計超過366天的期間，則在 181日期內持有該優先股超過90天，每一次均符合某些其他持有期要求。我們就 股份或ADS支付的股息一般都是合格的股息收入。

當你，在股票的情況下，或者保存人，在ADSS的情況下，實際上或建設性地收到紅利時，股息是對你徵税的。股息將不符合從其他美國公司收到的股息-通常允許美國公司收到的股息-的扣減額。你作為美國持有者必須包括在你的收入中的股息分配的數額將是英鎊所支付的英鎊的美元價值，在 日按英鎊/美元的即期兑換率確定，紅利分配包括在你的收入中，而不管支付的款項實際上是否折算成美元。一般而言，從您 日起的期間內，由於貨幣匯率波動而產生的任何損益，包括收入中的股息支付，到您將支付的款項轉換為美元或其他財產之日，將被視為普通收入或損失，不符合適用於限定股息收入的特別税率。由於外國税收抵免限制的目的， 收益或損失一般是來自美國國內來源的收入或損失。按美國聯邦收入( 税目的確定的)，超過當期和累積收益和利潤的分配將被視為不應納税的資本返還，只要你在股票或ADS中的基礎，然後作為資本收益。然而，我們並不期望按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，您應該期望通常將我們所做的分發作為紅利來處理。

股息將是來自美國以外來源的收入，通常是用於計算允許給你的外國税 信用的被動收入。在確定適用於限定股息收入的優惠税率的股息的外國税收抵免限額時，適用特別規則。

美國外國人持有者。如果你是美國外國人持有人，支付給你的股票或ADS的股息將不受 美國聯邦所得税的約束，除非股息與你在美國境內的貿易或業務的行為有效地聯繫在一起，而且如果適用的所得税條約要求你在美國維持一個常設機構，作為根據淨收入向美國徵税的條件，則股息可歸因於你在美國維持的一個常設機構。在這種情況下，你通常會像美國持有者一樣被徵税。如果你是美國外國法人持有人，有效聯繫的分紅在某些情況下可以按30%的税率徵收額外的分行利得税，或者如果你有資格享受規定較低税率的所得税條約的 福利，則可對其徵收額外的分行利得税。

-55-

資本收益

美國持有者。在不違反下文討論的被動外國投資公司規則的情況下，如果您是美國持有者，並且以其他方式出售或 以其他方式處置您的股票或ADSS，您將確認美國聯邦所得税的資本損益等於您所實現的金額的美元價值與您的股票或ADS中以 美元確定的税基之間的差額。美國非法人股東的資本收益一般按持有期超過一年的優惠税率徵税。損益一般是美國境內為限制外國税收抵免而來自 來源的收入或損失。

美國外國人持有者。如果您是美國外國人 持有人，您將不因出售或以其他方式處置您的股份或ADS而獲得的收益而徵收美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與你在美國的貿易或業務有關，而該收益可歸因於你在美國維持的一家常設機構，如果適用的所得税條約要求你這樣做，作為根據淨收入對你徵税的一個條件，即

•

您是個人，在銷售的應税年度，您在美國逗留183天或以上，並存在某些其他條件。

如果你是美國公司外國人持有者，你 承認的有效關聯的收益在某些情況下也可能要繳納額外的分行利得税，税率為30%，如果你有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則税率較低。

被動外資公司規則

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們的股票和ADSS不應被視為被動的外國投資公司或PFIC的股票，但這一結論是每年作出的事實決定，因此可能會受到 變化的影響。如果我們被視為一個PFIC，在出售或以其他方式處置您的股份或ADS時所實現的任何收益一般不會被視為資本收益。相反，如果你是一個美國持有者，你通常會被視為 你已經實現了任何收益和某些額外的分配在你的持有期內的股票或ADSS。撥入本年度及在我們成為PFIC之前的任何一年的款額，將作為一般入息課税，而撥予其他年度的款額則按該等年度的最高税率繳税，並須就每一該等年度的税款徵收利息。此外，如果帝亞吉歐是PFIC(或對您而言被視為PFIC)，則您從帝亞吉歐獲得的股息 不符合享受優惠税率的資格，無論是在分配的應税年度還是在上一個應税年度，但應按適用於普通 收入的税率納税。

醫療保險税

(1)美國持有者的投資收入淨額(或在遺產或信託信託中未分配的淨投資收入)超過某一閾值(就個人而言為125，000美元至250，000美元)，美國持有者如為個人或財產或信託，則須繳納3.8%的税款(稱為醫療保險税)，而該信託不屬於豁免徵税的特殊信託類別；(2)美國持有者的應納税年度調整後的總收入超過某一閾值(就個人而言為125，000美元至250，000美元之間)，這是指美國持有者的個人投資收入淨額或未分配淨投資收入；(2)美國持有者的應納税年度經修改的調整後總收入超過某一閾值(就個人而言為125，000美元至250，000美元)，視個別情況而定)。美國股東的淨投資收入一般包括其處置股票或資產淨值所得的 股息收入和淨收益，除非這種股息收入或淨收益是在進行一項貿易或業務的正常過程中獲得的(由某些 被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，請您就醫療保險税是否適用於您在股票或ADSS中的 投資的收入和收益諮詢您的税務顧問。

關於外國金融資產的資料

可能要求總價值超過50 000美元(或在某些情況下，閾值較高)的特定外國金融資產的所有者在報税單中提交關於這些資產的資料報告。

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指定的外國金融資產包括由外國金融機構維持的任何金融賬户，以及下列任何賬户，但只有在這些賬户為 投資而持有，且不存在於金融機構的賬户中時：(1)非美國人發行的股票和證券；(2)擁有非美國發行者或對手方的金融工具和合同；(3)外國實體的利益。敦促美國持有者就將這一報告要求適用於其股票或ADSS的所有權一事徵求其税務顧問的意見。

備份、扣繳和信息報告

如果你是非美國公司股東，國內收入服務表格1099中的信息報告要求一般適用於在美國境內向你支付的 股息或其他應税分配，以及在經紀人的美國辦事處出售股份或ADS所得的收益。

此外，如果您不符合適用的認證要求，或者(在股息 付款的情況下)國税局通知您，您沒有報告聯邦所得税申報表中需要顯示的所有利息和股息，則備份預扣繳可能適用於此類付款。

如果 您是美國外國人持有人，您通常不受備份、扣繳和信息報告的要求，這些要求涉及我們或另一個非美國付款人在美國境外支付給您的股息。你通常也不受關於在美國境內支付股息和在經紀人美國辦事處出售股票或ADS所得的 收益的備份、扣繳和信息報告要求，只要(1)付款人或經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人，而你提供了一份有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可依賴於將付款作為非美國人處理，或(2)你不知道或有理由知道你是美國人，而且你提供了一份有效的國税局表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可依賴於將付款視為非美國人，或(2)你不設立豁免。

在經紀人的外國辦事處出售股票或ADS所得的付款一般不受 信息報告或備份扣繳的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到備份 扣繳)，如果(1)經紀人與美國有某些聯繫，(2)收益或確認書已送交美國，或(3)銷售與美國有某些其他特定的聯繫。

通常，您可以通過向美國國税局提交退税申請，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的超過您的所得税負債的任何金額的退款。

美國對認股權證、購買合同和單位徵税

招股説明書將酌情説明你擁有認股權證、購買合同 和(或)單位以及任何股本或債務證券連同任何或全部股票或債務證券的美國聯邦所得税後果。

美國對債務證券的徵税

這一討論描述了美國聯邦所得税對持有本招股説明書中所述債務證券的影響。

這一討論只涉及按美國聯邦所得税的目的被視為債務的債務證券，從發行之日起，到期期限為30年或更短的 。在適用的招股説明書補編中將討論持有未視為美國聯邦所得税目的債務的債務證券或自發行之日起30多年後到期的債務證券以及任何具有美國聯邦所得税特別後果的其他債務證券的美國聯邦所得税後果。這一討論的基礎是“法典”、其立法歷史、“守則”下現有和擬議的 條例、公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是截至本函所述日期。這些法律是可以修改的，可能是追溯性的。

-57-

美國持有者

如果您不是美國持有者，則本節不適用於您，有關可能適用於您的信息，請參閲以下標題為“美國對債務的徵税”(Diageo Investment)和“美國對債務證券的税收(Diageo或Diageo Capital)”的章節。

根據最近頒佈的立法，為税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有者一般不遲於某些財務報表反映這些數額時將某些數額列入收入。因此，適用這一規則可能需要比下文所述一般税收規則所規定的更早的應計收入，儘管目前尚不清楚這一規則的確切適用情況。這一規定通常對2017年12月31日以後的課税年度或2018年12月31日後的課税年度生效。使用權責發生制會計方法的美國持有者應就這項立法對其具體情況的潛在適用性與其税務顧問進行協商。

支付利息。除非如下所述，貼現債務證券的利息不是符合條件的 已聲明的利息，每一種利息都是稍後在原始發行折扣一般下定義的，否則，您將對債務擔保的任何利息(包括任何額外金額)徵税，無論是以美元或貨幣、 複合貨幣或美元以外的其他貨幣支付，作為收到利息時或在利息發生時的普通收入，取決於為納税目的計算的會計方法。在本節中，我們將貨幣、複合 貨幣或美元以外的貨幣籃子稱為外幣。

Diageo投資公司發行的債務證券所支付的利息和原始發行貼現率(如後面在較高的原始發行折扣項下所述的 )，如有的話，即構成美國境內來源的收入。

由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務 有價證券的利息和原始發行貼現(下文在原始發行折扣項下説明)，如有，則構成美國境外來源的收入，一般為關於允許給美國持有者的外國税收抵免規則的被動收入。

以現金為基礎的納税人。如果您是一個納税人，使用現金收入和支付方式進行税收 的核算，並且收到以外幣計價或參照外幣確定的利息支付，則必須根據收到 日上的有效匯率確認與支付利息的美元價值相等的收入，而不論是否在該日實際將支付的款項折算為美元。

權責發生制納税人如果您是使用權責發生制會計用於納税目的的 納税人，則可以使用兩種 方法中的一種確定確認的相對於以外幣計價或引用外幣的利息支付的收入數額。根據第一種方法，您將根據利息應計期間內的平均匯率確定應計收入的數額(或對於跨越兩個應税年的應計期間，確定應納税年度內 期的這一部分)。

如果選擇第二種方法，則根據應計期間最後一天有效的 匯率確定應計收入數額(如果是跨越兩個應税年的權責發生期，則確定應納税年度內部分期間最後一天的有效匯率)。此外，根據第二種方法，如果 在應計期間或應税年度的最後一天的最後一天內收到利息付款，則可以將應計利息按實際收到 利息支付之日的有效匯率折算成美元。如你選擇第二種方法，則該方法將適用於你在該項選擇適用的第一個課税年度開始時所擁有的所有債務工具，以及你其後所取得的所有債務工具。未經國税局同意，不得撤銷 選舉。

當你實際收到利息付款，包括可歸因於 應計但未付利息的債務證券出售或退休時，以外幣計值或參照外幣計算的利息

-58-

原始發行折扣。將軍。如果您擁有一種債務證券，但期限為一年或一年以下的債務證券，稱為 短期債務證券，則它將被視為按原始發行折扣發行，即稱為“折扣債務證券”，如果債務證券在到期時所聲明的債務贖回價格超過其發行價格，則超過最低發行價格。這三個術語的定義如下。一般來説，債務證券的發行價格將是第一個價格，其中包括債務擔保部分的大量債務證券作為現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織。債務 證券的規定贖回價格在到期日是債務擔保提供的所有付款的總和，而不是支付限定的指定利息。一般來説，債務擔保的利息支付是 有條件的聲明利息，如果它是對債務證券的一系列已述利息支付之一，至少每年以單一固定利率無條件支付(在某些 期內支付的較低利率除外)，適用於債務擔保的未清本金。在下文中，我們將討論關於變現利率債務證券的特殊規則。

一般來説，如果您的債務證券在到期日時聲明的贖回價格低於其發行價格(br})，則您的債務擔保不是貼現債務擔保。¹⁄₄在規定的到期日贖回價格的1%乘以到期日的完整年份數之後， 稱為最低贖回金額。您的債務擔保將有最低限度的原始發行折扣，如果超額金額小於最低限額。如果您的債務擔保有最低限度的原始發行(br}折扣，則必須將其包括在收入中，因為債務擔保中已聲明本金支付，除非您選擇了下面在“自動選擇”下描述的選擇，將所有利息作為原始發行折扣對待。您可以通過將您的債務擔保總額與原始發行貼現率相乘，確定每一筆此類付款的可包含金額，其分數等於：

•

本金的數額除以：

•

債務擔保的規定本金。

收入中包括原始發行折扣。通常，在收到可歸因於該收入的現金之前，必須在收入中包含有關折扣債務 安全性的原始發行折扣或OID。您必須包括在收入中的OID的數量是使用固定收益方法計算的，並且通常您將在您的貼現債務證券的生命週期內的收入中包含越來越多的OID。更具體地説，您可以計算收入中必須包括的OID數量，方法是在應納税年度期間每天添加OID中有關折扣債務擔保的每日部分，或在您擁有折扣債務證券的應税年度 部分中添加OID的每日部分，稱為累計OID。您可以通過將OID中可分配給 該應計期的OID按比例分配到任何應計期中的每一天來確定每日部分。您可以選擇一個與您的貼現債務證券有關的任何長度的權責發生期，並且可以在您的貼現債務擔保期限內更改每個應計期的長度。然而，任何權責發生期都不得超過一年，而且每一次按計劃支付貼現債務擔保的利息或本金都必須發生在應計期間的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期的OID金額：

•

在應計期開始時，將您的貼現債務證券的調整發行價格乘以 您的債務證券的收益率到到期日，然後再乘以

•

從此數字中減去您的債務證券上可分配給權責發生期的有條件聲明利息的總和。

您必須根據每個權責發生期結束時的複合(br}和每個應計期的長度調整)來確定貼現債務證券的到期日收益率。此外，在任何應計期開始時，您可以通過以下方式確定您的貼現債務證券的調整發行價格：

•

將您的貼現債務證券的發行價格和每個之前應計期間的任何應計OID相加，然後

•

減去以前在您的貼現債務證券上支付的未限定聲明利息 付款。

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如果您的貼現債務證券的有保留聲明利息的支付間隔包含比一個權責發生期更多的 ，那麼，當您確定可分配到一個應計期的OID金額時，您必須根據該期間結束時應支付的限定聲明利息(包括緊接該間隔之後的應計期的第一天應付的任何限定陳述利息)按比例分配到該間隔內的每個應計期內的每個應計期。此外，您必須在每個權責發生制 期開始時將調整後的發行價格提高，使其在應計期第一天之前應計但直到該期間結束時才應支付的任何有條件聲明利息的數額增加。您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始 短期權責發生期的OID金額，如果所有其他權責發生期(最後一個短期權責發生期除外)都是相同長度的。

可分配到最後應計期的OID的 金額等於以下各項之間的差額：

•

在你的債務抵押到期時應付的金額(不包括任何有條件的聲明利息的支付)； 和

•

您的債務證券在最後應計期開始時調整發行價格。

收購溢價。如果您購買債務擔保的金額低於或等於在購買日期後應付的債務擔保的所有金額 (限定聲明利息除外)之和，但高於債務擔保的調整發行價格(如上文在收入中包括原始發行折扣 )下確定的數額，則超額為購置溢價。如果您不進行下面在“重新選擇”下描述的選擇，將所有利息作為原始發行折扣處理，則必須將OID的每日部分減少一個 值，等於：

•

您在購買後的債務擔保中的調整基礎超出債務擔保的調整發行價格 除以：

•

在購買日期之後，您的債務擔保的所有應付款(限定聲明利息除外)的總和超過您的債務證券的調整發行價格的總和。

預發行應計利息。在下列情況下，可作出選擇，將你的債務擔保的發行價格降低到發行前應計利息的數額：

•

您的債務擔保的初始購買價格的一部分可歸因於預先發行的應計利息；

•

第一次就你的債務擔保支付利息，須在你的債務抵押債券發行之日起一年內支付；及

•

支付的金額將等於或超過預先發行的應計 利息.

如果作出此選擇，第一次聲明的利息付款的一部分將被視為不包括的發行前應計利息的返還，而不是作為您的債務擔保上應支付的利息數額。

債務證券 如有意外情況，包括可供選擇的贖回。如果你的債務擔保規定了一項或多項或多項意外情況( 遠程或偶然意外情況除外)時適用的替代付款時間表，則債務擔保是受意外情況影響的，不論這種應急是與利息的支付還是本金的支付有關。在這種情況下，您必須確定債務擔保的收益率和到期日，方法是假設付款將按照最有可能發生的下列情況下的 付款時間表進行：

•

每個付款時間表的付款時間和金額已知於發行日期，以及

•

其中一個時間表的出現比不發生的可能性要大得多。

如果沒有比不可能發生的更有可能發生的單一付款時間表(但不是因為強制性償債基金或下文討論的某些選項 )，則必須按照管理或有付款義務的一般規則，將收入列入債務擔保。這些規則將在適用的招股説明書補編中討論。

-60-

儘管有確定收益率和期限的一般規則，但如果您的債務擔保受制於 意外情況，而且您或發行人有一個或多個無條件的選擇，如果行使了這些選項，將需要根據另一個或多個付款時間表在債務擔保上支付款項，那麼：

•

就發行人可行使的一項或多於一項期權而言，發行人將被視為行使或不行使一項或多於一項期權，使你的債務保證的收益減至最低；及

•

在您可以執行的一個或多個選項中，您將被視為行使或不行使 選項或組合選項的方式，以最大限度地提高您的債務擔保的收益。

如果您和發行人都持有前面一句中描述的選項 ，則這些規則將按其執行順序適用於每個選項。就這些計算而言，您將使用您的債務 證券可能被贖回或贖回的任何日期作為到期日，以及根據您的債務擔保條款選擇的到期日應付金額作為到期應付本金，從而確定您的債務擔保的收益率。

如果意外事件(包括行使選擇權)實際發生或不違反根據上述規則所作的假設，則將 稱為情況的變化，那麼，除非您的債務證券的一部分因情況的變化而得到償還，並且僅為了確定OID的金額和應計性，您必須重新確定您的債務證券的收益率 和到期，將您的債務擔保視為已在變更之日退休並重新發行，其數額與您的債務證券調整後的發行價格相等。

選擇將所有利息視為原始發行折扣。您可以選擇在總收入中包括您的債務擔保 所產生的所有利息，使用上述的固定收益方法，將原始發行折扣包含在收入項目中，並作以下修改。為本選擇的目的，利息將包括已聲明的利息、OID、De Minimis原始發行貼現、市場折扣、最低限度市場折扣和未説明利息，並經任何可攤銷的債券溢價調整(下文在“美國税務-美國對債務證券徵税”項下説明)或收購溢價。

如果您為債務擔保進行此選擇，那麼當您應用 常數收益方法時：

•

你債務擔保的發行價格相當於你的成本；

•

你的債務抵押的發行日期將是你獲得債券的日期；以及

•

您的債務擔保的付款將不被視為有條件聲明的利息的支付。

一般而言，本選擇只適用於你所作的債務保證；然而，如作出此選擇的債務保證具有可攤銷債券溢價，則你將被視為已作出選擇，就所有可分期償還債券溢價的債務工具(債務工具除外，其利息不得從毛收入中扣除)，在你所選擇或其後獲得的應課税年度開始時，就所有可分期償還債券溢價的債務工具，申請可攤銷的債券溢價。此外，如果您選擇市場 貼現債務擔保，您將被視為進行了下面在“美國對債務證券的準税美國持有者市場折扣税”下討論的選擇，以便將目前在適用選舉的第一個應税年度的第一天或之後購買的所有債務工具的市場折扣包括在收入 中。未經國税局同意，不得撤銷對債務證券 的所有利息或可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券適用固定收益方法的任何選擇。

可變利率債務證券如果：

•

您的債務擔保的發行價格不超過 的非或有本金支付總額，超過以下幾項中的較小者：

1.

0.015乘以非或有本金支付總額和發行日起至到期日的完整年數 的乘積；或

-61-

2.

非或有本金總額的15%；以及

•

您的債務擔保只在： 提供所述利息(複合或至少每年支付)：

1.

一個或多個合格浮動利率；

2.

單一固定利率和一個或多個合格浮動匯率；

3.

單一客觀比率；或

4.

一個單一的固定利率和一個單一的目標利率，它是一個合格的反向浮動匯率；和

•

在 您的債務擔保期限內的任何日期，限定浮動利率或目標利率的值不早於該價值生效的第一天前三個月，也不遲於該第一天之後的一年。

如果：

•

可合理地預期利率價值的變動可用來衡量以你的債務證券為計價貨幣的新借入資金的成本 的同期變化；或

•

這一比率等於這一比率：

1.

乘以大於0.65但不超過1.35的固定倍數；或

2.

乘以大於0.65但不超過1.35的固定倍數，增加或減少固定 速率。

如果您的債務擔保提供兩個或更多在發行日期 上彼此在0.25個百分點以內的合格浮動匯率，或者可以合理地期望在整個債務擔保期間具有大致相同的值，則合格浮動匯率一起構成一個單一的合格浮動匯率。

但是，如果債務擔保受到某些限制，包括上限、下限、調控器或 其他類似限制，則債務擔保將不具有有條件的浮動利率，除非這些限制是在整個債務擔保期限內固定的上限、下限或調控器，或者此類限制預計不會對債務擔保的收益率產生重大影響。

如果：

•

該利率並非有條件的浮動利率；及

•

匯率是使用一個單一的固定公式確定的，該公式以客觀的財務或經濟信息 為基礎，不受發行人或關聯方的情況控制或唯一。

但是，如果合理地預期債務擔保期限前半期的利率平均值將大大低於或顯著高於債務擔保期限最後一半期間的利率平均值，則債務擔保的 變量利率將不會是一個客觀比率。

如上所述的客觀匯率是限定的反向 浮動匯率，如果：

•

該利率等於固定利率減去合格浮動匯率；以及

•

利率的變化可以合理地反映新借入資金成本 的同期變化。

如果您的債務證券的利率為固定利率，最初期限為一年或一年以下，則您的債務擔保也將有單一的限定浮動匯率或客觀利率，然後在隨後的一段時間內採用有條件的浮動匯率或客觀利率，並且：

•

固定利率和合格浮動匯率或目標利率在債務 證券發行日期的價值相差不超過0.25個百分點；或

•

合格浮動匯率或目標匯率的值旨在接近固定匯率。

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一般來説，如果您的可變利率債務擔保規定了以單一合格浮動 利率或目標利率表示的利息，或者規定了其中一種利率在初始階段單一固定利率之後，則債務擔保的所有已聲明利息都是有條件的聲明利息。在這種情況下，OID的金額(如果有的話)是通過使用合格浮動匯率或合格反向浮動匯率的 ，或者使用合格浮動匯率或合格反向浮動匯率的發行日期的值來確定的，或者對於任何其他目標利率，使用反映合理預期的債務擔保收益率 的固定利率。

如果您的可變利率債務證券沒有按單一的限定浮動利率或單一的 目標利率提供所述利息，也沒有規定按固定利率支付的利息，但在初始期間只按單一固定利率計算利息，則通常必須通過以下方式確定債務擔保的利息和OID應計利息：

•

確定固定利率替代在可變利率債務擔保下提供的每個可變利率；

•

使用上述固定利率替代工具構造等效固定利率債務工具；

•

確定與等值固定利率債務 票據有關的有條件聲明利息和OID的數額；以及

•

在適用的權責發生期內調整實際變動率。

當您確定在可變利率債務證券下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，通常將使用每個 變量利率在發行日期時的值，或者對於不屬於限定反向浮動匯率的目標利率，使用一個反映債務證券合理預期收益率的匯率。

如果您的可變利率債務擔保規定了以一個或多個限定浮動匯率或限定反向浮動匯率表示的利息，並且 還規定以單一固定利率(而不是初始期間單一固定利率)指定利息，則通常必須使用上一段中描述的方法確定利息和OID應計金額。但是，就確定的前三個步驟而言，您的變量 利率債務安全性將被視為您的債務擔保提供了有條件的浮動匯率或限定的反向浮動匯率，而不是固定利率。替代固定利率的合格 浮動匯率或合格反向浮動匯率必須使您的可變利率債務證券在發行日期時的公平市場價值接近規定合格浮動匯率或限定反向浮動匯率的債務 工具的公平市場價值，而不是固定利率。

短期債務證券一般來説，如果您是短期債務擔保的個人或其他美國收付實現者，則除非您選擇這樣做，否則不需要為美國聯邦收入 税的目的累計OID(如下文為本段所特別定義的)。然而，當你收到收入時，你可能被要求在收入中包含任何聲明的利息。如果您是權責發生制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受管制的 投資公司、共同信託基金或某種類型的通過實體的納税人，或如此選擇的收付實現制納税人，則您將被要求在短期債務證券上以直線法或基於每日折算的固定收益 法累積OID。如果您不需要並且不選擇將OID包括在當前的收入中，則在出售或退休您的短期債務證券時所實現的任何收益都將是普通收入，其範圍是OID在直線基礎上累積的 ，除非您選擇在固定收益方法下，直到出售或退休之日累積OID。但是，如果您不需要，也不選擇在短期債務證券上累積OID，您將被要求推遲扣除可分配給您的短期債務證券的利息，數額不超過遞延收益，直到遞延收益實現為止。

當您確定受這些規則約束的OID的金額時，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付，包括已聲明的 利息，包含在您的短期債務證券到期時聲明的贖回價格中。

外幣貼現債務證券。如果以外幣計價或參照外幣確定任何應計期間的OID，則 必須確定您的貼現債務擔保的任何應計期間的OID，然後按照美國權責發生制持有人應計利息的相同方式將OID金額換算成美元，如“美國對債務證券的自動徵税”中所描述的那樣。當您收到與支付利息或出售或退休債務擔保有關的OID金額時，您可以確認普通收入或損失 。

-63-

以溢價購買的債務證券。如果您購買債務擔保的金額超過了收購日期後在債務擔保上應支付的所有金額，但支付限定聲明利息的除外，則可以選擇將超出的部分視為可攤銷的債券溢價。如果您進行此選擇，您將根據您的債務證券的到期收益率，將在每個應計期的收入中所需包括的債務證券利息所需的金額減去可分攤到該應計期的可攤銷債券溢價的數額。

如果可分配到應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該權責發生期債務擔保中的利息收入，則這種超額 首先被允許作為扣除以前應計期間債務擔保收入中包括在您的收入範圍內的利息，然後轉入您的下一個應計期。如果應攤銷債券溢價可分配和 結轉到您的債務擔保出售、退休或以其他方式處置的權責發生期超過您在這一應計期內的利息收入，則將允許您進行相當於這種超額的普通扣減。

如果您的債務擔保是以外幣計價或引用某一外幣確定的，則您將以 外幣單位計算您的可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少以該外幣單位計算的利息收入。可歸因於匯率變動而確認的損益，即在您的攤還債券溢價抵消 利息收入和購買您的債務證券的時間之間的匯率變化通常應作為普通收入或損失徵税。如果你選擇攤還債券溢價，它將適用於你在選舉適用的第一個應税年度開始時所擁有的所有債務工具，但債務工具除外，其利息 不應從總收入中扣除，並適用於此後獲得的所有債務工具，未經國內税務總局同意，不得予以撤銷。也見中銀原發行貼現選舉，將所有利息視為原發行貼現。

市場折扣在下列情況下，您將被視為在市場折扣時購買了債務證券(短期債務證券除外)，而您的債務證券將是市場折扣債券：

•

你以低於發行價格的價格購買你的債務擔保(如上面在通用的發行價格下確定的那樣)； 和

•

你的債務證券在到期時聲明的贖回價格，或者，在貼現債務證券的情況下，新的債務證券的修訂發行價格，至少比你為你的債務擔保所支付的價格高出一倍。1⁄4將1%的債務 證券按到期日或經修訂的發行價格表示的贖回價格乘以債務證券到期日的完整年數。

為了確定用於這些目的的債務擔保的修訂發行價格，您通常會將債務擔保上積累的任何OID添加到 其發行價格。

如你的債務證券在到期時述明贖回價格，或如屬貼現債務保證，則其 經修訂的發行價格不得超逾你所支付的債務保證的價格。¹⁄₄1%乘以到 債務證券到期日的完整年數，超額構成極小的市場折扣，我們下面討論的規則不適用於您。

如果您確認您的市場貼現債務證券的到期或處置的收益，則必須將其視為普通收入，只要您的債務擔保的累計 市場折扣的範圍。或者，您可以選擇將當前的市場折扣包括在您的債務有價證券存續期間的收入中。如果你作出這一選擇，它將適用於所有你 在選舉適用的第一個應税年度的第一天或之後獲得的具有市場折扣的債務工具。未經國税局同意，不得撤銷本次選舉。

如果您擁有市場折扣債務證券，並且不選擇將市場折扣包括在當前收入中，則通常要求您推遲扣除可分配到債務擔保的借款利息 ，其金額不超過債務擔保的應計市場折扣，直到債務擔保到期或處置為止。您將在您的市場折扣 債務證券在直線基礎上累積市場折扣，除非您選擇使用固定收益方法累積市場折扣。如果您使用固定收益方法進行此選擇以累積市場折扣，則它將僅適用於對其進行的 的債務擔保，並且您不能撤銷它。然而，你將不包括應計市場折扣收入，除非你選擇這樣做，如上文所述。

-64-

債務證券的購買、出售和退休。您在債務擔保 中的税基通常是債務擔保的美元成本，如下所定義，並經以下調整：

•

將先前包含在收入中的任何OID或市場折扣與您的債務擔保相加，然後

•

減去您的債務證券上任何非限定聲明利息付款的金額，以及任何可攤銷債券溢價的金額，只要這種溢價減少了您債務證券的利息收入或導致您的債務擔保被扣減。

如果您用外幣購買債務擔保，則債務擔保的美元成本通常是購買日購買 價格的美元價值。但是，如果您是以收付實現為基礎的納税人(或如果您選擇的話是權責發生制納税人)，並且您的債務證券是在一個既定的證券市場上交易的，正如適用的“國庫條例”所定義的那樣，您的債務擔保的 美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

一般來説，您將確認來自美國國內來源的出售或退休債務擔保的收益或損失，等於您在出售或退休時所實現的金額與您的債務擔保中的税基之間的差額。如果您的債務 證券以外幣形式出售或留存，則您所意識到的金額將是該金額的美元價值：

•

收到付款的日期，如果你是收付型納税人，而且債務證券不是按照適用的國庫條例的規定在 已建立的證券市場上交易的；

•

處置日期，如你是權責發生制納税人；或

•

出售的結算日期，如果你是收付型納税人(或應計制納税人，如果你這樣選擇) 和債務證券交易在一個既定的證券市場上，如適用的財政條例所定義的。

當您出售或退出債務擔保時，您將 確認資本損益，但以下情況除外：

•

可歸因於下一段所述匯率變動；

•

上述貼現下的貼現，貼現，短期債券，債券，證券，債券，證券，

•

可歸因於應計但未付利息。

美國非法人股東的資本收益一般按持有期超過一年的優惠税率徵税。

您必須將在出售或退出債務擔保時確認的損益中的任何部分視為可歸因於匯率變化的普通收入或損失( )。但是，您只考慮到您在交易中實現的總損益的範圍內的匯兑損益。

以美元以外的貨幣兑換的數額。如果您收到外幣作為債務擔保的利息，或在出售或 退出債務擔保時，則在收到利息時或在出售或退休時，以外幣計算的税基將等於其美元價值。如果購買外幣，一般在購買之日的税基 等於該外幣的美元價值。如果你出售或處置一種外幣，包括用它購買債務證券或將其兑換成美元，任何公認的收益或損失一般都是美國境內來源的普通收入或損失。

醫療保險税。屬於個人 或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，應就下列兩項中的較小者徵收3.8%的税：(1)美國持有者在有關應税年度的淨投資收入(或就某一房地產或信託而言未分配的淨投資收入)；(2)美國持有者在應納税年度經修改後的總收入超過某一閾值(就 個人而言，這一數額將在125，000美元至250，000美元之間，視個人個人的情況而定)；(2)美國持有人應納税年度經修改後的毛額收入超過某一閾值(如果是 個人，則為125，000美元至250，000美元，具體情況取決於個人的情況)。

-65-

( 情況)美國債券持有人的淨投資收入一般包括處置債務證券所得的利息收入和淨收益，除非這種利息收入或淨收益是在一項貿易或業務的正常經營過程中(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)獲得的。如果您是個人、財產或 信託的美國持有者，請您就醫療保險税是否適用於您在債務證券投資方面的收入和收益諮詢您的税務顧問。

指數化債務證券適用的招股説明書補編將討論美國聯邦所得税關於 債務證券的任何特別規則，其付款是參照任何指數和其他受或有付款義務規則管轄的債務證券確定的。

美國外國人持有者(帝亞吉歐投資)

這一節描述了美國聯邦所得税對美國外國人獲得、擁有和處置帝亞吉歐投資公司發行的債務證券的後果。如果您是美國持有者，則此節不適用於 您。

這一討論假定債務擔保不受“守則”第871(H)(4)(A)節規則的約束，該條涉及利息 付款，而利息 的支付取決於債務人或關聯方的收入、利潤、財產價值的變化或其他屬性的變化。

根據目前的美國聯邦所得税和遺產税法，並在下文討論備用預扣繳款的情況下：

•

對於支付本金、保險費(如有的話)和包括OID在內的 利息，將不徵收美國聯邦收入或預扣税，如果利息與美國貿易或業務沒有有效聯繫(或就某些税務條約而言，不屬於美國境內的常設機構或固定基地)，

1.

你實際上或建設性地擁有帝亞吉歐投資(或其某些附屬公司)所有類別股票(或其某些附屬公司)的10%或10%以上的合計投票權；

2.

您不是一家通過股票 所有權與帝亞吉歐投資有關的受控制的外國公司；以及

3.

美國付款人不知道或沒有理由知道你是美國公民，並且：

a.

你已向美國納税人提供國內税務局表格 W-8 BEN，W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格，而根據偽證罪的罰則，你證明你是非美國人，

b.

如果在美國境外向你支付離岸帳户(通常是你在美國以外任何地點的銀行或其他金融機構的帳户 )，你已向美國付款人提供文件，證明你的身份和你作為為美國聯邦所得税目的支付的 的實益所有人和非美國人的身份，

c.

美國付款人從聲稱為下列人員的人處收到一份扣繳憑證(以適當的國內收入 服務表W-8或可接受的替代表格提供)：

i.

扣繳外國合夥企業(通常是外國合夥企業，與國內税務局簽訂協議，對其向其合夥人作出的分配和保證付款承擔主要的扣繳責任)，

二、

符合條件的中介機構(通常是非美國金融機構或清算組織或美國金融機構或結算機構的非美國分支機構或辦事處，是與國內税務局簽訂的扣繳協議的一方)，或

-66-

三、

非美國銀行或非美國保險公司的美國分行，

以及扣繳外國合夥企業、合格中介機構或美國分支機構收到了 文件，根據這些文件，它可以依賴於向非美國人支付的款項，即為了美國聯邦所得税的目的，根據美國國庫條例支付債務擔保 的實益所有人(如果是合格的中間人，則按照其與國內税務局的協議)，

d.

美國付款人收到證券清算機構、銀行或其他金融機構的一份聲明，該機構在其交易或業務的正常過程中持有客户證券，

i.

在偽證罪處罰下向美國付款人證明國內税務局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格已由貴公司或其與 閣下之間的類似金融機構收到，及

二、

附上國內收入服務表格 W-8 BEN的副本，W-8 BEN-E或可接受的替代表格，或

e.

美國付款人以其他方式擁有文件，可據以將付款作為向非美國人支付的 處理，即，就美國聯邦所得税而言，根據美國財政部條例，債務擔保付款的受益所有人；和

•

美國聯邦收入或預扣税不適用於你在出售或交換債務擔保時所實現的任何收益，除非(1)你持有與美國貿易或業務的經營有關的債務擔保(就某些税務條約而言，該收益可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)或(2)你是在應納税年度內在美國停留183天或以上的個人，在該年度實現收益和滿足某些其他條件。

此外，在下列情況下，死亡時不是美國公民或居民的個人持有的債務擔保將不包括在美國聯邦遺產税的個人總財產中：

•

死者並無實際或建設性地擁有帝亞吉歐投資公司所有類別股票的合計投票權的10%或以上，在死亡時有權投票；及

•

債務擔保的收入不可能與當時的美國貿易或死者的業務有效地聯繫在一起。

美國外國人持有者(Diageo或Diageo Capital)

本節介紹美國聯邦所得税對美國外國持有者獲得、擁有和處置帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券的後果。如果您是美國持有者，本節不適用於您。

支付利息。根據下文關於備用預扣繳的討論，債務擔保的本金、保險費(如有的話)和利息(包括OID)的支付可免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，不論您是否在美國從事貿易或業務，除非：

•

你是一間經營美國保險業務的保險公司，而該保險業務的利息是根據守則所指的 歸屬的；或

•

你們倆：

•

在美國設有辦事處或其他固定營業地點，其利益可歸因於此；和

•

在美國境內積極從事銀行、融資或類似業務的興趣，或 是一家公司，其主要業務是為自己的帳户買賣股票和證券。

-67-

債務證券的購買、出售、退休和其他處置。在出售、交換或留存債務擔保時實現的收益一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：

•

收益實際上與你在美國的貿易或業務有關，而這一收益可歸因於你在美國維持的一個常設機構，如果適用的所得税條約要求你這樣做的話，這是根據純收入向你徵税的一個條件；或

•

您是在實現收益的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且存在某些其他條件。

為了美國聯邦遺產税的目的，債務證券將被視為位於美國境外，不包括在死亡時既不是美國公民也不是美國居民的持有人的遺產總額中。

要求披露應報告交易的財務條例

財政部條例要求美國納税人報告造成超過某些閾值的損失的某些交易(一項應報告的交易)。根據這些條例，如果債務證券以外幣計價，美國持有人(或持有與美國貿易或企業有關的債務證券的美國外國人持有人) 承認債務證券的損失，這種損失被定性為貨幣匯率變動造成的普通損失(根據上文討論的任何規則)，如果損失超過條例規定的門檻值，則必須向國內税務局報告損失額 8886(可報告交易説明)。對於個人和信託而言，在任何一個應税年度，這一虧損門檻值為50，000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的 損失，閾值更高。您應該諮詢您的税務顧問，任何税務申報和報告義務，可能適用於獲取，擁有和處置債務證券。

關於外國金融資產的資料

可能要求總價值超過50 000美元(或在某些情況下，閾值較高)的特定外國金融資產的所有者在報税單中提交關於這些資產的資料報告。指定的外國金融資產包括由外國金融機構維持的任何金融賬户，以及下列任何一種金融賬户： ，但必須是為投資而持有，而不是在金融機構的賬户中持有：(1)非美國人發行的股票和證券，(2)擁有非美國發行人或對手方的金融工具和 合同，以及(3)外國實體的利益。敦促美國持有者就將這一報告要求適用於其債務證券所有權的問題徵求其税務顧問的意見。

備份扣繳和信息報告(帝亞吉歐投資)

本節介紹帝亞吉歐投資公司發行的債務證券持有人的備份、扣繳和信息報告。

一般來説，如果您是非美國公司的持有人，我們和其他付款人必須向國税局報告您的債務擔保的所有本金、任何保險費和 利息的支付情況，以及貼現債務擔保的OID應計金額。此外，我們和其他付款人必須向國税局報告任何在美國境內到期前出售債務擔保所得的付款情況。此外，備份預扣繳將適用於任何付款，包括OID付款，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在支付利息的情況下)，國税局通知您 沒有報告聯邦所得税申報表中需要顯示的所有利息和股息。

一般來説，如果你是美國外國人持有者，我們和其他付款人向你支付的本金、保險費或利息(包括OID)將不受信息報告和備份扣繳的約束，但必須滿足或滿足上述在聯合國外持有者(Diageo Investment)項下所述的認證要求。

-68-

否則您將建立一個豁免。然而，帝亞吉歐投資公司和其他付款人必須在國內收入服務表格1042-S上報告您的債務證券的利息支付情況，即使這些付款不受信息報告要求的約束。此外，如果(1)發款人或經紀人不實際知道或沒有理由知道你是美國人，並且(2)你向發薪人或經紀人提供了一份適當的IRS W-8表格、一份可接受的替代表格或其他可接受的替代表格或其他文件，則在經紀人的美國辦事處出售債務證券所得收益將不受備份、扣繳和信息報告的限制。

一般來説，在經紀人的外國辦事處出售債務證券所得的付款將不受信息報告或 備份扣繳的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到扣繳備份)，條件是經紀人與美國有某種聯繫，(2)收益或確認書送交美國，或(3)銷售與美國有某些其他特定的聯繫。此外，如果你是或假定是美國人，某些 外國經紀人可能需要報告根據金融行動特別工作組出售或以其他方式處置債務證券的收益總額。

通常，您可以通過向國税局提交退款申請(br})，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的超過您的所得税負債的任何金額的退款。

FATCA扣留(帝亞吉歐投資)

如果您或其他人不遵守某些信息報告要求，則對您或某些外國金融機構、投資基金(br}和其他非美國人員的付款可徵收30%的預扣税(FATCA預扣繳)。這類付款將包括美國的來源利息和出售或以其他方式處置可產生美國來源利息的債務證券的收益總額。如果您受FATCA 信息報告要求的影響，或者您通過非美國的人(例如外國銀行或經紀人)持有債務證券，而不遵守這些要求(即使向您支付的 款項不受FATCA扣繳)，則這種扣繳可能會影響您所收到的債務證券的支付。出售或以其他方式處置債務證券的收益總額也可由金融行動協調委員會扣留，除非這種處置發生在2019年1月1日 之前。你應該諮詢你自己的税務顧問關於相關的美國法律和其他有關FATCA預扣繳的官方指南。

備份、扣繳和信息報告(帝亞吉歐或帝亞吉歐資本)

本節介紹帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券持有人的備份、扣繳和信息報告要求。

如果你是非美國公司持有人，國內收入服務表格1099中的信息報告要求一般適用於美國境內債務擔保的本金和利息的{Br}付款，以及在經紀人的美國辦事處出售債務擔保所得的收益。

此外，如果您不遵守適用的認證要求，或者(在利息 付款的情況下)國税局通知您，您沒有報告聯邦所得税申報表中需要顯示的所有利息和股息，則備份預扣繳可能適用於此類付款。

如果 您是美國外國人持有人，您通常不受備份、扣繳和信息報告的要求，即我們或其他非美國付款人在美國境外支付給您的本金和利息。在支付在美國境內的本金和利息和支付 在經紀人的美國辦事處進行的債務擔保所得的收益方面，你通常也不受備份、扣繳和信息報告的要求，只要(1)付款人或經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人，而你提供了有效的國税局表格W-8或其他文件，發薪人或經紀人可依賴於將付款作為非美國人處理，或(2)你以其他方式確立豁免。

-69-

在經紀人的外國辦事處出售債務擔保所得的付款一般不受信息報告或備份扣留的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到備份扣繳)，條件是：(1)經紀人與美國有某些聯繫，(2)收益或確認書已送交美國，或(3)該銷售與 美國有某些其他特定的聯繫。

您通常可以通過 向國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的超過您的所得税負債的任何款項的退款。

聯合王國税收

聯合王國對股份和ADSS的徵税

下面的 摘要描述了帝亞吉歐發行的股份或ADSS的收購、所有權和處置的某些英國税收後果，但並不是對所有可能與購買此類證券的 決定相關的英國税收考慮的全面描述。這是斯勞特和梅，帝亞吉歐的英國律師的意見。本摘要以英國現行税收立法、英國税務海關總署現行慣例和英國/美國雙重徵税條約(“税務條約”)的規定為基礎，所有這些條款隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。

摘要只適用於其份數或ADSS的絕對受益所有人，並假定ADR的持有人將被視為基礎普通股的 受益持有人。本摘要不適用於為英國税法的目的被視為非户籍和居住在英國的人。這些人應諮詢他們自己的專業顧問。此外，本摘要可能不適用於特殊類別的股東或ADR持有人，如證券交易商。股票或ADSS的潛在購買者應就其特定情況下獲得、擁有和處置股票或ADSS的英國、美國或其他税務後果諮詢自己的税務顧問，包括“條約”的適用性和效力，以及針對其具體情況的任何税收規定。

對應課税的 收益的徵税

英國居民

為納税目的而居住在英國的股東或ADSS持有人對股份或ADS的處置(或視為 處置)，可視股東或ADR持有人的特殊情況而定，並在任何可獲得的豁免或救濟的規限下，為英國應課税利得的目的而產生可予徵收的收益或容許的虧損。

暫時不在英國居住的個人

個人股東或ADR持有人如因雙重徵税條約(條約非居民)的目的而停止在英國居住或被視為在英國境外居住，為期五個公曆年或以下(或於2013年4月6日之前離開，則不再在英國居住或成為條約非居民不滿五年)，並根據反避税立法處置(或被視為處置)在該臨時非居住期內持有的股份或不動產，在他或她返回英國後應繳納資本利得税(但有任何可獲得的豁免或減免)。

非英國居民

除上述有關臨時非居民的規定另有規定外，非英國境內非居民的股東或adr持有人，除非繼續經營，否則通常無須就應課税利得向英國繳税。

-70-

通過使用、持有或收購股份或ADSS的常設機構、分支機構或代理機構在聯合王國境內的行業、專業或職業，在這種情況下，股東或ADR持有人可根據其具體情況，對任何處置(或視為處置)股份或ADS的應課税收益徵收英國税。

股息税

在支付股息時，帝亞吉歐不需要 代扣代繳税金。帝亞吉歐支付的股息應負的税額將取決於股東或ADR持有人的特殊情況。

英國居民

個人(br}股東或adr持有人為納税目的而在英國獲得的所有股息，除非是通過ISA、自行投資的養老金計劃或其他免徵税款的制度獲得的，否則將構成個人所得税收入總額的一部分，並將是該收入的最高部分。

從2018-19税 年起，個人股東收到的應納税股息收入的第一個GB 2，000 GB(股息零税率數額)適用於所得税的零税率，而不論不適用於該股息收入的税率是多少。個人股東在某一納税年度收到的任何應納税股息收入，如超過股息零税率，則按特別針對股息收入的特別税率徵税。

凡個人在某課税年度的應課税股息入息超逾股息零税率，則該超額款額(有關股息 入息)須繳付入息税：

•

按7.5%的税率計算，以有關股息收入低於較高的所得税税率的門檻為限；

•

按32.5%的税率計算，以有關股息收入高於較高的 所得税税率的門檻，但低於增加所得税税率的門檻為限；

•

按38.1%的税率計算，以有關股息收入低於增加所得税税率的門檻為限。

股東或adr持有人是一家為納税目的而居住在英國的公司，一般不對從帝亞吉歐收取的股息徵收公司税，但須遵守反避税規則和某些例外情況。

非英國居民

一般而言，持有股票或ADR的人，如非居住在英國，而獲帝亞吉歐派息的 ，則無須就股息繳付任何英國税。

印花税及印花税儲備税

任何在出售或以其他方式處置股份的轉易或轉讓，一般須繳付英國印花税或印花税儲備税。節省 如果轉讓的代價金額或價值低於1 000 GB或更少，並且這是在轉讓工具(低價值交易)上證明的，則在出售股票時轉讓股票將有可能被處以從價税的聯合王國印花税 或SDRT，通常按已支付的代價的0.5%計算(如果是印花税的話，再加到下一個GB 5的倍數)。印花税通常是股份的購買者或受讓人的責任。除非同意 的轉讓是一項低價值交易，無條件轉讓這種股份的協議將受到SDRT的約束，一般按所付代價的0.5%計算，但這種責任將被取消，如果已支付，則退還，如果該協議是在協議成為無條件的六年內以適當蓋章的轉讓完成的。SDRT通常是股份的購買者或受讓人的責任。

如果帝亞吉歐向存託憑證發行者或提供清算服務的人(或其 代名人或代理人)發行股票或股份持有人，則英國印花税或特別提款税的責任最高為1.5%。

-71-

(在印花税情況下為GB 5的下一個倍數)發行價格，或在轉讓情況下，可能會出現轉讓代價的數額或價值，或股票的 值。然而，在經過訴訟之後，HMRC已確認，它們將不再以不符合歐盟法律為理由，向開户收據發行人或提供清算服務的人(或其 代名人或代理人)申請發行股票的1.5%SDRT收費。HMRC可繼續對股票轉讓適用1.5%的印花税或SDRT收費，以向開户收據發行人或提供清算服務的人(或其代名人 或代理人)轉讓股份，除非轉讓是籌集資金的組成部分。

如果任何ADS以其所代表的普通股被轉讓給ADR持有人，則不應承擔印花税責任。

在轉讓ADSS時不應產生印花税責任，只要 任何影響這種轉讓的文件在聯合王國不執行，而且在聯合王國以外的任何時候都保持不動。根據我們對HMRC對存託憑證適用SDRT豁免的理解，轉讓 ADR的協議不應引起SDRT的責任。

聯合王國對認股權證、購買合同和單位的徵税

如果適用，招股説明書將説明你擁有認股權證、購買合同和/或單位以及與認股權證、購買合同和/或單位同時發行的任何股票或債務證券在英國的重大税務後果。

聯合王國對債務證券的徵税

以下摘要描述了收購、持有或處置帝亞吉歐、帝亞吉歐資本或帝亞吉歐投資公司發行的債務證券所涉的某些英國税收問題，但並不是對所有可能與購買此類證券的決定相關的英國税收考慮因素的全面描述。這是斯勞特和梅，帝亞吉歐的英國律師的意見。總結 是根據聯合王國現行税收立法、現行HMRC慣例和條約條款(如上文所界定的)酌情編寫的，所有這些都可能在任何時候更改，可能具有追溯效力。摘要只涉及債務證券的絕對實益擁有人的地位，而不處理某些類別債務證券持有人的情況，例如證券交易商及為英國税法的目的被視為非居籍及居住在英國任何部分的人士。摘要不適用於某些可能受特殊規則約束的債務證券，例如貼現證券、 可兑換證券和可變利率證券。

付款

由帝亞吉歐投資公司發行的債務證券本金和利息的支付將不受扣繳或扣減英國税收的 帳户的限制。根據債務證券和擔保下所述程序支付Diageo或Diageo Capital發行的債務證券的本金，額外的機械支付和支付代理人SECH將不因英國税收而受到任何扣減或扣繳。根據上述程序支付由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券的利息，將不因英國税收而被扣繳或扣減，只要這種債務證券具有利息權，或者在2007年“所得税法”第1005條所指的認可證券交易所上市， 或被允許在由歐洲經濟區經營的多邊交易設施上交易-根據“2007年所得税法”第987條的意義，該交易所是受監管的公認證券交易所。根據相關立法和 hmrc公佈的解釋，如果證券被允許在其交易所交易，或被列入英國官方名單，或按照與歐洲經濟區國家普遍適用的規定相對應的規定，在英國境外有認可證券交易所，則證券在認可證券交易所上市。為此目的，倫敦證券交易所和紐約證券交易所是公認的股票交易所。

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由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券的利息也可在不扣繳或扣減聯合王國所得税的情況下支付，條件是有關債務擔保的到期日自發行之日起不到一年，而且債務擔保不根據或成為安排的約束，其效果是將這種債務擔保作為借款總額一年或一年以上的一部分。

在所有其他情況下，利息的支付一般是按目前20%的基本税率扣除税後支付的。為税務目的居住在美國的某些債務證券持有人一般有權根據“條約”獲得不扣減聯合王國税的付款，因此可以從英國税務委員會獲得這方面的指示。在其他法域為税務目的居住的債務證券持有人也可根據適當的雙重徵税條約獲得免扣減的付款，並可獲得這方面的指示。不過，該指示只會在有關持有人事先向有關税務當局提出申請後發出。在每一種情況下，如果沒有發出這種指示 ，付款人將被要求預扣税款，儘管在美國或另一司法管轄區有權獲得救濟的債務證券持有人可隨後要求從人權管理中心扣繳的 數額。

帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券的利息將有一個英國來源，因此可以通過直接評估向 UK徵税，即使利息是不扣繳或扣減的。不過，利息一般不會由非居住在英國的人直接評税，除非該人透過在英國的常設機構、分行或機構在英國經營某行業、專業或職業，而與該等利息有關或可歸因於該等債務證券的，則屬例外。對於某些類別的代理所收到的利息，有 的某些例外情況。

擔保付款

如帝亞吉歐根據債務證券的利息(或債務證券應付的其他款項，但不包括就本金支付的款項)而支付任何款項，則該等付款可按聯合王國的基本税率(目前為20%)徵收預扣税，但須根據適用的雙重課税條約可獲寬免，或可適用的任何其他豁免。由帝亞吉歐支付的該等款項，可能不符合上述付款一段所描述的豁免的資格

提供 信息

債務證券持有人應注意，凡任何發行人或在聯合王國代表任何發行人(付款代理人)向他們(或任何代其行事的人)支付任何債務證券的利息，或任何在聯合王國代表有關持有人行事的人(代收 代理人)，則有關的發行人(如屬由Diageo或Diageo Capital發行的債務證券)、付款代理人或代收代理人(視屬何情況而定)，在某些情況下，可獲支付代理人或代收代理人(視屬何情況而定)，而有關的發行人(如屬由Diageo或Diageo Capital發行的債務證券)，則在某些情況下，付款代理人或代收代理人(視屬何情況而定)，必須向HMRC提供付款的細節和與持有人有關的某些細節(包括持有人的姓名和地址)。不論利息是否已支付，但須扣繳或扣減英國所得税，以及持有人是否為英國税務目的而居住在英國，本規定均適用。持票人非居民的，在某些情況下，向税務管理委員會提供的詳細資料，可由税務委員會轉交給持有人所在司法管轄區的税務機關，以供徵税之用。就上述目的而言，就實際目的而言，應將貼現利息視為包括擔保人就債務證券利息所作的付款。在某些情況下，上述規定也適用於在贖回任何債務證券時支付的款項，而贖回時應支付的數額高於債務證券的發行價格。

處置(包括贖回)

債務證券的 持有人，如非為税務目的而居住在英國，一般無須就債務保證的處置(包括贖回)、債務證券所產生的任何收益或債務證券價值的任何改變而向英國課税。

在這種情況下，除非持有人在處置時通過常設機構、分支機構或機構在聯合王國從事某一行業、專業或職業，並且債務擔保被用於或用於該行業，

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職業或職業，或為常設機構、分支機構或機構的目的而使用或持有的職業，或為常設機構、分支機構或機構的目的而獲得的、供其使用的或為其目的而取得的職業或職業。如果持有人是為税務目的而在英國居住的公司，則就税務而言，只要該會計處理符合為税務目的所界定的普遍接受的會計慣例，該持有人將被視為在大致上符合其法定的 會計待遇的基礎上，變現債務證券的利潤、損益或虧損。如果持有人是居住在聯合王國的個人，他可在可獲得任何減免 或豁免的情況下，就處置債務擔保產生的任何收益核算資本利得税，除非債務證券是1992年“應課税收益法”第117節所指的準公司債券。如果是這樣的話，在個別人士的情況下，為評定應課税收益的目的，在處置該等債務證券時，既不會產生應課税收益，亦不會產生可容許的損失。

印花税及印花税儲備税

債券持有人在發行或發行債務證券時，一般無須繳付英國印花税或SDRT。如果Diageo或Diageo Capital向開户收據發行人或提供清算服務的人(或其指定人或代理人)發行債務 有價證券，則英國印花税或SDRT的責任可能高達1.5%(如果是印花税，則累加至 GB 5的下一個倍數)。然而，在經過訴訟之後，HMRC已經確認，它們將不再以不符合歐盟法律為理由，將發行債務證券的1.5%SDRT收費適用於開户收據簽發人或提供清算服務的 人(或其指定人或代理人)。HMRC可繼續適用1.5%的印花税或SDRT收費，用於將債務證券轉讓給開户收據發行人或提供清算服務的人(或其指定人或代理人) ，除非轉讓是籌集資金的組成部分。

在下列情況下，在轉讓債務證券或轉讓債務證券協議時，將不對英國的印花税或印花税儲備税承擔任何責任：

•

轉換為或獲得股份或其他證券的權利(隨後或以後可行使)；

•

享有利息的權利，其數額在任何程度上是參照某企業的結果或 任何部分或任何財產的價值確定的；

•

利息的權利，其數額超過 資本名義數額的合理商業回報；或

•

一種還款權利，其數額超過該資本的名義數額，且與倫敦聯交所正式名單上所列貸款資本發行條件下的一般應償還款項(就類似的名義資本數額而言)不具有合理的 可比性。

-74-

某些利益計劃投資者的考慮

每一個被視為計劃的證券購買者將被視為在下一段中作出陳述。為此目的， 計劃是(1)任何符合1974年“僱員退休收入安全法”(ERISA)修正的“僱員退休收入安全法”(ERISA)第一章的任何僱員福利計劃，(2)個人退休帳户(IRAS和每一個)以及其他受“守則”第4975條制約的安排；(3)其基本資產包括ERISA含義範圍內的計劃資產的實體，原因是這些計劃或帳户或其中的 安排所作的投資。

根據 本招股章程購買與發行有關的證券的證券的每個購買者，將被視為代表其購買獨立於我們的受信人(即信託人)、任何承銷商或代理人，或我們或其任何代表該計劃的附屬公司(交易 當事方)的證券，負責該計劃獲得證券的決定，以及該信託人：

1.

是一家美國銀行、一家美國保險公司、一家美國註冊投資顧問、一家美國註冊經紀交易商或一家擁有至少5000萬美元資產的獨立信託人，在每一種情況下都符合美國聯邦法規代碼29 C.F.R.第29節第2510.3-21(C)(1)(1)(1)款的規定，並不時加以修訂；

2.

如果是愛爾蘭共和軍的計劃，則不是愛爾蘭共和軍的所有人、愛爾蘭共和軍的受益人或愛爾蘭共和軍所有人 或受益人的親屬；

3.

能夠獨立評估投資風險，包括一般投資風險和潛在證券投資風險；

4.

是ERISA或“守則”下的受信人，或兩者兼有，涉及購買證券的決定；

5.

在評估是否將計劃的資產投資於證券時行使了獨立的判斷；

6.

瞭解並已相當瞭解交易各方在計劃購買證券方面的財務利益的存在和性質；

7.

明白交易各方並無承諾就該計劃收購該等證券提供公正的投資意見，或以信託身分向該計劃提供意見；及

8.

確認本計劃或計劃的任何信託人、參與人或受益人將不直接向任何交易方支付費用或其他補償，以提供與該計劃獲得證券有關的投資諮詢(相對於其他服務)。

-75-

分配計劃

我們可以出售本招股説明書所提供的證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理人；或

•

直接給購買者。

與任何發行有關的招股説明書將説明或説明：

•

任何承銷商、交易商或代理人；

•

補償；

•

淨收益給我們；

•

證券的購買價格；

•

證券的首次公開發行價格；及

•

確認證券上市的任何交易所(如果有的話)。

承銷商

如果我們在銷售中使用承銷商，我們將簽訂一份承銷協議，並在招股説明書中列出承銷商的名稱和交易條款。承銷商將為自己的帳户購買證券，並可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。除非我們在招股説明書中另有規定，否則承保人購買證券的義務適用於承保人的各種條件，而承銷商在購買任何此類證券時，有義務購買發行中所設想的所有證券。任何首次公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

帝亞吉歐可與第三方進行衍生交易或其他套期保值交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用本招股説明書所涵蓋的證券，包括帝亞吉歐認捐的證券或從 帝亞吉歐或其他人處借來的證券，以結算這些出售或結束任何相關的公開借入股票，並可利用從帝亞吉歐收到的證券結算這些衍生產品，以結清任何相關的股票公開借款。在這種 銷售交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中沒有識別，將在適用的招股説明書補充(或在生效後的修正)中識別。帝亞吉歐還可以利用本招股説明書出售普通股，並將本招股説明書所涵蓋的普通股交付，以結清此類空頭頭寸，或向金融機構貸款或質押普通股，而金融機構又可利用本招股説明書出售普通股。帝亞吉歐可對本招股章程所涵蓋的部分或全部證券作擔保或授予其權益，以支持衍生工具或套期保值頭寸或其他義務；如果帝亞吉歐未能履行其義務，質權人或擔保方可根據本招股説明書不時提供和出售這些證券。

一家或多家被稱為再營銷公司的公司，如果招股説明書中有補充説明，也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的 證券。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將提供或出售 的證券，根據贖回或償還按照證券的條款。招股説明書將標明任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的賠償情況。

-76-

如果招股説明書中有這樣的補充，我們可以授權代理人和承銷商或交易商向某些購買者徵求 提議，以招股説明書中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書 補編將列明招股書所規定的佣金。

提供的每一套債券、認股權證、購買合同或單位 都將是新發行的證券，不會有固定的交易市場。所提供的債務證券可以在全國證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。我們無法確定任何債務證券、認股權證、購買合同或提供的單位的流動性或交易市場的存在。

參與這一發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易 。具體來説，承銷商(如有的話)可以在公開市場上過度分配與發行有關的證券，並可以競購和購買這些證券。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書補充中另有説明，我們將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

代理商和直銷

我們可以直接出售證券 或通過我們指定的代理。招股説明書補充了參與發行和銷售的任何代理人的名字，並説明瞭我們將支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有説明，否則任何代理人在其任命期間都是在盡最大努力的基礎上行事。

機構投資者

如果我們在招股説明書中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各機構投資者徵求購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在未來的日期，招股説明書的補充規定。承銷商、交易商或代理人可對機構投資者可購買的最低限額施加限制。它們還可以對其出售的證券總額的部分加以限制。這些機構投資者包括：

•

商業和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養恤基金；

•

投資公司；

•

教育及慈善機構；及

•

我們可能批准的其他類似機構。

這些買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的限制。但是，應用了一個例外 。根據管轄下列事項的任何司法管轄區的法律，不得禁止機構在交付時購買特定證券：

•

該等安排的有效性；或

•

我們或機構投資者的表現。

賠償

我們與承保人、經銷商、代理商或再營銷公司簽訂或可能簽訂的協議，可使他們有權就各種民事責任得到我方的賠償。其中包括“證券法”規定的負債

-77-

經修正的1933年的{br]號。這些協議還可使它們有權為因這些負債而被要求支付的款項繳款。承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

再營銷公司可被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與帝亞吉歐簽訂的協議，再營銷公司有權要求帝亞吉歐賠償某些民事責任，包括經修正的1933年“證券法”規定的 責任，並可以是帝亞吉歐的客户、從事與帝亞吉歐的交易或在正常業務過程中為其提供服務。

造市

如果我們沒有在美國全國證券交易所上列出任何系列的證券，各種經紀交易商可以在證券市場上上市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何市場交易。因此，可能存在這樣的情況：任何經紀商都不會以任何種類的證券建立市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

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證券的有效性

我們的美國法律顧問Sullivan&Cromwell LLP和任何承銷商的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP將傳遞有關紐約法律某些事項的債務證券、債務認股權證、購買合同和擔保的有效性。屠宰和五月，我們的英國律師，將傳遞的有效性債務證券，擔保，認股權證，購買 合同，單位，優先股和普通股的某些事項的英國法律。我們的蘇格蘭律師莫頓弗雷澤有限責任公司(MortonFraser LLP)將負責蘇格蘭法律事務。

專家們

截至2017年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日，以及截至2017年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日終了財政年度的帝亞吉歐公司合併財務報表，以及管理層對截至2017年6月30日的財務報告內部控制有效性的評估(該報告已列入管理部門關於財務報告的內部控制報告)，並通過提及2017年6月30日終了財政年度 Form 20-F年度報告納入本招股説明書，並已如此納入獨立註冊公共會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP的報告，作為會計和審計方面的專家。

帝亞吉歐公司及其附屬公司2015年6月30日終了年度的合併財務報表已以參考方式併入登記報表，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，以及上述公司作為會計和審計專家的授權。

費用

以下為根據本登記報表登記的證券發行所引起的費用(所有費用均為估計費用)，但由我們償還或 支付的任何承保折扣和佣金及費用除外：

證券及交易管理委員會登記費		$		(1)
印刷和雕刻費用			20,000
法律費用和開支			375,000
會計師須繳付的費用及開支			65,000
受託人費用及開支			7,000
雜類			12,000
共計			479,000

(1)	登記人正在登記數額不定的證券，並根據經修正的1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條推遲支付 登記費。

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帝亞吉歐資本公司

$%固定利率債券 到期2024年

$ %固定利率債券到期日期2029年

以下列方式保證支付本金和 利息

帝亞吉歐公司

招股説明書

, 2019

聯合賬務經理

花旗集團		德意志銀行證券		滙豐銀行

摩根士丹利		野村
瑞信		NatWest市場