本初步招股章程補充涉及1933年“證券法”下經修正的有效登記聲明，但尚不完整，可以更改。這份初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們和出售股東都沒有在任何不允許出售或要約出售的管轄區徵求購買這些證券的要約。

和記黃埔醫療控股有限公司，我們稱為出售股東或HHHL，出價170萬股我們的美國存託公司股份，或ADS，代表我們普通股的8，500，000股，每股面值0.10美元。每個廣告代表5股普通股。出售股東將從本次發行的ADSS出售中獲得全部收益。

我們的 ADSS在納斯達克全球選擇市場上市，我們的普通股被允許在倫敦證券交易所的AIM市場交易，代號為“HCM”。2019年9月27日，我們的ADSS在納斯達克全球精選市場的收盤價為每條廣告17.97美元，我們在AIM上普通股的收盤價為每股3.00美元。

投資於我們的ADS涉及高度的風險。見本招股説明書補編中的“風險因素”一節，開始於S-15頁。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已收到兩個機構投資者表示有興趣購買該公司現有股東或與之有關聯的機構投資者。承銷商預計將在2019年或左右支付ADSS。



關於這份招股説明書的補充			S-1
前瞻性陳述			S-3
招股章程補充摘要			S-5
祭品			S-14
危險因素			S-15
收益的使用			S-18
出售股東			S-19
股利政策			S-20
賦税			S-21
承保			S-30
法律事項			S-40
專家們			S-40
在那裏您可以找到其他信息			S-40
以提述方式將某些文件編入法團			S-41


關於這份招股説明書			1
我們公司			2
危險因素			4
關於前瞻性語句的警告注意事項			5
收益的使用			6
資本化和稀釋			7
證券説明			8
分配計劃			31
民事責任的強制執行			33
法律事項			35
專家們			36
在那裏您可以找到其他信息			37
通過引用將某些文件合併			38

本招股説明書是我們於2017年4月3日向證交會提交的一份關於表格F-3的註冊聲明或附帶的招股説明書(檔案號333-217101)的一部分。

本“招股説明書補編”描述了出售股東提供ADS的條件，並補充和更新了參考文件中所載的信息，並將其納入本“招股章程”補編和所附招股説明書。如本招股章程增訂本所載的資料或任何免費書面招股章程所載的資料與本招股章程增訂本及所附招股章程所載的任何文件所載的資料有衝突，你應依賴本招股章程補編或任何免費書面招股章程內的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句(例如，由引用合併到本招股説明書中的文檔)不一致，則補充文檔中具有較晚日期修改或取代先前語句的語句。

在購買出售股東提供的任何ADS之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補編、附帶的招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以及“您可以找到其他信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”等標題下的附加信息，以供您作出在ADSS投資的決定所需的其他信息。

在美國以外的任何司法管轄區，均未採取任何行動允許公開發行ADSS，或擁有或分發本招股章程補編或在該管轄範圍內隨附的招股説明書。在美國以外的法域擁有本招股章程補編或隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對這一要約的任何限制，以及對適用於該法域的招股章程補編和附帶招股章程的分發的任何限制。

我們、出售股東和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或隨附招股説明書或由我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們代表或我們所參考的任何免費招股説明書中所包含的或所包含的或的不同或額外的信息。我們，無論是銷售股東還是承銷商，都不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書(br}補充及所附招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。閣下不應假定本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料或以參考方式合併的文件，以及我們已授權與本供款有關的任何免費書面招股章程，在任何日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

這份招股説明書補充説明、所附招股説明書和其中所包含的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。所有的商標、服務標誌和商號都是其各自所有者的財產，這些商標、服務標記和商號均以參考方式納入本招股説明書及其附帶的招股説明書。

雖然我們對本招股説明書和所附招股説明書中所載的所有披露負有責任，但在某些情況下，我們依賴從我們認為可靠的第三方來源獲得的某些市場和行業數據，包括由我們委託的獨立行業顧問Frost&Sullivan編寫的一份報告。市場估計是由使用獨立的行業出版物，政府出版物和第三方預測結合我們對市場的假設計算的。雖然我們不知道有任何關於任何市場、行業或類似數據的錯誤陳述，但這些數據涉及風險和不確定因素，並且可能因各種因素而發生變化，包括在 “前瞻性”項下討論的因素。

本招股章程補編及其所附招股説明書中的聲明“ 和”風險因素“，並在本招股章程增訂本和所附招股説明書中引用的文件中類似標題下的聲明。

這份“招股説明書”的增訂本包含某些外幣金額的換算成美元，僅供參考。除另有説明外，所有人民幣美元的折算均為人民幣6.67元至1.00美元。本招股説明書中所提及的人民幣金額可以或可能以任何特定的匯率折算成美元，我們對此不作任何陳述。

自2019年5月30日起，我們的普通股被細分為10股，票面價值從每股1美元改為每股0.10美元。我們把這稱為“股份分割”。與股票分割有關，廣告比率從一個代表一半普通股的廣告改為一個代表五個普通股票的廣告。除非另有説明，本招股説明書補編中提出的所有普通股和每股數額均已追溯調整，猶如股票分割和ADS比率變化已經生效一樣。

除另有説明外，本招股説明書補充中提到“公司”、“志德”、“我們”、“我們”和“我們”是指和記黃埔中國中介技術有限公司及其合併的子公司和合資企業。除非另有説明，本招股説明書中提及：

“ADSS”指的是我們的美國存托股票，每一股代表5股普通股；

“中國”或“中華人民共和國”歸中華人民共和國，僅為本招股説明書的目的，臺灣及香港特別行政區和澳門特別行政區除外；

“CK Hutchison”是指在開曼羣島註冊並在香港聯合交易所或香港聯合交易所上市的CK Hutchison Holdings Limited，以及出售股東的最終母公司；

“HHHL”是給和記保健控股有限公司、出售股東、英屬維爾京羣島公司和CK Hutchison的間接全資子公司；

“和記白雲山”是我們與廣州白雲山藥業控股有限公司(廣州白雲山藥業控股有限公司)在上海證券交易所和香港證券交易所上市的一家中國領先製藥公司的非合併合資公司--和記黃埔廣州白雲山中藥有限公司。我們通過一家控股公司持有和記黃埔白雲山50%的股份，其中我們擁有80%的股份；

“和記黃埔中國藥業”隸屬於和記黃埔中國藥業(上海)有限公司，這是我們與中化集團有限公司的合資企業，該集團是一家領先的醫藥和醫療產品分銷商，也是在香港證券交易所上市的中國領先的供應鏈服務提供商。我們在和記黃埔有51%的利益；

“營養科學夥伴”是我們與雀巢健康科學有限公司(Nestlé Health Science S.A.)的非合併合資公司，我們有50%的股份；

“普通股”或“普通股”是以我公司普通股為單位，票面價值為每股0.10美元；

“上海和記黃埔製藥有限公司”是我們與在上海證券交易所和香港證券交易所上市的中國領先製藥公司上海製藥控股有限公司的非合併合資企業上海和記黃埔製藥有限公司。我們在上海和記黃埔製藥公司有50%的股份；

前瞻性陳述

本招股説明書、所附招股説明書及其參考文件均載有根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定所作的前瞻性聲明。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“假設”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“目標”、“意圖”、“可能”、“ ”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”，“將”、“將”或這些術語的否定詞或其他類似的表達式意在標識前瞻性語句，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。

根據它們的性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於將來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定因素包括但不限於本招股章程補編的“風險因素”部分、隨附的招股説明書以及以參考方式納入的其他文件中所述的風險和不確定性，這些文件包括但不限於以下內容：

: 我們或我們的合作伙伴的臨牀前和臨牀研究的開始、時間、進展和結果，以及我們的研究和發展計劃；
: 我們或我們的合作伙伴推動我們的藥物候選人進入和/或成功完成臨牀研究的能力；
: 提交監管文件的時間以及獲得良好監管結果和批准的可能性；
: 中國、美國和其他國家的監管發展情況；
: 使我們的商業平臺適應市場和銷售我們的藥物候選人，如果獲得批准，我們的藥品候選品的商業化；
: 我們和我們合資企業的產品和藥品候選品的定價和報銷，如獲批准；
: 我們有能力以商業上合理的條件與合同研究機構、第三方供應商和製造商簽訂合同；
: 我們能夠建立和維護知識產權的保護範圍，包括我們或我們合資企業的產品和我們的藥品候選者；
: 與我們簽訂合同的第三方成功地為我們的候選藥物進行、監督和監測臨牀研究的能力；
: 估計我們的開支、未來收入、所需資本和額外資金需求；
: 我們為我們的業務獲得額外資金的能力；
: 我們合作的潛在好處和我們未來合作安排的能力；
: 我們的合作伙伴根據我們的合作協定積極開展發展活動的能力和意願；
: 根據我們與阿斯利康公司(AstraZeneca AB)或阿斯利康公司(AstraZeneca)和莉莉 (上海)管理有限公司(前稱Eli禮來貿易(上海)有限公司)或Eli Lilly股份有限公司的戰略聯盟，我們收到里程碑或特許權使用費；

: 我們批准的藥物地金替尼能夠為病人取得與在臨牀試驗中獲得的相同的利益，而且沒有不明的副作用，這可能導致中國的監管機構從市場上拔出金剛替尼；
: 我們的藥品候選人的市場接受率和程度；
: 我們的財務狀況；
: 我們吸引和留住關鍵的科學和管理人員的能力；
: 我們與我們的合資企業和合作夥伴的關係；
: 與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展，包括相互競爭的藥物產品；
: 在我們運作的司法管轄區內，我們的税務地位或税法的改變；和
: 發展我們的商業戰略和商業計劃。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股章程補編、所附招股説明書以及以參考方式合併的其他文件中的其他警告聲明一起閲讀。

實際的結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。因此，我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述都可能是不準確的。我們已在本招股説明書補編的 “風險因素”部分中的警告聲明中列入了重要因素，所附的招股説明書以及以參考方式納入的其他文件中，我們認為可能導致實際結果或事件的與我們所作的展望聲明大不相同。我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。此外，我們在高度競爭和迅速變化的環境中運作，在這種環境中經常出現新的風險。我們的管理層可能無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。

你應閲讀本招股説明書的補充，所附的招股説明書和其他文件，在此或其中納入完整的，並有一項諒解，我們的實際的未來結果可能與我們的預期有很大的不同。本招股説明書增訂本、所附招股説明書及其中所包含的任何文件的前瞻性陳述，均於聲明之日作出，除適用法律規定外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

招股章程補充摘要

這份摘要突出了我們的某些信息，這一提議和某些信息包含在其他地方或參考納入本招股説明書補充。此摘要不完整，並且不包含在決定是否投資於我們的 ADSS之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和這次提供的產品，我們鼓勵您仔細閲讀和仔細考慮這整份招股説明書補編和隨附的招股説明書以及其中所載的參考資料，包括我們和我們非合併合資企業的財務報表和題為“項目3.D.風險因素”和 “項目5.經營和財務審查與前景”的章節，這些章節載於我們於2019年3月11日向證券交易委員會提交的年度報告20-F，以及隨後修訂的2018年年度報告，我們目前的報告分別於2019年4月15日和2019年7月30日以表格6-K形式提交給證券交易委員會，並在作出投資決定之前以參考方式納入本招股説明書和所附招股説明書。除非另有説明，本節中所列的市場和行業數據來自由我們委託的獨立行業顧問Frost&Sullivan編寫的一份報告(br})。

公司概況

我們是一個創新的，商業階段的生物製藥公司，總部設在中國，旨在成為全球領先的發現，發展和商業化的靶向療法和免疫療法治療癌症和免疫疾病。我們的使命是利用我們被稱為創新平臺的完全整合的藥物發現部門的高度專業化的專業知識，為全球市場開發和擴大我們的藥物候選組合，同時利用我們在中國開發和推出新型癌症藥物方面的先發制人優勢。我們還在中國經營着良好的和有利可圖的處方藥和消費者健康業務，被稱為我們的商業平臺。我們在中國的商業足跡為我們提供了廣泛的基礎設施和技術，使我們能夠在中國複雜的醫療體系中銷售藥品。

自2006年以來，我們的普通股已獲準在AIM上交易，我們的ADS自2016年以來已在納斯達克環球精選市場(Nasdaq Global Selected Market)上市。

創新平臺

專注於全球創新和中國腫瘤學市場，我們的創新平臺由約470名科學家和工作人員領導。目前，我們在臨牀試驗中有八種自我發現的藥物候選藥物，其中五種是正在或即將開始全球臨牀發展的。我們計劃進一步建立和利用這一平臺，生產和商業化一批具有全球潛力的新型候選藥物。

我們的創新平臺在其中國腫瘤學藥物開發中取得了一個重要的里程碑，2018年11月底，我們自行開發和開發的用於治療轉移性大腸癌的藥物 ruquintinib以Elunate品牌出售。金替尼是中國第一次發現和發展有針對性的腫瘤學治療，獲得無條件的批准，並隨後被商業化。

我們的核心研究和發展理念是通過多種方式和機制，包括靶向療法、免疫療法和其他途徑，對癌症和免疫學疾病採取全面的治療辦法。我們最初的重點是設計獨特的選擇性小分子酪氨酸激酶抑制劑，故意設計以提高藥物的有效性和減少已知的非靶標毒性。我們很早就認識到，在我們的研究和開發中，高選擇性是有效治療單一療法和聯合療法的關鍵，我們認為這是顯著改善治療結果所必需的。我們正在設計這些高選擇性酪氨酸激酶抑制劑，以對付各種靶點，具有多個癌症和免疫學適應症的應用。

我們相信，我們在中國的長期研發記錄將使我們能夠利用該國的重大市場機會，這些機會受到中華人民共和國政府最近旨在加快國內創新藥物發展和擴大中國人民獲得世界級藥品的政策改革的推動。中華人民共和國政府制定了一系列政策，以縮短針對緊急醫療需求的創新藥物的審查和批准時間，並支持國內和跨國公司開發創新藥物。此外，國家、市、省各級醫療保險費用也在迅速增加，從而降低了病人的自付醫療費用.隨着這些改革，更先進的癌症治療正在以更快的速度獲得批准，更多的病人將能夠負擔得起這種治療。預計2018年至2023年中國腫瘤市場複合年增長率為15.0%，2023年至2030年為11.1%。

全球臨牀藥物開發

我們相信，我們在全球發展中的候選藥物薩洛利替尼、烏斯金替尼、蘇魯法蒂尼(以前的名字是舒哈蒂尼)、hmpl-523 和hmpl-689都具有獨特的選擇性和/或差異化，有潛力成為全球一流和/或最好的一流療法。下表總結了截至本招股説明書補編之日，我們的全球臨牀藥物組合的發展狀況。

全球臨牀發展管道

注：劑量發現/安全運行=第I/Ia期研究；概念證明=第Ib期、Ib/II期或II期研究；登記=第二階段、II/III期或 III期註冊意向研究；NSCLC=非小細胞肺癌；RCC=腎細胞癌；NHL=非霍奇金淋巴瘤；*第二階段登記意向研究須經過規範討論；**由於觀察到的高效率，進一步向Savolitinib單藥治療臂進行登記；*在規劃中*。

在今後幾年裏，我們打算通過現有的夥伴關係，例如與阿斯利康的夥伴關係，以及通過我們在美國和歐洲的臨牀和管理業務，加速發展我們的全球臨牀藥物組合。

: Savolitinib潛在的一級選擇性MET抑制劑在晚期臨牀發展中作為一種單藥治療和與阿斯利康聯合治療

Savolitinib 是間充質上皮過渡因子或MET受體酪氨酸激酶的一種有效的選擇性抑制劑，這種酶在許多類型的實體腫瘤中表現出異常的功能。我們通過化學結構修飾設計了Savolitinib，專門解決腎臟毒性問題，這是阻止其他幾種選擇性MET抑制劑開發的主要問題。迄今為止，在全球900多名患者的臨牀試驗中，Savolitinib對肺癌、腎癌、胃癌和前列腺癌患者的MET基因改變表現出了良好的臨牀療效，其安全性是可以接受的。

我們目前正在與阿斯利康建立全球合作伙伴關係，測試薩奧利替尼，作為一種單一療法，並與免疫療法、靶向療法和化療藥物相結合。值得注意的是，我們目前正在進行一項名為Savannah研究的全球II期研究，即薩沃利替尼與他格利索聯合治療表皮生長因子受體突變，或用MET擴增或MET+治療表皮生長因子受體突變或EGFRm、非小細胞肺癌。我們的目標是接受薩凡納研究的中期分析，並在2020年中期開始監管討論，這將指導我們的這種聯合治療的註冊策略。我們還計劃在未來幾個月內進一步研究薩奧利替尼在肺癌中的臨牀應用。此外，關於沙洛利替尼在腎癌中的概念研究(作為一種單一療法以及與程序性死亡配體1或PD-L1，抑制劑)和胃癌(作為一種單一療法以及作為一種單一治療以及與化療的結合)的證明已經提交或預期將在2019年的國際科學會議上發表，如果這些研究的結果是肯定的，它們可能導致隨後的臨牀發展。

: 普魯金替尼潛在的最佳類內選擇性VEGFR 1，2和3抑制劑

金金汀替尼是一種高選擇性、強效的血管內皮生長因子受體(VEGFR 1、2和3)的口服抑制劑。我們認為，金金替尼具有成為治療多種實體腫瘤的全球最佳小分子選擇小分子VEGFR 1、2和3抑制劑的潛力，我們目前正在研究果樹在結直腸癌、胃癌和肺癌中的應用。根據臨牀前和臨牀迄今的數據，果樹激酶的選擇性已被證明可以減少非靶點毒性。這允許藥物暴露，能夠完全抑制VEGFR，這是一種受體酪氨酸激酶，有助於血管生成，在腫瘤周圍建立新的血管，從而促進腫瘤的生長。這種選擇性還有助於與免疫治療、靶向治療和化療藥物結合使用。金替尼已被批准用於治療中國第三行轉移性結直腸癌。

根據我們在中國成功進行的第三階段試驗(即壁畫研究)收集到的數據，該研究支持了果樹金替尼在中國的批准，以及在美國正在進行的第Ib 劑量發現研究，我們計劃在2020年期間在美國和歐洲開展一項有關果樹替尼的註冊研究，作為對轉移性大腸癌患者的第三/第四線治療。我們還打算與Tyvyt進行全球聯合研究，Tyvyt是因諾文特生物製品(蘇州)有限公司開發的一種細胞程序性死亡蛋白1或Pd-1單克隆抗體，最近批准在中國進行臨牀開發，目前正在中國和美國進行一期/二期研究，第一階段的研究正在計劃中，預計將於2020年上半年開始。

: 蘇魯法蒂尼獨特的血管免疫激酶抑制劑

SuruFatinib 是一種針對VEGFR 1、2和3、成纖維細胞生長因子受體1(FGFR 1)、集落刺激因子-1受體(CSF-1R)、激酶的口服小分子抑制劑，可同時阻斷腫瘤血管生成和免疫逃逸。這種獨特的血管免疫激酶

Profile 似乎支持SuruFatinib作為一種有吸引力的候選藥物，用於探索與檢查點抑制劑聯合治療各種癌症的可能性。蘇魯法蒂尼是我國第一位接受概念證明並在全球範圍內推廣的腫瘤學候選人。

我們目前有各種臨牀試驗，蘇魯法替尼作為單一的藥物，在神經內分泌腫瘤和膽道癌症患者，並結合檢查點抑制劑。我國胰腺神經內分泌腫瘤患者蘇魯法替尼Ⅱ期研究和美國蘇魯法蒂尼(br}期胰腺神經內分泌腫瘤患者Ib期研究的令人鼓舞的數據，正指導我們計劃在美國和歐洲對使用Sutent或Afinitor的患者進行註冊研究。類似於 ruquintinib，我們打算將蘇魯法蒂尼與由上海俊世生物科學有限公司開發的Pd-1單克隆抗體在中國和美國進行聯合研究，該單克隆抗體是由上海俊世生物科學有限公司開發的，目前我們正在中國進行第一階段的研究，而美國的第一階段研究正在計劃中，預計將於2020年上半年啟動。我們相信蘇魯法蒂尼在許多其他類型的腫瘤，如乳腺癌FGFR 1的激活有潛在的潛力。

: HMPL-523潛在的一流選擇性Syk腫瘤學抑制劑

HMPL-523 是一種針對脾臟酪氨酸激酶(Syk)的高選擇性口服抑制劑，用於治療血液病和某些慢性免疫疾病，如類風濕關節炎。 hmpl-523具有獨特的藥動學特徵，可在發生類風濕關節炎和血液病的組織中提供更高的藥物暴露量，而不是在全血水平上。

我們目前正在進行各種HMPL-523的臨牀試驗。基於在中國和澳大利亞HMPL-523上新出現的I/Ib階段的臨牀數據，多個美國和歐洲站點現在也開放進行I/Ib期研究，其重點是多個懶散非霍奇金淋巴瘤的亞類。

: HMPL-689潛在最佳級選PI3KD{Br}抑制劑

hmpl-689 是一種針對PI3K異構體的新型、高選擇性和強效小分子抑制劑。d.我們設計了具有優越的 PI3Kd異構體選擇性的HMPL-689，特別是不抑制其他激酶，以減少免疫抑制引起的嚴重感染的風險。它的選擇性也使它非常適合於潛在的綜合療法。HMPL-689的強大效力，特別是在全血水平，也允許減少每日劑量，以儘量減少化合物相關的毒性。

我們正在進行HMPL-689的早期臨牀試驗。基於中國和澳大利亞在HMPL-689上出現的I/Ib階段的臨牀數據，我們於2019年在美國和歐洲啟動了該藥物候選藥物的開發，並於2019年8月給第一個患者注射了藥物，重點是晚期復發或難治性淋巴瘤。

根據我們在全球擴大臨牀活動的戰略，我們在2018年年初在新澤西的新辦事處開始了我們的美國子公司和黃醫藥(美國)公司的業務。雖然我們在北美和歐洲從事臨牀和非臨牀開發已有十多年時間，但這個新的美國辦事處開展的活動將支持我們在中國以外地區的增長戰略，並大大擴大和擴大我們的非亞洲臨牀開發和國際業務。我們還打算大幅擴大我們的美國臨牀團隊，以支持我們在美國、歐洲和世界其他地區日益增加的臨牀活動。

中國腫瘤藥物發展

中國腫瘤學市場約佔全球腫瘤科病人總數的四分之一，代表着巨大且快速增長的市場機遇。強勁的市場增長預計將通過逐步提高世界級新型腫瘤學藥物的承受能力和中國政府對創新的日益重視，以及快速改革的監管基礎設施來推動。我們相信，我們在中國的既定存在，再加上我們提供全球質量創新的能力，使我們能夠很好地解決中國腫瘤學市場上未得到滿足的主要醫療需求。

隨着一條深度和風險平衡的藥物開發管道集中在驗證的目標和新的目標上，我們目前在臨牀開發中有8種藥物候選藥物，包括在中國處於後期發展的Savolitinib和suruFatinib。我們的其他候選藥物也有獨特的選擇性和/或差異化，具有成為中國一流和/或一流腫瘤治療的潛力。

隨着Elunate的推出，我們率先在中國市場推出了一種自主研發的有針對性的新型癌症治療方案，我們相信我們能夠充分利用這一重要的市場機會。

由於我們在分子靶向藥物方面的強大專業知識和對酪氨酸激酶抑制劑與各種免疫療法的聯合治療的承諾，我們與Innoventt、Junshi、Genor Bipharma Ltd.或Genor和台州漢中製藥有限公司或漢中製藥公司或漢中公司簽訂了僅限於全球和中國的聯合治療協議，以評估水果辛提尼和蘇魯法蒂尼與各種PD-1抑制劑聯合使用的安全性、耐受性和有效性，這是我們目前結合Savolitinib 和AstraZeneca PD的L1抑制劑Imfinzi進行的研究的重要補充。

: Savolitinib在中國潛在的一級選擇性MET抑制劑

我們目前正在中國進行第二階段登記意向研究，目的是研究非小細胞肺癌患者中未通過系統治療或不願或無法接受化療的非小細胞肺癌患者的MetExon 14突變/缺失，該方案已於2019年中期完成。如果這項研究的結果是積極的，我們希望這將足以支持在2020年初在中國提交NDA。我們認為MET外顯子14突變/缺失非小細胞肺癌在中國有潛力成為首個認可的薩奧利替尼適應症。

: 金金替尼於2018年11月在大腸癌中上市

2018年11月，我們開始銷售果金替尼膠囊品牌elunate，截至2018年，每年在中國有超過55，000名轉移性結直腸癌三線患者。Elunate最初的零售價為每個週期約21，960元(3，260美元)，每個週期為期4周。病人按全額支付三個週期的Elunate (週期1、2和5)，在這三個週期之外，Elunate根據Eli Lilly的病人訪問計劃免費提供。我們預計平均使用5.5個週期。在2019年，我們和我們的合作伙伴禮來一直在積極努力擴大政府對Elunate在中國的補償。2019年年初，Elunate被列入我市160萬人口的報銷名單，2019年6月被列入上海市1500萬名患者報銷藥品清單。更重要的是，我們現在關注的是，有可能設法將中國國家報銷藥品清單(NRDL)列入下一次更新，該清單預計將於2019年第四季度定稿。納入NRDL 將觸發Elunate在中國所有國有醫院藥房的分佈，併為包括在中國主要醫療保險計劃中的3.17億人提供補償。

除商業推廣外，我們還與禮來公司合作，在其他各種癌症適應症方面取得了進展，包括在中國開展FRUTIGA研究，這是一項關鍵的第三階段研究，目的是與紫杉醇聯合應用於一線化療失敗患者的晚期胃癌的二線治療中，與紫杉醇單藥治療的療效和安全性進行比較。我們還完成了在中國的第二階段的研究，結合Iressa在一線EGFR激活突變的非小細胞肺癌的研究，初步數據顯示了令人鼓舞的有效性和安全性，並正在考慮進一步的發展。此外，我們還在全球範圍內合作評估金金替尼與因諾文特的Pd-1單克隆抗體Tyvyt的結合，並在中國與Genor公司研製的Pd-1單克隆抗體--金金替尼(Genolimzumab)進行了聯合評價。

果樹是我們目前在中國最先進的資產，因此我們高度重視在生命週期發展中獲得決策責任。我們認為，金金替尼是一種最好的類VEGFR 1，2和3抑制劑，可以考慮在中國的發展，在許多實體腫瘤適應症中，VEGFR抑制劑已獲得全球認可。為此目的，2018年12月，我們修訂了與禮來公司的合作協議，該協議規定，除其他事項外，我們在中國開發果樹的生命週期指示方面負有所有規劃、執行和決策責任。

: 蘇魯法替尼對所有神經內分泌腫瘤有潛在的一級抑制劑作用

在2019年6月，對我國非胰腺神經內分泌腫瘤患者三期試驗Sanet-EP研究的中期分析證實，該試驗達到了無進展生存的主要終點。結果，這項研究被取消了，比計劃提前了一年。我們的Sanet-EP研究的數據是在2019年9月29日舉行的歐洲醫學會議上提出的。我們計劃在2019年年底之前向NMPA提交NDA。此外，我們的

對我國胰腺神經內分泌腫瘤患者蘇魯法替尼的第三階段研究，將於2020年上半年進行中期分析。根據臨牀結果，我們希望這一臨時分析能夠支持2020年NDA的提交。在鼓勵Ib階段數據的基礎上，第三次註冊的第三次登記研究是一項關於膽道癌的IIb/III期研究，於2019年3月開始，第一例患者服用了該藥物。

: HMPL-523高選擇性Syk抑制劑在血液病和免疫學疾病中的應用

在HMPL-523上進行的一項廣泛的I/Ib期劑量提升和擴展研究(涵蓋140多名患者)中的數據(br}鼓勵我們在中國開展關於多種類型的非霍奇金淋巴瘤的探索性研究，包括慢性淋巴細胞白血病/小淋巴細胞淋巴瘤、濾泡淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、Waldenstrom‘s巨球蛋白血癥和地幔細胞淋巴瘤。我們計劃在2020年上半年在中國啟動對這些惰性非霍奇金淋巴瘤亞類的註冊研究。

此外，我們已經啟動了HMPL-523的第一期研究，結合已批准的催眠劑Vidaza，對中國老年急性髓系白血病患者進行了第一期研究，並於2018年10月給出了第一例患者的HMPL-523。我們在中國啟動了HMPL-523治療免疫性血小板減少症的第一期試驗，第一位患者於2019年8月服用。

: HMPL-689高選擇性PI3K具有潛力的D抑制劑在血液病中的應用

我國HMPL-689的I期劑量提升研究已經完成，並選擇了推薦的II期劑量。目前，我們正在中國進行一項Ib期擴張研究，對多個亞類惰性非霍奇金淋巴瘤進行研究。

: 依匹替尼，特利阿替尼和hmpl-453臨牀期候選藥物，我們的目標是建立概念的證明。

我們已在中國啟動Ib/II期試驗，以研究我們獨特的EGFR抑制劑表位，該抑制劑具有穿透血腦屏障的能力，可用於治療具有較高EGFR基因擴增水平的原發性腦癌膠質母細胞瘤。

面向全局的發現引擎

利用我們創新平臺的廣泛和完善的藥物發現資源，我們將繼續致力於創造出具有差異性的新型腫瘤學和免疫學治療方法。這些新的藥物候選人反映了我們的核心研究和發展哲學，在治療癌症和免疫學疾病通過多種模式和機制。這些措施包括進一步推進我們的其他臨牀前治療計劃，以解決異常遺傳驅動因素、失活的T細胞反應和T細胞反應不足等問題。在2019年6月，我們提交了一份新的研究新藥應用於NMPA的HMPL-306，一種新的小分子雙抑制劑的idh 1和2酶。IDH 1和IDH 2突變被認為是某些血液惡性腫瘤、膠質瘤和實體腫瘤的驅動因素，特別是在急性髓系白血病患者中。

商業平臺

除了我們的創新平臺外，我們還在中國建立了一個盈利的商業平臺。我們的商業平臺銷售的許多藥品都是家喻户曉的品牌和/或有相當大的市場份額。

我們的商業平臺已經發展到相當大的規模，擁有廣泛的處方藥和消費保健產品的製造、銷售和分銷能力。我們的商業

平臺為我們提供了在複雜和不斷髮展的中國醫療保健系統中經營和銷售醫藥產品的基礎設施和訣竅。此外，自創立以來，我們商業平臺的現金流為我們的創新平臺提供了重要的資金來源。

截至2019年6月30日，我公司與上海醫藥控股有限公司和中國藥業集團有限公司合資經營約2，400名處方藥銷售代表，覆蓋全國330多個城鎮約24，400家醫院。利用這一廣泛的網絡，這些合資企業，上海和記黃埔製藥公司和和記黃埔中國藥廠，擁有或擁有中國許多重要處方藥的分銷權，其中包括全國知名的口服血管擴張劑和促血管生成藥物--舍香寶心丸，以及在中國領先的心臟β-1受體阻滯劑之一的概念(比索洛爾片)。

在未來幾年裏，我們將把營銷和銷售經驗以及從商業平臺業務中獲得的醫院准入與我們日益壯大的專注於腫瘤學的銷售團隊結合起來，以支持我們的創新平臺產品的推出，如果這些產品被批准在中國使用的話。在擴大商業團隊的同時，我們還計劃增加我們的製造能力，擁有完全集成的活性藥物成分或配方製造設施，能夠支持我們目前和未來商業階段腫瘤學藥物的生產。

企業信息

和記黃埔中國中介科技有限公司於2000年12月18日在開曼羣島註冊，根據“開曼羣島公司法”第22章(1961年第3號法律，經合併和修訂)，作為有限責任有限公司。我們在開曼羣島的註冊辦事處地址是P.O.Box 309， Uguland House，大開曼，KY1-1104，開曼羣島。我們的主要行政辦公室位於香港九龍紅磡都會道10號大都會大廈18樓。我們在那個地址的電話號碼是+852 2121 8200。我們在美國的代理業務是和記醫藥(美國)有限公司，位於304號套房Vreeland路25A， Florham Park，新澤西州，07932。

我們的網站地址是www.chi-med.com。我們的網站和我們網站上的信息不構成本招股説明書補充的一部分。

祭品


賣方股東提供的ADSS		1，700，000個ADS在此提供。
本次發行前後普通股表現不佳		666，786，450普通股
美國保存人股份：		每個廣告代表五個普通股。您將享有廣告持有人的權利，在我們之間的存款協議，保存人和所有持有人和受益所有者的ADS在其中發出。為了更好地理解“證券説明書”的條款，你應該仔細閲讀隨附的題為“證券的描述”的招股説明書中的一節，該部分通過引用納入本招股説明書補編，以及其中提到的存款協議。
		在ADSS的投資者將能夠交易我們的證券並在其上接受發行，其範圍在隨附的招股説明書中題為“證券的描述”一節中所描述的範圍內。
保存人		德意志銀行美洲信託公司
收益的使用		出售股東將收到出售ADSS在本次發行的所有收益。請參閲招股説明書補編其他部分中的“使用收益”一節。
危險因素		投資於我們的ADSS涉及重大風險。見本招股説明書增訂本S-15頁中的“風險因素”，以及本招股章程增訂本及所附招股説明書中所包含或參考的其他資料。
納斯達克全球選擇市場標誌		ADSS在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為“HCM”。

除另有説明外，本招股説明書中的所有資料，包括關於在完成本次發行之前和之後將發行的普通股數目的資料：

: 不包括17，497，560股普通股，可根據我們的股權補償計劃在未來歸屬和行使未償股票期權時發行，截至2019年9月27日止；和
: 截至2019年9月27日，不包括根據我們的股票補償計劃準備進一步發行的7，269，590股普通股。

投資於我們的ADS涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充和所附招股説明書中所述的風險，以及此處或其中包含的所有其他信息，包括那些項3.D。2018年年度報告中的“風險因素”和我們分別於2019年4月15日和7月30日( 2019)向證券交易委員會提交的當前報告中的“風險因素”，以及我們隨後向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件被納入本招股説明書補編。該節和其他參考文件中所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果出現負面事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到影響。在這種情況下，我們ADSS的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們的ADSS和普通股的流動性可能會對股價產生不利的影響。

截至2019年9月27日，我們已發行普通股666，786，450股。市場可能沒有足夠的流動資金來應付銷售活動大幅度增加或出售大量證券的風險。

我們的 ADSS在納斯達克上市，我們的普通股被允許在AIM上交易。我們的普通股和ADS的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性，並可能對美國ADSS活躍交易市場的發展產生不利影響。ADSS的價格也可能受到我們在AIM上的普通股交易的不利影響。此外，我們的普通股以存託權益的形式在AIM上交易，每一種股份都是代表我們普通股之一的電子記賬權益。然而，ADS是以實物普通股證書為後盾的，我們ADS程序的開户銀行不能接受其保管的存託權益，以便發行ADSS。作為結果，如果ADS持有人希望取消其ADSS，而是持有存託權益進行AIM的交易，或者相反，發行和取消過程可能比保存人能夠接受這種存託權益的時間長。

雖然我們的普通股繼續被允許在AIM上交易，但我們可能在將來的某個時候決定建議我們的普通股東將我們的普通股從AIM中除名，我們的普通股東可能會批准這樣的退市。我們無法預測AIM的普通股退市會對納斯達克ADS的市場價格產生什麼樣的影響。

大量的未來銷售或認為我們的ADSS在公開市場上的潛在銷售可能會對我們ADSS的價格產生不利的影響。

將來，我們可以出售我們的ADS或普通股來籌集資金，我們現有的股東也可以在公開市場上出售大量我們的ADSS或普通股。我們無法預測這種未來發行的規模，或它們可能對我們的ADS的市場價格產生的影響(如果有的話)。今後出售大量ADSS或我們在公開市場上的普通股，或認為這種發行和出售可能發生，都可能對我們ADSS的價格產生不利影響，並損害我們通過出售股票證券籌集資金的能力。

在本次發行完成後，同時也是我們最大股東的出售股東將繼續持有相當大比例的普通股，這限制了其他股東影響公司事務的能力。

截至2019年9月27日，HHHL擁有我們普通股的大約51.1%，HHHL的利息將在完成後立即降至我們普通股的49.9%。

這個提議。因此，HHHL將對我們公司的管理和戰略方向產生重大影響。此外，HHHL將對提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果保持重大的影響，而HHL的利益可能與我們其他股東的利益不同。由於我們是在開曼羣島註冊成立的，某些事項，例如對我們的備忘錄和公司章程的修正，需要得到至少三分之二的股東的法律批准。因此，要達到這一門檻，就需要得到HHHL的批准。

我方ADS的市場價格可能不穩定，可能會給您造成重大損失。

我們ADSS的市場價格一直波動不定。從2016年3月17日到2019年9月27日，我們ADSS 的收盤價從41.14美元到每個廣告11.26美元的低點不等。我們的ADSS的市場價格可能會波動，並且會受到各種因素的影響，其中包括下列因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。特別是製藥公司的股票證券市場，在不同的時候經歷了極大的波動。全球資本市場長期波動可能會影響投資者對我們ADSS的總體情緒，這也會對我們ADSS的市場價格產生負面影響。

您參加任何未來發行的權利可能受到限制，這可能會導致您持有的股份被稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。但是，我們不能在美國向你方提供權利，除非我們根據“證券法”登記權利和權利所涉及的證券，或豁免登記要求。此外，根據存款協議，開户銀行將不向你提供權利，除非這些權利和任何相關證券都是根據“證券法”登記的，或者根據“證券法”向廣告持有人分發這些權利的行為不受登記。我們沒有義務就任何這樣的權利或證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這樣的登記聲明被宣佈為有效。此外，我們可能無法根據“證券法”規定豁免登記。如果保存人不分配這些權利，它可以根據存款協議，在可能的情況下出售這些權利，或允許它們失效。因此，您可能無法參加我們的權利發行，並可能經歷您的股份稀釋。

如果我們被歸類為一家被動的外國投資公司，美國投資者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

關於被動外國投資公司(PFIC)的規則可能會對美國投資者產生不利影響，以達到美國聯邦所得税( )的目的。確定某一應税年度PFIC地位的測試取決於某些類別資產的相對價值和某種收入的相對數額。正如 “税收材料美國聯邦所得税方面的考慮”中所討論的那樣，我們不希望成為當前應税年度的PFIC。儘管如此，確定我們是否是一個 PFIC取決於特定的事實和情況(例如對我們的資產，包括商譽和其他無形資產的估價)，而且也可能受到適用PFIC規則的影響，這些規則有不同的解釋。我們資產的公平市價部分取決於：(1)普通股和ADS的市場價格；(2)我們收入和資產的構成，這將受到我們在任何融資交易中籌集的現金的使用方式和速度的影響。鑑於上述情況，沒有任何保證是，但我們將不會是一個PFIC在我們目前或任何未來的應税年度。此外，如果我們被視為PFIC，那麼我們的一個或多個子公司也可能被視為PFIC。

如果我們是或已成為PFIC，我們的普通股和ADS的美國持有者將受到不利的美國所得税後果的影響，例如對資本收益或實際或被視為股息的任何優惠税率、被視為遞延的某些税種的利息費用，以及根據美國聯邦所得税法律和條例提出的額外報告要求。無論我們的普通股或ADS的美國持有者是否(或有資格)及時作出合格的選舉基金，或QEF、選舉或市場標記選舉，都可能影響美國持有者在獲得、擁有和處置我們的普通股和ADS以及任何此類美國股東可能獲得的分配方面對美國聯邦所得税產生的後果。然而，如果我們被歸類為PFIC，我們並不期望提供有關我們的收入的信息，如果我們被歸類為PFIC，那麼美國的持有者就可以進行一次QEF選舉。投資者應就將PFIC規則適用於我們的普通股和ADS的各個方面諮詢自己的税務顧問。

出售股票的股東將從本次發行中出售ADS中獲得全部收益。我們將不會從出售股東出售我們的ADSS中獲得任何收益。見“出售股東”。

下表和所附腳註列出了出售股東在本次發行之前和之後對我們的普通股和ADS在2019年9月27日的實際所有權的相關信息。受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。

我們從來沒有宣佈或支付股息，我們的普通股或ADSS。我們目前期望保留所有未來收益，用於業務的經營和擴展，而且目前沒有支付任何紅利的計劃。今後任何股息的申報和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括我們的收入、資本要求、總體財務狀況和合同限制。

以下是有關中華人民共和國、香港、開曼羣島和美國聯邦所得税對我們的ADSS的投資所產生的影響的一般摘要。討論的目的不是，也不應解釋為向任何特定的潛在購買者提供法律或税務諮詢。討論的依據是在本招股説明書補充之日生效的法律及其相關的解釋，所有這些都可能有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。討論不涉及美國州或地方税法，也不涉及中華人民共和國、香港、開曼羣島和美國以外司法管轄區的税法。您應該諮詢您自己的税務顧問有關收購，所有權和處置我們的ADSS的後果。

根據2007年3月16日頒佈並隨後於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的“企業所得税法”及其2008年1月1日生效的實施細則，25%的標準税率適用於在中華人民共和國註冊的所有企業(包括外商投資企業)，但在符合相關標準並經中華人民共和國税務機關批准的特殊情況下除外。

在中華人民共和國境外註冊的“事實上的管理機構”設在中華人民共和國境內的企業被視為“常駐企業”，其全球收入的統一EIT率為25%。2009年4月，國家税務總局在“沙特德士古關於根據實際管理機構認定在海外註冊的中國受控企業為常駐企業的通知”(第82號通知)中規定了確定什麼是“事實上的管理機構”的若干標準。如果符合所有這些標準，有關的外國企業將被視為在中華人民共和國設有“事實上的管理機構”，因此被視為中華人民共和國的常駐企業。這些標準包括：(A)企業日常業務管理主要在中華人民共和國行使；(B)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中華人民共和國的組織或人員作出或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議記錄均在中華人民共和國境內；(D)企業的50%或50%以上的投票委員會成員或高級行政人員常住在中華人民共和國。此外，在中華人民共和國境外設立的符合上述所有條件的企業，預計將申請將其歸類為“常駐企業”，最終將由有關税務機關確認。雖然“第82號通知”只適用於中國企業擁有和控股的外國企業，但不適用於外國企業或個人擁有和控制的企業。, 中華人民共和國税務機關可以採用第八十二號通知規定的確定標準，作為確定企業是否為中華人民共和國税務居民的標準，而不論其是否為中華人民共和國企業的多數擁有和控制。然而，目前尚不完全清楚中華人民共和國税務當局將如何確定一個非中華人民共和國實體(尚未被通知其為經濟轉型目的的地位)在實踐中是否被列為“常駐企業”。

除中華人民共和國在中國註冊的子公司和合資企業外，我們相信在中國境外註冊的單位中，沒有一家是中華人民共和國境內的常駐企業。然而，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關確定，對“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。

如非中華人民共和國企業為經濟轉型目的被列為“常駐企業”，則該企業向非中華人民共和國居民股東或廣告持有人分配的任何股息，或該投資者從轉讓股票或ADSS中獲得的任何收益，都可能要繳納中華人民共和國税。如中華人民共和國税務機關決定，我們應被視為中國常駐企業，即我們向非中國居民企業股東或ADS持有人支付的任何股息，以及我們所實現的收益。

這種轉讓普通股或ADS的投資者可能會被徵收10%的預扣税，除非根據適用的税收條約可以降低税率。此外，如果我們被認為是中華人民共和國的常駐企業，就經濟IT而言，我們的非中華人民共和國個人股東(包括我們的廣告持有人)是否要對該非中華人民共和國個人股東獲得的股息或收益徵收中華人民共和國的任何税？如果中華人民共和國的任何税收適用於非中華人民共和國的個人實現的股息，它通常以20%的税率適用，除非根據適用的税務條約可以降低税率。

香港居民就在香港產生或得自香港的利潤，按現時16.5%的税率徵收香港利得税。香港居民所賺取的股息收入一般無須繳納香港利得税。和記黃埔中國科技有限公司是香港税務居民。

香港居民向其股東(包括我們的廣告持有人)支付股息時，無須在香港繳税。

我們的股東，包括我們的廣告持有人(在香港經營某行業、專業或業務的股東/廣告持有人，以及持有該等股份/廣告以作交易用途的股東/廣告持有人除外)，在出售或以其他方式出售廣告時，無須繳付香港利得税。股東，包括我們的廣告持有者，應該聽取他們自己的專業顧問關於他們的特定税收狀況的建議。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收任何其他税收，但可能適用於在開曼羣島執行或在開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的一項雙重徵税條約的締約國，但在其他情況下，開曼羣島不是適用於本公司所支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。我們的普通股或ADS的股息和資本的支付在開曼羣島不受徵税，在向我們普通股或ADSS的任何持有人支付股息或資本時不需要扣繳任何款項，我們出售普通股或ADSS所得的收益也不受開曼羣島的所得税或公司税的約束。

根據“開曼羣島税務優惠法”(修訂本)，和記中國醫藥有限公司已獲得總督會同行政會議的一項承諾：(A)開曼羣島頒佈的對利潤、收入或收益或增值徵税的法律不適用於和記黃埔中國中介技術有限公司或其業務；和(B)上述税或遺產税或遺產税的任何税款，不得因其股份、債券或其他義務而支付。

以下摘要説明瞭美國聯邦所得税對美國控股公司(以下定義)收購、擁有和處置我們的普通股和ADS造成的重大後果，但有以下限制。這一討論僅限於持有諸如資本資產 (一般為投資財產)的普通股或ADS的美國持有者。就本摘要的而言，“美國持有者”是用於美國聯邦所得税目的的普通股或廣告的實益所有者：

除下文明確規定的外，本摘要不涉及可能適用於受特別規則約束的美國持有者的美國聯邦所得税的某些方面，包括：

此外，本摘要不涉及對某些淨投資收入、任何非美國州或地方税法、美國聯邦財產和贈與税或購買、擁有和處置普通股或ADS的其他最低税種徵收的3.8%的醫療保險繳款税。我們沒有收到，也不希望尋求美國國內税務局，或美國國税局，就任何問題在這裏討論。不能保證國税局不會或法院不會維持與下文所述任何的立場相反的立場。每個潛在的投資者都應該諮詢自己的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國税收的後果收購，擁有和處置我們的普通股和ADS。

這一討論的依據是1986年“美國國税法”(經修訂)，或根據該法頒佈的“美國國庫條例”及其行政和司法解釋，以及

中華人民共和國和美國之間的所得税條約，或美國-中華人民共和國税收條約，每項條約在本協議生效之日起生效，所有這些條約都可能有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力，可能會影響本文件所述的税收後果。此外，本摘要的部分依據是保存人向 us提出的陳述，並假定存款協定和所有其他有關協定將按照其條件執行。

如果作為美國聯邦所得税目的的合夥企業對待的實體或安排持有我們的普通股或ADSS，則合夥企業和該合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這類合夥人或合夥企業應就獲取、持有和處置我們的普通股或ADS的美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

潛在投資者應就適用於其情況的特定税務後果，以及任何美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法，包括贈與和遺產税法的適用，徵求他們自己的税務顧問的意見。

為了美國聯邦所得税的目的，ADSS的美國持有者通常會被視為這種 ADSS所代表的基本普通股的所有者。因此，如果美國股東以ADSS所代表的標的股票交換ADSS，則不會確認任何損益。

美國財政部表示關切的是，在向存託機構交付股票之前向其釋放ADSS的各方，或在持有人和作為ADSS基礎的證券的發行人之間的所有權鏈中的中間人，可能正在採取與ADSS的美國持有者要求外國税收抵免不一致的行動。這些行動也不符合以下所述適用於某些非美國公司股東收到的股息的減税要求。因此，非美國的預扣繳税(如果有的話)的信譽，以及某些非美國公司持有者收到的股息的税率降低的情況，每一種情況都會受到這些方或中間商所採取的行動的影響。為了下面討論的目的，我們假設廣告持有者和我們之間的所有權鏈中的中介機構的行為與美國持有者對美國外國税收抵免的要求是一致的。

如上文“股利政策”所述，在可預見的將來，我們目前不期望對我們的普通股或ADS進行任何分配。但是，如果我們的普通股或ADS有任何分配，並在下文“被動外國投資公司考慮因素”下進行討論，則任何此類分配的毛額(如果有的話，包括預扣税)，由我們目前或累積的收益和利潤(按美國聯邦所得税的目的確定)一般應向美國徵税。在實際或建設性地收到分配之日，作為普通股息收入的持有額。超過我們目前的和累積收益和利潤的分配將被視為一種非應納税的資本回報，其範圍為美國持有人在我們的普通股或ADS中調整的税基(視情況而定)，以及隨後作為資本收益的。然而，由於我們沒有按照美國聯邦所得税會計原則來計算我們的收入和利潤，美國的持有者應該期望將支付給我們普通股和ADS的分配作為股息對待。支付給美國公司持有者的股息一般不符合“守則”規定可能允許的收到的股息扣減的資格。這一討論假定，我們所作的分發，如果有的話，將以美元支付。

由“合格的外國公司”支付給非公司的美國股東的股息，如果滿足一定的持有期和其他要求，可能會受到美國聯邦所得税税率的降低。合格的外國公司一般包括外國公司(PFIC除外)，如果(1)其

普通股份(或普通股支持的ADS)很容易在美國已建立的證券市場上交易，或(2)根據一項包括信息交換計劃的美國綜合所得税條約，它有資格享受福利，而美國財政部已確定該條約對這些目的是令人滿意的。

IRS 指南指出，我們的ADSS(在納斯達克全球選擇市場上市)很容易交易，以滿足這些降低税率所需的條件。不過，我們並不期望我們的普通股會在美國的一個既定證券市場上市，因此，我們不相信我們的普通股所支付的股息，如果不是由存款保險公司所代表，則不符合降低税率所需的條件。我們不能保證在以後的幾年裏，我們的ADSS將被認為是可以在一個建立的證券市場上輕易交易的。

美國與開曼羣島沒有一項全面的所得税條約。然而，如果根據“經濟轉型期法”(見上文“中華人民共和國的税務”)，我們被認為是中華人民共和國的常駐企業，儘管不能作出保證，但就本規則而言，我們可能被視為有資格享受“美國-中華人民共和國税務條約”的利益。美國的股東應根據他們的特殊情況，就我們普通股或ADS支付的股息是否可以獲得減税的問題，徵求他們自己的税務顧問的意見。

非法人美國持有者將不符合降低美國聯邦所得税對從我們收到的任何股息，如果我們是PFIC在應課税年度支付這種股息，或在上一個應税年度，除非在某些情況下，“當作出售選舉”，以下所述的“消極的外國投資公司考慮的地位，作為PFIC”下所描述的。

根據EIT法(見上文“中華人民共和國税收”)，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，美國持有者可能要對我們支付的股息徵收中華人民共和國預扣税。在這種情況下，在符合某些條件和限制的情況下，這種中華人民共和國預扣税可被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税收。為了計算美國的外國税收抵免，我們的普通股或ADSS支付的股息將被視為美國以外來源的收入，通常構成被動類別收入。如果美國持有者有資格享受“美國-中華人民共和國税收條約”規定的福利，任何中華人民共和國的股息税都不能抵免於該美國持有者的美國聯邦所得税負債，只要該税是以超過適用的“美國-中華人民共和國條約”税率的税率扣減的。不選擇為中華人民共和國預扣税要求外國税收抵免的合格的美國持有者，可以就這種扣減申請美國聯邦所得税的扣減額，但僅在該美國持有人選擇為所有可抵賴的外國所得税提出扣減的年份。美國的外國税收抵免規則很複雜。美國的持有者應該根據他們的具體情況，就外國税收抵免規則諮詢他們自己的税務顧問。

根據下文“被動外國投資公司的考慮”中的討論，在出售、交換或其他應納税的普通股或ADS時，美國持有人一般會確認損益，數額等於在出售或交換中實現的金額之間的差額(以確定，以美元以外的貨幣出售或兑換，參照出售或交換當日的即期匯率確定，或，如果在已建立的證券市場上出售或交換，而美國持有人是收付型納税人或選擇權責發生制納税人，則在結算日有效的即期匯率)和美國持有人以美元確定的普通股或ADS的調整税基。美國持有者的初始税基將是美國持有者對此類普通股或ADS的美元購買價格。

假設我們不是PFIC，在美國持股人持有普通股或ADS期間未被視為PFIC，這種損益將為資本損益。

年一般符合降低税率的條件。資本損失的扣除受到限制。被美國持有者確認的資本損益一般將被視為美國的來源收入或損失，用於美國的外國税收抵免。鼓勵美國持有者在考慮他們的特殊情況時，就美國外國税收抵免的可得性諮詢他們自己的税務顧問。

如果在EIT法中我們被視為中華人民共和國的常駐企業，並且對任何收益徵收中華人民共和國的税收(見上文“中華人民共和國的税收”)，如果美國持有人有資格享受“美國-中華人民共和國税收條約”的利益，則持有人可以將這種收益作為美國外國税收抵免條約下的中華人民共和國的來源收益對待。如果(就條約而言)美國持有者是美國居民，並符合“美國-中華人民共和國税務條約”規定的其他條件，則美國持有者將有資格享受美國-中華人民共和國税收條約的福利。由於條約利益資格的確定是事實密集型的，並取決於持有人的特殊情況，美國的持有者應就美國-中華人民共和國税收條約利益的資格諮詢他們的税務顧問。此外，還鼓勵美國持有者諮詢自己的税務顧問，如果中國對普通股或ADS的處置徵收税收後果，包括美國外國税收抵免的可得性和能力，以及是否考慮到美國外國税收抵免的特殊情況，是否將任何收益作為中華人民共和國外國税收抵免的來源。

關於PFIC的規則可能會給美國持有者帶來不利的税收後果。如果在任何應税年度，我們通常被歸類為美國聯邦所得税的PFIC：(1)75%或75%以上的總收入包括某些類型的被動收入，或(2)生產或用於生產被動收入的資產的平均值(根據季度確定)為我們所有資產價值的50%或更多。

被動的收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(某些租金和特許權使用費除外)、年金和從產生被動收入的資產中獲得的特許權使用費。如果一家非美國公司以另一家公司的股票價值至少擁有25%的股份，該非美國公司在PFIC 測試中被視為擁有其在另一公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。根據這一規則，我們應被視為擁有按比例分配的資產，並從我們的主要子公司和非合併合資企業(包括和記黃埔白雲山、上海和記黃埔製藥公司和營養科學合作伙伴)的收益中獲得一定比例的份額，用於PFIC的確定。

此外，如果我們在美國股東持有普通股或ADS的任何應税年度被歸類為PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，在隨後的所有應税年份中，我們將繼續被視為具有的PFIC，而不管我們是否繼續滿足上述測試，除非美國股東進行了下面描述的“當作出售選舉”。此外，如果我們被視為PFIC，那麼我們的一個或多個子公司也可能被視為PFIC。

根據對我們的總收入和總資產的某些估計(這些估計本身是不精確的)和我們業務的性質，我們不期望成為我們當前應納税年度的PFIC。儘管如此，我們是否是PFIC的確定是每年進行的，取決於特定的事實和情況(例如對我們的資產、包括商譽和其他無形資產的估價)，也可能受到適用PFIC規則的影響，這些規則可能會有不同的解釋。我們資產的公平市場價值預期部分取決於(A)我們的資產的市場價格，這種價格可能會波動，(B)我們的收入和資產的構成，這將受到在任何融資交易中我們如何和如何迅速地使用籌集到的任何現金的影響。鑑於上述情況，不能保證我們目前不是PFIC或

我們不會成為本年度或未來任何應税年度的PFIC。對於我們的PFIC地位，潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們在美國股東持有普通股或ADS的任何應税年度被歸類為PFIC，美國持股人在沒有進行某些選舉(包括下文所述的市場標記選舉和質量分數選舉)的情況下，就 (1)任何“超額分配”(一般情況下)將受到不利規則的制約(無論我們是否繼續被歸類為PFIC)。美國持有人在應納税年度內就其普通股或ADS所收到的任何分配，超過美國持有人在前三個應税年度所收到的平均年度分佈的125%，或(如果較短的話)美國持有人的持有期)和(2)在出售或其他處置中實現的任何收益，包括該普通股或ADS的質押。

根據本規則(A)超額分配或收益將按比例分配在美國持有者的持有期內，(B)分配給當前應税年度和我們被列為PFIC的第一個應税年度之前的任何應税年度的款額將作為普通收入徵税；(C)在美國持卡期內，我們被列為PFIC(I)的持有期內分配給其他應税年度的數額將按適用於該年度適用的類納税人的最高税率徵税；(Ii)對該年度適用的類納税人將按法定利率徵收利息。由此產生的可歸因於每一此類其他應税年度的税款。如果我們是支付股息的應納税年度或前一個應税年度的PFIC，美國非法人股東將沒有資格對從我們收到的任何股息獲得減税税率。

如果我們被歸類為PFIC，美國持有者通常將被視為持有我們在任何直接或間接子公司中持有的股份的比例(按價值計算)，這些子公司也是PFIC，並將在我們從這些子公司的股票或股份中得到的任何分配和處置方面受到類似的不利規則的約束。我們敦促美國持有者向他們的税務顧問諮詢對我們的任何子公司適用PFIC規則的問題。

如果我們被歸類為PFIC，然後停止如此分類，美國持有人可以進行一次選舉，或當作出售選舉，為美國聯邦所得税的目的，作為在我們應納税年度的最後一天出售了這樣的美國股東的普通股或ADS，而我們是PFIC的最後一天。如果美國股東進行了一次被認為是出售的選舉，那麼他將不再被視為持有PFIC中的股票。然而，由於作出被認為的銷售選擇而確認的收益將受上述不利規則的制約，而損失將不予承認。

在某些情況下，PFIC的“可銷售股票”(如下文所定義)的持有者可以避免上述由對這類股票進行市場標記選擇所描述的某些不利規則。就本規則而言，“可買賣股票”是指“定期交易”的股票。De 極小每個日曆季度至少15天的數量)在適用的美國財政部條例所指的“合格交易所”或其他市場上。“合格交易所”包括在證券交易委員會登記的全國性證券交易所。

作出市場標記選舉的持有人，必須在總入息中，作為一般入息，就我們屬PFIC的每一個應課税年度而言，包括相等於(如有的話)美國持有人的普通股或在應課税年度終結時屬“可出售股票”的美國股東普通股或ADS的公允市價的款額。霍爾德在該普通股或該等普通股的經調整税基上的税基調整後，即相等於該等普通股或該等普通股的經調整税基(如有的話)的超出額(如有的話)。選任的美國持有人也可以要求在應税年度結束時，美國持有人在該普通股或ADS中超出其公平市價的調整税基(如果有的話)超出其公允市場價值的部分(如果有的話)通常損失扣減，但這一扣減僅限於根據市場標記選舉以前包括在收入中的任何淨收益的範圍內。美國股東普通股調整後的税基

市場標記選擇適用的ADSS 將進行調整，以反映包括在總收入中的金額或由於這種選擇而允許作為扣減的數額。如果美國股東就我們的普通股或ADS作出有效的上市選擇，在我們是PFIC的一年中，實際出售或以其他方式處置該普通股或ADS的收益將被視為普通收入，而因這種出售或其他處置而發生的任何損失將被視為包括在收入中的任何淨收益範圍內的普通損失。

如果在美國股東持有普通股或ADSS的任何應税年度中，我們被歸類為PFIC，但在進行市場標記選擇之前，上述不利的PFIC規則將適用於在作出選擇的年份承認的任何市價收益。否則，市場標記選舉將在作出選擇的應税年度和其後所有應税年份生效，除非我們的普通股或ADS不再定期在有條件的交易所交易，或者國税局同意撤銷選舉。我們的ADSS上市在納斯達克全球選擇市場，這是一個合格的交易所或其他市場的目的，以標誌-市場選舉。因此，如果ADSS繼續如此上市，並“定期交易” 為這些規則的目的(這是不能給予任何保證)，我們預計市場標記選舉將提供給美國持有人與我們的ADSS。

我們的任何子公司的股份也被歸類為PFIC，不允許進行市場標記的選擇。潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於進行市場標記選舉的可得性、程序和效果，以及進行選舉是否可取，包括根據他們的特定情況。

在某些情況下，PFIC的股東可以通過從PFIC獲得某些信息，以及通過進行QEF選舉，避免收取利息和上述其他不利的PFIC税後果，並對PFIC目前所佔未分配收入的份額進行徵税。然而，如果我們被歸類為PFIC，我們並不期望提供關於我們的收入的信息，如果我們被歸類為PFIC的話，對於美國持有者進行一次QEF選舉是必要的。

如果我們在任何一年被歸類為一個美國股東的PFIC，這種美國持有者將被要求在美國國税局第8621號表格上提交一份年度信息申報表，説明在我們的普通股和ADS的處置過程中收到的分配和實現的任何收益，而某些美國持有者將被要求提交一份與其所有權權益有關的年度信息申報表(也包括在美國國税局表格8621上)。

不能保證我們目前不是PFIC，也不能保證我們將來不會成為PFIC。美國持有者應根據其具體情況，就“PFIC規則”和相關報告要求的實施與其自己的税務顧問進行協商，包括進行任何可能進行的選舉的可取性和效果。

備份扣繳和信息報告要求可能適用於美國持有者持有的普通股份和ADS的發行以及出售或處置收益。如果美國保管人沒有提供正確的納税人身份證號碼，或沒有遵守或確定豁免扣繳要求，付款人必須對在美國境內或由美國發款人或美國中介機構(及其某些分支機構)向美國持有人(豁免收款人除外)支付的此類款項預扣税。備份預扣繳不是額外的税。作為備用扣繳的金額可以貸記到美國持有者的美國。

聯邦所得税負債(如果有的話)或退款，只要所需信息及時提供給國税局。

某些特定外國金融資產的持有人，其總價值超過適用的美元門檻值，必須報告與其持有普通股或ADSS有關的資料，但某些例外情況(包括某些金融機構所設帳户中的股份或ADS除外)，須在其持有此種權益的每年的納税申報表中報告。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們對我們普通股或ADS的收購、所有權或處置可能產生的信息報告義務。

上述討論並不包括可能對某一特定投資者具有重要意義的所有税務問題。強烈敦促潛在投資者就投資我們的普通股或ADSS的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國銀行證券有限公司、高盛(亞洲)L.L.C.和摩根大通證券有限公司(按字母順序排列)是本次發行的每一家承銷商的代表。根據我們、承銷商和出售股東之間的承保協議的條款和條件，每一承銷商都同意分別或不聯合購買，銷售股東同意向每一家承銷商出售ADS數量如下：

如果一個承保人違約，則承保協議規定，一個或多個非違約承保人的購買承諾將增加。

我們和銷售股東已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括ADSS和股份的有效性以及承銷協議所載的其他條件，如承銷商收到官員證書和法律意見的情況下，向其提供ADS。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。我們已收到兩個機構投資者表示有興趣購買這次發行的所有ADS，這些機構投資者是或與該公司的現有股東有聯繫。

出售股東同意在未事先取得代表書面同意的情況下，不得在本招股説明書補充日期後90天內出售或轉讓任何普通股或可轉換證券或可兑換、可兑換、可行使或與普通股份或ADS一起償還的證券。具體來説，出售股東同意，除某些有限的例外情況外，不得直接或間接地：

這一鎖定條款適用於普通股和ADS，也適用於可轉換為普通股或ADS的可轉換證券、可兑換證券、可兑換證券或可用普通股或ADS償還的證券。它還適用於普通股和後來由協議執行人所擁有或後來獲得的ADSS，或者協議執行人後來獲得處分權的股份和ADSS。我們和我們的執行官員或董事都不受這項禁閉條款的約束.

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及出售股東在支出前的收益。

關於這一發行，承銷商可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在納斯達克全球選擇市場的ADS中進行被動的市場做市交易，直至完成分配。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動的市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。被動的市場做空可能導致我們的ADSS的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上將存在的價格。保險人不需要從事被動的市場開拓活動，可以隨時終止被動的做市活動。

與發行有關的，承銷商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書.

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資、投資研究、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的附屬公司可能不時為我們和與我們有關係的個人和實體提供各種財務諮詢、商業和投資銀行服務及其他服務，並可在今後為與我們有關係的個人和實體提供各種金融諮詢、商業和投資銀行服務及其他服務，併為此收取或將收取慣例費用和佣金。此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可作出或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股本證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用，並可在任何時候在這類證券和票據中持有長期和短期的頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們和/或與我們有關係的個人和實體的證券和票據。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具，提出或傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意見及(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買該等資產的多頭及/或空頭頭寸。, 證券及票據.承銷商的某些附屬公司是我們於2018年8月訂立的貸款協議的締約方，該協議提供總額為3.51億港元的無擔保信貸設施。見“2018年年度報告”項目5.b.“運營和財務審查及前景、現金流動性和資本資源再優惠貸款設施”，以獲得更多詳細信息。

就歐洲經濟區的每個成員國或成員國而言，作為該提議標的的ADS沒有或將在該成員國向公眾提出任何提議，但根據“招股章程”規定的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾提出ADS的提議：

提供上述(A)至(C)項所述ADS的要約，不得導致要求我們或承銷商根據“招股章程”第3條發佈招股説明書，或根據“招股章程”第23條補充招股説明書。

成員國中的每一人，如收到任何關於ADSS要約的通信，或最初獲得與要約有關的任何ADSS，或根據該要約向其提出任何要約的人，將被視為已代表、保證、承認和與每一承銷商和我們代表、保證、承認和同意：(1)它是“章程”第2條(E)項所指意義上的“合格投資者”；(1)它是“章程”第2條(E)項所指的“合格投資者”；(2)如該公司以金融中介人的身分取得任何ADS，而該詞在“招股章程規例”第5(1)條中使用，則(I)該公司在要約中所取得的ADS，並非代其取得，亦並非為向符合資格的投資者以外的任何成員的人要約或轉售而取得，而該詞是在“招股章程”中界定的，或在事先已獲代表同意的情況下向該要約或轉售的人取得的；及(1)如該詞是在“招股章程”第5(1)條所界定的，或在事先已獲代表同意的情況下取得的；或(2)如果它代表除合格投資者以外的任何成員國的人收購了ADSS，則根據“招股章程條例” ，這些ADS向其提出的要約不視為已向這些人提出。

我們，承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編和所附招股章程的基礎是，任何成員國的ADSS的任何提議都將根據“招股章程條例”的規定豁免，不受出版招股章程的要求的限制。因此，任何人作出或擬在該成員國提出作為的標的之ADS的要約，本招股章程增訂本及隨附招股章程所設想的要約及所附招股章程，只可在我們或承銷商沒有義務根據“招股章程規例”第3條發表招股章程或根據“招股章程規例”第23條就該要約補充招股章程的情況下作出。我們和承保人既沒有授權，也沒有授權，在我們或承保人有義務公佈或補充這種要約的招股説明書的情況下，提出任何ADSS要約。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權他們通過任何金融中介機構提出任何ADS的要約，但承銷商的提議除外，構成本招股説明書和所附招股説明書中所設想的ADS的最後配售。

就在“歐洲經濟區內的潛在投資者通知”和“對聯合王國未來投資者的通知”標題下所述限制的目的而言，對於任何成員國的任何ADSS，“向公眾提供ADSS的提議”一詞，是指以任何形式和以任何方式提供關於提議的條款的充分信息的通信。

提供ADSS ，使投資者能夠決定購買或認購ADSS，而“招股章程條例”一詞是指第(EU)2017/1129號條例。

除上文標題“通知歐洲經濟區內的潛在投資者”下所述的限制外，本招股章程補編和所附招股説明書僅分發給以下人士：(一)在聯合王國境外，(二)在與經修正的“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第十九條第(5)款有關的投資事項方面具有專業經驗，或“金融促進令” (三)屬於第四十九條第(2)款(A)項至(D)項(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人員。“金融促進令”，或(4)是與發行或出售任何證券有關的邀請或引誘從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21節所指)的人，可以其他方式合法地通知或安排與(1)至(3)(包括)所指的有關人員或有關的人聯繫。本招股章程補編及其所附招股説明書僅針對有關人員，不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。本招股説明書及附帶招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，並只會與有關人士進行。

ADSS的發行尚未在法國博爾薩社會主義委員會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa)，或CONSOB，根據意大利證券法，因此不得在意大利提供、出售或交付ADSS，也不得提供、出售或交付本招股説明書、所附招股説明書或任何其他與ADSS有關的文件，除非：

本招股章程補編、所附招股章程或與意大利共和國ADSS有關的任何其他文件的任何要約、出售或交付或分發本招股章程的副本必須是：

請注意，根據第58號法令第一百條之二的規定，在不適用公開發行規則的情況下，隨後在意大利二級市場上分配股票必須符合第58號法令和第11971號條例規定的公開要約和招股要求規則。

此外，最初只在意大利或國外向合格投資者提供和放置的ADS在第二年定期在意大利二級市場上分發給不合格的投資者，並受第58號法令和第11971號條例規定的招股章程要求規則的約束。如果不遵守這些規則，就可能導致銷售ADSS被宣佈為無效，並導致中間商對不合格投資者所遭受的任何損害承擔轉移ADSS的責任。

除“證券及期貨條例”(第1章)所界定的“專業投資者”以外，並沒有以任何文件在香港提供或出售該等資產負債表，亦不會以該等文件在香港出售。(B)在其他情況下不會導致文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第5章)所界定的“招股章程”。(32)屬於香港或不構成該條例所指的公眾的要約。任何人，不論是在香港或其他地方，均沒有發出或可能已發出或已發出或可能管有任何有關廣告、邀請或文件的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，不論該等廣告、邀請或文件是針對香港或其他地方發出的，香港公眾人士(除非根據香港的證券法獲批准)，但只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置的ADSS除外。

本招股章程及其附帶的招股説明書過去和將來均未在中華人民共和國境內傳閲或分發，ADS不得出售或出售，也不得直接或間接向任何人再發行或轉售，除非符合中華人民共和國適用法律、法規規定的合格國內機構投資者。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

ADSS過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)進行登記，因此不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接地在日本或任何日本人的利益下提出或出售，以直接或間接地在日本或任何日本人進行再發行或轉售，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

ADS的發行一直沒有也不會得到馬來西亞證券委員會(SC)的批准，本招股章程補充和附帶的招股説明書沒有也不會根據2007年“馬來西亞資本市場和服務法”(CMSA)登記為SC的招股説明書。因此，沒有根據本招股説明書或隨附的招股説明書向在馬來西亞的任何人發出任何ADSS或邀請購買，但屬於CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段的人除外，並且只由經營證券交易業務的資本市場服務許可證持有人分發。

本招股説明書及其附帶的招股説明書不構成，也不打算在泰國公開發行。ADSS 不得提供或出售給泰國境內的人，除非這種要約是根據適用法律的批准和申報要求豁免作出的，或在不構成為1992年“泰國證券和交易法”的目的向公眾出售股份的情況下作出的，也不得要求泰國證券和交易委員會批准。

本招股章程及其所附招股章程未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程以及與ADSS的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得根據“證券和期貨法”第274條分發或分發，也不得向新加坡境內的人直接或間接發出認購或購買邀請，而不是(I)根據“證券和期貨法”第274條(“證券和期貨法”第274條)向機構投資者(“證券和期貨法”第4A節所界定的)發出認購或購買邀請，(Ii)根據第275(1)條經“證券及期貨( 投資者類別)規例”修訂的(自2019年1月8日起生效)的有關人士，或根據第275(1A)條，並按照“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(1A)條指明的條件的人；或(Iii)以其他方式依據及按照該條例的任何其他適用條文的規定行事。

如果根據第274節或第275節最初認購或購買的股份在最初認購或購買之日起六個月內出售，並且根據第275(1)節不向機構投資者或有關人士或根據第275(1A)條向任何人出售，則應適用招股説明書和根據SFA規定的登記要求。

如根據“證券及期貨(投資者類別)規例”第275條的規定認購或購買“會計準則”，則有關人士須：(A)一間法團(該公司並非經認可的投資者(如“證券及期貨(投資者類別)規例”第4A節所界定的)，以及(自2019年1月8日起經“2018年證券及期貨(類別投資者)規例”修訂)其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為經認可的投資者；或(B)一項信託(如受託人並非經認可的投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人是該公司的認可投資者、證券(如SFA所界定的)或有價證券衍生產品合約(如SFA所界定) ，或該信託的受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得認可投資者 }後6個月內轉讓，但以下者除外：(1)向機構投資者或有關人士轉讓，或因“財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人；(2)如該項移轉並無給予或將會給予代價；或(3)如該項移轉是因法律的施行而作出的；或(B)(4)如“税務條例”第276(7)條所指明的那樣。

ADSS不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程補編及其所附招股説明書是在編寫時沒有考慮到根據 ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的六項上市規則或任何其他證券交易所或受管制交易設施的上市規則。本招股説明書及所附招股説明書及任何其他供品或行銷資料均不作補充。

將與ADSS或產品相關，可在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書、所附招股説明書或與發行、美國或ADSS有關的任何其他發行或營銷材料均未或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股章程補編和附帶的招股説明書都不會向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，ADSS的提議也不會受到FINMA的監督，而且ADSS的提議沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)獲得授權。根據“中國投資協定”向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於ADSS的收購人。

除了遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券的發行、發行和銷售的法律外，本招股章程和所附招股説明書並不是在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開提供、出售、宣傳或宣傳的，也不是公開提供、出售、推銷或宣傳的。此外，本招股説明書和所附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)證券的公開要約，也不打算成為公開要約。本招股説明書及其所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

本招股章程補充和附帶的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)提出的證券規則提出的豁免要約。本招股章程補充和附帶的招股説明書僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA 沒有批准本招股説明書或附帶的招股説明書，也沒有采取步驟核實此處或其中的信息集，也沒有責任對招股説明書或附帶的招股説明書負責。本招股説明書及其所附招股説明書所涉及的ADS可能是非流動性和/或受轉售限制的。有意購買ADSS的人士應自行就ADSS作出適當的調查。如果您不瞭解本“招股説明書”或所附招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

根據ADGM金融服務監管局的市場規則，本報價文件是一項豁免要約。此獲豁免的提議文檔僅用於向“市場規則”中指定類型的人員分發。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。ADGM金融服務監管局沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。ADGM金融服務監管局沒有批准這份豁免的提供文件，也沒有采取步驟核實其中所載的信息，也沒有對此負責。本豁免要約所涉及的證券可能缺乏流動性和/或在其轉售方面受到限制。有意購買該證券的人士應自行對該證券進行盡職調查。如果您不理解此豁免報價文件的內容，請諮詢授權的財務顧問。為本款的目的，任何未界定的資本化術語都具有“2015年ADGM金融服務和市場條例”(“FSMR”)或“ADGM金融服務監管局規則”中該詞的含義。

本招股章程補編和所附招股説明書僅分發給以下人士：(A)在阿布扎比全球市場以外，或(B)授權人或認可機構(如FSMR中所界定的)，或(C)是被邀請或誘使從事投資活動(FSMR第18節所指的)的人，與任何證券的發行或出售有關的，可合法地傳遞或安排通信(所有這類人，統稱為 “ADGM相關人員”)。本招股説明書及其所附招股説明書僅針對ADGM相關人員，不得由非ADGM相關人員採取行動或依賴。本招股説明書及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於ADGM相關人員，並將只與ADGM相關人員進行{Br}活動。

在卡塔爾國，本函所載的報盤是在只供個人使用的情況下，根據該人的請求和主動向其特別預定的接受者獨家提出的，絕不應被解釋為向公眾出售證券的一般性要約，或作為銀行、投資公司或在卡塔爾國其他方面開展業務的企圖。本招股章程補編、所附招股説明書和相關證券尚未得到卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股章程補編及其所附招股説明書所載的資料只應在需要知道的基礎上與卡塔爾的任何第三方分享，以便評價所載的報價。本招股章程增訂本及其所附招股説明書的任何分發，均不允許接受方向卡塔爾境內的第三方分發，超出本合同的條款，並應由該接收方承擔責任。

除非第31/1990號法律“關於證券的談判和建立投資基金的談判”要求科威特工商部的所有必要批准，否則它的執行條例和根據該條例或與此有關的各種部級命令已就ADS的銷售和銷售作出了規定，不得銷售、提供出售，也不得在科威特國出售。本招股章程的補充(包括所附的招股説明書和任何與此有關的文件)和其中所載的任何資料都不打算導致在科威特境內締結任何性質的合同。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編和所附招股説明書均不構成“2001年公司法”或“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，“公司法”第708(8)條所指的“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708(8)條所載的一項或多項豁免，只可根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向“公司法”第6D章規定向投資者提供“先進投資者”、“專業投資者”或“公司法”第708條第(11)款所指的專業投資者。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的 ADS，不得在發行日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況下，根據“公司法”第6D章，不需要根據“公司法”第6D章向投資者披露

根據“公司法”第708條或其他方式或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提供的豁免。任何獲得ADSS的人必須遵守這種澳大利亞在售限制.

本招股説明書及其附帶的招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書及其所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

ADSS只能出售給購買者，或者被認為是作為委託投資者購買的本金，如國家文書45-106所定義的那樣。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊義務。ADSS的任何轉售必須按照不受適用證券法律的招股説明書要求的豁免或在交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書或所附的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守 NI 33-105關於承保人與這一提供有關的利益衝突的披露要求。

只有按照百慕大2003年“投資商業法”的規定，才能在百慕大提供或出售ADSS，該法管制百慕大境內證券的銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大立法允許這些人這樣做。

這些ADSS目前沒有，也可能不會提供給公眾或英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的任何人，供我們或代表我們購買或認購。可向根據2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”註冊的公司提供ADS，但只有在完全不屬於英屬維爾京羣島的有關 BVI公司將向該公司提出並由該公司接收的情況下才能提供。

在任何司法管轄區(美國除外)都沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開出售ADSS，或擁有、流通或分發本招股説明書補編，或在任何司法管轄區內需要為此目的採取行動的任何其他與我們或ADSS有關的材料。因此，ADSS不得直接或間接提供或出售，本招股説明書補充(包括其附帶的招股説明書)或任何其他材料或廣告均不得在

與ADSS的連接可在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區分發或公佈，除非符合任何這類國家或管轄範圍的任何適用法律、規則和條例。

這些會計準則過去和將來都沒有根據“韓國金融投資服務和資本市場法”以及根據該法頒佈的法令和“金融服務和資本市場法”(FSCMA)進行登記，而且這些ADSS過去和將來都是在韓國作為FSCMA的一種私人配售方式提供的。除根據韓國的適用法律和條例，包括“韓國外匯交易法”和“外匯交易法”或FETL以外，不得直接或間接向任何人提供、出售或交付、或要約或出售給任何人直接或間接在韓國境內或向其任何居民提供、出售或交付任何ADSS，包括“韓國外匯交易法”和“外匯交易法”或FETL。此外，ADSS的購買者應遵守與購買ADSS有關的所有適用的監管要求 (包括但不限於FETL規定的要求)。通過購買ADSS，其相關持有人將被視為代表並保證，如果它在韓國或是韓國的居民，它將根據韓國的適用法律和條例購買ADSS。

本招股説明書及其所附招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發，除非沙特阿拉伯資本市場管理局董事會或中央金融管理局根據經修正的第1-28至2008號決議修正的2004年10月4日第2-11-2004號決議或經修正的第1-28至2008號決議或“芝加哥商品交易所條例”發佈的“提供證券條例”所允許的人(Br}除外。CMA對本招股説明書或所附招股説明書的準確性或完整性未作任何陳述，並明確免除因本招股章程或所附招股章程的任何部分而引起或因依賴而產生的任何損失的任何責任。有意購買所提供證券的應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書或所附招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

根據有關證券法和“金融監管條例”，ADSS過去沒有也不會在臺灣金融監督委員會註冊，不得通過公開發行或公開發行在臺灣境內出售、發行或提供，或在構成“臺灣證券交易法”所指的需要臺灣金融監督委員會登記或批准的情況下出售、發行或提供。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供關於或以其他方式提供或以其他方式提供和銷售臺灣ADSS的中間產品。

我們由吉布森、鄧恩和克魯徹代理，負責美國聯邦證券法和紐約州法律等法律事務。承銷商由希爾曼&斯特林有限責任公司代理，涉及美國聯邦證券法和紐約州法律等法律問題。由ADSS所代表的普通股的有效性，以及有關開曼羣島和英屬維爾京羣島法律的某些法律事項，將由Conyers Dill&Pearman為我們繼承。有關中華人民共和國法律的某些法律事項將由King&Wood Mallesons和Junhe LLP為我們所繼承。吉布森、鄧恩和克魯徹可在開曼羣島和英屬維爾京羣島法律管轄的事項上依賴康尼爾斯·迪爾和皮爾曼，在中華人民共和國法律管轄的事項上依賴國王和伍德·馬萊森。在中華人民共和國法律所管轄的事項上，希爾曼和斯特林有限公司可能依賴於君和股份有限公司(Junhe LLP)。

合併財務報表和管理層對中國和記科技有限公司財務報告(即管理部門關於財務報告內部控制的報告)的有效性的評估，通過參考2018年12月31日終了年度20-F表的年度報告，納入了本招股説明書補編中的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這份報告包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，該報告是根據上述公司作為會計專家和審計專家的權威提交的，該報告是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

在本招股説明書補編中註冊的營養科學合作伙伴有限公司合併財務報表，參照2018年12月31日終了年度20-F號表格年度報告，以獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，將合併為一體。

上海和記黃埔製藥有限公司的合併財務報表，參照2018年12月31日終了年度20-F表的年度報告，納入本招股説明書補編，根據該公司作為會計和審計專家的權威，根據獨立審計人普華永道(PricewaterhouseCoopers)的報告組建。

和記黃埔廣州白雲山中藥有限公司的合併財務報表，參照2018年12月31日終了年度20-F表的年度報告，併入本招股説明書補編，根據該事務所作為會計和審計專家的權威，依據獨立審計公司普華永道會計師事務所的報告，將其合併為一體。

我們向SEC提交表格20-F的年度報告，並根據需要向SEC提供其他文件，如當前報告和其他信息，以及我們向AIM提交的文件。你可以閲讀和複製任何材料，我們存檔或提供給證交會在公共資料室由證交會保持在100F 街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。證交會還維持一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與向SEC提交電子文件的註冊人有關的其他信息。地址是www.sec.gov.

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。註冊聲明包含了比本招股説明書更多的關於我們和我們的ADS的信息，包括某些證物和時間表。你可在上述地址取得證券交易委員會的註冊聲明副本，或以電子方式索取www.sec.gov.

SEC的規則允許我們“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來披露重要的信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和所附招股説明書中以引用方式包含和/或合併的信息。在本招股説明書中，我們將下列文件以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件或部分文件(每種情況下視為未提交的文件除外)，從本招股章程補編之日起，或從本章程補編提供所適用的證券之日起，將以下文件或任何未來的文件(每一種情況除外)併入本招股説明書：

任何以引用方式合併的文件中所載的任何陳述，將因所有目的而修改或取代，條件是本招股説明書或所載的任何其他文件隨後提交證券交易委員會存檔，並以參考方式合併、修改或違背先前的聲明。任何經如此修改或取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分，除非是這樣修改和取代的。換言之，在本招股説明書所載信息與本招股説明書中引用的所包含的信息之間發生衝突或不一致的情況下，您應依賴稍後提交的文件中所載的信息。

每名人，包括任何實益擁有人，如獲交付本招股章程增訂本的副本，可免費要求任何以參考方式納入本招股章程增訂本的文件的副本。我們將不包括你所要求的文件的證物，除非這些證物被特別地以引用的方式納入這些文件中。貴公司可以書面或電話向我們索取本招股説明書內以參考方式納入的任何文件，地址如下：

地址：公司祕書
和記黃埔中國科技有限公司
長江中心48樓
香港皇后大道中2號
電話：+852 2121 8200

這些文件也免費提供在我們的網站上www.chi-med.com。我們的網站所包含的信息，以及可以通過該網站訪問的信息，沒有被納入本招股説明書的補充內容，也不構成本招股説明書的一部分。

我們可以不時提出以一種或多種形式出售我們的美國存托股票(ADS)，代表我們的普通股。每個 ad代表普通股的一半。

每一次我們根據本招股説明書出售ADSS，我們將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息和所提供的證券的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資於我們的ADSS之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們的 ADSS在納斯達克全球選擇市場上市，我們的普通股在倫敦證券交易所(LSE)的AIM市場(簡稱AIM)上市，代號為“HCM”。

投資於我們的ADS涉及高度的風險。請參閲我們向SEC提交的文件中的“風險因素”部分和適用的招股説明書(Br}補編)。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果你所處的司法管轄區內，本文件所提供的證券是不合法的，或如果你是指導這類活動不合法的人，則本文件中提出的提議不適用於你。此文檔中包含的信息僅在此文檔的日期進行説明，除非該信息具體表明另一個日期適用。


關於這份招股説明書			1
我們公司			2
危險因素			4
關於前瞻性語句的警告注意事項			5
收益的使用			6
資本化和稀釋			7
證券説明			8
分配計劃			31
民事責任的強制執行			33
法律事項			35
專家們			36
在那裏您可以找到其他信息			37
通過引用將某些文件合併			38

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向SEC提交的表格F-3的註冊聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的ADS。本招股説明書為您提供我們可能提供的ADSS 的一般描述。每次我們出售ADSS，我們將提供一個招股説明書補充，將包含具體的信息，有關的條款提供。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編，以及 “以引用方式合併某些文件”和“您可以找到更多信息的地方”等標題下的其他信息，以及您在我們的ADS投資時可能需要的任何其他信息。

本招股章程不構成出售要約或要約購買本招股章程所涵蓋的證券以外的任何擔保的要約，也不構成在任何司法管轄區內不得合法作出此種要約或招標的任何人的要約或招攬。

除另有説明外，本招股説明書中提及“公司”、“志德”、“我們”、“我們”和“我們”，指和記黃埔中國中介技術有限公司及其合併子公司和合資企業。提述“中國”或“中華人民共和國”，指中華人民共和國，僅為本招股章程的目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣。

我們和任何承保人均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何適用的招股説明書補充或在我們編寫的免費書面招股説明書中，或以我們的名義或我們所提及的任何免費招股説明書中所載或包含的不同或額外的資料。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。本招股説明書只能在出售這些證券合法的情況下使用。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股章程補充文件或本招股説明書中引用的文件所載信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書和參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。所有商標、服務標記和商品名稱，包括或納入本招股説明書是其各自所有者的財產。

我們是一家創新的生物製藥公司，總部設在中國，旨在成為腫瘤和免疫學疾病靶向治療的發現、開發和商業化的全球領先企業。我們已經建立了針對8個分子靶標的廣泛的候選藥物組合，包括8個臨牀階段(Br)藥物候選人，這些候選藥物正在不同國家的30項臨牀研究中進行調查，並將於2017年開始進行進一步的研究，包括4項第三階段的研究。目前正在研製這些候選藥物，以涵蓋範圍廣泛的實體腫瘤、血液病和免疫學應用，以解決重大的未滿足的醫療需要和大量的商業機會。我們相信，我們的許多臨牀研究可能是在潛在的美國食品和藥物管理局，或FDA，指定突破療法的適應症，這是合格的加速監管批准在美國。

截至2016年12月31日，我們的管道由我們完全集成的內部創新平臺開發和發展，該平臺得到了經驗豐富和穩定的研究和開發團隊的支持，截至2016年12月31日，其中包括我們的核心競爭能力--化學的特殊組織深度。我們在研究和開發方面的成功使我們與主要製藥公司建立了夥伴關係，其中包括阿斯利康公司(AstraZeneca AB)、Eli Lilly Trading(上海)股份有限公司和雀巢健康科學有限公司(NestléHealth Science S.A.)。

我們的創新平臺致力於發現和開發針對一類叫做激酶的蛋白質和酶的候選藥物。激酶仍處於靶向癌症治療研究的前沿。然而，這些蛋白質和酶中的大多數尚未被成功地靶向，我們稱之為新靶點，大多數FDA批准的小分子激酶抑制劑主要針對20多種激酶中的三種。我們對激酶的研究的一個關鍵方面是我們堅信癌症使用多種分子途徑生存、增殖和遷移，而治療可能經常需要藥物療法的組合來關閉這些主要的和抗藥性的途徑。

我們相信，幾乎所有的競爭對手在小分子激酶抑制劑領域到目前為止，優先速度超過選擇性開發他們的藥物候選。這已導致在大多數已批准的藥物是多激酶抑制劑，不僅是選擇性的預定目標感興趣。我們一直持有一種不同的觀點，即單一藥物中的多激酶抑制是不太理想的治療形式，因為它導致非目標毒性，限制了可耐受的劑量水平，並因此降低了預期的靶標抑制，從而降低了療效。此外，我們認為，如果多個激酶確實需要有針對性地提供臨牀效益，多個高選擇性激酶抑制劑的組合是最佳的途徑。

因此，在過去十年中，我們的核心研究和發展理念是採取高度自律的以化學為重點的方法，設計獨特的選擇性小分子酪氨酸激酶抑制劑，故意設計以提高藥物暴露程度，減少已知的與類有關的毒性。因此，我們認為我們的藥物候選藥物，如Savolitinib(針對間充質上皮過渡因子)、hmpl-523(針對脾臟酪氨酸激酶)和hmpl-453 (靶向成纖維細胞生長因子受體，或FGFR，1、2和3)有可能成為全球一流的治療方法。在金替尼(靶向血管內皮生長因子受體，或VEGFR，1，2和3)，硫酸脂尼(靶向VEGFR，FGFR 1和集落刺激因子-1受體)，表位(針對表皮生長因子受體，或EGFR，激活伴隨腦轉移的突變)，theliatinib(針對EGFR野生型)和hmpl-689(靶向磷酸肌醇3‘-激酶)。(D)我們認為我們的藥物候選藥物具有足夠的選擇性和/或分化性，足以成為全球一流的下一代療法。特別是，我們將繼續致力於通過臨牀研究，將我們的化合物與其他靶向療法、免疫腫瘤學藥物和化學療法結合起來，最大限度地提高患者的療效。

在創新平臺之外，我們還在中國建立了一個盈利的商業平臺，生產、銷售和銷售處方藥和消費者健康產品。這一商業平臺已發展到相當大的規模，我們的處方藥業務合資企業上海和記黃埔製藥有限公司和和記黃埔中成藥(上海)有限公司，自2016年12月31日起，在中國300多個城鎮的18，500多家醫院經營着約2，200名醫療銷售代表的網絡。如果我們的創新平臺獲準在中國使用，我們打算利用這個商業平臺來支持產品的推出。在中國以外，我們打算在美國、歐洲和其他主要市場自行和/或通過與領先的生物製藥公司合作，使我們的產品商業化。

和記黃埔中國有限公司於2000年12月18日在開曼羣島註冊，成為開曼羣島“公司法”第22章(經合併和修訂的1961年第3號法律)規定的有限責任豁免公司，我們稱之為“公司法”。我們在開曼羣島的註冊辦事處地址是P.O.box.309，Uguland House，大開曼，KY1-1104，開曼羣島。我們的主要行政辦事處位於香港夏宮道10號和記黃埔大廈22樓。我們那個地址的電話號碼是+852 2121 8200。我們在美國的代理業務是法律Debenture公司服務公司，位於紐約第二大道801號，紐約403號套房，紐約，10017。

我們的網站地址是www.chi-med.com。我們的網站和我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資於我們的ADS涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮適用的招股説明書補充説明中所述的風險，以及本招股説明書中以參考方式納入的所有其他信息，包括“3.D項”中所列的風險。我們於2017年3月13日向證交會提交的截至2016年12月31日的表格20-F年度報告中的“風險因素”，以及在隨後向SEC提交的文件中對我們的風險因素的任何修改或更新。節和其他參考文件中所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果出現負面事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到影響。在這種情況下，我們ADSS的市場價格可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書及參考文件包含根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款所作的前瞻性聲明。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“假設”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“ ”、“項目”、“定位”、“尋找”、“應該”、“目標”，“Will”、“Will”或這些術語或其他類似表達式的否定詞是用來標識前瞻性語句的，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。

這些前瞻性陳述是基於目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素。關於這些因素和其他因素的更詳細信息，在本招股説明書中的“風險因素”項下引用，以及在此以參考方式納入的其他文件中。額外的風險可能包括在招股説明書補充與特別提供我們的ADSS。

我們警告您，前瞻性報表並不能保證未來的業績，而且我們的業務、財務狀況和流動性的實際結果，以及我們經營的行業的發展，可能與本招股説明書所載的前瞻性聲明或建議大不相同。此外，即使我們的業務結果、財務狀況和流動資金以及我們經營的行業的發展與本招股説明書所載的前瞻性聲明相一致，這些結果或事態發展也不一定表明今後各期的成果或發展情況。

考慮到這些風險和不確定性，我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性聲明，只在該聲明發表之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，或公開宣佈對任何這些聲明的任何修訂的結果，以反映未來的事件或事態發展。對當前和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非具體表示為，而且只應視為歷史數據。

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程所涵蓋的ADSS 的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、研究和開發開支、臨牀試驗開支和商業開支。本招股説明書所涵蓋的證券銷售所得淨收益的使用情況，可在與具體發行有關的招股説明書補充説明中列出。

招股説明書將包括關於我們的合併資本化和您可能經歷的與提供有關的稀釋的信息。

我們可以不時發行以ADSS為代表的普通股，發行一種或多種股票。要約的條款、發行價和給我們的淨收益將包含在招股説明書補充書和其他與此要約有關的發行材料中。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的ADS之前，您應該仔細閲讀這份招股説明書和任何招股説明書。

我們是開曼羣島的一家公司，我們的事務受我們的章程和章程以及“公司法”的管轄。

作為本招股説明書之日的，我公司的授權股本為75，000，000美元，分為75，000，000股普通股，按股東2006年5月9日的決議授權，每股面值1美元。截至本招股説明書之日，共有60，715，323股普通股發行和發行。我們所有已發行和已發行的普通股全部付清。

以下是我們的備忘錄和章程以及“公司法”中有關普通股重要條款的重要規定的摘要。此摘要不完整，您應閲讀我們的章程大綱和章程細則，這些備忘錄和章程已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物存檔。

根據我們的章程和章程，我們公司的宗旨是不受限制的，我們完全有權執行除“公司法”禁止或限制外的任何目標。

我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊上登記時發行。我們的股東是開曼羣島的非居民，他們可以自由地持有和投票他們的普通股。

根據本公司章程大綱和章程，本公司董事會可不時以任何貨幣向會員申報股息，但不得宣佈股息超過董事會建議的數額。股息可從本公司已實現或未實現的利潤中申報和支付，或從我們董事確定不再需要的利潤中撥出的任何儲備金中支付。在普通決議的批准下，還可以從股份溢價賬户或根據“公司法”為此目的授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付股息。除任何股份所附加的權利或發行條款另有規定外：(A)所有股息均須按照支付股息的股份上所支付的款額宣佈和支付，但在催繳前以股份支付的款額，不得視為已在該份額上支付；及(B)所有股息均須按照在派息所支付的期間內就該股份所支付的款額按比例分攤及按比例支付。

我們的董事會可不時向成員支付董事會認為以本公司利潤為理由的中期股息，只要我們董事會認為這種利潤是合理的。

本公司董事局可從本公司在任何股份上或就任何股份支付予一名成員的股息或其他款項中，扣除該股東因催繳或其他原因而現時須支付予本公司的所有款項(如有的話)。

本公司在任何股份上或就任何股份而應付的股息或其他款項，不得以本公司為限。

任何以現金支付予股份持有人的股息、利息或其他款項，可藉寄往持有人登記地址的郵遞方式發出的支票或手令支付，如屬聯名持有人，則致予該持有人，而該持有人的姓名在社員登記冊內，就其地址所列於其地址的股份，或以書面方式發給該人的，以及該持有人或聯名持有人可書面指示的地址。除非持票人或聯名持有人另有指示，否則每份該等支票或手令須按持有人的命令付款，如屬聯名持有人，則須按該等股份名列會員登記冊首名的持有人的命令付款，並須按該持有人或聯名持有人的風險寄往其名下，而由銀行支付支票或手令，即構成對本公司的良好清償。

在宣佈申報後一年內未申領的所有分紅或獎金，可由本公司董事會投資或以其他方式利用，以造福於我們公司，直至要求為止。任何在宣佈之日起六年內無人認領的股息或獎金將被沒收，並將退還給我們公司。

每當我們的董事會決定支付或宣佈股息時，我們的董事會可進一步決定，該股利應全部或部分通過分配任何種類的特定資產，特別是已付股份、債權證或認股權證，認購本公司或任何其他公司的證券，或以任何一種或多種此種方式認購證券，或在分配方面出現任何困難時，董事會可按其認為合宜的方式結算，尤其可就部分股份發出證書，忽略部分應享權利或以任何一種或多種方式上下浮動，並可釐定分配該等特定資產或其任何部分的價值，並可決定在如此釐定的價值的基礎上，向我們的任何成員支付現金，以調整各方的權利，並可將任何看來合宜的特定資產轉歸受託人，並可委任任何人代有權獲得股息的人簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該項委任須有效，並對我們的成員具有約束力。

每當我們的董事會決定就本公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，我們的董事會可進一步解決： (A)該股利應全部或部分以分配貸記為已全數支付的股份的形式支付，但我們有權獲得的成員將有權選擇以現金代替這種分配，以代替這種分配；或(B)有權獲發股息的成員，有權選擇獲撥入貸方為已全數支付的股份，以代替我們董事局認為適當的全部或部分股息。我們可根據本公司董事局的建議，就本公司的任何一項特別股息作出普通決議，即儘管本公司的章程大綱及公司章程細則就上述各點作出規定，但股利可全數以分配已全數支付的股份的形式支付，而無須向股東提供任何權利，以選擇以現金形式收取該等股利以代替上述分配。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，在以或按照本公司章程細則當其時附加於任何股份的表決的任何特別權利或限制下，在任何大會上，出席會議的每一名親自出席的成員(或身為法團的成員)均由獲妥為授權的代表出席，或由委託書出席，並在投票中有一票。

每名親自出席或以委託書出席的成員，或如屬法團的成員，則由其妥為授權的代表就其所持有的每一份已全數繳付的股份投一票，但不得將任何在催繳或分期付款前已付或貸記作股款的款額，視為為上述目的而按該份額支付的款額。提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非(在宣佈投票結果或撤回任何其他投票要求時)要求投票。(A)該會議的主席可要求(A)或(B)至少有5名成員親自出席，或如某成員是法團，則由其妥為授權的代表或當其時有權在該會議上投票的代表代表要求投票；或(C)出席會議的一名或多於一名成員，或如某成員為法團，則由其妥為授權的代表或代表要求進行投票，並代表不少於所有有權在該會議上投票的成員的總表決權的十分之一至十分之一，或(D)由出席會議的一名或多於一名成員親自出席，或如某成員是法團，則由其妥為授權的代表或代表持有本公司的股份，而該股份在會議上具有投票權，而該等股份的合計款額已獲支付，相等於所有獲賦予該項權利的股份所付總款額的十分之一。

除非我們的董事局另有決定，否則任何成員均無權出席任何大會，並有權在任何大會的法定人數中被計算在內，除非他或她已妥為登記，並已繳付他或她目前就本公司股份而須繳付的所有款項或其他款項。此外，我們的章程大綱及章程細則規定，如任何成員或任何其他看來對該成員所持有股份有利害關係的人已獲妥為送達由本公司發出或代表本公司發出的通知書，要求根據“2006年英格蘭及威爾斯公司法”第793條披露股份的權益，並在本公司章程所提述的指定期限內，向本公司提供公司所需的資料，則本公司董事可在其後的任何時間，行使其絕對酌情決定權，送達一份稱為指示的通知，根據本公司章程，該成員可被禁止出席、投票或在任何大會的法定人數中被計算在內。指示通知可指示該成員無權就通知所關乎的股份而就本公司的會議投票或行使會員所賦予的任何權利。如持有的股份佔本公司股本的25%以上，則指示通知書可另外指示(I)就該等股份, 本可予扣繳的股息或其他款項的支付；及(Ii)任何該成員所持有的股份的轉讓，除非：(A)該成員本人在提供所需的資料方面並無失責，及(B)該項轉讓只屬該成員所持有的部分股份，而在提交註冊時，須附有該成員以董事滿意的格式發出的證明書，該證明書的大意是，在妥為審慎查詢後，董事信納沒有任何人在提供該等資料方面對受該項轉讓規限的任何股份有利害關係。

根據我們的公司章程大綱和章程細則，股東在會議上通過的普通決議，需要得到下列成員的簡單多數票的贊成票：有權這樣做的成員親自投票；如任何成員是法團成員，則由其正式授權的代表投票，或在允許代理人的情況下，在不少於14整天的通知的情況下，由代理人正式投贊成票，而特別決議則要求成員以不少於3/4票的多數票通過，如有權這樣做，則有權親自投票，或如屬法團成員，則由其各自妥為授權的代表投票，或如代理人獲準，則在不少於21整天通知的大會上，指明(在不損害本公司章程大綱及章程細則所載修訂相同的權力的原則下)已妥為表示擬將該決議提出為一項特別決議。但除週年大會外，如獲在任何該等會議上有權出席及表決的成員的數目的過半數同意，則兩者合計持有不少於給予該權利的股份面值的95%的多數

如本公司所有有權出席週年大會並有權表決的成員同意舉行週年大會，則可在少於21整天通知的情況下，作為特別決議提出並通過一項決議。普通決議和特別決議也可以在公司法和公司章程大綱和章程所允許的情況下，由公司全體股東簽署一致的書面決議通過。對於重要的事項，如更改名稱或修改我們的章程大綱和章程，將需要一項特別決議。普通股股東除其他外，可以通過普通決議分割或者合併其股份。

在符合以下規定的情況下，我們的任何股東可以以通常或共同的形式或以本公司董事會批准的任何其他形式，以轉讓其全部或任何普通股的形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事局可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕將任何股份(並非已全數繳足的股份)轉讓予其不批准的人，或拒絕將根據任何股份獎勵計劃為僱員而施加的轉讓限制仍然存在的股份轉讓登記，並可在不損害上述概括性的原則下，拒絕將任何股份轉讓予多於4名聯名持有人或轉讓本公司已予留置的任何股份(並非已全數繳付的股份)。本公司董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

如果本公司董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向本公司遞交轉讓之日起兩個月內，向每一家轉讓人和受讓人發出拒絕轉讓的通知。

儘管如此，我們的董事局仍可準許以未經核證的形式持有任何類別的股份，而無須使用有關的系統(包括crest)、英國的電子結算系統及歐洲結算英國及愛爾蘭有限公司經營的愛爾蘭證券，以無證書的格式進行無紙化證券結算而轉讓任何類別的股份。

凡任何類別股份均屬參與證券，而本公司根據“公司法”、本公司章程大綱及章程細則或任何適用的規例，有權出售、轉讓、處置、沒收、重新分配、接受或以其他方式強制執行一項在沒有轉讓文書的情況下以無證書形式持有的股份的留置權，則本公司有權：

股份轉讓或任何類別股份的轉讓的登記，可在董事不時決定的時間及期間暫時吊銷，但會員登記冊在任何一年內不得超過30天封閉。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，在任何特殊權利、特權或限制的限制下，當其時清算時可用的剩餘資產分配到任何一類或多個類別的股份(I)，如果我們的公司將被清盤，而可供分配給公司成員的資產應足以償還在清盤開始時支付的全部資本，剩餘部分應予以分配。帕裏(Ii)如我們的公司須清盤，而在該等成員之間可供分配的資產，須不足以償還全部已繳足的資本，則該等資產須儘可能地由該等成員在其所持有的股份清盤開始時，按已繳存的資本承擔，或在該等成員所持有的股份進行清盤時，該等損失須由該等成員承擔。

如公司須清盤(不論清盤是自願的或由法院決定)，清盤人可根據“公司法”所規定的特別決議及任何其他制裁的授權，將公司全部或部分資產的全部或部分分給成員，不論資產是由一種財產組成，還是由上述不同種類的財產組成，並可為此目的而將其認為公平的價值定在任何一個或多於一個或多於一個類別的財產上，並可決定如何在該等成員或不同類別的成員之間進行該等劃分。清盤人可在具有同樣權限的情況下，將資產的任何部分轉授予受託人，以惠及成員的利益，一如清盤人與該主管當局認為適當一樣，而本公司的清盤可予關閉，而我們的公司可解散，但不得強迫分擔人接受就其有法律責任的任何股份或其他財產。

我們的董事會可不時就其股份上未付的任何款項向成員發出要求，而每名成員須 (但須獲給予至少14整天的通知，指明付款的時間及地點)按該通知的規定向本公司支付該等股份所招致的款額。被催繳並仍未支付的股份可予沒收。儘管有上述任何上述的沒收，我們的董事局仍可在任何時間，在任何被如此沒收的股份出售、重新分配或以其他方式處置之前，準許將被沒收的股份按其認為適當的所有贖回條件、到期利息及就該股份而招致的開支，以及按其認為適當的進一步條款(如有的話)回購。沒收股份不應損害本公司對已發出的任何催繳款項或應付分期付款的權利。

根據本公司章程大綱及章程細則，除“公司法”、“公司章程”及“公司章程細則”或下文所述的“AIM規則”另有規定外，本公司購買或以其他方式取得其股份的任何權力，均須由本公司董事局以其認為適當的方式、條款及條件行使。根據AIM規則，AIM交易公司在公佈財務結果之前規定的期內或當該公司擁有非公開價格敏感信息時，對購買或提前贖回股票有一定的限制。此外，根據“公司法”，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或股票溢價帳户中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新發行股份的收益中支付，如本公司能夠在支付後立即償還在正常業務過程中到期的債務，則可從資本中贖回或回購任何股份。此外，根據“公司法”，這類股份不得贖回或回購(A)除非全部付清，(B)如果由於贖回或回購將導致本公司發行的股份，除持有的股份作為國庫股份外，不得贖回或回購。根據我們的章程大綱及章程細則，我們的董事局可接受交出根據本條例可予沒收的任何股份，而在此情況下，本公司的章程大綱及章程細則中提述之處將包括退回。

根據我們的公司章程細則，並在不損害我們的組織章程大綱及章程細則的原則下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則所有或任何附加於該等股份或任何類別股份的特別權利(不論我們的公司是否正在清盤)，均可在該類別已發行股份的面值不少於四分之三的持有人書面同意下，或經該類別股份持有人在另一次大會上通過的特別決議的批准下，予以更改、修改或廢除。任何股份或任何類別股份的持有人所獲賦予的特別權利，除非附加於該等股份的權利或發行該等股份的條款另有明文規定，否則不得當作是因設立或發行進一步股份排名而更改、修改或廢除的。帕蘇使用這樣的現有的共享類。

我們的章程大綱和章程授權我們的董事會不時發行額外的普通股，而我們的董事會將在現有的授權但未發行的股份的範圍內決定發行增發普通股。

我們的公司章程大綱及章程細則亦規定，在符合賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的規限下，本公司的任何股份(不論是否構成目前資本的一部分)，可獲發給或已附加本公司董事局所決定的有關股息、表決權、資本返還或其他方面的權利或限制，或如沒有作出任何決定，或在該等股份或股份不屬本公司董事局所決定的範圍內，則可附加該等權利或限制。

除任何股份的持有人所獲賦予或附加於任何類別股份的任何特別權利外，股份可按本公司或持有人所選擇的條款發行，或可按本公司董事局認為適當的條款及方式(包括資本外)予以贖回。

任何優先股可發行或轉換為股份，在可確定的日期，或在本公司或持有人的選擇下，如獲本公司的組織章程大綱及章程細則所授權，則可按本公司在發行或轉換為會員決定的一般決議前的條款及方式贖回。

根據開曼羣島法律，我們的股東沒有檢查或獲得我們股東名單或公司記錄副本的一般權利。

我們的章程大綱和章程中的某些規定可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權的改變，包括：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使根據我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力，以達到適當的目的，並使他們相信真誠地符合我們公司的最大利益。

我們的股東大會可在我們董事會認為適當的時間和地點在開曼羣島內外舉行。

由於開曼羣島豁免公司，根據“公司法”，我們沒有義務召開股東年度大會。我們的章程大綱和章程規定，我們每年舉行一次大會，作為我們的年度大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別大會。

開曼羣島法律沒有給予股東向大會提出任何建議的明確權利。但是，這些權利可以在公司的協會章程中規定。我們的章程大綱和章程允許我們的股東持有總計不低於本公司已付資本十分之一的股份，並享有在本公司大會上投票的權利，在任何時候，我們都有權通過向我們公司的董事會或祕書提出書面請求，要求董事會召開一次特別大會，以處理該申請中規定的任何業務；然而，我們的備忘錄和公司章程並沒有賦予我們的股東在年度大會或非該股東召集的特別大會之前提出任何建議的任何權利。

根據“公司法”，我們是一家免責有限責任公司。任何在開曼羣島註冊的公司，如其宗旨主要在開曼羣島境外經營，可申請註冊為豁免公司。

根據“公司法”第48條，會員登記冊為初步證據確鑿公司股份註冊持有人或成員的證據。因此，任何人只有在登記入會員登記冊後，才會成為本公司股份的註冊持有人或成員。在本次發行結束後，會員登記冊將立即更新，以記錄我們向保存人(或其代名人)發行的股份並使之生效。一旦我們的會員登記冊被更新，記錄在會員登記冊中的股東應被視為擁有在其姓名下設置的股份的合法所有權。

如在沒有充分因由的情況下，任何人的姓名已記入或從我們的會員登記冊中刪除，或如有失責或不必要的延誤，將任何人已不再是本公司成員的事實記入註冊紀錄冊，則該人或成員感到受屈(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請作出更正註冊紀錄冊的命令，而法院可拒絕該項申請，或在信納案件公正的情況下，可作出更正該登記冊的命令。

“公司法”在很大程度上源自英格蘭較老的“公司法”，但不遵循英國最近頒佈的法規，因此，“公司法”與現行“英格蘭和威爾士公司法”之間存在重大差異。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述“公司法”適用於我國公司的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，(A)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和負債歸屬作為尚存公司的公司之一；(B)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併為一家合併公司，並將該等公司的經營、財產和負債歸屬合併公司。根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上的組成公司合併，需要每一組成公司的董事批准合併或合併計劃，以及(A)每一組成公司成員的特別決議授權，以及(B)該組成公司章程中規定的其他授權(如果有的話)。

開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司或子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此目的，附屬公司是一家子公司，其子公司發行的股份所代表的選票中至少90%由母公司持有。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得每一固定或浮動擔保權益持有人對組成公司的同意。

除了在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同政見股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值。行使估價權將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有一些促進公司重組和合並的法定規定，條件是該安排必須得到與其作出安排的每一類股東或債權人(按價值計算為75%)的多數批准，並且必須代表每一類股東或債權人的價值的四分之三，作為.

可能是在為此目的召開的一次或多次會議上親自或通過代理人出席並投票的情況。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果大法院確定：

當收購要約在四個月內被百分之九十的股份持有人接受時，要約人可以在該要約期限屆滿之日起的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但除非有證據表明存在欺詐、惡意或串通行為，否則在獲得如此批准的提議的情況下，這是不可能成功的。

如果這樣批准了一項安排和重建，持不同意見的股東就沒有類似於估價權的權利，否則通常特拉華州公司的持不同意見的股東就可以獲得這種權利，提供按司法確定的股份價值收取現金的權利。

開曼羣島大法院的規則允許股東尋求許可，以公司的名義對不法行為者提起衍生訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，衍生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據英國當局在開曼羣島極有可能具有説服力的權力，上述原則的例外適用於下列情況：

開曼羣島法律不限制公司的章程大綱和章程規定賠償高級人員和董事的程度，但開曼羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策的情況除外，例如對民事欺詐或犯罪的後果提供賠償。我們的公司章程和章程要求我們賠償我們的高級職員和董事以其身份承擔的損失、損害、費用和費用，除非這種損失或損害是由於對這些董事或高級人員的不誠實或欺詐造成的。這一行為標準一般與特拉華州普通公司法允許的特拉華公司相同。

此外，在完成這一提議後，我們期望與我們的董事和執行官員簽訂賠償協議，在適用法律允許的範圍內，向這些人提供超出本公司備忘錄和章程所規定的額外賠償。

由於根據上述規定可允許我們的董事、高級官員或控制我們的人賠償根據“證券法”引起的責任，因此我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

根據開曼羣島法律，我們的董事有誠信的義務，以誠實、真誠、嫻熟和謹慎的方式行事，併為我們的最佳利益着想。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及在類似情況下一個相當謹慎的人所能行使的謹慎和勤奮。在履行他們對我們的照顧責任時，我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和章程，並不時加以修訂和重申。如果我們的董事所欠的責任被違反，我們公司有權要求賠償。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。我們董事會的職能和權力包括：

對與本公司簽訂的合同或合同草案有任何直接或間接利害關係的董事，應當按照公司法和公司章程的規定，在董事會議上聲明其利益的性質。除本公司的章程大綱及章程細則另有規定外，董事不得就他所擁有的任何合約、安排、交易或任何其他建議投贊成票，而該等權益(連同任何與他有關連的人的任何權益)並非憑藉其在本公司的股份或債權證或其他證券或其他證券的權益，或透過本公司的其他保證而屬重要的利益。本公司董事不得在任何有關禁止該董事投票的決議的會議法定人數中計算。我們的董事可行使本公司所有借款、抵押業務、財產和未動用資本的權力，並可直接或作為本公司或任何第三者的債務、債務或義務的抵押品，發行債權證或其他證券。

根據特拉華公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一責任有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的義務。謹慎的義務要求董事以真誠的態度行事，注意一個通常謹慎的人會在類似的情況下行事。根據這一義務，董事必須向自己通報並向股東披露關於重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其公司的最佳利益。

股東優先於董事、高級人員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不分享。一般來説，董事的行動被推定為是在知情的基礎上、真誠和誠實地認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如果董事就交易提出這種證據，董事必須證明交易的程序公平，而且交易對公司具有公平價值。

開曼羣島的法律不限制與董事之間的交易，但開曼羣島公司的董事對該公司處於受信人的地位，要求董事行使謹慎義務，真誠地為公司的最大利益行事的義務，不根據其董事身份(除非公司允許他或她這樣做)賺取利潤的義務，以及在公司利益與其個人利益或對第三方的責任發生衝突的情況下不使自己處於這樣的地位的義務。開曼羣島一家公司的董事還應對該公司承擔一項責任，即以技巧和謹慎行事。

根據“特拉華普通公司法”，公司可通過修訂其公司註冊證書，取消股東以書面同意方式行事的權利。開曼羣島的法律和我們的公司章程規定，股東可以全體股東簽署或代表股東簽署的一致書面決議批准公司事項，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下在大會上就這一事項進行表決。

“特拉華普通公司法”沒有規定股東向股東年會提出任何建議的明確權利，但根據普通法，特拉華公司一般給予股東提出建議和提名的機會，條件是他們必須遵守註冊證書或章程中的通知規定。“公司法”沒有明文規定股東有權在股東大會上提出任何建議。但是，根據公司章程的規定，被豁免開曼羣島公司的股東可以根據有關股東徵用規定提出建議。就ADSS所代表的股份而言，在許多情況下，保管人可能是唯一的股東。在這種情況下，只有保存人有權直接要求召開股東大會。但是，除非存款協議另有規定，ADS的持有人一般無權向保存人請願，要求召開股東大會或通過保存人提出股東建議。

根據“特拉華普通公司法”，不允許對董事選舉進行累積投票，除非該公司的公司註冊證書明確規定了這一點。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東對一名董事投下股東有權享有的所有選票，這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。根據開曼羣島的法律，在累加投票方面沒有禁止規定，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護和權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據“特拉華普通公司法”，擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數已發行股份的批准{Br}的情況下才可被撤職，除非公司證書另有規定。根據我們的章程大綱和章程，董事可以通過股東的特別決議而免職。

“特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公司的企業合併章程，其中規定，除非公司明確選擇不受該公司註冊證書的管轄，否則自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，不得與“有利害關係的股東”從事某些商業組合。有利害關係的股東一般是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或15%以上的未付表決權股份的個人或團體。這就限制了潛在收購方對所有股東不平等對待的目標進行二級競購的能力。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有關股東的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規所提供的各種保護。

根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，董事會才能以公司流通股的簡單多數批准解散。特拉華州的法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會提出的不解決方案有關的絕對多數表決要求。

開曼羣島公司可根據開曼羣島法院的命令，自願或在開曼羣島法院的監督下強制結束。開曼羣島法院有權在若干特定情況下，包括在法院認為公正和公平的情況下，下令清盤。

公司可在下列情況下自動清盤：會員在大會上以特別決議決定；如屬有限期間公司，則可在公司章程大綱所定的公司期限屆滿時，或該事件發生時發生，備忘錄規定解散該公司，或該公司自成立為法團起一年內不開始經營業務(或暫停其業務一年)，或該公司無法償付其債務。如屬自動清盤，該公司須自通過自動清盤決議之時起，或在上述事件的期限屆滿或發生時，停止經營其業務。

根據“特拉華普通公司法”，除非公司證書另有規定，公司可在獲得這類股份的多數股份的批准後，改變某一類別股份的權利。開曼羣島法律沒有類似的法規。

根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，經有權表決的流通股過半數的批准，可修改公司的管理文件。根據開曼羣島法律，我們的章程大綱和章程只能通過股東的特別決議加以修正。

德意志銀行美洲信託公司是我們ADSS的開户銀行，每個存託銀行都擁有一股普通股份的一半，存入德意志銀行AG倫敦分行，作為存託人的託管人。每個廣告還將代表可能由保存人持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存託機構管理ADSS的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號。保存人的主要執行辦公室是位於同一地址的。

直接登記制度(簡稱DRS)是由存託公司(DTC)管理的一種制度，根據這一制度，保存人可以登記未經認證的 ADS的所有權，這種所有權應由保存人向有權登記的ADS持有人發出的定期報表加以證明。

我們不把廣告持有者當作我們的股東，因此，作為廣告持有者，你將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。保存人將持有作為ADSS基礎的普通股。作為ADSS的持有者，您將擁有廣告持有者的權利。作為廣告持有人的我們、保存人和您之間的存款協議，以及ADSS的受益所有人之間的存款協議，規定了廣告持有人的權利以及保存人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和存款保險制度。

以下是存款協議的重要條款摘要。更詳細的信息，您應該閲讀整個存款協議和形式的美國保存收據。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

您可以直接持有ADSS(1)直接(A)通過美國保存人收據或ADR，這是一份證明以您的名義註冊的特定數量ADSS的證書，或(B)通過在DRS持有ADSS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADSS。如果您直接持有ADSS，則您是一個廣告持有者。此描述假定您直接持有ADSS。如果您間接持有ADS，則必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節中描述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

保存人同意在扣除其費用和費用以及任何適用的税收和政府收費後，向你支付它或託管人以普通股或其他存款證券收取的現金紅利或其他分配款。您將收到這些分配按比例的普通股數量，您的ADS所代表的記錄日期(這將是儘可能接近我們的普通股的記錄日期)由保存人就ADSS設定。

保存人如果決定向任何廣告持有者提供分發是非法或不實際的，則不承擔責任。根據“證券法”，我們沒有義務登記ADSS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分配ADSS、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或保存人確定我們或保存人向您提供是非法的或不可行的，則您可能不會收到我們的股票的分配或對它們的任何價值。

如果您或您的經紀人將普通股存入或向託管人收取普通股的權利證明，則保存人將交付ADSS。保存人在支付其費用和費用以及任何税收或收費，如印花税或股票轉讓税或費用後，將在你要求的名稱中登記適當數量的ADSS，並將ADSS交付給或按該人的命令交付。保存人將不接受部分普通股的存款，因此只發行代表全部普通股的ADS。

您可以在保存人的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來提交您的ADS。在繳付其費用及任何税項或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用後，保存人會將普通股及任何其他存放的證券送交你或你在保管人辦事處指定的人。或者，應您的要求，風險和費用，保存人將交付其公司信託辦事處存放的證券，在法律允許的範圍內。請記住，保存人將只接受ADS的取消，這代表了全部的有價證券。

您可以將您的ADR交還給保存人，以便將您的ADR交換為未經認證的ADS。保存人將取消ADR ，並將向您發送一份聲明，確認您是無證書ADS的所有者。或者，保存人收到無證書ADSS 持有人的適當指示，要求將無證書ADSS交換為證書ADSS時，保存人將執行並向您交付一份ADR，以證明這些ADSS。

你可指示保存人在你有權根據任何適用的法律、存款協議的條文、本公司章程大綱及公司章程細則的規定，以及存款證券的條文或管理該等存放證券的任何會議上，投票表決你的普通股或其他存放的證券，或安排保管人表決該等普通股或其他存放的證券。否則，如果你收回普通股，你可以直接行使投票權。但是，您可能沒有足夠的時間提前瞭解有關會議的情況，從而無法收回普通股。

如果我們要求你方指示，並按存款協議所述，通過定期、普通郵件遞送或電子傳送及時通知你，保存人將通知你即將舉行的會議，你有權根據任何適用的法律、我們的備忘錄和公司章程的規定，以及關於交存證券的規定或，通知你，並安排將我們的投票材料交付給你。這些材料將包括或複製：(A)召開會議或徵求同意書或代理書的通知；(B)一份聲明，説明廣告持有人在廣告記錄日結束營業時有權在符合任何適用法律的情況下，遵守我們的章程大綱和章程細則的規定，以及關於或管理已交存證券的規定，指示保存人行使與該持有人的ADSS所代表的普通股或其他存款證券有關的表決權(如果有的話)；和(C)關於向保存人發出這種指示的方式或表決指示可被視為已發出的簡要説明，包括明確表示可向保存人發出指示(或在未收到指示時被視為已發出指示)，以便向我們指定的人發出酌定的代理。表決指示只能針對代表普通股或其他已存證券的整數數目的ADS發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。保管人將在實際可行和適用法律允許的範圍內，努力遵守存款協議的條款、本公司章程大綱和章程細則的規定。, 並按你的指示，投票或安排保管人投票予普通股或其他已繳存的證券(親自或透過代理人)，或就該等存放證券的條文或規管該等證券的條文作出表決。

我們不能向您保證，您將及時收到表決材料，以確保您可以指示保存人投票表決作為ADSS基礎的普通股。此外，不能保證廣告持有人和受益所有人，或特別是的任何持有人或受益所有人，將有機會投票或使保管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

如果保存人(I)沒有收到你的及時表決指示，或(2)收到沒有具體説明保存人表決方式的及時表決指示，保存人將(除非在分發給你的表決材料中另有規定)認為你已指示保存人向我們就這種交存的證券指定的人提供一份酌處代理人，而保存人將給我們指定的人一份酌處委託書，以對這種交存的證券進行表決。然而，如果我們通知保存人我們不希望這樣做的話，就不會有任何這樣的指示被認為是已經發出的，並且在任何事情上也不會給出這樣的酌處代理。

將給予的這種代理人，即存在重大反對意見，或該事項對普通股持有人的權利產生重大和不利的影響。

如果根據本組織的備忘錄和章程，對任何決議或事項進行舉手錶決，保存人將不參加表決，保存人收到的表決指示(或上文所述的視為表決指示)將失效。保存人沒有義務要求在投票的基礎上就任何決議進行表決，也沒有責任不進行投票表決。

保存人和保管人都不會(1)對錶決或(2)投票行使任何酌處權，試圖行使表決權，或以任何方式利用法定人數或以其他方式確定法定人數的普通股或其他存款證券，除非是根據你的書面指示，包括被視為對保存人的指示給予我們指定的人酌處代理人的指示。為了在股東大會上確定法定人數，並在符合適用的法律、條例和我們的備忘錄和公司章程的情況下，如果我們提出書面要求，保存人將代表你的股東大會的所有交存證券，不論它是否收到了閣下的表決指示，以便在股東會議上確定法定人數。

保存人不對未執行表決指示或對任何此種表決的方式或效果負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的ADSS所依據的普通股沒有按您的要求進行表決，您可能沒有追索權。

為了給你一個合理的機會，指示保存人行使與交存證券有關的表決權，如果我們要求保存人採取行動，我們將至少在會議日期前30天向保存人通知任何此類會議和關於要表決的事項的細節。

每個廣告持有人和受益所有人應(A)提供我們或保存人根據法律可能要求提供的信息，包括(但不限於)開曼羣島相關法律、美國的任何適用法律、我們的章程大綱和章程、本公司董事會根據這種備忘錄和章程通過的任何決議、任何上市或交易公司普通股、存託權益、ADSS或ADR的市場或交易所的要求，或任何可轉讓ADS或ADR的電子記賬系統的任何要求，關於其擁有或擁有ADR的身份、當時或以前對這種ADR感興趣的任何其他人或的身份和該權益的性質，以及任何其他適用的事項，和(B)受開曼羣島法律、本公司章程大綱和章程的適用規定的約束和遵守，以及公司的ADS、公司的保存權益、ADR或普通股的任何市場或交易所的要求，或根據任何電子記賬系統的任何要求，可轉讓ADSS、ADR或普通股，就同一程度而言，猶如該廣告持有人或實益擁有人直接持有普通份數一樣，在每一情況下，不論他們在提出要求時是否是廣告持有人或實益擁有人。

每個廣告持有人和受益所有人均應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克股票市場和任何其他證券交易所的規則和要求，即公司的普通股或存託權益正在或將要登記、交易或上市的要求，或我們的協會章程大綱和章程細則，這些要求要求除其他外，提供關於這些廣告持有人或實益所有人擁有ADSS的身份和身份的信息。

另一位對這類廣告服務感興趣的人，以及這種利益的性質和各種其他事項，不論他們在提出這種請求時是否是廣告持有人或受益所有人。

作為廣告持有人，您必須向開户銀行支付下列服務費和某些税金和政府費用(除任何ADS所代表的存款證券上應支付的任何適用費用、費用、税款和其他政府費用外)：

服務		費用

向任何獲發ADS的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票分割或其他分配(除非轉換為現金)分配ADS的任何人( 轉換為現金者除外)		每張廣告最多0.05美元
取消或撤回ADSS，包括終止存款協議的情況		取消每個廣告最多0.05美元
現金股利的分配		每個廣告最多0.05美元
分配現金應享權利(現金紅利除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益		每個廣告最多0.05美元
根據權利的行使分配ADSS的		每個廣告最多0.05美元
保存服務		在開户銀行確定的適用記錄日期舉行的每個廣告至多0.05美元(年費)

作為廣告持有人，您還將負責支付開户銀行支付的某些費用和費用，以及某些税收和政府費用(除了在任何ADSS所代表的存款證券上應支付的任何適用的費用、費用、税收和其他政府收費之外)，例如：

簽發和取消存款證時應繳的保管費通常由從開户銀行收到新簽發的 ADSS的經紀人(代表其客户)和將存款證交付開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行。經紀人反過來向其客户收取這些費用。存款銀行向ADS持有人分發現金或證券時應支付的保存費和存款服務費由開户銀行向ADSS記錄的持有者收取，截止適用的ADS記錄日期。

為分發現金而應付的保管費通常從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。在現金以外的分配(即分享紅利、權利)的情況下，開户銀行向與分配同時進行的ADS記錄日期持有人收取適用的費用。對於以投資者的名義登記的 ADS(無論是有證書的還是未經直接登記的)，開户銀行向適用的記錄日期ADS持有人發送發票。在經紀和託管人帳户(通過DTC)持有的ADS 的情況下，開户銀行通常通過DTC(其指定人是DTC持有的ADS的註冊持有人)所提供的系統向在其DTC帳户中持有ADS的經紀人和託管人收取費用。在DTC帳户中持有客户ADS的經紀人和託管人反過來向客户帳户收取向開户銀行支付的費用。

在拒絕支付開户費的情況下，開户銀行可根據存款協議的條款，拒絕所要求的服務，直至收到付款為止，或可從向廣告持有人分發的任何款項中扣除存託費的數額。

保管人同意向我們支付一定數額，以換取它被任命為保管人。我們可以將這些資金用於與建立和維護ADR項目有關的開支，包括投資者關係費用，或我們認為合適的其他費用。保管人可以向我們支付固定金額，也可以向我們支付存託人向ADSS持有人收取的部分費用，也可以支付我們與ADR計劃有關的具體費用。無論是保存人還是我們都無法確定向我們支付的總額，因為(I)將發行和未付的ADS的數目以及所收取的股息和/或服務費的水平可能會有所不同，和(Ii)我們與該方案有關的費用在這個時候可能不知道。

您將對您的ADS或由您的ADS所代表的已存入的有價證券的應付款或其他政府費用負責。保存人可以拒絕登記或轉讓您的ADS，或者允許您提取ADSS所代表的已存證券，直到這些税金或其他費用支付為止。本公司可運用欠你的款項或出售以你的存款證為代表的已存證券，以繳付任何欠繳的税款，而你仍須對任何欠繳的款項負責。如果保存人出售已存入的證券，它將酌情減少反映銷售情況的ADSS數目，並向你支付任何淨額收益，或在繳税後剩餘的任何財產。你同意賠償我們、保存人、託管人和我們各自的代理人、董事、僱員和附屬公司，並使每一人對因任何税收、扣減扣繳率或為你獲得的其他税收優惠而提出的任何對的要求(包括適用的利息和退款)無害。您在本款下的義務應在任何ADR的轉讓、任何ADR的交出和存款證券的提取或存款協議的終止中倖存。

我們可以同意保存人修改存款協議和ADR的形式，而不需要你的任何理由同意。如果一項修正案增加或增加了費用或收費，但登記費、傳真費、送貨費或類似項目的保管人的税收和其他政府收費或費用除外，包括與外匯管制條例有關的費用以及廣告持有人根據存款協議特別應支付的其他費用，或實質性地損害廣告持有人現有的大量權利，則在保存人將修正案通知廣告持有人後30天才能生效。當修正生效時，您將繼續持有ADS，同意修改，並受修正後的ADR和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以遵守這些法律，我們和保存人可以根據這些法律修改存款協議，並且在通知廣告持有人之前，這種修正可以生效。

如果我們要求保存人終止存款協議，保存人將在終止前至少90天通知你。保存人還可以終止存款協定，如果保存人告訴我們它想辭職，或者如果我們已將保存人撤職，而且在這兩種情況下，我們都沒有在90天內任命一名新的保存人。在任何一種情況下，保存人必須在終止之前至少30天通知您。

在終止後，保存人及其代理人將根據存款協議採取以下行動，但僅此而已：在支付任何費用、收費、税收或其他政府收費後，在取消ADSS後，收取已存證券的分配、出售權利和其他財產，並在取消ADSS後交付普通股和其他已存證券。在終止日期之後六個月或六個月以上，保存人可以公開或私人出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，保存人將持有它在出售時收到的款項，以及它根據存款協議持有的任何其他現金。按比例利益的廣告持有人，誰沒有交出他們的ADS。它不會投資這些錢，也不會承擔利息責任。在這種出售之後，保存人的唯一義務將是核算資金和其他現金。終止後，我們將免除存款協議規定的所有義務，但對保存人的義務除外。

保存人在其保存機構保存廣告持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內在該辦事處查閲該等紀錄，但只為與其他持有人就與公司有關的業務事宜、存款協議及存款協議事宜與其他持有人聯絡。

存託機構在紐約市曼哈頓區設有設施，記錄和處理ADR的發放、註銷、合併、分拆和轉讓。

這些設施可隨時關閉，或在保存人認為有必要或可取時，隨時或不時關閉，以便保存人根據存款協定履行其職責。

限制我們的義務和保存人和保管人的義務；限制對ADSS持有人的責任

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它也限制了我們的責任和保存人的責任。保存人和保管人：

保存人及其任何代理人也拒絕承擔任何法律責任(I)沒有執行任何表決指示、投票方式或任何投票或未裁定任何分發或行動可能合法或合理切實可行，或不允許任何權利按照交存協議的規定失效， (Ii)沒有或及時地收到我們的通知、我們提交給你的任何資料的內容或翻譯的任何不準確， (Iii)與取得存款利息有關的任何投資風險

證券、存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(4)因擁有ADSS、普通股或存款證券而可能產生的任何税務後果，或(6)繼承保存人所作的任何作為或不作為，不論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與保存人被撤除或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是，就該問題而言，保管人在擔任保存人時履行其義務時不存在重大疏忽或故意不當行為。

此外，存款協議還規定，存款協議的每一方(包括每一持有人、受益所有人和ADR權益持有人)，在適用法律允許的最充分範圍內，不可撤銷地放棄它在任何針對保存人或公司的訴訟或程序中可能擁有的與我們的股份、ADSS或存款協議有關的由陪審團審判的任何權利。

保存人不得知情地接受根據“證券法”的規定登記的任何普通股或其他存款證券，除非對此有有效的登記聲明。

在保存人發行、交付或登記廣告轉讓、分拆、細分或合併ADSS、在ADS上分發、或允許撤回普通股之前，保存人可要求：

保存人一般可在保存人的登記冊或我們的轉帳簿關閉時，或如果保存人或我們確定有必要或建議這樣做時，拒絕發出和交付ADSS或登記ADSS的轉移。

您有權在任何時候取消您的ADSS並提取基礎普通股，但以下情況除外：

存款協議允許保存人在基礎普通股交存前交付ADSS。這稱為預先發布的 ADSS.保管人還可以在取消預先釋放的ADS時交付普通股(即使ADSS在提前釋放交易結束之前被取消)。一個預釋放是關閉的基礎普通股一旦交付給保存人。保管人可以接受ADSS，而不是普通股，以結束髮行前的交易.保管人只能在下列條件下才能預先釋放ADSS：(1)在預釋放之前或之時，被作預釋放的人以書面向保存人表示，它或其客户(A)擁有擬存放的普通股或ADSS，(B)同意在其記錄中註明保存人為該等普通股份或ADSS的擁有人，並將該等普通股或ADS以信託形式持有，直至將該等普通股或ADS交付保管人或保管人為止， (C)無條件保證向保管人或託管人交付這種普通股或ADSS(視屬何情況而定)；(D)同意保存人認為適當的任何其他限制或要求；(2)預放行須備有存託人認為適當的現金、美國政府證券或其他抵押品作充分擔保；及(3)保管人必須能在不超過5個工作日的通知下，終止預釋放。每一次預放行均須遵守保存人認為適當的進一步賠償和信貸規定。此外，保存人通常會將因預先釋放而可能在任何時候未執行的ads數量限制在當時未執行的 adss的30%以內。, 雖然保存人可以不時無視這一限制，但如果它認為這樣做是適當的話。

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，DRS和Profile修改系統，或概要文件，在DTC接受DRS時，將應用對未經認證的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，保存人可以登記未經認證的ADS的所有權，這種所有權應通過保存人向ADS持有人發出的定期聲明來證明。配置文件是DRS的一個必要功能，它允許DTC參與者代表ADS持有者的行事，指示保存人將這些ADSS的轉讓登記到DTC或其指定人，並將這些ADSS交付該DTC參與者的DTC帳户，而不經ADS持有人事先授權的保存人收到登記這種轉移的授權。

每一份招股説明書將描述證券的發行方法和任何適用的限制。

任何提供價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，將在適用的招股説明書補充中指定，並可不時更改為時間。

只有每個招股説明書中指定的代理人或承保人是與由此提供的ADS有關的代理人或承保人。

我們可授權承銷商、交易商或作為我方代理人的其他人，徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同向我們購買證券，這些合同規定在每一份適用的招股説明書補充説明所述日期付款和交貨。每一項合同的金額不得低於每一適用招股説明書所述的金額，根據該合同出售的證券的總額不得少於或超過每一適用招股説明書中所述的相應數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將只受每一份適用的招股説明書補充中規定的條件的限制，每一份招股説明書補編將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

代理人、保險人和上述其他第三方可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”承擔的責任，或要求我們就代理人、承銷商或其他第三方可能需要支付的款項作出的貢獻。代理人，承保人和其他第三方可能是客户，與我們進行交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。我們也可以使用承保人或其他與我們有物質關係的第三方。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何這種關係的性質。

一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司也可以在其購買時提供或出售證券，如果招股説明書補充説明表明與再營銷安排有關的話。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券的條款提供或出售這些證券。每一份招股説明書將標明和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的報酬。再銷售公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並可在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書，用於與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可作為這些交易的委託人或代理人，銷售將按銷售時與現行市場價格有關的價格進行。任何參與出售證券的承保人都可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”。此外，根據“證券法”和“金融業監管局規則”，承銷商的佣金、折扣或優惠可作為承保人的補償。

我們的 ADSS在納斯達克全球精選市場上市。保險公司可以在我們的ADS中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場的製造。我們不能保證證券交易市場的發展、維持或流動性。

參與發行的某些人可根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”規定的規則和條例參與超額分配、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在完成分配以彌補空頭頭寸後，在公開市場購買證券。當交易商最初出售的證券在空頭交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

我們在開曼羣島註冊是為了利用開曼羣島豁免公司的某些好處，例如：

然而，開曼羣島的公司合併也有某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的組成文件沒有規定，我們、我們的官員、董事和股東之間的爭端，包括根據美國證券法產生的爭端，必須進行仲裁。

我們的所有業務基本上都是在中國進行的，我們的大部分資產都在中國。我們的大多數董事和執行官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東很難在美國境內對這些人執行訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的判決。

我們已指定位於紐約10017紐約403號套房第二大道801號的Law Debenture公司服務公司為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，該代理程序可被送達。

我們關於開曼羣島法律的法律顧問Conyers Dill&Pearman和關於中華人民共和國法律的法律顧問King&Wood Mallesons分別告訴我們，開曼羣島和中華人民共和國的法院是否會：

開曼羣島法律方面存在不確定性，即開曼羣島法院根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院確定為刑事或懲罰性質。開曼羣島法院可能不承認或執行對開曼羣島公司的判決，因為開曼羣島法院尚未就這類判決是刑事判決還是懲罰性判決作出裁決，因此無法確定美國法院的此類判決是否可在開曼羣島強制執行。Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院將承認在美國聯邦法院或州法院獲得的最終和決定性的個人判決為有效判決。

(B)在某些情況下，須就非金錢濟助作出個人判決，(A)該等法院對須受上述判決的各方具有適當的司法管轄權；(B)該等法院並無違反開曼羣島的自然公正規則；(C)該判決並非以欺詐方式取得，(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，不提出與訴訟有關的新的可接受的證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

國王伍德·馬萊森進一步通知我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”的規定。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求承認和執行外國判決，其依據是中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國或開曼羣島沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他互惠形式。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中國法院如果裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，將不執行對我們或我們的董事和官員的外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否執行美國法院或開曼羣島法院所作的判決，依據是什麼。根據“中華人民共和國民事訴訟法”，外國股東可以根據中華人民共和國法律對在中國的公司提起訴訟，如果他們能夠與中華人民共和國建立足夠的關係，使中華人民共和國法院具有管轄權，並符合其他程序要求，其中包括原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的要求、事實依據和訴訟的理由。然而，外國股東僅憑持有ADS或普通股就很難與中國建立足夠的聯繫。

此外，美國股東很難根據中華人民共和國法律在中國發起針對我們的訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的，美國股東僅憑持有我們的ADS或普通股就很難與中國建立聯繫，使中華人民共和國法院根據“中華人民共和國民事訴訟法”擁有管轄權。

在美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律問題上，我們由Rails&Gray代理。關於未來的特定發行，如果在適用的招股説明書中有説明，我們將由Conyers Dill&Pearman公司為我們提供ADS所代表的普通股的有效性，以及某些涉及開曼羣島法律的法律事項，而某些與中華人民共和國法律有關的法律事項將由King&Wood Mallesons提供給我們。如果根據本招股説明書作出的供方的法律事項由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，該顧問將在與任何此類要約有關的適用的招股説明書補編中指定。

在本招股説明書中註冊的奇美與營養科學合作伙伴有限公司的合併財務報表，參照我們於2017年3月13日向證交會提交的20-F表格的年度報告，已以獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，根據上述會計師事務所作為審計和會計專家的權限予以合併。

上海和記黃埔製藥有限公司和和記黃埔廣州白雲山中藥有限公司的合併財務報表，參照我們於2017年3月13日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告，以獨立會計師鍾田LLP的報告為依據，根據上述事務所作為審計和會計專家的權限，納入本招股説明書。

我們向SEC提交表格20-F的年度報告，並根據需要向SEC提供其他文件，如當前報告和其他信息，以及我們向AIM提交的文件。你可以閲讀和複製任何材料，我們存檔或提供給證交會在公共資料室由證交會保持在100F 街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證交會1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。證券交易委員會還維持一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與向證券交易委員會提交電子文件的註冊人有關的其他信息。地址是www.sec.gov.

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含了比本招股説明書更多的關於我們和我們的ADSS，，包括某些展品和時間表的信息。你可在上述地址取得證券交易委員會的註冊聲明副本，或以電子方式索取www.sec.gov/edgar.shtml.

SEC的規則允許我們“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中所包含和/或以引用方式合併的信息。我們參考本招股章程，將下列文件及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(每一種情況下，視為未提交的任何文件或部分除外) 從本招股章程之日起至根據本招股説明書提供適用的證券為止。

Any statement contained in a document that is incorporated by reference will be modified or superseded for all purposes to the extent that a statement contained in this prospectus, or in any other document that is subsequently filed with the SEC and incorporated by reference, modifies or is contrary to that previous statement. Any statement so modified or superseded will not be deemed a part of this prospectus except as so modified and superseded. In other words, in the case of a conflict or inconsistency between information contained in this prospectus and information incorporated by reference into this prospectus, you should rely on the information contained in the document that was filed later.

Each person, including any beneficial owner, to whom a copy of this prospectus is delivered may request a copy of any of the documents incorporated by reference in this prospectus at no cost. We will not include exhibits to the documents that you request unless the exhibits are specifically incorporated by reference into those documents. You may make your request for any of the documents incorporated by reference in this prospectus by writing or telephoning us at the following address:

Attn: Company Secretary
Hutchison China MediTech Limited
22/F, Hutchison House
10 Harcourt Road
Hong Kong
Telephone: +852 2121 8200

These filings are also made available, free of charge, on our website at www.chi-med.com. The information contained in, and that can be accessed through, our website is not incorporated into and does not form a part of this prospectus.

	在這次發行之前									在本供品生效後

	在這次發行之前							數目 ADSS 這個提議		在本供品生效後
	數目普通持有股份		數目		百分比⁽¹⁾			數目 ADSS 這個提議		數目普通持有股份		數目		百分比⁽¹⁾
和記黃埔醫療控股有限公司⁽²⁾		340,978,770		0		51.1	%		1,700,000		332,478,770		0		49.9	%

承銷商		數目 ADSS

美國銀行證券公司
高盛(亞洲)L.L.C.
摩根證券有限公司

如果我們：		然後：

改變普通股的面值或面值		託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存放的證券。

如果我們：		然後：

重新分類、拆分或合併任何已存入的證券		每個廣告將自動代表其在新存的證券中所佔的同等份額。
發行未分配給你的普通股證券，或重組、重組、合併、清算、出售我們全部或實質上所有資產，或採取任何類似行動。		保存人可以分發其收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可以交付新的ADS，或者要求您交出您尚未使用的ADR，以換取識別新的已存證券的新ADR。

	每個廣告	共計




公開發行價格	美元	美元

承銷折扣及佣金	美元	美元

在支出前向出售股東收取的收益	美元	美元

	每個廣告	共計

公開發行價格	美元	美元
承銷折扣及佣金	美元	美元
在支出前向出售股東收取的收益	美元	美元


美銀美林		高盛(亞洲)L.L.C.		J.P.摩根