第4號機密草案於2019年8月20日提交美國證券交易委員會

此註冊聲明草案尚未公開提交給證券交易委員會，此處的所有信息 都是嚴格保密的。

登記 No.333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-1

登記聲明

在……下面

1933年證券ACT

Peloton互動公司

(其章程中規定的 註冊人的確切名稱)

特拉華州		3600		47-3533761
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(初級標準工業) 分類代號)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

西25街125號，11樓

紐約，紐約10001

(866) 679-9129

(地址，包括郵政編碼和電話號碼(包括區號))

約翰·福利

董事會主席兼首席執行官

西25街125號，11地板

紐約，紐約10001

(866) 679-9129

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

副本：

辛西婭·赫斯 詹姆斯·D·埃文斯 Ran D.Ben-Tzur 芬威克&韋斯特有限公司 百老匯902套房14 紐約，紐約 (212) 430-2600		久修 首席法律幹事兼祕書 佩洛頓互動公司 西25街125號，11樓 紐約，紐約10001 (866) 679-9129		馬克·D·賈菲 伊恩·舒曼 Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約，紐約 (212) 906-1200

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快進行。

如果在此表格上登記的任何證券將根據1933年“證券法”(經修正的“證券法”或“證券法”)第415條的規定以延遲或連續的方式提供，請選中以下方框。☐

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格，以便為一項發行登記額外的證券，請檢查下面的 框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、 非加速申報公司、規模較小的報告公司或新興的增長公司。見經修正的1934年“證券交易法”第12b條-2條規則中關於大型加速報警器、重油加速報警器、小型報告公司、BAR}和新興成長型公司的定義。

大型加速箱		☐		加速過濾器		☐
非加速濾波器				小型報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

註冊費的計算

須註冊的每一類證券的業權		擬議最大值 總髮行 價格(1)(2)		數額 註冊費
A類普通股，每股面值0.000025美元		$		$

(1)	根據1933年經修正的“證券法”第457(O)條計算登記費數額的估計數。

(2)	包括承銷商有選擇權 購買的額外股份的總髮行價。

註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期 延後所需的日期(br})，直至註冊人須再提交一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須按照“證券法”第8(A)條生效，或直至該註冊陳述書在根據上述第8(A)條行事的證券及交易管理委員會所決定的日期起生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能有變動。 在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們和出售這些證券的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們和 出售的股東都沒有在任何不允許出售或要約出售的地區徵求購買這些證券的要約。

待完成。日期：2019年

股份

A類普通股

這是PelotonInteractiveInc.A類普通股的首次公開發行。

我們出售我們的A類普通股。本招股説明書中確認的出售股東正在增發我們A級普通股的股份。我們將不會從出售股票的股東獲得任何收益。

我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但表決權和轉換權除外。A類普通股的每一股每股有權投一票。B類普通股的每股有權獲得20票，並可轉換為A類普通股的一股。B類普通股的流通股將在本次發行完成後立即代表我們已發行股本的表決權的大約%，與我們的董事、執行官員和5%的股東及其各自的附屬公司一起，在本次發行結束後立即持有我們的流通股投票權的大約%，假設在每種情況下都不行使承銷商購買額外股份的選擇權。

在這次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。目前估計， 每股首次公開發行的價格將介於$和 $之間。

我們已申請 在納斯達克全球選擇市場上市我們的A類普通股，代號為PTON。

我們是一家新興成長型公司 ，因為這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups法案中使用，因此，在完成這一服務之後，我們可以選擇在今後的報告中遵守某些減少的上市公司報告要求。

請參閲第15頁開始的標題為“風險因素”的章節，閲讀關於在購買我們A級普通股之前應該考慮的因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有將本招股説明書的準確性或充分性傳遞給 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				共計
首次公開發行價格		$				$
承保 折扣(1)		$				$
支出前的收益給我們		$				$
在支出前出售股東的收益		$				$

(1)	有關支付給承保人 的補償的説明，請參閲標題為“重新承保”一節。

如果承銷商賣出的 比A類普通股的股份多，承銷商可以選擇以首次公開發行價格購買至多 我們和出售股東的額外股份，減去承銷折扣。

承銷商預計將在紐約，紐約 on，2019年交付股票。

高盛有限公司		J.P.摩根

美銀美林		巴克萊銀行

日期為2019年的招股説明書。

目錄

		頁
招股章程摘要			1
危險因素			15
關於前瞻性聲明的特別説明			46
工業和市場數據			48
收益的使用			49
股利政策			49
資本化			50
稀釋			52
若干綜合財務和其他數據			54
管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析			60
聯合創始人兼首席執行官約翰·福利的信			90
商業			92
管理			111
行政薪酬			119
某些關係和關聯方交易			127
本金和出售股東			131
股本描述			134
合資格進行期貨買賣的股份			140
美國聯邦所得税對我們A類普通股的非美國持有者			142
承保			146
法律事項			152
專家們			152
在那裏您可以找到其他信息			152
綜合財務報表索引			F-1

通過幷包括2019年(本招股説明書 日期後的第25天)，所有從事這些證券交易的交易商，不論是否參與本次發行，都可能需要提交一份招股説明書。這是除了交易商的義務，交付招股説明書時， 作為一個承銷商和有關未售出的配售或認購。

我們、出售股票的股東和任何承保人均未授權任何人提供任何資料或作出任何 陳述，但本招股章程或我們所擬備的任何免費書面招股章程所載的資料或申述除外。我們、出售股票的股東和任何承保人都不能對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證任何其他信息的可靠性。本招股章程是一份只在此出售股份的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。本招股説明書所載的資料只有在本招股章程的日期時才是準確的，而不論本招股章程或出售A類普通股的時間如何。

對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區提供或擁有或分發這份招股説明書，但需要為此目的採取行動。在美國境外擁有這份招股説明書的人必須告知自己，並遵守與我們A類普通股的發售和在美國境外分發這份招股説明書有關的任何限制。

i

危險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和 不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括題為管理公司對財務狀況和經營結果的討論和分析的部分，以及我們合併的 財務報表和本招股説明書中其他地方所附的附註，然後再決定是否投資我們A類普通股的股票。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。如果出現下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的 前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們業務有關的風險

我們過去曾發生過經營虧損，預計今後會出現經營虧損，將來可能無法實現或保持盈利。

自2012年成立以來，我們每年都發生運營虧損，包括2017年、2018年和2019年的淨虧損(7，110萬美元)、(4，790萬美元)和(195.6)百萬美元，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。結果，在2019年6月30日，我們的股東總赤字為(538.6)百萬美元。我們預計，隨着我們增加銷售和營銷努力，繼續投資於研究和開發，擴大我們的運營和零售基礎設施，為我們的平臺增加內容和軟件 功能，擴展到新的地理區域，並開發新的互聯健身產品，我們的運營費用將增加。此外，作為一家上市公司，我們將承擔額外的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。這些努力 和額外開支可能比我們預期的要昂貴，我們不能保證我們能夠增加我們的收入來抵消我們的業務費用。我們的收入增長可能會放緩，或我們的收入可能會因為若干其他原因而下降，包括對我們的產品和服務的需求減少、競爭加劇、整體市場的增長或縮小，或如果我們不能利用增長機會。如果我們的收入增長速度不超過我們的營運開支，我們就無法取得和維持盈利能力。

我們可能無法吸引和留住 訂户，這可能對我們的業務和增長率產生不利影響。

在過去幾年中，我們的訂户有了顯著的增長。我們的業務和收入的持續增長取決於我們不斷吸引和留住訂户的能力，我們不能肯定我們將在這些努力中取得成功，或訂户保留水平不會大幅度下降。有若干因素可能導致訂户水平下降，或可能使我們無法提高訂户水平，其中包括：

•

我們沒有引進成員認為有吸引力的新特性、產品或服務，或引進新產品或新服務，或對不受歡迎的現有產品和服務作出改變；

•

損害我們的品牌和聲譽；

•

我們產品的定價和感知價值；

•

我們無法提供高質量的產品、內容和服務；

•

我們的成員從事有競爭力的產品和服務；

•

技術或其他問題，使成員無法以迅速、可靠和可靠的方式訪問我們的內容和服務，或以其他方式影響成員的經驗；

•

不滿意的經驗，交付，安裝或服務，我們的連接健身產品；

•

公眾對室內自行車或跑步的興趣下降，或我們投資最多的其他健身項目；以及

•

總體經濟狀況惡化或消費者支出偏好的改變或購買 趨勢。

此外，進一步擴大到國際市場，如加拿大、聯合王國和德國，將在吸引和留住訂户方面帶來新的挑戰，我們可能無法成功地解決這些挑戰。由於這些因素，我們無法確定我們的訂户水平是否足以維持或允許我們業務的 擴展。訂户水平的下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

15

如果我們不能及時預測消費者的喜好，成功地開發和引進新的、創新的和更新的產品和服務，或者有效地管理新的或增強的產品和服務的引進，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們在維持和增加用户基礎方面的成功取決於我們是否有能力識別和發起趨勢，以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求。我們的產品和服務受到消費者偏好變化的影響，這是無法確定的。如果我們不能及時推出新的或增強的產品，或者我們的新產品或增強型產品不被我們的訂户所接受，我們的競爭對手可能會比我們更快地推出類似的產品，這可能會對我們的增長率產生負面影響。此外，我們的新產品可能得不到消費者 的接受，因為偏好可能會迅速轉向不同類型的健身和保健產品，或者完全放棄這類產品，我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。 未能及時預測和應對消費者偏好的變化，除其他外，可能導致訂閲率降低、銷售、定價壓力降低、毛利率降低、現有相關健身產品貼現和庫存過剩。即使我們成功地預測了消費者的喜好，我們是否能夠對它們作出充分的反應和解決，部分取決於我們繼續開發和引進創新的、高質量的產品的能力。開發新的或改進的產品和服務可能需要大量的時間和財政投資，這可能會增加成本和降低我們的利潤率。例如，我們歷史上每一次產品和服務的介紹都會引起較高水平的銷售和營銷費用。

此外，我們必須成功地引進新的或加強的產品和服務，這可能對我們現有產品和服務的銷售產生不利影響。例如，消費者可能決定購買新的或增強的產品和服務 ，而不是我們現有的產品和服務，這可能導致過剩的產品庫存和我們現有的產品和服務的貼現。

我們的產品和服務市場仍處於早期增長階段，如果它不繼續增長，增長速度比我們預期的要慢，或者沒有增長到我們預期的那樣大，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

連接的健身和健康市場是一個相對較新的、快速增長的、大部分未經證實的市場，它是否能維持高水平的需求並獲得廣泛的市場接受尚不確定。我們的成功在很大程度上取決於消費者是否願意廣泛採用我們的產品和服務。要想取得成功，我們必須通過大量投資教育消費者瞭解我們的產品和服務，並提供比競爭對手提供的內容和經驗優越的高質量內容。此外，整個健身和健康市場已經嚴重飽和，市場對新產品和服務的需求和接受程度也是不確定的。很難預測未來的增長率，如果有的話，我們的市場規模。我們不能保證我們的市場會發展，公眾對相關健身和健康的興趣會繼續，或者我們的產品和服務將被廣泛採用。如果我們的市場不發展，發展得比預期慢，或者我們的產品和服務沒有達到市場的接受程度，我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到不利的影響。

我們的經營歷史有限，過去的財務業績可能不能反映我們未來的業績。此外，隨着業務的成熟，我們的收入增長率可能會放緩。

我們於2012年開始運營，2014年運出了我們的第一輛自行車，並於2018年運出了我們的第一隻腳踏車。我們創造收入的歷史有限。由於我們的經營歷史很短，我們的財務數據有限，可以用來評估我們目前的業務。因此，我們的歷史收入增長不應被視為表明我們未來的表現。特別是，自從我們開始出售我們的自行車以來，我們經歷了高收入增長時期，我們不希望隨着業務的成熟而繼續。 對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定因素的影響，我們未來的收入可能與我們的預測大不相同。我們已經並將繼續遇到迅速變化的行業中成長中的公司經常遇到的風險和困難，包括市場接受我們的產品和服務，吸引和留住訂户，以及在擴大業務時增加競爭和開支。我們不能肯定我們將成功地應對這些挑戰和今後可能面臨的其他挑戰，如果我們不管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

16

成功此外，我們可能無法獲得足夠的收入，在任何特定時期，或根本不可能從業務或盈利能力中獲得或保持正現金流。

我們在一個競爭激烈的市場上運作，我們可能無法成功地與現有和未來的競爭對手競爭。

我們的產品和服務是在競爭激烈的市場上提供的。我們在業務的各個方面都面臨着巨大的競爭，包括家庭健身設備和內容，健身俱樂部，工作室內健身課程，以及健康和健康應用程序。此外，我們預計，隨着新的和現有的競爭對手引進與我們競爭的新產品和服務，我們市場的競爭將會加劇。

我們的競爭對手可能開發或已經開發出類似於我們的產品、特徵、內容、服務或技術，或獲得更大的接受，可能進行更成功的產品開發努力，創造更有吸引力的就業機會，或開展更積極的定價政策。我們的競爭對手可能會開發 或獲得或已經開發或獲得的知識產權，這大大限制或阻止了我們在公共市場上有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能擁有比我們大得多的資源 ，使他們能夠更有效地查明和利用新市場和消費者偏好和趨勢中的機會，迅速過渡和調整其產品和服務，將更多的資源用於營銷和 廣告，或更好地承受重大的價格競爭。如果我們不能有效地與我們的競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力來獲取和吸引客户或創造收入，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利的影響。

我們的大部分收入都來自於自行車的銷售。我們自行車銷量的下降將對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

我們連接的健身產品在競爭激烈的市場上銷售，進入壁壘有限。競爭對手以更低的價格推出可比產品、成熟的產品生命週期、消費者 消費的下降或其他因素可能導致我們從連接的健身產品中獲得的收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。由於我們的大部分收入來自我們的自行車銷售，我們的自行車銷量的任何實質性下降都會對我們未來的收入和經營業績產生顯著的影響。

我們依靠有限數量的供應商、製造商和物流夥伴為我們連接的健身產品。失去這些合作伙伴可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依靠有限數量的供應商來製造和運輸我們的與之相關的健身產品，在某些情況下，我們的一些產品和部件只有一個供應商。我們對有限數量的製造商的依賴增加了我們的風險，因為我們目前沒有替代或替代製造商超過這些關鍵方面。如果我們的任何製造商中斷，我們可能無法增加從其他來源的能力，或開發替代或次級來源 ，而不引起材料額外的成本和重大的拖延。此外，所有這些製造商的初級設備都位於臺灣。因此，如果我們的一個或多個供應商受到自然災害或特定地點的其他中斷的影響，我們的業務就會受到不利影響。

如果我們對我們所連接的健身產品的需求大幅度增加，或者如果我們需要替換現有的供應商或夥伴，我們可能無法按照我們可以接受的條件補充或替換這些產品，這可能會損害我們及時向成員提供產品的能力。例如，可能需要相當長的時間來確定一個製造商，該製造商有能力和資源將我們的產品按我們的規格生產出足夠數量的產品。確定合適的供應商、製造商、 和物流夥伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、反應能力和服務、金融穩定、遵守規章以及勞工和其他道德規範的做法感到滿意。因此，我們的任何重要供應商、製造商或物流夥伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

17

我們對供應商、製造商和物流夥伴的控制有限，這可能使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或足夠數量地生產或獲得高質量的產品和服務。

我們對供應商、製造商和物流夥伴的控制有限，這使我們面臨風險，例如：

•

無法滿足相關健身產品的需求；

•

減少對交貨時間和產品可靠性的控制；

•

降低監控我們連接的健身產品中使用的製造過程和部件的能力；

•

有限的能力，以制定全面的製造規格，考慮到任何 材料短缺或替代；

•

我們的第三方製造商製造能力的差異；

•

價格上漲；

•

由於技術、市場或其他原因，重要的供應商、製造商或物流夥伴未能履行其對 us的義務；

•

第三方物流合作伙伴提供的最後一英里服務的質量差異；

•

如果我們遇到與現有供應商、製造商或物流夥伴的困難，則難以建立額外的供應商、製造商或物流夥伴關係；

•

材料或部件短缺；

•

盜用我們的知識產權；

•

易受自然災害、政治動亂、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定的影響，造成來自生產與我們有關的健身產品或其組成部分的外國貿易的中斷；

•

我們的供應商、製造商和物流夥伴所在地區的當地經濟條件的變化；

•

實施新的法律法規，包括有關勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税收和其他進口收費的法律和條例，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；以及

•

我們的合作伙伴對供應給我們製造商的部件或性能 的保證和賠償不足。

我們還依靠我們的物流夥伴，包括最後一英里倉庫和交貨 合作伙伴，完成我們向客户交付的大部分貨物，其餘的貨物由我們自己的最後一英里小組處理。我們主要的最後一英里合作伙伴依靠獨立承包商網絡在許多市場為我們提供最後一英里的服務。如果任何這些獨立的承包商，或最後一英里的合作伙伴作為一個整體，不履行他們的義務，或滿足我們或我們的成員的期望，我們的聲譽和業務可能受到損害。

任何這些風險的發生，特別是在需求高峯期，都可能使我們的生產和向客户交付產品的能力受到嚴重的破壞。

我們依賴第三方許可在我們的內容中使用 音樂。不利的改變，損失，或聲稱我們沒有必要的許可證，可能會對我們的業務，經營結果和財務狀況產生不利的影響。

音樂是我們向會員提供的整體內容中的一個重要元素。為了確保在 我們的內容中使用音樂的權利，我們簽訂了協議，從唱片公司、音樂出版商、表演權利組織、收集協會、藝術家和其他版權所有者或其代理人那裏獲得許可證。我們向世界各地這樣的政黨或他們的代理人支付版税。

獲得許可證的過程涉及到與許多權利持有人確定和談判 ，其中有些人不知道或難以識別，涉及許多法域的無數複雜和不斷演變的法律問題，包括何時和是否需要特定許可證的法律問題。權利持有人也可以嘗試

18

利用他們的市場力量向我們尋求苛刻的財政條件。我們與某些權利持有人的關係可能會惡化。藝術家和/或藝術家團體可以反對並可能對版權持有人施加公共或私人壓力，要求他們終止或修改許可條款。此外，有一種風險是，有抱負的權利持有人、其代理人或立法或管理機構將創造或試圖創造新的權利， 可能要求我們與新定義的權利持有人簽訂新的許可協議，並向他們支付使用費，其中有些可能難以或不可能確定。

關於音樂作品，除了獲得出版權外，我們通常還需要獲得單獨的公共 表演權。在美國，公共演出權通常是通過被稱為表演權組織或專業人員的中介機構獲得的，這些中介機構(A)向公眾頒發版權許可證，以供公眾在其劇目中表演作品；(B)根據這些許可證收取版税，(C)向版權所有人發放此類特許使用費。我們與美國的下列專業人士達成了協議：美國作曲家、作者和出版商協會(ASCAP)和廣播音樂公司(簡稱BMI)、全球音樂權利協會(Global Music Rights)和SESAC。今天專業人士向我們提供的專營權使用費，將來可能不會提供給我們。由ASCAP和 BMI提供的許可證目前由美國司法部為遏制反競爭行為而頒發的同意令管理。刪除或更改這些協議的條款或解釋可能會影響我們在當前和/或其他有利條件下從這些專業人員那裏獲得許可證的能力，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

在世界其他地區，包括加拿大和歐洲，我們通過代表出版商的當地 收集協會，或直接向出版商，或兩者結合，獲得音樂作品許可證。我們不能保證我們與收集協會的許可證和我們與出版商的直接許可證為我們在我們所經營的國家的服務中使用的所有音樂劇 組合提供全面的覆蓋，或者我們將來可能進入。出版商、詞曲作者和其他權利持有人如果選擇不由主要或獨立的出版公司或收集協會代理，已經並可能在將來對我們的能力產生不利影響，使我們能夠獲得與這些版權持有人擁有或控制的音樂作品有關的許可安排，並可能增加侵犯版權的責任風險。

雖然我們花費了大量資源來尋求遵守法定的、管制的和司法的 框架，但我們不能保證我們目前擁有或將永遠擁有使用我們服務中使用的所有音樂的一切必要權利，我們也不能保證我們不會侵犯或侵犯任何第三方知識分子 的財產權，或者我們今後不會這樣做。

這些挑戰，以及與我們平臺上的 音樂許可有關的其他挑戰，可能會使我們對侵犯版權、違反合同或其他要求承擔重大責任。有關更多信息，請參見題為“商業法律程序”的章節。

我們的成功取決於我們的能力，以保持價值和聲譽的佩洛頓品牌。

我們相信，我們的品牌對吸引和留住會員非常重要。維護、保護和提升我們的品牌 在很大程度上取決於我們的營銷努力的成功，提供一致、高質量的產品、服務、功能、內容和支持的能力，以及我們成功地獲得、維護和維護我們使用 peloton商標、我們的P標誌和其他對我們品牌重要的商標的權利的能力。我們相信，隨着競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加，而品牌推廣活動可能需要大量的 支出。如果我們不能實現這些目標，或者如果我們的公眾形象被負面宣傳所玷污，我們的品牌就會受到損害。對我們不利的宣傳，包括我們的產品、服務、技術、客户服務、內容、人員和供應商，可能會降低對我們產品和服務的信心和使用。這種負面宣傳還可能對我們的成員基礎的規模、參與和忠誠產生不利影響，並導致收入減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們近年來發展迅速，在目前的業務規模上運作經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的成長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

我們迅速擴大了業務範圍，目前規模的運作經驗有限。例如，從2017年6月30日到2019年6月30日，我們的員工人數從443人增加到1 950人，我們預計員工人數會增加。

19

在可預見的將來繼續。此外，隨着我們的發展，我們的業務變得越來越複雜。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的銷售和營銷，專注於創新產品和內容開發，升級我們的管理信息系統和其他流程，併為我們不斷擴大的員工獲得更多的空間。我們的持續增長可能會使我們現有的資源吃緊，而且我們在管理我們的業務方面會遇到許多不同司法管轄區的持續經營困難，包括在僱用、培訓和管理分散和不斷擴大的僱員基礎方面的困難。如果不能擴大和保持公司文化的增長，可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。此外，我們的業務具有垂直整合的性質，我們設計自己的連接健身產品，開發我們自己的軟件，製作原始的健身和健康程序，通過我們自己的銷售團隊獨家銷售我們的產品。電子商務網站，以及交付和服務 我們連接的健身產品，使我們在許多關鍵時刻面臨風險和中斷，這些都是我們成功經營業務的關鍵，也可能使我們更難擴大業務規模。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們的管理團隊不能隨着我們的成長而有效地擴大規模，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到損害，我們的公司文化可能會受到損害。

我們的增長戰略考慮大幅增加我們的廣告和其他營銷支出，並擴大我們的零售展廳業務。我們現有的許多零售展廳都是相對較新的，我們不能向您保證，這些展廳或未來的陳列室將產生與我們比較成熟的地點所產生的收入和現金流相當的收入和現金流量，特別是當我們搬到新的地理市場時。此外，我們的許多零售展廳是根據多年短期租約租賃的，我們能否就到期的租約或續約選擇談判優惠條件可能取決於我們無法控制的 因素。我們也可能開設更多的製作工作室，因為我們在國際上擴張，這將需要大量的額外投資。成功地執行我們的增長戰略將需要大量的 支出，然後才能產生任何實質性的相關收入，我們不能保證這些增加的投資將導致相應和抵消的收入增長。

由於我們以目前規模經營業務的歷史有限，因此很難評估我們目前的業務和 未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這一規模上的有限經營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場迅速發展的性質，這些市場如何發展的巨大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，削弱了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不能強迫第三方將他們的音樂授權給 us，如果我們對音樂的訪問受到限制，我們的業務可能會受到不利的影響。主要音樂許可人對內容的集中控制意味着一個或幾個許可方的行為可能會對我們提供 服務的能力產生不利影響。

我們簽訂許可協議以獲得在我們服務中使用音樂的權利，包括與主要唱片公司(索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團和華納音樂集團)、獨立唱片公司、主要音樂出版商(索尼/ATV音樂出版公司、環球音樂出版集團和華納/查普爾音樂公司)，以及集體擁有大量錄音和音樂作品權利的獨立 音樂出版商和管理人員簽訂許可協議。

錄音中所體現的音樂作品的全面和準確的所有權信息有時無法獲得，或在某些情況下，如果這些權利的所有者或管理人不予提供，則無法獲得這些信息。 在某些情況下，我們直接從音樂出版商那裏獲得所有權信息，而在其他情況下，我們依靠第三方的協助來確定所有權信息。

如果向我們提供的或由這些第三方獲得的信息沒有全面或準確地確定音樂作品的所有權 ，或者如果我們無法確定哪一種音樂作品與特定的錄音相對應，則很難或不可能確定應向其支付版税的適當權利持有人。這可能使人們很難遵守與這些權利持有人達成的任何協議的義務，也很難與所有必要各方取得適當的許可證。

鑑於音樂產業的內容高度集中，少數許可人的市場力量，以及作品缺乏透明的所有權信息，我們可能無法許可大量音樂或某些流行藝術家的音樂，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大損害。

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我們是許多音樂許可協議的締約方，這些協議很複雜，並對我們規定了許多義務，可能使我們的業務難以經營，而違反這些協議可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的許可證協議很複雜，對我們規定了許多義務，其中包括：

•

根據複雜的特許權使用費結構計算和支付款項，這需要跟蹤我們服務中 內容的使用情況，而這種計算可能需要不準確或不完整的元數據；

•

定期報告使用指定格式的內容的情況；

•

代表我們將獲得所有必要的出版許可和同意，並支付所有相關的 費、版税和其他應用於音樂作品許可的款項；

•

遵守某些營銷和廣告限制；

•

授予許可方審計我們遵守此類協議條款的權利；和

•

遵守一定的安全和技術規範。

我們的某些許可協議還包含最低限度的擔保或要求我們提供最低限度的擔保或預付款， 這些並不總是與我們的訂閲者數量或在我們的服務中使用的音樂流計數有關。因此，我們實現和維持盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們是否有能力通過增加訂閲數量來增加我們的收入 ，以保持足夠的毛利率。包含最低保證的許可協議通常有一到三年的期限，但是我們的訂閲者可以在任何時候取消他們的訂閲 。我們依靠估算來預測，這種最低限度的保證和針對特許權使用費的預付款是否可以從我們在許可協議期限內發生的實際內容成本中收回。如果我們的估計低於我們的預期，而且我們的內容成本不超過這種最低保證和預付款，我們的利潤可能會受到不利影響。

我們的一些許可協議還包括所謂的“最惠國條款”，要求某些條款(包括實質性的財政條款)不低於提供給任何類似情況的許可人的條款。如果修改協議或以更優惠的條件達成新協議，這些最惠國條款可能導致我們的付款或其他義務大幅增加。此外，我們的一些許可協議要求同意使用許可內容(例如， 替代分銷模式)開展新的業務活動，如果沒有這種同意，我們開展新業務倡議的能力可能會受到限制，我們的競爭地位可能會受到影響。

如果我們違反了任何許可協議中的任何義務，或者我們使用內容的方式被發現超出了 這類協議的範圍，我們可能會受到罰款或侵權要求，我們根據這些協議所享有的權利可能會被終止。

過去，我們簽訂了協議，要求我們在簽訂協議的同時，向許可人支付大量款項，以解決過去使用 的情況。前進許可證。這些協議也可能包括最惠國條款。如果觸發這些最惠國條款，我們的付款 或這些協定下的其他義務就會大幅增加。如果我們將來需要簽訂更多的類似協議，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的生意受到季節性的影響。

我們的業務歷來受到傳統零售週期共同的季節性趨勢的影響，我們在11月至2月期間產生了大量與我們的相關健身產品有關的銷售活動，主要原因是季節性假日需求、新年決心和寒冷天氣。例如，在2017年、2018年和2019年的第二和第三季度，我們分別創造了大約64%、63%和63%的全年總收入。因此，在這幾個月中發生的不利事件可能對我們整個財政年度的經營業績產生不成比例的影響。此外，由於11月至2月期間銷售增加，我們在財政年度第二和第三季度的週轉資金需求更大。由於這些因素和其他因素引起的季度波動，對我們的經營業績進行了比較。

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跨不同財政季度的 可能不是我們未來業績的準確指標。此外，我們近年來的快速增長可能掩蓋了季節性趨勢在多大程度上影響了我們的業務，並可能繼續影響我們的業務。因此，每年或每季度對我們的業務結果進行比較可能沒有用，而且我們在任何特定時期的結果也不一定表明預期在今後任何時期的結果。我們業務的季節性也會受到新產品或改進產品和服務的引進的影響，包括與這種引進相關的成本。

我們的熱情和專注於提供高質量和吸引人的佩洛頓體驗可能不會最大化短期財務業績，這可能會產生與市場預期相沖突的 結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。

我們熱衷於通過創新、身臨其境的內容、技術上先進的健身產品和社區 的支持來持續提升Peloton的體驗，重點是通過創新推動長期成員的參與，而這不一定能最大限度地實現短期財務效果的最大化。我們經常做出商業決策，如果我們認為這些決定符合我們改善佩洛頓經驗的目標，那麼這些決定可能會降低我們的短期財務業績，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能不符合我們股東的短期預期，也不可能產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的會員增長和會員參與，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害。

我們的產品 和服務可能不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響並損害我們的聲譽。

我們提供複雜的硬件和軟件產品和服務，這些產品和服務可能會受到設計和製造缺陷的影響。 複雜的操作系統軟件和應用程序，例如我們提供的軟件和應用程序，往往有可能意外地幹擾硬件或軟件產品的預期操作的問題。我們從第三方獲得的組件和產品 也可能存在缺陷。任何這類缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，造成環境或財產損害和人身傷害的風險，並使我們受到產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定因素的影響。此外，我們有時可能會經歷停機，服務減速，或錯誤，影響我們的健身和健康規劃。因此，我們的服務可能無法按預期執行，也可能無法滿足客户 的期望。我們無法保證能夠檢測和修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會造成廣泛的技術和性能問題，影響到我們的產品和服務，並可能導致對我們的索賠。我們維持一般責任保險；然而，設計和製造缺陷，以及與此有關的索賠，可能使我們受到判決或和解，從而造成重大損害超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存、不動產、廠房和設備或無形資產的核銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大型索賠進行辯護，不能以可接受的條件維持我們的一般責任保險，或者對潛在的索賠保持足夠的保險，我們的財務結果 就會受到不利的影響。進一步, 質量問題可能對我們的產品和服務的用户的經驗產生不利影響，並導致我們的聲譽受損、競爭優勢喪失、市場接受程度差、對我們的產品和服務的需求減少、新產品和服務的引進延遲以及收入損失。

如果我們不能提供高質量的會員支持，我們的業務 和聲譽將受到損害.

一旦我們的連接健身產品被購買，我們的成員依賴我們的高觸覺 交貨和建立服務，以專業和高效的方式交付和安裝他們的設備。我們的會員也依賴我們的支持服務來解決與使用我們連接的健身產品和內容有關的任何問題。 提供高質量的會員體驗對於我們成功地產生口碑推介以推動銷售和留住現有成員至關重要。隨着我們擴大業務和引進新的產品和服務，高質量的支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的成員迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們的聲譽就可能受損，我們留住和吸引成員的能力或向現有 成員出售更多產品和服務的能力可能受到損害。

22

我們的季度運營業績和其他運營指標可能在每個季度之間波動，這使得 這些指標難以預測。

我們的季度經營業績和其他經營指標在 過去一直在波動，並可能在每季度之間繼續波動。此外，我們有限的經營歷史使我們很難預測未來的結果。因此，您不應該將我們過去的季度經營業績作為 未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何一個季度的財務狀況和經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，其中包括：

•

市場的繼續接受和相關的健身和健康市場的增長；

•

我們的能力，以保持和吸引新的訂户；

•

我們開發和改進了Peloton體驗的質量，包括加強現有的和創造新的連接健身產品、服務、技術、特徵和內容；

•

繼續發展和升級我們的專有技術平臺；

•

我們或我們的競爭對手的新產品、服務、特徵和內容介紹的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；

•

由於競爭或其他原因造成的定價壓力；

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我們供應鏈的延誤或中斷；

•

我們對產品和服務的需求預測錯誤，可能導致收入減少或成本增加，或兩者兼而有之；

•

增加營銷、銷售和其他業務費用，以增加和擴大我們的業務並保持競爭力；

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有維護和開放新展廳的能力；

•

繼續維護和擴大與我們連接的健身產品的最後一英里交付和維修服務；

•

成功地進入國際市場，包括加拿大、聯合王國和德國；

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會員訂閲和使用連接健身產品的季節性波動，每種產品或服務的變化可能隨着我們的產品和服務的發展或業務的發展而改變；

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收入來源的多樣化和增長；

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我們保持毛利率和營運利潤率的能力；

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限制消費者融資或增加對購買我們的相關健身產品的首付要求；

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系統故障或對安全或隱私的破壞；

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不利訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

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立法或監管環境的變化，包括隱私、消費者產品安全和廣告方面的變化，或政府監管機構的強制執行，包括罰款、命令或同意令；

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匯率波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化；

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有效税率的變動；

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會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；和

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商業或宏觀經濟條件的變化，包括消費者信心下降、經濟衰退、失業率上升或工資停滯或下降。

以上任何一個因素 或上述某些因素的累積效應都可能導致我們的經營結果出現重大波動。

我們的季度經營業績或其他經營指標的多變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或涉及我們或投資者的分析師對某一特定時期的收入或其他 營業結果的預期。如果我們不能達到或超過這樣的預期，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨昂貴的訴訟，包括證券集團訴訟。

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我們依靠進入我們的製作工作室和我們的健身教練的創造力來生成我們的課程內容。如果我們無法訪問或使用我們的工作室，或者如果我們無法吸引和保留高質量的健身教練，我們可能無法為我們的 類生成有趣和有吸引力的內容。

在我們的平臺上提供的所有健身和健康內容都是在我們的四個製作工作室中的一個製作的，其中三個位於紐約市。由於我們對集中地點有限數量的工作室的依賴，任何涉及我們工作室的事件，或影響紐約市的事件總體來説，可能會使我們的工作室無法訪問或無法使用，並可能限制我們為會員生產和提供新的健身和健康內容的能力。在我們的平臺上製作健身和健康內容進一步依賴於我們的健身教練的創造力，他們在我們的生產團隊的支持下，計劃和領導我們的課程。我們與我們的健身教練的標準僱傭合同有固定的，多年的期限，但是，我們的教練可能在合同結束前離開Peloton。如果我們無法吸引或留住富有創造性和經驗豐富的導師，我們可能無法產生規模或質量足以發展我們的 業務的內容。如果我們不能生產和提供我們的成員有興趣和有吸引力的內容，由他們可以聯繫的教員，那麼我們的業務，財務狀況，和經營結果可能會受到不利的影響。

我們計劃向國際市場擴張，這將使我們面臨重大風險。

我們目前正在將我們的業務擴展到其他國家，這需要大量的資源和管理層的關注，使我們除了在美國已經面臨的風險之外，還面臨管理、經濟和政治風險。在國際市場上開展業務所固有的風險和成本很大，包括：

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難以建立和管理國際業務和增加的業務、旅行、 基礎設施，包括建立當地提供服務和客户服務業務，以及與不同國家或區域的地點有關的遵守法律的費用；

•

需要改變定價和利潤率，以便在國際市場上有效競爭；

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需要對特定國家的產品進行調整和本地化，包括獲得在每個國家使用的第三方知識產權，包括音樂的權利；

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來自類似產品和服務的當地供應商的競爭加劇；

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在國外保護和執行知識產權的能力；

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需要以各種語言提供內容和客户支持；

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難以理解和遵守其他司法管轄區的地方法律、法規和習俗；

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我們、我們的僱員和我們的商業夥伴遵守反賄賂法，如“美國外國腐敗行為法”或“反海外腐敗法”，以及2010年“英國賄賂法”或“英國賄賂法”；

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與其他 國家當前和未來法律要求有關的複雜性和其他風險，包括與消費者保護、消費品安全和數據隱私框架有關的法律要求，如“歐洲聯盟一般數據保護條例”；

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採用因特網技術和基礎設施的程度不同，網絡 和託管服務提供商費用增加或變化；

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關税和其他非關税壁壘，如配額和地方內容規則，以及税收後果；

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貨幣匯率波動和貨幣管制條例的要求，其中 可能限制或禁止其他貨幣兑換成美元；以及

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例如，在我們活動的特定國家或地區，政治或社會動亂或經濟不穩定，包括英國退歐的影響，這可能對我們在該地區的行動產生不利影響。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法在我們選擇進入的市場中滲透或成功地運作。此外，由於我們的國際擴張，我們可能會招致很大的開支，而且我們可能不會成功。在世界某些地區，我們可能面臨有限的品牌認知度，而 可能導致新市場的消費者不接受或延遲接受我們的產品和服務.我們也可能面臨挑戰，以接受我們的健身和健康內容在新的市場。如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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組件成本的增加、較長的週轉時間、供應短缺和供應 的變化可能會破壞我們的供應鏈，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的相關健身產品及時和充分地交付零部件。所有參與生產我們連接的健身產品 的組件都來自數量有限的第三方供應商，其中一些組件是由單個供應商提供的。我們的製造商通常以我們的名義購買這些部件，但須符合某些經批准的供應商名單，而且我們與大多數零部件供應商沒有長期安排。因此，我們面臨供應這些部件短缺和交貨期長的風險，以及我們的供應商停用或修改我們所連接的健身產品中使用的部件的風險。此外，與某些組件相關的準備時間很長，無法快速更改設計、數量和交貨時間表。我們將來可能會遇到組件的不足，並且這些組件的可用性的可預測性可能是有限的。在組件短缺或供應商中斷供應的情況下，我們可能無法及時開發替代資源。為這些部件開發 替代供應源可能是耗時、困難和昂貴的，而且我們可能無法以我們可以接受的條件採購這些部件，或者根本不可能損害我們及時完成訂單的能力。任何這些零部件的供應中斷或延誤，或無法以可接受的價格和在合理的時間內從其他來源獲得這些零部件，都將損害我們滿足我們預定的連接健身產品交付給客户的能力。

此外，不穩定的經濟條件可能使我們的供應商更有可能無法及時交付供應品，甚至根本無法保證我們將能夠以可接受的價格及時找到具有可比質量的替代供應商。此外，自2018年年初以來，一些美國和外國領導人對外國進口某些材料徵收關税的言論越來越多，在某些情況下，再加上立法或行政行動。製造我們所連接的健身產品的幾個部件來自國際，包括中國，美國在美國貿易代表301條調查之後，對從中國進口的指定產品徵收關税。這些關税對我們的組成部分成本產生了影響，並有可能產生更大的影響，取決於目前貿易談判的結果。目前的貿易談判曠日持久，最近還導致美國對來自中國的特定產品提高了關税税率。組件成本的增加可能會對我們的毛利潤產生重大影響。一個重要供應商的損失、組件成本的增加或組件交付的延誤或中斷，都可能對我們產生未來收入和收益的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的信息技術系統或網站的任何重大破壞或失敗，或我們未能有效地實施 升級和新技術，都可能對我們的業務和業務產生不利影響。

我們的某些信息技術系統是由我們設計和維護的，對我們業務的有效運作至關重要，包括生產和銷售我們的聯網健身產品，在線銷售我們的聯網健身產品，以及我們的成員在我們的平臺上訪問內容的能力。在某些情況下，我們的快速增長使這些系統變得緊張。隨着我們的發展，我們繼續對我們的系統進行修改和升級，這些活動使我們面臨着與更換和升級這些系統有關的固有成本和風險，包括但不限於損害我們履行客户訂單的能力和業務運作中的其他中斷。此外，我們的系統 實現可能不會導致生產率提高到超過實現成本的水平，或者根本不可能。如果我們不能成功地進行修改和升級，或擴大我們的信息技術系統的功能，我們可能會經歷與通過我們的供應鏈的貨物流動有關的生產力下降和運作效率低下而增加的成本。

此外，對我們的系統或網站的任何意外的技術中斷都會擾亂我們的業務，包括我們及時發送和跟蹤產品訂單、項目庫存需求、管理我們的供應鏈、在線銷售我們連接的健身產品、向我們的成員提供服務以及以其他方式為我們的成員提供充分服務的能力。

通過www.onepeloton.com在線銷售我們連接的健身產品代表了我們在美國銷售的2019年財政年度單位的50%以上。我們對消費者的直接操作電子商務通過我們的網站取決於我們的能力，以保持有效和不間斷的在線訂單接收和履行 操作。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户購買我們的連接健身產品。

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此外，我們的成員訪問我們平臺上的內容的能力可能會受到許多因素的影響，包括成員無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統的故障、安全漏洞或我們平臺成員流量的多變性。如果平臺故障發生在平臺使用高峯期(通常發生在標準工作時間之前和之後)，則平臺故障將是最嚴重的。在這些高峯時期，有相當多的成員同時訪問我們的平臺，如果我們不能提供不間斷的訪問，我們的成員對平臺可靠性的感知可能會受到損害，我們的收入可能會減少，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被要求發放信用或退款，否則就有失去會員的風險。

如果我們遇到嚴重的中斷，我們可能無法以有效和及時的 方式修復我們的系統，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

如果我們不能準確預測消費者對我們的產品、服務和服務的需求，並充分管理我們的庫存，我們的經營結果就會受到不利的影響。

為了確保足夠的庫存供應，我們必須根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，預測庫存需求和開支，並根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，向我們的供應商和製造商充分提前下訂單。如果不能準確預測我們的需求，可能會導致製造延遲或成本增加。我們準確預測需求的能力可能會受到很多因素的影響，包括消費者對本港產品及服務的需求改變、本港競爭對手對產品及服務的需求改變、一般市場情況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟情況的信心減弱。這一風險可能由於我們可能沒有攜帶大量 庫存，並可能無法滿足短期需求增長而加劇。如果我們不能準確地預測消費者的需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

超過消費者需求的庫存水平可能導致庫存減記或註銷，以及以 折扣價格出售過剩庫存，這將使我們的毛利率受損，並可能損害我們品牌的實力和溢價性質。此外，低於預測的需求也可能導致製造能力過剩或製造 效率下降，這可能導致利潤率降低。相反，如果我們低估了消費者的需求，我們的供應商和製造商可能無法提供產品來滿足我們的要求，或者我們可能要承受更高的成本，以確保必要的生產能力。無法滿足消費者的需求和延遲向客户交付我們的產品可能會造成聲譽損害和客户關係受損，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們無法維持與健身相關的產品和訂閲的價格水平，我們的業務就會受到不利影響。

如果我們不能維持我們的自行車，胎面和訂閲服務的價格水平，無論是由於競爭壓力或其他原因，我們的毛利率可能會大大降低。此外，我們圍繞開發新產品和服務的決定是基於對最終定價水平的假設。如果在作出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響。

由於信貸市場的變化和信貸提供者的決定，我們的收入可能會下降。

從歷史上看，我們的大多數客户都是通過我們與之有着現有關係的第三方信貸提供商來購買我們連接的健身產品的。如果我們不能與我們的融資夥伴保持我們的關係，就不能保證我們能夠找到替代的合作伙伴，他們將以類似的條件向我們的客户提供資金，我們銷售我們連接的健身產品的能力可能會受到不利的影響。此外，消費者貸款的減少和消費者信貸的可得性可能會限制有財力購買 我們產品的客户的數量。較高的利率可能會增加我們的成本，或增加由其他消費者融資來源資助的消費品的每月付款額。在未來，我們不能保證第三方融資提供者將繼續 向消費者提供信貸，或者説現有的信貸限額不會減少。這種限制或減少消費者信貸的供應，或喪失與我們目前的融資夥伴的關係，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續確定、吸引、發展、整合和留住合格和高技能的人員，包括高級管理人員、工程師、生產者、設計師、產品經理、物流和供應鏈人員、零售經理和健身教練。特別是，我們高度依賴約翰福利，我們的首席執行官和聯合創始人，他是發展我們的業務，未來的願景和戰略方向的關鍵.我們還在很大程度上依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，該團隊提供領導，為我們業務的核心領域作出貢獻，並幫助我們有效地執行我們的業務。我們的健身教練也是我們成功的必要條件，我們依靠他們為我們的平臺帶來新的、令人興奮的、創新的健身和健康內容，並充當品牌大使。如果高級管理團隊，包括我們新聘的人員，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景就會受到損害。

此外，任何關鍵人員的流失都會使我們更難管理業務、研究和開發活動，減少我們的僱員留用和收入，並削弱我們的競爭能力。雖然我們已與我們的主要人員簽訂了僱用通知書，但這些協議並沒有具體的期限和構成。隨心所欲的工作。我們不為我們的任何員工維持關鍵人物人壽保險。

對高技能人才的競爭往往是激烈的，特別是在紐約市，我們在那裏有大量的存在和對高技能人員的需求。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人才，以滿足我們目前或未來的需要。我們不時有經驗，而且我們期望繼續在僱用和留住具有適當資格的高技能僱員方面遇到困難。此外，職務 候選人和現有僱員往往考慮到他們在就業方面獲得的股權獎勵的價值。如果我們A類普通股的感知價值下降，它可能會對我們僱用或留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，我們可能定期改變我們的股權補償做法，這可能包括減少有資格獲得股權獎勵的僱員人數，或者減少每個員工的權益獎勵的規模。如果我們不能吸引、整合或留住滿足當前或未來需求所需的合格和高技能人才，我們的業務和未來的增長前景就會受到損害。

如果我們不能在成長的過程中保持一種全新的中上層文化，我們就會失去創新、團隊合作和激情，因為我們相信這些都會為我們的成功做出貢獻，我們的業務可能會受到損害。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的一種中上層文化，這種文化的基礎是，如果我們共同努力，我們將因為彼此之間的合作而提高效率並取得更好的業績。隨着我們繼續增長，包括在地理上擴大我們在紐約市總部以外的存在，以及發展與作為一家上市公司有關的基礎設施，我們將需要在分佈在不同地理區域的更多的僱員中保持我們的一種新的文化。任何不維護我們文化的行為都會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地注重和追求我們的公司目標的能力。

我們有有限的經營歷史來評估和預測我們的訂閲模式的盈利能力。此外，我們可能會在未來引入新的收入模式。

我們的大多數訂户都在上網。逐月訂閲條款，並可隨時取消其訂閲。我們有有限的歷史數據 有關訂閲者續訂率，因此我們可能無法準確地預測客户續訂率。此外，由於各種原因，先前的續訂率可能無法準確預測未來的訂户續訂率，例如訂户對我們的產品和我們的訂閲成本、宏觀經濟狀況或我們或我們的競爭對手的新產品介紹不滿意。如果我們的訂閲者不續訂他們的訂閲，我們的收入可能下降 ，我們的業務將受到影響。

此外，在未來，我們可能提供新的訂閲產品，實施促銷， 或替換或修改現有的訂閲模式，其中任何可能導致額外的成本。目前尚不清楚我們的訂閲者將如何應對新模式，以及實施這些模式的成本或物流是否會對我們的 業務產生不利影響。如果採用新的收入模式對我們的用户關係產生不利影響，那麼用户的增長、用户的參與以及我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。

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我們的知識產權是有價值的，任何保護他們的能力都會降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專利技術和專利、商業祕密、商標和其他知識產權。我們依靠並期望繼續依賴商標、貿易服裝、域名、版權、商業祕密和專利法、 以及與我們有關係的僱員、承包商、顧問和第三方之間的保密和許可協議，以建立和保護我們的品牌和其他知識產權。然而，我們保護知識產權的努力可能不夠或有效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致範圍縮小或宣佈無效或無法執行。我們無法保證我們的知識產權將足以防止其他人提供與我們的產品、服務或技術相當相似的產品、服務或技術，這些產品、服務或技術與我們的業務競爭。

對專利、商標和域名的有效保護是昂貴和難以維護的，無論是申請 還是註冊費用，以及捍衞和執行這些權利的費用。隨着我們的發展，我們尋求在越來越多的國家獲得和保護我們的知識產權，這一進程可能代價高昂，而且 不一定總是成功的。例如，美國專利和商標局和各外國政府專利機構要求遵守若干程序要求，以完成專利申請程序，並保持已頒發的專利，以及不遵守或不付款可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致在相關法域部分或完全喪失專利權。此外，在我們的產品和服務可用的每一個國家，知識產權保護可能不會向我們提供。例如，一些外國有強制性的許可法，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可 。此外，許多國家對某些第三方，包括政府機構或政府承包商，限制專利的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的或沒有好處。

為了保護我們的品牌和知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們的知識產權部分受到損害或損失。此外，我們為執行我們的知識產權所做的努力可能會受到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的品牌和業務。

我們已經並可能在將來被第三方起訴，指控他們侵犯了他們的所有權。

我國市場上存在着大量的專利和其他知識產權開發活動，而基於侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟，在健身和技術行業中屢見不鮮。此外，個人和團體通常會購買專利和其他知識產權資產，以提出侵權主張，以便從我們這樣的公司取得和解。我們使用第三方內容，包括音樂內容、軟件和其他知識產權，可能會受到侵犯或挪用的指控。我們不能保證我們在國內開發或獲得的技術和內容不會或不會侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能不時聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們承擔大量費用，如果對我們成功地斷言 ，可能要求我們支付大量損害或正在支付的版税，阻止我們提供我們的平臺或服務或使用某些技術，迫使我們執行昂貴的工作，或強加其他不利的條件。我們預計，隨着健身產品和服務市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們受到侵權索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財政和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可就聆訊和動議的結果，以及其他臨時發展作出宣佈。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的, 我們A類普通股的市場價格可能會下跌。即使知識產權索賠不引起訴訟或有利於我們解決，這些索賠以及解決這些問題所需的時間和資源可能會轉移我們管理部門的資源，需要大量開支。上述任何一項都可能使我們無法有效地競爭，並可能對我們的業務、財務狀況和經營 結果產生不利影響。

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我們的大部分計算、存儲、 處理和類似服務都嚴重依賴第三方。對我們使用這些第三方服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經將雲基礎設施外包給第三方提供商，目前我們使用這些提供商來託管和流我們的 服務和內容。因此，我們很容易受到這些供應商所經歷的服務中斷的影響，而且我們預計今後由於各種因素，包括 基礎設施的變化、人為錯誤、硬件或軟件錯誤、主機中斷和容量限制，我們將在服務可用性方面遇到中斷、延遲或中斷。中斷和容量限制可能由許多原因引起，如技術故障、自然災害、欺詐或安全 攻擊。這些供應商提供的服務水平，或該服務經常或長期中斷，也可能影響我們產品和服務的使用和我們成員對這些產品和服務的滿意，並可能損害我們的業務和 聲譽。此外，隨着會員參與的增加，託管成本將增加，如果我們無法比使用這些服務或類似提供商的服務的成本更快地增加我們的收入，就可能損害我們的業務。

此外，我們的供應商有廣泛的酌處權來改變和解釋有關 us的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運作。我們的供應商也可能採取我們無法控制的行動，嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們獲得一個或多個服務，增加 定價條款，終止或尋求完全終止我們的合同關係，或改變我們如何以對我們不利或代價高昂的方式處理數據。儘管我們期望從其他 第三方獲得類似的服務，但如果我們與現有提供商的安排被終止，我們的平臺和向成員提供內容的能力可能會受到中斷，以及安排 替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用。

任何這些因素都可能進一步減少我們的收入，使我們承擔 責任，並導致我們的訂户拒絕續訂他們的訂閲，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，我們的某些供應商的客户受到第三方的訴訟，聲稱服務和 基本HTTP功能侵犯了他們的專利。如果我們成為這類索賠的對象，儘管我們期望我們的提供者至少就這類索賠的一部分向我們提供賠償，但訴訟可能會耗費時間，轉移管理層的注意力，如果我們的提供者未能賠償我們，則會對我們的經營結果產生不利影響。

我們面臨的風險， ，如不可預見的成本和潛在的責任，與我們生產的內容，許可，並通過我們的平臺分發。

作為內容的生產者和經銷商，我們面臨着基於我們生產、許可和分發的材料的性質和內容的疏忽、版權和商標侵權或 其他索賠的潛在責任。我們還可能面臨潛在的責任，因為在推廣我們的服務所使用的內容，包括營銷材料。我們可能決定從 我們的服務中刪除內容，不將某些內容放在我們的服務上，或者如果我們認為某些內容可能不被我們的成員接受，或者可能對我們的品牌和業務造成損害，我們將停止或改變這些內容的生產。

如果我們沒有準確地預測成本或減輕風險，包括我們獲得的內容，但 最終不會出現在我們的服務上或被從我們的服務中刪除，或者如果我們對我們生產、許可或分發的內容負責，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任引起的費用和損害都可能損害我們的業務結果。我們可能不會就這些類型的索賠或費用獲得賠償，我們也可能沒有這類索賠的保險。

我們的一些產品和服務包含開放源碼軟件，這可能會對我們的專有軟件、 技術、產品和服務造成特別的風險，從而損害我們的業務。

我們在 我們的產品和服務中使用開源軟件，並期望將來使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為自己軟件產品的一部分的人，向這些軟件產品公開披露全部或部分 源代碼，或以不利的條件或免費的方式提供任何開源代碼的派生作品。我們所受的許多開源許可證的條款

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沒有被美國或外國法院解釋，而且開放源碼軟件許可證有可能被解釋為對 我們提供或分發我們的產品或服務的能力施加了意想不到的條件或限制。此外，我們還可能面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用這種軟件開發的開源軟件或衍生產品， ，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供牽連的產品或服務，除非和直到我們可以。重新設計它們以避免侵權。這一重新設計的 進程可能需要我們花費大量的額外研究和開發資源，我們不能保證我們將取得成功。

此外，使用某些開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為 開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。通常不支持開放源碼軟件，我們不能確保這種開源軟件的作者將實現或 推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件有關的許多風險，如缺乏所有權或性能保證等，都無法消除，如果不加以適當處理，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助減輕這些風險的程序，包括審查我們的開發人員提出的使用開放源碼軟件的請求，但我們不能確定所有開放源碼軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交批准。這些風險中的任何一個都很難消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的成員在移動設備上的參與取決於 對移動操作系統、網絡和標準的有效操作，而這些都是我們無法控制的。

相當大的一部分成員通過Peloton Digital訪問我們的平臺，這並不能保證流行的移動設備將繼續支持Peloton Digital，或者移動設備用户將使用Peloton Digital而不是競爭產品。我們依賴於Peloton Digital與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和IOS)的互操作性，而對這些系統的任何更改如果降低了我們的數字 的功能或給予競爭對手優惠待遇，可能會對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動內容，重要的是我們的數字產品能夠有效地設計 ，並與一系列我們無法控制的移動技術、系統、網絡和標準很好地工作。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或開發出使用這些技術、系統、網絡或標準有效運作的產品。如果我們的成員更難以在其移動設備上訪問和使用我們的平臺，或者成員發現我們的移動產品不能有效地滿足 他們的需求，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為在移動設備上更有效地運作，或者如果我們的成員選擇不在其移動設備上訪問或使用我們的平臺或使用不提供 訪問我們平臺的移動產品，我們的成員增長和成員參與可能受到不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用 個人信息和其他成員數據，使我們承擔與安全和隱私有關的法律義務和法律法規，而任何實際或被認為不履行這些義務的行為都可能損害我們的業務。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在成員的各種數據，包括個人信息、 (如家庭地址和地理位置)。關於隱私、數據保護的聯邦、州和國際法律和法規，以及電子商務交易要求我們保護我們的成員個人 信息.雖然我們已經建立了保護成員信息的安全程序，但我們或第三方服務提供商的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。此外，計算機能力的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能導致對我們用於保護成員數據的技術的妥協或破壞。任何危及我們的安全或破壞我們成員隱私的行為都可能損害我們的聲譽或財務狀況，因此也會損害我們的業務。

此外，如果一方規避我們的安全措施或利用我們安全措施中的不足之處，除其他外，可能會濫用成員數據或其他專有信息，造成我們行動的中斷，或使成員受到計算機 病毒或其他幹擾。實際或感知到的漏洞可能導致針對

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us。如果我們或我們的第三方商業夥伴所採取的措施被證明是不夠的或不充分的，我們可能會受到訴訟，違反通知 義務，或監管或行政制裁，這可能導致嚴重的罰款，懲罰，或損害和損害我們的名譽。根據所泄露信息的性質，在數據泄露或其他未經授權訪問我們的成員數據的情況下，我們也有義務將事件通知成員，我們可能需要為受 事件影響的個人提供某種形式的補救，例如訂閲信用監測服務。越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時採用了消費者通知要求。這種違反通知的法律繼續演變，而且可能在一個法域和另一個法域之間不一致。遵守這些義務可能導致我們承擔大量費用，並可能增加對任何損害成員數據的事件的負面宣傳。

此外，我們可能被要求根據個人、隱私倡導者、監管機構、 政府機構和在不同司法管轄區的執法機構提出的要求披露個人資料，而這些機構的隱私和安全法是相互衝突的。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和條例，並可能導致在同一管轄區或其他管轄區對我們提起訴訟或採取行動，損害我們的聲譽和品牌，以及無法向某些轄區的消費者提供我們的產品和服務。此外，管理我們收集、使用和披露成員數據的法律和條例的變化可能會對成員數據的保留和安全提出更多要求，可能限制我們的營銷 活動，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

網絡安全風險可能對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運作。

對網絡和數據安全的威脅日益多樣化和複雜。儘管我們努力防止入侵，我們的產品和服務，以及我們的服務器、計算機系統，以及我們在操作中使用的第三方的產品和服務，都容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊，拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、第三方或員工盜竊或誤用，以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在操作中使用的第三方系統造成的類似幹擾，這些都可能導致中斷、延遲、丟失關鍵數據、未經授權訪問成員數據和喪失消費者信心。此外，我們可能是試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管我們努力對這種威脅設置安全障礙，但我們可能無法完全減輕這些風險。任何試圖獲取我們或我們成員的數據和資產、擾亂我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統(如果成功的話)的網絡攻擊，都可能對我們的業務產生不利影響，而財務狀況和運營結果則是昂貴的補救措施，並損害我們的聲譽。此外，任何此類違規行為都可能造成負面宣傳，對我們的品牌產生不利影響，影響對我們產品和服務的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會受到擔保要求，這可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會經歷更大的回報超過 預期，這兩者都可能對我們的業務，財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們 通常提供一個最小值。我們所有相關健身產品12個月的有限保修期。在我們相關的健身產品中出現任何物質缺陷，都可能使我們對超過我們目前準備金的損害賠償和擔保索賠負責，如果擔保要求大大超過預期水平，這可能會對我們的業務前景、流動性、財務狀況和現金流動造成不利影響。此外，我們 可能招致大量費用來糾正任何缺陷、保修要求或其他問題，包括與產品召回有關的費用。任何與我們產品的質量和安全性有關的負面宣傳都會影響我們的品牌形象，降低消費者和會員的信心和需求，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，雖然我們的保修僅限於修理和退貨，但保修索賠可能導致訴訟，而 的發生可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了我們提供的保證 外，我們還為客户提供在某些市場購買第三方延長保修和服務合同的選擇，這將在保修期內產生持續的履約義務。在美國，延長保證是在州一級進行的，各州對此有不同的對待。在美國以外的國家，延期擔保的規定也各不相同。保險解釋中的更改

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關於聯邦、州、地方或國際一級的延期保證的條例或其他法律和條例可能導致我們今後承擔費用或有額外的管理要求 來滿足。我們不遵守過去、現在和將來的類似法律可能導致我們產品的銷售減少、聲譽受損、罰款和其他制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們或我們的訂閲者可能要繳納銷售税和其他税，我們可能要對過去的銷售承擔税金、附加費和費用的 責任。

對像我們這樣的企業和我們的訂户徵收間接税，如銷售和使用税、認繳銷售税、增值税、省税、商品和服務税、營業税和總收據税，是一個複雜和不斷演變的問題。評估 適用的納税義務需要作出重大判斷。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為目前尚不清楚現行法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求對提供訂閲服務和其他健身服務的企業施加額外的報告、記錄或間接税徵收義務。新的税收還可能要求我們承擔大量費用來獲取數據，收集和匯出 税。如果強加這些義務，與税收、匯款和審計要求有關的額外費用可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們繼續分析我們的税收和負債風險，並分別為2018年和2019年財政年度累積了570萬美元和410萬美元的潛在税收和負債造成的意外損失。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查，這可能會導致我們承擔大量費用，轉移我們的管理人員的注意力，並在物質上損害我們的業務、財務狀況、 和經營結果。

有時，我們可能會受到索賠、訴訟、政府調查和涉及產品責任、競爭和反托拉斯、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税收、勞工和就業、商業糾紛等可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的其他訴訟。隨着我們的發展，我們看到這些爭端和調查的數量和重要性都在增加。訴訟和監管程序，特別是我們目前面臨或可能面臨的知識產權侵權問題，可能會曠日持久，代價高昂，結果難以預測。其中某些事項包括對數額巨大或不確定的損害的推測性索賠，幷包括對強制令 救濟的索賠。此外，我們的訴訟成本可能很高。與訴訟或任何這些法律程序有關的不利後果可能導致重大的和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改我們的 產品或服務，使我們無法獲得內容，或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的成員資格和收入增長產生不利影響。見題為“商業、商業和法律程序”的章節。

訴訟、調查、索賠和管理程序的結果無法準確預測，確定待決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要作出重大判斷。不能保證我們的期望是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有大量的現金結算，這些問題，以及訴訟或解決這些問題所需的時間和資源，也會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的產品和服務營銷方式的改變可能會對我們的營銷費用和訂閲水平產生不利影響。

我們採用廣泛的市場營銷和其他品牌建設措施來吸引會員.我們使用傳統的 電視和在線廣告，以及第三方社交媒體平臺，如facebook、twitter和instagram，作為營銷工具。隨着電視廣告、在線和社交媒體平臺繼續迅速發展或增強競爭能力，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或正在出現的流行社會媒體以及廣告和營銷平臺上建立存在。如果我們不能有效地使用這些營銷工具，或者如果我們不能高效和有效地推廣我們的產品和服務，我們獲得新成員的能力和我們的財政狀況可能會受到影響。此外，更多地使用電視、在線和社交媒體進行產品促銷和 營銷，可能會增加我們的負擔，以監測這些材料的遵守情況，並增加這些材料可能違反適用條例而含有有問題的產品或營銷主張的風險。

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經濟衰退或經濟不穩定可能會對消費者自由支配的開支和對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產品和服務可被視為消費者的自由裁量型產品。影響這類可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，例如消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退的恐懼、消費者信貸的可得性和成本、失業率和税率。近年來，美國和其他重要的經濟市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟仍然不確定，消費自由支配開支的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。到目前為止，我們的業務幾乎完全是在一個相對較強的經濟環境中運作的，因此，我們無法確定我們可能在多大程度上受到衰退條件的影響。不利的經濟狀況可能導致消費者推遲或減少對我們產品和服務的購買，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及對我們產品和服務的消費需求的任何相關波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於我們的循環信貸安排的貸款和擔保協議中的契約可能會限制我們的業務，如果我們不能有效地管理我們的業務來遵守這些契約，我們的財務狀況就會受到不利的影響。

我們於2019年6月與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行(Bank of America)、N.A.(N.A.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、高盛貸款夥伴有限責任公司(Goldman Sachs Lend Partners LLC)和硅谷銀行簽訂了一項經修正和重報的貸款和擔保協議，修訂並重申了我們在2017年11月簽訂的貸款和擔保協議，其中規定了2.5億美元有擔保的循環信貸額度。定期貸款和循環信貸機制載有各種限制性契約，除其他外，包括最低限度的流動性和收入要求，限制我們處置資產 、進行收購或投資、產生債務或留置權、向股東分配或進行某些類型的關聯方交易的能力。這些限制可能限制我們目前和未來的業務，特別是我們對業務或行業的某些變化作出反應的能力，或採取未來行動的能力。根據該協議，我們向雙方提供了我們所有資產的擔保權益。有關更多信息，請參見題為 nov管理的討論和分析“財務狀況和運營結果、現金流動性和資本資源信用協議”一節。

我們滿足這些限制性公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法這樣做。我們的貸款和擔保協議規定，我們違反或不履行某些契約構成違約事件。在發生違約事件時，我們的貸款人可以選擇宣佈其債務 協議下的所有未償款項立即到期並應支付。此外，我們的放款人將有權根據貸款和擔保協議對我們作為抵押品提供的資產進行處理。如果我們的貸款和擔保協議下的債務被加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還它，這將立即對我們的業務和經營結果產生不利影響。這可能會導致我們停止操作， 導致您對我們A類普通股的投資完全損失。

我們可能從事兼併和收購活動，這些活動可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們在2018年收購了我們的第一家公司，並已經或可能在其他公司、 產品或未來的技術上進行投資。我們可能找不到合適的收購人選，也可能無法在未來以優惠的條件完成收購。如果我們完成收購，我們最終可能不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被成員或投資者負面看待。此外，收購、投資或業務關係可能導致意外的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的業務，轉移管理部門的主要責任，使我們承擔額外的責任，增加我們的開支，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們可能面臨未知的負債，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，例如，如果我們不能成功地將這種 收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中。

為了支付任何這樣的 收購，我們將不得不使用現金，債務，或發行股票證券，其中每一個可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，並可能導致稀釋我們的股東。如果我們承擔更多的債務

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這將導致固定義務的增加，也可能使我們受制於公約或其他限制，這些限制將妨礙我們管理業務的能力。此外，我們可能會收到有意收購我們部分或全部業務的其他方面的表示。評估這種感興趣的跡象所需的時間可能需要管理層給予大量注意，擾亂我們 業務的正常運作，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能需要額外的 資本來支持業務增長和目標，而且這種資本可能無法以合理的條件提供給我們，如果有的話，可能會導致股東的稀釋。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物，加上我們從這一提議中獲得的淨收入，將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要更多的資本來資助我們的業務和應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的產品和服務，開發新的產品和服務，加強我們現有的產品、服務和運營基礎設施，並有可能獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要 進行股本或債務融資，以獲得更多資金。我們不能保證這些額外的資金將以對我們有吸引力的條件獲得，或者根本不會。我們無法在需要時獲得額外資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們A類普通股的持有者可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股都可能比我們的A類普通股更有權利、優惠和特權。我們今後獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和業務事項有關的限制性公約，這可能使我們更難以獲得更多的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購機會。

我們受付款處理風險的影響。

我們的客户使用各種不同的支付方式支付我們的產品和服務，包括信用卡和借記卡、 禮品卡和在線錢包。我們依靠內部系統以及第三方系統來處理付款。接受和處理這些付款方法須遵守某些規則和規定，並要求支付交匯處和 其他費用。在一定程度上，我們的支付處理系統受到幹擾，支付處理費用增加，支付生態系統發生重大變化，如大幅度變化。重新發行支付卡，延遲從付款處理機構收到付款，或修改有關付款處理的規則或條例，我們的收入、運營費用和經營結果都可能受到不利影響。我們利用第三方支付 處理器代表我們向訂閲者收費。如果這些第三方不願意或不能繼續以我們的名義處理付款，我們就必須找到其他方法來收取付款，這可能對訂户 的獲取和保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用付款方法的情況，這可能影響我們的業務結果，如果不加以適當控制和管理，就會對我們的 服務產生負面的消費者印象。

我們利用我們的淨經營虧損來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2019年6月30日，美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)和州NOL分別約為1.126億美元和9580萬美元，原因是前期虧損如果不加以利用，將分別從2036年和2021年開始到期。這些NOL的實現取決於 未來的收入，而且我們現有的NOL可能過期未使用，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

一般而言，根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條或該法典，公司如果經歷了所有權的變化，其利用NOL抵消未來應税收入的能力將受到限制。我們在2015年11月30日和2017年4月18日經歷了兩次所有權變更，而在那些 日期之前產生的NOL受一個或多個條款的限制，這些限制可能在很大程度上限制使用這些NOL來抵消我們未來的應税收入。此外，這一提議以及我們今後對股票所有權的改變-其原因可能超出我們的控制範圍-可能導致“守則”第382條規定的額外所有權變動。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。此外，根據2017年“減税和就業法”或“税法”，自2017年12月31日起的應納税年度所產生的税收損失可用於抵消每年應納税收入的不超過80%。這一變化

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可能要求我們在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管為聯邦所得税的目的造成了損失。還有一種風險是，由於法規上的更改，如對 暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能過期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。由於這些原因，無論 我們是否獲得盈利，我們可能無法從使用我們的NOL中獲得税收利益。

我們可能面臨外匯匯率波動的風險。

雖然我們歷史上與大多數訂户和供應商進行美元交易，但我們使用的是一些外幣，例如加拿大元和英鎊，將來可能用更多的外幣進行交易。此外，我們的某些製造協議規定，我們的連接健身產品(br}和硬件的固定成本以臺幣支付，但根據當時的臺幣兑美元即期匯率，以美元支付。因此，外幣相對於美元的價值變化會影響我們的收入 和經營業績。由於這種外幣匯率的波動，我們的業務和經營結果中的潛在趨勢可能更難察覺。此外，如果匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或投資者的預期不同，我們的A類普通股的交易價格就可以降低。我們目前不維護一個以 外幣對衝交易風險敞口的程序。然而，在未來，我們可能會使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，以對衝外匯匯率波動的某些風險。使用這種套期保值活動 不得抵消在套期保值的有限時間內外匯匯率不利變動所造成的任何或超過一部分不利的財務影響，如果我們不能用這種工具構造有效的 對衝工具，則可能會帶來額外的風險。

我們受制於政府的進出口管制和經濟制裁法律，這些法律可能使我們承擔責任，並損害我們在國際市場上競爭的能力。

美國和各外國政府對某些技術的進出口實行了管制、出口許可證要求和限制。我們的產品可能受到美國出口管制，這可能需要提交產品分類和 年度或半年報告。遵守有關我們產品和服務出口的適用規章要求可能造成在國際市場上引進我們的產品和服務的延誤，使我們的國際成員無法獲得我們的產品和服務，並在某些情況下完全阻止我們的產品和服務出口到某些國家。

此外，美國的出口管制法和經濟制裁禁止向各國、各國政府和美國製裁對象提供產品和服務。儘管我們採取了預防措施，防止我們的產品被提供給美國製裁的目標，但我們的產品和服務，包括我們的固件更新，可以提供給那些 目標或由我們的成員提供。任何此類規定都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰、損害名譽。如果我們的產品得不到必要的進出口許可，可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入產生不利影響。

我們今後可能在遵守政府進出口管制和經濟制裁法律方面採取執法行動，這些法律將導致懲罰、成本和對出口特權的限制，這可能對我們的業務、金融狀況和業務結果產生不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法，包括“反海外腐敗法”和與我們在美國境外活動有關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營一家全球性企業，並可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們受“反海外腐敗法”(FCPA)、載於“美國法典”第18編第201條、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“英國賄賂法”以及可能在我們開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法的約束。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中間人腐敗地許諾、授權、提供或直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門的接受者提供不正當的付款或任何有價值的東西，目的是獲取或保留業務，將業務導向任何人，或獲取任何利益。此外，要求美國上市公司保存準確、公正地表示其交易 的記錄，並有足夠的記錄

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內部會計控制系統在許多外國，包括我們可以做生意的國家，企業從事“反海外腐敗法”或其他適用的法律和條例所禁止的做法可能是當地的習俗。如果我們或我們的任何董事、官員、僱員、代理人或其他合夥人或代表不遵守這些法律，而美國和其他地方的政府當局可能尋求處以大量民事和(或)刑事罰款和懲罰，可能對我們的商業、聲譽、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，我們將面臨重大風險。

我們已開始實施反腐敗合規計劃和政策、程序和培訓，以促進遵守這些法律，然而，我們的僱員、承包商和代理人，以及我們將某些業務業務外包給的公司，可能會違反我們的政策或適用的法律而採取行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和前景產生不利影響。

任何違反“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為，都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，在“反海外腐敗法”的情況下，暫停或取消美國政府合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，對任何執法行動作出反應，可能會嚴重轉移管理層的注意力和資源，以及大量的國防費用和其他專業費用。

美國立法的改變、對國際商業活動的外國徵税或採取其他税制改革政策，以及這些法律的適用，都會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

最近或將來對美國、英國和其他外國税法的修改可能會影響我們對外國收入的税收待遇。我們通常通過全資子公司、分支機構或代表處開展國際業務，並根據我們在這些管轄區的業務業務報告我們在世界各地的應税收入。此外，我們正在實施一種符合我們的財務和業務目標的國際結構，這一結構是根據我們的國際市場、擴展計劃和美國以外的人員和有形基礎設施的業務需要來評估的。我們的法律實體之間的公司間關係受不同司法管轄區税務當局管理的複雜轉讓定價條例的制約。雖然我們相信在美國、英國和其他有關國家，我們都符合適用的轉讓定價和其他税法，但由於這些法律和規則的改變，我們將來可能不得不修改我們的國際結構，這會引起費用，可能會增加我們在世界範圍內的實際税率，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，在評估我們的税收狀況和確定我們對收入 税的規定時，需要作出重要的判斷。

在一般的業務過程中，有許多交易和計算的最終税 的確定是不確定的。例如，我們的實際税率可能受到以下因素的不利影響：法定税率較低的國家的收入低於預期；法定税率較高的國家的收入高於預期；外幣匯率的變化；或相關的税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化。由於我們在多個徵税地區運作，税務法例的適用可能會受到這些司法管轄區税務當局的不同解釋，有時甚至是互相矛盾的解釋。不同國家的税務當局，除其他事項外，對臂長標準適用於轉讓定價的目的，或知識產權的估價。

如果美國、英國或其他外國税法進一步改變，如果我們目前或未來的結構和安排受到徵税當局的挑戰，或者如果我們無法適當地調整我們的業務運作方式，我們可能不得不對我們的國際結構進行進一步代價高昂的修改，我們的税務責任和經營結果可能受到不利影響。

作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理制度保持適當的內部控制，可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和保留執行管理人員和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將承擔重要的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。我們將受1934年“證券交易法”(經修訂)或

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“交易所法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法”或“薩班斯-奧克斯利法”、隨後由證券交易委員會執行的規則、納斯達克股票市場有限責任公司上市標準的規則和條例以及其他適用的證券規則和條例。遵守這些規則和條例可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。

“外匯法”除其他外，要求我們提交關於業務和 經營結果的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們保持有效的披露控制和程序，以及內部控制，對財務報告。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。在編制2018年財政年度財務報表的過程中，我們查明瞭財務報告內部控制方面的重大缺陷。如果今後我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能在很大程度上被誤報。有效的內部控制是我們編制可靠的財務報告所必需的，也是防止欺詐的重要因素。

此外，當我們不再是一家新興的成長公司時，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們期望花費大量的費用，並投入大量的管理工作，以確保符合薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規則和條例的複雜性，我們管理層的注意力可能被轉移到其他商業問題上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的僱員來協助我們遵守這些要求，但我們的財務小組規模很小，今後可能需要僱用更多的僱員，或聘請外部顧問，這將增加我們的業務費用。

我們還期望，作為一家上市公司，並遵守適用的規則和 規定，我們獲得董事和高級人員責任保險的費用會更高，而且我們可能需要付出更高的費用才能獲得和維持同樣或類似的保險。這些因素也可能使我們難以吸引和留住合格的董事會成員和合格的執行官員。

我們已查明，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，如果我們對這些重大弱點的補救無效，或者如果我們未能建立和維持有效的披露控制制度和對財務報告的內部控制，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用的法律和條例的能力可能會受到損害。

在編制2018年財政年度財務報表的過程中，我們查明瞭內部控制對 財務報告的重大缺陷。截至2019年6月30日，這一重大弱點尚未得到糾正。重大弱點是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能 無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大誤報。查明的重大弱點涉及信息技術的一般控制、處理某些會計職責分離問題的控制、對某些關鍵賬户的及時對賬和分析以及對日記賬分錄的審查。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和有關內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。

為了解決我們的重大弱點，我們增加了人員，並實施了新的財務制度和程序。我們打算繼續採取步驟，通過僱用更多合格的會計和財務報告人員，並進一步改進我們的會計程序，糾正上述重大弱點。在這些步驟完成並有效運作足夠一段時間之前，我們將無法充分糾正這些重大弱點。

此外，我們不能向你保證，我們迄今採取的措施和我們今後可能採取的行動，將足以彌補導致我們在財務報告方面的內部控制方面的重大弱點的控制缺陷，或防止或避免今後可能出現的重大弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新的控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不充分。此外，我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點可能會在今後發現。任何未能發展或

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保持有效的控制措施或在執行或改進過程中遇到的任何困難都可能損害我們的業務成果，或使我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們以前各期的財務報表。

我們的獨立註冊公共會計事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是“就業法”中定義的新興的成長型公司之後。在此期間，我們獨立註冊的 公共會計師事務所可能會發布一份不利的報告，如果它對我們對財務報告的內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意的話。沒有對財務報告實施和維持有效的內部控制，也可能對定期管理評價和獨立註冊會計師事務所年度核證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們內部控制對財務報告的有效性，最終將要求我們在提交給證券交易委員會的定期報告中列入這些報告。缺乏有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能使投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球選擇市場上市。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務 報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種假設，如管理層關於財務狀況和運營關鍵會計政策和估計結果的討論和分析。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和股東權益/赤字的賬面價值以及其他來源不太明顯的收入和支出數額的依據。在編制合併財務報表時使用的 重大假設和估計包括與收入有關的準備金、過去使用的準備金的內容成本、公允價值計量，包括普通股，不動產廠和設備的使用壽命、產品保修、商譽和有限壽命無形資產、所得税、存貨補償費用、承付款項和意外開支。如果 我們的假設發生變化，或者實際情況與我們假設中的情況不同，則我們的經營結果可能受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的 A類普通股的價格下降。

我們報告的財務結果可能會受到GAAP變化的負面影響。

GAAP須由財務會計準則委員會(FASB)、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在 宣佈或變更的效力之前完成的交易的報告。例如，2016年2月，FASB發佈了ASU。第2016-02號，或專題842，租賃，這需要確認租賃資產和租賃負債 -承租人對期限超過12個月的經營租賃的資產負債表。主題842對2019年12月15日以後開始的財政年度和 這些財政年度內的中期財務報表有效。我們早在2019年7月1日就採用了這一標準。最重大的變化是對新事物的認可使用權資產和租賃資產(br}負債在我們的資產負債表上的房地產經營租賃，以及取消確認穿西裝資產和 負債請參閲本招股説明書其他部分所載經審計的合併財務報表附註2，以獲取更多信息。

本招股説明書中對市場增長的預測可能是不準確的，即使我們競爭的市場實現了 預測的增長，我們也不能保證我們的業務將以類似的速度增長。

增長預測受到重大不確定性的影響，所依據的假設和估計可能不準確。這份招股説明書中有關相關健身和健康市場預期增長的預測，包括基於我們自己內部調查數據的 估計，可能被證明是不準確的。即使市場經歷了本招股説明書中所描述的預期增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長是

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受到許多因素的影響，包括我們成功地實施我們的商業戰略，這是受許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書所載的市場增長預測不應視為我們未來增長的指示。

我們的管理團隊管理一家公共公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員管理上市公司的經驗有限，與上市公司投資者互動，遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司過渡，根據聯邦證券法和證券分析師和投資者的持續審查，我們必須承擔重要的監管、監督和報告義務。這些新的義務和成員將需要我們的高級管理人員給予極大的關注，並可能使他們的注意力從日復一日管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的威脅，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的企業很容易受到地震、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤的破壞或中斷，破門而入，還有類似的事件。我們所依賴的第三方系統、運作和製造商也面臨着類似的風險。例如，重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。恐怖主義行為可能以人口密度高於農村地區的都市地區為目標，也可能對我們或我們的供應商和製造商或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響到儲存我們產品大量庫存的地點、我們的服務器的倉庫或我們生成內容的 的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統，以及互聯網來經營我們的業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能對我們經營業務 的能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂供應商和製造商的業務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與衝突礦物有關的條例可能會使我們產生額外的開支，並可能限制用於製造我們產品的某些 金屬的供應並增加其成本。

我們受制於2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的要求，該法案將要求我們對我們的產品是否含有衝突礦物進行盡職調查和披露。這些要求的實施可能會對用於製造我們產品所用部件的材料的採購、 供應和定價產生不利影響。此外，我們還將承擔額外費用，以遵守披露要求，包括與開展調查程序 以確定生產我們產品可能使用或必要的礦物來源有關的費用，以及在適用情況下，由於這種盡職調查活動而可能改變產品、工藝或供應來源的費用。如果我們確定我們的某些產品含有未被確定為無衝突的礦物，或者我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也有可能面臨名譽損害。

與我們A類普通股所有權有關的風險

我們的A類普通股以前沒有公開市場，我們A類普通股的股價可能波動，或不論我們的經營業績如何都可能下跌，而且您可能無法以首次公開發行價格或以上轉售您的股票。

在這次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的A類普通股的首次公開發行價格是通過我們、出售股票的股東和承銷商之間的協商確定的，可能與本次發行後我們A級普通股的市場價格不同。像我們這樣的新上市公司的證券市場價格歷來波動很大。我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

•

股票市場的總體表現，特別是技術公司的業績；

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•

我們的經營業績、現金流和其他財務指標的變化非財務指標，以及這些結果如何與分析師的預期相比較；

•

我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；

•

證券分析師未能啟動或維持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何證券分析師對財務 估計的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•

關鍵人員的徵聘或離職；

•

我們行業的整體經濟和市場條件；

•

與我們生產中的問題或我們的產品的實際或感知質量有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場接受的新產品或服務；

•

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品、服務、特點和內容、重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

•

適用於本公司業務的新法律、法規或現行法律、法規的新解釋；

•

威脅或對我們提起的訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼有；

•

與我方或其他各方產品、服務或知識產權有關的發展或爭議；

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；

•

合同期滿鎖定或市場僵局協議；以及

•

我們或股東出售我們A類普通股的股份。

此外，股票市場經歷了極端的價格和數量波動，影響並繼續影響許多公司的股票證券市場價格。許多公司的股價波動方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移我們的資源和管理部門對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

現有證券持有人在公開市場直接或間接出售大量我們的A類普通股，可能導致我們A類普通股的價格下降。

將大量A級普通股出售給公眾市場，特別是由我們的董事、執行官員和主要股東出售，或認為可能發生這些出售，可能導致我們的A類普通股的市場價格下降，並可能損害我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。我們的許多現有證券持有人持有的股票價值有很大的未經確認的收益，他們可能採取或試圖採取步驟直接或間接出售他們的股票或以其他方式獲得股份 或將風險限制在他們在這些股票上未獲承認的收益的價值上。根據我們A類普通股的零股和截至2019年6月30日已發行的B類普通股的235，942，233股，我們將擁有(如果購買更多股份 的選擇權全部行使的話)我們的A類普通股和B類普通股 (如果購買額外股份的選擇權全部行使的話)的股份)。

本次發行中出售的A類普通股的所有股份將不受限制地自由交易或根據“證券法”進一步登記，但根據“證券法”第144條的規定，我們附屬公司持有的任何股份只能按照規則144和任何適用的 出售。鎖定協議描述如下。在不行使 未清償期權的情況下，A類普通股的大約股份將立即在公開市場上出售。我們普通股的大約股份也受到以下所述的鎖定協議或市場僵局協議的約束。

關於這一提議，除某些慣常的例外情況外，我們，我們的所有董事和執行官員，以及我們大約未償證券的持有人，都已與我們簽訂了市場僵局協議，或與承銷商簽訂的鎖存協議，禁止出售、簽約出售、授予出售、轉讓、 或以其他方式處置任何普通股、股票期權或任何與下列有關的證券或票據的期權。

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未經高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根證券股份有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)代表承銷商批准的普通股或股票期權，自 本招股説明書之日起，為期180天，但如下文所述，將提前終止。

我們有大量的證券持有人，這些 證券持有人在較長的一段時間內並根據若干不同的協議獲得了他們的利益，其中載有關於限制出售、賣空、轉讓、套期保值、質押或以其他 方式處置其權益的各種條款。我們A類普通股的流通股持有人，以及可轉換為或可行使或可兑換以換取我們A類普通股股份的證券的持有人，其出售或轉讓其股本的能力，不論是在本發行定價前，或從本發行定價起至本招股章程日期後180天為止，均受限制。我們指的是禁閉期。根據與承銷商達成的鎖存協議，如果(1)自本招股説明書之日起至少已過了120天，(2)我們已公開公佈了本發行發生的季度期的盈利結果，(3)該鎖定期預定在廣泛適用期之前的5個交易日內或在此期間內結束，在此期間，根據我們的內幕交易政策將不允許我們的證券交易，或停牌期，這種鎖定期將在這一停牌期開始前十天結束。我們和承銷商可能在 鎖期結束前從市場僵局協議或鎖定協議中釋放某些股東。我們證券的記錄持有人通常是與承銷商簽訂的鎖存協議的當事方，以及與我們的上述 公司簽訂的市場僵局協議的當事方，而在我們的股票中也不是此類股份持有人的實益權益持有人通常不受任何此類協議或其他類似限制的限制。因此，我們認為，不持有或不受市場僵局或鎖定協議約束的 受益利益的持有者可以就那些對我們股票價格產生不利影響的有利利益進行交易。此外，股權持有人如不受與我們簽訂的市場僵局協議或與承銷商達成的鎖存協議的約束，則可在本次發行結束後的任何時候出售、賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置或企圖出售、賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置其權益。上述任何涉及我們A類普通股股份的交易，或市場認為這種交易可能發生的任何看法, 可能會導致我們的股價下跌。

適用時鎖定期和市場僵局期到期，我們和我們的 證券持有人，根據鎖定協議或市場僵局協議，將能夠出售我們的股票在公開市場。此外，高盛股份有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商，可自行酌處，在 鎖定期屆滿前釋放全部或部分須遵守鎖定協議的股份。在鎖定和市場僵局協議到期時出售大量此類股票，或認為可能發生這種銷售， 或提前釋放這些協議，可能導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

此外，截至2019年6月30日，我們有未完成的股票期權，如果充分行使，將導致發行 64 602 124股B類普通股。所有在行使股票期權時可發行的B類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股份，將根據“證券法”登記公開轉售。因此，這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售，前提是現有的股票。鎖定或市場僵局協議和適用的歸屬 要求。

在這次發行之後，我們B類普通股的持有人將有權在符合某些條件的情況下，要求我們為可在轉換此類股票時發行的A類普通股的公眾 轉售提交登記聲明，或將這些股份列入我們可為我們或其他股東提交的登記報表。

我們還可以不時發行普通股或可轉換為普通股股份的證券，以便與融資、收購、投資或其他方面建立聯繫。任何進一步的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

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我們普通股的二級結構將產生集中表決控制 與那些在本次發行完成之前持有我們的股本的股東的作用，包括我們的董事、執行官員和5%的股東，他們將持有我們資本 股的總投票權%，這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事的選舉和控制交易的任何變更。

我們的B級普通股每股有20票，我們的A類普通股，也就是我們在這次發行中提供的股票，每股有一票。在這次發行之後，我們B級普通股的持有人將持有我們已發行股本的投票權的%，而我們的董事、 執行幹事和持有我們普通股5%以上的持有人及其各自的附屬公司將持有我們股本投票權的總數%。因為二十一比一我們的B類普通股與A類普通股的表決比率，我們B級普通股的持有人將繼續集體控制我們普通股的合併表決權的多數，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直至更早。這種集中控制 將限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事的選舉、我們組織文件的修改以及任何合併、合併、出售我們所有或大部分的 資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止非邀約的收購提議或我們的股本報價，您可能認為這是您作為我們的股東之一的最佳利益。

B類普通股持有人今後的轉讓一般會導致這些股票將 轉換為A類普通股，但有限度的例外情況，例如為財產規劃目的進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，會隨着時間的推移，增加長期保留其股份的B類普通股持有人的 相對錶決權。有關更多信息，請參見“資本股反收購條款的説明”一節.

我們的普通股的雙重等級結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

某些股票指數提供商，如標準普爾道瓊斯公司，將持有多類普通股的公司排除在某些股票指數之外，包括標準普爾500指數。此外，一些股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多類結構。因此，我們的普通股 的雙重等級結構可能會阻止將我們的A類普通股納入這類指數，可能導致股東諮詢公司發表關於我們公司治理做法的負面評論，或設法使我們改變我們的資本結構 ，並可能導致大型機構投資者不購買我們A類普通股的股份。任何排除在股票指數之外的情況都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。任何批評我們公司治理做法或資本結構的股東、諮詢公司或機構投資者的行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們是一家新興的新興成長型公司，並打算利用適用於新興成長型公司的減少的披露要求，這可能會使我們的A類普通股對投資者不那麼有吸引力。

我們是一家新興的新興增長公司，如“就業法案”中所定義的那樣。我們將繼續是一家新興的增長公司，直到(1)財政年度的最後一天，我們的年總收入達到10.7億美元或更多；(2) 完成發行五週年後的財政年度的最後一天；(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；和(4) 的日期，根據SEC的規則，我們被認為是一個大型的加速提交人。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以而且打算依賴於適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免，包括：

•

不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計證明要求；

•

減少行政補償方面的披露義務；以及

•

免除對執行人員薪酬 和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢表決的要求。

我們目前打算利用上述現有的豁免。我們利用了這份招股説明書中減少的報告負擔。特別是，我們沒有包括 的所有高管薪酬信息。

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如果我們不是一家新興的成長型公司， 將是必需的。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股更具吸引力。此外，根據“就業法”，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這種便利，允許推遲採用新的或訂正的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或訂正會計準則的約束。如果一些投資者發現我們的A類普通股由於這些決定而沒有吸引力，我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們A類普通股的價格可能會更不穩定。

如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究，或發表不準確或不利的研究，我們的A類普通股和交易量的價格可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師公佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少證券分析師開始覆蓋我們，或 如果行業分析師停止覆蓋我們，我們的A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果包括我們在內的一位或多位分析師下調我們A級普通股的評級，或發表關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們或不定期發表我們的報告，對我們A類普通股的需求就會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

上市後一個活躍的公開交易市場可能不會發展，也不會持續下去。

在這次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克全球選擇市場上市，然而，在本次發行完成後，活躍的交易市場可能不會發展，如果發展起來，也可能不會持續。缺乏活躍的市場可能會損害你在你想出售股票的時候或在你認為合理的價格上出售你的股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的A類普通股的市場價格。一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金或以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。我們無法預測我們A類普通股的交易價格。我們A級普通股的首次公開發行價格將由我們、出售股票的股東和承銷商協商決定，不得與我們A類普通股在發行後交易的市場價格或與我們業務和前景價值的任何其他既定標準有任何關係。

由於我們A級普通股的首次公開發行價格大大高於本次發行後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此新投資者將立即經歷大幅稀釋。

首次公開發行(IPO)價格遠高於本次發行後我們普通股的每股有形淨資產賬面價值(根據我們有形資產的總價值減去我們的總負債)。因此，如果你在本次發行中購買我們A類普通股的股份，根據本招股説明書封面所列價格區間的中點，以及我們在本次發行中發行的A類普通股，您將立即經歷每股稀釋，您為我們的A級普通股支付的每股價格與截至2019年6月30日的每股實際淨賬面價值之差。此外，如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，如果行使了已發行的股票期權，如果我們根據我們的股份獎勵計劃向我們的僱員發放獎勵，或者如果我們以其他方式發行我們的A類普通股的額外股份，你可能會遭受進一步的稀釋。有關更多信息，請參見標題為“稀釋度”的章節。

我們將有廣泛的酌處權，在使用淨收益，我們在這次發行，並可能無法有效地使用。

我們將有廣泛的酌處權，適用我們在本次發行中獲得的淨收入，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的 ，並且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收入是否被適當使用。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素 的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。如果我們不使用我們在這次發行中獲得的淨收益，我們的業務，財務

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條件、經營結果和前景可能受到損害，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。在使用之前，我們可以將這種發行的淨收益投資於短期投資級有息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務，而這些債券可能不會給我們的股東帶來高收益，這些投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。此外，根據貸款和擔保協議的條款，我們支付普通股股息的能力受到限制。我們預計，在可預見的未來，我們將保留我們所有的未來收益，用於我們的業務發展和一般的公司目的。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠出售他們的A類普通股後的價格升值，這可能不會發生，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益在他們的投資。

根據我們的章程文件和特拉華州法律的規定，收購我們可能對我們的股東有利，更困難，限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖，限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端，並限制我們A級普通股的市場價格。

本公司重報註冊證書及重述附例 於本發行完成後生效之規定，可能具有延遲或阻止本公司合併、收購或其他股東認為有利之變更之效力。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會使我們的股東更難以替換我們董事會的成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。除其他事項外，我們重報的公司註冊證明書及重述的附例包括以下條文：

•

規定董事會分為三類，任期三年；

•

允許董事會確定董事人數，填補空缺和新設董事職位；

•

要求超多數表決修改我們重新聲明的註冊證書 和重述的附例中的某些規定；

•

授權發行我公司董事會可以用來實施股東權益計劃的空白支票和優先股；

•

規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們董事會的多數成員才有權召開股東特別會議；

•

消除股東召集股東特別會議的能力；

•

禁止累積投票；

•

規定董事只可因因由而被免職，並須經以下人士批准才可免職三分之二的股東；

•

規定一種雙重普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可能有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們所持有的流通股遠遠少於我們普通股的大多數，包括董事的選舉和重大的公司 交易，例如我們公司或其資產的合併或其他出售；

•

禁止股東以書面同意的方式採取行動，這要求在我們的股東會議上採取所有股東行動；

•

規定董事會明確授權制定、修改或廢除我們的章程； 和

•

為我們的董事會選舉或 提議可由股東在年度股東會議上採取行動的事項的提名規定預先通知要求。

此外， 我們重新聲明的公司註冊證書將規定，特拉華州法院在法律允許的最大範圍內，將是代表我們提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一法院，任何

44

聲稱違反信託義務的行動、根據“特拉華普通公司法”或“DGCL”對我們提出索賠的任何訴訟、我們重新聲明的公司註冊證書、 或我們重新聲明的附例，或任何聲稱對我們的索賠是由內部事務理論管轄的行動。這種選擇法院的規定可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為有利於與我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員發生糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。這一專屬法院規定不適用於不屬於特拉華州法院或法院以外的法院或法院 專屬管轄權的索賠，也不適用於特拉華州法院對其不具有主題事項管轄權的索賠。例如，該條款不排除向聯邦法院提出索賠，以執行“交易法”或“證券法”或其規定的規則和條例所規定的任何責任或義務。

此外，DGCL第203條可能會阻止、延遲或阻止對我們公司控制權的改變。第203條 對我們與持有我們普通股15%或以上的人之間的合併、商業合併和其他交易施加某些限制。有關更多信息，請參見標題為“資本股的其他描述”一節。

45

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書包含前瞻性聲明.除 歷史事實陳述外，本招股説明書中的所有聲明，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。單詞 相信，可能，會，會，估計，估計，再加工潛力，繼續，預期，意圖，期望，可能，會，會，項目， 計劃，目標，和類似的表達式是為了識別前瞻性的語句。

本招股説明書所載前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

•

我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利、運營費用(包括研發、銷售和營銷方面的變化)、一般開支和行政開支(包括上述任何組成部分)的期望，以及我們實現和維持未來盈利能力的能力；

•

我們的業務計劃和我們的能力，有效地管理我們的增長；

•

我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•

我們的市場機會，包括我們的TAM和SAM；

•

我們的國際擴張計劃和繼續在國際上擴張的能力；

•

市場接受我們的相關健身產品和服務；

•

未來行動的信念和目標；

•

我們有能力增加與之相關的健身產品和服務的銷售；

•

我們有能力進一步滲透我們現有的用户基礎，維持和擴大我們的 用户基礎；

•

我們有能力開發新的連接健身產品和服務，並及時將它們推向市場，並增強我們的連接健身產品；

•

季節性趨勢對我們操作結果的影響；

•

我們對與第三方關係的期望；

•

我們維護、保護和加強我們的知識產權的能力；

•

市場競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力；

•

我們有能力遵守目前適用於我們在美國和國際業務的法律和規章，或使之適用於這些法律和規章；以及

•

經濟和工業趨勢、預測增長或趨勢分析。

我們警告您，上述清單可能不包含本招股説明書中所有前瞻性的聲明。

我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一些風險、 不確定性和假設的影響，包括題為“風險因素”的部分所述的假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的 管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性 聲明中所載的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與 前瞻性聲明中預期或暗示的結果大不相同。

46

不應將前瞻性語句作為對未來 事件的預測。前瞻聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律規定的 外，我們沒有義務在本招股説明書日期之後以任何理由更新這些前瞻性聲明，也沒有義務使這些聲明符合實際結果或修訂預期。

您應該閲讀這份招股説明書和我們在本招股説明書中提到的文件，並已將其作為註冊聲明的證據提交給 SEC，而這份招股説明書是註冊聲明的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、表現、事件和情況可能與我們預期的大不相同。

47

行業和市場數據

除非另有説明，本招股説明書中所載關於我們的行業和我們經營的市場的資料，包括我們的一般期望、市場地位、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的資料，包括我們自己的估計，以及我們根據這些數據和其他類似來源所作的假設，以及我們對我們產品和服務市場的瞭解。這一信息涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些估計。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場定位、市場機會和市場規模信息通常是可靠的，但這類信息本質上是不準確的。此外，對我們經營的行業未來業績和 未來業績的預測、假設和估計必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，其中包括題為“風險因素”一節和本“招股説明書”其他部分所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大相徑庭。

此招股説明書包含基於行業出版物或由 第三方供應商生成的報告或其他可公開獲得的信息的統計數據、估計和預測，以及基於內部估計的其他信息。

本招股説明書所載的某些統計數據、估計和預測的來源如下：

•

全球健康研究所，健康現在是一個價值4.2萬億美元的全球產業，2018年10月

•

卡根，標準普爾全球市場情報的媒體研究小組，卡根數據服務：2018年版移動音樂經濟學，2018年11月。

•

卡根，標準普爾全球市場情報的媒體研究小組，美國在線視頻預測到2028年，2018年8月。

•

國家衞生商業小組，公司擴大福利計劃，增加財政獎勵，2017年4月。

•

皮尤研究中心美國爸爸的7則事實，2018年6月。

•

國際衞生、Racquet&體育俱樂部協會的報告如下：2018年IHRSA健康俱樂部消費者報告, 2018年IHRSA全球報告, IHRSA“精品工作室指南”，和2009年IHRSA全球報告.

有關我們的TAM和SAM的統計數據和估計是基於在我們的第三方營銷合作伙伴方向研究公司的協助下進行的內部報告。為了確定我們的TAM和SAM，我們對美國、英國、德國和加拿大的消費者進行了在線調查，對每個市場的1000多名消費者進行了調查，符合我們研究條件的消費者有：(一)年齡在18至70歲之間，(Ii)自報家庭年税前收入為5萬美元或以上，或外國同等物。消費者對調查的答覆被用作確定我們的TAM和SAM的基礎，方法是根據年齡和(或)收入對人口普查的答覆進行加權。為了計算我們的譚耀宗，我們按調查中所代表的住户總數，把報稱擁有寬頻互聯網和可供訂閲的市民的百分比乘以，然後根據有關的人口普查對迴應作出加權。為了計算我們的SAM，我們測量了在現有類別中表示有興趣購買產品 的TAM人口的百分比。為了更好地估計被訪者購買我們的一種相關健身產品的可能性，我們根據行業概率購買假設進行了某些向下調整，以考慮來自單個受訪者的 相互衝突的答覆，以及當被訪者的回答涉及他或她將為一項附帶健康產品支付的費用低於一個標準偏差或更多標準規定的平均價格時。一旦確定了每個應答者購買每種產品的 概率，我們就根據相關的人羣對這些響應進行加權。我們計算產品組合的預期SAM，方法是將每個產品的平均加權購買概率乘以國家TAM的總和 。

本招股説明書其他部分所列的某些貨幣數額、百分比和其他數字均須作四捨五入的調整。因此，某些表格或圖表中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字不一定是100% ，或在適用情況下，彙總時可能不是它們之前的百分比的算術彙總。

48

收益的使用

我們估計，以假定的首次公開發行價格(每股 $)出售本公司A類普通股股份的淨收益，即本招股説明書封面規定的價格區間的中點，扣除估計的承保折扣 和我們應支付的估計發行費用後，將約為100萬美元，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則為 百萬美元。我們將不會從出售股票持有人出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

假定的首次公開發行價格每股增加(減少)1.00美元將使我們從這次發行中獲得的淨收益增加(減少)約$ $，假設我們提供的A類普通股的股份數目保持不變，並扣除估計的承保折扣後。同樣，我們提供的A類普通股數目每增加(減少)1 000 000股，我們從這次發行中獲得的淨收益將增加(減少)大約 百萬美元，假設假定的首次公開發行價格 $保持不變，並扣除估計的承保折扣後。

這次發行的主要目的是增加我們的資本化和財務靈活性，為我們的A類普通股建立一個公共市場，並使我們和我們的股東能夠進入公共股權市場。我們主要打算將我們從這一提議中獲得的淨收入用於週轉資本和其他一般公司用途，其中可能包括研究和開發、銷售和營銷活動、一般和行政事項以及資本支出。我們還可以將部分收益用於收購或投資技術、解決方案或 業務，以補充我們的業務。然而，我們目前沒有任何有約束力的協議或承諾進行任何非正常業務範圍以外的收購或投資。

我們將對這次發行的淨收益的使用有廣泛的酌處權。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期投資級有息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保義務。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以用於我們的業務運作，並且預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。今後任何宣佈分紅的決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信用協議包含了對我們的資本股票支付現金紅利的能力的限制。有關更多信息，請參見題為“管理”、“管理”和“財務狀況和結果分析”一節，以獲得更多信息。

49

資本化

下表列出截至2019年6月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

實際基礎；

•

(1)在2019年將我們已發行的普通股重新命名為 B類普通股；(2)將截至2019年6月30日為止可贖回的可轉換優先股的所有流通股自動轉換為210，640，629股B類普通股；(3)重新申報的公司註冊證書的提交和生效；以及

•

作為調整基礎的形式，以實施(1)上文所述的調整以及我們出售和發行本次發行中我們A類普通股的股份，假定首次公開發行價格為每股 $，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，在扣除我們應支付的估計承銷折扣和估計報價之後，(2)在出售股票的股東出售股票時，將我們B類普通股的股份自動轉換為相當於我們A類普通股的股份數。

在 下面的調整後的形式僅是説明性的，而我們的現金和現金等價物則是額外的。繳入資本、股東總股本(虧損)和完成發行後的總資本額將根據實際首次公開發行價格和按本次發行定價確定的其他發行條件進行調整。您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他每一節中所包含的題為“SelectedContractedFinancialandOthernalDataandManagement”的章節 。

		截至2019年6月30日
		實際				親Forma				親Forma 調整後(1)
		(未經審計)
		(除股票和每股數據外，以百萬計)
現金和現金等價物		$	162.1			$	162.1			$
可贖回的可轉換優先股，每股面值0.000025美元：215，443，468股 210，640，629股已發行和流通，實際；零 獲授權、已發行及已發行的股份 經調整的形式		$	941.1			$	—			$
股東(赤字)權益：
優先股，每股面值0.000025美元：零股 授權的、發行的和已發行的、實際的；股票 獲授權、發行和發行並已發行並已發行的零股，形式上 調整後的形式			—				—
普通股，每股面值0.000025美元： 400，000，000股授權， 25，301，604股 已發行和已發行、實際發行的股票；經調整的核定、發行和流通股、形式和形式的零股			—				—
A類普通股，每股面值0.000025美元：零 已獲授權、已發行和已發行並已實際發行的股票； 獲授權的股票，發行和發行的零股， 形式上；授權股份， 股份 已發行和未付，經調整的形式			—				—
B類普通股，每股面值0.000025美元：零 已獲授權、已發行和已發行並已發行、實際的股票； 已獲授權的股份，235，942，233股已發行和流通股，形式上的，形式上的；已獲授權的股份， 股份的發行和流通，經調整			—				—
額外已付資本			90.7				1,031.8
累計其他綜合損失			0.2				0.2
累積赤字			(629.5	)			(629.5	)
股東總權益(赤字)			(538.6	)			402.5
總資本化		$	402.5			$	402.5			$

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(1)

假設的首次公開發行(IPO)價格為每股 $，即本招股説明書封面規定的價格區間的中點，如果增加(減少)，將增加(減少)經調整的現金和現金等價物，增加(減少)我們的形式的現金和現金等價物。繳入資本、股東總權益(赤字)和總資本額約為 百萬美元，假設本招股説明書首頁所列我們所提供的股份數目保持不變，並扣除估計的承保折扣後。同樣，我們提出的股票數量每增加(減少)1 000 000股，就會增加(減少)我們作為調整後的現金和現金等價物、額外的 支付的資本、總股東(赤字)權益和總資本額約100萬美元的形式，前提是假定的首次公開發行價格，即本招股説明書封面頁規定的價格區間的中點，在扣除估計的承保折扣後保持不變。如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則按每種現金和現金等價物的調整數額、額外已付資本、股東(赤字)權益總額和 總資本的形式，扣除估計的承保折扣後，將增加大約$，我們將得到我們A類普通股的股份和我們B級普通股的股票 按調整後的形式增加。

本次發行後我們的A類普通股和B類普通股的 股份數目是根據我們的A類普通股的零股和截至2019年6月30日我們B類普通股已發行的235，942，233股(在出售本次發行的A類普通股時，我們B類普通股的股份自動轉換為相當於我們A類普通股的股份 之前)，但不包括：

•

在行使期權購買截至2019年6月30日已發行的B類普通股股票時可發行的64，602，124股B類普通股，加權平均行使價格為每股6.71美元；

•

我們B類普通股的352，200股，可於2019年6月30日至2019年8月20日期間行使購買B類普通股{Br}股份的期權發行，行使價格為每股17.22美元；

•

在行使認股權證購買截至2019年6月30日已發行的B類普通股時可發行的24萬股B類普通股，行使價格為每股0.19美元；及

•

我們的普通股 根據我們的股票補償計劃保留供今後發行的股份，包括(1)我們根據2015年計劃從2019年6月30日起保留的B類普通股中的9，085，593股(儲備金不反映在2019年6月30日之後授予的購買我們B類普通股股份的 選項)，(2)根據我們的2019年計劃為 未來發行保留的我們A類普通股的股份，該股將於本招股説明書之日之前生效，(3)根據我們2019年ESPP保留髮行的{Br}A類普通股的股份，自本招股説明書之日起生效。

在緊接本招股説明書日期之前的日期，根據我們的2015年計劃可發行的任何剩餘股份將 添加到我們根據2019年計劃保留髮行的A類普通股的股份中，我們將停止根據2015年計劃授予獎勵。我們的2019年計劃和2019年ESPP還規定每年自動增加在該計劃下保留的股份 的數量。有關其他信息，請參閲標題為“經理薪酬計劃”的“員工福利計劃”部分。

51

稀釋

如果你投資於我們的A類普通股，你的利息將被稀釋至本次首次公開發行(IPO)中A類普通股的購買者支付的每股 股與本次首次公開發行(IPO)後作為調整後的A類普通股每股有形賬面價值調整後的形式之間的差額。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3.788億美元，即普通股每股1.61美元。我們的每股有形淨賬面價值是指我們的有形資產總額減去我們的負債總額，除以截至2019年6月30日為止我們普通股已發行股票總數的數額， 2019年6月30日生效後，(1)將我們的未償普通股重新命名為B類普通股，(2)將截至2019年6月30日已發行的可再發行可轉換優先股的所有流通股自動轉換為210，640，629股我們B級普通股，(2)將截至2019年6月30日已發行的可轉換優先股的所有未發行股份自動轉換為210，640，629股B類普通股，(3)重新聲明的註冊證書(Br}的存檔和效力。

在本招股説明書首頁規定的發行價 以每股$的假定首次公開發行價格出售我方A類普通股股份 之後，在扣除我們應支付的估計承銷折扣和估計發行費用後，我們2019年6月30日調整後的有形帳面淨值將約為100萬美元，即每股約為$100，000，000，000，000，000這意味着對我們現有股東而言，形式上的有形賬面淨值立即增加了每股$，並立即向以首次公開發行價格購買A類普通股的投資者每股稀釋了 美元。

下表説明瞭對新投資者的每股稀釋：

假定每股首次公開發行價格						$
截至2019年6月30日，在 實施本次發行之前，形式上的每股有形賬面價值		$
本次發行中新投資者的每股有形賬面淨值增加
經調整的每股有形帳面價值淨額
按調整後每股有形賬面淨值對 本次發行的新投資者進行的形式上的稀釋						$

假設首次公開募股價格為每股 $1美元，即本招股説明書首頁所反映的價格區間的中點，在本次發行之後，我們的形式形式是調整後的有形賬面價值 每股增加(減少)1美元，並增加(減少)每股向新投資者稀釋的股份，假設我們提供的A類普通股的數量如本招股説明書首頁所述，保持不變，並扣除 估計的承保折扣。同樣，我們提出的A類普通股數目的每增加(減少)1，000股，將增加(減少)經調整後每股有形賬面淨值調整後的形式，並在扣除估計的承保折扣後，增加(減少)對新投資者的稀釋， 假定的首次公開發行價格(即本招股説明書封面規定的價格區間的中點)。

如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，經調整後的每股普通股實際賬面淨值 將為每股$，而本次發行中對投資者每股有形賬面淨值的稀釋將為每股$。

下面的 表按截至2019年6月30日的形式調整，在實施上述形式調整後，總結了在本次發行中購買A類普通股股票的現有股東和新投資者在從我們購買的股份數量、支付給我們的總代價以及現有股東支付的或將由購買該股股份的投資者支付的每股平均價格方面的差異。

52

在扣除估計的承保折扣和估計發行費用之前，以每股假定的發行價(即本招股説明書封面 規定的價格區間的中點)進行發行：

		購買的股份								總考慮								平均 價格每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東							%			$					%			$
新投資者
共計							100%			$					100%

假設首次公開發行(IPO)價格為每股 $，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，如果增加(減少)1.00美元，將增加(減少)新投資者支付的總考慮額和所有股東支付的總考慮額100萬美元，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變，並扣除估計的承保折扣後。

出售A類普通股的股東在本次發行中出售普通股，將使現有股東持有的普通股數量減少到發行後流通股總額的約%，並增加新投資者持有的股份數量，或者增持發行後發行的普通股總數的大約%。

除另有説明外，上述討論和表格不假定承銷商選擇購買我方A類普通股的額外股份。如果承銷商行使他們的選擇權購買更多的股份，我們現有的股東將擁有%，我們的新投資者將擁有我們的普通股股票總數的%。

此外，如果我們發行任何額外的股票期權或任何未發行的股票期權或認股權證，或者我們在未來發行任何其他證券或可轉換債券，投資者將經歷進一步的稀釋。

在本次發行後我們的A類普通股和B類普通股的股票數目是基於我們A類普通股的零股和截至2019年6月30日我們B類普通股的235，942，233股(在我們B類普通股的股份被出售後由出售的股東出售後自動轉換為同等數量的我們A類普通股股份之前)， 不包括：

•

在行使期權購買截至2019年6月30日已發行的B類普通股股票時可發行的64，602，124股B類普通股，加權平均行使價格為每股6.71美元；

•

我們B類普通股的352，200股，可於2019年6月30日至2019年8月20日期間行使購買B類普通股{Br}股份的期權發行，行使價格為每股17.22美元；

•

在行使認股權證購買截至2019年6月30日已發行的B類普通股時可發行的24萬股B類普通股，行使價格為每股0.19美元；及

•

我們的普通股 根據我們的股票補償計劃保留供今後發行的股份，包括(1)我們根據2015年計劃從2019年6月30日起保留的B類普通股中的9，085，593股(儲備金不反映在2019年6月30日之後授予的購買我們B類普通股股份的 選項)，(2)根據我們的2019年計劃為 未來發行保留的我們A類普通股的股份，該股將於本招股説明書之日之前生效，(3)根據我們2019年ESPP保留髮行的{Br}A類普通股的股份，自本招股説明書之日起生效。

在緊接本招股説明書日期之前的日期，根據我們的2015年計劃可發行的任何剩餘股份將 添加到我們根據2019年計劃保留髮行的A類普通股的股份中，我們將停止根據2015年計劃授予獎勵。我們的2019年計劃和2019年ESPP還規定每年自動增加在該計劃下保留的股份 的數量。有關其他信息，請參閲標題為“經理薪酬計劃”的“員工福利計劃”部分。

53

選定的合併財務數據和其他數據

下表為我們的業務提供了選定的歷史、財務和其他數據。我們從本招股説明書其他部分所包括的經審計的合併財務報表中得出了2017年、2018年和2019年財政年度選定的合併業務報表(每股淨虧損除外)和我們選定的截至2018年6月30日和6月30日的綜合資產負債表數據。截至2017年6月30日，我們已從本招股説明書中未包括的經審計的合併財務報表中得出我們選定的綜合資產負債表數據。我們的歷史結果不一定表明今後任何其他時期可能預期的結果。您應結合 一節閲讀下列選定的合併財務數據，該節題為“新管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及我們的合併財務報表、所附説明和本 招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。我們的財政年度結束於6月30日，我們的財政季度將於9月30日、12月31日、3月31日和6月30日結束。我們截至6月30日、2017年、2018年和2019年的財政年度分別稱為2017財政年度、2018年財政年度和2019財政年度。

		截至6月30日的財政年度，
		2017				2018				2019
		(除股票和每股數據外，以百萬計)
業務數據綜合報表：
收入：
連接健身產品		$	183.5			$	348.6			$	719.2
訂閲			32.5				80.3				181.1
其他			2.6				6.2				14.7
總收入			218.6				435.0				915.0
收入成本(1)(2):
連接健身產品			113.5				195.0				410.8
訂閲			29.3				45.5				103.7
其他			1.9				4.9				17.0
總收入成本			144.7				245.4				531.4
毛利			73.9				189.6				383.6
業務費用：
研究與發展(1)(2)			13.0				23.4				54.8
銷售和營銷(1)(2)			86.0				151.4				324.0
一般和 行政(1)(2)			45.6				62.4				207.0
業務費用共計			144.7				237.1				585.8
業務損失			(70.7	)			(47.5	)			(202.3	)
其他(費用)收入，淨額			(0.3	)			(0.3	)			6.7
所得税準備前的損失			(71.1	)			(47.8	)			(195.6	)
所得税準備金			—				0.1				0.1
淨損失		$	(71.1	)		$	(47.9	)		$	(195.6	)

54

		截至6月30日的財政年度，
		2017				2018				2019
		(除股票和每股數據外，以百萬計)
可歸因於普通股股東的淨虧損		$	(163.4	)		$	(47.9	)		$	(245.7	)
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損(3)		$	(5.97	)		$	(2.18	)		$	(10.72	)
加權平均普通股流通股、基礎股和稀釋股(3)			27,379,789				21,934,228				22,911,764
普通股股東的每股淨虧損，基本和稀釋的 (未經審計)(3)										$	(0.84	)
形式加權平均普通股流通，基本和稀釋(未經審計)(3)											233,552,393

(1)	包括以股票為基礎的補償費用如下：

(2)	包括折舊和攤銷費用如下：

55

(3)	見本招股説明書中其他地方所載經審計的合併財務報表附註16，以解釋我們可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損和可歸於普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋)。

56

非公認會計原則財務措施

除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們相信以下 非公認會計原則的財務措施是有用的，我們的經營業績評估。

調整後的EBITDA和調整後的 EBITDA差額

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨虧損，不包括：利息收入淨額；其他收入淨額；所得税準備金；折舊和攤銷費用；基於股票的賠償費用；過去使用的內容費用；與收購有關的費用；某些訴訟費用，包括在正常經營過程之外發生的法律和解和特定訴訟的相關費用；以及與我們業務正常運作有關的地面租賃費用。穿西裝租賃義務。調整後的EBITDA 差額按調整後的EBITDA除以總收入計算。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們業務經營業績和經營槓桿的 度量。我們相信這些非公認會計原則的財務措施對投資者是有用的期間間比較我們的業務，瞭解和評估我們的經營結果，原因如下：

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮諸如股票補償費用、折舊和攤銷費用、利息費用、其他(收入)費用、淨額以及根據公司的融資、資本結構和收購資產的方法，每個公司之間可能有很大差異的所得税備抵；

•

我們的管理層將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額與根據公認會計原則編制的財務 措施結合起來，用於規劃目的，包括編制年度業務預算，以此衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性，並評估我們的財務業績；以及

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額與我們過去的財務業績保持一致和可比性，便於期間間比較我們的核心經營業績，也便於與其他同行的比較，其中許多公司 使用類似的非公認會計原則財務措施，以補充他們的公認會計原則的結果。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差值作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的財務結果的分析的替代品。這些限制的一些 現在或將來可能是這樣的：

•

雖然折舊和攤銷費用是非現金 費用，今後可能必須更換被折舊和攤銷的資產，經調整的EBITDA和調整後的EBITDA差額不反映這種替換或新的資本支出所需的現金資本支出；

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括基於股票的補償費用，這種補償費用最近已經成為並將在可預見的將來繼續成為我們業務的一項重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額沒有反映：(1)週轉資金需求的變化或現金需求；(2)利息支出，或支付我們債務利息或本金所需的現金，從而減少了我們可獲得的現金；或(3)可用於我們的現金減少的税款；

•

我們不時與不同的音樂版權持有人簽訂音樂版權協議。作為我們的一部分 向前推進協議，我們可能達成協議，根據協議，我們將從所有潛在許可方關於我們過去在內容中使用版權材料的索賠中解脱出來，以換取雙方同意的付款。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差值沒有反映所述期間過去使用內容協議的此類費用。

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額不反映某些訴訟費用，包括法律和解和特定訴訟的相關費用，這些費用發生在我們業務的正常過程之外；

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差值不反映 與我們新的公司總部租賃有關的非現金地面租賃費用，在此期間，我們僅為會計目的，被視為當前建設項目的業主。穿西裝租賃會計；

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金不反映與 收購有關的交易成本；

57

•

我們在計算經調整的EBITDA和調整後的EBITDA差額時排除的費用和其他項目，可能與其他公司在報告其經營結果時可能排除在調整後的EBITDA中的費用和其他項目不同，我們今後可能會排除其他重要的、不尋常的或其他的項目。非經常性費用或這些財務措施中的其他項目。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差值應與按照公認會計原則提出的其他業務和財務業績計量一併考慮。

下表列出了根據公認會計原則編制的最直接可比財務措施-經調整的EBITDA與淨虧損的對賬情況，用於所述每一期間：

		截至6月30日的財政年度，
		2017				2018				2019
		(百萬美元)
淨損失		$	(71.1	)		$	(47.9	)		$	(195.6	)
經調整，以排除下列情況：
其他(費用)收入，淨額			(0.3	)			(0.3	)			6.7
所得税準備金			—				0.1				0.1
折舊和攤銷費用			3.7				6.6				21.7
股票補償費用			10.3				8.5				89.5
過去使用的內容成本			15.5				14.5				16.4
交易成本			—				0.5				0.4
訴訟費用			5.0				1.5				12.1
與 有關的地面租賃費用穿西裝義務			—				—				7.2
調整後的EBITDA		$	(36.2	)		$	(15.9	)		$	(54.9	)
調整後的EBITDA差額			(16.6	)%			(3.6	)%			(6.0	)%

認購供款及認購供款額

我們將訂閲貢獻定義為訂閲收入減去訂閲收入成本，調整後從 訂閲收入、折舊和攤銷費用、基於股票的補償費用和過去使用的內容成本中扣除。訂閲貢獻率是通過訂閲貢獻除以訂閲收入來計算的。

我們使用訂閲貢獻率和訂閲貢獻率來衡量我們擴展和利用 連接健身訂閲的成本的能力，以及衡量連接健身訂閲者終身價值的能力。我們相信這些非公認會計原則的財務措施對投資者是有用的期間間比較我們的業務，瞭解和評估我們的經營結果，因為我們的管理部門使用訂閲繳款和訂閲貢獻率與根據公認會計原則編制的財務措施相結合，用於規劃目的，包括編制我們的年度運營預算，以此衡量我們的核心經營業績和我們的業務戰略的有效性，並在評估我們的財務業績時使用 我們的財務業績。

我們使用訂閲貢獻和訂閲貢獻率作為分析工具具有限制 ，您不應孤立地考慮這些工具，也不應將它們作為GAAP下報告的財務結果分析的替代品。其中一些限制如下：

•

雖然折舊和攤銷費用是非現金 費用，今後可能必須更換被折舊和攤銷的資產，而訂閲繳款和訂閲繳款差額不反映這種替換或新的 資本支出所需現金資本支出；

•

認購供款及認購供款保證金不包括以股票為基礎的補償 開支，而在可預見的將來，該費用一直是及將繼續是我們業務的一項重大經常性開支，亦是我們補償策略的重要部分；及

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•

從…一次又一次， 我們執行與各種音樂版權持有人的音樂版税協議。作為我們前進協議的一部分，我們可以達成協議，從所有潛在許可方關於我們過去在內容中使用版權材料的索賠中解脱出來，以換取雙方同意的付款。訂閲繳款和訂閲繳款差額不反映所列期間過去使用內容協議的費用。

由於這些限制，訂閲繳款和訂閲繳款幅度應與按照公認會計原則提出的其他業務和財務業績計量一起考慮。

下表列出了訂閲捐款對訂閲毛利的調節情況，這是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務計量，用於所列每一期間：

		截至6月30日的財政年度，
		2017				2018				2019
		(百萬美元)
訂閲收入		$	32.5			$	80.3			$	181.1
減：訂閲費用			29.3				45.5				103.7
認購毛利			3.2				34.7				77.4
認購毛利率			9.7	%			43.3	%			42.7	%
經調整，以排除下列情況：
折舊和攤銷費用		$	1.2			$	2.8			$	11.3
股票補償費用			0.1				0.5				3.2
過去使用的內容成本			15.5				14.5				16.4
訂閲捐款		$	19.9			$	52.5			$	108.4
認購貢獻保證金			61.4	%			65.5	%			59.8	%

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管理與管理的探討與分析

財務狀況和業務成果

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書其他部分所載的題為“選定的綜合財務和其他數據”一節和我們合併的財務 報表和相關説明。本招股説明書中的討論和分析或其他部分所載的一些信息，包括關於我們的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“潛在風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要 因素。我們的財政年度結束於6月30日，我們的財政季度將於9月30日、12月31日、3月31日和6月30日結束。我們截至2017年6月30日、2017年、2018年和2019年的財政年度分別稱為2017年財政年度、2018年財政年度和2019年財政年度。

我們的業務和歷史概述

Peloton是世界上最大的互動健身平臺，擁有超過140萬成員的忠誠社區。我們開創了聯網，科技健身，以及沉浸式的流動，導師帶領的精品課程，隨時，隨時隨地為我們的會員。我們使健身娛樂，平易近人，有效和方便，同時培養社會關係，鼓勵我們的成員成為最好的 版本自己。

我們成長曆史上的重要里程碑包括：

60

*	我們將成員定義為擁有Peloton帳户的任何個人。我們將連接的Fitness 訂户定義為付費連接的健身訂閲者(成功的信用卡賬單連接的健身訂閲，或預付費的訂閲信貸或放棄)，或者是暫停連接的健身訂閲者(連接的健身服務 訂閲，其中訂閲方請求暫停最多3個月)。我們將數字用户定義為擁有付費的Peloton數字訂閲的個人或家庭，併成功地支付信用卡。

**	“全球訂閲服務器總數”表示已連接的健身訂閲服務器和 數字訂閲服務器的總數。截至2019年6月30日，我們擁有約61.3萬全球訂户。

我們的 收入主要來自銷售我們連接的健身產品和相關的經常性訂閲收入。我們的連接健身產品的銷售有了顯著的增長，再加上我們的低平均每月淨連接健身量，導致了連接健身用户的顯著增長。2018年至2019財政年度，總收入增長了110%，而我們的聯網健身用户羣增長了108%。

2017年、2018年和2019年財政年度：

•

總收入分別為2.186億美元、4.35億美元和9.15億美元，同比增長99.0%和110.3%；

•

截至2017年6月30日、2018年6月30日和2019年6月30日，我國上網人數分別為107 708人、245 667人和511 202人，同比增長128.1%和108.1%；

•

平均每月淨連接健身量分別為0.70%、0.64%和0.65%；

•

我們的訂閲貢獻率分別為61.4%、65.5%和59.8%；

•

我們的淨虧損分別為(7，110萬)美元、(4，790萬)美元和(195.6)百萬美元；和

•

經調整的EBITDA分別為(3 620萬美元)、(1 590萬美元)和(5 490萬美元)。

有關連接健身用户的定義、每月平均淨連接健身量、 訂閲貢獻率和調整後的EBITDA，請參閲題為“輔助關鍵操作和業務度量”一節。

見題為“選定的合併財務和其他”一節數據非GAAP財務措施的信息，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA的淨損失和我們使用訂閲貢獻保證金和訂閲毛利率的調節。

作為本文描述的關鍵業務和業務指標的補充，我們還測量了我們的成員數量，以瞭解我們平臺的規模和市場滲透。與我們的連接健身訂閲或數字訂閲的數量不同，成員代表一個擁有Peloton帳户的個人。通常情況下，連接的Fitness 訂閲或數字訂閲被單個家庭的多個成員使用，每個成員都有單獨的Peloton帳户。截至2019年6月30日，我們有超過140萬成員，平均連接健身訂閲被2.0 成員使用。

我們的商業模式

我們的財務狀況的特點是高增長，強大的保留，經常性的收入，利潤擴張，和有效的客户收購。

擴大我們連接的健身用户羣

我們仍處於發展的早期階段。截至2019年6月30日，我們已在全球銷售了約577，000，000種連接健身產品，我們認為這1，400萬種產品中的一小部分反映了我們目前的 和宣佈的市場(美國、英國、加拿大和德國)和當前的健身產品垂直市場。我們相信，我們在擴大連接健身用户基礎上的成功歸功於我們基於數據驅動的營銷和基於教育的多渠道銷售努力，口碑從我們忠誠的會員推薦，並擴大客户統計。為了擴大我們的連接健身用户基礎，我們計劃通過品牌和產品營銷、在現有的和新的健身和健康垂直產品中引入新的連接健身產品、 和地理擴張來推動我們的連接健身產品的銷售。

除了我們的連接健身訂閲，每月39.00美元，我們還提供一個 數字訂閲，每月19.49美元。截至2019年6月30日，我們擁有約10.2萬數字用户。2018年，我們重新推出了PelotonDigital

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當我們擴展內容時，提供的內容包括訓練營、室內/室外跑步和步行課程。2018年晚些時候，我們大幅擴展了瑜伽內容，推出了 冥想。雖然我們相信隨着時間的推移，我們可以擴大我們的數字用户基礎，但是今天PelotonDigital的重點是增加與我們連接的健身用户的聯繫。此外，PelotonDigital還為用户提供了在購買連接健身產品之前嘗試 peloton內容的機會。

增加參與以驅動高保留率

通過健身的樂趣和激勵，我們幫助我們的成員實現他們的個人目標。我們不斷改進我們的平臺，這使得我們連接的健身產品和PelotonDigital的使用增加了。我們每月分析數百萬次鍛鍊，以幫助我們開發新的軟件特性，以改善我們的成員體驗，並創建新的軟件功能。時尚健身與健身內容。我們還開發創新的健身計劃和目標為基礎的挑戰，以幫助成員感到更負責和更有動力。隨着我們的社區成員的不斷增長，Peloton健身體驗變得更加鼓舞人心、更有競爭力、更具有身臨其境和更緊密的聯繫，激發了我們每個成員實現健身目標的願望。

參與是我們的連接健身用户保持領先的指標。我們一直看到，每個連接的健身用户每月平均鍛鍊的次數增加了。在過去的幾年裏，由我們的連接健身用户完成的全部健身活動都有了顯著的增長。我們評估一年以上的基礎上的參與度，鑑於我們的 成員，鍛鍊模式的季節性。由於新年決心和更冷的天氣，我們的第三季度的鍛鍊水平趨於提高。我們的第一季度往往有較低的鍛鍊水平，因為成員喜歡户外健身活動和 暑假。

有關每個連接的Fitness 訂閲者的鍛鍊、總鍛鍊和每月平均鍛鍊的定義，請參見題為“輔助關鍵操作和業務度量”的部分。

我們看到，隨着時間的推移，我們的互聯健身訂户羣體的參與度有所提高。每個連接的健身訂閲者每月平均鍛鍊的次數比我們最近的隊列要高，並且每個隊列的訂婚率都要高。

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隨着時間的推移， 是一致的或改進的。例如，2017年財政年度隊列包括2016年7月1日至2017年6月30日期間加入Peloton的所有連接健身訂户。

使用驅動價值和忠誠度，這可以從我們持續低平均每月連接的健身網中得到證明。有關每月平均淨連接健身量的定義，請參見題為“新的關鍵操作和業務度量”一節。

通過縮放內容平臺提高盈利能力

我們連接健身用户基礎的持續增長將使我們能夠提高訂閲貢獻率，增加 連接健身用户的終身價值，併產生運營槓桿。考慮到我們只需要有限數量的製作工作室和教員來支持 我們的增長，我們將能夠利用大量的內容創建成本。

我們測量訂閲貢獻和訂閲貢獻率，以瞭解和評估 我們訂閲業務的盈利能力和連接健身用户的終身價值。有關訂閲貢獻率和訂閲貢獻率的定義，請參閲題為“CIM關鍵業務和業務 Metrics”一節。2017年、2018年和2019年我們的訂閲毛利率分別為9.7%、43.3%和42.7%。2017年至2018年財政年度我們訂閲毛利率的增加主要是由於過去使用的內容成本， 雖然以美元總額計算相對持平，但鑑於連接健身用户基數較低，對2017年財政年度的訂閲毛利率產生了更大的不利影響。我們還推動了2018年財政年度利潤率的進一步提高，利用了 固定的內容製作成本，同時擴大了我們連接的健身用户基礎。在2019財政年度，訂閲毛利率下降，因為我們開始對胎面膠內容進行重大投資，並擴展到新內容 垂直。我們還開始為我們在紐約市和倫敦的新制作工作室支付費用，並在2019年財政年度為過去的使用支付了額外的內容成本。我們2017年、2018年和2019年財政年度的訂閲會費分別為61.4%、65.5%和59.8%。在過去幾個季度，我們的訂閲貢獻率下降是由於對新內容垂直產品的額外投資。為了支持我們這一步的推出，我們在紐約租了一間新的工作室。

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增加了數百個原始項目，包括訓練營和室內/室外跑步和步行課程。2018年末，我們大幅擴展了瑜伽服務，並推出了冥想。 我們認為，隨着用户數量的增長，這些成本大部分都是固定的，而且隨着時間的推移，也是可伸縮的。有關最近這些增長舉措的討論，請參閲題為“影響我們的績效評估能力(br}投資)的主要因素”一節。

我們預計，由於品牌知名度的提高，銷售和營銷支出將繼續提高效率，口碑從我們日益壯大的會員基礎上推薦，並通過渠道進一步優化我們的銷售和市場投資。我們還期望實現業務槓桿，因為我們分攤固定的一般費用和行政費用，包括與我們在紐約市的新總部有關的費用。

保持引人注目的單位經濟

我們的單位經濟模式受益於低平均每月淨連接健身和較高的訂閲貢獻率。當我們獲得一個新的連接健身用户，我們抵消銷售和營銷投資的 毛利銷售連接健身產品，使快速回報。此後，我們獲得經常性的、高利潤率的訂閲收入.為了説明我們引人注目的單位經濟模式，我們介紹了2017年、2018年和2019年財政年度的互聯健身用户終身價值和淨客户獲取成本。

我們 有一個高連接的健身用户壽命值，該值可計算為下列產品的乘積：

•

我們的每月連接健身費為39.00美元；乘以

•

在一段時間內添加連接的健身訂户；乘以

•

在 期內，我們的平均每月淨連接健身時間(除以平均每月淨連接健身量)表示的訂閲壽命時間；乘以

•

認購保證金

我們2017年、2018年和2019財政年度的連接健身用户終身價值分別為2.671億美元、6.044億美元( )和10.538億美元(每個連接健身用户分別為3433美元、4015美元和3593美元)。

隨着我們擴大內容提供，開發新的交互式軟件功能，以及擴大我們的成員社區，我們相信我們可以保持低平均每月淨連接健身量，從而產生一個高連接健身用户終身價值。此外，隨着我們連接的健身用户基礎隨着時間的推移，我們期望提高我們的訂閲 貢獻邊際，因為我們的固定內容生產成本。

淨客户獲取成本(利潤)可以計算為調整後的銷售和營銷費用(不包括折舊和攤銷費用以及基於股票的補償費用)減去調整後的關聯健身產品總利潤(不包括折舊和攤銷費用 和基於股票的補償費用)。我們2017年財政年度、2018年財政年度和2019財政年度的客户淨採購成本(利潤)分別為1 420萬美元、490萬美元和160萬美元，分別為183美元、33美元和5美元。我們相信，我們將繼續推動客户淨收購成本(利潤)的快速回報和效率，通過進一步利用銷售和營銷投資，以提高品牌意識和增長。口碑轉介。在連接的健身產品利潤率或銷售和營銷費用的變化可能導致無法完全抵消我們的客户 購買成本。

影響我們表現的因素

我們的財務狀況和業務成果一直並將繼續受到若干因素的影響， 包括：

吸引新的網絡健身用户和擴大我們的平臺的能力

我們的長期增長在一定程度上將取決於我們吸引新的聯網健身用户的持續能力。在我們現有的市場中，我們仍處於成長的初期階段，我們相信我們能夠顯著擴大我們的連接健身用户基礎。如果我們不能像我們預期的那樣迅速吸引新的連接健身用户，我們的運營結果可能會受到不利的影響。無法擴大我們連接的健身用户羣將降低客户獲取成本的效率，並減緩運營利潤率的改善。

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為了提高可負擔性，擴大我們的可尋址市場，我們為合格的客户提供有吸引力的 融資計劃。我們報告了第三方融資合夥人費用的收入淨額。因此，如果這些第三方融資夥伴的費用發生變化，或者通過我們的融資 項目購買的產品數量波動，我們的收入和訂閲貢獻率就會受到影響。

參與和保留我們現有的連接健身用户的能力

我們的長期增長在一定程度上將取決於我們能否繼續保留現有的聯網健身訂户。參與是保持我們的連接健身用户的領先指標，我們必須繼續提供我們的成員喜歡的體驗。我們不能肯定，我們將成功地吸引和保留與 連接的健身用户，或者由於許多因素，如對我們的品牌的損害，或我們無法預測和滿足消費者的喜好，併成功地實施新的軟件 功能和內容來滿足這些需求，保留水平不會大幅下降。

投資能力

我們將繼續對整個業務進行投資，以推動增長，因此我們預計支出將增加。我們將繼續在銷售和營銷方面投入大量資源，以推動對我們產品和服務的需求。我們還將繼續投資於研究和開發，以加強我們的平臺，開發新的連接健身產品和軟件 功能，更新和擴大我們的內容提供，並改善我們的基礎設施。例如，在2019財政年度，我們增加了8名新教員，並開設了一個臨時紐約市制作工作室，以製作訓練營和室內/室外跑步 和步行課程。為了支持我們的快速增長，我們還打算繼續投資於我們的供應鏈和物流業務。我們過去和將來都曾進行收購或投資戰略夥伴關係，以進一步推動我們的增長。隨着收入成本、運營費用和資本支出的增加，隨着我們投資於業務的長期增長，我們可能會遭受額外的損失，從而延遲我們實現盈利的能力，並對現金流產生不利影響。

在新地理環境中成長的能力

進入新的地理市場需要我們在銷售和營銷、基礎設施和人員方面進行投資，包括建立更多的辦公室、展示廳和可能較小的本地製作工作室。我們的國際增長將取決於我們在國際市場上銷售連接健身產品和相關連接健身訂閲的能力。我們的國際擴張已經並將繼續導致費用增加，並受到各種風險的影響，包括當地競爭、內容本地化、多語種客户支持、潛在複雜的貨運物流以及遵守外國法律和條例。

季節性

從歷史上看，與其他季度相比，本財政年度第二和第三季度的收入有所增加，這在很大程度上是由於季節性假日需求、新年決議和寒冷天氣造成的。例如，2018年和2019財政年度，我們的第二和第三季度合計各佔總收入的63%和63%。在這段時間裏，我們還會承擔更高的銷售和營銷費用，我們希望繼續這樣做。

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主要經營和業務計量

除了在我們的綜合財務報表中提出的措施外，我們還使用以下關鍵的業務和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和作出戰略決策。

		截至6月30日的財政年度，
		2017				2018				2019
聯網健身訂户			107,708				245,667				511,202
平均每月淨連接健身量			0.70	%			0.64	%			0.65	%
總運動量(單位：千)			6,157				17,856				52,151
每個連接健身用户平均每月鍛鍊			7.5				8.4				11.5
訂閲毛利(百萬)		$	3.2			$	34.7			$	77.4
訂閲捐款(單位： 百萬)(1)		$	19.9			$	52.5			$	108.4
認購毛利率			9.7	%			43.3	%			42.7	%
訂閲貢獻 裕度(1)			61.4	%			65.5	%			59.8	%
淨虧損(以百萬計)		$	(71.1	)		$	(47.9	)		$	(195.6	)
調整後的EBITDA(單位： 百萬)(2)		$	(36.2	)		$	(15.9	)		$	(54.9	)
調整後的EBITDA 裕度(2)			(16.6	)%			(3.6	)%			(6.0	)%

(1)	請參閲題為“選定的非GAAP財務和其他數據、非GAAP的財務措施”和“調整毛利與認購貢獻的財務措施”的章節，並解釋為什麼我們認為訂閲貢獻對投資者是一種有益的衡量標準。

(2)	請參閲題為“對調整後的EBITDA淨損失進行調節的非GAAP財務措施”一節，並解釋為什麼我們認為調整後的EBITDA對投資者是一個有用的指標。

聯網健身訂户

我們擴大連接健身用户數量的能力是我們市場滲透和增長的一個指標。連接的健身用户可以代表個人、家庭或商業財產，如酒店或住宅。

連接健身訂閲要麼是付費連接健身訂閲者(具有 成功信用卡賬單的連接健身訂閲，要麼是預付費訂閲信貸或放棄)，要麼是暫停連接健身訂閲者(用户請求暫停最多3個月的連接健身訂閲)。我們不將 已取消或未支付的連接健身訂閲包含在“連接的健身”訂閲數中。

平均每月淨連接健身量

我們使用平均每月淨連接健身量來測量我們的網絡健身用户的保持率。我們將平均 月連接健身網定義為“連接健身用户取消”，該季度的“再激活”除以每個月開始連接的健身用户的平均數量，除以三個月。

每個連接健身用户的總鍛鍊量和每月平均鍛鍊量

我們檢查了每個連接健身訂閲者的總鍛鍊量和平均每月鍛鍊量，這是我們的連接健身訂閲者保持狀態的領先的 指標。我們將總訓練定義為在給定期間內完成的所有訓練。我們將Workout定義為連接的健身訂閲者，或者完成至少50%的指導員帶領或風景騎行或跑步，或十分鐘或更多分鐘，只是騎馬，或只是運行模式。我們定義每個連接健身訂閲者的每月平均鍛鍊量為該季度完成的總鍛鍊 除以每個月連接健身用户的平均人數，除以三個月。

訂閲貢獻和 訂閲貢獻裕度

我們使用訂閲貢獻率和訂閲貢獻率來度量我們的 擴展和利用連接健身訂閲成本的能力，以及衡量連接健身訂閲者終身價值的能力。我們連接的健身用户基礎的持續增長將使我們能夠提高訂閲 的貢獻率和

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