美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年8月31日的季度

或

For the transition period from          to          

委託檔案編號：0-12182

CalAmp公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(949) 600-5600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是···不是☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是···不是☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐？否

截至2019年9月23日，註冊人普通股的流通股數量為34，120，256股。

CalAmp公司

Form 10-Q季度報告

截至2019年8月31日的季度

目錄

2

第一部分財務信息

項目1.財務報表

CalAmp公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，票面價值除外)

(未經審計)

見所附簡明綜合財務報表附註。

3

CalAmp公司

簡明綜合收益(虧損)表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

見所附簡明綜合財務報表附註。

4

CalAmp公司

簡明綜合現金流量表

(以千為單位)

(未經審計)

見所附簡明綜合財務報表附註。

5

CalAmp公司

股東權益簡明合併報表

(以千為單位)

(未經審計)

6

7

CalAmp公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

截至2019年和2018年8月31日的三個月和六個月

注1-業務描述和重要會計政策彙總

業務説明

CalAmp公司(在本文中稱為“CalAmp”、“the Company”、“we”、“our”或“us”)是移動連接經濟中引領變革的遠程信息處理先驅。我們通過無線連接解決方案和派生數據智能簡化複雜物聯網(“IoT”)部署的技術解決方案，幫助重塑業務並改善全球各地的生活。我們的軟件應用程序、可擴展的雲服務和智能設備從移動資產及其內容的任何位置收集和評估業務關鍵型數據。我們是總部設在加利福尼亞州歐文的全球性組織。我們在兩個可報告的部門下運營：遠程信息處理系統和軟件和訂閲服務。

2019年2月25日，我們完成了對Tracker Network(UK)Limited(“Tracker UK”)的收購。Tracker Network(UK)Limited(“Tracker UK”)是LoJack許可證持有人，也是英國被盜車輛追回(“SVR”)遠程信息處理服務的市場領先者，收購價格為1310萬美元。2019年3月19日，我們完成了對Car Track S.A.de C.V.的收購。(“LoJack墨西哥”)，墨西哥市場LoJack技術的專用許可人。我們以1430萬美元的現金購買價購買了LoJack墨西哥公司剩餘的87.5%的股份，而我們並沒有擁有這些股份。2019年4月12日，我們以4980萬美元的現金購買價格收購了Synovia Solutions LLC(“Synovia”)，該公司是一家為K-12校車以及州和地方政府車隊提供車隊安全和管理服務的北美市場領導者。與最近對Tracker UK和LoJack墨西哥的收購相結合，Synovia的收購擴大了我們的車隊管理和車輛安全服務組合，並加快了我們向高價值訂閲服務的轉型。有關這些收購的説明，請參閲註釋2。

我們截至2019年2月28日的年度報告Form 10-K中的審計財務報表中包含的某些附註和其他信息在本Form 10-Q季度報告中提供的中期財務報表中被濃縮或省略。因此，這些財務報表應與我們於2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K的2019年年度報告一起閲讀。

我們的管理層認為，所附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公平地呈現我們在2019年8月31日的財務狀況以及我們截至2019年和2018年8月31日的三個月和六個月的經營結果。這些期間的經營結果並不一定表明整個財政年度的預期結果。

所有公司間交易和帳户已在合併中消除。

收入確認和相關判斷

我們確認收入如下：

產品。根據ASC 606，我們在將承諾產品的控制權移交給客户時確認產品銷售收入，金額反映交易價格，交易價格通常是承諾商品的獨立銷售價格。對於根據“FOB目的地”條款進行的產品裝運，收入在產品到達客户時記錄。客户通常沒有退貨權，但保修期內退回的有缺陷產品除外。我們將與客户激勵計劃相關的估計承諾記錄為收入減少。

專業服務。我們還為客户提供各種專業服務。其中包括項目管理、工程服務、安裝服務和正在進行的預警自動通知服務，這些服務通常有別於其他履行義務，並在執行相關服務時被確認。對於某些專業服務合同，我們根據迄今為止發生的總成本與合同預計成本的比例確認收入，這是一種輸入方法。

軟件即服務(SaaS)。我們為車隊管理、車輛融資和某些其他垂直市場提供基於SaaS的訂閲，使我們的客户能夠通過我們的軟件應用程序與安裝在車輛和其他移動或遠程資產中的監控設備進行無線通信。典型SaaS安排的交易價格包括硬件、附件、安裝和應用程序訂閲的價格。通常，我們推遲確認僅與我們的應用程序一起運行的定製設備的收入，並與適用的訂閲一起集成銷售。這樣的定製設備和應用服務不是單獨銷售的。在這種情況下，相關的產品成本在資產負債表上被記錄為遞延成本。設備的預付費用與訂閲服務沒有區別，並被合併到訂閲服務履行義務中。通常，這些服務安排不向客户提供在任何時間佔有支持訂閲服務的軟件的權利。認購服務的收入在認購期限內以直線方式按比例確認。遞延產品收入和遞延產品成本金額在這些設備的估計平均使用壽命(車輛財務為三年，車隊管理垂直為四年)期間，分別以直線方式攤銷至應用程序訂閲及相關產品和服務收入以及收入成本。在某些車隊管理合同中，我們提供設備作為

8

訂閲合同，但我們保留對此類設備的控制權。在這種安排下，設備的成本在物業和設備中資本化，並在估計使用壽命三至五年內折舊。這些安排的相關認購收入在提供服務時確認。我們的遞延收入還包括來自我們客户的各種訂閲服務的預付款，但不包括與客户未行使的合同續訂權利相關的未來訂閲費用。某些客户安排的產品收入包括在我們的全面收益(虧損)報表的標題應用程序訂閲和相關產品和服務中，因為產品和服務通常是一個客户合同安排的一部分。

在某些客户安排中，我們還銷售設備和監控服務，銷售設備的收入在向客户移交控制權時確認，監控服務在服務期內確認，因為設備和服務通常是一個客户合同安排的一部分。交易價格的分配基於設備和監控服務的估計獨立銷售價格。這些安排下的收入也包括在我們的全面收益(虧損)報表中的標題應用程序訂閲和相關產品和服務收入中。

銷售税。我們從交易價格的計量中排除了政府當局評估的所有税收，這些税收是由我們向客户徵收的，並且與特定的創收交易同時徵收。

合同餘額。收入確認的時間可能與我們向客户開票的時間不同。合同負債由客户在履行合同之前收到的賬單或付款組成。在附帶的簡明綜合財務報表中，我們將這些合同負債稱為“遞延收入”。在截至2019年8月31日的三個月和六個月中，我們分別確認了來自2019年3月1日5140萬美元的期初遞延收入餘額的660萬美元和1420萬美元的收入。獲得與客户的合同的某些增量成本包括硬件和銷售佣金的遞延成本。硬件的遞延成本按直線在設備的估計使用壽命內資本化和攤銷。我們的合同資產主要歸因於預付銷售佣金，這些佣金在相應合同的有效期內以直線方式確認。

我們將與客户簽訂的合同收入分解為可報告的細分市場、地理位置、商品和服務類型以及收入確認的時間。有關我們按細分市場和地理位置劃分的收入，請參見附註17。按商品和服務類型和收入確認時間分列的收入分類如下(以千為單位)：

上表中列出的遠程信息處理設備和附件的收入是在獨立的基礎上銷售的，並在某個時間點確認。經常性應用程序訂閲收入包括僅與應用程序訂閲一起使用的定製設備的攤銷。

截至2019年8月31日，我們估計合同承諾收入的剩餘履行義務為6190萬美元，我們預計其中約30%將在2020財年剩餘時間內確認，37%將在2021財年確認，2022財年將為20%確認。·我們利用了實際權宜之計例外，並將原始持續時間不到一年的合同從上述剩餘履行義務披露中排除。

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企業合併

收購的購買價根據收購當日的估計公允價值分配給所收購的標的資產和承擔的負債。如果收購價格超過所收購的可識別有形和無形資產淨額以及承擔的負債的公允價值，則該超額部分將分配給商譽。吾等經審閲及考慮相關資料(包括貼現現金流量、所報市價及管理層作出的其他估計)後，釐定估計公平值。吾等可根據需要在收購完成日期後最多一年的計量期內完善初步購買價格分配，因為吾等獲得有關收購日期存在影響資產估值及承擔的負債的事實及情況的更多資料。在業務合併中收購的商譽分配給預期將從收購日起從合併中獲益的報告單位。收購相關成本與收購分開確認，並作為發生的費用支出。

現金和現金等價物

我們認為所有在購買之日到期日為三個月或更短期限的高流動性投資均為現金等價物。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款由在我們正常業務活動中執行的銷售安排欠我們的款項組成，並按發票金額記錄。我們的付款條件通常在30至60天之間，我們不提供融資選項。我們列出了扣除壞賬準備後的應收賬款餘額總額。一般情況下，未清償應收賬款不能獲得抵押品和其他擔保。如果有信用損失，則根據管理層對歷史收集經驗的評估、客户特定的財務狀況以及對當前行業趨勢和一般經濟狀況的評估來確認。逾期餘額由管理層定期評估，當客户的財務狀況不再需要追討時，餘額將被註銷。雖然我們期望收集到期的金額，但實際收集的金額可能與估計的金額不同。截至2019年8月31日和2019年2月28日，壞賬準備總額分別為300萬美元和180萬美元。

商譽和其他長期資產的減值

我們在第四季度以年度為基礎評估減值商譽，如果我們認為存在減值指標，則在中期基礎上進行評估。我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面值。如果我們得出結論，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面值，我們將進行兩步定量商譽減值測試。減值測試的第一步涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果申報單位的賬面金額超過申報單位的公允價值，我們將進行商譽減值測試的第二步。商譽減值測試的第二步涉及將報告單位商譽的隱含公允價值與商譽的賬面價值進行比較。商譽的賬面價值超過其隱含公允價值的金額將被確認為減值虧損。

待持有和使用的長期資產，包括可識別的無形資產，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，均會審查減值情況。這些事件或情況的變化可能包括經營結果的顯著惡化、業務計劃的變化或預期未來現金流的變化。如果存在減值指標，我們通過將資產或資產組的賬面金額與預計由最低水平的資產組產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估可回收性。考慮到收入在我們的細分市場、產品和服務垂直市場以及地理區域之間的相互依賴性，我們的資產組通常是我們的兩個運營部門。如果資產或資產組發生減值，確認的減值按賬面金額超過資產公允價值的金額計量。公允價值一般由折現現金流的估計確定。任何折現現金流估計中使用的貼現率將是類似風險的類似投資所需的貼現率。

公允價值計量

我們對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。我們將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的公平交易中通過出售資產或支付有序方式轉移負債的價格。公允價值通過使用以下層次進行估計：

一級-活躍市場中相同資產或負債的報價。

第2級-除活躍市場中相同資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價以外的可觀察輸入，或可觀察到或可被資產或負債大致整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。

3級-一般不可觀察的輸入，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。

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可轉換高級票據和上限贖回交易

我們將我們的可轉換高級票據作為單獨的負債和權益組成部分進行核算。我們根據類似債務工具(不包括嵌入轉換期權)於發行日期的公允價值確定負債組成部分的賬面金額。代表轉換期權的權益組成部分的賬面金額是通過從整體票據的本金金額中扣除負債組成部分的賬面價值來計算的。此差額代表債務貼現，使用有效利率法在票據期限內攤銷為利息支出。票據的權益部分包括在股東權益中，只要它繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。我們使用與票據初始賬面值相同的比例，將與發行票據相關的交易成本分配給負債和權益組成部分。應佔負債部分的交易成本正在使用實際利息法在票據各自期限內攤銷至利息支出，應佔權益部分的交易成本與股東權益中的票據權益部分淨額。我們將上限呼叫的成本作為額外實收資本的減少。

專利訴訟和其他或有事項

每當我們確定不利的結果是可能的，並且責任是可以合理估計的時，我們就會積累專利訴訟和其他意外事件。應計金額的估計是基於對每項索賠的審查，包括索賠的類型和事實，以及我們對索賠是非曲直的評估。這些應計項目至少每季度進行一次審查，並進行調整，以反映最近的談判、和解、法院裁決、法律顧問的建議和與案件有關的其他事件的影響。此類應計項目(如有)在我們的合併全面收益(虧損)報表中記錄為一般和行政費用。雖然我們採取了相當多的措施來減輕我們在這些問題上的風險，但訴訟是不可預測的；然而，我們相信我們有針對我們的未決法律問題的有效抗辯，以及對可能的和可估量的損失的充分準備。所有法律服務費用均按所發生的費用計算。

外幣換算

我們使用每期結束時的有效匯率將我們非美元功能貨幣子公司的資產和負債轉換為美元。此等附屬公司的收入及開支乃使用近似於本期內生效的比率折算。這些折算的收益和損失在外幣折算中確認，包括在本期內累計的其他全面收益(虧損)中。截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止三個月及六個月，確定所得税前收入(虧損)所包括的外幣交易匯率總收益(虧損)均屬無關緊要。

最近發佈的會計準則

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2018-15會計準則更新”，即客户在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15中的修訂提供了指導，使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務元素的會計不受此更新的影響。新指南對我們從2020年3月1日開始的2021財年有效。我們預計這一聲明在採用時不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了商譽減值測試。本指南將步驟2從商譽減值測試中刪除，而要求實體在分配給報告單位的資產和負債(包括商譽)的賬面價值超過報告單位的公允價值時，計量分配給報告單位的商譽減值。從2020年3月1日開始，我們必須在2021財年的年度和中期商譽測試中採用新的指南。在採用本標準後，我們將遵循商譽減值的一步模型，該標準將被前瞻性地應用。我們預計這一聲明在採用時不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃，ASU 2018-10，對主題842的編碼改進，租賃，和ASU 2018-11，租賃-目標改進，這兩項都於2018年7月發佈。ASU 2016-02影響所有租賃資產的實體，並建立要求承租人在資產負債表上記錄所有租賃的ROU資產和租賃負債的使用權(“ROU”)模型。租賃將被分類為融資或經營，其分類將影響損益表中的費用確認模式。ASU 2018-10澄清或糾正與ASU 2016-02相關的指南的意外應用。修訂影響ASU 2016-02與租賃中隱含費率、租賃淨投資減值、承租人對租賃分類的重新評估、出租人對租賃期限和購買選項的重新評估、依賴於指數或費率的可變支付以及某些過渡調整相關的狹義方面。ASU 2018-11增加了適用於所有實體的過渡選項，以及僅適用於出租人的實用權宜之計。過渡選項允許實體在比較期間不適用新的租賃標準，它們在採用當年的財務報表中提出了新的租賃標準。在過渡選項下，實體可以選擇在採用新租賃標準的當年提出的比較期間繼續應用ASC 840“租賃”中的遺留指導意見，包括其披露要求。選擇此過渡選項的實體仍將被要求採用新的租賃標準，採用該標準所要求的修改後的追溯過渡方法，但它們將在採用期間而不是在提出的最早期間確認對保留收益期初餘額的累積效應調整。對於在財務報表中列出的最早比較期間開始時存在或在開始之後簽訂的租賃，承租人和出租人必須採用修改的追溯轉換法。

11

我們在2019年3月1日的採用日應用了過渡要求，而不是在所提供的最早的比較期間開始時應用。這種方法允許在採用期內進行累積效應調整，以前的期間不會重述。此外，我們選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，該指南不要求重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接租賃成本的合同相關的先前結論。作為會計政策選擇，我們從資產負債表呈示中排除了短期租賃(期限為12個月或更短)，並將合同中的非租賃和租賃組成部分作為某些資產類別的單一租賃組成部分進行了核算。自2019年3月1日起，我們記錄了確認ROU資產和租賃負債分別為2980萬美元和3320萬美元對我們的簡明綜合資產負債表的影響。然而，全面收益簡明綜合報表和現金流簡明綜合報表對我們的影響並不重要。有關更多詳細信息，請參見注釋9，租賃。

注2-收購

除了2019年2月對Tracker UK的收購外，我們在2020財年第一季度完成了另外兩項收購，LoJack墨西哥和Synovia。

根據我們的企業合併會計政策，我們估計了收購的有形和無形資產淨值的初步公允價值，轉讓的代價超過該等公允價值的總和被記錄為商譽。收購的有形資產淨額和無形資產的初步公允價值基於初步估值。我們在該等初步估值中反映的估計和假設可能在測量期內(自收購之日起最多一年)發生變化。仍處於初步階段的主要領域涉及所收購的無形資產的公允價值、所收購的某些有形資產和負債、某些法律事項、遞延所得税和商譽。我們期望繼續獲取信息，以幫助確定在測算期內收購的淨資產的公允價值。以下是截至2019年8月31日三次收購的初步採購價格分配(以千為單位)：

追蹤者英國

從2019年2月25日起，我們收購了Tracker UK，一家LoJack許可公司，總價為1000萬GB，即1310萬美元，資金來自我們手頭的現金。收購的結果是，Tracker UK成為一家全資子公司，並與我們從2019年2月25日開始的財務報表合併，作為我們的軟件和訂閲服務可報告部分的組成部分。

我們支付了高於收購的有形和已識別無形資產淨值的溢價(即商譽)，因為我們相信Tracker UK在英國的高知名度品牌和廣泛的執法關係將幫助我們通過利用我們完整的遠程信息處理設備組合、雲和軟件服務來開發面向汽車經銷商、OEM、保險供應商和其他企業客户的先進的聯網汽車解決方案，從而推動我們在歐洲的擴張。這項收購使我們能夠圍繞先進的SVR和遠程信息處理解決方案整合我們的歐洲業務，在泛歐洲的基礎上支持關鍵的企業客户機會。

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收購Tracker UK所產生的商譽不可扣除所得税。

LoJack墨西哥

2019年3月19日，我們收購了LoJack墨西哥公司，該公司是LoJack技術在墨西哥市場的專用許可人。LoJack墨西哥公司將利用我們的遠程信息處理和軟件即服務解決方案，向其龐大的用户羣擴展產品供應，併為墨西哥各地的汽車經銷商和原始設備製造商、保險供應商和租賃公司提供服務。我們以1430萬美元的現金購買價購買了LoJack墨西哥公司剩餘的87.5%的股份，而我們並沒有擁有這些股份。我們先前持有LoJack墨西哥12.5%的股權被確定為在收購日的公允價值為200萬美元，從而產生了30萬美元的收益，該收益在我們截至2019年8月31日止六個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表中記錄為投資收入。LoJack墨西哥與我們的財務報表合併在一起，從2019年3月19日起生效，作為我們的軟件和訂閲服務可報告部分的組成部分。

Synovia

2019年4月，我們收購了Synovia，這是一家為K-12校車以及州和地方政府車隊提供車隊安全和管理服務的北美市場領導者，總價為4980萬美元。結合最近對Tracker UK和LoJack墨西哥的收購，Synovia的收購擴大了我們的車隊管理和車輛安全服務組合。這次收購還加快了我們向基於訂閲的高價值服務的轉變。Synovia與我們的財務報表合併，自2019年4月12日起生效，作為我們的軟件和訂閲服務可報告部分的組成部分。

在收購Synovia的同時，我們承擔了與幾家金融機構(“因素”)某些收入分配安排下的權利和義務。根據這些安排的條款，Synovia公司以無追索權的方式將信貸批准賬户的某些認購合同的所有未來收入的權利出售給了FERENCES公司。根據ASC 805，業務合併，我們按收購日期的公允價值將因該等因素而產生的金額記錄為債務，未償還金額作為我們的長期債務的一部分在我們的簡明綜合資產負債表中列示(見附註7)。這筆債務的公允價值為1970萬美元，是在我們收購Synovia時使用4.7%的債務税前成本確定的。

我們支付的溢價(即商譽)高於所收購的有形和已識別無形資產淨值的公允價值，因為我們相信我們將擴大我們的車隊管理和車輛安全服務組合，並將通過帶來高價值和低流動率的訂户來擴大我們的客户範圍。

收購Synovia產生的商譽可在所得税中扣除。

在截至2019年8月31日的6個月中，我們發生了約110萬美元的總收購相關成本，2019年財政年度為90萬美元。收購相關費用主要是法律費用，作為我們一般和行政費用的一部分記錄。

被收購公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的三個月和六個月的預計財務信息沒有披露，因為這些結果對我們的簡明綜合財務報表並不重要。

注3-現金、現金等價物和投資

下表彙總了我們的金融工具資產(以千為單位)：