根據表格 F-10的一般説明II L提交

File No. 333-233055

 

沒有證券監管機構對 這些證券發表意見，否則即屬違法。本 招股説明書增刊與其相關的、日期為2019年8月26日的簡表基礎架子 招股説明書經修訂或 補充，並且在本招股説明書增刊和 簡式基礎架子招股説明書中併入或被視為通過引用併入的每個文件 ， 僅構成這些證券僅在 司法管轄區的公開發行，在這些司法管轄區，這些證券可被合法提供出售，並且 僅由獲準出售的人在其中進行公開發售

 

信息 通過引用被納入本招股説明書附錄中， 與其相關的 2019年8月26日的簡短基礎架子招股説明書經過修訂或補充，來自 加拿大證券委員會或類似機構提交的文件 。通過引用併入本文的文件 的副本可應請求免費從Eldorado Gold Corporation的公司祕書處獲得，地址為 Suite 1188-550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia， V6C 2B5，電話(604)687-4018，也可在www.sedar.com以電子方式獲得 。

 

招股説明書補充

 

(到日期為2019年8月26日的簡表基本貨架説明書)

 

新 問題	2019年9月26日

 

 

US$125,000,000

普通股

 

本招股説明書附錄(“招股説明書 補充資料”)與其相關的 短期基礎貨架招股説明書，包括對 (“招股説明書”)的任何修訂，符合Eldorado Gold Corporation(“Eldorado Gold”)普通股 股(“普通 股”)的分配資格，總銷售價格為UP 參見“ 分發計劃”。

 

已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)以“ELD”代碼上市，在 紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)以“EGO”代碼上市。在 2019年9月25日，即本招股説明書增刊日期之前的TSX的最後一個 交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為 $10.89 2019年9月25日 25，在本招股説明書附錄日期之前的最後一個交易日 ，紐約證券交易所普通股的收盤價為 US$8.21。

 

多倫多證券交易所已有條件批准根據發售分發的普通股 上市，但須以Eldorado Gold滿足 多倫多證券交易所的所有要求為前提。紐約證券交易所已授權 上市本招股説明書 補充資料提供的普通股。

 

Eldorado Gold於2019年9月26日與BMO Nesbitt Burns Inc.簽訂了股權分銷協議 (“分銷 協議”)。(“加拿大 代理”)和BMO Capital Markets Corp.(“美國代理”，與加拿大代理 “代理”)，據此Eldorado Gold可根據分銷 協議的條款，不時通過代理 作為代理 提供和發行普通股。

 

Eldorado Gold可能被視為代理及其附屬公司的 “連接頒發者”(如NI 33-105 -承銷 衝突) 。代理的關聯機構擔任高級信貸安排下的牽頭安排 和貸款人(如本文定義)。 發售的淨收益可用於減少 公司在高級信貸安排下的負債。參見 “與某些代理的關係( 利益衝突)”、“收益的使用”和“ 分配計劃”。

 

 

根據本招股説明書補充資料 及其附帶的招股説明書，普通股的銷售(如果有)預計將在 交易中進行，這些交易被視為國家工具44-102 -貨架分配(“NI 44-102”)中定義的“市場上的分配”，包括直接在多倫多證券交易所 或紐約證券交易所或在 加拿大或美國的任何其他交易市場為普通股進行的銷售普通股將按出售時的市場價格 進行分配。因此， 普通股的出售價格在 購買者之間和分配期間可能會有所不同。沒有 必須在產品下籌集的最低資金金額。 這意味着，在僅籌集上述產品金額的 部分後，產品可能會終止，或者在 All時為零。·請參閲“ 分發計劃”。

 

Eldorado Gold將根據分銷協議( “佣金”)向代理支付其服務的佣金 ，作為與銷售普通股相關的代理 。佣金金額 不得超過每股普通股銷售總價的2% 。

 

作為銷售代理，代理不會進行任何交易以 穩定或維持普通股的價格。沒有 承銷商或經銷商參與分銷，沒有 此類承銷商或經銷商的關聯公司，也沒有與此類承銷商或經銷商共同或協同行事的個人或公司 超額配售或將超額配發與 發行相關的普通股，或已經或將影響旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他 交易 。 ， 。

 

普通股投資具有高度的投機性，涉及 您在購買此類 普通股之前應考慮的重大風險。您應仔細查看 招股説明書“風險因素”部分中概述的風險，通過引用納入其中的 文件， 招股説明書中“前瞻性陳述”標題下的信息，以及本招股説明書補充資料中的“與普通 股份相關的風險”部分。

 

加拿大代理商將僅在 加拿大的市場上銷售普通股，而美國代理商將僅在美國的 市場上銷售普通股票。

 

Eldorado Gold根據美國和加拿大采用的多管轄 披露制度 (“MJDS”)，可以根據加拿大的披露要求在 準備本招股説明書補充資料。您應該 瞭解此類要求與美國披露 要求不同。Eldorado Gold的年度財務報表和 中期財務報表通過引用併入本 招股説明書附錄和招股説明書是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的 ，不同於美國普遍接受的會計原則 。請參閲“財務 信息”。

 

潛在投資者應該知道，收購 普通股可能會在美國和 加拿大產生税收後果。對於居住在美國或 美國公民或居住在加拿大的投資者來説，這些後果可能沒有在本文或招股説明書中得到全面描述。請參閲“某些 加拿大聯邦所得税注意事項”和 “某些美國聯邦所得税 注意事項”。

 

投資者根據美國 聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為Eldorado Gold是在加拿大註冊的，Eldorado Gold的大部分 高管和董事以及本 招股説明書補充資料和招股説明書中列出的大多數專家都不是 美國居民，並且公司的所有資產以及這些人的全部或 大部分資產位於 參見“美國和加拿大投資者的民事責任的可執行性 ”。

 

加拿大證券監管當局、美國 州證券交易委員會(“SEC”)或 任何美國州證券委員會或其他監管機構 均未批准或不批准這些證券，或通過 本招股説明書附錄和 招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

 

 

目錄

 

招股説明書補充

 

	頁面
讀者須知	S-1
一般 事項	S-1
前瞻性陳述	S-1
匯率信息	S-3
通過引用合併的文檔	S-4
可用信息	S-6
美國投資者注意事項	S-6
財務信息	S-7
普通股相關風險	S-7
最近 發展	S-9
合併資本化	S-10
普通股説明	S-10
收益的使用	S-10
分銷計劃	S-11
與某些代理的關係( 利益衝突)	S-13
以前的銷售	S-14
交易價格和成交量	S-14
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素	S-15
美國聯邦所得税的某些考慮因素	S-18
法律事項	S-23
專家	S-23
美國和加拿大投資者的民事責任可執行性	S-25
審計員	S-25
作為註冊聲明的一部分歸檔的文件	S-25
投資資格	S-26

 

 

 

	頁
前瞻性聲明	1
一般 事項	2
匯率 信息	3
非GAAP 財務措施	3
通過引用將文檔 併入	3
財務 信息	5
可用 信息	5
告誡 美國投資者注意事項	6
美國和加拿大投資者民事責任的可執行性	6
公司	7
最近 發展	7
收益的使用	8
股息或 分配	8
分銷計劃	9
合併 資本化	10
收益 覆蓋率	10
股本説明	10
普通股説明	10
債務證券説明	10
可轉換證券説明	12
權證説明	12
權限説明	14
訂閲回執説明	15
個單位的説明	15
以前的 銷售	16
成交價 和成交量	16
某些美國 州聯邦所得税考慮因素	17
風險 因素	17
專家的興趣	19
豁免列表	21
法律 事項	21
審計師， 轉讓代理和註冊員	21
文檔 作為註冊聲明的一部分提交	21

 

 

 

讀者須知

 

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 附錄，它描述了產品的具體條款， 還添加並更新了 招股説明書中包含的某些信息，以及通過引用併入本文和 的文檔。第二部分是招股説明書，它提供了更多 一般信息，其中一些可能不適用於招股。 本招股説明書補充資料被視為僅為 招股目的而通過 引用納入招股説明書。

 

如果普通股的描述在本 招股説明書補充資料和招股説明書之間存在差異，您應依賴本招股説明書補充資料中的 信息。

 

您應僅依賴本招股説明書補充資料和 招股説明書中包含的信息，或 通過引用併入本招股説明書補充資料和 招股説明書。Eldorado Gold未授權任何人向您 提供不同的或其他信息。Eldorado Gold不會 在法律不允許 要約的任何司法管轄區提出普通股要約。本 招股説明書附錄、招股説明書和通過引用併入本文和其中的文檔 中包含的信息僅在 這些文檔各自的日期時才是準確的，並且您不應假設 否則。

 

一般事項

 

除非另有説明或上下文另有説明， “Eldorado”和“公司”指 Eldorado Gold Corporation及其直接和間接子公司 ，“Eldorado Gold”指Eldorado Gold Corporation。

 

Eldorado Gold根據 國際財務報告準則編制財務報表，並以美元提交此類財務報表。除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有 美元金額均以 加拿大元表示。對 “$”、“美元”或“CAD$”的引用是對加拿大元的引用，對“US$”的引用是對美元的引用 美元。

 

本招股説明書 副刊和招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測以及通過 引用納入本招股説明書附錄和招股説明書的文件 是從市場研究、公開信息和 行業出版物中獲得的。Eldorado Gold認為這些來源 通常是可靠的，但這些 信息的準確性和完整性不能得到保證。Eldorado Gold未獨立 核實此類信息，也未對此類信息的準確性做出任何表示 。

 

根據本招股説明書 補充條款和招股説明書提出出售的普通股只能在 允許發售和銷售普通股的司法管轄區 出售。本招股説明書補充資料和招股説明書不是 出售要約，也不是在任何非法司法管轄區購買普通股 股份的邀約。本招股説明書附錄中包含的信息 僅在 本招股説明書補充資料的 日是準確的，而不考慮任何 普通股出售的時間。

 

前瞻性陳述

 

本 招股説明書補充資料和招股説明書中的某些陳述和提供的信息，包括通過引用併入本文的任何文件 均為前瞻性陳述或 前瞻性信息，符合適用的 加拿大和美國證券法的含義。通常，這些 前瞻性陳述和前瞻性信息可以 通過使用諸如“計劃”、 “預期”、 “預算”、“繼續”、 “預計”、“預定”、 “估計”、“預測”、 “打算”、“預期”或 “相信”或其否定或 此類詞語和短語的變體來 識別事件 或結果“可能”、 “將”、“可能”或“將”被 採取、發生或實現。

 

前瞻性信息包括但不限於 有關以下內容的陳述或信息：

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息基於管理層 認為合理的多個假設，然而，如果這些假設被證明 不準確，則實際結果、活動、績效或 成就可能與 前瞻性信息中描述的內容有很大不同。這些假設包括 關於以下方面的假設：Eldorado經營的地緣政治、經濟、許可和 法律環境；黃金 和其他商品的未來價格；匯率；預期成本和 費用；生產和冶金回收；礦產儲量 和資源；以及收購、處置、 暫停或業務延遲的影響。此外，除 另有説明外，Eldorado Gold假設 現有業務運營的繼續 與本招股説明書補充資料時存在的 基本相同。

 

前瞻性 信息受已知和未知風險、不確定性 和其他可能導致實際結果、 活動、績效或成就與前瞻性信息中描述的內容大不相同的重要因素的影響 。讀者 被引導到標題 “與普通股相關的風險”下列出的討論，以及AIF中提到的 風險、不確定性和其他因素(如下面定義的 )，以及通過引用在“與普通股相關的風險”標題下納入的任何其他文件 ， 包括對可能導致實際結果與Eldorado Gold當前預期顯著不同的材料和其他風險的討論， ， ，

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息旨在幫助您瞭解管理層對Eldorado近期和長期潛在客户的 當前觀點， 這些信息可能不適用於其他目的。無法 保證前瞻性信息將被證明 準確，因為實際結果和未來事件可能與此類聲明中預期的 大不相同。因此， 您不應過分依賴此處包含的前瞻性 信息。

 

Eldorado Gold不一定會更新此信息，除非 適用的證券法要求這樣做。本招股説明書補充資料、 招股説明書和通過引用併入本文的文件 中的所有 前瞻性信息均受這些警告性 陳述的限制。

 

有關公司風險 因素和與普通股相關的風險因素的其他信息，請參考 本招股説明書副刊 標題為“與普通股相關的風險”的部分，招股説明書中標題為“風險因素”的部分， 通過引用併入本文和其中的文件，以及 Eldorado Gold不時向加拿大證券提交的持續披露材料

 

匯率信息

 

下表列出了每個指定期間的 最高、最低和平均每日匯率以及 當期結束時的即期匯率，以加元計算， 加拿大銀行報告了 。

 

		截至12月31日，												截至6月30日的6個月，
		2016				2017				2018				2018				2019
期末利率		$	$1.3427(1)			$	$1.2545			$	1.3642			$	1.3168(2)			$	1.3087(3)
期間平均利率		$	$1.3248			$	$1.2986			$	1.2957			$	1.2781			$	1.3336
期間最高比率		$	$1.4589			$	$1.3743			$	1.3642			$	1.3310			$	1.3600
期間的最低比率		$	$1.2544			$	$1.2128			$	1.2288			$	1.2288			$	1.3087

  

備註：

 

  

2019年9月25日，加拿大銀行 使用加元購買1美元 的每日匯率為 1.3270美元(1美元約=0.7536美元)。

 

通過引用合併的文檔

 

本招股説明書附錄被視為僅為發行目的通過 引用納入招股説明書。 信息已通過引用納入本招股説明書 附錄來自提交給證券委員會或 加拿大各省類似監管機構的文件 並提交或提供給美國證券交易委員會。 通過引用併入的文件副本 在此 可以是温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 2B5， 電話(604)687-4018。此外，潛在投資者可以 閲讀和下載Eldorado Gold在 加拿大各省 的各個證券委員會或類似機構在SEDAR網站www.sedar.com上提交的任何公開文件，以及Eldorado Gold在 Edgar網站www.sec.gov上向SEC提交或提供的 文件。

 

Eldorado Gold向加拿大每個 省的證券 委員會或類似監管機構提交併在 美國證券交易委員會提交或提供的以下文件通過引用具體併入本招股説明書補充資料和 招股説明書中，構成 不可或缺的一部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

前款所指類型的任何文件和 任何中期財務報表、材料報告(不包括 機密報告)或 National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions(“NI 44-101”)要求的類型的其他文件，將通過引用併入 簡表招股説明書，由Eldorado Gold在此日期 之後向加拿大的證券 委員會或類似監管機構提交應被視為通過引用納入本 招股説明書補充資料和招股説明書。此外，根據 日期為2019年9月10日的決定，由不列顛哥倫比亞證券委員會(“BCSC”)(作為主要監管機構)根據 國家政策11-203-在多個司法管轄區的強制性救濟程序 如果Eldorado Gold發佈關於先前未披露信息的新聞 發佈，在 Eldorado Gold的確定中，構成“重大 事實”(如此Eldorado Gold將此類新聞稿標識為 為本 章程副刊的“指定新聞稿”，以及Eldorado Gold在加拿大證券管理員系統上 電子文檔分析和檢索 (“SEDAR”)(每個此類新聞稿， “指定新聞 版本”) 頁上的此類新聞稿版本的 頁上的書面説明。 ， (“SEDAR”)(每個此類新聞稿，一個 “指定新聞 新聞稿”)，且每一此類 指定新聞發佈應被視為以 引用的方式併入本招股説明書副刊和招股説明書中，僅為招股目的 。

 

Eldorado Gold根據 1934年美國證券交易法(經修訂 (“交易法”)提交的關於Form 40-F的年度報告中的文件和信息，自本招股説明書 補充文件之日起，在 發售終止或完成之前，應被視為通過引用併入本 招股説明書補充文件和註冊聲明中，本 招股説明書補充文件構成本 招股説明書補充資料的一部分此外，Eldorado Gold根據交易法提交或提供的關於Form 6-K及其證物的任何其他報告 自本 招股説明書補充文件之日起，在 招股説明書補充書終止或完成之前，應被視為通過引用納入 本招股説明書補充書或作為註冊 聲明的證物， 本招股説明書補充書構成註冊 聲明的一部分， 適用，但僅當並僅在適用的範圍內被視為已納入 本招股説明書補充書或註冊 聲明Eldorado Gold關於Form 6-K的當前報告和 Form 40-F的年度報告可在SEC的 電子數據收集和檢索(“Edgar”)網站 www.sec.gov上獲得。

 

本招股説明書附錄、 招股説明書或通過引用方式併入或被視為 併入本招股章程附錄或 招股章程的文件中包含的任何陳述，應被視為 目的對本招股章程附錄和招股章程進行修改或取代，以 為限，即本招股章程附錄中包含的陳述，或 在任何隨後提交的文件中被視為或被視為修改或 替代語句不需要聲明它已經修改或 替代了先前的語句，或者包括它修改或替代的文檔中提出的任何其他信息集 。作出 修改或取代聲明，不應被視為 承認修改或取代的 聲明在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實 聲明或遺漏陳述需要陳述的重要 事實或作出 聲明所必需的 聲明不具有誤導性 鑑於作出 聲明的情況， 聲明是不真實的 聲明，或遺漏了需要聲明的重要 事實， 不應被視為承認 聲明在作出時構成了錯誤陳述、不真實的 聲明或遺漏了需要聲明的重要事實 。任何如此修改或取代的聲明不應 構成本章程補充或招股説明書 的一部分，除非被如此修改或取代。

 

 

在Eldorado Gold提交新的年度信息表 並與加拿大適用的 證券監管機構以及SEC進行相關管理討論和分析後， 在本招股説明書補編有效期間， 以前的 年度信息表，以前的年度財務報表 和管理層的討論和分析以及所有中期 財務報表，補充信息，材料變化 報告，Eldorado Gold在提交新的年度 信息表格的財政年度開始 之前提交的信息通知將被視為不再 納入本招股説明書補充資料中，以便將來 根據本招股説明書補充資料的要約和普通股的銷售。 根據臨時合併財務報表以及所附的 管理層的討論和分析以及Eldorado Gold向適用證券 監管機構提交的 報告 在新的中期綜合 財務報表之前提交的所有中期綜合 財務報表以及相應管理層的 討論和分析，應被視為不再 納入本招股説明書附錄中，用於未來的要約和 根據本招股説明書 附錄出售普通股。

 

可用信息

 

Eldorado Gold向 加拿大各省的 證券委員會和類似監管機構提交報告和其他信息。這些報告和信息 根據Eldorado Gold在SEDAR上的 個人資料免費向公眾提供，網址為www.sedar.com。

 

Eldorado Gold已根據 1933年美國證券法(經修訂)向證券交易委員會提交了一份關於 普通股的註冊聲明( “註冊 聲明”)，表格F-10 根據 1933年的美國證券法進行了修訂，關於本招股説明書附錄提供的普通股。本 招股説明書附錄構成註冊 聲明的一部分，不包含 註冊聲明中包含的所有信息，根據SEC的規則和 法規，其中某些項目包含在註冊聲明的 證物中。本招股説明書 補充資料或招股説明書中省略但包含在註冊 聲明中的信息可在證券交易委員會網站Eldorado Gold‘s profile下獲得，網址為www.sec.gov。有關進一步的 信息，請參閲 註冊聲明和展品。

 

Eldorado Gold須遵守 Exchange Act的報告要求，因為普通股是根據Exchange Act第 12(B)節註冊的。因此，Eldorado Gold需要 向SEC公開提交報告和其他信息。根據 MJDS，Eldorado Gold可以根據加拿大的披露 要求準備此類報告和 其他信息，這與美國的披露要求不同 。此外，作為外國私人發行人，Eldorado Gold可免於遵守Exchange Act下規定 代理聲明的提供和內容的規則，Eldorado Gold的高級管理人員、董事和主要股東 免於遵守Exchange Act第16節中包含的報告和短期利潤回收 條款。

 

投資者可以在SEC的Edgar網站 www.sec.gov上閲讀和下載Eldorado Gold 向SEC提交或提供的文件。投資者可以在 www.sedar.com上閲讀和下載Eldorado Gold向加拿大證券委員會或 類似監管機構提交的任何公開文件 。

 

美國投資者注意事項

 

此處包括的關於公司財產的技術披露 ，或通過引用併入 本章程補充資料和招股説明書的文件中，( “技術 披露”)未按照美國證券法的要求 準備 。在不限制上述規定的情況下，技術披露使用符合加拿大報告標準的 術語，並且某些 估計是根據National Instrument 43-101 -礦物項目披露標準(“NI 43-101”)做出的。NI 43-101是由 加拿大證券管理人員制定的一項規則，它為 發行人對有關礦產項目的科學和技術 信息的所有公開披露建立了標準。除非 另有説明，否則技術披露中包含的所有礦產儲量和礦產資源估計 均已按照NI 43-101和加拿大礦業學會 冶金和石油分類系統編制 。這些標準 與SEC行業指南7 的要求有很大不同， 技術披露中包含的資源信息可能 與美國 公司披露的類似信息不可比較。

 

 

NI 43-101 中使用的探明和可能儲量的定義與SEC行業指南7中的定義不同。此外， 術語“礦產資源”、“測量礦物 資源”、“指示礦產資源”和 “推斷礦產資源”在NI 43-101中定義並要求 披露；然而，這些術語並不是SEC行業指南7中定義的 術語，而且美國公司 歷來都不允許在提交給 SEC的報告和註冊聲明中披露 任何類別的礦產資源。

 

投資者請不要假設這些類別中的任何部分或全部 礦藏將轉換為 儲量。“推斷礦產資源”的存在具有很大的不確定性 ，其經濟和法律可行性具有很大的不確定性 。不能假設 推斷的礦產資源的全部或任何部分都將 升級到更高的類別。根據加拿大證券法， 推斷礦產資源的估計可能不構成 可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。 此外，根據加拿大證券法允許披露 資源中的“含盎司”， 然而SEC行業指南7歷史上只允許 發行人報告不構成SEC標準的 “儲量”的礦化，如就地噸位和 等級，而不參考單位因此， 包含在技術披露中的信息可能無法 與美國公司公開的類似信息 相比 遵守美國 聯邦證券法及其相關規則和法規的報告和披露要求 根據SEC行業指南7披露礦產儲量和礦產資源 。

 

財務信息

 

通過 引用併入本文的Eldorado Gold的財務報表以美元報告。Eldorado Gold的 年度財務報表和中期財務報表 通過引用併入本招股説明書附錄中，是根據IFRS編制的 ，不同於美國普遍接受的會計 原則(“U.S. GAAP”)。SEC已 採用規則，允許Eldorado Gold等外國私人發行人根據IFRS編制和提交財務報表，而無需與美國GAAP進行對賬。 因此，Eldorado Gold將不會提供 美國GAAP和IFRS之間主要差異的描述。除非 另有説明，否則本招股説明書 附錄和招股説明書中包含的所有財務信息以及 併入或視為通過引用納入的所有財務信息均根據IFRS提供。 因此，Eldorado Gold的財務報表和其他 財務信息包括或通過引用併入本 招股説明書附錄和招股説明書可能無法與 美國 公司的財務報表和財務信息相比較。 ， 。

 

普通股相關風險

 

投資於此處提供的普通股涉及高 風險，由於Eldorado Gold業務的 性質，應被視為投機性。關於影響Eldorado Gold及其業務的 風險的信息在 文件中提供，該文件通過引用併入本招股説明書補充資料， 包括Eldorado Gold的最新AIF，標題為 標題“我們業務中的風險因素”。參見 “通過引用合併的文檔”。此外，您 應根據您自己的財務 情況，仔細考慮以下列出的與 普通股相關的風險因素，以及本 招股説明書副刊、招股説明書中包含的其他信息，包括 招股説明書第17至19頁的標題 “風險因素”、通過引用方式併入本文和 的文件，以及之前通過 引用併入的所有隨後提交的文件中的信息，如 、 和 。

 

普通股價格波動

 

普通股的市場價格過去一直是，將來可能 會有很大的波動，可能會給投資者造成 損失。普通股的市場價格可能 根據一些事件和因素 增減， 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，普通股的市場價格受到 許多變量的影響 與公司的成功沒有直接關係 並且不在公司的控制範圍內，包括影響所有礦業市場 證券或一般股票市場的其他 發展， 普通股公開市場的廣度，以及 另類投資的吸引力。 ， 。無論公司的 經營業績如何，這些變量都可能對普通股的 價格產生不利影響。

 

使用 招股説明書附錄中規定以外的資本資源的酌處權

 

公司目前打算使用 發售的淨收益和公司的流動資金，以及 未來運營的現金流和高級信用融資下的未提取金額 (如有必要)，以實現在“收益的使用”和招股説明書中列出的 業務目標，以及通過引用納入其中的文件 。 ， 。然而，董事會及/或管理層將有酌情權 實際運用本公司的資本資源 ，並可選擇以不同於“收益的使用”項下所述 的方式分配所得款項，前提是他們認為這樣做符合 Eldorado Gold的最佳利益。股東可能不會 同意董事會和/或管理層選擇 分配和使用本公司資本資源的方式。 董事會和/或管理層未能有效運用公司的 資本資源可能會對公司項目和Eldorado Gold的業務、財務狀況、經營結果 或現金流產生重大不利影響 。

 

公司的成功將取決於作出重大 資本投資

 

公司已經並預期在未來對其業務和運營進行大量 資本投資，以 開發、生產、勘探和收購礦產 資源和礦產儲量。從歷史上看，公司 融資的資本投資主要來自 業務的未來現金流，發行股權和債務證券，以及 在其銀行和其他信貸設施下的借款。公司 打算主要通過 來自運營的未來現金流、 高級信貸融資下的借款、發售所得收益和 全球資本市場來為其未來資本投資融資；然而，這些來源可能不足以 為 “收益的使用”以及通過引用納入其中的招股説明書和 文件中列出的公司業務目標提供資金。

 

公司可能沒有足夠的資本資源進行 其勘探、開發和生產活動或 收購礦產資源和礦產儲量。因此， 公司可能需要額外的融資，以便進行其 礦產資源和礦產儲量的收購、勘探和 開發活動，而這些活動無法從未來運營的現金流中得到滿足 。存在這樣的風險：如果經濟和 銀行業經歷意外和/或持續的 惡化，公司獲得額外融資的途徑 可能會受到影響。由於全球經濟波動，公司 可能會不時限制資本的使用， 增加借款成本。未能及時獲得此類額外 融資可能導致公司喪失對某些物業的 權益，錯過某些收購機會 並減少或終止其運營。如果 公司的收入由於商品 價格降低、經營困難或其他原因而減少，將影響 公司獲得必要資本為 公司在“收益的使用”和 招股説明書和通過引用納入其中的文件中列出的 公司融資的能力。 在外部資本來源有限、 不可用或僅在苛刻的條款下可用的情況下， 公司進行資本投資的能力。 在外部資本來源有限、 不可用或僅在苛刻條款下可用的情況下， 公司進行資本投資的能力 業務、財務狀況和運營結果可能因此而受到 重大的不利影響。此外， 不能保證額外的債務或股權融資 將以優惠條款或在 所有及任何股權融資可能導致 公司控制權變更的情況下滿足這些要求。

 

未來銷售或發行Eldorado證券 Gold

 

Eldorado Gold可能會發行額外的證券來資助未來的 發行以外的活動。Eldorado Gold無法預測 未來證券發行的規模或 未來證券發行和銷售對普通股 市場價格的影響(如果有的話)。 大量普通股的銷售或發行，或此類 銷售可能發生的預期，可能對 普通股的當前市場價格產生不利影響。與發行普通 股相關的是，投資者的投票權將受到稀釋， Eldorado Gold的每股收益可能會受到稀釋。

 

支付未來股息

 

Eldorado Gold董事會( “董事會”)每季度審查 公司的財務業績，並確定下一季度將宣佈的適當 股息水平(如果有的話)。 股息的宣佈和支付由董事會全權決定 ，受公司財務狀況和前景等 事項的制約和依賴， 一般業務條件，滿足 Eldorado Gold支付股息的所有適用法律 和監管限制以及公司的現金流和融資需求 。

 

財務報告的內部控制

 

在Eldorado的2018年年終審計過程中， 管理層在評估商譽減值和開採 財產、廠房和設備時發現內部控制中存在重大缺陷 ；具體地説， 執行的審查控制 未能檢測到應用 貼現到估計公平 價值減去處置成本時使用的現金流模型的錯誤。內部控制未能有效 確保中期貼現的一致和正確應用 以前期間使用的貼現。這導致截至2018年12月31日Eldorado的 Olympias現金產生單位對物業、廠房和設備最初記錄的減值費用多報了39，500，000美元 ，其中包括 ， 此 多報已在Eldorado的財務 報表中得到糾正，在2018年第四季度 將減值費用從3.7億美元減少到3.3億美元(遞延税項收回的淨額為2.48億美元)。

 

 

儘管Eldorado的補救計劃已實施， 不能保證此類補救計劃 成功。如果Eldorado無法彌補材料 的弱點，或者無法保持對財務報告或披露控制的有效內部 控制和 程序，其準確記錄、處理和報告財務 信息的能力，以及在 所需時間內編制財務報表的能力可能受到不利影響，這可能 使Eldorado受到訴訟或調查，需要 管理資源和支付法律和其他費用， 對投資者對Eldorado的信心產生負面影響紐約證券交易所或其他監管機構 ，這可能會對Eldorado的 業務、財務狀況、運營結果和普通股的市場價格 產生負面影響。

 

最近的發展

eldorado Gold最近宣佈了有關Kişladağ項目進行的冶金測試工作 、 其拉馬克項目的擴展計劃以及有關其希臘語 項目的更新：

 

 

 

 

·合併 資本化

 

自2019年6月30日，即Eldorado Gold最近 發佈中期財務報表的日期以來，Eldorado Gold的合併股份和 貸款資本沒有 重大變化。發售生效後， Eldorado Gold的股本將增加根據發售籌集的資本額 ，根據發售分發的已發行和未發行普通股 股的數量將增加。 在 前12個月期間發行的普通股的相關信息在 標題“以前的銷售”下提供。

 

普通股説明

 

Eldorado Gold有權發行無限數量的普通股 。有關普通股的材料屬性和 特性的描述，請參見 招股説明書中的“普通股説明”。截至本 招股説明書附錄日期，已發行普通股158，820，995股， 已發行。

 

收益的使用

 

發行的淨收益(如果有的話)不能根據 的分佈性質來確定。普通股的銷售，如果 有的話，將在被視為NI 44-102中定義的 “市場分配”的交易中進行， 包括代理商直接在多倫多證券交易所，紐約證券交易所或 加拿大或 美國的任何其他交易市場進行的普通股銷售。根據分配 協議，普通股的任何給定分配 “市場分配”的淨收益將代表 此次發行的總收益將高達125，000，000美元。 沒有必須在 產品下籌集的最低資金金額。這意味着，募集 僅是上述募集金額的一部分後，發售可能會終止，或者在 全部募集後不會終止。參見“分配計劃”。

 

於2019年8月31日，本公司的營運資本為 $180.2，000，000，不包括與 公司的Vila Nova鐵礦有關的1340萬美元的資產和$440萬的負債，這些已被分類為 為待售。Eldorado Gold計劃使用發售 的淨收益和公司的營運資金，以及 未來運營的現金流和高級信用融資下的未提取金額 (如果需要)，以推進以下列出的某些 業務目標 以及通過引用納入其中的文件 。

 

以下詳細説明公司在未來24個月 對其資本資源和相關業務目標的預期 使用情況， 包括髮售的淨收益。

 

 

 

 

 

 

發售所得淨收益也可用於減少 公司的負債，包括在高級信貸安排 下發生的200，000，000美元定期貸款(“定期貸款”)下的負債。於二零一九年八月三十一日，在期限貸款項下尚欠 約200，000，000美元。 Eldorado使用債券所得淨收益，連同期限 貸款所得及手頭現金，贖回本公司於2012年12月到期的 美元6.125%優先債券，並支付與上述有關的 費用及開支。參見 “與某些代理商的關係( 利益衝突)”，“分銷計劃”和 2019年6月10日Eldorado Gold的 材料變更報告。

 

雖然Eldorado Gold打算如上所述分配和使用其資本 資源，但此類資本 資源的實際分配可能會有所不同，具體取決於 發售的淨收益金額、公司的營運資本、未來現金 來自運營的流量、高級信貸 下的未提取金額以及可能出現的其他情況和發展 公司的資本資源可能需要 根據公司的資本資源需要 進行不同的分配參見“與普通股相關的風險- 使用資本資源的酌處權，而不是 招股説明書附錄中規定的”。

 

儘管Eldorado Gold認為 發售的淨收益、公司的週轉資本、未來運營的現金流 以及高級信貸 融資機制下的未提取金額足以支持公司未來12個月的計劃和 可預見的承諾， 公司的成功將取決於在未來作出重大的資本 投資。請參閲“與普通股 相關的風險-公司的成功將取決於進行 重大資本投資”。

 

 

· 分銷計劃

 

Eldorado Gold已經與 代理簽訂了分銷協議，根據該協議，Eldorado Gold可以根據 分銷協議的條款，根據Eldorado Gold不時向 代理商發送的配售通知，在加拿大各省和美國 發行和出售總售價高達 美元的 時代普通股。普通股的銷售(如果有的話)將 在被視為NI 44-102中定義的“在市場 分發”的交易中進行，包括由代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國的任何其他交易 市場進行的 普通股的銷售。受配售通知中的 定價參數的影響，普通股將按 當時的市場價格進行分配 因此，在購買者之間和 分銷期間，價格可能會有所不同。根據決定：在任何交易日在多倫多證券交易所或其他加拿大市場作為 市場分配出售的 普通股數量不得超過當天在多倫多證券交易所和所有其他 加拿大市場出售的普通股交易量的25% ；如果分配的普通股 的市值不超過 已發行普通股在首次交易月份前 個月的最後一個交易日的總市值的10%， 可以根據NI 44-102第9.2節計算， 根據本協議進行分配。Eldorado Gold無法預測根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國普通股的任何其他 交易市場可能出售 普通股的數量，或者 是否將出售任何普通股。

 

Eldorado Gold可不時通過向 代理髮送配售通知，指示代理商根據分銷協議提供 普通股，其中包括： NYSE或多倫多證券交易所的交易日；Eldorado Gold希望在每個交易日總計出售的普通股的最大數量；以及 Eldorado Gold願意出售 普通股的最低價格根據 分銷協議的條款和條件，適用的代理將使用其 商業上合理的努力，代表Eldorado Gold 通過配售通知出售Eldorado Gold要求出售的所有普通股。

 

根據分銷協議，代理商沒有任何義務 以自己的帳户作為委託人購買 Eldorado Gold根據Eldorado Gold向適用的一個或多個代理髮送的任何配售通知 建議出售的普通股。如果 Eldorado Gold以委託人身份將普通股出售給一個或多個代理 ，它將與這些 代理簽訂單獨的協議，並將在單獨的 招股説明書補充或自由寫作招股説明書中描述該協議。

 

Eldorado Gold或代理商可在 適當通知對方後暫停發售。Eldorado Gold和代理各 有權按照 分銷協議中規定的方式發出書面通知，隨時終止分銷協議， 由各方自行決定。

 

Eldorado Gold將根據分銷協議向代理支付佣金 作為與銷售普通股相關的代理 。 佣金金額不得超過每售出普通股 股總銷售價格的2%。支付 佣金並扣除Eldorado Gold應付的任何費用以及任何 政府、監管或自律組織在與銷售有關的 方面徵收的任何交易或備案費用後，剩餘的銷售收益將等於Eldorado Gold出售此類普通股的淨收益。

 

適用的一個或多個代理將不遲於根據 分銷協議出售普通股的每個交易 日的交易結束時向 Eldorado Gold提供書面確認。每次確認將包括當天出售的普通股數量 、當天出售的普通股的平均價格 、毛收入、Eldorado Gold就此類銷售向代理商支付的佣金 以及應付給Eldorado Gold的 淨收益。

 

Eldorado Gold將在 Eldorado Gold的年度和中期財務報表以及 管理層在SEDAR和 Edgar上提交的關於普通股銷售 的任何季度的討論和分析中披露根據本説明書附錄出售的 普通股的數量和平均價，以及 銷售所得的毛收入、佣金和淨收益。

 

 

普通股的銷售結算將在 適用交易所的 適用交易所的第二個交易日進行結算，除非 各方另有約定。 進行任何銷售 以換取向Eldorado Gold支付淨收益。沒有 在託管、信託或 類似安排中接收資金的安排。美國普通股的銷售將 通過託管信託公司的設施進行結算，或 通過Eldorado Gold和代理商可能就 達成協議的其他方式進行結算，而加拿大普通股的銷售將通過CDS Clearing and Depository Services Inc的 設施進行結算。或通過Eldorado Gold和代理商可能同意的 其他方式。

 

加拿大代理商將僅在 加拿大的市場上銷售普通股，而美國代理商將僅在美國的 市場上銷售普通股票。

 

如果Eldorado Gold或任何代理有理由相信Common 股票不再是根據交易所 法下M規則101(C)(L)定義的 “積極交易的證券”，該方將立即通知另一方，並根據分配協議或任何條款 暫停通用 股票的銷售 協議，直至Eldorado Gold‘s和 代理的集體判斷規則101(C)(1)

 

在Eldorado Gold代表普通股的銷售中，每個代理可能被視為適用 證券法意義上的 “承銷商”，支付給代理的賠償 可能被視為承銷佣金或折扣。Eldorado Gold已在經銷協議中同意向代理提供 賠償和分擔某些 責任，包括適用證券 法律下的責任。此外，Eldorado Gold已同意根據 分銷協議的條款，支付所有 代理商與發售相關的 合理自付費用、支付費用和其他費用。代理商及其 關聯公司不會參與任何交易以穩定或 維持普通股的價格，與根據分銷 協議進行的任何 要約或出售普通股有關。沒有參與分銷的承銷商或經銷商， 沒有此類承銷商或經銷商的關聯公司，也沒有任何人或 公司與此類承銷商或 經銷商共同或協同行動，過度分配或將超額分配 與分銷相關的證券，或實施或將影響旨在穩定或維持證券 市場價格的任何 其他交易。

 

Eldorado Gold將支付與 開始發售相關的總費用(不包括根據分銷協議支付給 代理的佣金)，估計 約為1，000，000美元。

 

根據分銷協議，發售將於(I)2021年9月26日，(Ii)發行和 出售受分銷 協議約束的所有普通股，以及(Iii)分銷協議 在其中允許的情況下終止 。

 

多倫多證券交易所已有條件批准根據發售分發的普通股上市 ，但須以Eldorado Gold滿足 多倫多證券交易所的所有要求為前提。^紐約證券交易所已授權本招股説明書補充資料提供的普通股 上市

 

與某些代理的關係( 利益衝突)

 

某些代理及其附屬公司已經並可能在未來 與Eldorado及其附屬公司從事投資銀行、商業銀行和 其他財務諮詢和商業交易。他們已經(或將會)收到這些交易的慣常費用 和佣金。如果任何代理或其附屬公司與 Eldorado有或進入借貸關係，則其中某些代理或其附屬公司定期 對衝，而某些其他代理或其關聯公司可能 按照其 習慣風險管理政策對衝其對Eldorado的信用風險敞口。通常情況下，此類代理及其關聯機構將通過進行 交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約 掉期或在Eldorado Gold的 證券中創建空頭頭寸，可能包括此處提供的普通股。 任何此類信用違約互換或空頭頭寸可能 對據此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響 。

 

 

如本招股説明書補充資料封面頁所述， Eldorado Gold可能被視為某些代理的“關聯發行人” (如NI 33-105-承銷 衝突中所定義)。 代理的關聯公司根據日期為2019年5月13日的 第三次修訂和恢復的信用協議( )在Eldorado Gold和放款人辛迪加( 分配普通股的決定，包括本次發售 條款的確定，由Eldorado Gold通過 談判與代理商保持一定距離作出。高級信貸安排下的貸款人 並未以其 身份參與決定發行普通股和 確定本次發售的條款。

 

作為發售的結果，代理將收到 佣金，並且，在出售的任何收益 用於減少高級信貸 融資下的負債的範圍內，代理將收到其在 償還債務中按比例分攤的份額。因此，代理商可能會以 形式獲得 形式的普通股出售所得淨收益的5%以上，以償還此類債務。因此， 產品是根據金融 行業監管機構，Inc.的規則5121作出的。根據此規則， 指定合格的獨立承銷商 與要約有關不是必需的 ，因為滿足規則 5121(A)(1)(B)的條件。

 

截至2019年9月25日，高級信貸安排下的未償還總額約為200美元 百萬美元。Eldorado Gold符合高級信貸工具 的條款，自執行高級 信貸工具以來，任何 代理商或其關聯機構均未放棄違反條款。高級信用貸款以第一 留置權為基礎，由 公司在加拿大的不動產Eldorado和SG Resources B.V.、TüPrag Metal、Eldorado Gold(希臘)BV、Integra Gold Corp.和Integra Gold(Québec)Inc.的股份(均為公司全資擁有的 子公司)簽訂的一般擔保協議提供擔保，這些股份包括SG Resources B.V.、TüPrag Metal、Eldorado Gold(希臘)BV、Integra Gold Corp.和Integra Gold(Québec)Inc.。除招股説明書 (包括通過引用併入其中的文件)和本 招股説明書附錄中披露的內容外，Eldorado的財務狀況自高級信貸 融資機制執行以來並未 發生實質性變化。出售普通股的收益可用於 減少Eldorado Gold或其子公司可能 與代理相關的一個或多個貸款人的負債，或可能 投資於短期存款或證券，包括代理或其附屬公司的短期存款或證券。參見“收益的使用”和“分配計劃 ”。

 

在其各種業務活動的日常過程中， 代理和/或其關聯公司可以進行或持有大量 投資，並積極交易債務和股權證券(或 相關衍生證券)和金融工具(包括 銀行貸款)，用於他們自己的賬户和其 客户的賬户，並可隨時持有此類 證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券 活動可能涉及Eldorado Gold的證券和 工具。代理商和/或其關聯公司也可以提出 投資建議或發表或表達關於此類證券或工具的獨立 研究意見，並可能隨時 持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

 

以前的銷售

 

以下是可轉換或可交換為普通股的普通股或證券 在本招股説明書 附錄日期之前12個月內的唯一銷售情況：

 

 

 

  

 

 

 

 

 

交易價格和成交量

 

Eldorado Gold的已發行普通股在 多倫多證券交易所上市，代碼為“ELD”，並在紐約證券交易所上市，代碼為 代碼“EGO”。下表列出了 所示月份內與多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股 股票交易和報價有關的 信息。

 

	多倫多證券交易所			紐約證券交易所
	高	低	卷	高	低	卷
	(Cdn$)			(US$)
2019年9月1日至25日	13.34	10.53	29,638,649	10.09	7.91	18,226,412
2019年8月	12.85	9.72	37,149,969	9.69	7.44	22,308,512
2019年7月	10.79	7.69	30,708,188	8.18	5.57	25,857,597
2019年6月	7.65	5.14	26,174,711	5.82	3.81	23,646,638
May 2019	5.66	4.10	25,587,255	4.22	3.05	14,988,736
2019年4月	6.41	5.41	13,697,100	4.81	4.03	8,689,912
2019年3月	6.83	5.46	19,632,656	5.11	4.10	12,636,538
2019年2月	6.11	5.00	23,446,179	4.63	3.80	12,895,407
2019年1月	4.95	3.36	18,929,825	3.76	2.52	11,663,580
2018年12月(1)	4.01	0.74	33,038,607	2.95	0.56	26,693,046
2018年11月	0.98	0.73	22,128,476	0.75	0.55	22,093,400
2018年10月	1.25	0.86	24,484,314	0.98	0.65	34,752,750
2018年9月	1.28	1.07	23,821,078	0.99	0.82	43,340,678

 

備註：

 

 

  

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

 

根據 Eldorado Gold的律師Fasken Martineau Dumoulin LLP和 代理人的律師Blake，Cassel&Graydon LLP(統稱“律師”)的意見，以下摘要描述了截至 本招股説明書補編之日，根據 所得税 法案(加拿大) 的主要加拿大 聯邦所得税考慮因素 (“Tax 根據本發售的普通股 ，併為税收 法(“持有人”)與Eldorado Gold和代理按ARM的 長度進行交易。

 

本摘要以税法及其下的 法規(“條例”)的規定為基礎，所有 修改税法或 之前公開宣佈的法規的具體建議 (“建議的 修正案”)和 法律顧問對加拿大税務局當前公佈的 行政政策和做法的理解。 本摘要假設但是，如果 all，則不能保證 擬議的修正案將以提議的形式頒佈。本摘要不是所有可能的加拿大 聯邦所得税考慮因素的全部，並且，除了建議的 修正案，沒有考慮法律的任何變化， 無論是通過立法，政府還是司法行動，也沒有 考慮省，地區或外國税收 ，這可能與本文中討論的 考慮因素不同。 ， 。

 

本摘要僅具有一般性質，並不打算， 也不應被解釋為向任何 特定持有人提供法律或税務建議，並且不會就 所得税對任何持有人造成的後果做出任何陳述。 ， 。因此， 普通股的持有人和潛在的普通股持有人應諮詢 他們自己的税務顧問，以獲得關於根據此 要約收購普通股給他們帶來的税收 後果的建議，同時考慮到他們的特殊情況。本 摘要不涉及適用於持有人以外 人的任何税務考慮事項，這些人應諮詢其 自己的税務顧問，瞭解根據税法以及他們可能需要納税的任何 司法管轄區收購、持有 和處置普通股的後果。

 

外匯

 

為税法的目的，與普通股的收購， 持有或處置，包括股息， 調整後的成本基數和處置收益有關的所有金額，必須使用税法要求的相關匯率 確定 以加元表示，而不是加元。 持有或處置普通股，包括股息， 調整後的成本基數和處置收益， 必須使用税法要求的相關匯率 確定 。

 

加拿大居民

 

以下摘要一般適用於在 所有相關時間為税法目的(A)居住在加拿大或被視為 居住在加拿大，(B)作為 “資本財產”持有普通股，以及(C)與 Eldorado Gold或代理人(“居民 持有人”)沒有關聯的持有人。一般情況下， 普通股被視為居民 持有人的資本財產，除非它們是在經營證券交易或交易業務的過程中持有的，或者是作為冒險或 交易性質的一部分持有的。在 某些情況下，其 普通股不符合資本財產資格的某些居民持有人可以根據税法第39(4)條作出不可撤銷的選擇，在選舉的課税年度 和所有隨後被視為資本財產的納税年度，將其普通股 和所有其他“加拿大證券”(如 税法中的定義)歸該持有人所有。 居民持有人請諮詢他們自己的税務顧問

 

本摘要不適用於居民持有人：(I)就税法中包含的 “按市值計價”規則而言，是 “金融機構”；(Ii) 是“指定金融機構”；(Iii) 權益將是“避税投資”； (Iv)已選擇以加拿大貨幣以外的 貨幣報告其加拿大税收結果或(V)就普通股訂立 “衍生遠期協議”或“合成 處置安排”，如税法中定義的每個 。此處未討論的其他 注意事項可能適用於作為公司的居民 持有人，並且為了税法的目的，與居住在加拿大的 公司(“其他加拿大 公司”)保持一定的距離， 公司是或成為交易或 事件的一部分或一系列交易或事件的一部分，包括 收購普通股，由非居民個人控制， 或為了税法212.3節中的“外國關聯公司 傾銷”規則的目的，以及Eldorado的子公司是或將在任何時候成為 公司或其他加拿大公司税法中定義的 “外國關聯公司”的 。任何此類居民 持有人應就普通股的 投資諮詢其自己的税務顧問。

 

 

股息

 

個人(某些信託除外)的居民持有人收到或視為收到的普通股股息 將包括在計算個人收入中用於納税 ，並將遵守通常適用於從 “應納税加拿大公司”(如税收 法案中定義)收到的股息的毛利和股息税抵免規則，包括 中的增強型毛利和股息税收抵免 如果 收件人收到Eldorado Gold 的書面通知(其中可能包括在Eldorado Gold網站上發佈的通知 )將該股息指定為“合格股息”，則該股息將成為合格股息。 Eldorado Gold將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制 。

 

作為 個人(包括某些信託)的居民持有人收到的應税股息可能會產生根據 税法規定的詳細規則計算的最低税額的負債 。作為個人的居民持有者應在這方面諮詢自己的顧問 。

 

身為公司的居民持有人在計算其 收入時將包括收到或視為收到的普通股股息 ，並且一般有權在計算其應税收入時扣除 此類股息的金額， 結果是它將不會就此類 股息支付税款。在某些情況下，税收 法第55(2)節將把作為公司的居民持有人收到或視為收到的應税股息 作為 處置或資本收益的收益。屬於 法人的居民持有人應根據自身情況諮詢自己的税務顧問。

 

作為公司的某些居民持有人，包括 “私人公司”或“主體 公司”(如税法中定義的此類術語)，可能 根據“税法”第四部分有責任對 收到或視為收到的普通股收到的 股息支付可退還的税款， 在計算 公司的應納税所得額時，這些股息是可扣除的。

 

普通股的處置

 

居民 持有人對普通股的處置或視為處置通常將導致居民持有人實現 資本收益(或資本損失)，其金額等於扣除任何合理 處置成本後普通股的 處置收益大於(或低於)居民 持有人的普通股調整成本基礎的金額。此類資本 收益(或資本損失)將接受以下“加拿大居民-資本收益和資本損失的税收 ”下所述的税收處理 。

 

根據本要約收購的普通股居民持有人 的調整成本基礎 將在任何特定時間根據税法中的某些規則 將該份額的成本與居民持有人在 當時作為資本財產擁有的所有 普通股的調整成本基礎進行平均 (如果有的話)。

 

資本利得和資本損失的税收

 

一般情況下，居民持有人在納税年度實現的任何資本收益或應税資本收益的一半 必須計入居民持有人在該年度的收入， 居民持有人在納税年度實現的任何資本損失或可允許的資本損失的一半 必須從居民持有人在該 年度實現的應税資本收益中扣除 。超過該年度應税資本收益 的納税年度的可允許資本損失一般可以在前三個納税年度的任何一箇中結轉 並扣除，或者 在隨後的任何一個納税年度 從該年度實現的應税資本收益淨額中扣除 ，在 範圍內，在税收 法中描述的情況下。

 

居民持有人在處置普通股時 是一家公司而實現的任何資本損失的金額可以 減去在税法中描述的範圍和情況下收到或被視為 在該普通股(或已經被 該普通股替代的股份)上收到的某些股息的金額。 在税法中描述的情況下， 是一家公司， 可以 減去在該普通股(或該普通股被替代的股份)上收到或視為已收到的某些股息的金額 。類似的規則適用於 合夥企業、信託或合夥企業 是其成員或受益人的 合夥企業或信託。居民持有人應向其 自己的税務顧問諮詢有關 税法中有關“止損”條款的應用 的具體建議 。

 

 

居民持有人是 個人(包括某些信託)實現的應税資本收益可能會產生根據税法詳細規則 計算的替代最低税額的責任 。屬於 “加拿大控制的私人公司”(如税法中定義的 )的居民持有人可能需要就某些投資收入(包括應税資本 收益)支付額外的可退還税款 。

 

非加拿大居民

 

以下摘要一般適用於在 所有相關時間，為税法和任何適用的 税務條約或公約的目的(A)不是，也不被視為是在加拿大居住的 居民，和(B)在加拿大經營 業務的過程中沒有使用或持有普通股，也不被視為 使用或持有普通股的持有人(“非居民 持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則 可能適用於非居民 持有人，該持有人是在 加拿大和其他地方經營保險業務的保險人。

 

股息

 

向非居民持有人支付或記入(或視為支付或記入) 普通股的股息一般需繳納 加拿大預扣税。根據税法， 預扣税的税率為此類股息總額的25%，根據 適用的税收條約或公約的規定， 税率可能會降低。根據1980年9月26日簽署的 加拿大和美利堅合眾國關於 所得税和資本税的公約( “加拿大-美國税收 公約”)，為 加拿大-美國税收公約的目的居住在美國的 非居民持有者，如果有權享受該條約的福利 ，一般將按15%的税率向加拿大代扣 税此外， 根據加拿大-美國税收公約，如果股息支付給符合資格的宗教、科學、文學、教育或 慈善免税組織的某些非居民持有人，或符合資格的信託、 公司組織或其他安排 管理或提供在美國免税的養老金、退休或員工福利 ，則可免除 加拿大預扣税

 

普通股的處置

 

非居民持有人在處置普通股(或被視為 處置)時實現的任何資本收益將不受税法 的徵税，除非居民 持有人的普通股在處置時是或被視為 “應納税的加拿大財產”(如税法中的定義) 在處置時非居民持有人無權 一般情況下，如果普通股當時在指定的 證券交易所(例如多倫多證券交易所或紐約證券交易所)上市，那麼普通股將不會 在特定 時間向非居民持有人徵税 加拿大財產，除非 在當時結束的60個月期間的任何時間：(I) (A)非居民持有人，(B)非居民持有人不與之 進行交易的人 和(C)非居民持有人或(B)中描述的 人持有會員權益(直接或 通過一個或多個合夥企業間接持有)的合夥企業，擁有 Eldorado Gold任何類別或系列的已發行股份的25%或更多，和 (Ii)普通股50%以上的公平市價 直接或間接得自以下任何組合：(A) 位於加拿大的不動產或不動產，(B)“木材 資源財產”(税法含義內)，(C) “加拿大資源財產”( 税法含義內)或(D)關於 民法權利的期權，或 民法權利的利益或 屬性是否存在。儘管有上述規定，在税法規定的某些 情況下，普通股可能 被視為應納税的加拿大財產。

 

美國聯邦所得税的某些考慮因素

 

以下是美國聯邦 所得税考慮事項的一般摘要，適用於根據 要約收購的普通股的收購、 所有權和處置產生並與收購、 所有權和處置相關的U.S.^持有人(如以下定義的 )。

 

 

本摘要僅用於一般信息目的，並不 聲稱是對可能適用於美國持有者的所有潛在美國 聯邦所得税考慮因素的完整分析或列出 由於普通股的收購、所有權和 處置而產生並與之相關的因素。此外，本摘要 沒有考慮任何 特定美國持有人可能影響美國聯邦所得税 對這些美國持有人的影響，包括但不限於 根據適用的 所得税條約對美國持有人造成的具體税收後果。因此，本摘要並不打算， ，也不應被解釋為，法律或美國聯邦所得税 關於任何美國持有人的建議。本摘要不 涉及美國聯邦替代最低限度、美國聯邦淨投資收入 、美國聯邦遺產和禮物、美國州和 當地以及非美國税收對 普通股收購、所有權和處置的美國持有人的影響。 此外，除以下特別列出的內容外，本摘要 不討論適用的納税申報要求。敦促每個潛在的 美國持有者就與收購、 所有權和普通股處置相關的 美國聯邦收入、美國聯邦替代最低限度、美國聯邦 投資淨收入、美國聯邦遺產和禮物、美國州和 當地以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

 

沒有請求或將獲得美國國税局( “國税局”)關於 普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的裁決。此 摘要對國税局不具有約束力，並且不排除國税局 採取與本摘要中所採取的 立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的 當局受到各種 解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意 本 摘要中描述的一個或多個結論。

 

 

本摘要的範圍

 

權限

 

本摘要以1986年《國內收入法》為基礎， 修訂後的《國税法》(《守則》)，國庫條例(無論是最終的， 臨時的，還是建議的)(“國庫條例”)，公佈了 國税局的裁定，公佈了國税局的行政職務， 加拿大-美國税收 公約，以及適用的美國法院判決，並且在 每種情況下，自本 文檔發佈之日起生效並可用。本摘要所依據的任何權威機構 可以隨時以實質性和不利的方式進行更改，並且 任何此類更改都可以追溯應用。本摘要 不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的 。

 

美國持有者

 

在本摘要中，術語“美國持有人”是指根據發售為美國聯邦收入 納税目的而獲得的普通股的實益所有者 ：

 

 

 

 

 

  

遵守特別美國聯邦所得税規則的美國持有者未 地址

 

本摘要不涉及美國聯邦所得税 適用於受《守則》特別規定約束的美國持有人的 注意事項，包括但不限於 美國持有人：(A)是免税組織、合格的 退休計劃、個人退休帳户或其他 納税遞延帳户；(B)是金融機構、 承保人、保險公司、房地產投資信託、 或受監管機構(C)是選擇採用 按市值計價會計方法的經紀-交易商、 或證券或貨幣交易員；(D)擁有美元以外的“功能性 貨幣”；(E)擁有普通股 作為跨期交易、套期保值交易、轉換交易、 建設性銷售或其他綜合交易的一部分；(F)購買 普通股以行使員工股票 期權或其他方式作為補償(G)持有普通股 股份，而不是作為守則 1221節所指的資本資產(一般是為投資目的而持有的財產 )；(H)由於 此類收入在適用的財務報表上得到確認，因此需要加速確認關於普通股的任何 項毛收入； 或(I)擁有、已經擁有或將擁有(直接、間接或通過 歸屬)10%或以上本摘要也 不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税注意事項 ：(A)美國僑民或前 美國長期居民；(B)為税法目的已經、現在、 或將成為或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有，將使用或 持有，或將被視為使用或持有 與在加拿大經營業務有關的普通股的人；(D)其 普通股構成税法規定的“應納税加拿大財產” 的人；或(E)為加拿大-美國税收 公約的目的在加拿大有永久 機構的人。受守則特別條款 約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人 ，應就美國聯邦收入、美國聯邦替代方案 最低限度、美國聯邦投資淨收入、美國聯邦遺產 和禮品、美國州和地方以及與共同 股份的收購、所有權和處置有關的非美國税收後果 諮詢自己的税務顧問 。

 

如果出於美國聯邦收入 目的被分類為合夥企業(或 其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税 對該實體和 此類實體的合作伙伴(或其他所有者)的影響通常將取決於該實體的活動 和此類合作伙伴(或所有者)的狀態。本摘要不會 解決任何此類合作伙伴(或所有者)的税務後果。 被分類為 合夥企業或安排的合作伙伴(或其他所有者)為了美國聯邦所得税目的被分類為 或“傳遞”實體 請諮詢 他們自己的税務顧問關於美國聯邦所得税 因收購、 所有權和普通股的處置而產生和相關的後果。

 

普通股的所有權和處置

 

以下討論完全遵循以下標題“被動外國投資 公司規則”下描述的規則 。

 

分配税

 

收到關於普通股的分發(包括 建設性分發)的美國持有人將 要求將此類分發的金額作為股息包括在總收入中 作為股息(不減少從此類分發中扣留的任何外國所得税 )，其範圍為公司當前或 累積的“收益和利潤”，如 為美國聯邦所得税目的而計算的。如果 分發超過公司當前和累計的“收益 和利潤”，則在 美國持有者在普通股中的税基範圍內， 此類分發將首先被視為免税資本返還，此後 將被視為出售或交換此類普通股的收益(參見下面的 “普通股的銷售或其他應税處置” )。然而，公司可能不會根據美國聯邦所得税 原則維持 其收益和利潤的計算，每個美國持有人可能必須假設公司關於普通股的任何 分派將 構成股息收入。 美國公司股東收到的普通股股息一般不符合 “收到的股息扣除”的資格。受適用 限制，並假設公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處 或普通股易於在美國證券市場交易 公司支付給非公司美國持有人(包括個人)的股息 一般 將有資格享受適用於 長期資本收益股息的優惠税率，前提是某些持有 期限和其他條件得到滿足，包括 公司在税收 分配年度或上一個納税年度不被歸類為PFIC(定義如下)。股息 規則是複雜的，敦促每個美國持有者就此類 規則的應用諮詢自己的 税務顧問。

 

 

出售或其他應税處分普通股

 

美國持有人一般將確認出售或 其他應税處分普通股的收益或損失，金額等於 (A)收到的任何財產的現金金額加 公平市價之間的差額，以及(B)該等美國 持有人出售或以其他方式處置的普通股的税基 ，這通常將是此類普通股的成本 。任何此類收益或損失一般為資本收益或 損失，如果在出售或其他處置時 此類普通股持有 超過一年，則為長期資本收益或損失。

 

優惠税率適用於作為個人、遺產或信託的美國 持有人的長期資本收益。目前 對於作為公司的美國 持有者的長期資本收益沒有優惠税率。資本損失的扣除 受守則的重大限制。

 

被動外商投資公司規則

 

如果公司在 U.S.^Holder的持有期內任何一年構成“被動外國 投資公司”(“PFIC”)，則某些潛在的 不利規則將影響美國持有者因收購、所有權和 處置普通股而產生的美國聯邦所得税後果 。公司認為，上一個納税年度不是 PFIC，根據當前業務計劃 和財務預期，公司預計當前納税年度不會是 PFIC，並預計在可預見的未來不會是 PFIC。尚未獲得法律顧問的意見或美國國税局關於公司作為PFIC的地位的 裁決 目前尚未獲得或正在計劃提出請求。然而， PFIC分類本質上是事實性質的，通常 在有關納税年度 結束之前無法確定，並每年確定。此外，分析在 部分取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用， 受到不同的解釋。因此， 無法保證公司從來沒有也不會 成為美國持有人持有 普通股的任何税收年度的PFIC。

 

在公司被歸類為PFIC的任何年份，美國 持有人將被要求向美國國税局提交年度報告 ，其中包含財政部法規和/或其他 IRS指南可能要求的信息。除處罰外，未能 滿足此類報告要求可能導致延長 國税局可以評估税收的時間段。敦促美國持有者 就這些規則下提交此類信息報税表的 要求諮詢他們自己的税務顧問， 包括要求每年提交一份IRS Form？8621 。

 

公司一般將成為PFIC，如果在對 子公司應用 某些“透視”規則後，公司至少持有此類子公司價值的25%，在一個納税年度，(A)本公司在該課税年度的總收入 的75%或以上為被動收入( “收入測試”)或(B) 公司資產價值的50%或以上產生被動收入或持有 用於產生被動收入(“資產 測試”)，基於該等資產的季度平均 價值。“毛收入”一般包括 所有銷售收入減去售出貨物的成本，加上 投資和附帶或外部業務或來源的收入， 和“被動收入”一般包括 股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益 以及 商品交易的某些收益。 銷售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中，如果 外國公司的基本上所有商品都是 貿易存貨或存貨、貿易中使用的折舊財產 或業務或在其正常貿易或業務過程中經常使用或消耗的供應品，並且 滿足某些其他要求。

 

如果本公司是美國 持有人持有普通股的任何税收年度的PFIC，則該持有人一般將 遵守關於公司對普通股作出的“超額分配” 和處置普通股獲得的 的特別規則。“超額 分派”一般定義為美國 持有人在任何税收年度收到的關於普通股的 分派超過該美國持有人在 前三個納税年度中較短的一個或該等美國 持有人持有普通股期間從本公司收到的平均年度 分派的125%。一般情況下， 美國持有者將被要求分配任何超額分配 或從普通股在其 持有期內普通股處置中獲得的收益。分配給處置或超額分配的 年的此類金額將作為 普通收入徵税，而分配給以前納税年度的金額將 按該年度 有效的最高税率作為普通收入徵税，並將適用於 税收少繳的利率。

 

  

雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉 以減輕這些不利的税收後果(包括守則第1295節下的 “QEF選舉”和 守則第1296節下的“按市值計價選舉”)，但此類選舉在有限的情況下可用， 必須及時進行。

 

美國持有人應瞭解，對於每個納税年度(如果有)， 公司是PFIC，公司不能保證 它將滿足記錄保存要求或向美國持有人提供這些美國持有人進行 QEF選舉所需的信息， 關於公司或任何子公司， 也被歸類為PFIC。

 

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國 持有人，無論美國 持有人是否進行QEF選舉。這些規則包括一些特殊規則， 適用於美國持有者 可能對PFIC分銷申請的外國税收抵免金額。在遵守這些特殊 規則的前提下，就PFIC中股票 的任何分配而支付的外國税通常有資格獲得外國 税收抵免。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 關於PFIC規則對 普通股的所有權和處置的潛在應用，以及PFIC 規則下某些美國税收選擇的 可用性。

 

其他 注意事項

 

外幣收據

 

以外幣 向美國持有者支付的任何分配額，或在出售、兑換或其他應税處分 普通股時支付給美國持有者的金額，一般將等於 此類外幣的美元價值，該外幣基於 實際或推定收款之日適用的匯率(無論該 外幣當時是否轉換為美元)。 美國持有人的外幣基礎將等於其在收據之日的 美元價值。任何 在 收據日期後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人可能會有外幣匯兑損益 ，該匯兑損益將被視為普通收入或損失，通常 將成為美國來源收入或損失，用於外國税收抵免目的。 不同的規則適用於使用 税務會計的應計方法的美國持有人。敦促每個美國持有者就 接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的美國 税務顧問。

 

國外税收抵免

 

在遵守上述PFIC規則的前提下，支付 (直接或通過預扣)加拿大所得税並 就普通股支付的股息一般 的美國持有者將有權在該美國持有者的選擇中 獲得加拿大所得税的 扣減或抵免。通常， 信貸將減少美國持有人的美國聯邦所得税 負債(以美元對美元為基礎)，而扣除將 減少美國持有人須繳納美國聯邦 所得税的收入。此選擇按年進行， 適用於美國持有者在一年內支付的所有外國税收(無論是直接支付還是通過 預扣)。外國税收抵免 規則很複雜，涉及依賴於美國持有人的特定情況 的規則的應用。因此， 敦促每個美國人就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問 。

 

 

備份 扣繳和信息報告

 

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些 類別的美國持有人必須向 提交有關其投資或參與外國 公司的信息報税表。例如，U.S.^Return信息披露義務 (及相關處罰)施加於持有某些指定外國金融資產 超過特定閾值金額 的美國 持有人的個人。指定 外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融帳户 ，而且還包括，除非在金融機構維護的帳户中持有 ，非美國人發行的任何股票或 證券，持有的任何金融工具或 投資合同，其發行人或交易對手方 不是美國人，以及外國實體的任何權益。美國 持有人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的 普通股持有在某些金融 機構的帳户中。對未能提交某些 信息返回的懲罰是相當大的。敦促美國持有者 就提交 信息報税表的要求諮詢自己的税務顧問，包括提交IRS表 8938的要求。

 

  

在美國境內或由美國付款人或美國中間商進行的支付， 普通股出售或其他應税處分產生的股息和收益 一般將按 24%的税率繳納 信息報告和備份預扣税，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的 正確的美國納税人標識號(一般採用表格 W-(B)提供不正確的美國納税人標識 號，(C)美國國税局通知該美國持有者 以前未能正確報告需要備份的項目 扣繳税款，或(D)未證明該美國持有者 提供了正確的美國納税人 標識號，並且美國國税局沒有通知該美國 持有者需要備份扣繳税金 ，將受到偽證罪的處罰。(B)提供不正確的美國納税人識別號 ，(C)美國國税局通知該美國持有者 以前未能正確報告需要備份扣繳的項目 ，或(D)未證明該美國持有者提供了正確的美國納税人 標識號。但是， 某些豁免人員通常不在這些 信息報告和備份扣繳規則中。備份 預扣不是附加税。如果美國 持有者及時 向美國國税局提供所需信息，則根據 U.S.Backup預扣税規則扣繳的任何金額通常將 允許作為美國持有者的美國聯邦 所得税負債(如果有)的貸方，或將被退還。

 

上述對報告要求的討論 並非旨在對可能適用於美國持有人的所有報告要求進行完整描述 。未能滿足 某些報告要求可能導致IRS可以評估税款的 時間段延長，並且在 某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額的評估 。敦促每個 美國持有者就 信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

 

上述摘要並不打算構成對適用於美國持有人的所有税收考慮因素的完整分析 普通股的收購、所有權和處置 。 美國股東請諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用於他們的 税收考慮因素 。

 

法律事項

 

與本產品有關的某些法律事宜將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Fasken Martineau Dumoulin LLP 和多倫多的Dorsey&Whitney LLP， 安大略省 代表Eldorado Gold 代表Eldorado Gold進行傳遞，並代表代理人，涉及與加拿大法律有關的某些法律事宜，由Blake，Cassel&Graydon LLP，Vancouver，British

 

截至本招股説明書增刊之日，Fasken Martineau Dumoulin LLP的合夥人和 聯繫人作為一個集團，Dorsey&Whitney LLP的 合夥人和聯繫人作為一個集團， 以及Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人和聯繫人作為一個集團，直接或間接實益擁有Eldora任何類別證券的不到1%的股份

 

專家

 

以下 為 在 招股説明書中編制或認證報告、估值、陳述或意見的個人或公司，由本招股説明書補編補充， 直接或在通過引用併入的文件中，以及 其專業或業務授權此類報告、 估值、陳述或意見的人或 公司：

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

包括在招股説明書中的某些 技術披露，由 本招股説明書附錄補充，或通過引用併入其中 源自以下技術報告：

 

 

 

 

 

 

(統稱為“技術 報告”)。

 

Paul Skayman還審查並批准了招股説明書中的所有報告、估值、 聲明或意見，無論是直接還是在通過引用併入的 文檔中，由Rick Alexander，Neil Liddell，Antony Francis，Francois Chabot，Andy Nichols和Andre de Ruijter提出，每個人都被指定為準備或認證了 一份報告，估值，聲明或意見科學和技術 信息來源於或基於Skouries報告和 Efemçukuru報告中包含的科學和技術信息 ；(B)關於Neil Liddell， 源於或基於奧林匹亞斯報告中所載 科學技術信息；(C)關於Antony Francis，科學和 技術信息源自或基於奧林匹亞斯報告中包含的科學和 技術信息；(D) 關於Francois Chabot，科學和技術信息 源自或基於科學(E)就Andy Nichols而言， 源自或基於 Efemçukuru報告中包含的 科學技術信息；以及(F)就Andre de Ruijter而言， 科學技術信息源自或基於 Efemçukuru報告中包含的 科學技術信息，並且其專業或業務授予 對此類報告、估值、聲明或WSP加拿大公司已審查並批准 招股説明書中的所有報告、估值、陳述或意見， 直接或在通過引用併入的文件中，由 Marianne UTiger提出，她被指定為在招股説明書中編寫或認證了 報告、估值、陳述或意見， 直接或在通過引用併入的文件中，包括 源自或基於Lamaque中包含的 科學和技術信息的科學和技術信息 ， 個人或 公司發表的聲明或意見。

 

  

截至 在本文日期，據Eldorado Gold、 上述人員以及上述公司的董事、高級管理人員和僱員合計所知 ， 在編寫上述報告時， 各自持有的Eldorado Gold證券不到1% ，除 關於Rick Alexander，Neil Liddell，Antony Francis， Antony Francis的證券外， 在編寫上述報告時各持有不到1%的Eldorado Gold證券 ，但 關於Rick Alexander，Neil Liddell，Antony Francis， Antony Francis的情況除外Andy Nichols和Andre de Ruijter在本文日期 ，他們沒有在Eldorado Gold或 Eldorado Gold的任何聯營公司或附屬公司的任何證券中獲得任何直接或間接的利益，與該報告的編寫有關。 上述每個人都是或在上述 人根據NI 43-101或 批准相關科學技術信息編制或認證相關報告時， ，

 

截至本文日期，除上述情況外，上述 人沒有或目前不期望當選， 被任命或僱用為 Eldorado Gold或Eldorado Gold的任何聯繫人或附屬公司的董事、高級官員或僱員。

 

美國和加拿大投資者的民事責任可執行性

 

Eldorado Gold是根據加拿大商業公司法 (“CBCA”)。Eldorado Gold的所有 除一名董事外，其所有高級管理人員 以及招股説明書附錄或 招股説明書中列出的所有專家均居住在美國境外，其資產的全部或大部分 以及公司的所有資產均位於美國境外。Eldorado Gold已指定 在美國的 流程服務代理，但居住在美國的 普通股購買者可能難以在美國向非美國居民的董事、高管和專家 提供 服務。居住在美國的普通股購買者也可能難以根據Eldorado Gold的民事責任及其 董事、高管和專家在美國聯邦證券下的民事責任實現 美國法院的 判決。 根據美國聯邦證券 ， 普通股購買者可能難以實現 美國法院基於Eldorado Gold的民事責任及其 董事、高管和專家在美國聯邦證券下的民事責任 的判決，也可能難以實現 購買普通股的美國法院的 判決。

 

Eldorado Gold向SEC提交，並與其註冊 聲明同時，指定代理人 F-X表格提供流程服務。根據F-X表格，Eldorado Gold指定CT Corporation System，101515th N.W.，Suite1000，Washington，DC 20005為其在美國的法律程序服務代理，與證券交易委員會進行的任何 調查或行政訴訟有關， 以及在美國法院對Eldorado Gold提起的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由於、涉及或涉及根據本招股説明書補充條款提出的任何普通股發售 和 。

 

George Albino、Pamela Gibson、Geoffrey Handley和Michael Price各 Eldorado Gold董事，居住在加拿大以外。George Albino、Pamela Gibson、Geoffrey Handley和Michael Price各 指定了以下流程服務代理：

 

代理名稱和地址

Eldorado Gold Corporation Burrard街1188-550號套房 温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 2B5

 

此外，Patrick Forward，已在本 招股説明書附錄和招股説明書中編制或 認證報告、估值、陳述或意見的人，直接或在 文件中通過引用併入，其專業或業務 授權此類報告、估價、陳述或意見， 居住在加拿大境外。

 

買方被告知，投資者可能無法 強制執行在加拿大獲得的針對 居住在加拿大以外的任何人的判決，即使當事人已指定代理 提供法律程序。

 

 

審核員

 

本公司的審計師為畢馬威會計師事務所，地址為777 Dunsmuir St，Vancouver，BC V7Y 1K3。

 

畢馬威有限責任公司已確認，根據不列顛哥倫比亞省特許 專業會計師協會的 專業操守規則，他們是獨立的。畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)是一家 獨立會計師，符合SEC管理的證券 法案及其相關規則和 法規以及上市公司 會計監督委員會的要求。

 

作為註冊聲明的一部分歸檔的文件

 

以下文件已經或將作為註冊聲明的 部分提交證券交易委員會，本招股説明書 補充資料和招股説明書構成註冊聲明的一部分：(I)“通過引用合併的文件”中提到的文件 ； (Ii)審計師、律師和本文中確定的任何專家的同意 (如果適用)；以及(Iii)Eldorado Gold的 董事和高級管理人員的授權書

 

投資資格

 

律師認為，根據任何 特定計劃的規定，如果在 日發行，在此提供的普通股將是税法和受 註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)、註冊退休收入基金 (“RRIF”)、註冊教育儲蓄計劃 (“RESP”)管轄的信託的合格投資 ， ，註冊教育儲蓄計劃 (“RESP”)，延遲利潤分享計劃或 免税儲蓄帳户(“TFSA”)。

 

儘管有上述規定，如果普通股是 受RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管轄的信託的 “禁止投資”(如税法中的定義)，則RRSP或RRIF下的 年度持有人、RESP的訂閲者或RDSP或TFSA的 持有人將受到 中所列 的懲罰税普通股一般不會是 “禁止投資”，前提是該持有人、 訂閲者或年利人(視情況而定)與Eldorado Gold以ARM的 長度進行交易，並且 在Eldorado Gold中沒有 擁有“重大權益”(在税法中禁止投資規則的 含義範圍內)。 此外，如果 普通股是受税法中禁止投資規則 含義內的RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管轄的信託 的“排除財產”，則普通股將不是禁止投資。有意持有RRSP、RRIF、RESP、 RDSP或TFSA普通股的潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，以確定 普通股在其特定情況下是否被禁止投資 。

 

信息 已通過引用從提交給加拿大證券委員會或 類似機構的文件中納入此簡表基礎架子 招股説明書。通過 引用併入本文的文件副本可應要求免費從 Eldorado Gold Corporation，Suite 1188 -550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 2B5， 電話(604)687-4018獲得，也可在 www.sedar.com以電子方式獲得。

 

簡短 表單基礎架子招股説明書

 

新發行

8月26日， 2019

 

US$750,000,000

普通 份

債務 證券

可轉換 證券

權證

權利

訂閲 收據

單位

 

Eldorado Gold Corporation(“Eldorado“或 ”公司“)可以 不時提供和發行公司的普通股 (”普通股“)、債務證券(”債務證券“)、可轉換或可交換普通股和/或其他 證券的證券 (”可轉換 證券“)、購買普通股的認股權證或 債務證券證券(統稱“認股權證”)，可行使以 獲取普通股和/或其他證券或可轉換為普通股和/或其他證券的權利 (“權利”)， 認購收據(“認購收據”)，或由本 招股説明書(“單位”)中描述的一個或多個其他證券組成的單位 (上述所有 統稱為，(以下簡稱“證券”)或其任何組合 ，在本簡表基礎架 招股説明書(“招股説明書”)(包括對本説明書的任何 修訂)有效的25個月內，首次發行總價格最高為750，000，000美元(或其他貨幣的等值價格) 。證券可以單獨或一起提供 ，金額、價格和條款將根據銷售時的市場情況 確定， 在附帶的招股説明書附錄( “招股説明書 補充資料”)中列出。此外，證券可能被提供 作為公司或公司子公司收購其他業務、資產或 證券的代價。任何此類收購的 代價可能包括單獨的 證券、證券的組合或證券、現金和負債承擔 的任何 組合。

 

與特定發售有關的證券的具體條款 將在適用的招股説明書補充資料中 列明，在 適用的情況下，可能包括：(I)就普通股而言，提供的普通股數量 ，發售價格，普通股是否 為現金提供，以及任何其他特定於正在提供的普通股 的條款；(Ii)就債務證券而言， 具體名稱、總本金金額、可能購買債務證券 的貨幣 或貨幣單位、到期日、利息規定、授權 面額、發行價格、債務證券是否 為現金提供、契約、違約事件、任何 贖回或收回條款、附於債務證券的任何匯兑或兑換 權利，債務是否優先 或從屬於公司的其他負債和 義務，債務證券是否將由公司的任何 資產擔保或由任何其他人擔保，以及 任何其他特定於所提供的債務證券的條款； (Iii)就可轉換證券而言，提供的 可轉換證券的數量，發售價格，此類可轉換證券轉換或交換為 或普通股和/或其他證券的程序 和任何其他具體的 條款；(Iv)就認股權證而言，發行價格，認股權證是否為現金提供 ，普通股和/或行使權證時可購買的 編號和條款 ，將 導致調整這些編號的任何程序，行使價格， 行使日期和期間，發行認股權證的貨幣 和權證特定的任何其他條款。 ， ，發行認股權證的貨幣和條款 ，以及權證特定的任何其他條款， ， (V)就認購收據而言，所提供的 認購收據的數量、要約價格、認購收據是否為現金提供、普通股、債務證券、認股權證、權利和/或單位(視情況而定)的 交換認購收據的 程序，以及任何其他特定於所要約認購收據 的條款；(Vi)在權利的情況下，普通股、債務證券和/或行使權利時可購買的其他 證券的名稱、編號 和條款，將導致調整這些數量的任何程序 ， 確定有權獲得權利分配的股東的日期， 行使價格，行使日期和期間以及任何其他 特定於所要約權利的條款；和(Vii)在 單位的情況下, 提供的單位數量、 單位的發行價格、構成單位的證券的數量、名稱和條款 以及將導致 調整這些數量和適用於單位發行的任何其他具體條款 的任何程序。在法規、法規或 政策要求的情況下，如果證券是以 加元以外的貨幣發行的，則適當披露適用於證券的外匯匯率 將包括在描述證券的招股説明書 補充資料中。

 

 

適用法律允許從本招股説明書中省略的所有信息 將包含在一個或多個招股説明書附錄中， 將與本招股説明書一起交付給購買者。每個 招股章程補充資料將通過引用的方式併入本 招股章程，以便在 招股章程補充資料的 日的證券立法中使用，並且僅限於 發行該招股章程補充資料所涉及的證券 。

 

對證券的 投資是投機性的，涉及高 風險。只有在 高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部 投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。請參閲本説明書中的 “風險因素”，見 公司截至2018年12月31日的年度信息表 31，該表通過引用併入本説明書 和本 説明書中通過引用併入的所有其他文件。

 

 

目前 除普通股 股份外，沒有市場可以出售證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的 證券。這可能會影響這些證券在二級市場的 定價， 交易價格的透明度和可用性， 證券的流動性，以及發行人監管的程度。參見 “風險因素”。除非 適用招股説明書附錄另有規定，否則債務證券、可轉換證券 、認股權證、權利和認購收據 將不會在任何證券交易所上市。

 

本招股説明書 不符合發行債務證券的資格， 有關本金和/或利息的支付可能 全部或部分通過參考一個或多個潛在利益來確定， 包括例如股權或債務證券，或 經濟或財務表現的統計度量 (包括但不限於任何貨幣，消費價格或 抵押貸款指數，或一種或多種商品的價格或價值， )， ， ，{或上述物品的任何 組合或籃子)。

 

Eldorado 是美國證券法下的外國私人發行人， 根據美國和加拿大采用的多管轄區披露系統 被允許按照加拿大的披露要求準備本招股説明書 。潛在的 投資者應該意識到這些要求與美國的 要求不同。Eldorado已根據國際會計準則委員會 (“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 (“IFRS”)編制了財務 報表，包括或合併在此作為參考，該準則被納入CPA 加拿大手冊-會計，並且Eldorado的合併 財務報表遵守加拿大普遍接受的 審計標準和審計師獨立性標準，此外 符合上市公司會計監督委員會的標準因此，它們 可能無法與美國 公司的財務報表相比較。

 

潛在的 投資者應該知道，收購證券可能 在美國和加拿大都會產生税收後果。對於居住在 美國公民或居住在加拿大的投資者來説，這種 後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述 。 潛在投資者應該閲讀 適用的招股説明書附錄中關於特定 發行證券的税務討論。

 

 

沒有 加拿大證券監管機構、SEC或任何 美國州證券委員會或其他監管機構 批准或不批准這些證券，或通過本招股説明書的 充分性或準確性。任何與 相反的陳述均為刑事罪行。

 

 

本招股説明書 僅構成證券在 司法管轄區的公開發行，在這些司法管轄區，證券可以合法出售，並且只有 被允許在這些司法管轄區出售證券的人員。 公司可以向或通過 承銷商或交易商提供和銷售證券，也可以根據 根據適用的證券法豁免註冊或資格，直接向其他購買者或通過代理提供和銷售某些 證券。與每次發行 證券有關的招股説明書補充資料將列出參與 證券發行和銷售的任何 承銷商、交易商、代理商或銷售證券持有人的姓名，並將列出 證券發行條款、證券分配方法 ，在適用範圍內包括公司的收益 以及應支付給承銷商、經銷商或公司的任何費用、折扣或任何其他補償 ， 。

 

沒有 承銷商參與本招股説明書的編制 ，也沒有任何承銷商對 本招股説明書的內容進行任何審查。

 

對於 任何證券發行，除“在市場 分銷”(根據適用的加拿大 證券立法定義)外，除非招股説明書 補充中另有規定，否則承銷商或代理可以超額分配或影響 交易，這些交易將穩定或維持 證券的市場價格，其水平可能高於 公開市場中可能存在的價格。此類交易如已開始，可隨時中斷或中斷 。參見“ 分發計劃”。

 

根據 本説明書，任何參與“市場分銷”(根據加拿大適用證券法律定義的 )的承銷商或 交易商，此類承銷商或交易商的任何附屬公司，以及 任何與此類 承銷商或交易商共同或協同行動的個人或公司，均不會過度分配與 此類分銷相關的證券，或進行旨在穩定或維持 證券的市場價格的任何其他交易。 ， 。

 

我們的總部位於温哥華Burrard Street 1188-550 Suite 不列顛哥倫比亞省V6C 2B5，我們的註冊辦事處位於2900 -550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，Canada， V6C 0A3。

 

George Albino， Pamela Gibson，Geoffrey Handley和Michael Price，公司的每個董事 居住在加拿大以外。George Albino，Pamela Gibson，Geoffrey Handley和Michael Price各自指定了 以下流程服務代理：

 

代理名稱和地址

Eldorado 黃金公司 套房 Burrard街1188-550號 温哥華 不列顛哥倫比亞省V6C 2B5

 

此外， Patrick Forward，在本招股説明書中編制或認證 報告、估值、聲明或意見的人，直接或在通過引用合併的文件中 ，其 專業或業務授權此類報告、估值、 聲明或意見居住在加拿大以外的地方。

 

買方 被告知，投資者可能無法執行 在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人的 判決，即使當事人已指定代理 提供程序服務。

 

對所提供的證券的投資 是高度投機性的，涉及 您在購買此類 證券之前應考慮的重大風險。您應仔細審查本 招股説明書(包括任何招股説明書補充資料)和通過引用合併的 文件中概述的風險，以及“前瞻性陳述”標題下的信息 ，並 考慮與 投資證券有關的風險和信息。請參閲“風險 因素”。

 

投資者應 僅依賴通過引用包含或納入招股説明書和任何適用招股説明書附錄中的信息 。 公司未授權任何人向投資者提供 不同的或其他信息。如果任何人向投資者 提供了不同的或附加的信息，投資者不應依賴 。本公司不會在任何不允許出售或出售 的司法管轄區提出出售或尋求 購買證券的要約。投資者應假設招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中包含的信息 僅在這些 文件前面的日期是準確的，並且包含在通過引用合併的任何文檔 中的信息僅在該 文件的日期是準確的，無論招股説明書和 任何適用的招股説明書附錄的交付時間或 公司證券的任何銷售。自這些日期以來，公司的業務、財務 狀況、運營結果和潛在客户可能發生了變化 。

 

 

目錄

 

	頁
前瞻性聲明	1
一般 事項	2
匯率 信息	3
非GAAP 財務措施	3
通過引用將文檔 併入	3
財務 信息	5
可用 信息	5
告誡 美國投資者注意事項	6
美國和加拿大投資者民事責任的可執行性	6
公司	7
最近 發展	7
收益的使用	8
股息或 分配	8
分銷計劃	9
合併 資本化	10
收益 覆蓋率	10
股本説明	10
普通股説明	10
債務證券説明	10
可轉換證券説明	12
權證説明	12
權限説明	14
訂閲回執説明	15
個單位的説明	15
以前的 銷售	16
成交價 和成交量	16
某些美國 州聯邦所得税考慮因素	17
風險 因素	17
專家的興趣	19
豁免列表	21
法律 事項	21
審計師， 轉讓代理和註冊員	21
文檔 作為註冊聲明的一部分提交	21

     

 

 

 

本招股説明書中作出的某些 陳述和提供的信息， 包括通過引用併入本文的任何文件，均為 前瞻性陳述或前瞻性信息，符合適用加拿大和美國證券 法律的含義。通常，這些前瞻性陳述和 前瞻性信息可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“是 預期”、“預算”、“繼續”、 “預計”、“預定”、 “估計”、“預測”、 “打算”、“預期”或 “相信”或其否定或 此類詞語和短語或聲明的變體 來識別“可能”、 “將”、“可能”或“將 採取、發生或實現。

 

前瞻性 信息包括但不限於以下方面的陳述或 信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息基於管理層 認為合理的多個假設，然而，如果這些假設被證明 不準確，則實際結果、活動、績效或 成就可能與 前瞻性信息中描述的內容有很大不同。這些假設包括 關於以下方面的假設：Eldorado經營的地緣政治、經濟、許可和 法律環境；黃金 和其他商品的未來價格；匯率；預期成本和 費用；生產和冶金回收；礦產儲量 和資源；以及收購、處置、 暫停或業務延遲的影響。此外，除 另有説明外，Eldorado假設現有 業務運營在 本招股説明書發佈時基本相同的基礎上繼續進行。

 

前瞻性 信息受已知和未知風險、不確定性 和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果、 活動、績效或成就與前瞻性信息中描述的大不相同 。讀者 將被引導至標題“Risk Factor”下列出的討論，以及AIF(定義如下)中提到的風險、不確定性和其他 因素，以及通過引用將其納入“risk Factor”標題下的任何其他 文檔，其中包括對可能導致實際結果與 Eldorado當前預期顯著不同的材料和其他 風險的討論，包括以下 風險：

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性 信息旨在幫助您瞭解管理層對Eldorado近期和長期前景的 當前觀點， 可能不適用於其他目的。無法 保證前瞻性信息將被證明 準確，因為實際結果和未來事件可能與此類聲明中預期的 大不相同。因此， 您不應過分依賴此處包含的前瞻性 信息。

 

除非適用的證券法要求Eldorado 更新此信息 ，否則Eldorado不一定會更新此信息。 本招股説明書中的所有前瞻性信息或任何適用的 招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書或任何適用招股説明書附錄 的文件 受這些警告性聲明的限制。

 

一般 事項

 

除非 另有説明或上下文另有説明，否則“Eldorado”、 “公司”、“我們”或“我們” 指Eldorado Gold Corporation及其直接和間接 子公司，“Eldorado Gold”指Eldorado Gold Corporation。

 

 

我們 按照國際財務報告準則(IFRS)編制財務報表，並 以美元提交此類財務報表。除另有説明外，本招股説明書中的所有 美元金額均以加拿大 美元表示。對 “$”、“美元”或“CAD$”的引用是對加拿大元的引用，對“US$”的引用是對 美元的引用。

 

本説明書或任何 適用的説明書附錄中使用的市場 數據和某些行業預測以及通過 引用納入本説明書或任何適用的説明書 附錄的文件均從市場研究、公開提供的 信息和行業出版物中獲得。我們相信這些 來源通常是可靠的，但這些信息的準確性和完整性 不能得到保證。我們沒有獨立 核實此類信息，也不對此類信息的準確性做出任何表示 。

 

根據本招股説明書提供出售的證券 只能在 允許提供和銷售證券的司法管轄區銷售 。本招股説明書不是在任何非法司法管轄區出售或 招攬購買證券的要約 。本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或 證券的任何銷售時間。

 

 

Exchange 匯率信息

 

下表 列出了加拿大銀行 報告的每個指定期間的 美元的高、低和 平均即期匯率以及期末 美元1.00美元的即期匯率。

 

	年 截止12月31日，												截至6月30日的6個月 ，
	2016				2017				2018				2018				2019
期末利率	$	1.3427	(1)		$	1.2545			$	1.3642			$	1.3168	(2)		$	1.3087	(3)
期間的平均 速率	$	1.3248			$	1.2986			$	1.2957			$	1.2781			$	1.3336
期間最高 速率	$	1.4589			$	1.3743			$	1.3642			$	1.3310			$	1.3600
期間最低 速率	$	1.2544			$	1.2128			$	1.2288			$	1.2288			$	1.3087

 

注：

   

2019年8月23日， 加拿大銀行使用加元購買1美元 的即期匯率為1.3310美元 (1美元約=0.7513美元)。

 

非GAAP 財務措施

 

在本招股説明書中， 包括通過 引用合併或視為合併的文件，我們使用術語“現金運營 成本”、“現金運營成本”、“總現金 成本”、“總現金成本”、“全入 維持成本”、“每銷售 盎司平均實現金價”、“每盎司銷售的現金運營成本 ”、“每盎司銷售的總現金成本”、 “全部維持成本” “連續 業務調整後淨收益/(虧損)”，“連續業務調整後淨收益/(每股虧損) ”，“營運資本”， “黃金開採業務收益”，“利息、税項、折舊和攤銷前收益 ” (“EBITDA“)、 ”調整後EBITDA“和”非現金營運資本變動前的運營現金流量 “，這些 被視為適用加拿大證券法 含義內的”非GAAP財務措施“，不應 單獨考慮或替代根據IFRS準備的 業績衡量標準。有關這些 措施的解釋，請參閲AIF中的“我們如何 衡量我們的成本”，年度MD&A中的“非IFRS 措施”，以及臨時MD&A中的“非IFRS 措施”。

 

通過引用將文檔 併入

 

信息 已通過引用從向證券委員會或類似機構提交的文件 併入本招股説明書加拿大各省 的監管當局，並向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交 。通過 引用併入本文的文件副本可以 免費從公司的 公司祕書處獲得，地址為Suite 1188-550 Burrard Street， V6C 2B5，電話(604)687-4018。 此外，潛在投資者可以閲讀和下載我們向 各省的各種證券 委員會或類似機構提交的任何 公開文件證券交易委員會在 Edgar網站www.sec.gov上。潛在的 投資者可以閲讀並獲得任何文件的副本，收費 我們已向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的 公共參考室，地址為新澤西州華盛頓特區F街100F號 20549。

 

以下 文件，由公司向證券委員會備案或 類似文件 加拿大所有省份的監管當局向證券交易委員會提交或 提交，通過引用具體併入 ，並構成本招股説明書的組成部分：

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前款所指的 類型的任何文件以及任何臨時 財務報表、材料變更報告(不包括 機密報告)或 國家文書44-101要求的類型的其他文件-對 的簡短招股説明書分發通過引用併入簡短招股説明書中，由 公司在本招股説明書日期後向加拿大證券委員會或類似監管機構 提交， 應被視為通過引用將其納入本招股説明書。此外，在提交給SEC的Form 6-K上的任何報告 或提交給SEC的Form 40-F 的任何報告中包括任何此類文件的範圍內，該文件應被視為 作為註冊 聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分(在 任何Form 6-K上的報告的情況下，如果和在此明文規定的範圍內 在該表中闡明的情況下)，則該文件應被視為 作為註冊 聲明的證物(在 表6-K上的任何報告的情況下，如果和在該明文規定的範圍內)，則該文件應被視為 此外，公司可以通過引用將 納入表格F-10上的註冊聲明(其中 本招股説明書是其中的一部分)，這些文件中的信息來自 公司根據 1934年美國證券交易法(經修訂)的 13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交的文件或向證券交易委員會提供的信息(“美國 交易法”)，但這些文件 明確規定。通過引用方式併入或被視為 併入本文的文件包含與本公司相關的有意義和實質性的 信息，讀者應審閲本招股説明書、適用的招股説明書 補充以及通過引用併入或被視為 併入的 文件中的所有 信息。

 

包含 特定可變條款的一個或多個 招股説明書附錄包含 發行的證券和與這些 證券有關的其他信息，將被交付或提供給 此類證券的購買者，並在適用證券法要求的範圍內 與本招股説明書一起提供，並將被視為 在 招股説明書補充書的日期通過引用併入本招股説明書，僅為 所涵蓋證券的發行 的目的

 

  

對於本招股説明書而言，通過引用方式併入或被視為 併入的文檔中包含的任何 聲明應被視為被修改或 取代，如果此處或任何其他隨後提交的 文檔中包含的 聲明也通過 引用併入，或被視為通過 引用併入，則應視為修改或 取代該聲明。 修改或取代語句不需要聲明它已經 修改或取代了先前的語句，或者包括它修改或 取代的文檔中提出的任何其他 信息。作出修改或取代聲明 不得被視為就任何目的承認經修改的 或被取代的聲明在作出時構成 失實陳述、對重要事實的不真實陳述或 遺漏陳述需要陳述的重要事實或根據 作出聲明而不產生誤導的必要 。任何如此修改或取代的聲明 不應以其未修改或取代的 形式被視為構成本招股説明書的一部分。

 

在我們提交 新的年度信息表和相關的年度財務 報表以及管理層與 加拿大適用的證券監管機構以及 證券交易委員會的討論和分析後，在本招股説明書生效期間，以前的 年度信息表，以前的年度財務報表 和管理層的討論和分析以及所有中期 財務報表，補充信息，重大變更 在我們新的年度信息表格 提交的財政年度開始 之前提交的報告和信息通告將被視為不再被納入本 招股説明書中，用於未來根據本招股説明書提供和銷售我們的 證券。在 我們向加拿大適用的證券監管機構 和SEC提交中期合併財務報表和伴隨的管理層 討論和分析以及重大變化報告後，在本招股説明書的有效期內，所有 中期合併財務報表以及在新的 中期合併財務報表之前提交的 管理層的討論和分析應被視為不再 被納入本招股説明書，以便將來 提供

 

財務 信息

 

通過引用方式併入本文以及在 任何招股説明書補充資料中的公司財務 報表以美元報告。 Eldorado的年度財務報表和中期財務報表 通過引用併入本招股説明書是根據國際財務報告準則編制的，這與美國普遍接受的會計原則 不同 (“美國GAAP“)。 SEC已採用規則，允許 Eldorado等外國私人發行人根據IFRS編制和提交財務報表，而無需與美國GAAP對賬。 因此，我們將不提供美國GAAP和IFRS之間 主要差異的描述。除非另有説明 ，否則本招股説明書和任何 招股説明書附錄中包含並納入的所有財務信息或 視為通過引用納入的所有財務信息均按照IFRS提供。作為 的結果，我們的財務報表和其他財務信息 包括或通過引用併入本招股説明書和任何 招股説明書附錄可能無法與美國公司的財務報表和財務信息進行比較 。

 

可用 信息

 

公司向加拿大各省的證券委員會和 類似的監管機構提交 報告和其他信息。 這些報告和信息可根據公司在SEDAR上的簡介免費 獲取，網址為 www.sedar.com。

 

公司已 向SEC提交了一份註冊聲明( “註冊 聲明“)根據1933年修訂的美國證券法 ，與證券有關的表格F-10。本招股説明書 構成註冊聲明的一部分，不 包含註冊 聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在根據 SEC的規則和規定提交 註冊聲明的證物中。本招股説明書中省略但包含在 註冊聲明中的信息可在證券交易委員會網站 上查閲，網址為www.sec.gov。有關進一步的 信息，請參閲 註冊聲明和展品。

 

本公司 遵守美國交換法的報告要求，因為 普通股根據美國 交換法第12(B)條登記。因此，公司需要向證券交易委員會公開提交 報告和其他信息。在加拿大和 美國採用的 多管轄信息披露制度下(“MJDS“)，允許公司 根據 加拿大的披露要求(不同於美國 國家的披露要求)編制此類報告和其他信息。此外，作為外國私人 發行人，本公司免於遵守美國 交易法規定的委託書 陳述的提供和內容的規則，本公司的高級管理人員、董事和 主要股東免受 美國交易法第16條所載的報告和 短期利潤追回條款的約束。

 

  

投資者可以閲讀 並收費複製公司向證券交易委員會提交的任何文件 ，或者在證券交易委員會的公共參考室向證券交易委員會提交 華盛頓特區100F Street，N.E.，Washington，DC。 投資者應致電證券交易委員會，電話：1-20549-sec-0330，或訪問其 網站www.sec.gov，以獲取有關公眾的更多信息 參考室。 投資者應致電證券交易委員會，電話：1-20549-sec-0330，或訪問其 網站www.sec.gov，以獲取有關公眾的更多信息 參考室。投資者可以閲讀和下載 公司向證券交易委員會的電子數據收集 和檢索系統提交的文件，網址為www.sec.gov。投資者可以閲讀並 下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件 ，網址為www.sedar.com。

 

告誡 美國投資者注意事項

 

技術 披露本説明書或通過引用併入本招股説明書和任何 招股説明書附錄的 文件中包含的關於我們的財產的信息，(“技術披露“)尚未按照美國證券法的要求 準備 。在不限制上述規定的情況下，技術 披露使用符合 加拿大報告標準的條款，並根據國家 儀器43-101-礦物項目披露標準 (“NI 43-101”)做出某些估計。NI 43-101是由加拿大 證券管理員制定的一項規則，它為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息 進行的所有公開披露 建立了標準。除非另有説明， 技術披露中包含的所有 礦產儲量和礦產資源估計均按照NI 43-101和加拿大采礦、冶金和 石油分類系統編制。這些標準 與SEC行業指南7的要求有很大不同， 技術披露中包含的資源信息可能 不能與美國 公司披露的類似信息相比較。

 

NI 43-101中使用的 已探明和可能儲量的定義與SEC行業指南7中的 定義不同。此外，術語 “礦產資源”、“測量礦物 資源”、“指示礦產資源”和 “推斷礦產資源”在NI 43-101中定義並要求 披露；然而，這些術語並不是SEC行業指南7中定義的 術語，而且美國公司 歷來都不允許在提交給 SEC的報告和註冊聲明中披露 任何類別的礦產資源。

 

告誡投資者不要假設 這些類別中的任何部分或全部礦藏都將轉換為儲量。 “推斷礦產資源”的存在大量 不確定性， 其經濟和法律可行性存在很大不確定性。不能假設所有 或推斷的礦產資源的任何部分都將 升級到更高的類別。根據加拿大證券法， 推斷礦產資源的估計可能不構成可行性研究或 前期可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。此外， 披露資源中的“所含盎司”是加拿大證券法允許的 披露，但 SEC行業指南7歷來只允許發行人報告 根據 SEC標準不構成“儲量”的礦化，如 噸位和品位，而不參考 單位測量。因此， 技術披露中包含的信息可能無法與美國公司公開的類似信息 進行比較 遵守美國聯邦證券法 的報告和 披露要求以及根據SEC行業 指南7披露礦產 儲量和礦產資源的相關規則和法規。

 

美國和加拿大投資者民事責任的可執行性

 

本公司是一個 公司，存在於加拿大商業公司法 (“CBCA”)。除一名董事、所有高級管理人員和 招股説明書中列出的所有專家外，所有 都居住在 美國境外，並且他們的全部或大部分資產 和公司的所有資產都位於 美國境外。公司已在美國指定了 流程服務代理，但居住在美國的 證券購買者可能難以對非美國居民的董事、高級管理人員和 專家進行美國境內的 服務。 居住在美國 州的證券購買者可能難以根據美國法院的判決 實現基於公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家在美國 聯邦證券法下的民事責任 。

 

公司向證券交易委員會提交 ，同時在表格 F-10上提交註冊聲明，指定代理人在F-X表格上提供過程服務。 在表格F-X下，公司指定CT Corporation System， 1015 N.W.，Suite1000，DC 20005作為其在美國的過程服務代理人， 與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關，以及任何民事訴訟或民事訴訟， ， 美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及任何民事訴訟，或關於或 關於根據本招股説明書和 適用的招股説明書附錄進行的任何證券發行。

 

 

  

George Albino， Pamela Gibson，Geoffrey Handley和Michael Price，公司的每個董事 居住在加拿大以外。George Albino，Pamela Gibson，Geoffrey Handley和Michael Price各自指定了 以下流程服務代理：

 

代理名稱和地址

Eldorado 黃金公司 套房 Burrard街1188-550號 温哥華 不列顛哥倫比亞省V6C 2B5

 

此外， Patrick Forward，在本招股説明書中編制或認證 報告、估值、聲明或意見的人，直接或在通過引用合併的文件中 ，其 專業或業務授權此類報告、估值、 聲明或意見居住在加拿大以外的地方。

買方 被告知，投資者可能無法執行 在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人的 判決，即使當事人已指定代理 提供程序服務。

 

公司

 

Eldorado Gold是一家由CBCA管理的 公司。我們的總部位於 Suite 1188-550 Burrard Street，不列顛哥倫比亞省温哥華， V6C 2B5，我們的註冊辦事處是2900-550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 0A3。

 

Eldorado擁有並 在世界各地經營礦山，主要是金礦，但也有 銀鉛鋅礦和目前處於停產狀態的鐵礦。其 活動涉及採礦業的各個方面，包括 勘探、發現、收購、融資、開發、 生產、礦產品銷售和回收。 公司目前的業務集中在土耳其、希臘、 加拿大、巴西、羅馬尼亞和塞爾維亞。Eldorado由 CBCA管理，總部設在卑詩省温哥華。

 

Eldorado相信 其在採礦、金融和項目 開發方面的國際專業知識使Eldorado在創造和追求 新機會的過程中處於有利地位，能夠實現價值增長 併為利益相關者提供良好的回報 。Eldorado專注於打造一家成功且 盈利的中級黃金公司。Eldorado的戰略是 積極管理其項目組合，包括通過草根勘探發現礦牀來尋求 增長機會 收購先進的勘探、開發或 低成本生產資產，重點放在 Eldorado已有業務的地區。

 

每個操作都有 個總經理，並作為公司內分散的業務單位 進行操作。Eldorado在公司位於温哥華的總部集中管理勘探財產、合併 和收購戰略、企業融資、全球税收 規劃、綜合財務報告、監管合規、 大宗商品價格和貨幣風險管理計劃、投資者 關係、資本項目工程和一般公司 事宜。 Eldorado的風險管理計劃由高級 管理層開發，並由董事會監督。

 

有關公司業務、運營和礦山的進一步信息 可以在AIF和其他文件中找到 ，通過 引用併入本文。

 

最近 發展

 

2019年6月5日， 公司完成了總計3億美元的發行 2024年到期的9.5%優先擔保第二留置權票據本金， 按面值的98%提供 ，以及4.5億美元修正和 重述的高級擔保信貸融資，包括2億美元 百萬美元定期貸款和2.5億美元循環信貸融資。 該融資取代了現有的循環信貸融資 由HSBC Bank Canada和Eldorado 使用債券的淨收益，連同定期貸款 收益和手頭現金，贖回公司2012年12月到期的6億美元 6.125%優先債券，並支付與上述相關的費用和 費用。

 

2019年3月31日， 公司宣佈，截至2019年3月31日，公司在魁北克全資擁有的Lamaque礦山(Lamaque) 實現了商業生產。Lamaque從三角礦牀中生產礦石，然後 在翻新後的Sigma磨坊進行加工。

 

 

  

2019年1月30日，公司宣佈將恢復其位於土耳其的KışLadağ金礦 的開採、破碎、堆積和堆浸，之前宣佈的磨礦 項目已暫停推進。

 

使用 的收益

 

除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則我們目前打算使用 出售我們證券的淨收益來推進本文概述的 業務目標，包括營運資金 要求和資本項目，收購更多的礦產 物業，用於勘探和開發公司在土耳其、加拿大和希臘的 礦業權，以及 償還公司的未償還債務。更詳細的 有關出售 證券所得收益的使用信息，包括在適用 時間的任何可確定的里程碑，將在任何適用的招股説明書附錄中進行描述。我們 還可以根據本 招股説明書補充條款，不時發行 以外的證券。

 

股息 或分配

 

Eldorado董事會 於2010年5月制定了股息政策。如果宣佈任何 股息支付，預計將從 股息基金派生，該金額由董事在決定支付股息時 決定， 乘以Eldorado在前兩個季度 出售的黃金盎司數， ， 。2011年，董事會修改了 股息政策，隨着平均 實現金價上漲，提供了額外的提升。2013年，董事會進一步 修改了股利政策，修改了每盎司黃金銷售 固定美元金額的等級。

 

股息基金的金額將分配給所有已發行的普通股， 產生每股應付股息。因此，任何股息的計算 ，如果宣佈，也將取決於黃金 價格等。

 

宣佈和 支付股息由Eldorado 董事會全權決定，並受 公司的財務狀況和前景、一般業務條件、關於Eldorado支付股息的所有 適用法律和監管限制 以及公司的現金流和 融資需求等的約束和依賴。

 

2010年6月18日， 公司首次支付了每股普通股0.05加元的股息 。從2011年開始，Eldorado每半年支付一次股息。參見下面的 過去三年的股息支付。

 

2016年第一季度，公司暫停以現金支付其 半年度股息。董事會決定 是考慮到黃金價格、 股息政策的條款和條件以及CBCA的要求作出的。

 

2017年2月， 公司暫停現金支付其自2017年第三季度生效的半年度股息 ，這符合本公司股息政策的條款和 條件，對於前六個月出售的 黃金，不會對低於1，250美元的已實現金價支付 股息。 公司2017年上半年銷售黃金的實現價格為 1240美元。

 

2018年第一個 季度，公司暫停支付 半年度股息，等待某些技術 報告的結果和可能的後續資本要求。

 

票據和 融資包含限制公司 支付股息能力的某些契約和限制。

 

股息 已支付

 

年		日期		每個公共共享 (Cdn$)
2016		不適用		不適用
2017		March 16, 2017		$0.02
2018		不適用		不適用

 

 

分銷計劃

 

公司可以 向作為 本金購買的承銷商或經銷商出售證券，(Ii)根據 適用的法定豁免，直接向一個或多個購買者出售證券，(Iii)通過代理現金 或其他代價，或(Iv)與公司或公司的子公司收購 其他業務、資產或證券有關。證券可不時 在一次或多次交易中以固定價格或非固定 價格出售，例如參考指定市場中證券的當前 價格確定的價格，按銷售時的市場價格 或將與 購買者協商的價格，包括按照國家 文書44-102中定義的被視為 “在市場分佈”的交易中的銷售， ， 貨架 分銷，包括直接在多倫多證券交易所、 紐約證券交易所或其他現有證券交易市場上進行的銷售。價格 在購買者之間以及在 證券分發期間也可能會有所不同。如果與以固定價格發行 證券有關，承銷商已 真誠努力以適用招股説明書增刊中確定的初始 發行價出售所有證券， 公開發行價格可能會降低，此後 可能會不時 進一步改變 ，金額不大於該招股説明書增刊中確定的 首次發行價格，在 的情況下，承銷商實現的補償將 減去購買者為證券支付的總價 小於 承銷商向公司支付的總收益的金額。

 

正在提供的任何證券的招股説明書 補充資料將列出該等證券的 發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理的名稱或 名稱， 證券的購買價格，出售給公司的收益(如果 確定)，任何包銷或代理費或折扣以及 其他構成承銷商或代理賠償的項目 ，任何公開發行價格，包括 確定該公眾的方式以及允許或 重新允許或支付給經銷商或代理的任何折扣或優惠。只有在 相關招股説明書附錄中指定的承銷商才被視為 與該招股説明書 附則提供的證券有關的承銷商。

 

承銷商、 交易商或代理人可以私下進行證券銷售 協商交易和/或法律允許的任何其他方法， 包括被視為國家工具44-102中定義的“在市場上”的銷售 -貨架分銷，並受 施加的限制以及根據適用的加拿大證券法要求和獲得的任何監管批准的條款 ， 包括直接在現有交易市場上進行的普通股銷售 或通過做市商進行的銷售 在交易所以外的地方進行的銷售 ， 。對於 證券的任何發行，除了“在市場上”發行， 承銷商或代理可以超額分配或實施交易， 穩定或維持所提供證券的市場價格在 高於公開市場上可能佔優勢的水平 ， 此類交易如已開始，可隨時開始、 中斷或中斷。根據 適用的加拿大證券法的定義，參與“在市場上”發售的承銷商或交易商 根據本説明書，沒有此類承銷商或交易商的附屬公司，也不會有個人或公司 與此類承銷商或交易商共同或協同行事 將超額分配與此類分銷相關的證券或 旨在穩定或 維持證券市場價格的任何其他交易。 ， 。如果 公司決定在 加拿大進行“市面上”發售，公司應申請加拿大證券委員會的適用豁免 救濟。

 

如果承銷商 以委託人身份購買證券，則承銷商將 為自己的賬户購買此類證券，並可能不時 在一項或多項交易中轉售，包括協商 交易，按固定公開發行價格或銷售時確定的不同價格 轉售。承銷商購買這些證券的義務 將受某些條件 先決條件的約束，如果購買了任何此類 證券，承銷商將有義務購買招股説明書補充條款提供的所有 證券。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何 折扣或優惠 可能會不時更改。

 

證券也可以 由本公司通過 公司不時指定的代理，按購買者和本公司同意的 價格和條款直接銷售。根據本招股説明書參與證券發售和 銷售的任何代理人將被點名， 公司支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書補充資料中 列明。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理將在其 委任期內盡最大努力行事 。

 

公司可 同意向承銷商或經銷商或 代理支付與發行和銷售本招股説明書提供的任何證券有關的各種服務的佣金 。任何此類佣金 或費用將從特定發售的收益或 公司的一般資金中支付。也參與證券分銷的承銷商、交易商和代理 可能有權 根據與公司簽訂的協議 由公司賠償某些債務， 包括證券法下的責任，或 關於這些承銷商、 交易商或代理可能被要求就此作出的付款的貢獻。 ， 此類 承銷商、經銷商和代理可能是公司在 日常業務過程中的客户，與公司進行 交易或為公司執行服務。

 

 

 

 

 

合併 資本化

 

自 2019年6月30日(我們最近發佈中期財務 報表的日期)以來，我們的合併 股份和貸款資本沒有重大變化。在過去12個月內，與 普通股的任何發行相關的信息將在 標題 “以前的銷售”下按招股説明書補充條款的要求提供 。

 

收益 覆蓋率

 

如果我們根據 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款提供期限超過一年的債務 證券， 適用的招股説明書補充將包括髮行此類 證券的收益覆蓋率 。

 

股本説明

 

我們的授權 股本由無限數量的普通股組成。截至本招股説明書發佈之日 ，共有158，805，581股普通股 已發行和未發行。

 

普通股説明

 

以下是 附加到 通用共享的特殊權利和限制的摘要。對普通股附帶的特別權利和 限制的任何更改必須得到 在我們 股東大會上投票的股東的至少三分之二的批准，如果需要，還必須得到 股東按類別或系列分別投票的至少三分之二的批准。

 

普通股持有人有權接收所有股東大會的通知，並出席並 投票( 只有其他類別或系列股份的持有人才有權 投票的會議除外)。每股普通股有一票表決權。普通股持有人 有權獲得 董事會就普通股宣佈的股息，所有 股息應按每股普通股等額宣佈和支付。在公司清算、解散或清盤 的情況下，普通股持有人將有權 獲得公司所有剩餘可供分配的財產和資產 受 其他類別的持有人在清算、解散或清盤時按比例支付的 其他類別股東在清算、解散或清盤時支付的權利。 普通股沒有附加的優先購買權。

 

債務證券説明

 

本公司可 單獨或連同普通股、 可轉換證券、認股權證、權利、認購收據或 單位或其任何組合發行債務證券(視情況而定)。債務 證券將根據契約以一個或多個系列發行 (““契約”)將在公司與一個或多個受託人( “受託人”)之間簽訂 ，該 將在一系列債務 證券的招股説明書補充中命名。在適用範圍內，義齒將受經修訂的《1939年美國信託義齒法案》 的約束 。將進入 的Indenture形式的副本已經或將作為 註冊聲明的證物提交給SEC，並將在進入 時向加拿大的證券 委員會或類似機構提交。 本節中對Indenture的某些規定的描述並不聲稱是完整的，並受其約束，並且 通過參考 Indenture的規定對其整體進行了資格鑑定。 ， 。本摘要中使用的未在此定義的術語 具有目錄中賦予它們的含義。 由 招股説明書附錄提供的與債務證券相關的特定術語將在相關招股説明書 附錄中描述。此説明可能包括但不限於 以下任何一項(如果適用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

如果我們以美元以外的貨幣或 貨幣或非美國 美元單位計價 任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和 利息是以美元或非美國 美元單位以外的貨幣或 貨幣支付的，我們將向投資者提供 限制、選舉、一般税收考慮、關於發行債務 具體條款和其他信息 證券和此類非美元貨幣 或適用 招股説明書附錄中的一個或多個非美元單位。

 

 

 

 

 

每一系列債務 證券可能在不同的時間發行，具有不同的到期日 ，可能會以不同的利率計息，否則 可能會有所不同。

 

一系列債務證券可轉換或可交換為公司普通股或其他證券的條款 將在適用的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能 包括關於轉換或交換是否是強制性的 條款，由持有人或 公司選擇，並可能包括條款，據此 此類債務證券系列的持有人將收到的 普通股或其他證券的數量將受到 調整。

 

在任何 債務證券可轉換為公司普通股或其他 證券的範圍內，在轉換之前， 此類債務證券的持有人將不具有 可轉換為債務證券的證券持有人的任何權利， 包括收取股息的權利或 投票該等基礎證券的權利。

 

可轉換證券説明

 

本説明書 闡述了可能適用於 公司根據 本招股説明書發行的任何可轉換證券的某些一般條款和規定。公司將在招股説明書附錄中提供一系列可轉換證券的特定條款和 條款，以及以下描述的一般條款和條款如何適用 於該系列的説明 。

 

可轉換 證券將可轉換或可交換為普通股 和/或其他證券。可轉換證券可轉換或 可交換為普通股和/或其他證券可以 單獨提供或與其他證券一起提供，視情況 而定。適用的招股説明書補充資料將包括協議、契約或其他文書的細節 ，這些 可轉換證券將被創建和發行。以下 列出了本招股説明書下此類可轉換 證券的一般條款和規定。

 

每次發行此類可轉換證券的具體 條款將在相關招股説明書補充資料中 進行説明。如適用，此説明 將包括：(I)提供的此類 可轉換證券的數量；(Ii)此類 可轉換證券的報價；(Iii)此類可轉換證券轉換或交換為 或普通股和/或其他證券的程序 ；(Iv) 此類可轉換證券轉換或交換時可能發行的普通股和/或其他證券的數量 (V)·任何轉換或 交換可能或必須發生的期間；(Vi)· 任何其他可轉換證券的名稱和條款(如果有的話)；(Vii)出售此類可轉換證券的總收益 ；以及(Viii)此類可轉換 證券的任何 其他重要條款和條件。

 

權證説明

本節 介紹適用於 購買普通股的任何認股權證的一般條款(“股權認股權證“)或 購買可能由本公司根據本招股説明書提供的債務證券(”債權證“)。

 

認股權證可以 單獨提供，也可以與其他證券一起提供，具體情況 。每系列認股權證均可根據單獨的 認股權證契約或認股權證代理協議發出，該協議將由本公司與作為認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司 簽訂，或作為獨立合同發行。 適用的招股説明書補充資料將包括 權證協議的詳細信息，管理所提供的權證。 認股權證代理人應僅作為公司的代理 ，不會與 認股權證書的任何持有人或認股權證的實益所有者承擔代理關係。以下 闡述了根據本招股説明書提供的 認股權證的某些一般條款和規定。 認股權證的具體條款，以及 本節描述的一般條款適用於這些認股權證的程度，將在 適用的招股説明書補充資料中闡明。我們將在 公司簽訂任何認股權證 或任何與認股權證發售有關的認股權證代理協議的副本 後，向加拿大相關證券監管機構 提交。

 

 

 

股權 認股權證

 

每期股權認股權證的具體 條款將在 相關招股説明書補充資料中説明。在 適用的情況下，此描述將包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務 權證

 

每期債權證的具體 條款將在 相關招股説明書補充資料中説明。在 適用的情況下，此描述將包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司可以 向其股東發行購買債務的權利 證券、普通股或其他證券。這些權利可以 單獨發行，也可以與由此提供的任何其他擔保一起 發行，並且可以或不可以由在該要約中獲得權利的股東 轉讓。就該等權利的任何 發售而言，本公司可與一名或多名承銷商或其他購買人 訂立備用 安排，據此，承銷商或其他購買人可能 被要求 購買有關發售後仍未認購的任何證券 。

 

每一系列 權利將根據單獨的權利協議發行， 公司將作為權利 代理與銀行或信託公司簽訂權利 ，所有權利 均在適用的招股説明書附錄中闡明。 權利代理將單獨作為公司的代理與權利相關的證書有關的 ，並且 不與 權利證書的任何持有人或 權利的實益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

 

適用的 招股説明書附錄將描述交付本招股説明書的任何 權利提供的具體條款， 包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

訂閲回執説明

 

本節 介紹適用於公司可能根據本 招股説明書提供的訂閲 收據的一般條款。

 

認購 收據可以單獨提供，也可以與其他 證券一起提供，視情況而定。在我們 簽訂 之後，公司將 向加拿大各省的相關證券監管機構 提交一份與認購收據提供有關的認購收據 協議的副本。認購收據的具體條款 以及本節中描述的一般條款適用於這些認購收據的範圍 將在 適用的招股説明書補充資料中列出。此描述將包括 (如果適用)：

 

 

 

 

認股權證；

 

 

每次訂閲 收據；

 

 

Any，以及將隨每個 證券提供的訂閲收據的數量 ；

 

 

在其上賺取； 和

 

 

個單位的説明

 

公司可以 發行由此處描述的一個或多個其他證券組成的單位 在任何組合中。與由此提供的特定單位有關的招股説明書補充 將描述該等單位的 條款，以及(如適用)該其他 證券的條款。

 

預計將發行每個單位 ，以便該單位的持有人也是包括在單位中的每個證券的 持有人。因此，預期 單位的持有人具有 持有人的權利和義務，每個 包括擔保。發行單位 的單位協議(視情況而定)可能規定，單位中包含的證券 不得在 任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

 

適用的 招股説明書附錄可能描述：

 

 

 

 

上述 描述和適用 招股説明書附錄中的任何單位描述並不聲稱是完整的， 受 單位協議的約束，並通過參考 單位協議和(如適用)與這些單位有關的抵押品安排和 保管安排對其整體進行限定。

 

 

以前的 銷售

 

以下是在本招股説明書發佈日期前12個月內，唯一可轉換或可交換為普通股的普通股或證券 的銷售：

 

 

 

 

 

 

 

關於普通股或 可轉換或可交換為普通股的證券的信息，我們在 任何招股章程補充的前12個月期間內發佈的 將 按照該招股章程補充的要求提供 根據該招股章程 發行證券的信息 。

 

交易 價格和數量

 

 

	多倫多證券 交易所			紐約證券交易所
	高	低角	體積^	高	低角	體積^
	(Cdn.$)			(US$)
August 1-23, 2019	12.42	9.72	30,241,224	9.35	7.35	75,562,485
2019年7月	10.79	7.69	30,714,588	8.18	5.56	92,527,500
2019年6月	7.65	5.14	26,174,711	5.82	3.81	74,713,000
May 2019	5.66	4.10	25,587,255	4.22	3.05	49,734,600
2019年4月	6.41	5.41	13,697,100	4.82	4.02	28,377,200
2019年3月	6.83	5.46	19,632,656	5.11	4.10	37,556,900
2019年2月	6.11	5.00	23,446,179	4.63	3.80	42,535,500
2019年1月 (1)	4.95	3.36	18,929,825	3.77	2.52	37,956,900
2018年12月 (1)	4.01	0.74	33,038,607	2.95	0.55	93,927,800
2018年11月	0.98	0.73	22,128,476	0.75	0.55	72,990,500
2018年10月	1.25	0.86	24,484,314	0.98	0.65	117,088,500
2018年9月	1.28	1.07	23,821,078	0.99	0.82	140,033,500
2018年8月	1.43	1.19	20,813,976	1.10	0.90	88,957,000
2018年7月	1.52	1.30	28,763,060	1.16	0.96	68,849,000

  

注意：

 

 

 

某些美國聯邦收入 税收考慮因素

 

擁有任何 證券可能使持有者承擔税收後果。適用的 招股説明書附錄可能描述初始投資者購買、擁有和處置根據其提供的任何 證券的某些美國聯邦所得税 的後果，該初始投資者是 美國人(在1986年的美國國內收入法 的含義內，經修訂)，在適用範圍內，包括與以美元以外的貨幣 支付的證券有關的任何此類 的後果， ， ，為美國 聯邦所得税目的或包含提前贖回 條款或其他特殊項目，以原始發行折扣簽發。潛在投資者應 在決定購買任何 證券之前諮詢自己的税務顧問。

風險 因素

 

投資 此處提供的證券涉及高風險，由於 業務的性質， 應被視為投機。關於影響Eldorado和 其業務的風險的信息在本招股説明書中通過引用納入的文件中提供 ，包括在Eldorado的最新AIF 標題“我們業務中的風險因素”下提供。參見 “通過引用合併的文檔”。以下將討論與證券相關的風險因素 ，與特定證券發售相關的其他風險因素 可能會在適用的招股説明書補充資料中 進行描述。此處和此處討論的風險因素 以及 我們目前未知的風險，可能會對我們未來的業務、 運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與前瞻性 信息或陳述中描述的與公司或其業務、 財產或財務結果有關的估計大不相同，其中每一個都可能導致我們證券的購買者 損失部分或全部投資。 ， 。下面列出的 風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的風險和 不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大的不利影響。 除了本招股説明書中包含的其他信息外， 您還應該參考本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充資料中列出或引用的風險因素和其他信息，包括我們的審計財務 聲明，以及

 

與證券相關的風險

 

未來的債務或股權證券的銷售或發行可能 降低任何現有普通股的價值，稀釋 投資者的投票權，降低我們的每股收益， 使我們的股權證券的未來銷售更加困難 。

 

我們可能會出售或 發行額外的債務或股權證券，以 為我們的運營、勘探、開發、收購或其他 項目提供資金。我們無法預測未來債務或股權證券的銷售和發行 的規模或未來 債券或股權證券的銷售和發行將對普通股的 市場價格產生的影響(如果有的話)。

 

大量股權證券的銷售或發行 或認為可能發生此類銷售的 可能對普通股的當前市場價格產生不利影響 。隨着股權證券的任何額外出售或發行 ，投資者的 投票權將受到稀釋，公司的每股收益 可能會受到稀釋。股東出售我們的普通股 也可能使我們更難以我們認為合適的時間和價格出售股權證券 。

 

普通股的市場價格。

 

普通股的市場價格可能會大幅波動。普通股的市場價格 可能會根據多種因素波動， 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，普通股的 市場價格受到許多變量的影響，這些變量 與公司的成功沒有直接關係，也不在 公司的控制範圍內，包括影響 行業整體的發展， 普通股公開市場的廣度，以及另類投資的吸引力。 另外，證券市場最近經歷了 價格和成交量波動的極端水平，以及 證券的市場價格 ， 此類 公司的基礎資產價值或潛在客户。由於這些因素和其他因素， 公司的股價在 未來可能會波動。

 

現有股東未來的銷售可能會導致我們的股價 下跌。

 

公司股東未來出售 普通股可能會降低普通股的 價值。我們無法預測公司股東未來 銷售的規模，或 此類銷售將對普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。 大量普通股的銷售，或認為可能發生此類銷售的 可能對當前普通股的市場價格產生不利影響 。

 

未來我們可能不會支付任何現金股息。

 

雖然公司 已啟動支付普通股 股息的政策，但不確定任何股息的金額或 未來可能宣佈任何股息。參見 “股息或分配”。

 

收益的使用。

 

雖然有關出售 證券所得收益的詳細信息將在適用的招股説明書 補充資料中描述，但公司將在淨收益的實際 應用中擁有廣泛的酌處權，並且如果公司 認為在 情況發生變化時，它認為這樣做符合其最佳利益，則可以選擇 以不同於該招股説明書補充資料中所述的方式分配所得 。您可能不同意公司 分配或使用此產品的收益的方式。 公司未能有效運用這些資金可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。

 

沒有保證將來 普通股有足夠的流動性交易市場。

 

公司的股東可能無法在沒有顯著 降低其普通股價格的情況下向公開交易市場出售大量的普通股 ，或者根本不能。 無法保證 公司的普通股在交易市場上將有足夠的流動性，以及 公司將繼續滿足多倫多證交所 的上市要求或實現在任何其他公開上市 交易所上市。

 

目前沒有市場可以出售我們的普通股以外的其他 證券。

 

目前 除我們的普通 股票外，沒有市場可以出售證券，並且，除非 適用的招股説明書附錄中另有規定，債務證券、可轉換證券 證券、認股權證、權利、認購收據或單位 將不會在任何證券或股票交易所或任何自動 交易商報價系統上市。因此，購買者可能 無法轉售此類債務證券、可轉換證券、 認股權證、權利、認購收據或根據 本説明書購買的單位。這可能會影響我們普通股以外的證券在二級市場上的定價， 交易價格的透明度和可用性， 這些證券的流動性以及發行人監管的範圍。 不能保證證券的活躍交易市場， 除了我們的普通股，將會發展，或者，如果發展， 任何這樣的市場，包括我們的普通股， 將會持續。

 

 

 

債務證券可能是無擔保的，並且將與我們所有其他未來的無擔保 債務在付款權利 中排名相等。

 

債務證券 可能是無擔保的，並且將與我們所有 其他現有和未來的無擔保債務在支付權利上排名相等。債務 證券可能有效地從屬於我們所有現有的 和未來的有擔保債務，但以保證此類 債務的資產為限。如果我們涉及任何破產、解散、 清算或重組，則擔保債務持有人將 在無擔保債務證券(包括 債務證券)的持有人之前 支付擔保債務的資產價值。在這種情況下，債務證券持有人可能 無法根據 債務證券向其追討任何本金或利息。

 

此外， 抵押品(如果有的話)及其所有收益，為任何債務提供擔保 證券可能受到有利於 其他貸款人和其他擔保方的更高優先權留置權的約束，這可能意味着，在任何 由較高級別留置權擔保 擔保的義務仍未清償時，可以針對 抵押品採取的行動(包括針對抵押品開始執行 程序的能力和控制 此類程序的進行的能力)， ，

 

專家的興趣

擔保債務的資產的 價值的範圍，在 無擔保債務證券(包括債務 證券)持有人之前支付。在這種情況下，債務證券持有人可能 無法根據債務 證券追討欠它的任何本金或利息。

 

此外， 抵押品(如果有的話)及其所有收益，為任何債務提供擔保 證券可能受到有利於 其他貸款人和其他擔保方的更高優先權留置權的約束，這可能意味着，在任何 由較高級別留置權擔保 擔保的義務仍未清償時，可以針對 抵押品採取的行動(包括針對抵押品開始執行 程序的能力和控制 此類程序的進行的能力)， ，

 

專家的興趣

 

以下是 被指名在本 招股説明書中編制或 核證的報告、估值、陳述或意見的個人或公司，直接或在通過 引用合併的文件中，其專業或業務賦予此人或 公司所作的 報告、估值、陳述或意見的權威性：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本説明書中包含或通過引用併入的某些技術 披露 源自以下技術 報告：

 

 

 

 

 

 

(統稱為 “技術 報告“)

 

Paul Skayman 還直接或在Rick Alexander，Neil Liddell， Antony Francis，Francois Chabot，Andy Nichols和Andre de Ruijter 通過引用合併的文檔中審查和批准了招股説明書中的所有報告、估值、聲明或 意見，其中每個人都被指定為準備或認證了勘探中的 報告、估價、聲明或意見，這些報告、估價、聲明或意見都是由Rick Alexander、Neil Liddell、 Antony Francis、Francois Chabot、Andy Nichols和Andre de Ruijter編寫或認證的科學和技術 信息來源於或基於Skouries報告和 Efemçukuru報告中包含的科學和技術信息 ；(B)關於Neil Liddell， 源於或基於奧林匹亞斯報告中所載 科學技術信息；(C)關於Antony Francis，科學和 技術信息源自或基於奧林匹亞斯報告中包含的科學和 技術信息；(D) 關於Francois Chabot，科學和技術信息 源自或基於科學(E)就Andy Nichols而言， 源自或基於 Efemçukuru報告中包含的 科學技術信息；以及(F)就Andre de Ruijter而言， 科學技術信息源自或基於 Efemçukuru報告中包含的 科學技術信息，並且其專業或業務授予 對此類報告、估值、聲明或WSP加拿大公司已審查並批准 招股説明書中的所有報告、估值、陳述或意見， 直接或在通過引用併入的文件中，由 Marianne UTiger提出，她被指定為在招股説明書中編寫或認證了 報告、估值、陳述或意見， 直接或在通過引用併入的文件中，包括 源自或基於Lamaque中包含的 科學和技術信息的科學和技術信息 ， 個人或 公司發表的聲明或意見。

 

截至本文日期 ，據本公司所知，上述 人以及上述公司的董事、高級管理人員和員工(如適用)在編寫上述報告時各持有 不到公司證券的百分之一，除 對Rick Alexander，Neil Liddell，Antony Francis，Antony Francis， Andy Nichols和Andre de Ruijter截至本文日期，他們 沒有在本公司或本公司任何聯營公司或附屬公司的任何證券 中獲得任何直接或間接權益， 與該報告的編制有關。上述每個 人都是或在該人準備 或根據NI43-101認證相關報告或批准 相關科學技術信息時，NI 43-101定義的“合格 人”。

 

截至本文日期 ，除上述情況外，上述 人沒有或目前預期將被選舉、任命或 僱用為本公司或 本公司任何聯營公司或附屬公司的董事、高級管理人員或僱員。

 

 

 

豁免列表

 

公司已 申請豁免國家樂器，44-102-7.1 和7.2節的某些要求貨架分佈 (“NI 44-102”)， 國家儀器44-101- 簡式招股説明書第4.2(A)(Vii)節 分銷(“NI 44-101”)和44-101F1- 簡明招股説明書第15項 (“Form 44-101F1”)，不列顛哥倫比亞證券 委員會是主要監管機構和安大略省證券委員會 。如果批准豁免，應 簽發最終簡短格式 基本貨架招股説明書的收據。在 授予豁免的情況下，公司不需要提交NI 44-102第7.1節和7.2萬節以及NI 44-101節 4.2(A)(Vii)所要求的 同意，或者提供表格44-101F1中 15項要求的關於Rick Alexander的披露，Rick Alexander是 Skouries報告和Efemçukuru報告的作者之一，Neil Liddell， Lamaque報告的作者， Andy Nichols，Efemçukuru報告的作者，Andre de Ruijter，Efemçukuru報告的作者，與 提交(A)最終的簡表基礎架子招股説明書和 (B)與本招股説明書相關的每個招股説明書， 需要這樣的同意，前提是Paul Skayman提供 同意來代替Andy Nichols和Andre de Ruijter關於源自或基於此類報告中包含的科學技術信息 的科學技術信息 。參見“ 專家的興趣”。

 

·通過引用將 AIF併入本招股説明書。AIF 包含從 技術報告中包含的科學技術信息派生或基於 的科學技術信息。公司已從監管機構獲得 豁免權，可獲得以下個人 的同意，這些個人在 以下基礎上編寫了某些技術報告的部分內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

法律 事項

 

與本招股説明書提供的我們的證券有關的某些法律 事項將由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表我們傳遞 。

 

於本文日期， Fasken Martineau Dumoulin LLP的合夥人和聯營公司作為 集團各自直接或間接實益擁有本公司或本公司任何 聯營公司或聯營公司的任何已發行證券不足1%的股份。

 

審計師， 轉讓代理和註冊員

 

審計師

 

我們的審計師是 畢馬威有限責任公司，地址是777 Dunsmuir St，Vancouver，BC V7Y 1K3。

 

畢馬威有限責任公司已 確認他們根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的 專業操守規則是獨立的。畢馬威有限責任公司是一家獨立的 會計師事務所，符合 美國證券交易委員會(SEC)管理的證券法案及其相關規則和法規，以及 上市公司會計監督 董事會的要求。

 

轉移代理、註冊機構或其他代理

 

加拿大普通股的轉讓代理 和註冊商是Computershare Investor Services Inc.，位於温哥華、 不列顛哥倫比亞省和安大略省多倫多的主要辦事處。

 

作為註冊聲明的一部分提交的文件

 

以下 文件已經或將作為本招股説明書的一部分提交給證券交易委員會，作為 註冊聲明的一部分：(I) “由 參考文件組成的文件”中提到的文件；(Ii)審計師、律師和此處確定的任何 專家的同意(如果適用)；(Iii)公司董事和高級管理人員的授權書 ；以及(Iv)契約形式的 副本 認股權證契約格式的副本將通過生效後的修訂或 參考根據《美國交換法》向 SEC提交或提供的文件進行 註冊。