每一類的標題
證券須登記(1)
|
須登記的款額
|
擬議數
每股最高總髮行價(2)
|
建議的最大值
集料
發售價格(2)
|
量
註冊費(3)
|
||||||||||||
普通股,每股1.00美元票面價值
|
16,035,856
|
$
|
8.76
|
$
|
140,474,098.56
|
$
|
17,025.46
|
|||||||||
Total
|
$
|
17,025.46
|
(1) |
此處登記的證券是根據Frontline Ltd.提交的表格F-3(註冊號:333-232567)上的自動貨架登記聲明提供的,自2019年7月5日生效。
|
(2) |
估計僅用於根據1933年證券法第457(C)和457(R)條(經修訂)計算註冊費,並根據註冊人
普通股於二零一九年九月二十五日在紐約證券交易所報告的高、低銷售價格的平均數計算。
|
(3) |
依據經修訂的“1933年證券法”第456(B)、457(C)和457(R)條計算。
|
關於本招股説明書增刊中信息的重要通知
|
S-I
|
關於前瞻性陳述的警示聲明
|
S-II
|
招股説明書補充摘要
|
S-1
|
危險因素
|
S-6
|
收益的使用
|
S-7
|
資本化
|
S-8
|
出售股東
|
S-9
|
税務考慮
|
S-10
|
分配計劃
|
S-11
|
費用
|
S-13
|
法律事項
|
S-13
|
專家
|
S-13
|
通過引用併入的信息
|
S-13
|
在那裏您可以找到其他信息
|
S-14
|
招股説明書摘要
|
1
|
危險因素
|
4
|
關於前瞻性陳述的警示聲明
|
5
|
收益的使用
|
6
|
資本化
|
7
|
民事責任的可執行性
|
8
|
分配計劃
|
9
|
出售股東
|
11
|
股本説明
|
12
|
債務證券説明
|
13
|
手令的描述
|
20
|
採購合同説明
|
21
|
權利説明
|
22
|
單位説明
|
23
|
費用
|
24
|
法律事項
|
24
|
專家
|
24
|
在那裏您可以找到其他信息
|
25
|
(i) |
我們擁有48艘船舶(14艘VLCC,16艘Suezmax油輪,18艘LR2/Aframax油輪);
|
(Ii) |
融資租賃的三艘船舶;
|
(三) |
一個VLCC,記錄為融資租賃投資;
|
(四) |
從無關的第三方租用的12艘船隻,包括兩艘VLCC和根據買賣協議將獲得的10艘Suezmax油輪;以及
|
(v) |
在我們的商業管理下的七艘船(三艘VLCC,兩艘Suezmax油輪和兩艘Aframax油輪)。
|
船,船
|
|
建起
|
|
近似DWT。
|
|
旗子
|
|
就業類型(1)
|
擁有噸位
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VLCC
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前方凱瑟琳
|
|
2009
|
|
297,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前大牀
|
|
2009
|
|
297,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前面的Eminence
|
|
2009
|
|
321,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前耐力
|
|
2009
|
|
321,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前方塞西莉
|
|
2010
|
|
297,000
|
|
香港
|
|
現貨市場
|
前標牌
|
|
2010
|
|
297,000
|
|
香港
|
|
現貨市場
|
前公爵
|
|
2016
|
|
299,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前面的公爵夫人
|
|
2017
|
|
299,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前伯爵
|
|
2017
|
|
300,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前面的王子
|
|
2017
|
|
300,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前帝國
|
|
2018
|
|
300,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
正面公主
|
|
2018
|
|
300,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前衞
|
|
2019
|
|
300,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前端發現
|
2019
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Suezmax油輪
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前ULL
|
|
2014
|
|
157,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前Idun
|
|
2015
|
|
157,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前雷神
|
|
2010
|
|
156,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前Loki
|
|
2010
|
|
156,000
|
|
MLT(2)
|
|
定期租船
|
前奧丁
|
|
2010
|
|
156,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前灣
|
|
2010
|
|
156,000
|
|
香港
|
|
現貨市場
|
前遮光板
|
|
2009
|
|
156,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前布拉格
|
|
2011
|
|
156,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前冠
|
|
2016
|
|
157,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前挑戰者
|
|
2016
|
|
157,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前經典
|
|
2017
|
|
157,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前剪刀
|
|
2017
|
|
157,000
|
|
米
|
|
利潤分割的定期租船
|
前晶體
|
|
2017
|
|
157,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前珊瑚
|
|
2017
|
|
158,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前方宇宙
|
|
2017
|
|
158,000
|
|
米
|
|
市場相關時間租船
|
前級聯
|
|
2017
|
|
157,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
LR2/Aframax油輪
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前獅(3)
|
|
2014
|
|
115,000
|
|
米
|
|
定期租船
|
前美洲獅
|
|
2015
|
|
115,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前豹
|
|
2015
|
|
115,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前虎隊
|
|
2015
|
|
115,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前Ocelot
|
|
2016
|
|
110,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前獵豹
|
|
2016
|
|
113,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前山貓
|
|
2016
|
|
110,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前美洲獅
|
|
2016
|
|
110,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前豹
|
|
2016
|
|
110,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前美洲豹
|
|
2016
|
|
110,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前牛郎星
|
|
2016
|
|
110,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前心宿二
|
|
2017
|
|
110,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前織女星
|
|
2017
|
|
111,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前天狼星
|
|
2017
|
|
111,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前腳輪
|
|
2017
|
|
110,000
|
|
米
|
|
市場相關時間租船
|
前Pollux
|
|
2017
|
|
110,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前輪車
|
|
2017
|
|
110,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
前北極星
|
|
2018
|
|
111,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
從SFL Corporation Ltd租入的噸位(4)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VLCC
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前博田
|
|
2002
|
|
298,000
|
|
BA
|
|
現貨市場
|
前方部隊
|
|
2004
|
|
305,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
正面能量
|
|
2004
|
|
305,000
|
|
米
|
|
現貨市場
|
從托克集團Pte租入的噸位。有限公司(“托克”)
Suezmax油輪 (5)
|
|||||||
馬林山薩凡納山(Mt Marlin Savannah)
|
2019
|
158,000
|
神通
|
時間憲章
|
|||
馬林山蘇伊士
|
|
2019
|
|
158,000
|
神通
|
|
現貨市場
|
馬林山新加坡
|
|
2019
|
|
158,000
|
神通
|
|
時間憲章
|
馬林山錫耶納
|
|
2019
|
|
158,000
|
神通
|
|
現貨市場
|
聖地亞哥馬林山
|
|
2019
|
|
158,000
|
神通
|
|
時間憲章
|
馬林山希爾克堡(Mt Marlin Silkeborg)
|
|
2019
|
|
158,000
|
神通
|
|
現貨市場
|
馬林山翅果
|
|
2019
|
|
158,000
|
神通
|
|
時間憲章
|
馬林斯巴達山
|
|
2019
|
|
158,000
|
神通
|
|
現貨市場
|
首爾馬林山
|
|
2019
|
|
158,000
|
神通
|
|
現貨市場
|
上海馬林山
|
|
2019
|
|
158,000
|
神通
|
|
時間憲章
|
從其他第三方租入的噸位
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VLCC
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FPMC C旋律
|
|
2011
|
|
297,000
|
|
利布
|
|
現貨市場
|
FPMC C Noble
|
|
2012
|
|
297,000
|
|
利布
|
|
現貨市場
|
1. |
定期租船包括期限超過六個月的合同。
|
2. |
這艘船於2019年3月開始定期包租,最早於2020年2月重新交付。
|
3. |
該船於2015年8月開始定期包租,並於2020年1月儘可能早地重新交付。
|
4. |
我們從SFL公司租入的船隊部分根據租賃安排與我們簽訂合同,剩餘固定期限為5至8年。
|
5. |
有關更多信息,請參閲“最近的發展-托克船隻收購”。
|
發行人
|
前線有限公司
|
|
已發行普通股(1)
|
191,120,748股普通股(1)
|
|
出售股東提供的普通股
|
16,035,856
|
|
收益的使用
|
根據本招股説明書增刊出售的所有普通股將被出售或以其他方式處置,由出售的股東承擔。·我們不會收到出售股東出售普通股或
出售普通股的任何收益我們建議您參閲“收益的使用”一節。
|
|
上市
|
我們普通股的主要交易市場是紐約證券交易所,我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易,代碼是“fro”。我們的普通股也在OSE交易,代碼為“FRO”。
|
|
危險因素
|
投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附招股説明書和我們截至2018年12月31日的財年的Form 20-F年度
報告中在“風險因素”標題下討論的風險,該報告通過引用併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書,並在我們隨後向委員會提交的文件
中的“風險因素”或任何類似標題下進行討論,這些文件在本招股説明書附錄和附帶招股説明書中通過引用納入或視為納入,以及在任何自由編寫的招股説明書中,您可能會
根據本招股説明書補充本招股説明書及其附帶的招股説明書,向您提供與本次發行我們的普通股相關的內容。
|
|
(1)
|
根據我們的組織備忘錄,我們的法定股本由500,000,000股份組成,每股票面價值1.00美元。已發行普通股數量以截至2019年9月23日
的已發行普通股為基礎,不包括總計1,317,000股可通過行使未行使購股權發行的普通股,加權平均行使價為每股7.40美元。
|
• |
實際基礎;
|
• |
作為調整後的基礎,使之生效:
|
(i) |
2019年6月30日至2019年9月23日償還我們2950萬美元的債務;以及(Ii)根據股權分配協議為2019年6月30日至2019年9月23日的合計淨收益3460萬美元發行4,116,800股普通股
;以及
|
(Ii) |
與托克船隻收購相關的向出售股東發行總計16,035,856股我們的普通股,於2019年8月23日收盤價為7.92美元。
|
作為
|
|||
實際
|
調整後
|
||
現金及現金等價物
|
90,793
|
95,845 | |
限制性現金
|
1,254
|
1,254 |
|
現金及現金等價物總額和限制現金
|
92,047
|
97,099 |
|
債務:
|
|||
長期債務,包括流動部分(有擔保)
|
1,611,172
|
1,581,666 |
|
長期債務,包括流動部分(無擔保)
|
141,016
|
141,016 | |
1,752,188
|
1,722,682 |
||
權益:
|
|||
股本,股本
|
170,968
|
191,121 |
|
額外支付的資本
|
207,034
|
348,361 |
|
繳交盈餘
|
1,090,376
|
1,090,376 |
|
累計其他綜合損失
|
294
|
294 |
|
留存赤字
|
(254,005)
|
(254,005) |
|
Frontline Ltd的總股本
|
1,214,667
|
1,376,147 |
|
·非控股權 |
221 |
221 |
|
1,214,888 |
1,376,368 |
||
總資本化
|
2,967,076
|
3,099,050 |
出售股東
|
本次發售前實益擁有的普通股總數(1)
|
本次發售前實益擁有的未發行普通股百分比(2)
|
發行普通股的最高數量
|
本次發行後實益擁有的普通股數量(1)
|
本次發行後實益擁有的未發行普通股百分比(2)
|
|||||||||||||||||
Urion Holdings(Malta)Limited(1)
|
16,035,856
|
(3)
|
8.39%
|
16,035,856(3)
|
0
|
0%
|
(1) |
實益所有權根據1934年“美國證券交易法”(經修訂)下的“規則”13d-3確定,幷包括與
證券有關的投票權或投資權。
|
(2) |
實益擁有的已發行普通股的百分比以截至2019年9月23日的191,120,748股已發行普通股為基礎。
|
(3) |
包括根據買賣協議條款向出售股東發行的16,035,856股對價股份。在代管期內,但在禁售期屆滿後,銷售股東
可以指示代管代理出售或以其他方式將對價股份以現金形式轉讓給無關聯的第三方,前提是任何此類銷售或轉讓必須是按公平市價進行的真誠交易,且任何此類銷售或轉讓產生的任何收益必須立即存放並保留在代管代理維護的單獨的現金代管賬户中。在此期間,銷售股東
可指示代管代理將對價股份出售或以其他方式轉讓給非關聯第三方,前提是任何此類銷售或轉讓必須是真誠的交易,且任何此類銷售或轉讓產生的任何收益必須立即存放並保留在代管代理維護的單獨的現金代管賬户中。
|
• |
普通經紀交易和經紀-交易商招攬購買者的交易;
|
• |
大宗交易中,經紀-交易商將
試圖以代理人的身份出售股份,但可能以委託人的身份定位並轉售部分股份,以促進交易;
|
• |
經紀-交易商作為委託人進行購買,並由經紀-交易商為其帳户轉售;
|
• |
按照適用匯兑規則進行匯兑分配;
|
• |
私下談判的交易;
|
• |
本招股説明書增刊是註冊説明書生效日期後達成的賣空結算;
|
• |
經紀交易商可以與銷售股東達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類普通股;
|
• |
任何此類銷售方法的組合;以及
|
• |
根據適用法律允許的任何其他方法。
|
SEC註冊費
|
$ | 17,026 | ||
法律費用和費用
|
$
|
45,000
|
||
會計費用和費用
|
$
|
20,000
|
||
總計
|
$
|
82,026
|
• |
我們於2019年3月28日向歐盟委員會提交的截至2018年12月31日的20-F表格年度報告;以及
|
• |
我們於2019年9月26日向委員會提交的外國私人發行人的報告(表格6-K);
|
• |
我們於2019年8月30日向委員會提交的外國私人發行人的報告(表格6-K);
|
• |
我們於2019年5月22日向委員會提交的外國私人發行人的報告(表格6-K);
|
• |
我們於2001年7月13日向證監會提交的Form 8-A表格註冊聲明中所包含的普通股描述(經修訂),包括為更新其中所含普通股的
描述而提交的任何後續修訂或報告。
|
(1) |
我們的普通股,
|
(2) |
我們的優先股,
|
(3) |
我們的債務證券,
|
(4) |
我們的搜查令
|
(5) |
我們的採購合同,
|
(6) |
我們的權利,和
|
(7) |
我們的部隊。
|
招股説明書摘要
|
1
|
危險因素
|
4
|
關於前瞻性陳述的警示聲明
|
5
|
收益的使用
|
6
|
資本化
|
7
|
民事責任的可執行性
|
8
|
分配計劃
|
9
|
出售股東
|
11
|
股本説明
|
12
|
債務證券説明
|
13
|
手令的描述
|
20
|
採購合同説明
|
21
|
權利説明
|
22
|
單位説明
|
23
|
費用
|
24
|
法律事項
|
24
|
專家
|
24
|
在那裏您可以找到其他信息
|
25
|
(i) |
公司擁有47艘船舶(13艘VLCC,16艘Suezmax油輪,18艘LR2/Aframax油輪);
|
(Ii) |
融資租賃的三艘船舶;
|
(三) |
一個VLCC,記錄為融資租賃投資;
|
(四) |
從無關的第三方包租的兩個VLCC;以及
|
(v) |
公司商業管理下的九艘船(三艘VLCC,兩艘Suezmax油輪,兩艘LR2油輪和兩艘Aframax油輪)。
|
船,船
|
建起
|
近似DWT。
|
旗子
|
就業類型(1)
|
||||
擁有噸位
|
||||||||
VLCC
|
||||||||
前方凱瑟琳
|
2009
|
297,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前大牀
|
2009
|
297,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前面的Eminence
|
2009
|
321,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前耐力
|
2009
|
321,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前方塞西莉
|
2010
|
297,000
|
香港
|
現貨市場
|
||||
前標牌
|
2010
|
297,000
|
香港
|
現貨市場
|
||||
前公爵
|
2016
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前面的公爵夫人
|
2017
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前伯爵
|
2017
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前面的王子
|
2017
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前帝國
|
2018
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
正面公主
|
2018
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前衞
|
2019
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
Suezmax油輪
|
||||||||
前ULL
|
2014
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前Idun
|
2015
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前雷神
|
2010
|
156,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前Loki
|
2010
|
156,000
|
MLT(2)
|
定期租船
|
||||
前奧丁
|
2010
|
156,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前灣
|
2010
|
156,000
|
香港
|
現貨市場
|
||||
前遮光板
|
2009
|
156,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前布拉格
|
2011
|
156,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前冠
|
2016
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前挑戰者
|
2016
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前經典
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前剪刀
|
2017
|
157,000
|
米
|
利潤分割的定期租船
|
||||
前晶體
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前珊瑚
|
2017
|
158,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前方宇宙
|
2017
|
158,000
|
米
|
市場相關時間租船
|
||||
前級聯
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
LR2/Aframax油輪
|
||||||||
前獅(3)
|
2014
|
115,000
|
米
|
定期租船
|
||||
前美洲獅
|
2015
|
115,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前豹
|
2015
|
115,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前虎隊
|
2015
|
115,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前Ocelot
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前獵豹
|
2016
|
113,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前山貓
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前美洲獅
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前美洲豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前牛郎星
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前心宿二
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前織女星
|
2017
|
111,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前天狼星
|
2017
|
111,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前腳輪
|
2017
|
110,000
|
米
|
市場相關時間租船
|
||||
前Pollux
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前輪車
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
前北極星
|
2018
|
111,000
|
米
|
現貨市場
|
從船舶金融國際有限公司租入的噸位。
|
||||||||
VLCC
|
||||||||
前博田
|
2002
|
298,000
|
BA
|
現貨市場
|
||||
前方部隊
|
2004
|
305,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
正面能量
|
2004
|
305,000
|
米
|
現貨市場
|
||||
從其他第三方租入的噸位
|
||||||||
VLCC
|
||||||||
FPMC C旋律
|
2011
|
297,000
|
利布
|
現貨市場
|
||||
FMPC C Noble
|
2012
|
297,000
|
利布
|
現貨市場
|
1. |
定期租船包括期限超過六個月的合同。
|
2. |
2019年第二季度,Front Loki在馬耳他旗幟下注冊。
|
3. |
該船於2015年8月開始定期包租,並於2020年1月儘可能早地重新交付。
|
(1) |
我們的普通股,
|
(2) |
我們的優先股,
|
(3) |
我們的債務證券,
|
(4) |
我們的搜查令
|
(5) |
我們的採購合同,
|
(6) |
我們的權利,和
|
(7) |
我們的部隊。
|
• |
一種大宗交易,其中經紀人-交易商可以作為委託人轉售部分大宗交易,以促進交易;
|
• |
經紀-交易商作為委託人進行購買,並由經紀-交易商為其帳户轉售;
|
• |
普通經紀交易和經紀招攬購買者的交易;或
|
• |
我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下的10b5-1規則訂立的交易計劃,這些交易計劃在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書
補充規定定期銷售我們的證券時根據此類交易計劃中描述的參數進行。
|
• |
參與經紀-交易商賣空我們的普通股的交易;
|
• |
賣空普通股,交出普通股以補平空頭頭寸;
|
• |
訂立期權或其他類型的交易,要求我們將普通股交付給經紀-交易商,經紀-交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股;或
|
• |
將普通股貸款或質押給經紀交易商,經紀交易商可以出售借出的股票,或者在違約的情況下出售質押的股票。
|
• |
名稱、合計本金金額和授權面額;
|
• |
發行價格,以本金總額的百分比表示;
|
• |
到期日;
|
• |
年利率(如有的話);
|
• |
如果債務證券規定支付利息,則計息日期、支付利息的日期、開始支付利息的日期以及
利息支付日期的定期記錄日期;
|
• |
任何可選或強制性的償債基金條款或互換性條款;
|
• |
任何可轉換債務證券進行轉換的條款和條件,包括轉換價格、轉換期間和其他轉換規定;
|
• |
債務證券是我們的高級證券還是從屬證券;
|
• |
債務證券是我們的有擔保債務還是無擔保債務;
|
• |
任何擔保的適用性和條款;
|
• |
債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有)和價格或價格,以及任何其他可選或強制贖回的條款和規定;
|
• |
(如面額為$1,000及其任何整數倍除外)該系列的債務證券可發行的面額;
|
• |
如果不是全部本金,則為該系列債務證券本金中加速後應支付或可在破產中證明的部分;
|
• |
本招股説明書中未列明的違約事件;
|
• |
一種或多種貨幣,包括複合貨幣,如果不是美利堅合眾國的貨幣,將在其中支付本金、溢價和利息;
|
• |
如果本金、溢價或利息是以本金、溢價或利息支付的,則在我們的選擇或任何持有人的選擇時,以不同於聲明應支付系列債務證券的貨幣,可以作出選擇的一個或多個期間,以及
可能作出選擇的條款和條件;
|
• |
利息是否將按我方或持有人的選擇權以現金或額外證券支付,以及可能作出選擇的條款和條件;
|
• |
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價,則為確定這些
債務證券持有人在適用契約下的投票權,以美利堅合眾國貨幣為單位的等值價格;
|
• |
如本金、溢價或利息的支付數額可以參照指數、公式或其他方法確定,該指數、公式或其他方法基於一種硬幣或貨幣,而該硬幣或貨幣並非述明該系列的債務證券應支付的硬幣或貨幣,則該數額的確定方式;
|
• |
與債務證券有關的限制性契約或其他實質性條款;
|
• |
債務證券是否將以全球證券形式發行或以登記形式發行證書;
|
• |
在任何證券交易所或報價系統上市;
|
• |
與債務證券的解除和清償有關的附加規定(如果有);以及
|
• |
債務證券的其他特徵。
|
• |
我們招致有擔保或無擔保債務的能力,或兩者兼而有之;
|
• |
我們進行某些支付、股息、贖回或回購的能力;
|
• |
我們創造股息和其他影響我們子公司的支付限制的能力;
|
• |
我們的投資能力;
|
• |
由我們或我們的子公司進行兼併和合並;
|
• |
我們出售資產;
|
• |
我們與附屬公司進行交易的能力;
|
• |
我們產生留置權的能力;以及
|
• |
銷售和回租交易。
|
(1) |
改變持有人必須同意修改、補充或放棄的有價證券的金額;
|
(2) |
降低任何證券的利率或更改利息支付時間,或更改其贖回條款(對任何此類條款的任何更改不會對任何持有人在契約下的法律權利產生重大不利影響
)或要求我們提供購買證券的價格;
|
(3) |
減少本金或改變任何證券的到期日,或減少任何償債基金或類似債務的支付金額,或推遲確定的支付日期;
|
(4) |
放棄任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但至少佔該系列已發行證券本金
多數的持有人取消加速該系列的證券,以及放棄因加速而導致的支付違約);
|
(5) |
使任何抵押品的本金或利息(如有的話)以任何貨幣以外的貨幣支付,而不是抵押品中所述的貨幣;
|
(6) |
對持有人獲得本金和利息的權利、可免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何更改;或
|
(7) |
放棄任何證券的贖回付款或更改任何證券的贖回條款;
|
• |
拖欠任何到期的利息,持續30天;
|
• |
到期時拖欠任何本金或保險費;
|
• |
到期時拖欠任何償債基金付款的保證金;
|
• |
債務證券或適用契約中任何契約的違約,在吾等收到違約通知後持續60天;
|
• |
我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)在債券、債權證、票據或其他借款債務證據下違約,本金超過適用的後續文件中規定的最低金額
,無論該債務現在存在還是以後產生,該違約將導致該債務在本應到期和應付的日期
之前成為或被宣佈到期和應付,在沒有這種加速的情況下,在收到違約通知後30天內被撤銷或廢止或治癒;和
|
• |
破產、破產或重組事件。
|
• |
該等認股權證的名稱;
|
• |
該等認股權證的總數;
|
• |
發出該等認股權證的一個或多於一個價格;
|
• |
在行使此等認股權證時可購買的證券的數目及類型;
|
• |
行使此等認股權證時可購買我們的證券的價格;
|
• |
行使該等認股權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期;
|
• |
如適用,可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額;
|
• |
如適用,發行該等認股權證的證券的名稱及條款,以及每一該等保證所發行的該等認股權證的數目;
|
• |
如適用,該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後;
|
• |
有關記賬程序的信息(如果有的話);
|
• |
如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素;以及
|
• |
此類認股權證的任何其他條款,包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
|
• |
權利的行使價格;
|
• |
向每個股東發行的權利數量;
|
• |
權利可轉讓的程度;
|
• |
權利的任何其他條款,包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制;
|
• |
行使權利的日期和權利期滿的日期;
|
• |
未償權利的數額;
|
• |
權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度;以及
|
• |
吾等就供股而訂立的任何備用承銷安排的重要條款。
|
• |
單位的條款以及構成單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款,包括構成單位的證券
是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易;
|
• |
管理單位的任何單位協議條款的説明;
|
• |
如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素;以及
|
• |
對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明。
|
SEC註冊費
|
$
|
(1
|
)
|
|
FINRA費用
|
$
|
*
|
||
法律費用和費用
|
$
|
*
|
||
會計費用和費用
|
$
|
*
|
||
印刷雕刻費
|
$
|
*
|
||
紐約證券交易所補充掛牌費
|
$
|
*
|
||
轉讓代理費及登記費
|
$
|
*
|
||
契約受託人費用及開支
|
$
|
*
|
||
雜類
|
$
|
*
|
||
總計
|
$
|
*
|
(1) |
登記人根據登記聲明登記不確定金額的證券,並根據規則456(B)和457(R),登記人推遲支付與該等證券相關的
登記費,直到證券根據招股説明書附錄根據登記聲明出售時為止。
|
* |
將通過招股説明書附錄提供,或作為表格6-K上的報告的附件,該表格通過引用併入本註冊聲明中。
|
• |
我們於2019年3月28日向歐盟委員會提交的截至2018年12月31日的20-F表格年度報告,其中包含我們最近一財年的經審計的綜合財務報表,這些報表
已提交;以及
|
• |
我們目前的Form 6-K報告於2019年5月22日提交給委員會,其中包含未經審計的簡明中期財務報表以及相關管理層對
我們截至2019年3月31日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析。
|
• |
我們目前的Form 6-K報告於2019年7月3日提交給委員會,其中包含有關Front Altair和某些船隻收購的公告。
|