根據規則424(B)(7)提交
註冊號333-232567

註冊費的計算

每一類的標題證券須登記(1)	須登記的款額		擬議數每股最高總髮行價(2)		建議的最大值集料發售價格(2)		量註冊費(3)
普通股，每股1.00美元票面價值		16,035,856	$	8.76	$	140,474,098.56	$	17,025.46
Total							$	17,025.46

(1)	此處登記的證券是根據Frontline Ltd.提交的表格F-3(註冊號：333-232567)上的自動貨架登記聲明提供的，自2019年7月5日生效。

(2)	估計僅用於根據1933年證券法第457(C)和457(R)條(經修訂)計算註冊費，並根據註冊人普通股於二零一九年九月二十五日在紐約證券交易所報告的高、低銷售價格的平均數計算。

(3)	依據經修訂的“1933年證券法”第456(B)、457(C)和457(R)條計算。

招股説明書補充

(截至2019年7月5日的招股説明書)

16，035，856美元普通股

前線有限公司

本招股説明書中指定的銷售股東補充^或其受託人、質權人、受讓人、指定人、分銷商或其他利益繼承人，並且，在託管期間(如本文定義)，DNB Bank ASA作為託管代理，代表銷售股東，根據買賣協議和託管協議(各如本文定義和描述)的條款和條件，可在中根據我們的出售一項或多項要約銷售股東根據買賣協議條款和條件收購的普通股總計不超過16，035，856股。·銷售股東或其受託人、質權人、受讓人、指定人、分銷商或其他利益繼承人，以及在託管期間，代表銷售股東的託管代理(根據買賣協議和託管協議的條款和條件)包括在交易普通股的任何證券交易所、市場或交易設施上，或以可能改變的固定價格、出售時的市場價格或談判價格進行私下談判交易。·關於出售股東的信息及其可能提供和出售普通股的時間和方式在本招股説明書中標題為“出售股東”和“分配計劃”的章節中進行描述補充部分，而我們將承擔與登記有關的所有費用、費用和費用(除銷售費用外)我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)和奧斯陸證券交易所(OSE)上市，代碼為“fro”。2019年9月23日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股8.99美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-7頁、隨附招股説明書以及截至2018年12月31日的財年的Form 20-F年度報告中題為“風險因素”的章節，該報告通過引用併入本文。

證券交易委員會、證監會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些普通股，或通過本招股説明書附錄或附帶的招股説明書的充分性或準確性，或確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊的日期為2019年9月26日

招股説明書附錄

關於本招股説明書增刊中信息的重要通知	S-I
關於前瞻性陳述的警示聲明	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-6
收益的使用	S-7
資本化	S-8
出售股東	S-9
税務考慮	S-10
分配計劃	S-11
費用	S-13
法律事項	S-13
專家	S-13
通過引用併入的信息	S-13
在那裏您可以找到其他信息	S-14

招股説明書

招股説明書摘要	1
危險因素	4
關於前瞻性陳述的警示聲明	5
收益的使用	6
資本化	7
民事責任的可執行性	8
分配計劃	9
出售股東	11
股本説明	12
債務證券説明	13
手令的描述	20
採購合同説明	21
權利説明	22
單位説明	23
費用	24
法律事項	24
專家	24
在那裏您可以找到其他信息	25

關於本招股説明書增刊中信息的重要通知

除非另有説明，否則本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提述均為美元。本招股説明書附錄中提供的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則準備的，該財務信息來源於通過引用併入的財務報表。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款和由此提供的證券，並將添加到並更新了附帶的基礎招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄和基礎招股説明書的文件中所包含的信息。第二部分，基礎招股説明書，提供了關於我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些不適用於本次發行。一般情況下，當我們僅指招股説明書時，我們指的是兩部分的合併，而當我們指附帶的招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。

如果本招股説明書增刊與附帶招股説明書的描述不同，您應依賴本招股説明書增刊中的信息。^ 本招股説明書增刊、附帶的招股説明書以及通過引用併入每個招股説明書的文件包括關於我們的重要信息，所提供的普通股以及您在投資前應該知道的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，以及“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書增刊、隨附招股説明書和與本招股相關的任何自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，並且銷售股東沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和銷售股東均不對他人可能提供給您的任何信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。o銷售股東僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的報價。本招股説明書增刊和隨附招股説明書中出現的信息，以及我們之前向證監會提交的信息，並通過引用併入本文和，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。^我們的業務、財務狀況以及運營結果和潛在客户自這些日期以來可能已經發生了變化。

只有符合2003年“投資業務法”和1972年“外匯控制法”的規定，以及百慕大監管百慕大證券銷售的相關法規，才能在百慕大發售或出售普通股。此外，根據1972年“外匯管制法案”和相關法規的規定，百慕大公司的所有證券發行和轉讓都需要獲得百慕大金融管理局或BMA的具體許可，但BMA已授予一般許可的情況除外。BMA在其日期為2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股本證券，包括我們的普通股，在指定的證券交易所上市，只要該公司的任何股權證券繼續如此上市，則一般允許從和/或向非居民發行和/或轉讓該公司的任何證券。根據百慕大法律，紐約證券交易所是一個指定的證券交易所。百慕大金融管理局給予的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。因此，在授予此類許可時，BMA不對我們的財務穩健或本招股説明書或任何招股説明書附錄中所作或表達的任何陳述的正確性承擔任何責任。本招股説明書補充資料不需要根據百慕大1981年公司法第III部分，根據2013年公司修正法頒佈後納入其中的條款向百慕大公司註冊處提交。此類規定表明，與根據百慕大法律在指定證券交易所上市的百慕大公司的股份要約有關的招股説明書無需在百慕大提交，只要有關公司符合該公司的要求即可。

S-I

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄中討論的事項、附帶的招股説明書以及我們向證監會提交的文件(通過引用併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書中)可能構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港保護，這些陳述包括但不限於關於計劃、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基礎假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實陳述，目的是鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，並將此警告性聲明與此安全港立法相關。本招股説明書以及我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性聲明，這些聲明反映了我們對未來事件和財務表現的當前觀點，並不打算對未來結果作出任何保證。在本文中使用的詞語“相信”、“預測”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”以及類似的表達、術語或短語可能標識前瞻性聲明。

前瞻性陳述基於各種假設，其中許多又基於進一步的假設，包括但不限於我們的管理層對歷史經營趨勢的檢查、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。雖然我們相信這些假設在做出時是合理的，因為這些假設固有地受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外情況的影響，但我們不能向您保證我們將實現或完成這些預期、信念或預測。

除了本文其他地方和通過引用方式併入本文的文件中討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括世界經濟實力、貨幣和利率的波動、總體市場條件，包括租船費率和船舶價值的波動，與我們相當的船舶供求變化，包括由於石油輸出國組織(Organization Of The Petroleum Exporting Countries)設定的石油生產水平的變化，以及全球石油全球石油生產和消費和儲存的變化，我們運營費用的變化，包括燃料船價格，幹船塢和保險成本，我們的船舶市場，融資和再融資的可用性，我們獲得融資和遵守融資安排中的限制和其他契約的能力，熟練工人的可用性和相關的勞動力成本，是否遵守政府，税收，環境和安全法規，任何不遵守美國1977年反海外腐敗法(FCPA)或其他有關賄賂的適用法規，一般經濟新產品和新技術在我們行業中的影響，交易對手未能完全履行與我們的合同，我們對關鍵人員的依賴，保險覆蓋面的充分性，我們從客户那裏獲得賠償的能力，法律，條約或法規的變化，我們普通股價格的波動；我們根據百慕大法律成立的公司以及與其他國家(包括美國)相比可獲得的不同救濟權利，政府規章或監管當局採取的行動的變化，未決或未來訴訟的潛在責任，總體國內和國際政治狀況，由於事故、政治事件、船隻故障和停租情況而導致的航運路線的潛在中斷，賣方未能完成向我們出售船隻或恐怖分子的行為，以及“風險因素”標題下的其他重要因素在隨附的招股説明書和我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中，以及我們向委員會提交的報告中不時描述的那些內容中。

我們警告，關於未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能而且經常與實際結果不同，差異可能是實質性的。因此，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。

我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，法律要求的除外。

S-II

招股説明書補充摘要

本節總結了本招股説明書增刊後面包含的一些信息，附帶的招股説明書或通過引用併入本招股説明書增刊的其他文件中。作為投資者或潛在投資者，您應該仔細查看風險因素和本招股説明書後面出現的更詳細的信息附錄、隨附的招股説明書、可能提供給您的與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書，或者包含在我們通過引用納入本招股説明書附錄的文件中的任何招股説明書。

除非上下文另有要求，如本招股説明書附錄中所用，術語“公司”、“我們”和“我們”是指Frontline有限公司及其所有子公司，截至本招股説明書增刊之日。“Frontline Ltd.”僅指Frontline有限公司，而不是其子公司。截至本招股説明書增刊之日。“出售股東”一詞是指“出售股東”一節所述的出售股東。

我們使用術語載重量噸(Dwt)來描述船隻的大小。以公噸表示的DWT，每個相當於到1000公斤，是指一艘船可以運載的貨物和供應品的最大重量。

本公司

我們是Frontline Ltd.，一家在百慕大註冊的國際航運公司，根據1981年“百慕大公司法”於1992年6月12日 (公司編號：EC-17460)。？我們的註冊和主要行政辦公室位於百慕大帕拉維爾路14號帕拉維爾廣場，漢密爾頓，HM08，我們的電話號碼是+(1)4412956935。

我們主要從事油輪和成品油船的所有權和運營。我們通過位於百慕大、印度、馬紹爾羣島、利比裏亞、挪威、英國和新加坡的子公司開展業務。我們也參與包租，購買和出售船隻。

截至2019年9月23日，我們的船隊由71艘船隻組成，總容量約為1350萬載重噸：

(i)

我們擁有48艘船舶(14艘VLCC，16艘Suezmax油輪，18艘LR2/Aframax油輪)；

(Ii)

融資租賃的三艘船舶；

(三)

一個VLCC，記錄為融資租賃投資；

(四)

從無關的第三方租用的12艘船隻，包括兩艘VLCC和根據買賣協議將獲得的10艘Suezmax油輪；以及

(v)

在我們的商業管理下的七艘船(三艘VLCC，兩艘Suezmax油輪和兩艘Aframax油輪)。

截至2019年9月23日，我們的新建造計劃包括一艘Suezmax油輪和一艘VLCC油輪，這兩艘油輪預計都將在2020年5月交付，以及兩艘LR2油輪，預計將在2021年1月和3月交付。

S-1

我們的艦隊

下表列出了截至2019年9月23日我們運營的船隊：

船，船	建起	近似DWT。	旗子	就業類型⁽¹⁾
擁有噸位
VLCC
前方凱瑟琳	2009	297,000	米	現貨市場
前大牀	2009	297,000	米	現貨市場
前面的Eminence	2009	321,000	米	現貨市場
前耐力	2009	321,000	米	現貨市場
前方塞西莉	2010	297,000	香港	現貨市場
前標牌	2010	297,000	香港	現貨市場
前公爵	2016	299,000	米	現貨市場
前面的公爵夫人	2017	299,000	米	現貨市場
前伯爵	2017	300,000	米	現貨市場
前面的王子	2017	300,000	米	現貨市場
前帝國	2018	300,000	米	現貨市場
正面公主	2018	300,000	米	現貨市場
前衞	2019	300,000	米	現貨市場
前端發現	2019	300,000	米	現貨市場

Suezmax油輪
前ULL	2014	157,000	米	現貨市場
前Idun	2015	157,000	米	現貨市場
前雷神	2010	156,000	米	現貨市場
前Loki	2010	156,000	MLT⁽²⁾	定期租船
前奧丁	2010	156,000	米	現貨市場
前灣	2010	156,000	香港	現貨市場
前遮光板	2009	156,000	米	現貨市場
前布拉格	2011	156,000	米	現貨市場
前冠	2016	157,000	米	現貨市場
前挑戰者	2016	157,000	米	現貨市場
前經典	2017	157,000	米	現貨市場
前剪刀	2017	157,000	米	利潤分割的定期租船
前晶體	2017	157,000	米	現貨市場
前珊瑚	2017	158,000	米	現貨市場
前方宇宙	2017	158,000	米	市場相關時間租船
前級聯	2017	157,000	米	現貨市場

LR2/Aframax油輪
前獅⁽³⁾	2014	115,000	米	定期租船
前美洲獅	2015	115,000	米	現貨市場
前豹	2015	115,000	米	現貨市場
前虎隊	2015	115,000	米	現貨市場
前Ocelot	2016	110,000	米	現貨市場
前獵豹	2016	113,000	米	現貨市場
前山貓	2016	110,000	米	現貨市場
前美洲獅	2016	110,000	米	現貨市場
前豹	2016	110,000	米	現貨市場
前美洲豹	2016	110,000	米	現貨市場
前牛郎星	2016	110,000	米	現貨市場
前心宿二	2017	110,000	米	現貨市場
前織女星	2017	111,000	米	現貨市場
前天狼星	2017	111,000	米	現貨市場
前腳輪	2017	110,000	米	市場相關時間租船
前Pollux	2017	110,000	米	現貨市場
前輪車	2017	110,000	米	現貨市場
前北極星	2018	111,000	米	現貨市場

S-2

從SFL Corporation Ltd租入的噸位⁽⁴⁾
VLCC
前博田	2002	298,000	BA	現貨市場
前方部隊	2004	305,000	米	現貨市場
正面能量	2004	305,000	米	現貨市場

從托克集團Pte租入的噸位。有限公司(“托克”) Suezmax油輪⁽⁵⁾
馬林山薩凡納山(Mt Marlin Savannah)	2019	158,000	神通	時間憲章
馬林山蘇伊士	2019	158,000	神通	現貨市場
馬林山新加坡	2019	158,000	神通	時間憲章
馬林山錫耶納	2019	158,000	神通	現貨市場
聖地亞哥馬林山	2019	158,000	神通	時間憲章
馬林山希爾克堡(Mt Marlin Silkeborg)	2019	158,000	神通	現貨市場
馬林山翅果	2019	158,000	神通	時間憲章
馬林斯巴達山	2019	158,000	神通	現貨市場
首爾馬林山	2019	158,000	神通	現貨市場
上海馬林山	2019	158,000	神通	時間憲章

從其他第三方租入的噸位
VLCC
FPMC C旋律	2011	297,000	利布	現貨市場
FPMC C Noble	2012	297,000	利布	現貨市場

1.	定期租船包括期限超過六個月的合同。

2.	這艘船於2019年3月開始定期包租，最早於2020年2月重新交付。

3.	該船於2015年8月開始定期包租，並於2020年1月儘可能早地重新交付。

4.	我們從SFL公司租入的船隊部分根據租賃安排與我們簽訂合同，剩餘固定期限為5至8年。

5.	有關更多信息，請參閲“最近的發展-托克船隻收購”。

標誌的關鍵：

BA-巴哈馬，LIB-利比裏亞，MI-馬紹爾羣島，香港-香港，MLT-馬耳他，SG-新加坡。

近期及其他發展

前牛郎星

2019年6月13日，前牛郎星號在通過波斯灣霍爾木茲海峽後不久發生爆炸。前牛郎星號上的23名船員在被一艘貨船營救後沒有受傷。我們能夠及時部署應急響應人員，他們在事故發生後的幾個小時內撲滅了大火，沒有污染。前端牛郎星目前正在進行維修，預計將在2019年第四季度恢復運營。我們的現代船舶設計能夠承受災難性事件，以確保船員和貨物的安全。

與托克集團的加油合資企業

2019年8月13日，我們與Golden Ocean Group Limited(納斯達克和OSE：GOGL)或主要股東Hmen Holding Ltd.擁有約35.1%已發行普通股的公司Golden Ocean宣佈與托克集團簽訂非約束性條款單協議，以建立全球領先的船舶燃料供應商或合資企業。我們和黃金海洋將分別獲得合資企業15%和10%的權益，托克集團將為合資企業貢獻其現有的實體燃料供應活動。待就最終條款達成協議後，合資企業預計將於2019年第四季度開始運營，並將作為托克集團、黃金海洋和我們以及與Hmen Holding Ltd.有關聯的某些實體的船舶燃料的獨家採購商。

S-3

股權分配協議

截至2019年9月23日，根據我們與摩根士丹利公司於2018年7月24日簽訂的股權分配協議，我們已發行了5，275，568股普通股。

托克船隻收購

2019年8月23日，我們與托克海運物流PTE簽訂了一份買賣協議，或稱買賣協議。TML是托克集團私人公司(Trafigura Group Pte)的全資子公司。托克有限公司或托克和某些相關實體通過收購一輛TML專用車輛來收購2019年建造的10艘Suezmax油輪或固定船隻。我們將這筆交易稱為“托克船隻收購”。

為了更早地接觸到公司的船隻，我們同意從托克定期租用10艘公司的船隻，直到托克船隻收購或托克結束為止，每日費率約為23，000美元。我們還同意以每日28，400美元的三年時間包租將5艘商船租回托克，利潤份額高於基準費率50%。對於本招股説明書補充本，術語“托克船隻”是指根據買賣協議的條款和條件獲得的商船。

交易代價包括(I)16，035，856股吾等普通股或代價股份，按協定價格每股8.00美元發行，於簽署買賣協議時發行予托克的代名人，即本協議項下的出售股東；及(Ii)現金金額介乎538，000，000美元至547，000，000美元，於托克完成交易時支付，但須受慣常成交條件規限。

托克關閉的目標是儘快完成交易，2019年11月15日是最早的預期關閉日期，2020年3月15日是最晚的預期關閉日期。托克船隻收購須滿足或放棄重要條件，我們不能保證我們將能夠完成交易並收購托克船隻。

在買賣協議簽訂或簽署日至托克關閉或託管期間，對價股份和與對價股份相關的任何收益或分配應根據託管協議或託管協議的條款在託管賬户中持有。在託管期間，但在鎖定期或鎖定期到期後，鎖定期或鎖定期(自簽約日期開始並延長至11月30日)將被保存在託管賬户中。*在託管期內，但在鎖定期或鎖定期到期後，鎖定期從簽約之日開始並延長至11月30日，對價股份和與對價股份相關的任何收益或分配均應保存在託管賬户中但可能在買賣協議規定的某些事件發生時提前結束，銷售股東可指示代管代理出售或以其他方式代表其將對價股份現金轉讓給無關聯的第三方，條件是任何此類出售或轉讓必須是以公平市價進行的真誠轉讓，並且任何此類銷售或轉讓產生的收益必須迅速存入代管賬户並保留在託管賬户中。對價股份和任何其他財產或資產將根據託管協議和買賣協議的條款，在 Trafigura關閉後立即從託管賬户中分配。

2019年股東周年大會業績

在我們的2019年股東年度大會上，除其他事項外，我們的最高董事人數將設定為不超過八名這樣的名董事，而之前我們有五名在任董事。

S-4

供品

發行人		前線有限公司

已發行普通股(1)		191，120，748股普通股⁽¹⁾

出售股東提供的普通股		16,035,856

收益的使用		根據本招股説明書增刊出售的所有普通股將被出售或以其他方式處置，由出售的股東承擔。·我們不會收到出售股東出售普通股或出售普通股的任何收益我們建議您參閲“收益的使用”一節。

上市		我們普通股的主要交易市場是紐約證券交易所，我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是“fro”。我們的普通股也在OSE交易，代碼為“FRO”。

危險因素		投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附招股説明書和我們截至2018年12月31日的財年的Form 20-F年度報告中在“風險因素”標題下討論的風險，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書，並在我們隨後向委員會提交的文件中的“風險因素”或任何類似標題下進行討論，這些文件在本招股説明書附錄和附帶招股説明書中通過引用納入或視為納入，以及在任何自由編寫的招股説明書中，您可能會根據本招股説明書補充本招股説明書及其附帶的招股説明書，向您提供與本次發行我們的普通股相關的內容。

__________________

(1)	根據我們的組織備忘錄，我們的法定股本由500，000，000股份組成，每股票面價值1.00美元。已發行普通股數量以截至2019年9月23日的已發行普通股為基礎，不包括總計1，317，000股可通過行使未行使購股權發行的普通股，加權平均行使價為每股7.40美元。

S-5

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。除其他事項外，您應仔細考慮我們截至2018年12月31日的財政年度 Form 20-F年度報告中在“風險因素”標題下討論的風險，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，並在我們隨後提交給證監會的文件中的“風險因素”或任何類似的標題下進行討論，這些文件在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中通過引用納入或被視為納入，以及在任何自由編寫的招股説明書中，您可能會根據本招股説明書附錄和隨附招股説明書向您提供與本次發售我們的普通股相關的任何招股説明書。

S-6

收益的使用

根據本招股説明書增刊出售的所有普通股和隨附的招股説明書將為出售股東的帳户出售或以其他方式處置。我們不會接受出售股東出售或以其他方式處置普通股所得的任何收益。

S-7

資本化

下表列出了我們截至2019年6月30日的現金、現金等價物、限制現金和資本化情況：

•

實際基礎；

•

作為調整後的基礎，使之生效：

(i)

2019年6月30日至2019年9月23日償還我們2950萬美元的債務；以及(Ii)根據股權分配協議為2019年6月30日至2019年9月23日的合計淨收益3460萬美元發行4，116，800股普通股；以及

(Ii)

與托克船隻收購相關的向出售股東發行總計16，035，856股我們的普通股，於2019年8月23日收盤價為7.92美元。

自2019年6月30日以來，我們的資本總額沒有任何其他重大調整。

您應該在我們於2019年8月30日提交給委員會的Form 6-K報告(其中包含“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”)以及截至和截至2019年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表中閲讀該信息以及本招股説明書附錄中題為“收益的使用”的章節以及綜合財務報表和相關附註。

			作為
		實際	調整後

現金及現金等價物		90,793	95,845
限制性現金		1,254	1,254
	現金及現金等價物總額和限制現金	92,047	97,099
債務：
	長期債務，包括流動部分(有擔保)	1,611,172	1,581,666
	長期債務，包括流動部分(無擔保)	141,016	141,016
		1,752,188	1,722,682
權益：
	股本，股本	170,968	191,121
	額外支付的資本	207,034	348,361
	繳交盈餘	1,090,376	1,090,376
	累計其他綜合損失	294	294
	留存赤字	(254,005)	(254,005)
	Frontline Ltd的總股本	1,214,667	1,376,147
	·非控股權	221	221
		1,214,888	1,376,368
	總資本化	2,967,076	3,099,050

資本化不包括與融資和經營租賃相關的義務，包括排除根據最近的托克船舶收購可能與租入船舶有關的任何義務。

S-8

出售股東

下表列出了銷售股東以及截至本招股説明書增刊之日，銷售股東持有的普通股的實益所有權的其他信息。

我們根據出售股東提供給我們的信息準備了表格和相關説明。·我們沒有試圖核實這些信息。該表假設出售本次發行中由出售股東提供的所有普通股。不能保證出售股東將轉售的普通股的實際數量或在發售完成後將由出售股東持有的普通股的實際數量。

關於出售股東的信息，包括出售股東可以出售的普通股數量，可能在本招股説明書增刊之日後發生變化。如有必要或需要，此類信息的更改將在額外的招股説明書附錄中闡明。vbl.

根據吾等、TML及銷售股東於簽署日期就托克船隻收購訂立的註冊權協議的條款及條件，吾等有責任登記由銷售股東轉售根據買賣協議的條款及條件發行的代價股份。

銷售股東在過去三年內沒有，也沒有與本公司或其任何關聯公司建立任何職位、辦事處或其他實質性關係。

“出售股東”一詞包括下列出售股東及其受讓人、質權人、受讓人和其他利益繼承人，以及在代管期間，根據買賣協議和代管協議的條款和條件，代表銷售股東的代管代理。

出售未包括在下表中的股東不得根據本招股説明書附錄出售我們的任何普通股，直到我們確定該出售股東以及該出售股東在本説明書(包括對本説明書的任何修訂)或後續招股説明書附錄中提出的轉售普通股。·銷售股東也可根據1933年修訂的證券法或證券法(受買賣協議和託管協議的條款和條件的約束)的登記要求的任何現有豁免，出售或轉讓其全部或部分普通股。

出售股東				本次發售前實益擁有的普通股總數(1)				本次發售前實益擁有的未發行普通股百分比(2)					發行普通股的最高數量			本次發行後實益擁有的普通股數量(1)				本次發行後實益擁有的未發行普通股百分比(2)
Urion Holdings(Malta)Limited(1)					16,035,856	(3)			8.39%				16,035,856(3)				0				0%

___________________

(1)	實益所有權根據1934年“美國證券交易法”(經修訂)下的“規則”13d-3確定，幷包括與證券有關的投票權或投資權。

(2)	實益擁有的已發行普通股的百分比以截至2019年9月23日的191，120，748股已發行普通股為基礎。

(3)	包括根據買賣協議條款向出售股東發行的16，035，856股對價股份。在代管期內，但在禁售期屆滿後，銷售股東可以指示代管代理出售或以其他方式將對價股份以現金形式轉讓給無關聯的第三方，前提是任何此類銷售或轉讓必須是按公平市價進行的真誠交易，且任何此類銷售或轉讓產生的任何收益必須立即存放並保留在代管代理維護的單獨的現金代管賬户中。在此期間，銷售股東可指示代管代理將對價股份出售或以其他方式轉讓給非關聯第三方，前提是任何此類銷售或轉讓必須是真誠的交易，且任何此類銷售或轉讓產生的任何收益必須立即存放並保留在代管代理維護的單獨的現金代管賬户中。

S-9

税務考慮

您應該仔細閲讀關於主要美國聯邦所得税和百慕大的討論，以及與我們的運營和收購有關的其他税務考慮，我們普通股的所有權和處置在我們截至2018年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告的“第10項.附加信息−E.税收”中提出，通過引用將其合併於此。

S-10

分配計劃

吾等現登記根據買賣協議向出售股東發行的普通股，以允許出售股東在本招股説明書附錄日期後不時轉售這些普通股(受買賣協議及代管協議的條款及條件所規限)。本節中使用的術語“出售股東”包括出售股東及其受讓人、質權人、受讓人和其他利益繼承人，以及在託管期間，根據買賣協議和託管協議的條款和條件，代表銷售股東的代管代理。此處預期的所有交易均應始終遵守並遵守買賣協議和託管協議的條款和條件。我們建議您參閲本招股説明書增刊中題為“收益的使用”的部分。

我們將不會收到出售普通股的股東出售所得的任何收益。我們將承擔所有與我們登記普通股義務有關的費用和費用。

出售股東可以出售其實益擁有的所有或部分普通股，並不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理出售。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，銷售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在任何國家證券交易所或報價服務上出售，在出售時可在場外市場或交易上市或報價，而不是在這些交易所或系統或場外市場交易，並可在一項或多項交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉交易或塊交易。出售股份的股東在出售股票時，可以使用下列一種或者多種方法：

•

普通經紀交易和經紀-交易商招攬購買者的交易；

•

大宗交易中，經紀-交易商將試圖以代理人的身份出售股份，但可能以委託人的身份定位並轉售部分股份，以促進交易；

•

經紀-交易商作為委託人進行購買，並由經紀-交易商為其帳户轉售；

•

按照適用匯兑規則進行匯兑分配；

•

私下談判的交易；

•

本招股説明書增刊是註冊説明書生效日期後達成的賣空結算；

•

經紀交易商可以與銷售股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類普通股；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

在公開市場交易中，銷售股東也可以根據證券法的第144條規則(如該規則允許)或證券法第4(1)節(如果可用)轉售公開市場交易中的全部或部分普通股，只要它們滿足標準並符合這些條款的要求，而不是根據本招股説明書附錄。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，該等承銷商、經紀交易商或代理人可以從銷售股東以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從普通股購買者那裏收取佣金，他們可以代理普通股或以委託人的身份出售普通股。這些佣金將是有待談判的金額，但除本招股説明書增補件中所述外，在代理交易的情況下，不會超過符合FINRA規則的慣例經紀佣金/2440；在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或減價。

S-11

出售普通股的，出售股東可以與經紀交易商或者其他金融機構進行套期交易，而經紀交易商或者其他金融機構又可以在其擔任的套期保值過程中從事普通股的賣空交易。出售的股東也可以賣空普通股，並可以交付本招股説明書補充所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與此類賣空相關的借入股份。銷售股東也可以在適用法律允許的範圍內，將普通股貸款或質押給經紀-交易商，經紀-交易商又可以出售普通股。銷售股東還可以與經紀-交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，需要向該經紀-交易商或其他金融機構交付由本招股説明書附錄提供的普通股，該股票可根據本招股説明書附錄轉售(經補充或修訂以反映此類交易)。

在符合買賣協議的條款和條件的情況下，銷售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果其未能履行其擔保義務，質押人或有擔保各方可以根據本招股説明書附錄或根據證券法規則424(B)(3)或其他適用條款對本招股説明書附錄的任何修訂不時要約和出售普通股，如有必要，修改，根據本招股説明書附錄，作為出售股東的受讓人或其他繼承人。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書附錄中的出售實益所有人。

銷售股東和參與普通股分配的任何經紀-交易商或代理可被視為與此類銷售相關的證券法第2(11)節所指的 “承銷商”。在這種情況下，任何此類經紀-交易商或代理支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠以及他們購買的股份的轉售的任何利潤可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售“證券法”第2(11)節所指的“承銷商”的股東將受“證券法”(包括據此的“規則”172)的適用招股説明書交付要求的約束，並可能受“證券法”的某些法定責任，包括但不限於“證券法”的第11、12和17節以及經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”的規則“10b-5”。

銷售股東已通知本公司，其不是註冊經紀交易商，也沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分派普通股。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或特許經紀或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州登記或符合出售資格，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守，否則普通股不得出售。

不能保證出售股東將出售本招股説明書增刊中包括的任何或所有普通股。·銷售股東和參與此類分發的任何其他人將受“交易法”及其相關規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於“交換法”的M法規，該法規可能會限制銷售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內，M法規也可限制任何從事普通股分配的人就普通股進行做市活動的能力。上述所有情況均可能影響普通股的適銷性，以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付普通股登記的所有費用，包括但不限於佣金申請費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；然而，前提是銷售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金(如果有)以及由此產生的任何相關法律費用。根據註冊權協議，我們將賠償銷售股東的某些責任，包括證券法下的一些責任，否則銷售股東將有權出資。根據相關注冊權協議，出售股東可能會向我們提供任何書面信息，專門用於本招股説明書附錄中，我們可能會根據相關注冊權協議對民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償，或者我們可能有權獲得貢獻。

S-12

費用

以下是根據本招股説明書附錄組成的登記報表下登記的證券發行和分銷的估計費用，所有費用將由我們支付。

SEC註冊費	$	17,026
法律費用和費用	$	45,000
會計費用和費用	$	20,000

總計	$	82,026

法律事項

此處提供的證券的有效性將由紐約的Seward&Kissel LLP就美國法律事項傳遞給我們，並由百慕大漢密爾頓的MJM 有限公司就百慕大法律事項傳遞給我們。

專家

本招股説明書附錄中引用截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中)，已根據普華永道會計師事務所的報告合併為獨立註冊公共會計師事務所，經上述事務所授權為審計和會計專家。普華永道會計師事務所AS是Den Norske Revisorforening的成員。

通過引用併入的信息

委員會允許我們“引用”我們提交給它的信息。這意味着我們可以通過讓您參閲這些歸檔的文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們在本次招股説明書終止之前向證監會提交的信息也將被視為本招股説明書附錄的部分，並將自動更新和取代以前提交的信息，包括本招股説明書附錄中包含的信息。

我們通過引用將以下列出的文件以及根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)或15(D)條向證監會提交的任何未來文件(br})納入本文中，直至本次發售終止為止。此處包含的任何內容均不應被視為通過引用方式納入我們向證監會提交但未向證監會提交的文件，除非此類文件聲明通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

•

我們於2019年3月28日向歐盟委員會提交的截至2018年12月31日的20-F表格年度報告；以及

•

我們於2019年9月26日向委員會提交的外國私人發行人的報告(表格6-K)；

•

我們於2019年8月30日向委員會提交的外國私人發行人的報告(表格6-K)；

•

我們於2019年5月22日向委員會提交的外國私人發行人的報告(表格6-K)；

•

我們於2001年7月13日向證監會提交的Form 8-A表格註冊聲明中所包含的普通股描述(經修訂)，包括為更新其中所含普通股的描述而提交的任何後續修訂或報告。

S-13

您可以通過寫信或致電向我們索取上述文件或任何後續文件的免費副本，我們通過引用將其納入本招股説明書附錄中，地址如下：

前線有限公司

帕拉維爾廣場

帕拉維爾路14號

漢密爾頓，HM 08，百慕大

+1 (441) 295-6935

配音：詹姆斯·艾爾斯(James Ayers)

在那裏您可以找到其他信息

根據1933年修訂後的“證券法”的要求，我們在表格F-3(註冊號333-232567)上向證監會提交了一份關於本招股説明書附錄提供的證券的註冊聲明。本招股説明書增刊和附帶的基本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括更多信息。

我們向委員會提交年度和特別報告。這些材料可從委員會的網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息)獲得，其中包括關於以電子方式向委員會提交的登記人的説明和其他信息。有關我們公司的更多信息可在我們的網站上獲得，網址為http://www.frontline.bm.？我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

S-14

普通股，優先股，債務證券，

認股權證、購買合同、權利和單位

前線有限公司

通過本招股説明書，我們可以定期提供：

(1)

我們的普通股，

(2)

我們的優先股，

(3)

我們的債務證券，

(4)

我們的搜查令

(5)

我們的採購合同，

(6)

我們的權利，和

(7)

我們的部隊。

我們或任何出售股東將提供的證券的價格和其他條款將在其發行時確定，並將在本招股説明書的補充中説明。我們將不會收到出售股東出售證券的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是“FRO”。根據本招股説明書發行的證券，可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或經銷商發行。任何承銷商、代理商或交易商的名稱將包括在本招股説明書的附錄中。

對這些證券的投資涉及風險。·請參閲本招股説明書第4頁開頭的“風險因素”一節，以及適用招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定此招股説明書是否真實或完整。？任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年7月5日

招股説明書摘要	1
危險因素	4
關於前瞻性陳述的警示聲明	5
收益的使用	6
資本化	7
民事責任的可執行性	8
分配計劃	9
出售股東	11
股本説明	12
債務證券説明	13
手令的描述	20
採購合同説明	21
權利説明	22
單位説明	23
費用	24
法律事項	24
專家	24
在那裏您可以找到其他信息	25

除非另有説明，否則本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提及都是指美元，並且本招股説明書中提供的源自通過引用併入的財務報表的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則準備的。

本招股説明書是我們使用貨架註冊過程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記流程下，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位。·本招股説明書為您提供我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售股東根據本招股説明書提供證券時，我們將向您提供招股説明書附錄，描述所提供證券的具體類型、金額、價格和條款。·招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息不一致，您應依賴招股説明書附錄。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面描述的附加信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄都是我們向證監會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。？契約的形式和其他確定所提供證券條款的文件作為註冊聲明的證物提交。？本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，並且每項聲明都通過引用其引用的文件在各方面都有資格。^有關相關事項的更完整的描述，您應參考實際文件。美國或由此提供的證券，您應該參考註冊聲明，您可以從委員會獲得，如下所述，在“您可以找到其他信息的地方”。

您只應依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中所包含或引用的信息。·我們、銷售股東和任何承銷商未授權任何其他人向您提供不同的信息。·如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。·我們不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在該司法管轄區不允許進行要約或銷售。^您應假設本招股説明書和本招股説明書適用的附錄中顯示的信息在本招股説明書中顯示的信息和適用的補充資料在本招股説明書中是準確無誤的。在任何司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的建議。並且，除非我們另有説明，否則通過引用合併的任何信息僅在通過引用合併的文檔日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。

除美國外，我們尚未採取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發售本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或與任何此類證券的提供和銷售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下除外。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和發行有關的任何限制。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供的任何證券的邀約，在任何司法管轄區此類要約或要約是非法的。

只有符合2003年“投資業務法”和1972年“外匯控制法”的規定，以及百慕大監管百慕大證券銷售的相關法規，才能在百慕大發售或出售普通股。此外，根據1972年“外匯管制法案”和相關法規的規定，百慕大公司的所有證券發行和轉讓都需要獲得百慕大金融管理局或BMA的具體許可，但BMA已授予一般許可的情況除外。BMA在其日期為2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股本證券(包括我們的普通股)在指定的證券交易所上市，則只要該公司的任何股權證券仍在上市，一般允許該公司的任何證券從非居民發行和/或轉讓給非居民。根據百慕大法律，紐約證券交易所是一個指定的證券交易所。百慕大金融管理局給予的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。因此，在授予此類許可時，BMA不對我們的財務穩健或本招股説明書或任何招股説明書附錄中所作或表達的任何陳述的正確性承擔任何責任。本招股説明書或任何招股説明書補充資料均不需要根據1981年百慕大公司法第III部的規定提交百慕大公司註冊處處長，根據 “2013年公司修正案法案”頒佈後納入其中的條款。該等條文規定，有關根據百慕大法律在指定證券交易所上市的百慕大公司股份要約的招股章程，無須在百慕大提交，只要有關公司遵守該指定證券交易所的有關規定。

招股説明書摘要

本節總結了本招股説明書後面或通過引用方式併入本招股説明書的其他文件中包含的一些信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細查看風險因素以及本招股説明書後面出現的或我們通過引用納入本招股説明書的文件中包含的更詳細信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”和“我們”是指Frontline有限公司及其所有子公司。“Frontline Ltd.” 僅指Frontline Ltd.，而不是其子公司。

我們使用術語載重量噸(Dwt)來描述船隻的大小。以公噸表示的DWT，每噸相當於1000公斤，是指一艘船可以運載的貨物和物資的最大重量。

本公司

我們是Frontline Ltd.，一家在百慕大註冊的國際航運公司，根據1981年“百慕大公司法”於1992年6月12日(公司編號：EC-17460)。2015年11月30，本公司與Frontline 2012 Ltd或Frontline 2012完成合並，其中本公司為合法收購人，Frontline 2012被確定為會計收購人。我們的註冊和主要行政辦公室位於帕拉維爾廣場，帕拉維爾路14號，漢密爾頓，HM 08，百慕大，我們的電話號碼是+(1)441 295 6935。

我們主要從事油輪和成品油船的所有權和運營。我們通過位於百慕大、印度、馬紹爾羣島、利比裏亞、挪威、聯合王國和新加坡的子公司開展業務。我們也參與包租，購買和出售船隻。

截至2019年3月31日，該公司的船隊由62艘船隻組成，總容量約為1190萬載重噸：

(i)

公司擁有47艘船舶(13艘VLCC，16艘Suezmax油輪，18艘LR2/Aframax油輪)；

(Ii)

融資租賃的三艘船舶；

(三)

一個VLCC，記錄為融資租賃投資；

(四)

從無關的第三方包租的兩個VLCC；以及

(v)

公司商業管理下的九艘船(三艘VLCC，兩艘Suezmax油輪，兩艘LR2油輪和兩艘Aframax油輪)。

我們還有一座正在建設中的VLCC新樓，於2019年4月交付使用。

在截至2019年3月31日的第一季度，公司接收了VLCC新大樓Front Defender的交付。

截至2019年3月31日，公司已經簽訂了一艘LR2油輪和兩艘Suezmax油輪的固定費率定期租出合同，均於2020年第一季度到期，平均費率分別為每天19，500美元，每天23，750美元和每天17，000美元加上利潤分割。

我們的艦隊

下表列出了截至2019年3月31日我們運營的船隊：

船，船	建起	近似DWT。	旗子	就業類型⁽¹⁾
擁有噸位
VLCC
前方凱瑟琳	2009	297,000	米	現貨市場
前大牀	2009	297,000	米	現貨市場
前面的Eminence	2009	321,000	米	現貨市場
前耐力	2009	321,000	米	現貨市場
前方塞西莉	2010	297,000	香港	現貨市場
前標牌	2010	297,000	香港	現貨市場
前公爵	2016	299,000	米	現貨市場
前面的公爵夫人	2017	299,000	米	現貨市場
前伯爵	2017	300,000	米	現貨市場
前面的王子	2017	300,000	米	現貨市場
前帝國	2018	300,000	米	現貨市場
正面公主	2018	300,000	米	現貨市場
前衞	2019	300,000	米	現貨市場

Suezmax油輪
前ULL	2014	157,000	米	現貨市場
前Idun	2015	157,000	米	現貨市場
前雷神	2010	156,000	米	現貨市場
前Loki	2010	156,000	MLT⁽²⁾	定期租船
前奧丁	2010	156,000	米	現貨市場
前灣	2010	156,000	香港	現貨市場
前遮光板	2009	156,000	米	現貨市場
前布拉格	2011	156,000	米	現貨市場
前冠	2016	157,000	米	現貨市場
前挑戰者	2016	157,000	米	現貨市場
前經典	2017	157,000	米	現貨市場
前剪刀	2017	157,000	米	利潤分割的定期租船
前晶體	2017	157,000	米	現貨市場
前珊瑚	2017	158,000	米	現貨市場
前方宇宙	2017	158,000	米	市場相關時間租船
前級聯	2017	157,000	米	現貨市場

LR2/Aframax油輪
前獅⁽³⁾	2014	115,000	米	定期租船
前美洲獅	2015	115,000	米	現貨市場
前豹	2015	115,000	米	現貨市場
前虎隊	2015	115,000	米	現貨市場
前Ocelot	2016	110,000	米	現貨市場
前獵豹	2016	113,000	米	現貨市場
前山貓	2016	110,000	米	現貨市場
前美洲獅	2016	110,000	米	現貨市場
前豹	2016	110,000	米	現貨市場
前美洲豹	2016	110,000	米	現貨市場
前牛郎星	2016	110,000	米	現貨市場
前心宿二	2017	110,000	米	現貨市場
前織女星	2017	111,000	米	現貨市場
前天狼星	2017	111,000	米	現貨市場
前腳輪	2017	110,000	米	市場相關時間租船
前Pollux	2017	110,000	米	現貨市場
前輪車	2017	110,000	米	現貨市場
前北極星	2018	111,000	米	現貨市場

從船舶金融國際有限公司租入的噸位。
VLCC
前博田	2002	298,000	BA	現貨市場
前方部隊	2004	305,000	米	現貨市場
正面能量	2004	305,000	米	現貨市場

從其他第三方租入的噸位
VLCC
FPMC C旋律	2011	297,000	利布	現貨市場
FMPC C Noble	2012	297,000	利布	現貨市場

1.	定期租船包括期限超過六個月的合同。

2.	2019年第二季度，Front Loki在馬耳他旗幟下注冊。

3.	該船於2015年8月開始定期包租，並於2020年1月儘可能早地重新交付。

我們從ship Finance租入的船隊部分根據租賃安排與我們簽訂合同，剩餘固定期限為六至八年。

標誌的關鍵：

BA-巴哈馬，LIB-利比裏亞，MI-馬紹爾羣島，香港-香港，MLT-馬耳他。

我們或出售股東可能提供的證券

我們可能會定期提供：

(1)

我們的普通股，

(2)

我們的優先股，

(3)

我們的債務證券，

(4)

我們的搜查令

(5)

我們的採購合同，

(6)

我們的權利，和

(7)

我們的部隊。

我們還可以提供上述類型的可轉換或可交換為上述一種或多種證券的證券。此外，出售股東(將在招股説明書增刊中命名為 )可以根據本招股説明書在一項或多項發行中出售普通股。

招股説明書附錄將描述任何這些提供的證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，並可能描述除以下列出的風險之外的某些風險(通過引用將其納入與證券投資相關的風險)。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中所述的含義。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。^在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面列出的風險，以及在截至2018年12月31日的年度20-F表格的年度報告和我們在本招股説明書中通過引用納入的其他文件中“風險因素”標題下的風險和風險討論，包括未來年度報告中題為“風險因素”的部分，該部分總結了可能對我們的業務產生重大影響的風險。^請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”此外，在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險。其中一個或多個風險因素的出現可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們可以將本次發售的淨收益用於您不同意的目的。

任何發售的淨收益將用於通過船隻收購和一般公司目的機會性資金增長機會。如果我們不能以我們可以接受的條款或根本不能購買船隻，我們可以將淨收益用於您不同意的其他目的。請參閲“收益的使用”。

未來出售我們的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

為了為我們未來的運營和增長提供資金，我們可能不得不承擔大量額外的債務，並可能發行額外的股本證券。未來的普通股發行，直接或間接通過可轉換或可交換的證券、期權或認股權證，通常會稀釋我們現有普通股股東的所有權權益，包括他們的相對投票權，並且可能需要大量更多的現金來維持我們向普通股股東支付股息的現有水平(如果有的話)，這一點不能得到保證。如果發行，^優先股一般優先於支付股息，這可能禁止或以其他方式降低我們向普通股支付股息的能力在各方面，我們的債務將高於我們的普通股東持有的普通股，一般將包括與的財務和運營契約，我們將需要遵守這些契約，並將包括違約時的加速條款，包括我們未能支付任何債務還本付息，以及可能是在其他債務下。由於我們未來是否發行股權證券或招致債務的決定將取決於多種因素，包括市場狀況和其他我們無法控制的事項，我們無法預測或估計時機，我們未來籌資活動的數量或形式。然而，這樣的活動可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。

世界事件可能會影響我們的運營和財務業績

過去的恐怖襲擊，以及未來世界各地恐怖襲擊的威脅，繼續給世界金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況。2019年6月13日，我們的一艘船-“前線”號在阿曼灣發生爆炸。雖然爆炸的原因目前尚不清楚，但我們已經排除了人為或機械錯誤的可能性。中東和其他地區持續的衝突、不穩定和其他最近的事態發展，以及美國或其他武裝部隊在阿富汗和敍利亞的存在，可能導致更多的恐怖主義行為和世界各地的武裝衝突，這可能導致全球金融市場的進一步經濟不穩定。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄中討論的事項以及通過引用納入本文和其中的文件可能構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法” 為前瞻性陳述提供了安全港保護，其中包括有關計劃、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基礎假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。

我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款，並將此警示聲明與此安全港立法相關。本招股説明書以及我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。“相信”、“ ”預期“、”打算“、”估計“、”預測“、”項目“、”計劃“、”潛在“、”可能“、”應該“、”預期“以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。

本招股説明書、任何招股説明書附錄中的前瞻性陳述，以及通過引用納入本文和其中的文件均基於各種假設，包括(但不限於 )管理層對歷史經營趨勢的審查、我們的記錄中包含的數據以及可從第三方獲得的數據。雖然我們相信這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們將實現或完成這些預期、信念或預測。

除了本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括世界經濟的實力、貨幣和利率的波動、總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動、與我們相當的船舶供求變化、世界範圍內石油生產和消費及儲存的變化、公司的總體市場狀況變化，包括租船費率和船舶價值的波動，與我們相當的船舶供需變化，世界範圍內石油生產和消費及儲存的變化，公司的總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動，與我們相當的船舶供求變化，全球石油生產和消費及儲存的變化包括燃料船價格、幹船塢和保險費、公司船舶市場、融資和再融資的可用性、我們獲得融資和遵守融資安排中的限制和其他條款的能力，技術工人和相關勞動力成本的可用性是否符合政府、税收、環境和安全法規，任何不符合美國1977年“反海外腐敗法”或其他與賄賂有關的適用法規的情況，石油行業的一般經濟狀況和條件，新產品和新產品的影響交易對手未能完全履行與我們的合同，我們對關鍵人員的依賴，保險範圍是否充足，我們從客户那裏獲得賠償的能力，法律、條約或法規的變化，我們普通股價格的波動；我們在百慕大法律下的合併以及可能與其他國家(包括美國)相比可獲得的不同救濟權利，政府規章或監管當局採取的行動的變化，未決或未來訴訟的潛在責任，一般國內和國際政治條件，由於事故、政治事件或恐怖分子的行為(例如2019年6月13日Altair前線爆炸)而導致的航運路線的潛在中斷，以及其他在本招股説明書和我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下描述的其他重要因素，以及我們在提交給歐盟委員會的報告中不時描述的那些因素。

鑑於這些風險、不確定因素和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件、任何招股説明書補充、本文中引用的文件以及其中的可能不會發生，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們不承擔公開更新或修改本招股説明書、任何招股説明書增刊以及通過引用納入本説明書和其中的文件中的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除法律規定的情況外，我們都沒有義務公開更新或修改本招股説明書、任何招股説明書附錄和本招股説明書中包含的文件。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券所得的淨收益。·我們不會收到出售股東出售我們的普通股的任何收益。

資本化

通過引用將招股説明書補充或關於表格6-K的報告納入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，其中將包括關於我們合併資本的信息。

民事責任的可執行性

美國和百慕大之間沒有有效的條約規定相互承認和執行民商事方面的判決。因此，美國判決是否可在百慕大針對我們或我們的董事和官員強制執行取決於進入判決的美國法院是否被百慕大法院承認對我們或我們的董事和官員有管轄權，這是通過參考百慕大法律衝突規則確定的。來自美國法院的最終判定債務，根據美國聯邦證券法確定的金額，將不能在百慕大強制執行，除非判定債務人提交給美國法院管轄。提交和管轄權問題是百慕大(而不是美國)的問題。法律。

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院將不會執行美國聯邦證券法，該法律要麼是刑事的，要麼違反了百慕大的公共政策。根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是在國家以主權身份提出的情況下強制執行制裁、權力或權利，百慕大法院不得受理違反百慕大公共政策的訴訟。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救措施，包括美國聯邦證券法下的某些補救措施，在違反百慕大公共政策的情況下，可能無法根據百慕大法律或在百慕大法院強制執行。此外，在百慕大不得就違反美國聯邦證券法的行為對我們或我們的董事和官員提出任何索賠，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外管轄權，並且在百慕大沒有法律效力。然而，如果申訴中所指稱的事實構成或導致百慕大法律下的訴訟原因，百慕大法院可能會對我們或我們的董事和高管施加民事責任。

分配計劃

我們或任何銷售股東可以通過承銷商、通過代理、向交易商、以私下交易、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售或分銷本招股説明書中包括的證券。

此外，我們或任何出售股東可通過以下方式出售本招股説明書中包括的部分或全部證券：

•

一種大宗交易，其中經紀人-交易商可以作為委託人轉售部分大宗交易，以促進交易；

•

經紀-交易商作為委託人進行購買，並由經紀-交易商為其帳户轉售；

•

普通經紀交易和經紀招攬購買者的交易；或

•

我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下的10b5-1規則訂立的交易計劃，這些交易計劃在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充規定定期銷售我們的證券時根據此類交易計劃中描述的參數進行。

此外，我們或任何出售股東可能會進行期權或其他類型的交易，要求我們將我們的證券交付給經紀-交易商，然後經紀-交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們可以就我們的證券進行對衝交易。例如，我們可以：

•

參與經紀-交易商賣空我們的普通股的交易；

•

賣空普通股，交出普通股以補平空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀-交易商，經紀-交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押的股票。

我們或任何出售股東可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄表明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們或銷售股東質押的證券或向我們或銷售股東借入的證券來結算這些銷售或平銷任何相關的開放式股票借款，並可以使用從我們或銷售股東收到的證券結算這些衍生產品，以註銷任何相關的開放式股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中指明。此外，我們或出售股東可能會以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而金融機構或其他第三方可能會利用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

銷售股東和任何代表我們或代表銷售股東與我們或銷售股東一起參與證券分銷的其他人可能被視為承銷商，而他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的任何利潤，可能被視為根據 1933年修訂的《證券法》或《證券法》的承銷折扣和佣金。？截至本招股説明書之日，我們不是任何協議的一方， 1933年修訂後的《證券法》( 1933)或《證券法》(Securities Act)的規定。？截至本招股説明書之日，我們不是任何協議的一方，任何經紀人或交易商與我們之間關於根據本招股説明書提供或出售證券的安排或諒解。

在進行任何特定證券發行時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書附錄，列出發行條款，包括提供的證券總數、證券的購買價格、證券的初始發行價格、任何包銷商、交易商或代理的名稱、構成我們賠償的任何折扣、佣金和其他項目，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此外，我們的執行人員，我們的董事和銷售股東可能同意，在某些豁免的情況下，在招股説明書增刊之日起的一段時間內，我們和他們在沒有得到承銷商的事先書面同意的情況下，不會提供、出售、合同銷售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。^然而，承銷商可自行決定，可隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。我們期望承銷商將根據我們根據“交易法”下10b5-1規則訂立的交易計劃行使和/或出售的證券排除在這些鎖定協議之外，這些證券在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款進行發售時已經到位，並規定根據此類交易計劃中描述的參數定期銷售我們的證券。

承銷商或代理可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的規則415中定義的的市場發售，其中包括直接或通過紐約證券交易所(我們普通股的現有交易市場)進行的銷售，或者通過非交易所向做市商進行的銷售。

我們將承擔與本註冊聲明項下提供和出售的證券有關的費用。

如果根據本招股説明書進行的任何普通股發售的淨收益的5%(5%)以上將被金融行業監管機構或 FINRA(參與發售的會員或FINRA會員的關聯公司或關聯人士)收到，則發售將按照FINRA規則5121進行。

出售股東

本招股説明書還可能不時涉及一個或多個出售其股份的股東的要約。出售股東可以出售其實益擁有並不時直接或通過一個或多個承銷商或交易商提供的全部或部分股份。·除非招股説明書附錄另有規定，銷售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。銷售股東可以在一次或多次交易中以協商確定的價格、出售時的現行市場價格或銷售時確定的不同價格出售其股份。這些銷售可能以大宗交易的形式進行，或使用適用的法律、規則和法規允許的任何其他方法進行，如適用的招股説明書附錄所述。出售股東(將在招股説明書增刊中註明姓名)可以根據本招股説明書不時認購和出售普通股。我們不會收到任何出售股東出售普通股的任何收益。

股本説明

以下是對我們的股本描述的總結。由於以下是摘要，因此它不包含您可能發現有用的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀對我們的資本存量的描述和我們的組織章程大綱的實質條款，經修訂的我們的修訂和恢復的公司章程作為註冊聲明的附件提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，由我們在本招股説明書日期後向委員會提交的年度報告和其他報告以及文件更新，這些報告和文件通過引用併入本文，連同組織章程大綱(經修訂)，我們的公司章程，經修訂，副本請參閲本招股説明書中題為“在哪裏可以找到其他信息”的部分。

授權資本化

根據我們的組織章程大綱，我們的法定股本包括500，000，000股份，每股票面價值1.00美元，其中170，968，092股已發行，截至2019年6月30日未償還。

股本，股本

2016年12月16日，我們完成了13，422，818股普通股的登記發售，這些股份是根據發行人與其中確定的投資者之間的申請協議發行和出售的。此次登記發售之後，我們發行了169，809，324股票。

2018年7月24日，我們與Morgan Stanley&Co.LLC簽訂了股權分配協議，通過 ATM發售提供和出售價值高達1億美元的普通股。截至二零一九年六月三十日，我們根據股權分派協議已發行1，158，768股份，並已發行及流通股170，968，092股。

普通股

每一股已發行普通股使持股人有權就提交股東投票的所有事項投一票。·根據可能適用於任何已發行優先股的優先權，普通股持有人有權從合法可用於股息的資金中獲得董事會宣佈的按比例現金股息(如果有的話)。在我們解散或清算或出售所有或基本上所有資產後，在全額支付要求支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)的所有金額後，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。^普通股持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。^普通股持有者的權利、偏好和特權受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利制約。

優先股

我們可能通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的重要條款將在該招股説明書附錄中進行描述。我們的公司細則第4條規定，公司的任何股票都可以發行或附帶此類優先、遞延、有資格或其他特別權利或此類限制，無論是在股息、投票、資本返還或其他方面，如本公司可通過普通決議決定。根據我們公司細則第7條規定，董事會可行使本公司的所有權力，將其股份分為若干類別，並分別附加任何優先、遞延、有資格或特別權利，特權或條件。·公司細則第1條中將普通決議定義為在公司股東大會上以簡單多數投票通過的決議。·我們的董事會可能被授權規定發行一個或多個系列的優先股，其名稱可能在規定發行此類優先股的一項或多項決議中陳述。^我們的董事會將授權發行優先股只為適當的目的，並符合我們的最佳利益。^任何時候，我們的董事會都將授權發行優先股，而這些優先股的名稱可能在規定發行此類優先股的決議中説明。^我們的董事會將授權發行優先股只為適當的目的，並且符合我們的最佳利益。我們的董事會將確定股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優惠和該系列的任何其他權利、偏好、特權和限制，以及構成該系列的股份數量及其名稱。在股東普通決議的批准下，我們的董事會可以導致我們發行優先股，這些優先股具有投票權、轉換權和其他可能對我們的普通股持有人產生不利影響或使控制權更難實現的權利。取決於發行時依據的具體條款，可能會稀釋股東(包括尋求獲得我們控制權的人)的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖。此外，我們的優先股可以與投票、轉換和其他權利和優惠一起發行，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所和OSE上市，代碼為“fro”。

轉移劑

我們普通股的登記和轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.

債務證券説明

我們可能在一個或多個系列中不時提供和發行債務證券，根據一個或多個契約，每個契約的日期都是在發行與之相關的債務證券之日或之前，並依據適用的招股説明書補充。·我們可以根據單獨的契約、高級契約和附屬契約分別發行優先債務證券和次級債務證券，在我們和契約中指定的受託人之間的每一種情況下。^我們已經提交了這些文件的格式。^我們可以根據單獨的契約、高級契約和附屬契約分別發行高級債務證券和次級債務證券。^我們已經提交了這些文件的格式其中本招股説明書是其中的一部分。^不時修訂或補充的高級契約和從屬契約有時被單獨稱為“契約”，而統稱為“契約”。每個契約都將受信託法的約束，並將按照紐約州的法律進行解釋並受其管轄，但不會實施與法律衝突有關的任何原則，從而導致適用任何其他司法管轄區的法律，，，除非在適用的招股説明書附錄和契約(或對此的生效後修訂)中另有規定。·根據每個契約發行的債務證券的合計本金金額將包含任何系列債務證券的特定條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列有關的補充契約(如果有) 中闡明或確定。·我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權。^我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權。^我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權。^我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權。^我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權。^我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股本。

以下描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和規定，以及以下描述的一般條款和規定可能適用於所提供的債務證券的程度，將在適用的後續文件中進行描述。·我們指任何適用的招股説明書附錄，對本招股説明書構成一部分的註冊聲明的修改，以及我們根據《交換法》向證交會提交的報告，作為“後續文件”。^以下陳述不完整，受以下聲明的約束，並完全符合要求適用契約的所有規定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下面描述的一般條款的任何修改或補充，以及與這些債務證券的所有權有關的任何適用的重要美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充和契約以及(如果適用) 補充契約中説明。因此，對於特定債務證券發行條款的完整描述，以下列出的債務證券的一般描述應與不時修訂或補充的適用招股説明書補充和契約一起閲讀。

總則

我們預計這兩種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。？債務證券可以按一個或多個系列發行。

對於提供的債務證券的以下條款，您應閲讀適用的契約以及與特定系列債務證券相關的後續文件：

•

名稱、合計本金金額和授權面額；

•

發行價格，以本金總額的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有的話)；

•

如果債務證券規定支付利息，則計息日期、支付利息的日期、開始支付利息的日期以及利息支付日期的定期記錄日期；

•

任何可選或強制性的償債基金條款或互換性條款；

•

任何可轉換債務證券進行轉換的條款和條件，包括轉換價格、轉換期間和其他轉換規定；

•

債務證券是我們的高級證券還是從屬證券；

•

債務證券是我們的有擔保債務還是無擔保債務；

•

任何擔保的適用性和條款；

•

債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有)和價格或價格，以及任何其他可選或強制贖回的條款和規定；

•

(如面額為$1，000及其任何整數倍除外)該系列的債務證券可發行的面額；

•

如果不是全部本金，則為該系列債務證券本金中加速後應支付或可在破產中證明的部分；

•

本招股説明書中未列明的違約事件；

•

一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國的貨幣，將在其中支付本金、溢價和利息；

•

如果本金、溢價或利息是以本金、溢價或利息支付的，則在我們的選擇或任何持有人的選擇時，以不同於聲明應支付系列債務證券的貨幣，可以作出選擇的一個或多個期間，以及可能作出選擇的條款和條件；

•

利息是否將按我方或持有人的選擇權以現金或額外證券支付，以及可能作出選擇的條款和條件；

•

如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定這些債務證券持有人在適用契約下的投票權，以美利堅合眾國貨幣為單位的等值價格；

•

如本金、溢價或利息的支付數額可以參照指數、公式或其他方法確定，該指數、公式或其他方法基於一種硬幣或貨幣，而該硬幣或貨幣並非述明該系列的債務證券應支付的硬幣或貨幣，則該數額的確定方式；

•

與債務證券有關的限制性契約或其他實質性條款；

•

債務證券是否將以全球證券形式發行或以登記形式發行證書；

•

在任何證券交易所或報價系統上市；

•

與債務證券的解除和清償有關的附加規定(如果有)；以及

•

債務證券的其他特徵。

隨後的文件可能包括上述未列出的附加條款。除非在隨後向委員會提交的有關契約、本金、溢價和利息的文件中另有説明，否則將支付契約、本金、溢價和利息，債務證券將在適用受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在隨後的文件或補充契約、本金、溢價和利息中作出其他安排，否則將通過郵寄支票到註冊持有人的註冊地址支付利息。

除非在隨後向委員會提交的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，無優惠券，面值為$1，000或其任何整數倍的面額。·債務證券的任何轉移或交換將不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用。

部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，發行時利率為低於市場利率，以低於所述本金的大幅折扣出售，無息或無息。·美國聯邦所得税後果和適用於任何折扣證券的其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的與這些證券有關的文件中進行描述。

優先債務

我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券，可能是有擔保的，也可能是無擔保的。優先債務證券將在基礎上與我們的所有其他優先債務(次級債務除外)處於同等地位。然而，優先債務證券將有效地從屬於我們所有的有擔保債務，但其價值取決於確保此類債務的抵押品的價值。我們將在招股説明書附錄中披露我們的債務金額。

次級債

我們可以根據次級債務契約發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務將排在我們所有優先債務的次要和次要償還權的次要地位。債務契約中規定的範圍內，次級債務將排在我們所有優先債務的次要和次要地位。

契諾

任何一系列債務證券除適用契約中包含的契約外，還可能具有與適用契約不同的契約，這些契約將在隨後準備的與提供此類證券有關的文件中描述，限制或限制，除其他事項外：

•

我們招致有擔保或無擔保債務的能力，或兩者兼而有之；

•

我們進行某些支付、股息、贖回或回購的能力；

•

我們創造股息和其他影響我們子公司的支付限制的能力；

•

我們的投資能力；

•

由我們或我們的子公司進行兼併和合並；

•

我們出售資產；

•

我們與附屬公司進行交易的能力；

•

我們產生留置權的能力；以及

•

銷售和回租交易。

假牙的修改

我們期望，只有在不少於多數的持有人同意下，我們才可以修改每個契約和各自持有人的權利，所有系列的未償還債務證券的總本金在受修改影響的各個契約下的未償還債務證券金額，作為一個類別一起進行。^但我們預計不會進行任何以下的修改：

(1)

改變持有人必須同意修改、補充或放棄的有價證券的金額；

(2)

降低任何證券的利率或更改利息支付時間，或更改其贖回條款(對任何此類條款的任何更改不會對任何持有人在契約下的法律權利產生重大不利影響 )或要求我們提供購買證券的價格；

(3)

減少本金或改變任何證券的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的支付金額，或推遲確定的支付日期；

(4)

放棄任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但至少佔該系列已發行證券本金多數的持有人取消加速該系列的證券，以及放棄因加速而導致的支付違約)；

(5)

使任何抵押品的本金或利息(如有的話)以任何貨幣以外的貨幣支付，而不是抵押品中所述的貨幣；

(6)

對持有人獲得本金和利息的權利、可免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何更改；或

(7)

放棄任何證券的贖回付款或更改任何證券的贖回條款；

在未經持有人同意的情況下，對任何持有人有效。？在隨後的文件中指定的其他條款可在未經持有人同意的情況下進行修改。

違約事件

我們期望每個契約將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件之一：

•

拖欠任何到期的利息，持續30天；

•

到期時拖欠任何本金或保險費；

•

到期時拖欠任何償債基金付款的保證金；

•

債務證券或適用契約中任何契約的違約，在吾等收到違約通知後持續60天；

•

我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)在債券、債權證、票據或其他借款債務證據下違約，本金超過適用的後續文件中規定的最低金額，無論該債務現在存在還是以後產生，該違約將導致該債務在本應到期和應付的日期之前成為或被宣佈到期和應付，在沒有這種加速的情況下，在收到違約通知後30天內被撤銷或廢止或治癒；和

•

破產、破產或重組事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

對於任何類別或系列的債務，可能存在適用的後續提交文件中所述的其他或不同的違約事件。

我們預計，根據每個契約，在任何系列債務證券發生違約並持續違約的情況下，適用的受託人或該系列未償債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未付利息到期和應付。此外，任何系列債務證券的違約事件，如果已經治癒，預計將被總計本金金額過多的持有人允許放棄。^此外，任何系列債務證券的違約事件，如果已經治癒，預計將被該系列債務證券的總本金不少於25%的持有人聲明為到期和應付。此外，任何系列債務證券的違約事件，如果已經治癒，預計將被合計本金過半數的持有人豁免

我們預計，每個契約將要求我們在每年根據該契約向適用受託人發行債務證券後提交一份書面聲明，該聲明由我們的兩名官員簽署，説明該契約的條款下沒有重大違約。我們還期望每個契約都將規定，如果適用受託人認為任何違約的持有人保留通知符合持有人的利益，則除本金、溢價或利息拖欠的通知外，它可以扣留通知給任何違約的持有者。，

在滿足受託人在違約發生和持續的情況下的職責的前提下，我們預計每個契約將規定受託人沒有義務在持有人的請求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的賠償。在符合這些賠償條款和受託人的權利的前提下，預計每個契約將規定當時尚未償還的任何系列債務證券本金的過半數持有人進行任何程序的方法和地點為受託人提供的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力，只要該權利的行使不與任何法律或契約衝突。

退役和退役

每個契約的條款預計將為我們提供解除其下發行的債務證券的任何和所有義務的選擇權在向受託人存入信託資金或美國政府債務時，通過按照其條款支付利息和本金，這些債務證券將提供足夠支付任何分期本金、溢價和利息的資金，以及任何關於以下方面的強制性償債基金付款，，，。根據債務證券的條款和管理債務證券的契約，按照規定的到期付款的債務證券。·我們預計，只有在我們從美國國税局收到或公佈了一項裁決，大意是這樣的解除將不會被視為或導致與持有人有關的應税事件時，我們才可以行使這項權利，但這一義務不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換，以取代的義務。^這一義務不適用於我們登記債務證券轉讓或交換的義務，以取代我們的債務證券轉移或交換，並由美國國税局發佈裁定不會被視為或導致與持有者有關的應税事件。^這一義務不適用於我們登記債務證券轉讓或交換的義務，以取代我們的義務。維護支付機構，託管支付款項。

對某些契諾的違反

我們期望債務證券的條款為我們提供不遵守特定契約的權利，並且在隨後提交的文件中描述的特定違約事件將不適用於我們將資金存入受託人資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，這些資金通過支付利息和本金將提供足夠支付任何分期本金、溢價和利息的資金，以及關於以下方面的任何強制性償債基金付款，。按照債務證券的條款和管轄此類債務證券的契約，在該等付款的聲明到期日上的債務證券。我們預計，為了行使這一權利，我們還將被要求向受託人提交律師的意見，大意是存款和相關契約違約不應導致此類系列的持有人確認聯邦所得税目的收入、收益或損失。

我們建議您參考有關本招股説明書中描述的任何刪除或添加或修改的適用後續文件。

債務證券形式

每種債務證券將由向特定投資者頒發的最終形式的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券來代表。最終形式的認證證券和全球證券都可以登記形式發行，其中我們的義務屬於證券表面上指定的證券持有人，或者以不記名形式發行，其中我們的義務屬於證券的持有者。

最終證券指定您或您的代名人為證券的所有者，但不包括最終不記名證券(將持票人命名為所有者)，並且為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人必須實際將證券交付給受託人、登記員、付款代理或其他代理人(視情況而定)。

全球證券將存託機構或其代名人命名為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，但全球無記名證券除外，全球無記名證券將無記名持有人命名為所有者。託管銀行維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表保持的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更全面的解釋。

全球證券

我們可以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中確定的存託機構或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面額或總面額等於將由註冊全球證券代表的證券的總本金或面額部分。除非註冊全球證券整體交換為最終註冊形式的證券，否則註冊全球證券不得轉讓，除非作為整體由註冊全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼任者或這些代名人轉讓。如果下面沒有描述，有關注冊全球證券代表的任何債務證券的寄存安排的任何具體條款將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中描述。我們預計以下規定將適用於所有保存安排：

對已註冊全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有利益的人。一旦發行註冊的全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者的賬户與參與者實益擁有的證券的各自本金或面額記入貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理將指定要記入貸方的帳户。已註冊全球證券中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權利益的轉讓將僅通過保管人保存的記錄進行，而對於通過參與者持有的人的利益，則在參與者的記錄上進行。一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。只要保管人或其代名人是註冊全球證券的註冊持有人，則該保管人或其代名人(視情況而定)將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人，用於該契約下的所有目的。

除以下所述外，註冊全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊全球證券所代表的證券，不會收到或有權接收最終形式的證券實物交付，也不會被視為該契約下的證券的所有者或持有人。因此，對已註冊全球證券擁有實益權益的每個人必須依賴保管人對該註冊全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該參與者擁有該註冊全球證券的權益，以行使持有人在該契約下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們請求註冊全球證券持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益持有人希望給予或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益所有者的指示採取行動。

以託管銀行或其代名人名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付將作為註冊全球證券的註冊所有者向託管銀行或其代名人(視情況而定)支付。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人均不對實益權益的所有者對記錄的任何方面負有任何責任或責任，這些記錄涉及因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。我們預計，註冊全球證券代表的任何證券的保管人在收到向該註冊全球證券持有人支付本金、溢價、利息或相關證券或其他財產的其他分配時，將立即貸記參與者的賬户，金額與其在該註冊全球證券中各自的實益權益成比例，如保管人的記錄所示。我們還預計參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或在“街道名稱”中註冊的客户的帳户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

我們期望該契約將規定，如果註冊全球證券代表的任何這些證券的保管人在任何時候不願意或無法繼續作為保管人或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交換法”註冊為結算機構的繼任者，我們將被要求以最終形式發行證券，以交換由保管人持有的註冊全球證券。此外，該契約預計將允許我們在任何時候，根據我們的全權判斷，決定不讓一個或多個註冊的全球證券代表任何證券。如果我們做出這個決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。任何以最終形式發行的用於交換註冊全球證券的證券將以寄存人向我們或他們的相關受託人或其他相關代理提供的一個或多個名稱進行登記。預計保存人的指示將以保存人從參與者那裏收到的關於保存人持有的已註冊全球擔保的實益權益所有權的指示為基礎。

如果存託信託公司(DTC)作為任何系列全球證券的託管人，全球證券將作為以CEDE&Co.名義註冊的完全註冊證券發行，作為DTC的代名人。

手令的描述

我們可能會發行認股權證來購買我們的任何債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可能附在這些證券上，或與這些證券分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議發出。將要發行的任何認股權證的條款和適用認股權證協議的重要條款的描述將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預計這些條款將包括以下內容：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數；

•

發出該等認股權證的一個或多於一個價格；

•

在行使此等認股權證時可購買的證券的數目及類型；

•

行使此等認股權證時可購買我們的證券的價格；

•

行使該等認股權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期；

•

如適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每一該等保證所發行的該等認股權證的數目；

•

如適用，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；

•

有關記賬程序的信息(如果有的話)；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

採購合同説明

我們可能會為購買或出售我們發行的任何債務或股權證券而發行購買合同。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售，並使我們或銷售股東有義務在指定的日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們或出售股東可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值，如適用的招股説明書附錄所述，履行我們關於任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書附錄還將規定持有人可以購買或出售證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考量有關的條款(如果有)或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，並且這些付款可能是無擔保的或在某些基礎上預先提供資金。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書附錄中規定的方式保證其義務。或者，採購合同可能要求持有者在簽發採購合同時履行其在合同項下的義務。我方在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成負債。因此，預付購買合同將根據高級契約或從屬契約發佈。

權利説明

我們可以發行權利購買我們的股權證券。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他擔保一起發行，並且可以由在配股中獲得權利的股東轉讓，也可以不轉讓。就任何供股而言，吾等可與一個或多個承銷商訂立備用包銷協議，據此承銷商將購買在配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述所提供權利的條款，包括(在適用的情況下)以下內容：

•

權利的行使價格；

•

向每個股東發行的權利數量；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

行使權利的日期和權利期滿的日期；

•

未償權利的數額；

•

權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

吾等就供股而訂立的任何備用承銷安排的重要條款。

我們提供的任何權利的適用招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，並將通過引用適用的權利證書或權利協議(如果我們提供權利，則將向委員會提交)來對其進行完整的限定。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議的副本的更多信息，請參見本招股説明書中標題為“哪裏可以找到其他信息”的部分。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

單位説明

根據適用的招股説明書附錄中的規定，我們可以發行由一種或多種權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。·適用的招股説明書附錄將描述所提供單位的條款。·我們預計此類條款將包括(除其他外)：

•

單位的條款以及構成單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理單位的任何單位協議條款的説明；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明。

費用

以下是發行和分銷根據本招股説明書組成的註冊説明書登記的證券的估計費用，所有這些費用將由我們支付。

SEC註冊費	$	(1	)
FINRA費用	$	*
法律費用和費用	$	*
會計費用和費用	$	*
印刷雕刻費	$	*
紐約證券交易所補充掛牌費	$	*
轉讓代理費及登記費	$	*
契約受託人費用及開支	$	*
雜類	$	*
總計	$	*

______________

(1)	登記人根據登記聲明登記不確定金額的證券，並根據規則456(B)和457(R)，登記人推遲支付與該等證券相關的登記費，直到證券根據招股説明書附錄根據登記聲明出售時為止。

*	將通過招股説明書附錄提供，或作為表格6-K上的報告的附件，該表格通過引用併入本註冊聲明中。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由百慕大漢密爾頓的MJM有限公司就百慕大法律事項傳遞給我們，並由紐約New York的Seward&Kissel LLP就美國和紐約法律事項傳遞給我們。

專家

參考截至2018年12月31日的年度Form 20-F報表，本招股説明書中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告的內部控制年度報告中)已根據普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告進行合併，並經上述事務所作為審計和會計專家的授權而被納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告的內部控制年度報告中)的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估是基於普華永道作為審計和會計專家的授權而納入的。普華永道會計師事務所AS是Den Norske Revisorforening的成員。

在那裏您可以找到其他信息

根據“證券法”的要求，我們向證監會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。？本招股説明書是註冊聲明的一部分，其中包括更多信息。

政府檔案

我們向委員會提交年度報告和特別報告。？您可以閲讀和複製我們提交的任何文件，並按規定的費率從委員會的公共資料室獲得副本，該資料室位於華盛頓特區新澤西州街100F 20549。您可以撥打1(800)SEC-0330獲得關於公共資料室運行的信息。？委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告，代理和信息關於以電子方式向證監會提交的發行人的聲明和其他信息。·有關我們公司的更多信息可在我們的網站http://www.frontline.bm.上獲得。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

委員會允許我們“引用”我們提交給它的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本招股説明書終止前向證監會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，將自動更新並取代以前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們將以下列出的文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)，13(C)或15(D)條向證監會提交的任何未來文件納入參考：

•

我們於2019年3月28日向歐盟委員會提交的截至2018年12月31日的20-F表格年度報告，其中包含我們最近一財年的經審計的綜合財務報表，這些報表已提交；以及

•

我們目前的Form 6-K報告於2019年5月22日提交給委員會，其中包含未經審計的簡明中期財務報表以及相關管理層對我們截至2019年3月31日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析。

•

我們目前的Form 6-K報告於2019年7月3日提交給委員會，其中包含有關Front Altair和某些船隻收購的公告。

我們還通過引用將我們提交給委員會的Form 20-F上的所有後續年度報告和Form 6-K上我們在本招股説明書日期後向委員會提交的某些當前報告(如果它們聲明通過引用將其納入本招股説明書)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書提供的證券已終止。在所有情況下，您都應依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息的後續信息。

您只應依賴本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中包含或引用的信息。·我們、銷售股東和任何承銷商未授權任何其他人向您提供不同的信息。·如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。^我們、銷售股東和承銷商不是，在任何不允許出價或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。·您應假設本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中出現的信息，以及提交給證監會並通過引用合併的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。·我們的業務、財務狀況以及運營結果和潛在客户自這些日期以來可能已經發生了變化。

您可以通過以下地址寫信或打電話給我們，要求獲得上述文件或我們隨後通過引用本招股説明書納入的任何文件的免費副本：

前線有限公司

主持人：科琳·西蒙斯(Colleen Simmons)

帕拉維爾廣場

帕拉維爾路14號

漢密爾頓，HM 08，百慕大

+1 (441) 295-6935

公司提供的信息

我們將向普通股持有人提供包含審計財務報表的年度報告和獨立註冊公共會計師事務所的報告。經審計的財務報表將根據美國公認的會計原則編制。作為“外國私人發行人”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們根據紐約證券交易所的規則向股東提供代理聲明，但這些代理聲明不符合根據“交易法”頒佈的代理規則的附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受交易所法案下有關短期利潤報告和責任的規則的約束。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

在根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制登記人的人對證券法下產生的責任進行賠償的情況下，登記人已被告知，委員會認為這種賠償有悖於該法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

前線有限公司

16，035，856股普通股

____________________________________

招股説明書補充

2019年9月26日