根據規則424(B)(5)提交
登記編號333-226438

招股説明書補充
(截至2018年8月10日的招股説明書)

3,000,000 Shares

普通股

我們提供3，000，000股普通股，每股面值0.01美元。

我們組織和經營我們的業務是為了達到聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的資格。為協助我們取得REIT資格，除其他目的外，我們的章程一般限制任何人士實益或建設性地擁有超過9.8%的股份價值或數目，以任何類別或系列股本的流通股限制較多者為準。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼是：DEVERS PLYM。2019年9月24日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格是每股19.50美元。

投資我們的普通股是有風險的。請仔細閲讀從本招股説明書增刊S-10頁和隨附招股説明書第3頁開始的風險因素，以及在做出投資決定之前在本招股説明書增刊中引用的文件中應考慮的某些因素的討論，包括我們截至2018年12月31日的10-K表格的年度報告，以及任何隨後的10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告。

我們已經授予承銷商一項選擇權，可以在本招股説明書增刊日期後30天內，按公開發行價格減去承銷折扣和佣金，從我們公司額外購買多達45萬股普通股。

無論是美國證券交易委員會(SEC)還是任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書增刊和附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

預計將於2019年9月30日左右交付賬面記錄形式的普通股。

聯合記賬經理

聯席經理

日期為2019年9月25日的招股説明書補充資料

目錄

招股説明書附錄

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書增刊、隨附招股説明書和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由寫作招股説明書不構成要約出售或徵求購買普通股的要約，本招股説明書附錄、隨附招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其提出要約或徵求購買普通股的人提出出售要約或徵求購買普通股的要約。您應假設本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們通過引用納入的任何信息僅在通過引用合併的文檔日期時才是準確的，無論本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契約，作為對通過引用納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的任何文件的證物，僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們當前的事務狀態。

關於本招股説明書增刊和招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並。我們敦促您在購買根據本招股説明書附錄提供的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，以及本説明書和其中包含的文件。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中作出的任何陳述與附帶招股説明書或通過引用方式併入其中的任何文件不一致，則本招股説明書附錄中作出的陳述將被視為修改或取代在附帶招股説明書中作出的陳述以及通過引用納入其中的此類文件。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及在購買本次發行中我們普通股的股票之前，通過引用將本文和其中的信息結合在一起，如標題“您可以找到更多信息”所述。

在本招股説明書增刊中，除非另有説明或上下文另有要求，否則對“我們”、“我們的”和“我們的”的提及統稱為普利茅斯工業REIT公司、其經營夥伴關係及其合併的子公司。

行業和市場數據

我們在本招股説明書增刊中使用市場數據和行業預測，包括來自公開信息和行業出版物的數據。這些來源通常表示，他們提供的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測是基於行業調查和製作者在該行業的經驗，並且不能保證任何預測或預測將會實現。我們相信其他人進行的調查和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立調查或驗證這些信息。Reis，Inc.準備的任何預測。(Reisé)基於數據(包括第三方數據)、模型和各種專業人員的經驗，並基於各種假設，所有這些都可能發生更改，恕不另行通知。此外，我們在本招股説明書增刊中包括的從REIS獲得的預測尚未經過專業驗證，因此僅由我們負責。因此，Reis沒有也不會對本招股説明書增刊中包含的或以其他方式傳播的任何市場數據和行業預測和預測承擔任何責任或責任，這些數據和預測與我們的普通股的要約或出售有關。如果您購買我們普通股的股票，您對本招股説明書增刊中使用的預測和預測的任何指稱或實際不準確的唯一追索權將針對我們。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書增刊中包含的其他前瞻性陳述具有相同的資格和不確定性。

發明內容

此摘要突出顯示了有關我們的選定信息，此產品和信息出現在本招股説明書附錄以及附帶的招股説明書和我們通過以下方式併入的文件在此和其中引用。此摘要不完整，也不包含您所需的所有信息在投資根據本招股説明書提供的證券之前應考慮。在你讀完這個之後摘要，為了充分了解此產品及其對您的影響，您應該仔細閲讀和考慮我們包含並納入的更詳細的信息和財務報表及相關附註參考本招股説明書增刊和附帶招股説明書，特別是標題為此處和其中的風險因素。如果你投資於我們的證券，你就承擔了很高的風險。這，這個招股説明書補充可能增加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。

普利茅斯工業房地產投資信託公司

我們是一家全方位服務、垂直整合、自我管理和自我管理的馬裏蘭公司，專注於收購、擁有和管理B類工業物業的單租户和多租户，包括配送中心、倉庫和輕工業物業，主要位於美國各地的二級市場和精選一級市場。截至2019年6月30日，我們的投資組合包括位於10個州的57處工業地產，合計可租賃面積約為1250萬平方英尺。截至2019年6月30日，我們的投資組合有96.1%租賃給182個不同的租户。在2019年7月1日至2019年8月30日之間，我們收購了15處工業地產，總面積約為240萬平方英尺，總購買價格約為9600萬美元。參見“-”最近的發展“。

我們打算繼續專注於收購主要在二手市場的B類工業物業，其淨租賃面積約為1億至3億平方英尺，我們稱之為目標市場。我們相信，與一級市場的工業物業相比，此類目標市場的工業物業將以普遍較低的收購成本提供卓越和一致的現金流回報。此外，我們相信，相對於初級市場的工業物業，我們的目標市場的工業物業的價值有更高的增值潛力。

市場概況

根據Reis的説法，有限的新建築和對工業地產不斷增長的需求將導致空置率下降和租金上升。REIS關於倉庫/分銷市場和美國FLEX/R&D市場的佔有率和有效租金預測的數據和預測，如下圖所示，顯示自2011年以來有效租金增加，到2023年空置率下降。我們認為，美國工業部門正在經歷租金上升和空置率下降，這主要是由於有限的新建築和不斷增長的需求，積極的經濟趨勢，如貿易增長，庫存重建和工業產出增加，電子商務的持續增長和國內製造業的復甦。

(來源：Reis)	(來源：Reis)

近期發展

近期收購

2019年7月30日，我們以約5，400，000美元的價格收購了位於密蘇裏州聖路易斯的一處多租户工業地產，面積約為129，000平方英尺。

2019年8月29日，我們購買了(1)位於田納西州孟菲斯的兩棟建築的工業物業，總面積約為566，280平方英尺，總購買價格約為22，050，000美元；(2)由七個物業組成的工業物業組合，包括位於伊利諾伊州芝加哥的總共約1，071，120平方英尺的物業，總購買價格約為32，250，000美元。

2019年8月30日，我們在俄亥俄州的辛辛那提和哥倫布購買了一個由輕工業和彈性物業組成的六物業組合，總面積約為590，920平方英尺，總購買價格約為36，200，000美元。

下表提供了有關這15個屬性的某些信息。

修改和恢復的信用協議

2019年8月7日，我們的經營合夥企業和擔保人名稱與KeyBank全國協會或KeyBank以及其他貸款人簽訂了修訂和恢復的信用協議，或新的信用協議。KeyBank是受新信貸協議(New Credit Agreement)或新信貸安排(New Credit Facility)管轄的信貸機構的行政代理，其他貸款人目前包括巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、N.A.和Capital One National Association。新信貸協議為我們提供具有手風琴功能的100，000，000美元循環信貸安排，允許根據某些條件將新信貸安排下的借款總額增加到200，000，000美元。新信貸協議將於2023年8月到期，並有兩個六個月的延期選項，但須受某些條件的限制。新信貸協議項下的借款按(1)基本利率(確定為(A)KeyBank的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)一個月LIBOR加1%)或(2)LIBOR，在任何一種情況下，基本利率貸款的息差在100至150個基點之間或LIBOR貸款的息差在200至250個基點之間，息差的大小取決於借款人的總槓桿率。新信貸協議由借款人和附屬擔保人的某些資產提供擔保。

新信貸協議包含此類信貸工具的慣例肯定和消極契約，包括負債、留置權、投資、分配、合併和收購、資產處置和與關聯公司的交易方面的限制。該契約限制借款人將收益用於償還現有貸款，包括借款人當時與KeyBank的現有信貸安排下的未償義務，為購買更多的物業提供資金，資金和建設支出，租户改善，租賃佣金和財產和設備購置以及一般營運資本目的。新信貸協議亦載有財務契約，要求吾等維持1.35至1.0的最低固定收費保障比率，最高總負債佔總資產價值的65%，以及最低綜合淨值211，181，997美元，外加吾等未來發行股本的80%。

租約續訂

2019年8月26日，我們在俄亥俄州哥倫布市簽署了一份新的租約，填補了我們最大的空缺。該租約於2022年10月31日到期，涵蓋76%的物業，承租人有權優先拒絕擴大租約，以覆蓋該物業的剩餘空間。該租約規定的初始租金為每平方英尺3.95美元，每年加租2.5%，並有三年的續約選擇權。如果此租約在2019年6月30日生效，則截至2019年6月30日，我們的總投資組合佔有率將為97.1%。

我們的投資組合

特性

截至2019年6月30日，我們擁有並運營着57個工業地產，合計可租賃空間約為1250萬平方英尺。下表提供了截至2019年6月30日我們的產品組合的某些信息。

租賃期滿

我們相信，從歷史上看，我們一直能夠快速有效地租用我們投資組合中的空置空間。在2019年上半年，我們完成了1，537，000平方英尺的新租約和續約。截至2019年6月30日，我們投資組合的加權平均就地剩餘租賃期為3.5年。下表列出了截至2019年6月30日，以及從2019年6月30日開始的十個完整和部分日曆年中每一年的租賃到期摘要。下表中列出的信息假設租户不行使提前終止的權利。

頂級租户

下表列出了基於截至2019年6月30日的總年化基本租金，我們投資組合中最大的10家租户的信息。

產業多元化

下表列出了基於截至2019年6月30日的總佔用面積和年化基本租金，按行業劃分的租户投資組合多樣化的相關信息。下表未反映2019年6月30日之後獲得的15個工業地產。參見“-”最近的發展“。

功能多樣化

下表列出了根據截至2019年6月30日的總面積和年租金按建築類型劃分的功能多樣化相關信息。

採集管道

我們的高管管理和收購團隊在主要市場參與者之間保持着深厚、廣泛的關係網絡，包括房地產經紀人、貸款人、業主和租户。我們相信，這些關係和我們的研究驅動的發起方法為我們提供了市場外和輕度市場營銷的收購機會，其中許多可能是我們的競爭對手無法獲得的。此外，我們相信，美國工業空間的很大一部分符合我們的目標投資標準，未來將有充足的有吸引力的收購機會。自我們首次公開募股以來，我們已經審查了超過43億美元的交易，我們已經承銷了超過14億美元的交易，我們已經完成了總計約4.56億美元的收購。

在我們的正常業務過程中，我們定期評估工業物業市場，以確定潛在的收購目標。截至本招股説明書增刊之日，我們正在評估在我們的目標市場中價值約3.1億美元的潛在收購，經過初步審查，我們確定這些收購值得進一步投資考慮。截至本招股説明書增刊的日期，我們在評估某些物業的正常過程中已經簽訂了多份無約束力的意向書。收購任何評估中的物業須經過盡職審查和最終購買協議的談判。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於富蘭克林街260號，7號樓層，波士頓，馬薩諸塞州02110。我們的電話號碼是(617)340-3814。我們的網站是http://www.plymouthreit.com.本招股説明書增刊中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書增刊的一部分，也未納入本招股説明書增刊。

供品

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、KeyBanc資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)的附屬公司在此次發行中擔任承銷商的摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)是新信貸協議下的貸款人。因此，這些附屬公司將從此次發售的淨收益中獲得按比例分配的股份，這些股份用於償還新信貸協議下的未償還債務。參見收益的使用。

危險因素

根據本招股説明書增刊提供的普通股投資涉及風險。您應仔細考慮從隨附招股説明書第3頁開始的風險因素，以及本招股説明書增刊和任何相關自由寫作招股説明書中包含或引用的風險因素和其他信息，包括截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告，然後再在本次發售中購買我們的普通股股份。任何這些風險的發生都可能導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。請參閲下面題為“關於前瞻性陳述的警示注意事項”的章節。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

我們可供未來發行或出售的普通股的數量可能會對其產生不利影響我們普通股的每股交易價格。

如本招股説明書增刊所述，我們提供3，000，000股普通股。本次發行完成後，我們將擁有12，956，302股普通股(如果承銷商行使選擇權全數購買額外股份，則為13，406，302股)。關於這次發行，我們已經達成了一項鎖定協議，禁止我們在本招股説明書增刊日期後60天內提供額外的普通股，但如承銷中所述的某些例外情況除外。我們的高管和董事可以在此類股票的鎖定期到期後的任何時間出售他們持有的普通股，鎖定期在我們的執行人員和董事的本招股説明書增刊日期後60天后到期，或者在獲得承銷商代表的事先書面同意的情況下提前出售。這些鎖定條款，在任何時候，在沒有通知的情況下，可以由承銷商的代表放棄。如果放棄鎖定協議下的限制，我們的普通股可能會在適用法律的約束下進入市場轉售，這可能會降低我們普通股的每股交易價格。

我們還打算不時發行額外的普通股或OP單位，根據我們的選擇，我們可以贖回普通股的股份，與收購投資有關，作為補償或其他方式，我們可能會授予與此類發行相關的額外註冊權。

我們無法預測將來發行或出售我們普通股的股份或在公開市場上可供轉售的股份是否會降低我們普通股的每股交易價格。當對某些股東轉售的限制失效時，我們普通股的每股交易價格可能會顯着下降。

我們可能無法將此次發行的淨收益的很大一部分投資於可接受的條款。

延遲投資此次發行的淨收益可能會損害我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠確定任何符合我們的投資目標的投資機會，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內以可接受的條款投資此次發售的淨收益，或者根本無法投資，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們在投資此次發行的淨收益時將具有很大的靈活性，並可能以投資者可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。

我們B系列優先股持有人的某些權利可能會延遲或阻止其他我們的有益收購或收購企圖.

我們B系列可轉換可贖回優先股或B系列優先股持有人的某些權利可能會使第三方更難收購我們。例如，如果我們的控制權發生變化(如B系列優先股補充條款中的定義)，B系列優先股的持有人有權促使我們以贖回價格贖回他們的股份現金，贖回價格等於(I)清算價值(如B系列優先股補充條款中定義的)和(Ii)如果這些持有人在緊接控制權變更之前將其B系列優先股的股份轉換為我們的普通股的股份，將會收到的金額。此外，需要大多數當時已發行的B系列優先股的股東的贊成表決或同意才能修訂或以其他方式改變我們的章程，並且在2024年12月31日之後，我們才能進入

進入任何協議或安排，其結果將是控制權交易的變更(如B系列優先股補充條款中的定義)。這些功能可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們。

我們B系列優先股的轉換可能導致我們普通股的市場價格衰敗.

從2022年1月1日起，我們B系列優先股的每個持有人都有權將其B系列優先股的股份轉換為我們的普通股，並且在2024年12月31日，B系列優先股的所有已發行和流通股將自動轉換為我們的普通股。我們的B系列優先股轉換為普通股的股份將導致我們現有普通股持有人的稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下降。這也可能影響我們通過發行股權證券籌集額外資本的能力。

我們的普通股股東的權利受到股東權利的限制，並從屬於股東的權利。A系列優先股和B系列優先股，這些權利可能對我們普通股的股票價值。

我們7.50%的A系列累積可贖回優先股或A系列優先股和B系列優先股的持股者擁有的權利和偏好通常高於我們普通股的持有者。這些高級權利和優惠的存在可能對我們普通股的股票價值產生負面影響。這些權利在管理我們的A系列優先股和B系列優先股的補充條款中有更全面的闡述，包括但不限於：(I)在將我們的資產分配給普通股持有人之前接受清算優先股的權利；以及(Ii)對於B系列優先股的持有者，在某些情況下將這些優先股轉換為普通股股份的權利。此外，A系列優先股和B系列優先股在此類股息支付的優先級方面高於我們的普通股，這可能限制我們向普通股持有人進行分配的能力。

您可能會因為此產品而經歷重大稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格。

在本次發售中發行我們的普通股並收到預期的淨收益後，這次發售可能會對我們的每股收益產生稀釋效應。此次發售或未來發行的普通股或優先股的實際攤薄金額將基於許多因素，特別是收益的使用和收益產生的回報，目前無法確定。

關於前瞻性陳述的警告注意事項

我們在本招股説明書和本文引用的文件中所作的陳述是前瞻性陳述，這些陳述通常通過諸如預期、相信、估計、期望、意圖、可能、計劃等詞語或類似表達的變化來識別，例如：計劃、尋求、應該、將、等詞語的變體或類似的表達方式的使用。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些觀點基於我們目前可以獲得的信息和我們所做的假設。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將得到實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同，並可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

任何前瞻性陳述只會在作出陳述之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有規定，否則我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們將從本次發售中出售普通股獲得的淨收益約為5110萬美元(或如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，則約為5880萬美元)。目前，我們打算將出售普通股的所有淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係，以換取OP單位。吾等擬讓我們的營運合夥公司使用此發售所得淨收益，以償還全部或部分新信貸協議項下的未償還債務，以收購額外工業物業，以及用作營運資金及其他一般用途。

根據新信貸協議償還的金額可能會不時重新借款，但須受融資安排的條款所限，我們打算在未來這樣做，以資助收購和其他一般公司用途。新信貸協議的初始終止日期為2023年8月，根據某些條件，可以延長兩個六個月的期限。我們循環信貸安排下的借款按(1)基本利率(從KeyBank的最高優惠利率確定)，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)一個月LIBOR加1.0%，或(2)LIBOR，在任何一種情況下，根據我們的總槓桿率，加上100至150個基點之間的基本利率貸款利差或200至250個基點之間的LIBOR貸款利差。截至本招股説明書增刊日期，根據新信貸協議，我們有4300萬美元未償還借款，實際利率為4.37%。新信貸協議項下的借款主要是為收購提供資金。

我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域花費的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權來分配此次發行的淨收益。在永久使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或與我們選擇並符合資格作為REIT徵税的其他投資。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、KeyBanc資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)的附屬公司在此次發行中擔任承銷商的摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)是新信貸協議下的貸款人。因此，該等聯屬公司可能會從本次發售的淨收益中獲得按比例分配的股份，用於支付新信貸協議項下的未清償金額。參見承保。

承保

根據本招股説明書增刊日期的承銷協議中的條款和條件，以下列出的承銷商包括巴克萊資本公司、KeyBanc資本市場公司。和JP摩根證券有限責任公司作為代表，已經各自同意購買，並且我們已經同意分別出售它們，普通股的數量如下所示。

承銷商和代表統稱為承銷商和代表，分別稱為承銷商和代表。承銷商提供普通股，但須接受我方的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書增刊提供的普通股的交付的義務，須經其律師批准某些法律事項，並符合某些其他條件。承銷商有義務接受並支付本招股説明書增刊提供的所有普通股，如果採取任何此類股份。然而，承銷商不需要接受或支付下文所述的承銷商超額配售選項所涵蓋的股份。

承銷商最初建議按本招股説明書增刊封面頁上的發行價直接向公眾發售部分普通股，並向某些交易商提供部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表人變更。

我們已經授予承銷商一項選擇權，可從本招股説明書增刊之日起30天內行使，按本招股説明書增刊封面頁上列出的公開發行價格額外購買45萬股普通股，減去包銷折扣和佣金。在行使選擇權的情況下，每個承銷商將有義務在某些條件下購買額外普通股的大約相同百分比的額外普通股，與上一表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數之比與上一表中承銷商名稱旁邊列出的普通股總數的百分比相同。

我們應支付的預計發售費用(不包括承銷折扣和佣金)約為200，000美元。除承銷折扣外，吾等將向承銷商報銷其作為包銷商而招致的合理自付費用，包括但不限於與FINRA審核發售有關的所有營銷、銀團及差旅費用及法律費用，以及如發售完成，則最高總金額為20，000美元的開支，以及在某些條件下，如發售未完成，則所有此等合理自付費用。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼為

吾等，吾等每名董事及執行人員已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，代表承銷商，吾等及彼等將不會在本招股章程增刊日期後60天結束的期間內：

儘管有上述規定，鎖定不適用於(A)本次發售中將出售的普通股股份，(B)根據我們現有的員工福利或股權補償計劃發行的任何普通股或購買普通股的期權，(C)根據任何非僱員董事股份計劃或分配再投資計劃發行的任何普通股，或(D)總值不超過1，500萬美元的與財產收購相關的OP單位。

為便於普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以出售比他們根據包銷協議有義務購買的股份更多的股票，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外股份的選擇權可購買的股份數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或通過在公開市場購買股票來完成有擔保的賣空交易。在決定有擔保賣空的股份來源時，承銷商會考慮其中一項因素，就是股票的公開市場價格與購買額外股份的選擇權所提供的價格比較。承銷商還可以出售超過購買額外股份的選擇權的股票，形成無實體空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何無擔保空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後在公開市場上普通股的價格可能存在下行壓力，從而可能對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以將普通股的市場價格提高或者維持在獨立的市場水平之上，或者防止或者延緩普通股的市場價格的下跌。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

我們和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發的承銷商。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、KeyBanc資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)的附屬公司和JP摩根證券有限責任公司作為新信貸協議下的貸款人。我們打算將此次發售的收益的一部分用於償還新信貸協議項下的未償還金額。因此，這些附屬公司中的每一家都將從此次發售的淨收益中獲得按比例分配的份額，用於償還新信貸協議下的未償還債務。參見收益的使用。此外，承銷商或其關聯公司過去和將來可能在正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供投資銀行和諮詢服務，他們已經或可能獲得此類服務的補償。

銷售限制

加拿大

按照National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或的第73.3(1)條的定義，股票只能出售給購買或被視為正在購買的委託人，這些委託人是認可的投資者

證券法(安大略省)，並被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求，豁免和正在進行的註冊義務。任何股份的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄或隨附招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據“國家文書33-105承銷衝突”(NI 33-105)第3A.3條，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

普通股的股份不得在香港以任何文件的形式要約或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(1)章)所指的向公眾提出要約的情況下除外。(香港法例第32號)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第。章)所指的向公眾發出的邀請。(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出，或(Iii)在其他情況下導致該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程，而與普通股股份有關的廣告、邀請或文件不得發出或可能由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或香港公眾(除非根據香港證券法獲準如此行事)，但就普通股股份而言，如該普通股只出售予或擬出售予香港以外的人，或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港專業投資者，則屬例外。

新加坡

本招股説明書所涉及的普通股股份並不代表新加坡金融管理局(MAS)根據“證券及期貨法”(新加坡第289章)第286或287條授權或承認的集體投資計劃中的單位，並且本招股説明書尚未根據SFA向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。本招股説明書及與要約或出售或邀請認購或購買普通股相關的任何其他文件或材料不會流通或分發，普通股的股份也不會直接或間接向新加坡境內的人員(SFA第4A節或相關法規中定義的機構投資者除外)要約或出售，或成為認購或購買邀請的主題。

僅就其根據SFA第309B條承擔的義務而言，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見“CMP”2018年法規)，股份為訂明資本市場產品(定義見“CMP”2018年法規)和不包括投資產品(定義見“MAS公告”SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的公告”和“MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告”)。

澳大利亞

與此次發售有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會(NYSE ASIC)。本招股説明書不構成“2001年公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，對於普通股的任何要約只能向高級投資者(公司法第708(8)節的含義)、專業投資者(公司法第708(11)節的含義)或其他依據公司法第708條所載的一項或多項豁免的人員(“豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供普通股的股份是合法的。在澳大利亞，可以根據公司法第708條的規定向投資者提出普通股的任何要約(公司法第708(8)節所指的)、專業投資者(公司法第708(11)節的含義)或其他依據公司法第708條所載的一項或多項豁免。

獲豁免投資者於澳洲申請之普通股股份不得於根據發售配發日期後12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條或其他規定之豁免而毋須根據公司法第6D章向投資者披露，或要約乃根據符合公司法第6D章之披露文件發出。任何獲得普通股股份的人都必須遵守這種澳大利亞的銷售限制。本招股説明書僅包含一般信息，不考慮投資目標、財務狀況或任何特定人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，如有必要，還需要就這些問題徵求專家意見。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)提供的證券規則提出的豁免要約。本招股説明書僅供分發給DFSA提供證券規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免優惠有關的文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取步驟驗證此處列出的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。普通股的潛在購買者應對普通股的股份進行自己的盡職調查。如果你不明白本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非根據沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經第1-28-2008號決議修訂)發佈的“證券要約條例”允許的人分發，該決議已被修訂(“薩克斯CMA條例”)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因本文件的任何部分而產生的或因依賴本文件的任何部分而招致的任何損失承擔任何責任。在此提供的普通股的潛在購買者應對與普通股有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不明白本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

法律事項

與此次發售有關的某些法律事項，包括股票的有效性，將由Winston&Strawn LLP代為傳遞。承銷商由Morrison&Foerster LLP代表此次發行。

專家

本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的歷史綜合財務報表(通過引用方式併入本招股説明書附錄和註冊報表中)已由Marcum LLP(一家獨立註冊公共會計師事務所)審計，該公司的報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊報表，經上述事務所作為審計和會計專家的授權提供。

傑克遜維爾地產公司截至2017年12月31日的收入和某些經營費用的歷史報表(通過引用方式併入本招股説明書增刊和註冊報表中)已由獨立審計師Frazier&Deeter，LLC審計，如在本招股説明書增刊中通過引用併入的報告和註冊報表中所述，該報表經所述事務所作為審計和會計專家的授權提供。

在那裏可以找到更多信息

我們在www.plymoutherit.com上有一個網站。本招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件中包含的或可通過我們網站訪問的信息未通過引用納入本招股説明書，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已經向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，包括與註冊聲明一起提交的證物和時間表，根據證券法，本招股説明書附錄和附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分，涉及將在本次發售中出售的普通股的股份。本招股説明書不包含註冊説明書以及註冊説明書的展品和附表中列出的所有信息。有關我們和本次發售中將出售的普通股的更多信息，請參考註冊聲明，包括註冊聲明的證物和附表。我們的SEC文件，包括註冊聲明，也可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得。

此外，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及代理聲明。定期報告和其他確認可在上述SEC的網站上獲得。我們將向股東提供包含每年經審計的財務信息的年度報告和包含未經審計的中期財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。

以引用方式成立為法團

我們選擇通過引用將某些信息納入本招股説明書增刊和附帶的招股説明書。通過引用合併，我們向您介紹了我們單獨向SEC提交的文件，從而向您披露了重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書增刊和附帶招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書增刊和附帶招股説明書中包含的信息所取代。合併後的文件包含關於我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息修改或替換了本招股説明書中包含的信息，則通過引用納入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的文件中包含的任何聲明將被更新和取代。我們通過引用合併了我們向SEC提交的以下文件：

我們還通過引用將我們可能根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件通過引用納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，從本招股説明書增刊之日起，直到我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有證券或要約以其他方式終止；但是，前提是我們不會納入根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告以及代理聲明。

您可以通過聯繫Plymouth Industrial REIT，Inc.獲得任何這些文件的副本。如下文所述，或通過如上所述聯繫證券交易委員會或訪問其網站。通過引用併入的文件可免費獲得，但不包括所有展品，除非某一展品已通過引用、通過書面、電話或通過互聯網請求將其具體併入這些文件中，網址為：

普利茅斯工業房地產投資信託基金公司富蘭克林街260號，7地板
波士頓，馬薩諸塞州02110
(617) 340-3814
網站：http://www.plymouthreit.com

本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

招股説明書

$500,000,000

普利茅斯工業REIT公司

普通股
優先股
存托股份
權證
權利

普利茅斯工業運營公司

債務證券

我們可不時單獨或一起按金額、價格和本招股説明書一份或多份附錄中規定的條款，提供一個或多個系列或類別以下證券：

Plymouth Industrial op，LP可能不時提供一個或多個系列的債務證券。

我們將我們的普通股、優先股、存托股票、認股權證、權利和債務證券統稱為本公司的有價證券。我們可以根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，以最高500，000，000美元的總公開發行價或等值的外幣發行這些證券。

我們將把本招股説明書連同招股説明書增刊一起交付，該説明書補充説明瞭我們所提供的證券的具體條款。適用的招股説明書增刊還將在適用的情況下包含與招股説明書增刊涵蓋的證券有關的美國聯邦所得税考慮以及在證券交易所上市的信息。

我們可能直接向投資者提供證券，通過他們或我們不時指定的代理，或向或通過承銷商或交易商。如果任何代理、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的姓名以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在附帶的招股説明書附錄中列出或根據所述信息進行計算。有關更多詳細信息，請參見第87頁開始的分銷計劃。在未交付説明發行證券的方法和條款的招股説明書附錄的情況下，不得出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE American)上市，代碼為：“我們的7.50%A系列累積可贖回優先股，或我們的A系列優先股，在紐約證券交易所(NYSE American)上市，代碼為：”我們的普通股“Plym Pr A.”。2018年7月27日，我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的最後報告銷售價格為每股15.18美元，我們的A系列優先股在紐約證券交易所美國證券交易所的最後報告銷售價格為24.82美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，這將在招股説明書增刊中披露。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細審查本招股説明書第3頁風險因素標題下描述的風險和不確定因素，幷包含在適用的招股説明書附錄中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充説明。

本招股説明書的日期為2018年8月10日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交了這份招股説明書。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時候和不時地在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述，並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書增刊將包含關於當時發行的證券條款的具體信息。招股説明書附則還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本文或其中以引用方式併入的文件中出現的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，以及招股説明書中引用的文件，我們已在下面的“通過引用合併某些信息”中向您介紹了這些文件。我們的註冊聲明的展品和通過引用併入的文件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可能在招股説明書增刊中概述的內容。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。此類後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是馬裏蘭州的普利茅斯工業REIT公司，以及我們的合併子公司，包括普利茅斯工業運營公司LP、特拉華有限合夥企業或我們的運營合夥企業，我們是其唯一的普通合夥人。

普利茅斯工業REIT公司

我們是一家提供全方位服務、垂直整合、自我管理和自我管理的馬裏蘭公司，專注於收購、擁有和管理B類工業物業的單租户和多租户，包括配送中心、倉庫和輕工業物業，主要位於美國各地的二級市場和精選一級市場。截至2018年6月30日，我們在9個州擁有51處工業地產，總可租賃面積約為950萬平方英尺。截至2018年6月30日，我們的工業物業組合(即我們的組合)有93.4%租賃給19個行業類型的90個不同租户。

我們打算繼續專注於收購主要在二手市場的B類工業物業，其淨租賃面積約為1億至3億平方英尺，我們稱之為目標市場。我們相信，與一級市場的工業物業相比，此類目標市場的工業物業將以普遍較低的收購成本提供卓越和一致的現金流回報。此外，我們相信，相對於初級市場的工業物業，我們的目標市場的工業物業的價值有更高的增值潛力。

我們相信，我們的目標市場為我們提供了機會，既可以獲得穩定的物業，產生良好的現金流，也可以通過增值翻新和重新開發來提高回報。我們主要關注以下投資：

我們於2011年3月在馬裏蘭州註冊成立，我們是我們的運營合夥企業的唯一普通合夥人，該合夥企業是2011年3月成立的特拉華州有限合夥企業。我們的所有資產都由我們的運營夥伴及其全資子公司持有，我們的運營主要是通過這些子公司進行的。截至2018年6月30日，我們間接擁有運營合作伙伴關係89.3%的權益。我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)納税，以美國聯邦所得税為目的，從截至2012年12月31日的應税年度開始。

我們的行政辦公室位於富蘭克林街260號，7號樓層，波士頓，馬薩諸塞州02110。我們執行辦公室的電話號碼是(617)340-3814，我們的公司網站是www.plymoutherit.com。我們網站上的信息或可通過其訪問的信息未納入本招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。除了包含或合併的其他信息之外在本招股説明書中，您在投資我們的證券之前應仔細考慮以下風險。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景產生重大的不利影響，財務狀況，經營結果，以及我們向股東發放現金的能力，這可能導致您損失您在我們證券上的全部或大部分投資。一些陳述在本招股説明書中包括或通過引用併入，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。參見關於前瞻性陳述的警示説明。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的投資組合集中在工業房地產領域，我們的業務將受到不利影響受該部門經濟衰退的影響。

我們的資產完全由工業設施組成，包括倉庫/配送設施、輕型製造設施和靈活/辦公設施。這種集中可能會使我們在更大程度上暴露於工業房地產部門經濟衰退的風險，而不是我們的房地產在房地產行業的其他部門更加多元化。特別是，影響工業物業市場的經濟低迷可能對我們的經營業績、現金流、財務狀況以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

我們的投資組合在地理上集中在九個州，這使得我們特別容易受到這些市場的不利發展。

除了一般的、區域的、國家的和國際的經濟狀況外，我們的經營業績還受到我們物業集中的特定地理市場的經濟狀況的影響。截至2018年6月30日，我們的投資組合包括以下各州的資產(佔我們顯示的年租金總額的百分比)：伊利諾伊州(41.4%)；俄亥俄州(17.5%)；印第安納州(13.7%)；田納西州(13.9%)。如果我們在資產集中的任何州或地區的條件變得不太有利，這種地理集中可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們的任何目標市場都會增長，或者根本的房地產基本面將有利於工業物業的所有者和經營者。如果在我們的目標市場上建造有競爭的物業，我們的運營也可能受到影響。我們的目標市場的任何不利的經濟或房地產發展，或由於監管環境、商業氣候或能源或財政問題導致的對工業空間需求的任何減少，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們履行償債義務的能力以及我們向股東支付分紅的能力產生重大和不利的影響。

我們的投資組合幾乎全部由二級市場的B類工業地產組成，使我們承受與將我們的投資組合集中在這些資產上相關的風險。

我們的投資組合幾乎全部由二級市場上的B類工業地產組成。雖然我們相信二手市場的乙類工業物業已顯示出積極的趨勢，但我們不能保證這些趨勢會持續下去。任何對B類工業物業價值產生不利影響的發展或情況通常可能對我們產生比我們的資產類型多樣化更大的不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們的業務戰略依賴於通過B類需求的預期增長實現收入增長我們目標市場的工業空間；因此，任何延遲或弱於預期的經濟復甦可能會對我們和我們的增長前景產生重大的不利影響。

我們的業務戰略依賴於實現收入增長，因為由於人口趨勢和供需基本面的改善，我們的目標市場對B類工業空間的需求在短期內會出現增長。因此，任何延遲或弱於預期的經濟復甦，特別是在我們的目標市場，都可能對我們和我們的增長前景產生重大的不利影響。此外，即使經濟狀況普遍改善，我們也不能保證對B類工業用地的需求將從目前的水平增加。如果需求在不久的將來沒有增加，或者如果需求減弱，我們未來的經營業績和增長前景也可能受到重大的不利影響。

我們可能沒有意識到涉及我們的任何一個或所有屬性的特徵或不足在未來的收購，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

新收購的物業可能具有吾等未知的特徵或不足，可能會影響其估值或收入潛力，而該等物業最終的表現可能達不到我們的預期。我們不能向您保證，在我們的管理下，任何新收購的物業的經營業績不會下降。任何新收購物業的任何特徵或不足，如對物業的價值或其創收潛力產生不利影響，可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與單租户租賃相關的風險，一個或多個租户的違約可能對我們的經營結果和財務狀況造成重大和不利影響。

吾等面臨以下風險：單一租户的違約、財務困境或破產可能導致租金收入的接收中斷和/或導致空置，這可能導致租賃給該租户的物業產生的經營現金流完全減少，並可能降低該物業的價值。此外，我們的大部分租賃一般要求租户支付所有或基本上與物業所有權相關的所有運營費用，如公用事業、房地產税、保險和日常維護。在單一租户物業出現空置後，我們將負責該物業的所有營運成本，直至可以重新出租(如果有的話)。

我們面臨與租户集中相關的風險，這可能會對我們的現金流產生重大不利影響，經營結果和財務狀況。

截至2018年6月30日，我們的前三大租户合計佔我們年租金總額的約17.1%。因此，我們的財政表現，在很大程度上將視乎這些重要租户所帶來的收入，以及這些租户的財政狀況。如果租户佔用我們一處或多處物業的很大一部分或其租金收入佔我們物業租金收入的很大一部分，則可能出現財務疲軟或申請破產，這可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

當租約期滿時，我們可能無法續訂租約，租賃空置空間或重新租賃空間。

佔我們投資組合中工業物業可租賃面積的16.3%、10.6%和17.3%的租賃將分別於2018年、2019年和2020年剩餘時間到期。我們不能向您保證我們的租約將會續期，或我們的物業將以等於或高於當前平均租金的租金重新租賃，或我們不會提供大幅減租、租户改善、提前終止權利或低於市場的續約選擇來吸引新租户或留住現有租户。如果我們的物業的租金下降，或如果我們的現有租户沒有續約或我們沒有重新租賃我們的大部分可用空間和租約將到期的空間，我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分派和每股交易價格的能力都可能受到不利影響。

我們的某些物業受制於承租人的優先購買權和回購選擇權，這可以抑制我們出售或保留這些財產的能力。

我們在8288 Green Meadows Drive和3100 Creekside Parkway的租户都有優先購買權，然後我們才能將這些物業出售給第三方。該等優先購買權的存在可能會限制第三方對該等物業的報價，抑制我們出售物業的能力，或對任何該等物業的出售時間及吾等就任何該等物業的出售取得最高價格的能力造成不利影響。

我們福爾摩斯路1875號的房客。有權在2019年10月31日租賃期結束時以公平市價回購物業。回購權利的存在可能會抑制我們保留1875年福爾摩斯路的能力。當前租約到期時的財產。

我們可能無法確定並完成對符合我們投資標準的物業的收購，這可能會對我們的增長前景產生重大不利影響。

我們的主要投資戰略涉及主要在二級市場收購B類工業地產。這些活動要求我們確定合適的收購對象或投資

符合我們的投資標準並與我們的增長戰略兼容的機會。我們可能無法收購被確定為潛在收購機會的物業。我們以優惠條件購買物業的能力，或根本無法獲得，可能會使我們面臨以下重大風險：

如果我們無法融資收購物業或以優惠條款收購物業，或根本無法影響我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分派及每股交易價格的能力，則可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們的股票每股交易價格產生不利影響。此外，未能確定或完成收購合適的物業可能會限制我們的增長。

我們的收購活動可能會帶來可能損害我們業務的風險。

就未來的收購而言，我們可能需要承擔債務和支出，併發行額外的普通股、優先股或有限合夥單位在我們的經營合夥企業中的權益或OP單位，以支付所收購的財產。這些收購可能會稀釋我們的股東的所有權權益，延遲或阻止我們的盈利能力，還可能使我們面臨風險，例如：

我們不能向您保證任何未來收購的價格將類似於以前的收購。如果我們的收入跟不上這些潛在的收購和擴張成本，我們可能會招致淨虧損。我們不能保證我們會成功地克服這些風險或收購中遇到的其他問題。請參閲：我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此，我們將依靠從我們的經營夥伴關係收到的資金來支付債務，我們股東的利益在結構上將服從於我們的經營夥伴關係及其子公司的所有債務和義務。

當我們購買物業時，我們可能會獲得有限的擔保或沒有擔保，這增加了我們可能損失該等財產的投資資本或租金收入。

一個財產的賣家通常會在它的條件下出售這樣的財產，因為條件是在那裏是基於並且帶有所有缺陷的，沒有任何關於適銷性或對特定用途或用途的適用性的保證。此外，購買協議可能僅包含有限的保修、陳述和賠償，這些保證、陳述和賠償將僅在成交後的有限時間內有效。此外，許多房地產賣家都是單一用途實體，沒有任何其他重要資產。購買有限保修的物業或從資本不足的賣方購買物業會增加我們可能損失部分或全部物業投資資本的風險，以及此類物業的租金收入損失。

我們有大量未償還的債務，這可能會使我們面臨債務違約的風險義務。

截至2018年6月30日，我們的綜合負債總額約為27620萬美元。我們可能會招致重大的額外債務，以資助未來的收購和開發活動。

支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業或支付目前預期或維持我們的REIT資格所必需的股息。我們的債務水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果，包括：

如果這些事件中的任何一件發生，我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力都可能受到重大不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有附帶現金收益的情況下產生應税收入，這可能會妨礙我們滿足1986年修訂後的“國內收入法”或“守則”所規定的REIT分配要求。

我們在收購工業產權方面面臨着激烈的競爭，這可能會減少我們可以獲得收購機會，並增加這些收購的成本。

目前在我們的目標市場中收購工業物業的市場競爭仍然非常激烈。這種競爭可能會增加對我們的目標物業的需求，因此減少我們可獲得的合適收購機會的數量，並增加為該等收購物業支付的價格。我們還面臨來自數量不確定的投資者(包括公開交易和私人持有的REIT、私募股權投資者和機構投資基金)的極具吸引力的收購機會的激烈競爭，其中一些投資者擁有比我們更多的財務資源，更強的借款能力來購買物業，以及接受我們無法審慎管理的更多風險，包括與投資地理位置接近和支付更高收購價格有關的風險。如果房地產投資相對於其他形式的投資變得更具吸引力，這種競爭將會加劇。投資競爭可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量，並且可能會增加該等收購物業的支付價格和/或降低我們可以收取的租金，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法在未來找到市場外或市場營銷較輕的交易流，這可能會有對我們增長的物質不利影響。

我們投資戰略的一個關鍵組成部分是收購更多的工業房地產資產。我們尋求在房地產經紀廣泛銷售之前收購房地產。在場外或市場淡化交易中收購的物業通常對我們作為購買者更具吸引力，因為沒有正式的銷售流程，這可能導致更高的價格。如果我們未來無法獲得場外或市場營銷較少的交易流，我們在目標市場以有吸引力的價格定位和收購更多物業的能力可能會受到重大不利影響。

我們未來的收購可能不會產生我們預期的回報。

我們未來的收購以及成功運營我們在此類收購中收購的物業的能力可能會面臨以下重大風險：

如果我們無法經營收購的物業以滿足我們的財務預期，我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分派和每股交易價格的能力可能會受到重大不利影響。

高抵押貸款利率和/或無法獲得抵押貸款債務可能會使我們難以融資或對房地產進行再融資，這可能會減少我們可以獲得的房地產數量，我們的淨收入和我們可以進行現金分配的數量。

如果我們未來無法以合理的利率獲得抵押貸款債務，我們可能無法為購買額外的房產提供資金，或者在優惠條件下或根本不能為我們的房產進行再融資。如果我們再融資時利率更高，我們的收入可能會減少。如果這些事件中的任何一個發生，我們的現金流可能會減少。反過來，這可能會減少可分配給我們股東的現金，並對我們通過發行額外股本證券或借入更多資金來籌集更多資本的能力產生重大不利影響。

我們現有的貸款協議以及我們未來的一些融資安排預計將涉及氣球支付義務，這可能會對我們的財務狀況和我們的能力產生實質性的不利影響分發。

我們現有的貸款協議要求，以及我們未來的一些融資安排可能要求我們在到期時一次性支付或氣球付款。我們在到期時滿足氣球付款的能力是不確定的，並且可能取決於我們獲得額外融資的能力或我們出售確保此類融資的房地產的能力。在氣球付款到期時，我們可能能夠或可能無法以與原始貸款一樣優惠的條款對現有融資進行再融資，或以足以滿足氣球付款的價格出售物業。再融資或出售的影響可能會影響股東的回報率和預計的資產處置時間。此外，為償還債務而支付的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金支付我們需要支付的分配，以保持我們作為REIT的資格。

我們現有的貸款協議包含，以及我們未來可能招致的債務，包括各種契約，以及不遵守這些公約可能會對我們的財務狀況產生重大的不利影響，我們的運營結果、現金流和支付分配的能力以及每股交易價格股票。

我們現有的貸款協議包含，以及我們未來招致的任何債務，包括根據資產收購承擔的債務，可能包含某些契約，其中包括限制我們的活動，其中包括(如果適用)我們在未經債務持有人同意的情況下出售相關財產的能力，償還或挫敗此類債務的能力，或從事導致我們公司控制權變更的合併或整合的能力。我們還可能受到財務和運營契約的約束。若不遵守任何此等契約，則可能導致適用負債下的違約，從而允許加速根據該契約及其他債務到期的金額，並取消作為其抵押品的財產(如有)的贖回權。

我們現有的貸款協議由我們投資組合中的各種財產或我們的股權提供擔保。擁有物業的子公司，因此任何這些貸款文件下的違約都可能導致損失安全屬性。

我們現有的貸款協議由我們投資組合中各種財產的第一留置權抵押擔保。在某些貸款協議下的違約可能導致我們投資組合中的所有財產或大部分財產被取消贖回權，這可能會使我們沒有足夠的現金根據我們的貸款協議支付債務還本付息，並向我們的股東進行分配。此外，我們與KeyBank National Association或Key Bank的定期貸款或KeyBank定期貸款由我們在子公司Plymouth Industrial 20 LLC中的股權擔保，普利茅斯工業20 LLC是普利茅斯工業20投資組合的每個所有者的唯一成員，由我們的20個物業組成。因此，KeyBank定期貸款下的違約可能導致我們在普利茅斯工業20的所有股權損失，導致普利茅斯工業20投資組合的所有現金流損失。

我們現有的貸款協議限制了我們從事某些業務活動的能力，這可能會使我們處於競爭劣勢和實質性的不利影響我們的經營結果和財務狀況。

我們現有的貸款協議包含慣常的負面契約和其他財務和運營契約，其中包括：

這些限制可能會限制我們從事某些業務活動的能力，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生重大不利影響。此外，我們未來簽訂的債務協議可能包含關於特定其他債務的特定交叉違約條款，如果我們在某些情況下在其他貸款下違約，貸款人有權宣佈違約。根據我們與KeyBank的信用協議，我們從KeyBank獲得了豁免，以便能夠進行最新的分銷。我們可能會在未來尋求類似的豁免，我們不能保證我們的貸款人會繼續給予他們。

未來的抵押貸款和其他有擔保的債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能導致我們在一處或一組受抵押債務影響的財產上的投資損失。

招致抵押貸款和其他擔保債務義務增加了我們的財產損失風險，因為由財產擔保的債務違約可能導致貸款人發起的止贖行動，最終導致我們的財產損失，從而獲得我們違約的任何貸款。任何對抵押財產或一組財產的止贖都可能對我們投資組合的整體價值產生不利影響。出於税務目的，我們任何無追索權抵押貸款的止贖將被視為以購買價格出售該財產，其購買價格等於抵押擔保債務的未償還餘額。如果按揭擔保債務的未償還餘額超過我們在物業中的税基，我們將確認止贖時的應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會妨礙我們滿足“守則”規定的REIT分配要求。

我們可能無法成功運營我們的業務或產生足夠的現金流來創造或維持作為一家上市公司向我們的股東分配或保持我們作為REIT的資格。

我們可能無法成功運營我們的業務或執行本招股説明書中描述的運營政策和投資策略。未能成功經營上市公司，無法發展

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)實施適當的控制系統和程序或保持我們作為REIT的資格將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們股票的每股交易價格產生不利影響。請參閲我們作為REIT的相關風險-未能保持我們的REIT資格將對我們和我們股票的每股交易價格產生重大的不利影響。此外，我們可能無法產生足夠的現金流來支付我們的運營費用，償還我們未來可能招致的任何債務，並向我們的股東進行分配。我們成功運營業務並實施運營政策和投資策略的能力將取決於許多因素，包括：

我們需要實施重要的控制系統和程序，以維持我們作為REIT的資格，滿足我們根據適用SEC法規的定期和當前報告要求，並遵守“薩班斯-奧克斯利法案”、“2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”或“多德-弗蘭克”以及紐約證券交易所美國證券交易所或其他相關上市標準。因此，我們將招致大量法律、會計和其他費用，而我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些規則和法規，並建立公開交易REIT所需的企業基礎設施和控制系統和程序。這些成本和時間承諾可能比我們目前預期的要多得多。

我們在租賃市場面臨重大競爭，這可能會減少或阻止我們物業的入住率和租金。

我們與眾多房地產開發商、業主和經營者展開競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一子市場擁有與我們相似的房產。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格的租金或低於我們目前向租户收取的租金提供空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會被迫將我們的租金降低到低於我們目前收取的水平，或者提供更多實質性的租金減免、租户改善、提前終止權利或低於市場的續訂選項，以便在我們的租户租賃到期時留住租户。因此，我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們為股票支付分配的能力以及股票的價值可能會受到不利影響。

我們可能需要作出租金或其他優惠和/或重大的資本支出，以改善我們的為了留住和吸引租户，造成我們的財務狀況，經營業績，現金流量和我們支付股票分配和每股交易價格的能力將受到不利影響受影響。

為了吸引和留住租户，我們可能需要向租户提供租金或其他優惠，滿足裝修要求，按需改造和其他改善，或為我們的租户提供額外的服務。此外，當我們其中一處物業的租户不續約或以其他方式騰出其空間時，很可能為了吸引一個或多個新租户，我們將需要花費資金來改善騰出的空間。因此，我們可能須作出龐大的資本或其他開支，以挽留租約期滿的租户，並吸引足夠數量的新租户。此外，我們可能需要籌集資金來進行此類支出。如果我們不能這樣做，或者如果沒有資金，我們可能無法進行所需的支出。這可能導致租户在其租約到期時不再續約，這可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

我們投資組合中的大部分租賃都是與擁有非投資級信用的租户簽訂的評級，這可能導致我們將租户租給更有可能對我們違約的租户具有投資級信用評級的實體。

我們投資組合中的大部分租賃都是與擁有非投資級信用評級的租户簽訂的。非投資級租户履行其對我們的義務的能力不能被認為像投資級租户那樣可靠。我們所有的租户都可能面臨不利的商業或經濟條件，這可能導致他們無法履行對我們的義務。然而，非投資級租户可能沒有財務能力或流動資金來適應這些條件，或業務較少多元化，這可能會加劇不利條件對其業務的影響。此外，我們的許多租户不是投資級的這一事實可能導致投資者或貸款人認為我們的現金流不太穩定，這可能會增加我們的資金成本，限制我們的融資選擇或對我們股票的交易價格產生不利影響。

我們為我們的投資組合收到的實際租金可能低於我們的要價，我們可能會經歷租賃時不時地滾下來。

由於各種因素，包括我們的子市場的競爭性定價壓力、我們的目標市場的不利條件、總體經濟衰退以及我們的物業與我們的子市場中的其他物業相比的可取性下降，我們可能無法實現我們的投資組合中的物業的要價租金。此外，我們的要價租金與我們能夠獲得的實際租金之間的差異程度可能因物業而異，也可能因同一物業內不同租賃空間而有所不同。如果我們無法獲得與我們投資組合中的物業的要價相當的租金，我們產生現金流增長的能力將受到負面影響。此外，根據在任何給定時間要求租金的波動，我們投資組合中即將到期的租約的租金可能會不時高於新租約的起始租金。

我們通過税務遞延貢獻交易獲得財產或財產投資組合，這可能導致股東稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。

我們已經收購，並可能在未來通過税務遞延貢獻交易收購物業或物業投資組合，以換取OP單位，這可能導致股東稀釋。此收購結構可能具有減少我們能夠在收購物業的税期內扣除的税收折舊額的效果，並要求我們同意保護出資人的能力，通過限制我們處置收購的資產的能力和/或向出資人分配合夥債務以維持其税基來推遲確認應税收益的能力。這些限制了我們一次或按條款出售資產的能力，如果沒有這些限制，這將是有利的。

任何房地產開發和再開發活動都會受到開發和再開發所特有的風險的影響。重新開發。

我們可以就我們的某些財產從事開發和再開發活動。如果我們這樣做，我們將會受到以下與這些發展和重建活動相關的風險的影響：

這些風險可能導致重大的意外延誤或開支，並且在某些情況下，可能會阻止開發或重建活動一旦完成，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分派和每股交易價格的能力產生不利影響。

我們的成功取決於那些不能保證繼續服務的關鍵人員，以及一名或一名員工的離職更多的關鍵人員可能會對我們管理業務和實施我們的增長戰略，或可能在資本市場造成負面印象。

我們的持續成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，特別是我們的首席執行官Jeffrey E.Witherell先生和我們的總裁兼首席投資官Pendleton P.White先生，他們具有廣泛的市場知識和關係，並對我們的運營、融資、收購和處置活動產生重大影響。

我們能否留住我們的高級管理人員，特別是威瑟萊爾和懷特先生，或者在我們的高級管理人員離職時吸引合適的繼任者，這取決於就業市場的競爭性質。我們還沒有獲得，也不期望為我們的任何關鍵人員獲得關鍵人員的人壽保險。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務，或我們無法吸引和留住高素質人員，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業參與者的關係。此外，我們高級管理團隊成員的流失可能會在資本市場上產生負面影響。任何這些發展都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分配和價值的能力產生不利影響。

包括惡劣天氣條件和自然災害在內的潛在損失可能不在保險範圍內保險。

我們在一攬子保險政策下為我們投資組合中的所有財產承保商業財產、責任和恐怖主義保險，以及可能適用於我們某些財產的其他保險。考慮到相對損失風險、承保成本和行業實踐，我們將選擇我們認為適當和充分的保單規格和保險限額。我們的一些保單將受到涉及大量免賠額或共同付款的限制和保單限制的限制，這些限制可能不足以彌補損失，這可能會影響我們位於特別易受自然災害影響地區的某些財產。此外，根據我們的判斷，如果任何此類保單的保費成本超過為損失風險折現的承保價值，我們可能會停止對我們的部分或所有財產進行恐怖主義或其他保險。我們不為某些類型的特殊損失(如暴亂、戰爭、地震和野火造成的損失)提供保險，因為此類保險可能不可用或成本過高。因此，如果發生暴亂、戰爭、地震、野火和其他未投保的損失，我們可能會招致巨大的損失。

如果我們或我們的一個或多個租户遭遇未投保或超過保單限制的損失，我們可能會失去投資於受損物業的資本，以及來自這些物業的預期未來現金流。此外，如果受損財產受到追索權債務的影響，我們將繼續承擔債務責任，即使這些財產受到無法修復的損害。此外，我們可能無法在未來以合理的成本獲得足夠的保險，因為與財產和意外事故續期相關的成本可能高於預期。

如果我們經歷了大量的或，我們可能無法重建我們的投資組合到其現有的規格這些財產的全面損失。

如果我們的一個財產遭受重大或全面的損失，我們可能無法按照其現有規範重建該財產。此外，重建或改善此類物業可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築法規的要求。環境和法律限制也可能限制我們的財產重建。

我們某些物業的現有條件可能會使我們面臨與環境問題有關的責任。

獨立環境顧問在收購時或與後續融資相關的情況下，對我們的物業進行了第一階段或類似的環境現場評估。此類第一階段或類似的環境場地評估的範圍有限，可能不包括或識別與相關物業相關的所有潛在環境責任或風險。我們沒有獲得，也不打算獲得與此要約相關的新的或更新的第一階段或類似的環境場地評估，這可能會使我們承擔與未知或未預期的環境問題相關的責任。除非適用法律或法規要求，否則我們可能不會進一步調查、補救或改善現有第一階段或類似的環境現場評估中披露的責任，並且此失敗可能會使我們在未來承擔責任。

如果我們決定這樣做，或者當我們決定這樣做時，我們可能無法出售物業。

我們期望持有我們的投資組合中的各種財產，直到我們決定出售或其他處置是適當的時候。我們能否以優惠條款出售物業，取決於我們無法控制的因素，包括來自其他賣家的競爭，以及我們物業的潛在買家能否獲得有吸引力的融資。我們無法預測影響工業房地產市場的各種市場狀況，而工業房地產市場在未來的任何特定時間都會存在。由於市場狀況的不確定性可能會影響我們未來的財產處置，我們不能向您保證我們將能夠在未來出售我們的財產以賺取利潤，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分派和價值的能力產生不利影響。

此外，我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進，然後才能出售物業。我們不能向您保證我們將有資金用於糾正此類缺陷或進行此類改進。

合資企業投資可能會受到我們缺乏獨家決策權的不利影響，我們的對合營者的依賴，以及我們與合營者之間的財務狀況和糾紛。

我們可能通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資於未來，獲得財產、合夥企業、合資企業或其他實體的非控制性權益或分擔管理事務的責任。在這種情況下，我們將無法對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使單獨的決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括合夥人或合夥企業可能破產或無法為其所需出資份額提供資金的可能性。合作伙伴或合作伙伴可能具有與我們的業務利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相違背的行動，他們可能在我們的市場上存在可能產生利益衝突問題的競爭利益。此類投資也可能存在決策陷入僵局的潛在風險，例如出售，因為我們和合作夥伴或合作伙伴都不會完全控制合夥企業或合資企業。此外，向第三方出售或轉讓我們在合資企業的權益可能需要我們的合資夥伴的事先同意，這將限制我們處置我們在合資企業的權益的能力。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們公司作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該實體的權益。我們與合作伙伴或合作伙伴之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥企業或合營企業的行為或與合夥企業或合營企業的糾紛可能會導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外的風險。此外，在某些情況下，我們可能會對我們的第三方合作伙伴或合作伙伴的行為負責。我們的合資企業可能受到債務的影響，在當前動盪的信貸市場中，此類債務的再融資可能需要股本催繳。

如果我們未能實施和維持一套有效的綜合內部控制系統，或未能補救我們在財務報告和披露控制方面的內部控制中發現了重大弱點和程序，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

作為一家上市公司，我們需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的適用條款，該法案要求我們建立和維持有效的內部控制和財務報告程序，以及有效的披露控制和程序。

向證券交易委員會提交的必要文件。有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。

設計和實施有效的綜合內部控制系統的過程是一個持續的努力，需要大量的資源和時間投入，而我們內部控制的重大缺陷也可能導致我們的披露控制和程序存在某些缺陷。作為對上市公司所需內部控制的持續監控的一部分，以及與管理層截至2018年3月31日對我們的財務報告和披露控制和程序的內部控制的評估有關，我們發現了我們的內部控制以及我們的披露控制和程序中的一個重大弱點。特別是，我們確定為重大弱點，即由於財務和會計資源有限，公司尚未充分測試現有控制，以滿足COSO 2013框架的要求。為了彌補這一不足，我們在2017年第四季度啟動了對關鍵流程、程序和文件的全面審查和評估，該審查和評估將在2018年繼續進行，並將進行獨立監測和測試。

雖然我們已經制定並正在實施針對已確定的重大弱點的補救計劃，但我們不能保證我們的補救計劃將充分補救已確定的重大弱點。我們繼續評估可能需要哪些額外的政策和程序，如何最有效地向我們的員工傳達政策和程序，以及如何改進我們的財務報告系統。我們預計，計劃方面的工作將在2018年內繼續進行，以彌補已發現的弱點。

如果我們正在實施的補救措施不足以解決所識別的重大弱點，或者沒有得到有效實施，或者未來出現更多缺陷，我們的中期或年度財務報表中可能會在未來發生重大錯誤陳述。除其他外，任何未補救的重大弱點都可能導致未來財務報表的重大結賬後調整。此外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

任何未能保持有效控制或及時對我們的內部和披露控制進行任何必要的改進都可能損害經營業績或導致我們未能履行報告義務，這可能對我們繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力產生不利影響。無效的內部和披露控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的每股交易價格產生負面影響。

我們的增長依賴於我們無法控制的外部資金來源，而這些資金可能無法用於我們在商業上合理的條款或根本。

為了維持我們作為REIT的資格，我們根據守則(其中包括)要求每年至少分配我們的REIT應税收入的90%，不考慮支付的股息扣減並不包括任何淨資本收益。此外，如果我們分配的REIT應税收入(包括任何淨資本收益)少於100%，我們將按常規公司税率繳納所得税。由於這些分銷要求，我們可能無法通過運營現金流來滿足未來的資本需求，包括任何必要的收購融資。因此，我們打算依賴第三方來源來滿足我們的資金需求。我們可能無法以優惠條件獲得此類融資，甚至根本無法獲得此類融資，而我們招致的任何額外債務都將增加我們的槓桿作用和違約可能性。我們能否獲得第三方資金來源，部分取決於：

近年來，資本市場一直受到重大幹擾。如果我們不能從第三方獲得資金，那麼在有戰略機會的情況下，我們可能無法獲得或開發房地產，

滿足我們投資組合的資本和運營需求，滿足我們的債務償還義務，或向我們的股東進行必要的現金分配，以保持我們作為REIT的資格。

與房地產業相關的風險

我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響。

我們向股東支付預期股息的能力取決於我們產生超過支出的收入的能力，計劃的債務本金支付和資本支出要求。一般適用於我們無法控制的不動產的所有者和經營者的事件和條件可能會減少可供分配的現金和我們的財產的價值。這些事件包括上面在“與我們的業務和運營相關的風險-與我們的業務和運營相關的風險”一節中提出的許多風險，以及以下內容：

此外，經濟衰退或衰退期間，利率上升或房地產需求下降，或公眾認為可能發生任何這些事件，都可能導致租金普遍下降或現有租賃的違約發生率增加，這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們為股票支付分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

房地產投資的流動性不足可能會大大阻礙我們應對房地產市場不利變化的能力。我們的財產的表現和損害我們的財務狀況。

我們做的和將要做的房地產投資比較難很快賣出去。因此，我們根據不斷變化的經濟、金融和投資條件迅速出售我們投資組合中的一處或多處房產的能力是有限的。資本的返還和投資收益的實現(如果有的話)一般將發生在相關財產的處置或再融資時。我們可能無法在任何給定時間內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出策略。我們在特定時間段內處置一項或多項物業的能力，受物業市場可能疲弱或甚至缺乏、潛在購買者的財務狀況或前景的變化、國家或國際經濟狀況的變化，以及該物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化所影響。

此外，“守則”對REIT處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有我們的物業用於投資，而不是主要用於在日常業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲銷售原本符合我們最大利益的物業。因此，我們可能無法根據經濟或其他條件迅速或以有利的條件改變我們的投資組合，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

不斷下降的房地產估值和減值費用可能會對我們的財務產生重大不利影響條件，經營結果，現金流和支付分配的能力，以及每股交易價格我們的股票。

當情況(例如不利的市場狀況)顯示可能存在潛在減值時，我們打算檢討我們的物業的賬面價值。我們打算根據對未來現金流(不包括利息費用)的估計進行審核，預計將會因物業的使用和最終處置而在未貼現的基礎上產生現金流量(不包括利息費用)。我們打算考慮未來經營收入、趨勢和前景等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果我們的評估顯示我們可能無法收回房地產投資的賬面價值，則將在賬面價值超過該物業的估計公允價值的程度上記錄減值損失。

減值虧損對我們的經營業績有直接影響，因為計入減值虧損會立即對我們的經營業績產生負面調整。預期現金流量的評估具有很高的主觀性，並部分基於關於未來入住率、租金和資本要求的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。不斷惡化的房地產市場可能導致我們重新評估在我們的減值分析中使用的假設。減值費用可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付股票的分配能力以及每股交易價格產生重大不利影響。

不利的經濟狀況和信貸市場的錯位可能會對我們的經濟產生重大不利影響。財務狀況，經營結果，現金流和支付分配的能力，以及每股我們股票的交易價格。

持續的具有挑戰性的經濟條件對貸款和資本市場產生了負面影響，特別是對房地產市場。近年來，資本市場經歷了顯著的不利條件，包括資本可獲得性和可獲得性的大幅減少。貸款人要求的風險溢價明顯增加，因為他們要求更高的風險補償，而且承銷標準已經收緊。此外，某些金融機構的倒閉和合並減少了潛在貸款人的數量，導致市場可用的貸款來源減少。這些條件可能限制我們能夠獲得的負債金額和我們為債務再融資的能力，並可能妨礙我們開發新物業和以永久融資取代建築融資的能力，這可能導致我們不得不在不合時宜的時間和不利的條件下出售物業。如果這些情況繼續下去，我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付股票分配的能力以及我們股票的每股交易價格可能會受到重大不利影響。

由於缺乏債務融資，我們可能需要更多地依賴額外的股權發行，這可能會稀釋我們目前的股東，或者依賴效率較低的債務融資形式。此外，目前有限的融資額度可能會降低我們財產的價值，並限制我們以這些財產為抵押借款的能力，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付股票分配和每股交易價格的能力產生重大不利影響。

收購的物業可能位於新的市場，在那裏我們可能面臨與投資於不熟悉的市場。

我們已經獲得，並且可能繼續在對我們來説是新的市場上獲得財產。當我們收購位於新市場的物業時，我們可能面臨與以下相關的風險：缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解，在該地區建立新的業務關係，以及不熟悉當地政府和許可程序。

我們可以選擇不將任何房地產銷售的收益分配給我們的股東，這可能會減少我們向股東分發現金的金額。

我們可以選擇不將出售房地產投資的任何收益分配給我們的股東。相反，我們可以選擇將這些收益用於：

任何保留或投資任何銷售收益的決定，而不是將這些收益分配給我們的股東，可能會減少您在您的股票上收到的現金分配金額。

與不動產有關的未投保損失可能會對您的退貨產生不利影響。

我們試圖確保我們所有的財產都有足夠的保險來彌補傷亡損失。然而，有些損失，包括洪水、地震、野火、戰爭行為、恐怖主義行為或暴亂造成的損失，一般沒有投保或一般沒有完全投保，因為這樣做在經濟上不可行或不明智。此外，保險成本或可用性的變化可能會使我們面臨未投保的傷亡損失。如果我們的任何財產發生未完全由保險覆蓋的傷亡損失，我們的資產價值將減少任何此類未投保損失的金額，我們可能會經歷重大的資本投資損失和這些財產的潛在收入，並可能繼續承擔與該財產相關的任何追索權債務。此外，作為我們的經營合夥企業的普通合夥人，我們一般將對我們的經營合夥企業的所有未履行的追索權義務承擔責任，包括我們的經營合夥企業作為合資企業的普通合夥人所產生的任何義務。任何此類損失都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付股票分配的能力以及股票的每股交易價格產生不利影響。此外，我們可能沒有資金來源來修復或重建受損的財產，並且我們不能向您保證任何此類資金來源將來將可用於此類目的。我們通過外部顧問準備的分析，根據當前的行業實踐，每年評估我們的保險覆蓋範圍。

我們的物業税可能會由於物業税税率的變化或重新評估而增加，這可能會帶來不利影響影響我們的現金流。

即使我們保持我們作為聯邦所得税的REIT資格，我們也將被要求為我們的房產支付一些州和地方税。我們物業的實際物業税可能會隨着物業税税率的變化或我們的物業被税務機關評估或重新評估而增加。我們未來繳納的財產税數額可能會比過去大幅增加。如果我們支付的財產税增加，我們的現金流將受到不利影響，以至於租户無法償還這些税款，並且我們向股東支付任何預期股息的能力可能會受到不利影響。

我們可能會招致與政府監管和環境問題訴訟有關的鉅額費用。

根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和法規，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要對在該等財產上、在該財產下或從該財產遷移時出現或排放危險或有毒物質、廢物或石油產品而導致的成本和損害負責，包括調查、清理此類污染的費用以及對自然資源的損害責任。這樣的法律常常強加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，並且責任可能是連帶的或多個的。這些負債可能是巨大的，任何所需的補救、搬遷、罰款或其他費用的成本可能超過該財產和/或我們的總資產的價值。此外，污染的存在或未能補救我們的物業污染可能會使我們面臨補救成本和/或個人、財產或自然資源損害的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發我們的物業或使用物業作為抵押品進行借款的能力產生重大不利影響。此外，環境法可能會對受污染的地點設定留置權，有利於政府賠償損失和為解決此類污染而產生的費用。此外，如果我們的財產被發現受到污染，環境法律可能會對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，而這些限制可能需要大量的支出。

我們投資組合中的一些物業已經或可能受到當前或以前用於商業或工業目的物業或相鄰物業所產生的污染的影響。這種污染可能源於石油或有害物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐的泄漏。

有時，我們可能會收購具有已知不利環境條件的物業，其中我們相信與這些條件相關的環境責任是可量化的，並且收購

將產生卓越的風險調整後的回報。我們通常在考慮收購的任何物業進行第一階段環境現場評估。在某些融資交易方面，我們的貸款人已委託獨立環境顧問對我們投資組合中的物業進行第一階段環境現場評估。然而，我們並不總是收到由我們的貸款人委託的第一階段環境場地評估報告的副本，因此，我們可能不知道我們投資組合中的物業的所有潛在或現有的環境污染責任。此外，第一階段環境場地評估的範圍有限，不涉及土壤、土壤蒸氣或地下水的採樣，這些評估可能不包括或識別與物業相關的所有潛在環境責任或風險。即使在進行地下調查的地方，也很難確定環境污染的全部程度或可能從這種污染中產生的成本。我們不能向您保證，第一階段環境場地評估或其他環境研究確定了所有潛在的環境責任，或者我們不會面臨巨大的補救成本或其他環境污染，從而使銷售任何受影響的物業變得困難。此外，我們並不總是執行這些評估建議的行動，並且對已知或疑似污染的建議調查和補救並不總是進行。因此，我們可能會因這些問題而產生重大負債，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

環境法還管理含石棉建築材料(ACBM)的存在、維護和移除，並可能對未能遵守這些要求的人處以罰款和懲罰。該等法例規定，含有ACBM的樓宇的業主或經營者(以及該等樓宇的僱主)須妥善管理和保養石棉，充分通知或培訓可能接觸石棉的人士，並採取特別預防措施，包括在翻新或拆卸樓宇時會干擾石棉，包括移走或其他消減措施。此外，ACBM在我們的物業中的存在可能會使我們面臨第三方責任(例如：.，與接觸石棉有關的人身傷害的責任)。

此外，我們投資組合中的物業還受各種聯邦、州和地方環境和健康及安全要求的約束，例如州和地方的消防要求。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們的物業經營的一部分，這是受監管的。這些環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户因這些活動而承擔責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的變化可能會增加不遵守法律的潛在責任。這可能導致重大的意外支出，或可能對我們或我們的租户的運營產生實質性的不利影響，從而對我們產生重大不利影響。

我們不能向您保證，由於環境問題而產生的成本或負債不會影響我們向您進行分配的能力，或者此類成本或其他補救措施不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。如果我們將來確實要承擔重大的環境責任，我們可能會面臨巨大的補救成本，我們可能會發現難以出售任何受影響的物業。

我們的物業可能含有或發展出有害的黴菌或遭受其他空氣質量問題，這可能導致對不良健康影響和補救費用的責任。

當建築物或建築材料上積聚過多水分時，可能會發生黴菌生長，特別是在水分問題未被發現或在一段時間內沒有解決的情況下。一些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足，室內或室外來源的化學污染，以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。在室內暴露於空氣中超過一定水平的毒素或刺激物可被指稱會導致各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業中存在重要的黴菌或其他空氣傳播污染物，我們可能需要進行昂貴的補救計劃，以將黴菌或其他空氣傳播污染物從受影響的物業中包含或移除，或增加室內通風。此外，如果出現嚴重的黴菌或其他空氣傳播污染物，如果聲稱發生了財產損壞或人身傷害，我們可能會面臨承租人、承租人的員工或其他人的責任。

我們可能會因遵守各種聯邦、州和地方法律、法規和契約而招致重大成本適用於我們的財產。

我們投資組合中的財產受各種契約和聯邦、州和地方法律以及監管要求的約束，包括許可和許可要求。當地法規，包括市政或地方條例和分區限制可能會限制我們對我們的財產的使用，可能要求我們獲得當地官員的批准或限制我們的財產的使用，並且可能要求我們在任何時候就我們的財產獲得社區標準組織的當地官員的批准，包括在收購財產之前或在進行我們的任何投資組合的翻新時。除其他事項外，這些限制可能與消防和安全、抗震或有害材料消減要求有關。不能保證現有法律和監管政策不會對我們或任何未來收購或翻修的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會通過增加此類延遲或導致額外成本的額外法規。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可證、許可證和分區救濟的能力的不利影響。我們未能獲得此類許可證、許可證和分區救濟，或未能遵守適用的法律，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

此外，聯邦和州的法律和法規，包括“美國殘疾人法案”(ADA)和1988年的“公平住房修正案”(FHAA)，對我們的財產和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共住宿必須滿足與殘疾人進出和使用有關的聯邦要求。我們的一些物業目前可能不符合ADA或FHAA。如果我們投資組合中的一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他監管要求，我們可能需要承擔額外的成本以使該物業符合要求，包括移除訪問障礙，並且我們可能會招致政府罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。此外，我們不知道現有的要求是否會改變，或者未來的要求是否會要求我們做出重大的意外支出，這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票的分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

在我們股東的利益和公司的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突。運營單位持有人的利益，這可能會阻礙可能有利於我們股東的業務決策。

由於我們與我們的附屬公司之間的關係，以及我們的運營合作伙伴或其任何合作伙伴之間的關係，可能存在或將來可能出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們對我們公司的管理有關的職責。同時，我們作為我們運營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州法律和我們運營合夥企業的合夥協議，對我們的運營合夥企業及其有限合夥人在管理我們的運營合夥企業方面負有受託責任和義務。作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的職責發生衝突。

根據特拉華州法律，特拉華州有限合夥企業的普通合夥人對合夥企業及其合夥人負有忠誠和關懷的受託責任，並且必須履行其職責，並根據合夥協議或特拉華州法律行使其作為普通合夥人的權利，這與誠實信用和公平交易的義務一致。合夥協議規定，如果一方面我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益與我們公司或股東的單獨利益之間發生衝突，另一方面，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，可以優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益(包括有限合夥人、受讓人或我們的股東的税務後果)，並且，在這種衝突的情況下，我們或我們董事優先考慮我們公司或股東的獨立利益的任何行動或未能導致我們的經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利受到侵犯，並不違反我們作為我們的經營合夥企業的普通合夥人對我們的經營合夥企業及其合作伙伴所負有的忠誠義務或任何其他義務，也不違反誠信和公平交易的義務。

此外，合夥協議規定，對於我們作為普通合夥人所採取的任何行動或遺漏，我們一般不會對我們的經營合夥企業或任何合夥人承擔任何責任，債務或

根據我們可能給予我們的經營合夥企業的任何明示賠償或與我們的運營單位贖回相關的賠償，我們的經營合夥企業的責任或合夥企業協議下的經營合夥企業的義務除外，但對我們的欺詐、故意不當行為或重大疏忽的責任除外。我們的運營合夥必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員、運營合夥的高級管理人員和我們的指定人對與我們運營合夥的運營有關的任何和所有索賠，除非(1)該人的行為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意的或故意的不誠實的結果，(2)該人實際上在違反或違反合夥協議的情況下獲得了不正當的個人利益，或(3)在刑事訴訟中，被賠償的人我們的運營夥伴關係還必須在收到該人的書面確認後，在程序的最終處置之前支付或償還該人的合理費用，該人的善意確認為已滿足賠償所需的行為標準，並且如果最終確定該人不符合賠償的行為標準，則書面承諾將償還已支付或預付的任何金額。對於尋求賠償的人在未經我們批准的情況下發起的任何訴訟(為強制執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果發現該人對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任，我們的運營合夥公司不需要向任何人賠償或預付資金。

我們的章程和章程、我們的經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權交易變更的條款。

我們的章程包含了關於我們的股票的某些所有權限制。

我們的章程授權我們的董事會採取它認為是可取的行動，在其唯一和絕對的酌情權下，保持我們作為REIT的資格。我們的章程還禁止任何人實際、有益或建設性地擁有任何類別或系列股本中價值或數量超過9.8%的股份(以更具限制性的為準)，在每種情況下，不包括任何在聯邦所得税目的下未被視為已發行的股份。如果滿足某些條件，我們的董事會有其唯一和絕對的酌情權，可以前瞻性地或追溯性地免除某人的所有權限制。然而，我們的章程規定，董事會必須放棄關於特定人士的所有權限制，如果它：(1)確定該人的所有權不會導致任何個人對我們股票的實益所有權違反所有權限制，並且任何對所有權限制的豁免都不會損害我們作為REIT的地位；(2)董事會必須放棄對特定人士的所有權限制：(1)確定該人的所有權不會導致任何個人對我們股票的實益所有權違反所有權限制，並且任何對所有權限制的豁免都不會損害我們作為REIT的地位；(2)確定該股東實際上或將不會實際或建設性地擁有我們的租户(或經營全部或部分歸於我們的任何實體的租户)的權益，而該權益將導致我們實際或建設性地在該租户中擁有超過9.8%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)，或任何此類所有權不會導致我們不符合守則規定的REIT資格。對我們股票的所有權和轉讓的限制可能：

我們可以增加股票的授權股數量，對未發行的股票進行分類和重新分類，併發行未經股東批准的股票。

在未經股東批准的情況下，我們的董事會有權根據章程修改我們的章程，增加我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的股份數量，授權我們發行普通股或優先股中授權但未發行的股份，並將普通股或優先股的任何未發行股份分類或重新分類為一個或多個類別或系列股票，並設定這些新分類或重新分類股票的條款。參見股票説明-增加或減少普通股的授權股份併發行額外的普通股和優先股的權力。因此，我們可能發行優先、權力和權利、投票權或其他優先股優先於或以其他方式衝突的額外類別或系列優先股

根據該系列的條款，我們普通股持有人的權利可能會延遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更，或者我們的股東以其他方式認為符合他們的最佳利益的交易或控制權變更。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化，這可能會阻止第三方進行投標要約或尋求可能觸發權利要求的其他控制權變更交易我們要贖回我們的普通股。

MgCl的某些規定可能具有阻止第三方提出收購我們的提議或阻礙控制權變更的效果，否則可能為普通股的持有人提供機會實現高於當時這些股份的市場價格的溢價，包括：

根據MgCl的許可，我們的章程規定我們將不受MgCl的控制股份條款的約束，並且我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的業務合併。此外，選擇退出MgCl的業務合併規定的董事會決議規定，任何對決議的修改或廢除，只有在正式召開的會議上由有權投票選舉董事的股東投的過半數贊成票批准時才有效，而我們的章程規定，對該決議的任何此類修改或廢除，或對本公司附例中豁免受控制性股份收購法規約束的條款的任何修訂、更改或廢除，只有在以下情況下才有效：一般有權投票選舉董事的股東投贊成票的多數票。

MgCl的某些條款允許馬裏蘭州公司的董事會在沒有股東批准的情況下，由至少三名獨立董事和一類股票根據“交換法”登記，無論其章程或章程中目前規定了什麼，以執行某些公司治理條款，其中一些條款(例如，分類董事會)目前不適用於我們。這些規定可能具有限制或阻止第三方為我們公司提出主動收購建議的效果，或在其他情況下延遲、推遲或阻止控制權變更，否則可能為我們的股票持有人提供實現高於當前市場價格溢價的機會。

我們的經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會延遲或防止主動提出要求收購我們。

我們的經營合夥企業的合夥協議的規定可能會延遲或使我們的主動收購或我們的控制權變更變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們的控制權的建議，儘管一些股東或有限合夥人可能認為，如果提出這樣的建議，是可取的。這些規定包括：

我們的章程和章程、我們的經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律還包含可能延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的其他條款，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東以其他方式認為符合他們的最佳利益的交易或變更。參見馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的重要條款-董事的免職，DEVER-控制權股份收購和DESY-關於董事提名和新業務的預先通知。

我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的投融資政策我們可能會變得更高槓杆率，這可能會增加我們在債務義務下違約的風險。

我們的投融資政策完全由董事會決定。因此，我們的股東，不能控制這些政策。此外，我們的章程和規章制度沒有限制我們可能招致的負債的數量或百分比，無論是資金還是其他方式。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變，我們可能會變得更高的槓桿，這可能導致我們的債務利息增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的風險敞口。我們對上述政策的改變可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

根據馬裏蘭州法律的允許，我們的章程消除了董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但以下原因引起的責任除外：

此外，我們的章程授權我們有義務履行我們公司的義務，我們的章程要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員在這些和某些其他身份下所採取的行動。一般而言，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，除非尋求賠償的人出於惡意或積極故意的不誠實行為，實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或者在刑事訴訟中，有合理的理由相信他或她的行為是非法的。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司也不得在由公司或代表公司提起的訴訟中賠償董事或高級管理人員，在該訴訟中，董事或高級管理人員被判定對公司負有責任，或基於個人利益被不當收受而作出責任判決。如果法院確定董事或高級管理人員有公平和合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準，法院也可以下令進行賠償；然而，對於我們或代表我們的訴訟中的不利判決，或對基於個人利益被不當收受的責任判決的賠償，僅限於費用。因此，我們和我們的股東可能對我們的董事和高級管理人員擁有比其他情況下更有限的權利。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員善意採取的行動妨礙了我們公司的表現，您向該董事或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。參見馬裏蘭法律和我們的憲章和章程的重要條款-董事和高級官員責任的賠償和限制。

我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從我們的經營合夥企業以償還債務，股東的利益將在結構上處於從屬地位對我們的經營合夥企業及其子公司的所有負債和義務。

我們是一家控股公司，通過我們的運營夥伴關係進行基本上所有的運營。除了在我們的運營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何獨立的運營。因此，我們將依賴我們的運營合作伙伴的分發來支付我們可能在我們的股票上聲明的任何分發。我們還將依賴我們的運營夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括從我們的運營夥伴關係分配給我們的應税收入的任何税務責任。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權將在結構上從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的負債和義務(無論是否借款)。因此，在我們的破產、清算或重組的情況下，只有在我們和我們的經營合夥企業及其子公司的所有負債和義務全額支付之後，我們的資產和我們的經營合夥企業及其子公司才能滿足股東的要求。

我們的運營夥伴關係可能在未經我們股東同意的情況下向第三方發行額外的OP單元，這將減少我們在運營夥伴關係中的持股比例，並將對我們的運營夥伴關係向我們作出的分配量產生稀釋作用，因此，我們可以向我們的股東作出的分配量也會受到稀釋影響。

截至本招股説明書日期，我們已經發行了421，438個OP單位，與收購我們投資組合中的某些財產有關，並且可能在未來，與我們的財產收購或其他有關連，導致我們的運營合作伙伴向第三方發行更多的OP單位。此類發佈將減少我們在運營夥伴關係中的持股比例，並影響我們的運營夥伴關係向我們作出的分配量，因此，也會影響我們可以向股東進行的分配量。由於您不會直接擁有運營單位，因此您不會對我們的運營夥伴關係的任何此類發佈或其他合作伙伴級別的活動擁有任何投票權。

與我們的房地產投資信託基金地位有關的風險

未能保持我們作為房地產投資信託基金的資格將對我們和我們股票的每股交易價格。

我們已選擇從截至2012年12月31日止的應税年度開始作為聯邦所得税的REIT徵税，並以我們相信將使我們保持REIT資格的方式經營。我們不能向您保證，我們將保持作為房地產投資信託基金在未來的資格。如果我們失去REIT資格，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少每年可分配給您的資金，因為：

任何這樣的公司税負債都可能是巨大的，並且會減少我們可用於運營和分配給股東的現金。此外，如果我們未能保持我們作為REIT的資格，我們將不會被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能保持我們作為REIT的資格也可能損害我們擴大業務和籌集資本的能力，並可能對我們股票的每股交易價格產生重大不利影響。

作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對於像我們這樣通過合夥方式持有資產的REIT來説，這些條款以及根據守則或財政部法規頒佈的適用的財政部法規的複雜性更大。對不完全在我們控制範圍內的各種事實事項和情況的確定可能會影響我們獲得REIT資格的能力。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須滿足一些要求，包括關於我們股票所有權的要求，關於我們資產組成的要求，以及任何一年我們毛收入的至少95%必須來自符合條件的來源，例如來自房地產的租金。此外，我們必須向股東分配每年至少90%的REIT應税收入，在不考慮支付的股息扣除和排除淨額的情況下確定

資本損益。此外，立法、新法規、行政解釋或法院判決可能會對我們的投資者、我們保持我們作為聯邦所得税目的REIT資格的能力或相對於其他投資於REIT的投資的可取性產生重大不利影響。即使我們保留了聯邦所得税的REIT資格，我們也可能要對我們的收入或財產繳納一些聯邦、州和地方收入、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們以交易商的身份出售財產，我們還需要繳納100%的懲罰税。此外，我們擁有的任何應税REIT子公司都將在其運營的司法管轄區像普通C公司一樣納税。

如果我們的經營合夥企業不具備合夥企業或聯邦所得税豁免實體的資格為了達到目的，我們將不再具備REIT的資格，並遭受其他不利後果。

我們相信，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業將被視為合夥企業或被忽視的實體。在我們的經營夥伴關係被視為被忽視的實體的期間，我們的經營夥伴關係將不會對其收入繳納聯邦所得税。相反，其收入將歸於我們作為聯邦所得税目的唯一所有者的經營合夥企業。在我們的運營合夥企業擁有除Plymouth op Limited，LLC以外的有限合夥人的期間，出於聯邦所得税的目的，該運營合夥企業將被視為合夥企業。作為合夥企業，我們的經營合夥企業將不會對其收入繳納聯邦所得税。相反，它的每個合作伙伴將被分配，並可能被要求就其在我們的運營合作伙伴的收入中所佔的份額納税。然而，我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會挑戰我們的經營合夥企業或任何其他子公司合夥企業的地位，因為我們擁有聯邦所得税目的合夥企業的權益，或者法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何其他此類附屬合夥企業視為應作為企業納税的實體，就聯邦所得税而言，我們將無法滿足毛收入測試和某些適用於REIT的資產測試，因此，我們可能會停止保持我們作為REIT的資格。此外，如果我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業被視為應像公司一樣納税的實體，則這些實體可能需要繳納聯邦和州企業所得税，這將大大減少可用於償債和分配給其合作伙伴(包括我們)的現金數量。

我們的應税REIT子公司將繳納聯邦所得税，我們將被要求支付100%的所得税如果我們與應税REIT子公司的交易不是按ARM的長度條款進行。

我們擁有一家應税REIT子公司的權益，並可能在未來收購更多應納税REIT子公司的權益。應税REIT附屬公司是REIT以外的公司，其REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為應納税REIT附屬公司。如應課税REIT附屬公司擁有另一間公司的總投票權或已發行證券價值超過35%，該另一間公司亦會被視為應課税REIT附屬公司。除一些與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税REIT附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣性或非習慣性服務。應納税REIT子公司與普通C公司一樣須繳納聯邦所得税。此外，應課税REIT子公司與其母公司REIT之間的某些交易將徵收100%消費税，而這些交易並不是在公平的基礎上進行的。

為了保持我們的REIT資格，我們可能會被迫在不利的市場條件下借款。

為了保持我們作為REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，不考慮支付的股息扣除和排除淨資本收益，並且我們每年分配少於100%的REIT應納税收入時，我們將需要繳納常規企業所得税。此外，我們將對我們在任何日曆年支付的分派少於我們普通收入的85%、我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和(如果有)繳納4%的不可扣除的消費税。因此，我們可能無法保留足夠的運營現金流來滿足我們的償債要求和償還債務。因此，我們可能需要為這些目的籌集額外資本，並且我們無法向您保證，在需要時，我們將以優惠條件或根本不能獲得足夠的資本，這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付股票分紅的能力以及我們股票的每股交易價格產生重大不利影響。此外，為了維持我們的

在取得REIT資格並避免繳納所得税和消費税的情況下，我們可能需要借入資金以滿足REIT的分配要求，即使當時的市場條件對這些借款並不有利。這些借款需求可能是由於，除其他外，實際收到現金和為聯邦所得税目的列入收入之間的時間差異，或不可扣除的資本支出的影響，創造準備金或要求的債務或攤銷付款。然而，這些來源可能在有利的條件下或根本不可用。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平、我們股票的每股交易價格以及我們目前和潛在的未來收益。我們不能向您保證，我們將在期望的時間或根本上以有利的條件獲得該等資本，這可能導致我們減少投資活動和/或在不適當的時間處置資產，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

REITs支付的股息沒有資格享受某些股息的減税税率。

適用於應付給作為個人、信託和遺產的美國股東的合格股息收入的最高税率為20%。然而，REITs應付的股息通常沒有資格享受這種降低的税率。相反，我們的普通股息一般按適用於普通收入的較高税率徵税，目前的最高税率為37%。雖然這些規則不會對REITs的税收或REITs應付的股息產生不利影響，但作為個人、信託和遺產的投資者可能認為投資REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs股份的價值產生不利影響，包括我們股票的每股交易價格。然而，在2026年之前的納税年度，個人股東一般可以扣除我們分發的普通股息總額的20%，但受到某些限制，這將使收到此類普通股息的個人的最高邊際有效聯邦所得税税率降低到29.6%。

對從事被禁止交易的REITs徵收的税收可能會限制我們從事將被視為聯邦所得税目的銷售的交易。

REIT從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的懲罰税。一般來説，被禁止的交易是出售或其他處置財產，除止贖財產外，持有主要是為了在正常業務過程中出售給客户。雖然我們不打算持有任何將在我們的日常業務過程中被描述為持有出售給客户的財產，除非銷售或處置符合某些法定安全港的條件，這種描述是事實的確定，並且不能保證IRS會同意我們對我們的財產的描述，或者我們總是能夠使用可用的安全港。

遵守REIT要求可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。我們可能需要清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試或符合某些法定寬免條款的資格。我們也可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時向股東進行分配。因此，必須遵守分配要求可能導致我們：(1)在不利的市場條件下出售資產；(2)以不利的條款借款；或(3)分配本來會投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。因此，滿足REIT要求可能會對我們的業務結果、盈利能力和執行業務計劃的能力產生不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的投資以滿足任何這些資產、收入或分配測試，或償還對我們的貸款人的義務，我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，我們可能會對由此產生的任何收益徵收100%的税。

立法、監管或行政變更可能會對我們或我們的證券持有人產生不利影響。

管理REITs的税收法律、法規或其行政解釋可以隨時修改。我們無法預測是否或何時有任何新的或修訂的法律、法規或行政解釋

將被採納、頒佈或生效，任何此類變更均可追溯適用。我們和我們的證券持有人可能會受到任何新的或修訂的法律、法規或行政解釋的不利影響。

2017年12月22日，《減税和就業法案》頒佈。“減税和就業法案”對美國與個人和公司税收相關的聯邦所得税規則進行了重大修改，這些規則通常在2017年12月31日之後的納税年度內生效。除了降低公司和非公司税率之外，“減税和就業法案”取消並限制了各種扣除，並限制了利用淨經營虧損的能力。適用於個人的大多數變化都是暫時的，僅適用於2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的納税年度。減税和就業法案對税收規則進行了大量的大大小小的修改，這些修改不會直接影響REITs，但可能會影響我們的證券持有人，並可能間接影響我們。

我們敦促潛在投資者與他們的税務顧問就“減税和就業法案”的狀況以及任何其他監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響進行磋商。

關於前瞻性陳述的警告注意事項

我們在本招股説明書和本文引用的文件中所作的陳述是前瞻性陳述，這些陳述通常通過諸如預期、相信、估計、期望、意圖、可能、計劃等詞語或類似表達的變化來識別，例如：計劃、尋求、應該、將、等詞語的變體或類似的表達方式的使用。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些觀點基於我們目前可以獲得的信息和我們所做的假設。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將得到實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同，並可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

任何前瞻性陳述只會在作出陳述之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有規定，否則我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

除非在用於提供特定證券的本招股説明書的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係。我們的運營夥伴隨後將使用根據本招股説明書向我們的運營夥伴出售證券所得的淨收益。我們的經營夥伴隨後將根據本招股説明書出售證券所得淨收益用於潛在收購額外財產和用於一般公司目的，其中可能包括但不限於償還未償債務、資本支出和營運資本。在應用本招股説明書下的任何證券銷售的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於計息賬户、貨幣市場賬户和/或計息證券，在每種情況下，我們的投資方式都與保持我們作為REIT的資格相一致。有關出售我們的證券的淨收益的使用的更多細節將在適用的招股説明書補充資料或自由撰寫的招股説明書中説明。

收益與合併固定費用和優先股息的比率

下表列出了在我們公司和我們的運營夥伴關係中顯示的每個時期的收益與綜合固定費用和優先股息的比率。為了計算收益與合併固定費用和優先股息的比率，收益是通過在非控制性權益和資本化利息之前將固定費用加入持續業務的税前收入來計算的。固定費用包括利息成本，無論是支出的還是資本化的，以及遞延融資成本的攤銷，無論是支出的還是資本化的。以下信息是在未經審計的基礎上提供的。

普通股的描述

以下對我們普通股的材料條款的總結並不是完整的，而是通過參考馬裏蘭通用公司法(或MgCl)完全符合並符合資格，以及我們的章程和規章制度。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您閲讀仔細閲讀整個招股説明書，以及我們的章程和規章制度，其中每一項都通過以下方式併入本文參考，並且下面的總結通過參考我們的章程和規章制度來完整地限定。看見在哪裏可以找到更多信息？有關如何從我們處獲得文件的信息，包括我們的章程和規章制度。

總則

我們的章程規定，我們可以發行最多900，000，000股普通股，每股面值0.01美元，或我們的普通股。我們的章程授權我們的董事會，在整個董事會的大多數人批准的情況下，無需我們的普通股股東採取任何行動，修改我們的章程，增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列股票的授權股份數量。截至本招股説明書的日期，我們的普通股已發行和發行4，661，507股。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

股息、清算和其他權利

在符合任何其他類別或系列我們的股票的優先權利和我們章程中關於我們股票的所有權和轉讓限制的規定的前提下，我們普通股的持有人有權在支付或建立我們公司所有已知債務和負債的準備金後，在董事會授權的情況下，從合法可獲得的並由我們宣佈的資產中獲得股息和其他分配，並在我們公司的清算、解散或清盤後按比例分享我們公司合法可分配給股東的資產。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換、兑換、償債基金或贖回權利，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的普通股股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地確定，評估權將適用於一項或多項交易，在這些交易中，我們的普通股持有人本來有權行使評估權。根據章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，普通股持有人將享有平等的股息、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或實質上的所有資產或從事法定股份交換，除非經其董事會宣佈為可取，並得到有權就該事項投下至少三分之二所有投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於就該事項有權投票的所有投票權的多數)。(注：1)根據“公司章程”，馬裏蘭州公司不能解散、修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或大部分資產或從事法定股票交易，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投票的所有投票權的多數)。我們的章程規定，通過有權就這些事項投多數票的股東的贊成票批准任何這些事項，但有權在董事選舉中投至少三分之二投票權的股東的贊成票被要求罷免一名董事(並且這種罷免必須是出於原因)，並且有權就該事項投至少三分之二投票權的股東的贊成票才能修訂我們的章程中與董事選舉有關的條款。關於股份轉讓和所有權的限制或修訂該等規定所需的表決。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在沒有得到公司股東批准的情況下將其全部或實質上的所有資產轉讓給一個實體，前提是該實體的所有股權都直接或間接由該公司擁有。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，因此這些子公司可能能夠合併或轉讓其全部或實質上的所有資產，而無需我們股東的批准。

普通股的表決權

在符合章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定的前提下，除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則普通股的每股流通股使持有人有權就提交給股東投票的所有事項進行一次投票表決，。

包括選舉董事，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的股份持有人將擁有獨家投票權。在我們的董事選舉中沒有累積投票。董事由在董事選舉中所投的所有票數的過半數選出。

重新分類和發行股票的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列的股票，確定每個類別或系列的股份的指定和數量，並在符合我們的章程中有關限制我們的股本的所有權和轉讓的規定的前提下，設置每個此類或系列的優先購買權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配、資格和贖回條款和條件。

增加或減少我們普通股的授權股份和發行我們的普通股和優先股的額外股份的權力

我們相信，我們董事會修改章程以增加或減少授權股票總數的權力，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股的股份，以及對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類的權力，以及此後授權我們發行這些分類或重新分類的股票的權力，將為我們在制定未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外類別或系列以及我們普通股的額外授權股份將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求我們的證券在其上市或交易。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股股東認為符合他們最大利益的交易或控制權變更。參見馬裏蘭法律和我們的憲章和章程的實質性條款-馬裏蘭法律和我們的憲章和章程的某些條款的反收購效果。

對擁有權和轉讓的限制

為使吾等符合守則規定的REIT資格，吾等的股票必須由100名或以上人士在12個月的課税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內實益擁有，或在較短課税年度的相稱部分內實益擁有。此外，在課税年度的後半段(已選擇成為REIT的第一年除外)的任何時間，不超過50%的已發行股票價值(在考慮購買股票的選項後)可直接、間接或通過應用某些歸屬規則由五個或五個以下的個人(如守則中定義的包括某些實體，如合格養老金計劃)擁有。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。我們章程的相關條款規定，除以下所述的例外情況外，任何人或實體不得實際或實益擁有，或根據適用的推定所有權條款被視為擁有超過9.8%(以價值或股份數量，以更具限制性的為準)的任何類別或系列股本的已發行股份，不包括在聯邦所得税目的下未被視為已發行股份的任何股份。我們將此限制稱為所有權限制。如果沒有應用所有權限制或下文討論的對我們股票的所有權和轉讓的任何其他限制，本應獲得我們股票的實際、有益或建設性所有權的個人或實體稱為被禁止的所有者。

“守則”下的推定所有權規則是複雜的，可能導致一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購實際或建設性擁有我們普通股的實體的權益)，仍可能導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行普通股，從而違反適用的所有權限制。

吾等董事會可憑其唯一及絕對酌情權，前瞻性或追溯性地豁免某人遵守上述段落所述的限制，並可為該人設立或增加豁免持有人百分比限制。尋求豁免的人士必須向我們的董事會提供我們的董事會可能認為適當的任何陳述、契約和承諾，以便得出這樣的結論：給予豁免不會導致我們失去我們作為REIT的地位。如果豁免會導致我們不符合REIT資格，我們的董事會可能不會向任何人授予豁免。在以下情況下，我們的董事會必須放棄對特定人士的所有權限制：(I)確定該所有權不會導致任何個人對我們股票的實益擁有權違反所有權限制，並且任何對所有權限制的豁免都不會危及我們作為REIT的地位；(I)確定這種所有權不會導致任何個人對我們股票的實益所有權違反所有權限制，並且任何對所有權限制的豁免都不會損害我們作為REIT的地位；及(Ii)確定該股東實際上或將不會實際或建設性地擁有吾等承租人(或經營全部或部分歸於吾等的任何實體的承租人)的權益，而該權益會導致吾等實際或建設性地擁有超過該承租人9.8%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)，或任何該等所有權不會導致吾等未能符合守則規定的REIT資格。我們的董事會可能需要美國國税局的裁決或法律顧問的意見，在任何一種情況下，形式和實質上我們的董事會都會自行決定，以便確定或確保我們作為REIT的地位。

作為例外的一個條件，我們的董事會可能需要法律顧問或IRS裁決的意見，無論是在形式和實質上令我們董事會滿意的情況下，在其唯一和絕對的酌情權下，以確定或確保我們作為REIT的地位，以及尋求豁免或豁免持有人限制的人的陳述和承諾，以便作出上述決定。對於這種例外，我們的董事會可以施加它認為適當的條件或限制。

我們的董事會有其唯一和絕對的酌情權，可以增加或降低一個或多個人的所有權限制，但降低的所有權限制將不會對在減少時實際、有益或建設性擁有我們的股票超過減少的所有權限制的任何人有效，直到此人對我們股票的實際、有益或建設性的擁有權等於或低於減少的所有權限制，儘管任何進一步收購我們的股票或我們股票的有益或建設性的所有權將違反降低的所有權限制。如果除其他限制外，新的所有權限制不會阻止五個或更少的人實際或實益擁有超過我們的已發行股票價值的49.9%，我們的董事會可以不時增加或減少任何所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

任何人如取得或試圖或打算取得本公司股份的實際、實益或建設性擁有權，將會或可能違反上述對本公司股票的所有權限制或任何其他對本公司股份的擁有權和轉讓的限制，則必須立即向我們發出書面通知，或在擬進行或試圖進行的交易的情況下，至少提前15天向我們提供書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為REIT的地位的影響。

如果我們的董事會確定嘗試或繼續取得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規才能獲得REIT資格，則上述所有權限制和對我們股票的所有權和轉讓的其他限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何聲稱的轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或由我們的董事會制定的其他限制，或者可能

如果導致我們按照守則第856(H)節的含義被緊密持有(無論所有權權益是否在應納税年度的後半部分內持有)或以其他方式不符合REIT的資格，則導致違規的股份數量(向上舍入為最接近的全部份額)將自動轉移到由我們選擇的一個或多個慈善組織的專有利益的慈善信託，並由該慈善信託持有。被禁止的所有者將對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將在違反轉移或導致向信託轉移的其他事件的日期之前的營業日結束時生效。在我們發現股份已如上所述自動轉移到信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配，必須在要求時償還給受託人。如果由於任何原因，如上所述的向信託的轉移不是自動有效的，以防止對我們股票的所有權和轉讓適用的限制的違反，那麼將會導致任何人違反上述限制的股份數量的轉移將是無效的。如果我們的股票的任何轉讓將導致我們的股票的股份由少於100人實益擁有(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何該等聲稱的轉讓將是無效的，沒有任何效力或效果，並且預期的受讓人將不會獲得股份的任何權利。

轉讓給受託人的吾等股份被視為要約出售給吾等或吾等指定人，每股價格等於以下較小者：(I)導致股份轉讓予信託的交易中的每股價格(或在發生饋贈、設計或其他此類交易的情況下，則為有關饋贈、設計或其他交易時的最後報告出售價格)，以及(Ii)吾等接受或吾等指定人接受該要約之日的最後報告出售價格。我們可以將應付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和分派的金額，以及被禁止擁有人欠受託人的股息和分派的金額，併為慈善受益人的利益向受託人支付減少的金額。在受託人出售我們在信託中持有的股份之前，我們有權接受這樣的提議。於向吾等出售股份時，慈善受益人於所出售股份中的權益終止，而受託人必須將出售股份所得淨收益分派給被禁止的擁有人，而受託人就該等股份持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的一個或多個人，該人可以在不違反所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓的其他限制的情況下擁有股份。在出售股份時，受託人必須向被禁止的擁有人分發一筆金額，其數額等於(I)被禁止的擁有人為股份支付的價格中較小的一個(或，如果被禁止的擁有人沒有就轉移或其他導致轉移到信託的事件給予價值)例如：(Ii)受託人就股份收取的銷售收入(扣除佣金及其他出售開支)，(Ii)受託人就股份收取的銷售收益(扣除佣金及其他出售開支)，以及(Ii)受託人就股份收取的(扣除佣金及其他出售開支)當日最後報告的出售價格或導致該等股份轉讓予信託的其他事件的最後報告售價)。受託人可以從支付給被禁止所有人並被禁止所有人欠受託人的股息和其他分派中減去應付給被禁止所有人的金額。任何超出應支付給被禁止所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，並與任何股息或其他分派一起支付給慈善受益人。此外，如果在我們發現我們股票的股份已轉讓給受託人之前，該等股票是由被禁止的所有者出售的，則該等股份應被視為代表信託出售，並且在該被禁止的所有者就該等股份收取的金額超過該被禁止的擁有人有權收取的金額的範圍內，該超出的金額應在要求時支付給受託人。

受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為慈善受益人收取吾等就該等股份支付的所有股息及其他分派，並可為慈善受益人的獨家利益而行使有關該等股份的所有投票權。

在馬裏蘭州法律的規限下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人可根據受託人的唯一酌情決定權：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新投票。

如果我們的董事會或其委員會確定發生了擬議的轉讓或其他事件，違反了我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們的董事會或該委員會可以採取其唯一和絕對的酌情權認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於導致我們贖回股份，拒絕在我們的賬面上實施轉讓，或提起訴訟來禁止轉讓。

凡本公司股票流通股數量或價值超過5%(或本守則或據此頒佈的財政部法規規定的較低百分比)的所有人，必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址，該所有者實益擁有的每一類別和系列我們股票的股份數量，以及對股份持有方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何額外信息，以便確定該人的實際或實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，作為我們股票的實際所有者、實益所有者或建設性所有者的任何人，以及為實際所有者、實益所有者或建設性所有者持有我們股票股份的任何人(包括記錄的股東)，必須應請求向我們披露我們可能真誠要求的信息，以便確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定其合規性並確保符合所有權限制。

代表我們股票的任何股票將帶有一個圖例，指的是上述對我們股票的所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價，而我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股份轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。

馬裏蘭州法律的某些規定，以及我們的憲章和章程的某些規定

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些規定的總結並不通過參考馬裏蘭法律和我們的法律，聲稱是完整的，並受其約束，並完全符合我們的要求章程和章程，其副本作為本招股説明書的註冊説明書的證物存檔一部分。請參閲您可以找到更多信息的地方。

我們的董事會

我們的章程和規章制度規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的大多數人設立、增加或減少，但不得少於MgCl要求的最低人數，即1人，或者，除非我們的規章制度被修訂，否則超過15人。我們有六個導演。

我們的章程還規定，當我們有資格選擇受制於MgCl的某些可選條款時，除非我們的董事會在設定任何類別或系列股票的條款時作出規定，否則任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何如此當選的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都由我們的股東選出，任職到下一屆股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並符合MgCl的資格。我們普通股的股東在董事選舉中沒有累積投票權。董事由所投的多數票選出。因此，在每次股東年會上，持有我們大部分普通股股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。

董事的免職

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股的持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的前提下，董事只能出於原因(如我們的章程中所定義)被罷免，並且只有通過至少三分之二有權在董事選舉中投票的贊成票才能罷免。這一規定，再加上我們董事會填補空缺董事職位的專有權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非是因為原因和通過大量的贊成票，並用他們自己的提名人來填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與任何感興趣的股東或此類感興趣的股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益相關的股東定義為：

如果董事會事先批准了交易，那麼一個人就不是法規下的利益股東，否則這個人就會成為利益股東。

但是，在批准交易時，董事會可以規定其批准必須在批准之時或之後遵守其確定的任何條款和條件。

在此五年期限後，任何此類業務合併必須經公司董事會推薦，並經至少有下列人的贊成票批准：

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：公司的普通股股東收到其股份的最低價格(如MgCl中定義的)，並且對價是以現金或與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同的形式收到的。

然而，MgCl的這些規定不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由公司董事會批准或豁免的業務合併。我們的董事會已經通過了一項決議，決定退出MgCl的業務合併條款。本決議規定，董事會對決議的任何修改或廢除，只有在正式召開的會議上由有權投票選舉董事的股東投贊成票的多數票批准後才有效。我們的章程規定，任何此類決議的修改或廢除只有在正式召開的會議上獲得有權投票選出董事的股東所投的多數票的贊成票批准才有效。

我們沒有一個毒丸或股東權利計劃。我們打算在採用股東權利計劃之前尋求股東的事先批准，除非由於時間限制或其他原因，根據紐約證券交易所美國公司治理標準符合獨立董事資格的大多數董事認為，在獲得股東批准之前採用計劃符合股東的最大利益。我們還打算在未經股東事先批准的情況下通過任何股東權利計劃，要麼由股東批准，要麼必須在一年內到期，不得續訂或更換。

控股權收購

MgCl規定，在控制股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制股份的持有者對其控制股份沒有投票權，除非至少三分之二的有權在董事選舉中投贊成票的贊成票批准，一般不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使這些股份投票權的公司的股份：(1)作出或打算進行控制股份收購的人，(1)作出或打算進行控制股份收購的人，(1)作出或打算進行控制股份收購的人：(1)作出或打算進行控制股份收購的人，通常不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使這些股份投票權的公司的股份：(1)作出或打算進行控制性股份收購的人，(2)該法團的高級人員或(3)該法團的兼任董事的僱員。控制股份是指股份中的有表決權的股份，如果與收購人之前購買的或收購人能夠對其行使或指示行使表決權的所有其他此類股票的股份合計(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則購買方將有權在以下投票權範圍之一的董事選舉中行使表決權：

控制性股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控股股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行的控股股份的所有權或指示其行使表決權的權力，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控股權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和作出MgCl中所述的收購人聲明)後，可以迫使公司召開股東特別會議，在50天內召開股東特別會議，以考慮控股權的投票權。如果沒有要求召開特別會議，公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果控制股份的投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制股份(那些先前已經批准投票權的股份除外)，以公允價值確定，而不考慮控制股份沒有投票權的情況下，從收購人最後一次收購控制股之日起，或者在考慮該等股份的投票權被考慮但未獲批准的任何股東會議上，贖回這些股份的任何或所有控制股。如果控制股的表決權在

股東大會，收購人有權投票，有表決權的股份過半數，其他所有股東均可行使評價權。為該等評估權而確定的股份公允價值不得低於收購人在控股權收購中支付的每股最高價格。

控制性股份收購法規不適用於：(1)如果公司是交易的一方，則在合併、合併或股票交易中收購的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，不受控制股份收購法規的約束，任何人對我們股票的任何和所有收購。我們的章程規定，對本條款的任何修改、修改或廢除，只有在正式召開的會議上獲得有權投票選出董事的股東投票的多數通過後才有效。我們不能保證將來任何時候都不會修改或取消這項規定。

字幕8

MgCl標題3的小標題8允許馬裏蘭公司通過其章程或章程中的規定或董事會決議，通過其章程或章程中的規定或董事會決議，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部規定，儘管章程或章程中有任何相反的規定。該公司擁有根據“交換法”登記的一類股權證券和至少三名獨立董事：

我們的章程規定，在我們有資格進行第8號副標題選舉的時候，除董事會在設定任何類別或系列股票的條款時可能提供的情況外，我們選擇遵守第8號副標題有關填補董事會空缺的規定。通過我們的章程和章程中與第8條無關的條款，我們已經(1)要求獲得三分之二的票數罷免任何董事，(2)授予董事會確定董事人數的獨家權力，受章程和章程中規定的限制，以及(3)要求，除非我們的董事會主席，我們的總裁，我們的首席執行官或我們的董事會要求，有權在該會議上就某一事項投下不少於多數票的股東要求召開特別會議，審議並表決可在股東會議上適當審議的任何事項。我們的章程規定，我們不能進行副標題8選舉，以創建一個分類董事會。我們的章程規定，對本條款的任何修改、修改或廢除，只有在正式召開的會議上獲得有權投票選出董事的股東投票的多數通過後才有效。我們不能保證將來任何時候都不會修改或取消這項規定。

對我們的憲章和章程的修訂

除了下文描述的對我們章程的某些條款的修訂以及根據馬裏蘭州法律或章程中的特定條款允許在沒有股東批准的情況下進行的修訂外，我們的章程只有在這樣的修訂被董事會宣佈為可取的並且得到有權就此事投票的所有投票權的股東的贊成票批准的情況下才可以進行修訂。我們章程中有關董事免職、股份轉讓和所有權的限制或修訂該等規定所需的投票的規定，只有在我們的董事會宣佈該修訂是可取的，並得到有權就該事項投下不少於三分之二全部投票權的股東的贊成票批准的情況下，方可修訂。除關於要求有權投票選出董事的股東所投的多數票贊成的修正案另有説明外，我們的董事會擁有通過、修改或廢除我們的章程的任何規定或制定新的章程的專有權力。

股東會議

根據我們的規章制度，每年的股東大會必須在董事會決定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁和我們的董事會召集。在符合我們的章程規定的前提下，我們的祕書必須在有權在股東大會上投票的股東的書面請求下召開特別股東會議，就任何可能在股東會議上適當審議的事項採取行動，這些股東根據我們的章程規定的程序要求召開特別會議，並提供我們的章程所要求的信息和證明。只有在股東特別會議通知中提出的事項，才可以在該會議上審議和採取行動。

董事提名及新業務預先通知

我們的附例規定：

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提名人選的資格或其他建議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內通知股東並就提名或其他建議提出建議。提前通知程序也允許更有序的程序來舉行我們的股東會議。

馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款的反收購效果

對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們章程中關於董事免職的規定，我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，以及章程的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他符合他們最大利益的交易或變更。同樣地，如果我們的董事會選擇加入MgCl的業務合併規定或MgCl標題3的副標題8的規定一個分類的董事會，或者如果我們的附例中選擇退出MgCl的控股權收購規定的規定被修改或撤銷，這些MgCl的規定可能具有類似的反收購效果。

董事和高級管理人員責任的賠償和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害承擔責任，但由此產生的責任除外

從實際收到不正當的利益或金錢，財產或服務的利潤，或積極和故意的不誠實，這是由最終判決確定的，並且對訴訟原因具有重要意義。我們的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除這種責任。

MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)賠償一名董事或高級職員，無論是否是成功的，他或她因其作為當事人的服務而成為當事人的任何訴訟程序都是成功的。MgCl允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，尤其是針對他們因以上述身份或其他身份服務而可能被提起或威脅成為一方的任何法律程序而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理開支，除非確定：

然而，根據MgCl，馬裏蘭公司不得因公司或代表該公司的訴訟中的不利判決而賠償董事或高級職員，或如果該董事或高級職員因不當收受個人利益而被判定負有責任，除非在這兩種情況下法院命令賠償，然後只支付費用。此外，MgCl允許馬裏蘭公司在收到以下內容後，向董事或高級管理人員預支合理費用，而無需初步確定該董事或高級管理人員的最終賠償權利：

我們的章程授權我們有義務向我們的公司和我們的章程規定，在馬裏蘭法律不時生效的最大限度內，我們有義務在訴訟最終處理之前賠償並支付或償還合理費用，而不需要初步確定董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利，有義務：

我們的章程和規章制度也允許我們，在董事會的批准下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理或我們公司的前任提供賠償和預支費用。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及我們的董事、高級管理人員、僱員、代理人和指定人在協議中規定的範圍內得到賠償。參見Plymouth Industrial OP，LP的夥伴關係協議描述

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人在證券法下產生的責任進行賠償，我們被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。

賠償協議

我們已經與我們的每一位執行人員和董事簽訂了賠償協議。

對擁有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的章程規定，任何個人或實體實際或實益擁有，或根據適用的推定擁有權條款被視為擁有超過9.8%(以價值或股份數量，以限制性較強者為準)的任何類別或系列我們的股本的已發行股份。關於我們股票所有權和轉讓的這一限制和其他限制的更全面的描述，請參見股票描述-所有權和轉讓限制。

REIT資格

我們的章程規定，如果董事會確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，不再需要遵守對我們股票的所有權和轉讓的一項或多項限制，我們才有資格成為REIT。

優先股説明

以下描述闡述了我們優先股的某些一般條款，其中任何招股説明書附錄可能與此有關。本説明和任何招股説明書附錄中包含的説明是不完整的，並且在所有方面都受我們的憲章的約束，並且完全符合我們的章程，適用的補充條款，描述我們優先股的相關類別或系列的條款，和我們的規章制度，我們將根據要求提供每一個。

總則

我們的章程規定，我們可以發行多達100，000，000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。截至2018年6月30日，我們的A系列優先股已發行2，040，000股，未發行任何其他優先股。

在馬裏蘭州法律和我們的章程和章程所規定的限制的規限下，我們的董事會有權確定構成每個系列優先股的股份數量，並確定其指定和權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換以及董事會或其正式授權委員會決議可能確定的其他主題或事項的條款。

與其提供的優先股系列相關的招股説明書附錄將描述此類證券的具體條款，包括：

馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些規定

參見馬裏蘭法律和我們的憲章和章程的某些規定。

存托股份的説明

總則

我們可能會發行存托股票的收據，其中每一股都將代表我們特定系列優先股的一部分權益，如適用的招股説明書附錄中所述。存托股份所代表的每個系列的優先股將根據吾等、其中指名的存託機構和存託憑證的持有者之間的單獨存託協議存放。根據適用的存託協議的條款，存託憑證的每個所有者將有權按存託憑證所證明的存托股票所代表的特定系列優先股的股份的部分權益比例，享有此類寄存股份所代表的優先股的所有權利和優先權(包括股息、投票、轉換、贖回和清算權利)。

存托股份將以根據適用的存託協議發行的存託憑證作為證據。在我們向優先股寄存人發行並交付優先股份後，我們將立即促使該優先股寄存人代表我們發出寄存人收據。可根據要求從我們處獲得適用形式的存款協議和寄存收據的副本，本協議下有關存款協議和將根據其發出的寄存收據的陳述是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用的存款協議和相關的寄存收據以及我們的章程的所有條款的約束，並完全符合這些條款，包括與適用類別或系列我們的優先股相關的補充條款。

股息和其他分配

優先股寄存人將向證明相關寄存股份的存託憑證的記錄持有人分配就我們的優先股的股份收到的所有現金股息或其他現金分派，按該等持有人所擁有的此類寄存憑證的數量的比例，受持有人的某些義務的約束，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股寄存機構支付某些費用和開支。

在非現金分發的情況下，優先股寄存人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託收據記錄持有人，受持有人提交證明、證書和其他信息的某些義務的約束，並向優先股寄存人支付某些費用和費用，除非優先股寄存人確定進行此類分發是不可行的，在這種情況下，優先股寄存人可以在我們的批准下出售該財產，並將出售所得淨收益分配給該持有人。

任何存托股份只要代表轉換成其他證券的任何優先股份，就不會進行分配。

股份的撤回

當適用的優先股寄存人在公司信託辦公室交出存託收據時(除非相關的存托股份先前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或根據該持有人的命令，在該辦事處交付優先股的全部或部分股份的數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產，這些寄存收據作為證據。寄存收據的持有人將有權根據適用的招股説明書附錄中規定的每股寄存股份所代表的優先股比例，獲得全部或部分優先股，但此類優先股的持有人此後將無權為此獲得寄存股。持股人交付的存託憑證證明存托股份數量超過存托股份數量的，優先股存託機構將同時向該持有者交付新的存託憑證，證明該超額存托股份的數量。

贖回存托股份

每當我們贖回由優先股寄存人持有的我們的優先股的股份時，優先股寄存人將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的優先股份的寄存股的數目，只要我們已向優先股寄存人全額支付

將被贖回的優先股的贖回價格加等於截至指定贖回日期的任何應計和未付股息的金額。每存托股份的贖回價格將等於贖回價格的相應比例以及與優先股有關的每股應付的任何其他金額。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按比例(在不產生部分存托股份的情況下儘可能接近於實際情況)或通過吾等確定的任何其他公平方法贖回將不會導致違反我們章程中的所有權限制的存托股份。

從指定的贖回日期起及之後，與如此被要求贖回的優先股有關的所有股息將停止產生，如此被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明如此被要求贖回的存托股份的持有人的所有權利將停止，但收取因該項贖回而應付的任何款項的權利以及該等存託憑證的持有人在該項贖回後有權獲得的任何金錢或其他財產以及將其交還給優先股的權利除外

優先股的投票表決

在收到吾等優先股的適用股份持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股寄存人將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託收據的記錄持有人，以證明代表該等優先股的寄存股份。在記錄日期(該日期將與優先股的記錄日期相同)證明存托股份的存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股託管人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。優先股寄存人將根據該指示投票該等寄存股所代表的優先股數量，吾等將同意採取優先股寄存人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股寄存人能夠這樣做。優先股寄存人在未收到證明該等寄存股的寄存收據持有人的具體指示的情況下，將對該等寄存股份所代表的優先股數額放棄投票。只要任何此類行動或不採取行動是出於善意，且不是由於優先股存儲人的疏忽或故意不當行為所致，則優先股寄存人不應對任何未能執行任何表決指示或作出任何該等表決的方式或效果負責。

清算優先權

在我們的清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)的情況下，每一份存託憑證的持有人將有權獲得由這種寄存憑證證明的寄存股份所代表的每股優先股所享有的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書附錄所述。

存款協議的修改和終止

證明代表優先股的寄存股和寄存協議的任何條款的寄存收據格式可隨時通過吾等與優先股寄存人之間的協議進行修改。然而，任何重大和不利地改變存託憑證持有人權利的修訂，或將與授予相關優先股持有人的權利發生重大和不利不一致的任何修訂都將不會生效，除非此類修訂已得到至少三分之二適用存托股份的現有持有人的批准，並由當時已發行的適用存託憑證證明。除存款協議中的某些例外情況外，任何修改不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，該存託憑證指示持有人將相關優先股及所代表的所有金錢和其他財產(如有)交付給持有人，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，每名未清償寄存收據的持有人，均應被視為繼續持有該收據，以同意並同意該項修訂，並受經其修訂的保管協議約束。

如果(I)這種終止是保持我們作為REIT的地位所必需的，或者(Ii)受這種終止影響的每一系列優先股中的大多數同意這樣的終止，那麼我們可以在不少於30天的事先書面通知優先股寄存人的情況下終止存款協議。

優先股寄存人應在交出該持有人持有的寄存收據後，向該持有人交付或提供由該寄存收據所證明的寄存股所代表的本公司優先股的全部或部分股份，以及優先股寄存人就該等寄存收據所持有的任何其他財產。我們已經同意，如果存款協議被終止以保持我們作為REIT的地位，那麼我們將盡最大努力將在交出相關存托股份時發行的優先股在國家證券交易所上市。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：(I)所有流通股已被贖回，(Ii)與吾等清算、解散或清盤有關的相關優先股已有最終分派，而該分派應已分派給證明代表該等優先股的存託憑證的持有人或(Iii)吾等優先股的每一股相關股份應已轉換為吾等並非由存托股份代表的證券。

優先股寄存費用

我們將支付由於存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。此外，我們將支付優先股存託機構根據存款協議履行其職責的相關費用和開支。然而，存託憑證的持有者將支付優先股託管人的費用和費用，用於此類持有者要求履行的任何職責，而這些職責不在存款協議中明確規定的範圍內。

保管人的辭職及免職

優先股託管人可隨時向吾等遞交其選擇辭職的通知，而吾等可隨時將優先股託管人撤職，任何該等辭職或罷免將於委任繼任者優先股託管人時生效。繼任優先股保管人必須在辭職或免職通知送達後60天內任命，並且必須是在美國設有主要辦事處的銀行或信託公司，並且符合某些合併資本和盈餘要求。

雜類

優先股寄存人將向寄存人收據的持有人轉發由優先股寄存人收到的有關相關優先股的本公司的任何報告和通訊。

如果優先股存託機構在法律或其無法控制的任何情況下被阻止或延遲履行其在存款協議下的義務，則優先股存託機構和我們均不承擔責任。吾等及優先股寄存人根據存款協議的義務將僅限於真誠及無疏忽(就寄存股份所代表的優先股投票中的任何行動或不作為而言)、重大疏忽或故意不當行為而履行吾等各自的職責，而吾等及優先股寄存人將無義務就其所代表的任何寄存收據、寄存股或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的彌償。吾等及優先股寄存人可依賴法律顧問或會計師的書面意見，或所代表的優先股持有人所提供的資料，寄存收據持有人或真誠相信有能力提供該等資料的其他人士，以及真誠相信是真實並由適當一方簽署的文件。

倘優先股寄存人一方面收到任何寄存收據持有人的牴觸索償、請求或指示，而另一方面我們，則優先股寄存人應有權就吾等收到的該等索償、要求或指示採取行動。

對擁有權的限制

保管收據的持有者將受到我們憲章的所有權和轉讓限制。參見對所有權和轉讓的限制。

手令的描述

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，購買本招股説明書提供的任何證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與其中或適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發出。權證代理人將僅作為我方與該系列權證相關的代理，不會為權證的任何持有人或實益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書交付所涉及的認股權證的以下條款(如果適用)：

對擁有權的限制

權證持有人將受制於我們憲章的所有權和轉讓限制。參見對所有權和轉讓的限制。

權利説明

我們可以向股東發行購買普通股股份的權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間達成的單獨權利協議發行，所有這些都在與特定權利發行有關的招股説明書附錄中提出。權利代理將僅作為我們與該系列權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的一部分引用。

適用的招股説明書附錄將描述以下條款(如果適用)將發行的權利：

對擁有權的限制

權利持有人將受制於我們憲章的所有權和轉讓限制。參見對所有權和轉讓的限制。

債務證券及相關擔保説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包括的其他信息，概括了我們的債務證券和相關擔保(如果有)的某些一般條款和規定。當我們的經營夥伴提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款，包括公司任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定適用於特定系列債務證券的程度。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們的經營合夥企業可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使時發行，或作為交換髮行本招股説明書中描述的其他證券。債務證券可能是我們的高級、高級從屬或從屬債務，除非在本招股説明書的補充中另有規定，這些債務證券將是我們經營夥伴關係的直接無擔保債務，可能會分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們的經營合夥企業和受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的證物提交，您應該仔細閲讀契約和債務證券，以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的大寫術語和本招股説明書中未定義的術語具有契約中規定的含義。

總則

每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以該等決議中規定的方式，在高級官員的證書或補充契約中闡明或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述，包括任何定價附錄或條款説明書。

除非在本招股説明書的補充中另有規定，否則債務證券將是我們經營夥伴關係的直接無擔保債務，並將由公司全面無條件地擔保。通過我們的經營夥伴關係，我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些證券可能是一個或多個具有相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款表)中列出與所發行的任何一系列債務證券、債務證券的總本金金額和以下條款相關的適用範圍：

我們的經營合夥企業可以發行債務證券，其金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期日時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們的運營夥伴關係以外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金以及任何溢價和利息都是以外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關限制、選舉、一般美國聯邦所得税考慮因素、特定條款和有關該發行的一個或多個外幣或外幣單位的其他信息。

轉移和交換

每種債務證券將由一個或多個以寄存信託公司的名義註冊的全球證券代表，或寄存或DTC，或保管人的代名人(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面登記債務證券)，或按照適用的招股説明書附錄中規定的最終註冊形式發行的證書(我們將把以證書證券代表的任何債務證券稱為有證書的債務證券)。除本招股説明書或適用的招股説明書增刊另有規定外，賬面記賬債務證券將不能以證書形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的而維持的任何辦事處轉讓或交換認證的債務證券。任何轉讓或交換證明債務證券將不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

您可以通過交出代表該等證明債務證券的證書，並由我們或該證書的受託人向新持有人重新發行，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來實現證書債務證券的轉讓以及獲得證書證券的本金和任何溢價和利息的權利。

在控制發生變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何條款，在我們的經營夥伴關係發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券持有人可以獲得債務證券持有人的保護。

契諾

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的限制性契約。

資產的合併、合併和出售

我們不得與我們稱為繼承人的任何人合併、合併或合併，或將我們所有或基本上所有的財產和資產轉讓或租賃給任何人，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產給我們。

違約事件

對於任何一系列債務證券而言，違約事件是指以下任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件(破產、破產或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償債務的違約事件。

如發生與任何系列的未償還債務證券有關的違約事件並正在持續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人可向吾等(如持有人給予受託人)書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或，如該系列的債務證券為貼現證券，則為本金的該部分可能在該系列的條款中指明的那部分)及任何應計及未支付的利息，均已到期並須立即支付，如屬該系列的未償還債務證券，則該部分本金為該系列的所有債務證券的本金及任何應計利息及未付利息，如該系列的債務證券為貼現證券，則該部分本金可在該系列的條款中指明。在某些破產、破產或重組事件導致違約的情況下，所有未償債務證券的本金(或該指定金額)以及任何應計和未支付的利息將成為並立即到期和應付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人的任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列的未償還債務證券的本金中的過半數的持有人已按照契約的規定治癒或免除所有違約事件(不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)，則可撤銷和廢止加速。我們建議您參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書附錄，這些債務證券是貼現證券，關於在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分的特定規定。

該契約規定受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的彌償，以抵償其在行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支。在符合受託人的某些權利的情況下，持有人

在任何系列的未償還債務證券的本金中，過半數的人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他程序，或為委任接管人或受託人，或根據該契約尋求任何補救，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保中表示的到期日或之後收取該債務擔保的本金以及任何溢價和利息，並提出強制執行付款的訴訟。

該契約要求我們的經營合夥企業在我們的財政年度結束後120天內向受託人提供一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債務證券發生失責或違約事件並正在持續，而受託人的負責人員已知悉，則受託人須在知悉該失責或失責事件發生後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列債務證券的每名持有人。契約規定，如受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可就該系列的債務證券向債務證券持有人發出任何違約或違約事件(該系列的任何債務證券的付款除外)的通知。

修改和放棄

我們的經營合夥企業和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改和修改任何系列的契約或債務證券：

我們的經營合夥公司也可以在受到修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人同意下，修改和修訂契約。我們的運營合夥公司在沒有得到當時未償債務證券持有人同意的情況下，不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列及其後果在契約下的任何過往違約，但違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息除外；但是，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關支付違約。

在某些情況下債務證券和某些契諾的喪失

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們的經營合夥可以免除任何系列債務證券的任何及所有義務(某些例外情況除外)。我們的經營夥伴關係將在受託人以信託形式存入資金和/或美國政府債務或(如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價)發行或導致發行該貨幣的政府債務後解除，通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以由國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，任何溢價和利息，以及就該系列的債務證券按照契據的條款及該等債務證券的述明到期日支付的任何強制性償債基金付款。

只有在我們的運營合夥企業向受託人交付了律師的意見，聲明我們的運營合夥企業已經收到或發佈了我們的運營合夥企業的意見，

美國國税局或美國國税局(IRS)作出裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，並基於該意見，應確認該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款、退税和清償而導致的美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將在相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税

對某些契諾的違反。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則在符合某些條件時：

條件包括：

契約失敗和違約事件。如果我們的運營夥伴關係行使其對任何一系列債務證券的違約選擇權，並且該系列的債務證券由於任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存入受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在其聲明到期日的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件加速時的到期金額。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。

就以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券而言，“外國政府義務”是指發行或促使發行這種貨幣的政府的直接義務或由政府擔保的義務，這些義務以其完全的誠信和信用為抵押，並且不可根據發行者的選擇贖回或贖回。

關於受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將只履行契約中明確規定的職責。在違約事件存在期間，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

通過引用的方式併入其中的契約和信託法的條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權的付款或在其就任何此類債權作為擔保或其他方式收到的某些財產上變現的權利。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法案中所定義的)，它必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級管理人員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員、股東或控制人員均不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於該等義務或其產生的任何索賠、或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有者放棄並解除所有此類責任。這項豁免和釋放是發行債務證券的考慮的一部分。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，證券交易委員會認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起的或與契約或債務證券有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄(不考慮除“一般債務法”第5-1401條以外的其他法律條款的衝突)。

全球證券

帳簿錄入、交付和表單

除非我們在招股説明書增刊中有不同的説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券統稱為代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券交換為單獨的證明證券的證書，否則全球證券不得轉讓，除非整體由保管人或代名人轉讓給其代名人或代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後繼保管人或後繼保管人的代名人。

DTC表示：

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過電子計算機化的簿記更改參與者的帳户，促進其參與者之間的證券交易結算，例如轉賬和質押，從而消除了實際移動證券證書的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是託管信託和結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，這些參與者通過直接或間接的方式清除或保持與直接參與者的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已向證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將獲得DTC記錄上的證券的貸方。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有者，依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的實益所有者將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有者將從他們購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認，以及其持股的定期聲明。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表實益所有者行事的參與者的賬簿上的條目來完成。受益所有者將不會收到代表他們在全球證券中的所有權權益的證書，除非是在以下有限的情況下。

為便於隨後的轉移，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥人代名人CEDE&Co.的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將證券存入DTC並以cede&Co.或該等其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際實益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些直接參與者的證券被記入其帳户，他們可能是也可能不是受益所有者。參與者負責代表他們的客户記錄他們的持有量。

只要有價證券以記賬形式存在，您就會收到付款，並且只能通過保管人及其直接和間接參與者的設施轉讓有價證券。我們將在適用證券的招股説明書附錄中指定的地點設立辦事處或機構，在那裏，有關證券和契約的通知和要求可能會交付給我們，並且認證證券可能會被交出以進行付款、轉讓登記或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益所有者傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受任何不時生效的法律要求的約束。

贖回通知將發送給DTC。如果要贖回的特定系列證券少於所有證券，DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券的每個直接參與者的利息金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快將綜合委託書郵寄給我們。綜合代理將cede&Co.的同意或投票權分配給那些直接參與者，這些直接參與者的系列證券在記錄日期被記入其帳户，該記錄日期在綜合代理附帶的列表中標識。

只要有價證券以簿記形式存在，我們就會通過電匯即時可用的資金，向作為此類有價證券登記所有者的存託機構或其代名人支付這些有價證券。如果證券是在下面描述的有限情況下以最終證書形式發行的，我們將有權選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，或者通過電匯方式向在美國以書面形式指定的適用受託人或其他指定方的銀行賬户付款，由有權獲得付款的人在適用的付款日期前至少15天，或在適用受託人或其他指定方滿意的較短時間內進行付款。

證券的贖回收益、分派和股息支付將交給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自的持有量，在DTC收到資金和我們在付款日期的相應詳細信息後，將直接參與者賬户貸記入貸方。參與者向實益所有者的付款將受到長期指示和慣例的管理，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户帳户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們，受任何不時生效的法律或監管要求的約束。向cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除以下所述的有限情況外，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到實物交付的證券。因此，每個受益所有者必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券利益的能力。

DTC可隨時通過給予我們合理的通知，終止其作為證券託管機構的證券服務。在這種情況下，未取得繼任保管人的，需要印製並交付證券證書。

如上所述，特定證券系列的實益所有者一般不會收到代表他們對這些證券的所有權權益的證書。然而，如果DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管人，或如果DTC在需要註冊時不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且在通知我們或吾等獲悉DTC停止如此註冊(視情況而定)後90天內未指定繼任託管人，

前句所述情形將可交換以保管人指示的名義登記的最終證書形式的證券。預計這些指示將基於保管人從其參與者那裏收到的關於全球證券實益所有權的指示。

我們從被認為是可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中有關DTC和DTC的賬簿錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

普利茅斯工業運營有限公司合夥協議的描述。

修訂和恢復的有限公司協議的重要條款和規定的摘要普利茅斯工業運營公司的合作伙伴關係，我們將其稱為合作伙伴關係協議，如下所述。本摘要不完整，並通過參考適用的特拉華州法律和合夥協議的規定。有關詳細信息，請參閲合作伙伴關係協議本身一份，作為註冊説明書的證物，本招股説明書為一部分。請參閲您可以找到更多信息的地方。

總則

我們的運營夥伴關係成立於2011年3月，以我們的名義收購、擁有和運營物業。它是UPREIT的經營合夥企業，該結構通常用於從希望延遲應税收益的業主那裏購買不動產，否則他們將在處置其財產時確認這些收益。這些業主也可能希望實現他們的投資多元化和其他利益提供給房地產投資信託基金的股票所有者。為滿足就税務目的而言符合資格成為REIT的資產和收入測試，REIT在UPREIT(例如我們的經營合夥企業)的資產和收入中的比例份額將被視為REIT的資產和收入。

物業所有者一般可以在遞延納税的基礎上向UPREIT貢獻財產以換取OP單位。此外，我們的運營夥伴關係將被構建為針對運營單位進行分配，這些分配將等同於向我們普通股持有人所作的分配。最後，有限合夥人可以稍後贖回他在我們的運營合夥企業中的運營單位，以換取現金，或者根據我們的選擇，在應税交易中贖回我們普通股的股份。

我們的經營夥伴關係的夥伴關係協議包含的條款將允許，在某些情況下，其他實體合併到我們的經營夥伴關係中。在這種合併的情況下，我們的有限合夥企業將發行額外的OP單位，這些OP單位將與OP單位的其他持有人享有相同的交換權。因此，任何此類合併最終都可能導致發行大量普通股，從而稀釋其他股東的百分比所有權權益。

通過我們的運營夥伴關係，我們基本上持有我們所有的資產。但是，如果我們的運營合夥企業的有限合夥人與我們沒有關聯，並且持有所有與我們沒有關聯的有限合夥人持有的運營單位的50%以上的股份，我們可以通過我們的運營合夥企業以外的實體擁有投資，並通過另一個實體批准對財產的所有權。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，在我們的經營合夥企業中擁有約0.1%的合夥企業權益。截至2018年6月30日，我們的子公司普利茅斯運營有限公司(Plymouth op Limited，LLC)是我們運營合作伙伴中89.3%的有限合夥人。作為我們的運營夥伴關係的普通合作伙伴，我們有專有的權力來管理和經營我們的運營夥伴關係的業務。

以下是我們的經營合夥企業的合夥協議的某些條款的摘要。此摘要不完整，並受合作伙伴協議中特定語言的限制。

出資

由於吾等接受認購股份，吾等將(直接或透過我們全資附屬公司)實質上所有發售所得淨收益作為出資額轉移至我們的營運合夥企業；然而，吾等被視為已作出資本貢獻，金額為從投資者處收到的總髮售所得款項。我們的運營夥伴關係被視為同時支付了銷售佣金和與發售相關的其他成本。如果我們的經營合夥企業在任何時候需要超過我們的出資額的額外資金，它可以向我們或其他貸款人借款。此外，如果我們真誠地認為發行合夥企業權益符合我們和我們的經營合夥企業的最佳利益，我們有權促使我們的經營合夥企業以低於公平市場價值的價格發行合夥企業權益。

運籌學

合夥協議要求我們的經營合夥企業的經營方式將使我們能夠(1)滿足出於税收目的被分類為REIT的要求，(2)避免任何聯邦收入或消費税責任，(3)確保我們的經營合夥企業不會被歸類為公開交易的合夥企業

就守則第7704條而言，合夥企業的分類可能導致我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業徵税。請參閲本招股説明書中其他地方的重要美國聯邦所得税考量-我們的運營夥伴關係的税務方面。

分佈

合作伙伴協議規定，我們的運營合作伙伴將按如下方式分配現金流：

同樣，我們的經營合夥企業的合夥協議規定，應納税所得額一般根據其相對百分比權益分配給我們經營合夥企業的合夥人，以便在我們的經營合夥企業中擁有一個單位合夥企業權益的持有人將在每個應納税年度分配應納税所得額，金額一般等於我們其中一股份的持有人將確認的應納税所得額，但須遵守守則第704(B)和704(C)節以及相應的財務法規的規定。如有虧損，一般將根據其在我們的經營夥伴關係中各自的權益在合夥人之間進行分配。我們有權修改合夥協議，以分配我們的經營合夥企業的收入或虧損，以避免將可分配給某些免税合作伙伴的營業收入定性為不相關的業務應税收入，如守則中所定義。

在我們的經營合夥企業清算時，在支付債務和義務後，我們的經營合夥企業的任何剩餘資產將根據其各自的正資本賬户餘額分配給具有正資本賬户的合作伙伴。如果我們的資本賬户在清算後出現負餘額，我們可能有義務向我們的經營夥伴提供現金，但金額不得超過這種負餘額。

除了我們的運營合作伙伴在收購和運營房地產方面發生的行政和運營成本和費用外，如果我們沒有支付，我們的運營合作伙伴將支付我們所有的管理成本和費用，這些費用將被視為我們運營合作伙伴的費用。這些開支包括：

交換權

我們運營合夥企業的有限合夥人，包括Plymouth op Limited，LLC，有權讓我們的運營合夥企業贖回他們的運營單位或由我們以現金購買。在任何一種情況下，支付的現金金額將等於我們的股票數量的現金價值，如果運營單位以一對一的方式交換我們的股份，我們的股票將會發行。或者，我們可以選擇通過為每個有限合夥單位發行一股普通股來購買OP單位。如果我們的普通股在國家證券交易所上市，我們普通股的現金價值將等於現金價值確定日期之前的連續十個交易日普通股的每日收盤價的平均值。如果我們的普通股沒有上市，那麼我們普通股的現金價值將等於我們的股份贖回計劃中當時適用的每股贖回價格。如果沒有這種適用的每股贖回價格，那麼我們普通股的現金價值將由我們的管理層真誠地確定。

但是，如果在行使時交付股份會(1)導致任何人擁有超過我們的所有權限制的股份，(2)導致股份的擁有者少於100人，(3)導致我們在守則第856(H)節的含義內被緊密持有，(4)導致我們在守則第856(D)(2)(B)節的含義內擁有承租人10%或更多的所有權權益，那麼這些交換權將不能被行使，並且在某種程度上，如果在行使時交付股份會(1)導致任何人擁有超過我們的所有權限制的股份，(2)導致股份的擁有者少於100人，(3)導致我們在守則第856(H)節的意義上被緊密持有，(4)導致我們擁有10%或更多的租户的所有權權益，或(5)促使贖回有限責任合夥人對股份的收購與我們股份的任何其他分配相結合，以符合證券法的目的。

在符合上述規定的情況下，我們經營合夥企業的有限合夥人可以在其合夥單位發行之日起一年後的任何時間行使其交換權。但是，有限責任合夥人每個日曆年不得交付超過兩份交換通知，且不得對少於1，000個OP單位行使交換權，除非該有限責任合夥人持有少於1，000個OP單位，在這種情況下，其必須對其所有OP單位行使交換權。我們不期望向我們運營夥伴的有限合夥人發行任何普通股，以換取他們的運營單位。相反，如果我們的經營合夥企業的有限合夥人行使其交換權，並且我們選擇用我們的普通股股份購買OP單位，我們預計將發行未登記的普通股股份，或隨後的普通股登記股份，與此類交易相關。

利益的可轉移性

我們不得(1)自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，(2)從事任何合併、合併或其他業務合併，或(3)轉讓我們經營合夥企業中的普通合夥企業權益(除我們的全資子公司外)，除非發生此類退出、業務合併或轉讓的交易導致有限責任合夥人獲得或有權接收價值與他們在該交易前立即行使其交換權時將會收到的金額相等的現金、證券或其他財產，或除非在合併的情況下繼任實體實質上將其所有資產貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取我們的經營夥伴關係的利益，並同意承擔我們的經營夥伴關係的普通合夥人的所有義務。我們也可以在收到除Plymouth op Limited，LLC以外的運營合夥有限合夥人的多數股權同意後進行商業合併或轉讓普通合夥權益。除某些例外情況外，未經我們的書面同意，有限合夥人不得轉讓其在我們經營合夥企業中的全部或部分權益，作為普通合夥人。

表決權

有限合夥利益的持有人享有有限的表決權。只需獲得有限合夥人的多數權益同意，即可批准(1)任何會影響有限合夥權益的轉換或交換權的修訂，(2)對合夥協議會產生不利影響的合夥協議的任何修訂，(3)會改變合夥的損益分配的任何修訂，以及(4)任何會將任何義務強加於有限合夥人向合夥作出額外出資的修訂。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是有關我們公司和我們證券持有人的當前美國聯邦所得税考慮事項的摘要。為了本討論的目的，對“我們”、“我們的”和“我們”的引用僅指普利茅斯工業REIT公司，並不包括其任何子公司，除非另有説明。此摘要僅供一般信息使用，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

在每種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括私函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局不具有約束力，除非是針對請求並收到這些裁決的特定納税人。未來的立法、國庫法規、行政解釋和實踐和/或法院裁決可能會對本討論中包含的税務考慮產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用於變更日期之前的交易。除以下明文規定外，我們沒有也不打算請求國税局裁定我們有資格成為REIT，並且本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院都不具有約束力。因此，我們不能保證本次討論中包含的税務考慮不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將繼續支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國税收後果，或任何美國聯邦税收(所得税除外)下產生的任何税收後果，與購買、擁有或處置我們的證券或我們選擇作為REIT徵税有關。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解以下情況對您的税務影響：

本公司税收

總則

我們無意中在IRS Form 1120-REIT上提交了截至2011年12月31日的應税年度的美國聯邦所得税申報表。因此，我們無意中為截至2011年12月31日的應税年度選擇了REIT。在尋求美國國税局的救濟後，美國國税局於2015年2月5日向我們發出了一封私人信函裁決，其中美國國税局的結論是，我們將被視為在截至2011年12月31日的應税年度沒有進行REIT選舉。我們通過提交截至2012年12月31日的應税年度的IRS Form 1120-REIT，選擇根據“守則”作為REIT納税。雖然美國國税局向我們發出的私函裁決並未提及我們選擇在截至2012年12月31日的課税年度作為REIT納税，但我們相信我們實際上已選擇作為REIT納税，並以允許我們符合“守則”的資格作為REIT的經營方式，自截至2012年12月31日的課税年度開始。我們並沒有要求國税局就我們作為REIT的資格作出裁決，並且不能保證我們將以符合或保持REIT資格的方式運作。

Dentons US LLP已作為我們與此產品相關的税務顧問。Dentons US LLP將向吾等提出意見，認為自截至二零一二年十二月三十一日止我們的課税年度開始，並在若干假設及資格的規限下，吾等已根據守則對作為REIT的資格及税務的要求而組織，而我們的實際及建議的經營方法已使我們能夠並將繼續使我們能夠符合守則對該課税年度及其後作為REIT的資格及税務的要求。此外，必須強調的是，Dentons US LLP的意見將基於關於事實問題的各種假設和陳述，包括陳述

由我們的一名官員提供的事實證明。此外，意見將基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。Dentons US LLP的意見對美國國税局或任何法院不具有約束力。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否能夠滿足準則下施加的各種資格測試，這些測試將在下文討論，包括通過實際年度經營業績、資產構成、分佈水平和股權多元化，其結果沒有也不會由Dentons US LLP審核。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足該等要求。此外，本招股説明書中描述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Dentons US LLP沒有義務在該意見發表之日之後更新其意見。

在上述的規限下，自截至二零一二年十二月三十一日止的課税年度開始，我們相信我們已組織及經營，並將繼續以使我們有資格根據守則作為房地產投資信託基金納税的方式進行組織及經營。然而，除了上述討論的問題外，作為REIT的資格和税收取決於我們滿足守則規定的各種測試的能力，包括通過實際年度經營業績、資產組成、分佈水平和股權多樣性。因此，不能保證我們已經或將繼續以符合或保持REIT資格的方式進行組織和運營。見我們公司的税收-不合格。

守則中與REIT資格和税收相關的部分和相應的財政部法規具有高度的技術性和複雜性。以下闡述了規範REIT及其證券持有人的聯邦所得税待遇的法典部分的實質性內容。本摘要完全符合適用的“守則”條款、根據“守則”頒佈的相關規則和規定，以及對“守則”和這些規則和規定的行政和司法解釋。

如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的淨收入支付聯邦公司所得税。這種待遇實質上消除了通常由於投資C公司而產生的雙重徵税。C公司是通常被要求在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，在分配收入時在股東一級徵税一次。

但是，我們可能需要按以下方式繳納美國聯邦税：

房地產投資信託基金資格的要求

該守則將REIT定義為公司、信託或協會：

守則規定，條件(1)至(4)(包括在內)必須在整個課税年度內符合，而條件(5)必須在12個月的課税年度中的至少335天內滿足，或在少於12個月的課税年度的比例部分內符合。條件(5)和(6)不適用於選擇作為房地產投資信託基金納税的第一個納税年度之後。出於條件(6)的目的，“個人”一詞包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或信託的一部分，永久撥出或專門用於慈善目的，但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們已經組織、運營併發行了足夠的股份，具有足夠的所有權多樣性，使我們能夠在相關期間滿足條件(1)至(9)。此外，我們的章程規定了關於我們股份的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文(5)和(6)所述的股份所有權要求。這些股份所有權和轉讓限制在本招股説明書中的普通股描述-所有權和轉讓限制中進行了描述。然而，這些限制並不能確保我們在所有情況下都能滿足上文(5)和(6)所述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股份所有權要求，除了下一句中的規定外，我們作為REIT的地位將終止。然而，如果我們遵守了適用的財政部法規中的規則，要求我們確定我們的股份的實際所有權，並且我們不知道或通過合理的努力不會知道我們未能滿足上述條件(6)中所述的要求，我們將被視為已滿足這一要求。見我們公司的税收-不合格。

合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的權益所有權

如果REIT是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，財政部法規規定，REIT將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試相關的特別規則。此外，REIT將被視為有權獲得該實體收入的相應份額。合夥公司或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保留相同的性質，以實現守則第856條的目的，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，在我們的經營性合夥企業出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的期間，我們對經營性合夥企業的資產和收入項目的按比例份額，包括我們的經營性合夥企業在任何合夥企業或有限責任公司中的這些項目的份額，就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業或被忽視的實體，其中它擁有權益，為了應用本討論中所述的要求，我們的資產和收入項目被視為我們的資產和收入項目，包括

下面描述的總收入和資產測試。在我們的經營夥伴關係被視為聯邦所得税目的不計税實體的期間，它不會被視為單獨的實體，經營夥伴關係的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和貸方項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信貸項目。管理合夥企業和有限責任公司的美國聯邦所得税的規則的簡要摘要在下面的“我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面”一節中有所闡述。

我們控制我們的經營合夥企業，並打算控制其任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。我們可能不時成為合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過總收入或資產審查，而我們不會及時意識到此類行動，以處置我們在合夥或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法獲得REIT資格，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能不時通過全資子公司擁有和經營我們打算根據守則被視為合格REIT子公司的某些物業。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇將其作為應税REIT子公司，如下所述，公司將有資格成為我們的合格REIT子公司。合資格REIT附屬公司不會被視為獨立法團，而合資格REIT附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目均視為母公司REIT的資產、負債及收益、虧損、扣除及信貸項目，以符合本守則的所有目的，包括所有REIT資格測試。因此，在應用本討論中描述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司將被忽略，並且該等公司的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信用項目被視為我們的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目。合格REIT子公司無需繳納聯邦所得税，並且我們對合格REIT子公司股票的所有權不違反證券所有權限制，如下面“我們公司的税收-資產測試”中所述。

應納税REIT子公司的權益所有權

我們擁有一家應税REIT子公司的權益，並可能在未來收購更多應納税REIT子公司的權益。應税REIT附屬公司是REIT以外的公司，其REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為應納税REIT附屬公司。如應課税REIT附屬公司擁有另一間公司的總投票權或已發行證券價值超過35%，該另一間公司亦會被視為應課税REIT附屬公司。除一些與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税REIT附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣性或非習慣性服務。應納税REIT子公司與普通C公司一樣須繳納聯邦所得税。此外，如果有關應税REIT子公司的債務權益比率和利息支出不符合某些測試，則可防止應納税REIT子公司對其母公司REIT直接或間接融資的債務扣除利息。REIT對應税REIT子公司證券的擁有權不受下述5%或10%資產測試的約束，其運營將受上述規定的約束。見我們公司的税收-資產測試。

收入測試

我們必須每年滿足兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接獲得至少75%的總收入(不包括來自禁止交易、某些對衝交易和某些外匯收益的總收入)來自與房地產或房地產抵押有關的投資，包括房地產租金、由房地產抵押貸款充分擔保的債務利息以及某些類型的臨時投資。在75%總收入測試中符合資格的收入通常包括：

第二，在每個課税年度，我們必須至少獲得我們總收入的95%(不包括來自禁止交易、某些對衝交易和某些外匯收益的總收入)來自上述房地產投資，或來自出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或來自上述任何組合。

僅當滿足以下所有條件時，我們從租户處收到的租金才符合上述REIT毛收入要求的房地產租金：

個人財產比率。我們相信，我們的財產的個人財產比率將低於15%，或可歸因於過量個人財產的任何收入不會損害我們的能力，就美國聯邦所得税而言，我們符合REIT的資格；以及

我們一般不打算，並且作為我們運營夥伴的普通合夥人，不打算允許我們的運營合作伙伴採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。然而，根據我們税務顧問的建議，我們可能故意未能滿足這些條件中的某些條件，而不會損害我們作為REIT的税務地位。此外，關於私人財產租金的限制，我們沒有獲得租户的房地產和個人財產的評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們對此類財產價值的確定。

若吾等就泊車位提供的某些服務是由吾等直接或間接或由應税REIT附屬公司提供的獨立承辦商提供，且符合某些其他條件，則吾等因使用物業停車位而收取的收入，在總收入測試中一般會構成來自房地產的租金。我們相信，我們從停車位獲得的收入符合這些測試，因此，就總收入測試而言，將構成來自房地產的租金。

出於總收入測試的目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式依賴於任何人的收入或利潤，則DEVERY利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅因為基於收入或銷售的固定百分比而從術語中排除。利息收入構成符合資格的抵押貸款利息，以75%總收入測試為目的，前提是相關債務是通過房地產抵押擔保的。如果我們收到由房地產和個人財產擔保的按揭貸款的利息收入，而個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產的公平市場價值總額的15%，則在75%的總收入審查中，利息收入將被視為符合資格的抵押貸款利息。然而，如果個人財產的公平市場價值超過保證抵押貸款的所有房地產和個人財產的總公平市場價值的15%，那麼貸款將不會被視為完全由房地產擔保，利息收入必須在房地產和其他財產之間分攤，我們的安排收入將符合75%總收入測試的目的，只有在利息可分配給房地產抵押的範圍內。在這種情況下，我們將被要求根據一個分數將我們的年度利息收入分配給房地產證券，該分數的分子是保證貸款的房地產的價值，當我們承諾獲得貸款時確定，其分母是一年中貸款的最高本金金額。即使貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入也可能符合95%毛收入測試的目的。