Form F-3ASR

我們可能會不時提供債務證券。本招股説明書描述了可能適用於這些債務證券的一些一般條款以及它們可能被提供的一般方式。當我們提供債務證券時，證券的具體條款、發行價格和可能提供的具體方式將在本招股説明書的補充中説明。在您投資我們的債務證券之前，您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書增刊，以及通過引用併入本文和其中的文件。

我們可能提供和出售這些債務證券，或通過一個或多個承銷商，交易商或代理，或直接向購買者，在連續或延遲的基礎上。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。本招股説明書不得用於發行和出售債務證券，除非附有招股説明書補充説明。

證券投資存在風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素和任何適用的招股説明書附錄中的風險因素部分，以瞭解您在決定購買我們的債務證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些債務證券，也沒有確定本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書僅由我們負責，未向墨西哥國家銀行和證券委員會提交，或審查或授權 (ComisiÓN Nacional Bancaria Y DE Valors，或CNBV)。任何債務證券要約的條款和條件將通知CNBV僅供參考，此類通知不構成關於債務證券的投資質量或我們的償付能力、流動性或信用質量的證明。債務證券不得在墨西哥公開或以其他方式提供或出售，除非根據墨西哥證券市場法(萊德梅爾卡多·德·瓦洛麗斯)及根據該等條文訂立的規例。在作出投資決定時，所有投資者，包括任何可能不時購買債務證券的墨西哥居民，都必須依靠自己對美國的審查，並將在這些投資者自己的責任下做出決定。

2019年9月26日

我們對本招股説明書中包含的信息、任何附帶的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的文件負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。本文檔僅在出售這些債務證券合法的情況下使用。您不應假設本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄和通過引用合併的文件中包含的信息在它們各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何州或司法管轄區提出這些債務證券的要約，如果該要約是不被允許的。

本招股説明書僅提供我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們提供債務證券時，我們將準備一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行和這些債務證券的條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書的補充或通過引用我們向SEC提交的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。我們向證券交易委員會提交的包括本招股説明書在內的註冊聲明還包括提供有關本招股説明書中所討論事項的更多細節的證物。在您投資本招股説明書提供的任何債務證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充資料和向證券交易委員會提交的相關證物，以及標題下描述的，您可以在標題下找到更多信息和通過引用獲得更多信息和合並某些信息。

本招股説明書中包含或通過引用併入的一些信息包含諸如“相信”、“ ”、“期望”、“預期”以及識別前瞻性陳述的類似表達。這些詞語的使用反映了我們對未來事件和財務表現的看法。由於各種可能超出我們控制的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於：

我們與關聯公司或關聯公司之間關係的變化對我們公司的影響；

經濟條件和消費者偏好的變化對公司銷售點業績的影響；

我們的信息技術系統發生變化或中斷；

各種供應商業務和需求的變化對我們公司的影響；

競爭；

在墨西哥和我們開展業務的其他國家的重大發展；

我們實施業務擴張戰略的能力，包括我們成功整合近年來完成的合併和收購的能力；以及

經濟或政治條件或我們的監管或法律環境的變化，包括現有法律和法規的影響，這些變化或徵收新的税收，環境，健康，能源，外國投資和/或反壟斷法或法規影響我們的業務，活動和投資。

前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的計劃、目標、預期、估計和意圖大不相同。其中一些因素在我們最近的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書中)、Form 6-K上的任何報告(可能通過引用納入本招股説明書或招股説明書附錄中)中的風險因素下進行了討論。它們包括我們開展業務的國家的經濟和政治狀況和政府政策、通貨膨脹率、匯率、監管發展、客户需求和競爭。有關如何獲得這些文檔的副本的信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。我們警告您，上述因素列表並不是排他性的，其他風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。您應該根據這些重要因素來評估我們所做的任何聲明。

前瞻性陳述僅適用於它們做出的日期。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息或未來事件，還是出於任何其他原因。

我們是一家公開交易的可變股票公司(Sociedad aónima bursátil de capital變量)根據墨西哥的法律組織，其主要執行辦公室位於墨西哥蒙特雷科羅尼亞貝拉維斯塔阿納亞將軍第601號辦公室，新萊昂州64410，墨西哥。我們在這個地點的電話號碼是(+52-81) 8328-6000。

我們在最近的Form 20-F年度報告中闡述了風險因素，該報告通過引用將併入本招股説明書中。我們還列出了以下一些特別與我們可能利用本招股説明書提供的債務證券有關的額外風險因素。我們可能在本招股説明書或招股説明書增刊中引用的Form 6-K最近的報告中包括更多的風險因素。除了本招股説明書中提供或引用的其他信息外，您還應仔細考慮所有這些風險因素。

與債務證券有關的風險

可能沒有一個流動的交易市場

如果我們的債務證券沒有活躍的市場發展，我們的債務證券的價格和債務證券持有人找到現成買家的能力將受到不利影響。我們不能向您保證我們的債務證券的任何交易市場的流動性。

我們子公司的債權人對我們子公司資產的債權將優先於我們的債務證券持有人

我們的債務證券將是FEMSA的義務，而不是我們的任何子公司。我們基本上經營我們的所有業務，並通過我們的子公司持有我們的所有資產。我們子公司債權人的債權，包括貿易債權人和銀行及其他貸款人，在對我們子公司資產的債權方面將優先於我們的債務證券持有人。我們履行義務的能力，包括在我們的債務證券下，將在很大程度上取決於我們從子公司收到的現金股息、預付款和其他付款。此外，我們的債權人可能持有可轉讓票據或受當地法律管轄的其他票據，這些票據授予我們在相關司法程序開始時附加我們的資產的權利，與債務證券持有人的權利相比，這些附加可能導致這些債權人獲得優先受益。

我們的債務證券將有效地從屬於任何未來的有擔保債務。

我們的債務證券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來未排序的債務在償付權利上排名平等。如果我們面臨解散、清算或重組程序 (並列商業)或破產(Quiebra)。在這種情況下，債務證券的持有人可能無法收回他們根據這些債務證券到期的任何本金或利息。

墨西哥法院執行我們在債務證券下的義務的判決將僅以墨西哥比索支付

如果在墨西哥提起訴訟，尋求在墨西哥強制執行我們在債務證券方面的義務，無論是由於強制執行判決還是與原始訴訟有關，我們都將被要求在墨西哥以墨西哥比索履行我們的義務。根據墨西哥貨幣法(Ley Monetaria de Los Estados Unidos墨西哥)，應在墨西哥支付的以墨西哥比索以外的貨幣計價的債務。可按付款日有效匯率以墨西哥比索支付。這一利率目前由墨西哥銀行(墨西哥銀行(Banco de México)) 並在該會的官方憲報刊登(Diario Omuent de la Federación)。因此，我們向債務證券持有人支付的墨西哥比索金額可能無法隨時兑換為根據適用契約我們有義務支付的美元或其他貨幣的金額。此外，我們賠償這些持有者外匯損失的義務在墨西哥將無法執行。

我們是根據墨西哥的法律組織起來的，我們的大多數董事、官員和控制人員居住在美國以外的地方。此外，我們的全部或大部分資產以及我們董事、高級管理人員和控制人員的資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達法律程序或執行鍼對他們的判決，包括在美國聯邦證券法下基於民事責任的任何訴訟中。根據我們的總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意見，對於這些人在墨西哥的可執行性存在疑問，無論是在原始訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的責任。

我們在債務證券下的義務將在破產時轉換。

根據墨西哥的商事重整法 (Ley de Concursos Mercantiles)，如果我們被宣佈破產或重組 (並列商業)，我們在債務證券下的義務：

將轉換為墨西哥比索，然後從墨西哥比索轉換為經通脹調整的單位，稱為 Unidades de Inversión;

將在我們所有債權人的債權得到滿足的時候得到滿足；

將取決於相關程序的結果和承認的優先次序；

不再產生利息；及

將不會進行調整，以考慮墨西哥比索對美元或其他貨幣在此類聲明後發生的任何貶值。

利息的收取可能不能在墨西哥強制執行。

墨西哥法律不允許收取利息，因此，逾期違約利息的累算(如果有) 就債務證券應計的普通利息可能無法在墨西哥強制執行。

其他國家的發展可能會影響債務證券的價格，並對我們籌集額外融資的能力產生不利影響

墨西哥公司證券的市值不同程度地受到其他新興市場國家的經濟和證券市場狀況的影響。雖然每個國家的經濟狀況不同，但投資者對一國事態發展的反應可能會影響其他國家(包括墨西哥)發行人的證券。我們不能向您保證，其他地方的事件，特別是新興市場的事件，不會對我們的證券的市場價值產生不利影響。

我們信用評級的變化可能會對您在債務證券上的投資產生不利影響

我們目前預計，在發行債務證券之前，將由一個或多個評級機構對其進行評級。分配給債務證券的信用評級機構的評級將不是購買、持有或出售債務證券的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，並且不解決與債務證券投資有關的所有重大風險，而僅反映評級發佈時每個評級機構的觀點。此類評級的重要性的解釋可從該評級機構處獲得。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或此類評級不會被下調、暫停或

完全由評級機構撤回，如果在每個評級機構的判斷中，情況如此，包括由於我們的槓桿率增加或我們的經營業績下降。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何關於我們的評級正在進一步審查降級的聲明，可能會影響債務證券的市值和流動性。

債務證券契約中的消極契約將產生有限的影響

管理債務證券的契約僅包含適用於我們和我們的主要子公司的有限的負面契約。這些契約不限制我們可能招致的額外債務金額，也不要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、現金流或流動性的特定水平。鑑於適用於債務證券的有限負面契約，我們的子公司可能會招致鉅額債務，而債務證券的持有人將在結構上從屬於該債務。

此外，契約中對留置權、銷售和回租的限制可能產生有限的影響。根據契約的該等契約，除某些例外情況外，我們和我們的主要子公司不得對我們的財產設定、招致、發行或承擔任何留置權，以保證借入資金的負債，並且如果其應佔債務總計超過(1)美元4，030，000，000美元和(2)我們的綜合有形資產的16%，則不得進行任何出售和回租交易，其中較大者為(1)美元4，030，000，000美元和(2)我們的綜合有形資產的16%。

在本節中，引用的是“SEVICO FEMSA”，“DEL”我們“，”我們“和”我們的“是指”新興經濟墨西哥“， S.A.B.de C.V.，不包括我們的子公司或附屬公司。對持有人的提及是指在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上以其名義登記的債務證券，而不是通過相關存託機構以簿記形式發行的債務證券或以街名登記的債務證券中擁有實益權益的人。債務證券實益所有者應參考《債務證券形式》，清算和結算。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的債務證券將根據日期為2013年4月8日的基礎契約(基礎契約)和與特定系列債務證券相關的補充契約(統稱為契約) 發行。該契約是我們和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的協議。

我們的債務證券將不會由我們的任何子公司擔保。

以下部分總結了FEMSA發行的所有系列債務證券以及發行這些證券的契約共有的重要條款，除非本節或與特定系列有關的招股説明書附錄中另有説明。我們將在本招股説明書的補充中描述提供的每個系列債務證券的特定條款。

因為這一節是一個總結，它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。本摘要應參照契約的所有條款，包括契約中使用的各種術語的定義，來全面遵守和限定。例如，我們只描述在契約中被賦予特殊含義的更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了基礎契約的某些部分。

契約和與每個系列債務證券相關的文件包含本節中總結的事項的完整法律文本。我們已經向證券交易委員會提交了一份基礎契約的副本，作為的註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。我們將向證券交易委員會提交一份與特定系列債務證券有關的補充契約的副本。如有要求，我們將向您提供契約的副本。有關如何獲得副本的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

債務證券將按一個或多個系列發行。在討論債務證券的條款之後，包括(除其他外)對《債務證券的贖回》、《債務證券的違約》、《違約的補救和放棄》、《債務證券的修改和放棄》和《債務證券的失敗》一節中描述的條款的討論，越共適用於各個系列的債務證券。

受託人

根據契約，受託人有以下兩個主要角色：

首先，如果我們在契約下發行的債務證券違約，受託人可以強制執行持有人對我們的權利。在受託人代表持有人行事的程度上存在一些限制，我們在“違約，補救和放棄違約”一節中對此進行了描述。

第二，受託人為我們履行行政職責，如支付利息和向債務證券持有人發送通知。

債務證券的排名

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在子公司中持有的股份。債務證券將是我們的無擔保和非從屬義務。因此，債務證券將不會由我們的任何資產或財產提供擔保，並將有效地從屬於我們現有和未來的所有擔保

以保證此類義務的資產價值為限的義務。債務證券將不會由我們的任何子公司擔保。因此，債務證券將在結構上從屬於所有現有和未來的負債和其他義務，包括我們子公司關於這些子公司的資產和產生的收入的貿易應付款項。在破產的情況下，concurso 商業, Quiebra如果我們在清算或針對我們的其他類似程序中，債務證券將與我們現有和未來的所有其他無擔保和未服從的債務在償付權利上處於同等地位，並且次於根據適用法律給予優先的某些義務，包括税收、勞動和社會保障義務。債務證券並不限制我們的能力或我們的子公司在未來招致額外負債的能力。

規定的到期日和到期日

債務證券本金預計到期的日期或日稱為本金的聲明到期日。本金可能在規定的到期日之前因違約後的贖回或加速而到期。本金實際到期的一天或多天，無論是在規定的到期日還是更早的時候，都被稱為本金的到期日。

我們還使用術語“聲明到期日”和“到期日”來指利息支付到期的日期。例如，對於，我們可以參考定期利息支付日期，即計劃到期的利息分期付款，作為該分期付款的規定到期日。當我們提到債務證券的聲明到期日或期限而未指定特定付款時，我們指的是本金的聲明到期日或到期日(視情況而定)。

債務證券利率

債務證券將按固定或浮動利率計息。如果債務證券以浮動利率計息，浮動利率公式將基於一個或多個基礎利率加或減固定金額或乘以指定百分比。

形式和麪額

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將僅以登記形式發行，無息票，面額為150，000美元，整數倍數為2，000美元以上，除非適用的招股説明書附錄另有規定。(第302條)

除有限情況外，債務證券將以全球債務證券的形式發行。參見債務形式證券，結算和結算。

進一步問題

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們保留不時在沒有特定系列債務證券持有人同意的情況下，按與債務證券相同的條款和條件(發行日期和發行價格除外)發行額外債務證券的權利，這些額外債務證券將增加本金總額，並將與債務證券合併形成單一系列。額外的債務證券將根據契約的所有目的被視為單一類別，並將在與債務證券有關的所有事項上作為一個類別一起投票，提供任何額外的債務證券應根據單獨的CUSIP編號、ISIN和公共代碼發行，除非額外的債務證券是根據原始系列的合格重新開放發行的，否則將被視為發行與原始系列或原始債務證券相同的債務工具的一部分，並且額外的債務證券的發行不超過 a極小原始折扣金額，在每種情況下用於美國聯邦所得税目的。除文意另有所指外，就本招股説明書中所載契約和債務證券的描述而言，對債務證券的提述包括任何其他債務證券。(第301條)

我們將在適用的招股説明書附錄中規定的利息支付日期和到期日支付債務證券的利息。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每次在利息支付日或到期日到期應付的利息將包括自幷包括利息已支付或可供支付的最後日期起計的利息，或自發行日期(如果沒有支付或可供支付)至(但不包括) 相關支付日期的利息。

對於債務證券在利息支付日到期的利息，我們將在與利息支付日期相關的定期記錄日期的營業結束時向以名義登記債務證券的持有人支付利息。對於在任何利息支付日到期但未按時支付或提供的利息，我們將向有權獲得債務證券本金的個人或實體支付利息。(第306條)

對於到期時到期的債務證券本金，我們將在適當的付款地點交出債務證券時向債務證券持有人支付金額。(第1001條)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按固定利率計算債務證券的利息，計算基準為360天的一年12個30天的月。(第309條)

與任何債務證券的利息支付日期相關的定期記錄日期將在適用的招股説明書附錄中列出。

全球債務證券支付。對於以全球形式發行的債務證券，我們將按照保管人不時生效的適用程序對債務證券進行付款。(第1002條)根據這些程序，我們將通過受託人或支付代理直接向作為全球債務證券登記持有人的存託機構或其代名人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人接受這些付款的權利將由保管人及其參與者的規則和做法管理。

證書債務付款證券。對於以證書形式發行的債務證券，我們將通過在利息支付日郵寄支票到登記處顯示的持有人地址向持有人支付利息支付日到期的利息，登記處由證券登記員在正常記錄日期營業結束時保存。(第202條)此外，如果我們以證書形式發行債務證券，則證書形式的債務證券持有人將能夠在我們在紐約市的辦事處或機構或我們可能在適用的招股説明書附錄中列出的任何其他地方收到債務證券的付款。(第1002條)

辦事處關閉時的付款

如果任何在非營業日的債務證券到期付款，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下推遲到下一個工作日的付款將根據契約或補充契約處理，就像它們是在原始到期日支付的一樣。這種延期不會導致債務證券、契約或補充契約違約。如果債務證券的利息是在以十二個30天的月為一年360天的基礎上計算的，則原定到期日至下一個營業日的延期金額將不會產生利息。 (第114條)

除非在適用的招股説明書增刊中另有規定，否則“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，即(A)紐約市或墨西哥城的銀行機構一般不被法律、法規或行政命令授權或責成關閉的日子，以及(B)在以證書形式發行的債務證券的情況下，銀行和金融機構通常在支付代理的每個辦事處的地點營業的日子，但僅限於支付(第101條)

如果我們以證書形式發行債務證券，我們可以指定一個或多個金融機構作為我們的付款代理，在其指定的辦事處可以交出債務證券，以便在到期時付款。我們可以隨時添加、更換或終止支付代理；提供如果任何債務證券是以證書的形式發行的，只要這些債務證券是未償還的，我們將在紐約市保持支付代理。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。最初，我們已經指定受託人，在其在紐約市的公司信託辦事處，作為支付代理。我們必須將支付代理的變更通知持有人，如在通知中所述。

無人認領的付款

我們支付給受託人或任何支付代理的所有款項，在到期應付持有人後兩年結束時仍無人認領的，將償還給我們。在這兩年期限之後，持有人可以只向我們付款，而不是向受託人、任何付款代理人或任何其他人尋求付款。(第1003條)

額外利息的支付

墨西哥法律要求我們從支付給非墨西哥居民的債務證券持有人的利息(或視為利息的金額)中扣除墨西哥預扣税，如税收-墨西哥税收考慮事項中所述。

根據以下所述的限制和例外情況，我們將向債務證券持有人支付可能需要的所有額外利息，以便向持有人支付的每筆利息或本金或溢價的淨額不低於債務證券中規定的金額。淨付款是指我們或我們的付款代理人在我們扣除或扣留一筆金額後將支付給持有者的金額，或由於墨西哥税務機關或任何其他國家的税務機關就該項付款(或支付額外的利息)而徵收或徵收的任何當前或未來的税收、關税、評估或其他政府收費(或支付該額外的利息)，根據我們或我們的任何繼承人的法律，我們或我們的任何繼承人(承擔債務證券、契約和任何適用的補充契約的義務)在{br基本上我們所有資產和財產的租賃或轉讓)在付款時進行組織，但美國除外(每個國家都有一個徵税司法管轄區)。

然而，我們支付額外利息的義務受到幾個重要例外的限制。我們不會為以下任何一項向或代表任何持有人或實益所有人或向受託人支付額外利息：

純粹因為持有人與徵税管轄區之間存在或曾經存在聯繫而徵收的任何税收、關税、評估或其他政府收費(不包括僅僅收取付款或擁有或持有債務擔保或強制執行與債務擔保有關的權利)；

對債務證券徵收的任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或其他類似税收、評估或其他政府收費；

僅因為持有人或任何其他人未遵守與債務證券持有人或任何實益所有人的徵税管轄權有關的國籍、居住地、身份或與徵税管轄權有關的任何證明、識別或其他報告要求而徵收的任何税收、關税、評估或其他政府收費，如果法律、法規或適用的所得税條約(該徵税管轄權是該徵税管轄權的一方且有效)要求遵守，作為免除或降低税率的前提條件，評估或其他政府收費，我們已在首次付款日期前至少30個日曆日通知持有人，要求此類證明、標識或報告要求，大意是要求持有人提供此類信息和標識；

與債務擔保有關的任何税項、關税、評估或其他政府收費，在付款到期和應付之日後超過15天后提出支付，或在適當規定付款之日並通知持有人(以較遲發生者為準)，除非該債務擔保的持有人在該15天期限內的任何日期提交該債務擔保以供支付時本有權獲得該額外利息的範圍內的情況下，該等税項、關税、評估或其他政府收費均不在此限，但如該等債務擔保持有人在該15天期間內的任何日期提出該債務擔保以供支付，則該等税項、關税、評税或其他政府收費除外；

向作為受信人或合夥企業的持有人或任何此類付款的唯一實益所有人以外的人支付債務擔保的任何款項，如果受益人、財產授予人、成員或實益所有人是此類債務擔保的持有人，則就該受託人、此類合夥的成員或實益所有人而言，將不會有權獲得額外利息；

根據FATCA徵收的任何税款；以及

以上項目點中項目的任意組合。(第1008條)

如果在適用的項目點中描述的信息、文檔或其他證據向債務證券的持有人或受益所有者提供的信息、文檔或其他證據在形式、程序或披露信息的實質上更加繁瑣，考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政實踐之間的任何相關差異，或任何其他税收管轄區的法律、法規或行政實踐之間的任何相關差異，則上述第三項要點中描述的對我們支付額外利息的義務的限制將不適用。比美國税法(包括美國/墨西哥所得税條約)、法規(包括擬議的法規)和行政實踐施加的可比信息或其他報告要求。(第1008(A)條)

適用的墨西哥法規目前允許我們以較低的比率扣留，前提是我們遵守某些信息報告要求。因此，上述第三項要點中描述的對我們支付額外利息的義務的限制也不適用於任何墨西哥預扣税，除非：(A)適用的墨西哥法規明確要求提供適用的項目點中描述的信息、文檔或其他證據；(B)我們無法通過合理的努力自行獲得遵守適用的墨西哥法規所需的信息、文檔或其他證據；(C)否則，我們將符合適用的墨西哥法規的要求。

此外，上述第三個要點中描述的限制並不要求任何非墨西哥居民的納税目的人，包括任何非墨西哥養老基金、退休基金、免税組織、金融機構或債務證券的任何其他持有人或實益所有者，向登記或提供信息Secretaría de Hacienda y Crédito Público(墨西哥財政和公共信貸部或SHCP)或與Servicio de Administración Ttributaria(墨西哥税收行政服務處或SESSAT)確定免除或減少墨西哥預扣税的資格。

我們將根據税收管轄區的適用法律將所有預扣的税款全額匯給適用的税務機關。我們還將向受託人提供令受託人合理滿意的文件(可能包括此類文件的副本)，以證明我們已就其支付任何額外利息的税款的支付。我們將應要求向債務證券持有人或相關付款代理提供此類文件的副本。(第1008(A)條)

如果根據前款關於債務證券實際支付的額外利息是基於超過適用於該債務證券持有人的適當税率的税費扣除或預扣税率的，因此該持有人有權向徵收該代扣税的當局提出退還或貸記該超出的的要求，則該持有人通過接受該債務證券，應被視為已將所有權利、所有權和利息轉讓和轉讓給任何此類要求退還或利息的權利或利息。然而，通過進行這樣的轉讓，持有者不做任何陳述或保證我們將有權接受此類退款或信貸的索賠，也不會產生其他相關的義務。(第 1008(D)節)

是指1986年“國內收入法”(經修訂)的第1471至1474條(“守則”)，在適用的債務證券發行之日起生效(或任何實質上可比較的修訂版本或後續版本，但不會帶來更大的負擔)，任何當前或未來的法規或官方解釋，根據“守則”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據任何條款通過的任何財政或監管立法、規則或做法

本招股説明書、基礎契約、任何適用的補充契約或債務證券中對本金、溢價(如果有)、利息或我們就債務證券支付的任何其他金額的任何提述，將被視為也是指根據其中所述的義務就該金額支付的任何額外利息。(第1008(E)條)

贖回債務證券

除以下規定外，我們將不允許在債務證券到期之前贖回這些債務證券。債務證券將不會享有任何償債基金的利益-這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的帳户來償還債務證券。此外，持有人將無權要求我們在規定的到期日之前從他們那裏回購其債務證券。(第1101(A)條)

可選贖回

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將有權隨時按適用招股説明書附錄中規定的贖回價格贖回部分或全部未償債務證券。如果債務證券只能在指定日期或之後贖回，或在滿足附加條件後才可贖回，則招股説明書附錄將指定日期或描述條件。在每種情況下，我們將向持有人支付截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息(如果有的話)以及由此產生的額外利息。債務證券或被要求贖回的債務證券的任何部分將在贖回日期及之後停止計息，除非此類債務證券的贖回付款在退回時未支付給持有人。(Sections 301, 1101 and 1104)

税務理由的贖回

如果：

由於墨西哥法律(或其下的任何規則或法規)的任何修訂或變更，或此類法律、規則或法規的官方解釋或適用的任何修訂或變更，該等法律、規則或法規的修訂或變更在適用的定價補充當一系列債務證券首次發行時，我們有義務在下一個隨後的利息支付日，在採取我們認為合理的措施以避免此要求後，支付超過可歸因於債務證券4.9%的預扣税率的的額外利息(參見：支付額外利息和税收-墨西哥税收考慮)；或

如果我們或我們的任何繼承人(在合併、合併或轉移、租賃或轉讓實質上我們所有的資產和財產之後承擔債務證券和契約的義務 )是根據墨西哥以外的任何税收司法管轄區的法律組織的(我們或我們的繼承人成為任何此類税收司法管轄區的對象的日期，繼承日期)，並且由於對該税收司法管轄區的法律(或其下的任何規則或法規)的任何修訂或更改，或對此類法律、規則或條例的官方解釋或適用的任何修改或更改，對此類法律、規則的修訂或更改

或法規在繼承日期後生效，在採取我們認為合理的措施以避免此要求後，我們將有義務在下一個隨後的利息支付日支付額外利息，該利息超出截至繼承日期時該徵税司法管轄區對債務證券徵收的任何預扣税率所導致的額外利息，

然後，我們可選擇在任何時間贖回全部(但非部分)債務證券，但須給予不少於30天但不超過60天的通知，贖回價格相等於正在贖回的債務證券的未償還本金的100%，另加應計利息和未付利息以及截至贖回日期(但不包括贖回日期)到期的任何額外利息；但條件是，然而，(1)由於税務原因，贖回通知不得早於我們有義務支付這一額外利息的最早日期之前90天(如果債務證券的付款到期日)，以及 (2)在給予該贖回通知時，支付該額外利息的義務仍然有效， (2)， (2)在給予贖回通知時，支付該額外利息的義務仍然有效。(第1101(C)條)

在因税務原因發出任何贖回通知之前，我們將向受託人交付：

一份由我方正式授權的代表簽署的證書，聲明我方有權實施贖回，並陳述事實陳述，表明我方因税收原因贖回權利的先決條件已經發生；以及

的法律顧問(可能是我們的內部法律顧問)的意見被認可，大意是我們已經或將有義務支付由於該變更或修訂而產生的額外利息。(第1101(D)條)

本通知在交付給持有人後，將是不可撤銷的。(第1102條)

契諾

以下契約將適用於我們和我們的子公司，只要任何債務擔保仍未償還。這些契約限制了我們和我們子公司進行某些交易的能力。然而，這些契約並不限制我們的能力招致負債或要求我們遵守財務比率或保持特定水平的淨值或流動性。此外，這些契約和契約一般不限制我們的主要股東減少他們在我們中的所有權權益的能力。

留置權的限制

我們不得，也不得允許我們的任何重要子公司對我們的財產產生、招致、發行或承擔任何留置權，以為借入資金擔保債務，如果由該留置權擔保的債務總額超過以下兩者中較大者：(1)美國綜合有形資產的4030，000，000，000美元和(2)我們的綜合有形資產的16%，在每一種情況下，我們和我們的重要子公司根據第一個項目限制應佔債務總額減去(1)美元4030，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。借入資金由該等留置權擔保的負債。但是，此限制不適用於以下情況：

在取得財產之日取得並存在的財產的留置權根據在此種取得之前簽訂的合同承諾，而不是在考慮進行此種取得時產生的；

任何財產的留置權，以擔保為其購買價格或建造、改造或修繕的成本而產生或承擔的債務；提供該留置權在該財產獲得或建造、改善或修理完成後12個月內依附於該財產，而不依附於任何其他財產；

在子公司成為我們的子公司之前對該子公司的任何財產存在留置權，或者在該時間之後根據在該事件之前而非預期的合同承諾產生的留置權；

任何(I)税收、評估和其他政府收費的留置權，以及(Ii)扣押或判決留置權，在每種情況下，其支付都通過適當的法律程序進行善意的爭辯，為此應作出國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則所要求的準備金或其他適當規定(如有)；

對應收賬款、存貨或瓶箱的留置權，以保證在正常業務過程中發生的流動資金或循環信貸債務；

直接或間接質押我們在Heineken N.V.或Heineken Holdings N.V.或主要資產由該等股份組成的任何控股公司的任何或所有股份所產生的留置權；

任何與我們或我們的子公司經營的零售或商業地點有關的房地產留置權貢獻給信託(房地產信託)；以及

因上述任何債務的再融資、延期、續期或退款而產生的留置權；提供該等債務的合計本金金額不會增加，而該留置權亦不會延伸至任何額外財產。(第1006條)

“合併有形資產”是指在任何時候出現在我們的合併資產負債表上的總資產(所述可適當扣除項目的淨值，在計算總資產時未扣除 )減去出現在該資產負債表上的所有商譽和無形資產，所有這些資產都是根據國際財務報告準則在此時合併基礎上確定的。 (第101條)

為本契約的目的，根據“xesa”關於銷售和回租的限制和 “違約事件”規定的契約，“違約，補救和放棄違約事件”，“重要子公司”是指我們的任何子公司，符合證券交易委員會頒佈的法規S-X中對“重要子公司”的定義。“違約事件，補救和放棄違約事件”是指我們的任何子公司，符合證券交易委員會頒佈的法規S-X規定的重要子公司的定義。截至2018年12月31日，我們的主要子公司包括可口可樂FEMSA、S.A.B.de C.V.、FEMSA Comercio、S.A.de C.V.和CB Equity LLP。(第 101節)

對銷售和回租的限制

在沒有有效地提供債務證券將與出售和回租交易或之前同等和按比率擔保的情況下，我們不得，也不得允許我們的任何重要子公司進行任何銷售和回租交易，除非：

我們和我們的主要子公司就當時未完成的銷售和回租交易(以下第二和第三個要點允許的任何銷售和回租交易除外)的可歸屬債務總額不會超過以下兩者中較大者：(1)4030百萬美元或 (2)16%的我們的綜合有形資產減去根據留置限制允許的任何擔保債務，該債務不能與之前的債務證券或之前的債務證券同等地獲得擔保的，則為

我們或我們的一家子公司在出售和回租交易後12個月內，註銷不屬於我們或我們的任何附屬公司的債務，或者投資在我們或我們的任何子公司的運營中使用的設備、廠房設施或其他固定資產，總金額等於 (1)出售或轉讓作為出售和回租交易標的財產或其他資產的淨收益，以及(2)在我們或我們的任何子公司的運營中使用的設備、廠房設施或其他固定資產的總金額 (1)出售或轉讓作為出售和回租交易標的財產或其他資產的淨收益，以及(2)在銷售和回租交易中使用的設備、廠房設施或其他固定資產的總金額 (1)出售或轉讓物業或其他資產所得的淨收益(節 1007)；或

交易涉及我們或我們的子公司對房地產信託的租賃。

儘管有上述規定，我們和/或我們的子公司仍可進行銷售和回租交易，這些交易僅對上述要點允許的銷售和回租交易進行再融資、延長、續訂或退款，並且上段所述的限制將不適用於此類銷售和回租交易。

“銷售和回租交易”是指我們或我們的子公司之一與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的交易或安排，其中我們或我們的子公司在三年或更長的初始期限內租賃已經或將由我們或我們的重要子公司出售給貸款人或投資者的財產，銷售價格為500萬美元(或其他貨幣的等價物)或更多。(分段 101)

對於任何銷售和回租交易，歸屬債務是指以下兩者中較小者：(1)受此類交易影響的資產的公平市價和(2)按相當於資本折現率的年利率折現的現值根據國際財務報告準則，承租人在租賃期間承擔的淨租金支付義務(不包括維修、保險、税收、評估和類似費用和或有租金的金額) (分段 101)

提供資料

我們將向受託人提供我們的年度報告的副本，以及我們根據1934年“美國證券交易法”(經修訂)的第13或15(D)節(經修訂)向SEC提交的信息、文件和其他報告，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的報告，在我們向SEC提交報告後的15天內。此外，我們將以書面形式向持有者提供相同的信息、文件和其他報告，費用由我們承擔。(第1005條)

如果將來我們不需要根據交換法第13或15(D)條提交此類信息、文件或其他報告，我們將在財政年度結束後120天內向受託人提供經審計的年度財務報表副本，並在每年前三個財政季度結束後的60天內向受託人提供未經審計的季度財務報表副本。(第1005條)

如果我們的任何高級執行人員意識到違約或違約事件或在通知或時間過去後將成為違約事件的事件已經發生並正在繼續，視情況而定，我們將向受託人交付一份證書，説明其詳情以及我們正在採取或建議採取的行動。(第1004條)

資產的合併、合併或出售

除非滿足以下所有條件，否則我們不得與任何其他人合併或合併，或直接或間接轉讓、傳送、出售、租賃或以其他方式處置我們所有或基本上所有的資產和財產，並且不得允許任何人與我們合併或合併到我們：

如果我們不是交易的繼承人，繼承人明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

交易完成後，立即沒有發生債務證券違約，並且還在繼續。為此，債務證券下的違約是指違約事件，或者如果忽略了向我們發出違約通知和我們的違約必須持續一段特定時間的要求，那麼就債務證券而言，違約事件將是違約事件。參見“默認”、“補救”和“放棄默認”；以及

我們已經向受託人交付了一份高級官員的證書和律師的意見，其中每一項都聲明交易符合契約。(第801條)

如果滿足上述條件，我們將不需要獲得持有者的批准，即可合併或出售或以其他方式處置我們的財產和資產。此外，僅當我們希望與另一個人合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產和財產時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一個人的股票或資產的任何交易，涉及我們公司控制權變更但我們沒有合併或合併的任何交易，或者我們出售或以其他方式處置少於我們基本上所有資產的任何交易，我們將不需要滿足這些條件。

違約、補救和放棄違約

如果發生與其持有的債務證券有關的違約事件且未得到治癒，持有者將享有特殊權利，如下所述。

違約事件

對於任何一系列債務證券，以下每一項都將是違約事件：

我們未能在到期日後30天內支付任何債務擔保的利息；

我們未能在到期日支付任何債務證券的本金或溢價(如果有的話)；

吾等為任何系列債務證券持有人的利益而繼續違反契約中的任何契約，在我們收到違約通知後90天內(由受託人應該系列未償還債務證券本金的過半數持有人的書面請求向吾等或由該系列未償還債務證券本金的過半數持有人向吾等及受託人發送)，説明吾等違約；

我們或我們的任何重要子公司在債務到期之前，根據與有關的任何工具發生違約或違約事件，導致未能支付本金，或導致總計本金金額等於或大於1.5億美元(或其他貨幣等價物)；

對我們或我們的任何重要子公司作出最終判決，總額超過美元(或其他貨幣的等值貨幣)，在我們收到違約通知後90天內，在10天內未完全履行或擔保(由受託人應該系列未償還債務證券本金的多數持有人的書面請求向我們發送，或由該系列未償還債務證券本金的過半數持有人向我們和受託人發送)；或

我們或我們的任何重要子公司申請破產，或與我們或我們的任何重要子公司有關的其他破產、破產或重組或類似程序發生。

違約時的補救

如發生任何系列債務證券的違約事件，且未治癒或免除，受託人可應該系列未償還債務證券本金的過半數持有人的書面請求，宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，而在任何此類聲明後，本金、任何應計利息和任何額外利息即成為到期和應付。然而，如果由於與我們或我們的任何重要子公司有關的破產、破產或重組而發生任何系列債務證券違約事件，則該系列所有債務證券的全部本金以及任何應計利息和任何額外利息將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何行動任何本金、利息或額外利息將立即到期並支付。(第502條)

前款所述的每一種情況都被稱為債務證券到期日的加速。如果在就任何一系列債務證券作出加速聲明後和獲得付款判決之前的任何時間，該系列未償還債務證券的本金總額為的過半數持有人(破產、破產或重組或類似程序引起的違約事件除外)可以撤銷和廢止該聲明及其後果，前提是當時到期的所有金額(僅因這種加速而到期的金額除外)已經支付，並且與該系列債務證券有關的所有其他違約情況除外(第502條)

除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件存在期間，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並使用謹慎的人在此情況下在處理自己的事務時將使用的相同程度的謹慎和技能。

受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提出合理地令其滿意的賠償或擔保。在符合契約和適用法律的所有規定的情況下，在當時一系列未償還債務證券的本金總額中佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力。(節 512 and 603(e))

任何系列債務證券的持有人繞過受託人提起自己的訴訟或者其他正式訴訟或者採取其他步驟強制執行其與債務證券有關的權利或者保護其利益之前，必須發生下列情形：

持有人必須向受託人發出書面通知，表明該系列債務證券已發生違約事件，且違約事件尚未治癒或免除；

該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而對該系列債務證券採取行動，並且他們或其他持有人必須向受託人提供令受託人滿意的賠償，以補償因遵守該請求而產生的成本和其他債務；

受託人在採取上述步驟後60天內不得采取行動；

在這60天內，該系列未償還債務證券合計本金過半數的持有人不得向受託人發出與該系列未償還債務證券合計本金持有人先前提交的書面請求不一致的指示。(第 507節)

但是，持有人將有權隨時提起訴訟，要求支付該持有人在到期日或之後持有的任何債務證券的到期款項。(第508條)

記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

放棄違約

任何系列未償還債務證券本金不低於過半數的持有人可以免除該系列所有債務證券過去的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為已治癒。然而，任何持有人均不得放棄(I)任何債務證券的支付違約或(Ii)我們在要求每個持有人批准的情況下進行修改和放棄變更的任何變更的契約違約，而未獲得該系列未償還債務證券的每個受影響持有人的批准。(節 513)

一些變化將不需要債務證券持有人的批准。這些變更僅限於特定種類的變更，例如進行變更以使契據或債務證券中包含的條款符合本招股説明書或適用的招股説明書補充中所載債務證券的描述，以及添加契諾、違約事件或證券和其他澄清和變更，這些變更不會對契據下的未償還債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響。(第901條)

更改需要多數批准

對任何系列的契據或債務證券的任何其他變更將需要獲得受變更或放棄影響的該系列未償還債務證券本金的過半數持有人的批准。所需的批准必須得到書面同意。(第902條)

我們需要同樣的多數批准才能獲得我們在契約和任何補充契約中的某些契約的豁免。我們的契約包括我們關於合併、對我們的利益設定留置權以及進行銷售和回租交易的承諾，我們在 -資產合併、合併或出售和-契約中描述了這些承諾。如果持有人批准了契約的放棄，我們將不必遵守。然而，持有人不能批准特定債務證券、契約或任何補充契約中的任何條款的棄權，因為它影響該債務證券，如果沒有該債務證券持有人的批准，我們不能改變，如要求每個持有人批准的變更中所述，除非該持有人批准棄權。(第1010條)

我們可以選擇終止(1)我們與債務證券有關的所有義務(法律上的違約)，但某些義務除外，包括與任何為違約而建立的信託有關的義務，以及與債務證券的轉讓和交換有關的義務更換殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券，與債務證券有關的機構的維持以及權利、權力、信託、義務、豁免和賠償以及有關的其他規定(第1201及1202條)或(2)我們在契約中某些契約下的義務，因此任何未能遵守這些義務的行為不會構成特定系列債務證券的違約事件 (契約失敗)。(第1201及1203條)為了行使法律違約或契約違約，我們必須不可撤銷地向受託人存入美元或以債務證券計價的其他貨幣(證券貨幣)，美國的政府債務，或貨幣為證券的國家的政府，政府機構或中央銀行貨幣，或其任何組合，其金額將足以支付本金，溢價，交付給受託人的國家認可的獨立公共會計師事務所認為該數額足以支付本金、溢價或兩者的任何組合，美元或其他以債務證券計價的貨幣(證券貨幣)，美國政府債務或貨幣為證券的國家的政府，政府機構或中央銀行，或其任何組合，其金額將足以支付本金，溢價，交付給受託人的國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付本金，保險費。在債務證券到期日尚未支付的債務證券的利息和利息(包括額外利息)，並遵守某些其他條件，包括但不限於，提供律師對特定税項和其他事項的意見。(Sections 1201, 1204 and 1205)

如果我們就任何系列債務證券選擇法律違約或契約違約，我們必須就該系列的所有未償還債務證券進行選擇。(節 1201)

持證人訴訟特別規則

當持有人根據契約採取任何行動時，如發出違約通知、宣佈加速、批准任何變更或放棄或向受託人發出指示，我們將適用以下規則。

只有未償還的債務證券才有資格由持有者採取行動

只有特定系列的未償還債務證券的持有人才有資格投票或參與持有人的任何行動。此外，我們將僅計算該系列的未償還債務證券，以確定是否滿足投票或採取行動的各種百分比要求。出於這些目的，如果債務證券已被交出註銷，或如果我們已為其持有人信託存放或留出用於支付或贖回的資金，則該債務證券將不是未償債務證券。(第101條)此外，我們或我們的任何附屬公司所擁有或持有的任何債務證券將被忽略，並被視為不為這些目的而未償還。

確定持有人採取行動的記錄日期

我們一般有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據契約或補充契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人才有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為持有人將採取的批准或其他行動設置了記錄日期，該表決或行動只能由在記錄日期為持有人的個人或實體進行，並且必須在我們為此指定的期間內採取，或者受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人，視情況，可不時縮短或延長此期限。但是，此期間不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務證券的記錄日期可以根據保管人不時制定的程序設定。(第104條)

我們可以指定一個或多個轉讓代理，在其指定的辦事處可以轉讓或交換任何證書形式的債務證券，並在到期付款之前交出。最初，我們已指定受託人，在其公司信託辦事處在紐約市，作為轉讓代理。我們也可以選擇作為我們自己的轉讓代理。我們必須將轉讓代理的變更通知持有人，如我們以證書形式發行債務證券，則證書形式的債務證券持有人將能夠轉讓其債務證券(全部或部分)，方法是交出債務證券，並提交適當填寫的轉讓表格，到我們在紐約市的轉讓代理辦公室進行轉讓登記。我們不會對註冊、轉讓或交換收取任何費用，除非我們可能要求支付足以支付與轉讓相關的任何適用税收或其他政府費用。(第304及1002條)

通知

只要我們以全球形式發行債務證券，將根據其不時生效的適用政策向相關託管銀行發出通知。如果我們以證書形式發行債務證券，將向持有人發出的通知將通過郵件發送到安全登記員維護的登記冊中出現的持有人各自的地址，並且在郵寄時將被視為已發出。(第106條)

未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。(第106條)

執政法

契約、任何補充契約和債務證券將受美利堅合眾國紐約州法律的管轄和解釋。(第113條)

服從司法管轄權

對於由債務證券、契約或任何補充契約引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序(以下所述例外情況除外)，我們具有：

提交給曼哈頓區、紐約市及其任何上訴法院的任何美國聯邦或紐約州法院的司法管轄權；

同意與此類法律訴訟或程序有關的所有索賠均可在此類美國聯邦或紐約州法院審理和裁定，並在法律允許的最大限度內放棄對維護此類訴訟或程序的不方便的抗辯以及由於我們現在或將來的居住地或居住地的任何管轄權權利；以及

指定CT公司系統，辦事處設在美國紐約州紐約自由街28號，美國紐約10005，作為加工代理，並且該代理已接受這樣的任命。

程序代理人將代表我們收到傳票和申訴副本的送達，以及在紐約州或位於紐約市的美國聯邦法院提起的任何此類法律訴訟或訴訟中可能送達的任何其他程序。服務可以通過郵寄或向我們發送或在上述為加工代理指定的地址向我們交付此類流程的副本來完成。(第115條)

在上述任何法律訴訟或程序中的最終判決將是決定性的，並可能在其他司法管轄區在該司法管轄區的適用法律允許的範圍內，在每種情況下強制執行。

除前述事項外，持證人還可以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序。上述條款不限制任何持有人在司法管轄權獨立確定的其他法院對我們或我們的財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

在我們已經或今後可能根據任何法律獲得或歸因於我們的任何主權或其他豁免權的範圍內，我們已同意在法律允許的最大限度內放棄此類司法管轄權豁免權或法律程序的送達豁免權，該豁免權涉及由契據或債務證券產生或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序。(第115條)

貨幣賠償

我們在債務證券下的義務將僅在受託人或相關持有人能夠根據任何判決或其他方式以任何其他貨幣支付給受託人或該持有人的情況下才能購買證券貨幣。如果受託人或持有人不能按原應支付的金額購買證券貨幣，我們已同意支付差額。然而，持有者同意，如果購買的證券貨幣的金額超過了最初支付給該持有者的金額，持有者將向我們報銷超出的金額。(第1009條)

我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行最初是債務證券的受託人。紐約梅隆銀行或其附屬機構可能不時與我們有其他業務關係。

我們將以全球形式發行證券，無息票。以全球形式發行的債務證券將至少在最初由一個或多個全球債務證券代表。發行後，全球債務證券將作為託管信託公司(DTC)的託管人存放在受託人處，並在中以CEDE&Co.的名稱註冊，作為DTC的合夥人代名人。對每個全球證券的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有帳户的人，我們將其稱為DTC參與者，或通過DTC參與者持有利益的人。我們預計，根據DTC制定的程序，每個全球證券的實益權益的所有權將顯示在，並且這些權益的所有權的轉讓將僅通過DTC維護的記錄 (關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(相對於全球債務證券中的其他實益權益所有者)進行。

全球債務證券的實益權益可在DTC內貸記給其直接和間接參與者，包括Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear)和Clearstream，盧森堡銀行，Sociétéanonymme(盧森堡Clearstream)代表此類權益的所有者。

投資者可以直接通過DTC、Euroclear或盧森堡Clearstream持有他們在全球債務證券中的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者間接通過這些系統的參與者組織持有權益。

全球債務證券的實益權益不得交換為實物證明形式的債務證券，以下所述的有限情況除外。

託管信託公司

DTC已通知它是：

根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司；

“紐約銀行法”所指的銀行組織；

美國聯邦儲備系統的成員；

“紐約統一商法典”所指的清算公司；和

根據《交易法》第17A節的規定註冊的結算機構。

全球債務證券記賬程序

全球債務證券的權益將受制於DTC、Euroclear和Clearstream，盧森堡的操作和程序。我們提供這些操作和程序的以下摘要僅為方便投資者。每個結算系統的操作和程序由該結算系統控制，並且可以隨時更改。我們，受託人，證券登記員，任何支付代理或任何轉讓代理都不對這些操作或程序負責。

DTC的創建是為了為其參與者持有債務證券，並通過對其參與者帳户進行電子計算機化的帳目更改來促進其參與者之間債務證券交易的清算和結算。 DTC的參與者包括證券經紀人和交易商；銀行和信託公司；清算公司；以及某些其他組織。其他人，如證券經紀人和交易商，以及銀行和信託公司也可以間接訪問DTC的系統。這些間接參與者直接或間接通過或保持與DTC參與者的保管關係。不是DTC參與者的投資者可以僅通過DTC參與者或DTC中的間接參與者實益擁有DTC或代表DTC持有的債務證券。

與全球證券所代表的債務證券有關的本金、溢價(如果有)和利息的支付將由受託人作為全球證券的註冊持有人向DTC的指定人支付。對於向全球證券中實益權益的所有者支付金額、 DTC因這些權益而進行的記錄或支付的任何方面，我們或受託人均不承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查DTC與這些權益相關的任何記錄。

DTC參與者和間接參與者向全球證券實益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者負責，而不是DTC、其提名人或我們。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將在當日資金中結算。在盧森堡的Euroclear或Clearstream的參與者之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream盧森堡參與者之間的跨市場轉賬，另一方面，將通過充當Euroclear和Clearstream盧森堡保管人的DTC參與者在DTC內進行。要交付或接收在Euroclear或Clearstream盧森堡賬户中持有的全球證券的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限內，向Euroclear或Clearstream，盧森堡(視情況而定)發送轉賬指示。如果交易滿足結算要求，Euroclear或Clearstream，盧森堡(視情況而定)將向其DTC託管銀行發出指示，採取行動通過交付或接收DTC相關全球債務證券的利息實現最終結算，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序進行付款或接受付款。對於Euroclear和Clearstream，盧森堡參與者可能不會直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC 託管機構交付指令。

由於時區差異， Euroclear或Clearstream盧森堡參與者從DTC參與者購買全球證券權益的證券帳户將在緊接DTC結算日期的Euroclear或Clearstream盧森堡的營業日貸記。因向DTC參與者出售全球證券權益而在盧森堡Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日收到，但在DTC結算日期後將在相關Euroclear或Clearstream盧森堡現金賬户中可用。

DTC、Euroclear和Clearstream，盧森堡已同意上述程序，以便在這些結算系統的參與者之間轉讓全球債務證券的權益。然而，結算系統沒有義務執行這些程序，並可能隨時停止或更改這些程序。我們或受託人對DTC、Euroclear或Clearstream、盧森堡或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序下的義務沒有任何責任。

以美元以外的貨幣計價的全球債務證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，以下信息與以美元以外的貨幣計價的債務證券的形式、結算和結算有關。

我們將發行債務證券，作為一個或多個全球債務證券，以Clearstream、盧森堡和Euroclear共同存託機構的名義註冊。投資者可以通過直接或間接參與Clearstream、盧森堡和/或Euroclear的組織持有全球債務證券的賬面記錄權益。債務證券的賬面記錄權益和與債務證券相關的所有轉讓將反映在Clearstream、盧森堡和Euroclear的賬面記錄中。

債務證券的發行將通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行。債務證券中記賬權益的任何二級市場交易將通過Clearstream、盧森堡和Euroclear的參與者進行，並將以當日資金結算。債務證券賬面權益的所有者將收到與其債務證券有關的美元或其他適用的債務證券計價貨幣。Clearstream、盧森堡和Euroclear已經建立了電子證券和支付轉移、處理、託管和保管之間的聯繫，這些聯繫可以直接進行，也可以通過託管人和託管人進行。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實際轉讓證書。這些結算系統之間建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場上進行跨境證券交易。

Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理支付、轉移、交換和與投資者在其持有的證券中的權益有關的其他事項。我們對Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面均不承擔任何責任。我們不以任何方式監督這些系統。

Clearstream、盧森堡和Euroclear及其參與者根據彼此或與其客户簽訂的協議執行這些結算和結算功能。您應該知道，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

除以下規定外，債務證券實益權益的所有人將無權以他們的名字登記債務證券，不會收到或有權接收最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為管理債務證券的契約下的債務證券的所有者或持有人，包括用於接收我們或受託人根據契約交付的任何報告。因此，每個擁有債務證券實益權益的人必須依賴Clearstream、盧森堡和Euroclear的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序，以便行使債務證券持有人的任何權利。

對結算系統的這種描述反映了我們對Clearstream、盧森堡和Euroclear的規則和程序的理解，因為它們目前有效。這些系統可以隨時更改其規則和程序。我們從來源獲得了本節中有關Clearstream、盧森堡和Euroclear及其賬簿錄入系統和程序的信息，我們認為這些信息是可靠的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

盧森堡Clearstream表示：它是一家正式持牌銀行，組織形式為Sociétéanonymme根據盧森堡的法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會的監管(證券金融家監督委員會)；它為客户持有債務證券，促進客户之間證券交易的清算和結算，並通過客户帳户之間的電子記賬轉賬來實現，從而消除了對證書的物理移動的需要；它為客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的出借；它通過建立存管關係與30多個國家的國內市場進行對接；其客户包括世界各地的證券經紀人和交易商，其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行；通過Clearstream盧森堡客户結算或與其客户 (如銀行、經紀商、交易商和信託公司)有保管關係的其他人也可以間接訪問Clearstream盧森堡系統。

Euroclear表示：它是根據比利時法律註冊為一家銀行，並受比利時銀行和金融委員會(bancaire和financiére委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行)；它為參與者持有證券，促進參與者之間的證券交易的清算和結算；它通過同時進行電子記賬交付付款，從而消除了對證書的實際移動的需要；它向參與者提供其他服務，包括信貸、託管、證券借入和三方抵押品管理；它與幾個國家的國內市場連接；它的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他專業金融公司通過Euroclear客户進行清算或與Euroclear客户有託管關係的其他也可以間接訪問Euroclear系統；Euroclear中的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，這意味着特定的證書與特定的證券清算帳户不匹配。

清關和結算程序

我們理解，通過Clearstream、盧森堡或Euroclear賬户持有其債務證券的投資者將遵循適用於註冊形式證券的結算程序。債務證券將在結算日期結算日期後的下一個營業日貸記到Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者的證券託管賬户中。他們將在結算日免費或按價值付款記入貸方。

我們瞭解 Clearstream、盧森堡和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用登記形式的證券適用程序結算。

您應該知道，投資者將只能在工作日通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行並接收涉及債務證券的交貨、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國或墨西哥營業時，這些系統可能不會營業。

此外，由於時區差異，在與美國或墨西哥相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。美國和墨西哥投資者如果希望轉移他們在債務證券中的權益，或者希望在特定日期支付或接收債務證券的付款或交付債務證券，可能會發現交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

Clearstream，盧森堡或Euroclear將按照相關係統規則和程序，在其託管人收到的範圍內，將付款貸記到Clearstream，盧森堡或Euroclear參與者的現金賬户中。Clearstream、盧森堡或Euroclear(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，代表Clearstream、盧森堡或Euroclear參與者採取允許契據持有人採取的任何其他行動。

承銷商將以即時可用的資金結算債務證券。我們將在即期可用資金中支付債務證券的所有本金和利息。Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream、盧森堡和 Euroclear的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於即期可用資金中證券的程序進行結算。參見gov clearstream，盧森堡和Euroclear。

以比索計價的債務證券

以墨西哥比索計價的債務證券持有人可以通過 S.D.Institución para el Depósito de Valors，S.A.de C.V.(Indeval)的設施在全球安全中擁有實益利益，該公司是Clearstream、盧森堡和Euroclear的參與者。Indeval是一家經授權的私有證券託管人，在墨西哥充當證券的清算所、託管人和中央託管人。因此，Indeval提供結算和轉移服務，並是墨西哥證券交易的註冊代理，消除了實際轉移證券的需要。通過Indeval擁有債務證券實益權益的持有人可能需要根據Indeval的程序證明其居住地。

認證債務證券

全球債務證券中的實益權益不得交換為實物證明形式的債務證券，除非：

保管人隨時通知我們，它不願意或不能繼續擔任全球債務證券的保管人，並且在90天內未指定繼任者保管人；

保管人停止根據《交換法》登記為結算機構，繼任託管人未在90天內由我方指定；

我們根據自己的選擇通知受託人，我們選擇促使發行經證明的債務證券；或

契約中規定的某些其他事件發生，包括與債務證券有關的違約事件的發生和持續。

在所有情況下，為交換任何全球證券而交付的認證債務證券將按照適用的保管人的要求登記在名稱中，並以任何批准的面額發行。

關於以證書形式支付任何債務證券的支付代理的信息，請參閲債務證券描述-支付規定-支付證書債務證券。如果這三個事件中的任何一個發生，我們將以完全證書註冊形式發行債務證券，此後，我們，受託人，證券登記員，支付代理和轉讓代理將認可證書債務證券的登記持有人為契約下的持有人。

如果我們在上述有限情況下發行認證證券，則認證證券持有人在交出要轉讓的證書後，可將其全部或部分債務證券轉讓，連同在最終債務擔保上批註的已填寫並簽署的轉讓表格，在紐約市的轉讓代理辦事處進行轉讓。此轉讓表格的複印件可在紐約市的轉讓代理辦事處獲得。每次我們轉移或交換證書形式的新債務安全為另一種證書形式的債務安全時，在轉移代理收到完成的轉讓表單後，我們將在紐約市轉移代理的辦公室提供新的最終債務安全供交付。或者，根據請求轉移或交換的人的選擇，我們將由該人承擔風險，將新的最終債務安全郵寄到分配表格中指定的該人的地址。此外，如果我們以證明形式發行債務證券，那麼我們將向以證明形式的債務證券在記錄日期收市登記的持有人支付債務證券的本金、利息和根據債務證券應支付的任何其他款項。如果債務證券是以證書形式發行的，我們將在相關支付代理的辦事處支付本金和退還這些證書債務證券後的任何贖回付款。

除非和直到我們以完全認證的註冊形式發行債務證券，

持有人將無權收到代表我們在債務證券中的權益的證書；

本招股説明書或任何招股説明書對持股人行動的補充中的所有提述，均指保管人根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

本招股説明書或任何招股説明書中對付款和通知持有人的所有提及將提到作為債務證券登記持有人的寄存人的付款和通知，以便根據其政策和程序進行分發。

以下摘要描述了購買、擁有和處置債務證券的墨西哥聯邦和美國聯邦所得税的主要後果，但並不聲稱是對可能與購買、持有或處置債務證券的決定相關的所有税務考慮的全面描述。本摘要不描述根據美國和墨西哥聯邦法律或美國和墨西哥聯邦法律以外的任何州、市、地區或徵税司法管轄區的法律產生的任何税收後果，或美國和墨西哥聯邦税收(所得税除外)。

本摘要基於墨西哥和美國的聯邦税法(包括墨西哥和美國政府之間簽訂的税收條約，如下所述)，註冊聲明包括本招股説明書，以及墨西哥的聯邦規則和法規，以及美國在該日期或之前可用的、現在生效的法規、裁定和決定。、和。上述所有內容都可能發生變化，在美國聯邦所得税法的情況下，這些變化可能具有追溯性，並可能影響本摘要的持續有效性。

債務證券的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解債務證券的購買、所有權和處置的墨西哥、美國或其他税收後果，特別是以下討論的税收考慮因素在他們特定情況下的應用，以及州、市、地方、外國或其他税法的應用。

墨西哥税收考慮

以下是墨西哥聯邦所得税的主要後果的一般摘要所得税法 (Ley del Impuesto Sobre la Renta)以及目前有效的規則和法規，由出於税務目的不是墨西哥居民的持有人購買、擁有和處置債務證券，並且不持有與在墨西哥通過常設機構進行貿易或業務有關的債務證券或受益權益(出於税務目的外國持有人)。

為了墨西哥税收的目的，税務居留是一個高度技術性的定義，涉及許多因素的應用。通常，如果個人在墨西哥建立了自己的家，或者如果他或她的重要利益中心位於墨西哥，那麼他或她就是墨西哥的税務居民，如果滿足以下任一條件，則認為發生了這種情況： (I)在任何日曆年，此類個人總收入的50%以上來自墨西哥來源，或(Ii)該個人的主要利益中心為： (I)在任何日曆年，此類個人的總收入的50%以上來自墨西哥來源，或(Ii)該個人的主要利益中心位於墨西哥： (I)在任何日曆年，此類個人總收入的50%以上來自墨西哥來源，或(Ii)該個人的主要利益中心位於墨西哥墨西哥政府僱用的墨西哥國民被視為墨西哥居民，即使他/她的重大利益中心位於墨西哥以外。除非另有證明，出於税務目的，墨西哥國民被視為墨西哥居民。如果公司在墨西哥設立了主要的業務管理地點或有效的業務管理所在地，則該公司被認為是墨西哥的税務居民。在墨西哥為外國人税務目的設立的常設機構將被視為墨西哥居民，並且該常設機構將被要求根據適用的税法在墨西哥為可歸因於該常設機構的任何收入納税。但是，任何居住地的確定都應考慮到每個人或法人實體的具體情況。

美國/墨西哥和其他税收條約

美國和墨西哥締結了“避免雙重徵税公約”(統稱為“避免雙重徵税公約”及其後續議定書，稱為“税收條約”)。税收條約中可能影響某些美國持有人納税的條款概述如下。美國和墨西哥還達成了一項協議，涵蓋了交換税務方面的信息。墨西哥還簽訂了其他幾項税收條約，並正在進行談判，這些條約可能會減少對債務證券支付利息(或視為利息)的墨西哥預扣税額。債務證券的潛在購買者應就此類條約的税收後果(如果有的話)諮詢自己的税務顧問。

根據墨西哥所得税法，向外國持有人就債務證券支付的利息(包括支付超過此類債務證券發行價格的本金，根據墨西哥法律，該價格被視為利息)，一般將按4.9%的税率繳納墨西哥預扣税，條件是(1)債務證券通過銀行或經紀交易商存放在墨西哥與之訂立避免雙重徵税的國家的或經紀人交易商，這實際上是，(2)已通知CNBV根據墨西哥所得税法和墨西哥證券市場法第7條及其法規發行債務證券，以及(3)滿足SHCP和SAT總則中規定的信息要求(包括提交與債務證券發行和本招股説明書相關的信息)。(2)根據墨西哥所得税法和墨西哥證券市場法及其法規，CNBV已收到發行債務證券的通知，並且(3)滿足SHCP和SAT總則中規定的信息要求(包括提交與債務證券發行和本招股説明書相關的信息)。如果不滿足這些要求，適用的預扣税率將為10%。我們相信，由於上述(1)至(3)中描述的條件將得到滿足，適用的預扣税率將為4.9%。

當與我們有關的一方共同或單獨、直接或間接成為超過債務證券利息支付總額5%的有效受益人時，將適用更高的所得税預扣税率。

就債務證券向非墨西哥養老金或退休基金支付的利息一般將免除墨西哥預扣税，前提是(1)基金是此類利息收入的實際受益人，(2)基金是根據其居住國法律正式設立的，(3) 相關利息收入在基金的居住國免税，以及(4)基金向我們提供有關此類基金的信息，我們可以向SAT提供這些信息

我們已同意，在特定例外和限制的情況下，就上述墨西哥預扣税向債務證券持有人支付額外利息。如果我們就此類墨西哥預扣税支付額外利息，任何此類額外利息的退款都將由我們承擔。參見債務證券説明-支付額外利息。

可能會要求債務證券的持有人或實益所有者提供某些必要的信息或文件，以使我們能夠確定適用於這些持有者或實益所有者的適當的墨西哥預扣税率。如果未及時提供有關持有人或實益所有者的指定信息或文件， (如有請求)，我們支付額外利息的義務可能會受到限制，如債務證券説明-支付額外利息。

根據墨西哥所得税法，我們向外國持有人支付的本金將不受任何墨西哥扣繳或類似税的約束。

債務證券處置的税收

外國持有人通過向非墨西哥居民出售或以其他方式處置債務證券而獲得的收益將不受墨西哥税收的影響。

墨西哥其他税收

外國持有人將不需要就其持有的債務證券繳納遺產税、贈與税、遺產税或類似税。對於債務證券，外國持有人沒有墨西哥印章、發行登記或類似的應繳税款。

美國聯邦所得税考慮事項

以下是可能與債務證券的實益所有者相關的美國聯邦所得税主要考慮因素的摘要。它並不聲稱是對可能與特定投資者投資債務證券的決定有關的所有税收考慮因素的全面描述。

本摘要基於1986年美國國內收入法(修訂後的 )的條款，以及截至本文發佈之日的法規、裁決和司法裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要僅涉及將持有債務證券作為資本資產的債務證券的實益所有者，並在原始發行時以其原始發行價格獲得這些債務證券。本摘要不涉及適用於特殊税收規則的投資者的特殊税務考慮，例如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市場計價的證券交易商、將持有債務證券作為跨越或轉換交易頭寸或作為合成證券或其他綜合金融交易的一部分、作為合夥企業或其中的合作伙伴徵税的實體、美國僑民、非或擁有除美元以外的功能性貨幣的人。

本摘要僅涉及美國聯邦所得税後果，而不涉及州、地方、外國税收法律、替代最低税或醫療保險税對淨投資收入產生的後果。投資者應諮詢自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有債務證券對他們的税務後果，以及以下討論的美國聯邦所得税考慮因素對他們的特殊情況的應用。

此討論並未解決可能與特定債務證券發行相關的所有税收考慮因素，例如以多於一個的方式提供的債務證券極小原始發行折扣的金額或價格大於其聲明的本金金額，或以美元以外的貨幣計價的債務證券。有關與特定發行相關的任何此類特殊税務考慮的信息，您應閲讀適用的招股説明書附錄。

如本文所用，美國持有者是債務證券的實益所有者，該債務證券是美國公民或居民或美國國內公司，否則將在淨收益基礎上就債務證券繳納美國聯邦所得税。非美國持有人是債務證券的實益所有者，該債務證券是不是美國持有人的個人、公司、外國財產或外國信託。

帳簿/税務合規性。

為税務目的使用權責發生制會計方法的美國人(權責發生法持有人)一般被要求包括收入中的某些金額，不遲於這些金額反映在某些財務報表上的時間(賬面/税務符合性規則)。因此，應用賬面/税務一致性規則可能需要比下面描述的一般税收規則下的情況更早地應計收入。目前還不完全清楚賬面/税務符合性規則適用於哪些收入類型，或者在某些情況下，如果適用該規則將如何應用。但是，最近發佈的擬議法規一般將排除原始發行折扣和市場折扣(在任何一種情況下，無論是否極小)從帳簿/税務符合性規則的適用性。雖然擬議的條例一般在其最終發佈之日之後的納税年度後才會生效，但目前一般允許納税人選擇依賴其規定。應計法持有者應諮詢其税務顧問，瞭解賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性。

支付利息和額外利息

支付債務證券的規定利息和額外利息(定義見債務證券描述-支付額外利息)的總額， i.e., 包括墨西哥預扣税的預扣金額，將根據美國持有人的常規税務會計方法，在應計或收到此類付款時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

根據一般適用的限制和條件，按適用於美國持有人的適當税率支付的墨西哥預扣税將被視為符合以下條件的外國所得税資格：(I)針對美國持有人的美國聯邦所得税負債進行抵扣，或(Ii)在選擇該美國持有人時，在計算該美國持有人的應税收入時扣除(前提是美國持有人選擇扣除而不是抵扣相關課税年度已支付或應計的所有外國所得税)。利息和額外利息(定義見債務證券説明-支付額外利息)將構成來自美國以外來源的收入

國外税收抵免目的。此類收入一般將構成被動類別收入，或在某些美國持有人的情況下，一般類別收入。外國税收抵免的計算，以及在美國持有人選擇扣除外國税收的情況下，這種扣除的可用性，涉及根據美國持有人的特殊情況應用規則。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免或扣除。

出售，交換或廢止債務證券

在出售、交換或退役債務證券時，美國持有人一般將確認收益或損失等於出售、交換或退役時實現的金額(減去任何應計利息，應納税)與美國持有人在此類債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有人在債務證券中的税收基礎通常等於該持有人的債務證券成本。如果美國持有人在處置時持有債務證券超過一年，則美國持有人確認的收益或損失一般將為長期資本收益或損失。由個人持有人確認的長期資本收益一般要按低於短期資本收益或普通收入的税率納税。資本損失的扣除受到的限制。

美國持有者確認的資本收益或損失通常將是美國來源的收益或損失。因此，如果任何此類收益需繳納墨西哥預扣税，美國持有者可能無法將税收抵扣其美國聯邦所得税負債，除非此類抵免可用於(受適用條件和限制的限制)抵扣其他被視為來自外國來源的收入的應税。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解處置債務證券對外國税收抵免的影響。

指定的外國金融資產。

在納税年度的最後一天總價值超過50，000美元或在納税年度的任何時間擁有總值超過50，000美元的指定外國金融資產的美國個人持有人通常需要提交一份關於此類資產的信息報表，目前在表格8938上。指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的證券(可能包括以證書形式發行的債務證券)，但未在金融機構維護的賬户中持有。更高的報告門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。法規將此報告要求擴展到某些實體，這些實體根據某些客觀標準被視為形成或利用，持有指定外國金融資產的直接或間接權益。未報告所需信息的美國持有者可能會受到重大處罰。此外，税收評估的時效將全部或部分暫停。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則適用於他們對債務證券的投資，包括這些規則適用於他們的特定情況。

信息報告和備份扣留

將向美國國税局提交有關向某些美國持有者支付債務證券的款項以及處置債務證券的收益的信息。此外，如果某些美國持有者沒有向其收取付款的人提供其納税人身份號碼，則可能會就這些金額進行備份扣繳。非美國持有者可能需要遵守適用的認證程序，以確定他們不是美國持有者，以避免應用此類信息報告要求和備份扣留。從支付給美國或非美國持有人的款項中預扣的任何備份金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，如果所需的信息及時提供給美國國税局，則持有人有權獲得退款。

我們可以通過以下三種方式中的任何一種銷售債務證券：(1)通過承銷商或交易商；(2)直接向一個或有限數量的機構購買者；或(3)通過代理。關於一系列債務證券的每個招股説明書補充資料將闡述這些債務證券的發行條款，包括任何承銷商或代理的名稱、此類債務證券的價格和我們從此類出售中獲得的淨收益、任何承銷折扣、構成承銷商或代理的佣金或其他項目、允許或再分配或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及這些債務證券可能在其上市的任何證券交易所。

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將為自己的帳户購買證券，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售。我們可以通過以管理承銷商為代表的投資銀行公司的承銷財團向公眾提供債務證券，也可以直接通過一家或多家這樣的投資銀行公司或指定的其他公司提供。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則承銷商購買債務證券的義務將受到某些先決條件的約束，並且承銷商將有義務購買由此提供的所有證券(如果購買了)。允許或重新分配或支付給經銷商的任何首次公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以直接向一個或多個機構購買者出售債務證券，或通過我們不時指定的代理出售。參與提供或銷售債務證券的任何代理將被點名，我們向該代理支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內盡最大努力合理行事。

如果適用的招股説明書附錄中指出，我們將授權代理、承銷商或交易商徵求某些指定機構的報價，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價和應計利息(如有)向我們購買債務證券，並根據延遲交付合同規定在未來一個或多個指定日期付款和交付。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在所有這些情況下，我們必須批准此類機構。此類合同僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定招股説明書招標應支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，代理人和承銷商可能有權由我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理人或承銷商可能被要求支付的款項作出貢獻。

代理和承銷商可能在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

墨西哥不得公開發行債務證券。僅根據墨西哥證券市場法規定的豁免，可在墨西哥提供債務證券。

截至2018年12月31日，出現在截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中的Fomento Económico墨西哥，S.A.B.de C.V.的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的Fomento Económico，S.A.B.de C.V.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員業務審計，並在其相關報告中有所闡述，這些財務報表包含在其截至2018年12月31日的年度報告中，這些合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員事務所審計，這些財務報表包含在截至2018年12月31日的20-F年度報告中。部分基於獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Accountors B.V.)的報告。此類合併財務報表在此引用，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

Heineken N.V.和子公司在本招股説明書中引用FEMSA截至2018年12月31日的Form 20-F表格的年度報告，其財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Accountors B.V.)審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。這樣的財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而編入的報告。

FEMSA是一家公開交易的可變股票公司(Sociedad aónima bursátil de capital變量) 根據墨西哥法律組織，其主要營業地點(Domicilio Social)在蒙特雷。此外，我們的大多數董事、高級管理人員和控制人員以及本招股説明書中指定的某些專家居住在美國境外，他們的全部或大部分資產和我們的資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向這些人送達法律程序，或在美國國內或國外對他們執行美國法院對這些人不利的判決，或在美國以外司法管轄區的法院執行鍼對這些人的判決，在每個案件中，在以美國聯邦證券法規定的民事責任為基礎的任何行動中。根據我們的總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意見，對於這些人在墨西哥的可執行性存在疑問，無論是在原始訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的責任。

我們已經根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的證券的註冊聲明，格式為F-3。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。本招股説明書基於我們提供的信息和我們認為可靠的其他來源。本招股説明書總結了某些文檔和其他信息，我們建議您參考它們，以更全面地瞭解我們在招股説明書中討論的內容。本招股説明書通過引用本招股説明書中未包括或未隨本招股説明書交付的關於我們的重要業務和財務信息。您可以通過我們獲得包含此信息的文檔，方法是與我們聯繫，聯繫我們的地址和電話號碼如下在參考的某些信息的合併下。

本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定是完整的，並且，如果合同或其他文件是註冊聲明的附件，或者通過引用的方式併入或視為合併，則這些聲明中的每一個在所有方面都符合實際合同或其他文件的規定。

我們須遵守《交易法》(適用於外國私人發行人)的信息要求，並據此向SEC提交或提供報告，包括Form 20-F上的年度報告、Form 6-K上的報告和其他信息。我們以電子方式提交或提供的任何信息都將通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上向公眾提供。請登錄我們的網站www.Femsa.com/en/。此URL僅用於非活動文本引用。它並不打算成為我們網站的主動超鏈接。我們網站上的信息，即使可能通過由此URL產生的超鏈接訪問，也不會被視為納入本招股説明書。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過讓您參閲這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，並應與本招股説明書一起閲讀，我們向證券交易委員會提交的某些稍後信息將自動更新並取代先前向證券交易委員會提交或包括在本招股説明書或招股説明書附錄中的信息。我們通過引用合併了以下文件：

我們於2019年4月24日向證券交易委員會提交的 20-F格式的截至2018年12月31日的年度報告(證券交易委員會文件號001-35934)；

在本招股説明書日期之後，在本招股説明書提供的證券發售終止之前，根據交易法向證券交易委員會提交的任何關於Form 20-F的未來年度報告；以及

我們在本招股説明書日期之後，在本招股説明書提供的債務證券發售終止之前，向 SEC提交或提交的任何關於Form 6-K的未來報告，在此類報告中標識為通過引用納入本Form F-3上的註冊聲明。

您可以通過寫信或致電Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥索取任何和所有信息的副本，這些信息已通過引用納入本招股説明書中，但尚未隨本招股説明書一起免費交付注意：投資者關係，電話(52-818) 328-6167.

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在除適用文件封面上的信息之外的任何日期都是準確的。

(Ii)在招股説明書中反映註冊聲明生效日期(或最新的生效後修訂)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，已發行證券的數量的任何增加或減少(如果所提供的證券的總價值不會超過登記的總金額)以及與估計的最大發售範圍的最低或最高端的任何偏差都可以根據規則424(B)以招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化總體上代表了有效登記聲明中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價變動不超過20%的情況下登記聲明中列出的最高總髮行價變動不超過20%的情況下，可以根據規則424(B)向證券交易委員會提交招股説明書

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的關於分配計劃的任何重要信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

不過，前提是上述款(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)不適用於以下情況：這些段落規定在生效後的修改中需要包括的信息，包含在註冊人根據《交換法》第13或15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中，這些報告通過引用併入登記聲明中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，即

(2)為確定1933年“證券法”下的任何責任，每一次生效後的修訂應被視為是與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的提供應被視為最初的善意提供；

(三)以事後修正的方式將已登記的證券在發售終止時仍未售出的證券從登記中刪除；(三)通過事後修正將已登記的證券終止時仍未售出的證券從登記中刪除；

(4)提交對註冊報表的生效後修訂，以包括任何延遲發售開始時或在整個連續發售過程中20-F表格8.A項所要求的任何財務報表。1933年證券法第10(A)(3)條要求的財務報表和其他信息不需要提供，前提是註冊人通過生效後的修正在招股説明書中包括根據本款(A)(4)要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣具有時效性的其他必要信息。儘管有上述規定，但不需要提交生效後的修訂以包括所需的財務報表和信息

II-1

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定依據提交的每一份招股説明書，作為依據第430B條與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約有關的登記陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年“證券法” (10)(A)節要求的信息，應被視為註冊聲明的一部分，幷包括在招股説明書中描述的招股説明書生效後首次使用該格式的日期或招股説明書中證券的第一個銷售合同日期的較早日期。如規則430B所規定，為發行人和在該日期是包銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與招股説明書所涉及的證券有關的登記聲明的新的生效日期，而當時該等證券的提供應被視為其首次善意發行；但條件是，在作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的陳述，或在通過引用而併入或當作納入登記陳述書或招股説明書中的文件中所作的陳述，對於在該生效日期之前具有銷售合同時間的購買者而言，不會取代或修改在該登記陳述或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述是該登記陳述或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中所作的陳述；並且，在緊接該生效日期之前在該登記陳述或招股説明書中所作的陳述，不會取代或修改在該生效日期之前在該登記陳述或招股説明書中所作的任何陳述；及

(6)為了確定註冊人根據1933年證券法對任何購買者在證券的初始分發中的責任，以下籤署的登記人承諾在根據本登記聲明對以下籤署的登記人的證券的初次發售中，無論向購買者出售證券所使用的包銷方法，如果通過以下任何通信向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的登記人將是購買者的賣方

(I)下述登記人與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)由以下籤署的登記人或其代表製備或由以下籤署的登記人使用或提述的與要約有關的任何自由書寫的招股説明書；

(Iii)任何其他自由書面招股章程中與要約有關的部分，其中載有關於簽署登記人的重要信息或由或代表簽署登記人提供的其證券；及

(Iv)以下籤署登記人向購買人作出的要約中作為要約的任何其他通信。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為確定1933年“證券法”規定的任何責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交的註冊人年度報告，通過引用納入註冊報表，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊報表，而當時提供的這些證券應被視為最初的善意提供。

(C)在1933年證券法下產生的責任賠償可能允許根據上述規定向登記人的董事、高級管理人員和控制人或其他方面賠償的情況下，登記人已被告知證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法中表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如就該等責任提出賠償申索(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中所招致或支付的開支除外)，則

II-2

如果與正在登記的證券有關的董事、官員或控制人，除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決，否則登記人將向適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反1933年“證券法”所表述的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決所管轄。

II-3


陳列品數		展品説明

1.1		包銷協議格式-標準條款。*

4.1		2013年4月8日墨西哥經濟發展公司和紐約梅隆銀行之間的日期為 8的契約(通過引用2013年4月9日提交的F-3表格上的註冊聲明(文件編號333-187806)的附件4.1併入)。

4.2		債務擔保形式(包括在附件4.1中)。

5.1		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP關於證券有效性的意見。

5.2		卡洛斯·愛德華多·阿爾德雷特·安茜拉(Fomento Eduardo Aldrete Ancira)，墨西哥經濟發展公司總法律顧問，S.A.B.de C.V.關於證券有效性的意見。

23.1		南卡羅來納州曼塞拉同意

23.2		德勤會計師事務所同意

23.3		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意(包括在附件5.1中)。

23.4		墨西哥經濟發展公司總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancira的同意，S.A.B.de C.V.(包括在附件5.2中)。

24.1		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁)。

25.1		表格T-1根據紐約梅隆銀行1939年“信託義齒法案”的資格聲明，作為截至2019年9月25日的基本義齒的受託人。

*	通過修改提交或通過引用併入。註冊人將以表格6-K的形式提供，並通過引用將未來使用的任何相關表格合併為以前未通過修改或引用的方式提交的任何相關表格。


MICO墨西哥，S.A.B.de C.V.，Fomento econ‘m icao ano，S.A.B.de C.V.

依據：		/s/米格爾·愛德華多·帕迪拉·席爾瓦
		姓名：米格爾·愛德華多·帕迪拉·席爾瓦
		職位：首席執行官

依據：		/s/Gerardo Estrada Attolini
		姓名：Gerardo Estrada Attolini
		職稱：公司財務總監

通過這些禮物認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Miguel Eduardo Padilla Silva，Gerardo Estrada Attolini和Carlos Eduardo Aldrete Ancira共同和個別(他們各自有全權單獨行動)他/她真實和合法實事求是的律師和代理人，具有完全的替代和重新替代的權力，以他/她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，在表格F-3上籤署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予Said實事求是的律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權力去做和執行每一件必要的和必要的事情，就是他/她本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容實事求是的律師而代理人或他們或他/她的任何一個或多個替代者，可因此而合法地或因此而導致作出。

本授權書可以簽署一式多份，每一份均視為原件，但合在一起構成一份文書。

根據修訂後的1933年“證券法”的要求，本註冊聲明已由以下人員於2019年9月26日以Fomento Económico墨西哥公司S.A.B.de C.V.的身份簽署。


簽名		標題

		董事會執行主席
何塞·安東尼奧·費爾南德斯·卡巴哈爾

/s/Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines		主任
Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines

		主任
Eva María Garza Lagüera Gonda

/s/Paulina Garza lagüera Gonda		主任
Paulina Garza lagüera Gonda

/s/JoséFernando Calderón Rojas		主任
何塞·費爾南多·卡爾德龍·羅哈斯

		主任
阿方索·加爾扎·加爾扎

		主任
Maximino JoséMichel González

		主任
阿方索·岡薩雷斯·米戈亞

/s/Alberto Bailleres González		主任
Alberto Bailleres González


簽名		標題

/s/Francisco Javier Fernández Carbajal		主任
弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯·卡巴哈爾

		主任
Ricardo Guajardo Touché

		主任
Ricardo Ernesto Saldívar Escajadillo

/s/Bárbara Garza lagüera Gonda		主任
Bárbara Garza lagüera Gonda

/s/Alfonso de Angoitia Noriega		主任
阿方索·德安戈蒂亞·諾列加

		主任
Armando Garza Sada

/s/moisés naim		主任
Moisés Naim

/s/米格爾·愛德華多·帕迪拉·席爾瓦		主任
米格爾·愛德華多·帕迪拉·席爾瓦

		主任
邁克爾拉爾森

/s/Robert Edwin Denham		主任
羅伯特·埃德温·德納姆

/s/Víctor Alberto Tiburcio Celorio		主任
維克託·阿爾貝託·蒂伯西奧·塞洛裏奧





每一類的標題證券須予登記	數量成為已註冊	擬議數極大值總價每個單位	擬議數極大值集料提供價格	量註冊費
債務證券	見注(1)


簽名		標題

/s/Donald J.Puglisi		在美國的授權代表
唐納德·J·普格利西


關於本招股説明書			1
前瞻性信息			2
FEMSA			3
危險因素			4
收益的使用			7
債務證券説明			8
債務證券、結算和結算形式			23
税收			29
分配計劃			33
專家			34
債務證券的有效性			35
民事責任的可執行性			36
在那裏可以找到更多信息			37
借引用方式納入某些資料			38

目錄

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