424B5

E系列優先股的持有者將有權獲得E系列優先股的累積股息，比率為每年每股25美元清算優先股的6.625%(相當於每股1.65625美元的固定年利率)。如果得到我們董事會(董事會)的授權並由我們宣佈，E系列優先股的股息將按月支付。在我們的清算、解散或清盤時，E系列優先股將與我們的已發行優先股平價，並在股息權和權利方面高於我們的高級普通股(定義如下)和普通股(定義如下)。

一般來説，我們可能不會在2024年10月4日之前贖回E系列優先股，除非在與我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的能力有關的有限情況下，並根據下文所述的特殊可選贖回條款進行贖回。在2024年10月4日或之後，我們可以選擇隨時或不時贖回E系列優先股的全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於E系列優先股到(但不包括)贖回日期的任何應計和未付股息的金額。

此外，一旦發生(I)控制權變更(定義如下)，導致我們的普通股，即每股面值0.001美元的普通股( 普通股)，也不是收購或倖存實體的普通證券(或代表這些證券的美國存託憑證(ADRS)在紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場上市或在後續交易或報價系統上市或報價全部或部分，在首次控制權變更發生後120天或除名事件發生後120天內(如適用)，支付每股25.00美元，外加等於贖回日期的任何應計和未支付股息的金額，但不包括贖回日期。如果發生控制權變更或退市事件，E系列優先股的每個持有人可以其唯一的選擇權選擇促使我們以現金贖回E系列優先股的任何或全部持有人的股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未支付的股息的金額，至(但不包括)贖回日期，不早於控制權變更通知持有人之日，也不遲於我們通知持有人控制權變更之日後的60天E系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的約束。E系列優先股的股份持有者一般沒有表決權，但根據第99條規定的有限表決權除外E系列優先股説明-有限投票權.

E系列優先股目前不存在市場。我們已申請將E系列優先股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Select Market)(Nasdaq GODN)上市，代碼為SYSY GOODN。如果申請獲得批准，系列E優先股的交易預計將在首次交付E系列優先股之日起30天內開始。

E系列優先股票在所有權方面受到某些限制，旨在維護我們作為聯邦所得税目的REIT的資格。參見第99頁馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些規定-對所有權和轉讓的限制有關這些限制的更多信息，請參見隨附招股説明書第22頁。

投資我們的E系列優先股票涉及重大風險，這些風險在本招股説明書增刊S-11頁開始的風險因素部分、隨附的招股説明書第4頁以及我們在Form 10-K上的最新年度報告以及我們不時向證券交易委員會(The SEC)提交的其他報告和信息中進行了討論，這些報告和信息通過引用併入本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中。

SEC和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		總計
公開發行價格	$	25.00	$	60,000,000.00
承保折扣和佣金	$	0.7875	$	1,890,000.00
在費用之前的收益給我們	$	24.2125	$	58,110,000.00

承銷商預計將在2019年10月4日左右交付E系列優先股的股票。我們已經授予承銷商一項選擇權，可以在本招股説明書發佈之日起30天內，按公開發行價格減去承銷折扣，從我們公司購買多達360，000股E系列優先股。

聯合記賬經理


斯蒂菲爾		B. Riley FBR		D.A. Davidson & Co.		詹尼·蒙哥馬利·斯科特

聯席經理


拉登堡·塔爾曼		韋德布什證券

本招股説明書增刊的日期為2019年9月25日。


	頁
招股説明書補充
關於本招股説明書增刊		S-II
前瞻性陳述		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
危險因素		S-11
收益的使用		S-16
E系列優先股説明		S-17
承保		S-28
其他實質性美國聯邦所得税注意事項		S-32
法律事項		S-33
專家		S-33
以引用方式成立為法團		S-33
在那裏可以找到更多信息		S-34

招股説明書


關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			1
公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
股本説明			4
債務證券説明			12
存托股份的説明			19
認購權説明			21
賬簿錄入程序和結算			22
馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的某些規定			22
重要的美國聯邦所得税考慮因素			27
分配計劃			52
法律事項			55
專家			55
在那裏可以找到更多信息			55
藉提述而將某些文件編入為法團			55

任何交易商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書增刊、隨附招股説明書或我們可能向您提供的與證券發售相關的任何自由寫作招股説明書中未包含或引用的任何內容。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何自由寫作招股説明書中未包含或未引用的任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何自由寫作招股説明書不構成出售要約或要約購買任何證券的要約，而不是購買與其相關的註冊證券的要約，本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其提出要約或邀請購買證券的人提出出售要約或要約購買證券的邀約。本招股説明書附錄、隨附招股説明書、任何自由寫作招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息僅在該文件發佈之日是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和潛在客户可能已經發生了變化。

S-I

本招股説明書附錄描述了本次發行的具體條款，還添加、更新或更改了附帶招股説明書中包含的或通過引用併入的某些信息。隨附的招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書附錄中包含或引用的信息與附帶的招股説明書不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何語句與另一個日期較晚的文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句將修改或取代先前的語句。您還應該閲讀並考慮通過引用納入本招股説明書增刊和附帶的招股説明書的其他信息。參見第99頁以引用方式成立為法團 and 在哪裏可以找到更多信息在本招股説明書增刊中。

E系列優先股不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由任何銀行或其他受保存款機構擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的聯邦保險。

在作出投資決定時，您只應依賴本招股説明書增刊及附帶的招股説明書中包含或引用的信息。吾等或承銷商均未授權任何其他人士向閣下提供不同或不一致的資料。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴。本招股説明書增刊和隨附招股説明書中出現的信息僅在這些信息各自的日期是準確的，而不考慮E系列優先股的交付時間或任何銷售。自這些日期以來，我們的業務財務狀況、運營結果和潛在客户可能發生了變化。

本招股説明書增刊和附帶的招股説明書以及E系列優先股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售E系列優先股的要約，如果這樣的要約或銷售是不允許的。持有本招股説明書增刊及隨附招股説明書的人應告知自己並遵守任何此類限制。

S-II

本招股説明書增刊和附帶的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含根據“證券法”第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“薩斯交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併通過引用納入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，而不是關於歷史事實的陳述。這些前瞻性聲明包括有關可能或假設的未來事件的信息，包括但不限於對我們未來業績和財務狀況的討論和分析，運營和運營資金(FFO)的結果，我們的戰略計劃和目標，成本管理，入住率和租賃利率與趨勢，到期時為我們的負債進行再融資的流動性和能力，預期的資本支出和完成項目所需的資本獲取，未來向我們的股東分配的預期現金金額以及其他事宜。諸如“預期”、“期望”、“DEVERE”打算、“計劃”、“將”、“應該”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“提供的”、“未來”、“可能”、“如果”、 “可能”、“可能的”和“可能的”等詞語以及這些詞語的變體和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，很難預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的或預測的大不相同。關於以下主題的陳述(其中包括)本質上是前瞻性的：

未來再租賃的努力；

我們的業務和融資策略；

我們繼續執行業務計劃的能力；

待決交易；

我們預計的經營結果和預期的收購；

我們獲得未來融資安排的能力；

有關我們未來分配的估計；

我們對競爭的理解和我們有效競爭的能力；

未來市場和行業趨勢；

未來利息和保險費率；

我們未來運營費用的估計，包括根據我們與顧問的諮詢協議條款向我們的顧問(如本文定義)支付的款項；

技術對我們的運營和業務的影響，包括網絡攻擊的風險，網絡責任或違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

預計資本支出；以及

本次發行所得款項的使用，包括贖回我們的A系列優先股(如本文定義) 和B系列優先股(如本文定義)的計劃，我們信貸機制下的可用性(定義如下)，應付抵押票據，當前和未來的股票發行以及其他未來資本資源(如果有的話)。

前瞻性陳述涉及內在的不確定性，最終可能被證明是不正確的或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有規定，否則我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述或更新更改的假設、意外事件的發生或實際經營結果的義務。我們的實際結果可能不同

S-1

然而，這個風險和不確定因素列表只是對我們最重要的一些因素的總結，並不打算包羅萬象。您應該仔細審查本招股説明書增刊和附帶招股説明書中包含的或通過引用併入的風險和信息，包括但不限於危險因素 通過引用將我們截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和信息納入本文和其中。新的因素也可能不時出現，可能對我們產生重大的不利影響。

S-2

本摘要突出顯示在本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的選定信息。此摘要不完整，可能不包含您在決定是否投資我們E系列優先股的股票時可能對您很重要的所有信息。要在做出投資決定之前全面瞭解此要約，您應仔細閲讀本招股説明書附錄，包括本招股説明書附錄S-11頁開始的風險因素部分，隨附的招股説明書，我們截至2018年12月31日的10-K表格的年度報告，以及我們不時向SEC提交的其他報告和信息，這些報告和信息通過引用併入此招股説明書附錄和附帶招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括財務

Unless the context otherwise requires or indicates，each reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus to (i)we，our，usand theCompanymeans Gladstone Commercial Corporation，a Maryland corporation，and its consolidated subsidiaries，(ii)Operating Partnershipmeans Gladstone Commercial Limited Partnership，a wholly-owned，consolidated subsidiary of the Company and a Delaware limited partnership，(iii)Advisermeans Gladstone Management Corporation，the external adviser of the Company and a Delaware corporation，and(iv)Administratormeans Gladstone Administration，LLC，the external administrator of the Company and a Delaware limited liability company.術語“你”是指潛在的投資者。

本公司

我們是外部諮詢REIT，於2003年2月14日根據馬裏蘭州普通公司法(MgCl)註冊成立。出於聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税。我們專注於收購，擁有和管理主要是辦公室和工業財產。我們可以有選擇地提供長期的工商按揭貸款，但我們目前沒有任何按揭貸款未償還。我們的普通股，每股面值0.001美元，A系列累計可贖回優先股7.75%，每股面值0.001美元(A系列優先股)，7.50%B系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元(納斯達克系列 B優先股)，7.00%D系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元(S系列D優先股)，納斯達克交易我們的高級普通股，票面價值，每股0.001美元，不在任何交易所或自動報價系統上交易。

我們的物業在地理上是多樣化的，我們的租户涵蓋廣泛的業務部門，規模從小到非常大的私人和公共公司，其中許多是沒有公開評級債務的公司。我們在歷史上已經簽訂，並打算在未來簽訂購買協議，用於購買具有三倍淨租約的房地產，租期約為7至15年，並增加內置租金。根據三重淨租賃，租户需要支付所有運營、維護和保險費以及房產税，並與租賃的財產有關。我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，以定位潛在收購的物業或提供抵押融資，以努力建立我們的投資組合。我們的目標是具有良好的經濟增長趨勢、多元化的行業和不斷增長的人口和就業的二級增長市場。截至2019年7月30日，我們在24個州擁有107處房產，面積約為1290萬平方英尺，我們的入住率為98.8%。

我們通過 Umbrella Partnership Real Estate Investment Trust結構進行基本上所有的業務活動，通過該結構，我們的所有財產由Gladstone Commercial Limited Partnership(運營夥伴關係)直接或間接持有。我們控制着經營合夥企業的唯一普通合夥人和

S-3

目前直接或間接擁有運營夥伴關係中約97.5%的有限合夥共同單位權益(運營單位)。我們過去並可能在中發行與商業地產收購相關的OP單元，從而潛在地擴大運營合作伙伴的有限合夥人數量。在我們的運營合夥企業中持有有限合夥單位至少一年的有限合夥人通常有權使我們贖回這些單位，以換取現金或在我們的選擇中，我們的普通股股份一對一基礎。

我們的顧問是我們的附屬公司，並根據1940年“投資顧問法案”(經修訂)註冊為投資顧問。我們的顧問負責管理我們的日常業務，並確定並進行其認為滿足我們投資標準的收購和處置。

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩市西支路1521號，Suite100，22102，電話號碼是(703)287-5800。我們的網站地址是www.GladstoneCommercial cial.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充資料或附帶招股説明書的一部分，也不應被認為是我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。

S-4


發行人		格拉斯頓商業公司，馬裏蘭州的一家公司。

提供的證券		2，400，000股6.625%E系列累積可贖回優先股。

排名		在我們的清算、解散或清盤時，E系列優先股將在股息權和權利方面排名：

		· 優先於我們所有類別或系列的高級普通股，和明確指定為排在E系列優先股之後的任何其他類別或系列的資本股票；

		·與我們的A系列優先股、B系列優先股和系列優先股，以及明確指定為與E系列優先股同等排名的任何未來級別或系列的資本股票的平價；以及

		· 低於我們明確指定為E系列優先股的任何其他類別或系列股本，這些優先股在本文日期均不存在。

分紅		E系列優先股的投資者將有權獲得E系列優先股的優惠累積現金股息，利率為每年25.00美元清算優先股的6.625%(相當於每年每股1.65625美元)。如經我們董事會授權並由我們宣佈，E系列優先股的股息將按月支付。E系列優先股的股息將產生，無論是否 (I)我們有收益，(Ii)有合法的資金支付該等股息，以及(Iii)該等股息是授權和宣佈的。

清算優先權		如果我們清算、解散或清盤，E系列優先股的股份持有人將有權獲得每股25.00美元的E系列優先股，外加等於任何應計股息和未支付股息 (無論是否授權或宣佈)，包括付款日期，但無利息

S-5


		分配或支付給我們的高級普通股、普通股和排在E系列優先股之後的任何其他類別或系列股本的持有人在我們清算、解散或清盤時的權利。在我們的清算、解散和清盤時，如果我們獲得E系列優先股時至少三分之二已發行股票的持有人的贊成票，以及與E系列優先股在支付股息和資產分配方面與E系列優先股平價的其他級別或系列優先股，並且在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，並且在此基礎上，我們可以獲得與E系列優先股同等的優先股排名，則我們可能只發行優先股排名高於E系列優先股的股權證券，並且在我們的清算、解散或清盤時，我們可以獲得至少三分之二已發行股票的股東的贊成票，該優先股等級與E系列優先股在支付股息和分配資產方面具有相同的投票權系列E優先股的股份持有人接收其清算優先股的權利將受我們任何其他類別或系列股本的比例權利的制約，這些股本與E系列優先股平價排名，包括A系列優先股股，B系列優先股和D系列優先股，在我們的清算、解散或清盤時的權利，以及低於我們明確指定為排在 E系列優先股之前的任何類別或系列股本的權利。

可選贖回		我們可能不會在2024年10月4日之前贖回E系列優先股，除非是在與保持我們的REIT資格有關的有限情況下，如第99篇中所述E系列優先股票説明-可選贖回在本招股説明書附錄中，並根據下面描述的特殊可選贖回條款。在2024年10月4日及之後，E系列優先股將可按我們的選擇權在全部或部分贖回，隨時或不時贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於任何應計和未付股息(無論是否授權或宣佈)至(但不包括)贖回日期的金額。任何部分贖回將按比例進行。

特別可選兑換		一旦發生控制權變更，我們可以選擇在控制權變更後的第一個日期後120天內贖回全部或部分E系列優先股

S-6


		發生時，支付每股25.00美元，外加等於贖回日期(但不包括)的任何應計和未付股息的金額。在最初發行E系列優先股之後，發生並繼續發生以下情況時，將發生控制權變更：

		· 任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為為人的任何辛迪加或集團，直接或間接通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易獲得我們公司股票的實益所有權使該人有權行使我們公司所有股票總投票權的50%以上，在選舉我們的董事時有權投票(但此人將被視為受益{該權利目前是否可行使或只有在隨後的條件發生時才可行使)；和

		· 在完成上述要點中提到的任何交易後，我們和收購或倖存的實體都沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克交易所上市或在交易所或報價系統上市或報價的普通證券類別(或代表該證券的ADR)，該交易所或報價系統是紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的繼承者。

		一旦發生退市事件(定義如下)，我們可以選擇在退市事件後120天內全部或部分贖回E系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加任何累積和未支付的股息，但不包括贖回E系列優先股每股股份的贖回日期。在最初發行E系列優先股後，如果(I)E系列優先股的股票不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或者在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價， (Ii)我們不受“交易法”的報告要求的約束，但任何E系列優先股仍未清償，那麼就會發生退市事件。 (Ii)E系列優先股的股票不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

S-7


		我們將控制權變更或除名事件後的贖回稱為特殊的可選贖回。

控制權變更或退市事件後持有人的選擇權贖回		如果E系列優先股在任何時候發生控制權變更或退市事件，則系列E系列優先股的每個股份持有人應有權根據該持有人的選擇權，要求我們在我們指定的日期贖回任何或所有該持有人的E系列優先股的股份，該日期不得早於30天，也不得遲於公司發出控制權變更或退市事件通知後的60天(視情況而定該通知符合E系列優先股補充條款中包含的條款和條件，贖回價格等於每股25.00美元的清算優先權，外加等於所有應計但未支付的股息的金額，至(但不包括)持有人可選的贖回日期(持有人可選的贖回價格)；但是，前提是持有人對於根據我們的可選贖回被要求贖回的E系列優先股的任何股份沒有任何贖回權E系列優先股説明可選贖回，我們特殊的可選贖回，如在“99”項下所述E系列優先股説明-特殊可選贖回，或我們要求贖回的要求，如所附招股説明書中所述。資本存量説明-一般超額股份的回購，在我們已交付意向通知的範圍內，在公司交付控制權變更或退市事件通知之日或之前贖回(視情況而定)。

轉換權		E系列優先股不可轉換或交換為任何其他證券或財產。

無到期日、償債基金或強制贖回		E系列優先股沒有明確的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。我們不需要撥出資金來贖回E系列優先股。因此，E系列優先股將無限期保持流通，除非我們決定以選擇權贖回股份。

S-8



有限投票權		E系列優先股的持股者一般沒有表決權。然而，如果我們連續18個月或更長時間拖欠E系列優先股的股息， E系列優先股的持股者(與所有其他類別或系列優先股的持有者一起投票)在支付股息和分配資產時與E系列優先股平起平坐我們的清算、解散或清盤時，類似的表決權已經被授予並可行使，包括A系列優先股，B系列優先股和D系列優先股)將有權選舉另外兩名董事加入我們的董事會，直到這種股息欠款被消除。此外，至少三分之二在E系列優先股時已發行的股份的持有者，以及與E系列優先股在支付股息和資產分配方面與E系列優先股平價的其他類別或系列優先股的持有者，在我們清算時，解散或清盤，並在此基礎上授予了類似的表決權(作為一個類別一起投票)，需要我們授權或發佈任何類別或系列的優先股排名，關於股息的支付和股息的支付以及其他類別或系列的優先股排名，，解散或清盤。優先於E系列優先股或修改我們章程的任何條款，從而對E系列優先股的條款產生重大不利影響。如果對我們章程的這種修正案僅影響E系列優先股的合同權利，則只需要E系列優先股時三分之二已發行股份的持有人的贊成表決或同意，作為一個類別單獨投票。

上市		我們已申請將E系列優先股在納斯達克掛牌上市，代碼為COVER GOODDN。如果申請獲得批准，預計E系列優先股在納斯達克的交易將在首次交付E系列優先股之日起30天內開始。不能保證E系列優先股的上市或交易市場的流動性。

S-9



形式		本次發行中提供的E系列優先股將以登記在託管信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)代名人名下的賬簿記錄形式發行和維護，但在有限情況下除外。

對擁有權和轉讓的限制		為了幫助我們保持作為REIT的資格，我們的章程，除某些例外情況外，包含對個人可能擁有的股本股份數量的限制。我們的章程規定，任何人，直接或間接，不得擁有超過9.8%的我們的已發行股本。參見第99頁E系列優先股説明-所有權和轉讓限制在本招股説明書增刊中。

收益的使用		我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及其他估計的發售費用後，我們將從此次發售中獲得的淨收益約為5790萬美元(如果承銷商行使其購買系列E系列優先股的全部額外股份的選擇權，則約為6660萬美元)。我們打算將本次發行的淨收益用於在2019年10月28日或之後贖回我們所有未償還的 A系列優先股和B系列優先股，並將任何剩餘收益用於償還我們信貸機制下未償債務的一部分，以及用於其他一般公司目的和營運資本。

		參見第99頁收益的使用在本招股説明書增刊中。

轉讓代理人和註冊官		E系列優先股的轉讓代理和註冊商是Computershare，Inc.。

沉降量		E系列優先股的股票將於2019年10月4日左右，即本次發行定價後的第七個工作日付款後交付。

危險因素		投資E系列優先股涉及各種風險。你應該仔細閲讀並考慮標題為危險因素在我們截至2018年12月31日的年度10-K表格的年度報告中，包括在標題為《耶魯》的標題下的年度報告中危險因素在決定投資於E系列優先股股票之前，從本招股説明書增刊的頁S-11頁開始，以及在附帶招股説明書中通過引用併入的其他報告和文件中開始。

S-10

您投資於我們E系列優先股的股票涉及高度風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，除其他事項外，您應認真考慮以下因素，包括隨附的招股説明書、我們截至2018年12月31日的年度報告 10-K表格以及我們不時向SEC提交的其他報告和信息，這些報告和信息通過引用併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書，然後再決定投資我們的E系列優先股的股票是否適合您。如果本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中包含或通過引用納入的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、FFO、我們向普通股持有人進行現金分配或向E系列優先股持有人支付股息的能力以及前景可能受到重大不利影響，我們E系列優先股的市場價格可能下降，您可能會失去全部或部分投資。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的財務表現的程度。本招股説明書增刊中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書增刊和附帶招股説明書中的前瞻性聲明部分。

我們的管理層在使用此次發售的淨收益方面將有廣泛的酌處權，並可能以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發售的淨收益。

我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於節中描述的任何目的收益的使用，並且作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益的使用方式是否您可能不同意或可能被認為不合適。由於將決定我們使用本產品淨收益的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

我們的E系列優先股可供未來發行或出售的股票數量，以及與E系列優先股或高於E系列優先股排名相同的額外優先股的發行，可能會稀釋E系列優先股持有人的興趣。

我們無法預測我們E系列優先股的未來發行或銷售，或者公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們E系列優先股的每股交易價格。我們的董事會可通過設置或更改有關此類股票贖回的優先選擇、轉換或其他權利、投票權和限制、股息、資格和條款和條件的限制，對未發行股本的股份進行分類和重新分類，但須受E系列優先股持有人同意任何此類分類的權利的限制，這些分類將對相應的系列E系列優先股的任何權利、優惠、特權或表決權產生重大不利影響(視情況而定)。A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股票等級將與本招股説明書提供的E系列優先股相同，並補充關於支付股息和清算、解散和清盤的金額。發行等同於或高於E系列優先股的其他系列優先股的額外股份可能會稀釋E系列優先股持有人的利益。

E系列優先股從屬於我們的債務，您的權益可能會通過發行額外的優先股(包括E系列優先股的額外股份)和其他交易而稀釋。

截至2019年6月30日，我們的總負債約為6.201億美元，我們可能會招致融資未來收購活動的重大額外債務。E系列優先股從屬於我們所有的

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我們無法預測未來是否會發行或銷售我們的優先股或公開市場中可供轉售的股份是否會降低我們E系列優先股的每股交易價格。我們的董事會可以通過設置或更改偏好、轉換或其他權利、投票權和限制、股息、資格以及贖回此類股票的條款和條件的限制，對未發行股本的股份進行分類和重新分類，但須受優先股持有人同意任何此類分類的權利的限制，這些分類將對相應系列優先股的任何權利、優先權、特權或表決權產生重大不利影響(視情況而定)。A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股票將在支付股息和清算、解散和清盤金額方面與本招股説明書增刊提供的E系列優先股平價。發行等同於或高於E系列優先股的其他系列優先股的額外股份可能會稀釋E系列優先股持有人的利益，而任何高於E系列優先股股或額外負債的優先股的發行都可能影響我們支付E系列優先股的股息、贖回或支付E系列優先股的清算優先權的能力。除第99條所述的有限投票權外E系列優先股説明-有限投票權在下文中，與E系列優先股相關的任何條款都不涉及或限制我們的負債，也沒有任何條款在發生可能對E系列優先股持有人產生不利影響的高度槓桿或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們所有或基本上所有資產或業務)的情況下，為E系列優先股的持有人提供保護。

E系列優先股沒有到期日、償債基金或強制贖回。

E系列優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回E系列優先股。因此，系列E優先股將無限期保留，除非我們決定行使我們的贖回權。E系列優先股不受任何償債基金的約束。

E系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得E系列優先股的評級。但是，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者這樣的評級如果發佈，不會對E系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會在未來選擇獲得E系列優先股的評級，這可能會對E系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如果在其判斷情況下有此必要，則可根據發行評級機構的酌情權下調或完全撤回該評級。任何此類下調或撤回評級都可能對E系列優先股的市場價格產生重大不利影響。

作為E系列優先股的持有人，您擁有有限的投票權。

您作為E系列優先股持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是唯一具有完全投票權的股票類別或系列。E系列優先股持有人的投票權主要存在於此類E系列優先股條款的重大和不利變化，以及我們連續18個月或更長時間未能支付E系列優先股息時選舉的兩名董事。參見第99頁E系列優先股説明-有限投票權在本招股説明書增刊中。

我們可能沒有足夠的收益和利潤，以便E系列優先股的分配被視為股息。

我們在E系列優先股上應支付的股息可能超過我們在支付時為美國聯邦所得税目的計算的當前和累計收益和利潤。如果發生這種情況，它

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將導致超出我們收益和利潤的股息額首先被視為資本回報，以E系列優先股中持有人的調整税基為限，然後在超出此調整税基的範圍內作為資本收益。參見第99頁其他實質性美國聯邦所得税注意事項在本招股説明書增刊和第99頁中材料美國聯邦所得税考慮因素-應税美國股東的徵税在附帶的招股説明書中。

我們作為控股公司運營依賴於我們子公司的資產和運營，並且由於我們的結構，我們可能無法產生對我們的股本支付股息所需的資金。

我們通常是一家控股公司，主要通過我們的運營夥伴關係開展業務，而我們的運營夥伴關係又是一家控股公司，通過其子公司開展業務。這些子公司負責我們所有的業務，也是我們唯一的收入來源。因此，我們依賴子公司向我們支付的現金流和資金作為股息、分派、貸款、預付款、租賃或來自子公司的其他付款，以產生對普通股進行股息支付所需的資金。我們子公司支付此類股息和/或進行此類貸款、墊款、租賃或其他付款的能力可能受到適用法律和法規、當前和未來債務協議以及我們子公司可能簽訂的管理協議的限制，這可能會損害我們對普通股或優先股進行現金支付的能力。此外，此類協議可能禁止或限制我們的子公司將其任何財產或資產轉讓給我們、我們的任何其他子公司或第三方的能力。我們未來的負債或我們的子公司未來負債也可能包括具有類似影響的限制。

此外，由於我們是一家控股公司，股東的債權在結構上從屬於我們的運營夥伴及其子公司的所有現有和未來的負債和義務(無論是否借款)。因此，在我們的破產、清算或重組的情況下，只有在我們和我們的運營合作伙伴及其子公司的全部債務和義務全額支付之後，我們股東的債權才會得到滿足。

E系列優先股沒有既定的交易市場，在納斯達克上市並不保證建立或維持E系列優先股的市場。

E系列優先股是一種新發行的證券，尚未建立交易市場。我們已經提交了在納斯達克上市E系列優先股的申請，但無法保證納斯達克會批准E系列優先股上市。

即使納斯達克批准E系列優先股上市，也不能保證E系列優先股將繼續在納斯達克或任何其他國家認可的交易所上市。如果E系列優先股從納斯達克或其他國家認可的交易所退市，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

E系列優先股的市場報價有限；

E系列優先股的流動性降低；

確定E系列優先股是每股股票，這將要求在E系列優先股中交易的經紀人遵守更嚴格的規則，可能導致E系列優先股在二級市場上的交易活動水平降低；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力降低。

此外，即使納斯達克批准E系列優先股上市，系列E優先股在納斯達克的活躍交易市場可能不會發展，或者，如果發展，可能不會持續，在這種情況下，E系列優先股的市場價格可能會受到重大不利影響。

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我們已經申請將E系列優先股在納斯達克掛牌上市，代碼為 Goodn。如果申請獲得批准，預計在首次交付 E系列優先股之日起30天內，納斯達克E系列優先股的交易將開始。此外，REITs發行的股權證券的交易價格歷來受到市場利率變化的影響。可能影響我們E系列優先股價格的因素之一是，與其他金融工具的收益率相比，我們E系列優先股的年度分配收益率。我們E系列優先股的交易價格將取決於許多因素，包括當前利率、類似證券的市場、一般經濟狀況以及我們的財務狀況、經營結果和前景。

可能顯著影響我們E系列優先股的市場價格的其他因素包括：

我們的經營業績、FFO、現金流或流動性的實際或預期變化；

分析員收益估計的變化以及任何未能達到該估計值的情況；

我們的分配政策的變化；

發佈關於我們或一般房地產業的研究報告；

類似公司市場估值的變化；

市場對我們任何時候的未償還債務數額、我們在短期和中期到期債務數額以及我們再融資此類債務的能力及其條款或我們未來招致額外債務的計劃的不利反應；

關鍵管理人員的增加或離職，包括我們找到有吸引力的接班人的能力；

機構股東的行動；

新聞界或投資界的投機活動；

監管政策或税法的變化，特別是REITs方面的變化；

股票市場不時出現的價格和成交量波動，通常與特定公司的經營業績無關；

REITs、房地產公司或我們行業中的其他公司股票的市場價格和交易量的顯著波動，這與這些公司的表現不一定相關；

投資者對股票市場的信心；

一般的市場和經濟狀況；以及

本招股説明書增補件及附帶招股説明書中包括或通過引用併入的任何其他風險因素的實現。

此外，由於E系列優先股具有固定的股息率，二級市場中的股票價值將受到利率變化的影響，並傾向於與這些變化相反。特別是，市場利率的提高將導致其他金融工具的更高收益，並可能導致二級市場上E系列優先股的潛在購買者轉向具有更高收益的投資。

上述許多因素都是我們無法控制的。這些因素可能導致我們E系列優先股的市場價格下降，無論我們的財務表現、狀況和前景如何。它是

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雖然我們打算贖回A系列優先股和B系列優先股，但不能保證發行收益足以進行贖回。我們打算將此次發行的淨收益用於贖回我們所有未贖回的A系列優先股和B系列優先股，其餘所有收益將用於支付我們的信用融資和其他一般公司用途。

然而，在A系列優先股股票和B系列優先股已使用本次發行的收益贖回之前，我們的未償優先股數量將因本次E系列優先股的發行而增加。此外，我們可能無法籌集足夠的資金贖回目前未償還的A系列優先股和B系列優先股的所有股份。

發行額外的優先股可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：

使我們更難履行我們對優先股持有人的付款和其他義務，根據我們的信用貸款；

降低我們為收購和其他一般公司目的提供資金的現金流的可用性，限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；以及

限制我們對業務的變化以及我們經營的行業和一般經濟中的不利變化進行規劃或反應的靈活性，並增加我們對這些變化的脆弱性。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並對我們履行信用融資下的付款義務和我們優先股的月度股息義務的能力產生不利影響。

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我們估計，在本次發售中出售E系列優先股的淨收益約為5790萬美元(或者如果承銷商行使購買E系列優先股全部額外股份的選擇權，則在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及其他估計的發行費用大約210萬美元后，淨收益約為6660萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於在2019年10月28日或之後贖回所有已發行的A系列優先股和B系列優先股，並將任何剩餘收益用於償還我們信貸機制下未償債務的一部分，以及用於其他一般公司目的和營運資本。

A系列優先股和B系列優先股的股份可分別在2011年1月11日和2011年10月31日之後的任何時間，全部或部分贖回，贖回價格等於其每股基本清算金額25美元，外加等於任何應計和未支付股息的金額。這些股票的累積股息年率分別為7.75%和7.50%。如果我們贖回我們的A系列優先股和B系列優先股的所有流通股，總贖回價格將是他們的總基礎清算金額約為5660萬美元，外加相當於截至贖回日期的任何應計和未付股息的金額。

截至2019年6月30日，按約4.12%的加權平均利率，我們的信用融資項下有1.26億美元未償，信用證項下的未償金額為740萬美元，加權平均利率為1.75%。截至2019年6月30日，我們可以根據信用額度提取的最大額外金額為 2300萬美元。

在上述淨收益的任何部分應用之前，我們還可能將其投資於有息賬户和短期有息證券，以符合我們保持我們作為聯邦所得税目的REIT資格的意圖。這些投資可能包括，例如，政府全國抵押協會的義務，其他政府和政府機構證券，存單和有息銀行存款。

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以下E系列優先股的重要條款和規定的摘要並不聲稱是完整的，並且服從我們的章程(包括與E系列優先股相關的補充條款，這些條款將作為與此發售相關的Form 8-K當前報告的附件提交)和我們的章程，其中每一條都可以從我們這裏獲得，如我們所述，您可以在其中找到更多關於本招股説明書附錄的信息，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中。對E系列優先股特定條款的描述補充了所附招股説明書中對我們證券(包括優先股)的一般條款和規定的描述。您應該從附帶的招股説明書的第4頁開始查閲該一般説明，以瞭解更多信息。

總則

我們的授權股本包括100，000，000股本，每股面值0.001美元，其中87，700，000股分類為普通股，2，600，000股分類為A系列優先股，2，750，000股分類為B系列優先股，6，000，000股分類為D系列優先股，95，000，000股分類為高級普通股。根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的股本進行分類和重新分類，方法是在發行股本之前，不時在任何一個或多個方面設置或更改此類股票的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格以及贖回條款和條件。我們的董事會還可以在未經股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別股票的股份數量。根據這項授權，在本次發售結束之前，我們的董事會將把4，000，000股本公司授權但未發行的普通股股份重新分類為普通股，並將批准補充規定條款的條款，公司的一系列優先股，指定為6.625%系列E累計可贖回優先股。在我們發行與本次發行相關的任何E系列優先股之前，我們將向國務院評估和馬裏蘭税收條款補充文件，反映普通股股份作為E系列優先股的股份的重新分類和E系列優先股的條款。根據本招股説明書增刊和所附招股説明書發行時，E系列優先股將有效發行，足額支付，不可評估。

上市

我們已申請將E系列優先股在納斯達克上市，代碼為COLE GOODDN。如果申請獲得批准， E系列優先股的交易預計將在E系列優先股首次交付之日起30天內開始。

排名

E系列優先股將就股息權和自願或非自願清算時的權利進行排名，解散或結束我們的事務：

優先於我們所有類別或系列的普通股、高級普通股和明確指定為排在E系列優先股之後的任何其他類別或系列資本股票；

在與A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股平價的基礎上，明確指定為與E系列優先股平價的任何未來類別或系列的資本股票；以及

低於我們明確指定為排在E系列優先股之上的任何其他類別或系列股本，這些優先股在本文日期都不存在。

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E系列優先股的股息將從最初發行之日起累計，包括最初發行之日，或自最近支付股息全額之日起的任何後續發行，並將每月在每月最後一天支付給欠款持有人，如果該日不是營業日，則在接下來的營業日支付給持股人。E系列優先股的第一筆應付股息定於2019年10月31日支付，將是從原始發行日至2019年10月31日(包括該日)的按比例派息。

股息將支付給記錄持有人，因為他們在適用的記錄日期營業結束時出現在我們的股票記錄中，這是我們的董事會指定為支付股息的記錄日期，該日期不超過35天，也不少於10天，在預定的股息支付日期之前。

E系列優先股的股息將應計，無論是否：

我們有收入；

有合法可用於支付該等股息的資金；或

這些股息是授權或宣佈的。

除以下兩段所述外，除非E系列優先股過去所有月度期間已結束的全部累計股息已或同時以現金申報和支付，並撥出一筆足以現金支付的款項用於支付，否則我們不會：

聲明和支付或聲明和撥出用於支付股息，並且我們不會在任何期間直接或間接就我們的普通股的任何股份或我們股本排名的任何其他類別或系列的股份宣佈和進行任何其他現金或其他財產的分配，就股息而言，與E系列優先股平價或低於E系列優先股；或

贖回、購買或以其他方式收購任何代價，或支付或提供任何款項作為償債基金，用於贖回任何普通股或我們股本排名的任何其他類別或系列的股份，在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，與E系列優先股平價或低於E系列優先股。

但上述刑罰並不禁止：

僅在股本排名中支付的股息，關於股息的支付和資產的分配我們的清算，解散或清盤，低於E系列優先股；

轉換或交換任何類別或系列股本排名的其他股份，如股息的支付以及我們清算、解散或清盤時資產的分配，低於E系列優先股；

我們購買E系列優先股的股份或任何其他類別或系列的股本排名，在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，按照我們的章程與E系列優先股平價或低於E系列優先股，在必要的程度上保持我們作為REIT的地位，在所有權和轉讓限制下討論過的；以及

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當我們沒有全額支付E系列優先股和任何其他類別或系列股本排名的股份的股息時，在與E系列優先股平價的情況下，我們將在E系列優先股和每個這樣的其他類別或系列股本排名上宣佈任何股息，至於股利，在與E系列優先股平價的情況下，因此，E系列優先股和該等其他類別或系列股本每股宣佈的股息額將在所有情況下相互承擔，與E系列優先股每股應計股息和該其他類別或系列股本(如果該其他類別或系列股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列資本股票在以前股息期的未付股息方面的任何應計)之間的比例相同。對於可能拖欠的E系列優先股的任何股息支付或支付，將不支付利息或代替利息的款項。

E系列優先股的股份持有人無權獲得超過E系列優先股如上所述的全部累積股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本股份支付。在E系列優先股上支付的任何股息將首先計入最早應計但尚未支付的股息，這些股息是關於那些仍然應付的股票的。E系列優先股的應計但未支付的股息將從首次成為應付股息的股息支付日起累計。

我們不打算宣佈E系列優先股的股息，或支付或預留E系列優先股的股息，如果我們任何協議的條款，包括任何與我們的負債有關的協議，禁止此類聲明、支付或預留支付，或規定此類聲明、支付或預留支付將構成違反或違約。同樣，如果此類授權、聲明、支付或撥付支付受到法律限制或禁止，則我們的董事會將不會授權並由我們宣佈任何股息，也不會支付或預留用於支付的股息。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向普通股、高級普通股或任何其他類別或系列股本排名的股份持有人進行任何分配或支付之前，對於任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的權利，低於E系列優先股的股份持有人在支付或支付我們的債務和其他規定後，將有權從我們合法可分配給股東的資產中支付E系列優先股每股 $25.00的清算優先權，外加等於支付日期(包括付款日期)的應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但無利息。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付E系列優先股所有流通股的清算分派的全部金額和每個其他類別或系列股本排名的所有股份的相應應付金額，關於我們清算、解散或清盤時的權利，在資產分配中與E系列優先股平價，則E系列優先股的股份持有人和每個其他類別或系列股本排名的持有人，關於權利在與E系列平價的情況下，優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，這與他們本來分別有權獲得的全額清算分配成正比。

E系列優先股的股份持有人將有權獲得與我們事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤相關的任何分配的書面通知不少於30天，以及

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不超過分銷付款日期前60天。在支付了他們有權獲得的全部清算分派後，E系列優先股票的持股人將沒有權利或要求獲得我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們所有或基本上所有財產或業務，將不會被視為對我們的事務進行清算、解散或清盤。

在確定分發(自願或非自願清算時除外)，通過股息、贖回或其他方式收購我們股本的股份或其他方式是否符合馬裏蘭法律的許可時，如果我們在分發時解散，滿足E系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會添加到我們的總負債中。

可選贖回

除了以下描述的特殊可選贖回，以及在某些有限的情況下，與保持我們作為REIT的資格有關的情況對擁有權和轉讓的限制，我們無法在2024年10月4日之前贖回 E系列優先股。在2024年10月4日和之後，我們可以根據我們的選擇，在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回E系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加等於任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括指定的贖回日期，不計利息，贖回日期在範圍內

如果要贖回的E系列優先股的所有流通股少於，我們將按比例(儘可能接近實際情況而不創建部分股份)選擇要贖回的E系列優先股的股份，或通過我們確定不會違反9.8% 股本所有權限制的任何其他公平方法贖回。如果這種贖回是通過抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，E系列優先股的任何持有人(已獲得所有權限制豁免的E系列優先股的持有人除外)將擁有超過9.8%的已發行和流通股的實際或推定所有權，因為該持有人未贖回E系列優先股的股份，或僅部分贖回，那麼，除章程另有規定外，我們將贖回該持有人的E系列優先股所需數量的股份，以便在贖回之後，沒有任何持有人擁有超過9.8%股本所有權限制的股份。參見對擁有權和轉讓的限制下面。為了贖回他們的E系列優先股的股份，持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照賬面記錄程序交出他們的股份。持有人隨後將有權獲得贖回價格，外加相當於股份交出後贖回時應計和未付股息的金額，詳情如下。如果已發出贖回通知(在贖回E系列優先股的情況下，而不是為了保持我們作為REIT的地位)，如果贖回所需的資金已由我們以信託形式撥出，以滿足要求贖回的E系列優先股任何股份的持有人的利益，並且如果已發出不可撤銷的指示支付贖回價格，外加等於任何應計股息和未付股息的金額，則從贖回日期起和之後 E系列優先股的此類股票將停止產生股息，E系列優先股的此類股票將不再被視為已發行股票。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利，外加等於贖回時應計未付股息的金額，不計利息。只要沒有拖欠股息並受適用法律規定的約束，我們可以不時回購E系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購E系列優先股的股份和按我們協商的價格單獨購買，在每種情況下都是由我們的董事會正式授權的。

除非E系列優先股所有股份的全部累計股息已或同時獲得授權、宣佈和支付或宣佈，並且已為過去所有已結束的月度期間預留足夠支付的款項用於支付，否則E系列優先股的任何股份將不會被贖回，除非 E系列優先股的所有流通股同時被贖回，並且我們不會購買或

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以其他方式直接或間接收購E系列優先股的任何股份或我們的任何類別或系列股本排名，在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，與E系列優先股平價或低於E系列優先股(但通過轉換或交換我們的股本排名低於E系列優先股在支付股息和在我們的清算、解散或清盤時分配資產時除外)；但是，前提是無論是否滿足上述要求，我們可以購買E系列優先股的股票或任何其他等級或系列的股本排名，在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，按照我們的章程與E系列優先股平價或低於E系列優先股，以確保我們符合資格成為聯邦所得税目的REIT的要求，並可購買或收購E系列優先股的股份或與E系列優先股平價的優先股排名，以及在我們的清算、解散或清盤時根據相同條款向E系列優先股所有流通股的持有人提出的購買或交換要約進行資產分配。參見對所有權和轉讓的限制下面。

贖回通知將郵寄，郵資預付，在贖回日期前不少於30天也不超過60天，寄往E系列優先股的各自記錄持有人，按照他們在中指定的轉讓代理和註冊人維護的股票轉讓記錄上的地址進行贖回。如果未發出該通知或其中的任何缺陷，將不會影響贖回E系列優先股任何股份的程序的有效性，這些轉讓記錄由中指定的轉讓代理和註冊官維護。如果未發出該通知或其中或其郵寄中的任何缺陷將影響贖回E系列優先股的任何股份的程序的有效性除了法律或E系列優先股可能上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每個通知將説明：

贖回日期；

贖回價格；

被贖回的E系列優先股的股數；

交出代表E系列優先股份的證書(如有) 以支付贖回價格的一個或多個地點；

交出E系列優先股無證股份支付贖回價格的程序；

將被贖回的E系列優先股的股息將在贖回日期停止累積；以及

贖回價格和相當於任何累積和未支付股息的金額將在提交和交出此類E系列優先股時支付。

如果要贖回任何持有人持有的E系列優先股股份少於所有股份，則郵寄給該持有人的通知也將指明該持有人持有的E系列優先股要贖回的股份數量。

如果我們贖回E系列優先股以符合資格或保持我們作為 REIT的地位，我們不需要提供此類通知。

任何此類贖回可能取決於我們的董事會可能確定的因素以及贖回通知中所述的因素。

如果贖回日期在股息記錄日期之後，並且在相應的股息支付日期或之前，在該股息記錄日期的營業時間結束時，E系列優先股的每個股份持有人將有權在相應的股息支付日期獲得該等股份的股息，儘管該股份在該股息支付日期或之前被贖回，

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在該贖回日期交出此類股份的E系列優先股的股票將有權獲得適用股息期結束後應計的股息(如果有的話)，直至幷包括贖回日期。除上述情況外，對於已發出贖回通知的E系列優先股，無論是否拖欠股息，我們將不支付或准予支付。

我們贖回或回購的E系列優先股的所有股票都將退役，並恢復到授權但未發行的普通股股的狀態，而不指定系列或類別。

根據適用的法律和當 E系列優先股的股息拖欠時的購買限制，我們可以隨時和不時地在公開市場上通過招標或私人協議購買E系列優先股。

未來的債務工具可能禁止我們贖回或以其他方式回購我們的股本的任何股份，包括E系列優先股，除非在有限的情況下。

特別可選兑換

在任何一段時間內(無論是在2024年10月4日之前或之後)，(I)E系列優先股的股票不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不受“交易法”的報告要求的約束，但任何E系列優先股仍未上市(退市事件)，我們全部或部分，在退市事件發生後120天內，贖回價格為每股25.00美元，外加贖回日期(但不包括)的任何累計和未付股息。

此外，在發生控制權變更時，我們可以選擇在首次控制權變更發生後120天內全部或部分贖回E系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加等於贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計和未付股息的金額。

如果您是 E系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於30天或不超過60天向您發送贖回通知。我們會將通知發送到我們的股票轉讓薄上顯示的您的地址。未能發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何E系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

贖回日期；

贖回價格；

被贖回的E系列優先股的股數；

交出代表E系列優先股份的證書(如有) 以支付贖回價格的一個或多個地點；

交出E系列優先股無證股份支付贖回價格的程序；

待贖回的E系列優先股的股息將於贖回日停止累積；

贖回價格和相當於任何累積和未支付股息的金額將在提交和交出該E系列優先股後支付；以及

E系列優先股正在根據我們特別的可選贖回權在控制權變更或退市事件發生時贖回，並簡要説明構成控制權變更或退市事件的一個或多個交易(如果適用)。

S-22

如果我們贖回的股份少於E系列優先股的所有流通股，郵寄給每個股東的贖回通知也將指定我們將從每個股東贖回的E系列優先股的股份數量。在這種情況下，我們將確定要贖回的E系列優先股的股份數量，如上所述，請參閲可選贖回。

如果我們已經發出贖回通知，併為被要求贖回的E系列優先股持有人的利益在信託中預留了足夠的資金，那麼從贖回日期起和贖回日期之後，E系列優先股的那些股份將被視為不再未償還，不會產生進一步的股息，E系列優先股的持有人的所有其他權利將終止。E系列優先股的這些股票的持有者將保留其股票的贖回價格以及在贖回日期(但不包括贖回日期)期間的任何應計和未付股息的權利，不計利息。

儘管 E系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間被贖回，或者我們在支付到期股息時違約，但在股息記錄日營業結束時，E系列優先股的持有者將有權在相應的支付日期收到與E系列優先股相關的應付股息，儘管 E系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回或我們在支付到期股息時違約。除上述規定外，無論是否拖欠，我們將不支付或准予E系列優先股上待贖回的未支付股息。

在最初發行E系列優先股之後，發生並繼續發生以下情況時，將發生控制權變更：

任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為是一個人的任何辛迪加或集團，直接或間接通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易獲得我們公司股票的實益所有權使該人有權行使我們公司所有股票總投票權的50%以上，一般有權在選舉我們的董事時投票(但此人將被視為擁有所有股票的實益所有權該權利目前是否可行使或只有在隨後的條件發生時才可行使)；和

在完成上述要點中提到的任何交易後，我們和收購或倖存實體都沒有在NYSE、NYSE American或Nasdaq上市或在作為NYSE、NYSE American或 Nasdaq繼任者的交易所或報價系統上市或報價的一類普通證券(或代表此類證券的ADR)。

控制權變更或退市事件後持有人的選擇權贖回

如果E系列優先股在任何時候發生控制權變更或退市事件，則每個 E系列優先股的股份持有人有權根據該持有人的選擇權，要求我們在我們指定的日期贖回任何或所有該持有人的E系列優先股的股份，該日期不能早於30天，也不能遲於我們發出此類控制權變更或退市事件發生通知後的60天，，向發出的此類通知符合E系列優先股補充條款中包含的條款和條件，按持有人可選贖回價格，相當於每股25.00美元的清算優先權，外加相當於所有應計但未付股息的金額，至(但不包括)持有人可選贖回日期；但是，如果根據我們的可選贖回要求贖回的E系列優先股的任何股份，持有人無權贖回，則該持有人無權贖回該系列優先股的任何股份 可選贖回，我們特殊的可選贖回，如在“蘇珊”項下所述特別可選兑換，或我們要求贖回的要求在所附的招股説明書中，我們是根據我們的要求來贖回的， 資本存量説明-一般超額股份的回購，在我們已在通知交付之日或之前發出贖回意向的通知的範圍內。

S-23

如果E系列優先股的股息連續18個月或更長時間拖欠(我們稱之為優先股息違約)，則E系列優先股的持股者(與所有其他類別或系列優先股的持有者一起作為單一類別投票)在支付股息和資產分配方面與E系列優先股平起平坐，解散或清盤(類似的投票權已被授予並可行使)將有權投票選舉另外兩名董事加入我們的董事會(我們稱之為優先股董事)，直至就E系列優先股和該等其他類別或系列優先股而言結束的過去股息期間的所有未支付股息已支付或宣佈，並撥出一筆足夠支付的款項用於支付。在這種情況下，我們董事會中任職的董事人數將自動增加兩個。優先股董事將通過選舉中所投的多數票選出，每名優先股董事將任職至下一屆股東年會和，直至其繼任者正式當選並符合資格，或直至董事的任職權利終止，兩者以較早發生者為準。選舉將在以下地點舉行：

我們的下一次年度或特別股東大會，或者如果至少20%的E系列優先股的已發行股份和任何其他類別或系列的優先股的持有人已經被授予類似的表決權並且可以行使(作為一個類別投票)書面要求召開一次股東特別會議，並且該請求是在我們上一財年股東年度會議週年紀念日的180多天前在該特別會議上收到的；並且，如果E系列優先股和任何其他類別或系列優先股的持股人已被授予類似的表決權並可行使(作為單一類別投票)書面請求召開股東特別會議，則該請求是在上一財年股東年度大會週年紀念日之前超過180天收到的；以及

隨後的每一次年度會議(或在其位置舉行的特別會議)，直到系列E優先股和任何其他類別或系列優先股的所有股息累計為止，這些優先股與E系列優先股平價，並且在此基礎上，已授予類似表決權並可行使的所有過去股息期已全部支付。

如果E系列優先股和所有其他類別優先股的所有累計股息或系列優先股的排名與E系列優先股平價，並且類似的表決權已被授予並可行使，則當E系列優先股的所有累計股息均已全額支付，或撥付足以全額支付的款項時，E系列優先股的股份持有人應放棄上述表決權(在每次優先股息違約的情況下可重新歸屬)和條款和{br

任何優先股董事由E系列優先股的股份持有人和其他優先股持有者選出，與E系列優先股平價排名，並已被授予類似表決權並可行使的可隨時由E系列優先股多數未發行股份的記錄持有人投票或無故罷免，除非通過投票，否則不得罷免大多數E系列優先股和所有其他類別或系列優先股股票與E系列優先股平價排名並有權享有的

S-24

類)。優先股董事每人將有權就任何事項投一票。只要優先股息違約持續，優先股董事職位的任何空缺可以通過留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有人留任，則在E系列優先股的大多數已發行股份的記錄持有人擁有上述表決權的情況下投票(作為單一類別的投票，與所有其他類別或系列的優先股一起投票，類似的投票權已經被授予並可行使)。

只要E系列優先股的任何股份仍未發行，如果沒有在E系列優先股時至少三分之二的已發行股份的持有人的贊成表決或同意，我們將不會在支付股息和在我們的清算、解散或清盤時分配資產方面與E系列優先股平價的其他類別或系列優先股排名，並在此基礎上授予類似的投票權(作為一個類別一起投票)、授權、創建或發行或增加在我們的清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面排名高於E系列優先股的任何類別或系列股本，或將我們的任何授權股本重新分類為此類股本，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買此類股本的債務或證券。

此外，只要E系列優先股的任何股份仍未上市，在沒有至少三分之二E系列優先股已發行股份的持有人的贊成表決或同意的情況下，我們將不會通過合併、轉讓或轉讓實質上所有的資產或其他方式，修改、更改或廢除我們章程的條款，包括E系列優先股的條款，從而對E系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大的負面影響。只要E系列優先股在E系列優先股的條款實質上保持不變，考慮到一旦發生上述事件，我們可能不是倖存的實體，該事件的發生將不會被視為對E系列優先股的權利、偏好、特權或投票權產生重大不利影響，在這種情況下，此類持有人應對上述事件沒有任何表決權；此外，對於同樣影響E系列優先股和一個或多個其他類別優先股或系列優先股的條款的任何此類修改、更改或廢除，在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產時與E系列優先股平價的優先股排名，只有擁有E系列優先股三分之二的股份的持有人的贊成票或同意，以及該其他類別或系列的優先股(一起投票)，這一修改、修改或廢除也同樣影響到E系列優先股和該等其他類別或系列優先股的持股人的條款，在我們的清算、解散或清盤時，只有具有與E系列優先股同等的股息支付和資產分配的優先股排名。如果E系列優先股的股份持有人在上述事件發生之日收到E系列優先股的全部交易價格或根據上述任何事件的發生而獲得每股25.00美元的清算優先權中較大者，則這些持有人對上述事件沒有任何投票權。在上述事件發生之日，E系列優先股的股份持有人將獲得E系列優先股在上述事件發生之日的全額交易價格或每股25.00美元清算優先權中較大者，則這些持有人對上述事件沒有任何投票權。

只要E系列優先股的任何股份仍未發行，E系列優先股的股份持有人也將擁有獨家投票權，對我們的章程條款進行任何修改、修改或廢除，包括E系列優先股的條款，E系列優先股的持有人有權根據上述段進行投票，這將僅改變我們的章程中明確規定的E系列優先股的合同權利，以及任何其他類別或系列我們的股本的持有人更改或廢除。任何此類修訂、更改或廢除都需要當時已發行和未發行的E系列優先股三分之二的持有人投贊成票或同意。對於我們章程條款或E系列優先股條款的任何修改、修改或廢除，該條款同樣影響E系列優先股和一個或多個其他類別或系列優先股的條款，在我們的清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與E系列優先股平價，並且在此基礎上授予了類似的表決權，只要E系列優先股的任何股份仍然未償清，E系列優先股的持有者就是E系列優先股的持有者

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股票和其他類別或系列優先股(作為一個類別一起投票)，將擁有對我們的章程條款的任何修改、修改或廢除的獨家投票權，包括E系列優先股的條款，E系列優先股的持有人有權根據上一段進行投票，這將只會改變我們章程中明確規定的E系列優先股和其他類別或系列優先股的合同權利，，，E系列優先股的條款，E系列優先股的持有人有權根據上述段落投票，這將只改變我們的章程中明確規定的E系列優先股和其他類別或系列優先股的合同權利，而任何其他類別或系列我們的股本的持有者將無權就這樣的修訂進行投票。任何此類修訂、修改或廢除都需要獲得E系列優先股和其他類別或系列優先股持有人三分之二的贊成票或同意，這些優先股已發行並當時尚未發行。

E系列優先股的持股者將無權就增加普通股或優先股的授權股份總數，增加E系列優先股的授權股份數量或創建或發行任何其他類別或系列股本，或增加任何其他類別或系列股本的授權股份數量進行投票，在每種情況下，在支付股息和清算時的資產分配方面與E系列優先股平價或低於E系列優先股，

E系列優先股的股份持有人對採取任何公司行動(包括涉及我們的任何合併或出售我們的全部或基本上所有資產)將不具有任何投票權，並且不需要E系列優先股的股份持有人的同意，而不考慮此類合併、合併或出售可能對E系列優先股的權力、偏好、投票權或其他權利或特權產生的影響，除非如上所述。

此外，如果在否則需要投票的行為發生時或之前，我們已贖回或要求贖回E系列優先股的所有流通股，則上述投票規定將不適用。

在E系列優先股可以投票的任何事項中(如系列E優先股條款的補充條款中明確規定的那樣)，E系列優先股的每股股份應有權每25.00美元的清算優先權投一票。因此，E系列優先股的每股將有權投一票。

對擁有權和轉讓的限制

為了使我們能夠根據1986年修訂的“國內收入法”(“守則”)保持REIT資格，我們的股票必須在12個月的課税年度的至少335天內或在較短的課税年度的比例部分內由100人或更多人實益擁有。此外，在任何課税年度的後半部分，我們的資本股票流通股的價值不能超過50%，直接或間接地由五個或更少的個人擁有(根據《守則》的定義，包括某些實體)。

為了幫助我們保持作為REIT的資格，除其他目的外，我們的章程包含對個人可能擁有的股本股份數量的限制。我們的章程規定，任何人不得直接或間接擁有我們已發行股本總額的9.8%以上。守則下的實益所有權和/或建設性所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票份額由一個個人或實體建設性地擁有。參見第99頁 馬裏蘭法律以及我們的憲章和章程的某些規定-對所有權和轉讓的限制在附帶的招股説明書中。

轉讓代理和註冊員

E系列優先股的轉讓代理和註冊商是Computershare，Inc.。

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E系列優先股將僅以記賬形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其代理人將是E系列優先股的唯一註冊持有人。以全球證券為代表的E系列優先股中實益權益的所有者將根據DTC的程序和慣例持有他們的權益。因此，任何此類證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者維護的記錄上，並僅通過記錄進行轉讓，且除有限的情況外，任何此類權益不得交換為認證證券。實益權益所有者必須根據DTC的程序和實踐，行使與其他權益有關的任何權利，包括轉換或要求回購其在E系列優先股中的權益的任何權利。實益所有者將不是持有人，也無權根據全球證券或條款補充條款向E系列優先股的持有人提供任何權利。我們和我們的任何代理都可以將 DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有者。

DTC建議我們如下：DTC是一家根據“紐約銀行法”組織的有限用途信託公司，是“紐約統一商法典”意義下的銀行組織，是根據交易法第17A節的規定註冊的清算機構。DTC通過對參與者帳户進行電子計算機化的簿記更改，促進了參與者之間的交易結算，消除了實際移動證券證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，其中一些和/或他們的代表擁有DTC。其他人(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可以訪問DTC的帳簿錄入系統，這些公司直接或間接通過或保持與參與者的保管關係。

E系列優先股(由一個或多個全球證券代表)僅在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券：

DTC不願意或無法繼續作為保管人，或如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且我們未在90天內指定繼任保管人；或

我們決定停止通過DTC(或任何後續託管人)使用記賬轉移系統。

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Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated，B.Riley FBR，Inc.，D.A.Davidson&Co.和Janney Montgomery Scott LLC 擔任本次發行承銷商的代表。根據日期為2019年9月25日的包銷協議的條款和條件，承銷商已同意各自購買，而我們已同意向承銷商出售以下以公開發行價格在其各自名稱對面列出的E系列優先股的股份數量減去本招股説明書增刊封面頁上的承銷折扣和佣金。


承銷商	股份數
Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated		984,000
B.Riley FBR，Inc.		480,000
D.A.Davidson&Co.		348,000
Janney Montgomery Scott LLC		348,000
Ladenburg Thalmann&Co.Inc.		120,000
韋德布什證券公司		120,000

總計		2,400,000

承銷協議規定，承銷商購買正在提供的E系列優先股票的義務須經承銷商法律顧問批准某些法律事項和某些其他條件。如果每個承銷商購買任何E系列優先股，則有義務購買上表中與其名稱相對的列出的E系列優先股的所有股份。

承銷商建議最初以本招股説明書增刊封面頁所示的每股發行價向公眾發售E系列優先股的部分股，並可能以該價格減去不超過每股0.50美元的優惠向某些交易商出售股份。承銷商可以允許，並且該等交易商可以重新允許向某些其他交易商提供不超過每股0.05美元的特許權。E系列優先股公開發行後，承銷商可能會改變上述公開發行價格和優惠。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書增刊之日後30天內行使，以每股與公開發行價格相同的價格額外購買多達360，000股E系列優先股，減去本招股説明書增刊封面頁顯示的承銷折扣。就承銷商行使此選擇權而言，每個承銷商都有堅定的承諾，根據承銷協議中規定的某些條件，購買與上述承銷商的初始承諾成比例的E系列優先股的數量。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。顯示的金額假設(1)不行使和(2)完全行使承銷商購買E系列優先股額外股份的選擇權：


	每股				總計
	不鍛鍊		飽滿鍛鍊		無運動		充分鍛鍊
公開發行價格	$	25.00	$	25.00	$	60,000,000	$	69,000,000
我們支付的承銷折扣和佣金(公開發行價格的3.15%)	$	0.7875	$	0.7875	$	1,890,000	$	2,173,500
扣除費用前的收益給我們	$	24.2125	$	24.2125	$	58,110,000	$	66,826,500

我們估計，我們應支付的與本次要約相關的費用(包括保險人律師費的報銷，最高可達5，000美元)與金融機構對本次要約的審查有關

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就本次發售而言，並符合適用的證券法律，包括交易法下的M法規，承銷商可以根據上述選項購買額外股份，並可能實現穩定、維持或以其他方式影響該等股份的市場價格在高於公開市場可能佔優勢的水平的交易。此類交易可能包括對E系列優先股進行賣空銷售和出價，或為了盯住、固定或維持此類股份的市場價格或減少與本次發售相關的空頭頭寸的目的而進行此類股份的購買。承銷商可以通過行使如上所述購買E系列優先股的額外股份的選擇權來彌補空頭頭寸，以代替公開市場購買或作為公開市場購買的補充。

此外，承銷商可以從事辛迪加承銷交易，其中涉及在公開市場上購買 E系列優先股，在他們完成此類股票的分配後，以承銷辛迪加空頭頭寸。在確定完成擔保賣空的適當股票來源時，承銷商可能會考慮(除其他事項外)該等股份的市價與他們根據上述期權購買額外股份的購買價相比。

承銷商還可以出售超過上述承銷商選項可行使的額外股票數量的E系列優先股，從而創建無遮蔽的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何此類無擔保空頭頭寸。

承銷商也可以對本次發行實施懲罰性投標。罰金投標允許承銷商從辛迪加成員收回銷售特許權，條件是該辛迪加成員最初出售的E系列優先股在穩定交易或辛迪加覆蓋交易中購買，以彌補辛迪加空頭頭寸。施加罰金出價可能會影響E系列優先股的公開市場價格，以阻止此類股票的轉售。

我們和承銷商對這些交易可能對E系列優先股的市場價格產生的任何影響的方向或大小不作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商不聲明承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。每個承銷商都不打算確認將E系列優先股銷售給其行使自由裁量權的任何帳户。

我們已同意賠償承銷商因本次發售而可能招致的某些責任，包括證券法下的責任。

我們已經申請將E系列優先股在納斯達克掛牌交易，代碼為SESASGODN。我們預計E系列優先股將在本招股説明書增刊之日起30天內開始在納斯達克交易，儘管不能保證E系列優先股在此期間或根本不會在納斯達克交易。我們的普通股，每股面值0.001美元，A系列優先股，B系列優先股和D系列優先股分別在納斯達克交易，交易代碼 Goodo，DEVERE GOODPY，DEVERE GOODM， Goodo，DEVERE GOODM，和D系列優先股。我們的高級普通股，票面價值，每股0.001美元，不在任何交易所或自動報價系統上交易。

本招股説明書增刊及隨附招股説明書可在參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如有)維護的網站上以電子格式提供，參與本次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發本招股説明書增刊及隨附招股説明書。Stifel， Nicolaus&Company，Incorporated，B.Riley FBR，Inc.，D.A.Davidson&Co.和Janney Montgomery Scott LLC作為承銷商的代表，可能同意向承銷商和銷售集團成員分配一些股份，以便出售給他們的在線經紀公司

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帳户持有人。互聯網分發將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。除招股説明書附錄和附帶的招股説明書以電子形式分發外，關於這些承銷商或銷售集團成員的任何網站的信息，以及由承銷商或銷售集團成員維護的網站上包含的任何其他信息，不屬於本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分。

在某些司法管轄區發行本招股説明書增刊和附帶的招股説明書以及E系列優先股的發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書增刊和隨附招股説明書的人應告知自己並遵守任何此類限制。

利益衝突和其他關係

承銷商和/或其某些關聯公司可能在我們打算分別贖回A系列優先股或B系列優先股時持有A系列優先股或B系列優先股的股份。因此，此類承銷商和/或其附屬公司可能會從此次發行中獲得用於贖回系列A優先股和B系列優先股的淨收益的一部分。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們已經或將為此收取習慣費和費用。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其某些關聯公司也可傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達有關此類證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

提供美國以外的限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許E系列優先股在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書所提供的證券不得直接或間接提出或出售，本招股説明書附錄及附帶的招股説明書或與任何此類證券的要約和銷售相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在將導致遵守該司法管轄區的適用規則和規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書副刊和附帶招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書副刊和附帶招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書在任何司法管轄區都不構成出售要約或要約購買本招股説明書提供的任何證券，在該司法管轄區此類要約或要約是非法的。

替代結算週期

我們預計E系列優先股將於2019年10月4日左右付款後交付，這將是發行交易日期後的第七個營業日

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E系列優先股(此類結算在本文中稱為T+7)。根據“交易法”頒佈的規則15c6-1，二級市場中的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在以下交付日期之前交易E系列優先股的購買者將被要求，由於E系列優先股最初將在T+7個工作日內結算，因此在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。

Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated的主要業務地址是密蘇裏州聖路易斯10樓北百老匯501號。 B.Riley FBR，Inc.的主要業務地址是紐約公園大道299號，紐約21樓，郵編：10171。D.A.Davidson&Co.的主要業務地址是大瀑布北三街8號，郵編：59401。 Janney Montgomery Scott LLC的主要業務地址是賓夕法尼亞州費城拱街1717號，郵編19103。

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本摘要是對標題中包含的討論的補充重大美國聯邦所得税注意事項請參閲隨附的招股説明書，並應與之一併閲讀。此摘要僅供一般信息使用，不是税務建議。本討論並未涉及可能與我們E系列優先股的特定持有者有關的税收的所有方面，這些方面取決於他們的個人投資或税收情況。

我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的E系列優先股以及我們選擇作為REIT徵税對他們的具體税務後果。具體而言，潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及適用税法的潛在變化。

贖回我們的E系列優先股

僅用於現金的E系列優先股的贖回將根據守則第302條被視為應作為股息收入徵税的分配 (以我們當前和累計的收益和利潤為限)，除非贖回滿足守則第302(B)節中發現的例外情況，這將導致贖回被視為出售股票(在情況下，贖回將被視為與所附招股説明書中所述的處置相同重大美國聯邦所得税考慮因素應納税美國股東-處置 or 重要的美國聯邦所得税考慮因素-對非美國股東的徵税(視情況而定)。的第302(B)節守則包括以下三個例外情況，適用於贖回情況：(1)相對於股東在我們股票中的權益而言是極不相稱的；(2)導致股東在我們所有類別的股票中的權益完全終止；或(3)基本上不等同於相對於股東的股息。在確定這些例外是否適用時，由於守則中規定的某些建設性所有權規則而被認為由股東擁有的股票，以及實際擁有的股票，通常必須考慮在內。由於對上述守則第302(B)節中包含的三個可選例外情況中的任何一個是否會滿足特定的E系列優先股贖回的決定取決於事實和情況，我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。如果贖回E系列優先股現金不符合上述任何例外情況，贖回收益將被視為分配，其後果在附帶的招股説明書中描述重要的美國聯邦所得税考慮因素-應税美國股東的徵税-分配 or 重要的美國聯邦所得税考慮因素-非美國股東的税收-分配，視情況而定。此外，股東可能會失去已贖回的E系列優先股中調整税基的好處。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定任何丟失的調整税基的影響。

上述討論一般適用於非美國股東關於系列E優先股的贖回，但非美國股東一般不會因贖回系列優先股時確認的收益繳納聯邦所得税或預扣税，滿足上述守則第302(B)節的三個備選測試中的至少一個，前提是：(I)該收益與交易的非美國股東的行為沒有有效聯繫，或(I)該收益與交易的非美國股東的行為沒有有效的聯繫，或者(I)該非美國股東在贖回E系列優先股時所確認的收益滿足上述法典第302(B)節的三個備選測試中的至少一個，但非美國股東一般不需要繳納聯邦所得税或預扣税(Ii)非美國股東是個人，在納税年度內不在美國停留183天或更長時間，適用某些其他條件；以及(Iii)我們是由國內控制的。有關更多信息，請參閲標題下的討論重要的美國聯邦所得税考慮因素- 非美國股東的税收-處置在附帶的招股説明書中。

S-32

某些法律事項和某些聯邦所得税事項將由Bass，Berry&Sims PLC為我們傳遞，田納西州納什維爾。馬裏蘭州法律的某些事項，包括與本次發行相關的E系列優先股的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP代為傳遞。與此發行相關的某些法律事項將由紐約Cooley LLP為承銷商傳遞。Bass，Berry&Sims PLC和Cooley LLP可能依賴於馬裏蘭州法律的某些事項，基於Venable LLP的意見。

專家

通過參考截至2018年12月31日的年度 Form 10-K年度報告，本招股説明書附錄中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中 )根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)作為審計和會計專家的授權進行了合併。

以引用方式成立為法團

SEC規則允許我們通過引用納入我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將您介紹給SEC單獨提交的文檔來向您披露重要的信息。通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的信息被視為本招股説明書附錄和附帶招股説明書的一部分，我們隨後在本次發行完成前向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此類信息。

我們之前向證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書：

截至2018年12月31日的財政年度 Form 10-K的年度報告，於2019年2月13日提交 13(包括我們為2019年3月18日提交的2019年股東年會的最終代理聲明的部分內容通過引用併入其中)；

2019年4月30日提交的截至2019年3月31日的季度和截至2019年7月30日提交的截至2019年6月30日的季度的季度報告；以及

2019年2月 15日、2019年5月3日和2019年7月9日提交的Form 8-K上的當前報告。

我們還通過引用將我們可能根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向SEC提交的其他文件通過引用納入本招股説明書附錄，從本招股説明書附錄之日起，直到本招股説明書附錄提供的所有證券均已售出或以其他方式終止這些證券的發售，前提是根據Form 8-K的第2.02或7.01項提供的信息，或其他被視為未提交給SEC的信息我們隨後如上所述向SEC提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書補充中的信息以及我們之前向SEC提交的招股説明書和信息。

S-33

如下所述，您可以通過SEC或通過SEC的網站從我們處獲得任何這些文件的副本。通過引用合併的文件可免費獲得，但不包括所有展品，除非某一展品已通過引用特別納入本招股説明書增刊中，請寫信或致電我們的投資者關係部，地址和電話號碼如下：

投資者關係

格拉斯頓商業公司

西支路1521號，100套房

弗吉尼亞州麥克萊恩22102

(703) 287-5893

在那裏可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們的SEC文件也可在SEC的網站上向公眾查閲，網址為www.sec.gov。我們還通過我們的網站免費提供我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告和根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，以及我們的最終代理聲明和Form 3、4和5的第16節報告。我們的網站地址是www.GladstoneCommercial cial.com。位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分，除非如下所述，或將其納入我們向SEC提交的任何其他文件中。

本招股説明書增刊和附帶的招股説明書只包括我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的一些信息。我們還提交了註冊聲明的證物和附表，不包括在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中，您應該參考適用的證物或附表，以獲得任何涉及任何合同或其他文件的聲明的完整描述。如上一段所述，您可以檢查或獲取註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

S-34

我們可能會不時提供並出售一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券、存托股票和認購權(統稱為證券)。我們可以根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，以總計最高500，000，000美元的首次公開發行價格(br})或等值的外幣發行這些證券。我們可以單獨或一起提供這些證券，在單獨的系列或類別中，按本招股説明書一份或多份附錄中所述的金額、價格和條款提供。

我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和銷售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理參與任何證券的銷售，則將列出他們的姓名以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或將根據附帶的招股説明書附錄中列出的信息進行計算。有關更多詳細信息，請參閲分配計劃在本招股説明書中。

在未交付描述發行證券的方法和條款的附帶招股説明書附錄的情況下，不得出售證券。因此，我們將交付本招股説明書以及附帶的招股説明書附錄，其中闡述了我們所提供的證券的具體條款。具體條款可能包括對直接或有益所有權的限制，以及對本招股説明書提供的證券轉讓的限制，在每種情況下，為了維護我們作為聯邦所得税目的房地產投資信託基金的地位，以及其他目的。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題下描述的其他信息通過引用將某些文件編入 在你做出投資決定之前。

我們的普通股，每股面值0.001美元， 7.75%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元，B系列累計可贖回優先股7.50%，每股票面價值0.001美元，和7.00%D系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元，在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“好”，

投資我們的證券涉及重大風險。參見第99頁危險因素在本招股説明書第4頁，以及我們最近的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告和信息中引用的風險因素。

無論是美國證券交易委員會(SEC)還是任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年2月13日


關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			1
公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
股本説明			4
債務證券説明			12
存托股份的説明			19
認購權説明			21
賬簿錄入程序和結算			22
馬裏蘭州法律的某些規定，以及我們的憲章和章程的某些規定			22
重要的美國聯邦所得税考慮因素			27
分配計劃			52
法律事項			55
專家			55
在那裏可以找到更多信息			55
藉提述而將某些文件編入為法團			55

任何交易商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容或本招股説明書、任何附帶招股説明書附錄或我們可能向您提供的與證券發售相關的任何自由寫作招股説明書。您不得依賴本招股説明書、任何附帶招股説明書附錄或任何自由寫作招股説明書中未包含或未引用的未經授權的信息或陳述。本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或任何自由書寫的招股説明書不構成出售要約或要約購買與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或任何自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其提出要約或徵求購買證券的人提出出售要約或要約購買證券的要約。本招股説明書中包含的信息，任何附帶的招股説明書附錄，任何自由撰寫的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件，僅在該文件發佈之日是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和潛在客户可能已經發生了變化。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3註冊聲明的一部分，我們使用根據1933年“證券法”(經修訂)(“證券法”)下的規則415對證券的提供和銷售使用貨架註冊過程(“證券法”)。在貨架登記過程中，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般描述。如SEC規則所允許的那樣，本招股説明書不包含您可以在註冊聲明或其證物中找到的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括對其的任何修改，包括其展品。

我們不會使用本招股説明書來提供和銷售證券，除非它附有招股説明書附錄，更全面地描述正在提供的證券和此類發行的條款。任何附帶的招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書也可以更新、修改或取代本招股説明書中包含的其他信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充資料和任何自由寫作的招股説明書，以及本文中通過引用納入或視為納入的信息，如以下標題中所述，您可以在下面找到更多信息。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄，包括通過引用納入本招股説明書和任何附帶招股説明書附錄的文件，包含符合“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，而不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性聲明包括有關可能或假設的未來事件的信息，包括(但不限於)對我們未來財務狀況的討論和分析，運營和運營資金的結果，我們的戰略計劃和目標，成本管理，入住率和租賃利率和趨勢，流動性和我們債務到期時再融資的能力，完成項目所需的預期資本支出(和資本獲取)，未來向我們的股東分配的預期現金金額以及其他事項。“預期”、“期望”、“ ”、“期望”、“ ”、“期望”、“計劃”、“將會”、“應該”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“提供的”、“未來”、“可能”、“ ”、“增長”、“如果”、“可能”和“可能的”等詞語以及這些詞語的變體和類似表達旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，很難預測和/或可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。關於以下主題的陳述(其中包括)本質上是前瞻性的：

未來再租賃的努力；

我們的業務和融資策略；

我們繼續執行業務計劃的能力；

待決交易和未來交易；

我們預計的經營結果和預期的收購；

我們獲得未來融資安排的能力；

有關我們未來分配的估計；

我們對競爭的理解和我們有效競爭的能力；

未來市場和行業趨勢；

前瞻性陳述涉及固有的不確定性，可能最終證明是不正確的或錯誤的。我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有規定，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述以反映改變的假設、意外事件的發生或實際經營結果的義務。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

資本市場的普遍波動以及我們的普通股和優先股的市場價格；

未能保持我們作為房地產投資信託基金(Reit)的資格，並面臨改變影響REITs的法律的風險；

與未決和未來交易的談判和完成相關的風險；

我們業務戰略的變化；

我們的現金儲備和營運資金是否充足；

我們未能成功地整合和運營獲得的資產和運營；

租户違約或不續簽租約；

租金下降或空置率上升；

我們競爭的程度和性質，包括與其他房地產投資公司的競爭；

資本的可用性、條款和部署，包括根據我們的 $85.0百萬美元的高級無擔保循環信貸工具和我們的7，500萬美元定期貸款工具(統稱為信用工具)維持和借款的能力，安排我們的物業的長期抵押貸款，獲得額外的長期信用額度和籌集股本；

我們的顧問具有識別、聘用和留住高素質人員的能力；

我們的行業或一般經濟的變化；

改變房地產和區劃法律，提高房地產税率；

政府規章、税率等事項的變化；

環境不確定性和與自然災害有關的風險；以及

失去我們的任何主要官員，例如我們的董事長兼首席執行官David Gladstone先生，我們的副主席兼首席運營官Terry Lee Brubaker先生，或者我們的總裁Robert Cutlip先生。

然而，這個風險和不確定因素列表只是對我們最重要的一些因素的總結，並不打算包羅萬象。您應仔細審閲本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的風險和信息，包括但不限於我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們不時向SEC提交的報告和信息中引用的風險因素。新的因素也可能不時出現，可能對我們產生重大的不利影響。

除非文意另有所指，否則本招股説明書中的每一項對(I)我們，我們的，我們，我們和公司的提述是指Gladstone Commercial Corporation，一家馬裏蘭公司及其合併的子公司，(Ii)經營合夥企業是指Gladstone Commercial Limited Partnership，一家全資擁有的合併子公司和一家特拉華有限合夥企業，(Iii)“薩瑟斯顧問”是指Gladstone Management Corporation，本公司的外部顧問和一家特拉華州公司，以及(Iii)“我們的顧問”是指Gladstone Management Corporation，是本公司和特拉華州一家公司的外部顧問，以及(Iii)“我們的顧問”是指Gladstone Management Corporation，是本公司的外部顧問，以及術語“你”是指潛在的投資者。

我們是一家外部諮詢REIT，於2003年2月14日根據馬裏蘭州一般公司法(The General Corporation Law Of The Maryland Of Maryland)(The General Corporation Law Of The Maryland)註冊成立。出於聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税。我們專注於收購，擁有和管理主要是辦公室和工業財產。在選擇性的基礎上，我們可以進行長期的工業和商業抵押貸款，但是我們目前沒有任何抵押貸款未償還。我們的普通股，每股面值0.001美元，A系列累計可贖回優先股7.75%，每股面值0.001美元(第A系列優先股)，B系列累計可贖回優先股7.50%，每股面值0.001美元(納斯達克B系列優先股)，7.00%D系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(納斯達克D系列優先股)，在納斯達克上市交易我們的高級普通股，票面價值，每股0.001美元，不是在任何交易所或自動報價系統上交易的。

我們的物業在地理上是多樣化的，我們的租户涵蓋廣泛的跨部分的業務部門，規模從小型到非常大型的私人和公共公司，其中許多是沒有公開評級債務的公司。我們過去曾簽訂房地產購買協議，並打算在未來簽訂購買協議，該協議具有約7至15年的三倍淨租期和內置租金上漲。根據三重淨租賃，租户需要支付與租賃財產有關的所有運營、維護和保險費以及房地產税。我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，以定位潛在收購的物業或提供抵押融資，以努力構建我們的投資組合。我們的目標是具有良好的經濟增長趨勢、多元化的行業和不斷增長的人口和就業的二級增長市場。截至2018年9月30日，我們擁有99處房產，其中約1160萬平方英尺的可出租面積位於24個州，租賃給19個行業的95個不同租户，我們的入住率為99.1%，我們的平均剩餘租期為7.1年。

我們的業務由我們的顧問管理，根據1940年的“投資顧問法案”，我們的顧問是一個附屬的註冊投資顧問。我們的顧問負責管理我們的日常業務，並負責確定並進行其認為滿足我們投資標準的收購和處置。

我們通過我們的運營夥伴關係進行基本上所有的活動，包括我們所有財產的所有權。我們通過擁有GCLP Business Trust II(本公司的子公司和馬薩諸塞州商業信託)和GCLP Business Trust I(本公司的子公司和馬薩諸塞州商業信託持有我們Operating Partnership的所有有限合夥單位)來控制我們的運營夥伴關係，GCLP 商業信託I是本公司的子公司和馬薩諸塞州商業信託基金，持有我們的運營夥伴關係的所有有限合夥單位。我們的經營合夥企業可以不時在工商業不動產交易所發行有限合夥單位。在我們的運營夥伴關係中持有有限合夥單位的有限合夥人一般有權贖回這些單位，以換取現金或在我們的選舉中，我們普通股的股份一對一根據。

我們的行政辦公室位於維吉尼亞州麥克萊恩市西支路1521號，Suite100，22102，電話號碼是(703)287-5800。我們的網站地址是www.GladstoneCommercial cial.com。然而，位於我們網站或可從我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充或任何自由寫作招股説明書的一部分，也不應被認為是我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及重大風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告、我們關於10-Q表格的後續季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息中包含的風險因素，這些信息被我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新、修改或取代，以及任何附帶的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後才能獲得任何此類證券。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果產生重大的負面影響。在購買任何此類證券之前，您應該仔細考慮我們在此引用的風險因素，我們在10-Q表格上的後續季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息許多業務信息以及我們風險因素中包含的財務和運營數據在我們根據《交換法》提交給證券交易委員會的定期報告中進行了更新，這些報告也通過引用納入了本招股説明書。雖然我們已嘗試討論關鍵風險因素，但請注意，這些並不是我們面臨的唯一風險，可能還有我們目前還不知道或我們目前認為不太可能產生重大影響的其他風險。新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的業務或財務表現的程度。請同時參閲標題為前瞻性聲明 上面的。

收益的使用

除非我們在附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用發行或銷售證券的淨收益為一般公司目的提供額外資金，其中可能包括但不限於償還未償債務、購買額外財產、資本支出和/或改善我們投資組合中的財產、向股東和營運資本的分配。證券發行的淨收益用於特定目的任何具體分配將在證券發行時確定，並將在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中説明。

股本説明

總則

我們的授權股本包括100，000，000股本，每股面值0.001美元，其中87，700，000股被分類為普通股，2，600，000股被分類為A系列優先股，2，750，000股被分類為系列B優先股，6，000，000股被分類為D系列優先股，95，000，000被分類為高級普通股。根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的股本股份進行分類和重新分類，方法是在發行股票之前不時在任何一個或多個方面設置或更改該股票的偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配、資格以及贖回條款和條件的限制。我們的董事會也可以在未經股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少股份總數或我們有權發行的任何類別股票的股份數量。

出於本節對資本股票的描述，我們將我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股稱為我們的上市普通股，代號為我們的上市普通股，我們將我們的非上市高級普通股稱為我們的高級普通股。我們將A系列優先股、B系列優先股和我們的D系列優先股統稱為我們的優先股，如果適用，我們將其統稱為優先股。

以下對我們資本存量的簡要描述不一定是完整的，並且通過參考我們的章程和修訂後的章程以及MgCl的適用條款(其中每一項都已提交給SEC)，對其進行了完整的限定。

每年召開股東年會，選舉任期即將屆滿的董事，並處理其他可能適當提交股東的事務。[NS]。股東特別會議只能在我們的大多數董事、我們的大多數獨立董事、我們的董事長、我們的首席執行官或我們的總裁的要求下召開，並且必須由我們的祕書在有權在會議上投票的股東的書面請求下召開。一般情況下，親自或委託代表存在大多數已發行股份，但不包括超額股份(在《紐約時報》中描述馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些規定對所有權和轉讓的限制，如下)，應構成法定人數。一般情況下，在有法定人數出席的會議上投贊成票是採取股東行動所必需的，但在這樣的會議上投的所有票的過半數足以選舉任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修訂其章程、合併、轉換、出售其全部或其全部資產，從事股票交換或在正常業務過程之外進行類似交易，除非獲得有權就此問題投出至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定批准這些事項的百分比較低，但不低於所有權就該事項投票的票的多數。除轉換外，我們的章程規定，這些事項由所有權就該事項投票的多數票批准。

股東可以在一般董事選舉中以至少三分之二的全部有權投票的贊成票選擇罷免董事。股東無權投票更換我們的顧問或選擇新的顧問。

購回超額股份

我們有權在意識到超額股份的存在後立即贖回超額股份(如我們的章程中所定義)，或在給予超額股份的持有人30天后將超額股份轉讓給其所有權不會超過所有權限制的人，因此此類股份將不再被視為超額股份。我們贖回時支付的價格應為持有超額股份的股東為該等超額股份支付的價格或超額股份的公平市場價值中較小的價格，見馬裏蘭州法律的某些規定和我們憲章和章程的的某些規定對所有權和轉讓的限制.

普通股

證書

一般來説，我們不會發行股票。普通股將以未經認證的形式持有，這將消除擁有可轉讓股票所固有的實際處理和保管責任，並消除將正式簽署的股票返還給轉讓代理以實現轉讓的需要。只需通過郵寄適當簽署的轉讓表格即可完成轉讓。普通股發行後，我們將向每個股東發送一份書面聲明，其中將包括根據 MgCl要求在股票憑證上書寫的所有信息。

其他事項

我們普通股的轉移和分銷支付代理和註冊商是Computershare，Inc.。

上市普通股

表決權

上市普通股的每股有權就股東將投票表決的每一件事投一票，包括董事的選舉，並且，除關於任何其他類別或系列的規定外

上市普通股的持有者有權在經我們董事會授權並由我們聲明的情況下，從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。我們每月支付上市普通股的分紅。他們還有權在我們的清算、解散或清盤的情況下在支付或對我們所有已知的債務和負債作出充分準備後，按比例分享我們合法分配給我們股東的資產。這些權利受制於我們任何其他類別或系列股票的優先權利，包括高級普通股和我們的優先股，以及我們章程中關於限制轉讓和擁有我們股本的股份的規定。

我們上市普通股的持有人沒有優先、轉換、兑換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。根據章程中對我們股本股份的轉讓和所有權的限制，上市普通股的所有股份都有平等的分配、清算和其他權利。

高級普通股

表決權

我們的高級普通股的持有者沒有投票權，但以下規定或法律不時要求的其他情況除外。只要高級普通股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的高級普通股至少多數股份的持有人的贊成表決或同意，我們將不會親自或委派代表以書面形式或在會議上(按類別分別表決)修改、更改或廢除我們章程的規定，無論是通過合併、合併或其他方式，從而對高級普通股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大的不利影響。“。

股息、清盤及其他權利

高級普通股在支付分配方面優先於上市普通股，並與上市普通股在清算、解散或清盤時的金額分配方面具有同等地位；然而，高級普通股在清算、解散或清盤時的分配和分配方面排名低於我們的優先股。高級普通股將有權根據我們優先股(以及我們未來可能發行的任何其他優先股)的優先權利，在董事會授權並由我們聲明的情況下，從合法可用於支付分配的資金中獲得現金分配，金額相當於每股每年1.05美元，每天宣佈並按每股每月0.0875美元的費率支付。分派自股份發行之日起累計，並於賺取該等分派的月份下一個月的第五個營業日或大約每月支付。

交換選項

高級普通股的持有者有權，但沒有義務，在高級普通股發行五週年後，按照預定的交換率(換股比率)，將任何或所有此類高級普通股的股份交換為我們上市的普通股。兑換率將通過將$15.00除以(I)收盤交易中最大者來計算

上市普通股在該等高級普通股股份最初發行之日的價格，(Ii)截至該等高級普通股股份最初發行之日確定的上市普通股每股賬面價值，以及(Iii)13.68美元。為此，每股賬面價值是指截至給定日期的普通股股東權益(反映在我們最近向證券交易委員會提交的 )除以截至同一日期的普通股流通股數量。收盤價是指在任何確定日期，(I) 上市普通股在納斯達克全球選擇市場截至該日期的最近報告的每股收盤價，或(Ii)如果截至該日期，該上市普通股尚未在納斯達克全球選擇市場交易，則為該上市普通股在隨後上市交易的一級證券交易所普通股的最新報告收盤價，或(Iii)如果在該日期，上市普通股在一級證券交易所上市交易，或(Iii)如果在該日期，上市普通股在納斯達克全球選擇市場交易，則是指最近報告的每股普通股收盤價，或(Iii)如果在該日期，上市普通股在一級證券交易所上市交易，上市普通股的收盤價非處方藥公告板，或(Iv)如果(I)、(Ii)或(Iii)均不適用，則最後報告的非處方藥(V)如果上市普通股截至該日期不再有任何公開市場，則由我們的董事會真誠確定的上市普通股股的公平市場價值，或(V)上市普通股的股在上市普通股的公開市場上不再有任何公開市場的情況下，由董事會真誠確定的上市普通股股的公平市場價值。

僅為了確定高級普通股的股份何時可交換，持有人在該持有人首次購買高級普通股之後的日期購買的高級普通股的股份(不包括根據該持有人蔘與公司的分銷再投資計劃(如有)而發行的股份)將被視為已在各自的發行日期發行，因此，該等股份的5年持有期將從其各自的發行日期開始。此外，根據本公司的分配再投資計劃發行的任何股份(如有)將被視為已發行，並且該等股份的五年持有期將被視為在發行高級普通股股份之日開始，而根據該公司的分配再投資計劃發行的股份與根據該公司的分配再投資計劃發行的股份有關。

高級普通股上的所有累積和未支付的分派應支付給持有者，直至交易日期。

自動轉換

在發生以下任一事件時，高級普通股的每股將自動按照交換率轉換為上市普通股：

另一家公司通過與進行的任何交易或一系列相關交易對公司的收購(包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括任何為籌資目的出售股票)，但緊接在此類交易之前已發行的我們的有表決權證券的持有人繼續保留由我們的有表決權證券代表的總投票權的至少50%或緊接此類交易或該系列交易之後該其他尚存實體的持有人繼續保留由我們的有表決權證券代表的總投票權的交易或一系列交易除外；

出售我們的全部或實質上所有資產；或

公司的清算、解散或清盤。

高級普通股上所有累積和未支付的分派應在轉換日期之前支付給持有者。

呼叫選項

高級普通股的股份可按我們的選擇全部或部分贖回現金，贖回價格相當於每股15.30美元，外加截至指定贖回日期的累積和未支付的分配。

如果已發行上市普通股因任何重新分類、資本結構調整、股份分割、股份組合或股份分配而增減或轉換為公司或任何其他公司的其他數量或種類的股票或其他證券，將對高級普通股的股份數量和相關條款進行適當調整。未來出售上市普通股的額外股份時，無論高級普通股的出售價格如何，都不會進行反稀釋調整。

估價

從截至2014年9月30日的季度開始，我們按季度確定了高級普通股的價值。該值將在每個季度的最後一天確定，並將發佈到我們的網站 www.GladstoneBusinessal.info。位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分，也不應被認為是我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。

優先股

總則

受MgCl和我們的章程規定的限制的限制，我們的董事會有權從授權但未發行的股票股份中發行優先股類別或系列的股份，並不時確定將包括在類別或系列中的優先股的股份數量，並確定每個類別或系列股份的指定和任何偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格和條款以及每個類別或系列股份的贖回條件。我們的董事會也可以增加任何現有類別或系列的股份數量。

現有優先股系列

我們的董事會分類如下：

2，600，000股7.75%的A系列累積可贖回優先股；

275萬股7.50%的B系列累積可贖回優先股；以及

6，000，000股7.00%D系列累積可贖回優先股

A系列優先股

表決權

A系列優先股的持有者一般沒有表決權。然而，如果A系列優先股的任何股份的股息連續18個月或更長時間拖欠，則A系列優先股的持有人(與我們的任何系列優先股的股東作為一個類別投票，與我們的任何系列優先股的持有人在級別上與A系列優先股相同，已被授予類似的表決權並可行使)將有權選擇另外兩名董事擔任我們的董事會成員，直到過去股息期和當時的股息期的所有股息全部支付或當時的股息期全額支付或此外，我們不得修改章程，包括與A系列優先股有關的指定、權利、偏好、特權或限制，無論是通過合併、合併還是其他方式，其方式將對A系列優先股或其持有人的權利、偏好、特權或投票權產生重大不利影響，而沒有當時已發行的A系列優先股至少三分之二股份的持有人投贊成票。

A系列優先股的持有者有權在我們董事會授權並由我們宣佈的情況下獲得優先累積現金股息，比率為每年每股25美元清算優先股的7.75%(相當於每股1.9375美元)。(注：A系列優先股持有者有權獲得我們董事會授權並由我們宣佈的優先累積現金股息，比率為每年25美元的清算優先股的7.75%(相當於每股1.9375美元)。從發行之日開始，A系列優先股的股息按月支付，並且是累積的。

如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者將有權在向我們的普通股 (包括我們上市的普通股和高級普通股)的持有者支付任何款項之前，收到每股25.00美元的清算優先權，以及任何累積的、應計的和未支付的股息，包括支付之日，但不包括利息，在清算權方面，支付給我們普通股 (包括我們上市的普通股和高級普通股)或我們排名低於A系列優先股的任何其他類別或系列的資本股票。

關於在清算、解散或清盤時支付股息和金額，A系列優先股將與我們的B系列優先股、D系列優先股和我們發行的所有股本證券的排名相同，其中的條款特別規定，這些股本證券的排名與我們的清算、解散或清盤時的A系列優先股的股息權或權利相等；高於我們的普通股(包括我們上市的普通股和高級普通股)；低於我們現有和未來的所有負債。

自2011年1月30日起，我們有權根據我們的唯一選擇，隨時或不時贖回A系列優先股的全部或部分，方法是支付每股25.00美元，加上截至贖回之日的任何累積股息和未付股息。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未贖回任何A系列優先股。

A系列優先股的股票不可轉換或交換為任何其他證券或財產。

B系列優先股

表決權

B系列優先股的持有者一般沒有表決權。但是，如果B系列優先股的任何股份的股息連續18個月或更長時間拖欠，則B系列優先股的持有者(與我們的任何系列優先股的持股者一起作為單一類別投票，與我們的任何系列優先股的持股者在級別上與B系列優先股相同，已被授予類似的表決權並可行使)將有權選擇另外兩名董事擔任我們的董事會成員，直到過去股息期和當時的股息期的所有股息全部支付或當時的股息期全額支付或此外，我們不得修改章程，包括與B系列優先股有關的指定、權利、偏好、特權或限制，無論是通過合併、合併還是其他方式，其方式將對B系列優先股或其持有人的權利、偏好、特權或投票權產生重大不利影響，而沒有當時已發行的B系列優先股至少三分之二股份的持有人投贊成票。

股息、清算優先權和其他權利

B系列優先股的持有者有權在經我們董事會授權並由我們宣佈的情況下， B系列優先股的優先累積現金股息每年為每股25美元清算優先股的7.50%(相當於每股每年1.875美元)。在此之前，B系列優先股的持有者有權獲得優先股的優先累積現金股息，比率為每股25美元清算優先股的7.50%(相當於每股1.875美元)。從發行之日開始，系列B優先股的股息按月支付，並且是累積的。

如果我們清算、解散或清盤，系列B優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，以及任何累積的、應計的和未支付的股息，包括

關於股息的支付和清算、解散或清盤時的金額，B系列優先股將與我們的A系列優先股、D系列優先股和我們發行的所有其他股權證券的排名相等，其中的條款特別規定，這些股權證券在我們的清算、解散或清盤時在股息權或權利方面與B系列優先股平起平坐；高於我們的普通股(包括我們上市的普通股和高級普通股)；次於我們現有和未來的所有普通股。

自2011年10月31日起，我們有根據我們的唯一選擇，隨時或不時通過支付每股25.00美元，加上截至贖回之日的任何累積和未支付的股息，贖回全部或部分B系列優先股。截至本招股説明書日期，我們尚未贖回任何B系列優先股。

B系列優先股的股份不可轉換或交換任何其他證券或財產。

D系列優先股

表決權

D系列優先股的持有者一般沒有表決權。然而，如果D系列優先股的任何股份的股息連續18個月或更長時間拖欠，則D系列優先股的持有者(與我們的任何系列優先股的股東作為一個類別投票，與我們的任何系列優先股的持有人在級別上與D系列優先股相同，已被授予類似投票權並可行使投票權)將有權選擇另外兩名董事擔任我們的董事會成員，直到過去股息期和當時的股息期的所有股息全部支付或當時的股息期全額支付或此外，我們不得修改章程，包括與D系列優先股有關的指定、權利、偏好、特權或限制，無論是通過合併、合併還是其他方式，其方式將對D系列優先股或其持有人的權利、偏好、特權或投票權產生重大不利影響，而沒有當時已發行的D系列優先股至少三分之二股份的持有人投贊成票。

股息、清算優先權和其他權利

D系列優先股的持有者有權在經我們董事會授權並由我們宣佈的情況下， D系列優先股的優先累積現金股息每年為每股25.00美元清算優先股的7.00%(相當於每股每年1.75美元)。在此之前，D系列優先股的持有者有權獲得優先股的優先累積現金股息，比率為每年25.00美元的清算優先股(相當於每股1.75美元)。從發行之日開始，系列D優先股的股息按月支付，並且是累積的。

如果我們清算、解散或清盤，系列D優先股的持有人將有權在向我們的普通股(包括我們的上市普通股和高級普通股)或我們排名低於D系列優先股的任何其他類別或系列資本股票的持有人支付任何款項之前，收到每股25.00美元的清算優先權，以及任何應計和未支付的股息，包括支付之日，但沒有利息。

關於在清算、解散或清盤時的股息和金額的支付，D系列優先股將與我們發行的A系列優先股、B系列優先股和所有其他股權證券的排名相同，其條款明確規定此類股權證券的排名在A類優先股、B系列優先股和我們發行的所有其他股權證券上

一般來説，我們不允許在2021年5月25日之前贖回系列D優先股，除非在與我們有資格成為REIT的能力有關的有限情況下，並根據下文所述的特殊可選贖回條款進行贖回。在2021年5月25日及之後，我們可以根據我們的選擇權隨時或不時贖回D系列優先股全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加等於任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)到(但不包括)指定贖回日期的金額，不計利息，但前提是我們擁有可合法用於該目的資金。

此外，一旦發生控制權變更，導致我們的普通股或收購或倖存實體的普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司或納斯達克上市，或在後續交易所或報價系統上市或報價，我們可以選擇權在首次變更後120天內贖回全部或部分D系列優先股但不包括贖回日期。如果控制權發生變更，D系列優先股的每個持有人可以其唯一的選擇權，選擇使我們以現金贖回D系列優先股的任何或全部持有人的股份，贖回價格為每股25.00美元，外加等於所有應計但未支付的股息的金額，至(但不包括)贖回日期，不早於控制權變更通知持有人之日起30天，也不晚於我們通知持有者控制權變更之日後的60天。(注：如果發生控制權變更，D系列優先股的每個持有人可以選擇讓我們以現金方式贖回D系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加等於所有應計但未支付的股息的金額，但不包括贖回日期。

D系列優先股的股票不可轉換或交換為任何其他證券或財產。系列D優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的約束。

未來類或系列優先股

以下對我們優先股條款的描述闡述了我們優先股的一般條款和規定，附帶的招股説明書補充可能與之相關。由附帶的招股説明書附錄提供的任何類別或系列優先股的具體條款將在該招股説明書附錄中描述。下面列出的描述完全受制於我們章程的補充條款，這些條款規定了特定類別或系列優先股的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款和條件。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，附帶的招股説明書附錄將描述所提供的優先股類別或系列股份的具體條款，包括但不限於：

優先股的類別或系列股份的名稱和標明價值以及構成該類別或系列的股份數量；

優先股提供的類別或系列的股份數量、每股優先股的清算優先權和優先股的發行價格；

股息率、期間和/或付款日期或與該類別或系列優先股份有關的價值的計算方法；

該類別或系列優先股的股息應累計的日期(如果適用)；

該類別或系列優先股的任何拍賣和再銷售(如果有的話)的程序；

發行優先股可能會對普通股持有人的表決權、轉換或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，條款旨在延遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的去留更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

對普通股和優先股的所有權和轉讓的限制旨在維護我們作為REIT的地位，以及其他目的，因此，可能會阻止或阻礙控制權的改變。參見第99頁馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些規定對所有權和轉讓的限制下面。

債務證券説明

我們可以發行一個或多個信託契約下的債務證券，由我們和美國銀行全國協會作為受託人簽署。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及通過參考1939年修訂的“信託契約法案”(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款(“信託契約法案”)。根據“信託法”，這些契約將獲得資格。

以下描述闡述了債務證券的某些預期一般條款和規定，附帶的招股説明書補充資料可能與之相關。由附帶的招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款(這些條款可能與以下所述的條款不同)以及該一般條款可能適用於如此提供的債務證券的範圍(如果有的話)將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中描述。因此，對於特定債務證券發行條款的描述，投資者應查看與此相關的附帶招股説明書附錄和以下描述。本招股説明書是註冊説明書的一部分，已提交一份契約形式(如本文所述)作為註冊説明書的證物。

債務證券將是我們的直接義務，可能是優先債務證券或次級債務證券。次級證券所代表的債務將在償付權利上從屬於我們的優先債務全額支付(如適用契約中所定義)。

除適用契約中所述及與之相關的招股説明書附錄所述外，債務證券可在有擔保或無擔保的一個或多個系列中無限制地發行本金總額，在每種情況下按董事會決議授予的授權或根據董事會決議授予的授權或適用契約中確立的進行發行。一個系列的所有債務證券不需要同時發行，除非另有規定，一個系列可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行，以發行其他該系列債務證券。

與所提供的任何系列債務證券有關的附帶招股説明書附錄將包含其具體條款，包括但不限於：

其名稱和是否是高級證券或從屬證券；

其初始合計本金金額及其合計本金金額的任何限制；

發行本金金額的百分比，如果非本金的100%，則為宣佈加速到期日應支付的部分本金；

可轉換為普通股或優先股份的條款(如果有)以及進行轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換率和轉換期間；

如果可轉換，本金中可轉換為普通股或優先股的部分，或確定任何部分的方法；

如果可轉換，對普通股或可轉換成的優先股票的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

應支付本金的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

一個或多個利率(可能是固定的或可變的)，或確定利率的方法，如果有利息，；

任何利息產生的日期或確定日期的方法，支付利息的利息支付日期，利息支付日期的定期記錄日期，或確定日期的方法，支付利息的人，以及計算利息的基礎如果不是一年360天的十二個30天月的利息；

支付本金(和保險費，如果有的話)和利息(如果有的話)的一個或多個地方，它們可能被交出用於轉換或登記轉讓或交換，以及可能向我們或向我們送達通知或要求的地方；

我們是由或由合併或合併產生的或已接受我們的資產轉讓的持續公司或繼任公司(如果不是公司)，將根據美國或州法律組織和存在，並明確承擔所有適用債務證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息，以及對適用契約中包含的所有契約和條件的到期和準時履行和遵守；

在交易生效後，立即將成為我們義務的任何債務或任何子公司的債務視為我們或該等所招致的債務

如果任何系列的債務證券在未償債務時根據任何契約發生違約事件並正在繼續，則適用的受託人或不少於該系列未償債務證券本金金額的25%的持有人可以書面聲明該系列所有債務證券的本金 (或者，如果該系列的債務證券是原始發行貼現證券或指數證券，則本金的該部分可能在其條款中指定)立即以書面形式到期和應付然而，在就該系列債務證券(或當時根據任何契據尚未償還的所有債務證券，視情況而定)作出加速聲明後的任何時間，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，不少於該系列未償還債務證券本金(或根據適用契據當時尚未償還的所有債務證券，視情況而定)的持有人可撤銷和廢止該聲明及其後果

我們應已將適用受託人的本金(和溢價，如果有的話)和該系列債務證券的利息(或適用契約下當時尚未償還的所有債務證券的利息，視屬何情況而定)的所有規定付款，加上適用受託人的某些費用、開支、支出和墊款；以及

所有違約事件，除不支付加速本金(或其指定部分)外，就該系列的債務證券(或適用契據下當時尚未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)而言，均已按照該契據的規定治癒或免除。

每個契約還將規定，任何系列的未償還債務證券(或適用契約下當時未償還的所有債務證券的本金金額不少於多數的持有人，視情況而定)可以放棄過去關於該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外：

拖欠付款；或

未經每項未償債務的持有人同意，不得修改或修改的契約違約受其影響的擔保。

每名受託人將被要求在適用契約下違約的特定天數內向債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄；然而，假設受託人可就該系列債務證券的任何違約向持有人發出通知(除非在支付該系列的任何債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息方面的違約，或就該系列的任何債務證券支付任何償債基金分期付款的違約情況)，受託人的負責人員認為扣發該通知符合持有人的利益。

每個契約將禁止任何系列債務證券的持有人就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，但適用受託人失敗的情況除外，在受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後的一段時間，以及提供合理令其滿意的賠償本規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制支付債務證券在各自到期日的本金(和溢價，如有)和利息。

在契約的規限下，受託人將沒有義務應當時未償債務證券系列的任何持有人的請求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人根據該契約向受託人提供合理的擔保或彌償。任何系列的未償還債務證券(或當時在契約下未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)中，本金不少於過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得適用受託人可獲得的任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用契約相沖突的指示，該指示可能使受託人承擔個人責任，或可能對未加入其中的此類系列債務證券的持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束的特定時間段內，我們將被要求向每個受託人交付一份由幾名指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約，如果知道，則説明每個違約及其性質和狀態。

投資者應查看附帶的招股説明書附錄，瞭解有關此處描述的違約事件或契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的任何添加。

義齒的修改

在獲得根據受修改或修訂影響的契據發行的每個系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人的同意下，該契約可能會被修改或修訂，但未經每名受影響的債務證券持有人的同意，任何修改或修訂均不得：

更改債務證券的本金(或溢價，如有)或任何分期利息(如有)的聲明到期日；

減少債務證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息(如果有的話)或原發行折價證券加速時到期的本金；

更改債務證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息(如果有的話)的支付地點或貨幣；

損害對債務證券或與債務證券有關的任何付款的強制執行提起訴訟的權利；

減少上述債務證券持有人修改或修改契約所需的百分比；或

受其影響的每個系列的未償還債務證券的本金不少於多數的持有人將有權放棄我們對契約中某些契約的遵守。每個契約將包含召開系列債務證券持有人會議以採取許可行動的條款。在某些情況下，我們和受託人可以在沒有任何未償債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修正。

贖回債務證券

債務證券可隨時贖回我們的選擇，全部或部分，以保護我們作為REIT的地位。債務證券還將根據附帶的招股説明書附錄中描述的條款和條件進行選擇性或強制贖回。

債務證券轉換

任何債務證券可轉換為普通股或優先股的條款和條件(如果有)將在相關的適用招股説明書附錄中列出。條款將包括：

債務證券是否可轉換為普通股或優先股；

轉換價格(或價格計算方式)；

轉換期；

需要調整轉換價格的事件和贖回債務證券時影響轉換的規定；

對轉換的任何限制。

從屬

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何附屬證券的本金和利息的支付將在適用契約規定的範圍內從屬於先前支付全部優先證券。如果存在任何違約或允許加速的任何其他違約，將不允許在任何時候對次級證券支付本金或利息。在所有優先證券全額支付後，在次級證券全額支付之前，次級證券的持有人將被優先證券持有人的權利取代，但應支付給次級證券持有人的分派已適用於優先證券的支付。由於任何從屬關係，在我們破產時進行資產分配的情況下，我們的一些一般債權人可能會比從屬證券的持有人獲得更多的收益。附帶的招股説明書附錄或通過引用併入本文的信息將包含截至我們最近一個會計季度結束時未償還的高級證券的大致金額。

全球債務證券

一系列債務證券可以全部或部分以全球形式發行。全球證券將存放在存託機構，或存託機構的代名人，如附帶的招股説明書附錄中所述。在這種情況下，將以面額或聚合形式發行一個或多個全球證券

面額等於將由全球證券代表的系列未償還債務證券本金總額的一部分。除非全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓，但全球證券的整體轉讓由全球證券的保管人轉讓給保管人的代名人，或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代名人，或由保管人或代名人的繼承人或繼任人的任何代名人轉讓。

關於將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體實質性條款將在附帶的招股説明書附錄中描述。我們預計以下規定將適用於所有保存安排。

一旦簽發全球證券，全球證券保管人將在其記賬登記和轉讓系統中，將全球證券所代表的債務證券的各自本金貸記到在保管人有賬户的個人或參與者的賬户中。要貸記的賬户將由參與發行債務證券的任何承銷商或代理指定。對全球證券的實益利益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。全球安全中實益權益的所有權將顯示在，並且該所有權的轉讓將僅通過全球安全保管人保存的關於參與者利益的記錄進行，或由參與者或通過參與者持有的人員相對於參與者以外的其他人的利益進行。只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的註冊持有人，則該保管人或代名人(視情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，以符合該契約的所有目的；但前提是，為取得債務證券持有人所要求的任何同意或指示，我們、受託人及我們的代理人將視某人為本金的持有人。除本文另有規定或所附招股説明書附錄中提供的其他外，全球證券的實益權益所有者將無權將全球證券所代表的債務證券登記在他們的名下，不會收到最終形式的債務證券的實際交付，也不會被視為契約下的債務證券的所有者或持有人。

本金、溢價(如果有的話)和以託管銀行或其代名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券的利息支付將支付給作為全球證券註冊所有者的託管銀行或其代名人(視情況而定)。我們，受託人或債務證券的任何支付代理，對與全球證券實益所有權權益有關或因全球證券實益所有權權益而支付的記錄的任何方面均不承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查任何與實益所有權權益有關的記錄負有任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何債務證券的保管人在收到本金、溢價(如果有的話)或利息的任何支付後，將立即貸記參與者的賬户，其付款金額與其各自在全球證券本金中的實益權益成比例，如保管人的記錄所示。我們還期望參與者的付款將受長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的帳户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果以全球證券為代表的任何債務證券的保管人在任何時候不願意或無法繼續作為保管人，並且我們沒有在契約規定的期限內指定繼任保管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取全球證券。此外，我們可以隨時自行決定決定不具有由一個或多個全球證券代表的系列的任何債務證券，在此情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有全球證券或證券。

我們可以發行存托股票，每個存托股票都將代表我們特定類別或系列優先股的股份的部分權益，如所附的招股説明書附錄中所述，這將更全面地描述這些存托股份的條款。以寄存股為代表的一類或一系列優先股的股份將根據吾等、其中指定的寄存人和由優先股票寄存人不時出具的寄存收據持有人之間的單獨寄存協議存放，該寄存收據將證明寄存股。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每個所有者將有權按照該存託憑證所證明的寄存股份所代表的特定類別或系列優先股的股份的部分權益，享有這些寄存股份所代表的類別或系列優先股的所有權利和偏好(包括股息、投票、轉換、贖回和清算權利)。

將發行的存托股份將通過根據適用的存託協議發行的存託憑證來證明。在我們向優先股託管人發行並交付一類或一系列優先股後，我們將立即促使優先股託管人代表我們出具託管人收據。以下對存托股份的描述，以及附帶的招股説明書附錄中對存托股份的任何描述，可能不完整，並受相關存託協議和存託收據的約束，我們將在出售存托股份時或之前向證券交易委員會提交該協議和存託收據。您應該參考本摘要，並與存款協議和相關的託管收據一起閲讀。您可以按照標題下描述的説明獲得發行存托股票的任何形式的存款協議或其他協議的副本，您可以在隨附的招股説明書附錄中找到更多信息。

股息和其他分配

寄存人將根據我們的優先股收到的所有現金股息或其他現金分發給與該等優先股有關的寄存股的記錄持有人，其比例與該等持有人擁有的此類寄存股的數量成比例。但是，保管人只應分配可以分配的金額，而不向寄存股的任何持有人分配零下一分錢，未如此分配的餘額應加到保管人收到的下一筆款項中，並作為下一筆款項的一部分處理，以便分配給寄存股的記錄持有人。

在非現金分配的情況下，寄存人將其收到的財產分配給有權享有該權利的寄存人股份的記錄持有人，除非寄存人確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，寄存人可以在我們的批准下出售該財產，並將出售的淨收益分配給這些持有人。

存款協議還將包含與我們向我們優先股持有人提供的任何認購或類似權利向存托股票持有人提供的方式有關的條款。

如果寄存股所代表的一類或一系列優先股需要贖回，則寄存股將從寄存人因贖回寄存人持有的此類或一系列優先股的全部或部分而獲得的收益中贖回。每存托股票的贖回價格將等於就該類別或系列優先股支付的每股贖回價格的適用分數。每當我們贖回由寄存人持有的優先股的股份時，寄存人將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的優先股的寄存人股份的數量。如需贖回的存托股份少於全部存托股份，則按寄存人的決定，抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定贖回日期後，如此要求贖回的存托股份將不再是未償還的，並且存托股份持有人的所有權利將停止，但收取贖回時應支付的款項、證券或其他財產的權利以及該等存托股份持有人在向證明該存托股份的存託憑證的寄存人交出時有權贖回的任何金錢、證券或其他財產除外。

投票表決我們的優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，寄存人將該會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的寄存股的記錄持有人。在記錄日期(該日期將與我們的優先股的記錄日期相同)該等存托股票的每個記錄持有人將有權指示存託機構行使與該持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。寄存人將在可行的情況下盡力按照該指示投票該等寄存股份所代表的優先股數量，並且我們將同意採取寄存人可能認為必要的一切行動，以使寄存人能夠這樣做。寄存人在未收到代表優先股的寄存股持有人的具體指示的情況下，可以放棄優先股的有表決權股份。

《寄存協議》的修改和終止

證明寄存股份的寄存收據格式和寄存協議的任何條款可隨時通過寄存人與我們之間的協議進行修改。然而，任何重大和不利地改變存托股份持有人權利的修訂將不會生效，除非此類修訂已得到當時已發行的存托股份的至少大多數的持有人的批准。只有在(I)已贖回所有已發行存托股份或(Ii)與本公司任何清算、解散或清盤有關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給寄存收據持有人的情況下，吾等或寄存公司才可終止存託協議。

寄存費用

我們將支付所有轉讓和其他税收和政府費用，僅因存在託管安排而產生。我們將支付與我們優先股的初始存入和我們優先股的任何贖回相關的存託費用。寄存收據的持有人將支付其他轉移和其他税收和政府費用以及其他費用，包括在交出寄存收據時提取優先股份的費用，在存款協議中明確規定為他們的帳户。

雜類

寄存人將向寄存人收據的持有人轉發公司交付給寄存人的所有報告和通訊，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通訊。

如果法律或任何超出其控制的情況阻止或延遲履行保管協議下的義務，保管人和公司均不承擔責任。寄存公司及本公司在存款協議下的責任將僅限於真誠履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何寄存股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。他們可以依賴律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存入的人、存託收據持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及相信是真實的文件。

保管人的辭職和免職

保管人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，而我們可以隨時罷免保管人，任何這樣的辭職或免職在指定繼任保管人及其接受該任命時生效。此類繼任保管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。

對擁有權的限制

存款協議將包含限制存托股份的所有權和轉讓的條款。這些限制將在附帶的招股説明書附錄中描述，並將在適用的寄存收據上引用。

認購權説明

我們可以發行認購權購買一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券和存託股。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可能會也可能不會被股東轉讓。就任何認購權的發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，據此，承銷商或其他購買者可能需要購買有關發售後仍未認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的附帶招股説明書附錄將包含認購權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

認購權的價格(如果有的話)；

行使認購權時普通股、優先股、債務證券或存托股票的行使價；

發行給每個證券持有人的認購權數量；

每一認購權可能購買的普通股、優先股、債務證券或存托股票的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

任何調整認購權行使時應收證券數量或金額的規定或認購權行使價格；

認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

行使認購權的日期和認購權到期的日期；

附帶的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並且將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，則將向SEC提交)對其進行完整的限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議的副本的更多信息，請參見在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何附帶的招股説明書附錄。

賬簿錄入程序和結算

我們可以發行根據本招股説明書提供的證書或賬簿記錄形式的證券，或以一個或多個全球證券的形式發行。附隨的招股説明書附錄將描述其提供的證券的發行方式。

馬裏蘭法律以及我們的章程和章程的某些規定

我們董事會的分類

我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事會分為三類董事。每類董事的任期在其當選後第三年召開的股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格，並且每年由股東選出一類董事。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的類別的全部任期內任職，直至選出繼任者並符合資格。我們相信，董事會的分類有助於確保董事確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。我們股本的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的大多數股本的持有者可以選舉任期在該次會議上期滿的該類董事的所有繼任人。

我們的分類董事會可能會使現任董事的更換更加耗時和困難。通常需要至少兩次年度股東會議，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變更。因此，我們的分類董事會可能會增加現任董事保留其職位的可能性。董事的分類條款可能會延遲、推遲或阻止要約或試圖改變對我們的控制權的交易，或其他可能涉及我們普通股溢價的交易，這可能符合我們股東的最佳利益。

董事的免職

任何董事只有在股東在董事選舉中以至少三分之二的總投票權投贊成票的情況下，才可因理由而被免職。

對擁有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為REIT，在每個納税年度的後半部分，不超過50%(按價值計算)我們的流通股可能由任何五個或更少的個人 (包括一些免税實體)擁有，

且流通股必須由100名或更多獨立於我們且彼此獨立的人士擁有在12個月應納税年度的至少335天內或在較短應納税年度的按比例部分(選擇被視為REIT)期間。我們可能會禁止某些股份的收購及轉讓，以維持我們根據守則成為REIT的資格。但是，不能保證此禁令將生效。

為了幫助我們的董事會保持我們作為 REIT的地位，除其他目的外，我們的章程包含一個所有權限制，禁止任何人或任何人集團直接或間接獲得超過9.8%的資本股票(包括我們的普通股和優先股)流通股的實益或建設性所有權。一個人或一組人所擁有的超過所有權限制的股份被視為超額股份。個人擁有的股份如果個人擁有的已發行股份的記錄低於 9.8%，但如果該人被視為集團的一部分，則為本限制的目的，該人仍可能是超額股份。

我們的章程規定，任何聲稱的股份發行或轉讓，僅對未導致受讓方股東擁有超過所有權限制的股份或根據守則取消我們作為REIT的資格的股份有效。如果受讓方股東獲得超額股份，則該人被視為已作為我們的代理人並代表最終股東持有超額股份。

所有權限制不適用於根據適用的聯邦和州證券法提出現金要約的要約人，其中至少90%的我們股票的流通股(不包括股份或隨後發行的可轉換為普通股的證券由要約人及其任何關聯公司或其在交換法意義下的聯營公司持有)根據現金要約得到正式投標和接受。所有權限制也不適用於我們股份公開發行的承銷商。所有權限制也不適用於我們的董事在適當保證我們作為REIT的資格不受損害後免於所有權限制的一個或多個人。

吾等有權(A)在贖回日期不少於一週前以書面通知超額股份的持有人贖回超額股份後，在知悉存在超額股份後贖回超額股份，或(B)授予持有人30天將超額股份轉讓給擁有該等股份不會超過所有權限制的任何人士或任何人士，因此該等股份將不再被視為超額股份。吾等贖回時支付的價格應為持有超額股份的股東為該等超額股份支付的價格或超額股份的公平市價中較低的價格。

分佈

分配將在我們的董事會選擇的適用記錄日期支付給在營業結束時是股東的投資者。我們被要求向我們的股東進行足夠的分配以滿足REIT的要求。如果我們滿足REIT要求，我們一般不會對我們分配給股東的任何收入繳納聯邦企業所得税。

除非在股本管理工具中另有規定，否則分配將根據我們的收益、現金流、一般財務狀況和適用法律由我們的董事會酌情支付。由於我們可能在會計年度的不同時間收到來自利息或租金的收入，因此分配可能不反映我們在特定分配期間賺取的收入，但可能在預期現金流的情況下進行，我們預計將在該年的稍後期間收到現金流，並可能在實際收到之前進行分配，以嘗試使分配相對均勻。如果借款是維持我們的REIT地位所必需的，或者如果借款是清算戰略的一部分，即借款是在預期出售物業時進行的，收益將用於償還貸款，我們可以借入來進行分配。

任何股東或其代理人應書面要求，均可在正常營業時間內，出於任何合法和適當的目的，查閲並複製我們的章程、股東會議記錄、年度財務報表和存檔在我們主要辦事處的任何有投票權的信託協議。此外，一名或多名股東在一起，並且至少六個月一直是我們任何類別股票的5%的記錄持有人，他們有權根據書面要求檢查和複製我們的股東名單和賬簿。該列表將包括每個股東的名稱和地址以及所擁有的股份數量，並將在股東提出請求的20天內在我們的主要辦公室提供。5%的股東也可以要求書面陳述我們的事務。

本文所述的股東權利是對根據“交易法”頒佈的規則14a-7向投資者提供的權利的補充，並不會對其產生不利影響，該規則規定，在投資者請求並支付分發費用後，我們必須在徵求代理人就提交給股東的事項進行投票的情況下向股東分發特定材料，或者根據我們的選擇，向提出請求的股東提供一份股東名單的副本，以便提出請求的股東可以進行分發

企業合併

MgCl禁止公司與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的業務合併，期限為感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年。這些業務合併包括合併、法定股份交換，或在法規規定的情況下，涉及相關股東及其關聯公司的某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和重新分類。MgCl將感興趣的股東定義為：

任何直接或間接實益擁有公司已發行的有表決權股票10%或以上的人；或

公司的附屬公司或聯繫人，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接是公司當時已發行股票10%或以上表決權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了人本可以成為感興趣股東的交易，則該人不是感興趣的股東。但是，董事會在批准交易時，可以規定其批准必須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，公司和感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須得到董事會的推薦，並得到至少以下贊成票的批准：

當時有表決權股份的流通股持有人有權投票的80%；及

有表決權的股票的持有人有權投票的三分之二的投票權，但將與其或其附屬公司達成業務合併的利益股東持有的股份或利益股東的關聯公司或聯繫人持有的股份除外。

如果普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股份的最低價格，則這些超級多數投票要求不適用，其形式與感興趣的股東先前為其股份支付的形式相同。

法規允許不受其規定的各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前經董事會批准的企業合併。

我們的董事會通過決議豁免了公司和我們的高管和董事之間的任何業務合併不受MgCl這些條款的約束，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們和我們的任何高管和董事之間的業務合併，除非我們的董事會後來另有決定。

字幕8

MgCl標題3的小標題8允許馬裏蘭州公司擁有根據“交換法”登記的一類股權證券，並且根據其章程或董事會決議的規定，至少有三名獨立董事可以選擇接受以下五項規定中的任何一項或全部的規定，儘管章程或章程中有任何相反的規定：

保密的董事會；

罷免董事的三分之二票數要求；

要求董事人數只能由董事投票確定；

要求董事會空缺只由剩餘的董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

股東召開股東特別會議的多數要求。

我們已選擇遵守MgCl標題3、副標題8的上述每一項規定。

對我們的憲章和章程的修訂

我們的章程一般只有在我們的董事會宣佈該修正案是可取的，並且得到有權就該事項投下所有投票權的股東的贊成票批准的情況下才能進行修訂。我們的董事會經全體董事會多數成員的批准，無需我們的股東採取任何行動，也可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的股份總數或股票的數量。

我們的每個董事會和股東都有權採納、修改或廢除我們章程的任何規定，並有權制定新的章程。

非常交易

根據MgCl，馬裏蘭州公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產，進行法定股份交換或在正常業務之外進行類似交易，除非得到有權就該事項投下至少三分之二選票的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投票的所有投票權的多數)。在MgCl允許的情況下，除轉換外，我們的憲章規定，這些行為中的任何一項都可以由有權投出所有表決權的大多數股東的贊成票批准。

運籌學

我們一般被禁止從事某些活動，包括獲取或持有財產或從事任何會導致我們不符合REIT資格的活動。

期限和終止

我們的憲章規定我們永遠存在。根據我們的章程，並在符合我們當時尚未發行的任何類別或系列股票的規定的情況下，經整個董事會的過半數批准，我們的股東通過有權就該事項投贊成票的所有表決權的過半數，可以批准清算和解散計劃。

我們目前不打算髮行本招股説明書中描述的股份以外的任何證券，儘管我們可以在任何時間發行，包括贖回我們可能在收購房地產時發行的有限合夥企業權益。我們相信，發行額外股票的權力，以及對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類的權力，以及隨後發行分類或重新分類的股份的權力，為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。這些行動可以在沒有股東批准的情況下進行，除非適用的法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，我們的證券可能在該系統上市或交易。儘管我們目前沒有這樣做的意圖，但我們可以發行一類或一系列股份，這些股份可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他符合其最佳利益的交易或控制權變更。

控股權收購

MgCl 規定，在一次控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對這些股份沒有表決權，除非在特別會議上由有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准，不包括以下任何人有權行使或指示行使以下任何人在董事選舉中的表決權的公司股份的股份：(I)(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的兼任董事的僱員。如果與收購人之前購買的或收購人能夠對其行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)行使表決權的所有其他此類股票合計，則控制股份是指股份中的有表決權的股票： (I)十分之一或十分之一以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到大多數，或(Ii)三分之一或更多，但不到大多數， (僅憑藉可撤銷的委託書)，購買方有權在選舉下列投票權範圍之一的董事時行使表決權： (I)十分之一或以上但少於三分之一，(Ii)三分之一或以上但低於多數，或控制性股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控股股份收購是指收購已發行和已發行的控股股份，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控股權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會召開特別會議

如果在會議上沒有批准投票權，或者如果收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制股份(先前已經批准投票權的控制股份除外)，以公允價值確定，而不考慮控制股份沒有投票權的情況下，截至收購人最後一次收購控制股之日，或者如果沒有召開此類會議，則在任何股票會議之日，公司可以贖回任何或所有控制股(投票權已獲批准的控制股除外)的公允價值，或者如果沒有召開此類會議，則在收購人最後一次收購控制股之日，公司可以贖回任何股票會議確定的任何或全部控制股(先前已批准的控制股除外)。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權投票表決多數有權投票的股份，則所有其他股東可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份公允價值不得低於收購方在控制權收購中支付的最高每股價格。

控股權收購法規不適用於(A)如果公司是交易的一方，則在合併、合併或股票交易中收購的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們沒有選擇退出控股權收購法規。

馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款可能產生的反收購效果

MgCl的業務合併條款和控股權收購條款，我們董事會的分類，對股票轉讓和所有權的限制，以及我們的章程的提前通知條款可能會對延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他符合其最佳利益的交易或控制權變更產生影響。

重要的美國聯邦所得税注意事項

本節總結了我們選擇作為 REIT納税的當前重大聯邦所得税後果，以及與我們的普通股和優先股的所有權和處置有關的當前重大聯邦所得税考慮。正如本節中所使用的，我們使用的術語DEVERY和我們的DEVERY僅指Gladstone 商業公司，而不是我們的子公司和附屬公司。

本討論並不是所有可能的税收考慮因素的全部，也不提供任何州、地方或外國税收考慮因素的詳細討論。本討論並未涉及可能與特定投資者的個人投資或税收情況相關的税收的所有方面，或針對根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如保險公司、免税組織(以下討論的有限程度除外)免税股東的税收)、金融機構或經紀-交易商、非美國個人和外國公司(以下討論的有限程度除外)非美國股東的税收)和其他受特殊税收規則約束的人。此外，本摘要假設我們的股東持有我們的股票，作為聯邦所得税目的資本資產，這通常意味着為投資而持有的財產。本節中的陳述基於當前的聯邦所得税法律，包括法典、美國財政部頒佈的法規或國税局的財政部法規、裁決和其他行政解釋和實踐以及司法裁決，所有這些都是目前有效的，並且所有這些都受到不同解釋或變更的影響，可能具有追溯效力。此討論僅用於一般目的，而不是税務建議。我們不能向您保證，新法律、法律解釋或法院判決(其中任何一項可能具有追溯效力)不會導致本節中的任何聲明不準確。

如下文所述與持有除我們的股票以外的其他證券有關的税收 ，我們打算在與發行我們的債務證券、存托股份或認購權相關的任何招股説明書附錄中描述與我們將根據該招股説明書附錄出售的此類證券的所有權和處置有關的重要聯邦所得税考慮。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們證券的收購、所有權和處置以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税務後果。具體而言，您應就此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、當地、外國和其他税務後果以及適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

本公司税收

根據聯邦所得税法，我們選擇作為REIT納税，從我們截至2003年12月31日的納税年度開始。我們相信，從該應納税年度開始，我們已經組織起來並以符合《守則》規定的REIT徵税的方式經營，我們打算繼續以這種方式經營。但是，我們不能保證我們的信念或期望會得到滿足，因為作為REIT的資格取決於我們滿足以下描述的眾多資產、收入、股權所有權和分配測試的能力，這些測試的滿意度在一定程度上取決於我們的經營結果。

守則中有關REIT資格、運作和税收的部分具有高度技術性和複雜性。下面的討論僅闡述了這些部分的實質方面。本摘要整體符合適用法規條款和相關財政部法規及其行政和司法解釋。

在提交本登記聲明的過程中，Bass，Berry&Sims PLC表示，我們已根據《守則》第 856至860節的規定，按照截至2015年12月31日至2017年12月31日的應税年度的資格和税務要求進行了組織和運營，並且我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2018年12月31日的應税年度繼續符合作為房地產投資信託基金的納税資格，並且在截至2018年12月31日的財税年度，我們可以繼續獲得作為房地產投資信託基金的税收資格，並且我們的組織和當前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續符合作為房地產投資信託基金的納税資格，在截至2018年12月31日的財年和

投資者應該知道，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於聯邦所得税法，該法律規定了截至該意見發表之日作為REIT的資格，該意見可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，對國税局或任何法院不具有約束力，僅在發佈之日發言。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意見基於習慣假設，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產和收入的性質，我們股本所有權的多樣性以及我們未來業務行為的陳述。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們通過實際結果持續滿足聯邦所得税法中規定的某些資格測試的能力。這些資格測試包括我們從指定來源獲得的總收入的百分比，屬於指定類別的資產的百分比，我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。Bass，Berry&Sims PLC將不會在持續的基礎上審查我們對這些測試的符合性。因此，不能保證我們在任何特定時期的實際運營結果將滿足這些要求。Bass，Berry&Sims PLC的意見並不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這可能要求我們支付實質性的消費税或懲罰税以維持我們的REIT資格。有關我們未能保持REIT資格的税務後果的討論，請參閲未能符合房地產投資信託基金的資格下面。

如果我們保持REIT資格，我們通常將不會對我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，因為我們將有權對我們支付的股息進行扣除。這種税收待遇的好處是它避免了雙重徵税，或在公司和股東層面上的徵税，這通常是由於擁有一家公司的股票而產生的。一般情況下，產生的收入

如果我們未能在一個日曆年內分配至少以下總額：(1) 本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)任何需要從較早期間分配的未分配應税收入，則我們將對超出我們實際分配金額的所需分配的超額部分徵收4%的不可扣除消費税。

如果我們沒有通過任何資產測試，除了5%資產測試、10%投票測試或 10%價值測試的最低失敗外，如下面的資產測試，只要(1)故障是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們向 IRS提交導致故障的每項資產的描述，以及(3)我們在確定故障的季度最後一天後6個月內處置導致故障的資產或以其他方式遵守資產測試，我們將支付相當於50，000美元或最高聯邦企業所得税税率(對於從1月份或之後開始的應納税年度為21%)的税款2018)乘以我們未能滿足資產測試期間來自不合格資產的淨收入。

如果我們未能滿足REIT資格的一項或多項要求(總收入測試和資產測試除外)，並且此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一次此類失敗支付50，000美元的罰款。

我們將對與應税REIT子公司的交易繳納100%消費税，包括應税REIT子公司向我們提供服務，這些服務不是基於ARM S長度進行的。

如果我們在合併或其他交易中從C公司或一般須繳納全額公司級税的公司獲得任何資產，其中我們通過參考C公司在資產或另一資產中的基礎來確定資產的基礎，我們將按適用的最高公司税率納税，如果我們確認在我們收購資產後的五年期間出售或處置資產的收益。一般而言，我們須繳税的收益金額為以下兩者中較低者：

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和8，並且必須在12個月的納税年度中的至少335天內或在少於12個月的納税年度的比例部分內滿足要求5。如果我們在一個納税年度遵守了確定我們的流通股的實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，個人通常包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的信託的一部分。然而，個人一般不包括符合聯邦所得税法的合格員工養老金或利潤分享信託，此類信託的受益人將被視為根據要求6按其在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程規定了關於我們股票的所有權和轉讓的限制，應該允許我們繼續滿足這些要求。章程中的條款限制了我們股票的所有權和轉讓馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些規定-對所有權和轉讓的限制 .我們相信我們已經發行了足夠的庫存和足夠的多樣性的所有權，以滿足上面提出的要求5和6。出於要求8的目的，我們採用12月31日作為聯邦所得税的年末，從而滿足此要求。

符合資格的REIT子公司。符合資格的REIT子公司一般是一家公司，其所有股票由REIT直接或間接擁有，並且不被視為應税REIT子公司。作為合格REIT 子公司的公司被視為直接或間接擁有其所有股票的REIT部門，而不是聯邦所得税目的獨立實體。因此，符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除和貸方被視為直接或間接擁有合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入項目、扣除和信貸。因此，在應用此處描述的REIT要求時，我們所擁有的任何合格REIT子公司的單獨存在將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除和信用將被視為我們的資產、負債、和收入項目、扣除和信用項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。根據聯邦所得税法確定的具有單一所有者的非法人國內實體 (如合夥企業或有限責任公司)，通常不會被視為與其所有者分離的實體，用於聯邦所得税目的。出於國家法律的目的，我們在合夥企業、有限責任公司和信託公司中擁有各種直接和間接權益。然而，出於聯邦目的，這些實體中的許多目前並未被視為與其所有者分離的實體，因為出於聯邦所得税目的，每個此類實體都被視為具有單一所有者。因此，出於聯邦所得税的目的，包括應用各種REIT資格要求，這些實體的資產和毛收入項目將被視為其所有者的資產和毛收入項目。

根據聯邦所得税法確定的具有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體，通常作為合夥企業納税，以實現聯邦所得税的目的。如果REIT是為聯邦目的作為合夥企業徵税的實體的所有者，則REIT被視為擁有其在實體資產中的比例份額，並在適用的REIT資格測試中獲得其在實體毛收入中的可分配份額。因此，我們在我們的經營合夥企業和其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和毛收入項目中的按比例份額，在聯邦所得税目的下被作為合夥企業徵税，並且我們擁有直接或間接股權權益，在應用各種REIT資格測試的目的，我們的資產和毛收入項目被視為我們的資產和毛收入項目。出於10%價值測試的目的(請參閲資產測試)，我們的比例份額將基於我們在該實體發行的股權權益和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在實體資本中的比例權益。

應税REIT子公司.REIT允許直接或間接擁有一個或多個應税REIT子公司100%的股票。子公司和REIT通常必須共同選擇將子公司視為應納税REIT子公司。然而，如果公司的應税REIT子公司直接或間接擁有超過35%的表決權或證券價值，則無需選舉即自動被視為應納税REIT子公司。與符合條件的REIT子公司不同，對於聯邦所得税目的，應納税REIT子公司的單獨存在不會被忽略。應納税REIT子公司是一個完全應納税的公司，如果直接由母公司REIT賺取，則可以賺取不符合毛收入測試目的收入(如下所述)。因此，應納税REIT子公司一般需要對其收益繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們子公司產生的總現金流，並可能降低我們向股東進行分配的能力。

我們不被視為持有應税REIT子公司的資產或收取應税REIT子公司賺取的任何收入。相反，應納税REIT子公司向我們發行的股票是我們的資產

手，我們將把從該應税REIT子公司支付給我們的分配作為收入對待。這種處理方式可能會影響我們遵守總收入測試和資產測試。由於REIT在確定REIT是否符合REIT要求時不包括應税REIT子公司的資產和收入，因此REIT可能會使用這些實體間接開展REIT要求可能會阻止REIT直接或通過直通子公司(例如合夥企業)進行的活動。如果股息由我們可能擁有的一個或多個國內應税REIT子公司支付給我們，那麼我們分發給按個別税率納税的股東的一部分股息將按適用於合格股息收入的税率而不是適用於普通收入的税率繳納聯邦所得税。參見 年度分配要求 and 應税美國股東的税收-分配.

應納税REIT子公司按每個應納税年度的應税收入按公司税率繳納聯邦所得税。對REIT及其應税REIT子公司施加的限制旨在確保應納税REIT子公司受到適當水平的聯邦所得税。該等限制應課税REIT子公司向其母REIT支付或應計利息的扣除，並對應課税REIT子公司與其母REIT之間的交易徵收100%消費税，包括應課税REIT子公司向其母REIT或REIT租户提供的服務，而這些服務並非基於ARM S長度基礎進行的。我們可能通過應税REIT子公司間接從事某些活動，例如提供非傳統租户服務或第三方管理服務，但前提是我們確定，如果我們直接從事活動，此類活動可能會危及我們的REIT地位。我們也可能在必要或方便時通過應税REIT子公司處置不需要的資產，以避免可能對來自禁止交易的收入徵收100%的税。參見總收入收入測試從房地產中扣除租金 and 總收入測試-禁止交易.

總收入測試

我們必須每年滿足兩次總收入測試，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度的總收入必須至少有75%由我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押或合格的臨時投資收入獲得的定義類型的收入組成。用於75%總收入測試目的的合格收入通常包括：

不動產租金；

以不動產抵押或不動產權益擔保的債務利息；

其他 REITs的股息或其他分派，以及出售股票或實益股份所獲得的收益；

出售房地產資產獲得的收益；

來自止贖財產的收入和收益；以及

來自新資本臨時投資的收入，可歸因於發行我們的股票或我們的債務到期日至少為五年的公開發行，以及我們在收到該新資本之日起的一年期間內收到的收入。

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%毛收入測試目的收入，其他類型的利息和股息，出售或處置股票或證券的收益，或這些的任何組合。

在75%和95%毛收入測試中，取消我們在普通業務過程中主要為出售給客户而持有的債務收入和出售財產的毛收入將從毛收入中排除。此外，根據定義，從套期交易中獲得的任何收益套期保值交易，在75%和95%毛收入測試中，明確並及時識別為此類的DE3將從毛收入中排除。最後，出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將從總收入中排除。

更廣泛地説，如果考慮到相關租賃和所有周圍情況，該安排不符合正常的商業慣例，但實際上是作為一種基於收入或利潤的租金手段，則該租金將不符合來自房地產的租金。我們打算按照上述規則，設定並接受固定美元金額或總收入固定百分比的租金，不會在任何程度上參照任何人的收入或利潤來確定租金。

其次，我們通常不能實際或建設性地擁有任何租户10%或以上的股票或資產或淨利潤，稱為關聯方租户，應納税REIT子公司以外的其他租户。推定所有權規則一般規定，如果任何人直接或間接擁有我們股票價值的10%或更多，我們被視為直接或間接擁有由該人或為該人擁有的股票。由於建設性所有權規則範圍廣泛，不可能持續監控我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們建設性地擁有除應税REIT子公司以外的租户(或分租户，在這種情況下只應歸於分租户的租金)10%或。

根據上一段描述的關聯方租户規則的例外情況，我們從應税REIT子公司收到的租金將符合條件為來自房地產的租金，只要(1)物業中至少90%的租賃空間租賃給應納税REIT子公司和關聯方租户以外的人，以及(2) 應税REIT子公司為該物業的租金空間支付的金額與該物業的其他租户為可比較空間支付的租金基本相同。如果修改增加了應税REIT子公司支付的租金，則在進入租約、延長租約和修改租約時，必須滿足實質上可比的DEVE要求。如果修改增加了應税REIT子公司支付的租金，則必須滿足租約。如果在簽訂、延長或修改租賃時滿足了將相關物業中至少90%的租賃空間租給無關聯租户的要求，則只要租賃給任何應税REIT子公司或關聯方租户的空間沒有增加，該要求將繼續得到滿足。我們直接或間接擁有超過50%的表決權或股票價值(受控應納税REIT子公司)的租約修改租約導致的任何租金增加都不會被視為實際房地產的租金。

第三，我們不得向我們物業的承租人提供或提供非慣常服務，除非是通過獨立承包人或通過應税REIT子公司，我們不能向承租人提供或提供非慣常服務，除非我們沒有從獨立承包人獲得或收到任何收入，或通過應税REIT附屬公司提供或提供少量非慣常服務，如所述。我們通常可以直接向我們的租户提供服務，但是，只要此類服務通常或習慣上與租用空間的租賃有關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可能會向物業的租户提供最低限度的非常規服務，但不是通過獨立承包商提供的，我們不會從該承包商那裏獲得或接收服務

任何收入或應税REIT子公司，只要屬於該服務的收入(價值不低於執行該等服務的直接成本的150%)不超過我們從該財產獲得的總收入的1%。如果租約的租金不符合來自房地產的租金，因為我們向價值超過我們相關財產總收入1%的財產的租户提供非傳統服務，除了通過符合資格的獨立承包商或通過應税REIT子公司外，該財產的租金都不符合來自房地產的租金。我們不打算向我們的租户提供任何非傳統的服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，而我們並不是從獨立承包商那裏獲得這些服務的。我們不打算向我們的租户提供任何非傳統的服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，而我們不是從獨立承包商那裏獲得這些服務的

如果租約的租金由於(1)租金是基於租户的淨收入或利潤而不符合來自房地產的租金，(2)承租人是關聯方租户或不符合關聯方租户規則的例外情況，適用於應税REIT子公司，或(3)我們向價值超過我們來自相關物業毛收入1%的房產的租户提供非傳統服務，但不是通過合格的除非我們符合某些法定救濟條款，因為我們可能無法滿足75%或95%毛收入測試。

租户可能被要求支付除基本租金外，我們有義務向第三方支付的某些金額的報銷(例如承租人在物業運營或資本支出中的比例份額)，未支付或延遲支付租金的罰款或租金附加費。這些和其他類似的付款應該被視為來自房地產的租金。如果它們不是，它們應該被視為符合95%毛收入測試的利息。

此外，如果與房地產租賃相關的任何個人財產的租金超過租約下收到的總租金的15%，則應佔該等個人財產的租金將不符合資格為來自房地產的租金。租賃項下屬於個人財產的租金是指該應納税年度租賃的租金佔總租金的比例與該納税年度開始和結束時租賃的個人財產的公平市價的平均值與該應納税年度開始和結束時租賃的不動產和個人財產的公平市價總額的平均值或個人財產比率的比率相同的金額。(2) ，。如果我們從物業收到的租金的一部分由於個人財產的租金超過某一納税年度總租金的15%而不符合來自房地產的租金，則在75%或95%的毛收入測試中，屬於個人財產的租金部分將不符合入息資格。(注：如果我們收到的部分租金不符合資格，因為屬於個人財產的租金超過了某一納税年度租金總額的15%，則該部分屬於個人財產的租金將不符合資格進行75%或95%的毛收入審查。因此，如果屬於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中屬於非資格收入的任何其他收入，在一個應納税年度內超過我們該年度總收入的5%，我們將失去我們的REIT地位，除非我們能夠利用某些法定救濟條款。我們相信，任何可歸因於個人財產的收入不會危及我們保持REIT資格的能力。然而，不能保證國税局不會質疑我們對每個租賃的個人財產比率的計算，或者法院會同意我們的計算。如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，因此可能會失去我們的REIT地位。

利息。出於75%和95%總收入測試的目的，如果直接或間接地確定任何金額的全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則術語的利息一般不包括任何直接或間接收到或應計的金額。但是，收到或應計的金額一般不會僅因為其基於固定百分比的收入或銷售而從術語中排除。此外，如果貸款利息基於利潤或出售擔保財產所得的淨現金構成“分享增值條款”，則可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售擔保財產獲得的收益。

我們可能會不時地投資於抵押貸款債務和夾層貸款。由不動產抵押擔保的債務利息或不動產利息，為此包括貼現點、提前還款罰款、貸款假設費用和逾期付款費用，這些費用不是補償

服務，通常是符合75%毛收入測試目的收入。一般而言，如果貸款以不動產和其他財產作為擔保，並且在一個納税年度內未償還的貸款的最高本金超過擔保貸款的房地產的公平市場價值，則根據(I)我們同意獲取或發起貸款的日期或(Ii)如果發生重大修改，我們修改貸款的日期，則該貸款的利息收入的一部分將不符合75%毛收入測試的目的。但在95%毛收入測試中將符合資格收入。在75%毛收入測試中不符合資格收入的利息收入部分將等於貸款本金部分未由不動產擔保的利息收入。沒有不動產擔保的貸款本金是指貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的金額。

夾層貸款是由直接或間接擁有房地產的實體的股權權益擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。IRS Revenue Procedure 2003-65提供了一個安全港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中包含的每一項要求，IRS將在下文描述的REIT資產測試中將其視為房地產資產，並且從其獲得的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息，用於75%毛收入測試的目的。雖然税收程序為納税人提供了一個可以依賴的安全港，但它並沒有規定實質性税法的規則。我們預計，我們發起或收購的任何夾層貸款通常不會滿足依賴此安全港的所有要求。然而，我們打算投資任何夾層貸款，使我們能夠繼續滿足總收入測試和資產測試。

分紅。我們從應税REIT子公司收到的股息將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從我們擁有股權的任何其他REIT收到的任何股息中，我們的份額將成為75%和95%毛收入測試目的合格收入。在75%和95%總收入測試中，我們從合格REIT子公司收到的任何股息將不包括在總收入中。

禁止的交易。REIT將對REIT持有主要用於在正常貿易過程或業務中出售給客户的任何出售或其他財產處置(止贖財產除外)獲得的淨收入徵收100%的税，並且僅為75%和95%毛收入測試的目的，從此類被禁止交易中獲得的淨收入被排除在毛收入中。然而，REIT是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。但是，如果滿足以下要求，則可以使用安全港將房地產投資信託基金的財產銷售定性為禁止交易，並由此徵收100%禁止交易税：

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售日期之前的兩年期間內，根據該財產可包括的總支出不超過該財產銷售價格的30%；(2)房地產投資信託基金或該房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日之前兩年內的支出總額不超過該房地產的銷售價格的30%；

(1)在有關納税年度內，房地產投資信託基金除止贖財產銷售或“守則”第1033條適用的銷售以外，銷售的房地產不超過7個，(2)房地產投資信託基金當年出售的所有此類房地產的經調整税基總額不超過年初房地產投資信託基金所有資產的税基總額的10%，(2)房地產投資信託基金在年初銷售的房地產投資信託基金的所有資產的税基總額不超過10%，(2)房地產投資信託基金當年出售的所有此類房地產的調整税基總額不超過當年年初所有資產的税基總額的10%，(3)REIT當年出售的所有此類物業的合計公平市價不超過年初 REIT所有資產合計公允市價的10%，(4)(I)在截至納税年度結束的三個納税年度期間出售的財產(除止贖財產的銷售或本條例第1033條適用的銷售以外)的經調整的合計税基的比率，除以(Ii)在上述適用的三個應納税年度期間內的三個應納税年度的每一年開始時，REIT所有資產的經調整税基總額的總和，不超過20%，或(5)(I)財產的公平市價的比率

(不包括止贖財產的銷售或守則第1033條適用的銷售)在有關應納税年度結束的三個應納税年度期間內出售，除以 (Ii)作為該適用的三個應納税年度期間的一部分的三個應納税年度中每一年開始時房地產投資信託基金所有資產的公平市場價值之和不超過20%；

對於未通過止贖或終止租賃獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

如果房地產投資信託基金在應税年度內進行了超過七次的房地產銷售(不包括止贖房地產的銷售)，則與該房地產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商進行的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得任何收入。

我們將嘗試遵守聯邦所得税法律中的安全港條款的條款，該條款規定資產出售不會被定性為禁止交易。但是，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户的財產。如果我們得出結論認為出售或其他處置這些財產可能不屬於安全港條款，我們可以通過應税REIT子公司持有和處置某些財產。100%禁止的交易税將不適用於通過應税REIT子公司持有的出售財產所獲得的收益，儘管這些收益將按聯邦企業所得税税率嚮應税REIT子公司徵税。

止贖財產。我們將對來自止贖財產的任何收入按最高公司税率納税，其中包括某些外匯收益和相關扣除，但在75%總收入測試中符合資格的收入除外，減去與該收入的生產直接相關的費用。但是，來自止贖財產的總收入將符合75%和95%毛收入測試的要求。取消抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產中的利益，以及與此類不動產有關的任何個人財產：

由於REIT在止贖時對該財產進行競標，或在該財產的租約或該財產所擔保的債務發生違約或即將違約後，通過協議或法律程序將該財產減為擁有權或佔有權而由REIT獲得的；

有關貸款或租賃物業是在違約並非迫在眉睫或預期時由房地產投資信託基金收購的；及

為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

房地產投資信託基金不會被視為已止贖的物業，但是，如果房地產投資信託基金控制該物業作為一個佔有抵押權人除作為抵押人的債權人外，不得收取任何利潤或承受任何損失。一般情況下，房地產投資信託基金在房地產投資信託基金購買該財產的第三個納税年度結束後的結束時，該財產不再是止贖財產(如果美國財政部長批准延長期限，則為更長時間)。此期間(如延長，如果適用)終止，止贖屬性在第一天不再是止贖屬性：

就該物業訂立租約，而根據該租約的條款，該物業將會產生不符合75%毛收入測試資格的收入，或任何款額是直接或間接依據在該日或之後訂立的租約而收取或累算的，而該租約將會產生不符合75%毛收入測試目的收入；

在該物業上進行任何建造(建築物竣工或任何其他改善除外)，而超過10%的建造是在即將發生違約之前完成的；或

在房地產投資信託基金收購該物業之日後超過90天，而該物業是用於由房地產投資信託基金進行的交易或業務，而不是通過獨立的

套期保值交易。我們或我們的子公司可能會不時就我們或我們的子公司的一個或多個資產或負債進行對衝交易。我們或我們的子公司的對衝活動可能包括訂立利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。出於75%和95%毛收入測試的目的，從套期保值交易中獲得的收入和收益將不包括在總收入中。套期保值交易是指(1)在我們或我們的子公司交易或業務的正常過程中達成的任何交易，主要是為了管理利率、價格變化或貨幣波動的風險，與已經或將要進行的借款有關，或者發生或將要發生的普通義務，以獲取或攜帶房地產資產，(2)主要為管理與任何收入或收益項目有關的貨幣波動風險而訂立的任何交易，這些收入或收益根據75%或95%毛收入測試將符合資格收入(或產生該收入或收益的任何財產)或(3)為對衝先前對衝交易的收入或損失而訂立的交易，而先前對衝交易的標的是財產或負債被處置或消滅。我們被要求在獲得、發起或簽訂任何此類對衝交易的當天結束之前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式構建任何套期保值交易；但是，不能保證我們的套期保值活動將產生符合其中一項或兩項總收入測試目的收入。

未能滿足總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何非合格收入，並管理我們的資產，以確保我們符合總收入測試。如果我們未能滿足任何課税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們能夠利用聯邦所得税法的某些救濟條款，我們仍然可以保留該年度的REIT資格。在下列情況下，這些救濟條款是可用的：

我們未能滿足適用的測試是由於合理的原因，而不是故意的疏忽；以及

在任何課税年度發生此類失敗後，我們將根據財政部法規向美國國税局提交一份收入來源明細表。

但是，我們無法預測任何不符合這些測試的情況是否使我們能夠利用救濟條款。此外，正如上面討論的那樣本公司税收即使適用寬免條款，我們也將對 (1)我們未能通過75%毛收入測試的金額，或(2)我們未通過95%毛收入測試的金額，乘以旨在反映我們盈利能力的分數，對歸因於中較大者的毛收入徵收100%的税。

資產測試

為了保持我們作為REIT的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，至少我們的總資產價值的75%，或者説75%資產測試，必須包括：

現金或現金項目，包括某些應收款；

政府證券；

不動產的權益，包括租賃權和獲得不動產的選擇權，以及與該不動產相關的租賃權和個人財產，但歸因於個人財產的租金不超過根據該租賃收到的租金總額的15%；

房地產抵押貸款的利息；

其他REITs的股票或實益股份；

對於5%的資產測試、10%的投票測試和10%的價值測試，術語Revo Securities不包括另一REIT的股票，合格REIT子公司或應税REIT子公司的股權或債務證券，構成房地產資產的抵押貸款，或為聯邦所得税目的作為合夥企業納税的實體中的權益。然而，術語θ證券一般包括由為聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體或另一REIT 發行的債務證券，除外，出於10%價值測試的目的，術語“薩薩爾證券”不包括：

直接債務證券，定義為書面無條件承諾按需或支付一定金額的貨幣，如果(1)債務不能直接或間接轉換為股權，(2)利率和利息支付日期不取決於利潤，借款人的酌情權，或類似的因素。我們或任何受控應税REIT子公司持有非直接債務證券，其總價值超過發行人未償還證券1%的非直接債務證券不包括由我們或任何受控應税REIT子公司作為合夥企業徵税的實體或公司發行的任何證券。然而，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

與利息或本金支付時間有關的意外情況，只要(1)債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人的債務的發行價格和麪值總額均不超過100萬美元，並且債務的未計利息不得超過12個月的預付；以及

與債務違約或提前償付的付款時間或金額有關的偶發事件，只要該偶發事件與習慣商業慣例一致。

對個人或財產的任何貸款。

除與關聯方租户簽訂的協議外，任何467條租賃協議。

從不動產支付租金的任何義務。

任何由作為合夥企業徵税的實體為聯邦所得税目的而開具的債務工具，如果該實體的毛收入(不包括來自被禁止交易的收入)的至少75%符合上述75%總收入測試的目的，則前面的項目符號中未描述的任何債務工具都是符合資格的收入總收入測試.

出於10%價值測試的目的，我們在作為合夥企業納税的實體資產中的比例份額是我們在該實體發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上述兩個要點中描述的證券。

我們相信我們持有的資產滿足上述資產測試要求。但是，我們不會獲得，也不需要根據聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於我們的資產和證券的價值或我們可能產生或收購的任何抵押貸款或夾層貸款的房地產抵押品的結論。此外，某些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，無法保證美國國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於 REIT的一項或多項資產測試。

如上所述，我們可能會投機取巧地投資於以房地產權益為抵押的貸款。如果在日曆季度結束時貸款的未償還本金餘額超過了獲得此類貸款的房地產的公平市場價值，則在75%資產測試中，此類貸款的一部分可能不會構成合格的房地產房地產資產。雖然這方面的法律並不完全清楚，但似乎這種貸款的不合格部分將等於貸款金額超過作為該貸款抵押的相關房地產價值的那部分。

未能滿足資產測試。為了進行各種資產測試，我們將監控資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合此類測試。然而，如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，我們將不會在以下情況下失去我們的REIT狀態：

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試；以及

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是部分或全部由收購一個或多個不符合條件的資產引起的。

如果我們不滿足上面第二個項目點中描述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免REIT取消資格。

在我們違反上述5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的情況下，如果(1)故障是最小的(即，最低為我們資產的1%或1000萬美元中的較小者)和(2)我們處置導致故障的資產，或者在我們確定該故障的季度的最後一天後六個月內遵守資產測試，我們將不會失去REIT狀態。如上一句所述，在上述任何此類資產測試失敗的情況下，如果(1)故障是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交導致故障的每項資產的描述，(3)我們處置導致故障的資產，或在我們確定故障的季度的最後一天後6個月內遵守資產測試，我們將不會失去REIT狀態。以及(4)我們支付的税款等於50，000美元或最高的聯邦企業所得税税率(2018年1月1日或之後開始的應税年度為21%)乘以不符合條件的資產在我們未能滿足資產測試期間的淨收入。

一般而言，如果(1)我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報表之前宣佈分配，並在該申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，則我們必須在與之相關的應納税年度或下一個納税年度支付此類分配，或者(2)我們在應納税年度的10月、 11月或12月宣佈分配，在任何此類月份的指定日期支付給記錄在冊的股東，並且我們實際上在次年1月底之前支付股息在這兩種情況下，出於年度分配要求的目的，這些分配與我們的上一個納税年度相關。

我們將為任何未分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果我們未能在某個日曆年期間分發，或者在下一個日曆年的1月底之前分發聲明和記錄日期在該日曆年最後三個月的，則至少為：

本年度房地產投資信託基金普通收入的85%，

本年度95%的REIT資本收益為淨收益，以及

前幾年未分配的應税收入，

如果這種要求的分配超出我們實際分配的金額，我們將承擔4%的不可扣除的消費税。

我們可以選擇保留並支付我們在一個納税年度獲得的長期淨資本收益的聯邦所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為分配了上述4%不可扣除消費税的任何此類留存金額。我們打算使及時的分配足以滿足年度分配要求，並最大限度地減少公司所得税，並避免4%的不可扣除的消費税。

此外，如果我們要確認在為聯邦所得税目的從被視為C公司的實體獲得的任何資產的處置上獲得的內置收益，在該交易中，我們的資產基礎是通過引用該實體的税收基礎來確定的(例如，如果資產是在免税重組中獲得的)，我們將被要求分配至少90%的內置增益扣除我們將為這樣的收益支付的税金。π內置收益是(1)資產的公平市場價值(在收購時測量)超過(2)資產基礎(在收購時測量)的超額。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差，以及在得出我們的REIT應納税收入時納入該收入和扣除該等費用之間的時間差。此外，我們可能會不時從作為聯邦所得税目的作為合夥企業納税的實體分配淨資本收益份額，在該實體中，我們擁有可歸因於出售折舊財產的權益，該權益超過我們可分配的可分配份額可歸因於該出售的現金。由於上述原因，我們的現金可能少於向股東進行分配所需的現金，這些現金足以避免企業所得税和4%的不可扣除

在某些情況下，我們可能能夠通過在以後一年向我們的股東支付不足股息來糾正未能滿足一年的分配要求。我們可以將這種不足的股息包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能能夠避免對作為不足股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對不足股息進行的任何扣除的金額向國税局支付利息。

記錄保存要求

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須保持某些記錄。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供旨在披露我們流通股的實際所有權的信息，並且我們必須保存一份未能或拒絕遵守此類要求的人員的名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份報表及其納税申報表，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能符合房地產投資信託基金的資格

如果我們未能滿足REIT資格的一個或多個要求(總收入測試和資產測試除外)，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免取消資格，並且我們為每個此類失敗支付50，000美元的罰款。此外，如上所述，對於毛收入測試和資產測試失敗的情況，《守則》下有可用救濟條款，如在《規則》中所述總收入測試 and 資產測試.

如果我們未能在任何課税年度保持我們作為REIT的資格，並且沒有可用救濟條款，我們將受到(I)我們的應納税所得額按聯邦企業所得税税率徵收的聯邦所得税和(Ii)關於截至2017年12月31日或之前的應税年度的任何適用的聯邦替代最低税。在計算我們未能保持REIT資格的年度的應税收入時，我們將無法從分配給股東的應納税所得額中扣除，並且根據守則，我們不會被要求將該年度的任何金額分配給我們的股東。在這種情況下，在我們當前和累計的收益和利潤的範圍內，向我們股東的分配一般將作為普通收入向我們的股東徵税。根據聯邦所得税法的某些限制，我們的公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除，按個別税率徵税的股東可能有資格對此類股息享受20%的最高聯邦所得税率。除非我們有資格根據前款所述的法定救濟條款獲得救濟，否則我們也將喪失在我們停止保持REIT資格的一年之後的四個課税年度作為REIT納税的資格。我們無法預測在任何情況下，我們是否有資格獲得這類法定寬免。

與持有本公司股票以外的證券有關的税收

我們打算在與我們的債務證券、存托股票或認購權的發售相關的任何招股説明書補充中，説明與這些證券的所有權和處置有關的重要聯邦所得税考慮，包括(1) 將以原始發行折扣出售或以市場折扣或可攤銷債券溢價收購的任何債務證券的税收，以及(2)我們債務證券的銷售、交換或退休的税務處理。

如果為聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的合夥企業、實體或安排(合夥企業)持有我們的股票，合夥企業所有者的聯邦所得税待遇一般將取決於所有者的身份和合夥企業的活動。如果您是可能收購我們股票的合夥企業的所有者，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的税務後果。

分佈。由於只要我們有資格成為REIT，我們當前和累計收益和利潤中我們未指定為資本收益股息或保留長期資本收益的分配將被視為應納税的美國股東的股息。在確定關於我們股票的分配在多大程度上構成聯邦所得税目的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給關於我們的優先股的分配，然後分配到關於我們普通股的分配。美國公司股東將沒有資格獲得收到股息的扣減，這通常適用於公司從我們處收到的分派。支付給美國股東的股息一般不符合適用於合格股息收入的税率。合格股息收入一般包括國內C公司和某些合格的外國公司向美國股東支付的按個別税率徵税的股息。由於我們通常不需要對我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税，因此我們的股息一般不會構成合格的股息收入。

目前普通收入的最高邊際個人所得税税率為37%(該税率將適用於截至2025年12月31日或之前的納税年度)。對於截至2025年12月31日或之前的應税年度，某些美國持有人(包括個人、遺產和某些信託)一般可以扣除相當於從REIT收到的股息的 20%，但資本收益股息和被視為合格股息收入的股息除外。由於這樣的20%扣除，這些美國持有人關於我們支付的股息(資本收益股息和被視為合格股息收入的股息除外)的最高有效利率在截至2025年12月31日或之前的課税年度為29.6%。

然而，適用於合格股息收入的聯邦所得税税率一般適用於我們的普通REIT股息(如有) ，這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司(如任何應税REIT子公司)收到的合格股息，或(2)歸因於我們確認並已繳納聯邦企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，在這種情況下，要獲得合格股息收入的減税聯邦所得税税率，美國股東必須在從我們的股票成為除股息之日前60天的日期開始的121天期間內持有我們的股票超過60天。

我們在任何一年的10月、11月或12月申報的任何分發，只要在其中任何一個月的指定日期支付給美國記錄股東，並且歸因於我們在該申報年度的當前和累計收益和利潤，都將被視為由我們支付，並由該美國股東在該年的12月31日收到，前提是我們在下一個日曆年的1月份實際支付了分發。

我們可以選擇保留並根據我們在一個納税年度獲得的長期資本收益淨額繳納聯邦企業所得税。在這種情況下，只要我們及時通知我們的股東指定該金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們支付的聯邦企業所得税中的比例份額而獲得信貸或退款，但是，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們支付的聯邦企業所得税中的份額，增加其在我們股票中的基礎。

如果超過我們當前和累計收益和利潤的分配不超過美國股東在我們股票中的調整基礎，則美國股東將不會對超過我們的當前和累計收益和利潤的分配繳納聯邦所得税。相反，分配將減少美國股東在我們股票中的調整基礎，超過其在我們當前和累計收益和利潤中所佔份額及其調整基礎的任何金額都將被視為資本收益，如果股票持有時間超過一年，則為長期收益，前提是該股票是美國股東手中的資本資產。

美國股東不得在其個人所得税報税表中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。相反，這些虧損通常由我們結轉，受某些限制，用於潛在抵銷我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股票獲得的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能對此類收入應用任何被動活動損失，例如，某些類型的實體的損失，在這些實體中，美國股東在聯邦所得税目的下被視為有限合夥人。此外，我們的應税分配和處置我們股票的收益一般將視為投資收益，以限制投資利息。我們將在我們的課税年度結束後通知美國股東，説明屬於該課税年度的分配構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

處置。一般情況下，不是證券交易商的美國股東必須將因應納税處置我們的股票而實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失(如果美國股東持有此類股票超過一年)，否則視為短期資本收益或損失。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於(1)任何財產的公平市場價值與此類處置中收到的現金金額之和，以及(2)美國股東對此類股票的調整税額之間的差額。美國股東在我們股票中的調整後的税收基礎一般等於美國股東的收購成本，增加了我們視為分配給美國股東的未分配淨資本收益的超額股東認為由美國股東為此類收益支付的聯邦企業所得税，並減去任何資本回報。然而，美國股東必須將該股東在六個月或更少時間內出售或交換我們的股票的任何損失視為長期資本損失，以資本收益股息和該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為我們的分配為限。如果美國股東在出售我們的股票之前或之後的30天內購買了我們股票的其他股票，則美國股東在應納税處置我們的股票上實現的所有或部分損失可能是不允許的。

資本損益。非公司納税人的長期資本收益和普通收入之間的聯邦所得税税率差異可能很大。納税人通常必須持有一項資本資產超過一年，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。適用於按個別税率徵税的美國股東的普通收入的最高聯邦所得税税率目前為37%(該税率將適用於截至2025年的整個納税年度)。對於截至 2025年12月31日或之前的應税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些

信託，一般可從REIT中扣除20%的股息，但資本收益股息和被視為合格股息收入的股息除外。由於這樣的20%扣除，在截至2025年12月31日或之前的應税年度內，這些美國持有人就我們支付的作為普通收入應納税的股息的最高實際税率為29.6%。適用於目前按個人税率徵税的美國股東長期資本收益的最高聯邦所得税率為20%。如果該財產是第1245條財產(即，一般應折舊的個人財產)，來自出售或交換第1250條財產(即，一般可折舊房地產)的長期資本收益的最高税率為25%至如果該財產為第1245條財產，收益將被視為普通收入的程度。我們通常會指定我們指定為資本收益股息(以及我們認為要分配的任何留存資本收益)的分配是否可歸因於出售或交換第1250節財產。將收入描述為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵銷的資本損失，每年最高限額為3，000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按照聯邦企業所得税税率對其淨資本收益納税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。公司納税人只能按照資本利得扣除資本損失，未使用的損失可以結轉三年，結轉五年。

附加醫療保險税。作為個人、遺產或列舉信託的應税美國股東，其應税收入超過某些閾值(目前，已婚夫婦共同申報的收入為250，000美元，已婚夫婦單獨申報的收入為125，000美元，單身申報人和户主為200，000美元，遺產和信託為12，500美元)，一般需要對從我們收到的股息和出售我們股票所獲得的收益徵收3.8%的Medicare税。

免税股東的税收

免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託(合格信託)以及個人退休賬户和年金，一般免除聯邦所得税。但是，他們需要對其不相關的業務應税收入或UBTI徵税。我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供融資，則根據債務融資財產規則，它從我們處收到的分配的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託和合格的團體法律服務計劃均受不同的UBTI規則的約束，這些規則一般要求將其從我們處收到的分配描述為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有超過我們股票價值10% 的合格信託必須將其從我們處收到的股息的百分比視為UBTI。這個百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的總收入，就像我們是合格的信託一樣，除以我們支付股息的當年的總收入。只有在以下情況下，此規則才適用於持有超過我們股票價值10%的合格信託：

我們被分類為養老金持有的房地產投資信託基金；以及

在我們支付股息的年度，我們從不相關的行業或業務獲得的毛收入金額(就像我們是合格信託一樣確定)至少佔我們該年度總收入的5%。

如果符合以下條件，我們將被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金：

我們之所以有資格成為REIT，是因為我們修改了規則，要求不超過50%的股票由五個或五個以下的個人擁有，這允許合資格信託的受益人按照他們在合資格信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

任一：

一家合格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

出於我們討論的目的，術語“非美國股東”是指非美國股東的我們股票的股東，為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體或安排，或免税股東。特殊規則可能適用於根據“守則”受到特殊待遇的非美國股東，包括受控外國公司、被動外國投資公司、美國僑民和根據與美國的適用所得税條約有資格享受福利的外國人。

我們敦促非美國股東諮詢其自己的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈。如果非美國股東收到的分配並非歸因於我們出售或交換美國房地產權益、USRPI或USRPI(如下所述)獲得的收益，並且我們沒有指定為資本收益股息或保留長期資本收益，則在我們從當前和累計收益和利潤中支付此類分配的範圍內，將確認普通收入。除非適用的税收協定減少或取消該税，否則通常將適用相當於分配總額30%的預扣税。非美國股東一般將按累進税率繳納聯邦所得税，然而，對於任何被視為與非美國股東從事美國貿易或業務有效相關的分配，其徵税方式與美國股東對分配徵税的方式相同。公司非美國股東，此外，可能需要就任何此類分發繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配總額按30%的税率代扣聯邦所得税，除非：

適用較低的協議率，非美國股東向我們提交IRS Form W-8BEN，證明符合降低税率的資格；

非美國股東向我們提交一份IRS Form W-8ECI，聲稱分銷與收入有效相關；或

該分發被視為可歸因於根據FIRPTA(下文討論)出售USRPI。

如果這種分配的超額部分不超過非美國股東在我們股票中的調整基礎，則非美國股東將不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而招致税款。相反，這種分佈的超額部分將減少非美國股東在我們股票中的調整基礎。非美國股東將對超過我們當前和累計收益和利潤以及非美國股東在我們股票中的調整基礎的分配徵税，如果非美國股東在其他情況下將對出售或處置我們股票的收益徵税，如下所述。參見處置下面。根據FIRPTA(以下討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分發的15%。雖然我們打算按30%的比率扣繳任何分發的全部金額(但可歸因於USRPI銷售的分發除外)，但在我們沒有這樣做的情況下，我們可以按15%的比率扣繳任何不受扣繳的比率為30%的分發部分。由於我們在進行分發時通常無法確定分發是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們可以對任何分發的全部金額預扣税款。然而，如果我們後來確定分銷實際上超過了我們當前的和累計收益和利潤，非美國股東可能會獲得我們扣留的金額的退款。

對於我們保持REIT資格的任何一年，“1980年外國投資房地產税法”(FIRPTA)可能適用於我們銷售或交換USRPI。USRPI包括一定的不動產權益和至少50%的資產由不動產權益組成的公司股票。根據FIRPTA，非美國股東應對可歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像該收益與非美國股東在美國進行的貿易或業務有效相關。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税的正常分配税率向其徵税，但需繳納適用的替代最低税和針對非居民外國人的特殊替代最低税。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東也可能對此類分配繳納30%的分支機構利得税。

如果我們的某個類別的股票定期在美國的既定證券市場上交易(我們的任何此類股票稱為公開交易類別)，則對於此類公開交易的類別的股票而言，屬於我們出售房地產的非美國股東的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要該非美國股東持有的此類公開交易的已發行股票的未超過10%，則該非美國股東的股份將被視為普通股息，而不是從出售USRPI中獲得的收益，前提是該非美國股東持有的此類公開交易的流通股的未發行股票的比例不超過10%因此，擁有此類公開交易類別的流通股10%或更少的非美國股東一般將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對其他分配徵收預扣税的方式相同。此外，向滿足某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配可免除FIRPTA，除非此類合格股東的所有者實際上或建設性地擁有公開交易類別的已發行股票的10%以上，但這些合格股東實際上或建設性地擁有超過10%的公開交易類別的已發行股票。此外，向符合條件的外國養老基金或實體分配其權益由符合條件的外國養老基金持有的的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有人應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。除前兩句話所述外，如果非美國股東在分配之前的一年期間內的任何時間擁有公開交易類別的已發行股票的10%以上，則就屬於我們銷售USRPI的此類公開交易類別的股票向該非美國股東進行的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上所述。

如果分配受FIRPTA約束，則我們必須扣留此類分配中我們可以指定為等於最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)的資本收益股息的百分比。非美國股東可能會收到我們扣繳的金額的税收抵免。此外，如果非美國股東在股息支付之前的30天期間處置了我們的股票，並且該非美國股東(或與該非美國股東相關的人員)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且如果沒有處置，該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，那麼這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本收益，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI 資本收益。

處置。非美國股東可能會根據FIRPTA產生税，由於我們的股票將構成USRPI，因此我們的股票將構成USRPI，除非下面描述的適用例外之一適用。根據FIRPTA納税的任何收益將以與在美國股東手中接受替代最低税的方式相同的方式處理，但在非居民外國人的情況下根據特殊替代最低税處理。

非美國股東一般不會根據FIRPTA就出售股票所獲得的收益徵税，但是，只要在指定的測試期內的任何時候，我們都是由國內控制的，即非美國人直接或間接持有我們的流通股價值不到50%。我們不能向您保證我們將受到國內控制。此外，即使我們不是由國內控制的，在指定的測試期間內，實際上或建設性地擁有公開交易類別的流通股的10%或更少的非美國股東，也不會根據FIRPTA對出售此類股票所獲得的收益進行徵税。此外，合格股東對我們股票的處置不受 FIRPTA的約束，除非

不是合格股東的此類合格股東的所有者實際上或建設性地擁有公開交易類別的已發行股票的10%以上。這些股東對我們股票的實際或視為處置也可能被視為股息。此外，由符合條件的外國養老基金或實體處置我們的資本存量，其所有權益由合格的外國養老基金持有，則免除FIRPTA。非美國持有人應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。

在以下情況下，非美國股東通常將對處置我們不受 FIRPTA約束的股票所獲得的收益徵税：

收益與非美國股東在美國的貿易或業務的行為有效相關，在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能要繳納30%的分支利得税；或

非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得徵收30%的税。

信息報告要求、備份扣留和某些其他要求的扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們扣繳的税額 (如果有的話)。根據備份扣繳規則，除非股東：，否則股東可能在分配方面受到備份扣繳(在截至2025年12月31日的課税年度，當前税率為24%)的約束

是公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別號，證明沒有損失備份扣繳豁免，以及在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

不向我們提供其正確納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將記入股東的聯邦所得税負債中。此外，我們可能被要求扣留部分資本收益分配給未能向我們證明其非外國身份的任何股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理提供關於其非美國身份的所需證明，例如提供有效的IRS Form W-8BEN或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管有上述，但如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則備份扣繳可能適用。對於非美國股東在美國境外處置或贖回我們的股票所得收益的支付，通常不受信息報告或備份扣繳的約束。然而，信息報告(但不是備份扣繳)通常將適用於此類付款，如果經紀與美國有某些聯繫，除非經紀在其記錄中具有證明受益所有者是非美國股東的書面證據，並且滿足指定的條件或以其他方式確定豁免。非美國股東通過或通過經紀商的美國辦事處處置我們的股票所得收益的支付一般受信息報告和備份扣繳的約束，除非美國股東根據偽證罪處罰證明其不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣不是附加税。在以下情況下，根據備份預扣規則扣繳的任何金額可根據股東的聯邦所得税負債退還或貸記

除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求，否則“外國帳户税收合規法”(COSIS FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型付款徵收聯邦預扣税。 FATCA通常對我們股票的股息和出售或其他處置所得的股息和毛收入徵收30%的聯邦預扣税(如果支付給外國實體)，除非(I)該外國實體是一個外國實體或如果外國金融機構是已簽訂政府間協議以實施FATCA的管轄區的居民，則該實體遵守該協議的勤勉和報告要求，(Ii)該外國實體不是外國金融機構，並確定其某些美國投資者，或(Iii)該外國實體在FATCA項下除外。根據財政部法規和其他美國國税局指南中規定的延遲生效日期，此類要求的扣繳將在2019年1月1日之前開始，關於出售或其他處置我們的股票的總收益。

如果根據FATCA要求對與我們的股票有關的付款進行扣繳，否則將不會受到扣繳(或否則將有權獲得降低扣繳比率的股票)的持有者通常將被要求從美國國税局尋求退款或信貸，以獲得此類豁免或扣減的利益(前提是該利益可用)。關於FATCA對我們股票投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

我們對運營夥伴關係和子公司合作伙伴關係的投資的税務方面。

以下討論總結了適用於我們對運營合作伙伴關係的投資的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及我們為聯邦所得税目的被視為合作伙伴關係的任何其他子公司，每個單獨稱為合作伙伴關係，統稱為合作伙伴關係。以下討論不涉及州或地方税法或所得税法以外的任何聯邦税法。

分類為夥伴關係

我們被要求在收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業虧損中的分配份額，但僅當該合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業，而不是作為企業或作為企業納税的協會的情況下。具有至少兩個所有者的非法人實體，如為聯邦所得税目的確定的，將被歸類為合夥企業，而不是公司，以聯邦所得税為目的，如果符合以下條件，則該實體將被歸類為合夥企業，而不是公司：

根據財政部有關實體分類的規定被視為合夥企業，或複選框法規；和

不是公開交易的合夥企業。

在.之下複選框根據相關法規，具有至少兩個所有者的非法人實體可選擇將其歸類為應納税為公司或合夥企業的協會。如果這樣的實體不進行選舉，一般將作為合夥企業徵税，以聯邦所得税為目的。

公開交易的合夥企業是指其權益在既定證券市場交易或在二級市場或其實質等價物上容易交易的合夥企業。就聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業一般被視為公司，但如果在1987年12月31日之後被分類為公開交易合夥企業的每個應税年度，合夥企業至少90%的毛收入包括指定的被動收入，包括不動產租金，來自的收益，則不會被如此對待

出售或其他處置不動產、利息和股息，或90%被動收入例外。財政部法規提供了有限的避風港，使其不被視為公開交易的合夥企業。根據其中一個安全港，在以下情況下，合夥企業中的權益將不會被視為可在二級市場或其實質等價物上輕易交易：(1)合夥企業中的所有權益是在一項或多項交易中發行的，而根據經修訂的“1933年證券法”無需登記；以及(2)在合夥企業的納税年度內，合夥企業的合夥人人數在任何時候都不超過100人。在確定合夥企業中的合夥人人數時，擁有合夥企業權益的人，授予人信託或在合夥企業中擁有權益的S公司只有在以下情況下才被視為合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的所有價值實質上歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果任何合夥企業不具備任何安全港的資格，並被視為公開交易合夥企業，我們相信該合夥企業將有足夠的合格收入滿足 90%被動收入例外，因此，不會被視為聯邦所得税目的公司。

我們沒有請求，也不打算請求美國國税局裁定我們的任何直接或間接子公司出於聯邦所得税目的已經或將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因，出於聯邦所得税目的，合夥企業作為公司而不是合夥企業納税，我們可能無法保持作為REIT的資格，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款。參見總收入測試 and 資產測試。此外，出於納税目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税義務。參見 年度分配要求.此外，此類合夥企業的收入和扣除項目將不會傳遞給我們，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為此類合夥企業的股東。因此，此類合夥企業將需要按公司税率就其淨收入繳納所得税，向我們分發的股息將構成在計算此類合夥企業的應税收入時不可扣除的股息。

合夥企業及其合夥人的所得税

合作伙伴，而不是合作伙伴關係，需納税。合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們需要考慮我們在每個合作伙伴的收入、收益、損失、扣除和信貸中的分配份額，在我們的納税年度結束或在我們的納税年度內結束時，即使我們沒有收到來自該合作伙伴的該年度的分配或低於我們應納税收入份額的分配也是如此。同樣，即使我們收到分發，如果分發未超出我們在合作伙伴關係中的利益調整後的税收基礎，則可能不應納税。

夥伴關係分配。儘管為聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體的所有者之間的協議通常將確定所有者之間的收入分配和虧損分配，但如果此類分配不符合管轄夥伴關係分配的聯邦所得税法律的規定，則在税收方面將不予考慮。如果分配未被確認為聯邦所得税目的，則需要分配的項目將根據合夥企業中的夥伴關係利益重新分配，將通過考慮與所有者關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

關於貢獻財產的税收分配。可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減，如果貢獻給作為合夥企業納税的實體，以換取該實體的權益，則必須為聯邦所得税目的分配，使得貢獻所有者分別負責或受益於貢獻時與財產相關的未實現收益或未實現損失(第704(C)條分配)。這種未實現收益或未實現損失的金額，稱為內在收益或內在損失，在貢獻時，一般等於貢獻財產在貢獻時的公平市場價值與該財產當時調整後的税基之間的差額，稱為賬面税差。歸因於折舊財產的賬面税差一般按年減少，原因是

將折舊扣除分配給貢獻所有者，用於賬面用途，但不用於納税目的。704(C)撥款僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或所有者之間的其他經濟或法律安排。財政部法規要求為聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體使用合理方法來分配存在賬面税差的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

任何物業的結轉税基實際貢獻給我們的經營合夥企業或我們擁有權益的另一合夥企業，根據我們可用的某些合理方法，包括傳統方法，(1)可能導致我們為税收目的分配的折舊扣減額低於如果所有貢獻的物業具有等於其貢獻時的公平市場價值的税基，(2)如果出售此類物業，(2)在出售此類物業時，(1)可能導致我們分配的折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣除額，如果所有貢獻的物業都具有與其在貢獻時的公平市場價值相等的税基，可能導致分配給我們的應税收益超過因此類銷售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，並向貢獻合作伙伴提供相應的税收優惠。緊接前一句第(2)款所述的分配可能導致我們在出售或其他財產處置的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配的更大部分被作為股息徵税。

合夥利益的税基。我們通常擁有的任何合夥企業權益的調整税基為：

我們向合夥企業提供的任何其他財產的現金數額和基礎；

通過我們在合夥企業收入(包括免税收入)中的分配份額以及我們在合夥企業中可分配的負債份額的任何增加而增加；以及

由於我們在合夥企業的損失(包括任何不可扣除的項目)中的分配份額、分配給我們的現金金額和財產基礎以及我們在合夥企業中可分配的負債份額的任何減少，我們在合夥企業中的分配份額減少但不低於零。

在我們再次有足夠的税收基礎來吸收損失之前，我們分配給我們的超過我們在合夥企業權益中的基礎的損失將不會被考慮在聯邦所得税目的中。減少我們在合夥企業債務中的可分配份額將被視為建設性的現金分配給我們，並將減少我們在合夥企業權益中調整的税基。超過我們的合夥企業權益基礎的分配(包括建設性分配)將構成我們的應税收入。此類分配和建設性分配通常將被描述為長期資本收益。

出售合夥企業的財產。一般而言，合夥企業出售持有超過一年的財產而實現的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的收益的任何部分除外。在合作伙伴的貿易或業務的正常過程中，我們從出售庫存或主要為出售給客户持有的其他財產中獲得的份額將被視為來自被禁止交易的收入，須繳納100%的税。來自被禁止交易的收入可能會對我們滿足 REIT狀態毛收入測試的能力產生不利影響。參見總收入測試.我們目前不打算收購或持有，或允許任何合夥企業收購或持有任何可能被視為庫存或主要為在我們或任何合夥企業的日常交易或業務中出售給客户而持有的財產。

合作伙伴審核規則。2015年的兩黨預算法案改變了適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的規則。根據新規則(通常在2017年12月31日之後的納税年度生效)，其他變更中，除某些例外情況外，確定對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整，並在合夥企業級別評估和收取歸因於此的税收、利息或罰款。雖然不確定這些新規則的某些方面將如何實施，但有可能導致我們直接或間接投資的合作伙伴關係，包括我們的運營夥伴關係

由於審計調整，我們需要支付額外的税收、利息和罰款，而我們作為這些合作伙伴的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為REIT，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税收。這些新規則帶來的變化是廣泛的，並且在許多方面取決於美國財政部頒佈的未來法規或其他指導。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解這些變化及其對我們證券投資的潛在影響。

減税和就業法案以及其他可能影響税收後果的立法或行動

2017年12月22日，唐納德·J·特朗普總統簽署成為法律P.L.115-97，非正式名稱為減税和就業法案(TCJA)。TCJA對適用於企業及其所有者(包括REIT及其股東)的美國聯邦所得税法律進行了重大修改，並可能降低作為REIT而不是公司運營的相對競爭優勢。

從2018年開始，可能影響我們和我們的股東的TCJA的某些關鍵條款包括：

暫時降低適用於個人普通收入的美國聯邦所得税率；從2018年開始到2025年結束的應税年度，美國最高個人所得税税率從39.6%降至37%；

企業所得税最高税率由35%降至21%；

對某些傳遞業務收入進行新的扣除，包括我們股東收到的未被我們指定為資本收益股息或合格股息收入的股息，這將允許個人、信託和遺產扣除高達20%的此類金額，通常導致我們對此類股息的有效最高美國聯邦所得税率為29.6% (截止2025年的納税年度)；

將我們分配給非美國股東的最高扣扣率從35%降至21%，這些股東被視為可歸因於出售或交換美國房地產權益的收益；

我們對淨營業損失的扣除限制為應税收入的80%(在應用股息支付扣除之前)；

扣除淨利息費用的限制，但有資格從中選擇的某些業務除外；以及

取消公司替代最低税額。

您應該認識到，當前對我們證券投資的聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並且任何此類行為都可能對我們證券的投資產生不利影響。立法者、美國財政部和國税局定期審查聯邦所得税法律，包括法典、財政部條例、裁決、行政解釋和國税局的做法。從聯邦所得税的角度來看，聯邦所得税法的修訂可能會降低對我們證券的投資的吸引力。

因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解TCJA和聯邦所得税法律的其他潛在變化對我們證券投資的影響。

州和地方税

我們和您可能會受到各個州和地區的税收，包括我們或我們的證券持有人交易業務、擁有財產或居住的那些國家和地區。州和地方的税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們證券的影響。

如果我們沒有在招股説明書增刊中指定一家公司，該公司不得直接或間接參與這些證券的任何承銷，儘管它可以在有權獲得交易商的津貼或代理商的佣金的情況下參與證券的分銷。我們可以與第三方進行衍生交易，或者在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果相關招股説明書附錄如此表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和相關招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們的抵押證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的股票未平倉借款，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來平銷任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中標識，則將在相關招股説明書附錄(或生效後的修訂)中標識。

通過保險人進行銷售

如果在銷售中使用承銷商，他們將以自己的帳户購買證券，並可能不時以固定公開發行價格在一次或次交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務應遵守適用的包銷協議中規定的條件。我們可以通過承銷辛迪加的方式向公眾提供證券，承銷商可以是管理承銷商，也可以是沒有辛迪加的承銷商。在某些條件的限制下，承銷商有義務購買招股説明書增刊提供的所有系列證券。任何公開發行價格和任何允許或重新分配或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。承銷商可以根據《交易法》下M規則104 從事穩定和辛迪加承保交易，並且承銷商可以隨時停止此類交易。在正常業務過程中，我們可能會使用可能與我們或我們的關聯公司進行交易併為我們或我們的關聯公司執行服務的承銷商。我們將在招股説明書增刊中描述，命名承銷商，任何此類關係的性質。

通過代理銷售

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中描述我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

根據贖回或償還條款購買的證券，如果在隨附的招股説明書附錄中註明，則在一個或多個公司作為其自身賬户的委託人或我們的代理進行再銷售時，也可以提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)和其補償將在招股説明書附錄中描述。再銷售公司可以被視為與其所註明的證券有關的承銷商。如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以授權代理、承銷商或交易商徵求某些指定機構按照招股説明書附錄中規定的價格購買證券的報價，依據延遲交付合同規定在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受附帶的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出這些合同的招標應支付的佣金。

直銷

我們可能會不時直接向公眾徵求購買證券的報價。我們還可能授權代理或承銷商邀請某些類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買證券，該價格是根據延遲交付合同規定在未來特定日期付款和交付的。我們將在招股説明書附錄中描述這些合同的條件以及我們必須為這些合同的招標支付的佣金。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀、交易商、代理或承銷商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二次分銷或經紀或交易商的購買來銷售證券，我們將根據證券法第424(B)條的規定對本招股説明書進行補充。此類招股説明書補充將披露：

參與承銷商、經紀、交易商、配售代理或其他代理的名稱；

所涉及證券的數量和種類；

可以上市的證券交易所；

在適用的情況下支付給任何此類經紀人、交易商、代理商或保險商的佣金或折扣或優惠；

描述承銷商、經紀人、交易商、配售代理或其他代理有權獲得的任何賠償權利；以及

對交易有重要影響的其他事實。

我們可以為代理人和承銷商提供針對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商就此類責任可能作出的付款方面的貢獻。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場交易，代碼為“好”。我們的A系列優先股在納斯達克全球選擇市場交易，代碼為，代碼為“GOODP”，我們的B系列優先股在納斯達克全球選擇市場交易，代碼為“薩斯古多”，我們的D系列優先股在納斯達克全球選擇市場交易，代碼為，代碼為“GOODM”。我們的高級普通股沒有在交易所上市。我們提供的所有證券，除了我們的上市普通股和以前系列重新開放時發行的證券以外，例如我們的未償優先股系列，將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市而無需通知。對於我們出售的任何證券，我們不能保證交易市場的流動性。

任何承銷商可以根據《交易法》下的M規則從事超額配售、穩定交易、做空回補交易和罰金出價。超額分配涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。罰金投標允許承銷商在覆蓋交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭時，從交易商那裏收回銷售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

在納斯達克全球精選市場上成為合格做市商的任何承銷商，可以根據“交易法”下M規則的第103條，在納斯達克全球精選市場證券的被動做市交易中，在發行定價之前和證券的要約或銷售開始之前的營業日內進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格展示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

一些承銷商、經銷商和代理及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易或為其執行服務。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可能不時向我們提供，他們過去收到過，將來可能會收到慣常費用。

某些聯邦所得税事宜將由田納西州納什維爾的Bass，Berry&Sims PLC為我們傳遞。馬裏蘭州法律的某些事項，包括通過本招股説明書提供的證券的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP代為傳遞。其他法律事項可能由我們或任何承銷商、經紀人、交易商、配售代理或其他代理由我們將在適用的招股説明書附錄中列出的律師傳遞。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在財務報告內部控制管理報告中)，參照截至2017年12月31日的年度報表 10-K表格納入本説明書，其依據是獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)作為審計和會計專家的授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向 SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還通過我們的網站免費提供我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案以及我們的最終代理聲明和Form 3、4和5的第16節報告。我們的網站地址是www.GladstoneCommerce cial.com。然而，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分或任何附帶招股説明書的補充或納入我們向證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

本招股説明書僅包含我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的一些信息。我們還提交了本招股説明書中不包括的註冊聲明的展品和附表，您應參考適用的展品或日程表，以獲得有關任何合同或其他文件的聲明的完整描述。如上一段所述，您可以檢查或獲得註冊聲明的副本，包括展品和時間表。

通過引用納入某些文件

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書從我們提交該文件之日起的一部分。我們在本招股説明書日期之後和終止通過本招股説明書提供證券的日期之前向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的任何信息。

我們之前向證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書。

2018年2月14日提交的截至2017年12月31日的會計年度的 Form 10-K年度報告(包括我們為2018年股東年會確定的代理聲明的部分內容，通過引用將編入其中)；

我們還通過引用將我們可以根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件納入本招股説明書，從提交本招股説明書到本招股説明書提供的所有證券均已出售或我們以其他方式終止這些證券的發行，包括在首次提交本招股説明書的日期之後和註冊聲明生效之前提交的所有文件；然而，前提是根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的信息或提交給證券交易委員會但未被視為已提交的其他信息未通過引用併入本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息、任何附帶的招股説明書補充以及以前向SEC提交的信息。

您可以通過寫信或致電投資者關係部門(以下地址和電話號碼)，免費索取這些文件(展品除外，除非展品特別通過引用併入這些文件)的副本：

投資者關係

格拉斯頓商業公司

西支路1521號，100套房

弗吉尼亞州麥克萊恩22102

(703) 287-5893

目錄

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