根據規則424(B)(5)提交
登記編號333-215574

此初步招股説明書 附錄中的信息不完整，可能會更改。

待完成，日期為2019年9月26日

初步招股説明書增刊

(截至2017年1月17日的招股説明書)

$

Sabra Health Care有限合夥企業

薩布拉資本公司

2029年到期的高級票據百分比

Sabra Health Care Limited Partnership(運營夥伴關係)和Sabra Capital Corporation(Sabra Capital，與運營夥伴關係一起，發行機構)正在提供 $總計本金%的2029年到期的高級票據(“薩布拉債券”)。發行人是Sabra Health Care REIT，Inc.的全資子公司。薩布拉集團是一家自我管理、自我管理的房地產公司，通過運營夥伴關係和其他間接子公司擁有並投資於為醫療保健行業提供服務的房地產。Sabra Capital 是運營合夥企業的全資子公司，沒有任何實質性的運營、資產或收入。當 Sabra Capital對我們的2023票據(如本文定義)和2024票據(如本文定義)下的任何義務或信貸協議下的任何債務(如本文定義)不承擔責任時，Sabra Capital作為共同發行人的義務將被解除。Sabra Capital不是 信貸協議的一方，我們打算在發行票據之前為我們所有的2023票據發出不可撤銷的贖回通知。2023年債券贖回後，Sabra Capital在2024年債券下的債務將 自動解除和解除。因此，您應在購買債券時預期Sabra Capital不會在贖回2023債券時成為債券的共同發行人。

該批債券將以年息%的利率計息。債券的利息將每半年 支付 每年的欠款，從2020年開始 。將從2019年開始計息 。票據將於2029年到期 。這些債券將由Sabra以高級無抵押基礎提供擔保。

發行人可在 至2029年之前(在到期日前三個月)贖回部分或全部債券，贖回價格相當於本金的100%，連同截至贖回日期為止的任何應計和未付利息，外加Make-整額溢價。發行人也可在2029年或之後(在到期日前三個月)贖回債券，贖回價格相當於本金的100%，連同截至贖回日期的任何應計和未付利息 。參見第99頁註釋説明-可選贖回.”

票據將 成為我們的高級無擔保債務，並將在對我們現有和未來的所有次級債務的償付權利上排名優先，並與我們所有其他現有和未來的高級無抵押債務的支付權利相等，包括 我們的高級無擔保循環信貸工具(“循環信貸工具”)，我們的高級無抵押期限貸款(“期限貸款”)，以及我們的未償還的高級無抵押票據。這些債券將有效地從屬於我們所有 的有擔保負債，並在結構上從屬於Sabra任何子公司(發行人除外)的所有負債。Sabra的擔保將是 無條件的，無論票據和2013年5月23日的基本契約以及相關補充契約(統稱為契約)的可執行性如何。Sabra的擔保將是Sabra的高級無擔保債務 ，並將在對Sabra所有現有和未來次級債務的償付權方面排名優先，與Sabra所有現有和未來的高級無擔保債務(包括我們的循環信貸機制下的義務 、我們的定期貸款和我們的高級無擔保票據)的付款權利相同，並將有效地從屬於Sabra的所有擔保債務，以保證此類債務的資產價值和意願為限

將 投資於票據涉及風險。參見第99頁危險因素從本招股説明書增刊的S-6頁開始，在附帶招股説明書的第7頁， 和標題為危險因素從我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第13頁開始，從我們截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告的第50頁開始，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

		每個注意事項				總計
公開發行價格(1)				%		$
承保折扣				%		$
支出前的收益給發行人(1)				%		$

(1)	如果初始結算髮生在2019年 之後，再加上應計利息(如果有的話)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 確定本招股説明書附錄或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等無意透過任何 自動交易商間報價系統申請將債券在任何證券交易所上市或尋求接納該等債券以供報價。

承銷商希望通過寄存信託公司的設施，僅在2019年或 左右以記賬形式向購買者交付票據。

聯合記賬經理

富國銀行證券		摩根斯坦利		SMBC Nikko

BBVA		第五第三證券		瑞穗證券		MUFG		蘇格蘭銀行

本招股説明書附錄 的日期為2019年。

目錄

招股説明書附錄

		頁
關於本招股説明書副刊			S-II
關於前瞻性陳述的警示説明			S-III
租户和借款人信息			S-V
發明內容			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-12
資本化			S-13
其他負債的描述			S-14
註釋説明			S-18
帳簿錄入、交付和表單			S-42
某些ERISA注意事項			S-46
美國聯邦所得税考慮因素			S-48
承銷(利益衝突)			S-53
在哪裏可以找到更多信息			S-59
通過引用納入某些信息			S-60
法律事項			S-61
專家			S-61

招股説明書

		頁
關於本招股説明書			1
Sabra Health Care REIT公司簡介和共同註冊人			2
在那裏您可以找到更多信息並通過引用合併某些文檔			3
前瞻性陳述			5
危險因素			7
收益對固定費用和合並固定費用和優先 股票股息的比率			8
收益的使用			9
資本存量説明			10
手令的描述			22
權利説明			25
單位説明			26
債務證券和債務擔保説明 證券			27
重要的美國聯邦所得税考慮因素			30
出售證券持有人			46
分配計劃			47
法律事項			51
專家			51

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，涉及債券的潛在要約和銷售 ，還補充和更新附帶招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的文件。第二部分是附帶的招股説明書， 對各種證券的條款和條件進行了更一般的描述，我們可能會不時根據我們向 證券交易委員會(證券交易委員會)提交的表格S-3上的註冊聲明提供，使用自動貨架註冊聲明，其中一些可能不適用於本次發行。如果本 招股説明書附錄中包含的信息與附帶招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前向SEC提交的通過引用納入本文的任何文件之間存在衝突，您應依賴本 招股説明書附錄中的信息。

此外，您應僅依賴本 招股説明書附錄、隨附招股説明書和我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含或通過引用納入的信息。參見第99頁在哪裏可以找到更多信息在第S-59頁和 頁上通過引用納入某些信息在本招股説明書增刊的第S-60頁。我們沒有授權任何人向您提供不同的 信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供這些證券的司法管轄區提供這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中包含的信息，或我們之前向SEC提交併通過引用合併的信息，在此類文檔中指定的日期以外的任何日期都是準確的。自此日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户 可能已發生變化。

S-II

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本招股説明書增刊、隨附招股説明書中的某些陳述，以及通過引用 併入本文和其中的文件包含前瞻性信息，這一術語由1995年“私人證券訴訟改革法”定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。

前瞻性陳述的例子包括有關我們預期未來財務狀況、經營結果、現金 流量、流動性、融資計劃、業務戰略、租户、股息和其他分配的預期金額和時間、預計支出和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、 未來經營計劃和目標以及政府法規的遵守和變化的所有陳述。您可以通過使用前瞻性詞語來識別一些前瞻性陳述，如預期、相信、 計劃、估計、期望、意圖、應該、可能、以及其他類似的表述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。

由於各種 因素，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同，這些因素包括(但不限於)：

•

我們對租户經營成功的依賴；

•

我們報告的租金和相關收入在採用會計 標準更新(Asu)2016-02年後的潛在可變性，租約由隨後的華碩於2019年1月1日修訂；

•

根據物業管理協議，由第三方物業管理公司運營的與我們的高級住宅社區有關的運營風險 (高級住房-管理)；

•

我們的租户宣佈破產或破產的影響；

•

我們尋找替代租户的能力以及購買新物業時不可預見的成本的影響；

•

訴訟和保險費上漲對租户業務的影響；

•

Sabra可能無法獲得我們與Enlivant和TPG Real Estate(Enlivant合資企業)的房地產平臺 的合資企業剩餘多數股權的可能性；

•

與我們在合資企業的投資相關的風險；

•

醫療監管和政治或經濟條件的變化；

•

醫療財產轉讓所需的監管批准的影響；

•

我們行業的競爭狀況；

•

我們專注於醫療地產行業，特別是技術熟練的護理/過渡護理設施 和高級住房社區，這使得我們的盈利能力更容易受到特定行業低迷的影響，而不是投資於多個行業；

•

我們償還債務的大量資金和能力；

•

我們債務協議中的契約可能限制我們支付股息、進行投資、招致 額外負債和按優惠條件對債務進行再融資的能力；

•

市場利率上升；

•

2021年後可能逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準；

•

我們通過股權和債務融資籌集資本的能力；

S-III

•

外幣匯率變動；

•

房地產投資的流動性相對較差；

•

關鍵管理人員的流失；

•

未投保或保險不足的損失影響我們的財產和環保合規的可能性成本 和責任；

•

信息技術在我們的運營中出現故障或安全漏洞的影響；

•

我們保持房地產投資信託(REIT)地位的能力；

•

影響REITs的税收法律法規的變化(包括減税和就業 法案的潛在影響)；

•

遵守REIT要求以及與我們的REIT地位相關的某些税務和税務監管事項；以及

•

我們的管理文件和馬裏蘭州法律中的所有權限制和收購抗辯，可能限制 控制權變更或企業合併機會。

我們敦促您認真考慮這些風險，並審查 我們關於風險和其他因素的額外披露，這些風險和其他因素可能會對我們的前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和運營結果產生重大影響，包括在標題“薩莎”項下所作的披露風險 因素從本招股説明書增刊的S-6頁開始，在附帶的招股説明書第7頁，並在標題下危險因素從我們截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)的第13頁和截至2019年3月31日的季度報告(Form 10-Q)的第50頁開始。我們提醒您 ，本招股説明書增刊、隨附招股説明書以及在此併入本文和其中作為參考的文件中的任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績、事件或結果，您不應 過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅涉及各自的日期。

我們不打算，也不承擔 義務，更新任何前瞻性信息以反映未來事件或情況或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

S-IV

租户和借款人信息

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書以及本文和其中引用的文件包括有關我們向我們和我們的借款人租賃物業的某些租户的信息 ，其中大部分不受SEC報告要求的約束。本招股説明書附錄中提供的與我們的租户和借款人有關的信息、隨附的招股説明書以及在此併入本文和其中作為參考的文件均由這些租户和借款人提供，或從這些租户和借款人提供的信息中獲得。我們沒有獨立核實這一信息。我們沒有理由 相信這些信息在任何實質性方面都是不準確的。我們提供這些數據僅供參考。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資債券涉及一定的風險。除其他因素外，您應認真考慮以下事項，即第7頁隨附招股説明書中的 ，以及我們截至2018年12月31日的年度報告10-K表第13頁和 截至2019年3月31日季度10-Q季度報告第50頁的風險因素標題下的風險因素，以及本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書中包含並通過引用併入其中的其他信息，然後您才做出投資決定參見參考合併某些信息。

與票據相關的風險

我們有大量負債，並且有能力招致重大的額外負債和其他負債。

截至2019年6月30日，經調整以實施債券的發行和銷售以及將從中獲得的淨收益 用於贖回我們現有的所有2023年債券並使用任何剩餘的淨收益償還我們循環信貸工具上的未償還借款，我們將有總計 美元的未償還債務 ，包括12億美元的定期貸款，我們的循環信貸工具下有100萬美元(其中有100萬美元可用於借款 )，2024年的未償還債務總額為3000萬美元。 ， 。50億美元2026年到期的5.125%高級票據(2026年票據)，1000萬美元2027年票據，以及我們子公司擁有的某些 物業對第三方的11470萬美元擔保債務。我們的高負債水平可能會對我們產生以下重要後果：

•

它可能會增加我們的借貸成本；

•

它可能會限制我們獲得額外融資來為未來收購、營運資本、資本 支出或其他一般公司要求提供資金的能力；

•

它可能會使我們面臨債務工具利率上升的風險，這取決於 利率的可變利率，例如我們的循環信貸機制；

•

它可能會限制我們快速調整以適應不斷變化的市場條件的能力，並且在一般經濟狀況或房地產和/或醫療行業低迷的情況下，我們可能會很脆弱；

•

它可能會使我們相對於槓桿較低的競爭對手處於競爭劣勢；

•

它可能會限制我們經營業務的方式，因為 協議中管理我們現有和未來負債的財務和運營契約；

•

對於我們來説，履行與債券和我們的其他債務有關的義務(包括正在進行的利息支付，以及在 適用的情況下，預定的攤銷付款)可能會變得更加困難；以及

•

它可能需要我們在不合時宜的時間出售資產和物業。

此外，管轄票據的契約允許我們招致大量額外債務，包括有擔保債務(票據 將有效從屬於這些債務)。如果我們招致更多債務，上述相關風險可能會加劇。此外，管轄票據的契約並未對我們招致非 根據管轄票據的契約視為負債的能力施加任何限制。

我們可能無法償還我們的債務，包括債券。

我們對債務(包括債券)按期付款和再融資的能力取決於並受制於我們未來的 財務和經營業績，而這反過來又受到一般和地區經濟、金融、競爭、業務和其他我們無法控制的因素的影響，包括國際銀行和資本市場的融資可用性 。我們的業務可能無法產生

S-6

根據我們的循環信貸安排，我們可能無法獲得來自運營或未來借款的充足現金流，或從其他來源獲得足以使我們能夠償還 債務(包括票據)的現金流，以對我們的債務進行再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。

如果我們無法履行債務義務或 為我們的其他流動性需求提供資金，我們將需要重組或再融資我們的全部或部分債務，包括債券。我們可能無法按商業上合理的條款或根本不能再融資我們的任何債務，包括我們的定期貸款和我們的循環 信貸安排下的任何未償還金額。特別是，我們的定期貸款，我們的循環信貸安排，我們的2024債券，我們的2026債券和我們的2027債券將在債券到期之前到期。如果我們在這些情況下無法 付款或對債務進行再融資或獲得新的融資，我們將不得不考慮其他選擇，例如資產出售、股權發行和/或與我們的貸款人進行談判以重組適用的債務。我們的信用 協議和管理票據的契約和協議，我們的2024票據，我們的2026票據和我們的2027票據限制，市場或業務條件可能限制我們採取部分或全部這些行動的能力。我們負債的任何重組或 再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守可能進一步限制我們業務運營的更繁重的契約。

Sabra的債券和擔保將是無擔保的，並將有效地從屬於我們的有擔保債務，以 擔保此類債務的抵押品的價值為限。

Sabra提供的票據和擔保將是發行者和Sabra的無擔保 義務。管理債券的契約一般允許我們產生有擔保債務，只要我們有擔保債務的本金總額不超過我們調整後總資產的40%。看見 説明 注意事項契約-對負債的限制。我們還被要求保持未擔保資產與無擔保債務的特定比例。Sabra的債券和擔保將有效地從屬於我們所有現有的 和未來的有擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限，包括截至2019年6月30日，我們在 子公司擁有的某些物業上對第三方的1.147億美元現有擔保債務。債券和Sabra的擔保是無擔保的，將與發行人和Sabra的所有其他現有和未來的優先無擔保債務，包括我們的定期貸款，我們的循環 信用融資下的任何債務，我們的2024債券，我們的2026年債券和我們的2027債券排名相同。由於票據將是無擔保債務，如果出現以下情況，您的還款權可能會受到影響：

•

進入破產、清算、重組或其他清盤；

•

在我們的任何擔保債務下有違約付款；或

•

我們的任何擔保債務都會加速。

如果發生這些事件中的任何一種，我們的有擔保貸款人可以取消我們已授予擔保權益的資產的贖回權，在每個 情況下，您可以將其排除在外，即使此時票據的契約下存在違約事件。因此，在發生任何這些事件時，可能沒有剩餘的資產可以滿足您的索賠 ，或者，如果還有任何資產，它們可能不足以完全滿足您的索賠。此外，如果我們無力償債或因其他原因未能在票據上付款，您可能無法全數償還。

這些債券在結構上將從屬於Sabra任何附屬公司(發行人除外)的所有負債。

這些債券在結構上從屬於Sabra任何子公司(發行人除外)的債務和其他負債。 這些子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務(或然或其他)支付根據債券到期的任何金額，或者提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分配還是其他 支付方式。在任何子公司(發行人除外)破產、清算或重組時，我們必須獲得這些子公司的任何資產的任何權利，以及由此產生的票據持有人變現這些子公司資產 所得收益的權利，

S-7

將有效地從屬於這些子公司債權人的債權，包括債權人(包括抵押持有人)和這些 子公司優先股權權益的持有人。因此，如果Sabra的任何子公司(發行人除外)破產、清算或重組，這些子公司將在將其任何資產分配給我們之前支付其債務持有人、優先股權權益持有人及其 貿易債權人。

此外，Sabra Capital作為債券聯合發行人的義務將在某些情況下解除，包括如果Sabra Capital不就2023年債券和2024年債券下的任何義務或信貸協議下的任何債務承擔責任 (該釋放和解除可能與2023年債券和2024年債券下的Sabra Capital的釋放和解除同時進行)。Sabra Capital不是信貸協議的一方，我們打算在發行債券之前為所有2023年的債券發出 不可撤銷的贖回通知。2023年債券贖回後，Sabra Capital在2024年債券下的債務將自動解除和解除。因此，您 應購買債券，並預期Sabra Capital在贖回2023債券時不會成為債券項下的聯合發行者。參見第99頁 Notes共同發行人的説明.”

我們的運營資金依賴於我們的子公司，並且我們的子公司 (發行人除外)沒有義務向我們提供任何資金。

我們通過子公司進行運營，並依賴 我們的子公司獲得運營和償還債務所需的資金。我們將依靠從我們的子公司轉移資金來支付債券項下到期的款項。債券將不會由 Sabra的任何子公司擔保，Sabra的子公司(發行者除外)將不需要為我們與債券有關的任何義務提供資金。此外，我們根據票據付款的能力，以及我們子公司向我們轉移 資金的能力，可能會受到後續融資條款的限制。

Sabra除了其在 運營合夥企業中的所有權股份和運營合夥企業的有限合夥人之外，沒有其他實質性資產。

Sabra將全面無條件地保證所有 到期的票據付款。然而，Sabra除了其在運營合夥企業中的所有權股份和運營合夥企業的有限合夥人之外，沒有其他實質性資產。Sabra對債券的保證將與Sabra現有和未來的所有優先無擔保債務(包括循環信貸融資、定期貸款和未償還的高級無擔保票據)在 支付權利上排在同等地位，在支付所有Sabra的 次級債務的權利方面排名優先，並將有效地從屬於Sabra的所有擔保債務，以保證此類債務的資產價值為限。此外，Sabra對債券的擔保在結構上 從屬於其子公司(發行人除外)的所有債務。因此，Sabra的擔保幾乎沒有為債券提供額外的信貸支持。

適用於票據的有限契約可能無法針對可能影響我們償還 票據或票據交易價格的某些事件或發展提供保護。

除其他事項外，管轄票據的契約並不限制我們的能力：

•

回購或預付我們的證券；

•

就我們的普通股或其他 證券進行投資或回購或支付股息或其他付款，排名次於債券；

•

出售資產；

•

與關聯公司進行交易；或

•

對Sabra的子公司向Sabra支付股息或其他金額的能力進行限制。

S-8

我們其他債務協議中的契約限制了我們和我們的子公司的活動，並可能 對我們的業務產生不利影響。

我們的債務協議，包括管理我們2027票據的協議和管理我們循環信用融資的信用協議 ，包含限制我們和我們子公司從事各種交易的能力的各種契約，包括：

•

招致額外的有擔保和無擔保債務；

•

支付股息或進行其他分配，贖回或購回股本；

•

與關聯公司進行交易；

•

發行子公司的股票或權益；

•

從事非醫療相關業務活動；

•

對我們的某些子公司向我們支付股息或其他金額的能力設置限制；

•

出售資產；或

•

實現合併或合併，或出售我們基本上所有的資產。

管理我們2027年債券的協議也限制了我們進行某些投資。我們的2024 Notes和2026 Notes的契約也包含上述某些限制。這些契約限制了我們的運營靈活性，並可能阻止我們在商業機會出現時利用它們，發展我們的業務或有效地競爭。此外，信貸協議要求我們遵守指定的財務契約，包括最高槓杆率、最低固定費用覆蓋率和最低有形淨值比率，以及滿足其他金融 條件測試。管轄我們2024年債券的契約要求我們遵守未擔保資產比率，而管轄我們2027年債券的協議要求我們遵守特定的財務契約，其中包括最高槓杆率 、最高擔保債務槓桿率、最高無擔保債務槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低淨值、最低無擔保權益覆蓋率和最低無擔保債務收益率。我們滿足這些要求的能力 可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些要求。

違反任何 契約或我們債務協議中的其他條款可能導致違約事件，如果不能治癒或免除，可能導致此類債務立即到期和應付。此外，控制事件中的某些更改可能導致 違約事件，根據管轄我們的2027 Notes的協議。這些違約事件中的任何一種，反過來都可能導致我們的其他債務由於管轄此類 其他債務的協議中包含的交叉加速條款而成為到期和應付的結果。我們可能無法遵守這些契約，如果我們不這樣做，我們可能無法從貸款人和持有人那裏獲得豁免和/或修改契約。如果我們的部分或全部債務被加速 並立即到期和應付，我們可能沒有資金償還或再融資此類債務。

聯邦和州法規 允許法院在特定情況下使擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人處收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，票據的擔保可以作廢，或者 關於擔保的索賠可以從屬於Sabra的所有其他債務，其中包括Sabra在發生擔保所證明的債務時：

•

因其擔保的發生而收到低於合理等值或公平代價的；以及

•

因此而無力償債或無力償債；

•

從事業務或交易，而Sabra的剩餘資產構成不合理的小 資本；或

S-9

•

意圖招致或相信會招致超出其到期償債能力的債務。

此外，Sabra根據其擔保支付的任何款項均可作廢，並要求返還給Sabra，或 為我們的債權人或Sabra的債權人的利益而支付的基金。

這些欺詐性轉讓 法律的破產措施將根據在確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序中適用的法律而有所不同。然而，一般而言，如果出現以下情況，Sabra將被視為資不抵債：

•

其債務(包括或有負債)總額大於其所有 資產的公平可銷售價值；

•

其資產的當前公平可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能的負債(包括或有負債)所需的金額；或

•

它無法償還到期的債務。

我們不能向你保證法院在作出這些裁決時將採用何種標準。此外，Sabra的保證將包含 一項條款，旨在將Sabra的責任限制在其可能招致的最大金額，而不會導致其擔保下的義務發生欺詐性轉移。此條款可能無法有效保護 擔保不會根據欺詐性轉讓法被作廢，或者可能會消除Sabra的義務或將Sabra的義務減少到有效地使擔保變得毫無價值。

活躍的交易市場可能不會為債券發展，這可能會妨礙您清算投資的能力。

債券將是新發行的證券，並無既定的公開市場。我們不打算在任何全國性 證券交易所上市或尋求通過任何自動交易商間報價系統將票據納入報價。因此，活躍的債券交易市場可能無法發展或持續下去。承銷商告知我們，他們 目前打算在本次發行完成後在債券中進行市場交易。然而，承銷商沒有義務在債券中進行市場交易，並且可以隨時由 承銷商自行決定停止任何此類做市。如果債券的活躍交易市場未能發展或持續下去，債券的交易價格可能會受到不利影響。

即使發展了活躍的債券交易市場，債券的交易價格也可能低於最初的發行價 。債券交易市場的流動資金和債券的交易價格可能會受到很多因素的不利影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

現行利率；

•

一般經濟狀況；

•

我們的財務狀況、業績和未來前景；

•

我們的信貸評級；及

•

我們行業的公司前景一般。

歷史上，像債券這樣的債務市場一直受到幹擾，導致與債券類似的證券的 價格出現巨大的市場價格波動。因此，即使債券交易市場發展起來，也可能會受到幹擾和價格波動的影響。

我們信貸評級的變化可能會對債券的市場價格或流動性產生不利影響。

信用評級機構不斷修改他們所關注的公司的評級，包括我們。信用評級機構還 對我們的行業進行整體評估，並可能根據以下內容為我們更改其信用評級

S-10

他們對我們行業的整體看法。我們不能肯定信貸評級機構會否維持其對債券的評級。我們評級的負面變化可能會對票據的 價格產生不利影響。

利率上升可能導致債券的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率上升，以固定利率計息的票據價值通常會下降，因為高於 市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果您購買債券而市場利率上升，您的債券的市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率的水平。

某些承銷商的關聯公司可能會獲得與此次發行相關的利益。

我們為2023債券發出不可撤銷的贖回通知是結束債券的一個條件。我們打算使用本次發行的淨收益 贖回我們所有的2023票據，並使用任何剩餘的淨收益償還我們循環信貸工具上的未償還借款。參見第99頁收益的使用每個承銷商的聯屬公司都是 我們的2023票據或我們循環信貸融資下的貸款人的持有人，以這樣的身份，他們將在我們的2023票據或根據我們的循環信貸融資借出的任何金額中按比例分得份額，這些票據或借款是用本次發行的淨收益 贖回或償還的。這些交易造成潛在的利益衝突，因為這樣的承銷商在成功完成此次發行中有超過承銷商折扣的利益。參見第99頁承保 (利益衝突)-其他關係。這些利益可能會影響關於完成要約的條款和情況的決定.

與Sabra的房地產投資信託基金地位相關的風險

90%的分銷要求將減少我們的流動性，並可能限制我們從事其他有益交易的能力。

為了遵守適用於REITs的90%分配要求並避免不可扣除的消費税，Sabra必須向 其股東進行分配。我們可能不時受到我們負債的某些規定的影響，可能會限制我們宣佈或支付任何股息或進行任何必要的分配以維持我們的REIT地位的能力。

根據1986年修訂的“國內收入法”(“守則”)，Sabra必須分配至少90%的應税收入 ，這是在不考慮股息支付扣除和排除任何淨資本收益的情況下確定的，運營合夥企業需要向Sabra進行分配，以使其滿足這些REIT分配要求。然而， 分發可能限制Sabra依賴其物業或隨後收購的物業的租金支付來為投資、收購或新開發提供資金的能力。

儘管Sabra預計其一般將擁有足夠的現金或流動資產，使Sabra能夠滿足REIT分配 的要求，但Sabra可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求。這可能是由於一方面實際收到收入和實際 支付可扣除費用之間的時間差，另一方面，在得出我們的應税收入時包括了該收入和扣除這些費用。此外，本金攤銷或償還或資本支出超過非現金扣除的不可扣除費用 也可能導致Sabra無法擁有足夠的現金或流動資產，以使Sabra滿足90% 分銷要求。

如果出現此類不足或時間差異，為了滿足90%分銷 要求並保持Sabra作為REIT的地位，Sabra可能必須以不利的價格出售資產，以不利的條款借款，進行應税股票股息，或採取其他策略。這可能需要Sabra籌集額外資本以 履行其義務。我們負債的條款可能會限制我們從事其中一些交易的能力。

S-11

收益的使用

此次發售給我們帶來的淨收益(扣除承銷商的折扣和佣金以及我們的發售費用) 估計約為百萬美元。我們為2023債券發出不可撤銷的贖回通知是結束債券的一個條件。我們打算使用本次發行的淨 收益來贖回我們所有的2023票據，並使用任何剩餘的淨收益來償還我們循環信貸安排上的未償還借款。在贖回2023票據之前，我們可能暫時使用為 此目的指定的收益來償還我們的循環信貸機制下的未償還借款和/或投資於計息賬户和短期計息證券。

2023年債券於2013年5月發行，年息為5.375釐，除非提前贖回或償還，否則將於2023年6月1日到期。本招股説明書附錄中的任何內容都不構成2023債券的贖回通知。

截至2019年9月20日 ，在我們的循環信貸機制下，我們有大約2.91億美元的未償還借款。循環信貸機制下的借款對未償還本金金額計息，利率等於基於 評級的適用利差加，根據運營夥伴關係的選擇，(A)LIBOR或(B)確定為(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)一個月LIBOR加1.0%(基本利率)中較大者的基本利率。(Iii)1個月LIBOR+1.0%(基本利率)，(I)聯邦基金利率+0.5%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)一個月LIBOR+1.0%(基本利率)。借款的適用利潤率將根據債務評級(如信貸協議中的定義)而有所不同，基於倫敦銀行同業拆借利率的借款的年利率將從0.775%至 1.45%不等，而根據基本利率進行的借款的年利率將為0.00%至0.45%。截至2019年9月20日，循環信貸安排的利率為3.14%。循環信用融資的到期日 為2023年9月9日，幷包括兩個六個月的延期選項。

每個 承銷商的聯屬公司是我們2023票據的持有人或我們循環信貸安排下的貸款人，以這種身份，他們將在我們的2023票據或我們的循環信貸融資下借入的任何金額 用本次發行的淨收益贖回或償還的金額中按比例分成份額。參見第99頁承保(利益衝突)-其他關係在本招股説明書增刊中。

S-12

資本化

下表列出了我們的現金和現金等價物，截至2019年6月30日的限制現金和資本化：

•

在實際基礎上；以及

•

根據調整後的基準， 百萬美元債券本金總額的發行和銷售以及出售所得淨收益的使用，在扣除承銷折扣和佣金以及 估計的發行費用後，贖回我們所有的2023年債券，並使用任何剩餘的淨收益償還我們循環信貸安排上的未償還借款。

你應該和她一起讀這張表收益的使用” and “其他負債的描述將 包括在本招股説明書增刊的其他地方，以及我們的合併財務報表及其附註和薩克斯管理人員對財務狀況和經營成果的討論與分析de包括在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，以及我們截至2019年3月31日和2019年6月30日 個季度的10-Q表格季度報告中，這兩個報告均通過引用併入本招股説明書附錄中。

		截至2019年6月30日
		實際				調整後
		(千)
現金及現金等價物		$	47,595			$	47,595
限制性現金			9,879				9,879
長期債務，包括一年內到期的金額：
循環信用貸款(1)		$	275,000			$
定期貸款，淨額(1)(2)			1,189,774				1,189,774
有擔保債務，淨額(3)			114,675				114,675
2023 Notes (4)			200,000				—
2024 Notes (4)			300,000				300,000
2026 Notes (4)			500,000				500,000
2027 Notes (4)			100,000				100,000
特此提供的附註			—
債務總額		$	2,679,449			$
總股本		$	3,260,376			$	3,260,376
總資本化		$	5,939,825			$

(1)	我們於2019年9月9日修訂並重申了我們的信貸協議，其中包括延長了我們信貸協議下的 到期日。有關信貸協議的更多信息，請參見其他負債説明-信貸協議。”

(2)	截至2019年6月30日，期限貸款的未償還本金餘額扣除遞延融資成本後淨額為570萬美元 。

(3)	擔保債務金額扣除遞延融資成本後為170萬美元，截至2019年6月30日為淨額。

(4)	2024年債券的未償還本金餘額不包括折扣，截至2019年6月30日 淨額為40萬美元。2026年債券和2027年債券的未償還本金餘額不包括溢價，截至2019年6月30日，分別淨額1060萬美元和340萬美元。2023 票據、2024票據和2027票據的未償還本金餘額不包括遞延融資成本，截至2019年6月30日，淨額分別為220萬美元、420萬美元和70萬美元。

S-13

其他負債的描述

2023個註釋

2013年5月23日， 發行人發行了總額為2億美元的2023年到期的5.375%優先無擔保票據的本金(2023年票據)。2023年債券的生息利率為年息5.375釐，每半年派息一次，日期為每年六月一日及 12月1日。

2023年債券項下的義務由Sabra和Sabra的子公司在 無抵押的基礎上共同和無條件地提供全面和無條件的擔保，Sabra還為2024年債券、2027年債券和信貸協議提供擔保。

2023票據可由發行者選擇全部或部分贖回，可隨時按管轄2023票據的契約中規定的贖回價格贖回，另加適用 贖回日期的應計利息和未付利息。如果2023年債券沒有贖回，2023年債券將於2023年6月1日到期。我們為2023債券發出不可撤銷的贖回通知是結束債券的一個條件。我們打算贖回2023年債券，贖回價格相當於2023年債券本金總額的101.792%，另加贖回日的應計利息和未付利息，使用此次發行的淨收益。

2024個註釋

2019年5月29日， 發行人發行了總額為3000萬美元的2024年到期的4.80%優先無擔保票據本金(2024票據)。2024年債券的生息利率為年息4.80釐，每半年派息一次，日期為每年六月一日及十二月一日 。

2024年債券項下的義務由Sabra和Sabra的子公司(也為2023年債券、2027年債券和信貸協議提供擔保)在無擔保 基礎上共同和各自提供全面和無條件的擔保。如上所述，我們打算用這次發行的淨收益贖回2023債券。於贖回2023年債券及 符合其他習慣條件(例如交付通知及同時獲得附屬擔保人根據2027年債券及信貸協議發放的擔保)後，Sabra Capital將解除其在2024年債券下作為共同發行人的責任，而附屬擔保人將自動及無條件解除及解除其有關2024年債券的擔保責任。

2024年債券可在2024年5月1日之前隨時由發行者選擇全部或部分贖回 ，贖回價格相當於本金的100%，連同贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計利息和未付利息，外加一筆構成整體的溢價。(注：2024年債券的贖回日期為2024年5月1日之前，可隨時贖回全部或全部， 價格相當於本金的100%，連同任何應計利息和未贖回利息，但不包括贖回日期。發行人亦可於2024年5月1日或之後( )贖回2024債券，贖回價格相等於本金的100%，連同贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計及未付利息。

管轄2024債券的契約包含限制性契約，其中包括限制Sabra及其 子公司(包括髮行人)：(I)招致或擔保無擔保債務；(Ii)招致或擔保負債；以及(Iii)合併或整合或出售其全部或基本上所有資產的能力。此外，管轄2024債券的 契約要求Sabra及其子公司保持未擔保資產總額(如該契約中所定義)至少佔我們無擔保債務的150%。截至2019年6月30日，我們遵守了此 財務契約。

2026個註釋

與我們與Care Capital Properties，Inc.的合併有關。(Ccp)2017年8月17，運營夥伴關係假設由Care Capital Properties，LP於2016年7月發行的2026年到期的5.125%高級票據的本金總額為5000萬美元(2026年票據) 。2026年債券的生息利率為年息5.125釐，每半年派息一次，日期為每年二月十五日及八月十五日。

S-14

關於我們與CCP的合併，2026年債券由Sabra在無擔保的基礎上全面無條件地擔保 。

運營合夥企業可選擇在2026年票據規定到期日之前隨時贖回全部或部分 。已贖回的2026張票據的贖回價格將等於(I)其本金的100%，以及截至(但不包括) 贖回日的應計利息和未付利息(如果有的話)，以及(Ii)如果在2026年5月15日之前贖回，則提供整體溢價。假設2026年債券未贖回，2026年債券將於2026年8月15日到期。

管轄2026年債券的契約包含某些契約，其中包括限制Sabra、運營 合夥企業和我們的子公司：(I)完成合並、合併或出售所有或基本上所有的合併資產，以及(Ii)產生有擔保或無擔保債務的能力。此外，我們被要求在任何時候保持 合併未擔保資產總值(如該契約中所定義)的金額不低於我們合併無擔保債務的未償還本金總額的150%。截至2019年6月30日，我們遵守了此 財務契約。

2027個註釋

與我們於2017年8月17日與CCP合併，運營合作伙伴假設由Care Capital Properties，LP於2016年5月發行的2027年到期的未註冊5.38%高級票據(2027票據)的本金總額為1000億美元，未註冊的5.38%高級票據(2027票據)由Care Capital Properties，LP發行。2027年債券的生息利率為年息5.38釐，每半年派息一次，日期為每年五月十七日及十一月十七日。

就我們與CCP的合併而言，2027年債券由Sabra和Sabra的子公司在無抵押的基礎上共同和個別全面無條件地擔保 ，Sabra還為2023債券、2024債券和信貸協議提供擔保。如上所述，我們打算用這次發行的淨收益贖回2023債券。於贖回2023年票據並符合 其他習慣條件，例如交付通知及同時根據2024年票據解除Sabra Capital的義務，以及擁有根據2024年票據及信貸 協議解除的附屬擔保人的擔保後，附屬擔保人將自動無條件解除及解除其對2027年票據的擔保義務。

運營合夥企業可隨時按本金的100%預付2027票據的全部或部分， 預付外加補足溢價。假設2027年債券未贖回，2027年債券將於2027年5月17日到期。

管轄2027年債券的協議 包含限制性契約，除其他外，限制Sabra、運營合夥企業及其子公司的能力：(I)招致或擔保額外的擔保或無擔保債務； (Ii)支付股息或分配，或贖回或回購其股本；(Iii)進行某些投資或其他限制性付款；(Iv)出售資產；(V)對其資產設定留置權；(Vi)與關聯公司進行 交易(Viii)從事任何重要的新業務線；以及(Ix)對Sabra 子公司向Sabra支付股息或其他金額的某些能力設置限制。管轄我們2027年債券的協議還要求我們遵守特定的財務契約，其中包括最高槓杆率、最高擔保債務槓桿率、最高 無擔保債務槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低淨值、最低無擔保權益覆蓋率和最低無擔保債務收益率。

管轄2027年債券的協議規定了慣常的違約事件，包括但不限於未能 支付2027年債券的利息或溢價(如果有的話)或本金，在提供通知後的一段時間內未遵守管轄2027年債券的協議中規定的某些契諾和協議， 由於不履行通知而導致的其他負債加速

S-15

在其他債務到期之前支付本金，以及某些破產事件。此外，某些控制事件的變更構成了 協議管轄2027票據的違約事件。如果發生任何違約事件，所有當時尚未償還的2027票據的本金、溢價(如有)和應計利息可能會立即到期並應付。截至2019年6月30日，我們已 遵守2027票據下所有適用的金融契約。

信貸協議

2019年9月9日，運營合夥企業、Sabra及其其他各方簽訂了我們的第五份經修訂和重述的無擔保 信用協議(信用協議)。信貸協議包括10億美元的循環信貸安排，11億美元的美元定期貸款和1.25億加元的定期貸款(統稱為 定期貸款)。此外，循環信貸機制中最多有1.75億美元可用於某些外幣的借款。信用協議還包含手風琴功能，可根據條款和條件將 借款總額增加到27.5億美元。

經營合夥公司和Sabra Canada Holdings，LLC是信貸協議項下的 借款人，信貸協議項下借款人的義務由Sabra和Sabra的子公司在無擔保的基礎上共同和單獨擔保，Sabra還為2023票據、2024 票據和2027票據提供擔保。如果我們贖回所有未償還的2023票據(我們打算用本次發行的淨收益進行贖回)，並同時承擔根據2024票據 和2027票據釋放的附屬擔保人的擔保義務，信貸協議項下的附屬擔保將在滿足其他習慣條件(如交付通知)的情況下解除。

循環信貸安排的到期日為2023年9月9日，包括兩個 六個月的延期選項。2.5億美元期限貸款的到期日為2022年9月9日，3.50億美元期限貸款的到期日為 2023年9月9日，其他期限貸款的到期日為2024年9月9日。

截至2019年9月20日，我們有 $2.91億美元未償餘額和7.09億美元可用於循環信貸機制下的借款。

循環信貸安排下的借款對未償還本金金額計息，利率等於基於評級的適用利差加上運營夥伴關係的選擇(A)倫敦銀行同業拆借利率或(B)基本利率。 基於評級的借款適用利率將根據債務評級(如信貸協議中的定義)而有所不同，對於基於倫敦銀行同業拆借利率的借款，其年息範圍為0.775%至1.45%，對於以 為基礎利率的借款，其年息範圍為0.00%至0.45%。截至2019年9月20日，循環信貸安排的利率為3.14%。此外，運營合夥企業每年根據循環信貸安排下 承諾的總額支付0.125%至0.300%之間的設施費用，而不考慮其下的未付金額。

美元定期貸款的利息為 未償還本金按評級為基礎的適用利率差額加上經營夥伴選擇的(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或(B)基本利率。基於評級的借款適用利率差額將根據債務評級而變化 ，對於基於倫敦銀行同業拆借利率的借款，其年息範圍為0.850%至1.650%，對於基本利率的借款，年息為0.00%至0.650%。加拿大元定期貸款對未償還本金的利息為 ，利率等於加拿大元提供的利率(Cdor)，外加0.850%至1.650%的利差，具體取決於債務評級。

信貸協議包含慣例契約，包括對支付股息的能力的限制或限制，招致額外的 負債，從事非醫療保健相關的業務活動，與關聯公司進行交易，出售或以其他方式轉讓某些資產以及慣常違約事件。Credit 協議還要求Sabra通過運營夥伴關係遵守指定的財務契約，其中包括最高總槓桿率、最高擔保債務槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高 無擔保槓桿率、最低有形淨值要求

S-16

和最低無擔保權益承保比率。截至2019年9月20日，我們遵守了信貸協議項下的所有適用金融契約。

有擔保負債

在我們為投資而持有的432個 物業中，有16個受到第三方擔保債務的影響，截至2019年6月30日，總計約1.164億美元或1.147億美元(扣除遞延融資成本)。截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，我們的擔保債務包括以下(千美元)：

利率類型		本金餘額截至 June 30, 2019 (1)				本金餘額截至 December 31, 2018 (1)				加權平均 實際利率 June 30, 2019 (2)				成熟性 日期
固定匯率		$	116,421			$	117,464				3.67	%			2021年12月至 2051年8月

(1)	本金餘額不包括遞延融資成本，分別扣除2019年6月30日 和2018年12月31日 的170萬美元和180萬美元。

(2)	加權平均有效利率包括私人抵押貸款保險。

S-17

註釋説明

我們將在母公司、發行人和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人的母公司、發行人和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間發行日期為2013年5月23日的契約下的票據，並輔之以截至 截止日期的補充契約(契約)。以下是契約的重要條款摘要。本摘要並未重申該協議， 我們敦促您閲讀完整的契約，可在Sabra要求的情況下通過指定的地址向Sabra索取在哪裏可以找到更多信息在本招股説明書附錄中的其他地方，因為它而不是本 描述定義了您作為筆記持有人的權利。

您可以在副標題下找到本説明中使用的某些大寫術語的定義 Ang某些定義.本節中使用的術語Sabra Operating Partnership僅指Sabra Health Care Limited Partnership，而不是其任何子公司，本節中使用的術語Sabra Capital僅指Sabra Capital Corporation而不是其任何子公司，本節中使用的術語發行人僅指Sabra Health Care Limited Partnership，並且只要它仍然是以下所述的 債券的共同發行人，Sabra Capital Corporation，而不是其任何子公司和本條款並且 不向其任何子公司發送。

總則

該批債券將以初步總值百萬元的本金髮行。債券將 是發行人的無擔保優先債務，將於2029年到期。特此提供的票據最初將按 %的年利率計息，每半年一次，於2020年 或緊接利息支付日期 之前的 交易結束時支付給記錄持有人。

應支付票據本金 、溢價(如果有)和利息，票據可根據契約條款進行交換或轉讓。

此處提供的票據的利息將從2019年 開始計息。利息將根據360天的一年計算，包括12個30天的月份。倘票據的任何利息付款日期、到期日或贖回日期不是營業日，則所需付款將於隨後的下一個營業日作出，而無須就付款作出任何 利息或其他付款(須予延遲)，其效力及作用猶如於有關利息付款日期、到期日或贖回日期(視屬何情況而定)作出一樣。

在此發行的債券將僅以完全登記的形式發行，沒有優惠券，面額為本金2，000美元，超過1，000美元的任何 整數倍數。在此提供的任何轉讓或交換票據的登記將不收取服務費，但發行人有權要求支付足以支付任何轉讓税或與轉讓登記相關的其他類似政府費用的款項。

受以下 項下所述契約的約束會約根據合同條款和適用法律，發行人有權根據契約發行額外票據。在截止日期發行的票據和隨後根據該契約發行的任何其他票據將被視為 單一類別，用於該契約下的所有目的，包括豁免、修訂、贖回和購買要約，並應作為一個類別對與該債券有關的所有事項進行表決；提供如果 截止日期發行的票據和附加票據不能用於美國聯邦所得税目的，則附加票據將在單獨的CUSIP編號下發行。

共同發行人

與運營合夥企業發行的2023年債券和2024年債券(其中5億美元本金總額 截至2019年6月30日未償還)類似，該債券將與Sabra Capital共同發行，

S-18

是運營合夥企業的全資子公司，沒有任何實質性的運營、資產或收入。如果Sabra Capital無須就2023年債券及2024年債券下的任何義務或 信貸協議下的任何負債(該解除及解除可能與2023年債券及2024債券下的Sabra Capital的釋放及解除同時進行)，則Sabra Capital作為債券共同發行人的義務將自動解除及解除。在此類釋放和解除之後，運營合夥企業將成為 票據的唯一發行人。Sabra Capital不是信貸協議的一方，我們打算在發行債券之前為所有2023年的債券發出不可撤銷的贖回通知。2023年債券贖回後，Sabra Capital在2024年債券下的債務 將自動解除和解除。因此，您應購買債券，並期望Sabra Capital不會在 贖回2023債券時成為債券項下的聯合發行者。

父母擔保

在此提供的債券將由母公司以無擔保的高級基礎提供擔保。無論票據和契約的 可執行性如何，擔保都是無條件的。

可選贖回

債券將在不少於15 天或不超過60天的通知後隨時由發行人選擇全部或部分贖回。如果債券在面值贖回日期之前贖回，贖回價格將等於以下較大者：

(1)正在贖回的債券本金的100%；及

(2)被贖回票據剩餘預定支付本金和利息的現值之和，如果票據在面值贖回日到期(不包括適用贖回日期的應計利息)，則 到期，每半年貼現至該贖回日期，假設360天一年，包括 十二個30天月，按調整後的國庫利率計算；

此外，在上述(1)和(2) 的每種情況下，應計利息和未付利息到(但不包括)適用的贖回日期。

如果債券在 贖回日或之後被贖回，贖回價格將等於正在贖回的債券本金的100%，外加適用贖回日期(但不包括)的應計和未付利息。

“調整後的國債利率就任何贖回日期而言，é是指(1)表示 標題下的收益率，該標題代表前一週的平均值，出現在最近發佈的指定為H.15的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈 ，該出版物建立了在標題下調整為恆定到期日的活躍交易的美國國債的收益率，該收益率為對應於可比國債發行的到期日(如果沒有 到期日之前或之前的三個月內)，或與可比較的國債發行相對應的到期日(如果沒有 到期日該等債券在票面贖回日到期)，應確定與可比 國庫券最接近的兩種已公佈到期日的收益率，並根據該等收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率，四捨五入至最近的一個月)或(2)如果該發佈(或任何後續發佈)未在計算日期前一週內發佈 或不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫券(表示)的半年相當於到期日的收益率在每種情況下，由發行人在緊接贖回日期前的第三個營業日計算，加%。

“可比國庫券lc是指報價代理選擇的美國國庫證券，其到期日 與被贖回票據的剩餘期限相當(假設，為此目的，

S-19

債券在面值贖回日到期)，在選擇時根據慣例財務慣例，將用於為新發行的公司債券定價 到期日最接近於被贖回債券剩餘期限的證券(為此假設該等債券在面值贖回日到期)。

“可比國庫價對於任何贖回日期，如果調整後的國庫券利率 定義的第(2)條適用，則指發行者獲得的參考國庫券交易商報價中的三個或發行者獲得的較小數量的平均值，作為該贖回日期的參考國庫券交易商報價。

“報價代理DEL是指發行人選擇的參考國庫券交易商。

“PAR呼叫日期” means , 2029.

“參考國庫交易商é是指Wells Fargo Securities，LLC及其繼任者和受讓人，Morgan Stanley&Co.LLC及其繼任者和受讓人，以及SMBC Nikko Securities America，Inc.選擇的主要美國政府證券交易商。以及它的繼任者和受讓人。

“參考國庫交易商報價對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，指由發行者確定的可比國庫券發行的出價和要價的平均 ，在每種情況下表示為其本金的百分比，由該參考國庫券經銷商在緊接該贖回日期前的第三個營業日下午5：00， 紐約市時間向受託人書面報價。

可選贖回的選擇和贖回通知

如果發行人選擇贖回少於所有債券，受託人將選擇贖回債券 ：

(1)符合當時上市票據的主要 全國證券交易所(如有)的要求；或

(2)按比例 ，以抽籤方式或受託人認為公平和適當的方法。

本金為2，000美元或以下的票據將不會被部分贖回 。贖回通知將以電子方式交付或通過一級郵件寄出，或按照DTC的程序在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄給每個將被贖回的票據持有人 ，除非贖回通知可通過電子方式交付或郵寄至贖回日期前超過60天(如果該通知是與票據失靈或 滿足並解除契約有關的)發出的。(B)贖回通知可在贖回日期之前超過60天以電子方式遞送或郵寄至DTC程序規定的其他日期。 將在贖回日期之前 向每個將被贖回的票據持有人 發送贖回通知，但贖回通知可在贖回日期前超過60天以電子方式遞送或郵寄。除非發行人未能支付贖回價格，否則在贖回日期及之後，被要求贖回的票據或其部分將停止計息。

償債基金

將不會 為債券支付償債基金。

排名

債券將是發行人的優先無擔保債務，並將對發行人的所有現有和未來 次級債務的償付權利排在優先地位，並與發行人的所有其他現有和未來優先無擔保債務(包括信貸協議下的債務和優先無擔保票據)具有同等的償付權利。註釋 將有效地從屬於所有發行人和母公司的擔保債務，以保證此類債務的資產(包括我們的抵押債務)的價值為限，並在結構上從屬於母公司任何子公司的所有 債務

S-20

(發行者除外)。截至2019年6月30日，在實施(I)本次發行和(Ii)使用本次發行的淨收益贖回所有2023債券後：

(i)

我們將有大約10億美元的未償還無擔保債務 ；

(Ii)

我們將有大約1.147億美元的有擔保債務未償；以及

(三)

我們將有 百萬美元可用於循環信貸機制下的借款。

擔保將是母公司的一項高級無擔保債務，在支付母公司所有現有和未來 次級債務的權利方面將排在優先地位，並且與母公司所有現有和未來的優先無擔保債務的支付權利相同，包括其對信貸協議下的義務的擔保。擔保將 有效地從屬於母公司的所有擔保債務，以保證此類債務的資產價值為限，並在結構上從屬於母公司任何子公司(發行人除外)的所有債務。

契諾

契約將包含以下與票據有關的契約：

負債限制

(1)母公司將不會，也不會允許其任何子公司(包括髮行人)招致任何負債 (包括獲得的負債)，如果在產生這種額外負債並收到並應用這些額外負債後， 母公司及其子公司在合併基礎上的所有未償本金總額超過母公司調整後總資產的60%，則 母公司及其子公司將不會，也不會允許發生任何負債 (包括後天負債)， 母公司及其子公司在合併基礎上的所有未償本金總額超過母公司調整後總資產的60%；提供, 然而上述負債限制將不適用於(A)擔保，(B)於截止日期存在的其他 負債，以及(C)附屬於債券的任何附屬公司所產生的負債擔保。

(2)母公司將不會，也不會允許其任何子公司(包括髮行人)招致任何有擔保債務(包括已購債)，如果在立即產生該等額外擔保債務並收到並應用其收益後，母公司及其子公司(包括髮行人)的所有未償 擔保債務的本金總額在合併基礎上超過母公司調整後總資產的40%。(2)母公司將不會，也不會允許其任何子公司(包括髮行人)招致任何有擔保債務(包括已購債)，如果在立即實施該等額外擔保債務並收到並應用收益後，母公司及其子公司(包括髮行人)的所有未償 擔保債務的本金總額超過母公司經調整總資產的40%。

(3)母公司將不會，也不會允許其任何子公司(包括髮行人)招致任何負債 (包括獲得的負債)，如果在立即產生該等額外負債並收到並應用這些額外負債後，母公司及其子公司在 綜合基礎上的利息覆蓋比率將低於1.5至1.0，則該母公司將不會，也不會允許其任何子公司(包括後備負債)招致任何負債 。

(4)儘管有本 的任何其他規定負債限制“公約”，母公司或其任何子公司根據本公約可能招致的最高負債金額負債限制就任何未償債務而言，僅由於貨幣匯率波動的結果不應被視為超越了 契約。

(5)為釐定本條例下的任何特定債項款額對 負債的限制與支持負債的信用證有關的契約、擔保、留置權或義務，不應包括在確定該特定金額時所包括的內容。

為確定對發生負債的任何美元計價限制的遵守情況，以外幣計價的美元等值債務本金應根據發生該債務之日有效的相關貨幣匯率計算，對於定期債務，或首次承諾 (如果是循環信貸債務)；但前提是，

S-21

如果發生這種負債是為了對以外幣計價的其他債務進行再融資，並且如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，這種再融資將導致超出適用的美元計價限制 ，只要該再融資的本金金額不超過該等債務再融資的本金 加上任何合理溢價的金額，則該限制應被視為未超出與發行此類新債務有關的失敗費和任何合理的費用和支出 。為再融資其他債務而發生的任何債務的本金，如果以與再融資的債務不同的貨幣發生，應根據適用於該等各自債務所用貨幣的匯率 計算，該匯率在該再融資之日有效。

維持未擔保資產總額

母公司及其子公司將在每個會計季度結束時保持未擔保資產總額不低於母公司及其子公司在每個會計季度結束時未擔保債務本金總額 的150%。

資產的合併、合併和出售

母公司不會將其 及其子公司(作為一個整體)財產和資產(作為一個交易或一系列相關交易中的整體或實質上的整體)與任何人合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置所有或基本上所有 及其子公司的財產和資產，或允許任何人與母公司合併或合併到母公司中，除非：

(1)母公司應是繼續的人，或由 合併形成的人，或母公司合併的人，或獲得母公司的財產和資產的人(如非母公司)，應為根據 美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)或信託，並應通過補充契約明確承擔母公司對其擔保人履行和交付的所有義務提供在有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託的情況下，僅在2024年附註要求的範圍內，還應有一個根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區的法律組織並有效存在的公司 ，該公司應明確與該有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)或信託共同，通過補充契約， 執行並交付給受託人，母公司根據其擔保和根據該契約承擔的所有義務

(2)該交易生效後，立即不發生違約或違約事件 並繼續發生；

(3)緊接在該等交易及任何相關 融資交易生效後，猶如該等交易在適用的四個季度期間開始時發生一樣，在形式上，發行人或成為該等債券的繼任債務人的任何人士(視屬何情況而定)(A)可根據第(1)及(3)款招致至少 $1.00的負債。負債限制根據“公約”第(1)款，“公約”或(B)可能招致至少1.00美元的負債 負債限制契約和權益覆蓋率將得到改善；但條件是，本條第(3)款不適用於與全資子公司合併或合併到全資子公司；以及

(4)父母向受託人交付高級官員的證書(附上算術 計算以證明遵守上述第(3)款)和律師的意見，在每種情況下，述明該合併、合併或轉讓和該補充契約符合本公約，並且與此交易有關的所有條件 先例均已遵守，並且就律師的意見而言，補充契約構成可對父母或個人強制執行的有效和有約束力的義務

S-22

母公司被合併或收購了所有或基本上所有的母公司及其子公司的財產和資產；

不過，前提是，如果在 母公司董事會的善意決定中(其決定應以董事會決議為證據)，該交易的主要目的是改變母公司的住所狀態，則上述第(3)款不適用；不過，如果進一步提供任何此類交易不得將規避前述限制作為其目的之一。

除非Sabra Capital根據 的條款不再是發行人，否則母公司將不允許發行人在一次或一系列交易中合併或合併，或在一次或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓給任何人，除非：

(1)由此產生的倖存或受讓人(如果不是該發行人)應是根據組織該發行人所在的司法管轄區的法律組織並 存在的人，或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律而存在的人，並且該人應通過補充 契約明確承擔該發行人在附註下的所有義務；

(2)緊接在形式上使一項或多於一項交易生效 後(並將因該交易而成為該人的義務的任何債項，視為該人在 該交易發生時已發出的債項)，並不會發生和繼續發生失責；及

(3)父母向受託人交付 高級人員的證書和律師的意見，每一份聲明該合併、合併或轉讓以及該補充契約(如果有)符合該契約，並且就律師的意見而言， 補充契約構成可對發行人、母公司和倖存的人強制執行的有效和有約束力的義務。

儘管有上述任何規定，為避免疑問，母公司及其 子公司的全部或實質上所有資產的租賃不受本公約的約束。

SEC報告和提交給持有者的報告

只要票據仍未清償，母公司應根據《交易法》第13(A)或15(D)條要求向證券交易委員會(證券交易委員會)提交所有此類 文件、報告和其他信息；但前提是，如果《交換法》不允許母公司向SEC提交此類文件 ，或者如果母公司在任何時候不受《交換法》第13或15(D)條的約束，則母公司應在如果符合《交換法》第13或15(D) 條要求向SEC提交此類信息的時間後15天內，向受託人提供根據各條要求向SEC提交的文件、報告或其他實質性披露應書面要求，應向任何持有者提供此類 文件和報告的副本，並根據其選擇將此類文件和報告張貼在母公司的公共網站上，或將此類文件和報告張貼在Intralink或任何類似的需要用户 標識和保密協議的受密碼保護的在線數據系統上(機密數據站點)。如果母公司選擇通過Confidential Datasite提供此類報告和信息，則應要求 債券持有人、債券的實益所有者和真正的潛在投資者以及證券分析師和做市商提供對Confidential Datasite的訪問。母公司應向受託人和每一持有人提供此類報告的副本 和其他信息，而無需向受託人或該持有人支付費用。向受託人交付此類信息、文件和報告僅供參考，受託人收到此類信息不應構成關於其中包含的任何信息或可從其中包含的信息確定的 的建設性通知，包括髮行人遵守本協議下的任何契約(受託人有權完全依賴官員證書)。

只要證券交易委員會允許，在任何時候，母公司直接持有發行人的 資本存量以外的任何重要資產(包括資本存量)，以及這些其他資產加在一起將代表

S-23

截至最新季度財務報表，母公司及其子公司總資產的5%或5%以上，則本契約要求的季度和年度財務信息 將包括合理詳細的陳述，無論是在《管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析》或任何其他可比部分中，發行人及其子公司的財務狀況和運營結果 與母公司此類其他重要資產的財務狀況和運營結果分開。

在披露上述要求的年度和季度信息 後，母公司還應在合理及時的時間內就相關報告期內的此類信息和運營結果召開電話會議。在(I)披露上述要求的年度、季度和定期信息 和(Ii)根據前述規定召開電話會議的日期之前不少於三個工作日，母公司應向適當的國際公認的有線服務公司發佈新聞稿，宣佈 此類信息將可用的日期以及召開電話會議的時間和日期。

儘管有任何相反的規定，就第(4)款而言， 母公司不應被視為未履行其在第(4)款下的任何義務違約事件在本合同項下的任何報告到期後的30天內。

違約事件

契約下的違約事件 包括以下內容：

(1)在任何票據到期時、加速、贖回或其他情況下違約支付本金或溢價(如有)；

(2)在任何票據到期和應付時違約支付利息，並且這種違約 持續30天；

(三)未履行或違反適用於母公司全部或實質上全部資產的合併、合併和轉讓的契據 的規定；

(4)母公司在契據或票據項下 違約或違反母公司的任何其他契諾或協議(上文第(1)、(2)或(3)款規定的違約除外)，且該違約或違約行為在受託人或總計為25%或以上的持有人書面通知 債券本金後持續連續60天；

(5)就母公司或任何重要附屬公司的任何一項或多於一項負債問題 ，所有該等人士的所有該等問題的未償還本金合計為$5000萬或以上，不論該等負債現在存在或日後會產生，

•

違約事件導致其持有人聲明該債務在 之前到期並應支付，並且該債務尚未全部清償或該加速未在加速後30天內撤銷或廢止；和/或

•

未能在最終(但不是任何臨時)固定到期日支付本金，並且該違約的 付款在該違約後的30天內未被支付、豁免或延期；

(6)任何最終及不可上訴的判決或命令(未由保險承保 )，就所有針對所有該等人士的最終判決或命令支付合計超過$5000萬的款項(將任何免賠額、自我保險或保留視為不受保險保障)：

•

應向母公司或任何重要子公司提供，不得支付或解除，以及

•

在最終判決或命令錄入後，應有連續60天的任何期間，導致所有此類最終判決或命令的總金額 未決且未支付或

S-24

被解除對所有這些人的指控，超過$5000萬，在此期間，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該最終判決或命令不具有 效力；

(7)具有司法管轄權的法院就下列事項訂立判令或命令：

•

根據現在或今後有效的任何適用的 破產、破產或其他類似法律，在非自願情況下對母公司或任何重要子公司的救濟，

•

母公司或任何重要子公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、封存人或類似官員的任命，或母公司或任何重要子公司的全部或基本上所有財產和資產的任命，或

•

母公司或任何重要子公司的事務的清盤或清算，以及在每種情況下，該等判令或命令應保持不被擱置，並在連續60天內有效；

(8)母公司或任何重要附屬公司：

•

根據現在或今後具有 效力的任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據該法律在非自願案件中登錄救濟令，

•

同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、 保留人或母公司或如此重要的子公司的類似官員或母公司或此類重要子公司的全部或基本上所有財產和資產任命或接管，或

•

為其債權人的利益進行任何一般轉讓；或

(9)擔保應因任何原因停止完全生效和生效(除非 契據另有禁止)或被宣佈無效，或母公司的任何負責人員否認其在擔保下負有任何進一步的責任或給予書面通知，在每種情況下均不是由於 契據終止或擔保按照契據解除擔保。

如果發生違約事件(上文第(7)或(8)條中指定的違約事件 發生於母公司或發行人)並根據契約繼續發生，則受託人或當時已發行債券本金總額至少為25%的持有人，通過 書面通知發行人(如果持有人發出該通知，則向受託人)，可以和受託人應債券總本金至少為25%的持有人的請求債券的應計利息將立即到期和應付。在宣佈加速時，該本金、保險費(如果有的話)和應計利息應立即到期並支付。如果因發生並繼續發生上述第(5)款規定的違約事件而宣佈 加速，如果根據第(5)款觸發違約事件的違約事件 應由母公司或相關重要子公司在宣佈加速後60天內補救或治癒或相關負債的持有人放棄，則該加速聲明應自動撤銷和廢止。

如果上述第(7)或(8)款規定的事件或違約與母公司或發行人有關，則當時未償票據的本金(如有)和應計利息應自動成為並立即到期並應支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。在下列情況下，持有至少 本金 本金的未償還票據持有人可通過書面通知發行人和受託人，放棄所有過去的違約，並撤銷和廢止加速聲明及其後果：

•

所有現有的違約事件，除了未支付本金、保險費(如果有)和 票據的利息外，已完全由於此類加速聲明而到期，已治癒或放棄，以及

•

撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。關於 放棄默認設置，請參見變更和放棄.”

S-25

此類解除不得影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利 。

未償還票據本金總額至少過半數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點 ，以獲得受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力；不過，前提是, 受託人可拒絕遵循任何與任何法律或 契約相沖突的指示，可能使受託人承擔個人責任，或受託人真誠地認定可能不適當地損害未參與發出該指示的票據持有人的權利；提供, 進一步， 受託人可以採取它認為適當的任何其他行動，而該行動與從票據持有人那裏收到的任何此類指示沒有牴觸。持有人不得就契據或票據尋求任何補救，除非：

(一)持票人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

(2)未發行票據本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面 請求補救；

(3)該等持有人就任何費用、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償 ；

(四)受託人在收到請求和賠償要約後60天內未 遵守請求的；

(5)在60天期限內，未償還票據本金總額 的過半數持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

然而， 此類限制不適用於任何票據持有人收取該票據本金、溢價(如果有)或利息的權利，或在 票據中表示的到期日或之後起訴強制執行任何此類支付的權利，未經持有人同意，該權利不應受到損害或影響。

持有人不得使用該契約損害另一持有人的權利或取得優於該另一持有人的優先權或優先權。

契約要求 母公司的某些官員在母公司每個財政年度結束後不超過120天的日期或之前證明，已經對母公司及其子公司的活動及其在契約下的表現進行了審查， 母公司已經履行了所有義務，或者，如果在履行任何此類義務方面存在違約，則具體説明每一種違約及其性質和狀態。家長還有義務 在知悉任何此類違約行為後的30天內，向受託人通知 在履行契約項下的任何契約或協議方面的違約行為，除非此類違約行為在30天期限結束前得到修復。

失敗感

發行人 可以隨時選擇讓他們的義務和母公司作為票據擔保人的義務就所有未償票據(法律違約)解除，並治癒所有當時存在的 違約事件。法律上的違約是指發行人和母公司應被視為已支付並解除票據和擔保所代表的全部債務，並且契約對所有 未償還票據和擔保將不再具有進一步效力，但以下情況除外：

(1)當下述信託基金到期時，持票人有權收取債券本金和利息的 付款；

(二)發行人對發行臨時票據的票據承擔的義務， 票據登記，票據殘缺、銷燬、遺失或者被盜，以及託管的支付機構和證券支付資金的維護；

(三)受託人的權利、權力、信託、義務、豁免權以及發行人與之相關的義務 ；

(4)契約的法律違約條款。

S-26

此外，發行人可以隨時選擇解除其 義務和母公司的義務，除非契據中另有説明(契約性失敗)，此後任何未遵守 義務的行為都不應構成違約。(注：1)如果沒有履行這些 義務，則不應構成違約，除非在契約中另有説明(契約性違約)，否則，發行人可以隨時選擇解除其 義務和母公司的義務，除非在契約中另有説明(契約法失敗)，此後任何疏忽都不應構成違約。在發生約定失敗的情況下，某些違約事件(不包括不付款、破產、接管、修復和破產事件)將不再適用 。發行人可以行使他們的法律違約選擇權，無論他們以前是否行使過公約違約。

為了行使法律上的失敗或契約上的失敗：

(1)發行人必須以信託形式，為持有人的利益，將 美國法定貨幣、美國政府債務或其組合不可撤銷地存入受託人，金額為發行人選擇的國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以(無再投資)支付票據本金和利息 在規定的付款日期或在票據的贖回日期支付票據本金和利息的數額；(1)發行人必須以信託形式將 美國法定貨幣、美國政府債務或兩者的組合存入受託人，數額由發行人選擇的國家認可的獨立公共會計師事務所認為足夠支付 票據的本金和利息；

(2)在法律失職的情況下，發行人應已向受託人提交 美國律師的意見，確認在符合習慣假設和排除的情況下：

a)

發行人已收到或已由國税局發佈裁決或

b)

自簽訂契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，並在此基礎上，律師的意見應確認，持證人將不會 確認由於法律上的失敗而導致的美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將以與如果沒有發生此類法律上的失敗 相同的方式和時間對相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

(3)在違反公約的情況下，發行人應 向受託人交付受託人合理接受的美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，持有人將不會確認由於該公約違反而導致的美國聯邦收入的收入、收益或損失 ，並將按與如果沒有發生違反公約的情況下的相同數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税；

(4)在上述存款的日期，不得發生並持續有任何失責行為(但借入將應用於該種存款的資金及與其他負債有關的任何類似和同時的存款所引致的失責 ，以及在每種情況下，授予與該等負債有關的已繳存資金的留置權除外)；

(5)法律違約或公約違約不應導致違反或違反，或 根據母公司或其任何附屬公司是一方的任何其他重要協議或文書(契據除外)構成違約，或母公司或其任何附屬公司受約束的任何其他重大協議或文書(任何該等違約或與任何債務有關的違約或 違約與任何將應用於該存款的資金的借款以及與該債務有關的任何類似的同時存款除外)，以及授予該等違約或 違約，均不會導致違約或違反，或 根據任何其他重大協議或文書(契據除外)構成違約，母公司或其任何附屬公司受其約束的任何該等違約或 違約不在此範圍內。

(6)發行人應已向受託人交付一份高級官員的證明書 ，説明存款並非由發行人出於優先於持有人而非其任何其他債權人或意圖擊敗、阻礙、拖延或詐騙其任何其他債權人或其他人的意圖而作出的；及

(7)發行人應已向受託人交付一份高級官員的證書和 律師的意見，每一份均聲明，就高級官員的證書而言，第(1)至(6)條(如適用)所規定的條件已獲遵守，如屬律師的意見，則第(2)或(3)款(如適用)及本款 (5)所規定的條件已獲遵守。

S-27

滿足與解除

在以下情況下，該契約將被解除，並將不再具有進一步的效力(除契約中明確規定的票據的存續權利或轉讓或交換的登記 外)，以及所有未完成的票據：

(1)以下任何一項：

a)

所有在此之前經過認證和交付的票據(遺失、被盜或銷燬的票據除外，已 替換或支付的票據，以及其付款款項迄今已由發行人以信託形式存放或分離並以信託形式持有，此後償還給發行人或從該信託中解除的票據)已交付受託人 註銷，或

b)

所有尚未交付受託人註銷的票據(1)已到期和應付，或 (2)將在一年內到期和應付，或根據合理令受託人滿意的安排，由受託人以發行人的名義並以 費用發出贖回通知，並且發行人已不可撤銷地將足以支付和清償全部債務的款項存入或安排存入受託人基金及票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息，連同發行人指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金運用於付款 的不可撤銷指示；

(二)發行人已 支付母公司或發行人在本契約項下應付的所有其他款項；

(3)發行人已 將高級人員的證明書及大律師的意見交付受託人，述明該契據下與契據的清償及解除有關的所有先決條件均已符合。

修改和放棄

除某些有限的例外情況外，發行人和受託人可在未償票據本金總額不少於過半數的持有人 同意下對契約進行修改和修訂；但前提是，未經受此影響的每個持有人的同意，不得進行此類修改或修訂：

(1)更改債券本金或任何分期利息的聲明到期日；

(2)減少債券的本金或溢價(如有)或利息；

(三)更改債券本金或溢價(如有)或利息的支付地點；

(4)損害在債券聲明的 到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日期或之後)提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

(5)降低上述未發行票據的百分比，其持有人必須同意 修改或修改契據；

(6)放棄支付本金、溢價(如有)或債券利息的違約(但至少佔當時未償還債券本金總額過半數的持有人宣佈加快支付債券的聲明以及放棄因 此類加速而導致的違約支付)，只要所有其他現有的違約事件已被治癒，除了不支付本金、溢價(如果有)和債券上僅因宣佈加速而到期的利息

(七)自願解除擔保，但契約許可的除外；

S-28

(8)減少未發行票據的百分比或總本金 ，該票據的持有人同意放棄遵守契據的某些規定或免除某些違約要求是必要的；或

(9)以對票據持有人不利的任何方式修改或更改影響票據的 付款權利或擔保等級的契據的任何條款。

儘管有上述規定，未經任何 持有人同意，母公司、發行人和受託人可以修改契約：

(1)糾正任何歧義、 遺漏、缺陷或不一致；

(2)規定繼承人公司承擔 母公司或發行人在契約下的義務；

(3)提供未經認證的 票據，以補充或取代認證票據；

(4)根據契約條款增加 票據的擔保或釋放Sabra Capital作為發行人；

(五)保證票據或擔保；

(六)為持有人的利益在母公司或者發行人的契約中增加或者交出 賦予母公司或者發行人的權利或者權力；

(7)為所有或任何註釋添加任何 默認的附加事件；

(8)作出不會對任何持有人在任何重要方面的 權利產生不利影響的任何更改；

(9)遵守SEC在 中的任何要求，以便根據“信託法”實現或維持契約的資格；

(10)對契據中與 票據的轉讓和傳説有關的條款作出任何修改；但是，前提是(A)遵守如此修訂的契據不會導致票據的轉讓違反“證券法”或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂在實質上不 並對持有人轉讓票據的權利產生不利影響；(C) ，

(11)使 契約或擔保或票據的文本符合本説明票據的任何規定，只要本説明票據中的該規定旨在基本上逐字背誦該契據或 擔保或票據的規定，如交付給受託人的高級官員證書所確證的；

(12)證據和規定接受繼任受託人的任命，條件是 繼任受託人在其他方面有資格並有資格根據契約條款行事；

(13)規定減少債券的最低面額；

(14)遵守任何適用的證券保管人的規則；或

(15)根據契約中規定的 限制發行額外票據和相關擔保。

根據契約，不需要持有人的同意才能批准 任何擬議的修正、補充或放棄的特定形式，但如果同意批准其實質內容，就足夠了。

任何持有人同意在本契約下進行任何 修訂、補充或放棄，而該同意是與交易所或該持有人的票據投標有關的，不得因該投標或交易所而失效。

S-29

契約項下的修訂、補充或放棄生效後，家長 須以電子方式向受影響的持有人發送或郵寄簡要説明此類修訂、補充或放棄的通知。然而，父母未向所有此類持有人發出該通知或其中的任何缺陷，將不會以任何方式損害或影響修訂、補充或放棄的有效性。

受託人沒有任何義務確定 契約的修訂是否對任何持有人在任何重要方面的權利產生不利影響。

不承擔公司法人、股東、高級管理人員、董事或員工的個人責任

契約規定，不得對任何票據或基於其上的任何索賠或其他方面的 本金支付溢價(如有)或利息的追索權，也不得根據或根據契約中的母公司或發行人的任何義務、契約或協議，或在 任何票據或擔保中，或因由此產生的任何債務而對公司的任何註冊人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人提出追索權。每名持有人通過接受票據，放棄並解除所有此類責任。該等豁免及豁免是發行債券的考慮因素之一。

關於受託人

契約規定，除違約持續期間外，受託人將不承擔責任，但契約中明確規定的 職責的履行除外。如果違約事件已經發生並正在繼續，受託人在行使契約賦予它的權利和權力時將使用與 審慎的人在處理該人自己的事務時將行使的相同程度的謹慎和技能。

契約和 1939年信託契約法案的條款通過引用併入契約中，包含對受託人權利的限制，如果受託人成為母公司或發行人的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或在 上實現其就任何此類債權而收到的某些財產，如擔保或其他。受託人可以從事其他交易，但是，如果它取得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或者 辭職。

某些定義

下面列出的是本説明書中使用的契約中包含的某些術語的定義。有關本説明中未定義的其他大寫術語的定義，請參閲契約 。

“2023個註釋19表示 發行者2023年到期的5.375%優先無擔保票據的初始總計本金為200.0億美元。

“2024 註釋DEL是指發行者2024年到期的3.0億美元初始合計本金4.80%的優先無擔保票據。

“後天負債é是指在該人成為子公司時存在的人的債務，或者是與子公司從該人進行的資產收購有關而承擔的債務，而不是該人與該人成為子公司或該資產收購相關的或在預期該人成為子公司或該資產收購的預期中招致的；但條件是，該人的債務 在該人成為附屬公司或該資產收購的交易完成之時或立即被贖回、破產、退休或以其他方式償還，則該人成為附屬公司或該資產收購的交易不得被贖回、破產、退休或以其他方式償還

“調整後的合併淨收入在任何時期內，é是指(在 對母公司優先股的現金股利或贖回產生的費用之前)的合計淨收入(或虧損)

S-30

母公司及其子公司在符合GAAP的合併基礎上確定的該期間的優先股)；但下列項目應 排除在計算調整後的合併淨收入中，沒有重複：

(1) 任何人(母公司或子公司除外)的淨收入，但該人在該期間以現金(或轉換為現金的程度)或臨時現金投資向母公司或其任何 子公司實際支付的股息或其他分派的數額除外；

(2)任何子公司的淨收入 該子公司在其章程條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、法規或政府法規的實施不允許宣佈或支付股息或類似分配的情況下 宣佈或支付股息或類似分配的情況下，除非該等關於宣佈和支付股息或分配的限制已在整個期間內適當地免除；但條件是，調整後的 合併淨收入將增加股息或其他分派或其他現金(或轉換為現金的範圍內)或臨時現金投資給母公司或子公司的金額，以 期為限，但不得包括在該 期內；

(三)會計原則變更引起的非現金費用的累積效應；

(4)可歸因於資產銷售的任何税後收益或損失。

“調整後總資產對於任何人來説，DEL的意思是：

(1)截至交易日期前一個會計季度末該人的總資產；

(2)在該季度結束後按預計基礎確定的總資產的任何增加， 包括因應用任何額外負債的收益而導致的總資產的預計增加。

“聯屬DE3指適用於任何人的任何其他人直接或間接控制、由該人控制或在 直接或間接共同控制下的任何其他人。在本定義中，“DEVERY CONTROL”(包括具有相關含義的術語“DEVER CONTROLING”、“COSER CONTROL BROL BY”和“COSER CONTROL WITH”)，適用於任何人的 ，是指直接或間接擁有直接或間接地控制或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過對有投票權證券的所有權，通過合同還是其他方式。

“資產收購nERE的意思是：

(1)母公司或其任何子公司對任何其他人的投資，根據該投資，該 人將成為子公司，或將與母公司或其任何子公司合併或合併；但該人的主要業務與 發行人或其任何子公司在投資之日的業務有關、附屬、附帶或補充；或

(2) 母公司或其任何子公司從任何其他人那裏收購基本上構成該人的所有部門或業務線的資產，或一個或多個財產；但條件是，所收購的資產和財產在收購之日與發行人或其任何附屬公司的業務有關、附屬、附帶或補充。

“資產處置é是指母公司或其任何子公司(母公司、發行人或其他子公司除外)出售或以其他方式處置：

(1)母公司任何 子公司的全部或基本上全部股本；或

(2)構成母公司或其任何子公司的部門 或業務線或一項或多項財產的全部或基本上所有資產。

S-31

“資產銷售DEL指母公司或其任何子公司在一次交易或一系列相關交易中向母公司、發行人或其任何子公司以外的任何人進行的任何出售、轉讓或其他處置，包括通過 合併、合併或銷售和回租交易的方式：

(一)母公司子公司的全部或任何股本；

(2)構成母公司 或其任何子公司的部門或業務線的全部或實質上所有資產；或

(3)母公司或其任何子公司的任何財產和資產 在母公司或該子公司的正常業務過程之外，並且在每種情況下不受適用於母公司資產的合併、合併和出售的契約條款的管轄；

不過，前提是，資產銷售不應包括：

•

房地產資產的租賃或轉租；

•

存貨、應收款和 其他流動資產的銷售、租賃、轉讓、許可、再租賃或其他處置；

•

出售、轉讓、租賃、處置或以其他方式轉讓 根據本協議允許的 母公司的所有或基本上所有資產資產的合併、合併和出售恩恩契諾；

•

知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可；

•

子公司發行股本，在發行生效後，母公司擁有的該人在 股本中的百分比權益(直接和間接)至少等於發行前的百分比權益；

•

運營合夥企業為獲取在許可業務中使用或有用的 資產而發行的資本存量(不合格股票除外)；

•

放棄或放棄合同權利，或者在正常業務過程中解決、解除或放棄合同、侵權行為或其他 訴訟請求；

•

在 任何交易或一系列相關交易中銷售、轉讓或其他處置公平市場價值不超過5000萬美元的資產；

•

現金或臨時現金投資的銷售或其他處置；

•

根據契約允許的任何留置權的設定、授予、完善或變現；

•

在正常業務過程中租賃、轉讓或轉租財產，只要該租賃、轉讓或轉租不會對母公司及其子公司作為一個整體的業務造成實質性幹擾；以及

•

銷售、交換、轉讓或其他處置損壞、磨損或 過時或不適當或不必要的設備或資產，根據母公司的合理判斷，這些設備或資產在母公司或其子公司的業務中不再使用或不再有用，以及與計劃週轉、維護以及設備和設施更新有關的任何財產銷售或處置 。

“歸屬債務在 方面，銷售和回租交易是指在確定時，包括在該銷售和回租交易中的租賃期內承租人在剩餘租賃期內支付淨租金的總債務的現值。 為此目的，該現值應使用等於此類出售和回租交易中隱含的利率的貼現率來計算，該貼現率由承租人在與資本化租賃義務的可比確定一致的基礎上真誠地確定 但前提是，如果此類銷售和回租交易導致資本化租賃義務，則由此代表的負債金額將根據資本化租賃義務的 定義確定。

S-32

“經審計的財務報表é是指截至2018年12月31日的財年母公司及其子公司的經審計的綜合資產負債表 ，以及母公司及其子公司在該財年的相關綜合收入或經營報表、股東權益和現金流量， 包括其中的附註。

“銀行代理DEL是指美國銀行，N.A.在 信貸協議下作為行政代理的身份，以及任何此類身份的繼任者。

“董事會對於任何人來説，de是指該人的 個董事(或類似的管理機構)的董事會或其任何正式授權的委員會。

“電路板分辨率de就任何人而言， 指由該人的祕書或助理祕書證明的決議副本，該決議已被該人的董事會正式通過，並在該 證明之日完全生效，並交付給受託人。(B)就任何人而言， 指經該人的祕書或助理祕書核證為已由該人的董事會正式通過並在該 證明之日完全有效並交付受託人的決議的副本。

“營業日DE3指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的週六、週日或其他任何一天 。

“股本de就任何人而言，是指任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物 (無論如何指定，無論是有投票權還是無表決權)，包括合夥企業或有限責任公司權益，無論是一般的還是有限的，在該人的股本中，無論是在截止日期 當日還是之後發行，包括所有普通股和優先股。

“資本化租賃適用於任何 人的任何財產租賃，無論是真實的、個人的或混合的，其中該人作為承租人的租金義務的折現現值，按照GAAP要求在該人的資產負債表上資本化。 為了清楚起見，在本定義中，GAAP應被視為反映在審計財務報表日期並在審計後的財務報表日期生效的GAAP，儘管GAAP中與此相關的任何變化都是如此。

“資本化租賃義務在作出任何決定時，DEL是指與 資本化租賃有關的負債金額，當時需要根據GAAP在資產負債表上資本化。

“結賬 日期” means , 2019.

“普通股DEL就任何人而言，是指任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論指定為 ，無論是有投票權還是無表決權)，在清算或分配方面沒有優先於任何其他類別的資本股票，包括合夥人權益，無論是普通的還是 有限的，該人的股本，無論是在截止日期或之後發行的，包括所有系列和類別的普通股。

“公共單位é是指運營合夥企業的共同單位，如運營合夥企業的有限 合夥協議中所定義。

“合併EBITDA對於任何期間，é是指該期間的調整後合併淨收入 加上在計算此類調整後合併淨收入時扣除的金額(無重複)：

(一)合併利息費用；

(二)按收入、利潤或資本利得計税，包括聯邦、州、省、特許權、消費税和類似税種及外國預扣税；

S-33

(3)折舊和攤銷(包括不含 限制的商譽和其他無形資產的攤銷或減值沖銷，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷)；

(四)由母公司合理、真誠確定的一切非常或非經常性損益或費用 ，以及任何有關税收的規定；

(5)減少調整後合併淨收入 的所有非現金項目(需要現金支付的項目除外，但GAAP要求或需要進行應計或準備金的項目除外)，包括i)基於股票的補償費用和ii)與 無形資產(包括商譽)和長期資產有關的任何減值費用或資產沖銷或減記，減去所有非現金項目增加的調整後合併淨收益，全部根據

(6)任何業務中斷保險的收益；

(7)非控股利益；

(8)涉及不符合GAAP套期保值會計資格 的衍生工具交易的收入或費用；

(9)處置應計折舊的房地產投資、財產評估損失和減值費用的損益。

儘管有上述規定，子公司的所得税以及子公司的 折舊和攤銷及其他非現金項目應加(或減)至調整後合併淨收入，以計算合併EBITDA，僅限於該子公司的淨收入被計入計算調整後合併淨收入的範圍(並按相同的 比例)。

“合併 利息費用對於任何一段時間，是指利息支出總額減去該期間母公司和子公司在該期間的負債利息收入總額，所有 都是根據GAAP在合併基礎上確定的，包括(不重複)：

•

遞延付款義務的利息部分；

•

與信用證和銀行有關的所有佣金、折扣和其他費用 承兑融資；

•

與利率協議和由母公司或其任何子公司的 資產擔保或擔保的負債有關的現金淨成本；以及

•

母公司及其子公司已支付、應計或計劃支付或應計的資本化租賃義務的租金的所有主要組成部分除外 ；

不包括，在上述利息費用中包括的範圍內， (A)任何子公司的此類利息支出的金額，前提是該子公司的淨收入根據其定義的第(2)款被排除在調整後的合併淨收入的計算中(但僅限於根據其定義的第(2)款在計算調整後的合併淨收益時排除該子公司的淨收益的 比例)，按照GAAP和 (B)的規定在合併基礎上確定該部分的利息支出金額， (A)如果根據該定義的第(2)款，該子公司的淨收入被排除在調整後的合併淨收入的計算中(但僅限於該子公司的淨收益被排除在根據其定義的第(2)款的調整後的合併淨收益的計算中)。(Ii)因在任何收購中應用購買會計而產生的任何未償負債貼現 ，(Iii)遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和開支的攤銷，以及(Iv)與利率協議和 貨幣協議相關的非現金成本。

“信貸協議DEL指經營合夥企業和Sabra Canada Holdings，LLC之間生效 2019年9月9日生效的第五份經修訂和恢復的信貸協議，連同借款人、母公司

S-34

和其他擔保人不時作為合同的一方，貸款人以其作為貸款人的身份，以及作為行政代理人的美國銀行，N.A.，連同 相關文件(包括任何擔保協議和擔保文件)作為合同的一方。

“貨幣協議DEL指任何 外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。

“默認dec是指任何事件 ，或者在通知或時間流逝之後或兩者都是默認事件。

“不合格股票é是指任何人的任何類別 或系列資本股票，根據其條款或其他方式是：

(1)要求 在債券聲明到期日後91天或之前贖回；

(2)可在債券規定到期日後91天的任何時間或 由該類別或系列資本股票的持有人選擇贖回(但不包括購買非不合格股票的資本股票)；或

(3)可轉換為或可交換為上文第(1)或(2)款所述的股本或 債務，其預定到期日或之前為債券聲明到期日後91天。

不合格股票不應 包括為母公司或其子公司員工的利益而向任何計劃發行的資本股票，或通過任何此類計劃向此類員工發行的資本股票，僅因為可能需要母公司或其子公司回購該股票以 滿足適用的法律或法規義務。不合格股票不包括普通股。

“Exchange 法案DEL指經修訂的1934年“證券交易法”或其任何後續法規或法規。

“公平市場 價值é是指在ARM s-length交易中，知情且自願的賣方在沒有強制出售的情況下與知情且自願的買方之間在沒有強制購買的情況下支付的價格 。為了確定遵守標題下描述的契約條款的情況，任何非現金或臨時現金投資資產的公平市價 等於或大於$1000百萬的任何決定將由母公司的董事會真誠地確定，如果董事會決議證明其決定是決定性的，否則由 母公司的首席財務官真誠行事，他們的決定都將是決定性的。

“四季度為 計算任何交易日期的利息覆蓋率，是指在該交易日期之前的最近四個財政季度，其報告已提交給證券交易委員會或根據 向受託人提供提交契約-SEC報告和提交給持有者的報告“公約”(或如果尚未要求向證券交易委員會提交此類報告，則提供內部財務報表)。

“公認會計原則é是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，自任何 所需的計算或確定之日起生效，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務 會計準則委員會的聲明和聲明中提出的那些，或者由會計專業的重要部分批准的其他實體的其他聲明中提出的那些。除契約中另有特別規定外，契約中包含或 提及的所有比率和計算均應按照一致的GAAP進行計算。為了清楚起見，在確定

S-35

無論租賃是資本化租賃還是經營租賃，以及是否存在利息支出，此類確定應按照反映在 審計財務報表 日期並在 日期有效的GAAP進行，以滿足契約的所有目的，儘管GAAP中有任何與此相關的變化。

“擔保DEL指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何義務(或有或其他) ，並且在不限制前述一般性的前提下，該人的任何義務：

(1)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付) 該其他人的債務(無論是由於合夥安排，還是由於保持良好或保持財務報表條件的協議或其他原因而產生的)；或

(二)為以其他方式向債權人保證其所欠債務的清償或保護債權人不受損失(全部或部分)的目的而訂立的；(二)以其他方式向債權人保證該債務的償付或保護該債權人不受損失(全部或部分)的；

不過，前提是保證術語 不包括在正常業務過程中進行託收或存款的背書。作為動詞使用的術語“保證”具有相應的含義。

“擔保是指母方對母方支付票據的擔保。

“招致就任何負債而言，是指產生、創造、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔 意外或其他情況下此類負債的支付或承擔責任，包括後天負債的發生；但前提是，利息的累算、對 任何具有相同條款的額外負債形式的利息的支付，或原始發行折扣的增加均不應被視為一種負債。(2)任何負債都不應被認為是一種負債；但是，無論是利息的累算，還是利息的支付 ，無論是以相同條款的額外負債的形式，還是原始發行折扣的增加，都不應被認為是一種負債，也不應將其視為一種負債，但前提是利息的累算、利息的支付以及原始發行折扣的增加都不應被認為是一種負債。

“負債就任何確定日期的任何人而言(沒有重複)：

(1)該人因借款而欠下的一切債務；

(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務；

(3)信用證或其他類似文書的面額(不包括 與信用證(包括貿易信用證)有關的義務)，以保證該人在正常業務過程中所承擔的義務(上文(1)或(2)或(5)，(6)或(7)所述的義務除外)在 範圍內，該信用證不是基於該信用證開出的，或者如果該信用證是在該人收到要求後的第五個營業日之前償還的

(4)該人支付 財產或服務的遞延和未支付的購買價格的所有無條件義務，該購買價格應在該財產投入服務或取得交付和所有權之日或該服務完成之日起超過六個月後到期，但貿易應付款除外；

(5)所有資本化的租賃義務和歸屬債務；

(6)留置權以該人的任何資產擔保的其他人的所有債務，不論該人是否承擔該 債務；但該債務的數額應為(A)該資產在確定之日的公平市價和(B)該債務的數額中較小者；

(7)由該人擔保的其他人的所有債務，在該人擔保的範圍內 ；及

(8)本定義或 合併利息費用定義中未包括的範圍，貨幣協議和利率協議下的義務。

S-36

任何人在任何日期的負債額應為上述類型的所有無條件義務在 該日期的未清償餘額，就任何擔保下的義務而言，為產生該義務的意外事故發生時的最高負債；但是，前提是：

•

以原始發行折價發行的任何負債在任何時候的未償還金額應被視為 該負債的面額減去該負債在按照GAAP確定之日的原始發行折扣額的剩餘未攤銷部分；

•

負債不包括外國、聯邦、州、地方或其他税收的任何責任；

•

為免生疑問，母公司或任何子公司的負債不應包括因可變利息會計而需要確認的任何責任 ，而母公司或子公司在其他方面不承擔法律責任；

•

負債不應包括與收購或處置任何業務、資產或子公司有關而招致或承擔的任何賠償、補償、調整或回扣購買價或類似 義務，但為此類收購融資而收購此類業務、 資產或子公司的任何人所招致的負債擔保除外；

•

負債不應包括履約保證金、履約擔保、保證金、上訴保證金或在正常業務過程中發生並與以往慣例一致的類似義務；以及

•

負債不包括公司間負債。

“利息覆蓋率在任何交易日期，是指以下各項的比率：

•

當時適用的四個季度合併EBITDA的合計金額

•

這四個季度期間的合計利息支出。

在進行上述計算時，

(1)對於自四個季度期間第一天開始至交易日期結束的期間(參考期 與資產收購或資產處置相關的 除外)發生或償還的任何債務，均應給予形式上的效力(根據循環 信貸或類似安排產生或償還的債務除外)，在每種情況下，猶如該債務是在該參考期的第一天發生或償還的一樣；(1)在任何情況下，均應給予任何負債(與資產收購或資產處置相關的 關係除外)，該期間(參考期)開始至交易日(根據循環 信貸或類似安排而發生或償還的債務除外)，猶如該債項是在該參考期的第一天發生或償還的一樣；

(2)可歸因於任何負債(無論是現有的還是正在發生的)利息(無論是現有的還是正在發生的)的合併利息支出，應按照交易日期的有效利率(考慮適用於該債務的任何利率協議，如果該利息 利率協議的剩餘期限超過12個月或(如果較短，至少等於該債務的剩餘期限)是整個期間的適用利率來計算；

(3)對於在該參考期間或相關四個季度期間結束後發生的資產處置、資產收購和允許抵押 投資(包括對任何資產處置的收益以及與任何該等資產收購或資產處置相關而產生或償還的任何負債的應用給予形式上的效力)，應給予形式上的效力，就好像它們發生了一樣，並且該收益已在該統計期的第一天以及在實施預計成本之後應用。 ，

(4)對資產處置和資產收購應給予形式上的效力(包括給予形式上的效力，以(I)任何資產處置的收益以及與任何此類資產收購或資產處置相關而產生或償還的任何負債的應用，(Ii)費用和成本削減

S-37

根據《交換法》下的S-X規則和(Iii)Pro Forma成本節省)計算，任何人在該參考期內但在相關四個季度期間結束後 已成為子公司或與母公司或其任何子公司合併或合併，並且在該參考期內但在相關四個季度期間結束後本應構成資產處置或資產收購 在該人是子公司時發生了此類交易，就好像該資產處置是在該等資產處置期間發生的一樣。 在相關四個季度期間結束後，如果該人是一家子公司， 已成為子公司或已與母公司或其任何子公司合併或併入母公司或其任何子公司，且本應構成資產處置或資產收購 在該參考期結束後 資產購置並在該參考期的第一天發生；

(5)根據GAAP確定的可歸因於停止經營的合併 利息費用應被排除，但僅限於產生該合併利息費用的義務將不是 指定人員或其任何子公司在交易日期後的義務；

(6)可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率因數按利率確定 負債的利息，應被視為已基於實際選擇的利率，如果不是，則 基於母公司可能指定的操作利率；

(7)根據預計計算的循環信貸安排下的任何 債務的利息，應根據該債務在適用期間的平均每日餘額計算，但本定義第(1)款所規定的除外；以及

(8)資本化租賃義務的利息應被視為按照母公司負責的財務或會計人員合理確定的利率 應計，該利率是根據GAAP在資本化租賃義務中隱含的利率。

不過，前提是，在本款第(3)和(4)款要求對資產收購、 資產處置、允許的抵押投資、資產收購或資產處置(視情況而定)給予形式上的效力的情況下，此類形式的計算應基於緊接交易日期之前的四個完整的會計季度，或 部門或業務線，或被收購或處置的個人的一個或多個財產，只要該財務信息可用或在其他方面是合理的

“利率協議DEL指任何利率保護協議、利率期貨協議、利率期權 協議、利率互換協議、利率上限協議、利率領銜協議、利率對衝協議、期權或期貨合同或其他類似的利率協議或安排。

“留置權de係指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售 或其他所有權保留協議或租賃性質或任何給予任何擔保權益的協議)。

“穆迪公司是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及它的繼任者。

“許可業務GE指母公司及其 子公司在截止日期從事或計劃從事的任何業務活動(包括允許的按揭投資)(如本招股説明書附錄所述)，與傳統上構成醫療房地產投資信託基金資產的物業有關的任何業務活動，或與其合理相關、輔助或互補的任何業務 ，或其合理擴展或擴展。

“允許抵押 投資de指對有擔保票據、抵押貸款、信託契據、抵押債務、商業抵押貸款支持證券、其他擔保債務證券、擔保債務衍生品或其他擔保債務 工具的任何投資，只要此類投資直接或間接與構成或用作熟練療養院中心、醫院、輔助生活設施的不動產有關，

S-38

醫療辦公室或其他財產習慣上構成房地產投資信託的資產，專門從事保健或高級住房財產。

“人DEL指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份制公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“優先股DEL就任何人而言，是指在清算或分配方面優先於任何其他類別資本股票的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物 (無論如何指定，無論是有投票權還是無表決權)，包括優先合夥權益， 無論是一般的還是有限的，或此人的優先股或優先股，無論在截止日期或之後發行，包括此類優先股或優先股的所有系列和類別。

“PRO Forma成本節約就任何期間而言，lc是指在此期間發生的(1)直接歸因於資產收購或(2)實施並可由 此類業務的基礎記錄支持和量化的成本降低(包括 員工終止、設施合併和關閉、員工福利和補償政策標準化、財產、意外傷害和其他保險範圍和政策合併、銷售和分配標準化 方法、所得税以外的税額減少)的成本降低(包括 員工離職、設施合併和關閉、員工福利和補償政策標準化、財產、事故和其他保險覆蓋範圍和政策的標準化，以及所得税以外的税項減少)所有此類成本削減已在該期間開始時生效，減去在該期間發生或將發生的任何增量費用，以便 實現此類成本削減，所有此類成本將由母公司的首席財務官真誠確定。

“房地產資產DEN指的是，截至任何日期，該人及其子公司在該日期的有形和無形房地產資產(包括直接融資租賃投資 )，根據GAAP確定的合併基礎上的資產(包括直接融資租賃投資 )，以及根據GAAP確定的合併基礎上的有形和無形房地產資產(包括直接融資租賃投資 )。

“房地產收入對於截至 分離和REIT轉換合併結束時所擁有的母公司及其子公司的任何房地產資產而言，是指該等房地產資產在截至2013年3月31日的三個月內產生的年度現金租賃收入。

“REIT轉換合併是指Sun Healthcare Group，Inc.的合併。與母公司一起併入母公司，母公司在合併後倖存 併成為Sun Healthcare Group，Inc.的持有者。接受母公司普通股的普通股，以換取Sun Healthcare Group，Inc.的股份。普通股。

“循環信貸機制DEL是指信貸協議項下的循環信貸安排。

“出售和回租交易de指與任何人或任何該人是 一方的任何直接或間接安排，規定向母公司或任何子公司租賃任何財產，無論該財產在截止日期或以後收購，該財產已經或將要由母公司或任何該等子公司出售或轉讓給該人或該人的任何其他人，該人在該財產的擔保下已經或將要向該人或任何其他人墊付資金，該財產是由母公司或任何該等子公司擁有的，該財產是由該母公司或任何該等子公司在該財產的擔保下向該人或任何其他人墊付資金的，而該母公司或任何該等子公司已經或將要出售或轉讓給該人或任何其他人。

“有擔保負債DEL係指留置權以母公司或其任何子公司的財產為擔保的任何債務； 但在任何情況下，信貸協議項下的義務均不得因授予銀行代理、信貸協議項下信用證的任何發行人或信貸協議項下的任何 週轉額度貸款人的任何擔保權益而構成有擔保債務，僅限於為保證信用證和/或週轉額度貸款 在信貸協議項下的義務而設立的任何現金抵押品或任何賬户或其他財產，包括其收益，匯率波動或其他根據第2.節的規定所需的範圍。

“證券法DEL是指1933年修訂的“美國證券法”或其任何後續法規或法規。

S-39

“分離是指Sun Healthcare Group，Inc.的分銷。致Sun Healthcare Group，Inc.的 持有人。按比例計算的普通股SHG Services，Inc.的所有已發行普通股(更名為Sun Healthcare Group，Inc.與這種分發相關)，以及 額外的現金分發。

“重要子公司就任何人而言，DEL是指該人的任何子公司 ，滿足交換法下S-X規則1-02(W)中規定的重要子公司的標準。

“標準普爾是指標準普爾的評級服務及其繼任者。

“規定到期日nERE的意思是：

(1)就任何債務擔保而言，該債務擔保中指明的日期為 該債務擔保本金的最後分期到期和應付的固定日期；

(2)與任何債務抵押的本金或利息的任何預定分期或利息有關的 ，在該債務抵押中指明的日期為該分期到期和應付的固定日期，

提供，上述到期日不應包括在原定付款日期 之前償還、贖回或購回任何該等利息或本金的任何或有義務。

“子公司就任何人而言，是指任何公司、 協會或其他業務實體，其已發行表決權的50%以上的表決權由該人和該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有，並且其帳户將根據GAAP與該人的帳户合併在其合併財務報表中(如果截至該日期編制了此類報表的話)。(B)如果截至該日期編制了該報表，則該公司、 協會或其他業務實體的表決權超過50%的表決權由該人和該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有，並且其帳户將根據GAAP與該人的帳户合併。

“臨時現金投資19表示以下任何一種情況：

(1)美元；

(2)美利堅合眾國或其任何機構的直接義務或由美利堅合眾國或其任何機構充分和無條件擔保的義務；

(3)定期存款 賬户、定期存款、銀行承兑匯票、存款證、歐洲美元定期存款和貨幣市場存款，自銀行或信託公司取得這些存款之日起12個月內到期 根據美利堅合眾國及其任何州的法律組織的銀行或信託公司，以及擁有資本的銀行或信託公司，盈餘和未分配利潤總計超過5億美元，並有至少一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法下第436條)或由註冊經紀人 交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金 評級為 評級為A(或類似等值評級)或更高的未償債務；

(4)上述第(2)款和第(3)款所述種類的標的證券與符合上述第(3)款所述條件的銀行訂立的期限不超過30天的回購義務 ；

(5)由 公司(母公司的關聯公司除外)根據美利堅合眾國法律組織並存在的 公司發行的商業票據，在收購日期後不超過六個月到期，美利堅合眾國任何州的評級為當時任何投資根據穆迪公司或根據標準普爾的P-2或更高的P-2(或更高)作出的；

(6)自收購之日起六個月或六個月以下到期的證券， 由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分支或税收當局無條件擔保，並至少被標準普爾或穆迪評級為A級；以及

S-40

(7)任何基金將其大部分 資產投資於構成本定義第(1)至(6)款所述種類的臨時現金投資的投資。

“總資產對於任何人而言，在任何日期，是指(I)在分離和REIT轉換合併結束時 擁有的任何房地產資產的總和，為該等房地產資產指定的房地產收入除以0.095，(I)如果是在分離和REIT轉換合併結束時 所擁有的任何房地產資產，則為該等房地產資產指定的房地產收入除以0.095，加上(Ii)在分離和REIT轉換合併結束後收購的所有房地產資產的成本(原始成本加上折舊和 攤銷前的資本改善)，然後由該人或其任何子公司擁有，以及(Iii)根據GAAP確定的該人及其子公司的所有資產(不包括房地產資產 和非租賃無形資產)的賬面價值。

“未擔保資產總額對於任何人，在任何日期，是指該人及其子公司截至 該日期的總資產，按照GAAP確定的合併基礎上沒有擔保債務的任何部分；但是，在確定未擔保總資產佔未償還無擔保債務的百分比 時，為上文在“公約”中提出的目的，在確定未擔保債務總額 時，應將未擔保債務總額作為未擔保債務的百分比 ，但前提是，在確定未擔保總資產佔未償還無擔保債務的百分比時 ，根據GAAP確定的合併基礎上未擔保債務的任何部分契約-維持未擔保資產總額母公司及其子公司對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、 未合併的有限責任公司和其他未合併實體的所有投資均應從未擔保資產總額中排除，但以不包括此類投資為限。

“貿易應付款就任何人而言，是指該人或其任何子公司在與獲取貨物或服務有關的日常業務過程中產生的對 貿易債權人的任何應付賬款或任何其他債務或貨幣義務，這些債務或債務是指該人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的、承擔或擔保的任何其他債務或貨幣義務。

“交易日期就母公司或其任何子公司所引起的任何債務而言，是指發生該債務的 日期。

“無擔保負債DEL是指母公司或其 子公司的任何非擔保債務。

“美國政府義務DEL是指美利堅合眾國的直接義務，由其擔保的義務 ，或參與僅由美利堅合眾國的義務或由其擔保的義務組成的池，以支付其義務或擔保美利堅合眾國的全部信任和信用 ，並且不可根據其發行人的選擇贖回或贖回這些義務或擔保的直接義務或義務 ，或僅由美利堅合眾國擔保的義務或由其擔保的義務組成的池的參與，以保證美利堅合眾國的完全信任和信用 ，並且不可由發行者選擇贖回或贖回。

“有表決權的股票對於通常有權投票選舉董事、經理或該人管理機構的其他有表決權成員的任何人，資本股指 任何人，任何類別或種類的資本股指這些人的任何級別或種類的資本股指該人的理事機構的董事、經理或其他有表決權的成員的選舉。

“全資擁有就任何人的任何子公司而言，是指該人或該人的一個或多個全資子公司對 該子公司(適用法律授權的任何董事的合格股份或個人投資除外)的所有已發行股本的所有權。

S-41

帳簿錄入、交付和表單

除以下規定外，債券將以註冊全球形式發行，最低面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元 。只有在即時可用資金支付的情況下，才會在本次發售結束時發行票據。

票據 最初將由一個或多個註冊形式的臨時全球票據表示，無利息優惠券(統稱為全球票據)。全球票據將在發行後存放在 紐約作為DTC託管人的受託人處，並以DTC或其合夥人代名人cede&Co.的名義登記，在每種情況下貸記到DTC的直接或間接參與者的帳户中，如下所述。將Global Notes存入DTC並 以CEDE&CO的名義註冊。或這樣的其他代名人對實益所有權沒有影響。

除以下所述 外，全球票據可全部而不是部分轉讓給DTC的另一被提名人或DTC的繼任者或其合夥被提名人Cede&CO。除以下所述的有限情況外，全球筆記中的實益權益不得交換 證書形式的筆記。參見全球票據交換認證票據。除以下所述的有限情況外，全球 票據的實益所有者將無權接收認證形式的實際交付票據。

全球 票據中實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束(如果適用，包括Euroclear系統(Euroclear)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)， ，這些規則和程序可能會不時更改。

寄存程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。 這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，可能會發生更改。發行人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者聯繫系統或 其參與者直接討論這些問題。

DTC已告知發行人，DTC是一家根據“紐約銀行法”組織的有限用途信託公司 ，創建該公司的目的是為其參與組織(統稱參與者)持有證券，並通過參與者帳户的電子記賬更改促進參與者之間這些證券交易的清算和結算 。參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織。通過 結算或與參與者保持託管關係的其他實體，如美國和非美國銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以訪問DTC的系統，無論是直接還是間接(統稱為間接參與者)。非參與者的人只能通過 參與者或間接參與者實益擁有DTC或代表DTC持有的證券。DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓都記錄在參與者和間接參與者的記錄上。債券的每個實際購買者(我們稱為受益者)的所有權 權益依次記錄在參與者和間接參與者記錄中。DTC不知道 票據的實際受益所有者。DTC的記錄僅反映參與者的身份，這些參與者的帳户被記入此類票據，這些參與者可能是也可能不是實益所有者。參與者和間接參與者仍將代表其客户負責記帳 其持有量。實益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計實益所有者將收到提供交易細節的書面確認，以及實益所有者通過其進入交易的參與者和間接參與者的 定期持股聲明。全球債券中所有權權益的轉讓將僅通過 參與者和代表實益所有者行事的間接參與者的賬簿上的條目進行。

S-42

DTC還告知發行人，按照其制定的程序：

(1)存放全球債券後，DTC將用全球債券本金的部分 貸記包銷商指定的參與者的賬户；以及

(2)全球債券中這些權益的所有權將顯示在 上，其所有權轉讓將僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(相對於 全球債券中其他實益權益的所有者)維護的記錄進行。

作為DTC系統參與者的Global Notes投資者可以直接通過 DTC持有他們在其中的權益。非參與者的全球債券投資者可通過參與該系統的組織(包括Euroclear和Clearstream)間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自名稱上的客户證券賬户持有全球債券的權益 ，這些賬户是作為Euroclear運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.和作為Clearstream運營商的Citibank， N.A.。全球票據的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能需要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的那些權益也可能 受此類系統的程序和要求的約束。一些司法管轄區的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益 權益轉讓或質押給這些人的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，參與者又可以代表間接參與者行事，因此在全球票據中具有實益利益的人 將此類利益質押給不參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類利益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類利益的實物證書而受到影響。

除以下所述外，全球票據權益的所有者不會以其名義登記票據，不會收到 實物 證書形式的票據交付，也不會被視為任何目的在管轄票據的契約下的登記所有者或持有人。因此，每個實益所有者必須依賴DTC 的程序，如果該人不是參與者或間接參與者，則必須依賴參與者或間接參與者的程序(該人通過該程序擁有其權益)，以行使持有人在管轄票據的契約下的任何權利。

對於以DTC或其合夥人代名人cede&Co.或DTC授權代表要求的其他代名人 名義登記的全球票據的本金、利息、溢價和額外利息(如有)的支付，將支付給DTC作為管轄票據的契約下的註冊持有人的身份。 根據管轄票據的契約條款，發行人和受託人將對待以其名義發行票據的人，包括因此，發行人、受託人、發行人的任何代理人或受託人都沒有或將沒有任何責任或責任：

(1)DTC的記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄與全球債券中的實益所有權權益有關或支付 ，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球債券中的實益所有權有關的記錄 ；或

(2)與DTC或其任何 參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知發行人，其目前的做法是在收到 證券如票據(包括本金和利息)的任何付款後，將付款記入相關參與者的賬户，並在付款日期付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。每個 相關參與者將獲得與其對相關證券本金權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者付款

S-43

和票據實益所有者的間接參與者將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或 間接參與者負責，而不是DTC、受託人或發行人的責任。發行人和受託人都不會對DTC或其任何參與者在確定債券的實益所有者方面的任何延遲負責， 發行人和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream的參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將 通過DTC根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)進行；然而，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的範圍內向Euroclear或 Clearstream(視情況而定)交付指示如果 交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管銀行發出指示，通過交付或接收DTC的相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行 付款，從而代表其進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者可能不會直接向 Euroclear或Clearstream的保管庫交付説明。

DTC已告知發行人，它將僅在一名或多名參與者的 指示下采取允許票據持有人採取的任何行動，該參與者的帳户已記入DTC在全球債券中的權益，並且僅針對該參與者或參與者已經或已經 發出該指示的債券本金總額的這一部分。然而，如果Notes下發生違約事件，DTC保留將Global Notes交換為證書形式的圖例Notes的權利，並向其參與者分發此類Notes。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以方便DTC、Euroclear和Clearstream的 參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。發行人、受託人或其各自的 代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其在管理其運營的規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

全球票據交換證書票據

在以下情況下，全局備註可交換為註冊證書形式的最終備註(經認證的備註)：

(1)DTC(A)通知發行人它不願意或無法繼續擔任全球債券的保管人，而 發行人未能在90天內指定繼任保管人，或(B)已不再是根據“交易法”註冊的結算機構；或

(2)發行人選擇以書面形式通知受託人，選擇促使發行有證書的 票據；或

(3)就該等債券而言，該等債券須已發生並繼續發生失責或失責事件。

此外，全球票據的實益權益可在 或DTC代表DTC根據管轄票據的契約事先書面通知受託人後交換為認證票據。在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益而交付的認證票據將

S-44

應按保管人或其代表的要求(根據其慣例程序)以名稱登記，並以任何批准的面額發行，並將帶有致投資者的通知中提及的適用的 限制性圖例，除非適用法律不要求該圖例。DTC向參與者、參與者向間接參與者以及 參與者和/或間接參與者向實益所有者傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。

當日結算和付款

發行人將通過將即時可用資金電匯到 全球債券持有人指定的帳户來支付全球債券所代表的債券(包括本金、溢價(如果有)、利息和額外利息(如果有)。發行人將通過將即時可用資金電匯到持有人指定的帳户 ，或(如果沒有指定該帳户)通過郵寄支票到每個此類持有人的註冊地址，來支付所有本金、利息、溢價和額外利息(如果有的話)。全球債券所代表的債券預計將有資格在DTC的 當日資金結算系統中進行交易，因此，DTC將要求這些債券中的任何允許的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。發行人預計 任何認證票據的二級交易也將以即時可用資金結算。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC參與者處購買全球票據權益的 證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的 證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)期間向相關Euroclear或Clearstream參與者報告。DTC已告知發行人，由Euroclear或Clearstream參與者或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售 全球票據權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日收到，但僅在相關Euroclear或Clearstream現金帳户中可用，但僅在DTC結算日期之後的Euroclear或Clearstream的營業日 可用。

關於DTC以外的任何擬議轉移， 應向受託人提供所有必要的信息，以允許受託人遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於“守則”第6045條規定的任何成本基礎報告義務。 受託人可以依賴提供給它的信息，並且沒有責任核實或確保這些信息的準確性。

S-45

某些ERISA注意事項

以下是與員工福利計劃購買票據相關的某些考慮因素的摘要(定義見1974年《員工退休收入保障法》 第3(3)節，修訂後的《ERISA》)，無論是否受ERISA、受《守則》第4975節約束的計劃、個人退休帳户或其他安排的約束， 受任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或類似於ERISA條款的法律、規則或法規的規定的計劃以及根據ERISA、“守則”或任何適用的類似法律被視為標的資產的實體，以構成任何此類計劃、賬户或安排的資產。上述每一項都在本招股説明書 附錄中稱為計劃。

本招股説明書增刊中提出的關於美國聯邦税收問題的任何討論都不是有意 ，也不是為了向任何人提供法律或税務建議。

一般信託事項

ERISA和“守則”對受制於ERISA標題I或 守則第4975節(ERISA計劃)的計劃受託人強制執行某些職責，並禁止涉及ERISA計劃及其任何受託人或其他相關方的資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人對ERISA計劃的管理或行政行使任何酌處權或 控制，或對該ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何權力或控制，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議 ，一般被視為ERISA計劃的受信人。

在附註中考慮任何計劃資產的投資時，該計劃的受信人應確定該投資是否符合管轄該計劃的文件和文書以及ERISA、“守則”和任何適用的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、“守則”和任何適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易條款。

此外，計劃的受信人應考慮到以下事實，即公司、承銷商或我們或他們各自的 關聯公司(每一個交易方)都不會就計劃投資於票據的決定充當任何計劃的受信人。本公司、承銷商或吾等或其各自的任何附屬公司均不承諾 就任何Plan投資於債券的決定提供公正的投資建議，或以受信人的身份提供建議。

禁止交易問題

ERISA的第406節和守則的第4975節禁止ERISA計劃與構成ERISA意義上的利害關係方的任何個人或實體進行涉及 計劃資產的特定交易，或守則第4975節意義上的不合格人員，除非有豁免。利害關係方 或從事非豁免禁止交易的不合格人員可能會根據ERISA和《守則》繳納消費税和其他罰款和責任。此外，參與此類 非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的處罰和責任。ERISA計劃獲取和/或持有票據，對於該票據，任何交易方或 票據的購買者或隨後的受讓人被視為利害關係方或不符合資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免獲得並 持有的。在這方面，美國勞工部已經發布了禁止交易類豁免(SESSACTION TRANSACTION CLASS EXCEs)，該豁免可能適用於 獲取和持有票據。這些類別豁免包括但不限於涉及其資產由合格專業資產經理(QPAM)管理的計劃的交易的PTCE 84-14，

S-46

與保險公司某些收購和/或持股有關的PTCE 90-1，與銀行集體投資基金交易有關的 PTCE 91-38，與保險公司一般賬户資產有關的PTCE 95-60，與內部資產經理確定的交易有關的PTCE 96-23，儘管不能保證滿足任何此類豁免的任何或所有條件 。除上述規定外，ERISA第408(B)(17)條和“守則”第4975(D)(20)條為ERISA計劃與利害關係方和/或 不符合資格的人(直接或間接擁有或行使酌情權或控制權或就交易中涉及的資產提供投資建議的受託人或附屬公司除外)之間的某些交易提供了法定豁免，理由是 向ERISA計劃提供服務或

受類似法律約束的其他計劃，包括政府和教會計劃，可能受到任何 適用類似法律的類似要求的約束。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人都不應購買或持有票據 ，除非這種購買和持有票據(I)不會構成ERISA第406節或守則第4975節所規定的禁止交易，或符合適用的法定、類別或個人禁止交易 豁免於此類規定，以及(Ii)不會違反任何適用的類似法律。

表示法

因此，通過接受票據或其中的任何權益，每個購買者和隨後的受讓人將被視為已代表，並且 保證：(A)(I)該購買者或受讓人用於獲取或持有票據的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產；或(Ii)該購買者或受讓人 獲取和持有票據不會構成ERISA第406節或《守則》第4975節所規定的禁止交易，也不符合適用的法定、類別或個人禁止交易豁免，不會 構成對任何適用的類似法律的違反；(B)每個購買者或受讓人都是ERISA計劃的資產，或正在獲取票據或其中的任何權益，只要它是ERISA計劃的資產，或正在獲取該票據或其中的任何權益，將被視為代表和認股權證獨立於代表ERISA計劃行事的交易方的受信人是並將始終對其投資和持有債券的決定負責。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，特別重要的是受託人和其他考慮 以任何計劃的名義或與任何計劃的資產取得票據的人諮詢其法律顧問，瞭解ERISA、法典第4975節或任何適用的類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否 適用於購買和持有票據。

S-47

美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果。此摘要 僅當您是票據的實益所有者，並且您以等同於此類票據的發行價格在本次發售中現金購買票據時，此摘要才適用於您。債券的發行價格是 系列債券中相當數量的第一個價格，該價格不是賣給債券公司、經紀人或類似的以承銷商、配售代理或批發商身份行事的個人或組織。

本摘要僅涉及作為資本資產(通常是投資財產)持有的票據，而不涉及可能適用於票據的某些類別的受益所有者的特殊美國聯邦收入 税收規則，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

證券交易商；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

持有票據作為轉換、推定銷售、洗手銷售或其他綜合交易或 套期保值、跨期或合成證券的一部分的人；

•

須繳納替代最低税額的人；

•

某些美國僑民；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和受監管投資公司以及此類公司的 股東；

•

為美國聯邦所得税目的而免税的實體和 退休計劃、個人退休帳户和納税遞延帳户；以及

•

直通實體，包括合夥企業和實體以及為美國 聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排，以及直通實體的實益所有者。

無論是“非美國持有人”還是“美國持有人”，都不包括為美國聯邦税收目的而建立的合夥企業。如果您是持有Notes的合夥企業(或為美國 聯邦税收目的被分類為合夥企業的實體或安排)或此類合夥企業中的合作伙伴，則合夥企業中合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些 決定，並且您應就購買、擁有和處置Notes所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

本摘要不討論根據您的特定 投資或其他情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要不討論某些投資收入的聯邦醫療保險税產生的任何税收後果，遺產税或贈與税後果，美國州或地方收入或外國所得税 後果，美國聯邦法律(與美國聯邦所得税有關的法律除外)，或任何其他税收後果。本摘要以美國聯邦所得税法為基礎，包括“法典”、“財政部條例”、行政裁決和 司法權力，所有這些都是在本招股説明書增刊之日有效或存在的。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或不同的解釋，可能具有追溯力， 可能會對購買、擁有和處置本摘要中所述票據的美國聯邦所得税後果產生重大影響。我們不能向您保證美國國税局(美國國税局)不會挑戰本摘要中描述的一個或多個 個税收後果，我們沒有也不打算獲得，

S-48

美國國税局的任何裁定或律師關於票據購買、所有權或處置的税務後果的意見。在您購買Notes之前，您應該諮詢您自己的 税務顧問，瞭解特定的美國聯邦、州和地方及外國收入以及獲取、擁有和處置可能適用於您的Notes的其他税收後果。

為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法的美國持有人通常被要求將某些金額 包括在收入中，不遲於這些金額反映在某些適用的財務報表上的時間。此規則的應用可能要求收入的應計比以下描述的一般美國聯邦所得税規則 下的情況更早。為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解此規則對其特定情況的潛在適用性。

美國持有者

以下摘要 僅適用於您是美國持有人的情況(定義如下)。

美國持有者的定義

美國持有者是一個或多個用於美國聯邦所得税目的票據的實益所有者：

•

美國的個人公民或居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據 創建或組織的公司(或為這些目的被歸類為公司的其他實體)；

•

遺產，其收入須繳納美國聯邦所得税，而不論該收入的來源為何；或

•

信託，如果(1)美國法院能夠對信託的行政管理行使主要監督 ，並且一個或多個美國人(在“守則”的含義內)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規 ，信託有效選舉被視為美國人。

表列利息

你的票據上所列的利息將作為普通利息收入徵税。此外：

•

如果您為美國聯邦所得税目的使用現金會計方法，您將必須在收到利息時將票據上聲明的利息包括在您的總收入中；以及

•

如果您為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法，您將必須在計息時將票據上聲明的 利息計入您的總收入。

票據的銷售或其他應税處置

您在備註中的納税基礎通常是他們的成本。在出售、贖回、退休、交換或其他應税 處置(每項處置均為一項處置)時，您通常將確認與以下各項之間的差額(如果有)相等的應税損益：

•

您在處置時變現的金額(減去任何可歸因於應計但未支付的所述利息的金額， 應作為普通利息收入納税，其範圍不包括在以前的總收入中，按照第99條中所述的方式美國持有者聲明利益”); and

•

您在附註中的税基。

你的收益或損失通常是資本收益或損失。如果在 處置時您持有票據超過一年，則此資本收益或損失將為長期資本收益或損失。受限制

S-49

例外，您的資本損失不能用於抵銷您的普通收入。如果您是非公司美國持有人，根據現行法律，您的長期 資本收益一般受美國聯邦所得税優惠税率的約束。

信息報告和備份扣留

一般而言，信息報告要求可能適用於票據上聲明利息的支付以及處置美國持有人收到的票據 的收益。

通常情況下，備份扣留Dene(當前的比率為24%)可能適用：

•

向您支付您的票據上所述利息的款項，以及

•

支付您的票據的出售或其他處置(包括贖回或退休)的收益，

如果您是美國持有人，並且您未能提供正確的納税人識別號或以其他方式遵守備份扣繳規則的適用 要求，並且您沒有以其他方式建立豁免。

備份預扣不是附加税 ，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以貸記為您的美國聯邦所得税負債(這可能導致您有權獲得美國聯邦所得税的退款)，前提是所需信息 及時提供給美國國税局。

非美國持有人

如果您是票據的實益所有者，並且您既不是美國持有人(如上所述)，也不是 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被分類為合夥企業的實體或安排)(非美國持有人)，則以下摘要適用於您。

美國聯邦預扣税

根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，美國聯邦預扣税一般不會 適用於根據代碼的投資組合利息例外在您的備註上聲明的利息的支付，前提是：

•

在守則第871(H)(3)節及其下的國庫法規的含義內，您並不直接或間接實際或建設性地擁有Sabra所有類別的股票總投票權的百分之十或以上，這些類別的股票有權投票；

•

就美國聯邦所得税而言，您不是直接或 通過充分的股權與Sabra相關的受控外國公司(如《守則》所規定)；

•

您不是收到本守則第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行；以及

•

此類聲明的利益與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。

此外，為了符合條件獲得投資組合利息例外，您將被要求在IRS Form W-8BEN或IRS Form上提供簽名的 書面聲明W-8BEN-E(或其他適用表格)可以可靠地與 您關聯，在偽證罪的懲罰下證明您不是本守則所指的美國人，以：

•

適用的扣繳義務人；或

•

證券結算組織、銀行或其他金融機構，持有客户在 其正常貿易或業務過程中的證券，並代表您持有您的票據，並在偽證罪處罰下向適用的扣繳義務人證明，其或與您之間的銀行或金融機構已收到您的 簽署的書面聲明，並向適用的扣繳義務人提供本聲明的副本。

S-50

適用的財政部法規提供了滿足上述 認證要求的替代方法。此外，根據這些財政部條例，特別規則適用於直通實體，這一認證要求也可能適用於直通實體的實益所有者。

如果您無法滿足上述投資組合利息例外情況的要求，則向 支付的聲明利息將繳納30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣代理提供正確執行的(1)IRS Form W-8ECI(或其他適用的表單)，説明您的票據上支付的利息 不需要繳納預扣税，因為它與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，或(2)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(或其他適用形式)根據適用的所得税條約要求免除或減少此預扣税。

在處置您的票據時確認的任何收益(代表應計但未支付的聲明利息的任何金額除外，被視為上述 )通常不會繳納美國聯邦預扣税，取決於以下關於備份預扣和FATCA的討論。

美國聯邦所得税

除了 對於美國聯邦預扣税的可能應用(參見非美國持有人-美國聯邦預扣税和備份預扣税(見上文)非美國持有人-備份扣繳和信息報告如下所示)和FATCA，對於 您的票據本金和聲明利息的支付，或從您票據處置中實現的任何收益(或視為與您的票據處置相關的應計聲明利息)，您通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

在陳述利息付款或處置收益代表應計陳述利息的情況下，您不能 滿足上述投資組合利息例外的要求(並且您的美國聯邦所得税負債尚未通過上述美國聯邦預扣税得到完全履行)；

•

在收益的情況下，您是在 應納税年度內在美國逗留183天或更長時間的個人，您的票據的銷售或其他處置符合特定的其他條件(在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，收益可能被美國來源資本損失抵消，一般 將繳納30%的統一美國聯邦所得税，即使根據守則您不被視為居民外國人)；或

•

任何聲明的利益或收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約要求 ，則歸因於您維護的美國常設機構。

如果您在美國境內從事貿易或業務，並且您的票據所述的利息或收益與此類貿易或業務的行為有效相關 ，聲明的利息或收益通常將按美國持有者適用的方式按正常分級利率按淨額繳納美國聯邦所得税(儘管如果您在 任何支付日期或之前向適用的扣繳代理人提供正確執行的IRS Form W-8ECI(或其他適用的表單)以申請豁免，則聲明的 利息將免除前述段落中討論的預扣)，除非適用的所得税條約另有規定。此外，如果您是公司的非美國持有人，您可能需要繳納分支機構利得税 ，這相當於您在該納税年度的實際關聯收益和利潤的30%(針對某些項目進行了調整)，除非根據適用的所得税條約對您適用較低的税率。

備份扣繳和信息報告

如果您已向適用的扣繳代理提供 所需的證明，證明您不是美國人，則備份扣繳將不適用於在票據上向您支付的利息

S-51

《守則》的含義，如第99篇中所述非美國持有人-美國聯邦預扣税上述情況，並假設適用的 扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是美國人。但是，可能要求適用的扣繳義務人向美國國税局和您報告票據上聲明的利息付款以及美國聯邦所得税的金額 (如果有的話)。根據條約或協議的規定，您 居住的國家/地區的税務機關也可以獲得報告這些規定的利息支付和任何預扣的信息申報表的副本。

在下面討論的某些 情況下，處置您的票據的總收益可能會受到信息報告和備份扣繳(目前為24%)的約束。如果您通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外銷售票據，並且銷售收益在美國境外支付給您，則美國備份扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，美國 信息報告(而不是備份扣繳)將適用於銷售收益的支付，即使該支付是在美國境外進行的，如果您通過 經紀人的非美國辦事處銷售您的票據，該 經紀人是美國人(如守則中定義)或與美國有某些列舉的聯繫，除非該經紀人在其文件中有書面證據證明您不是美國人，並且滿足某些 其他條件，或者您有資格獲得豁免。如果您通過經紀人的美國辦事處收到出售票據所得的付款，則付款將受到美國備份扣繳和信息 報告的約束，除非您提供IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(或其他適用表格)證明您不是 美國人或您有資格獲得豁免，前提是經紀人不實際知道或沒有理由知道您是美國人或任何其他豁免條件實際上不符合 。

關於備份預扣規則在您的特定情況下的應用 以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序，您應該諮詢您自己的税務顧問。備份預扣不是一項附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以記入您的美國聯邦所得税 負債中(這可能導致您有權獲得美國聯邦所得税的退款)，前提是所需的信息及時提供給美國國税局。

“外國賬户税收合規法”

Foreign Account Tax Compliance Act和相關的財政部指南(統稱為COSSASFATCA)按30%的税率向某些外國實體支付(I)美國來源的利息(包括在票據上支付的 利息)和(Ii)出售或其他處置產生美國來源利息的債務的總收益(包括出售、贖回、到期退休或其他處置票據)的美國聯邦預扣税。根據 最近提出的可能依賴於等待定稿的財政部條例，對毛收入的預扣税將被取消，因此，FATCA對毛收入的預扣預計目前不適用。此 預扣税適用於向外國實體支付的款項，無論是作為實益所有者還是中間人，除非該外國實體遵守(I)關於其美國帳户持有人 及其美國所有者的某些信息報告要求，以及(Ii)某些與向其帳户持有人和某些其他人支付的款項有關的某些預扣義務。因此，美國持有人或非美國 持有人持有其票據的實體將影響是否需要此類扣繳的決定。我們不會就 FATCA下扣繳的任何金額向美國持有人或非美國持有人支付任何額外金額。鼓勵通過外國實體或中介在票據中擁有權益的美國持有人和非美國持有人就FATCA諮詢他們的税務顧問。

S-52

承銷(利益衝突)

Wells Fargo Securities，LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.作為以下列出的每個 承銷商的代表。根據我方與日期為本招股説明書增刊之日的承銷商之間的堅定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且 每個承銷商已同意各自而不是共同向我方購買下表中與此類承銷商名稱相對的票據本金金額：

承保人		本金 註釋的數量
富國銀行證券有限責任公司		$
摩根士丹利有限責任公司
三井住友日興證券美國公司
西班牙對外銀行證券公司 第五第三證券公司 瑞穗證券美國有限責任公司 三菱UFG證券美國公司 Scotiabank Capital(USA)Inc.
總計		$

在符合包銷協議規定的條款和條件的情況下，包銷商已同意， 各自而不是共同購買根據包銷協議出售的所有債券(如果購買了這些債券中的任何一種)。如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約 承銷商的購買承諾可以增加，或者承銷協議可以終止。

吾等已同意賠償承銷商及其 控權人與本發售有關的某些負債，包括證券法下的負債，或向承銷商可能被要求就該等負債作出的付款作出貢獻。

承銷商正在提供票據，但需事先出售，如果發行給他們並被他們接受，則須經其律師批准法律 事項，包括票據的有效性，以及包銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級人員的證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的要約並拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股章程副刊封面頁所載的公開發行價格 向公眾及某些交易商按該價格減去不超過債券本金%的優惠。任何此類交易商均可將從包銷商 購買的任何票據轉售給某些其他經紀人或交易商，折扣最高可達債券本金的%。首次發售後，公開發行價格、 優惠或任何其他發行條款均可更改。

此次發行的費用，不包括承銷折扣， 估計為130萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商報銷與此次發售有關的某些實報實銷的費用。

新發行的債券

債券是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何全國性證券交易所上市或尋求通過 將債券納入報價。

S-53

任何自動經銷商間報價系統。承銷商告知我們，他們目前打算在完成發售後在債券上進行市場交易。但是， 他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時終止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性或將發展活躍的債券公開市場 。如果不發展活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果進行交易，它們可能會根據 當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，按其初始發行價格進行折價交易。參見第99頁風險因素與票據相關的風險-活躍的交易市場 可能不會為票據發展，這可能會阻礙您清算投資的能力。”

不出售同類證券

我們同意，在從本招股説明書增刊之日開始至 發售截止日期的期間內，我們不會在未事先獲得Wells Fargo Securities，LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.的書面同意之前。直接或間接出售、要約、簽約或以其他方式處置，或 宣佈根據證券法就Sabra的任何債務證券或期限超過一年的發行人的任何債務證券發售或提交任何登記聲明，購買任何該等債務證券的期權或權利或 可交換或可轉換為Sabra或發行人的該等債務證券的證券，但根據包銷協議向包銷商出售的票據除外。

空頭頭寸

與 發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣債券。這些交易可能包括賣空和在公開市場上的購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空銷售涉及承銷商出售 大於他們在發行中需要購買的本金金額的票據。承銷商必須通過在公開市場上購買債券來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後公開市場上的債券價格可能存在下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為支付辛迪加賣空銷售而進行的購買可能具有提高或 維持債券的市場價格，或阻止或延緩債券的市場價格下跌的效果。因此，債券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

吾等或任何承銷商均未就上述 交易可能對債券價格產生任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不會作出任何聲明，表示該代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始， 將不會在沒有通知的情況下中止。

沉降量

我們預計債券將於2019年或 左右向投資者交付，這將是本招股説明書增刊日期後的第七個營業日(此類結算稱為 T+7)。根據交換法下的規則15c6-1，二級市場中的交易需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確同意。 因此，希望在本招股説明書補充本或隨後四個工作日交易票據的購買者將被要求，由於票據最初在T+7結算，因此需要在任何此類交易時指定替代 結算安排，以防止結算失敗。債券的購買者如果希望在本招股説明書增刊之日或接下來的四個工作日交易債券，應諮詢自己的 顧問。

S-54

其他關係

如第99頁中所述收益的使用，我們打算使用此次發行的淨收益來贖回我們所有的2023票據。我們 打算使用任何剩餘的淨收益來償還我們循環信貸工具上的未償還借款。

Wells Fargo Securities，LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.各自的附屬公司持有我們2023債券中打算用本次發行的淨收益贖回或以各種身份服務的頭寸，包括根據循環信貸機制作為代理 和貸款人。因此，Wells Fargo Securities，LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.各自的附屬公司。將獲得此產品淨收益的一部分。 參見風險因素與債券有關的風險若干承銷商的聯屬公司可能會因本次發售而獲益。儘管如此，在本次發行中，沒有必要指定合格的獨立 承銷商，因為我們是REIT，並且REITs被排除在金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)規則5121的要求之外。Wells Fargo Securities，LLC的一家附屬公司 作為管理此處提供的票據的契約的受託人，以及管轄我們的2023票據和2024票據的契約。Wells Fargo Securities，LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.的附屬公司。在循環信貸機制下以各種身份服務 ，包括作為代理和貸款人，並且可能是2024票據、2026票據和/或2027票據的持有人。

此外，一些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來與我們或我們的附屬公司在日常業務過程中從事投資銀行和其他 商業交易。他們已經或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，在其日常業務活動中， 承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的帳户 和其客户的帳户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝 ，而某些其他這些承銷商或其附屬公司可能會對衝其對我們的信用風險敞口，這與其慣常的風險管理政策是一致的。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝 風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的此處提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭 頭寸都可能對此處提供的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就該等證券或 金融工具提出投資建議及/或發表或表達獨立研究意見，並可能持有或向客户推薦他們購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

向歐洲經濟區的潛在投資者發出通知

本票據不打算向 提供、出售或以其他方式提供給 ，也不應向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者指以下一人(或多人)：(I)2014/65/EU(經修訂)第4(1)條第(11)點定義的零售客户 (經修訂，MiFID II)；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)定義的客户，該客户不具備MiFID II第4(1)條第(10)點定義的專業客户 ；或(Iii)不是第2017/1129/EU條例(經修訂的“上市條例”)所定義的合格投資者。因此，沒有準備好(EU)No 1286/2014(經修訂的PRIIPs法規)要求的關鍵信息文件，用於在EEA中向散户投資者提供或出售債券或以其他方式提供給散户投資者，因此，根據PRIIPs法規，在EEA中提供或銷售債券或以其他方式向散户投資者提供 可能是非法的。本招股説明書增刊是基於EEA任何成員國(每個，均為一個成員國)的任何債券要約 根據招股説明書條例豁免發佈債券要約招股説明書的要求而編制的。本招股説明書附錄不是為招股章程規例的目的而制定的招股説明書。

S-55

給英國潛在投資者的通知

在聯合王國，每個承銷商(A)只能傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據有關的 投資活動(符合“金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節的含義)的邀請或誘因，在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下；以及(B)已經並將遵守FSMA關於其所做的任何事情的所有適用條款。

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券 交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書並不構成招股説明書的含義，並且是在沒有考慮根據第ART條發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的 。652A或第(1)款。根據“瑞士義務法典”的1156條或上市招股説明書的披露標準。27英尺六條上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄、隨附招股説明書以及與發售、Sabra、 發行人或債券有關的任何其他發售或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督局的監督 ，票據的發行沒有也將不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(SISA CISA)進行授權。根據CISA向收購人 提供的集體投資計劃權益的投資者保護並不適用於債券收購人。

致迪拜潛在投資者的通知 國際金融中心(DIFC)

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)提供的證券規則的豁免 要約(the Dubai Financial Services Authority(The Dubai Financial Services Authority)。本招股説明書附錄和附帶的招股説明書僅適用於分發給 DFSA提供的證券規則中指定類型的人員。它們不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免優惠有關的文件。DFSA未批准本 招股説明書附錄或附帶招股説明書，也未採取步驟驗證此處或其中所述信息，對本招股説明書附錄或附帶招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書 增刊及附帶的招股説明書所涉及的附註可能缺乏流動性和/或受轉售限制的限制。有意購買要約債券的人士應自行對該等債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊或隨附招股説明書的內容 ，請諮詢授權財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向 澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書不構成 “2001年公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，債券的任何要約只能向成熟的投資者(在公司法第708(8)節的 含義範圍內)，或獲得豁免的投資者，

S-56

投資者(公司法第708(11)節的含義)或其他依據公司法第708節所包含的一項或多項豁免，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下 提供債券是合法的。

澳大利亞豁免 投資者申請的債券不得在根據發售進行配發之日後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條下的豁免或其他方式不需要根據公司法第6D章向投資者披露 ，或要約是根據符合公司法第6D條的披露文件進行的。任何購買Notes的人都必須遵守這些澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書僅包含一般 信息，不考慮投資目標、財務狀況或任何特定人士的特殊需要。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定 之前，投資者需要考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息是否適合他們的需要，目標和情況，必要時，就這些問題徵求專家意見。

給香港潛在投資者的通知

債券不得以任何文件的形式發售或出售，但以下情況除外：(I)在不構成向“公司條例”(第32章，香港法例)所指的 公眾作出要約的情況下；(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者作出要約；或 (Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(第32章)所指的招股章程與票據有關的邀請函或文件可 發出或由任何人為發行目的而由任何人管有(無論是在香港或其他地方)，而邀請函或文件的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非 根據香港法律獲準這樣做)，但有關票據的邀請函或文件可能只處置給香港以外的人或只處置給證券所指的專業投資者， {br571，香港法律)及根據其訂立的任何規則。

給以色列潛在投資者的通知

根據以色列證券法，5728-1968(“證券法”)，本文件不構成招股説明書，也未 向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書附錄僅分發給，且僅針對以下對象：(I)根據以色列證券法， 中數量有限的人和(Ii)以色列證券法第一附錄(附錄)中列出的投資者，主要包括共同投資信託基金，公積金，保險公司， 銀行，投資組合經理，投資顧問，特拉維夫證券交易所的成員，承銷商，風險投資基金，每個人在附錄 中定義(可能會不時修改)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為他們自己的帳户或在附錄允許的情況下為其客户的帳户購買，這些客户是 附錄中列出的投資者)。符合條件的投資者必須提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，並瞭解其含義並同意。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 附錄和與債券的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得傳播或分發，也不得分發

S-57

債券應直接或間接向新加坡境內的人員要約或出售，或成為邀請認購或購買的對象，但以下人員除外：(I)根據新加坡“證券與期貨法”第289章(“證券與期貨法案”)第274條向機構投資者 投資者，(Ii)根據第275(1A)條，並按照 SFA第275條規定的條件或(Iii)其他依據，和

如果債券是根據SFA第275條由相關人士認購或購買的，則該公司(不是 認可投資者(如SFA第4A節中定義的)的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條定義的 )在該公司根據SFA第275條獲得債券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條 向機構投資者或相關人員(如SFA第275(2)條的定義)，(2)如果這種轉讓是由於根據SFA第275(1A)條在該公司的債券中提出的要約而產生的，(3)(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)如“SFA”第276(7)條所規定，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債權證)規例”(第32號規例)第32條所指明。

如果債券是由相關人士根據SFA第275條認購或 購買的，且該信託是信託(受託人不是唯一目的為持有投資的信託(如SFA第4A節所定義的)，且 信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得SFA第275條規定的票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)SFA第274條規定的 機構投資者或相關人員(如SFA第275(2)條所定義)，(2)如果轉讓產生於一項要約，其條款是每筆交易以不低於200，000美元(或其等值的外幣)的 代價獲得該權利或權益(無論該金額是以現金支付還是通過證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將不會對 轉讓給予代價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)如《SFA》第276(7)條所述，或(6)

新加坡證券和期貨法案產品分類-僅為履行其根據“證券和期貨法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條的義務，發行人已確定，並特此通知所有相關人員(定義見SFA第309a節)，該票據為2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”中規定的 資本市場產品(定義見“證券和期貨(資本市場產品)條例”)和被排除的投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於投資產品銷售的公告 和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

S-58

在那裏可以找到更多信息

Sabra遵守“交易法”的信息和報告要求，因此向證券交易委員會提交年度、季度和定期 報告、代理和註冊聲明以及其他信息。這些文件可在SEC的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov。此外，根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或 提交的這些文件和其他信息可通過我們維護的網站獲得，網址為www.searhealth.com在我們以電子方式向SEC提交信息後，或 向SEC提供信息後，應在合理可行的情況下儘快將信息提交給SEC。除非在此特別引用，否則我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的任何信息都不會通過引用納入本招股説明書附錄或附帶的 招股説明書，並且您不應將我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息視為本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分。

S-59

通過引用納入某些 信息

我們通過引用將Sabra向SEC提交的某些 文件納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中。通過引用合併，我們向您提供了Sabra單獨向SEC提交的文件，從而向您披露了重要信息。此處通過引用併入的信息和 被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分(如果適用)，但通過引用併入的信息被本招股説明書附錄中包含的信息修改或取代，或者在 任何其他隨後提交的文件中被修改或取代，該其他隨後提交的文件也通過引用併入本文或其中。這些文件包含關於我們、我們的業務以及我們的財務狀況和運營結果的重要信息。向SEC提交的以下文件 通過引用併入本招股説明書附錄，但被視為提供且未按照SEC規則提交的任何文件或其部分除外：

(1)

我們於2019年2月25日向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)；

(2)

我們分別於2019年5月8日和2019年8月7日提交給證券交易委員會的截至 2019年3月31日和2019年6月30日的季度報表10-Q；

(3)

我們於2019年4月29日向SEC提交的附表14A上的最終 委託書的部分，通過引用併入我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的第三部分；

(4)

我們目前向SEC提交的Form 8-K報告是在2019年2月25日 2019年2月25日 15，2019年3月 15(僅涉及9.01項5.02，5.03和附件3.1)，2019年5月 13，2019年5月22，2019年5月 29，2019年6月 24，2019年9月 11，以及我們提交給SEC的Form 8-K/A當前報告

(5)

在我們 出售本招股説明書增刊提供的所有證券之前，我們未來根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件。

通過 引用併入本招股説明書附錄中的上述文件列表將取代並取代標題為的隨附招股説明書中列出的文件在那裏你可以找到更多的信息，並通過引用合併某些文檔。”

本招股説明書附錄中包含的與我們有關的信息並不聲稱是全面的，應與 通過引用納入或視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的信息一起閲讀。

如果您 提出口頭或書面請求，我們將向您提供任何或所有文檔的副本，這些文檔通過引用併入本文。此類文件將免費提供給您，但不包含任何展品，除非這些展品 通過引用併入本文檔。要求可以寫信給投資者關係部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite550，Irvine，California，92612，或致電(888)393-8248。通過引用併入本文的文檔也可以在我們的網站上訪問，網址為www.searhealth.com。我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息(通過引用方式併入本文的 文件除外)未通過引用納入本招股説明書附錄，您不應將我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息視為本招股説明書 附錄的一部分。

S-60

法律事項

與債券的提供和銷售有關的某些法律事項將由O Melveny&Myers LLP， Newport Beach，California為我們傳遞。與債券的提供和銷售相關的某些法律事項以及美國聯邦所得税事項將由紐約的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP代為傳遞。 馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為我們傳遞與馬裏蘭州法律有關的某些法律事項。承銷商的代表是Cravath，Swaine&Moore LLP，紐約。

專家

本招股説明書附錄中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中 )參考了截至2018年12月31日的10-K表格年度報告 ，其依據是獨立註冊公共會計師事務所普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，該報告經獨立註冊公共會計師事務所授權為審計和會計專家。

CCP及其子公司和前身截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日的三年中的每一年 的合併財務報表，以及我們2017年8月25日提交的Form 8-K/A報表中包括的相關附表，均以獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用納入本文 。審計報告是指合併的 合併財務報表，代表Ventas，Inc.共同控制下的實體的組合。已經從Ventas的合併財務報表中剝離出來的、反映了重要的 假設和來自Ventas的某些運營費用的分配的Ventas(Ventasé)，這些成本可能無法反映如果前輩作為獨立、獨立的實體與Ventas分開運營，將會發生的實際成本。

S-61

招股説明書

S阿布拉 H財富 C是REIT，I數控.

C公共 S托克, P引用 S托克, W阿蘭特, R燈光, U尼特 和 GUARANTEES

S阿布拉 H財富 C是 L模仿 P藝術合作 和

S阿布拉 C頂端 C組織

債務證券

Sabra Health Care Limited Partnership和Sabra Capital的債務證券擔保

公司由Sabra Health Care REIT，Inc.以及附屬擔保人

Sabra Health Care REIT，Inc.或將來確定的任何出售證券持有人可能會不時提供一個或多個系列：

•

普通股；

•

優先股份；

•

購買普通股和/或優先股的權證；

•

購買普通股和/或優先股的權利；以及

•

由這些類別或證券系列中的兩個或兩個以上組成的單位。

Sabra Health Care REIT，Inc.或任何將在未來確定的出售證券持有人可以按發行時確定的金額、價格 和條款提供這些證券。任何將要發行的證券的具體分配計劃將在招股説明書附錄中提供。如果代理人、承銷商或交易商被用於銷售這些證券，招股説明書 附錄將命名這些證券並描述其補償。

Sabra Health Care Limited Partnership和Sabra Capital Corporation可不時提供 並在一次或多次發售中按發售時確定的金額、價格和條款出售債務證券。這些債務證券可能由Sabra Health Care REIT，Inc.提供全面和無條件的擔保。以及 其某些子公司，其中可能包括本招股説明書或招股説明書附錄中所述的附屬擔保人(如本文所定義)。這些債務證券和任何此類擔保可能是優先義務。發行任何債務證券的具體 分配計劃將在招股説明書附錄中提供。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售這些債務證券，招股説明書附錄將命名它們並描述它們的補償。

將提供的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充中描述。招股説明書附錄還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息並通過引用合併 某些文檔。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場 上市，代碼為SBRA。2017年1月13日，根據納斯達克全球精選市場的報告，我們普通股的收盤價為每股25.58美元。我們的7.125%A系列累積可贖回優先股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為SBRAP。2017年1月13日，我們在納斯達克全球精選市場報告的7.125%A系列累積可贖回優先股的收盤價為每股25.53美元。截至本招股説明書日期 ，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第7頁上的風險因素，以及適用招股説明書附錄和我們通過引用納入本招股説明書中的文件中包含的風險因素 部分，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書的日期為2017年1月17日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
Sabra醫療保健REIT公司簡介和共同註冊人			2
您可以通過 參考找到更多信息和某些文檔的合併			3
前瞻性陳述			5
危險因素			7
收益與固定費用和合並固定費用和優先 股票股息的比率			8
收益的使用			9
股本説明			10
手令的描述			22
權利説明			25
單位説明			26
債務證券和債務擔保説明 證券			27
重要的美國聯邦所得税考慮因素			30
出售證券持有人			46
分配計劃			47
法律事項			51
專家			51

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以 S-3格式向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交的自動貨架登記聲明的一部分，作為著名的經驗豐富的發行人，根據1933年證券法(經修訂)或證券法， ， 使用貨架登記過程所定義的規則405。通過使用貨架登記聲明，我們或任何出售證券的持有者可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，並在一次或多次發行中出售。每次 我們出售證券時，我們將對本招股説明書提供補充，其中包含有關所提供的證券(如果普通股除外)的具體信息以及該發行的具體條款。附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息不一致，您應依賴招股説明書附錄。在購買任何證券之前，您應該 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及在標題下描述的其他信息，您可以通過引用找到更多信息和某些文件的合併。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許 要約或銷售的任何司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用合併的信息僅 在通過引用合併的文檔日期時是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，或上下文另有要求：

•

在本招股説明書中提到的是薩布拉、薩布拉公司、科爾公司、薩貝拉我們和 我們的薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司(SABRA Health Care REIT，Inc.)。及其子公司在合併的基礎上；

•

本招股説明書中提到的運營合夥企業是指Sabra Health Care Limited 合夥企業；

•

本招股説明書中提到的Sabra Capital指的是Sabra Capital Corporation；和

•

references in this prospectus to the“Subsidiary Guarantors”refer to，collectively，395 Harding Street，LLC；1104 Wesley Avenue，LLC；Bay Tree Nursing Center LLC；C.H.P.Limited Liability Company；C.H.R.Limited Liability Company；Connecticut Holdings I，LLC；DJB Realty L.C.；HHC 1998-1 Trust；Kentucky Holdings I，LLC；New Hampshire Holdings，LLC；Northwest Holdings I，LLC；Oakhurst Manor Nursing Center LLC；Orchard Ridge Nursing Center LLC；Reservoir Real Estate Holdings，LLC；Sable-Aurora，LLC；Sabra 1717 Preferred Equity，LLC；Sabra Beaumont Preferred Equity，LLC；Sabra Beavercreek Preferred Equity，LLC；Sabra BRP Celebration JV，LLC；Sabra California II，LLC；Sabra Canadian GP I Inc.；Sabra Canadian Holdings，LLC；Sabra Canadian Properties I，Limited Partnership；Sabra Celebration Preferred Equity，LLC；Sabra Clarksville Preferred Equity，LLC；Sabra Connecticut II，LLC；Sabra Deerfield Preferred Equity，LLC；Sabra Hagerstown，LLC；Sabra Health Care，L.C.；Sabra Health Care Delaware，LLC；Sabra Health Care Frankenmuth，LLC； Sabra Health Care Holdings I，LLC；Sabra Health Care Holdings II，LLC；Sabra Health Care Holdings III，LLC；Sabra Health Care Holdings IV，LLC；Sabra Health Care Holdings VI，LLC；Sabra Health Care Investments，LP；Sabra Health Care Northeast，LLC； Sabra Health Care Pennsylvania，LLC；Sabra Health Care Virginia，LLC；Sabra Health Care Virginia II，LLC；Sabra Idaho，LLC；Sabra Kentucky，LLC；Sabra Lake Drive，LLC；Sabra McCordsville Preferred Equity，LLC；Sabra Michigan，LLC；Sabra Montana， LLC；Sabra New Braunfels Preferred Equity，LLC；Sabra New Mexico，LLC；Sabra North Carolina，L.P.；Sabra North Carolina GP，LLC；Sabra Ohio，LLC；Sabra Phoenix TRS Venture，LLC；Sabra Phoenix TRS Venture II，LLC；Sabra Phoenix Wisconsin，LLC；Sabra Texas GP，LLC；Sabra Texas Holdings，L.P.；Sabra Texas Holdings GP，LLC；Sabra Texas Properties，L.P.；Sabra Texas Properties II，L.P.；Sabra Texas Properties III，L.P.；Sabra Texas Properties IV，L.P.；Sabra TRS Holdings，LLC；SB Fountain City， LLC；SB New Martinsville，LLC；SbraREIT Canadian GP V Inc.；SbraREIT Canadian Properties V，Limited Partnership；日落點護理中心有限責任公司和西灣護理中心有限責任公司。

1

Sabra醫療保健REIT公司簡介和共同註冊人

我們是一家自我管理、自我管理的房地產投資信託基金，或 REIT，通過我們的子公司，包括運營夥伴、Sabra Capital和子公司擔保人，擁有並投資於為醫療行業服務的房地產。我們主要通過將物業租賃給美國和加拿大的租户和運營商 來創造收入。

截至2016年9月30日，我們的投資組合包括182個房地產 用於投資的物業(包括(I)102個熟練護理/過渡護理設施，(Ii)79個老年住房設施，和(Iii)一個急救醫院)，11個應收貸款投資(包括(I)五個抵押貸款 貸款，(Ii)一個建設貸款，(Iii)一個夾層貸款，(Iv)三個開發前貸款和(V)一個 佔有債務人貸款)，以及11項優先股權投資。在182個投資持有的房地產中包括兩個100%擁有的高級住房 設施，通過符合ridea標準的結構租賃。截至2016年9月30日，我們的投資房地產包括18，632張牀位/單元，分佈在美國和加拿大。截至2016年9月30日，我們所有的 房地產都是根據三重淨經營租賃的，租賃期限從1年到16年不等。

我們選擇在提交2011年1月1日開始納税年度的美國聯邦所得税申報表時被視為房地產投資信託基金。 我們相信我們已經組織並已經運營，並打算繼續運營，其方式符合房地產投資信託基金的資格。

運營夥伴關係是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，是Sabra的全資子公司。Sabra Capital是運營夥伴關係的全資子公司，根據特拉華州法律組織 ，目的是作為債務證券的共同發行人。除現有和未來的債務證券外，Sabra Capital現在和將來都不會有任何實質性的業務、資產或收入。

除了：(A)Sable-Aurora，LLC，它是在科羅拉多州組織的；(B)SB Fountain City，LLC，它是在喬治亞州組織的；(C)Bay Tree Nursing Center LLC，HHC 1998-1 Trust，Oakhurst Manor Nursing Center LLC，Orchard Ridge Nursing Center LLC LLC，Sunset Point Nursing Center LLC；(C)Bay Tree Nursing Center LLC，HHC 1998-1 Trust，Oakhurst Manor Nursing Center LLC，Orchard Ridge Nursing Center LLC，Sunset Point Nursing Center LLC(D)在新罕布什爾州組織的C.H.P.有限責任公司、C.H.R.有限責任公司和DJB Realty L.C.；(E)Sabra Texas GP，LLC，Sabra Texas Holdings，L.P.，Sabra Texas Holdings GP，LLC，Sabra Texas Properties，L.P.，Sabra Texas Properties II，L.P.，Sabra Texas Properties III，L.P.和Sabra Texas Properties IV，L.P.， (F)SB New Martinsville，LLC，在西弗吉尼亞州組織；(G)SbraREIT Canada Properties V，Limited Partnership，在加拿大阿爾伯塔省組織；(H)Sabra Canada GP I Inc.。和Sabra Canada Properties I，Limited Partnership，在加拿大不列顛哥倫比亞省組織；以及(I)SbraREIT Canada GP V Inc.，在加拿大新斯科舍省組織。

我們的主要行政辦公室位於18500馮卡曼大道，550套房，加利福尼亞州歐文市，92612，和我們的主要行政辦公室的電話號碼是(888)393-8248。

2

在那裏你可以找到更多的信息和

藉提述而將某些文件編入為法團

我們、運營合夥公司、Sabra Capital和子公司擔保人已根據“證券法”以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了這份註冊聲明。我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。您可以閲讀和複製我們向 證券交易委員會提交的任何文件，包括註冊聲明和註冊聲明的證物，位於新澤西州華盛頓特區20549 F街100F的證券交易委員會公共參考室。您可以通過致電SEC獲得有關公共 參考室運行的更多信息1-800-SEC-0330.我們的SEC備案文件也可以在SEC的網站 上向公眾提供www.sec.gov。這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址為www.searhealth.com。我們網站上包含的信息未通過引用納入本招股説明書，您不應將 我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄都是我們 提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從SEC或我們獲得。確定 條款的契約形式和其他文件將作為註冊聲明的證物提交，或者將通過對此註冊聲明的修改在表格S-3上或在表格8-K的當前報告的掩護下提交，並通過引用併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照 所引用的文件在各方面進行限定。你應該參考實際文件，對相關事項進行更完整的描述。

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過讓您參閲這些文檔來向您披露重要信息。通過 引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，以後向證券交易委員會提交的信息將更新並取代本招股説明書中通過引用包括或併入的信息。我們通過引用在本招股説明書中納入 以下信息(在每種情況下，被視為已提供但未按照SEC規則提交的文件或信息除外)：

•

我們截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告(包括2016年4月27日提交給SEC的附表14A的最終代理聲明的部分，通過引用 併入此類Form 10-K年度報告的第III部分)；

•

我們在截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日 30的季度報表 10-Q；

•

我們於2016年1月 19、2016年2月11日(僅針對2.06項)和2016年6月 16提交的當前Form 8-K報告和2016年2月26日提交的Form 8-K/A當前報告；

•

我們普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在我們於2010年11月5日提交的8-A表格的註冊聲明 中，包括為更新這些 描述而提交的任何修改或報告；以及

•

我們7.125%系列累積可贖回優先股的描述，每股面值$0.01，即 包含在我們於2013年3月20日提交的Form 8-A註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修改或 報告。

我們還通過引用將任何未來根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂的“證券交易法”)向 提交的文件納入本招股説明書的日期之後，直至根據本招股説明書提供的所有證券出售，但 文件或被視為已提供且未按照SEC規則提交的信息除外。

此處未包括運營 合夥企業、Sabra Capital或子公司擔保人的單獨財務報表。運營夥伴、Sabra Capital和子公司擔保人目前沒有根據“交換法” 向證券交易委員會提交報告、代理聲明或其他信息。

3

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供任何或所有 文檔的副本，這些文檔通過引用併入本文。此類文件將免費提供給您，但不會包含任何展品，除非這些展品通過引用併入本文件。您可以寫信給 投資者關係部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 von Karman Avenue，Suite550，Irvine，California，92612，或致電(888)393-8248。

4

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本招股説明書中的某些陳述、任何招股説明書補充以及本文和其中引用的文件包含 前瞻性信息，這一術語由1995年的“私人證券訴訟改革法”定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。

前瞻性陳述的例子包括有關我們預期未來財務狀況、經營結果、現金 流量、流動性、融資計劃、業務戰略、預算、股息和其他分配的預期金額和時間、預計支出和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、 未來經營計劃和目標以及政府法規的遵守和變化的所有陳述。您可以通過使用前瞻性詞語來識別一些前瞻性陳述，如預期、相信、 計劃、估計、期望、意圖、應該、可能、以及其他類似的表述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。

由於各種 因素的影響，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同，包括以下因素：

•

我們對Genesis Healthcare公司的依賴。和某些Holiday AL Holdings LP的全資子公司，直到 我們能夠進一步多元化我們的投資組合；

•

我們對租户經營成功的依賴；

•

我們償還債務的大量資金和能力；

•

我們債務協議中的契約可能限制我們支付股息、進行投資、招致 額外負債和按優惠條件對債務進行再融資的能力；

•

市場利率上升；

•

外幣匯率變動；

•

我們通過股權和債務融資籌集資本的能力；

•

醫療財產轉讓所需的監管批准的影響；

•

加強對我們的租户的醫療監管和執法的影響，以及我們的租户對政府和其他第三方付款人的報銷的依賴性 ；

•

房地產投資的流動性相對較差；

•

我們行業的競爭狀況；

•

關鍵管理人員或其他員工的流失；

•

訴訟和保險費上漲對租户業務的影響；

•

我們的租户宣佈破產或破產的影響；

•

未投保或保險不足的損失影響我們的財產和環保合規的可能性成本 和責任；

•

我們的管理文件和馬裏蘭州法律中的所有權限制和反收購抗辯，可能限制 控制權變更或企業合併機會；

•

信息技術在我們的運營中出現故障或安全漏洞的影響；

•

我們尋找替代租户的能力以及購買新物業時不可預見的成本的影響；

•

我們維持房地產投資信託基金地位的能力；及

•

遵守REIT要求以及與我們作為REIT相關的某些税務和監管事宜。

5

我們敦促您認真考慮這些風險，並審查我們 關於風險和其他因素的額外披露，這些風險和其他因素可能會對我們前瞻性陳述的結果和我們未來的業務和運營結果產生重大影響，包括在第1A項中所作的披露。我們在截至2015年12月31日的年度Form 10-K年度報告中提到了風險因素，因為此類風險因素可能會不時被我們未來向SEC提交的其他報告所修正、補充或取代，包括Form 10-K上的後續年度報告 和Form 10-Q上的季度報告以及任何招股説明書補充。我們警告您，本招股説明書中的任何前瞻性陳述， 任何招股説明書補充，以及本文和其中引用的文件都不能保證未來的業績、事件或結果，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在 各自的日期説出。

我們不打算，也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映未來 事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

6

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中列出的任何風險 因素以及本招股説明書中通過引用併入的文件，包括我們在Form 10-K上的年度報告和Form 10-Q上的季度報告，以及適用的招股説明書附錄，以及我們在本招股説明書和適用招股説明書附錄中包括或引用的其他信息。參見您可以找到更多 信息和通過引用合併某些文檔的地方。

7

收益與固定費用和合並固定費用和優先股息的比率

下表顯示了我們在每個指定期間的綜合收益與固定費用的比率以及綜合 固定費用與優先股息的比率。這些比率僅基於歷史財務信息，沒有進行形式上的調整。

九個月結束 9月30日

年終十二月三十一日

2016

2015

2015

2014

2013

2012

2011

收益與固定費用的比率(1)

1.96x

2.26x

2.34x

2.00x

1.83x

1.53x

1.42x

收益與合併固定費用和優先股息的比率(1)

1.69x

1.92x

2.00x

1.64x

1.53x

1.53x

1.42x

(1)	為了實現收益與固定費用以及合併固定費用和優先股息的比率 提出的股息，收益由固定費用和非控制性利息之前的税前淨收入組成。固定費用包括利息支出和資本化、攤銷溢價、折扣和 與負債有關的資本化費用和租金費用內的利息估計。

8

收益的使用

當我們提供特定證券時，我們將在與所提供證券相關的招股説明書附錄中描述我們打算如何使用出售證券的 收益。我們可以將不立即需要的資金投資於短期投資級證券。我們不會通過出售證券持有人來獲得任何出售證券的收益。

9

股本説明

本節中提到的“我們”、“我們”和“我們的”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.。

以下是我們章程和章程中規定的我們資本存量的重要條款的摘要，這些條款管理着 普通股持有人的權利。以下摘要並不聲稱是完整的，並且通過參考適用的馬裏蘭州法律以及我們的章程和規章制度(其副本通過引用將其納入 作為本招股説明書的一部分)作為註冊聲明的附件，其全文受到約束和限制。請參閲您可以找到更多信息和通過引用合併某些文檔的地方。

總則

我們的章程規定，我們可以 發行多達125，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10，000，000股優先股，每股面值0.01美元。截至2017年1月13日，已發行和發行普通股65，285，614股，發行和發行5，750，000股7.125%A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元和清算優先股每股25.00美元，或A系列優先股。根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅因其股東身份而對我們或我們的子公司的債務或義務承擔 責任。

普通股

在此提供的所有普通股將在發行時得到正式授權，全額支付，不可評估。在遵守任何其他類別或系列股票的 優先權利和我們章程中限制我們股票的轉讓和所有權的條款的前提下，我們普通股的持股人一般有權從 合法分配給股東的 資產中獲得此類股票的股息，只要得到我們董事會的授權並由我們宣佈。普通股的持有人也有權按比例分享我們的淨資產，在我們清算、解散或清盤時，在支付或對我們所有已知的債務和負債作出充分準備後， 可合法分配給股東。

在符合我們的任何其他類別或系列股票的權利和我們章程中限制 股票的轉讓和所有權的規定的前提下，每一股未償普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)投一票，普通股的股東擁有獨家投票權。

普通股持有人一般沒有優先、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權， 沒有優先認購我們的任何證券的權利。除章程中限制股份轉讓和所有權的規定外，所有普通股均享有平等的股息、清算和其他權利。

優先股

根據我們的章程，我們的 董事會可以不時設立並使我們不時發行一個或多個類別或系列的優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州 通用公司法(MgCl)和我們的章程要求董事會通過決議並提交補充馬裏蘭州評估和税務局的條款。本條款補充修正每個類別或系列的條款、 偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件，包括但不限於：

•

優先股的名稱和標明價值；

•

構成每個類別或系列的股份數量；

10

•

投票權；

•

贖回權利和條款(包括償債基金條款)；

•

股息權和股息率；

•

溶解；

•

關於資產分配的條款；

•

轉換或交換條件；

•

贖回價格；及

•

清算優惠。

此處提供的所有優先股在發行時將全部支付且不可評估，除非在與所提供的優先股類別或系列有關的招股説明書 附錄中另有説明，否則將不具有任何優先購買權或類似的權利。我們的董事會可以授權發行優先股的股票，其條款和條件可能具有 阻止收購或其他交易的效果，這些收購或交易可能涉及股份持有人的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的交易。

我們將在與所提供的優先股類別或系列相關的招股説明書增刊中闡述每個類別 或我們的優先股系列的具體條款，包括可能購買優先股的價格，所提供的優先股的股份數量，以及優先股可轉換為普通股或 可交換為其他證券的條款(如果有)。

7.125%A系列累積可贖回優先股

總則. 我們的董事會及其正式授權的委員會批准了補充條款，該補充條款的 副本先前已經提交給證券交易委員會，通過引用將其作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的附件，創建了A系列優先股作為我們的一系列優先股， 被指定為7.125%的A系列累積可贖回優先股，每股面值7.125美元。A系列優先股是有效發行的，全額支付，不可評估。

排名。在自願或非自願 清算、解散或結束我們的事務時，A系列優先股的股息權和權利：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為排在A系列優先股之後的任何其他類別或系列資本股票 ；

•

與任何其他類別或系列的我們的股本明確指定為與 系列優先股平價排名；以及

•

低於我們明確指定為A系列 優先股的任何其他類別或系列股本。

股息率和支付日期。投資者有權從幷包括最初發行之日起獲得A系列優先股的累計現金股息 ，可在每年2月、5月、8月和11月的最後一天或大約每年2、5、8和11月的最後一天或大約每季度支付，如果該日不是營業日，則在接下來的 個營業日，按A系列優先股每股25美元的清算優先權(相當於每年每股1.78125美元的固定金額)每年7.125%的比率支付。A系列優先股的股息將 應計，無論我們是否有收益，是否有合法可用於支付這些股息的資金，是否授權或宣佈此類股息，以及是否存在與負債有關的某些限制 。

11

清算優先權。如果我們清算、解散或清盤， 系列A優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的A系列優先股，外加等於截至(但不包括) 付款之日的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。A系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利將取決於我們的任何其他類別或系列股票在 清算方面與A系列優先股平價的比例權利。

可選兑換。我們可能不會在2018年3月21日之前贖回A系列優先股，除非是在 有限的情況下，以保持我們作為REIT的地位，並根據下文所述的特別可選贖回權。在2018年3月21日及之後，A系列優先股將可由我們隨時或不時 選擇全部或部分贖回，贖回價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日期為止的任何應計股息和未付股息(無論是否授權或宣佈)。任何部分贖回將以親 率為基礎。

特殊可選兑換。一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以 選擇權在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，現金價格為每股25.00美元，外加 贖回日期的任何應計股息和未付股息，但不包括 贖回日期的任何應計股息和未付股息。如果在控制權轉換日期(定義如下)之前，我們提供或提供了關於A系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別 可選贖回權)，A系列優先股的持有人將不具有下文所述的轉換權。

控制變更 發生並繼續發生以下情況時：

•

任何人，包括任何根據 交易法第13(D)(3)條被視為是一個人的辛迪加或集團，直接或間接通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購、本公司有表決權股票的交易，持有或獲得實益所有權， 該人有權行使我們公司所有表決權股票總表決權的50%以上(除非此人將被視為擁有該人擁有的所有證券的實益所有權這種權利 當前是否可行使或僅在隨後的條件發生時才可行使)；和

•

在完成上述要點中提到的任何交易後，我們和收購或 倖存實體都沒有在納斯達克股票市場、或納斯達克、紐約證券交易所、或紐約證券交易所、美國證券交易所或紐約證券交易所上市的一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或上市 或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的後繼交易所或報價系統上報價 ，或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的後繼交易所或報價系統上市的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的後續交易所或報價系統上市的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

轉換權。一旦發生控制權變更，A系列優先股的每個持有者將有權 ，除非在控制權轉換日期之前，我們提供或提供了我們選擇贖回A系列優先股份的通知，將該持有人在 轉換A系列優先股的日期(我們稱為控制權轉換日)持有的部分或全部A系列優先股的股份轉換為我們每股A系列優先股普通股的數量，轉換為A系列優先股的每股普通股的數量， ，

•

(I)25.00美元清算優先權加上任何 應計和未付股息(無論是否申報)的總和，但不包括控制權變更日期(除非控制權變更日期是在A系列優先股息支付的記錄日期之後和 相應的A系列優先股息支付日期之前，在此情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在此總和中)除以(Ii)普通股價格(

•

1.7864(即股份上限)，可作若干調整；

12

在每種情況下，受制於 關於A系列優先股的補充條款中所述的接受替代對價的規定。

如果 普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金，則普通股價格將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為每股普通股現金對價；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金(X)，則為我們普通股在主要美國證券交易所的每股收盤價的平均值，然後我們的普通股在該交易所進行交易(或者，如果沒有收盤價{br如果在任何一種情況下都超過一個，則為緊接前十個連續交易日的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括 ，包括在隨後交易我們普通股的主要美國證券交易所報告的控制權變更的生效日期，或(Y)我們普通股在非處方藥如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則由Pink Sheets LLC或類似組織在緊接前十個連續交易日報告的市場，但不包括控制權變更的生效日期 。

如果在控制權轉換日期變更 之前，我們提供或提供了贖回通知，無論是根據與控制權變更相關的特殊可選贖回權還是根據我們的可選贖回權，A系列優先股的持有人將 無權將A系列優先股轉換為與控制權變更相關的普通股，並且選擇贖回的A系列優先股的任何股份將在相關的贖回日期 被贖回

除上述 與控制權變更有關的規定外，A系列優先股不能轉換為任何其他證券或財產，也不可交換任何其他證券或財產。

沒有到期日，償債基金或強制贖回。 A系列優先股沒有到期日，我們 無需隨時贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持流通，除非我們決定行使我們的贖回權，或者在A系列優先股的 持有者擁有轉換權的情況下，這些持有者將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

投票權。A系列優先股的持有者一般沒有表決權。然而，如果A系列 優先股的股息拖欠六個或更多季度，無論是否連續，A系列優先股的持有者與任何其他類別或系列平價股票的持有者一起投票，就像 這樣已經被賦予並可行使投票權的任何其他類別或系列股票的持有者，將有權在至少20%的此類股東召開的特別股東大會上投票，或在下一屆股東年會和隨後的 股東年度會議上投票，選舉另外兩名董事擔任我們的董事會成員，直到過去股息期間A系列優先股的所有應計股息支付或宣佈並撥出用於全額支付為止。 此外，在 系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票的情況下，我們不得對A系列優先股的條款進行某些重大和不利的更改。 系列優先股的投票與每個其他類別或系列優先股的持有人一起投票，與享有類似投票權的A系列優先股平價。

將未發行股份重新分類的權力

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下修改我們的章程，增加或減少授權股份總數或任何類別或系列股票的授權股份數目，授權我們 發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或

13

系列股票，包括在表決權、股息或清算時優先於普通股 股的一個或多個類別或系列的普通股或優先股。在發行每個新類別或系列的股份之前，MgCl和我們的章程將要求我們的董事會在關於限制股票轉讓和所有權的憲章條款的規限下，為每個類別或系列的股票設置 條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格以及贖回條款和條件。

對股票轉讓和所有權的限制

為了使我們符合1986年修訂的“國內收入法”或本守則的REIT資格，我們的股票必須在12個月的課税年度中的至少335天內由 100人或更多的人實益擁有(已選擇成為REIT的第一年除外)，或在較短的課税年度的按比例部分內實益擁有我們的股票。此外，在應納税年度的後半部分(已選擇成為REIT的 第一年除外)，不超過50%的流通股價值可直接或間接由五個或五個以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)擁有。此外，關聯方租户(一般是REIT實際或建設性擁有10%或以上的REIT的租户，或REIT的10%擁有者)的租金不是 符合“守則”規定的總收入測試目的收入。要取得房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他要求。參見材料美國聯邦所得税考量-我們公司的税收。

我們的章程包含對我們股票的轉讓和所有權的限制。我們章程的相關條款規定，除 以下所述的例外情況外，任何人或實體不得實益持有或根據適用的推定所有權條款而被視為擁有我們的已發行普通股的價值或數量超過9.9%(以更具限制性的為準)或我們的已發行普通股的價值超過9.9%或我們的已發行股票的價值超過9.9%的股份的情況下，任何人或實體不得實益擁有，或根據適用的推定擁有權條款被視為擁有我們的已發行普通股的價值或數量(以更具限制性的為準)。此外，普通股以外的類別股份可能受到與此類股份有關的補充條款中規定的所有權限制。這些 限制統稱為所有權限制。“守則”下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票 由一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購少於9.9%的已發行普通股或少於9.9%的已發行股票，或收購實際或 建設性地擁有我們的股票的實體的權益，儘管如此，仍可能導致收購者或其他個人或實體建設性地持有超過所有權限制的已發行股票。

我們的董事會在收到某些陳述、契約和承諾後，可根據其唯一和絕對的酌情權， 前瞻性或追溯性地免除某人的所有權限制，或為特定股東設定不同的所有權限制，或例外的股東限制，前提是股東的所有權超過所有權限制 不會導致我們根據守則第856(H)節被緊密持有或不具備REIT的資格。作為授予放棄所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的 董事會可以(但不是必須)要求美國國税局的裁決或我們董事會滿意的律師的意見(全權酌情決定)，以確定或確保我們作為REIT的地位是必要的或可取的。我們的 董事會只有在任何時候或根據與股東訂立的與 例外持有人限制有關的協議的條款和條件，在獲得該例外持有人書面同意的情況下，才可以降低該例外持有人限制。

我們的董事會也可能不時增加或減少所有權限制，除非在 影響增加或減少的所有權限制後，五個或更少的人可以實益持有我們的已發行股票的總數或價值超過49.9%，否則我們將不具備REIT的資格。減少的所有權 限制不適用於其股票所有權超過減少的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體的股票所有權等於或低於減少的所有權限制，但任何進一步的 股票收購都將違反減少的所有權限制。

14

我們的憲章還禁止：

•

任何人實益或建設性地擁有我們股票的股份，但這種實益或 建設性所有權將導致我們根據守則第856(H)條被緊密持有(無論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)，或以其他方式導致我們不具備 房地產投資信託基金的資格；

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，如果轉讓會導致我們股票的股份 由少於100人實益擁有；

•

任何人從實益或建設性地擁有我們股票的股份，到這種實益或 建設性所有權的程度，將導致我們建設性地擁有《守則》第856(D)(2)(B)節所指的承租人9.9%或更多的所有權權益；以及

•

任何人建設性地擁有我們股票的股份，如果這種建設性所有權會導致 代表我們的應税REIT子公司經營符合條件的醫療保健財產的任何合格的獨立承包商(這些條款分別在 守則的第856(D)(9)(A)，856(E)(6)(D)(I)和856(L)節中定義)， 任何合格的獨立承包人都不具備這樣的資格。

任何人獲取或試圖或打算獲得 我們股票的實益或推定所有權，這將或可能違反所有權限制，或對股票轉讓和所有權的任何其他限制，以及作為轉讓給以下慈善信託的股份 的預期受讓人的任何人，將被要求立即給予我們書面通知，如果是擬議交易，則至少需要提前15天書面通知，並向我們提供我們可能 要求的其他信息，以便如果我們的董事會確定嘗試或繼續取得REIT資格不再符合我們 的最佳利益，或者我們不再需要合規才能獲得REIT資格，則我們憲章中關於股票轉讓和所有權限制的規定不適用。

任何試圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致我們的股票由少於100人實益擁有， 無效，並且預期的受讓人將不會獲得這些股票的任何權利。任何試圖轉讓我們的股票，如果有效，將違反上述任何其他限制，將導致 違反 的股份數量(向上舍入到最近的整股)自動轉移到一個或多個慈善受益人的專有利益的信託，並且建議的受讓人將不會獲得任何股份權利。我們將 指定信託的受託人，他將與我們和任何建議的股份受讓人無關。自動轉移將被視為在違反 轉移或導致轉移到信託的其他事件的日期之前的營業日結束時生效。我們信託持有的股票將發行和流通股。如果由於任何原因，上述向信託的轉讓沒有自動生效，以防止 違反適用的股票轉讓和所有權限制，則股份轉讓將無效。

建議受讓人對信託持有的股份沒有任何權利。建議的受讓人將不會從信託持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，將沒有分紅或其他分派的權利，也沒有 投票權或信託持有的股票的其他權利。信託的受託人將為信託的慈善受益人的 獨家利益行使所有表決權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分派。在我們發現股份已如上所述轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配必須由收件人根據要求向受託人償還 ，任何授權但未支付的股息或其他分配應以信託形式為慈善受益人持有。在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有 權力，在受託人的唯一酌情決定權下，撤銷在我們發現股份已轉移到信託之前由建議的受讓人投下的任何無效的投票，並根據 受託人為信託的慈善受益人的利益的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新投票。

15

如果我們的董事會或其委員會或其他指定人(如果MgCl允許)真誠地確定發生了擬議的轉讓或其他事件，違反了我們章程中對股票轉讓和所有權的限制，或者某人打算或已經試圖獲得實益或 建設性所有權，違反了我們的所有權限制，則我們的董事會或該委員會或其他指定人(如果MgCl允許)應採取其認為可取的行動，拒絕實施或拒絕生效拒絕執行本公司賬簿上的轉讓或者提起訴訟以禁止轉讓的；但前提是，違反上述限制的任何轉移或企圖 轉移或其他事件應自動導致向上述信託的轉移，並且，在適用的情況下，無論我們的董事會或其任何委員會或指定人採取任何 行動或不採取行動，上述轉移或其他事件均為無效。

轉讓給受託人的 股票將被視為要約出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或在 的情況下，該股票在該設計或贈與時的市場價格)和(Ii)該股票在我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。在 受託人出售在慈善信託中持有的股份之前，我們將有權接受該要約。當向吾等出售股份時，慈善受益人在所出售股份中的權益將終止，受託人將被要求將出售股份的淨收益分配給建議的 受讓人，以及受託人就該等股份持有的任何分派給慈善受益人。我們可以將支付給建議的受讓人的金額減去已經支付給 建議的受讓人並且建議的受讓人欠受託人的股息和分派的金額。我們可以為慈善受益人的利益向受託人支付這樣的減少額。

如果我們不購買股份，受託人將被要求在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內 將股份出售給受託人指定的個人或實體，該人或實體可以擁有股份而不違反所有權限制或對股份轉讓和所有權的其他限制。出售後，慈善受益人 在出售的股票中的權益將終止，受託人應將出售的淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人。在出售股份後，受託人將被要求向 建議的受讓人分發一筆金額，其數額等於(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或者，如果建議的受讓人沒有就導致股份被 信託持有的事件(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)給出股份的價值，該股票在導致信託持有股份的事件發生之日的市場價格，以及(Ii)受託人從出售或其他處置股份中獲得的每股價格(扣除任何 佣金和其他費用)。受託人可以將支付給建議的受讓人的金額減去已經支付給建議的受讓人的股息和分派的數額，並且建議的受讓人欠受託人的 。任何超出應支付給建議的受讓人的金額的銷售收入淨額將立即支付給慈善受益人。如果建議的受讓人在 發現該等股份已轉讓給受託人之前出售該等股份，則(I)該等股份應被視為已代表信託出售，(Ii)如果建議的受讓人收到該等股份的金額， 超過該建議的受讓人在受託人出售該等股份時將會收到的金額，則應要求向受託人支付超額款項。

代表我們股票的任何股票都將帶有一個圖例，指的是上述對轉讓和所有權的限制。

每名持有我們股票5%或以上(或守則或據此頒佈的法規要求的較低百分比)的所有人，在每個納税年度結束後30天內， 數量或價值，將被要求向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址，該人實益擁有的每類股票和系列股票的數量，持股方式的 説明以及我們要求的任何附加信息，以確定影響，如果有，在我們作為REIT的地位上對此人的實益所有權進行保護，並確保遵守 所有權限制。此外,

16

我們股票的任何實益所有者或建設性所有者以及為實益所有者或 建設性所有者持有我們股票股份的任何個人或實體(包括記錄的股東)將被要求應請求以書面向我們披露我們可能要求的信息，以便確定股東對股票的實際和建設性所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並遵守任何政府或税務機關的要求。

上述對轉讓和所有權的限制 可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，在這種情況下，我們股票的持股人可能會獲得高於當時價格的溢價。

馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些規定

除所有權限制外，我們章程和章程的某些規定可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他 交易，其中部分或大部分普通股的持有人可能會獲得高於當時市場價格的溢價，而這些股份的持有人可能認為以其他方式符合其最佳 利益。以下段落總結了這些條款中的一些，以及MgCl的選定條款。

我們的董事會

我們的章程和規章制度規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立，但 不得少於MgCl要求的最低人數，也不得超過9人。目前，我們有五位導演。我們選擇遵守MgCl的某些規定，因此我們的董事會有獨家權力填補 董事會空缺。

我們的每一位董事都是由我們的股東選出的，任職到 股東的下一次年度會議，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格。根據我們的章程，在我們的董事會選舉中沒有累積投票。我們的章程要求，在無競爭的選舉中，每一位董事都是通過對該董事所投的 多數票選出的。這意味着為了讓該被提名人 當選，為董事提名人投票的股份數必須超過對該被提名人投贊成票的股份數 ，而反對該被提名人的股份數必須超過對該被提名人投贊成票的股份數 。如果作為現任董事的被提名人沒有在無競爭的選舉中獲得多數選票，我們董事會的提名和治理委員會應考慮與 選舉和辭職有關的事實和情況，並在選舉結果證明後六十(60)天內向我們的董事會建議，是否應該接受或拒絕該辭職，或者是否應該採取其他行動。在選舉結果證明後的六十(60)天內，我們董事會的提名和治理委員會應考慮與 選舉和辭職有關的事實和情況，並向我們的董事會建議是否接受或拒絕該辭職或是否應採取其他行動。 董事會應在選舉結果認證後九十(90)天內採取行動，考慮委員會的建議，並公開披露(通過新聞稿並向證券交易委員會提交 適當披露)其關於辭職的決定。委員會在提出建議時和董事會在作出決定時各自可以考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息 。

董事的免職

我們的章程規定，在任何類別或系列股票的持有人分別有權選舉或罷免一名或多名 董事的權利的規限下，董事可以在有或沒有理由的情況下，通過在董事選舉中至少有權投票的多數票投贊成票而被免職。

修正我們的憲章和章程，批准特別行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程，合併，轉換，合併，出售全部或基本上所有 其資產，從事法定股份交換，解散或從事正常業務之外的類似交易，除非該行動得到董事會的建議

17

並經有權就該事項投至少三分之二票的股東的贊成票批准。然而， 馬裏蘭公司可以在其章程中規定，批准這些行動的百分比較低，但不低於所有權就該事項投票的多數。我們的章程規定，需要至少 有權就此問題投贊成票的大多數票才能批准所有章程修正案或特別行動。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在沒有公司股東 批准的情況下將其全部或大部分資產轉讓給一個或多個人，前提是該人或多個人的股權的90%或以上由公司直接或間接擁有。

我們的董事會有專有權通過，修改或廢除我們的章程的任何條款，並通過新的章程。

企業合併

根據MgCl， 馬裏蘭公司與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的業務合併在感興趣的股東成為 感興趣的股東的最近日期之後的五年內被禁止。這些業務合併包括合併、換股或在法規規定的情況下進行資產轉讓或發行或重新分類股權證券。感興趣的股東 定義為：

•

任何直接或間接實益擁有 公司已發行的有表決權股票10%或以上的人；或

•

公司的附屬公司或聯繫人，在有關日期之前的 兩年期間內的任何時間，直接或間接是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准 交易，則該人不是法規規定的利益股東，否則該人將成為利益股東。但是，董事會在批准交易時，可以規定其批准必須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何 條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州 公司和感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須得到公司董事會的推薦，並得到至少以下贊成票的批准：

•

公司有表決權股份的流通股持有人有權投的表決權的百分之八十；以及

•

有權由 公司的有表決權股票的持有者投票的三分之二的投票權，但由與其或與其聯屬公司進行業務合併的感興趣股東持有的股份除外，由感興趣股東的聯屬公司或聯營公司實施或持有，作為單一類別一起投票。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得MgCl定義的最低 價格，與感興趣的股東先前為其股份支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。法規規定了不受其規定的各種豁免，包括 對於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由董事會豁免的企業合併。我們的董事會沒有選擇退出MgCl的業務合併條款， 因此，五年禁令和絕對多數投票要求將適用於我們與任何感興趣的股東之間的業務合併。在我們與當時的母公司Sun Healthcare Group， Inc.於2010年11月15日分離的問題上，我們的董事會豁免了所有在分離後直接或間接實益擁有10%或更多普通股的普通股持有人，除非和

18

直到這些持有人獲得任何額外的普通股。五年暫停和絕對多數投票要求將不適用於我們與任何此類豁免持有人之間的業務合併，除非該持有人獲得任何額外普通股股份。

我們受上述業務合併規定 的約束。然而，我們的董事會可以在任何時候選擇退出企業合併條款。

控制共享收購

馬裏蘭州法律規定，在控股權收購 中收購的馬裏蘭州公司的已發行和未償控股股份沒有投票權，除非股東通過有權就該事項投票的所有投票權的三分之二的贊成票批准。由收購人、高級管理人員或作為公司董事的 員工持有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制股份是指股份中的有表決權股份，如果與收購人擁有的所有其他股票股份合計，或者 收購人能夠對其行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方將有權直接或間接在以下表決權範圍 之一的範圍內行使表決權：

•

十分之一或更多但不到三分之一，

•

三分之一或以上但少於多數，或

•

多數或更多的投票權。

控制股份不包括收購者因先前獲得股東批准或直接從公司獲得的 股份而有權投票的股份。控股權收購是指對控股權的收購，但有一定的例外。

已經或打算進行控股權收購的人，可以強制公司董事會召開股東特別會議，在提出要求之日起50天內召開，以審議股份的表決權。強制召開特別會議的權利取決於某些條件的滿足或放棄，包括承諾 支付特別會議的費用。如果沒有要求召開特別會議，公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果投票權未在特別會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照 法規的要求提交收購人聲明，則公司可以在某些條件和限制的限制下，贖回任何或所有控制股，但先前已批准投票權的控制股除外。公允價值的確定，不考慮 控制股份沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制股份之日，或考慮該等股份投票權但未獲批准的任何股東會議之日。如果控股股份的表決權 在股東大會上獲得批准，並且收購人有權投票表決大多數有權投票的股份，則所有其他股東都可以行使評估權。為 評估權目的確定的股份公允價值不得低於收購方在控制權收購中支付的每股最高價格。

控股權收購法規不適用於(A)如果公司是交易的一方，則在合併、合併或股票交易中獲得的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購 。

我們的章程包含一項條款，將豁免控制股份收購法規的任何和所有收購 任何人的股份我們的股票。這項規定可能在將來的任何時候被修改或取消。

19

字幕8

MgCl標題3的小標題8允許馬裏蘭州公司擁有根據“交換法”登記的一類股權證券，並且 至少有三名獨立董事根據其章程或章程的規定或董事會的決議選擇服從以下五個 條款中的任何一個或所有條款，儘管章程或章程中有任何相反的規定：

•

一個機密的董事會，

•

罷免董事的三分之二票數要求，

•

要求董事人數只能由董事投票確定，

•

要求董事會空缺只能由剩餘的 名董事中的大多數人投贊成票填補，並且該名董事的任期應為出現空缺的董事類別的全部任期的剩餘時間，直到繼任者當選並符合資格為止，以及

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

根據我們的章程，我們選擇遵守副標題8的規定，該條款要求 董事會的空缺只能由剩餘董事填補，並在出現空缺的整個董事任期內填補。通過我們的章程中與第8條無關的規定，我們已經(1)賦予 董事確定董事人數的專有權，(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會要求，否則有權投不少於 多數票的股東要求在滿足某些程序要求的情況下，有權在該會議上投下的票召開股東特別會議。

股東特別會議

我們的董事會主席、首席執行官、總裁和董事會每個人都有權召集 股東特別會議。根據有權在會議上就該事項投票的股東的書面請求，我們的祕書還將召開股東特別會議，就任何可能適當提交股東會議的事項採取行動 ，其中包含我們的章程要求的信息。 有權在會議上就此事項投下多數票的股東 也將召開股東特別會議，就任何可能適當提交股東會議的事項採取行動，幷包含我們的章程所要求的信息。祕書將被要求通知提出請求的股東關於準備和郵寄會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計 成本，並且請求股東將被要求在準備和郵寄此類特別會議的任何通知 之前向祕書支付該估計成本。

董事提名及新業務預先通知

我們的章程和章程規定，在任何股東年會上，提名個人參加董事會選舉 和供股東考慮的業務建議只能(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或根據董事會的指示，或(Iii)由在 通知提供時間和在會議時是記錄在案的股東提出，有權在選舉董事或其他股東的會議上投票。股東 一般必須在我們的委託書發佈一週年之日之前不少於120天也不超過150天向祕書發出通知，以便在上一年的 年會上徵集代表選舉董事的委託書。 ， 。

只有我們的會議通知中規定的事項才可以提交任何特別股東會議。我們的 章程規定，在特別股東大會上提名個人參加我們的董事會選舉，只能(I)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示或(Ii)召開特別會議以選舉董事為目的，由在提供通知時和在會議時記錄在案的任何股東 進行，該股東有權在選舉每個如此提名的個人時在會議上投票，並且 遵守預先通知的規定。

20

在我們的規章制度中前進。該股東將有權提名一個或多個人(視情況而定)選舉為董事，如果股東的包含我們章程所要求的 信息的通知，在不早於該特別會議召開前120天和不遲於東部時間下午5：00交付給我們的主要執行辦公室的祕書，則該股東將有權提名一名或多名個人參選董事。(I)該特別會議前第90天 或(Ii)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的任何被提名人之日後第十天中較晚的日期。

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是為我們的董事會提供 機會來考慮提議的候選人的資格或其他建議的可取性，並在我們的董事會認為必要的範圍內通知股東並提出關於 提名或其他建議的建議。預先通知程序也允許更有序的程序來舉行股東會議。

反收購 馬裏蘭州法律的某些規定以及我們的憲章和章程的某些規定的效力

對我們股票轉讓和所有權的限制 將禁止任何人在未經董事會事先批准的情況下收購超過9.9%的已發行普通股或超過9.9%的已發行股票。企業合併法規可能會阻止他人在未經董事會事先批准的情況下收購 超過10%的我們的股票，並且可能會大大延遲或增加完成與我們的任何交易或變更我們的控制權的難度。由於我們的董事會可以批准 轉讓和所有權限制的例外情況，並豁免交易不受企業合併法規的約束，因此轉讓和所有權限制和企業合併法規不會干擾我們董事會批准的合併或其他企業合併 。我們董事會對未發行的普通股或優先股進行分類和重新分類的權力，以及授權我們發行分類或重新分類的股份的權力，也可能具有延遲、 推遲或阻止控制權或其他交易變更的效果。

這些規定，連同上述MgCl和我們的 章程和章程的其他規定，包括有關罷免董事和填補空缺的規定，修改我們章程某些規定所需的絕對多數投票，預先通知條款和 股東單獨或聯合要求召開特別會議所需遵循的程序，可能具有推遲、推遲或阻止可能 涉及溢價的代理競賽、要約、合併或其他控制權變更的效果並且可能增加完成任何報價的難度。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股和A系列優先股的 轉讓代理和註冊商是American Stock Transfer&Trust Company，LLC。

列表

我們普通股的股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SBRA。我們A系列 優先股的股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SBRAP。

21

手令的描述

本節中提到的“我們”、“我們”和“我們的”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包括的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的 重要條款和認股權證條款。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何 認股權證的特定條款。我們根據招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可能會發行認股權證購買我們的普通股或我們的優先股的股份。我們可以獨立於 發行認股權證，或與我們的普通股股份或任何招股説明書增刊提供的優先股份一起發行，我們可以將認股權證附在普通股或優先股的股份上，或與普通股或優先股分開發行。每一系列 認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均在與特定發行要約認股權證有關的招股説明書附錄中闡述。權證 代理人將僅作為我們與權證相關的權證證書的代理人，不會與任何權證證書持有人或權證的實益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

以下認股權證協議和認股權證的重要條款摘要並不聲稱是完整的，並且受 的約束，並且通過參考認股權證協議的所有條款和適用於特定認股權證系列的認股權證書來對其進行整體限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的 權證相關的適用招股説明書附錄，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

總則

適用的招股説明書 附錄將描述認股權證的條款，包括適用時：

•

發行價格；

•

權證行使時可購買的標的證券的總數或金額和 行使價；

•

提供的認股權證數量；

•

權證和相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

行使認股權證的權利將開始的日期，以及權利將到期的日期 (到期日期)；

•

未結認股權證的數目(如有)；

•

討論適用於權證的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

我們可以加快權證行使日期的條款(如果有)；以及

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

權證將僅以美元形式提供和行使，並且將僅以註冊形式 進行。

認股權證持有人可將認股權證兑換為不同面值的新認股權證，出示 認股權證進行轉讓登記，並在公司信託辦事處行使認股權證。

22

認股權證代理人或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處。在行使任何認股權證之前，購買普通股或 優先股的認股權證持有人將沒有普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息的權利(如果有的話)或行使任何適用的表決權。

某些風險考慮

我們發行的任何認股權證 將涉及一定程度的風險，包括因普通股或優先股的標的股份價格波動而產生的風險，以及適用於 標的證券交易的證券市場(或多個市場)的一般風險(視情況而定)。

認股權證的潛在購買者將需要認識到認股權證可能到期 毫無價值，因此，購買者應準備承受其認股權證購買價格的全部損失。這種風險反映了權證作為一種資產的性質，其他因素保持不變，隨着時間的推移，權證的價值趨於下降， 根據標的證券的價格，在到期時可能變得一文不值。如果相關證券的價格或(如果適用)股息率增加，權證在任何時候的交易價格都會增加 。相反，權證的交易價格預期會隨着權證屆滿前剩餘時間的減少以及相關證券的價格或(如適用)股息率的降低而降低。假設所有 其他因素保持不變，則認股權證越多錢花光了(即，行使價越是超過標的證券的價格 ，其剩餘到期日越短)，權證購買者失去其全部或部分投資的風險就越大。如果相關證券的價格在權證到期前未上漲 足以支付購買者的權證成本，則購買者在權證到期時將失去其在權證上的全部或部分投資。

此外，權證的潛在購買者應具備期權和期權交易方面的經驗，應瞭解與期權相關的風險 ，只有在與其財務顧問一起仔細考慮權證是否適合其特定財務狀況和本招股説明書及(如適用)招股説明書增刊中討論的信息 後，才應作出投資決定。在購買、行使或出售任何認股權證之前，準購買者及認股權證持有人應審慎考慮以下事項：

•

權證的交易價格；

•

當時標的證券的價格；

•

有效期的剩餘時間；及

•

任何相關的交易成本。

上面提到的一些因素反過來又會受到各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素會影響標的證券的交易價格，因此在做出任何投資決定之前都應該仔細考慮。

認股權證的購買者應進一步考慮，認股權證的初始發行價可能超過期權購買者在私下、流動性較低的交易中為可比期權支付的價格。此外， 無法預測權證在二級市場交易的價格或任何此類市場是否具有流動性。我們可能(但不會有義務)提交申請，在美國國家證券交易所列出任何認股權證。在 任何認股權證被行使的程度上，未行使的認股權證數量將減少，這可能導致認股權證的流動性減少。最後，認股權證將構成我們直接的、無條件的和無擔保的義務， 因此將受我們認為的信譽的任何變化的影響。

23

手令的行使

每個權證持有人將有權按行使價購買該數量或金額的相關證券，在每個 情況下將在與要約認股權證相關的招股説明書附錄中描述。在到期日結束營業後(我們可以延長)，未行使的認股權證將失效。

持有人可以行使認股權證，向認股權證代理交付適用招股説明書附錄中規定的購買行使時可購買的標的證券所需的金額 ，以及認股權證背面所載的信息。在收到行使 價格的付款後，認股權證將被視為已行使，但須在證明已行使認股權證的認股權證發出後五個工作日內收到。於收到付款及在 認股權證代理的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫並正式籤立的認股權證書後，吾等將在可行的情況下儘快發行及交付可於行使認購權時購買的相關證券。如果行使的權證少於 權證所代表的所有權證，我們將為剩餘數量的權證簽發新的權證。

對認股權證協議的修改和補充

我們可以在沒有 協議下發出的認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以實現與認股權證條款不一致且不會對持股人利益產生不利影響的變更。

24

權利説明

本節中提到的“我們”、“我們”和“我們的”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.。

我們可以發行購買普通股或優先股份的權利。每一系列權利都將根據單獨的權利協議發行 ，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為我們與權利相關的證書 的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

我們將向證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並通過 引用將它們作為本招股説明書的一部分在我們發佈一系列權利時或之前作為註冊聲明的一部分。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何權利的條款，包括適用時：

•

確定有權參與權利分配的人員的日期；

•

行使權利和行使 價格時可購買的標的證券的總數或金額；

•

發行的權利總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

行使權利的開始日期和權利到期日期；

•

未決權利的數量(如果有的話)；

•

討論適用於權利的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、 交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利將僅以美元形式行使，並且僅以註冊形式 。

25

單位説明

本節中提到的“我們”、“我們”和“我們的”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.。

我們可以單位發行證券，每個單位由兩種或兩種以上證券組成。例如，我們可能會發行由 權利和權證組合組成的單位來購買我們的普通股。如果我們發行單位，與單位相關的招股説明書附錄將包含上述作為單位組成部分的每個證券的信息。 與單位相關的招股説明書附錄將描述我們發行的任何單位的條款，包括適用時：

•

單位可單獨轉讓的日期(如有)；

•

是否申請在證券交易所或證券報價系統進行交易；

•

討論適用於這些單位的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

對於美國聯邦所得税而言，為單位支付的購買價格如何在 組成證券之間分配。

26

債務證券和債務擔保説明 證券

本節中提到的發行人是指運營夥伴關係和Sabra Capital。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包括的額外信息，概括了發行人根據本招股説明書可能提供的債務證券的 重要條款和規定。

雖然以下概述的條款 一般適用於發行人根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但發行人可能提供的任何債務證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。發行人根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的 條款可能與下文所述的條款不同。

發行人將 發行日期為2013年5月23日的優先契約下的任何優先票據，發行人Sabra和富國銀行全國協會作為受託人(經修訂和補充的契約)。該契約作為 證物提交到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

該契約符合1939年《信託法》 的規定。

以下契約的重要條款摘要受契約所有 條款的約束，並參照契約的所有 條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與發行人根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書附錄，以及包含債務證券條款的完整契約。

總則

該契約不限制可根據該契約發行的債務證券本金總額 。債務證券可以不時以一個或多個系列發行。與一系列債務證券相關的條款將在適用的招股説明書 附錄中描述，包括但不限於：

•

標題；

•

提供的本金金額，如果是系列，則為授權總額和未償還總額 ；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

發行人是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果會，條款和保管人是誰 ；

•

到期日；

•

到期本金金額，債務證券是否將按原發行折價發行 ；

•

利率，可以是固定的或可變的，或確定利率的方法，開始計息的日期 ，支付利息的日期以及利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

•

債務證券是否將有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

付款地點；

•

日期(如果有)，之後，發行人可以根據任何可選或臨時贖回條款，以及這些贖回條款的任何其他適用條款，按 選擇權贖回該系列債務證券的條件和價格；

•

償債基金、購買基金或其他類似基金的準備金(如果有的話)；

27

•

根據任何強制性償債 基金或類似基金條款或其他規定，發行人有義務贖回或按持有人的選擇權購買該系列債務證券的日期(如有)和價格；

•

與債務證券有關的違約事件和契約，包括與債務證券有關的契約中規定的任何違約或契約事件 的不適用性，或除與債務證券有關的契約中列出的違約或契約事件 之外的任何其他違約或契約事件的適用性；

•

描述任何圖書分錄特徵的信息；

•

發行人發行該系列債務證券的面額(面額為2，000美元及超過1，000美元的整數倍數除外)；

•

如果不是美元，則該系列債務證券將被計價的貨幣；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制，以及發行人可能要求的、適用法律或法規下的可取或與債務證券的營銷相關的可取的任何 條款。

一個或多個系列債務證券可作為貼現債務證券發行(無利息或利率低於 發行時低於市場利率的利率)，以低於其聲明本金的大幅折扣出售。重大的美國聯邦所得税後果和適用於任何此類貼現債務證券的其他特殊考慮事項 將在與之相關的招股説明書附錄中進行描述。

有關受託人的資料

除契約下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行契約中明確規定的 職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎。除本 條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及負債獲得合理的保證及彌償 。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則發行人將在任何 利息支付日向以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息。

發行人將在發行人指定的支付 代理的辦事處支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非適用的招股説明書附錄另有説明，發行人可以通過支票或電匯方式支付本金或利息，支票將郵寄給持有人或電匯給某些 持有人。除非在招股説明書增刊中另有説明，發行人將指定紐約市受託人的一個辦事處或機構作為其支付每一系列債務證券的支付代理。發行人最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付 代理將在適用的招股説明書附錄中列出。發行人將為 特定系列的債務證券在每個支付地點保持一個支付代理。

執政法

契約、債務證券和任何擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

28

擔保

除非在本招股説明書適用附錄中另有規定，否則債務證券可能無條件和不可撤銷 由Sabra以及在本招股説明書適用附錄中列為擔保人的我們現有和未來的某些子公司在無擔保和不服從的基礎上提供擔保。任何擔保都將包括及時支付債務證券的 本金以及任何溢價、利息或償債基金支付，無論我們在到期日付款，由於加速或贖回或其他原因。我們將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中更全面地描述 任何債務證券擔保的存在和條款。

29

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節總結了美國持有人(定義如下)或非美國持有人(定義如下)可能認為與我們普通股的購買、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。本摘要並不打算考慮可能與普通股持有人相關的美國聯邦收入 税收的所有方面。摘要基於《守則》、最終的、臨時的和建議的美國財政部法規、行政裁決和法院判決，這些規則和裁決在本招股説明書發佈之日有效，所有這些都可能隨時更改，可能具有追溯效力。任何此類變化都可能改變本文所述的美國聯邦所得税後果。沒有從美國國税局( 國税局)尋求裁決，也不能保證美國國税局不會質疑本文所述的任何美國聯邦所得税後果。此外，本招股説明書中的陳述以及下面描述的律師的意見對國税局或法院不具有約束力，也不排除國税局斷言或法院維持相反的結果。

在本 摘要中，術語“美國持有者”是指我們普通股的持有者，用於美國聯邦所得税目的：

•

美國公民或居民；

•

根據美國 或其任何州(或哥倫比亞特區)的法律設立或組織的公司或作為公司應納税的其他實體；

•

信託的條件是：(1)接受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效的選舉被視為美國人；或

•

對其收入徵收美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本摘要僅涉及美國聯邦所得税對持有 此類股份作為資本資產的普通股持有人造成的影響，這些股份符合“守則”第1221條的含義。本摘要中的陳述並不打算，也不應被解釋為税務建議。此外，本摘要並未涉及美國聯邦 所得税的所有方面，這些所得税可能與該持有人的特殊情況有關，或可能適用於根據美國聯邦所得税法接受特殊待遇的持有人(例如，包括銀行或其他 金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管投資公司、經紀-交易商、證券或貨幣交易商、證券交易商或其他選擇使用按市值計價會計方法，免税實體，包括政府當局(美國和非美國)，擁有或已經實際或建設性地擁有超過10%普通股的非美國持有人，功能貨幣不是美元的持有人，根據 行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過税收合格的退休計劃獲得其股份的持有人，在個人退休或其他 納税遞延帳户中持有其股份的持有人，遵守守則的替代最低税額規定的持有人，美國僑民代表作為代名人、信託和遺產的另一個人持有股份的人，擁有或根據守則的推定所有權規則被視為擁有的人 ，價值或股份數量超過9.9%的已發行普通股或價值超過9.9%的已發行股票的人(除 本文討論的範圍外)，持有其股份作為對衝、跨期、整合、建設性銷售、轉換、合成證券或轉換的持有人 合夥企業或其他直通實體(或S公司、合夥企業或其他直通實體的投資者)和其他根據“守則”受到特殊税收待遇的人)。此外，此處未提供 有關適用的州、地方或非美國税法或美國聯邦法律的信息，但與美國聯邦所得税有關的法律除外(以下討論的情況除外)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被分類為合夥企業的實體或安排)持有我們 普通股的股份，合夥企業中合夥人的税務處理通常將

30

取決於合作伙伴的狀態和合作夥伴的活動。作為合夥企業合夥人的股東和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問 關於收購、擁有和處置我們普通股股份所產生的美國聯邦所得税後果。

以下描述的美國 聯邦所得税考慮因素並不構成與購買、擁有和出售我們的普通股以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關的所有税收考慮因素的完整描述。建議您 諮詢您的税務顧問，瞭解此類購買、所有權、銷售和選舉的税務後果，包括美國聯邦、州和地方、非美國和其他税法的影響，以及 有關適用税法的任何潛在變化。

本公司税收

總則

在2011年前，我們作為 公司在守則的C章下納税。我們選擇根據守則第856至860節和適用的美國財政部法規被視為REIT，其中包含符合REIT資格的要求，我們在 本招股説明書中將其稱為REIT要求，並從2011年1月1日開始提交我們的美國聯邦所得税申報表。我們相信，到目前為止，我們已經組織起來，並以符合 作為美國聯邦所得税目的REIT徵税資格的方式運作。我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們會以符合資格或保持資格的方式運作。

REIT的要求是技術性和複雜性的。以下討論僅闡述了這些要求的某些重要方面。本 摘要完全符合適用的《法典》規定、據此頒佈的規則和條例及其行政和司法解釋。

關於此次發售，弗裏德·弗蘭克表示，自2011年1月1日開始的應税年度開始， 我們已經按照守則第856至860節對REIT資格和税收的要求進行了組織和運營，並且本招股説明書中描述的我們和我們的子公司目前和擬議的經營方法 將使我們能夠繼續滿足作為守則下REIT的資格和税收要求。必須強調的是，弗裏德·弗蘭克的意見是基於某些假設和 與我們的組織和運營有關的陳述，並以我們就某些事項所作的某些陳述為條件(包括關於我們的收入和財產以及 本招股説明書中所述的我們業務運營的過去、現在和未來的行為的陳述，以及我們的官員提供的一份或多份證明)。弗裏德·弗蘭克的意見是在其發表之日表達的，並且弗裏德·弗蘭克沒有義務通知我們 所述、陳述或假定的事項或適用法律的任何隨後的變化。弗裏德·弗蘭克的意見不排除美國國税局或美國財政部在未來發布的法規或 裁決中採取相反立場的可能性，該意見對美國國税局或任何法院不具有約束力，也不能保證美國國税局不會提出相反的立場，也不保證法院不會維持美國國税局的立場。此外，我們作為REIT的資格 和税收取決於我們通過實際年度經營業績滿足與我們的收入和資產的性質、向股東的分配和股權所有權的多樣性有關的某些要求的能力，以及根據REIT要求強加的各種其他 資格測試(將在下文中討論)。在REIT的情況下，滿足這些測試作為初始和正在進行的事項更加複雜，例如我們公司，它擁有租賃給一個 實體的財產，而該 實體與之有歷史關係。弗裏德·弗蘭克沒有承諾繼續審查我們對這些要求的遵守情況。不能保證我們的經營實際結果、我們的收入來源、我們資產的 性質、我們向股東的分配以及我們在任何給定納税年度的股份所有權的多樣性是否滿足這些要求。參見未能獲得REIT資格。

31

如果我們繼續符合作為REIT徵税的資格，我們通常不會對我們目前分配給股東的普通收入或資本收益部分繳納美國 聯邦企業所得税，但以下討論的某些例外情況除外。我們預計這樣的待遇將大大消除美國 聯邦政府對一般投資於公司的收益的雙重徵税。

如果我們仍然符合 房地產投資信託基金的資格，但在某些情況下，我們仍需繳納美國聯邦收入和消費税，包括但不限於以下內容：

•

對於任何未分配的應納税淨額，包括 未分配的淨資本收益，我們將按正常的企業所得税税率徵税；

•

在某些情況下，我們可能需要對我們的某些税收 優惠項目(如果有的話)繳納替代最低税；

•

如果我們有(I)銷售或其他處置取消贖回權財產的淨收入，即 主要是為了在日常業務過程中出售給客户而持有的，或(Ii)其他不符合止贖條件的財產淨收入，我們將對這些收入按最高公司税率納税；

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入(一般是在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的 財產的某些銷售或其他處置，但止贖財產的銷售和符合法定安全港條件的銷售除外)，這些收入將被徵收100%的税；

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(將在下文討論)， 但由於滿足某些其他要求而仍保持我們作為REIT的資格，我們將對淨收入徵收100%的税，歸因於我們未能通過75%或95%測試的金額中較大者；

•

同樣，如果我們未能滿足資產測試或其他適用於REIT的要求，如以下 所述，但由於有合理原因導致失敗並滿足其他適用要求，我們仍有資格成為REIT，我們可能會受到處罰。每次失敗的罰款金額至少為50，000美元，在 某些資產測試失敗的情況下，將等於有關資產產生的淨收入金額乘以每次失敗超過50，000美元的最高公司税率；

•

如果我們未能就每個日曆年分配或被視為已分配 至少(I)該年度我們的REIT普通收入的85%，(Ii)我們該年度的REIT資本收益淨收入的95%(我們選擇保留和納税的資本收益收入除外)和(Iii) 以前期間的任何未分配的應税收入，我們將對超過實際分配金額的此類要求分配的超額徵收4%的消費税；

•

如果我們收到租金，無論是來自Sun還是其他公司，被認為不是公平的市值租金，或者如果我們 錯誤估價我們的資產，我們可能要承擔估值處罰；

•

我們將對與我們的應税REIT子公司之間的交易徵收100%的税，如果此類交易不是 與ARM的距離；以及

•

根據內置收益規則，我們還可能在五年內對我們在交易中從應税公司收購的任何增值資產的處置徵税 ，在該交易中，轉讓的任何收益都未得到充分確認。

不能保證美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能 需要繳納除美國聯邦所得税之外的各種税收，包括工資税、房地產轉讓税，以及州、當地和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和運營税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中繳納 税。

32

資格要求

如上所述，要獲得REIT資格，公司必須選擇被視為REIT，並且必須滿足各種(A)組織要求， (B)毛收入測試，(C)資產測試和(D)分配要求。我們滿足資產測試的能力將取決於我們對我們資產的公平市場價值的分析，其中一些資產不會受到精確 確定的影響。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守也將取決於我們持續成功地管理我們的收入和資產構成的能力。

組織要求

守則 將REIT定義為與其納税申報表一起進行REIT選擇的公司、信託或協會，並且：

•

由一名或多名受託人或董事管理的；

•

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益可轉讓證書證明的；

•

如果不是REIT的要求，那將作為一家國內公司納税；

•

不是銀行、保險公司或其他特定類型的金融機構；

•

其實益所有權由100人以上持有的；

•

在每個課税年度的後半期內的任何時候，由五個人或 個人(在守則中定義為包括某些實體)直接或建設性地擁有的已發行股票的價值不超過50%；以及

•

滿足以下關於其收入和資產性質的某些其他測試。

守則“規定，在 整個課税年度內，必須滿足上述前四個項目符號所述的條件，並且必須在12個月的課税年度中至少335天內，或在少於12個月的課税年度的比例部分內，滿足上文第五個項目符號所述的條件。就上文第六條所述的 條件而言，某些免税實體一般被視為個人，根據守則第401(A)節符合資格的養老信託受益人和持有REIT股份的 將被視為持有REIT的股份，與其在養老信託中的精算權益成比例。此外，如果房地產投資信託基金在任何應税 年度未能滿足上文第六個項目所述的條件，但如果該房地產投資信託基金遵守了美國財政部規定保存記錄以確定所有權的規定，並且不知道(並且使用合理的 勤勉工作不會知道)該房地產投資信託基金在該年內被緊密持有，則該房地產投資信託基金將被視為已滿足條件。我們相信，我們將有足夠的多樣性的所有權，以滿足上述第五和第六個子彈的條件。此外，我們的章程和補充指定我們的 系列優先股的條款限制了我們股票的轉讓和所有權，因此我們應該繼續滿足這些條件。我們章程中限制普通股轉讓和所有權的條款在 資本股票説明-股票轉讓和所有權限制中進行了描述。

此外，我們已經要求並打算 繼續每年向某些股東提出要求，這些股東將被要求提供與這些股東實際或建設性擁有的股份數量有關的信息。以上第五和第六個項目符號中描述的 條件的所有權是使用某些建設性所有權規則定義的。因此，個人或實體收購少於9.9%的股票可能會導致該個人或實體建設性地 擁有超過9.9%的此類股票，從而觸發資本股票説明-股票轉讓和所有權限制中所述的轉讓限制。

33

附屬實體的效力

被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如有 單一所有者的合夥或有限責任公司，就美國聯邦所得税而言，通常不被視為與其母公司分開的實體。就美國聯邦所得税而言，具有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。 如果REIT是具有其他合夥人的合夥企業中的合夥企業，則REIT被視為擁有該合夥企業資產的比例份額，併為適用REIT資格測試的目的獲得該合夥企業毛收入的可分配份額 。我們在10%價值測試中的比例份額(請參閲ReaseReaseSeaAsset Tests)將基於我們在該合夥企業發行的股權權益和某些債務證券中的比例權益 。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在該夥伴關係中資本權益的比例權益。我們對 任何合夥企業、合資企業或有限責任公司在美國聯邦所得税中直接或間接獲得股權權益的合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和收入項目的比例份額，將被視為我們的資產和總收入，用於 應用各種REIT資格要求的目的。運營夥伴關係目前是一個被忽視的實體，因為我們擁有其中100%的權益，直接或通過其他被忽視的實體。如果我們接納其他有限 合作伙伴，出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業將被視為合夥企業，因此，運營合夥企業的資產和運營可能會影響我們獲得REIT資格的能力。

符合資格的REIT子公司。作為合格REIT子公司或QRS的公司不被視為獨立於 其母公司REIT的公司。QRS的所有資產、負債和收入項目、扣除和貸方均視為母公司REIT的資產、負債和收入項目、扣除和貸方。QRS是除TRS(如下所定義)以外的公司， 其所有股票均由母公司REIT擁有。因此，在應用本文所述的要求時，我們擁有的任何QR將被忽略，用於美國聯邦所得税目的，以及此類子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除和 貸方

將被視為我們的資產，負債和收入項目，扣除和信貸。

應税REIT子公司。一個REIT可以擁有一個或多個TRS的100%股份。國內TRS是一個完全應納税的公司 ，如果直接由母公司REIT賺取，可能會獲得不符合資格的收入。在國內TRS需要納税的情況下，它可以分配給我們的現金將會減少。如果股息是通過我們的 國內TRS支付給我們的，那麼我們支付給按個別税率納税的股東的股息，直到我們從國內TRS收到的股息金額，一般都有資格按目前適用於 合格股息收入的減少20%的税率納税。參見我們普通股的美國持有人的税收。由外國TRS支付的股息可能不會得到類似的處理，外國TRS在其税收居住地司法管轄區的税收待遇將取決於 該司法管轄區的法律，可能會有很大差異。

子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。 如果TRS直接或間接擁有該公司已發行證券總投票權或總價值超過35%的證券，則該公司將自動被視為TRS。我們不被視為 持有TRS的資產或收到子公司賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將此類應税子公司支付給我們的分配(如果有的話)視為收入。這種 待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的合規性。由於我們在確定我們是否符合REIT要求時不包括TRS的資產和收入，我們可能會使用這些實體間接開展REIT規則可能會阻止我們直接或通過直通子公司進行的活動 。總體而言，不超過REIT資產價值的25%(或2017年12月31日之後開始的納税年度，20%)可由一個或多個TRS的股票或證券 組成。國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或應計利息的扣除 確保TRS受適當水平的公司税的約束。此外，該規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是基於ARM S長度進行的。

34

TRS不得直接或間接經營或管理任何醫療保健設施或住宿 設施，也不得提供經營任何醫療保健設施或住宿設施的任何品牌名稱的權利。TRS可以提供對運營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌名稱的權利，如果這些權利 提供給合格的獨立承包商(如下所述)來運營或管理醫療設施或住宿設施，並由TRS作為特許人、被許可人或類似身份持有，並且此類醫療設施或 住宿設施由TRS擁有，或者由其母公司REIT租賃給TRS。TRS不會僅僅因為TRS 直接或間接擁有許可證、許可證或類似工具而被視為運營或管理符合條件的醫療保健財產或符合條件的住宿設施。此外，僱用在合格醫療保健財產或合格住宿設施工作的員工的TRS 美國將不會被認為經營或管理合格的醫療保健財產或合格住宿設施，只要符合資格的獨立承包商負責根據管理協議或類似服務合同代表TRS對這些個人進行日常監督 和指導即可。 在 美國將不被視為經營或管理合格的醫療保健財產或合格住宿設施，只要符合資格的獨立承包商負責根據管理協議或類似的服務合同代表TRS對這些個人進行日常監督 和指導。我們從任何TRS承租人那裏收到的租金將有資格成為來自房地產的租金，只要該財產是 符合資格的醫療保健財產，並且由符合獨立承包商資格的人代表TRS承租人運營，並且是或與積極從事 為與我們無關的任何人和TRS承租人(符合資格的獨立承包商) 經營符合條件的醫療保健財產的交易或業務有關的人(符合資格的獨立承包商)。符合條件的醫療保健財產包括任何不動產和任何個人 財產，這些財產是醫院、護理設施、輔助生活設施、聚集護理設施、合格的持續護理設施或其他許可設施，該設施將醫療或護理或附屬服務擴展到患者，並且由此類服務的提供者運營，該設施有資格參與此類設施相關的Medicare計劃。 財產是醫院、護理設施、輔助生活設施、聚集護理設施、合格持續護理設施或其他許可設施的使用所必需的或附帶的財產。

非REIT收益和利潤

為了符合REIT的資格，我們不能在任何課税年度結束時擁有在REIT條款不適用於我們的任何應納税年度 累積的任何收益和利潤(我們在本招股説明書中稱為前期REIT E&P)。我們相信我們沒有任何REIT前的E&P。然而，我們的REIT前E&P的 計算是一個複雜的事實和法律決定。在我們進行分析時，我們可能有不完整的信息，或者可能解釋適用的 法律(包括與我們與Sun Healthcare Group，Inc.分離有關的法律)。2010年11月15日)與美國國税局不同。不能保證IRS會同意我們對REIT前E&P的確定，並且存在關於此類REIT前E&P的金額的不確定性。這些不確定性包括IRS可能在審計後 增加我們在截至2010年12月31日或之前的一個或多個期間的應税收入，這可能會創建Pre-REIT E&P。如果美國國税局隨後確定我們有Pre-REIT E&P，並且我們沒有通過分發這樣的Pre-REIT E&P，則可能會增加我們的應税收入( )，如果IRS隨後確定我們有Pre-REIT E&P，並且我們沒有通過分發這樣的Pre-REIT E&P，這些不確定性包括IRS可能會在2010年12月31日或之前增加我們的應税收入。我們和我們的股東可能會遭受不利的税收後果。

總收入測試

為了 保持REIT資格，我們必須每年滿足以下兩項總收入要求：

•

我們每個納税年度的總收入(不包括被禁止交易的總收入)的至少75%必須 直接或間接來自與不動產相關的投資或不動產抵押(例如不動產抵押擔保債務的利息)(並且，對於2015年12月31日以後的納税年度， 如果個人財產的公平市場價值不超過此類個人和不動產的總公平市場價值的15%，則為附屬於該不動產的個人財產)，某些來自房地產的租金， ，如果該個人財產的公平市場價值不超過該個人財產和房地產的總公平市場價值的15%，則該個人財產的公平市場價值不超過該個人財產和房地產的總公平市場價值的15%)， 從出售或其他處置非交易商財產的不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)中獲得的收益，以及與作出或獲取抵押貸款的協議有關的某些費用)， 來自某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入；和

35

•

我們每個課税年度的總收入(不包括禁止交易的總收入)的至少95%必須 來自上述房地產投資，以及來自出售或其他處置股票或證券的股息、利息和收益，以及某些其他類型的總收入(或上述各項的任何組合)。

為了符合REIT的資格，我們收到的租金收入必須構成來自房地產的租金。 我們從我們的房地產收到的租金將符合資格作為來自房地產的租金，在75%和95%總收入測試中，僅當滿足以下條件時才符合資格收入：

•

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，但可以基於收入或銷售的固定百分比 ；

•

其次，我們以及我們股票10%或以上的直接或間接所有者都不能實際或 建設性地擁有我們從中收取租金的租户10%或更多的股份，但合格醫療財產(TRS)的租户除外。如果承租人是TRS，則此類TRS不得直接或間接經營或管理相關物業。 相反，除其他要求外，該物業必須由符合獨立承包商資格的人代表TRS經營，並且是或與積極從事 貿易或業務的人有關，為與我們和TRS無關的任何人經營合格的醫療保健物業；

•

第三，如果與房地產租賃有關的個人財產(包括傢俱、固定裝置和設備)的租金 是根據租賃收到的總租金的15%或更少，則屬於個人財產的租金將符合資格為來自房地產的租金。但是，如果超過15%的門檻，屬於個人財產的 租金將不符合來自房地產的租金。我們沒有獲得，也不打算獲得屬於個人財產(個人財產租賃除外)的租金收入金額少於根據該租賃收到的租金總額的15%)，但我們可能收到或累算此類租金收入的最低金額，而不會對我們滿足 75%和95%毛收入測試的能力產生不利影響。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，或者法院不會支持這種斷言。如果成功提出這樣的挑戰， 我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位；以及

•

第四，我們通常不得經營或管理我們的房地產，或向我們的租户提供或提供服務， 除非通過獨立承包商獲得充分補償，並且我們不能從其獲得收入。然而，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務 ，如果這些服務通常或習慣上僅與佔用空間的租賃有關，並且不被認為是為租户提供便利而提供的。對於此類習慣性 提供的服務的費用將有資格作為來自房地產的租金。如果我們向租户提供的服務不同於通常或習慣上提供的服務，則我們為任何此類服務收取的金額或應計的 將不會在REIT總收入測試中被視為來自房地產的租金，但不會導致就該財產收到的其他金額不被視為來自房地產的租金 ，除非這些金額不在此情況下被視為來自房地產的租金 ，則不會被視為來自房地產的租金 ，而不會導致與該財產有關的其他金額不被視為來自房地產的租金 ，除非該金額不在此範圍內，則我們為此類服務收取的金額或應計金額將不會被視為房地產租金 超過我們在納税年度就 此類財產收到或應計的所有金額的1%。如果超過1%的門檻，那麼我們收到或應計的關於該財產的所有金額將不符合資格作為來自房地產的租金，即使不允許的服務提供給該財產的部分(但不是全部)租户 。此外，我們可能擁有一個或多個TRS的高達100%的庫存，除某些情況外，這些TRS可能向我們的租户提供習慣性和非習慣性服務，而不會污染我們 相關物業的租金收入。我們沒有也不打算為租户提供非常規的物業服務，除非是通過獨立承包商或TRS，該物業將超過從該 物業收取的總金額的1%，除非任何此類服務都不會導致我們通過75%或95%的毛收入測試。

36

我們收到的租金將符合 滿足REIT毛收入要求的來自房地產的租金，僅當滿足上述四個項目中描述的條件時。例如，如果我們根據 直接或根據適用的歸屬規則被視為通過投票或價值持有10%或更多Sun股票，我們從Sun收到或應計的租金將不符合來自房地產的租金。根據適用的歸屬規則，我們將被視為在持有人擁有的任何時候通過投票或價值擁有10%或更多的Sun股票， 直接或根據適用的歸屬規則，(A)10%或更多的我們的股票的價值和(B)10%或更多的Sun股票的投票或價值。為了使我們從租户那裏收到或應計的租金被視為符合 REIT毛收入要求的合格租金，我們章程的條款和補充指定我們的A系列優先股的條款限制了我們股票的轉讓和所有權。我們章程中限制 轉讓和普通股所有權的條款在資本股票的描述-股票轉讓和所有權的限制中進行了描述。然而，不能保證這些限制將有效地確保 我們不會被視為與我們的任何租户有關。

此外，為了使根據租賃支付的租金符合 來自房地產的租金，我們簽訂或假設的所有租賃協議(以及我們簽訂或承擔的任何其他租賃)必須被視為美國聯邦所得税目的真實租賃，而不是被視為服務 合同、合資企業、貸款或其他類型的安排。確定此類租賃協議是否是真實的租賃取決於對所有周圍事實和情況的分析。在作出這種裁定時，法院 考慮了各種因素，包括以下因素：(1)當事人的意圖，(2)協議的形式，(3)財產所有者對財產保留的控制程度(例如，承租人 是否對財產的經營有實質性的控制，或者是否只是要求承租人盡最大努力履行協議規定的義務)，及(Iv)物業擁有人保留有關物業的 損失風險的程度(例如承租人是否承擔經營費用增加的風險或物業受損的風險)或有關物業的經濟收益(例如增值)的潛力。此外， 美國聯邦所得税法規定，如果考慮到所有相關因素，將看來是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃，則將其視為財產租賃。 由於確定服務合同是否應被視為租賃本質上是事實，任何單一因素的存在或不存在可能不會在每種情況下都是正面的。如果我們已經簽訂或 假設的任何租賃協議被重新描述為服務合同、合資企業、貸款或其他類型的安排，而不是真實的租賃，我們根據任何此類租賃協議收到的部分或全部付款將不會被視為租金，或者 不會 滿足資格為來自房地產的租賃的各種要求。如果與Sun簽訂的租賃協議不是真實的租賃，我們可能無法滿足 75%或95%的要求。如果與Sun簽訂的租賃協議不是真實的租賃，我們可能無法滿足 75%或95%的要求會失去我們的房地產投資信託基金地位。此外，如果與Sun簽訂的租賃協議下的付款在簽訂時並不代表公平的市值租金，並且IRS 確定我們和Sun現在或曾經處於共同控制之下, 國税局可能會在我們和Sun之間重新分配收入。重新分配可能導致我們或Sun受到估值處罰。我們認為，此類租賃協議下的付款 代表他們簽訂時的公平市場租金。投資者應該知道，沒有控制性的美國財政部法規、公佈的裁決或司法裁決，涉及條款與我們與Sun簽訂的 租賃協議大體相同的租賃，這些租賃協議討論此類租賃協議是否構成美國聯邦所得税目的真正租賃。

未能通過75%或95%毛收入測試的救濟條款。如果我們未能滿足任何應税 年度的75%或95%毛收入測試中的一項或兩項，如果守則的某些救濟條款適用，我們仍有資格成為該年度的REIT。如果我們未能滿足這些測試是由於合理原因而非故意疏忽，我們 將收入來源明細表附在我們的報税表上，並且該明細表上的任何不正確信息不是由於意圖逃税的欺詐所致，則這些救濟條款通常適用。在某些情況下，我們可能寧願不適用有關的寬免條文。如果這些 救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們可能不具備REIT資格。如上所述，在我們公司的税收-一般情況下，即使在這些減免條款適用的情況下，也將根據我們未能滿足特定毛收入測試的金額徵收税收 。

37

資產測試

在我們應納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下六項與資產性質有關的測試：

•

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產(包括在其他方面不符合房地產資格且持有時間不超過一年的股票或債務工具 )代表，這些工具是用我們的股票發行或長期(至少五年)債務發行的收益購買的，並且，在2015年12月31日之後的納税年度 如果個人財產的租金不超過15%，則公開發售的REITs的債務工具和與房地產有關租賃的個人財產和政府證券；

•

不超過我們總資產的25%可以由75%資產類別以外的證券代表；

•

在包含在25%資產類別中的資產中，除TRSS的證券外，我們所擁有的任何一個發行人的 證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，並且我們所擁有的任何一個發行人的未清償表決權證券不得超過10%，或任何一個發行人的未清償證券的價值不得超過10%；

•

不超過我們總資產的25%(或2017年12月31日之後開始的納税年度，20%)可以 由一個或多個TRS的有價證券表示；

•

在2015年12月31日之後的納税年度內，不超過我們總資產25%的公開發售REITs的債務工具可能不是以不動產擔保的；以及

•

房地產抵押將構成房地產資產，只要其由房地產擔保，且 價值至少等於抵押金額(在獲得或進入抵押時)。在2015年12月31日之後的納税年度內，擔保此類抵押的附屬個人財產將被視為不動產，以 為目的，但此類附屬個人財產的價值必須低於擔保此類抵押的個人和房地產的總公平市價的15%。

在任何季度結束時最初滿足資產測試後，如果我們在稍後的季度末完全由於資產價值的變化而未能滿足資產 測試，我們將不會失去作為REIT的地位。

未通過資產測試的救濟規定。如果我們在季度末未能 滿足資產測試，在以下情況下，我們不會失去我們的REIT資格：

•

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試；以及

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值 的變化，而不是完全或部分由收購一個或多個不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上述第二個項目中描述的條件，並且未能滿足資產測試的結果是在一個季度內 購買證券或其他財產，則可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的不合格資產來修復失敗。我們已經並打算繼續保持我們資產價值的充分 記錄，以確保符合資產測試，並打算在任何季度結束後的30天內採取可能需要的行動，以糾正任何不符合規定的情況，但不能保證滿足此類資產 測試。

如果我們在任何日曆季度結束時違反了上述5%的價值測試、10%的投票測試或10%的價值測試， 如果(I)故障是最低限度的(最低為我們總資產的1%或1000萬美元)，以及(Ii)我們在六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去我們的REIT資格

38

在季度的最後一天之後。如果任何資產測試出現超過最低限度的失敗，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(I)向IRS提交描述導致失敗的資產的時間表，我們將 不會失去我們的REIT資格，(Ii)在季度最後一天後的六個月內處置這些資產或以其他方式遵守資產測試 ，以及(Iii)支付相當於每次失敗50，000美元或金額等於最高企業所得税税率(目前為35%)與我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產的淨收入 的乘積的税款。

年度分配要求

為了被視為REIT，我們需要向股東分發股息(資本收益股息除外)，金額 至少等於：

(A)

(I)我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益)，以及

(Ii)止贖財產的淨收入(如有的話)的90%，超過止贖財產收入的特別税，

減

(B)某些 項非現金收入的總和。

如果 (I)我們在為該年度提交及時的美國聯邦所得税申報表之前宣佈分配，並在此聲明之後的第一次定期股息支付或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈 分配，在任何此類月份的指定日期向記錄在冊的股東支付，並且我們實際上在次年1月底之前支付股息，則必須在其相關的納税年度或下一個納税年度支付 分配。 第(I)條下的分配應在支付年度向我們普通股的所有者徵税，第(Ii)條中的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，出於90%分配要求的目的，這些分配與我們的 上一個納税年度相關。如果我們在適用的5年 期間處置受內置收益規則約束的任何資產，我們可能需要分配在資產處置時確認的至少90%的內置收益(税後)(如果有)。

在我們未分配(或未被視為已分配)我們的所有淨資本收益或分配(或 被視為已分配)至少90%(但低於100%)我們的調整後的REIT應税收入的情況下，我們將按常規普通税率和資本收益公司税率繳税。REIT應納税所得額是REIT的應税收入 ，一般與任何公司的應税收入計算方式相同，只是(I)某些扣除不可用，例如對收到的股息的扣除，(Ii)REIT可以扣除 在納税年度支付的(或視為已支付的)股息，(Iii)淨資本收益和虧損不包括在內，以及(Iv)進行某些其他調整。(Ii)REIT可以扣除 在納税年度支付的(或視為已支付的)股息，(Iii)排除淨資本收益和虧損，以及(Iv)進行某些其他調整。我們可以選擇保留而不是分配我們的淨長期資本收益，而 將資本收益視為分配。這種選擇的效果是：(I)我們被要求為這些收益繳税，(Ii)美國持有者，雖然被要求包括他們在收入中未分配的長期資本利得的比例份額 ，但將獲得抵免或退款，因為他們在我們支付的税款中所佔份額，以及(Iii)美國持有者的股票的基礎將增加美國持有者所包括的未分配的長期資本利潤額(減去我們支付的 資本利得税的金額)，以及(Iii)美國持有者的股票將增加未分配的長期資本利潤額(減去我們支付的 資本利得税的金額)如果我們未能在每個日曆年分配至少(I)該年的REIT普通收入的85%，(Ii)我們REIT資本的95% 獲得該年度的淨收入(我們選擇保留並納税的資本收益收入除外)，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應税收入，我們將對超出要求的 分配繳納4%的消費税

39

超過實際分配的金額。我們打算及時分發，以滿足年度分發要求。我們可能不時 沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，原因是(I)實際收到的收入和實際支付的可扣除費用之間的時間差，以及(Ii)在計算我們的應税收入時將這些收入和 扣除這些費用。

如果出現這種不足，為了滿足90% 分配要求並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，支付應税股票股息，或採取其他策略。我們目前不打算支付應税股票 股息。然而，如果在任何課税年度，我們有大量的應税收入超過可用現金流，我們可能必須宣佈股息為實物。此外，還不清楚股票股利是否以及將在多大程度上滿足我們90%的分配要求。美國國税局已向其他REITs發出私函裁決，將部分以現金支付、部分以股份支付的某些分配視為股息，以滿足 REIT年度分配要求，並符合為美國聯邦所得税目的獲得已支付股息扣除的資格。然而，這些裁決可能只會被髮出這些裁決的納税人所依賴。此外，美國國税局此前發佈了 收入程序，授權公開交易的REITs部分以現金和部分股票進行分配，但該收入程序不適用於我們2013年和未來的納税年度。

如果我們進行應税股票分配，美國持有人將被要求將全部股息(即現金和股票 部分)作為普通收入包括在我們當前和累計收益和利潤的範圍內，用於美國聯邦所得税目的。因此，美國持有者可能需要支付超過收到的現金 的此類股息的所得税。如果美國持有者為了支付此税而出售其作為股息收到的我們的股票，則銷售收益可能少於與股息相關的收入金額，具體取決於股票在 出售時的市場價格。此外，對於非美國持有人，我們可能被要求就該等股息扣繳美國税，包括所有或部分該等股息 應以股票支付的股息。此外，如果我們的大量股東決定出售我們的股票以支付股息欠税，這些出售可能會對我們股票的交易價格造成下行壓力。此外，部分以現金和部分以股票支付的應税股息的各個税收 方面是不確定的，並且尚未被美國國税局處理。不能保證國税局未來不會對部分以現金和部分股票支付的應税 股息施加額外要求，包括追溯，或斷言此類應税股息的要求未得到滿足。

在某些情況下，我們可能能夠通過在稍後一年向股東支付不足 股息來糾正未能滿足一年的分配要求，這可能包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能能夠避免對作為不足股息分配的金額徵税；但是，我們將被要求 根據對不足股息進行的任何扣除的金額支付利息。

法定救濟

如果我們未能滿足上述收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求， 如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去房地產投資信託基金的地位，並且我們為每一次此類失敗支付50，000美元的罰款。

未能符合房地產投資信託基金的資格

如果我們未能 在任何課税年度獲得作為REIT的納税資格，並且上述寬免條款不適用，我們將按公司税率對我們的應税收入徵税(包括任何適用的替代最低税)。在我們不符合資格的任何年份向股東分發 將不會被我們扣除，也不會被要求進行。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，對股東的所有分配將作為普通收入 徵税。受某些限制的限制

40

美國聯邦所得税法，公司股東可能有資格享受收到的股息扣減，按個人税率徵税的股東可能有資格享受目前降低的 美國聯邦所得税税率為20%的此類股息。除非根據特定法律規定有權獲得救濟，否則我們也將喪失資格 喪失資格的年度之後的四個應税年度作為REIT的納税資格，並且將不允許重新鑑定，除非我們分發歸因於我們不符合資格的期間的任何收益和利潤。此外，如果我們在重新認證後5年內出售 物業，則我們可能需要對在我們不符合資格的期間持有的 物業的任何內置收益徵税，但僅限於我們在重新認證時的淨內置收益。 無法説明在所有情況下我們是否有權獲得這種法定救濟。

美國普通股持有人的税收

REIT分配

一般分佈。只要我們有資格成為REIT，我們向美國持有者分配我們當前和累積的 收益和利潤(而不是指定為資本收益股息)將被這些美國持有者作為普通收入考慮。我們支付給美國公司持有人的股息將不符合 公司收到的股息扣除的資格。此外，REIT支付給按個別税率納税的美國持有者的股息一般不符合條件的股息收入的20%美國聯邦所得税率。 符合條件的股息收入的最高美國聯邦所得税率低於美國普通收入的最高聯邦所得税率，目前為39.6%。合格股息收入一般包括國內C 公司和某些合格的外國公司按個人税率向美國持有者支付的股息。由於我們一般不需要對分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息一般不符合 20%的合格股息收入税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的更高的美國聯邦所得税税率徵税。然而，合格股息收入的20%美國聯邦所得税税率 將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，即(I)我們從非REIT美國公司收到的股息，例如國內TRS，以及(Ii)可歸因於 我們已繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應納税收入不到100%)。一般來説，要有資格獲得合格股息收入的降低的美國聯邦所得税率，美國持有者必須 在相關普通股成為 除股息之日之前60天的121天期間內持有相關普通股超過60天。

超過當前和累計收益和利潤的分配將首先 被視為資本的免税回報，減少美國持有者普通股的税基，超過美國持有者普通股税基的分配將是出售此類股票實現的應税收益 。我們在任何一年的十月、十一月或十二月宣佈的股息應在任何該月份的指定日期支付給記錄在案的股東，應被視為由我們支付並由 股東在該年的12月31日收到，前提是股息實際上由我們在下一個日曆年的1月份支付。我們將被視為擁有足夠的收益和利潤，可以將我們的任何分派視為股息 ，直至需要分派的金額，以避免徵收上文在本公司的一般税項和本公司的税項下討論的4%消費税 上面的年度分派要求 。因此，美國持有者可能被要求將某些分派視為應税股息，否則這些分派將導致資本的免税回報。此外，無論我們的收益和利潤如何，任何不足股息 都將被視為股息(普通股息或資本收益股息，視情況而定)。

資本收益分配。我們指定為資本收益股息的分派將被視為納税年度的長期資本收益 (以不超過我們的實際淨資本收益為限)，而不考慮股東持有其股票的期間。然而，根據守則第291(D)條，公司股東可能被要求將某些資本 收益股息的20%作為普通收入處理。如果我們選擇保留資本收益而不是分配它們，美國持有者將被視為獲得

41

資本收益股息等於該等留存資本收益的數額。在這種情況下，美國持有人將獲得某些税收抵免和基準調整，反映美國持有人認為的分配 和視為已支付的税款。

在我們有可用淨經營虧損和資本虧損 從前幾個納税年度結轉 的情況下，此類虧損可能會減少我們必須進行的分配量，以符合上述《我們公司的税收-年度分配 要求》中所述的REIT分配要求。然而，此類虧損不會傳遞給我們的普通股持有人，也不會抵消這些股東從其他來源獲得的收入，也不會影響股東 從我們處收到的任何分配的特徵。

我國普通股的配置

一般而言，美國持有人將在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時實現收益或損失，金額 等於收到的任何財產的公平市場價值與此類處置中收到的現金金額之間的差額，以及美國持有人在處置時在我們普通股中的調整税基。 一般而言，美國持有者的税收基礎將等於美國持有者的購置成本，增加視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額，減去視為已支付的税額，並減去資本回報。 出售或處置我們持有超過一年的普通股通常是長期資本收益。美國持有人在處置我們在處置時持有超過一年的普通股股份時確認的資本損失 將被視為長期資本損失，並且通常僅可用於抵消美國持有人的資本收益收入，而不是普通收入，除非是個人，他們每年最多可以抵消3，000美元的普通收入 。此外，在應用持有期規則後，持有普通股六個月或更少的美國持有人出售或交換我們普通股的任何損失將被視為長期資本損失， 美國持有人要求將從我們處收到的分配視為長期資本收益。

如果美國持有者 在處置我們的普通股時確認了超過規定閾值的損失，則可能適用美國財政部法規中涉及可報告交易的規定，因此 要求單獨向美國國税局披露產生損失的交易。雖然這些法規針對的是避税場所，但它們的寫法相當寬泛，適用於通常不會被視為避税場所的交易 。此外，如果不遵守這些要求，還會受到嚴重的處罰。我們普通股的每個潛在持有者應諮詢其税務顧問關於 普通股的接收或處置或可能由我們直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務。此外，持股人應該知道，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能 根據本條例受到披露或其他要求的約束。

被動活動損失與投資利息

我們所作的分配和美國持有者出售或交換我們普通股所獲得的收益不會被視為 被動活動收入。因此，美國股東將不能將任何被動損失用於與我們普通股有關的收入或收益。我們所作的分配，在不構成 資本回報的範圍內，一般將被視為投資收入，用於計算投資利息限制。

淨投資收入附加税

屬於個人或遺產的美國持有人，或者不屬於豁免 此類税收的特殊信託類別的信託，一般將對以下較小者徵收3.8%的税：(I)美國持有人在一個課税年度的淨投資收入，(Ii)美國持有人在 的修改後調整後毛收入的超額部分

42

此類應納税年度超過$200，000(如果是聯合報税人，則為$250，000)。出於這些目的，我們的淨投資收入一般將包括應税分配和視為分配 就股票、債務利息、其他類型的投資收入以及處置股票或債務和其他類型投資收益而支付的淨收益(在每種情況下，除非此類股票、債務 票據或其他投資財產(視情況而定)與某些交易或業務相關持有)，但將通過任何可適當分配給此類分配、利息、收入或淨收益的扣減而減少。

信息報告和備份預扣税

我們將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額以及我們扣繳的税款(如果有) 。根據備份扣繳規則，我們普通股的美國持有者可能在分配方面受到備份扣繳(當前最高比率為28%)，除非該美國持有者：

•

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供準確的納税人識別號，證明沒有損失備份扣繳 ，否則符合備份扣繳規則的適用要求。

任何已支付的 作為備份預扣的金額 將根據美國持有者的所得税負債記入貸方，前提是及時向美國國税局提供適當的信息。

美國持有者應就投資於我們普通股給他們帶來的美國聯邦、州和地方以及 非美國税務後果諮詢其税務顧問，包括適用的税率和納税申報要求，以及税法中任何可能的變化的影響。

我國普通股非美國持有者的税收

針對普通股持有人的美國聯邦所得税規則是複雜的，我們稱之為 非美國持股人或合夥企業，在淨收入基礎上不需要繳納美國聯邦所得税，也沒有實際或建設性地擁有超過10%的普通股，我們稱之為 非美國持股人，我們稱之為 非美國持股人，這些規則很複雜，我們稱之為 非美國持股人，不需要繳納美國聯邦所得税，也沒有實際或建設性地擁有超過10%的普通股，我們稱之為 非美國持股人。下面的討論只是這些規則的有限總結。此外，非美國持有人應意識到某些 其他規則(此處未討論)可能適用，包括REIT中的權益是否被視為USRPI，針對某些非美國持有人。我們普通股的持有者不是美國 持有人，並且擁有或已經實際或建設性地擁有超過我們普通股10%的普通股的持有者將在 出售或其他處置我們的普通股(除非我們是並且仍然是國內控制的合格投資實體)或被視為可歸因於我們出售或交換美國不動產 財產權益的收益時繳納美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税申報義務(以及美國聯邦所得税報税義務)，這些普通股的持有者將被視為可歸因於從美國不動產權益的銷售或交換中獲得的收益， 的普通股的持有者將繳納美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税報税義務。或USRPI(某些合格的外國人士基金除外)。

潛在的非美國持有人應就投資於我們共同 股票給他們帶來的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何税務申報要求。

REIT分配

普通股息。除被視為可歸因於我們USRPI的銷售或交換收益的分配以及我們指定為資本收益股息的分配以外的其他 分配，在其從我們的當期或累計收益和利潤中產生的範圍內，將被視為普通收入。相當於 分配總額30%的美國預扣税通常適用於對非美國持有人的此類分配，除非適用的税收協定降低該税。但是，如果收入

43

非美國持有者對我們普通股的投資被視為與非美國持有者 持有者進行美國貿易或業務的行為有效相關，或可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(如果適用的所得税條約要求)，作為使非美國持有者按淨收入繳納美國税的 條件，美國聯邦所得税按累進税率一般適用於非美國 持有人，與美國持有人就股息徵税的方式相同，如果非美國持有人是外國公司，30%的美國分公司利得税也可能適用。我們預計將對支付給非美國持有人的任何股息總額按30%的税率扣繳美國税 ，但被視為可歸因於USRPI銷售或交換收益的股息和資本收益股息除外，除非 (A)適用較低的條約利率，並且向我們或適當的扣繳義務人提交了證明該降低税率的資格的所需表格，或(B)非美國持有者向我們或適當的扣繳義務人提交了IRS Form W-8 ECI或後續表格，聲稱分發與非美國持有者進行的美國貿易或業務 有效相關，並且在這兩種情況下都滿足了其他適用的要求。

超過我們當前和累計 收益和利潤的分配(不被視為歸因於我們處置USRPI的收益)將不會向非美國持有人徵税，只要它們不超過非美國持有人在其普通股中的調整税基。相反，這種類型的分配將減少非美國持有者在其普通 股票中的調整税基。如果此類分發超過非美國持有人在其普通股中的調整税基，則如果 非美國持有人因出售或處置其普通股而獲得的任何收益必須支付美國聯邦税，則將產生税收責任，如下所述。如果在進行分發時無法確定 分發是否將超過當前和累計收益和利潤，我們將按30%的比率預扣美國税。但是，如果隨後確定分銷實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國持有者可以向美國國税局要求退還 這些金額。

資本收益股息。假設我們的普通股定期在美國一個成熟的證券市場進行交易， 我們普通股的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。 我們的普通股的資本收益分配可歸因於我們出售USRPI的收益。因此，非美國 持有者一般將對此類資本收益分配繳納美國預扣税，方式與他們在上述普通股息中所述的普通股息上繳納美國預扣税的方式相同。

我國普通股的配置

假設我們的普通股定期在既定的證券市場交易，非美國 持有人一般不會因出售或其他處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

此外，在以下情況下，非美國持有者通常會對收益徵收美國聯邦税：

•

收益與非美國持有者的美國 貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，或

•

非美國持有人是非居民外國人，在應税年度內在美國居住了183天或更長時間，並符合某些其他標準，在這種情況下，非美國持有人將對其淨資本收益繳納30%的美國聯邦税。

“外國賬户税收合規法”(FATCA)

根據美國代扣代繳條款，通常被稱為“外國賬户税收合規法”(COSIS FATCA)，向某些 非美國持有者支付(I)我們普通股的股息和(Ii)2018年12月31日後出售或贖回我們普通股所得的毛收入，一般將繳納30%的預扣 税，除非這些非美國持有者符合以下各項報告要求

44

FATCA。為了符合FATCA的要求，除其他要求外，此類非美國持有人可能需要向美國國税局註冊，並可能需要 從其利益持有人那裏獲得某些信息，並根據政府間協議的條款向美國國税局或其地方税務當局披露某些信息。不能保證 非美國持有者不需要繳納此預扣税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解此預扣 税的潛在影響。

信息報告和備份預扣税

支付給非美國持有人的股息可能受美國信息報告和備份 扣繳。如果非美國持有者提供正確執行的IRS表 W-8BEN或，則非美國持有者將免於備份扣繳W-8BEN-E在適用時，或以其他方式符合確立其非美國持有人地位的文件證據要求，或以其他方式確立豁免。

處置我們 普通股的總收益可能受美國信息報告和備份扣繳的約束。如果非美國持有人通過非美國經紀人的 非美國辦事處在美國境外出售我們的普通股，並且銷售收益支付給美國以外的非美國持有人，則 美國備份扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，美國信息報告(而不是美國備份扣繳)將適用於銷售收益的支付，即使該支付是在美國境外進行的 如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，而該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的 聯繫，除非該經紀人在其文件中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。

如果 非美國持有者向經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處收到我們普通股出售所得款項的付款，則該付款受美國備份扣繳和信息報告的約束，除非 非美國持有者提供正確執行的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E在 適用的情況下，證明非美國持有人不是美國人或非美國持有人以其他方式確定豁免。

非美國持有人一般可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份扣繳 規則扣繳的超出非美國持有人美國聯邦所得税責任的任何金額的退款。

非美國持有者應就投資於我們普通股的美國聯邦收入和 預扣税後果以及州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括適用的税務報告要求。

影響REITs的立法或其他行動

參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS) 和美國財政部(U.S.Department of the Treasury)一直在審查處理美國聯邦所得税的規則。不能保證任何影響REITs或其股東的提案是否或以何種形式獲得通過。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響 。

45

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或 我們向證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

46

分配計劃

本節中提到的“我們”、“我們”或“我們的”指的是Sabra、運營夥伴關係、Sabra Capital 和子公司擔保人。

我們和任何出售證券的持有者可不時通過以下一種或多種 方式(或任何組合)出售本招股説明書下的證券：

•

向或通過一個或多個保險人或交易商；

•

在短期或長期交易中；

•

直接向投資者；

•

通過代理人；或

•

通過這些方法的結合。

如果在銷售中使用承銷商或經銷商，則承銷商或經銷商將自行購買證券，並可能不時 在一項或多項交易中轉售，包括：

•

在私下談判的交易中；

•

在一個或多個固定價格或價格的交易中，可能會不時改變；

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場提供中，向或通過 做市商或進入現有交易市場，在交易所或其他地方；

•

與當時市場價格相關的價格；或

•

以協商的價格。

如適用，我們、任何出售證券的持有者，以及我們各自的承銷商、交易商或代理，保留接受或拒絕所有 或任何建議購買證券的部分的權利。我們將在招股説明書中補充我們的證券條款和發行，包括：

•

承銷商、經銷商或代理人的名稱；

•

任何代理費或承銷折扣或佣金及其他構成代理人或 承銷商賠償的項目；

•

允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

有關超額分配選項的詳細信息，承銷商可以根據該選項從我們處購買額外的證券(如果 有的話)；

•

正在發售的證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

公開發行價格；以及

•

該等證券可能上市的證券交易所(如有)。

我們和任何出售證券的持有人可以與第三方進行衍生交易或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 不時進行私下協商交易。如果適用的招股説明書附錄表明，與這些衍生品交易相關，這些第三方(或此類第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的 證券，包括賣空交易。如果是這樣，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用我們或任何出售證券持有人(視情況而定)質押的證券，或向我們或任何出售證券持有人借入(視情況而定)，或其他人來結算這些銷售或結清任何相關的開放式證券借款，並可能使用從我們或任何出售 證券持有人處收到的證券，視情況而定。

47

為結算該等衍生工具交易，以結清任何有關的開放式證券借款。我們 在此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中標識。我們和任何出售證券的持有人在行使可能向 我們的證券持有人發行的權利時，也可以根據本招股説明書出售證券。

我們可以向金融機構或其他第三方借出或質押證券，後者可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充本説明書出售 證券。此類金融機構或第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發售本招股説明書提供的其他 證券有關。

承銷商、代理商和經銷商。如果在銷售我們的 證券時使用了承銷商，則承銷商將為自己的帳户購買證券，並可能不時在上述一項或多項交易中轉售。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加 或直接由承銷商向公眾提供。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有 證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商，並將在招股説明書增刊中描述任何此類關係的性質，並註明承銷商的姓名。

我們和任何出售證券的持有者可以不時通過代理出售證券。當我們通過代理出售證券時， 招股説明書附錄將列出任何參與證券要約或銷售的代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理在其委任期內都將盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理邀請某些購買者按招股説明書附錄中規定的公開 要約價格購買我們的證券，並根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同向我們購買我們的證券。這些合同將僅受招股説明書 附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為這些合同的招標支付的任何佣金。

承銷商、 交易商和代理人可能根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，簽訂合同或有權獲得我方對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對承銷商、經銷商或 代理人所作付款的貢獻。

我們和任何出售證券的持有者可以授予參與我們證券發行的承銷商 購買額外證券的選擇權，以支付與發行有關的超額配售(如果有的話)。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，因為 他們的代理與銷售我們的證券有關。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理可被視為承銷商。因此，承銷商、 經銷商或代理收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理，並描述他們從我們處收到的任何賠償。任何 公開發行價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

根據《交易法》M規則，任何承銷商均可 從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和罰金出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定的交易允許投標購買

48

基礎安全，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在 分配完成後在公開市場購買我們的證券，以彌補空頭頭寸。罰金投標允許承銷商在交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭頭寸時，從交易商那裏收回銷售特許權。這些 活動可能導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。對於 這些交易可能對我們的證券價格產生的任何影響，我們並不表示或預測 的方向或大小。有關這些活動的描述，請參閲適用招股説明書附錄中承銷標題下的信息。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理可以與我們進行交易，併為我們執行其他 服務，他們將為此獲得補償。

穩定活動。對於通過 承銷商進行的發行，承銷商可以在適用的規章制度允許的範圍內，在公開市場上買賣證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空銷售、 穩定交易和購買以彌補賣空創建的倉位。賣空是指承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中需要購買的數量。所涵蓋的賣空銷售 是指金額不大於承銷商在發行中從我們購買額外證券的選項(如果有的話)的銷售。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權， 承銷商可能會考慮在公開市場上可供購買的有價證券的價格，與他們通過超額配售選項購買證券的價格相比， 承銷商可能會考慮其他因素。裸賣空銷售 可能被適用的規則和法規禁止或限制，是指任何超出此選項的銷售或承銷商沒有超額分配選項的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買 證券來平倉任何無擔保空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對在發行中購買的 投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。

因此，為彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格 ，承銷商可以在公開市場競價或購買證券，並可以實施懲罰性投標。如果施加罰金競價，如果回購先前在發售中分發的證券(無論是與穩定交易相關還是其他方式)，則允許辛迪加成員或參與 發售的其他經紀-交易商的銷售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將 證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能佔優勢的水平。懲罰性投標也可能影響證券的價格，因為它不鼓勵證券的轉售。任何 穩定或其他交易的大小或影響都是不確定的。

直銷。我們和任何出售證券的持有者也可以直接向一個或多個購買者出售證券 ，而不使用承銷商或代理。在這種情況下，不會涉及代理、承銷商或交易商。我們和任何出售證券的持有人可以在行使我們可能向 證券持有人發行的權利時出售證券。我們和任何出售證券的持有者也可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的承銷商，就這些證券的任何銷售而言。

在市場上供品。在我們 通過以下一個或多個承銷商或代理進行銷售的範圍內在市場上我們將根據銷售代理融資協議或其他條款執行此操作在市場上我們與承保人或代理商之間的要約安排。如果我們從事 在市場上根據任何此類協議，我們將通過一個或多個承銷商或代理髮行和銷售我們的證券，這些承銷商或代理可能在代理基礎上或 在本金基礎上行事。在任何此類協議的期限內，吾等可在交易所交易或吾等與承銷商或代理達成協議的其他情況下，每日出售證券。該協議將規定，任何出售的證券將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售 。因此，目前無法確定將籌集的收益或支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以 同意出售，並且

49

相關承銷商或代理可能同意徵求報價，購買我們的普通股或其他證券。每項此類協議的條款將在本招股説明書的 招股説明書附錄中更詳細地闡述。

交易市場與證券上市。如果我們根據招股説明書附錄出售我們的普通股 的任何股份，或我們的A系列優先股的額外股份，這些股份將在納斯達克全球精選市場上市。我們根據招股説明書增刊出售的任何其他證券可能會也可能不會 在國家證券交易所上市。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市 而無需通知。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

50

法律事項

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此處提供的證券有效性有關的某些法律事項 將由加利福尼亞州紐波特海灘的O Melveny&Myers LLP和馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP代為傳遞，涉及馬裏蘭州法律的事項，以及某些美國聯邦所得税事項將由紐約的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP代為 傳遞。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中 )參照截至2015年12月31日的年度10-K表格年度報告納入本招股説明書， 依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告(經該事務所作為審計和會計專家的授權)納入 。

51

$

Sabra Health Care有限合夥企業

薩布拉資本公司

2029年到期的高級票據百分比

初步招股説明書增刊

富國銀行證券

摩根斯坦利

SMBC Nikko

BBVA

第五第三證券

瑞穗證券

MUFG

蘇格蘭銀行

, 2019