本招股説明書補充資料不完整，可能變更。本初步招股章程補編及其所附的招股章程不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售這些證券的任何法域徵求購買這些證券的要約。

黑山公司提供總額為20%的債券本金 ( “)。”20注“)和$本金總額%Notes到期的 20( ”20注“連同這20份註釋，”註記").

我們將支付20 Notes on和每年的利息，從 on，2020開始。我們將從2020年開始，每年支付20張鈔票的利息。我們可以隨時按標題 “説明票據贖回”所描述的贖回價格贖回部分或全部票據。債券沒有償債基金的規定。

備註將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他無擔保和無附屬債務並列，不時未償。

債券不會在任何證券交易所上市，而該等債券亦沒有現有的交易市場。

投資債券涉及風險。見本招股説明書(br}補編第S-4頁開始的“風險因素”。

只會透過存託公司及其參與者的設施，包括Clearstream銀行，以簿記形式交付債券。地名歐洲清算銀行S.A./N.V.，於2019年或左右，即本招股章程補充(T+)日期之後的營業日。此結算日期可能影響票據的交易。見“承保(利益衝突)”。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供除本招股章程補編、隨附招股説明書和任何由我們或其代表編寫的免費書面招股説明書中所載的信息或以參考方式納入的以外的任何信息，或我們所提及的任何免費書面招股説明書。我們和承保人不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許的州或地區提供這些證券。你不應假定本招股章程補編、所附招股章程或任何免費書面招股章程所載或以參考方式納入的資料，除本招股章程補編正本上的日期、所附招股章程的日期或該等免費書面招股章程的日期外，在任何日期均屬準確。


招股章程
關於這份招股説明書的補充			S-i
前瞻性陳述			斯-我
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-4
收益的使用			S-6
資本化			S-7
説明説明			S-8
美國聯邦所得税的重大後果			S-21
ERISA考慮			S-27
承保(利益衝突)			S-29
專家們			S-35
法律事項			S-35
在那裏你可以找到更多的信息			S-35
招股説明書
關於這份招股説明書			2
關於前瞻性陳述的披露			3
黑山公司			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
高級債務證券説明			7
附屬債務證券説明			14
股本説明			21
認股權證的描述			25
採購合同説明			27
單位説明			27
分配計劃			28
法律意見			30
專家們			30
在那裏你可以找到更多的信息			31

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本文件由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書的補充部分，為您提供關於我們在此次發行中銷售的Notes和發行本身的具體信息。第二部分是附帶的招股説明書，提供了較為全面的信息。如果在本招股説明書補編和隨附的招股説明書之間，對此提供的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充中所包含的信息。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包括或以參考方式納入關於我們、我們的證券和其他信息的重要信息，您在投資我們的債券之前應該知道。在購買任何備註之前，您應仔細閲讀此招股説明書(增訂本 )和隨附的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

“我們”、“公司”和“BHC”等術語指的是黑山公司及其子公司，除非上下文另有説明。“你”一詞是指潛在的投資者。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中包含或引用的某些事項可能包括證券交易委員會定義的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港保護，作出這些前瞻性聲明。前瞻性陳述是歷史事實陳述以外的所有陳述，包括(但不限於)那些由“預期”、“估計”、“ ”意圖、“計劃”、“預測”、“尋求”、“意志”和類似表述所確定的陳述，幷包括關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基本假設和歷史事實陳述以外的其他陳述。

前瞻性的語句包含風險和不確定性，這可能導致實際結果或結果與所表達的結果大不相同。我們的期望、信念和預測是真誠地表達出來的，我們相信它有一個合理的基礎，包括(但不限於)管理層對歷史經營趨勢的審查、公司記錄中的數據和第三方提供的其他數據。儘管如此，公司的期望、信念或預測可能無法實現或實現。

本文件所載的任何前瞻性陳述只在發言之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，，管理層不可能預測所有的因素，也不能評估每個因素對公司業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭的程度。所有前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由公司還是代表公司作出的，都明確地受到我們2018年12月31日終了年度報告第一部分第1A項所列的風險因素和警告性陳述的限制，我們在截至2019年3月31日、2019年3月31日和 2019號季度的第10-Q號季度報告第二部分第1A項，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告中提出了風險因素和警告性聲明，並在本章程補編中列出了“風險因素”。

招股章程補充摘要

本摘要突出説明瞭本招股説明書補編和所附招股説明書中其他地方的某些信息，或以參考方式納入的某些信息。因此，此摘要不完整，並且不包含您在投資於Notes之前應該考慮的所有信息。您應閲讀下列摘要連同本招股説明書補編、所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的更詳細的資料，這些資料在本招股章程補編的 “您可以找到更多的資料”下描述。本招股説明書及其附帶的招股説明書包含或包含前瞻性陳述.前瞻性聲明應與本招股説明書補編中“風險因素”和“前瞻性報表”項下的警告聲明和重要因素一起閲讀，以及我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的“風險因素”部分、截至2019年3月31日和2019年6月30日結束的季度表10-Q第二部分第1A項。

黑山公司

南達科他州的布萊克希爾斯公司是一家以客户為中心、以增長為導向的公用事業公司，總部設在南達科他州的快速城。我們的前身是黑山電力和照明公司，於1941年成立並開始提供電力服務。它是通過購買和合並若干現有電力公司和相關資產而形成的，其中一些資產自1883年以來一直為黑山地區的客户提供服務。1956年，隨着Wyodak煤礦的收購，我們開始通過不受監管的企業生產和銷售能源。

我們在美國經營業務，通過受監管的電力公用事業、受監管的燃氣公用事業、發電和採礦部門報告我們的經營結果。支持我們運營部門的某些未分配的公司費用作為公司和其他部分列報。以下各段介紹截至2018年12月31日的這些部分。

我們的電氣公用事業部門生產、傳輸和分配電力給科羅拉多州、蒙大拿州、南達科他州和懷俄明州的大約212，000名電力客户。我們的電力公司擁有939兆瓦的發電和8858英里的輸電和配電線路。

我們的天然氣公用事業部門為阿肯色州、科羅拉多州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州和懷俄明州的約1，054，000名天然氣公用事業客户提供服務。我們的天然氣公用事業擁有和經營大約4 700英里的州內輸氣管道和41 158英里的輸氣管道和服務線路、7個天然氣儲存點、45 000多馬力的壓縮天然氣和近600英里的集氣線路。

我們的發電部門從風力、天然氣和燃煤發電廠生產電力，並主要根據長期合同向我們的公用事業出售電力和能源。我們的礦業部門在懷俄明州吉列附近的煤礦生產煤炭，主要根據長期合同將煤炭出售給我們的電力公用事業和發電企業所擁有的礦井口發電設施。

其他資料

我們的主要執行辦公室位於7001山拉什莫爾路，快速城市，南達科他州57702，我們的電話號碼是605-721-1700。我們有一個網站：www.Black斯洛斯科p.com，那裏有關於我們的一般信息。我們不將本網站的內容納入本“招股説明書”或隨附的招股説明書。關於我們業務的更多信息，請參閲我們向SEC提交的文件，這些文件被引用納入了本招股説明書的補充文件中。請參閲“您在哪裏可以找到更多的信息”。

祭品


發行人		黑山公司。
提供的證券		欠20%債券的本金總額 (“20注").
		欠20%債券的本金總額 (“20注").
		20 Notes和20 Notes統稱為 “註記."
成熟期		，20表示“20注”
		，20表示“20注”。
利率		20註釋的年百分比。
		20註釋的年百分比。
利息支付日期		和 20 Notes，從2020年開始，每年的。
		和 20 Notes，從2020年開始，每年的。
可選贖回		債券可按我們的選擇，全部或部分在任何時間以贖回價格贖回，並以“説明債券贖回”所述的方式贖回。
變更控制觸發事件的回購		如在本招股章程增訂本中“説明管制觸發事件”下所界定的“控制變更觸發事件”發生時，我們須就一系列票據作出要約，以相等於其總本金的101%的價格，以現金形式回購該系列債券，另加應計的及未付利息(如有的話)，以(但不包括)回購日期。
排名		債券將是我們無擔保的高級債務。債券將與我們現有和未來所有無擔保和無附屬債務並列，高於我們現有和未來的所有次級債務。“債券”將實際上從屬於任何現有或未來的擔保債務，只要是擔保這種債務的抵押品。由於我們是一間控股公司，債券在結構上亦會從屬於各附屬公司現時及未來的負債及其他負債。見“註釋的説明-註釋的等級”。


收益的使用		我們打算用此次發行的淨收益贖回或以其他方式收回我們將於2020年7月15日到期的5.875%債券的全部未清本金，償還我們所有未償還的4億美元定期貸款，並償還我們全部或部分未償還的商業票據。未如此使用的淨收入的任何部分可用於一般公司的目的，其中除其他外，可包括資本支出、收購、投資、其他商業機會以及償還或再融資其他未償債務。見“收益的使用”。
託管人		管理債券的契約下的受託人是富國銀行(WellsFargo Bank)，美國國家協會(NationalAssociation)。“
危險因素		在考慮投資之前，請參閲“風險因素”。
利益衝突		根據FINRA規則5121，“利益衝突”被認為存在，因為某些承銷商的附屬公司持有我們現有的某些債務，這筆債務將用這次發行的一部分淨收益償還。因此，要約將按照FINRA規則5121的適用規定進行。根據這一規則，沒有必要指定一名合格的獨立承銷商。根據FINRA規則第5121(C)條，在未經帳户持有人事先書面批准的情況下，不得將票據出售給該承銷商行使酌處權的任意帳户。見“承保(利益衝突)”。

在考慮是否投資於債券時，您應仔細考慮本招股説明書增訂本和所附招股説明書中所包含的所有信息或以參考方式納入的。特別是，你應考慮我們向證券交易委員會提交的定期報告中所述的風險因素，包括我們2018年12月31日終了年度報告第一部分第1A項中關於表10-K的標題下所列的風險因素，以及我們關於截至2019年3月31日和2019年6月30日止的季度的第10-Q號季度報告第二部分 1A中所述的風險因素，這些因素已納入本“招股説明書補編”第一部分，以及下文所述的額外風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們產生重大和不利的影響。

發行債券的高級義齒並不限制我們的負債、防止股息或一般防止高槓杆交易；高級義齒中沒有財務契約。

我們和我們的任何子公司都不受限制，在高級義齒項下承擔額外的債務或其他債務，這些債務或其他債務將根據發行債券的進行。如果我們承擔額外的債務或負債，我們在票據上支付債務的能力可能會受到不利影響。我們預計，我們將不時承擔額外的債務和其他負債。此外，我們不受高級義齒限制，不得支付股息或發行或回購我們的證券。高級義齒中沒有財務契約，高級義齒中也沒有任何契約或其他條款，在發生高槓杆交易時，可為您提供保護。

債券在結構上從屬於我們子公司的任何現有或未來優先股、負債、擔保和其他負債。

債券將完全由黑山公司承擔，不受我們任何子公司的擔保。債券將在結構上從屬於我們子公司的現有或未來優先股、負債、擔保和其他負債，包括貿易應付款。將發行債券的高級義齒將不會限制我們或我們的子公司今後承擔大量額外債務。

我們的子公司與我們是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付債券上的任何欠款，也沒有義務向我們提供資金來履行我們在債券上的付款義務。我們的子公司向我們支付的任何股息、貸款或預付款都可能受到監管、法定或合同限制，並將取決於各子公司的收益和業務考慮。見“註釋的説明-註釋的等級”。我們有權在我們的任何子公司破產、清算或類似重組時獲得其任何資產，因此，票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上將從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產上的任何擔保權益和我們所持有的子公司的任何債務。

我們的擔保債務和可能不時未清的債務實際上比“説明”所擔保的債務和這些義務的擔保價值更高。雖然發行債券的高級義齒並沒有限制我們招致額外負債的能力，但它確實限制但不禁止我們發行。

由我們子公司的股本或所有權權益擔保的債務，而不平等和按比例擔保票據。我們可能招致的擔保債務數額可能很大。如果擔保我們的債務的抵押品的價值不足以償還這種債務或義務，這種債務或義務的持有人將有權與票據持有人和對我們其他資產的其他債權持有人分享。

一旦發生控制變更觸發事件(如“對觸發事件的説明的説明”)，該系列票據的每個持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格(但不包括)回購該持有人票據的全部或任何部分，另加應計利息和未付利息(如果有的話)(但不包括)回購日期。我們不能向您保證，如果我們經歷了一個改變控制觸發事件，我們將有足夠的財政資源，以履行我們的義務，以回購票據。我們若未能按高級義齒的規定購回“註釋”，便會導致高級義齒出現“ ”的違約情況，這可能會導致我們其他債務協議的拖欠，並對我們及持有“高級義齒”的人士造成重大的不良後果。請參閲“控制觸發事件的 Notes更改説明”。

由於債券缺乏活躍的交易市場，可能會對債券的流動性和價格產生不利影響。

債券沒有現有的交易市場，我們不能就債券市場的未來發展、債券持有人出售債券的能力或這些債券持有人可能出售債券的價格向你們作出任何保證。如果要發展這樣一個市場，債券的交易價格可以是可能高於或低於適用的首次發行價格，這取決於許多因素，包括當前利率、我們的財務狀況和經營結果以及類似債券的市場。我們獲悉，一家或多家承銷商有意在債券市場上市。然而，承銷商可以自行決定，在任何時候停止做市活動.因此，我們不能向你保證任何活躍的債券交易市場的流動性，也不能保證這類證券的活躍公共市場將會發展。如果活躍的市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，我們不打算申請(亦沒有責任申請)在任何證券交易所或市場上市或引用債券。債券的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括當前利率、我們的經營業績和類似證券的市場。

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及估計的提供費用之後，我們將從出售這一提供的票據中獲得大約百萬美元的淨收益。

未如此使用的淨收入中任何部分可用於一般公司用途，其中除其他外，可包括資本支出、收購、投資、其他業務機會以及其他未償債務的償還或再融資。

我們的4億美元定期貸款目前定於2021年6月17日到期。我們於2019年6月17日修訂了定期貸款安排，將貸款期限從2020年7月30日以前的期限延長，並將其規模從以前的本金3億美元(增加1億美元用於一般企業的借款，包括我們的資本支出計劃)擴大。定期貸款按浮動年利率計算利息，利率一般等於libor加上可適用的利差(目前為70個基點)，這種利差根據我們的信用評級而變化。截至2019年6月30日，適用於我們定期貸款的利率為3.094%，截至2019年9月16日，利率為2.278%。

我們的商業票據計劃規定發行由我們的定期貸款支持的票據，數額不得超過我們循環信貸機制下的可用餘額。根據商業票據計劃發行的票據的到期日從發行之日起不得超過397天，並根據票據的大小和到期日、發行頻率和我們的信用評級，以票面價減去代表利息因素的折扣出售。我們的商業票據計劃用於一般公司的用途，包括我們的資本支出計劃。截至2019年6月30日，根據我們的商業票據計劃，共有1.025億美元的票據未發行，加權平均利率為2.60%。截至2019年9月16日，根據我們的商業票據計劃，共有約2.598億美元的票據未發行，加權平均利率為2.32%。

承銷商或其附屬公司的某些可能持有我們的5.875%的債券到期2020年，是我們的定期貸款安排的貸款人，或可能持有票據我們的商業票據計劃。此外，某些承銷商或其附屬公司的附屬公司是我們的定期貸款安排或商業票據計劃的代理人。因此，某些承銷商的附屬公司將從我們提供的票據中獲得一部分收益。參見“承保(利益衝突)-利益衝突”。

下表列出截至2019年6月30日的歷史合併現金和現金等價物及資本化情況，按實際為基礎，並按調整後的基礎，落實在此發行和出售的債券及其收益的預期用途，在此發行和出售所提供的債券，以及我們對上述收益的預期使用。表中經調整的數據反映了某些假設和估計數。實際數額可能與“收益的使用”項下確定的估計數額不同，反映在下表的調整數據中，任何這類差異都可能是重大的。見“收益的使用”。

表中的歷史數據來源於並應與我們的歷史財務報表(包括所附附註)一併閲讀，這些報表是在本招股説明書補編中引用的。您還應結合本表格中題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節以及截至2018年12月31日的年度報告“10-K表”以及截至2019年3月31日、 2019和6月30日的季度的我們的合併財務報表及其相關附註閲讀本表格。請參閲本招股説明書補編中的“您可以找到更多信息的地方”。

	截至2019年6月30日

	實際			作為調整
	(百萬美元)
現金及現金等價物(1)	$	6.6		$



短期債務(包括當前到期的長期債務)(2)	$	108.2		$
現提供票據(2)	$			$
其他長期債務(2)	$	3,049.7		$

長期債務總額(2)	$	3,049.7		$

債務總額(2)	$	3,157.9		$

股東權益總額(3)	$	2,316.8		$

資本化總額(4)	$	5,474.7		$



淨債務總額/總資本(4)(5)		57.7	%		%
短期債務/總資本化(4)(6)		2.0	%		%

(1): 現金和現金等價物不包括限制性現金和現金等價物，截至2019年6月30日約為360萬美元。
(2): 根據ASU 2015-03的規定，簡化債務發行成本的列報，長期債務反映遞延的融資成本。關於在此提供的票據，這一數額是一個估計。遞延融資費用的實際數額(以及由此提出的在我們的資產負債表中反映的票據的數量)將有所不同，任何這類差異都可能是重大的。
(3): 股東權益總額不包括非控制權益，截至2019年6月30日，非控制權益約為1.032億美元。
(4): 總計資本化是指總債務(包括短期債務)和股東權益總額的總和。
(5): 淨債務/總資本化總額是指扣除現金和現金等價物後的債務總額與總資本的比率。
(6): 短期債務/總資本化是指短期債務總額與總資本的比率。

自2003年5月21日起，我們將與富國銀行、國家協會(作為拉塞爾銀行全國協會的接班人 )作為託管人(“託管人“)由截至2003年5月21日的某些第一補充契約補充，並由截至2009年5月14日的某些第二補充契約進一步補充，並由截至2010年7月16日日期的某些第三補充契約進一步補充，並由截至2013年11月19日的某些第四補充契約進一步補充，並由截至2016年1月13日的某些第五補充保證書作進一步補充，並由截至2016年8月19日的某些第六補充保證書作進一步補充，並由截至2007年8月17日的第七份補充保證書作進一步補充，2018年，並由第八份補充契約作進一步補充，截止日期為本次發行的截止日期。當我們引用時，“高級義齒“在本招股説明書補編中，我們指的是以補充契約作為補充的契約。下面的説明概述了”説明“的一些重要規定。以下説明補充並在與所附招股説明書中”説明“高級債務證券的説明”不一致的情況下，取代了所附招股説明書中的“高級債務證券説明”。我們請你參閲所附的招股説明書，以獲得對高級債務證券和高級義齒的説明。以下摘要的意思不是完整的，而是以“高級義齒”的所有規定為限。

在本招股説明書補充中，我們將到期20%的説明稱為“20注“而 %註釋20為”20注“我們還指20 Notes和 20 Notes as，統稱為註記.“該20份債券及20份債券均為附於招股章程內的一系列高級債務證券，如本文件所述，”我們“、”公司“及”黑山公司“等字不包括黑山公司目前或將來的任何附屬公司。

20張票據最初將被限制在$總本金， 20 Notes最初將被限制在$合計本金。20只債券將以本金 on的100%到期，而20支債券將在20年月日達到本金的100%到期。未經適用系列票據持有人同意，我們將有能力重新發行每一批系列債券，併發行同一系列的額外票據，在這種情況下，新發行的票據將與以前尚未發行的系列票據合併並形成單一系列，包括關於豁免、修正、贖回和購買要約的系列；提供如果該系列的此類附加票據與該系列的原始註釋(用於美國聯邦所得税目的)不可替換，則此類附加票據將有一個單獨的CUSIP號。債券不提供任何償債基金。票據將不會在任何證券交易所上市。

債券只會以面額為2，000元及整數倍數為1，000元的正式登記形式發行。每個系列的票據將由一個或多個全球證券代表，以存託公司指定人的名義登記(“DTC).除在“圖書輸入表”中所述的情況外， Notes將不能以證書形式發行。夾持器“在本招股説明書中的”註釋“補充中，指以其名義在證券登記冊中登記的人，而不是受益所有人。

該20只債券將按年利率計算利息，而該20只債券的年利率為 %，每種利率均從2019年8月起或最近一次。

利息我們已就適用的票據、適用的贖回日、更改控制付款日期(如下文所定義)或規定的到期日(視屬何情況而定)支付利息或規定利息的支付日期(視屬何情況而定)。從2020年起，我們將對每年每半年拖欠 on和的20張票據支付利息，並從開始，每半年支付一次20張票據的利息，每年拖欠 on和，2020年(每一個，a)利息支付日期“)凡在每個支付利息日期前一個月的月結束時在證券登記冊上登記的人士，不論該日是否為營業日，該等債券的利息將按十二個30天月的360天年曆計算。”

如果利息支付日期、贖回日期、更改控制付款日期或規定的到期日在一個非營業日的日期，則該付款將在下一個業務日進行，猶如它是在付款之日作出的一樣，並且在該利息支付日期、贖回日期、更改控制付款日期的日期或所述到期日(視屬何情況而定)至付款之日之日起及之後的期間內所應支付的金額不會產生利息。A“商業日“是每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是紐約銀行機構根據法律或行政命令有權或有義務關閉的一天。

在適用的票面贖回日期前的任何時間，我們可在任何時間及不時以我們的選擇贖回全部或部分20只債券，贖回價格相等於(1)相當於已贖回的20只債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期；及(2)由報價代理人釐定的20元票據本金現值的款額，連同餘下的定期利息(不包括截至但不包括贖回日期的應累算利息及未付利息(如有的話)在內)，由贖回日期起計至 20票據適用的票面贖回日期，在每種情況下，按每半年折現至贖回日期，假設為期360天，由12個30天月組成，按庫房利率加基點計算，另加被當作贖回但不包括贖回日期的本金的應計利息及未付利息(如有的話)。

在適用的票面贖回日當日或之後的任何時間，我們有權全部或部分贖回該20只債券，贖回價格相等於被贖回的20只債券本金的100%，另加已贖回的20只債券的未付利息，但不包括贖回日期。

在適用的票面贖回日期之前的任何時間，我們可隨時按我們的選擇贖回全部或部分20只債券，贖回價格等於：(1)贖回20只債券本金的100%，加上被贖回的應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括贖回日；(2)由報價代理人確定的20種票據本金現值的金額，連同其餘已排定的利息(不包括應累算利息及未付利息(如有的話)至但不包括贖回日期)，由贖回日期起計至20只債券的適用票面贖回日期為止，在每宗個案中，每宗債券均按半年度折現至贖回日期，假設為期360天，由十二個30天月組成，按庫務利率 +基點計算，另加20只債券本金的累算利息及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期。

"可比國庫券發行“指報價代理人選定的美國國庫券，其實際或內插期限與贖回日至規定到期日的剩餘期限相當，將在選擇時並按照習慣金融慣例用於定價新發行的公司債務證券，這些債券的到期日與待贖回債券的剩餘期限相當(為此目的，假定這類債券在適用的票面贖回日到期 )。

"可比國庫券價格“指就債券的任何贖回日期而言，(1)參考庫房交易商引用該贖回日期的平均數，在不包括最高及最低該等參考庫房交易商報價後，(2)如獲得少於4個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均數，或(3)如只獲得一份參考庫房交易商報價，該參考庫房交易商報價，則由報價代理人決定。

"票面呼叫日期“就20 Notes而言，是指20(即20 Notes到期日之前的3個月)，而對於 20 Notes，則為20( 在20 Notes到期日前6個月)。

"參考庫房交易商指(I)美銀證券公司和美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.，Inc.)或其各自的附屬公司或接班人選定的美國主要美國政府證券交易商(a )中的每一家主要國庫交易商。一級國庫交易商“)及(Ii)在贖回時由我們委任的其他三名主要庫務商；但如上述任何一項或其附屬公司或繼任人不再是一級庫房交易商，則我們須代之以另一名一級庫房交易商。

"參考國庫交易商報價“就每一參考國庫交易商和任何贖回日期而言，指由報價代理人確定的投標平均價格和可比國庫券發行價，在每種情況下均以本金的百分比表示，由該參考國庫交易商在該贖回日前第三個營業日下午5：00以書面向該參考國庫交易商報價代理人報價。

"國庫利率“就任何贖回日期而言，指每年相等於可比國庫券發行的半年度等值收益率或插值收益率(按日計算)的年利率，假設可比較國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)相等於該贖回日的可比庫房價格(以本金的百分比表示)。

如果我們選擇贖回全部或部分票據，我們將在贖回日期前至少30天以頭等郵件或按照dtc程序向每個票據持有人發送贖回通知(連同一份副本)。如受託人須交付該通知，我們將至少在贖回日期前45天或受託人合理接受的較短期限前，將該通知送交受託人。然而，我們將不知道確切的贖回價格，直到前不久贖回日期。因此，贖回通知書只會説明如何計算贖回價格。我們會通知

受託人對贖回價格的任何贖回後迅速計算，而受託人將不負責這樣的計算。在贖回日，如我們已將贖回價格全數支付予受託人，則被要求贖回的債券將停止產生利息，而該等債券的持有人只有權收取贖回價格。

我們在任何時間和時間都有權在公開市場或其他地方購買票據。

如果對任一系列票據發生更改控制觸發事件，發生這種變更控制觸發事件的系列票據的持有者將有權要求我們根據以下報價，回購其系列票據的全部或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)(a變更控制要約“)根據高級義齒中所列的條款，在更改控制條件時，我們須以現金支付，款額相等於回購的債券本金總額的101%，另加應計利息及未付利息(如有的話)，但不包括回購日期。”變更控制付款“)，但有關記錄日期的記錄持有人有權在相應的利息支付日收取利息。

在任何控制變更觸發事件發生後的30天內(除非我們先前已就上述該系列票據的所有未清票據寄出或交付贖回通知)，或在控制觸發事件發生之前，我們可以選擇，但在公開宣佈構成或可能構成控制變化的交易後，我們將按照直接貿易委員會程序，以頭等郵件或遞送通知通知適用系列票據的每個持有人(並附上一份副本給受託人)，通知將：

如果第三方以適當的方式、時間和方式提出控制提議，則在發生變更控制觸發事件時，我們將不需要作出控制提議的變更，否則符合我們提出的報價的要求，第三方購買的所有票據均按其報價適當投標，而不是撤回。

我們必須遵守1934年“證券交易法”第14e-1條經修正的規定(交換法“)及任何其他證券法律及規例，只要該等法律及規例適用於因管制變更觸發事件而回購該等票據的情況，如任何證券法律或規例的條文與高級義齒的管制條文有所牴觸，我們將被要求遵守適用的證券法律及規例。我們不會因該等規定的遵守而被視為違反”高級義齒“管制條文的更改”所規定的我們的義務。“.，

儘管如此，如果(I)公司成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司的直接或間接股東與緊接該交易前該公司投票權股份的持有人基本相同，或(B)該交易後緊接該交易後沒有任何人(符合本句的要求的控股公司除外)，則該項交易將不被視為涉及上述第(1)款所述的控制權的變更；或(B)緊接該交易之後，沒有人(符合本句的要求的控股公司除外)是實益擁有人，佔該控股公司投票權的50%以上的股份。本定義中使用的“人”一詞具有“外匯法”第13(D)(3)節對該詞的含義。

"控制觸發事件的變化“意味着發生了”控制更改“和”評級“事件。

“投資評級“指評級等於或高於惠譽(Fitch)的BBB(或等值)，穆迪(Moody‘s)的Baa 3(或等價物)和標準普爾(S&P)的BBB(或等值)，以及公司選定的任何替代評級機構的同等投資級信用評級。

"穆迪“指穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其繼任者。

"評級機構“指(1)惠譽、穆迪和標準普爾中的每一家，以及(2)如果惠譽、穆迪或標準普爾的任何兩家或兩家以上的公司停止對債券評級，或由於公司無法控制的原因而未能公開對債券進行評級，則為”交易所法“第3(A)(62)節所指的”國家認可的統計評級組織“，由公司(經董事會決議認證)選定為惠譽、穆迪或標準普爾(視屬何情況而定)的替代機構。

"評級事件“指就任何一組債券而言，該等債券的評級至少由三間評級機構中的兩間調低，而該等債券的評級則由上述三間評級機構中至少兩間，評級低於投資評級，在該期間內的任何一天(只要任何評級機構公開宣佈會考慮調低該等債券的評級，則該期間須予延長)，該日期須在第一次通知管制發生改變或公司打算作出更改管制後60天起計，並在該等管制更改完成後60天結束。

"標準普爾“指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)及其繼任者。

"附屬“指公司、有限合夥公司、有限責任公司或信託，其中50%以上的未付投票權股份直接或間接由公司和/或一個或多個其他附屬公司擁有。

"有表決權股票“就任何指明的”人“而言(”交易法“第13(D)(3)節使用該詞)，指自任何日期、股票、合夥權益或任何其他具有股權性質的權益的參與、權利、認股權證、期權或其他權益，而該等權益通常(不論任何偶然性的出現與否)具有選舉該人的董事、經理或受託人的投票權，而不論該人的董事、經理或受託人在任何時間或只在任何情況下，只要沒有任何高級級別的股票因任何意外情況而具有該投票權，則該等權益即為該等股份的任何指明的”人“。

在某些情況下，“票據”的更改觸發事件回購功能可能會使公司的出售或收購變得更加困難或不鼓勵，從而使現任管理人員被取消。控制權觸發事件回購功能的改變是公司與承銷商談判的結果。我們目前無意參與涉及變更控制的交易，儘管我們有可能在今後決定這樣做。在只受標題“限制性契約”下所述的契約所載限制的限制(這些限制可在持有當時未償票據系列本金多數的書面同意下放棄或修改)的情況下，我們今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會改變對高級幹事的控制，但這可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

我們的循環信貸安排和定期貸款協議都規定，某些會改變控制的事件的發生構成了違約。在此外，某些事件的發生將構成對控制的改變，也可能要求我們提出回購我們目前的所有未付票據在高級因義齒。此外，我們今後可能招致的債務可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制的改變，或要求在改變控制時回購這種債務。持有者行使要求我們回購其債券的權利，可能會導致債務違約，即使由於這種回購對我們造成的財務影響，控制權的改變本身並不會造成違約。最後，在發生變更控制觸發事件後，我們向票據持有人支付現金的能力可能受到當時存在的的限制。

財政資源不能保證在必要時將有足夠的資金進行任何必要的回購。

“變更控制”的定義包括將公司資產的“全部或實質上全部”處置給任何人。雖然有有限的判例法解釋“基本上全部”一語，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及“全部或實質上全部”公司資產的處置，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚控制權是否發生了改變，票據持有人是否會要求公司提出上述回購票據的要約。

高級義齒的規定，與我們的義務有關，由於控制變更觸發事件而提出回購票據的義務，可在未付的每一批票據本金的多數持有人的書面同意下放棄或修改。

為了票據持有人的利益，我們已同意對我們的活動作出一項主要限制：對設立留置權的限制如下所述。除了對留置權的限制外，高級義齒不包含任何契約或其他條款，以便在我們參與高槓杆交易時保護票據持有人。

“高級義齒”規定，公司或下列任何附屬公司不得抵押、質押、擔保權益或質押，或允許任何現由公司或任何附屬公司直接或間接擁有或間接擁有的任何附屬公司的任何資本存量，或允許任何抵押、抵押、擔保權益、留置權或其他抵押，以擔保下文所界定的任何債務，而又不擔保票據(只要其他債務是如此擔保的)，與任何和所有這類其他債務以及任何其他同樣有權同等和按比例擔保的債務一樣嚴重。

"合併股東權益“指公司和合並子公司的總資產減去公司和合並子公司的所有負債，按照美國公認的會計原則(在本要約結束之日生效)，這些負債在資產負債表上列為負債，包括：

如本定義中所使用的，“負債”包括公司或任何綜合附屬公司的優先股或優先股，但須符合任何受強制贖回或償債基金規定限制的優先股或優先股的範圍。

"合併子公司“指在任何日期，根據美國普遍接受的會計原則(在本要約結束之日生效)將其財務報表與公司截至該日的合併財務報表合併的任何子公司。

“資產“任何人的全部或部分業務、財產、資產、現金和應收賬款。

如有一宗失責事件發生，而該等債券仍在繼續，則受託人或持有該等系列債券的未清票據合計本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列債券的本金，連同所有應累算及未付利息，立即到期應付。但是，如果出現上文(D)項所述的違約，“票據”的本金，加上所有應計利息和未付利息，應自動成為和立即到期應付。

債券將是我們的無擔保和非附屬義務。債券將與我們現有和未來無擔保和無附屬債務同等的支付權。見“發行債券所依據的高級義齒不限制我們的負債、防止股息或一般防止高槓杆交易的風險因素；高級義齒中沒有任何財務契約；”該等義齒在結構上從屬於我們附屬公司現有及未來的任何優先股、負債、保證及其他負債“及”債券持有人將有效地附屬於我們不時償還的所有有抵押債務及債務 “。”

票據將完全是黑山公司的債務，我們的子公司沒有義務支付債券上的任何欠款，也沒有義務向我們提供資金，以履行我們在票據上的付款義務。由於我們的控股公司結構，我們的經營現金流基本上都是由我們的子公司支付或分發的股息提供的，我們履行“債券”義務的能力將取決於這些現金流量。這些現金流受法定條款、監管協議、融資協議和其他可能影響我們子公司允許的股息或分配水平的限制的約束。例如，夏安光、燃料和電力公司目前的融資協議中的契約要求它們保持一定的債務與資本比率，這可能會限制它們支付股息的能力。我們在阿肯色州、科羅拉多州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州和懷俄明州的公用事業公司都有監管協議，如果它們向第三方發債，它們就不能支付股息，而股息的支付將使它們的股本比率降至其總股本的40%以下；除正常經營過程和符合市場條件的合理條件外，黑山公用事業控股公司及其子公司都不能向該公司提供信貸。此外，我們在懷俄明州的公用事業公司有監管協議，如果普通股的比例(不包括轉換為股票時的強制性可轉換證券)在支付股利後低於40%，它們就不能向母公司支付股息。進一步, 我們的公用事業子公司一般只限於州管理當局允許作為公用事業控股公司向我們支付的股息數額，而且根據“聯邦權力法”也可能有進一步的限制。截至2019年6月30日，我們的電力和天然氣公用事業有限淨資產約為2.57億美元。

富國銀行全國協會(“富國銀行“)，是高級義齒的受託人。富國銀行亦會是該批債券的初始付款代理人及登記員。

付款地點將是富國銀行，公司信託業務，第二大道南608號，N 9303-121，明尼阿波利斯，明尼蘇達州55479。受託人及其附屬公司目前從事的業務是，今後也可能在其和我們各自業務的正常過程中與我們和我們的附屬公司進行金融或其他交易，但須遵守經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託法”)。信託義齒法").

“托拉斯義齒法”中以提及方式納入高級義齒的“托拉斯義齒法”規定，除在高級義齒下繼續發生違約事件外，受託人將只履行高級義齒中具體規定的職責。根據“高級義齒”，持有每一系列“普通義齒”未付本金的多數人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法進行任何程序，或行使賦予受託人的任何信託或權力，但某些例外情況和高級義齒的條款除外。如失責事件已發生及仍在繼續，受託人會行使高級義齒下賦予受託人的權利及賦予該人的權力，並在行使該等權利及技巧時，一如審慎的人在處理該人本身的事務時會在有關情況下行使或使用一樣。

“高級義齒”和“信託義齒法”中以提及方式納入高級義齒的規定限制了受託人的權利，如果它在某些情況下成為公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何這類索賠所收到的某些財產變現，作為擔保或以其他方式變現。受託人獲準從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何禁止的衝突利益，它必須消除衝突或辭職。

受託人可辭職或被免職，並可根據高級義齒的規定任命繼任受託人。

我們不會在“票據”上支付任何額外的款項，以補償任何美國從這種票據上扣繳的税款。

每一批債券均以一張完整註冊的全球票據的形式發行，而該等票據並無代收券，並以指定人CEDE&Co的名義，存放於或以該公司的名義登記。這意味着我們不會向任何購買債券的人士發出證明書。相反，債券中實益權益的所有權將顯示在票據上，而且只有通過DTC及其參與者保存的記錄，包括Clearstream銀行，才能轉讓票據的利息，Société 匿名歐洲清算銀行S.A./N.V.除非按下文所述將其兑換為經認證的票據，否則不得轉讓全球票據，但DTC、其被提名人及其繼任人可將一張全球票據作為一個整體相互轉讓。

代表一系列Notes的全局註釋只有在以下情況下才能以證書形式替換為Notes：

因此，只要DTC或其被提名人是Global Note的註冊所有人，我們就會考慮DTC或其被提名人(視屬何情況而定)為高級義齒項下所有用途的全球 Note所代表的Notes的唯一擁有人。除非如下所述，作為票據實益權益的所有者，您將無權在您的名稱中註冊任何單獨的Notes，您不會。

接受或有權接受任何證明書形式的任何票據的實際交付，您將不會被視為任何用途的高級義齒備註的所有者。

DTC通知我們，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者存放的證券，並通過參與者賬户中的電子簿記項變化，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。這就不需要進行證券證書的實物交換。直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC的簿記系統也適用於其他實體，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，這些實體通過直接交易參與者進行交易，或與其保持保管關係。他們被稱為“間接參與者”。DTC由其許多參與者以及紐約證券交易所(NYSE Euronext和金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc)擁有。直接交易委員會的規則已提交給證券交易委員會。

購買的票據必須由DTC參與者進行或通過DTC參與者進行，DTC的記錄上的Notes將得到信用。每一個被稱為受益所有人的註釋的實際購買者的所有權權益將被記錄在直接和間接DTC參與者的記錄中。受益所有者將不會收到DTC對其購買的書面確認，，但我們期望受益所有者將收到書面確認書，提供交易的細節，以及他們購買Notes的參與者或間接參與者的定期持有的報表。票據中所有權權益的轉讓將通過直接或間接代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。

無論是我們還是受託人，都不對直接貿易委員會的記錄、行動或不作為的任何方面負有任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與“全球説明”中利益的實益所有權有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們將作為相關的全球票據的註冊所有人支付DTC或其指定人(視屬何情況而定)的票據的本金和利息。我們將立即向dtc或其提名人支付這些款項。我們及受託人均無責任或法律責任向實益擁有人支付該等債券的本金及利息。然而，我們理解，目前DTC的政策是按照DTC的記錄顯示的參與者持有的資產，在相關的付款日期將這些付款貸記到參與者的帳户中。參與人和間接參與人向受益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，由參與人和間接參與方負責，而不由直接貿易委員會負責。直接貿易公司不會知悉該等債券的實際實益擁有人。DTC的記錄將只反映帳户的參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益人。參與者和間接參與者負責代表其客户記帳其持有的資產。

同樣，我們和受託人將只接受DTC的通知和指示。因此，為行使持有高級義齒的票據持有人的任何權利，每個擁有該等票據實益權益的人必須依賴直接買賣合約的程序。如果受益所有人不是DTC的參與者，則必須依賴參與者的程序，通過該程序該人擁有其利益。DTC將在高級義齒下采取行動，只有在參與者的指示下，才會採取行動，而這反過來又只能按照受益所有人的指示行事。然而，其中一些行動可能與DTC在其他參與者和受益所有人的指導下采取的行動發生衝突。

DTC向其參與者、由參與者向間接參與者和由間接參與者向受益所有人發出通知和其他通信，受它們之間作出的安排管轄，這些安排可能受法定或規章要求的制約。

對於DTC的操作和過程的前述描述僅僅是為了方便而提供的。這些操作和過程完全由dtc控制，可由dtc更改。我們和受託人都不對這些操作和程序承擔任何責任或責任。我們敦促投資者與DTC或其參與者直接聯繫，以討論這些問題。

以下是與初始投資者購買、擁有和處置票據有關的重要的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。這並不是對所有與“註釋”有關的潛在税務因素的全面分析。本摘要是根據經修訂的1986年“國內收入法” 的規定(“電碼“)根據”國税法“頒佈的財政部條例、行政裁決、聲明和司法決定，所有這些規定都與本條例日期的效力相同。這些當局可能會改變，也許具有追溯效力，並可能會有不同的解釋，可能導致不同於下文所述的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求國內税務局作出任何裁決。”國税局“)我們不能向你保證，國税局將同意這種説法。

除另有規定的外，本摘要僅適用於以適用的初始“發行價格” (E.的初始價格，即根據這一發行向公眾出售大量這類債券的初始價格，不包括以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的債券公司和經紀人或類似組織，這些機構將把債券作為資本資產持有(即一般用於投資目的)。此摘要不涉及根據任何外國、州或地方管轄範圍的法律或根據美國聯邦所得税法(如遺產或贈與法)以外的任何美國聯邦税法產生的税收考慮因素。此外，這一討論並不涉及可能適用於持有者的特殊情況或可能受特別税收規則約束的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如，對於例子：

如果作為美國聯邦所得税目的的合夥企業對待的實體或安排持有Notes，則該合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是合夥企業或合夥企業的合夥人

持有 Notes，您應該諮詢您自己的税務顧問購買，所有權和處置票據的税務後果。

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據的規定利息或本金的金額(例如，在控制權變更時進行回購)。作出這種付款的義務可能涉及有關“或有債務工具”的國庫條例的規定。根據適用的財務條例，將支付這樣的數額的可能性將不會影響持有人就票據確認的收入的數額、時間或性質，如果在發行票據之日，只有極小的機會支付該數額，該數額是附帶的，或適用某些其他例外情況。我們打算採取的立場是，與“票據”有關的意外開支不應導致 “票據”受“或有債務工具規則”的約束。除非持票人以適用的財務條例所要求的方式披露其相反立場，否則我們的決定對持有人具有約束力。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，如果國税局要成功地對這一決定提出質疑，持有人可能被要求以高於票據規定利率的利率累積利息收入，並將在應納税處置票據上實現的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假定將不將“備註”視為或有付款債務工具。促請持有人就可能適用於或有付款債務文書規則的票據及其後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。

這份關於美國聯邦所得税考慮事項的摘要僅供一般參考，並不是針對任何特定投資者的税務建議。請您就美國聯邦所得税法對您的特殊情況的適用，以及根據美國聯邦財產或贈與税規則或任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約產生的任何税務後果，徵求您的税務顧問的意見。

以下討論一般適用於您，如果您是“美國持有者”的説明。你是個“美國霍爾德“就美國聯邦所得税而言，如果你是一張鈔票的受益所有人，你是這樣做的：

根據美國聯邦所得税的正常會計方法，在票據支付或應計時，對美國持有人的利息應作為普通收入徵税。

在票據出售、兑換、贖回或其他應税處置時，美國持有人一般會確認相當於的應税損益-這種處置所實現的數額之間的差額(除非任何已變現的數額可歸因於應計但未付的利息，如果以前未包括在收入中，則將被視為“上述利息”中所述的利息)和美國霍爾德在“票據”中的調整税基。美國持有人在票據中調整後的税基，一般等於該票據持有人的成本。在處置票據時確認的損益一般為資本損益，如果在處置時美國持有人持有該票據的期限超過一年，則為長期資本損益。個人和其他非法人納税人的長期資本收益一般有資格享受減税税率。資本損失的扣除受到某些限制。

某些屬於個人的美國持有者，不屬於特別信託類別且其收入超過某些閾值的遺產或信託將按以下較少者徵收3.8%的醫療保險税：(I)美國持有人在有關應税年度的“淨投資收入”(在遺產或信託的情況下“未分配的淨投資收入”)；和(Ii)在應納税年度經修改後的應納税年度總收入超過某一閾值(或“調整後總收入”)時，超出應納税年度的超出限額(或“調整後總收入”)；(Ii)在某一遺產的情況下，應納税年度經調整的總收入超過某一閾值(或“調整後總收入”)。或信託)(就個人而言，為125，000美元至250，000美元，視個人情況而定)。為此目的，投資收入淨額一般包括出售或以其他方式處置債券的利息和資本收益，除非這種利息或收益是在正常的貿易或業務過程中(不包括由某些被動或交易活動組成的貿易或業務)而產生的。然而，淨投資收入可以通過適當分配給這些收入的扣減來減少。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，請您就醫療保險税是否適用於您的收入和票據收益諮詢您自己的税務顧問。

一般而言，信息報告要求將適用於票據的利息支付和出售、交換、贖回或其他應税處置票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國保管人沒有提供其納税人的身份號碼或豁免身份證明，或美國國税局已通知向美國持有人支付款項，則備份扣繳可能適用於此類付款。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為對美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免，並可使美國持有者有權獲得退款，只要所需的信息及時提供給美國國税局。請您諮詢您自己的税務顧問關於在特定情況下應用備份預扣繳規則、是否可以獲得免備份預扣繳和獲得這種豁免的程序(如果適用的話)。

下面的討論將適用於您，如果您是一個非美國持有人的筆記。“非美國“指票據的實益所有人，為美國聯邦所得税的目的，指非居民的外國人個人或公司、財產或信託，而不是美國持有人。

在下文討論備份預扣繳和金融行動協調委員會的情況下，非美國持有者將不受美國聯邦收入或預扣繳税的約束，其票據利息的支付與美國貿易或業務的進行沒有有效的聯繫，條件是：

不能滿足上述要求的非美國持有者將被處以30%的美國聯邦預扣税，以支付債券利息，除非 non-US Holder向適用的扣繳義務人提供執行得當的(1)適用的IRS表格W-8，要求豁免或減少根據適用的所得税條約或(2)國税局表格W-8ECI支付的利息是不受預扣税的，因為它實際上與非美國的貿易或業務的行為有關。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該交易或業務的進行有關，則非美國持有人將被要求以與非美國持有人相同的方式，對該利息按淨收入繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者有資格享受美國與非美國持有者居住國之間的所得税條約的利益，則任何有效相關的收入通常只有在也可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地的情況下才會被徵收美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是外國公司，則可對其應納税年度的收入和利潤徵收相當於其收入和利潤的30%的分支利得税(除非適用較低的條約税率)，但須作調整，這些調整與其在美國從事貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於在美國的非美國公司的常設機構或固定基地)。為此目的，與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的票據利息將包括在收益和利潤中。

除下文討論備用代扣代繳及金融行動特別組織外，在出售、兑換、贖回或其他應課税的票據(應累算及應課税者除外)時收到的款項

未支付的利息，如上文“支付利息”中所述，將被視為利息)將不受美國聯邦預扣税的約束。這種收益一般也不受美國聯邦所得税的管制，除非：

上面第一個要點中描述的 non-U.S.Holder通常需要對從出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與 non-U.S.Holder是美國持有者的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美國與非美國持有人居住國之間的所得税條約的利益，任何有效的相關收益通常只在非美國霍爾德在美國維持的常設機構或固定基地也可歸於美國聯邦所得税的情況下才可徵收。此外，如果該非美國霍爾德是外國公司，還可能要求對任何有效關聯的收益按30%的税率或更低的税率繳納分支利得税，如果適用的税收條約有此規定的話。

在第二個要點中描述的非美國持有者一般將按其可分配給美國的資本利得的30%徵收美國聯邦所得税，包括從這種處置中獲得的收益，超過任何可分配給美國來源的資本損失，除非適用的所得税條約另有規定。

一般來説，政府會向國税局提交資料申報表，內容涉及債券利息的支付，以及債券的出售、兑換、贖回或其他應課税的處置收益。報告此類付款和任何預扣繳款的信息申報表副本也可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，根據適用的所得税條約的規定。備份扣繳可適用於向 non-美國持有人支付票據的某些本金和利息，以及通過經紀人出售某些票據的收益，除非非美國持有人已就其外國地位作出適當的證明，或以其他方式確立了豁免。上述“利息支付”項下所述外國地位的證明，一般可有效確定免予備用扣繳。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項通常將被允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並且如果所需信息及時提供給國税局，非美國持有者可以獲得退款。請您就在特定情況下應用備份預扣繳規則、是否可獲得備份扣繳豁免以及在適用情況下獲得此類豁免的程序，徵求您自己的税務顧問的意見。

根據通常稱為“金融行動特別法庭”的“外國帳户税收遵守法”，除某些例外情況外，一般將對票據利息的支付徵收30%的預扣税。如向“外國金融機構”(包括大多數外國銀行、對衝基金、私人股本基金、互惠基金、證券化工具及其他投資工具)、實益擁有人或中介支付款項，則除某些例外情況外，一般會徵收税款，除非該機構(I)與美國政府訂立(或以其他方式受其規限)，並遵守與美國政府的協議(A)。FATCA協議“) 或(Ii)是美國與外國管轄當局之間的政府間協定有關的適用外國法律所要求和遵守的。”IGA“)，在任何一種情況下

其他方面，收集並向美國或其他有關税務當局提供有關這類機構的美國帳户持有人的某些資料。如果向非金融機構的外國實體(作為實益所有人)支付，則除某些例外情況外，一般將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明它沒有任何“實質性”的美國所有者(通常指直接或間接擁有超過該實體特定百分比的任何指定的美國人)或指明其“大量”美國所有者。如果票據是通過締結(或以其他方式受金融行動協定約束)的外國金融機構持有的，則該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構付款的人)一般需要在除某些例外情況外，對向(X)未遵守某些信息要求的人(包括個人)支付的利息扣繳此種税，或(Y)未簽署(或不受)“金融行動協定”約束的外國金融機構。請您就FATCA和這些要求對您在Notes中的投資的應用諮詢您自己的税務顧問。

經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(埃裏薩“)、該法典和類似的聯邦、州、地方和外國法律實質上相似或具有類似效果的法律(”相似法“)對下列各項施加某些限制：

ERISA、{Br}“守則”和“類似法”對計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及計劃資產和受託人或其他利益方或喪失資格人士的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或就費用或其他補償向計劃提供投資建議，通常被視為該計劃的信託人。因此，除其他因素外，投資信託人應考慮是否：

計劃持有的票據將被視為構成計劃資產。如果我們或我們各自的任何附屬公司是或已成為符合ERISA或“守則”第4975條規定的某項計劃的利益方或喪失資格的人，則該計劃取得、持有或處置這些票據可能構成或導致根據“守則”第406節和/或第4975節被禁止的交易(例如，在計劃與有利益的一方或不合格的人之間擴大信貸)，除非根據適用的豁免並在中獲得和持有這些説明。在這方面，美國勞工部頒佈了禁止的交易類別豁免

("PTCEs“)可適用於該等債券的取得及持有。這些類別豁免包括：PTCE 84-14(尊重由獨立合格專業資產管理人確定的交易)、 PTCE 90-1(涉及保險公司單獨賬户的交易)、PTCE 91-38(涉及銀行集體投資基金的交易)、PTCE 95-60(涉及保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(涉及-房產資產管理人確定的交易)。此外，可以提供某些法定禁止的交易豁免，為計劃提供免責救濟，包括但不限於ERISA第408(B)(17)節和“守則”第4975(D)(20)節規定的法定豁免，這些豁免涉及與某些服務提供者的交易，這些服務提供者沒有對參與交易的計劃資產行使投資酌處權，而且該計劃不得支付更多的，並得到“適當的考慮”。

即使是如果一個或多個豁免中規定的條件得到滿足，這些豁免所提供的救濟範圍可能也可能不包括所有可被解釋為禁止的交易的行為。例如，某些豁免可能無法免除ERISA第406(B)條和“守則”第4975(C)(1)(E)和(F)節中禁止自我交易的規定。因此，無法保證對涉及“票據”的任何特定交易給予任何豁免。

説明不應由(I)任何投資於計劃資產的人(包括任何保險公司將資產投資於普通帳户或單獨賬户，在範圍內這些資產被視為“計劃資產”)購買或持有，除非這種購買和持有將不構成ERISA 和“守則”所禁止的交易，或將由適用的豁免所涵蓋；或(2)任何人投資非ERISA計劃的資產，除非這種購買和持有不會違反適用的類似法律。任何計劃受信人或擬使計劃(或代表計劃採取行動)購買“説明”的人，應就ERISA、{Br}“守則”或類似法律的潛在適用性、在其具體情況下的潛在後果、是否可適用任何豁免或豁免，自行確定是否滿足了所有這種豁免或豁免的條件，與自己的律師協商。此外，投資受信人應確定“票據”中的投資是否在適用範圍內符合ERISA的信託標準{Br}和ERISA、“守則”或類似法律的其他要求。

因此，通過購買或持有任何票據，每一買方或其持有人將被視為代表並保證：

出售或轉讓“説明”給計劃或代表計劃行事的人決不是我們表示購買、持有或處置這些票據符合一般計劃或計劃投資的法律要求，或適合一般計劃或特別是該計劃的投資要求。

根據本招股説明書增訂本之日的承銷協議所載條款和條件，我們已同意向下列承銷商出售，由美國銀行證券公司代為承銷。和美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)作為代表，在每一承銷商名稱旁邊列出的票據本金如下：

“ 承保協議”規定，承銷商在購買任何票據時有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承保人違約，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者票據的提供可以終止。

承銷商已告知我們，他們建議最初以本招股章程副刊首頁所載的價格向公眾提供該等債券，並可在本招股章程的封面上以價格向公眾提供該等債券予某些證券交易商，減去該等債券本金的百分之二十及二十份債券本金的%的寬減。承銷商可以允許，並且這些交易商可以允許不超過20種票據本金的% 和20種票據本金的%的折扣給某些經紀人和交易商。在首次公開發行後，可以改變公開、優惠和折扣的價格。

我們估計本次發行的自付費用(不包括承銷折扣和佣金)約為160萬美元。

我們已同意賠償承保人根據1933年經修正的證券法承擔的責任，或分擔承保人在這方面可能需要支付的款項。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，承銷商沒有義務在債券中建立市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在債券中建立市場，但沒有義務這樣做，他們可以在任何時候不經通知而停止這種做市活動。我們不能保證債券交易市場的維持，債券的流動性，債券持有人出售債券的能力，或債券持有人出售債券的價格。

在與發行有關的中，承銷商可能從事穩定債券價格的交易。這些交易可包括根據“外匯法”條例M為確定或維持債券價格而購買的債券。

承銷商可能會在Notes中創建與發行相關的空頭頭寸。這意味着，他們出售的註釋本金比本招股説明書補充的首頁所顯示的要多。如果他們創造空頭頭寸，承銷商可以在公開市場購買票據以減少空頭頭寸。

如果承銷商購買票據是為了穩定價格或減少空頭頭寸，那麼債券的價格可能會高於如果他們沒有這樣做的話。承銷商對購買對債券價格可能產生的任何影響沒有任何陳述或預測，任何此類交易都可能在任何時候停止。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定承銷商向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為承銷商或其附屬公司已回購由該承銷商出售的票據或為其帳户購買債券，以穩定或做空交易。

一份電子形式的招股説明書將在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供，而參加這一提議的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將若干票據分配給承銷商，並將組成員出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售組成員進行分配，這將使因特網發行與其他分配一樣基於。

在美國境外發行的票據的銷售可以由承銷商的附屬公司進行。

我們預計將在2019年或大約2019年交付這些票據的付款，這將是在 Notes(“T+”)定價日期之後的工作日。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+結算，因此，希望在結算日期前第二個營業日前進行票據交易的買方必須規定其他結算安排，以防止不成功的結算。

我們打算用此次發行的淨收益贖回或以其他方式收回我們將於2020年7月15日到期的5.875%債券的全部未清本金，償還我們所有未償還的4億美元定期貸款，並償還我們全部或部分未償還的商業票據。參見“收益的使用” 某些承銷商或其附屬公司是我們定期貸款安排下的放款人和/或可能持有我們於2020年7月15日到期的5.875%的債券或我們的商業票據計劃下的票據。此外，某些承銷商或其附屬公司的附屬公司是我們的定期貸款安排或商業票據計劃的代理人。因此，某些承銷商的附屬公司將從我們提供的票據中獲得一部分收益。

由於預期承銷商的某些承銷商或附屬公司將獲得這一發行的淨收益的5%以上，根據FINRA規則5121(F)(5)(C)(Ii)，“利益衝突”被視為存在。因此，這一報價將符合FINRA規則5121的適用規定。根據這一規則，沒有必要指定一名合格的獨立承銷商。根據FINRA規則第5121(C)條，在未經帳户持有人事先書面批准的情況下，此類承銷商行使酌處權的任意帳户不得出售票據。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向我們提供各種服務，

對與我們有關係的個人和實體，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。在其各種業務活動的正常過程中，承保人及其各自的附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極將證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具用於其自己的賬户及其客户的賬户，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和(或)票據(直接作為擔保其他義務的擔保品)和(或)與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

此外，富國銀行證券有限責任公司是信託機構，富國銀行，全國協會的附屬機構。

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股章程補編(包括本章程的任何修正)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節承保衝突(“鎳33-105“)不要求承保人遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。歐洲經濟區“)為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令(經修正)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户，”Mifid II“)；或(Ii)第2002/92/EC號指令所指的客户，如該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不符合第2003/71/EC號指令(經修正的，”招股説明書指令“)因此，第1286/2014號條例 (EU)第1286/2014號條例不要求提供任何關鍵資料文件(經修正後，”PRIIP規則“)為提供或出售該等票據，或以其他方式將其提供予 eea的散户投資者，已擬備該等票據或以其他方式將該等票據出售或以其他方式提供予EEA的任何散户投資者，而該等票據根據”PRIIP規例“可能屬違法。本招股章程及所附的招股章程是根據以下規定而擬備的，即歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約，均會依據根據”招股指示“( )豁免的規定，不受刊登提供債券的招股章程的規定所規限。

增訂本和附帶的招股説明書不屬於“招股指示”的招股説明書。

債券不得在瑞士公開發售，也不得在六家瑞士交易所 (“六“)或在瑞士的任何其他證券交易所或受管制交易設施。本文件的編寫沒有考慮到根據”瑞士債務守則“第652 A條或第1156條關於發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮到根據”六項列名規則“第27條及其後的披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的上市規則。本文件或任何其他與票據或債券有關的發行或銷售材料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與要約、公司、票據有關的要約或營銷材料均已或將提交任何瑞士監管機構或由其批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的報價也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，票據的報價沒有{Br}，也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦投資計劃法”)獲得授權。“中鋼協“).根據”中國投資協定“向集體投資計劃中的利益的收購人提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務局(迪拜金融服務管理局)的“提議證券規則”提出的豁免要約(“br}”)。DFSA“)本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其傳遞給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書補充文件，也沒有采取步驟核實本文中所列的信息，也沒有責任對招股説明書進行補充。本招股章程補編所涉及的票據可能是非流動性的和(或)其轉售受到限制。有意購買該批債券的人士，應就該批債券作出應有的努力。如果您不瞭解本“招股説明書”的內容，請諮詢授權的財務顧問。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成招股説明書、產品説明書或其他披露書。

2001年“公司法”規定的號文件(“公司法“)，也不打算根據”公司法“列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

本票據在澳大利亞的任何報價只可向個人提出(“豁免投資者“(”公司法“第708(8)條所指的”成熟投資者“、”專業投資者“(”公司法“第708(11)條所指的)或”公司法“第708條所載的一項或多項豁免，以便根據”公司法“第6D章不向投資者披露票據是合法的。

在澳大利亞的豁免投資者申請的説明不得在根據發行分配之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條規定的豁免或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約是根據“公司法”第6D章規定的披露文件。任何購買債券的人都必須遵守澳大利亞在售的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

該等債券並沒有在香港發售或出售，亦不會以任何文件在香港發售或出售，但“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(I)至 “專業投資者”除外。(Ii)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。與“註釋”有關的廣告、邀請函或文件，已發出或可能已發出或已由或可能已由任何人為發行目的而發出或管有，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做) ，但就只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置的票據而言，則屬例外。

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則，否則不會直接或間接在日本或其他人的利益下，或為任何日本人或他人的利益，直接或間接地在日本或任何日本人進行再發行或轉售，以供再發行或轉售，除非符合日本有關政府或管理當局頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，這些債券並沒有被出售，也沒有被出售，或者被安排成為認購或購買邀請的主題，也不會被提供或出售，也不會被安排成為

邀請認購或購買，本招股章程或與債券的要約、出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也未根據“證券和期貨法”(第289章)第274條直接或間接分發或分發給在新加坡的任何人，但(I)機構投資者除外(“證券及期貨法”(第289章)第4A節所界定，並不時修訂或修訂“證券及期貨條例”(“SFA”)第274條)，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條向有關的人(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)，或根據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1)條所指明的條件，或(Iii)依據“特別職務協定”的任何其他適用條文，並按照該條的任何其他適用條文而以其他方式作出的規定。

如果債券是由有關人士根據“證券條例”第275條認購或購買的，即：

該公司的證券或有價證券衍生產品合約(該公司第2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“證券及期貨條例”第275條所訂的要約取得債券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡證券及期貨法產品分類只為履行其根據“證券及期貨條例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所承擔的義務，我們已決定並特此通知所有有關人士(如“證券及期貨條例”第309 a條所界定)，該票據為“訂明資本市場產品”(“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及不包括的投資產品(根據新加坡金融管理局公告SFA 04-N12所界定：“投資產品銷售通知”及MAS通知 A-N16：關於投資產品的建議的通知)。

合併的財務報表和相關的財務報表附表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)(一家獨立註冊公共會計師事務所)審計，該公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的號補充説明以及黑山公司和子公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。這種財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

我們的高級副總裁布賴恩·G·艾弗森(Brian G.Iverson)、首席合規官兼助理企業祕書布賴恩·G·艾弗森(Brian G.Iverson)以及福格里·貝克·丹尼爾斯公司(Faegre Baker Daniels LLP)、科羅拉多州博爾德(Boulder)和明尼蘇達州明尼阿波利斯與此交易有關的某些法律事項將由戴維斯·波爾克&沃德韋爾有限責任公司為承銷商轉交，紐約，紐約。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些證券交易委員會的文件可通過因特網在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)或我們自己的網站(www.Black斯洛斯科p.com)上查閲。我們網站上的信息不構成本招股説明書補充的一部分。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲查詢更多有關公共資料室的資料，請致電證交會1-800-SEC-0330.

SEC允許我們將我們向SEC提交的信息“引用”到招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件來披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)節向證券交易委員會提交的額外文件，在本招股章程補充日期至本次票據發行終止之日之間也以參考方式納入。這些文件包含了關於我們和我們的財務的重要信息。然而，我們沒有，在每一種情況下，包含任何文件或信息，我們被認為提供，而不是按照SEC規則存檔。

你可以要求這些文件的副本免費通過書面或打電話給我們，地址如下：

黑山公司
拉什莫爾山道7001號
南達科他州快速市57702
注意：投資者關係
(605) 721-1700

高級債務證券
次級債務證券
優先股
保存人股份
普通股
[br]搜查令
採購合同
單位

我們可不時提出出售高級債務證券、次級債務證券、優先股、存托股、普通股、認股權證、購買合同或單位。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行和所提供證券的具體條款的具體信息。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書。

投資我們的證券有很大的風險。你應仔細閲讀我們在所附的招股説明書補編中描述的風險，以及我們向證券交易委員會提交的定期報告中討論的風險因素，以便更好地瞭解我們證券的投資者應考慮的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售證券。

		頁

關於這份招股説明書			2
關於前瞻性陳述的披露			3
黑山公司			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
高級債務證券説明			7
次級債務證券説明			14
股本描述			21
認股權證的描述			25
採購合同説明			27
單位説明			27
分配計劃			28
法律意見			30
專家們			30
在那裏你可以找到更多的信息			31

你只應依賴本招股説明書所載的資料或我們所提及的有關招股説明書的補充資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在出售這些證券合法的情況下使用。本招股説明書或適用的招股説明書增訂本中的信息只有在這些文件的日期才能準確。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或“SEC”提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是“大陸架” 註冊程序。在這個貨架過程中，我們可以不時地出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一個或多個發行形式出售。有關我們的業務和證券的更多信息，請參閲登記表及其證物。登記表的證物和登記表中引用的文件載有本招股説明書中概述的合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們可能提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明可以從SEC獲得，如所示，標題為“您可以在其中找到更多信息”。

這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和適用的招股説明書補充説明，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。

本招股説明書也可連同我們2015年11月17日關於我們股票單位的招股説明書一起用於早日結清這些股票單位所包括的未付購貨合同。

當我們在本招股説明書中提到“黑山”、“我們”、“我們”和“我們”的標題時，標題為“關於前瞻性報表的披露”、“黑山公司”和“收益與固定費用的比率”，我們指的是南達科他州的一家公司黑山公司及其所有子公司，除非上下文另有説明。當在本招股説明書的其他地方使用這些術語時，我們僅指黑山公司(僅指母公司)，而不是指其任何子公司，除非上下文另有説明。

本招股説明書、適用的招股説明書補充以及本文及其所包含的文件可能包括證券交易委員會定義的前瞻性報表。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港保護措施作出這些前瞻性聲明。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括(但不限於)那些由“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”和類似表述確定的陳述，包括關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及所依據的假設和其他不屬於歷史事實陳述的陳述。

前瞻性的語句包含風險和不確定性，這可能導致實際結果或結果與所表達的結果大不相同。我們的期望、信念和預測是真誠地表達出來的，我們相信我們有一個合理的基礎，包括(但不限於)管理層對歷史經營趨勢的審查、公司記錄中的數據和第三方提供的其他數據。儘管如此，公司的期望、信念或預測可能無法實現或實現。

本文件所載的任何前瞻性陳述只在發言之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，，管理層不可能預測所有的因素，也不能評估每個因素對公司業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭的程度。所有前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由公司還是代表公司作出的，都明確地受到我們2016年12月31日終了年度10-K表格年度報告第1A項和我們不時向證券交易委員會提交的其他報告所列風險因素和警告聲明的限制。

南達科他州的布萊克希爾斯公司是一家以客户為中心、以增長為導向的公用事業公司，總部設在南達科他州的快速城。我們的前身是黑山電力和照明公司，於1941年成立並開始提供電力服務。它是通過購買和合並若干現有電力公司和相關資產而形成的，其中一些資產自1883年以來一直為黑山地區的客户提供服務。1956年，我們開始通過不受監管的企業生產、銷售和銷售各種形式的能源.

我們在美國經營我們的業務，通過我們受管制的電力公用事業部門、受管制的天然氣公用事業部門、發電部門、採礦部門和石油和天然氣部門報告我們的經營結果。以下段落總結了截至2016年12月31日我們各部分的信息。

我們的電氣公用事業部門生產、傳輸和分配電力給南達科他州、懷俄明州、科羅拉多州和蒙大拿州的大約208，500名電力客户。我們的電力公司擁有941兆瓦的發電和8806英里的輸電和配電線路。

我們的天然氣公用事業部門為阿肯色州、科羅拉多州、愛荷華州、內布拉斯加州、堪薩斯州和懷俄明州約1，030，800名天然氣公用事業客户提供服務。我們的天然氣公用事業公司擁有4，585英里的州內輸氣管道和40，044英里的天然氣分配管道和服務線路。2016年2月12日，我們收購了Sourcegas Holdings，LLC，在阿肯色州、科羅拉多州、內布拉斯加州和懷俄明州增加了四家受監管的天然氣公用事業公司，為大約43.1萬名客户提供服務，並在科羅拉多州增加了512英里的州內天然氣輸送管道。

我們的發電部門從其發電廠生產電力，並主要根據長期合同向我們的公用事業出售電力和能源。我們的採礦部門在懷俄明州吉列附近的煤礦生產煤炭，主要根據長期合同將煤炭出售給礦井口發電設施，包括我們自己的受監管和未經監管的發電廠。我們的油氣部門主要在落基山地區從事原油和天然氣的勘探、開發和生產，重點是剝離非核心油氣資產，並保留最適合於協助公用事業實施服務天然氣項目的資產。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“BKH”。我們的主要辦公室和執行辦公室位於南達科他州快速城625街57701，我們的電話號碼是(605)721-1700。我們的網址是：www.Black斯洛斯科p.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

收益與固定費用的比率以及收益與合併固定費用和優先股股利的比率

下表列出了我們的收入與固定費用的比率，以及所列每一時期的收入比率。為此目的，收益包括持續經營所得收入(扣除所得税調整前)、合併子公司的少數權益或股權投資的收入或虧損)，加上固定費用、股本投資的攤銷利息和分配的收入，以及減去利息資本、合併子公司的優先安全紅利要求和未發生固定費用的子公司税前收入的少數股權。固定費用包括已支出和資本化的利息、債務發行費用的攤銷和租金費用內利息的估計數。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們打算將出售本招股説明書中所述任何證券的淨收益用於營運資本和一般公司目的，其中可包括：

我們在使用淨收益方面將有很大的酌處權。在淨收益被使用之前，可以暫時投資於短期或其他證券.

以下説明適用於本招股説明書提供的高級債務證券。這些高級債務證券將是黑山的直接、無擔保的債務，並將與我們所有未償還的無擔保高級債務同等。高級債務證券可發行一個或多個系列。高級債券證券將根據2003年5月21日美國與富國銀行之間的契約發行，富國銀行是國家協會(作為LaSalle銀行全國協會的繼承者)，作為託管人。

在本標題下的陳述是對契約中所載規定的簡要總結，並不聲稱是完整的，並通過提及縮進而被完全限定，其副本作為本招股章程構成其中一部分的登記聲明的證物存檔。無論何時使用定義的術語，但在本招股説明書中沒有定義，這些術語在契約中都有賦予它們的含義。

下面描述了任何招股説明書可能涉及的高級債務證券的一般條款和規定。任何高級債務擔保的具體條款和本一般規定可能適用於高級債務證券的範圍，將在與高級債務證券有關的招股説明書補編中加以説明。

契約不限制在其下發行的高級債務證券的總本金。相反，契約規定，任何系列的高級債務證券都可以在其下發行，但以我們不時授權的本金總額為限。高級債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。無論是契約還是高級債務證券都不會限制或以其他方式限制我們可能招致的其他債務或我們可能發行的其他證券的數額。

雖然高級債務證券將是我們無擔保的高級債務，但我們的資產主要是我們子公司的股權。與我們的子公司相比，我們是一個獨立而獨特的法律實體。因此，我們能否支付我們的高級債務證券取決於我們從我們的子公司收到股息、貸款和其他資金。各種聯邦和州法規和條例，包括“聯邦權力法”和與州監管機構達成的和解協議，限制了作為控股公司的公用事業公司向我們支付的股息數額。

此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先債權。高級債務證券的持有人不是我們子公司的債權人。高級債務證券持有人對我們子公司資產的債權來源於我們在這些子公司的權益。這些子公司的債權人的債權一般對這些附屬公司的資產優先於我們自己的權益債權，因此優先於高級債務證券的持有人。我們子公司的債權人可能包括一般債權人、貿易債權人、債務持有人、任何優先股東和徵税當局。母公司(br}公司的債權人從屬於其附屬公司債權人的先前債權通常稱為結構從屬關係。

一個系列的高級債務證券可以在沒有票券的情況下以註冊形式發行，我們稱之為“註冊證券”，也可以是以註冊形式的一個或多個全球證券的形式發行，我們稱之為“全球證券”。

你必須審查招股説明書補編，以便酌情説明本招股説明書所針對的每一套高級債務證券的下列條款：

如以一種或多種外幣或外幣單位出售任何高級債務證券，或須支付任何一系列高級債務證券的本金或任何溢價或利息。

在一個或多個外幣或外幣單位中，與發行高級債務證券和這些貨幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税務後果、具體條件和其他資料將在適用的招股説明書中加以説明。

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的義務的貨幣判決，通常只能以美元作出。紐約成文法規定，法院應以有關債務的外幣作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率折算成美元。

高級債務證券可作為原始發行折扣優先債務證券發行，在發行時不按低於市場利率的利率支付利息或利息，以低於其在規定期限內到期的規定本金的大幅度折扣出售。對於原始發行的貼現證券，可能不定期支付利息。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，則在這種加速上應支付給原始發行貼現證券持有人的金額將根據適用的招股説明書補充、證券條款和契約確定，但數額將低於原發行貼現證券本金到期日時應支付的金額。

如果“1986年國內收入法”所指的高級債務證券以經修正的“國內收入法”所指的“原始發行折扣”發行，則“國內收入法”將要求這些高級債務證券的持有人在收到可歸因於該收入的現金之前，為聯邦所得税的目的在正常收入中列入原始發行貼現。一般情況下，高級債務證券的原始發行折扣總額將是該證券到期時規定贖回價格超過向公眾出售該證券的價格的。如果高級債務擔保的持有人收到一筆付款(例如，在到期加速時 )，即支付持有人在普通收入中已經包括的或反映在持有人在擔保中的税基中的原始發行折扣，則該持有人一般不被要求將付款包括在收入中。發行原始發行折扣的任何高級債務證券的具體條款以及“國內收入法典”規定的原始貼現規則對這些證券的適用情況將在這些證券的招股説明書補充中加以説明。

除適用的招股説明書另有規定外，高級債務證券將僅作為註冊證券發行。作為註冊證券發行的高級債務證券將不會有利息券。

已登記的證券(全球證券除外)可提交轉讓，轉讓的形式在其上正式簽署，或在契約中指定的證券登記機構的辦事處將同系列的其他高級債務證券交換。契約規定，對於以紐約市為支付地的註冊證券，我們將指定一名證券登記官或位於紐約市的共同證券登記人進行這種轉讓或交換。轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付任何税收或其他政府費用。

一系列的高級債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。每項全球安全將由適用的招股説明書補充文件中指明的保存人保存或代表保存人保管。全球證券將以註冊形式發行。

臨時或永久形式。除非將全球擔保全部或部分換成其所代表的個別證券，否則不得將全球擔保作為整體轉讓給保存人的指定人或保存人的指定人或保存人的另一指定人，或由保存人或繼承保存人的任何指定人或繼承者的任何指定人作為整體轉讓給保存人的指定人或保存人的指定人或保存人的另一指定人。一系列高級債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

除非適用的招股章程另有説明，否則註冊證券的本金及任何溢價及利息將在我們不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付。此外，根據我們的選擇，可通過下列方式支付任何利息：

除非有關招股章程另有説明，否則已登記證券的任何分期付款，均須以其名義在定期付款記錄日營業結束時以其名義登記。

與高級債務證券有關的契約規定，我們可以未經根據該契約未清償的任何高級債務證券持有人的同意，將我們的資產合併、合併或實質上轉讓給任何人，但條件是：

任何完全符合上述條件的資產合併、合併或轉讓，都不會造成違約事件，使高級債務證券持有人或代表他們行事的受託人有權採取下文“違約、放棄等事件”所述的任何行動。

契約和高級債務證券不包含保護高級債務證券持有人的規定，如果我們從事可能對高級債務證券持有人產生不利影響的高槓杆或其他交易的話。

該契約規定，經每個受影響系列未償高級債務證券總本金不少於多數的持有人同意，可對該契約作出修改和修改，從而影響高級債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一項高級債務擔保持有人的同意，不得進行任何修改或更改，除其他外，這些修改或更改將：

任何系列的高級債務證券的“違約事件”在契約中的定義包括：

如就任何系列未償還的高級債務證券發生失責事件並仍在繼續，則該系列未償還的高級債務證券的本金總額不得少於25%的受託人或持有人，可宣佈該系列的所有高級債務證券的本金(或就原始發行的貼現證券而言，該系列所指明的本金中所指明的部分)立即到期並須予支付。任何系列的未償還高級債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄導致加速高級債務證券的違約事件，但只有在此類系列的高級債務有價證券方面的所有違約事件都已得到補救，而且除因加速而到期的債務外，所有應付款項均已付清。

如有任何失責事件發生並仍在繼續，受託人可酌情決定，並可應總本金不少於半數的持有人的書面要求，就任何系列未償還的高級債項證券，並在符合該等要求而招致的費用、開支及法律責任的合理彌償下，並在符合該等要求的某些其他條件的規限下，着手保護該系列所有高級債務證券持有人的權利。在任何系列未償還的高級債務證券加速到期日之前，高級債務證券本金總額佔多數的持有人可放棄在契約下以往的任何違約，但對該系列高級債務證券本金的支付或任何溢價或利息的違約除外。

該契約規定，在本款第(1)或(2)款第(1)或(2)款規定的違約事件發生時，我們將應受託人的要求，為任何高級債務證券的持有人的利益，向其支付受影響的高級債務證券本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)到期應付的全部金額。契約進一步規定，如果我們沒有按要求支付這筆款項，受託人除其他外，可就收取這些款項提起司法程序。

該契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列高級債務擔保的持有人將有權提起訴訟，要求在到期時強制執行高級債務證券本金的任何付款或任何溢價或利息，而且未經持有人同意，這種權利不會受到損害。

我們必須每年向受託人提交一份我們的高級職員的書面聲明，説明是否存在契約或高級債務證券下的違約。

除其他事項外，契約規定，當所有以前未交付受託人註銷 (1)的高級債務證券已到期應付，或(2)將在規定的期限(或被要求贖回)在一年內到期應付時，我們可將基金以信託形式存放於受託人處，其用途及數額足以支付和清償以前未交付受託人註銷的高級債務證券的全部債務。這些基金將包括所有本金，溢價(如果有的話)和利息，如果有的話，到存款日期或規定的到期日(視情況而定)。一經交存，契約將不再具有進一步效力，除非我們有義務支付契約下應支付的所有其他款項，並提供契約所要求的高級人員證書和律師的意見。在這個時候，我們將被認為已經滿意並解除了契約。

在中，當我們在契約下建立一系列高級債務證券時，我們可以規定高級債務證券受到契約的失敗和解除條款的約束。除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則所提供的高級債務證券將受適用契約的失敗和解除規定的約束，我們可以選擇(1)失敗，並免除與一系列高級債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，{br)，即登記債務證券的轉讓或交換的義務，替換臨時或殘缺、銷燬、損失或被盜的債務證券，在債務證券方面維持一個辦事處或機構，並持有以信託方式支付的款項)(“法律上的失敗”)或(2)在我們建立一系列高級債務證券時免除我們遵守我們指定的限制性盟約的義務，而任何不遵守這些義務的行為都不構成對這種高級債務有價證券(“失敗契約”)的違約或違約事件。法律上的失敗或契約上的失敗(視屬何情況而定)，除其他外，將取決於我們以信託形式將一筆金額(美元)的不可撤銷的存款，或適用於該系列的債務證券的美國政府債務，或同時適用於該系列的債務證券，通過按照定期支付本金和利息的方式，其條款將提供足以支付本金或溢價(如果有的話)的款項，以及在預定到期日的高級債務證券上的利息(如果有的話)。

如果我們在任何一系列高級債務證券方面造成契約失敗，那麼，在受託人處存放的貨幣或美國政府債務，或兩者兼有的金額，在國家承認的獨立會計師事務所看來，就足以按照契約條款和該等高級債務證券的條款支付該系列的高級債務證券所欠的款項。

我們將被要求向受託人提交一份諮詢意見，認為存款和相關的失敗不會導致該系列的高級債務證券(br}的持有人和受益所有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律上的改變。

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們事先行使我們的盟約失敗選項。

契約和高級債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

富國銀行(WellsFargoBank)是美國國家協會(NationalAssociation)旗下的高級債務證券保管人。我們和我們的某些子公司不時在正常業務過程中與受託人維持存款賬户，並進行其他銀行交易，包括貸款交易。

以下説明適用於本招股説明書提供的次級債務證券(包括次級次級債務證券)。次級債務證券將是無擔保的，附屬債務的黑山。次級債務證券可以一個或多個系列發行。次級債務有價證券將在本節中作為次級受託管理人發行，本節中對契約的引用是指我們和美國銀行國民銀行作為次級受託管理人於2015年11月23日簽訂的次級附屬契約。

在本標題下的陳述是對契約中所載規定的簡要總結，並不聲稱是完整的，並通過提及縮進而被完全限定，其形式是作為本招股章程構成其中一部分的登記聲明的證物提交的。無論何時使用定義的術語，但在本招股説明書中沒有定義，這些術語都具有契約中賦予它們的含義。

下面描述了任何補充招股説明書可能涉及的次級債務證券的一般條款和規定。任何次級債務證券的特定條件以及本一般規定可能適用於次級債務證券的程度，將在與次級債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。

契約不限制在其下發行的次級債務證券的本金總額。相反，契約規定，任何系列的次級債務證券可在其下發行，但不得超過我們不時授權的本金總額。次級債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。不論是契約或附屬債務證券，都不會限制或以其他方式限制我們可能招致的其他債項或我們可能發行的其他證券的款額。

次級債務證券將是我們的無擔保次級債務。我們的資產主要是子公司的股權。我們是一個獨立和獨特的法律實體與我們的子公司。因此，我們支付次級債務證券的能力取決於我們從子公司收到股息、貸款和其他資金。各種聯邦和州法規和條例，包括“聯邦權力法”和與各州監管機構達成的和解協議，限制了作為一家公用事業控股公司向我們支付的股息數額。

此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先債權。附屬債務證券的持有人不是我們子公司的債權人。附屬債務證券持有人對我們子公司資產的債權來源於我們在這些子公司的權益。這類附屬公司債權人的債權一般對這些附屬公司的資產優先於我們自己的權益債權，因此優先於這些附屬債務證券的持有人。我們子公司的債權人可能包括一般債權人、貿易債權人、債務持有人、任何優先股東和徵税當局。母公司的債權人服從其附屬公司債權人的先前債權通常稱為結構從屬關係。

一個系列的附屬債務證券可以以註冊證券或全球證券的形式發行。

你必須審查招股説明書補編，以便在適用的情況下説明本招股説明書所針對的每一系列次級債務證券的下列條款：

如果以一種或多種外幣或外幣單位出售任何次級債務證券，或以一種或多種外幣或外幣單位支付任何系列次級債務證券的本金或任何溢價或利息，

有關次級債務證券和這些貨幣或貨幣單位的選舉、税收後果、具體條件和其他資料將在適用的招股説明書補編中加以説明。

附屬的債務證券可作為原始發行的貼現證券發行，以低於其在規定期限次級債務證券時到期的規定本金的大幅度折扣出售。原始發行的貼現證券可能不定期支付利息。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，則在此加速時應支付給原始發行貼現證券持有人的金額將根據招股説明書補充、證券條款和契約確定，但數額將低於原發行貼現證券本金到期日時應支付的金額。

如果次級債務證券在1986年“國內收入法典”所指的經修正的“國內收入法”所指的“原始發行貼現”下發行，則根據“國內收入法”，這些次級債務證券的持有人將根據在收到可歸因於該收入的現金之前，按照考慮到利息複合的固定利息方法，在聯邦所得税的目的中將原始發行貼現包括在正常收入中。一般來説，次級債券的原始發行折價總額將是證券到期時規定贖回價格超過向公眾出售證券的價格。如果附屬債務證券持有人收到一筆付款(例如，在加速到期時)，該付款表示持有人在普通收入中已經包括或反映在持有人在擔保中的税基中的原始發行折扣的支付，則持有人一般不需要將該付款包括在收入中。發行有原始發行折扣的次級債務證券的具體條款以及根據“國內收入法”對這些證券適用的原始貼現規則，將在這些證券的招股説明書補充中加以説明。

除適用的招股説明書另有規定外，次級債務證券將僅作為註冊證券發行。作為註冊證券發行的次級債務證券將不會有利息券。

已登記的證券(全球證券除外)可提交轉讓，轉讓的形式在其上正式簽署，或在契約中指定的證券登記機構的辦事處將同系列的其他次級債務證券交換。契約規定，對於以紐約市為支付地的註冊證券，我們將指定一名證券登記官或位於紐約市的共同證券登記人進行這種轉讓或交換。轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付任何税收或其他政府費用。

一系列次級債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。每項全球安全將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人或代表保存人之處。全球證券將以註冊形式和臨時或永久形式發行。，直到為個人全部或部分交換為止。

它所代表的證券，除非全球擔保保存人作為一個整體轉讓給保存人的指定人，或由保存人的指定人轉讓給保存人或另一個保存人的被提名人，或由保存人或任何被提名人轉讓給繼承保存人或繼承者的任何被提名人，否則不得轉讓全球擔保。一系列次級債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

除非有關招股章程另有説明，否則已登記證券的任何分期付款，均須以其名義在業務結束時以其名義在付款的正常記錄日登記。

次級債務證券將是次級和次級的權利支付我們的高級債務。除適用的招股章程另有規定外，“高級負債”指利息的本金、溢價(如有的話)(包括在任何破產或類似法律程序開始後應累算的所有利息，不論在任何該等法律程序中是否容許申索申索後的利息)，以及在任何該等法律程序中或與該等法律程序有關而須繳付的租金，以及在任何債項上或與任何負債有關而應累算或應付的所有費用、費用、開支及其他款額，不論該等債項在該日仍未清償，或其後產生、招致、假定，保證或實際上由我們保證 (包括對上述內容的所有延期、延期、延期或退款，或修改、修改或補充)。然而，高級債務不包括我們對我們的任何附屬公司的債務或任何特定的債務-創立或證明該債務或其假定或擔保的文書明確規定，這種債務不應在向次級債務證券付款方面處於優先地位，或明確規定這種債務是次級債務證券的“平行債務”或“次級債務證券”。

契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，或出售或將我們的全部或實質上所有資產轉讓予任何人，除非(I)我們或其繼承人(如非我們)是根據美利堅合眾國或其所屬州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的公司、有限責任公司、合夥或信託，而該人明確承擔附屬債務證券的本金及利息的到期支付，以及由該人簽署及交付予該契約受託人的所有契約及條件的妥為及準時的履行及遵守，而該契約及條件須由我們以該人滿意的形式以補充契約的形式履行；及(Ii)在緊接該項合併或合併或該項出售或轉易生效後，任何違約事件，以及在通知或時效屆滿或兩者均會成為失責事件後，該事件不會發生及持續。

在任何這種合併、合併或轉讓的情況下，這種繼承者將繼承和取代我們，其效力就如同我們在契約中被指定為我們一樣，而且在這種轉讓(租賃除外)的情況下，我們將解除我們在契約和次級債務證券下的所有義務和契約。

契約和次級債務證券不包含保護次級債務證券持有人的條款，因為如果我們進行高槓杆或其他可能對次級債務證券持有人產生不利影響的交易，那麼就會保護次級債務證券的持有人。

該契約規定，經不少於每個受影響系列未償還的次級債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可對該契約進行修改和修改，從而影響次級債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一次級債務擔保持有人的同意，不得進行任何修改或更改，除其他外，這些債務擔保將：

如就任何系列未償還的附屬債務證券發生失責事件並仍在繼續，則受託人或不少於該系列的未償還附屬債務證券的本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列的所有附屬債務證券的本金(或就原始發行的貼現證券而言，該系列所指明的部分本金)立即到期並須予支付。任何系列未償還次級債務證券的總本金數額佔多數的持有人可以放棄導致次級債務證券加速發生的違約事件，但只有在此類系列的次級債務證券方面出現的所有違約事件都已得到補救，而且除因加速而到期的債務有價證券以外的所有應付款項均已支付時，才可放棄。

如有任何失責事件發生並仍在繼續，受託人可酌情決定，並可應總本金不少於多數的持有人的書面要求，就任何系列未償還的附屬債務證券，以及在符合該等要求而須招致的費用、開支及法律責任的合理彌償下，並在符合該等要求而訂明的某些其他條件的規限下，着手保護該系列所有附屬債務證券持有人的權利。在加快任何系列未償還的次級債務證券的到期日之前，次級債務證券本金總額佔多數的持有人可放棄根據該契約過去的任何違約行為，但該系列次級債務證券本金或任何溢價或利息的拖欠或任何溢價或利息的違約除外。

該契約規定，在本款第(1)或(2)款第(1)或(2)款所指明的違約事件發生時，我們將應受託人的要求，為任何次級債務證券的持有人的利益，向其支付當時到期應付的受影響次級債務證券本金、溢價、 (如有的話)和利息(如有的話)的全部金額。契約還規定，如果我們沒有按要求支付這筆款項，受託人除其他外，可就收取這些款項提起司法程序。

該契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列次級債務擔保的持有人將有權提起訴訟，要求在到期時強制執行次級債務證券本金的任何支付或任何溢價或利息的支付，而且未經該持有人同意，這種權利不會受到損害。

我們必須每年向受託人提交一份我們的高級職員關於在契約或次級債務證券項下是否存在違約的書面聲明。

除其他事項外，契約規定，當以前未交付受託人註銷 (1)的所有次級債務證券已到期應付或 (2)在規定的期限(或要求贖回)一年內到期應付時，我們可向受託人以信託形式將資金存入受託人，其目的和數額足以支付和清償以前未交付受託人註銷的次級債務證券的全部債務。這些基金將包括所有本金，溢價(如果有的話)和利息，如果有的話，到存款日期或規定的到期日(視情況而定)。一經交存，契約將不再具有進一步效力，除非我們有義務支付契約下應支付的所有其他款項，並提供契約所要求的高級官員證書和律師的意見。在這個時候，我們將被認為已經滿足並解除了契約。

在中，當我們在契約下建立一系列次級債務證券時，我們可以規定次級債務證券受該契約的失敗和解除條款的約束。除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則所提供的債務證券將受適用契約的失敗和解除規定的約束，我們可以選擇(1)失敗並免除與系列次級債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，除其他外，有義務登記債務證券的轉讓或交換，替換臨時或殘缺、銷燬、損失或被盜的債務證券，(B)就次級債務證券維持一個辦事處或機構，並持有以信託方式支付的款項)(“法律上的失敗”)或(2)免除我們在建立一系列次級債務證券時遵守我們指定的限制性契約的義務，而任何不遵守這些義務的行為都不構成對這種次級債務證券的違約或違約事件(“契約失敗”)。法律上的失敗或契約上的失敗(視屬何情況而定)，除其他外，將取決於我們向受託人以美元或美國政府債務或兩者均適用於下列債務證券的不可撤銷的不可撤銷的存款。

該系列，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足以支付本金或保險費(如果有的話)的款項，以及在預定到期日期支付次級債務證券的利息(如果有的話)。

如果我們在任何一系列次級債務證券方面造成契約失敗，則國家承認的獨立會計師事務所認為，在託管人處存放的貨幣或美國政府債務，或兩者兼有的金額，就足以按照該系列的次級債務證券和這類次級債務證券支付應付的數額。

我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，認為存款和相關的失敗不會導致該系列債務證券的持有人和受益所有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律上的改變。

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們事先行使我們的盟約失敗選項。

契約和附屬債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

美國銀行全國協會，是次級債務證券契約下的受託管理人。我們和我們的某些子公司不時在正常業務過程中與受託人維持存款賬户，並進行其他銀行交易，包括貸款交易。在正常的業務過程中，我們可能與受託人有正常的銀行業務關係。

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值1美元，以及25，000，000股沒有票面價值的優先股。截至2017年6月30日，共有53，513，521股普通股和未發行優先股。

我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項按記錄每股一票投票。股東可使用累積投票選舉董事。根據可能適用於任何未清償的優先股系列的優惠，我們普通股的持有者有權獲得同樣的紅利，正如我們的董事會可能宣佈從合法可用於支付股息的資金中提取股息一樣。我們的循環信貸安排和其他債務義務限制在違約或違約情況下支付現金紅利。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有人有權在還清債務和優先清算任何未清償的優先股之後，平等分享所有剩餘的資產。

我們普通股的持有者沒有先發制人的權利，也沒有權利將他們的普通股轉換成任何其他證券。我們普通股的所有流通股都是，，而我們在任何發行中出售的普通股股份，都是經過正式授權、有效發行、全額支付和不應評估的。

我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，從時間到時間在一個或多個系列中發行未指定優先股的股份，並有權確定有關的股份數目以及該股的指定、表決權、偏好、選擇權和其他特殊權利，以及該股的限制或資格。任何系列優先股的具體條款將在招股説明書補充説明中對該系列優先股進行説明。不同系列優先股的權利、優惠、特權以及限制或限制條件在股息率、清算時應付數額、表決權、轉換權、贖回規定、償債基金規定和其他事項方面可能不同於普通股和其他優先股。發行更多的優先股可以：

我們可以發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將發行存托股票的收據，而每一種存托股票將代表某一特定系列優先股的股份的一部分(將在有關這種存托股票的招股説明書補編中列出)。

作為存托股票基礎的任何一系列優先股的股份將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議交存。保管人的主要辦事處將設在美國，資本和盈餘的總和至少為50 000 000美元。在不違反存款協議條款的情況下，保存人份額的每個所有者將有權在

比例與作為保存人股份基礎的優先股的適用份額的比例，與作為該存托股票基礎的優先股的所有權利和偏好的比例。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股票將由根據存款協議簽發的存託憑證證明。存託憑證將按照發行條款分配給購買作為存托股票基礎的優先股的部分股份(br}的人。我們將在招股説明書補編中描述存款協議的重要條款、存托股票和存託憑證。您還應該參考存款協議的形式和與發行特定的存托股票有關的將提交SEC 的存託憑證。

南達科他州的法律和我們的公司章程和章程包含了一些可能被定性為反收購條款的條款。這些規定可能會使我們更難獲得控制權或取消我們的管理。

我們已在公司章程中選擇不受南達科他州國內公共公司收購法控制股份收購條款的約束，否則將適用於我們。這些規定一般規定，由超過下文所述的投票權閾值的人收購的公開持有的南達科他州公司的股份，只有經下列人士批准，才享有與同類別或同一系列的其他股份相同的表決權：

每次獲得股票的人達到一個臨界值時，必須按照上文所述進行一次選舉，然後才能對超過該閾值的股份擁有任何表決權。在獲得超過該等限額的股份的投票權前，須經股東批准的最低限額為20%、33元。¹/3分別為%和50%，。

我們受“南達科他州國內公共公司收購法”第47-33.17條規定的約束。一般而言，第47-33.17節禁止公開持有的南達科他州公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非該商業合併或該人成為利害關係股東的交易以規定方式獲得批准。除非有關股東已成為利害關係股東至少四年，否則公司與有關股東的業務合併必須在有關股東收購公司有表決權股票的日期之前，由所有已發行有表決權股份的所有持有人投贊成票，或在某些情況下，由持有不包括有關股東或其任何附屬公司或聯營公司實益擁有的股份的過半數股東投贊成票。在四年期間過去之後，企業組合即使以前沒有按規定的方式批准，也必須由持有過半數已發行的有表決權股份的人投贊成票，在某些情況下，這些股份是由有關股東或其任何附屬公司或聯營公司實益擁有的。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯者一起，以實益方式擁有的人，

直接或間接地，公司有表決權股票的10%或10%以上。“業務合併”包括合併、轉讓公司10%或10%以上的資產、發行或轉讓相當於公司所有流通股總市值5%或5%以上的股票、採用清算或解散計劃或其他交易，從而使有關股東獲得財務利益。“南達科他州國內公共公司收購法”第47-33至17節的規定可以推遲、推遲或防止我們在沒有股東採取進一步行動的情況下改變對我們的控制權。

“南達科他州國內上市公司收購法”進一步規定，我們的董事會在決定是否批准合併或其他控制權變更時，可考慮到我們和股東的長期和短期利益、對我們僱員、客户、債權人和供應商的影響、對社會的影響以及對國家和國家經濟的影響。這一規定可能允許我們的董事會投票反對一些建議，如果沒有這一規定，它將有信託義務批准。

我們的公司章程要求持有我方有表決權股票80%或以上的持有人投贊成票，批准與任何“相關人”或任何“相關人”有利害關係的任何“商業交易”。但是，如果我們董事會中大多數不屬於關聯方的成員批准了業務交易，或者如果我們的股東根據商業交易收到的任何代價的現金或公平市場價值符合某些列舉的要求，那麼80%的投票要求就不適用了。一般來説，我們的公司章程定義了一個“商業交易”，其中包括合併、資產或股票出售。我們的公司章程一般將“相關人”定義為任何個人、實體或集團，與其附屬公司和關聯公司一起，有權擁有10%或更多的未償表決權股票。這一規定的可能影響是推遲、推遲或防止控制權的改變。

我們的公司章程和章程規定了一個錯開的董事會，分為三個級別，任期為每年一個級。我們的公司章程和章程還規定，我們的董事只能因理由而被免職，並可由董事會其餘成員中的多數人投贊成票。我們的交錯董事局可能會產生影響，而董事的免職限制則會增加股東改變董事局的組成所需的時間。

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供今後未經股東批准發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃。存在授權但未發行和無保留的普通股和優先股也會使通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖更加困難或受阻。

我們的董事會目前無意發行任何新的優先股；然而，我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下發行一種或更多的優先股，根據該系列的條款，這些優先股可以阻礙或便利完成合並、要約收購或其他收購企圖。雖然我們的董事會必須根據其對股東最佳利益的判斷作出發行這種股票的任何決定，但我們的董事會可以採取一種阻止收購企圖或

其他一些股東或多數股東可能認為符合其最佳利益的交易，或股東可能因其股票而獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。我們的董事會不打算在任何股票發行前徵得股東的同意，除非法律或我們的普通股上市的證券交易所的規則另有規定。

南達科他州法律規定，在股東會議上可能採取的任何行動，如果書面同意，列明所採取的行動，所有有權就所採取的行動投票的股東都可以不開會議而採取。這項規定防止持有少於我們所有普通股的人單方面使用書面同意程序採取股東行動。

我們普通股的轉讓代理和登記員是富國銀行股份持有人服務公司。地址為P.O.box 64854， St.Paul，明尼蘇達州55164-0854，其股東服務電話號碼為(800)468-9716。

我們可以發行債權認股權證或股權認股權證。我們可以單獨提供認股權證，也可以與一個或多個額外的認股權證或債務或股權證券或這些證券的任何組合以單位的形式提供，如適用的招股説明書補充説明所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，伴隨的招股説明書補充將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分離。

我們可連同債務證券或單獨發出購買債務證券的認股權證，其條件將在出售時確定。

我們還可以連同股票證券或單獨發行認股權證，購買我們的普通股或優先股，條件在出售時確定。

適用的招股章程補編將酌情包括下列與認股權證有關的條款和其他資料：

我們將根據一項或多項認股權證協議簽發認股權證，作為權證代理人，我們將與銀行或信託公司簽訂一項或多項認股權證協議，這些授權書將在認股權證的招股説明書增訂本中加以説明。以下對認股權證協議和認股權證的重要規定的概述並不打算是全面的，權證持有人應審查任何招股説明書補充中所載的有關權證協議的詳細説明。

我們和權證代理人可在未經持有人同意的情況下，修改手令及手令證明書的條款，以便：

權證代理人將僅作為我們與權證證書有關的代理人行事，不承擔任何授權證書持有人或認股權證實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。任何認股權證持有人及認股權證的任何實益擁有人，可在未經任何其他人同意的情況下，以適當的法律行動，代表其本身強制執行該等手令證明書所證明的認股權證的權利，以該系列手令所規定的方式或按照適用的手令協議行使該等認股權證。任何認股權證持有人或任何認股權證的實益擁有人，均無權享有債務證券持有人的任何權利，或在行使該等認股權證時可購買的任何其他權證財產(如有的話)的權利，包括(但不限於)收取就該等債務證券或其他認股權證財產付款的權利，或在有關契約或任何其他類似協議中強制執行任何契諾或權利的權利。

除適用的認股權證協議的條款另有規定外，可在該系列認股權證代理人的法團信託辦事處，或在與該系列認股權證有關的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處，提交已登記、正式的認股權證，以供交換及登記轉讓，而無須收取送達費用。然而，持有人將被要求支付任何税收和其他政府費用，如授權協議所述。只有在一系列認股權證的授權代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時，轉讓或交換才能實行。

認股權證和每一份認股權證協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

我們可以簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及我們在未來某一日期或日期向持有人出售特定數額的債務證券或一定數量的普通股或優先股或根據本招股説明書出售的任何其他證券(或一系列本金金額或股份數目)。在解決採購合同時應支付的代價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分簽發，其中包括採購合同和美國或第三方發行的其他證券或義務，包括美國國庫券，以保證持有者根據購買合同購買有關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，或者反過來支付，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在採購合同下的義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保品時交付新發行的預付採購合同，通常稱為“預付證券”，以保證這種持有人根據原始購買合同所承擔的義務。

適用的招股説明書將描述任何購買合同或購買單位的條款，並在適用的情況下描述此類其他證券或義務。招股説明書補編中的説明不一定完整，將通過提及採購合同以及在適用情況下與採購合同有關的擔保品安排而全部加以限定。

我們可以發行一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合。適用的招股説明書將説明：

本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券。任何保險人、交易商或代理人可被視為1933年“證券法”所指的“承銷商”。

如果在銷售中使用了承銷商或交易商，這些證券將由承銷商或交易商為自己的帳户購買，並可在一次或多次的交易中不時轉售：

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家此類公司提供給公眾。除非在適用的招股説明書中另有規定，保險人或交易商購買所提供證券的義務將受某些條件的限制，如果有的話，承銷商或交易商有義務購買所有所提供的證券。任何公開發行價格以及由承銷商或交易商向其他交易商允許或轉讓或支付的任何折扣或優惠，均可不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理商出售。任何參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的代理人，將在適用的招股説明書補編中列明我們向該代理人支付的任何佣金。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

如在適用的招股説明書增訂本中如此註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向某些指定機構徵求報價，按照招股説明書補充中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一日期付款和交付的延遲交貨合同，向我們購買證券。這類合同將受任何限制。

適用的招股説明書補充和招股説明書中規定的條件將列明招股合同的佣金。承銷商和其他尋求此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承保人、經銷商和代理人可有權就某些民事責任，包括1933年“ 證券法”規定的責任，或由我們對他們可能需要支付的款項作出賠償。在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每一個類或一系列證券都將是一種新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所列出任何其他類別或系列證券，但沒有義務這樣做。我們出售證券供公開發行和出售的任何承銷商，可在該等證券中設立一個市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止任何市場買賣。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

這份招股説明書所提供的證券的有效性將由黑山公司高級副總裁兼總法律顧問Brian G.Iverson就南達科他州法律管轄的事項和明尼蘇達州明尼阿波利斯Faegre Baker Daniels LLP公司轉交給黑山公司特別顧問，涉及受紐約法律管轄的事項。某些法律問題將由福格里·貝克·丹尼爾斯公司(Faegre Baker Daniels LLP)，明尼蘇達州明尼阿波利斯公司，以及承保人、經銷商或代理人(如果有的話)由他們自己的法律顧問轉交給布萊克山。截至本招股説明書之日，艾弗森直接或間接持有我們普通股的25，502股。

合併財務報表和相關的財務報表表，通過參考公司的10-K表年度報告以及黑山公司及其子公司對財務報告的內部控制而納入本招股説明書中，已由德勤會計師事務所(Deloitte& Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考方式納入其報告。這種合併財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

我們得出了截至2016年12月31日已探明石油和天然氣儲量及相關未來淨收入的估計數及其現值，包括在截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中，並在本招股説明書中引用Cawley，Gillespy&Associates，Inc.的儲備報告中引用的，根據Cawley， Gillespe&Associates公司的授權，得出了該報告的現值。作為這些問題的專家。

本招股章程是我們根據1933年“證券法”就本招股章程提供的證券向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分(連同對登記聲明(稱為登記聲明)的所有修正、補充、附表和證物。本招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息。根據證交會的規則和條例，註冊聲明的某些部分被省略。關於我們公司的進一步信息和本招股説明書提供的證券，請參閲登記表。本招股説明書中有關文件條款的陳述不一定完整，每一份聲明都參照向證券交易委員會提交的適用文件的副本進行了完整的限定。

我們還向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以查閲並複製我們向證交會提交的註冊聲明、報告和其他信息，並按規定的費率在華盛頓特區N.E.100F街的證交會維持的公共資料室進行。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室的操作的信息。證券交易委員會還維持一個互聯網網站，提供在線訪問報告、代理和信息陳述以及關於以電子方式向證券交易委員會提交電子文件的公司的其他信息，地址為http://www.sec.gov.。

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露關於我們的重要業務和財務信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書和任何補充招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我們稍後向SEC提交的信息也將通過引用到本招股説明書自動更新和取代包含在或包含的中的信息。我們參照我們以前向證券交易委員會提交的文件(證交會第1-31303號文件)和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證交會提交的任何未來文件(根據本招股章程提供的供稿終止之前，除外)：

這些文件沒有包括在本招股説明書中，也沒有隨本招股説明書一起交付。我們將向每一個人，包括本招股説明書的任何實益所有人，提供一份任何或所有資料的副本，這些資料已通過參考納入本招股説明書，但未與本招股説明書一併交付。你可以免費從我們的互聯網網站 (www.Black斯洛斯科p.com)獲得這些文件的副本，或寫信或打電話給我們，地址如下：

	對公眾的價格(1)	承保折扣	收益給我們(1)




每20	%	%	%

每20	%	%	%

共計	$	$	$

承銷商	校長 20注	校長 20注

美國銀行證券公司	$	$
美國銀行投資公司





共計	$	$

證交會檔案(檔案編號1-31303)		提交的期間或日期

表格10-K的週年報告(包括我們為2019年股東周年大會所作的最後委託書中特別納入的資料)		2018年12月31日
表格10-Q季度報告		截至2019年3月31日及2019年6月30日止的季度
表格8-K的最新報告		於2019年2月15日、2019年5月3日和6月18日( 2019年)提交

	截至12月31日的年份，											六個月 6月30日，

	2012		2013		2014		2015			2016		2017
收入與固定費用的比率(1)		2.41x		2.56x		3.56x		0.44x	(2)		1.56x		2.96x


美銀美林		美國銀行