424B5



的每一類別的職銜須予註冊的證券	數額註冊	最大供給量單價	擬議最大值總髮行價格	數額註冊費⁽¹⁾
哈德遜太平洋地產公司，L.P.3.250%高級債券到期日期：2030年	$400,000,000	99.268%	$397,072,000	$48,125.13⁽¹⁾
哈德遜太平洋地產公司3.250%高級票據應於2030年到期的擔保	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾

⁽¹⁾	48，125.13美元的備案費是根據經修正的“1933年證券法”第457(O)條和第457(R)條或該法計算的。根據該法第456(B)條和第457(R)條，登記人最初推遲支付登記人於2018年3月15日提交的第333-223692號和333-223692-01號登記費。

⁽²⁾	擔保不另行考慮。根據該法第457(N)條，在此登記的擔保不需單獨支付費用。

這些票據將是運營合夥公司高級無擔保債務，並將與其所有其他現有和未來高級無擔保債務同等級別的支付權。票據將有效地附屬於(一)經營合夥的所有現有和未來抵押債務以及其他擔保負債(以擔保這種負債的抵押品價值為限)、(二)經營合夥子公司和任何經營夥伴賬户使用權益會計方法的任何實體的所有現有和未來負債和其他負債(不論有擔保還是無擔保)；以及(三)經營合夥企業(如果有的話)在經營合夥的子公司和任何實體中使用股本會計方法而不擁有的所有現有和未來股本。

這些票據將由哈德遜太平洋地產有限公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)全額無條件擔保，該公司是運營夥伴關係的唯一普通合夥人，我們稱之為本公司或擔保人。本公司除其對經營合夥企業的投資外，沒有任何其他物質資產。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或將票據包括在任何報價系統中。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編S-18頁和所附招股説明書第5頁開始的相關風險因素，以及哈德遜太平洋地產公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中所述的風險因素。和Hudson Pacific Properties，L.P.和其他向證券和交易所委員會提交的報告，並以此處和其中的引用方式註冊或被視為註冊為法團。


	每注		共計
初價⁽¹⁾		99.268%	$	397,072,000.00
承銷折扣及佣金		0.650%	$	2,600,000.00
收益，費用前，哈德遜太平洋地產，L.P。		98.618%	$	394,472,000.00

(1)	加上2019年10月3日以後發生結算的應計利息。

證券交易委員會、國家證券委員會和其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計這些票據將在2019年10月3日左右通過存託公司以入賬形式交付。

聯合簿記運行經理


富國銀行證券		美銀美林


巴克萊銀行		高盛有限公司		KeyBanc資本市場		摩根士丹利		美國銀行

高級聯席經理


第五，第三證券		加拿大皇家銀行資本市場		BMO資本市場

聯席經理


區域證券有限責任公司		BB&T資本市場		拉米雷斯公司

本招股説明書增訂本日期為2019年9月24日。


關於這份招股説明書			1
在其中可以找到更多信息；通過引用進行合併。			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
收益與固定費用和優先股息的比率			7
債務證券及有關保證的説明			8
普通股説明			17
優先股説明			19
其他證券説明			22
對所有權和轉讓的限制			23
哈德遜太平洋財產合夥協議説明，L.P.			27
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的實質性規定			38
聯邦所得税考慮			45
全球證券			72
出售證券持有人			75
分配計劃			76
法律事項			77
專家們			77

你只可依賴於本招股説明書或隨附招股説明書所載的資料、在此或其中註冊或當作為法團的文件或任何適用的免費招股章程。我們和任何一家承銷商都沒有授權任何人提供不同的或更多的信息。當您決定是否投資於這些票據時，除了本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含的信息外，您不應依賴任何其他信息。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成在任何法域出售或要約購買任何證券的要約，如果作出這種要約或招標是非法的。你應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程內所載的資料、本章程或其內所提述的或當作已納入的文件，或任何適用的免費招股章程，只在其各自的日期或所指明的日期或該等文件所指明的日期，是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行的具體條款，並在所附招股説明書中添加了，並更新了所附招股説明書中所載的信息，以及以此處或其中的引用方式合併或視為合併的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程內所載的資料有不同或有不同之處，或與所附招股章程所載的文件或該等文件所載的文件不同或不同，則本招股章程補編內的資料將取代該等資料。此外，我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的文件中的任何陳述，如添加、更新或更改我們向證券交易委員會(SEC)提交的較早備案文件中所載的信息，應視為修改並取代了較早提交的文件中的信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你必須閲讀隨附的招股説明書，以及在本章程增訂本和隨附的招股説明書中以參考方式合併或被視為合併的文件。請參閲本招股説明書增訂本中的“按引用註冊”，並在其中可以找到更多信息；在所附的招股説明書中按“引用”註冊。

哈德遜太平洋地產，L.P.，或經營合夥，是馬裏蘭州有限合夥企業，哈德遜太平洋地產有限公司，馬裏蘭州公司，是唯一的普通合夥人。除非另有説明，或除非上下文要求另有規定，本招股説明書中對公司HEAD或擔保人的補充，均指Hudson Pacific Properties，Inc.。而對我們，對我們的，對我們的，對我們和我們公司的重新描述，請參考本公司，經營夥伴關係和我們的任何其他子公司。

如本招股説明書補編所用：

循環信貸設施hin是指營運夥伴關係$600.0。百萬高級無擔保循環信貸機制；

2.2020年4月到期的5年期貸款是指運營中的合作伙伴關係的300.0美元。二零二零年四月到期的五年期高級無擔保定期貸款；

將於2022年4月到期的7年期貸款是指運營中的合夥公司的新貸款350.0美元。百萬年4月到期的7年期高級無擔保定期貸款；及

到期於2022年11月的7年期貸款是指經營中的合夥企業的新貸款125.0美元。百萬七年期高級無擔保定期貸款將於2022年11月到期.

S-II

本招股章程及其附帶的招股説明書以及在每一份招股書中以參考方式納入或視為已被納入的文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”(經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第21E節或經修正的“交易法”第21E節)所指的前瞻性聲明。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併以參考方式納入的文件將包含前瞻性陳述.

特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合業績和經營結果有關的報表包含前瞻性報表。此外，所有關於未來財務執行情況的報表(包括來自業務、市場狀況和人口統計的預期資金)都是前瞻性報表。我們包括這個警告聲明，使適用，並利用1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款，對任何此類前瞻性聲明。我們警告投資者，在本“招股章程補編”和隨附的招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，以及在每一份文件中納入或被視為已被納入的文件，或管理層可以口頭或書面不時作出的聲明，都是基於管理層的信念和管理層所作的假設，以及管理層目前可獲得的信息。使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ 估計”、“一般項目”、“應該”、“將”、“結果”和類似的與歷史事件無關的表達式，都是為了識別前瞻性語句。這種前瞻性的聲明受到風險、不確定性和假設的影響，並可能受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。

一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同，其中包括：

在我們的目標市場上不利的經濟或房地產發展；

一般經濟狀況；

租客對租約的違約、提前終止或不續約；

利率波動和業務費用增加；

我們未能獲得必要的外部融資或維持投資評級；

我們未能產生足夠的現金流量，以應付我們的未償債務和維持股息的支付；

保險金額不足或不足；

租金降低或空缺率增加；

確定取得和完成購置財產的困難；

我們未能成功地操作所獲得的財產和業務；

該公司未能維持其作為房地產投資信託基金(REIT)的地位；

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

金融市場波動；

一般與收購有關的風險，包括管理層將注意力從正在進行的業務業務轉移開，以及對客户、租户、貸款人、經營業績和業務的影響；

S-III

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現.我們明確拒絕任何更新前瞻性語句的責任，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，因為這些報表是基於在作出預測時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。關於這些因素和可能影響我們未來業績、業績或交易的其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書補編中題為型風險因素的一節，包括Hudson Pacific Properties公司2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所包含的風險。和Hudson Pacific Properties，L.P.和其他向證券交易委員會提交的報告，並在此註冊或被視為註冊為公司。

S-iv

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附的招股説明書所載的其他資料或參考資料。此摘要不完整，不包含您在投資註釋之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本説明書的補充、所附的招股説明書和以參考方式合併或視為在此或其中被納入的文件，包括財務報表和財務報表的附註。有關在投資票據之前應考慮的重要風險的更多信息，請參見“風險評估”。

我們公司

我們是一家垂直一體化的房地產公司，專注於收購、重新定位、開發和運營高質量的辦事處。最先進的高增長的工作室屬性，高門檻北加利福尼亞、南加州和太平洋西北的子市場。我們投資於不同的風險-回報範圍，有利於機會，在那裏，我們可以使用租賃，資本投資和管理專長，以創造額外的價值。

截至2019年6月30日，我們的投資組合(包括通過合資企業持有的合併和未合併財產)包括辦公物業，包括總計約1 530萬平方英尺的寫字樓，以及約120萬平方英尺的音響設備、辦公室和配套生產設施。我們還擁有大約310萬平方英尺未來辦公和住宅空間的未開發密度權(包括通過合資企業擁有的房產的權利)。

自首次公開發行(IPO)以來，我們的辦公室投資組合經歷了顯著的內部增長，特別是在過去八個季度，尤其是通過強勁的租賃活動。從2010年6月IPO結束到2019年6月30日，我們募集了19億美元的公共股本。在這段時間內，我們以41%的直線租賃價差和34%的現金租賃價差租賃了大約1 480萬平方英尺。直線租賃利差表示新租約的初始直線租金和續約租約的初始直線租金與以到期租約百分比表示的到期租約的直線租金之間的比較。只有在過去12個月內租賃了相同的空間時，才包括新的租約。現金租賃利差表示新租約和續簽租約的初始穩定現金租金與在同一空間內以到期租約百分比表示的到期現金租金之間的比較。

下表列出了截至所述期間，在我們的服務辦公室投資組合中可租平方英尺租賃和直線租賃差額的百分比。


	三個月結束
	六月三十日， 2017			九月三十日 2017			十二月三十一日， 2017			三月三十一日， 2018			六月三十日， 2018			九月三十日 2018			十二月三十一日， 2018			三月三十一日， 2019			六月三十日， 2019
租賃百分比		90.8	%		91.5	%		92.1	%		89.7	%		89.7	%		91.4	%		93.0	%		92.9	%		94.1	%
直線租賃價差		67.4	%		45.7	%		27.6	%		34.9	%		22.7	%		28.4	%		36.1	%		32.9	%		48.2	%

截至2019年6月30日，我們的穩定辦公室和在職辦公室的投資組合分別為96.4%和94.1%.穩定物業是指自購置或投入開發或重新開發之日以來，已達到92.0%入住率的在役財產。在職物業不包括土地、重建、發展及持有作出售用途的物業.截至2019年6月30日，我們共有8套土地物業、1套辦公室重建物業、2套正在興建的發展物業及2套待售物業。我們在發展和重建方面亦採用保守的方法。發展與重建

S-1

項目只佔我們資本配置的大約16.0%，因為我們的首次公開發行和估計的項目成本在我們公司市值中所佔的百分比是歷史上平均約5.0%。項目費用估計數是根據管理估計數計算的，不包括資本利息、人事費用和業務費用。資產毛額是按照美國普遍接受的會計原則或公認會計原則計算的資產總額之和，加上累計折舊和攤銷。

下面的表格顯示了截至2019年6月30日我們最大的15個寫字樓租户。


	租賃共計平方尺		公司股份⁽¹⁾
租客⁽²⁾	租賃共計平方尺		共計租賃平方尺		可租百分比平方尺			年化基本租金⁽³⁾		百分比年化基本租金
谷歌公司⁽⁴⁾		521,147		502,538		3.3	%	$	36,932,207		6.9	%
Netflix公司⁽⁵⁾		420,143		420,143		2.7			24,243,658		4.5
防暴遊戲公司⁽⁶⁾		284,037		284,037		1.9			16,838,535		3.1
努塔尼克斯公司⁽⁷⁾		400,115		400,115		2.6			15,938,004		3.0
高通		376,817		376,817		2.5			14,080,898		2.6
Salesforce.com⁽⁸⁾		265,394		265,394		1.7			13,616,121		2.5
廣場公司⁽⁹⁾		469,056		257,981		1.7			12,324,641		2.3
斯坦福大學⁽¹⁰⁾		151,249		151,249		1.0			11,611,691		2.2
WeWork公司⁽¹¹⁾		380,617		209,152		1.4			10,602,786		2.0
優步技術公司⁽⁹⁾		325,445		178,995		1.2			9,064,565		1.7
戴爾EMC公司⁽¹²⁾		294,756		294,756		1.9			8,411,937		1.6
NFL企業⁽¹³⁾		167,606		167,606		1.1			7,361,256		1.4
雷格斯⁽¹⁴⁾		150,081		150,081		1.0			6,477,329		1.2
貝克·麥肯齊⁽¹⁵⁾		70,030		70,030		0.5			5,969,752		1.1
GitHub公司⁽¹⁶⁾		90,003		90,003		0.6			5,708,864		1.1

共計		4,366,496		3,818,897		25.1	%	$	199,182,244		37.2	%

(1)

公司份額是根據公認會計原則(在適用的情況下 )按合併後的總額計算的，加上公司在公司非合併合資企業中所佔的份額(根據公司持有股份的百分比計算)，減去公司在公司合併合資企業中的合夥人份額(根據合夥人的所有權權益百分比計算)。由於我們通過重要的合資企業擁有我們的一些財產，我們認為，通過説明我們在這些合資企業中的真正經濟利益，向投資者提供關於我們的財務狀況和(或)經營結果的有用信息。在某些情況下，我們對合資企業施加重大影響，但不控制合資企業，在這種情況下，公認會計準則要求我們使用股權會計方法對合資企業實體進行核算，我們不為財務報告目的對其進行合併。在其他情況下，GAAP要求 us合併合資企業，即使我們的合作伙伴擁有相當大的百分比權益。

(2)	按公司年化基租份額的順序提出。

(3)	按年計算的基本租金乘以(1)截至2019年6月30日已開始租賃的基本租金(定義為現金基礎租金 (在減租前))乘以(2)12。截至2019年6月28日，與Bentall中心有關的年度基本租金已從加拿大民航處換算為美元，使用的是外國貨幣匯率。Bentall中心擁有四座A級寫字樓，總面積130萬平方英尺，12萬平方英尺的零售空間，以及温哥華市中心金融區約50萬平方英尺的未開發密度權。

(4)	谷歌公司按面積和財產劃分：(1)207857平方英尺，位於2021年11月30日截止的3400山景；(Ii)7，604平方英尺，位於林肯中心，至2023年10月31日止；(Iii)97，872平方英尺

S-2

(Iv)2028年2月29日屆滿的林康中心的166，460平方呎及(5)於2029年10月31日屆滿的渡輪大廈的41，354平方呎。谷歌公司5月可選擇在2024年1月15日或之前遞交書面通知，行使其在Rincon中心的提前終止權，從2025年4月15日起生效，面積為166，460平方英尺。谷歌公司(Google，Inc.)預計2022年第一季度將新增58.4萬平方英尺。我們擁有該合資公司75%的股權，該合資企業擁有一家西區公司。

(5)	Netflix公司按面積和財產計算的呼氣時間：(I)325，757平方英尺的圖標和(Ii)94，386平方英尺的提示。Netflix公司預計將在2019年第四季度增持302，102平方英尺的EPIC。到期日期將根據Netflix公司的啟動日期確定。租賃史詩。

(6)	防暴遊戲公司可選擇在2024年3月31日或之前發出書面通知，對整個房地行使其提前終止權，自2025年3月31日起生效。

(7)	努塔尼克斯公司按面積和財產計算的期限：(I)1740科技公司189，084平方英尺；(Ii)地鐵廣場108，610平方英尺；(Iii)大堂102，421平方英尺。1740年技術公司，Nutanix，Inc.預計將額外佔有：(1)2020年第一季度為7 163平方英尺；(2)2020年第四季度為3 198平方英尺；(3)2022年第二季度為6 413平方英尺。紐塔尼克斯公司。預計將在2019年第四季度增持28，930平方英尺。Nutanix公司的所有租約將於5月31日到期， 2024。

(8)

(I)83，016平方英尺，至2025年7月31日止；(2) 83，372平方英尺，至2027年4月30日止；(Iii)93，028平方英尺，至2028年10月31日止；(Iv)5，978平方英尺逐月存儲空間 Salesforce.com可選擇在2021年8月1日至2021年9月30日期間行使其對74，966平方英尺的提前終止權，不遲於2020年9月30日發出書面通知。Salesforce.com將Rincon中心的259 416平方英尺轉租給Twilio公司。2018年第三季度。從2019年1月30日起，我們達成協議，償還Salesforce.com與轉租有關的費用約630萬美元。我們有權從2019年2月1日開始的轉租中收回這筆費用，預計將於2020年3月31日前全額償還。此後，Salesforce.com將支付我們根據轉租收到的任何款項的50%。

(9)	我們擁有1455市場的合併合資企業55%的所有權。

(10)	按面積和財產劃分的斯坦福大學：(1)斯坦福保健中心63，201平方英尺，佩奇·穆勒中心將於2019年6月30日結束；(2)利蘭·斯坦福初中大學董事會-佩奇米爾山-18，753平方英尺，209年8月31日到期；(3)斯坦福大學帕洛阿爾託廣場(Palo Alto Square )26，080平方英尺，截止日期：209年12月31日；(4)萊蘭·斯坦福初級大學董事會，43，215平方英尺，佩奇·米爾中心-至2022年12月31日。

(11)

WeWork公司按面積和財產計算：(1)Palo Alto Square 209年6月30日到期的5 334平方英尺；(2)2022年6月30日到期的山麓研究中心12 713平方英尺；(3)2030年1月31日屆滿的Hill7 54 336平方英尺；(4)Maxwell 95 567平方英尺，至2031年7月31日止；(5)2031年10月31日止的1455個市場 66 056平方英尺；(6)2033年10月31日屆滿的Bentall中心146 695平方英尺。我們擁有擁有Hill7和1455 Market的合併合資企業的55%的所有權，在擁有Bentall中心的未合併的合資企業中擁有20%的所有權。

(12)	戴爾EMC公司按面積和財產到期：(I)185，292平方英尺(505平方米)，第一次於2021年10月18日屆滿，(Ii)42，954平方英尺(505)，第一次於2023年12月31日屆滿；(Iii)66，510平方英尺，面積為875，霍華德，於2026年6月30日屆滿。預計戴爾EMC公司將在2020年第三季度收購875霍華德的17039平方英尺的股份，預計將於2026年6月30日到期。

(13)	按面積和財產分列的NFL企業：(I)位於華盛頓10950的157，687平方英尺和(Ii)在華盛頓10900的9，919平方英尺。NFL企業可選擇在2021年9月30日或之前遞交書面通知，行使其對167，606平方英尺的提前終止權，自2022年12月31日起生效。

S-3

(14)	(1)Techmart的27 369平方英尺，2020年4月30日屆滿；(2)網關的44 957平方英尺，至2022年3月31日；(3)20，059平方英尺，位於威爾希爾11601號，至2024年2月29日；(4)Palo Alto Square的9，739平方英尺，至2026年4月30日止；(5)26，661平方英尺，95 Jackson，2030年10月31日屆滿；(6)21，296平方英尺，位於阿拉斯加450號，至2030年10月31日止，雷格斯可能選擇行使其早期終止權利在威爾郡11601，2059平方英尺，從2021年2月28日起發佈書面通知，在2020年2月28日或之前。

(15)	貝克·麥肯齊(Baker McKenzie)：(1)34，414平方英尺，2019年9月30日到期； (Ii)35，616平方英尺，於2029年4月30日到期。

(16)	GitHub公司呼氣面積和財產(I)54，673平方英尺在275 Brannan和(Ii)35，330平方英尺在625秒。

下表顯示了截至2019年6月30日，我們的辦公投資組合租户行業多元化。


	公司股份⁽¹⁾
產業	總平方尺⁽²⁾⁽³⁾		年化基本租金佔總數的百分比⁽⁴⁾
技術⁽⁵⁾		4,228,705		37.7	%
傳媒娛樂		1,424,295		14.3
商業服務		1,120,744		10.3
合法		721,485		9.1
金融服務		792,933		7.4
零售		562,318		5.3
其他		686,403		5.0
政府		197,753		2.2
房地產		241,965		2.1
教育		168,274		1.9
保險		253,474		1.8
醫療保健		223,883		1.6
廣告		170,559		1.3

共計		10,792,791		100.0	%

(1)	公司份額是根據公認會計原則(在適用的情況下 )按合併後的總額計算的，加上公司在公司非合併合資企業中所佔的份額(根據公司持有股份的百分比計算)，減去公司在公司合併合資企業中的合夥人份額(根據合夥人的所有權權益百分比計算)。

(2)	不包括未開始的已簽署租約。

(3)	不包括由Hudson Pacific Properties，Inc.佔用的147，522平方英尺。

(4)	按年計算的基本租金乘以(1)截至2019年6月30日已開始租賃的基本租金(定義為現金基礎租金 (在減租前))乘以(2)12。

(5)	我們的技術租户主要由公共公司和其他知名公司組成。截至2019年6月30日，我國科技業年化基租中，近一半歸因於技術產業年率不到5%的租户，而只有5位租户單獨承擔了科技產業年化基礎租金的5%以上。

S-4


			公司股份⁽¹⁾
市場	總平方腳⁽²⁾		年化基本租金⁽³⁾		年租金佔總數的百分比
辦公室：
硅谷⁽⁴⁾		7,857,685	$	278,771,685		47.9	%
舊金山		2,569,579		109,094,231		18.7
洛杉磯		4,576,933		101,428,920		17.4
西雅圖		1,502,172		41,283,002		7.1
温哥華		1,905,007		7,084,516		1.2
工作室：
洛杉磯		1,224,403		44,521,434		7.7

共計		19,635,779	$	582,183,788		100.0	%

(1)	公司份額是根據公認會計原則(在適用的情況下 )按合併後的總額計算的，加上公司在公司非合併合資企業中所佔的份額(根據公司持有股份的百分比計算)，減去公司在公司合併合資企業中的合夥人份額(根據合夥人的所有權權益百分比計算)。

(2)

包括土地。

(3)	從2019年6月30日起已開始租賃的辦公物業的年度基本租金乘以(I)基租付款 (定義為現金基礎租金(減租前))乘以(Ii)12。公寓物業的年度基租反映截至2019年6月30日的12個月的實際基租。按年計算的基本租金不反映房客償還款。

(4)	包括我們校園中心的471，580平方英尺的辦公空間和946，350平方英尺的土地，，這是在2019年7月售出的。

下表按市場列出了截至2019年6月30日不同收購日期的穩定和在職辦公物業的某些信息。


市場	租賃百分比獲取日期			租賃百分比六月三十日， 2019⁽¹⁾⁽²⁾			年化基數租金⁽³⁾在… 購置日期平方尺		年化基租 (一九二零九年六月三十日) 每平方英尺
辦公室：
硅谷		85.7	%		90.9	%	$	41.15	$	51.50
舊金山		83.0			97.5			30.53		57.06
洛杉磯		50.1			97.0			34.60		50.28
西雅圖		76.5			96.3			23.82		32.13
温哥華		98.2			98.2			25.55		25.55

(1)	不包括未開始的已簽署租約。

(2)	不包括Hudson Pacific Properties公司佔用的158 289平方英尺。

(3)	從2019年6月30日開始的租約中，按(1)基準租金(定義為現金基礎租金(減租前))乘以(Ii)12，計算辦公物業的年基租為(1)年化基準租金除以(2)截至2019年6月30日已開始租賃的面積。按年計算的基本租金不反映房客償還款。

S-5


			公司股份⁽¹⁾
租賃年過期	到期租賃		正方形鏡頭到期租賃⁽²⁾⁽³⁾		百分比辦公室主任投資組合正方形腳			年化基本租金⁽²⁾		百分比辦公室主任投資組合年化基本租金			年化基本租金每平方腳⁽⁴⁾		年化基本租金在… 過期		年化基本租金每平方腳踏過期⁽⁵⁾
空置				1,303,814		9.9	%
2019⁽⁶⁾		102		706,399		5.3		$	33,709,731		5.7	%	$	47.72	$	33,937,460	$	48.04
2020		173		905,156		6.8			45,131,822		7.6			49.86		46,276,599		51.13
2021		160		1,319,058		10.0			59,820,466		10.0			45.35		63,288,064		47.98
2022		166		1,284,886		9.7			61,456,284		10.3			47.83		67,236,807		52.33
2023		110		1,353,195		10.2			59,479,989		10.0			43.96		67,258,486		49.70
2024		109		1,475,310		11.1			72,491,923		12.1			49.14		83,167,600		56.37
2025		41		948,211		7.2			48,931,909		8.2			51.60		59,127,858		62.36
2026		24		340,783		2.6			18,321,192		3.1			53.76		24,880,476		73.01
2027		19		404,501		3.1			21,980,928		3.7			54.34		28,121,134		69.52
2028		23		571,891		4.3			34,899,319		5.8			61.02		44,238,775		77.36
此後		33		1,444,599		10.9			79,971,272		13.4			55.36		111,245,169		77.01
樓宇管理用途		24		147,649		1.1
簽署的租約未開始⁽⁷⁾		30		1,028,820		7.8			60,489,786		10.1			58.80		85,131,786		82.75

總/加權平均數		1,014		13,234,272		100.0	%	$	596,684,621		100.0	%	$	50.01	$	713,910,214	$	59.84

(1)	公司份額是根據公認會計原則(在適用的情況下 )按合併後的總額計算的，加上公司在公司非合併合資企業中所佔的份額(根據公司持有股份的百分比計算)，減去公司在公司合併合資企業中的合夥人份額(根據合夥人的所有權權益百分比計算)。

(2)	我們的辦公物業的租金數據是按年率計算的，而不考慮取消選項。辦公物業的年度基租計算方法是：(I)截至2019年6月30日的基本租金(定義為現金基礎租金(減值前))乘以(Ii)12。年度基準租金不反映房客償還的費用。所有租約期滿年每平方英尺的年基租計算為：(I)已開始租約項下的基準租金(定義為現金基租(前))，除以(Ii)開始租賃面積為2019年6月30日號租約的面積。

(3)	總期滿面積不包括38，802平方英尺逐月租賃。

(4)	所有租約期滿年每平方英尺的年度基租計算為：(1)已開始租約下的基本租金付款(定義為現金基礎租金(前))，除以(2)截至2019年6月30日已開始租賃的面積。

(5)	所有租約期滿時每平方英尺的年度基準租金按已開始租約下的 (1)基準租金(定義為現金基礎租金(減租前))計算，除以(2)截至2019年6月30日已開始租賃的面積。

(6)	不包括由Hudson Pacific Properties，Inc.佔用的22，553平方英尺的管理辦公室。管理辦公室列於上表房舍管理用途項下。

(7)	簽署的租約到期時每平方英尺按年計算的基礎租金和每年每平方英尺的基準租金反映了截至2019年6月30日尚未佔用的空間的未開始租約

S-6

除其他外，我們根據持續運營的屬性淨營業收入(NOI)來評估績效。NOI並不是按公認會計原則衡量的業務活動或現金流量的業績或現金流量的衡量標準，不應被視為替代持續業務收入的一種替代辦法，作為我們業績的一種指標，或作為衡量流動性的一種現金流量的替代辦法，或作為我們進行分配的能力的一種替代辦法。所有公司不得以相同的方式計算NOI。我們認為NOI對投資者和管理層來説是一種有用的績效指標，因為當跨期比較時，NOI反映了與擁有和經營我們的房產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢對運營的影響，提供了一個從持續經營的收入中無法立即看出的前景。我們將NOI計算為淨收入(損失)，不包括公司的一般和行政費用、折舊和攤銷、減值、房地產銷售的損益、利息費用、交易相關費用和其他非經營項目。我們將NOI定義為營業收入(包括租金收入、其他與財產相關的收入、房客回收和其他營業收入)、減去財產級別的運營費用(如果包括外部管理費，以及財產級別的一般和行政費用)。NOI在收付基礎上調整為不包括直線租金和GAAP所要求的其他非現金調整的影響。我們認為，NOI在收付基礎上是有助於投資者作為一項額外的衡量經營業績，因為，它消除了直線租金和其他非現金調整的收入和支出。

下面的表以現金為基礎列出了所述期間的合併淨收入和同店辦公淨營業收入(單位：千)。


	YTD同店						2018年同店						2017年同店						2016年同店						2015年同店
	六個月截至6月30日，						年終十二月三十一日，
	2019			2018			2018			2017			2017			2016			2016			2015			2015			2014
合併淨收入(虧損)	$	(24,072	)	$	72,254		$	111,781		$	94,561		$	94,561		$	43,758		$	43,758		($	16,082	)	($	16,082	)	$	23,522
利息費用		50,902			39,834			83,167			90,037			90,037			76,044			76,044			50,667			50,667			25,932
利息收入		(2,032	)		(75	)		(1,718	)		(97	)		(97	)		(260	)		(260	)		(124	)		(124	)		(30	)
非房地產投資未實現收益					(928	)		(928	)
衍生工具無效部分的未變現損失											70			70			1,436			1,436
與交易有關的費用		128			118			535			598			598			376			376			43,336			43,336			4,641
其他(收入)費用		(75	)		(723	)		(822	)		(2,992	)		(2,992	)		(1,558	)		(1,558	)		62			62			(14	)
出售房地產投資收益					(39,602	)		(43,337	)		(45,574	)		(45,574	)		(30,389	)		(30,389	)		(30,471	)		(30,471	)		(5,538	)
未合併房地產投資造成的損失		85
停止經營的淨(收入)損失																													164
減值損失		52,201
一般和行政		36,438			31,767			61,027			54,459			54,459			52,400			52,400			38,534			38,534			28,253
折舊和攤銷		138,111			121,259			251,003			283,570			283,570			269,087			269,087			245,071			245,071			72,216
淨營業收入	$	251,686		$	223,904		$	460,708		$	474,632		$	474,632		$	410,894		$	410,894		$	330,993		$	330,993		$	149,146
非同店營業收入		(71,553	)		(59,781	)		(166,267	)		(185,545	)		(187,134	)		(148,817	)		(254,905	)		(193,845	)		(196,973	)		(15,960	)
一次性租約終止收入																													(1,687	)
一次性租約終止(br}非現金核銷																													77
一次租客收回																													(3,340	)
物業税費用調整																													4,201

S-7


	YTD同店						2018年同店						2017年同店						2016年同店						2015年同店
	六個月截至6月30日，						年終十二月三十一日，
	2019			2018			2018			2017			2017			2016			2016			2015			2015			2014
同店營業淨收入	$	180,133		$	164,123		$	294,441		$	289,087		$	287,498		$	262,077		$	155,989		$	137,148		$	134,020		$	132,437
同店工作室淨營業收入		(17,349	)		(16,002	)		(24,411	)		(22,112	)		(22,112	)		(20,593	)		(20,593	)		(15,406	)		(15,406	)		(13,732	)
同店辦公淨營業收入	$	162,784		$	148,121		$	270,030		$	266,975		$	265,386		$	241,484		$	135,396		$	121,742		$	118,614		$	118,705
辦公室營業收入淨額的收付實現制調整數		(16,956	)		(10,884	)		(15,866	)		(21,498	)		(12,626	)		(17,801	)		(11,106	)		(8,768	)		(7,556	)		(16,037	)
一次租客改善費用償還											(3,232	)		(3,232	)
同店⁽¹⁾辦公室現金淨收入	$	145,828		$	137,237		$	254,164		$	242,245		$	249,528		$	223,683		$	124,290		$	112,974		$	111,058		$	102,668
生長		6.3	%					4.9	%					11.6	%					10.0	%					8.2	%

(1)	在截至12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年的每一年中，同一家商店都是指截至前一年1月1日已擁有幷包括在我們穩定投資組合中、但截至該年12月31日仍擁有並列入我們穩定投資組合的辦公室財產。截至2019年6月30日和2018年6月30日終了的六個月中，同一商店是指截至前一年1月1日已擁有幷包括在我們穩定投資組合中、但截至該年6月30日仍擁有並列入我們穩定投資組合中的辦公室財產。

我們的工作室投資組合也經歷了顯著的內部增長，同店工作室現金淨收入從IPO到2018年增長了62%。此外，截至2019年6月30日，超過一半的舞臺和製作辦公室面積的演播室物業都要租賃三年或更長的時間。下表顯示並調節了合併淨收入和同店工作室的營業收入(以千為單位)。


	六個月結束六月三十日，						十二個月十二月三十一日，
	2019			2018			2018			2010(首次公開發行年)
合併淨(損失)收入	$	(24,072	)	$	72,254			111,781		$	(2,682	)
未合併的合資企業造成的損失		85
利息費用		50,902			39,834			83,167			8,831
利息收入		(2,032	)		(75	)		(1,718	)		(59	)
非房地產投資未實現收益					(928	)		(928	)
衍生工具無效部分未實現收益											(347	)
外匯已實現損益淨額
與交易有關的費用		128			118			535			4,273
其他(收入)費用		(75	)		(723	)		(822	)		192
房地產銷售收益					(39,602	)		(43,337	)
減值損失		52,201
一般和行政		36,438			31,767			61,027			4,493
折舊和攤銷		138,111			121,259			251,003			15,912
辦公室淨營業收入	$	(233,194	)	$	(207,902	)	$	(425,697	)	$	(16,291	)
非同店工作室淨營業收入		(1,143	)					(10,600	)
演播室收入的現金基礎調整		(661	)		(430	)		(1,219	)
同店工作室⁽¹⁾現金淨收入	$	16,688		$	15,572		$	23,192		$	14,322
生長		7.2	%					61.9	%

(1)	截至2018年12月31日和2010年12月31日止的每一年，同一家商店都是指日落布朗森工作室和日落高爾工作室的房產，截至2010年1月1日，這些房產已被我們的穩定投資組合所擁有和包含，但截至2018年12月31日，它們仍然擁有幷包括在我們的穩定投資組合中。截至2019年6月30日和2018年6月30日結束的六個月中，同一家商店指的是截至前一年1月1日已擁有幷包括在我們穩定投資組合中、但截至該年6月30日仍擁有幷包括在我們穩定投資組合中的工作室地產。

S-8

截至2019年6月30日，我們的投資組合由56個資產組成，其中包括通過合併和未合併的合資企業持有的6個資產(br}。因此，我們認為，根據公司在這些措施中所佔份額提出某些財務信息是有價值的，這些措施是按公認會計原則計算的合併金額計算的 non-GAAP財務措施，再加上我們從未合併的合資企業(根據我們的百分比所有權權益計算)中所佔的份額，減去我們的合夥人在我們的合併合資企業中所佔的份額(根據合夥人的所有權權益百分比計算)。財務信息顯示為公司新成員的份額，根據逐項財產通過將我們的經濟利益百分比應用於該財產的每一個適用的行項中的財務信息。公司的共享信息並不是，也不打算是符合公認會計原則的報告。我們認為，提交附屬公司在這些措施中所佔的份額提供了關於我們的財務狀況和(或)業務結果的有用信息，因為我們有幾個重要的合資企業，在某些情況下，我們對合資企業施加重大影響，但不控制合資企業，在這種情況下，公認會計準則要求我們使用股權會計方法對合資企業實體核算，而且我們不為財務報告目的而合併。在其他情況下，GAAP要求我們合併合資企業，即使我們的合作伙伴擁有相當大的 %的利益。我們不控制未合併的合資企業，也不對我們的合資夥伴提出合法的要求，即分擔資產、負債、收入和開支。由於我們有很大一部分財產是通過合資企業持有的，我們認為，這種形式在我們的整體投資組合中體現了我們的經濟利益，為投資者提供了關於我們的投資組合、其組成、業績和資本化的寶貴信息。

截至2019年6月30日，我們通過合資擁有下列物業：(1)1455市場，(2)Hill7， (3)10850 Pico，(4)One Westside，(5)渡輪大樓。截至2019年6月30日，本段中有關我們合資企業的所有信息。1455市場由1，034，977平方英尺組成，按年計算租金為5，080萬美元，我們擁有合資企業55%的股份。Hill7共有285，310平方英尺，按年計算的基本租金為1，090萬美元，我們擁有合資企業55%的股份。Hill7由1.01億美元的負債(br}構成，利率為3.38%，至2026年11月6日止，屆時利率將按月上調，還本付息將包括到期時(即2028年11月6日)的本金支付。其中一個西區和 10850 Pico由一家聯合合資企業持有，我們持有該合資企業75%的股份，並承擔着1.366億美元的實質債務，利率為4.47%，到期日為2022年10月1日。10850 Pico由95，987平方英尺組成，按年計算的基本租金為260萬美元，其中一個西區目前正在進行重建，估計面積為584，000平方英尺。小輪大廈由268，018平方尺組成，按年計算的基本租金為2，450萬元，並有6，610萬元的債務，利率為4.50%，到期日為2028年10月9日，由我們的合資夥伴承擔。我們擁有55%的渡船建築合資企業。

我們的第六家合資企業，Bentall Centre的財產，是通過一家未合併的合資企業持有的，我們在該合資企業擁有20%的股份，截至2019年6月30日，共有1，455，007平方英尺，按年計算的基本租金為3，540萬美元。Bentall Centre財產由6.3億加元債務擔保，利率為libor加上 175個基點，到期日為2024年7月1日。

S-9


	截至(實際)
	Q2 2019			Q4 2018			Q4 2017			Q4 2016			Q4 2015			Q4 2014			Q4 2013			Q4 2012			Q4 2011			Q4 2010			Q2 2010
無擔保和有擔保債務共計，淨額	$	2,834,785		$	2,623,835		$	2,421,380		$	2,688,010		$	2,260,716		$	918,059		$	931,308		$	582,085		$	399,871		$	342,060		$	94,020
未攤銷遞延融資成本		18,023			15,898			17,209			19,829			19,039
未攤銷貸款成本淨額		(2,709	)		648			722						(1,310	)		(3,056	)		(5,320	)		(1,201	)		(1,965	)		(643	)		280
與待售財產有關的債務																	42,449
公司在未合併的合資債務中所佔的份額		96,226
合夥人在合併合營企業債務中所佔份額		(45,450	)		(45,450	)		(45,450	)		(121,050	)		(75,330	)		(75,747	)		(76,139	)		(2,257	)					(51,940	)
公司在無擔保及有抵押債務中所佔的份額	$	2,900,875		$	2,594,931		$	2,393,861		$	2,586,789		$	2,203,115		$	881,705		$	849,849		$	578,627		$	397,906		$	289,477		$	94,300
現金和現金等價物		(48,172	)		(53,740	)		(78,922	)		(83,015	)		(53,551	)		(17,753	)		(30,356	)		(18,904	)		(13,705	)		(48,875	)		(84,509	)
公司在淨債務中所佔份額	$	2,852,703		$	2,541,191		$	2,314,939		$	2,503,774		$	2,149,564		$	863,952		$	819,493		$	559,723		$	384,201		$	240,602		$	9,791


	截至(實際)
	Q2 2019		Q4 2018		Q4 2017		Q4 2016		Q4 2015		Q4 2014		Q4 2013		Q4 2012		Q4 2011		Q4 2010		Q2 2010
無擔保債務	$	2,485,000	$	2,275,000	$	1,975,000	$	2,025,000	$	1,555,000	$	280,000	$	155,000	$	55,000	$	0	$	111,117	$	0
公司在有擔保債務中所佔的份額		415,875		319,931		418,861		561,789		648,115		601,705		694,849		523,627		397,906		178,360		94,300
公司在無擔保及有抵押債務中所佔的份額	$	2,900,875	$	2,594,931	$	2,393,861	$	2,586,789	$	2,203,115	$	881,705	$	849,849	$	578,627	$	397,906	$	289,477	$	94,300

下表列出並調節了公司在所列期間的總資產中所佔份額(單位：千)。


	截至(實際)
	Q2 2019			Q4 2018			Q4 2017			Q4 2016			Q4 2015			Q4 2014			Q4 2013			Q4 2012			Q4 2011		Q4 2010			Q2 2010
總資產	$	7,486,666		$	7,070,879		$	6,622,070		$	6,678,998		$	6,254,035		$	2,340,885		$	2,131,274		$	1,559,690		$	1,152,791	$	1,004,576		$	621,780
累計折舊		792,485			695,631			533,498			419,368			269,074			134,657			116,342			85,184			53,329		27,113			21,442
與待售有關的累計折舊		5,916						15,913			4,582			3,650			7,904
合夥人在總資產中所佔份額		(444,590	)		(406,815	)		(163,559	)		(289,075	)		(194,809	)		(128,740	)		(127,795	)		(3,897	)				(94,606	)
公司在未合併資產折舊中所佔份額		331
公司在總資產中所佔份額	$	7,840,808		$	7,359,695		$	7,007,922		$	6,813,873		$	6,331,950		$	2,354,706		$	2,119,821		$	1,640,977		$	1,206,120	$	937,083		$	643,222

該公司已選擇從其截至2010年12月31日的應税年度開始，作為聯邦所得税的徵税對象。我們認為，我們的經營方式使該公司有資格從這一應税年度開始，成為聯邦所得税的REIT，並打算繼續以這種方式運作。公司主要通過經營夥伴關係經營其所有業務，該公司是該公司的唯一普通合夥人。

S-10

截至2019年6月30日，我們已發行了744，900股未轉讓的限制性股票，我們的經營夥伴關係中有488，351個未獲授權的業績單位未發行。此外，我們的普通股和經營夥伴關係單位總共將發行1 390 645股股票，涉及我們現有的業績優異方案和基於業績的一次性留用獎勵，在每種情況下，都是基於適用的業績標準，如果在2019年6月30日對業績進行衡量的話，這些標準將得到滿足。

最近的發展

宣佈的紅利

2019年9月10日，該公司宣佈，將於2019年第三季度公佈普通股每股0.25美元的股息。股利將於2019年9月30日支付給2019年9月20日創紀錄的股東。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於11601威爾什爾大道，九樓，洛杉磯，加利福尼亞州90025。我們的電話號碼是(310)445-5700.我們的網址是www.hudsonpacificProperties.com。關於本網站的信息或通過本網站獲得的其他信息不構成本招股説明書補編或所附招股説明書的一部分。

S-11

在票據到期前，我們可以在一次或多次贖回部分或全部票據。如果我們在2029年10月15日(到期日前三個月)贖回票據，我們稱之為票面贖回日，贖回價格將等於(I)將被贖回的票據本金的100%較大，或(Ii)按適用的國庫利率加30個基點折現的其餘預定本金和利息的現值之和，這些本金在票面贖回日到期的票據(不包括贖回日應計的任何利息)按適用的國庫利率加30個基點折現，另加應計及未付的利息(如有的話)，直至贖回日期為止。如果我們在票面贖回日或之後贖回票據，贖回價格將等於贖回票據本金的100%加上應計利息和未付利息(如果有的話)到贖回日。請參閲本招股説明書增訂本中對Notes可選贖回權的説明。

某些公約	有關票據的契約載有某些契約，其中除其他外，限制經營夥伴關係、公司及其子公司的能力：

完成對其全部或實質上所有資產的合併、合併或出售；以及

產生有擔保和無擔保的債務。

這些公約有若干重要的例外情況和條件。見本招股説明書增訂本中註釋的説明。

收益的使用

在扣除我們應付的承銷折扣及估計發行費用後，出售債券的淨收益估計約為3.937億元。經營夥伴關係打算使用淨收益償還其全部或部分應於2020年4月到期的5年期貸款，償還其循環信貸安排下的全部或部分未償借款，和/或用於一般公司用途。請參閲本招股説明書補充中對收益的使用。

承銷商在本次發行中的附屬機構是在2020年4月到期的5年期貸款和/或循環信貸安排下的貸款人。如果本次發行的任何淨收益用於償還應於2020年4月到期的5年期貸款和(或)循環信貸機制下未償還的借款，這些附屬公司將

S-13

經營合夥可不時無須通知本招股章程所提供的票據的持有人或在其同意下，在契約下增加本系列票據的本金，併發行該等額外票據，但須受上述某些契諾所述的某些限制所規限)，在此情況下，如此發出的任何額外票據將具有相同的格式及條款(發行日期除外，而在某些情況下，該等票據的利息將開始計算)，並將享有與本招股章程補充書所提供的票據相同的收取應累算利息及未付利息的權利，這些額外的票據將與本招股説明書補充提供的票據形成一個單一的系列。

沒有公共市場

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上報價單。承銷商已通知我們，他們打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時在沒有通知的情況下停止做市。

簿記格式	本票只以簿記形式發出，並以一張或多於一張存放於紐約的存託公司(DTC)的代名人名義，存放於紐約的保管人的永久全球證書作為代表，並以紐約紐約的指定人的名義註冊。代表票據的全球證書中的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，轉讓只能通過這些記錄進行，除非在有限的情況下，這種利益不得被交換為證書票據。

危險因素	對債券的投資涉及各種風險。在決定投資於票據之前，準投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件和伴隨的招股説明書中的風險因素下討論的事項，以及在本章程及其附件中納入或被視為註冊的文件中所描述的事項。

託管人

美國銀行全國協會。

執政法

紐約州。

S-14

下表列出了Hudson Pacific Properties、L.P.和子公司的財務和其他數據摘要。Hudson Pacific Properties，L.P.是Hudson Pacific Properties，Inc.的子公司。截至2019年6月30日，哈德遜太平洋地產公司。在Hudson Pacific Properties，L.P.Hudson Pacific Properties，Inc.持有99.6%的普通合夥人權益。除了哈德遜太平洋地產(Hudson Pacific Properties)、L.P.唯一的普通合夥人和除投資哈德遜太平洋地產(Hudson Pacific Properties，L.P.)以外的其他物質資產以外，沒有其他重大業務。

截至12月31日、2018年、2017年和2016年以及截至 12月31日、2018、2017、2016和2015年終了年度的合併歷史財務數據摘要是從哈德遜太平洋地產經審計的合併歷史財務報表、本招股補充書中引用的L.P.和所附招股説明書得出的。截至2019年6月30日以及截至6月30日、2019年和2018年6月30日和6月30日終了的三個月和六個月的合併歷史金融數據摘要是從本招股説明書和所附招股説明書中引用的哈德遜太平洋地產公司未經審計的合併歷史財務報表得出的。截至2016年12月31日的彙總合併歷史財務數據是從本招股章程補編或所附招股説明書未包括的Hudson Pacific Properties(L.P.)經審計的合併歷史財務報表中得出的。

您必須閲讀這份財務和其他數據摘要，連同哈德遜太平洋地產公司合併的歷史財務報表和所附説明，L.P.以參考方式納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書。


	六個月到6月30日，				截至12月31日的年度，
	2019		2018		2018		2017		2016
	(在(千)
業務報表數據
收入
辦公室
租房	$	342,453	$	259,814	$	533,184	$	545,453	$	486,956
房客追償				42,864		92,760		92,244		84,386
停車場和其他						26,573		29,413		21,894
服務收入		12,452		12,404

辦公室總收入	$	354,905	$	315,082	$	652,517	$	667,110	$	593,236

演播室
租房	$	26,915	$	21,091	$	44,734	$	36,529	$	26,837
房客追償				854		2,013		1,336		1,884
其他與財產有關的收入						28,191		22,805		17,380
服務收入和其他		12,225		12,260		963		359		302

工作室總收入	$	39,140	$	34,205	$	75,901	$	61,029	$	46,403

總收入	$	394,045	$	349,287	$	728,418	$	728,139	$	639,639
營業費用
辦公室業務費用	$	121,711	$	107,180	$	226,820	$	218,873	$	202,935
演播室營運費用		20,648		18,203		40,890		34,634		25,810
一般和行政		36,438		31,767		61,027		54,459		52,400
折舊和攤銷		138,111		121,259		251,003		283,570		269,087

業務費用共計	$	316,908	$	278,409	$	579,740	$	591,536	$	550,232

S-15


	六個月到6月30日，						截至12月31日的年度，
	2019			2018			2018			2017			2016
	(在(千)
其他(費用)收入
未合併房地產投資造成的損失	$	(85	)	$			$			$			$
利息費用		(50,902	)		(39,834	)		(83,167	)		(90,037	)		(76,044	)
利息收入		2,032			75			1,718			97			260
非房地產投資未實現收益					928			928
衍生工具無效部分的未變現損失											(70	)		(1,436	)
與交易有關的費用		(128	)		(118	)		(535	)		(598	)		(376	)
其他收入(費用)		75			723			822			2,992			1,558
房地產銷售收益					39,602			43,337			45,574			30,389
減值損失		(52,201	)

其他(費用)收入共計	$	(101,209	)	$	1,376		$	(36,897	)	$	(42,042	)	$	(45,649	)

淨(損失)收入	$	(24,072	)	$	72,254		$	111,781		$	94,561		$	43,758


	截至六月三十日，		截至12月31日，
	2019		2018		2017		2016
			(在(千)
資產負債表數據(截至期末)
房地產投資淨額		6,296,023	$	6,363,906	$	5,889,943	$	6,050,933
總資產		7,486,666		7,070,879		6,622,070		6,678,998
無擔保和有擔保債務淨額⁽¹⁾		2,834,785		2,623,835		2,421,380		2,688,010
負債總額		3,653,155		3,117,793		2,700,929		2,966,071

(1)	餘額不反映與以後年份所持待售財產有關的分類。


	三個月到6月30日						截至12月31日的年度，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015
	(未經審計；在……裏面千千萬萬，除分享和百分比資料)
其他數據
EBITDA⁽¹⁾	$	107,973		$	99,662		$	444,233		$	468,071		$	388,629		$	279,532
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	99,518		$	91,010		$	367,511		$	392,036		$	328,396		$	252,046
組合租賃價差⁽²⁾		48.2	%		22.7	%		29.5	%		50.0	%		44.8	%		47.7	%
利息費用的非現金部分		(1,443	)		(1,435	)		(5,965	)		(6,032	)		(4,464	)		(4,746	)
資本化利息		3,871			3,618			14,815			10,655			11,307			6,516
合夥人還本付息及實質上擊破債務的還本付息		(3,072	)					(3,582	)
抵押本金攤銷		919			131			1,483			2,528			2,899			3,574

(1)	EBITDA是指所得税前的淨收入、利息收入、利息支出和折舊以及{Br}攤銷。調整後的EBITDA代表經進一步調整的EBITDA，以消除因停止經營、與交易有關的支出、某些非現金項目和我們不認為表明我們正在進行的業績的項目所造成的影響，這些損失載於下面的對賬中。EBITDA和調整後的EBITDA不代表GAAP定義的業務現金流量或淨收入，不應被視為評價我們的流動性或經營業績的那些措施的替代辦法。EBITDA和調整後的EBITDA並不表示可用於滿足我們未來的現金需求的現金，包括我們為資本支出提供資金或向我們支付款項的能力。

S-16


	三個月截至6月30日，						年終結十二月三十一日，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015
淨收入(損失)	$	12,823		$	19,691		$	111,781		$	94,561		$	43,758		$	(16,082	)
利息收入		(1,008	)		(66	)		(1,718	)		(97	)		(260	)		(124	)
利息費用		26,552			19,331			83,167			90,037			76,044			50,667
折舊和攤銷		69,606			60,706			251,003			283,570			269,087			245,071

EBITDA	$	107,973		$	99,662		$	444,233		$	468,071		$	388,629		$	279,532
房地產銷售收益					(1,928	)		(43,337	)		(45,574	)		(30,389	)		(30,471	)
其他(收入)支出		(181	)		(319	)		(822	)		(2,992	)		(1,558	)		62
與交易有關的費用								535			598			376			43,336
非房地產投資未實現收益					(928	)		(928	)
衍生工具無效部分的未變現損失											70			1,436
直線租金，淨額		(11,469	)		(7,811	)		(35,491	)		(29,205	)		(28,056	)		(28,984	)
上述市場和低於市場租賃的攤銷，淨額		(2,930	)		(3,231	)		(17,593	)		(18,062	)		(19,734	)		(22,073	)
上述市場和市場以下土地租賃的攤銷，淨額		615			892			2,422			2,505			2,160			1,642
租賃激勵費用攤銷		443			384			1,464			1,546			1,388			581
其他費用
非現金補償費用		5,067			4,289			17,028			15,079			14,144			8,421

調整後的EBITDA	$	99,518		$	91,010		$	367,511		$	392,036		$	328,396		$	252,046

(2)	租賃價差是通過將新租約的初始直線租金除以在同一空間中到期租約的直線租金來計算的。只有在過去12個月內租賃了相同的空間時，才包括新的租約。

S-17

投資於債券涉及風險。在決定投資於這些票據之前，你應該仔細考慮以下風險，最近的哈德遜太平洋地產公司10-K表年度報告中描述的風險。和Hudson Pacific Properties，L.P.和隨後的季度報告( 10-Q表)，以及本招股章程補編、所附招股説明書以及本章程及其內所附或被視為併入的文件中所列的其他信息和數據。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、流動性和業務結果以及票據的交易價格產生重大和不利的影響，並可能導致你方損失你對這些票據的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述.見前瞻性陳述。

與發行及債券有關的風險

支配票據的契約包含限制我們從事某些商業活動的能力的契約，包括額外的負債，但我們可以在不違反那些契約的情況下承擔大量債務。此外，筆記的有效從屬可能會限制我們履行筆記義務的能力。

將統治的契約這些説明載有某些契約，其中除其他外，限制經營夥伴關係，使公司及其子公司有能力完成合並、合併或出售其全部或實質上的所有資產，併產生有擔保和無擔保的債務。然而，它不會禁止經營合夥、公司或其任何附屬公司今後承擔有擔保或無擔保的債務，而限制經營合夥及其附屬公司承擔有擔保和無擔保債務的能力的契約則有重大例外。因此，營運合夥及其附屬公司可在不違反該等公約的情況下，招致大量額外的有擔保及無抵押負債。此外，限制負債的這種契約將不適用於公司。

此外，這些票據將是業務合夥公司的高級無擔保債務，並將與其現有和未來的所有其他高級無擔保債務一樣，在支付權利方面排名。這些票據在付款權上實際上將從屬於：

經營合夥企業的所有現有和未來抵押債務和其他擔保債務(以擔保這種債務的抵押品的價值為限)；

經營的合夥公司的子公司和經營合夥企業的任何實體的所有現有和未來債務及其他負債，不論有擔保或無擔保，均採用權益會計方法；以及

經營合夥企業(如果有的話)在經營的合夥公司的子公司和在任何實體中經營合夥企業使用權益會計方法而不擁有的所有現有和未來的股權。

同樣，該公司對票據的擔保將是其高級無擔保債務，並將與所有其他現有和未來高級無擔保債務和擔保並列在支付權上。本公司對票據的擔保將在支付權上實際上從屬於：

公司現有和未來的所有擔保債務和擔保擔保(以的價值為限，擔保這種債務和擔保的抵押品)；

公司的合併子公司(包括經營合夥)和公司賬户中使用權益會計方法的任何實體的所有現有和未來債務和其他負債，不論有擔保還是無擔保；以及

S-18

在經營合夥企業或公司破產、清算、重組或以其他方式清盤的情況下，擔保其各自的任何擔保債務和其他擔保債務的資產將可根據票據或擔保(視何者適用而定)償付各自的債務，其各自的其他無擔保債務和其他無擔保債務只有在其各自的債務和由這些資產擔保的其他債務全部付清之後才能得到償付，我們警告你，可能沒有足夠的資產來支付任何或所有票據或擔保(視屬何情況而定)所欠的款項，那就太出色了。在經營合夥或公司的任何附屬公司破產、清盤、重組或以其他方式清盤的情況下，經營合夥(包括票據)或公司(包括保證)(視屬何情況而定)的負債及其他義務的持有人的權利(包括擔保)將有效地附屬於該附屬公司債權人及該附屬公司所擔保的任何負債或其他債務的持有人的先前申索，但如該經營合夥或該公司本身是對該附屬公司有獲承認的債權的債權人，則屬例外，在這種情況下，這些債權仍有效地從屬於以抵押或其他留置權擔保的該附屬公司資產的所有債務(以這些資產的價值為限)，並將從屬於該附屬公司的所有高級債務，即運營合夥或公司(視屬何情況而定)持有的債務。此外，在經營合夥企業或公司的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤的情況下, 經營合夥(包括票據)或公司(包括擔保)(視屬何情況而定)的負債和其他義務的持有人(視屬何情況而定)的權利將實際上從屬於經營合夥或公司(視屬何情況而定)以外的人在該附屬公司持有的任何權益。此外，如果經營合夥或公司使用股本會計方法的任何子公司或其他實體破產、清算、重組或以其他方式清盤，經營合夥(包括票據)或公司(包括擔保)的負債持有人和其他義務的持有人的權利(包括擔保)將受該實體的債權人和該實體的任何債務或其他義務的持有人(除經營合夥或公司(視屬何情況而定)的限制，本身是否是對該實體具有公認債權的債權人，在這種情況下，這些債權仍然實際上從屬於通過抵押或其他留置權擔保的該實體資產的所有債務(以這些資產的價值為限)，並將從屬於該實體的所有債務，該實體高於經營合夥企業或公司持有的債務(視屬何情況而定)。

截至2019年6月30日，經營中的合夥企業(包括其附屬公司)的合併未償債務本金總額約為28.5億美元(不包括1.366億美元實質上抵消了債務的債務或6610萬美元與我們在渡船大廈的合資企業有關的合資夥伴債務)，其中3.651億美元為高級擔保債務，約24.9億美元為高級無擔保債務。截至2019年6月30日，該公司(不包括其附屬公司)沒有未償債務，併為經營合夥企業在循環信貸安排、2020年4月到期的5年期貸款、2022年4月到期的7年期貸款、2022年11月到期的7年期貸款和未償還的高級票據下的借款和其他款項提供擔保。截至2019年6月30日，經營合夥企業的子公司和公司的子公司(不包括經營合夥企業)的未償抵押貸款負債約為3.651億美元(不包括1.366億美元的實質損失債務或與我們在渡船大廈的合資企業有關的6 610萬美元的合資夥伴債務)，在其貿易應付款和其他負債之外，沒有未清償的無擔保債務。

我們可能無法履行我們的還本付息義務。

我們是否能夠支付和再融資我們的債務，包括票據，併為我們的業務、週轉資本和資本支出提供資金，取決於我們是否有能力產生現金。我們的業務現金流受一般經濟、工業、金融、競爭、經營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

S-19

關於我們一些未償債務的文書和協議(包括循環信貸安排和定期貸款安排下的借款)載有要求我們在特定情況下或在發生特定事件時償還債務的規定，而我們未來的債務協議和債務證券可能載有類似的規定。我們可能沒有足夠的資金在到期時償還我們的債務，我們可能無法安排必要的融資，以優惠的條件支付這些款項。此外，我們在到期時支付所需債務的能力可能受到其他債務工具或協議的限制。我們未能就我們的任何債務支付欠款，可能構成關於該債務的文書規定的違約事件，該文書可允許該債務的持有人要求立即全額償還該債務，在有擔保債務的情況下，可允許他們出售擔保該債務的擔保品，並將所得收益用於償還該債務。此外，我們任何債務的加速或違約，反過來也可能構成其他債務工具或協定下的違約事件，從而導致加速償還這一其他債務，並要求償還這一債務。任何這些事件都可能對我們在到期時支付票據本金和利息的能力產生重大和不利的影響，並可能使我們無法完全支付這些款項。

我們不能向你保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或未來的現金來源，我們將有足夠的數額，使我們能夠支付我們的債務，包括票據，或滿足我們的其他流動資金需要。此外，如果我們因今後的收購或任何其他目的而增加債務，我們的還本付息義務可能會增加。

在到期日或到期前，我們可能需要對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。除其他外，我們再融資或獲得額外融資的能力將取決於：

我們當時的財務狀況、經營結果及市場狀況；及

關於我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法以商業上合理的條件再融資，包括債券。如果我們不從業務中產生足夠的現金流量，而我們無法獲得額外的借款或再融資或出售資產或其他現金來源的收益，我們就可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據上的付款。因此，如果我們無法償還我們的債務，我們可能不得不採取行動，例如尋求額外的股本融資，或推遲資本支出或戰略收購和冒險。任何這些事件都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流量、我們的證券(包括票據)的交易價格以及我們履行償債義務和向公司股東和經營夥伴有限合夥人支付分配款項的能力產生重大不利影響。

我們今後可能會增加債務，這可能加劇與我們的債務有關的風險，並對我們支付票據本金或利息的能力產生不利影響。

我們將來可能會招致大量的額外債務。雖然有關我們的擔保債務和無擔保債務限額、和有關票據的契約的協議將限制我們承擔額外債務的能力，但這些限制受到一些重大例外的限制。因此，我們將有能力在不違反這些債務工具規定的限制的情況下，承擔更多的債務，這可能是很大的負擔。如果我們承擔更多的債務，我們可能會面臨與我們的債務有關的額外風險，包括我們可能無法支付的本金和票據的利息。

本公司除作為營運合夥公司的一般合夥人外，並無其他重大業務，亦無任何物質資產，但其對經營合夥的投資除外。

票據將由公司擔保。該公司除作為經營合夥的普通合夥人外，沒有其他重大業務，也沒有任何物質資產，但其在經營中的投資除外。

S-20

合夥關係因此，如果經營夥伴關係在到期時未能就票據付款，則無法保證公司將有資金根據其擔保支付這一數額。此外，如上所述，將適用於票據的契約包含限制我們從事某些商業活動的能力的契約，包括增加負債，但我們可能在不違反這些公約的情況下承擔大量債務。此外，票據的有效從屬可能會限制我們履行票據義務的能力，使新夥伴公司的擔保在付款權上實際上從屬於：

公司現有和未來的所有擔保債務和擔保擔保(以擔保這種債務或擔保的的價值為限)；

公司的合併子公司(包括經營合夥)和公司賬户中使用權益會計方法的任何實體的所有現有和未來債務和其他負債，不論有擔保還是無擔保；以及

公司在合併子公司 (包括經營合夥)和任何實體中不屬於公司所有的所有現有和未來股權，均採用權益會計方法。

聯邦法律和州法律允許法院在特定情況下取消擔保，並要求擔保債務持有人退還擔保人的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉移法的類似規定，法院可取消對公司提供的票據的擔保，或將擔保從屬於公司的所有其他債務，除其他外，如果公司在發生或訂立擔保時收到的擔保價值低於合理的等值或公平的擔保價值，且下列任何一項都是真實的：

該公司因擔保書的存在而破產或資不抵債；

公司從事一項業務或交易，其剩餘資產構成不合理的小額資本；或

該公司打算在到期時承擔或相信它將承擔超出其償付能力的債務。

在上述任何情況下，公司根據其擔保票據支付的任何款項都可能作廢，票據持有人可要求將這些付款退還給公司或基金，以造福公司的債權人。

為欺詐性轉讓法的目的而採取的破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的法律而有所不同。但是，一般來説，在下列情況下，擔保人將被視為無力償債：

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的可出售公允價值；

其資產目前的可出售公允價值低於其現有債務，包括到期應付的或有債務可能需要支付的債務數額；或

它無法償還到期的債務。

此外，如果法院認定公司作出擔保的實際意圖或被認為意圖妨礙、拖延或欺騙其債權人，則法院也可能不考慮上述因素而取消公司對票據的擔保。

S-21

我們無法確定法院將採用何種標準來確定該公司是否因其對票據的擔保而得到合理的等價物或公平的考慮。如果法院取消了公司的擔保，票據持有人將不再根據該擔保向公司提出索賠。此外，法院可指示票據持有人償還在其擔保下已從公司收到的任何款項。

如果一個法院取消公司的擔保，要求退還公司在其擔保下支付的款項，或將擔保從屬於公司的其他義務，我們無法向您保證，支付票據的資金將來自運營合夥企業或我們的任何其他子公司或任何其他來源。

目前這些票據沒有活躍的公開交易市場。一個活躍的公開交易市場未能發展或維持該等債券，可能會對該等債券的市場價格及流動資金造成不利影響。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或列入任何報價系統。雖然承銷商已通知我們，他們打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候不經通知而停止任何做市活動。因此，活躍的公開交易市場可能不會為票據而發展，即使發展起來，也可能無法維持或保持流動性。如果票據的活躍的公開交易市場沒有發展或沒有得到維持，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有者可能無法在期望的時間和價格或任何時候出售他們的票據。如果任何一種票據是在購買後進行交易的，他們可以以折價交易，這可能是相當大的，從他們的購買價格。

票據交易市場(如有的話)的流動性和未來的交易價格將取決於許多因素，除其他外，包括當前利率、經營夥伴及其子公司的財務狀況、經營結果、業務、前景和信貸質量，以及公司及其附屬公司的、類似證券市場和整個證券市場的流動性，並可能受到上述任何因素不利變化的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的。此外，市場波動或信貸市場的事件或發展可能對票據的市場價值產生重大和不利的影響，而不論經營夥伴關係、公司或其各自子公司的財務狀況、經營結果、業務、前景或信貸質量如何。

債券的市場價格可能會大幅波動。

債券的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中包括：

我們的季度經營業績或股息的實際或預期變化；

我們的資金來自業務或收益估計的變化；

發表有關我們或房地產業的研究報告；

現行利率；

類似證券市場；

類似公司的市場估值變化；

市場對我們未來可能產生的額外債務的不良反應；

關鍵管理人員的增減；

機構股東的行動；

新聞界或投資界的投機活動；

S-22

上面列出的許多因素是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營結果、業務或前景如何，這些因素都可能導致票據的市場價格下降。我們不能保證債券的市場價格在未來不會下跌，投資者可能很難以他們認為有吸引力的價格或以 all的價格轉售這些票據。

利率的提高可能導致債券的市場價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率支付利息的債券的價值通常會下降。因此，如果您購買票據並提高市場利率，您的票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率。

降低我們的信用評級可能會對我們的業務和財務狀況以及債券的市場價值產生重大的不利影響。

分配給經營合夥公司未來可能發行的票據和其他債務證券的信用評級可能會根據我們的經營結果和財務狀況等變化。這些評級必須經過信用評級機構的不斷評估，我們不能向你保證，任何評級都不會在未來被評級機構更改或撤銷，如果其判斷有必要的話。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有債券或任何其他證券的建議。如果任何信用評級機構已對債券或其他債務證券評級，經營夥伴關係可能在今後下調或降低其信用評級，或表明已將任何這類評級列入所謂的信用評級表，以便可能降級或下調評級，或以其他方式表明其對該評級的前景為負面，則此類行動可能對我們的成本和資本供應產生重大不利影響，進而對我們的財務狀況、業務結果產生重大不利影響，現金流量和我們履行償債義務(包括票據付款)的能力，可能對票據的市場價值產生負面影響。

S-23

票據可在經營合夥企業的選擇下贖回，並可選擇不時贖回部分或全部票據，特別是噹噹前利率低於票據所承擔的利率時。如果當前利率在贖回時較低，則您將無法將贖回收益以的有效利率(與被贖回票據的利率一樣高)的可比證券再投資。見附註説明營運合夥的贖回權

S-24

應於2020年4月到期的5年期貸款的到期日為2020年4月1日，利息年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，另加120個基點至每年170個基點，或根據經營合夥企業的槓桿率而定，另加20個基點至 70個基點。截至2019年9月11日，從2020年4月到期的5年期貸款中提取了3000萬美元.2020年4月到期的5年期貸款目前年利率等於一個月的libor加上122個基點。2020年4月到期的5年期期貸款，通過利率互換，目前有效地固定在每年1.45%。

循環信貸貸款的到期日為2022年3月13日(可根據我們的選擇將期限再延長一年，但須符合某些條件)，並根據經營合夥企業的槓桿比率，年息等於一個月libor加105至150個基點或一個指定的基準利率加20至70個基點。截至2019年9月11日，已提取了4 000萬美元的循環信貸貸款。循環信貸工具目前以年利率等於一個月的libor加上110個基點的利率支付利息。

承銷商在本次發行中的附屬機構是在2020年4月到期的5年期貸款的放款人和/或循環信貸機構。如果本次發行的任何淨收益用於償還應於2020年4月到期的5年期貸款和(或)根據和循環信貸安排未償還的借款，這些附屬公司將按比例獲得任何此類償還金額的份額。見本招股説明書增訂本中的其它承銷關係。

S-25


	截至2019年6月30日
	實際		作為調整
	(單位：千，份額除外)
現金和現金等價物	$	48,172	$	48,172

無擔保和有擔保債務⁽¹⁾:
循環信貸設施⁽²⁾	$	185,000	$	91,278
5年期貸款應於2020年4月到期		300,000
7年期貸款應於2022年4月到期		350,000		350,000
7年期貸款應於2022年11月到期		125,000		125,000
A系列保修高級債券到期日期2023		110,000		110,000
E系列高級債券保修期2023		50,000		50,000
B系列保證高級票據應於2025年到期		259,000		259,000
D系列保證高級債券到期日期2026年		150,000		150,000
C系列高級債券保修期2027		56,000		56,000
3.950%高級債券到期		400,000		400,000
4.650%高級債券到期		500,000		500,000
抵押貸款		365,099		365,099
現提供票據				400,000

無擔保和有擔保債務共計	$	2,850,099	$	2,856,377

可贖回的經營合夥企業的優先單位	$	9,815	$	9,815
合併房地產實體中可贖回的非控制權權益	$	114,917	$	114,917
資本
哈德遜太平洋地產有限公司合夥人資本：
截至2019年6月30日已發行和未繳的共同單位155，117，528件	$	3,439,380	$	3,439,380
累計其他綜合收入		1,241		1,241

哈德遜太平洋地產共計，L.P.合作伙伴資本	$	3,440,621	$	3,440,621
合併實體中的非控制利益相關成員		268,158		268,158

總資本	$	3,708,779	$	3,708,779
總資本化	$	6,683,610	$	6,689,888

(1)	所示金額不反映實質上失敗的債務、合資公司與渡船大樓有關的債務、債務發行成本和貸款折扣。

(2)	截至2019年9月23日，我們在循環信貸貸款下的總生產能力約為6.00億美元，其中4 000萬美元已提取，我們要求在2019年9月26日前再提取4 000萬美元，我們的定期貸款信貸設施已全部提取。

S-26

下面的説明概述了下面提到的註釋和契約的關鍵術語和規定，並不意味着是完整的，並通過參考本説明和契約的實際條款和規定而受其約束和全面限定。本節中的信息補充並在與此不一致的情況下，取代附帶的招股説明書中的債務證券和相關擔保説明中的信息。

此處使用但未作其他定義的資本化術語應具有適用於註釋或契約中的含義。如在本Notes説明中使用的那樣，提及我們、我們或我們的或我們僅指Hudson Pacific Properties，L.P.，而不是其子公司或Hudson Pacific Properties公司，而對太平洋公司和其他擔保人的提述僅指Hudson Pacific Properties，Inc.。而不是它的任何子公司。除非上下文另有要求，否則對美元的引用就意味着美元。在中使用的大寫術語本節具有以下的含義，如以下所述：

一般

這些票據將根據自2017年10月2日起在經營合夥企業、作為擔保人的公司和作為託管人的美國銀行全國協會之間的一份契約簽發，並由截至2019年10月3日的第三份補充契約加以補充。我們把縮進稱為相合的縮進，再加上第三個補縮。

這些説明的條款包括説明和契約中所載的規定，以及通過提及1939年經修正的“信託義齒法”或“托拉斯義齒法”而成為契約的一部分的規定。票據受所有這些條款的約束，票據持有人可向票據、契約和信託義齒法提交票據聲明(Br})。您可以向我們索取契約的副本和説明的形式。

這些紙幣只會以全註冊、簿記入賬的形式發行，面額最少為2，000元，整數倍數為1，000元以上，但在以下有關簿記、派送及表格下所述的有限情況下，則不在此限。票據的本金和保險費(如果有的話)和利息將以美元支付。在任何情況下，票據的註冊持有人均會被視為其擁有人。

如任何利息付款日期、已述明的到期日或贖回日期並非營業日，則須在該日作出的付款，將在下一個營業日作出，而不會因該延誤而作出任何額外的付款。“營業日”一詞就任何票據而言，是指任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外，法律或行政命令授權或責成紐約、紐約或票據付款地點的銀行機構關閉。

票據將由公司在高級無擔保的基礎上得到充分和無條件的保證。參見下面的相關保證。

票據的條款規定，允許經營合夥在贖回票據時減少利息的支付和支付，否則應支付給持有人的任何金額是經營合夥依法要求扣留的。以為例，在某些情況下，這些票據的非美國持有者可能要對這些票據的利息支付徵收美國聯邦預扣税。該經營合夥將扣除該經營合夥須支付的任何該等預扣税，以支付該等票據所須支付的利息，以及在贖回該等票據時支付的款項。

S-27

截至2019年6月30日，經營合夥企業(包括其附屬公司)的合併未償債務總額約為28.5億美元(不包括1.366億美元的實質債務或6610萬美元與我們在渡輪大樓的合資企業有關的債務)，其中3.651億美元為高級擔保債務，約24.9億美元為高級無擔保債務。截至2019年6月30日，該公司沒有任何未償債務，併為經營合夥企業的約24.9億美元債務提供了擔保。截至2019年6月30日，經營合夥公司的子公司約有3.651億美元的未償抵押貸款負債(不包括1.366億美元的實質債務，或與我們在渡船大廈的合資企業有關的6，610萬美元的合資夥伴債務)，除了其貿易應付款和其他負債外，沒有未清償的無擔保債務。

有關擔保等級的説明，請參見下文的“再擔保”。

除非契諾和合並、合併或出售中所述，關於票據的契約並不禁止經營合夥或其任何子公司今後產生額外負債或發行優先股，如果(1)重組交易或涉及經營合夥或公司的其他高槓杆或類似交易，(2)改變對經營夥伴關係或公司的控制權，或(3)合併、合併、重組或(3)合併、合併、重組，契約也不為票據持有人提供保護，重組或轉讓或租賃實質上可能對票據持有人產生不利影響的所有經營合夥企業或公司的資產或類似交易。經營夥伴關係可在未來進行某些交易，例如出售我們的全部或大部分資產，或合併或合併，這可能會增加其負債額或大幅度改變其資產，這可能會對我們償還包括票據在內的債務的能力產生不利影響。見本招股説明書增訂本及所附招股説明書中的風險因素。

附加説明

票據最初將限於本金總額400，000，000美元。經營合夥可在未經票據持有人同意的情況下，以相同的條款及條件(發行日期、公開發行價格及(如適用的話)開始累積利息的日期及首次支付利息的日期)，以相同的條款及條件在未來發行額外票據，以增加票據的本金，但須受契諾所述的限制所規限(發行日期、公開發行價格及(如適用的話)利息開始計算的日期及初始利息支付日期)，而該等額外票據須與現提供的紙幣相同，以供美國聯邦所得税的目的使用。本招股説明書提供的票據補充和任何額外票據在支付權方面將同等和按比例排列，並將被視為契約下所有目的的單一系列債務證券。

S-28

自2019年10月3日起，包括2019年10月3日或最近已支付利息或已撥備利息的利息支付日起，這些票據的利息將按每年3.250%的利率計算，自2020年1月15日起，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。如此支付的利息將支付給在12月15日或6月15日營業結束時(不論是否一個營業日)在緊接適用的利息支付日期之前登記票據的每個持有人。債券的利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。

如任何利息支付日期或到期日或贖回日期是在非營業日的日期，則規定的付款須在下一個營業日作出，猶如該付款是在該付款到期之日作出一樣，而在該利息支付日期或到期日或贖回日(視屬何情況而定)如此須支付的款額，不得累積至該下一個營業日。

如經營合夥按照該票據的條款贖回該等票據，則經營合夥將向交出該票據以供贖回的持有人支付應計及未付利息及溢價(如有的話)。但是，如果贖回發生在記錄日期之後，在相應的利息支付日期或之前，經營合夥將在相應記錄日的營業結束時向記錄持有人全額支付應計利息和未付利息及溢價(如有的話)。

成熟期

這些票據將於2030年1月15日到期，並將在受託人的公司信託辦公室提交和交還，除非我們如下文所述業務合夥贖回權利所述，提前按我們的選擇贖回票據。該等票據將無權享有任何償債基金的利益，亦不受該基金的規限。

營運合夥的贖回權

經營合夥可在任何時間或不時在至2029年10月15日之前(在到期日前3個月)全部或部分贖回該等票據的全部或部分，贖回價格相等於以下各項中的較大者：

被贖回票據本金的100%；及

如報價代理人(下文所定義)所確定，如果票據在票面催繳日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按調整後的國庫券利率(按下文定義)折現到贖回日(假定為期360天的年份，由12個30天月組成)的現值，按調整後的國庫券利率(按下文所定義)折現到贖回日的每半年(假設為360天，包括12個30天的月)的現值之和，加上30個基點(0.30%)；

此外，在每宗個案中，有關的應累算利息及未付利息，須支付予但不包括適用的贖回日期；但如贖回日期是在紀錄日期之後，以及在相應的利息支付日期當日或之前，我們將在該利息支付日期將該利息支付日期的全部款額(如有的話)，在有關的紀錄日期結束時，向紀錄持有人支付(而非持有人交出其票據以供贖回)。

儘管如此，如果票據是在票面贖回日或之後贖回的，贖回價格將等於被贖回票據本金的100%，另加到但不包括適用的贖回日期的應計利息和未付利息。

S-29

(1)收益率，列在代表前一週平均值的標題下，出現在最近公佈最多的指定H.15統計新聞稿中，或聯儲系統理事會每週出版的任何後續出版物(或美聯儲(Fed)系統公佈的在線伴生數據資源)，並確定活躍交易的美國國庫券的收益率，這些債券在定期國庫券固定期限下調整為固定到期，其到期日與可比國庫券問題相對應(如果期在剩餘期限之前或之後三個月內(如下文所定義)，與可比國庫券發行最接近的兩種已公佈到期債券的收益率應確定，調整後的國庫券利率應以直線方式從這類收益率內插或外推，四捨五入至最近的月份)；或

(2)如果在計算日期前的一週內未公佈這種發行(或任何後續發行)，或不包含此類收益率，則年率等於可比國庫券到期日的半年等值收益率，以可比國庫券發行價格計算 (以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

經調整的國庫券利率應在贖回日之前的第三個營業日計算。

可比國庫券發行指報價代理人選定的美國國庫券，其實際或插值到期日可與待贖回票據的剩餘期限相媲美，其計算方式猶如此類票據的到期日為票面贖回日(剩餘壽命)，在選擇時和按照慣例在中使用，為新發行的公司債務證券定價，這些債券的到期日與這類票據的剩餘壽命相當。

可比國庫券價格就任何贖回日期而言，指(1)參考庫房交易商引用該贖回日期的平均數，但不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價，或(2)如報價代理人獲得少於4個該等參考庫房交易商報價的平均數，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均數。

報價代理指經營合夥企業指定的參考庫房交易商。

參考庫房交易商指(1)美國銀行證券公司、(2)富國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司和 (3)我們選定的任何其他一級國庫券交易商；但條件是，如果上文第(1)或(2)條所指的任何參考國庫交易商不再是美國的主要證券交易商或主要的國庫交易商，我們將取代另一家一級國庫交易商。

參考國庫交易商報價HECH{Br}是指，對於每一個參考國庫交易商和任何贖回日期，由我們決定的可比國庫券發行價的平均值(在每種情況下，以本金的百分比表示)，在此贖回日期前的第三個營業日，由該參考庫房交易商在紐約市時間下午5：00寫信給報價代理人。

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄(或發送)給每一將被贖回的票據持有人。除非我們沒有繳付贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的紙幣或其部分將停止累積利息。

就任何紙幣的贖回而言，任何該等贖回可在營辦合夥的酌情決定權下，受一項或多於一項條件的規限。此外，如上述贖回須符合一項或多於一項條件，則該通知須述明在營運合夥中

S-30

如果經營合夥企業決定部分贖回票據，受託人將選擇贖回的票據(本金為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上)。按比例基礎，以抽籤或其他方法認為公平和適當，或保存人對票據的要求；但只要票據由一個或多個全球票據(如下文所界定)所代表，則應選擇該等全球票據的權益，由DTC 按照其標準程序予以贖回。

如部分贖回票據，營運合夥及註冊主任無須：

在自業務開始之日起計的一段期間內，發出或登記任何紙幣的轉讓或兑換，該期間由郵寄(或寄出)選定贖回的票據的贖回通知書前15天起計，並於該郵遞(或交付)當日營業結束時終止；或

登記任何如此選擇以作全部或部分贖回的紙幣的轉讓或交換，但任何部分贖回的紙幣的未贖回部分除外。

如付款代理人持有足以在贖回日期支付該等票據的贖回價格的款項，則在該日期及之後：

這些票據將不再結清；

該等票據的利息將停止累積；及

這些票據持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

這將是這樣的情況，無論是否進行簿記轉帳形式的票據，以及是否以證書形式的票據，連同必要的背書，交付給付款代理。如果票據本金已經加速，業務夥伴關係將不會在任何日期贖回票據，而且這種加速在該日期或之前尚未被撤銷或治癒。

某些公約

對未償債務總額的限制。契約將規定，經營夥伴關係不會也不會允許任何附屬公司產生任何債務(包括(但不限於)獲得的債務)，條件是在這種債務產生後立即按形式適用這種債務的收益，其所有及其附屬公司未償債務的本金總額 (根據美國普遍接受的會計原則在合併基礎上確定)大於以下(無重複)之和的60%： (1)其及其子公司截至最近一個財政季度最後一天的總資產總額，其中有財務信息；(2)獲得的任何房地產資產或抵押貸款的總購買價格，以及自該財政季度結束以來經營中的合夥公司或任何附屬公司收到的任何證券發行收益和債務收益總額(如果這些收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務)，包括從這種額外債務的產生中獲得的收益。

擔保債務測試。契約將規定，經營合夥不會也不會允許其任何附屬公司產生任何債務(包括(但不限於)獲得的債務)，由任何留置權擔保其任何或其任何子公司的財產或資產，無論是在契約之日擁有還是隨後獲得，如果在該債務產生後立即生效，並按比例使用該債務的收益，則合計本金(以綜合方式確定)。(B).= 。

S-31

(br}根據美國普遍接受的會計原則)，其所有及其附屬公司的未償債務由對任何經營中的合夥企業及其附屬公司財產或資產的留置權擔保，其總額大於(無重複)之和的40%：(1)其及其子公司截至最近一個財政季度最後一天的總資產總額為有財務信息的的最後一天；(2)自該財政季度結束以來，經營合夥或其任何附屬公司獲得的任何不動產資產或應收抵押貸款的總購買價格，以及發行證券的收益和收到的債務收益總額(在這類收益未用於購置房地產資產或應收抵押或用於減少債務的情況下)，包括從這種額外債務的產生中獲得的收益。

還本付息試驗。附註還將規定，經營夥伴關係不允許其任何子公司，，也不允許其任何子公司，發生任何債務(包括但不限於獲得的債務)，如果債務償還所能獲得的綜合收入與年度債務償還費用的比率包括最近在發生此類額外債務之日之前結束的四個連續財政季度，在這種債務的產生和該債務的應用產生收益(根據美國普遍接受的會計原則按綜合基礎確定)並按下列假設計算後，這種債務和任何其他債務(包括其他債務)按形式計算的比率應小於1.5：1在沒有限制的情況下，經營合夥或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起發生的購置債務，並在該期間的第一天發生了這種債務的收益(包括償還或清償其他債務)的情況；(2)經營合夥或其任何附屬公司自該四個季度期的首日起，其任何其他債項已在該期的首日償還或撤銷(但在計算時，任何循環信貸安排、信貸限額或相類安排下的債項款額，將根據該期間該等債項的平均每日結餘計算)；(3)經營合夥或其附屬公司自上述四個季度第一天起，以公平市值超逾100萬元的資產或集團的任何資產或附屬公司取得或處置任何正在服務的資產，或將任何資產從服務中移走；及(3)自該四個季度期間的首天起，不論是以合併方式，均屬收購或處置或處置任何資產，或將任何資產從服務中移走。, 庫存購買或出售或資產購買或出售或其他方面，這種購置、處置、在職或撤職發生在這一期間的第一天，並在這種形式的計算中列入了與這種購置或處置有關的適當調整。

如果引起需要作出上述計算的債務或在有關 4季度第一天之後發生的任何其他債務以浮動利率產生利息，則為計算年度債務還本付息的目的，該債務的利息將按形式計算，將整個四個季度期間的平均日利率適用於該期間終了時未償債務的數額或該期間未償債務的平均數額。就上述而言，每當經營合夥或其任何附屬公司就經營合夥或其附屬公司設立、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任時，債項即當作是經營合夥或其任何附屬公司所招致的債項。

未支配資產的維持.契約將規定，經營夥伴關係在任何時候的未擔保資產總額不得少於其所有及其附屬公司根據美國普遍接受的會計原則在合併基礎上確定的未償無擔保債務本金總額的150%。

存在性

除合併、合併或出售下允許的以外，經營夥伴關係將做或安排做一切必要的事情，以保持和保持其存在、權利(憲章和法定)和的存在，公司將做或安排做一切必要的事情來保持和保持其存在、權利(憲章和法定)和特許權。然而，經營合夥或該公司將無須保留任何權利或專營權，如果該公司的董事會.

S-32

契約將規定，經營合夥將使其在經營業務中使用或有用的所有財產或其子公司業務中的任何保持良好狀態、維修和工作秩序、正常損耗、傷亡和譴責除外，並向其提供一切必要設備，並安排進行一切必要的修理、更新、更換、改善和改進，正如公司的判斷可能需要的那樣，以便使經營夥伴關係在任何時候都能適當和有利地開展與這些財產有關的業務。經營合夥及公司不會被阻止(1)永久移走任何已被定罪或蒙受傷亡損失的財產，但須符合我們的最佳利益；(2)如根據公司的合理判斷，將任何財產停止維修或經營，以符合公司的最佳利益，而對持有該等票據的人並不不利，或(3)出售或以其他方式處置，以使其財產在符合契約條款的一般業務過程中值值。

保險

契約將規定，經營合夥將並將使其每一附屬公司對其所有子公司的財產和業務保險單保持有效，保險單由負責任的公司承擔，其金額和承保範圍為經營合夥及其附屬公司按照普遍市場條件和可得性經營業務的行業中的所有風險。

税款和其他索賠的支付

契約將規定，經營合夥企業和公司將在成為拖欠之前支付或解除或安排支付或解除：

對每一家公司或其任何一家子公司或其各自或任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有物質税、攤款和政府收費；以及

所有對勞工、材料和用品的合法要求，如果沒有支付，根據法律可能成為對其各自財產或其任何子公司的財產的留置權。

然而，經營中的合夥企業或本公司將不需要支付或解除或安排支付或解除對其數額、適用性或有效性的真誠質疑的任何税收、評估、收費或索賠。

提供財務資料

契約將規定經營合夥企業和公司將：

根據“交易所法”第13條或第15(D)條，在經營合夥或公司向證券交易委員會提交年度報告及資料、文件及其他報告後15天內，向受託人提交或送交該等資料、文件及其他報告；或者，如果經營合夥企業或公司不需要按照這些條款提交信息、文件或報告，則經營合夥企業和公司將按照證券交易委員會不時規定的規則和條例，向受託人和SEC提交或交付，如補充和定期的條例。

S-33

為本公約的目的，通過Edgar系統向證券交易委員會提交的報告、資料和文件將被視為在提交時通過Edgar提交給受託人；但受託人沒有任何義務確定這些信息、文件或報告是否已通過Edgar提交。向受託人交付該等報告、資料及文件，只供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的有建設性的通知，或可由該等資料所載的資料而確定的通知，包括該等資料、資料及文件是否符合與該等附註有關的任何契諾(受託人有權完全倚賴高級人員證明書的契諾)。

有關注釋的計算

除此處另有明確規定外，經營夥伴關係將負責進行説明所要求的所有計算。經營夥伴關係將本着誠意，在沒有明顯錯誤的情況下進行所有這些計算；我們的計算將是最終的，對票據持有人具有約束力。經營夥伴關係將向受託人提供我們計算的時間表，受託人有權在不進行獨立核查的情況下依賴我們計算的準確性。如有要求，受託人會將我們的計算結果轉交任何持票人。

擔保

公司將充分和無條件地保證經營夥伴關係在票據項下的義務，包括按時支付票據的本金和利息，無論是在規定的到期日，通過宣佈加速，要求贖回或其他方式。擔保書是本公司的一項高級無擔保債務，與本公司的其他高級無擔保債務在支付權利上將是平等的。該公司除了對經營夥伴關係的投資外，沒有其他物質資產。我們的任何子公司都不會保證我們在此提供的票據所規定的義務。

合併、合併或出售

契約將規定，經營合夥企業或公司可與任何其他實體合併、出售、租賃或轉讓我們所有或其全部資產，或與任何其他實體合併或併入任何其他實體，但須符合下列條件：

經營合夥或公司(視屬何情況而定)應是由任何合併或合併所組成或因任何合併或合併而產生或應已收到資產轉移的延續實體，或繼承實體(如經營合夥或公司除外)，則須以美國、其任何州或哥倫比亞特區為住所，並須明確承擔支付所有票據的本金及利息，以及適當及準時履行及遵守該契約及條件；

S-34

經營合夥或公司或任何重要附屬公司在最後到期日或在任何適用的寬限期屆滿後加速償付超過5，000萬元的未償還本金的債項(無追索權債務除外)，而債務 (非追索權債除外)沒有解除的債務，或在經營合夥或公司向經營合夥或公司發出書面通知後30天內(或向經營合夥或公司)發出書面通知後30天內，該債務(無追索權債務除外)未獲解除，或未償還票據本金至少25%的持有人向經營合夥及受託人發出書面通知後30天內，仍未清償債務(無追索權債務除外)；或

破產、破產或重組、法院委任經營合夥的接管人、清盤人或受託人、公司或任何重要附屬公司或其財產的任何大部分，或開始針對經營合夥的非自願個案或其他法律程序、公司或任何尋求就經營合夥進行清盤、重組或其他濟助的重大附屬公司、公司或任何重大附屬公司或其根據任何破產、破產或其他類似法律而欠下的債項(其中非自願的個案或其他法律程序仍未被駁回及未中止30天)。

如在有關於票據的契約下發生失責事件，並仍在繼續(上述最後一個項目所指明的失責事件除外，該事件須導致自動加速)，則在任何情況下，未付票據的受託人或不少於25%本金的持有人，均可宣佈所有票據的本金須立即以書面通知我們(如由持有人給予，則須向受託人作出)。然而，在宣佈對票據作出加速之後的任何時候，但在受託人獲得支付應付款項的判決或判令之前，未付票據本金不少於多數的持有人可放棄所有違約或違約事件，並可撤銷和撤銷這種聲明及其後果，如果所有違約事件，除未支付加速本金(或其指定部分)或票據的利息已按照保證書的規定得到補救或免除外，可撤銷和撤銷其後果。

S-35

受託人須在受託人的負責人員實際知悉該失責的情況後90天內，將該失責紀錄的票據持有人通知該背書的持有人，除非該失責行為已被治癒或放棄；但如受託人認為扣留該等失責紀錄符合持有人的利益，則受託人可向該等票據的任何失責票據的持有人發出通知 (但在支付該等票據的本金或利息方面的失責行為除外)(如受託人的主管人員認為該項扣留符合持有人的利益，則屬例外)。

該保證書規定，票據持有人不得就該契約或根據該等法律程序而提起任何法律程序或其他法律程序，但如受託人沒有如此行事，則不得在收到不少於該筆未付票據本金25%的持有人就失責事件提起法律程序的書面要求後60天採取行動，以及向受託人合理地令人滿意的彌償要約。然而，這一規定並不妨礙票據持有人在票據到期日提起訴訟，強制執行票據本金和利息的支付。

在符合該契約中有關其責任的條文的規限下，受託人在沒有履行責任的情況下，並無義務應任何當時在該契約下未獲履行的票據持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供其合理滿意的保證或彌償，則屬例外。除受託人的某些權利另有規定外，持有未付票據的本金不少於多數的持有人(或根據該契約而未付的所有票據(視屬何情況而定)，有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循與任何法律或契約相牴觸的任何指示，或對未加入其中的票據持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度終結後的120天內，經營合夥及公司必須向受託人交付一份高級人員證明書，證明該高級人員是否知悉該契約下的任何失責行為，如知道，則須指明每項失責行為及其性質及狀況。

失敗

經營合夥企業可根據其選擇並在任何時候選擇就未付票據和擔保或法律上的失敗履行其義務和公司的義務。法律上的失敗是指經營合夥企業和公司應被視為已支付和清償未清票據和擔保所代表的全部債務，並已履行該等票據、擔保和契約規定的所有其他義務，但下列情況除外：

未付票據的持有人有權從下列信託基金收到有關這些票據本金或利息或溢價的付款，而這些票據的付款應由下列信託基金支付；

業務夥伴關係在下列方面的義務：票據的交換和登記、票據的殘缺、銷燬、遺失或被盜、發行臨時票據，以及維持一個辦事處或機構以支付和支付以信託形式支付的保證金；

受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及經營合夥公司及股份有限公司在有關方面的義務；及

契約的法律失效條款。

S-36

此外，經營合夥可根據其選擇並在任何時候選擇將其義務和公司對契約下的某些契約的義務解除，包括契約中所述的某些契約項下所列的契約，或“公約”的失敗，而此後任何不遵守這些義務的行為均不構成違約或違約事件。如果公約失敗，某些違約事件(不包括不付款、破產、破產、康復和破產事件)將不再適用。但是，除本合同另有規定外，契約的其餘部分以及此類票據和保證將不受“盟約”失敗的發生影響，這些票據將繼續被視為在契約下的所有其他目的下的未付票據，除非是為了持有人與任何失敗的契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)的目的。

為了行使法律上的失敗或“公約”上的失敗：

經營合夥必須以信託方式，以信託方式向受託人存放以美元計的現金、不可贖回的政府證券或其中的組合，而該筆款額須由獲國家承認的投資銀行、評核公司或獨立會計師事務所的書面意見提供，以支付在所述日期或在票據贖回日期(視屬何情況而定)未清票據的本金、溢價及利息，而經營合夥必須具體説明這些票據是否被弄錯到規定的付款日期或某一特定贖回日期；

在法律失敗的情況下，經營合夥必須向受託人提出律師的意見，確認：

經營夥伴關係已收到或已由國內税務局公佈裁決，或

自契約簽訂之日起，適用的美國所得税法(

在上述任何一種情況下，律師的這種意見均應確認，未繳票據持有人將不承認因這種法律上的失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按未發生這種法律失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税；

在“盟約”失敗的情況下，經營合夥必須向受託人提交律師的意見，確認未付票據的持有人將不承認因這種“盟約”失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，並將按美國聯邦所得税的相同數額、相同的方式和在沒有發生這種“盟約”失敗的情況下的同一時間徵收聯邦所得税；

任何違約或違約事件均不得發生，並在存款之日繼續發生( 違約或因借款而產生違約事件)(以及與其他債務有關的任何類似的同時存款被擊潰、解除或替換)，以及給予留置權以擔保這種借款)；

這種法律上的失敗或“盟約”上的失敗，不應導致違反或違反或構成根據我們或公司是一方或業務夥伴或公司受其約束的任何重要協定或文書(契約和管理任何其他債務的協議除外)的違約；

僅在法律失敗的情況下，因指明的破產事件、破產事件或經營合夥的重組而產生的違約事件，公司或重大子公司或違約，如經通知或時間流逝，均將成為此種違約事件，則在交存日期後第91天結束的期間內，不得發生並繼續發生違約事件；

S-37

在此之前未交付受託人註銷的所有票據均已到期應付，或在一年內到期時將成為到期應付，或在一年內被要求贖回，而經營合夥已不可撤銷地存入或安排不可撤銷地存放於受託人或付款代理人(不包括我們或我們的任何附屬公司)，作為信託基金現金或不可贖回的美國政府債務或其中的一種組合，其數額足以支付和清償該等票據上的全部債務本金及利息至存款日期(如屬到期應付票據)或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；但是，在交存之日，不存在違約或違約事件；此外，該按金不得導致違反或違反或構成該契約或任何其他協議或文書所規定的違約行為，而經營合夥是該協議或文書的一方，或業務合夥受其約束的任何其他協定或文書；

經營合夥已支付或安排由經營合夥支付或安排支付根據該契約須支付的所有其他款項；及

經營合夥已向受託人交付一份高級船員證明書及一份大律師的意見，每一份均述在該契約中就該契約的清償及解除而訂定的所有先決條件均已獲遵從。

修改、放棄和會議

對契約的修改、修改和補充(為行政目的或為持有人的利益而作的某些修改、補充和修正除外，如下文所述，在每一種情況下)只有在所有未付票據本金不少於多數的持有人同意下才允許作出；但但未經受影響的每一張票據持有人的同意，不得作任何修改或修改：

改變根據該票據發行的票據本金或任何分期付款利息的規定到期日，降低票據本金或利息的利率或數額，或贖回票據時應支付的任何溢價，或對票據持有人的任何還款權產生不利影響，改變支付地點或硬幣或貨幣，以支付任何紙幣的本金或利息，或損害就票據或票據執行任何付款而提起訴訟的權利；

S-38

此外，未經任何持票人的同意，公司或其附屬公司或其附屬公司，可直接承擔所有票據的任何溢價及利息，以及本公司履行或遵守的每一份契約的任何溢價及利息的本金的按時付款。在任何假設下，公司或該附屬公司須取代我們，並可行使我們的每項權利及權力，其效力猶如公司或該附屬公司是該等票據的發行人一樣，而經營合夥須免除與該等票據有關的所有義務及契諾。除非公司已向受託人交付一份高級人員證明書及大律師的意見，述明公司在該契約中的保證及所有其他契諾仍然完全有效及有效，否則不得作出任何假設；及(2)大律師認為該等票據的持有人不會因該假設而對美國聯邦税造成重大的不利後果，而如有任何紙幣隨後在紐約證券交易所上市，則該等票據不得因該假設而被摘牌。

在確定所需未付票據的本金持有人是否已根據請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或在票據持有人會議上達到法定人數時，契約規定，我們或任何其他承付人在票據或我們的任何聯營公司上擁有的票據或其他承付人所擁有的票據，或其他承付人所擁有的票據，均應不予理會。

契約載有召開票據持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，亦可應營辦合夥、公司或持有至少10%未付票據本金的持有人的要求，在任何情況下在契約所規定的通知下召開會議。除非每份票據的持有人必須給予任何同意，受該承諾書的某些變通及修訂影響，否則須採取任何行動或作出任何決議，則屬例外，在正式召開的、法定人數為法定人數的會議或休會會議上，將允許持有未付票據本金多數的人投贊成票或通過；但除上文所述外，任何須就任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而須採取的行動或決議(該等行動或決議須由持票人以少於過半數的指明百分率給予或採取)，可在已妥為召開的會議或延期會議上採取或通過，而該會議或延期會議的法定人數為法定人數，而持有未付票據本金的指明百分率的持有人可投贊成票。在按照契約正式舉行的票據持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定都將對所有票據持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何正式重新召開的休會會議的法定人數將是持有或代表未付票據本金多數的持有人；但條件是：, 如在會議上就持有不少於未付票據本金的指定百分比的持有人所給予的同意或放棄而採取任何行動，則持有或代表該等未付票據本金的指明百分率的持有人即構成法定人數。

託管人

美國銀行全國協會最初將擔任票據的受託人、登記員和支付代理人，但如契約中規定的那樣，可按經營合夥公司的選擇替代。

如果發生並繼續發生違約事件，受託人將被要求使用謹慎的人在處理自己的事務時在情況下行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。受託人只有在該等持有人向受託人提供相當滿意的彌償後，才有責任應任何持有該等票據的保證書規定百分比的持有人的要求，行使該保證書下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款的權利或就任何此類債權所收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利將受到限制。允許受託人與經營合夥企業進行其他交易。然而，如果它獲得任何衝突利益，它必須消除這種衝突或辭職。

S-40

經營合夥或公司的董事、高級人員、僱員、發起人、股東或有限合夥人，對我們的任何義務或本公司根據附註、契約、任何保證或基於該等義務或其產生的任何申索所承擔的任何責任，均不負有任何法律責任。每個票據持有人通過接受票據免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是簽發這些説明的考慮因素之一。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。

簿記、投遞及表格

票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，或將以保存人信託公司或DTC的名義存放或代表保存人信託公司的全球票據，並以DTC的合夥代名人 cede&Co的名義註冊。全球票據可全部而非部分轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任者或其指定人。除下文所述的有限情況外，不得將全球票據中的實益權益交換為註冊證書形式的通用票據或證書票據。請參見“全球備註的交換”中的“證書備註”。

投資者可以選擇通過直接交易、清算銀行、Sociétéanonyme、或 Clearstream或歐洲清算銀行S.A./N.V.持有他們對這些系統的興趣，如果他們是這些系統的參與者，或通過參與這些系統的組織間接持有。Clearstream和歐洲清算銀行將代表其參與者持有權益，儘管客户在Clearstream中對證券賬户進行了新的調整，而歐洲清算公司的名稱將出現在各自的存款人的賬簿上，而後者又將在DTC賬簿上持有客户證券賬户中的客户證券賬户的權益。通過Clearstream或歐洲清算銀行持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。

保存程序

以下對DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的描述完全是為了方便起見而提供的。這些行動和程序完全在有關定居系統的控制範圍內，並受到它們的改變。公司和運營夥伴都不負責這些操作和程序，並敦促投資者與系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

DTC告知經營夥伴關係，DTC是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與的組織(集體，參與者)持有證券，並通過其參與方賬户中的電子簿記項變更，便利參與者之間的交易清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可使用DTC的系統，這些實體直接或間接(集體，間接參與者)清除或維持與參與者的保管關係。非參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由 dtc或其代表持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在參與方和間接參與者的記錄中。

DTC還告知經營夥伴關係，根據其規定的程序：

(1)

在交存全球票據後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入承保人指定的參與者賬户；以及

S-41

作為參與者的全球債券投資者可以通過直接交易直接持有其利益。全球票據的投資者如果不是參與者，可以通過作為參與者的組織(包括EuroClearandClearstream)間接持有其利益。全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲結算公司或 Clearstream持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的制約。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，將“全球説明”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，在“全球照會”中有實益利益的人將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的人，或以其他方式就這些利益採取行動的能力，可能會受到缺乏證明這種利益的實物證明的影響。

除下文所述外，“全球票據”中利益的所有人將不以其名義登記票據，也不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會被視為任何目的的票據契約下的註冊所有人或票據持有人。

以直接買賣公司或其代名人的名義登記的全球票據的本金，以及利息和溢價(如有的話)，將以其作為管轄票據的契約下的註冊持有人的身份支付給直接貿易公司。根據契約的條款，經營合夥、公司和受託人將把票據(包括全球票據)登記為票據所有人的人作為接收付款和所有其他目的的所有人。

因此，經營合夥企業、公司、受託人或其中任何一家公司的任何代理人都沒有或將對以下事項承擔任何責任或責任：

(1)

DTC的紀錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的紀錄，與有關的紀錄，或因在“全球票據”中實益擁有權益而作出的付款，或為維持、監督或覆核任何直接交易委員會的紀錄，或任何參與者或間接參與者與“全球票據”中的受益所有權權益有關的紀錄；或

(2)

與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已通知經營合夥公司，其目前的做法是，在收到對票據(包括本金和利息)等證券的任何付款後，在付款日期將有關參與者的帳户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者的貸記金額與其對相關擔保本金權益的實益所有權成比例。參與人和間接參與方向票據受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與人負責，而不由直接貿易委員會、受託人或我們負責。我們和受託人對直接貿易委員會或任何參與方或間接參與方在識別票據的實益擁有人方面的任何延誤均不承擔任何責任，我們和受託人可在所有目的上完全依賴並在依賴DTC或其指定人的指示而受到保護。

如果一個系列的“全球註釋”被贖回的數量少於所有，則 dtc的實踐是通過抽籤確定該“全球票據”的每一參與者要贖回的利息數額。

dtc已通知營運合夥，它將採取任何允許持票人採取的行動，只有在一個或多個參與者的指示下，dtc帳户已將的利息記入帳户。

S-42

此外，全球票據中的實益權益可在直接貿易公司或其代表根據契約事先向受託人發出的書面通知後，交換為經證明的票據。在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的核證票據將登記在名稱中，並按保管人或代表保存人的要求以任何核準面額發放(按照其慣例程序)。

證書備註與全局備註的交換

持有證書的票據可交換全球票據中的實益權益。

當日結算及付款

承銷商將立即用可用資金結算票據。經營夥伴關係將支付全球票據所代表的票據(包括本金、保險費(如有的話)和利息)，立即將電匯到DTC或其指定人指定的賬户。經營合夥公司將通過電匯方式支付所有本金、利息和溢價(如果有的話)，立即將資金轉入證書票據持有人指定的賬户；如未指定此類賬户，則將支票郵寄給每一名證書持有人的註冊地址(或在全球票據的情況下以電子方式發送)。全球票據所代表的票據預期將在dtc的dtc當日基金結算系統中交易，因此，dtc將要求在此類票據中的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。營運夥伴預計，任何已發行債券的二級交易，亦會以即時可動用的資金結算。

由於時區差異，向參與者購買全球票據的權益的歐洲清算或清算參與方的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)之後，立即向有關的歐洲結算或Clearstream參與者報告。DTC已通知運營合作伙伴，在EuroClear或Clearstream中收到的現金，是由EuroClear或ClearStream參與者或通過EuroClear或ClearStream參與者向參與方出售權益而收到的，在直接交易委員會結算日時將收到價值，但只有在歐洲清算公司結算日之後，才能在歐洲清算或清算流的相關現金賬户中獲得現金。

告示

除契約另有規定外，對票據持有人的通知將以郵寄方式寄給票據持有人在票據登記冊中所列的地址；但以簿記形式向持票人發出的通知，可通過直接貿易委員會的設施或任何後續存託機構發出。

S-43

並在不包括其他情況的情況下，包括該人作為承付人、擔保人或其他(在正常業務過程中收取款項的目的除外)負有法律責任或支付的任何非附條件債務，另一人上述類型的債務(一項理解是，每當該人創造、承擔、擔保(在非附條件的基礎上)或以其他方式對其承擔法律責任時，該人應被視為招致債務；但一般債務一詞不包括(X)公司間債務(如相應的公司間應收款項不包括在總資產內)，(Y)準許經營合夥或其任何附屬公司的無追索權擔保，直至該等債務成為營運合夥或其任何附屬公司的主要義務及付款為止，而就上述第四點所指的負債而言，則須由經營中的合夥或其任何附屬公司及(Z)支付，以免生疑問，根據美國普遍接受的會計原則，該人的任何財產租賃必須反映在該人的餘額表上，作為經營租賃。

公司間債務經營合夥及其中任何一間的附屬公司，在任何日期，均指唯一一方為公司的有抵押或無抵押的借款的負債及負債，而該等負債及負債是指該日為止其中任何一方的經營合夥及任何附屬公司。

利息費用指在任何一段時間內，經營合夥及其附屬公司根據美國普遍接受的會計原則記錄的利息總額，但不包括：(1)由任何貸款收益供資的利息準備金，(2)遞延融資費用的攤銷，，包括提前清償債務的損益，(3)預付罰款，(4)非現金互換無效費用，(5)因適用採購會計而貼現任何債務而產生的任何費用；(6)任何財產租賃的利息部分，必須反映在經營合夥及其附屬公司的資產負債表上，作為一項按照美國普遍接受的會計原則經營的租約；在不重複的情況下，包括按照美國普遍接受的會計原則確定的原始發行貼現的實際利息。

留置權抵押是指任何抵押、信託契據、留置權、押記、質押、擔保權益、擔保協議或其他擔保債務。

無追索權債務？？指由實體直接或間接擔保的經營合夥的子公司 (或經營合夥是普通合夥人或管理成員的實體)的債務。

S-45

經營合夥(或我們是普通合夥人或管理成員的實體)的子公司(或我們是普通合夥人或管理成員的實體)的其他與房地產有關的資產(包括權益) 是借款人，不訴諸經營合夥或其任何附屬公司(但對作為借款人的經營夥伴(或經營合夥是普通合夥人或管理成員)的子公司除外，但不得依據允許的無追索權擔保和其他 )；但如任何該等債項部分求助於作為借款者的經營合夥或其任何附屬公司(但依據準許的無追索權保證及與經營合夥的附屬公司(或該經營合夥是普通合夥人或管理成員的實體)的附屬公司除外)，而因此不符合上述標準，則只有符合上述標準的債項才構成無追索權債務

允許的無追索權擔保指經營合夥企業或其任何子公司在正常業務過程中在無追索權債務下提供的慣例完成或預算擔保或補償(包括通過單獨的賠償協議和創業擔保)，這些擔保或補償由經營夥伴的子公司(或經營合夥為普通合夥人或管理成員的實體)的不動產資產或其他實際資產(包括權益)直接或間接擔保，但在每種情況下均不向經營夥伴或其任何其他子公司借款，除慣常的竣工或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議或創業擔保)符合習慣行業慣例(例如環境賠償和基於違反轉讓限制的追索權觸發因素和對無追索權責任的其他習慣例外)外。

重要子公司指符合下列條件之一的任何附屬公司： (1)公司及其其他附屬公司對子公司的投資和預付款超過公司及其子公司合併總資產的10%(根據美國普遍接受的會計原則確定)，在根據“外匯法”提交定期報告的最近一個財政季度結束時；或(2)該公司及其其他附屬公司在該附屬公司的總資產中所佔的比例(在公司間剔除後)超過公司及其附屬公司總資產的10%(根據美國普遍接受的會計原則確定)，在根據“外匯法”提交定期報告的最近一個財政季度結束時。

附屬就經營合夥或公司而言，是指經營合夥或公司直接或間接擁有或間接由經營合夥或公司(視屬何情況而定)擁有或控制，或由經營合夥或公司(視屬何情況而定)擁有或間接擁有或控制(視屬何情況而定)，或由經營合夥或公司的一個或多於一個其他附屬公司(視屬何情況而定)擁有或控制的人，或由經營合夥或公司(視屬何情況而定)擁有或間接擁有或控制的未付表決權股份、合夥權益、會籍權益或其他權益(視屬何情況而定)的過半數股份、合夥權益、會籍權益或其他權益(視屬何情況而定)。就本定義而言，有表決權股票是指具有選舉董事、受託人或經理人(視屬何情況而定)的表決權的股票，不論在任何時間或僅在任何情況下，只要沒有任何高級級別的股票因任何意外情況而具有該等表決權，則屬例外。

總資產是指在沒有重複的情況下：

未折舊的房地產資產；以及

經營合夥及其子公司的所有其他資產(不包括應收帳款和非不動產無形資產)，

所有這些都是根據美國普遍接受的會計原則在綜合基礎上確定的。

未設押資產共計是指在沒有重複的情況下：

未折舊的房地產資產不受留置權擔保的；

S-46

所有這些都是按照美國普遍接受的會計原則在合併基礎上確定的；但條件是，在確定未擔保資產總額佔未償無擔保債務總額的百分比時，為上述公約的目的，維持未支配資產的某些契約規定，對未合併有限合夥公司、未合併有限責任公司或其他未合併實體的任何投資均應排除在未設設擔保資產總額中，如果這類未合併有限合夥公司、非合併負債公司或其他未合併實體擁有的任何不動產資產須承擔擔保債務。

未折舊房地產資產是指從任何日期起，房地產資產的成本(原始成本加資本改進)，使用權與財產租賃有關的資產須反映為經營合夥及其附屬公司資產負債表上的融資租賃，這些資產均應按照美國普遍接受的會計原則和經營合夥及其附屬公司在該日折舊和攤銷前的相關無形資產，全部按照美國普遍接受的會計原則在合併的基礎上確定；但條件是未折舊的不動產資產不應包括使用權與財產租賃有關的資產，必須按照美國普遍接受的會計原則，作為經營夥伴關係及其附屬公司資產負債表上的經營租賃予以反映。

無擔保債務資產抵押是指經營合夥企業或其任何子公司的債務，而該債務不是由對經營合夥或其任何附屬公司的任何財產或資產的留置權擔保的。

S-47


承銷商	校長數額 2030年説明
富國證券有限責任公司	$	58,000,000
美國銀行證券公司		58,000,000
巴克萊資本公司		36,000,000
高盛有限公司		36,000,000
KeyBanc資本市場公司		36,000,000
摩根士丹利有限公司		36,000,000
美國銀行投資公司		36,000,000
第五第三證券公司		28,000,000
加拿大皇家銀行資本市場		28,000,000
BMO資本市場公司		24,000,000
區域證券有限責任公司		12,000,000
BB&T資本市場，BB&T證券有限責任公司		8,000,000
塞繆爾·拉米雷斯公司		4,000,000

共計	$	400,000,000

承銷商已同意，在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，如果購買任何票據，則購買票據的所有本金。

承銷商建議以本招股章程增訂本封面上指定的適用公開發行價格直接向公眾提供票據，並可按各自的公開發行價格向某些交易商提供債券，減去不超過債券本金0.400%的優惠。承銷商可容許，而這些交易商可向某些經紀及交易商作出讓步，但不得超逾債券本金的0.250%。票據首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條件。承銷商提供的票據須接受和承兑，保險人有權全部或部分拒絕任何訂單。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止在的任何市場做市。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果票據的活躍的公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

除承銷折扣和佣金外，我們估計這次報價的費用約為750，000美元，將由我們支付。

我們將與承銷商商定，在承銷協議簽訂之日起至向投資者交付票據的預期交割日期止的期間內，未經富國證券、LLC和美銀證券公司的事先書面同意，不得出售、要約出售、授予出售或以其他方式處置除票據以外的任何債務證券的任何選擇權。

S-48

在便利發行的中，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體來説，承銷商可能會過多分配與發行有關的股票，從而在票據中為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了支付超額分配或穩定票據價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買票據。如果承銷商在交易中回購先前發行的票據以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷商可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，以便在發行中發行票據。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債券高於獨立市場水平的市場價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止這些活動而不另行通知。

承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買的票據。

一般而言，為穩定或減少空頭而購買證券可能導致證券價格高於沒有這種購買的證券價格。實行罰款投標也可能會對擔保的價格產生影響，因為這樣做是為了阻止擔保的轉售。

我們和任何承銷商都不對上述交易對票據價格的影響的方向或大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何承保人都不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，未經通知將不會中止。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。富國銀行證券、有限責任公司和美國銀行證券公司的附屬公司。是我們循環信貸工具下的貸款人。如上文在收益使用項下所述，我們的業務夥伴關係打算利用這一提議的一部分淨收益來償還循環信貸機制下未償還的借款。因此，這些附屬公司將按比例獲得任何此種償還數額的份額。承銷商及其附屬公司(如適用的話)從償還借款中收到的總額將超過本次發行收益的5%(不包括承銷折扣)。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。

與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝這種風險。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-49

在本次發行中，承銷商的附屬機構是在2020年4月到期的5年期貸款的貸款人和/或循環信貸機構。如果本次發行的任何淨收益用於償還到期於2020年4月的5年期貸款和(或)在循環信貸安排下未償還的借款，這些附屬公司將按比例獲得任何此類償還金額的份額。見本招股説明書增訂本中的其它承銷關係。

聯合投資服務公司(AIS)是金融業監管局成員，是聯合銀行公司的子公司，目前由Samuel A.Ramirez&Company，Inc.向其支付轉診費。

美國銀行投資公司(Bancorp Investments，Inc.)是承銷商之一，是託管人的附屬機構。

擴展沉降

我們預計債券將在2019年10月3日或前後交割給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第七個工作日(這種結算稱為T+7)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+7結算，因此希望在票據定價日期或隨後四個工作日進行票據交易的購買者必須在進行任何這類交易時指定另一個結算週期，以防止未能結算，並應諮詢自己的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或多)項中的一個(或多個)人：(一)第2016/97/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正， MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正後，“PRIIP條例”)所要求的關於提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據的關鍵資料文件，根據“PRIIPS條例”可能是非法的。本招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據提議將根據“招股章程指示”豁免發行招股説明書的要求，以提供票據。本招股章程並非為“招股説明書”的目的而作的招股章程。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”所界定的)(I)，這些人在與“金融服務”第19(5)條和“2005年(金融促進)令”第19(5)條和“2000年(金融促進)令”有關的事項上具有專業經驗，經修正的(該命令)和/或(2)屬於“ 令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)(所有這類人統稱為“相關人員”)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

通知香港準投資者

該等票據並沒有在香港發售或出售，亦不會以任何文件(A)在“證券及期貨條例”(第2章)所界定的“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者手中出售或出售。

S-50

(B)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(第1章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。與該等票據有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或已發出或已經發出或可能已由任何人管有，而該等公告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外)，但關乎或擬只處置在香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”所界定的專業投資者或根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據除外。

向新加坡的潛在投資者發出通知

每名承銷商均承認本招股章程並沒有向新加坡金融管理專員註冊為招股章程。據此，每名承銷商均已代表、保證及同意其沒有提供或出售任何票據，或安排將該等票據作為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何票據，或安排將票據作為認購或購買邀請的標的，亦不會傳閲或分發本招股章程或與該要約或出售有關的任何其他文件或材料，或邀請認購或購買該等票據，(I)根據“新加坡證券及期貨法”(第289章)第4A節，根據“證券及期貨條例”第274條，直接或間接向機構投資者(“證券及期貨法”(第289章)第4A節所界定，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條修訂或修訂)，(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1)條，向有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，直接或間接地向任何機構投資者，或(Iii)以其他方式依據或按照 sfa的任何其他適用條文的規定。

凡該等票據是由有關人士根據“財務條例”第275條簽署或購買的，即：

(a)

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一的業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個受益人都是經認可的投資者，

該公司的證券或有價證券衍生合約(該公司第2(1)節所界定的每一術語 )或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

(A)向機構投資者或有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(1)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

根據法律規定轉讓的；或

(4)

如“外地財務條例”第276(7)條所指明。

關於“巴塞爾公約”第309 b條和“議定書”/“議定書”/“公約”締約方會議2018年“條例”，發行人已確定並特此通知所有相關人(如“議定書”/“議定書”/“公約”締約方會議2018年條例所界定)，這些票據為訂明的資本市場產品(如“議定書”/“公約”締約方會議2018年條例所界定)和不包括投資產品(SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和MAS通知FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

S-51

根據經修正的2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”第119條，我們沒有也不會向瑞士金融市場監督機構(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書提供的票據過去和將來都沒有獲得批准，也可能不能在FINMA獲得許可。因此，這些票據未經FINMA根據“國際投資協定”第119條授權作為外國集體投資計劃分發，在此提供的票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供(如{Br}第3條CISA中所界定的那樣)。這些票據只可提供給符合條件的投資者，這是CISA第10條和2006年11月22日經修正的“集體投資計劃條例”(CISO)第3條規定的情況，因此沒有公開報價。然而，投資者, 不受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書和任何其他與通知有關的材料對每一受要約人都是嚴格的個人和保密的，不構成對任何其他人的提議。本招股説明書只能供與本合同所述報價有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除受贈人以外的任何個人或實體。不得用於任何其他要約，尤其不得複製和(或)從瑞士向公眾或從瑞士分發。本招股章程不構成問題招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條和(或)第1156條對該術語的理解。我們沒有申請在瑞士六家瑞士證券交易所或任何其他受管制證券市場上上市，因此，本招股説明書中的資料不一定符合六家瑞士交易所上市規則和六家瑞士交易所上市規則所附的相應招股計劃所規定的信息標準。

S-52

關於美國聯邦所得税對公司、經營夥伴和説明持有人的某些重大後果的討論，請參閲本公司2019年2月20日關於表格8-K的當前報告第8.01項中在“聯邦所得税考慮事項”標題下出現的信息，以及附件99.1中的信息，這些信息完全取代了所附招股説明書中在“聯邦所得税考慮事項”標題下的討論。票據的潛在投資者應就美國聯邦收入和其他税務方面的考慮向他們諮詢税務顧問，以便他們獲得、擁有和處置本招股説明書補充提供的票據。

S-53

哈德遜太平洋地產公司合併財務報表。截至2018年12月31日，哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)的年度報告(表10-K)以及哈德遜太平洋地產有限公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)審計，該公司的相關報告列於報告中，並由引用公司在此註冊。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

在那裏你可以找到更多的信息

哈德遜太平洋地產公司哈德遜太平洋地產公司(HudsonPacific Properties，L.P.)已經向SEC提交了一份與此次發行有關的表格 S-3的註冊聲明。此外，哈德遜太平洋地產公司。和Hudson Pacific Properties，L.P.向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以閲讀和複製任何由Hudson Pacific Properties，Inc.提交的文件。和哈德遜太平洋地產，L.P.在美國證券交易委員會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。這類檔案也可通過 SEC的網址www.sec.gov向公眾索取。

S-54

SEC允許我們以參考的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書及其附帶招股説明書的重要組成部分。合併後的文件包含關於我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。如果本補充招股説明書和所附招股説明書中包含的信息或我們後來向SEC提交的信息中包含的信息修改或替換了這些信息，則包含在該文件中的任何以參考方式納入本招股章程補充和所附招股説明書中的任何陳述都將自動更新和取代。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

哈德遜太平洋地產有限公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)表格 10-K的年度報告。以及截至2018年12月31日的哈德遜太平洋地產公司。

哈德遜太平洋地產有限公司附表 14A上最後代理聲明的部分，以參考方式納入“哈德遜太平洋地產公司10-K表年度報告”。以及截至2018年12月31日的哈德遜太平洋地產公司。

“哈德遜太平洋地產公司10-Q表季報”。哈德遜太平洋地產公司，L.P.於2019年5月7日和8月2日向SEC提交了 2019年。

哈德遜太平洋地產公司表格8-K的最新報道。和 Hudson Pacific Properties，L.P.，酌情於2月20日、2019年、2月26日、2019年2月27日、 2019、2019年3月19日、4月5日、 2019、2019年5月28、2019年、6月3日、6月12日、2019年和6月14日向證券交易委員會提交。

由Hudson Pacific Properties，Inc.提交的所有文件。或在本招股章程補充日期後並在基礎證券發行終止之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條與證券交易委員會合作。

如果目前關於表格8-K的任何報告或其任何證物中所載的任何資料已提交證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會，則此類資料或證物不具體列入本招股章程補編和所附招股説明書。

我們將免費向每一人，包括任何受益所有人，提供本招股章程補編及其所附的招股章程，並應該人的書面或口頭要求，提供我們以參考方式納入本招股章程補編和隨附招股説明書的任何或全部文件的副本，但對這些文件的證物除外，，除非該等證物是特別以提述方式納入該等文件內。書面請求應向哈德遜太平洋地產公司，11601威爾希爾大道，九樓，洛杉磯，加利福尼亞州90025，注意：總法律顧問。

S-55

每次我們或任何出售的證券持有人提供和出售證券時，我們或此類出售證券持有人將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息，如適用的話，出售證券持有人，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的有關該項發行的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，然後再投資於我們的任何證券。

證券的每一個系列或類別的具體條款將在適用的招股説明書補編中規定，並可包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能酌情保留Hudson Pacific Properties，Inc.的地位。作為美國聯邦收入用途的房地產投資信託基金(REIT)。適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包括與此類招股章程所涵蓋的證券有關的某些美國聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的信息。

我們可以提供和出售本招股説明書和任何補充或通過一個或多個承銷商，經銷商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法組合的證券。此外，出售股票的證券持有人可以不時地、一起或單獨地出售我們普通股的股份。如任何承保人、交易商或代理人蔘與出售任何證券，他們的姓名及適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中設定 FORTH，或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“本招股説明書”和“分配計劃”的章節。任何證券不得出售，不交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明提供這種證券的方法和條件。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁中的相關風險因素，以及適用的招股説明書補充中有關投資投資我們證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為HPP。2018年3月14日，我們在紐約證券交易所(NYSE)上最後一次報告的普通股售價為每股32.47美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年3月15日。


關於這份招股説明書			1
在其中可以找到更多信息；通過引用進行合併。			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
收益與固定費用和優先股息的比率			7
債務證券及有關保證的説明			8
普通股説明			17
優先股説明			19
其他證券説明			22
對所有權和轉讓的限制			23
哈德遜太平洋財產合夥協議説明，L.P.			27
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的實質性規定			38
聯邦所得税考慮			45
全球證券			72
出售證券持有人			75
分配計劃			76
法律事項			77
專家們			77

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)提交的一份註冊聲明的一部分，該公司是一家知名的、經驗豐富的發行人，根據1933年“證券法”第405條的定義，根據1933年“證券法”(SecuritiesAct)的定義，採用了貨架登記程序。通過使用貨架登記聲明，我們可以不時出售證券 (包括我們經營合夥出售的債務證券的擔保)，並在一次或多次發行中出售證券，而在本招股説明書的補充文件中指定的出售證券持有人可不時以本招股説明書所述的一次或多次發行的形式出售普通股( -)。每次我們或出售證券持有人提供和出售證券，我們或出售證券持有人將提供一份招股説明書補充本招股説明書，包含有關證券提供和出售的具體信息和具體的條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充或者免費撰寫招股説明書，也可以添加、更新或者變更本招股説明書中有關該招股的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費的書面招股説明書有任何不一致之處，您應酌情依賴招股説明書補充或免費書面招股説明書。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編(以及任何適用的免費書面招股説明書)，以及標題下描述的其他信息，以便您找到更多的信息；以參考方式註冊。

我們和銷售證券持有人都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們和出售證券的持有人將不會在任何不允許出售或要約出售的地區提出出售這些證券的提議。您應假定本招股説明書中的信息和本招股説明書的適用招股説明書在其各自封面上的日期是準確的，並且任何以引用方式合併的信息僅在以引用方式合併的文件的日期時才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

提到公司或保證人時，指的是馬裏蘭州公司Hudson Pacific Properties，Inc.。提及我們的經營夥伴關係或經營夥伴關係，指的是馬裏蘭州有限合夥公司Hudson Pacific Properties，L.P.，該有限合夥公司是該公司的普通合夥人。如果我們指的是我們，我們和我們的公司，我們指的是本公司，我們的經營夥伴和我們的任何其他子公司，除非另有規定。當我們提到你方時，我們指的是可適用的證券系列(br}的持有者。

公司和經營夥伴關係文件向證券和交易委員會報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的資料可在華盛頓特區東100號F街100號證券交易委員會維持的公眾參考室查閲及複製。您也可以通過郵件從證券交易委員會公共參考科獲得此信息的副本，按規定的費率計算。有關華盛頓特區證券交易委員會公共資料室運作的進一步資料，可致電證券交易委員會1-800-SEC-0330。證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息報表以及關於發行人(如我們)的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。那個網站的地址是http://www.sec.gov.。

我們的網址是www.hudsonpacificProperties.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書都是我們向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，並不包含註冊報表中的所有信息。完整的註冊聲明可向證券交易委員會或我們索取，如下所示。確定所提供證券條款的其他文件已或可能作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或關於這些文件的任何招股説明書的補充説明都是摘要，每一項聲明都是參照其所指的文件在所有方面限定的。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。如上文所述，你可以在華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室或通過證券交易委員會的網址查閲登記聲明的副本。

以提述方式成立為法團

證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將相關信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向證券交易委員會單獨提交另一份文件( )來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新，並由取代該信息。就本招股章程而言，先前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。

我們參考了我們的文件和哈德遜太平洋地產公司未來的任何文件。及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條與證券及交易委員會根據經修訂的“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程的日期至本招股章程所描述的證券的發行終止之間，與證券及交易委員會合作。不過，我們並沒有參考收納任何文件或部分，不論是在下文特別列出或將來存檔，而該等文件或部分並非被視為向證券及交易委員會提交，包括我們的賠償委員會報告及表現圖表，或根據表格8-K表格第9.01項或表格8-K表格第9.01項提供的任何資料，或根據表格8-K表格第9.01項提交的任何有關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以參考方式將以前提交給證券交易委員會的下列文件包括在內：

哈德遜太平洋地產有限公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)表格 10-K的年度報告。以及截至2017年12月31日的哈德遜太平洋地產公司。

哈德遜太平洋地產有限公司時間表 14A上的最後委託書部分，於2017年4月 10向證券交易委員會提交，以參考“哈德遜太平洋地產公司10-K表年度報告”中的內容。以及截至2016年12月31日的哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)

Hudson Pacific Properties，Inc.的普通股説明，載於2010年6月21日向證券交易委員會提交的Hudson Pacific Properties，Inc.關於 Form 8-A的註冊聲明，以及為更新描述而向證券交易委員會提交的任何修改或報告。

所有報告和其他文件哈德遜太平洋財產公司。或“Hudson Pacific Properties”，L.P.隨後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本要約終止之前提交的檔案，但不包括向證券交易委員會提供的任何資料，而不包括提交給證券交易委員會的任何資料，也將以參考的方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股章程的一部分。

你可要求本招股章程(證物除外)所載的任何文件(證物除外)的免費副本，但以書面或電話方式在下列地址以特別方式將其併入本招股章程(證物除外)：

哈德遜太平洋地產公司

威爾郡大道11601號，九樓，洛杉磯，加利福尼亞州90025

注意：總法律顧問

(310) 445-5700

但是，除非這些證物特別以參考方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書，否則將不送交提交文件的證物。

我們是一家垂直一體化的房地產公司，專注於收購、重新定位、開發和運營高質量的辦事處。最先進的高增長的媒體和娛樂產業，高門檻北加利福尼亞、南加州和太平洋西北的子市場。我們在風險回報範圍內進行投資，更傾向於利用租賃、資本投資和管理專長創造更多價值的機會。

截至2017年12月31日，我們的投資組合包括總計約1，330萬平方英尺的Office 物業，以及約120萬平方英尺的音響設備、辦公室和輔助生產設施的媒體和娛樂設施。我們還擁有大約300萬平方英尺未來辦公和住宅空間的未開發密度權。

該公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2009年11月9日，從截至2010年12月31日的應税年度開始，選擇作為聯邦所得税的税收。該公司認為，它以一種的方式運作，使它有資格從這一應税年度開始成為聯邦所得税的REIT，並打算繼續以這種方式運作。公司主要通過經營夥伴關係經營其所有業務，作為其唯一的普通合夥人。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯11601號威爾什爾大道11601號九樓，我們的電話號碼是(310)445-5700。我們的網址是www.hudsonpacificProperties.com。關於我們網站的信息或通過其他途徑獲得的信息並不構成本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資涉及風險。在購買任何這類證券之前，您應仔細考慮將風險因素納入哈德遜太平洋地產公司最近的10-K報表年度報告中。和Hudson Pacific Properties， L.P.，以及任何後續的季度報告，即Hudson Pacific Properties，Inc.關於表10-Q或當前報表8-K的報告。或Hudson Pacific Properties，L.P.檔案在本招股章程的日期後，以及在本招股章程內所載或併入本招股章程內的所有其他資料，以及其後根據“交易所法”提交的任何文件所更新的所有其他資料，以及適用的招股章程補充內所載或以參考方式納入的其他資料。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

公司的收益與固定費用的比率是通過將收益除以固定費用來計算的。公司的收益與組合固定費用和優先股息的比率是通過將收益除以固定費用和優先股息之和來計算的。就這些目的而言，收益是指在對股權投資進行調整之前，從持續經營中獲得的税前收入(損失)。E.，税前收入不包括股權投資和停業業務的收入或損失)，加上固定費用、資本利息的攤銷和股權投資的分配收益，未發生固定費用的子公司税前收益中的利息資本化和非控制性權益減少。持續經營的税前收入(損失)是按照美國公認的會計原則(GAAP)計算的，包括房地產折舊和攤銷、上述(以下)市場租金攤銷、遞延融資費用攤銷和貸款溢價等非現金項目。固定費用包括利息費用、資本化利息、遞延融資費用的攤銷和貸款溢價，無論是支出還是資本化，租金費用中的利息和我們經營夥伴公司A系列優先單位的優先證券紅利要求。利息收入不包括在這一計算中。優先股息包括公司8.375%的累積可贖回優先股(每股0.01美元)或B級優先股在未清償期間支付股息所需的税前收益數額。B系列優先股已於2015年12月贖回。

下表列出了我們的經營夥伴關係，在指定的期內，收入與固定費用的歷史比率。


	Hudson Pacific Properties，L.P.
	截至12月31日的歷史綜合年，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		1.71x		1.26x				1.51x
缺額(千)					$	28,025			$	3,032

我們的經營合夥企業的收益與固定費用的比率是通過將收益除以固定費用來計算的。就這些目的而言，淨收益包括股權投資調整前持續經營的税前收入(損失)。E.，税前收入不包括來自股權投資和停止經營的收入或損失的影響)，加上固定費用、資本化利息的攤銷和股權投資的分配收益，未發生固定費用的子公司税前收入中的利息資本化和非控制性權益減少。持續經營的税前收入(損失)按公認會計原則計算，包括房地產折舊和攤銷、上述(以下)市場租金攤銷、遞延融資費用攤銷和貸款溢價等非現金項目。固定費用包括利息費用、資本利息和遞延融資費用的攤銷和貸款保險費/貼現，不論是支出的還是資本化的，以及租金費用內的利息。利息收入不包括在這一計算中。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，總結了我們經營合夥公司債務證券的某些一般條款和規定，以及我們根據本招股説明書可能提供的任何有關擔保(如果有的話)。當我們的經營夥伴關係提議出售特定的一系列債務(br}證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書中説明，本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書增訂本中的信息。

債務證券可能是我們經營合夥公司的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股章程的補編中另有規定，債務證券將是我們經營夥伴關係的直接、無擔保債務，並可發行一個或多個系列。

除非招股説明書另有規定，債務證券將在我們的經營合夥企業作為發行人和美國銀行全國協會作為託管人之間的契約下發行。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。我們已將契約作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，您應仔細閲讀契約和債務證券，以瞭解對您可能重要的條款。摘要中使用並沒有在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般

每一系列債務證券的條款將由本公司作為我們經營合夥的唯一普通合夥人，由或依據公司董事會的一項決議確定，並以該決議所規定的方式，在高級人員證書或補充契約中列出或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，包括任何定價補充或條款表。

除非招股説明書另有規定，否則契約將指定美國銀行全國協會為本公司經營合夥的一個或多個系列債務證券及相關擔保(如有的話)的受託人。美國銀行全國協會或任何其他指定受託人，可就我們的債務證券一個或多個系列辭職或免職，並可指定一名繼任受託人就該系列採取行動。

除非在本招股説明書的補充文件中另有規定，債務證券將是我們經營夥伴關係的直接、無擔保義務，並可由公司充分和無條件地擔保。我們的經營夥伴關係可以在契約下發行無限的債務證券，這些債券可能在一個或多個系列中，期限相同或不同，以面值、溢價或折價形式發行。我們將在招股説明書中列出補充條款，包括與所提供的任何一系列債務證券、本金總額和債務證券的下列條款有關的任何定價補充或條款(在適用範圍內)：

債務證券的名稱和等級(包括任何附屬規定的條款)，

我們出售債務證券的價格(以本金的百分比表示)，

對債務證券本金總額的任何限制，

債務證券本金的支付日期，

年利率(可能是固定的或可變的)，或用於確定匯率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法。

如果我們的經營夥伴關係以一種或多種貨幣或一種或多種貨幣或一種或多種貨幣單位或任何一種或多種外幣單位，或任何一系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，以一種或多種貨幣或一種或多種貨幣單位支付任何債務證券的購買價格，我們將在適用的章程中向你提供有關限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他有關發行債務證券和這種外幣或外匯單位或外幣單位的資料。

轉移與交換

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司或保存人或直接貿易委員會名義登記的全球證券，或保存人的指定人(我們將指以全球債務證券為記帳債務擔保的任何債務擔保)，或以明確註冊形式發出的證書(我們將指以證書證券代表的任何債務證券作為證書債務擔保)，如適用的招股説明書補編所述。除本招股説明書或適用的招股説明書另有規定外，賬面債務證券不得以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的維持的任何辦事處轉讓或交換經認證的債務證券。任何經證明的債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的款項。

閣下只可將代表該等已發行債務證券的證明書交回，或由我們或受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新證書，才可影響獲發證書債務證券的轉讓，以及收取已發行債務證券的本金及任何溢價及利息的權利。

全球債務證券及簿記系統。代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人交存，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。

在發生控制變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，規定在我們的控制權發生變化或發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權的改變)時，債務證券持有人可獲得債務證券保護的 }，從而對債務證券持有人產生不利影響。

如在緊接上文各段所列的任何交易中，我們的經營合夥及(或)公司並非持續的實體，則所組成或餘下的繼承人將繼續，並可取代並可行使我們的每項權利及權力，而我們的經營合夥及/或公司須解除我們根據債務證券及契約所承擔的義務。

違約事件

下列事件構成違約事件，除非董事會決議、補充契約或軍官證書另有規定：

(a)

在任何債務抵押到期應付時拖欠任何利息，並將這種違約延續30天(除非我們與受託人或支付代理人的業務夥伴關係在該期間的第30天上午11：00之前存入該債務擔保的全部款項)；

(b)

在到期時拖欠任何債務擔保的本金；

(c)

不履行或違反我們在契約下的經營合夥的任何契諾或保證(不包括依據上文(A)或(B)段的違約或僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在契約中的契諾或保證)，而該違約在以掛號或核證郵件發出後仍未治癒60天，由受託人向我們的經營合夥，或由不少於該系列未償還債務證券本金的持有人向我們的營運合夥及受託人發出書面通知，指明該等失責或違約行為，並規定須予以補救，並述明該通知書是一份失責通知書；

(d)

我們的經營夥伴關係，根據或在任何破產法的意義內，(1)開始一項自願案件，(2)同意在非自願情況下對其作出救濟令，

有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或命令：(1)在非自願情況下，對我們的經營夥伴關係進行救濟，(2)任命我們的經營合夥的保管人，或任命其全部或實質上的全部財產，或(3)命令清算我們的經營合夥，而令或法令仍未中止，有效期為60天；或

(f)

就該系列的債務證券而規定的任何其他失責事件，而該等事件是按照該契約的適用條文在董事局的一項決議、該承諾書的補充契約或高級人員證書中指明的。

違約是指任何屬於違約事件的事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者都是違約事件。

對某一特定系列債務證券(破產、破產或重組等某些事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他一系列債務證券的違約事件。在契約下某些違約或加速事件的發生，可能構成某些或我們的子公司不時未償債務的違約事件。

如任何系列的證券在未償還時發生並仍在發生違約事件(上文(D)或(E)條所指的違約事件除外)，則在每一種情況下，該系列未償債務證券的本金不少於多數的受託人或持有人可宣佈本金(如該系列的任何證券為貼現證券，則應計和未付的利息(如有的話)本金中以該等債務證券的條款指明的部分)，在該系列的所有債項證券須立即到期並須予支付的情況下，以書面通知我們的經營合夥(如由持有人發給受託人)，以及在作出任何該等聲明時，該本金(或指明的款額)及應計及未付利息(如有的話)將立即到期並須予支付。如發生上文(D)或(E)條所指明的違約事件，則所有未償還債務證券的本金(或指明數額)、應計利息和未付利息(如有的話)將依事實成為並立即到期和應付，而受託人或任何未償債務證券持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。在對任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未清償債務證券本金的多數持有人可撤銷並撤銷加速，但不支付加速本金和利息(如有的話)的所有事件除外，而不支付加速本金和利息(如有的話)與該系列的債務證券有關。, 已按照契約中的規定治癒或放棄。請參閲招股説明書中關於任何一系列債務證券(即貼現證券)的補充説明，特別是關於在發生違約事件時加速部分 (這種貼現證券的本金)的規定。

該契約規定受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使該等權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得其滿意的彌償。在符合受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的多數票持有人將有權指示就任何可供受託人運用的任何補救辦法、方法及地點進行任何法律程序，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何債務擔保的持有人均無權就本義齒提起任何司法或其他方面的訴訟，或為指定接管人或受託人，或為下述任何其他補救而提起任何訴訟，除非：

(a)

該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明持續發生的關於債務證券的違約事件；

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債項證券發生或持續發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員亦知悉該等欠債或失責事件，則受託人須在該等債項證券發生後90天內，向該系列債項證券的每名持有人發出關於失責或失責事件的通知。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知是符合該等債務證券持有人的利益的，則受託人可就該系列的債務證券向債務證券持有人扣留該系列債務證券的任何系列失責或失責事件(該系列債務證券的償付除外)的通知。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，我們可免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託方式向受託人交存金錢和/或美國政府債務時，或以美元以外的單一貨幣計價的債務證券、發行或安排發行或安排發行這種貨幣的政府的貨幣和(或)外國政府債務的情況下，通過按照其條款支付利息和本金，將提供一筆國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一筆本金和利息的款項，以及該系列的債務證券在該等付款按照該契約的條款而述明的到期日及該等債務證券的任何強制性償債基金付款。

這種解除只有在下列情況下才能發生：除其他外，我們已向受託人提交一份律師意見，説明我們已從美國國內税務局或國税局收到或已公佈一項裁決，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，大意是，該系列債務證券的持有人將不承認因存款而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，如果沒有發生存款、失敗和解除，則應按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

某些公約的失敗。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：

我們可以不遵守契約中列明的合併、合併或銷售合同標題下所述的公約，以及在適用的招股章程補充文件中可能規定的任何其他契約，以及

向受託人存放以美元以外的單一貨幣計價的債務證券和(或)美國政府債務、發行或安排發行這種貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，提供一筆足以支付和清償每一筆本金和利息(如果有的話)的國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為的金額，以及在該系列的債務證券按照該契約及該等債務證券的條款在該等付款的規定到期日，就該系列的債務證券而強制支付的任何償債基金付款，及

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因存款和有關契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按未發生存款和有關契約失敗的情況，按相同的數額和相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

契約失敗與違約事件。如果我們行使我們對任何系列債務證券的契約失敗的選擇，而該系列的債務證券因發生任何違約事件而宣告到期和應付，則在發生任何違約事件時，向受託人支付的貨幣和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府對存款的債務義務，將足以支付該系列債務證券在規定期限時到期應付的數額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件發生加速時到期應付的數額。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。

外國政府債務是指，就以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券而言，發行或安排發行這種貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，是指為支付其全部信念和信貸而作出的債務，以及在發行人選擇時不可贖回或可贖回的債務。

滿意與解除

在下列情況下，契約將被解除，並將不再對所有未償債務證券具有進一步效力(除非涉及到債務證券的生存權或轉讓或交換債務證券的登記，如契約中明確規定的那樣)：

要麼：

在此之前經認證和交付的所有債務證券(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬債務證券除外)已交付受託人註銷；或

所有未交付受託人註銷的債務證券已到期應付或將到期並在一年內到期應付，已被要求贖回或被要求在一年內贖回，或被視為已按照契約的法律敗壞條款支付和解除，而我們的經營合夥已不可撤銷地存入或導致不可撤銷地存入受託人，作為信託基金現金或不可贖回的美國政府債務，其數額足以支付和清償並非為此交付受託人的這些債務證券的全部債務，本金及利息至存款日期(如屬到期應付債務證券)或到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

我們的經營合夥已支付或安排支付我們的經營合夥在契約下須支付的所有其他款項；及

我們的經營夥伴關係也可以修改和修改契約，並徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意。在未經受影響債務擔保的持有人同意的情況下，我們的經營夥伴關係不得作出任何修改或修改，如果該修正案將：

減少債務證券的本金，其持有人必須同意修改、補充或放棄，

降低或延長任何債務證券的利息支付時間(包括違約利息)，

降低任何債務證券的本金或更改任何債務證券的固定期限，或減少或推遲就任何一系列債務證券支付任何償債基金或類似債務的確定日期，

降低到期時應付的貼現證券本金，

免除任何債務抵押的本金或利息(如果有的話)的違約或違約事件(除非該系列債券的持有人至少以該系列未償債務證券的總本金的至少過半數的多數人撤銷加速，並放棄因這種加速而導致的償付違約)，

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們遵守該系列債務證券的規定。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列的債務抵押及其後果放棄以往在該契約下的任何違約，但該系列的本金的拖欠，或該系列的任何債務擔保的任何溢價或利息除外；但前提是，持有任何系列未償債務(br}有價證券本金多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。

關於受託人

除非招股説明書另有規定，美國銀行全國協會將作為債務證券的託管人、登記人和支付代理人，但須根據本公司經營合夥公司的選擇，按契約的規定更換。

如果發生並繼續發生違約事件，受託人將被要求使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。受託人只有在該等持有人向受託人提供合理滿意的彌償後，才有義務應任何持有該契約所規定百分率的持有人的要求，行使其在該契約下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或在任何此類債權所收到的某些財產上變現作為擔保或其他形式的權利將受到限制。受託人獲準與我們的經營夥伴關係進行其他交易。然而，如果它獲得任何衝突利益，它必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級人員、僱員或股東無須負個人責任

任何董事、高級人員、僱員或股東都不會對我們的任何義務或我們根據債務證券、契約、任何擔保或基於或因該等義務或其產生而提出的任何申索的經營合夥所承擔的任何責任承擔任何法律責任。每個債務證券持有人通過接受一張票據而免除和免除所有這類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。

執政法

契約、債務、證券和擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

本招股説明書描述公司普通股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，請閲讀“馬裏蘭州普通公司法”或“MgCl”的適用條款，以及“公司章程”和“章程”。當我們提議出售某一類或一系列股票時，我們將在招股説明書中描述這類或系列的具體術語。因此，要説明任何類別或系列股票的條款，您必須同時參考與該類別或系列有關的招股章程補編和本招股説明書中的股票説明。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。

公司章程規定，公司可發行至多4.9億股普通股，每股面值為0.01美元，或普通股。本公司章程授權其董事局在獲得全體董事局過半數的批准下，無須公司的股東採取任何行動，而修訂公司的股份章程，以增減股份的總數目，或在公司股份的任何類別或系列的持有人的權利規限下，增減公司有權發行的任何類別或系列的股份數目。截至2018年3月14日，已發行公司普通股156，400，060股，發行和發行公司優先股未發行任何股份。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務承擔個人責任，這完全是因為他們作為股東的身份。

除公司任何類別或系列股份的持有人在未來可能發行的任何類別或系列股份的優先權利外，並受公司章程中關於限制公司股份的擁有及轉讓的規定的規限，公司普通股的持有人如獲公司董事局授權而動用該公司合法可供使用及宣佈的資金，而在該公司清盤、解散或清盤時，則該公司普通股持有人有權就該等股份收取股息及其他分配，以及在該公司合法可供分配予公司股東的資產中按比例分攤該等股份，支付或建立公司所有已知債務和負債的準備金後。

除公司章程就公司股份及的擁有權及轉讓所受的限制另有規定外，公司普通股的每一未償還股份均有權就提交的所有事宜投一票，包括選出董事，而公司普通股股份的持有人則擁有獨佔投票權。在公司董事的選舉中沒有累積投票。在無爭議的選舉中，董事是以對每一位董事提名人投贊成票和反對票的多數票選出的。在有爭議的選舉中，董事由所投的多數票選出。參見“馬裏蘭州法”和“公司章程”的基本規定。

公司普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購公司任何證券的權利。“公司章程”規定，公司股東一般沒有評估權，除非公司董事會前瞻性地確定，估價權將適用於公司普通股持有人本來有權行使估價權的一筆或多筆交易。在不違反公司章程關於限制公司股份所有權和轉讓的規定的前提下，公司股份持有人將享有同等的紅利、清算權和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改章程、合併、合併、轉換為另一類實體、出售其全部或實質上的所有資產或從事法定股份交易所。

除非經董事會宣佈為可取，並經有權就該事項投下至少三分之二的所有票的股東的贊成票批准，除非在公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投票的票數的過半數)。公司章程規定，以有權就該事項投贊成票的過半數批准這些事項，但有權投出的所有表決中至少三分之二的股東的批准，須經撤除公司普通股持有人選出的董事，或修訂公司章程的刪除條文或修訂該等條文所需的表決。馬裏蘭州法律還允許一家公司未經其股東的批准，將其全部或實質上所有資產轉讓給一個實體，而該實體的所有權益均由該公司直接或間接擁有。由於公司的營運資產可由我們的經營合夥公司或其全資附屬公司持有，這些附屬公司可在未經公司股東批准的情況下合併或轉讓全部或實質上所有該等資產。

公司章程授權公司董事會將公司普通類股票的任何未發行股份重新分類為其他類別或系列股票，確定每類或系列股票的指定和數量，並在符合任何類別或系列公司股票持有人的權利和公司章程關於限制公司股份的所有權和轉讓的規定、關於對股息或其他分配、資格或類或系列的股息或其他分配、資格或條款或條件的限制的情況下，確定每一種或系列股份的名稱、轉換權或其他權利、表決權、限制、限制。

增減普通股授權股及增發普通股股的權力

我們認為，公司董事會有權修改公司章程，增加或減少普通股的授權股份總數，授權公司增發公司普通股的授權但未發行的股份，對公司普通股的未發行股份進行分類或重新分類，然後使公司發行這類分類或重新分類的股份，這將使我們在結構今後可能出現的融資和收購以及滿足其他可能出現的需要方面具有更大的靈活性。其他類別或系列普通股，以及增發的普通股，可供發行，無須公司股東採取進一步行動，除非公司未來可能發行的任何類別或系列股份的條款，或公司證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取這種行動。雖然公司的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權公司發行一類或系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及公司普通股溢價價格或公司普通股持有人認為符合其最佳利益的交易或改變對公司的控制。見“馬裏蘭州法”和“公司章程”和“章程”的主要條款，以及“馬裏蘭州法”某些條款和“公司章程”和“章程”的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，該公司的契約包含了與公司普通股的所有權和轉讓有關的某些限制。參見對所有權和轉讓的限制。

移交代理人和書記官長

該公司普通股股份的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

本招股説明書描述公司優先股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，請參閲“MgCl”和“公司章程”和“章程”的適用條款。當公司提出出售特定的類或一系列優先股時，公司將在招股説明書中描述該系列的具體條款。因此，對於任何類別或系列優先股條款的描述，您必須同時參考與該類別或系列有關的招股説明書補編和本招股説明書中的優先股説明。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。

公司章程規定，公司可發行至多1000萬股優先股、每股0.01美元面值的優先股或優先股。公司章程授權公司董事會，經全體董事會過半數批准，無須公司股東採取任何行動，就公司章程作出修訂，以增加或減少股份總數，或在符合公司任何類別或系列股份持有人的權利的情況下，增加或減少公司有權發行的任何類別或系列的股份數目。截至2018年3月14日，該公司的優先股均未發行。

公司的章程授權公司的董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將以前分類但尚未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。在發行每個新類別或系列的股份之前，MgCl和公司章程要求公司董事會在任何類別或系列的公司股票的持有人的權利和公司章程中關於限制公司股票的所有權和轉讓、優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、資格或條款或贖回每一類別或系列的條件的規定的前提下，規定公司董事會必須制定新的類別或系列股票的所有權、轉換權或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、資格或條款或條件。因此，公司董事會可授權發行優先於公司普通股的優先股，涉及清算時的股息、分配或權利，或可能產生延遲、推遲或阻止交易或公司控制權變更的其他條款或條件，而這種交易或變更可能涉及公司普通股的溢價價格，或公司普通股持有人認為符合其最佳利益的其他條款或條件。

某一特定類別或一系列優先股的具體條款將在與該類別或系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，包括一份招股説明書補充説明，規定該優先股可在公司發行認股權證時發行。下文對優先股的描述和適用的招股説明書補充中對某一特定類別或系列優先股條款的描述，並不意味着完整，而是通過提及與該類別或系列有關的補充條款而完全限定的。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務承擔個人責任，這完全是因為他們作為股東的身份。

每一類或一系列優先股的優惠和其他條款將由與這類或系列有關的補充條款確定。與每一類別或系列有關的招股説明書將描述該類別或系列優先股的條款如下：

這類或一系列優先股的指定和麪值，

這類或一系列優先股的授權和出售的股份數目、每股清算優惠和這類或一系列優先股的發行價，

除適用的招股説明書另有規定外，優先股在公司清算、解散或清盤時的股利權利和權利方面，將排名：(1)優先於公司普通股的所有類別或系列，以及明確指定為優先於優先股的級別的公司股票的任何其他類別或系列；(2)與明確指定為與優先股同等的任何級別或系列的公司股票的平價；(3)優先於明確指定為優先股的任何其他類別或系列的公司股票。

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為公司普通股的股份或公司股份的任何其他類別或系列股份的條款及條件(如有的話)，將在與此有關的適用招股章程補充文件中列明。該等條款將包括公司普通股的股份數目，或該公司其他類別或系列股份的股份數目，優先股股份可轉換成的股份的數目，轉換價格(或其計算方式)，轉換期，關於該等類別或系列優先股的持有人是否可選擇轉換的規定，需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該等類別或系列優先股時影響轉換的條文。

我們認為，公司董事會有權修改公司章程，以增減優先股的授權股份總數，授權公司按一個或多個類別或系列發行公司優先股的額外授權但未發行的股份，並對公司優先股的或重新分類，以及隨後使公司發行這種分類或重新分類的股份提供更大的靈活性，以安排今後可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。優先股的其他類別或系列，以及優先股的額外授權股份，可供發行，而公司的股份持有人無須採取進一步行動，除非公司未來可能發行的任何類別或系列股份的條款或公司證券交易所或自動報價系統的規則要求採取這種行動，公司的證券可在其上上市或交易。雖然公司董事會目前不打算這樣做，但它可以授權公司發行某一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止公司可能涉及公司普通股溢價價格的交易或控制權的變更，或公司普通股持有人認為符合其最佳利益的股票類別或系列股票。見“馬裏蘭州法”和“公司章程”和“公司章程”中關於反收購的實質性規定，“馬裏蘭州法”和“公司章程”和“章程”的某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，該公司的契約包含與公司優先股的所有權和轉讓有關的某些限制。我們期望，對根據本招股説明書提供的任何類別或系列的類似限制將在關於這類或系列的補充條款中作出規定。適用的招股説明書補充將具體説明與此類類別或系列有關的任何附加所有權限制。參見對所有權和轉讓的限制。

移交代理人和書記官長

該公司優先股股份的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

以下有關限制公司股份所有權和轉讓的摘要列出了某些一般性條款和公司章程文件中任何補充招股書可能涉及的條款。本摘要的意思不是完整的，而是通過參考本公司不時修訂和補充的租賃文件，包括任何與根據本招股説明書提供和出售的任何類別或系列優先股有關的任何補充條款，而受到公司新的章程文件的約束和限定的。公司現有租船文件的副本向證券交易委員會提交，並作為證物併入本招股説明書所包含的註冊聲明。根據本招股説明書對公司章程文件的任何修改或補充，均應提交證券交易委員會，並以參考的方式作為適用招股説明書的證物。請參閲您可以找到更多信息的其他信息；按引用進行合併。

為了使公司符合經修訂的1986年“國內收入守則”、或“守則”規定的REIT資格，公司的股票必須在至少335天的12個月應納税年度中至少335天內由100人或更多人有權受益者擁有(不包括選擇成為REIT的第一年)，或在較短應税年度的比例部分期間。此外，不超過公司股票流通股價值的50%(在考慮到購買股票的某些期權後)，可由五人或更少的個人直接、間接或通過歸屬(為此目的，個人一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久預留或專門用於慈善目的的信託，但一般不包括應課税年度的最後一半時間(不包括選舉為REIT的第一年以外)的合格養卹金計劃或分享利潤信託)。

該公司的章程載有對公司普通股和股本的所有權和轉讓的限制，這些限制是為了協助公司遵守這些要求並繼續作為REIT的資格。公司章程的有關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得實際或受益地擁有或因“守則”適用的建設性所有權規定而被視為擁有公司普通股的流通股份的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)，但不包括為聯邦所得税目的未被視為未清的任何普通股，或超過本公司所有類別及系列股本的已發行股份總數的9.8%。我們將每項限制稱為所有權限額，並統稱為所有權限額。任何人或實體如本可取得公司股份的實際、實益或建設性擁有權，但為適用以下所述公司股份的所有權限制或其他任何其他限制，則稱為禁止擁有人。

“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關的個人和(或)實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購公司普通股的不足9.8%(或購買實際或建設性地擁有公司普通股的實體的權益)，可使該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有公司未償普通股的價值或股份數(以限制程度較高者為準)，從而違反適用的所有權限制。

如除其他限制外，公司有限公司的董事局可行使其獨有和絕對酌情權，前瞻性或追溯性地免除對某一人的一項或多於一項所有權限制：

確定這種豁免不會導致任何個人(為此目的，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久保留或專門用於慈善目的，但一般不包括。

作為這種放棄的條件，公司董事會可要求顧問或美國國税局的裁決完全和絕對酌情權對公司董事會滿意的意見，以確定或確保公司作為REIT的地位，或確定或確保作出上述決定所需的合理的陳述和/或承諾。公司董事會可對此例外情況施加其認為適當的條件或限制。

關於放棄所有權限制或在任何其他時間，公司董事會可增減一項或多項所有權限額，但如果公司股票的實際、受益或建設性所有權超過在減少時的所有權限制，則降低所有權限額對任何人無效，直到該人實際、受益或建設性地擁有公司股票的所有權限額等於或低於減少的所有權限額為止，但任何進一步收購公司股份的行為都將違反已減少的所有權限制。公司董事會不得增減任何所有權限額，如果新的所有權限額將允許五人或更少的人實際或實益地擁有超過49%的公司已發行股票，或可根據“守則”第856(H)節安排公司被嚴密持有(不論所有權權益是否在應課税年度的最後一半期間持有)，或以其他方式導致公司不符合REIT資格。

該公司的章程進一步禁止：

任何實際、實益或建設性地持有公司股本股份的人，這些股份可能導致公司根據“守則”第856(H)節密切持有股份(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)，或以其他方式導致公司不符合 REIT的資格；以及

任何人轉讓公司股本股份(如轉讓會導致公司股本股份由不足100人實益擁有)(無須參照任何歸屬規則而確定)。

任何人如取得或企圖或打算取得公司股份的實際、實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反所有權限制或對公司上述股份的擁有及轉讓的任何其他限制，則必須立即向公司發出書面通知，如屬擬或企圖進行的交易，則須在通知前最少15天向公司提供，並向公司提供公司所要求的其他資料，以確定該項轉讓對公司作為REIT的地位的影響。

如果公司董事會確定，試圖成為REIT或繼續獲得REIT資格，或繼續符合REIT資格，或遵守對公司所有權的一項或多項限制或轉讓公司股票，將不再符合公司的最佳利益，則上述公司股票所有權和轉讓的所有權限制和其他限制將不適用。

根據公司股份有限公司的章程，如果任何所謂的公司股份轉讓或任何其他事件都會導致任何人違反公司董事會規定的所有權限制或其他限制，或可能導致該公司被嚴格控制在以下範圍內：

“守則”第856(H)節(不論所有權權益是否在應課税年度的後半年持有)或以其他方式不符合作為REIT的資格，則導致違反行為的股份數目(相加至最接近的全部份額)將自動轉移到或由該公司選定的一個或多個慈善組織的專屬利益信託所持有。被禁止的所有者將不享有受託人持有的公司股份的任何權利。自動轉移將自業務結束之日起生效，在發生侵權轉移或其他導致將信託轉移到的日期之前。在公司發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給被禁止擁有人的任何股息或其他分配，必須應要求償還給受託人。如果由於任何原因，轉讓給上述信託基金不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或公司被緊密控股(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有 )或其他不符合REIT資格的股份轉讓，則轉移將導致任何人違反上述限制的股份數目將無效。如公司股份的任何轉讓會導致公司的股份由不足100人實益擁有(無須參照任何歸屬規則而決定)，則任何看來是轉讓的轉讓均屬無效，並無任何效力或效力，而擬轉讓人將不會取得該等股份的任何權利。

將公司股份轉讓予受託人的股份，須當作要約出售予公司或公司指定的人，每股價格相等於(1)被禁止擁有人就該等股份支付的每股價格(如禁止擁有人沒有就導致將該等股份轉讓的轉讓或其他事件給予價值，則(G.、饋贈、設計或其他此類交易)、在轉讓或其他事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格，導致將該股份轉讓給信託基金)和(2)在紐約證券交易所報告的最後一筆銷售價格，即公司或公司指定的收購人接受該要約的日期。公司必須減少支付給被禁止所有者的金額，減少支付給違禁所有者和被禁止所有者欠受託人的股息和分配的數額。為了慈善受益人的利益，本公司將向受託人支付上述扣減的金額。公司有權接受這種要約，直到受託人出售公司在信託中持有的股份為止。在向公司出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的擁有人，受託人就該股份持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善受益人。

如果公司不購買股份，受託人必須在收到公司將股份轉讓給信託的通知之日起20天內，將股份出售給受託人指定的一個或多個人，他們可以在不違反所有權限制或對公司股票所有權和轉讓的其他限制的情況下擁有股份。在出售時，受託人必須向被禁止的擁有人分配相等於(1)禁止擁有人為該等股份支付的價格(如該受禁擁有人並沒有就該項轉讓或其他導致轉讓予該信託的其他事件而給予價值)中的較少者的款額。G.、饋贈、設計或其他此類交易)、導致將此類股份轉讓給信託的事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)託管人收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。受託人必須減少支付給被禁止所有者的金額，以減少支付給被禁止所有者和禁止所有者欠受託人的股息和其他分配款的數額。任何超過支付給被禁止的所有者的銷售收益淨額將立即支付給慈善受益人，以及有關的任何股息或其他分配。此外，如在公司發現其股份已轉讓予受託人之前，該等股份是由被禁擁有人出售的，則該等股份須當作是代信託出售的，而如被禁止擁有人收到超過該禁止擁有人有權收取的款額的股份，則該等股份須當作已以信託的名義出售，而如該等股份的擁有人收到超過該禁止擁有人有權收取的款額的款額，則該等超額款額必須應要求支付予受託人。

受託人將由公司指定，並將不附屬於本公司和任何被禁止的擁有人。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為慈善受益人收取公司就這些股份支付的所有股息和其他分配，並可為慈善受益人的排他利益行使對這些股份的所有表決權。

如公司董事局或其委員會真誠地裁定擬議的轉讓或其他事件的發生，違反公司章程對公司股份的擁有權及轉讓的限制，則公司董事局或該委員會可採取其唯一酌情決定權認為適當的行動，拒絕實施或阻止該項轉讓，包括但不限於導致公司贖回股份、拒絕在公司簿冊上作出轉讓或向禁止轉讓的提起法律程序。

每名擁有公司股份5%或以上(或守則或根據守則頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的每名擁有人，在每個應課税年度終結後30天內，必須向公司發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、每一類股份的數目及該擁有人實益擁有的公司股份系列，以及該等股份的持有方式的説明。每個擁有人還必須向公司提供公司可能要求的任何補充信息，以便確定該人的實際或實益所有權對公司作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，任何人如為公司股份的實際、實益或有建設性的擁有人，以及任何正為實際、實益或有建設性的擁有人持有公司股份的人(包括紀錄的股東)，必須應要求向公司披露公司真誠要求的資料，以確定公司作為REIT的地位，並遵從任何評定當局或政府當局的規定或決定是否符合該等規定。

代表公司股份的任何證書都將有一個傳説，説明對公司股份的所有權和轉讓的限制。

對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或公司控制權的變更，而該交易或變更可能涉及公司股票的溢價，否則公司的股東認為這符合他們的最佳利益。

我們總結了哈德遜太平洋地產有限公司(有限責任公司)夥伴關係第二次修正和恢復協定的實質條款和規定，我們稱之為夥伴關係協定，本摘要不完整。關於更多細節，請參考合夥協議本身，該協議的副本已提交給證券交易委員會，作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。為了本節的目的，對我們、對我公司和普通合作伙伴的引用指的是Hudson Pacific Properties，Inc。作為我們合作伙伴的普通合夥人。

一般

公司的所有資產都由我們的業務夥伴直接或通過子公司持有，並且公司的所有業務都是通過我們的經營夥伴直接或通過子公司進行的。該公司是我們經營夥伴關係的普通合夥人，截至2018年3月14日，該公司在我們的運營夥伴關係中擁有大約99.6%的傑出公共部門。

根據與公司首次公開發行有關的形成交易(br})貢獻財產和/或其他資產權益的某些人，在我們的經營夥伴關係中獲得合夥利益的共同單位，或6.25%在我們的經營夥伴關係中享有合夥利益的累積可贖回合夥關係單位，我們將這些單位分別稱為共同單位和A系列優先單位。共同單位的持有者一般有權分享我們的經營夥伴關係的現金分配，並按其各自共同單位 %利益的比例分享現金分配，如果並在我們授權的範圍內，並受包括A系列優先股在內的未償優先股持有者的優先權利的限制。A系列優先單位優先於任何其他合夥權益，系列A單位的持有人有權獲得優先現金分配，在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們經營的合夥企業的事務時享有清算優先權(但僅限於符合符合正資本帳户餘額的清算的程度)，以及下文按公司系列A優先單位的重要條款所述的某些轉換和贖回權。我們的業務夥伴關係還被授權發行分別指定為LTIP單位和業績單位的夥伴關係單位類別，每一種單位都有下文所述的條件。我們的合作伙伴關係中的單位沒有在任何交易所上市，也沒有在任何國家市場體系中報價。

合夥協議中的規定可能會阻止第三方提出涉及非邀約收購公司或改變公司控制權的建議書，儘管一些股東可能會考慮這樣的建議，如果提出的話，是可取的。這些規定也使第三方更難以在未經公司董事會同意的情況下改變我們的經營夥伴關係的管理結構。這些規定除其他外包括：

合資格各方的贖回權；

對單位的轉讓限制，包括本公司的公用單位；

在某些情況下，公司作為普通合夥人有能力修訂合夥協議，並使合夥公司發行優先單位的條款，條件由公司以本公司作為我們經營合夥的普通合夥人的身份，可在不經有限合夥人同意的情況下決定；

有限責任合夥人在特定情況下同意轉讓公司一般合夥權益和合併的權利；以及

根據公司A系列優先股的條款，對債務水平和股本要求的限制，以及在公司控制權發生某些變化後，向A系列優先單元持有人分配的規定。

我們的經營夥伴關係的目的包括經營任何業務，企業或活動允許或根據馬裏蘭州修訂的統一有限合夥法案。我們的經營夥伴關係可締結合夥企業、合資企業或類似安排，並可在任何其他實體中擁有自己的利益。然而，在沒有公司的同意下，我們的營運合夥不得采取或不採取任何行動，而根據公司的判斷，該行動是公司的唯一和絕對酌情決定權：

可能會對公司繼續取得REIT資格的能力產生不利影響；

可根據“守則”第857條或“守則”第4981條或任何其他有關的或“守則”下的繼承條文，向公司徵收任何税項；或

可能違反任何對我們有管轄權的政府機構或機構的任何法律或規章，或違反公司的證券或我們的經營夥伴關係的任何法律或規章。

一般而言，本公司的董事局以本公司作為營運合夥的一般合夥人的身分，透過指導本公司的業務及事務，管理我們經營合夥的業務及事務。

除合夥協議另有明文規定外，對我們經營的合夥的業務和事務的所有管理權完全屬於本公司，屬於本公司作為我們經營合夥的一般合夥人的身份。普通合夥人不得在無因由的情況下被合夥人撤職，除非得到普通合夥人的同意。除非涉及普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易的限制中討論的某些交易，以及A系列優先單元投票和同意權中涉及普通合夥人的其他重大交易，否則普通合夥人可以授權我們的經營夥伴關係處置我們的經營夥伴關係的任何、全部或實質上的所有資產(包括商譽)或合併、合併、重組或以其他方式合併或合併到另一個實體。除有限的例外情況外，普通合夥人有權代表我們的經營夥伴執行、交付和執行協議和交易，而不經有限合夥人的任何進一步行動、批准或投票。

對普通合夥人監督的限制

普通合夥人不得違反合夥協議採取任何行動。除合夥協議另有規定外，普通合夥人不得在未經合夥人(包括公司)的多數同意的情況下，代表我們的經營合夥採取任何行動，或進行任何交易，以修改、修改或終止合夥協議。關於允許普通合夥人在沒有有限合夥人同意的情況下修改合夥協議的規定，見普通合夥人未經有限合夥人同意而對“合夥協議修正案”進行的“類似修正”。普通合夥人未經有限責任合夥人的利益事先同意，不得轉讓其在經營夥伴關係中的全部或部分權益，但持有共同單位的有限合夥人(不包括公司和任何股份有限責任合夥人，其股權直接或間接由公司擁有)不得轉讓其在我們經營夥伴關係中的全部或部分權益，作為我們經營合夥企業的一般合夥人退出，或接納任何繼承的普通合夥人加入我們的經營合夥企業，但轉讓中所討論的例外情況和普通合夥人轉讓的退出限制除外。

此外，普通合夥人不得修改合夥協議或代表我們的經營夥伴採取任何行動，但須事先徵得受到此種修正或行動不利影響的每一合夥人的同意，如果這種修正或行動將：

將有限合夥人轉換為普通合夥人；

修改有限合夥人的有限責任；

訂立任何合同、抵押、貸款或其他協議，明確禁止或限制普通合夥人或我們的經營夥伴履行其與贖回單位或任何有限合夥人有關的義務，或具有禁止或限制普通合夥人或我們的經營夥伴行使其在合夥協議下的贖回權或轉換權的作用；

刪除、修改或修改合夥協議中與要求公司符合資格的規定有關的某些條款，或允許該公司根據“守則”第857或4981條逃避納税；

減少任何有限合夥人獲得賠償的權利；

對合夥協議中尚未規定的有限合夥人承擔任何責任；或

在採取上述任何行動之前，修改夥伴關係協定中要求每個受影響夥伴同意的規定。

額外有限責任合夥人

在符合持有A系列優先股的有限責任合夥人的權利的前提下，普通合夥人可使我們的經營夥伴不時根據普通合夥人以其唯一和絕對酌處權確定的條款和條件，發行額外的單位。所有有限責任合夥人的淨資本貢獻不一定相等。未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外的有限合夥人，該同意可由其唯一和絕對的酌處權給予或拒絕。

在符合持有A系列優先股的有限責任合夥人的權利的前提下，任何額外的單位可按一個或多個類別發行，或任何這類類別的一個或多個系列，其名稱、優惠、轉換或其他權利、表決權或權利、限制、對分配、資格或贖回條款或條件的限制(包括不受限制的、可能較高級的條款或以其他方式有權優先於現有單位的條款)，應由普通合夥人自行和絕對酌情決定，無須任何有限合夥人或任何其他人的批准。

從事其他業務的能力；利益衝突

本公司不得經營任何業務，但與合夥權益的擁有、收購及處置、我們經營合夥業務的管理、公司作為報告公司的業務，以及根據“交易法”註冊的證券類別的報告公司的運作、公司作為REIT的業務、要約、出售、聯營、與合夥或其資產或活動有關的股份、債券、證券或其他權益的私人發行或公開發行，或公司以普通合夥人的身分進行的活動，或與我們的經營夥伴或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，均不得經營，以及上述活動附帶的活動。不過，只要公司採取商業上合理的措施，以確保以其他方式將該等財產的經濟收益及負擔轉歸予我們的經營合夥，公司可行使其唯一和絕對的酌情決定權，不時以本公司的名義或以其他方式持有或取得以本公司名義或以其他方式持有或取得的資產。

本公司須安排我們的經營合夥按季或或多或少按公司所決定的方式，分配本公司在該季度內所產生的可動用現金(如合夥協議所界定者)的全部或該部分，或公司所決定的部分，而該部分或該部分則由本公司在該季度內所產生的營運合夥所產生的現金中，全部或部分分配給公司及有限責任合夥人：

第一，關於A系列優先單位和任何其他有權根據這類或多類單位的權利在分配中享有任何優惠的單位，在這類或多類單位的持有者之間，按其各自的百分比按比例分配；以及

第二，對於沒有資格在分配方面享有任何優惠的任何單位，包括共同單位，以及除任何獎勵獎勵計劃或任何適用的獎勵協定中可能規定的單位外，猛虎組織單位和業績單位，根據適用的這些單位的持有人的權利，並在這類單位內，按其各自的百分比利益按比例分配給這類單位的持有者。

公司的法律責任

本公司作為我們經營合夥的普通合夥人，最終要對我們的經營夥伴關係的所有一般追索權義務承擔責任，只要我們的經營夥伴關係沒有支付。本公司不對我們的經營夥伴關係的無追索權義務負責。

免責與賠償

合夥協議一般規定，公司作為普通合夥人，以及本公司的任何個別董事或高級人員，對於因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失或責任或利益，對我們的經營合夥企業或任何有限合夥人或受讓人不承擔任何責任或利益，只要公司或該高級人員或董事真誠行事，則無須承擔任何法律責任或利益。合夥協議還規定，本公司將不對我們的經營夥伴或任何合夥人就我們的經營合夥或任何有限合夥人所蒙受的損失、所承擔的責任或利益承擔賠償責任，但對公司的故意損害或重大過失的賠償責任除外。此外，公司作為普通合夥人，不對合夥公司僱員或代理人的任何不當行為或疏忽負責，條件是公司真誠地任命這些僱員或代理人。公司作為普通合夥人，可與法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問和顧問進行協商，並可就公司作為普通合夥人合理地認為在其專業或專家能力範圍內的事項採取或不採取任何依賴於這些人的意見的任何行動，並根據該意見，最終推定公司已採取或不採取任何行動。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及公司的董事、高級人員和僱員、我們經營合夥的高級人員和僱員，以及公司作為普通合夥人的其他人，可不時從任何和全部的損失、索賠、損害賠償、責任、連帶費用、開支、判決、罰款、和解和任何與我們經營合夥業務有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟中，指定對我們的任何和全部損失、索賠、損害賠償、責任、連帶費用、判決、罰款、和解和其他數額作出賠償， (2)在任何刑事訴訟中，該人有理由認為是非法的任何作為或不作為，或(3)該人在金錢、財產或服務或其他方面實際獲得不正當個人利益的任何交易，違反或違反合夥協定的任何規定。我們的營運合夥亦必須在收到該人的書面確認書後，支付或償還該人的合理開支，而該人真誠地相信已達到彌償所需的行為標準，並須以書面承諾償還任何已付或預支的款項。

最終確定該人不符合賠償行為標準。未經公司同意，我們的經營合夥將不會就要求賠償的人發起的任何行動(執行該人根據合夥協議獲得賠償的權利的訴訟除外)向任何人提供賠償或預支資金，或者如果發現該人在訴訟中的任何部分對我們的經營合夥負有責任。

合夥協議還規定，對我們經營合夥的有限合夥人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、股東和代表其行事的任何其他個人的每一名有限合夥人、其附屬公司和代表其行事的任何其他個人的任何訴訟或其他訴訟所引起的任何費用的賠償，如任何有限合夥人被指定為被告，或因任何有限合夥人被指定為被告的訴訟或其他訴訟而產生的任何費用，或因任何有限合夥人受到威脅或被我們的經營夥伴承擔的任何義務而受到威脅或提出的任何索賠，除非這些費用是由於故意損害或嚴重疏忽造成的，或因違反合夥協議而引起的，如此有限的合夥人。

合夥企業資產的銷售；合併；合併

根據合夥協議，普通合夥人一般有權使我們的經營合夥企業出售我們經營合夥企業的全部或大部分資產，或未經任何有限合夥人的同意或批准，將其資產與另一實體合併、合併或以其他方式合併，但須受下文所述某些限制的限制。但是，就向普通合夥人作為購貨價格的一部分向其發放單位購置財產而言，為了保留這些人的遞延税，普通合夥人可在一般情況下同意在規定時間內不出售或以其他方式轉讓這些財產，或在某些情況下，不得出售或以其他方式轉讓財產，而不賠償財產銷售者因延遲納税而蒙受的損失。

有限責任合夥人的贖回權

在成為共同單位的持有人14個月後，每個有限合夥人和一些受讓人有權在符合合夥協議規定的條件和條件的情況下，要求我們的經營合夥企業贖回該方持有的全部或部分共同單位，以換取相當於按照合夥協議確定的每普通股一股價值的現金數額，並按合夥協議的規定進行調整。然而，我們的經營合夥的贖回義務不會產生，也不會對我們的經營夥伴關係具有約束力，除非和直到公司作為普通合夥人拒絕或不行使公司優先和獨立的權利購買這些共同單位以換取普通股為止。

在有限責任合夥人就普通股向公司發出贖回通知後的第五個營業日或之前，公司可行使唯一和絕對的酌情權，但須受所有權和轉讓限制中所討論的公司股份所有權和轉讓的限制，從投標方獲得部分或所有已投標的普通股，以換取普通股股份，但須按合夥協議的規定進行調整。合夥協議並不規定公司有義務向證券交易委員會、任何國家證券專員、部門或機構或任何證券交易所登記、限定或列出為交換共同單位而發行的任何普通股。根據合夥協議為共同單位發行的普通股，可載有關於“證券法”和適用的國家證券法所規定的限制的説明，這是公司真誠地確定為確保遵守證券法所必需的或可取的。

合夥協議還規定了對本公司A系列優先單位的贖回權，如本公司的“新產品”A系列“優先單位”中所述，下文對此作了説明。

在有限責任合夥人首次收購單位之日起14個月屆滿之前，該有限合夥人一般不得在未經公司同意的情況下，直接或間接將其全部或部分單位轉讓給任何受讓人，但某些允許轉讓給某些聯營公司、家庭成員和慈善機構的轉讓除外，在公司向其股東、成員、合夥人或受益人進行首次公開募股時，該有限合夥人在完成對其股東、成員、合夥人或受益人的首次公開募股時，不得將其轉讓給貸款機構。

此外，除準許轉讓的情況外，公司有權優先考慮其他有限合夥人提出的任何轉讓，可在轉讓通知的十個工作日內行使，並説明擬為我們的經營合夥單位支付的代價。

對普通合夥人轉讓的限制

公司作為普通合夥人，不得以出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式轉讓公司的任何單位或其他合夥權益，除非：

公司以合併、合併或以其他方式合併公司資產的方式將其單位與另一實體轉讓，出售公司全部或實質上所有資產，或對公司股票的任何流通股進行重新分類、資本重組或變更，這些限制載於對合並、銷售、轉讓和普通合夥人或公司其他重要交易的限制中所述的任何流通股的重新分類、資本重組或變更，均得到持有共同單位的有限合夥人(不包括公司和任何股份由公司直接或間接擁有的有限合夥人)利益的多數同意；

根據合夥協議的條款，受讓方被接納為普通合夥人；

受讓人通過法律或明示協議的實施，承擔普通合夥人根據合夥協議對這種轉讓的合夥權益所承擔的所有義務；以及

承讓人已籤立所需的文書，以實現上述承認，並確認該受讓人的協議受合夥協議中關於如此取得的合夥權益的所有條款和規定的約束，並確認該受讓人為普通合夥人。

合夥人的退出

未經持有共同單位(不包括本公司及其50%或以上股份由公司直接或間接擁有的股份的任何有限責任合夥人)的有限責任合夥人(不包括本公司及任何有限責任合夥人的50%或以上股份)的同意，公司不得自願作為我們經營合夥的普通合夥人退出，除非公司轉讓其在我們經營夥伴關係中的全部權益，並接納該公司的繼任人為我們營運合夥的一般合夥人。我們經營合夥的有限合夥人只有在根據合夥協議轉讓有限合夥人在我們經營合夥中的全部權益，以及接納有限合夥人的繼任人為我們經營合夥的有限合夥人，或由於有限合夥人贖回或收購有限合夥人在我們經營的合夥關係中的全部權益後，才可退出我們的經營合夥。

對普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易的限制

公司不得合併、合併或以其他方式將公司的資產與另一實體合併，也不得出售公司的全部或實質上所有非公司正常經營過程中公司的資產，或

這一活動已得到包括公司在內的合夥人的多數同意，所有持有共同單位的有限責任合夥人都將獲得或有權選擇接受相當於公司普通股的一名股東所收到的最大金額的現金、證券或其他財產的代價，或有權選擇接受該公司普通股的最大數額的現金、證券或其他財產；如該等事件與購買、投標或交換要約有關，則每名共同單位持有人均有權收取或選擇收取該單位持有人在緊接該購買、投標或交換要約屆滿前行使其贖回權及收取公司普通股股份以換取其單位的最大數額的現金、證券或其他財產；或

我們經營合夥企業的所有資產實質上將由一個倖存實體擁有，在該實體中，持有共同單位的有限合夥人將根據我們經營合夥企業淨資產的相對公平市場價值和該實體的其他淨資產持有一定百分比的權益，這些資產的利息將至少符合共同單位的條件，並將包括贖回該實體的權益以供上述項目中所述的考慮、現金以類似於普通股的條件持有的權利，或如果控制倖存實體的人的普通股證券公開交易，這樣的普通股證券。

我們的合作伙伴關係A系列優選單位的材料條款

下面討論A系列首選單元的某些權利、特權和首選項。

清算偏好

如果我們的業務夥伴關係的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束，A系列優先單位的持有者將有權收取相當於每個優先單位25.00美元的現金，再加上任何應計和未付的分配，然後再對任何其他系列或類別的合夥企業利息等級低於A系列的優先單位進行分配或支付(但只能在符合正資本帳户餘額的情況下進行)。

分佈

A系列優先單位的持有者有權在我們的業務夥伴申報時，從可用現金中領取累計的優先現金分配，數額相當於從發行該單位之日起的每年25美元清算優惠的6.25%，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日或之前按季度支付欠款。到期但未付的分配將每季度累積並複合。如果過去任何季度的任何這類優先分配付款拖欠，則不得授權或支付任何其他系列或其他級別低於A系列優先單位的合夥權益類別的分配，也不得由我們的經營合夥企業或我們贖回、購買或收購任何其他排在A系列之下的系列或合夥利益等級較低的其他類別的優先單位，除非：

與公司贖回或回購公司普通股有關的贖回或回購公司普通股，以贖回或回購公司的普通股，以換取現金，這是根據對所有權和轉讓的限制對公司股份的所有權和轉讓所作的限制，或與公司贖回或回購公司為現金而發行的未償優先股有關而從公司贖回的普通股；

每個持有A系列優先股的有限責任合夥人和某些受讓人均有權在符合合夥協議規定的條款和條件的情況下，要求我們的經營合夥企業贖回其A系列優先單位的全部或部分，以換取相當於每單位25.00美元的現金贖回價格，以及在贖回日期之前尚未支付的任何應計分配額。然而，我們的經營合夥公司進行贖回的義務不會產生，也不會對我們的經營夥伴具有約束力，除非公司作為普通合夥人，拒絕或不行使公司優先和獨立的權利，以換取根據“證券法”的有效註冊聲明發行的公司普通股股份。

轉換權

每個持有A系列優先股的有限合夥人及某些受讓人均有權在符合合夥協議所載的條款及條件的情況下，將其A系列優先股的全部或部分轉換為若干公用單位，其價值相等於競投轉換的A系列優先股的總贖回價格，而該等共同單位的價值須以緊接贖回日期前的營業日計算的公司普通股的平均收盤價10天后計算。A系列優先單位的任何此類轉換將被視為在公司作為普通合夥人收到轉換通知之日結束時進行的。

如果對未清的共同單位進行資本重組、重新分類或改變 (未清共同單位的細分或組合除外)，我們的經營夥伴關係的合併、出售或其他業務組合，將我們經營的合夥企業的全部或實質上全部經營的財產和資產(我們的一個或多個子公司除外)出售、轉讓或租賃給另一個實體或實體，或將大部分未清的共同單位交換成另一個實體的證券，在每種情況下，共同單位的持有人都有權接受與其共同單位有關的證券、其他財產或資產，或交換其共同單位，符合條件的A系列優先股持有者此後將有權將其A系列優先股轉換為其A系列優先股證券的種類和數額，或如果A系列優先股持有人在緊接企業合併之前將其A系列優先股轉換為共同單位，則該持有者本可擁有或有權在這種業務組合中獲得的其他代價。

表決權和同意權

一般而言，A系列優先單位有權享有有限的表決權，在多數情況下，與共同單位持有人就所有有限合夥人有權投票的任何事項進行轉換的表決。然而，只要任何A系列優先股仍未清償，持有A系列優先股多數股權的有限合夥人(股份由公司直接或間接擁有的股份的50%或50%以上者除外)的同意將被要求：

授權、指定或發行任何類別或系列的合夥利益，在清算、解散或結束我們經營合夥的事務時，與或高於 A系列優先單位支付股息或分配資產；

增加A系列優先單位的授權或發行數量；或

修改、更改或廢除A系列優先單位的條款，不論是通過合併、合併、轉讓或轉讓或轉讓我們所有或實質上所有經營合夥企業的資產或其他方式，

對於A系列優先單位的任何權利、優先權或特權產生重大和不利影響，但只要A系列優先單位在任何合併、合併、轉讓或轉讓我們所有或基本上所有經營合夥企業的資產後仍未清償，其條件基本不變，同時考慮到在發生這種事件時，我們的業務合夥可能不是倖存的實體，而倖存的實體可能不是有限合夥，這種事件的發生將不被視為對權利產生重大和不利的影響，A系列優先單位的優惠或特權，在這種情況下，不需要持有A系列優先單位的有限合夥人的同意。

除下文在“普通合夥人基本變動”下討論的情況外，實施“基本的” “變化”，一般定義為：公司資產與另一實體的合併、合併或其他組合，出售公司全部或實質上並非在公司業務正常過程中的所有資產，對公司未償普通股權益進行重新分類、資本重組或變更(但與股票分割、反向股權分割、股利、面值變動、授權股份增加有關的除外)，指定或發行新類別的股本證券，或任何不需要公司股份持有人批准的事件)，結果公司的股份不再公開交易，或公司的股票不再公開交易，或公共單位不再可就公司股票的公開交易股份(按公司的選擇)進行交易所交易。

普通夥伴基本變化

未經持有A系列優先單位多數股權的有限合夥人批准，公司不得進行基本變更，除非在完成此類根本性變更交易後，本公司經營夥伴關係的任何繼承者的合夥協議或其他組織文件將載有某些規定，要求：

我們的經營夥伴或該接班人向公司股東提供最低税額分配給公司的A系列優先單位；

本公司或其繼任人須繼續持有我們經營的合夥公司至少33%的股本，而該等權益是隸屬於我們營辦合夥公司的A系列優先單位的權益的擁有權；及

我們的經營夥伴或該等承繼人如其負債總額與總資產價值的比率超過50%，或容許此槓桿比率超過60%，只要A級優先單位仍未償還，則不得再招致額外的負債。

與任何根本性的變更交易有關，我們的經營合夥企業有權贖回當時未清償的A系列優先單位的全部或任何部分，換取相當於贖回價格的每單位現金。

LTIP單位

我們的經營夥伴關係被授權發行一類被指定為LTIP單位的夥伴關係單位。我們可以使我們的經營夥伴以一個或多個類別或系列向向我們的經營夥伴提供服務或為我們的經營夥伴利益提供服務的人頒發LTIP單位，這樣的考慮或不考慮，並且我們可以未經任何有限合夥人的批准或同意而接納這些人為我們的經營夥伴的有限合夥人。LTIP單位可根據任何適用的基於股權的計劃和任何與發行LTIP單位有關的授標協議的條款，在轉讓和接收分配時受到歸屬、沒收和限制。

分佈

LTIP 單位的持有者有權接受每一個LTIP單位的分配，其數額等於如果該LTIP單位是一個共同單位就應支付的數額，但在我們業務夥伴關係的清算、解散或結束時支付給LTIP單位持有人的分配額不得超過LTIP單位的正資本帳户餘額。

既得利益的LTIP單位可由每個有限合夥人和有限合夥人的一些受讓人(在每種情況下持有既得 LTIP單位)選擇轉換為共同單位，而且我們還可能使我們的經營夥伴將符合資格轉換為相同數量的共同單位的既得LTIP單位轉換為相同數量的共同單位，但每種情況下都須受某些限制。

如果我們是或我們的經營夥伴是交易的一方，包括合併、合併、出售我們的全部或實質上所有的資產或其他商業組合，因此共同單位被交換或轉換為權利，或者共同單位的持有人有權接受現金、證券或其他財產(或其中的任何組合)，我們必須使我們的業務夥伴關係將任何既得的LTIP單位在交易前轉換成共同單位，同時考慮到由於交易而將產生的任何特別收入分配。我們的經營夥伴關係必須利用商業上合理的努力，使每一有限合夥人(此種交易的一方除外)持有LTIP單位，這些單位將轉換為這種交易的共同單位，使該交易有權獲得與每個共同單位持有人在交易中收到的相同種類和數額的現金、證券和其他財產(或其中的任何組合)相同的現金、證券和其他財產(或其中的任何組合)。

轉移

除非適用的基於股權的計劃或授標協議的條款對LTIP單位的轉讓規定了額外限制，否則LTIP單位可在與公共單位相同的範圍內轉讓，如上文在轉讓和退出時所述。

表決權

有限合夥人控股LTIP單位有權作為一個階級一起投票，有限合夥人持有共同單位和業績單位，就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項投一票，並可對所持有的每一個LTIP單位投一票票。

LTIP機組的調整

如果我們的合作伙伴採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位，合併或將未完成的公共單位細分為不同數量的公共單位，或重新劃分未完成的公共單位，則必須調整未完成的長期協議單位的數量，或細分或合併未完成的長期協議單位，以維持一對一通用單元和LTIP單元之間的轉換比和經濟等價性。

業績單位

我們經營的合夥關係被授權發行一類夥伴關係感興趣的單位，指定為業績單位。我們可以使我們的經營夥伴關係以一個或多個類別或系列的方式向為我們的經營夥伴關係提供服務或為我們的經營夥伴提供服務的人頒發業績單位，供我們認為適當的考慮或不考慮，我們可以未經任何有限合夥人的批准或同意而接納這些人為我們經營夥伴關係的有限合夥人。業績單位可根據任何適用的基於股權的計劃和與發放業績單位有關的任何授標協議的條款，在轉讓和接收分配時受到歸屬、沒收和限制。

分佈

既得業績單位的持有者有權接受按每一業績單位分配的數額，數額等於如果該業績單位是一個共同單位和應支付的的數額。

未獲分配業績單位的持有人有權收取每一業績單位的分配額，其數額等於每單位分配給共同單位持有人的分配的乘積乘以10%，但在我們的業務夥伴關係清算、解散或結束時支付給業績單位持有人的分配額不得超過歸於業績單位的正資本賬户餘額。

轉換權

既得利益單位可根據每個有限合夥人和有限合夥人的一些受讓人(在每種情況下持有既得業績單位)的選擇而轉換為共同單位，我們還可以使我們的經營夥伴將符合轉換資格的既得業績單位轉換為相同數量的共同單位，但在每種情況下均須受某些限制。

如果我們是或我們的經營夥伴是交易的一方，包括合併、合併、出售我們的全部或實質上所有的資產或其他業務組合，因此共同單位被交換或轉換為權利，或者共同單位的持有人有權接受現金、證券或其他財產(或其中的任何組合)，我們必須使我們的業務夥伴關係將任何既得業績單位轉換成交易前有資格轉換為共同單位的單位，同時考慮到由於交易而將產生的任何特別收入分配。我們的經營夥伴關係必須利用商業上合理的努力，使每個有限合夥人(這種交易的一方除外)持有將在這種交易中轉換為共同單位的履約單位，使其有權為每個共同單位持有人在交易中收到的相同種類和數額的現金、證券和其他財產(或其中的任何組合)收取相同的現金、證券和其他財產(或其中的任何組合)。

轉移

除非適用的股權計劃或授標協議的條款對轉讓業績單位規定了額外的限制，業績單位可在與普通單位相同的範圍內轉讓，如上文在轉讓和退出中所述。

表決權

持有業績單位的有限合夥人有權共同投票，有限合夥人持有共同單位和猛虎組織單位就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項一起投票，並可對每一個這樣舉行的業績單位投一票。

業績單位的調整

如果我們的合作伙伴採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位，合併或將未完成的公共單位細分為不同數量的公用單位，或重新劃分未完成的公共單位的數量，則必須調整未完成的績效單位的數量，或將未完成的績效單位細分或合併為維持。一對一通用單元和性能單元之間的轉換比和經濟等效性。

以下有關馬裏蘭州法律和公司章程及附例的某些條文的摘要，並無看來是完整的，並須受馬裏蘭州法律及公司章程及附例所規限及限定，而該等條文的副本已作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物提交。見在何處可找到更多資料；以參考方式成立法團。

公司董事會

“公司章程”和“章程”規定，公司的董事人數只能以公司全體董事會的多數設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數，除非修訂公司章程，否則不得少於15人。

在公司股東的每一次年會上，股東將選舉公司的每一位新董事任職，直到公司股東的下一次年會，直到他或她的繼任者被妥為選出並符合MgCl規定的資格為止。公司普通股股東在選舉董事時無權累積投票。在無爭議的選舉中，董事是以贊成多數票的多數票選出的，所有投票結果一致贊成和反對每一名董事提名人。在有爭議的選舉中，董事由多數票選出。如公司祕書接獲通知，表示任何股東已提名或擬提名一名或多於一名人士以選舉董事，而該通知符合或看來是符合公司附例所載的股東提名預先通知的規定，則該選舉即會被視為有爭議，而該提名或建議的提名，在公司就該提名或建議提名的會議首次向股東發佈的會議上的委託書聲明的日期前至少14天仍未撤回，因而會導致被提名人和建議提名人的數目超過在會議上選出的董事人數，而不論該通知是否符合公司章程所載關於股東提名預先通知的規定，或該等提名或建議提名其後由該公司股東撤回。

公司已藉其章程的一項條文，選擇受馬裏蘭州法律條文規限，該條文規定，除公司股份的任何類別或系列的條款另有規定外，公司董事局的空缺只能由余下的董事填補，而任何當選以填補空缺的個別人士，則須為出現該空缺的類別董事的餘下任期服務，直至他或她的繼任人妥為選出及符合資格為止。

免職董事

“公司股份有限公司章程”規定，在一個或多個類別或一系列優先股持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，董事只能因因由(如公司章程所界定)而被免職，而且只能由至少三分之二有權在董事選舉中一般投票的贊成票罷免董事。這項條文，加上新公司董事局填補空缺董事職位的專有權力，可阻止股東免去現任董事，並以他們自己的提名人填補該公司董事局的空缺。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東或其附屬公司之間的某些業務組合(包括合併、合併、法定股票交易所，或在章程規定的某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：

有權直接或間接擁有該公司10%或10%以上表決權的人；或

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到公司股份有限公司董事會批准或豁免的企業合併。根據章程，公司董事會已通過決議豁免了MgCl的業務合併條款，因此，五年禁令和絕對多數表決要求將不適用於公司董事會批准的公司與任何有利害關係的股東之間的業務合併，包括不與有關股東有關聯的公司多數董事，除非公司在未來的股東或廢除本決議。因此，任何人如果是或以後成為有利害關係的股東，都可以在公司不遵守五年暫停投票、絕對多數表決要求和章程其他規定的情況下與公司進行業務合併。

公司不能向你保證，其董事會今後不會選擇受這種合併業務條款的約束。然而，對本決議的修改或廢除不會對任何已完成的商業組合或在進行這種修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

控制權收購

MgCl 規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司控制股份持有人對該等股份沒有表決權，除非在一般情況下有權在董事選舉中投贊成票的至少三分之二的贊成票批准，但不包括下列人士所持有的股份(或有權投票)：(1)已取得或打算取得控制權股份的人，(2)法團的任何高級人員或(3)公司任何同時也是公司董事的僱員。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的所有其他股份合併，或者收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理除外)，則收購者有權在下列範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

1/3或以上但少於多數；或

多數或更多的投票權。

已作出或擬取得控制權股份的人，在符合某些條件(包括支付開支的承諾及作出經理Cl所述的收購人聲明)後，可強制董事局在接獲要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制股份的表決權。如果沒有人要求召開特別會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果控制權的表決權在會議上未獲批准，或收購人未按照章程的要求提交收購人陳述書，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可贖回任何或全部控制權股份(先前已獲批准的控制權除外)，以公允價值確定，而不考慮在收購人最後一次收購控制權之日沒有控制權，或在股東會議上認為這些股份的表決權被視為且未獲批准，截至會議日期。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權表決權過半數的，其他所有股東都可以行使股權評估權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購章程不適用於(1)在合併、合併或法定股份交易所獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。

本公司的附例載有一項條文，豁免由任何人收購公司股份的任何及所有控制權股份收購公司股份的規定。公司董事會可隨時修改或取消本條款。

副標題8

MgCl第3編第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類股票證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，儘管章程或章程有任何相反規定，或儘管章程中有任何或全部規定，仍須受下列五項規定的約束：

分類委員會；

罷免董事所需的三分之二選票；

只由董事投票決定董事人數的規定；

規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的類別的完整任期的剩餘時間內填補；或

召開股東特別會議的多數要求。

公司已藉其章程內的一項條文，選擇受與填補公司董事局空缺有關的副標題8的條文規限。通過“公司章程”和“章程”中與副標題8無關的規定，公司已經(1)需要三分之二票才能將公司普通股持有人選出的任何董事從董事會中除名，而這必須是出於原因的；(2)在符合“公司章程”和“章程”規定的限制的情況下，董事會授予董事會確定董事數目的專屬權力，並且(3)規定，除非由公司董事會主席傳喚，否則

董事、公司總裁、公司的行政總裁或公司的董事局成員，有權在該會議上就某事項投下不少於過半數票的股東要求召開特別會議，就任何可在股東會議上適當審議的事項進行審議和表決。該公司尚未選擇設立一個保密董事會。今後，公司董事會可以未經股東同意，選擇設立分類董事會，或者採用副標題8的其他一項或多項規定。

公司章程及附例的修訂

公司章程一般只有在以下情況下才可予以修訂：該修正案經公司股份有限公司董事會宣佈為可取，並經有權就該事項投過半數票的股東的贊成票批准，但公司章程中有關免職董事的條文以及修訂該條款所需的表決，只有經有權就該事項投票的股東的批准後，方可予以修訂。新公司董事局擁有通過、更改或廢除公司章程的任何條文或訂立新附例的專有權力。

股東會議

根據“公司章程”，每年股東會議將在公司董事會確定的日期和時間舉行。股東特別會議只能由公司董事會、公司董事會主席、公司總裁或公司首席執行官召集。此外，在符合“公司章程”的規定的情況下，公司祕書必須召開股東特別會議，以就任何事項採取行動。股東必須應有權在該次會議上就該事項投下至少過半數票的股東的書面請求召開特別會議，這些股東按照“公司章程”所規定的程序要求召開特別會議，並提供公司章程所要求的資料和證明。

董事提名及新業務預告

“公司章程”規定：

就股東周年會議而言，只可提名個人提名公司新一屆董事局成員，以及擬由股東在週年會議上審議的業務建議：

根據公司召開會議的通知；

由公司或按公司董事局的指示作出；或

由股東提供公司附例所規定的通知時及在週年大會舉行時均屬紀錄股東的股東，而該股東有權在會議上投票選舉每名獲如此提名的個人或該等其他業務，並已遵從公司附例所載的預先通知程序，並提供公司附例所規定的資料及證明；及

關於股東特別會議，只能向股東會議提交公司股份有限公司股份有限公司通知中指明的業務，只有提名個人參加公司股份有限公司董事會成員的提名才能提出：

由公司或按公司董事局的指示作出；或

但該會議是按照“公司章程”為選舉董事而召開的，而該股東是在該公司的附例所規定的通知提供公司章程所規定的通知時及在會議舉行時是紀錄股東的股東，而該股東則是記錄在案的股東，則該會議是按照該公司的附例召開的。

要求股東預先通知提名和其他建議的目的是讓公司董事會有機會審議擬議提名人的資格或其他建議的可取性，並在公司董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。預先通知程序還允許更有秩序地舉行股東會議。雖然公司的章程並沒有賦予公司董事會不批准及時的股東提名和建議的權力，但公司章程的效果可能是，如果不遵守適當的程序，就排除對董事選舉的競爭或關於其他行動的建議，並阻止或阻止第三方進行委託，以選舉自己的董事會成員，或批准其自己的提議。

“馬裏蘭州法”和“公司章程”和“章程”某些條款的反收購效力

免去董事所需的超多數票、對公司股份的擁有權及轉讓的限制、公司股份的選舉須受副標題8的規定所規限的規定，該選舉一般將填補公司董事局空缺的專有權授予公司董事局，以及公司股份有限公司附例的預告條文，可延遲、延遲或阻止可能涉及公司普通股溢價的交易或改變對公司的控制權，或公司的普通股持有人以其他方式相信符合其最佳的利益。同樣，如果公司的董事會選擇受MgCl的業務合併條款或第8小標題規定的分類董事會的約束，或如果公司的章程中選擇不受MgCl的控制股份收購條款的規定被修正或撤銷，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或最終判決確定的積極和蓄意不誠實行為而造成的賠償責任除外，而且對訴訟事由具有重大意義。“公司章程”載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

MgCl要求馬裏蘭公司(除非其章程另有規定，而該公司的章程沒有規定)賠償一名董事或高級人員，該董事或高級人員已在是非曲直或其他方面成功地為他或她因以該身份服務而被提出或威脅成為一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許一家馬裏蘭公司，除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和與他們可能參與的任何程序有關的合理費用，或因其在這些或其他身份中的服務而受到威脅成為當事方，除非確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起程序的事項具有重大意義，並：

是以不誠實的方式作出的；或

是主動和故意不誠實的結果；

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團或其代表在訴訟中作出不利的判決而彌償董事或高級人員，或如該董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負上法律責任，除非在任何一種情況下，法院命令彌償，然後只就開支作出命令。

此外，MgCl允許一家馬裏蘭公司在公司收到以下文件時向董事或高級人員預付合理費用：

董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已符合法團彌償所需的行為標準；及

董事或高級人員或其代表作出的書面承諾，如最終確定該董事或高級人員不符合行為標準，他或她將償還公司支付或償還的款項。

“公司章程”和“章程”規定，公司有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，在訴訟的最後處置之前賠償、支付或償還合理費用，而無須初步確定個人最終獲得賠償的權利：

任何現任或前任董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為訴訟的一方；或

任何個人，在公司董事或高級人員期間並應公司的請求，擔任或曾擔任另一公司的董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業，並因以該身份服務而受到製造或成為訴訟一方的威脅。

公司的章程和細則也允許它在公司董事會的批准下，向以上述任何一種身份向公司前任提供服務的人，以及公司的任何僱員或代理人或公司的前任，提供補償和墊付費用。

我們經營合夥的合夥協議還規定，作為普通合夥人的公司和公司的董事、高級和僱員、高級人員和僱員以及公司的任何指定人，對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(不論是共同或多項)、費用(包括(但不限於)律師費和其他法律費用和費用)、判決、罰款、和解以及任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事訴訟產生的其他數額，均予以賠償，(1)該人的作為或不作為對引起該行動的事項有重大影響，而該作為或不作為是在惡意下作出的，或屬積極及蓄意不誠實的結果；(2)如該人在金錢、財產或服務或其他方面獲得不適當的個人利益，而在刑事法律程序中違反或違反合夥協議的任何規定，則屬行政或調查性質；(2)在刑事法律程序中，該人在金錢、財產或服務或其他方面獲得不適當的個人利益，而違反或違反合夥協議的任何規定，則屬行政或調查。, 如該人有合理因由相信該作為或不作為屬違法。我們的經營合夥公司還必須在收到該人的書面確認書後支付或償還該人的合理費用，該人真誠地相信，賠償所需的行為標準已經達到，如果最終確定該人不符合賠償行為標準，則必須書面承諾償還任何已支付或預付的款項。我們的營運合夥不會就要求彌償的人所提出的任何訴訟(根據合夥協議強制執行該人的彌償權利的訴訟除外)而向任何人作出彌償或墊付款項，但須經公司拒絕批准，或如該人在該宗訴訟中任何申索的任何部分被發現對我們的營運合夥負責，則不得向該人提供補償或墊付款項。見“哈德遜太平洋財產的夥伴關係協定”的説明，L.P.免責和賠償。

在上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任的董事、高級官員或控制我們的人的範圍內，我們獲悉，證券和

該公司的租約包含對公司股份所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助公司繼續取得作為REIT的資格。除某些例外情況外，公司章程規定，任何人或實體不得憑藉“ 守則”適用的建設性所有權規定，有權擁有或被視為擁有公司普通股流通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制程度較高者為準)，也不得視為擁有公司所有類別和系列股本的已發行股份總額的9.8%(價值)。有關公司章程對公司股份所有權和轉讓的這些限制和其他限制以及違反這些限制的補救辦法的更多信息，見“普通股所有權和轉讓限制的説明”，以及對所有權和轉讓的優先股限制的説明，以及對所有權和轉讓的限制。

REIT資格

該公司的章程規定，公司的董事會可撤銷或以其他方式終止公司的REIT選舉，而無須獲得公司股東的批准，如果它確定繼續作為REIT資格不再符合公司的最佳利益。

以下是美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的一般摘要，這些考慮因素涉及我們將被評定為REIT、對共同單位行使贖回權、以及收購、擁有或處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券。與本招股説明書提供的證券所有權有關的美國聯邦所得税補充考慮可在與這些證券有關的招股説明書補充中提供。就本討論的目的而言，對我們、對我們和對我們的評價的引用只意味着 Hudson Pacific Properties，Inc。亦不包括其任何附屬公司，除非另有説明。本摘要僅供參考，不作税務建議。本摘要所載資料的依據是：

經修訂的1986年“國內收入法”或“國內收入法”；

根據“守則”或“財務條例”頒佈的現行、臨時和擬議的財務條例；

“法典”的立法史；

國內税務局或國税局的行政解釋和做法；和

法院裁決；

在每種情況下，自本招股説明書之日起。此外，國税局的行政解釋和做法包括其做法和政策，這些做法和政策在非公開信函裁決中表示，這些裁決對國税局沒有約束力，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。“守則”和相應的財政部條例中有關作為REIT的資格和税收的部分是高度技術性和複雜性的。下面的討論闡述了規範美國聯邦所得税對REIT及其股東的處理的“守則”中某些實質方面的內容。根據適用的“守則”條款、根據“守則”頒佈的財務處條例以及對“守則”的行政和司法解釋，對這一概要作了完整的限定。潛在的税收改革可能會導致對美國聯邦所得税規則的重大修改。新的立法、國庫條例、行政解釋和慣例以及/或法院裁決可能會對我們的能力產生重大和不利的影響，使我們有資格成為REIT、美國聯邦所得税這種資格的後果，或美國聯邦所得税對我們股本的投資或我們經營合夥企業的債務證券的影響，包括本討論中所述的後果。此外，有關對其他實體的税收待遇或對其他實體的投資的法律可能會發生變化，使對這些其他實體的投資相對於對可再生能源技術的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的事務。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出任何我們有資格作為REIT的裁決，而且本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院都沒有約束力。因此, 我們不能保證這場討論中所包含的税收考慮不會受到國税局的質疑，如果受到國税局的質疑，法庭也不會予以支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果，也不討論根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税務後果，這些法律涉及對公共單位行使贖回權、獲取、擁有或處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券，或我們選擇作為REIT徵税。

請您就下列情況對您造成的税務後果諮詢您的税務顧問：

對共同單位行使贖回權；

收購、擁有或處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税務後果；

為美國聯邦所得税的目的，我們的選舉將作為一項REIT徵税；以及

適用税法的潛在變化。

如果您是公共單位的持有者，並行使您的權利要求我們的經營夥伴贖回您的全部或部分共同單位，而我們選擇購買您的部分或全部共同單位以換取我們的普通股，則該交易所將是一項應納税的交易。一般情況下，您將確認收益的數額等於所收到的普通股價值，加上我們的業務夥伴關係的負債數額，可分配給您的共同單位，減去您在這些單位的税基。承認任何損失須受“治罪法”規定的若干限制。根據“守則”第1250條，任何收益或損失作為資本或普通資產或任何收益作為收回收益的性質，將取決於我們在交易所時經營合夥企業資產的性質。根據您的情況，我們的現金業務夥伴關係對任何贖回您的單位的税務處理可能是類似的。

我們公司的税收

一般

我們已根據守則第856至860條選擇被評定為REIT，由我們截至2010年12月31日的應課税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式，使我們有資格根據“守則”從應課税年度開始，作為一名REIT 徵税，我們打算繼續以這種方式組織和運作。然而，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足根據準則規定的各種資格測試，包括通過實際經營結果、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經組織和運作，或將繼續組織和運作，以便有資格或仍然有資格成為區域投資信託基金。如果我們不符合REIT的資格，請參見更高級別的失敗，無法獲得潛在的税收後果。

Latham&Watkins LLP公司一直擔任本招股説明書的税務顧問，我們被選為REIT的税務顧問。 Latham&Watkins LLP公司在本招股説明書之日向我們提出了一項意見，大意是，從截至2010年12月31日的應税年度開始，我們已按照“守則”對作為REIT的資格和税收的要求進行組織和運作，我們提議的操作方法將使我們能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是根據我們在本招股説明書中提出的事實陳述提出的。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，下文將對這些測試進行討論，包括通過實際經營結果、資產組成、分配水平和股票所有權的多樣性，Latham&Watkins有限責任公司沒有也不會審查這些測試的結果。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際行動結果已經或將滿足這些要求。此外，本討論中所述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動而改變，可能是追溯性的。Latham&Watkins LLP公司沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入支付美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了通常由對C公司的投資造成的雙重徵税。C公司是一般要求在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，當收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求按以下方式繳納美國聯邦所得税：

首先，我們將被要求對任何未分配的 REIT應税收入，包括未分配的資本收益，定期繳納美國聯邦企業所得税。

第二，如果我們有(1)出售或以其他方式處置喪失抵押品贖回權財產的淨收入，則主要是在正常經營過程中持有給客户出售，或(2)其他非符合資格的收入。

從止贖財產，我們將被要求支付定期的美國聯邦公司所得税對此收入。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在75%的總收入測試中是符合條件的收入，則本税不適用。在符合某些其他要求的情況下，止贖財產通常被定義為通過止贖或在財產擔保的貸款違約或財產租賃後獲得的財產。

第三，我們將被要求對來自違禁交易的淨收入繳納100%的税。禁止的交易一般是出售或其他應税財產的處置，但喪失抵押品贖回權財產除外，作為庫存持有，或主要用於在正常業務過程中出售給客户。

第四，如果我們未能符合下文所述的75%毛額入息測試或95%總收入測試，但由於符合某些其他條件，仍維持我們作為REIT的資格，則我們須繳付相等於(1)(A)我們未能符合75%的總收入測試及 (B)未能符合95%的總收入測試的款額，乘以(2)一個旨在反映我們盈利能力的分數。

第五，如果我們不能滿足任何資產測試(不包括德極小5%或10%資產測試失敗)，如下文所述，原因是合理的原因，而不是故意忽視，但由於具體的補救規定，我們仍保持REIT資格，我們將被要求繳納相當於50，000美元或美國聯邦企業所得税税率的更大税額，乘以導致我們未能通過這種測試的非合格資產所產生的淨收入。

第六，如果我們不符合守則的任何規定，導致我們沒有資格成為REIT (不包括違反總收入測試或某些違反資產測試的行為，如下文所述)，而且違反行為是由於合理的原因，而不是由於故意的忽視，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求對每一次這種失敗支付50，000美元的罰款。

第七，我們須繳付4%的消費税，而我們在每個公曆年內未能分配的税款，最少是(1)本年度一般入息的85%，(2)本年度資本利得淨收入的95%，及(3)以往各期未分配的應課税入息的總和。

第八，如果我們在一項交易中從一家屬於或曾經是C公司的公司獲得任何資產，而我們在該資產中的税基低於該資產的公平市場價值，則在每一種情況下，在我們購買該資產之日確定的每一種情況下，我們隨後確認自我們獲得該資產之日起的五年期間內處置該資產的收益，然後，我們通常需要對這一收益支付美國聯邦企業所得税，其超出額為(1)資產的公平市場價值(2)我們在資產中的調整後的税基，在每種情況下，都是在我們獲得資產的日期確定的情況下確定的。本段中關於確認收益的結果假定，C公司將不進行選舉，在我們從C公司獲得資產的年度，根據適用的財務處條例，對其納税申報表給予不同待遇。根據適用的國庫條例，根據“守則”第1031條(同類交易所)或第1033條(非自願轉換)，我們在交易所獲得的財產出售所得的任何收益，一般不適用於本內置式利得税的適用範圍。

第九，我們的子公司是C公司，包括以下描述的我們的應税REIT子公司，通常需要對其收益繳納美國聯邦企業所得税。

第十，我們須就任何重新釐定的租金、重新釐定的税務扣除額、超額利息或重新釐定的税務服務收入，繳付100%的税款，詳情如下：入息測試罰款税下所述。一般來説，重訂租金是指我們的一個應課税的税務資訊科技附屬公司向任何租客提供的服務而高估的物業租金。重新確定的扣減額和超額利息通常是指由我們的應税REIT子公司扣除的金額，因為我們向我們支付的金額超過了根據距離談判本應扣除的數額。重新確定的TRS服務收入一般表示

第十一，我們可以選擇保留和支付我們的資本淨利所得税。在這種情況下，一個股東將在其收入中包括其在我們未分配的資本收益中所佔的比例份額(如果我們及時將這種收益指定給該股東)，將被視為已經支付了我們就這一收益支付的税款，並將被允許就其在被認為已支付的税款中所佔的比例給予抵免，並將作出調整，以提高股東在我們資本存量中的税基。

第十二，如果我們不遵守規定，即每年向持有至少一定百分比股票的股東發出信函，要求提供關於我們股票實際所有權的資料，而且不因合理原因或故意疏忽，我們將受到25 000美元的罰款，如果是故意的，我們將受到50 000美元的罰款。

我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的各種税種，包括工資税、州和地方所得税、財產税以及對我們的資產和業務的其他税種。

所需為資格如 a REIT。“守則”將REIT定義為公司、信託或關聯：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權；

(3)

作為一家國內公司應納税，但“守則”第856條至第860條除外；

(4)

這不是“ 守則”某些規定所指的金融機構或保險公司；

(5)

由100人或100人以上有權受益者擁有的；

(6)

在每個應納税年度的後半期內，實際或建設性地由包括某些特定實體在內的五名或更少的個人擁有的已發行股票價值不超過50%；

(7)

這符合下文所述的關於其收入和資產的性質及其分佈的數額的其他測試。

“法典”規定，必須在整個應税年度期間滿足(1)至(4)項條件，在12個月應納税年度的至少335天內，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間，必須滿足這一條件(5)。條件(5)和(6)在第一個應納税的年之後才適用，而該年的選舉是作為REIT徵税的。就條件(6)而言，個人補助一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分-永久擱置或專門用於慈善目的-但一般不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

我們相信，我們的組織和運作方式使我們能夠並將繼續使我們能夠在有關的時間內滿足(1)至(7)包括在內的條件。此外，我們的章程對我們股份的所有權和轉讓規定了限制，目的是協助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。與我們的未償資本存量有關的股份所有權和轉讓限制的説明載於本招股説明書中關於所有權和轉讓限制的標題下的討論。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足了，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，除下一句所規定的情況外，我們作為

REIT將終止。但是，如果我們遵守適用的財務條例所載的規則，這些規則要求我們確定我們的股票的實際所有權，而且我們不知道，或者通過合理的努力，我們不會知道我們沒有達到上述條件(6)所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲相應的不合格證書。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不可能保持REIT的地位。我們過去和將來都有一個應納税的年份。

所有權 的利益 在……裏面 夥伴關係， 有限責任公司和 合資格 REIT 子公司。如果是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業，“財政部條例”規定，根據其在合夥資本中的權益，REIT將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)的資產中所佔的比例份額，但須遵守下文所述與 10%資產測試有關的特別規則。此外，可再生能源技術將被視為有權享有其在該實體收入中所佔的比例份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入為“守則”第856條的目的保留在REIT的手中，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們按比例分配我們的經營夥伴關係的資產和收入項目，包括我們的經營合夥企業在任何合夥企業或有限責任公司的這些項目中所佔的份額，該夥伴關係或有限責任公司作為其擁有權益的美國聯邦所得税目的的合夥或不受重視的實體，被視為我們的資產和收入項目，以適用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。下文簡要介紹了美國聯邦合夥企業和有限責任公司所得税的規定，內容見我們的經營夥伴關係、子公司夥伴關係和有限責任公司的税務方面。

我們控制着我們的經營夥伴關係、附屬合夥公司和有限責任公司，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體的利益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取行動，使我們無法通過總收入或資產測試，而且我們也不會及時意識到這種行動，無法及時處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，除非我們有權得到如下所述的救濟，否則我們可能不符合REIT的資格。

我們可以通過全資子公司不時擁有和經營某些財產，我們打算根據守則被視為合格的REIT子公司。如果我們擁有公司100%的非流通股，而不選擇將其視為應納税的REIT子公司，如下文所述，一家公司將有資格成為我們的合格REIT子公司。合格的REIT子公司不被視為單獨的公司，符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、收益、虧損、扣減和信貸都被視為“守則”規定的母公司的資產、負債和收入項目、收益、損益、扣除額和信用項目，包括所有REIT資格測試。因此，在適用本討論所述的美國聯邦税收要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司都被忽略，而此類公司的所有資產、負債和收入項目、收益、虧損、扣減和信貸均視為我們的資產，負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目。合格的REIT子公司不受美國聯邦所得税的約束，我們對合格REIT子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文“資產測試”下所述。

所有權 的利益 在……裏面 應税 REIT 子公司。我們目前在一家應税REIT子公司擁有權益，並可能在未來獲得更多應税REIT子公司的證券。應税 REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)以外的企業，並與該REIT進行了聯合選擇，將其視為應税REIT子公司。如果應納税的REIT子公司擁有總額的35%以上

其他法團的投票權或未償還證券的價值，亦會被視為應課税的REIT附屬公司。除與住宿和保健設施有關的一些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。應納税的REIT子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。REIT對應税REIT子公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的約束。參見另一項資產測試。自2017年12月31日起的應税年度中，納税人扣除企業淨利息的能力受到限制，一般相當於調整後應納税收入的30%，但有某些例外。參見年度分配要求。雖然不確定，但這一規定可能限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，從而增加其應納税收入。

所有權 的利益 在……裏面 附屬 REITs。我們擁有並可能獲得在實體中的直接或間接利益，這些實體已經或將根據“守則”選擇作為REITs徵税(每個實體都是REIT的附屬實體)。附屬REIT受制於適用於我們的各種REIT資格要求和這裏描述的其他限制。如果一個附屬REIT不符合REIT資格，那麼(I)該附屬REIT將受到美國聯邦所得税的限制；(Ii)附屬REIT不符合資格可能對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會損害我們作為REIT的資格的能力，除非我們能夠利用某些救濟條款。

收入測試

我們必須每年滿足兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。首先，在每個應税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押有關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入、某些套期保值交易的毛收入和某些外幣收益)，包括不動產租金、其他REITs的利息、或在某些情況下的某些類型的臨時投資。第二，在每個應税年度，我們必須從上述不動產投資中，或從出售或處置股票或證券，或上述任何組合中，獲得至少95%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外匯收益)的股息、利息和收益。為此目的，如果所有或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則一般不包括直接或間接收到或累積的任何數額。但是，一般情況下收到或應計的數額不會僅僅因為基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在間接利息項之外。

我們從租户處獲得的租金，只有在滿足下列所有條件的情況下，才有資格成為為滿足上述REIT的總收入要求而產生的不動產租金：

租金的數額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，我們收取或累積的數額一般不排除在不動產租金一詞之外，僅僅因為它是根據一定百分比或百分比的收入或銷售；

我們或實際或推定擁有我們10%或以上股本的人實際上或建設性地擁有非法團租客的資產或淨利潤的10%或以上的權益，或(如租客是法團)所有類別股份的合計投票權的10%或以上，或租客所有類別股份總價值的10%或以上。不過，我們從屬於我們的應課税租契附屬公司的租客收取的租金，不會被排除在物業租金作為的定義之外，因為該條件的原因是，在與租金有關的物業上，至少有90%的空間是租給第三者的，而應課税的REIT附屬公司所繳付的租金，則與其他租客就相若的空間所繳付的租金實質上相若。在與應税REIT子公司簽訂、延長和修改租約時，應納税的REIT子公司支付的租金是否與其他租户支付的租金大致相當，如果這種修改增加了根據該租約應繳的租金。儘管有上述規定，但是，如果對帶有受控的應納税的REIT子公司的租約進行了修改，

修改會導致應課税的REIT附屬公司的應繳租金增加，任何這類加租均不符合不動產租金的條件。就本條而言，受控制的應税REIT附屬公司是指母系REIT擁有擁有該應税REIT子公司未繳股票50%以上或超過50%的股票的應税REIT子公司。目前，我們在我們的媒體和娛樂物業上將空間出租給我們應納税的REIT子公司的全資子公司，並可不時與一個或多個應税REIT子公司簽訂額外的租約。在的範圍內，這種租賃的任何租金不能滿足上述90%的租金例外情況，我們收到的這種租金將不符合毛額收入測試的條件；

與不動產租賃有關的可歸屬於個人財產的租金不超過根據該租約收取的租金總額的15%。如果不符合這個條件，則屬於個人財產的租金將不屬於不動產的租金，如果與不動產租賃有關而租賃的個人財產的租金超過根據該租約收取的租金總額的15%，我們可以將其中一部分轉讓給應納税的REIT附屬公司。我們的一個或多個應課税的附屬公司可不時擁有在我們某些物業租給租客的個人物業；及

我們一般不會經營或管理物業，亦不會向租客提供或提供服務，但須符合1%的。德極小例外情況，但下文另有規定。但是，我們可以執行通常或通常提供的服務，這些服務與租用僅供佔用的空間有關，而在其他情況下不被認為是向財產佔用者提供的服務。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用設施、垃圾清除和公共區域的一般維修。此外，我們可以僱用一個沒有收入向我們的租户提供傳統服務的獨立承包商，或僱用一個應納税的REIT附屬公司(可能完全或部分由我們擁有)向我們的租户提供習慣和非習慣的服務，而不會使我們從這些租户那裏得到的租金不符合作為不動產租金的資格。有時，一個或多個應納税的REIT子公司可以在我們的某些財產上向我們的租户提供非習慣的服務。不過，我們從應課税的REIT附屬公司收到的有關應課税的REIT附屬公司提供非慣常服務的任何款額，將是根據75%的毛收入測試而不符合資格的入息，而除透過派息收取的範圍外，亦為95%的總入息測試。

我們一般不打算，作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，也不打算允許我們的經營夥伴採取行動，我們相信這會使我們不能滿足上述的租賃條件。然而，我們可能故意不滿足其中一些條件，因為我們根據税務顧問的建議確定，的失敗不會危及我們作為REIT的税收地位。此外，在限制個人物業租金方面，我們一般沒有就租給租客的物業及個人物業作出估價，因此，國税局不會不同意我們的價值釐定。

我們從物業租用停車位所得的收入，如由直接或間接沒有收入的獨立承辦商提供，或由應課税的REIT附屬公司直接或間接提供，或由應課税的REIT附屬公司提供，則就毛額入息測試而言，一般會構成來自不動產的租金，而有關泊車位的某些服務是由他們提供的。我們認為，我們從停車位獲得的收入符合這些標準，因此，就總收入測試而言，將構成不動產租金。

有時，我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。來自套期保值交易的收入，包括出售或處置這類交易的收益，如“代碼”中明確規定為套期保值交易，則根據75%和 95%的毛收入測試，不構成毛收入，因此不受此限制。

上述套期保值交易一詞通常是指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為獲取或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的利息利率變動或波動；(2)在75%或95%的毛收入測試或任何產生這種收入的財產的條件下，就某項符合資格的收入項目進行貨幣波動；(B)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新交易，先前套期保值交易標的的財產或債務被消滅或處置的。如果我們沒有適當地確定這類交易為對衝工具或套期保值其他類型的金融工具，這些交易的收入就不太可能被視為符合條件的收入，以便進行總收入測試。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式來構建任何對衝交易。

在我們的應税REIT子公司支付股息或利息的範圍內，我們通常會通過我們在經營夥伴關係中的利益，從這種股息或利息收入中獲得我們應分配的份額。這種股息或利息收入將符合95%的條件，但不符合75%的毛收入檢驗標準(除非以不動產為擔保的貸款支付利息)。

我們將監測我們的應税REIT子公司的股息和其他收入的數額，並將採取行動將這一收入和任何其他非合格收入保持在總收入測試的限制範圍內。雖然我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這種行動在所有情況下都能防止這種違反行為。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，則如果我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，我們仍可成為該年度的區域投資信託基金。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：

在我們發現任何應課税年度未能符合75%或95%的總入息測試後，我們須向國税局提交一份附表，列明我們的每項總收入，以便按照即將發出的庫務規例，就該課税年度的75%或95%的總入息測試而言；及

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視。

然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果由於我們故意累積或收到的非合格收入超過了非合格收入的限額，我們無法滿足總收入測試，國税局可以得出結論，我們未能滿足測試是不合理的原因。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們就沒有資格成為區域投資信託基金。請參見下面的相應的失敗。如前所述，即使這些減免條款適用，而且我們保留了REIT的地位，也將對我們的非合格收入徵收税收。儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

禁止交易收入。我們在出售作為存貨持有的財產或以其他方式主要為在正常業務過程中出售給客户而取得的任何收益，包括我們直接或通過其子公司合夥公司和有限責任公司實現的任何此類收益的份額，都將被視為違禁交易的收入，必須繳納100%的罰款税，除非適用某些安全港例外情況。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，我們打算使我們的經營夥伴持有其財產進行投資，以期長期增值，從事收購、開發和擁有其財產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售這些物業。我們不打算也不打算允許我們的經營夥伴關係或其附屬合夥公司或有限責任公司，

進入任何禁止交易的銷售。然而，美國國税局可能會成功地爭辯説，我們的經營合夥公司或其子公司合夥公司或有限責任公司所進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的罰款，我們的可分配份額的收益產生的任何這類銷售。100%的罰款税將不適用於出售資產的收益，這些資產是通過應税的REIT子公司持有的，但這些收入將適用於正常的美國聯邦企業所得税。

刑罰賦税。任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入，我們都將被徵收100%的罰款税。一般説來，重新確定的租金是指我們的一個應税REIT子公司向我們的任何租户提供的任何服務高估了我們的不動產的租金，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的應納税的REIT子公司因支付給我們的數額超過了根據中期談判本應扣除的數額而被扣除的任何數額，而重新確定的TRS服務收入是應納税的REIT子公司的收入，由於向我們或代表我們提供的服務而被少報。如果我們收到的租金符合“守則”所載的某些安全港口規定的條件，則不構成重新確定的租金。

目前，我們應課税的REIT附屬公司的某些全資附屬公司為我們的某些租户提供服務並向我們支付租金，而且，我們可以不時與我們的應税REIT子公司簽訂額外的租約，這些子公司也向我們的租户提供服務。我們相信，我們已經為這種服務向我們的應税REIT子公司支付了任何費用，並打算在今後確定這些費用，以及我們的應税REIT子公司支付給我們的任何租金，按一定的費率計算，儘管支付的金額可能不符合上述安全港規定。這些決定本質上是事實性的，國税局擁有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以明確反映其各自的收入。如果國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求對向我們支付的任何誇大的租金，或我們的應税REIT子公司的任何超額扣減或低估的收入，支付100%的罰款税。

資產測試

在我們應納税年度的每一個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們的資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，至少75%的總資產價值必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券來代表。就本檢驗而言，不動產資產一詞通常是指不動產 (包括不動產權益和不動產或不動產抵押權益以及有限範圍內的個人財產權益)、其他REITs的股票(或可轉讓的實益權益證書)、任何股票或債務票據，可歸因於股票發行收益的投資或公開發行至少五年的債務(但僅在REIT 收到此類收益之日起的一年期間內)、公開發行的REITs的債務工具，而與租賃不動產有關而出租的個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過根據該租約收取的的租金總額的15%。

第二，不超過我們總資產價值的25%可以由證券(包括應税REIT子公司的證券)來代表，但那些可包括在75%資產測試中的證券除外。

第三，在25% 資產類別中的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，而且我們不得擁有任何一家發行人的總投票權或未償證券價值的10%以上，除非在10%的價值測試中，滿足直接債務安全港或合夥公司發行的證券，如果是REIT，其本身將滿足75%的收入測試。我們可能擁有的某些類型的證券，僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於對個人或財產的任何貸款，任何從不動產支付租金的義務，以及由房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，純粹為10%價值測試的目的，我們對持有權益的合夥或有限責任公司的資產的權益的釐定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券的比例權益為基礎，但“守則”為此目的所述的某些證券除外。有時我們可能擁有

第四，不超過20%(在2018年1月1日前開始的應税年份 )，我們總資產價值的20%可以由一個或多個應税REIT子公司的證券來代表。我們的經營夥伴關係目前擁有一家公司的100%的證券，該公司與我們一起選擇作為我們的應税REIT子公司，我們將來可能在更多的應税REIT子公司中購買證券。只要這些公司中的每一間都符合我們的應課税REIT附屬公司的資格，我們就不會受到5%的資產測試、10%的投票證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們應課税的REIT子公司的總價值並沒有超過，，而且將來也不會超過我們總資產總值的20%(2018年1月1日前應納税年份為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們的價值判斷。

第五，不超過我們全部資產價值的25%可以由公開提供的REIT的債務工具來代表，只要這些債務工具不是不動產資產，而是將公開提供的REITs的債務工具包括在房地產資產的意義上，如上文所述的 (例如，由公開提供的REIT發行的債務工具，但不以不動產抵押為擔保)。

資產測試必須在我們應納税年度每個日曆季度結束時得到滿足，在該季度中，我們(直接或通過任何合夥企業、有限責任公司或合格的REIT子公司)在適用的發行人那裏購買證券，並在每個日曆季度的結束時得到滿足，在該季度中，我們增加了對此類發行人的證券的所有權(包括由於我們對擁有此類證券的任何合夥或有限責任公司的興趣增加)。例如，我們對每一發行人證券的間接所有權將增加，這是由於我們對經營合夥企業的資本貢獻，或作為有限合夥人行使其贖回/交換權利。此外，在任何季度結束時，在首次滿足資產測試之後，我們不會因為資產價值的變化而在下一季度結束時無法滿足資產測試而喪失REIT的身份。如果我們不能滿足資產測試，因為我們在一個季度內獲得證券或其他財產(包括由於我們對任何合夥或有限責任公司的興趣增加)，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的非限定資產來糾正這一失敗。我們認為，我們已經並打算保持對我們資產價值的充分記錄，以確保資產測試得到遵守。如果我們不能在30天的治療期內解決任何不符合資產測試的問題，我們將停止作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款。

如果我們發現在30天的治療期後未能滿足上述資產測試，我們可能會得到某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的非符合資格資產的價值(I)不超過(A)在適用季度末的我們資產總價值的1%，或(B)10，000，000美元，則我們將被視為已滿足5%和10%的資產測試；和(Ii)我們處置非符合資格的資產或以其他方式在(A)不符合規定的資產測試的最後一季度的最後一天或(B)財政部條例規定的期限後六個月內滿足這些測試。因合理原因而違反任何資產測試，而非故意疏忽，而在5% 及10%資產測試的情況下，則超過德極小除上文所述的例外情況外，我們可避免在30天治療期後取消REIT資格，方法包括：(I)處置足夠的無資格資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度最後一天後六個月內滿足資產測試，或(B)財政部條例規定的時限內滿足資產測試，(2)繳納相當於(A)50，000美元或(B)美國聯邦公司所得税税率乘以不符合資格的資產產生的淨收入的税款，以及(3)向國税局披露某些信息。

雖然我們認為我們已經滿足上述資產測試，並計劃採取步驟，以確保我們滿足將進行重新測試的任何季度的此類測試，但不能保證我們將永遠成功，或不需要減少我們在發行人(包括應納税的REIT子公司)中的總體利益。如果我們未能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，而上述救濟條款也不存在，我們就不再符合REIT的資格。

年度分配需求

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須將紅利(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

90%的REIT應納税所得額是相當可觀的；以及

我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權財產；減去

某些非現金收入項目之和超過我們應納税所得額的5%。

為此目的，我們的REIT應税收入是計算的，不考慮支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常是指可歸因於分級租金、原始發行折扣、取消債務、或後來確定應納税的同類交易所的收入。

此外，我們的REIT應税收入將被我們必須支付的任何税收所減少，因為我們從我們從一家屬於或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中獲得的任何收益，在一項交易中，如果我們在資產中的税基低於資產的公平市場價值，在我們獲得該資產的日期確定的每一種情況下，在我們獲得該資產後的五年期間內，如上文在General項下所描述的那樣。

自2017年12月31日起的應税年度，除下文另有規定外，我們的淨業務利息費用扣除額一般以應納税收入的30%為限，並按某些收入、收益、扣減或虧損項目調整。任何因此限制而不允許的企業利息扣減，可轉入以後的應税年度。如果我們受此利息支出限制，則應納税年度的REIT應税收入可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不對他們適用這一利息費用限制，條件是他們使用另一種折舊制度對某些財產進行折舊。我們相信我們有資格進行這次選舉。如果我們作出這一選擇，雖然我們將不受上述利息開支限制，但我們的折舊扣減額可能會減少，因此，我們應納税年度的應納税所得額可能會增加。

我們通常必須支付，或被視為支付，上述分配所涉及的應納税年度。在我們當選時，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在該年度申報後的第一次定期股息支付時或之前支付，則分配將被視為在應納税年度內支付，但須在該年度結束後的12個月內支付。這些分配被視為我們的股東在付款年份收到的。即使為了90%的分發要求，這些分發與前一年相關，情況也是如此。為了滿足我們的分發要求，除以下規定外，所分配的金額不得優先考慮。E.，作出分配的股票類別的每名股東，必須與該類別的每一名其他股東一樣對待，而任何類別的股票，除根據其股息權利視為一個類別外，不得予以對待。這個優惠限制將不適用於我們所作的分配，只要我們符合公開提供的REIT的資格。我們相信我們是，並且期望我們將繼續是一個公開提供的REIT。然而，我們可能擁有的附屬REITs有時可能不會被公開提供REIT。

如果我們不分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但低於100%，我們的REIT應納税的收入，經調整後，我們將被要求支付美國聯邦公司的經常收入

對未分配金額徵税。我們認為，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分配要求，並儘量減少我們公司的税收義務。在這方面，我們經營夥伴關係的合夥協議授權我們作為其普通合夥人採取必要步驟，使我們的經營夥伴向其合夥人分配一筆足夠的數額，使我們能夠滿足這些分配要求，並儘量減少我們公司的税收義務。

我們預計我們的 REIT應税收入將低於我們的現金流量，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及在確定應納税所得時包括收入和扣減費用。此外，我們可能決定保留現金，而不是分配現金，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可以借入資金支付股息或以應納税的股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，而則保留我們的現金。

在某些情況下，我們可能能夠糾正疏忽，不符合90%的分配要求在一年內向我們的股東支付缺額股利，這可能包括在我們扣除的股息支付的前一年。在這種情況下，我們可能能夠避免對分配給缺額股息的數額徵税，但須繳納以下4%的消費税。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據任何數額的扣除索賠的不足股息。雖然為我們的REIT分配要求的目的，支付缺額股息將適用於前一年，但在支付這種紅利的那一年，它將被視為對我們股東的額外分配。

此外，如果一家子公司REIT支付的股息被視為優先股息，而不是將該股息視為未計入滿足90%分配要求的，如果國税局認定這種失敗是出於疏忽或出於合理原因而不是故意忽視，則國税局可提供補救辦法。

此外，我們須繳付4%的消費税，但如我們未能在每個公曆年內分配，則至少須繳付該年度一般入息的85%、本年度資本利得淨收入的95%，以及以往任何未分配的應課税入息的總和。對任何一年徵收公司所得税的任何普通收入和資本淨利均視為為計算本消費税而在該年度內分配的數額。

就上述90%的分配規定和消費税而言，在應納税年度最後三個月申報的股息，應在該期間內某一特定日期支付給有記錄的股東，並在下一年的1月期間支付，將被我們視為已支付的股息，並於申報當年12月31日由我們的股東收到。

同類交流

我們可以處置主要用於出售的不動產，這些交易的目的是根據“守則”，將其視為同類交易所。這類實物交易所的目的是為了美國聯邦所得税的目的而推遲收益。任何這類交易如果不能符合同類交換的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%的違禁交易税，或缺額股息，這取決於具體交易的事實和情況。

與收購有關的税務責任和繼承的屬性

有時，我們或我們的經營夥伴可能會收購其他公司或實體，在這種收購中，我們可能繼承這些實體的歷史税收屬性和負債。

例如，如果我們收購了一家C公司，並隨後在收購後的五年內處置了它的資產，我們可以被要求支付上述一般情況下所述的累加税。此外，為了符合REIT的資格，在任何應税年度結束時，我們都不能在非REIT年積累任何收入和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在收購該公司的納税年度結束之前分配該公司在收購前積累的收益和利潤。我們還可以被要求支付被收購實體的未繳税款，即使這些負債發生在我們收購實體之前。

此外，我們可以不時地通過合併或收購獲得其他REITs。如果任何這類REIT在其應税年份中沒有資格作為REIT，則該REIT應對其應納税所得承擔責任(我們作為合併或收購中倖存的公司，有義務支付)美國聯邦企業所得税；如果合併或收購是一項交易，而我們在這種REIT資產中的税基低於在合併或收購時確定的資產的公平市場價值，如上文所述，如果我們要在合併或收購後的五年內在一筆應税交易中處置該資產，我們將對上述REIT的每一項資產的內建收益徵税。此外，即使這類 REIT在任何相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要對這類REIT的其他未繳税款(如果有的話)負責(例如對上述作為禁止交易的任何銷售所得的收益徵收100%的税，如上文在 http收入測試禁止交易收入項下所述的其他未繳税款(如果有的話))。

此外，在我們收購另一家公司或實體之後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從這種公司或實體獲得的資產，以及我們的所有收入，包括我們從這種公司或實體獲得的資產的收入。作為結果，我們從這種公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能對我們作為REIT的税收地位產生影響。

不符合資格

如果我們發現違反了“守則”的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，那麼我們可能可以獲得某些特定的治療條款。除了違反總收入測試和資產測試(上述“治療”規定)之外，只要違反行為是出於合理原因，而不是故意忽視，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款，以代替喪失REIT地位。如果我們不能滿足在任何應税年度作為REIT徵税的要求，且減免條款不適用，我們將被要求對我們的應税收入定期繳納美國聯邦企業所得税，包括從2018年1月1日前開始的任何適用的應税年度最低税額。在任何不符合REIT資格的年份，給股東的分配將不會被我們扣減。因此，我們預計，如果我們不具備REIT的資格，就會減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為一個REIT，我們將不需要分配任何金額給我們的股東和所有分配給股東將應作為經常性的公司紅利的範圍內，我們的現有和累積的收益和利潤。在這種情況下，公司分配者可能有資格獲得股息-收到的扣除.此外，非法人股東，包括個人，可能有資格享受合格股息收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，通常可以從REIT扣除至多20%的股息，但資本利得股息和作為限定股息收入的股息除外，從2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度。如果我們不符合REIT的條件, 這些股東不得就我們支付的股息要求扣減。除非根據具體的法定規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格在喪失資格的那一年之後的四年中選擇被作為區域投資信託基金對待。我們不可能説在任何情況下，我們都有權獲得這項法定的濟助。

我們的經營合夥、附屬合夥及有限責任公司的税務方面

將軍。我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴間接持有的。此外，我們的營運夥伴透過附屬合夥及有限公司間接持有某些投資。

責任公司，我們認為，這些公司已經並將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體，以美國聯邦所得税的目的。一般而言，被視為合夥企業或不被視為美國聯邦所得税的實體的實體都是不需要繳納美國聯邦所得税的實體。相反，這些實體的合夥人或成員分配其在合夥或有限責任公司的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中的份額，並可能被要求就這一收入繳納税款，而不論他們是從合夥公司還是有限責任公司得到分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥和有限責任公司項目中所佔的份額，以便進行各種總收入測試、計算我們的REIT應税收入和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在這些實體中的資本利益，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司資產中所佔的份額，按比例分配我們的資產份額。參見我公司的直接税，合夥企業、有限責任公司和合格的REIT子公司的一般所有權。

實體 分類。我們在經營夥伴關係、附屬合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括國税局可能對這些實體作為合夥企業(或被忽視的實體)的地位提出質疑的可能性。例如，如果一個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足了某些其他要求，該實體將被視為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，則該實體仍可作為一家公司徵税。如果合夥或有限責任公司的利益在既定證券市場上交易，或在適用的財務條例所指的二級市場或相當大的市場上交易，則該合夥或有限責任公司將被視為公開交易的合夥公司。我們不預期我們的經營合夥或任何附屬合夥或有限責任公司將被視為可作為公司徵税的公開交易合夥企業。然而，如果任何這樣的實體被視為一個公司，它將被要求對其收入支付實體一級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質會發生變化，可能會妨礙我們滿足REIT資產測試和可能的REIT收益測試。參見另一種資產測試(Br}測試和更高級的收入測試。這反過來又會阻止我們獲得REIT的資格。關於我們未能滿足這些測試的影響的討論，請參見更高級別的不合格測試。此外，我們的經營合夥或附屬合夥或有限責任公司的税務地位的改變，可視為應課税事件。如果是的話, 我們可能在沒有任何相關現金支付的情況下承擔税務責任。我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們的經營夥伴關係以及每一家子公司合夥企業和有限責任公司一直並將繼續被視為合夥企業或不受重視的實體。

撥款的 收入， 增益， 損失和演繹。業務夥伴關係協議一般規定，淨收入將首先分配給A系列優先單位的持有者，只要這些單位的應計優先收益。如果我們發行一種新的優先股，我們期望將這種發行的淨收益貢獻給經營夥伴關係，以換取新類別的優先股，這些單位將有權按照其條款分配淨收入。任何剩餘的淨收入將分配給共同單位的持有者，但須對猛虎組織單位和業績單位作出某些特別分配。就這些單位而言，一般將按比例分配給共同單位的所有人。

如果合夥企業收入或損失的分配不符合“守則”第704(B)節和“財務處條例”第704(B)節的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將考慮到與這些項目有關的夥伴的經濟安排的所有事實和情況。分配應納税所得額和我們的經營夥伴關係的損失以及任何被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業的子公司，都是為了遵守“守則”第704(B)條的要求和根據該條例制定的“國庫條例”。

賦税撥款帶着尊重到這個特性。根據“守則”第704(C)節，屬於合夥企業的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減(包括

有限責任公司被視為美國聯邦所得税的合夥企業)，以換取合夥企業的權益，必須以這樣一種方式分配：供款人合夥人在繳款時從與財產有關的未實現損失中獲得未實現收益或利益。未實現收益或未實現虧損的數額一般等於繳款時公平市場價值或賬面價值與供款財產調整税基之間的差額(此差額稱為賬面税差額)，並不時調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的營運合夥可不時取得財產權益，以換取我們經營合夥的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基一般將結轉給我們的經營夥伴，儘管它們的賬簿不同(E.，公平市場)價值。夥伴關係協定要求，與這些財產有關的收入和損失分配必須符合“守則”第704(C)節的規定。根據“準則”第704(C)條頒佈的“國庫條例”規定，合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司)可選擇幾種核算賬面税差額的方法。視我們就任何特定供款而選擇的方法而定，我們經營合夥所擁有物業中的每一份供款權益的結轉基礎(I)可使我們獲分配較低的折舊扣除額，以供繳税之用，而如供款物業的任何在供款時具有相等於其各自公平市價的税基，或(Ii)可使我們在出售該等供款權益時獲分配應課税收益，或分配超出因出售而分配給我們的經濟或賬面收入，給我們經營夥伴中的其他合夥人帶來了相應的好處。上文第(二)款所述的分配可能導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超出現金收益的應税收入，這可能對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。見 .

在一項應課税交易中，我們的經營夥伴取得的任何財產，最初的税基將等於其公平市場價值，而“守則”第704(C)節一般不適用。

夥伴關係 審計規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或信貸項目的任何審計調整(以及任何合夥人的分配份額)均在合夥企業一級評估和收取税款、利息或可歸因於此的罰款。雖然不確定這些新規則的某些方面將如何執行，但它們有可能導致我們直接或間接投資的夥伴關係，包括我們的業務夥伴關係，由於審計調整而被要求支付額外的税、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們作為REIT可能沒有因為有關的審計調整而被要求支付額外的公司税。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。

請投資者就這些變化及其對他們對我們資本存量的投資的潛在影響徵求他們的税務顧問的意見。

對持有我國股本和運營夥伴關係債務的聯邦所得税的考慮

下面的討論總結了美國聯邦所得税對您收購、持有和處置我們的股本或運營合夥公司債務證券所產生的重大後果。這

討論僅限於持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券，作為“守則”第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)。這一討論並沒有涉及與持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果。此外，除特別指出的情況外，它不涉及適用於受特別規則約束的持有人的後果，包括(但不限於)：

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

應繳納替代最低税額的人；

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所述)；

作為套期保值、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的股本或經營合夥企業債務證券的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

REITs或受監管的投資公司；

證券經紀人、交易商或交易商；

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

s公司、合夥企業或其他實體或安排被視為為美國聯邦收入徵税目的的合夥企業(及其投資者)；

免税組織或政府組織

由於在適用的財務報表中考慮到我們的資本存量或經營夥伴的債務證券的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人；

根據守則的推定出售規定當作出售我們的股本或經營合夥的債務證券的人；及

根據任何員工股票期權或其他作為補償持有或接受我們的股本的人。

本討論僅供參考之用，並非作為税務建議之用。投資者應就美國聯邦所得税法在其特殊情況下的適用，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄或根據任何適用的税務條約而產生的收購、擁有和處置我國股本或經營中的合夥企業S債務證券的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見。美國其他聯邦税法(包括遺產税和贈與税法)規定，根據任何州、地方或非美國徵税管轄範圍或任何適用的税務條約產生的任何税收後果。

為本討論的目的，美國資產持有人是我們的股本或經營中的合夥企業的債務證券(如適用的話)的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些證券被視為或被視為：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

信託(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國公民(“守則”第7701(A)(30)節所指)或(2)的控制，就美國聯邦所得税而言，有效的選擇是作為美國人對待。

如果被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券(視情況而定)，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應就美國聯邦所得税對他們造成的後果徵求税務顧問的意見。

對我國資本存量應納税的美國持有者的徵税

分佈一般。從我們目前或累積的收益和利潤中分配的款項將被視為股息，除資本利得紅利和以前須繳納企業級税的某些數額外，如下文所述，在實際或建設性地收到時，應作為普通收入向我們的應税美國持有者徵税。參見下文中的相關税率。只要我們符合REIT的資格，這些分配將不符合在美國股東是公司的情況下收到的股息扣減的資格，或者，除非在以下基本税率中所描述的範圍內，適用於包括個人在內的非美國公司持有者的合格股息收入的優惠税率。為了確定分配給我國資本存量的持有人是否從我們目前的收益或累積的收益和利潤中分配，我們的收入和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的已發行的普通股。

如果我們在股本上的分配超過了可分配給這類股票的當前和累積收益和利潤，這些分配將首先被視為對美國持有者的免税返還，只要是美國持有者在這類股票中調整後的税基。這種待遇將使美國持有者在此類股份中的調整税基減少這麼多，但不低於零。超過我們目前和累積收益和利潤的分配，如果超過美國持有者調整後的税基，在其股票中將作為資本收益徵税。如果股份持有時間超過一年，這些收益將作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果在任何一個月的某一指定日期支付給記錄持有人，將被視為在該年12月31日由我們支付並由持有人收取，條件是我們在下一年的1月31日或之前實際支付股息。美國持有者不得在他們自己的所得税報税表中包括我們的任何淨經營虧損或資本損失。

如上文所述，接受應税股票分配的美國持有者，包括以我們的股本部分支付和部分以現金支付的分配，將必須包括分配的全部金額(即現金和股票部分)，作為紅利(除有限的例外情況外)。在我們的資本存量中應支付的任何分配的金額一般等於可能收到的現金數額，而不是資本存量。根據美國持有者的情況，分配税可能超過收到的現金分配額，在這種情況下，美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果一名美國持有人出售它為支付這一税而獲得的與應納税股票分配有關的資本股票，而這種出售所得的數額低於分配的股票部分的收入所需的數額，則該美國持有人在股票銷售方面可能會有資本損失，而該資本損失不能用於抵消這類收入。根據這種分配獲得股本的美國持有人，一般在這類股本中的税基等於本可收到的現金數額，而不是上文所述的這種股本，並且在這類股本中的持有期自分配付款日期之後的第二天起算。

資本增益股利。我們適當指定為資本收益的股息，作為出售或處置持有超過一年的資本資產所得的收益，對我們應納税的美國持有者徵税。

該收益不超過應納税年度的實際資本淨收益，且不得超過我們為該應税年度支付的股息，包括在下一年支付的股息，在本年度被視為已支付的股息。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本收益股利，那麼，除法律另有規定外，我們目前打算按為美國聯邦所得税目的確定的股利總額的比例，將已支付或提供給本年度所有類別股本持有人的資本收益股息總額中的一部分分配給我們的每一類股本持有人，按為美國聯邦所得税目的確定的股利總額，為美國聯邦所得税的目的而確定，已支付或提供給持有本年度所有類別股本的人。此外，除法律另有規定外，我們將對任何未分配的長期資本收益作出類似的分配，這些收益將包括在我們的股東的長期資本收益中，其基礎是如果那些未分配的長期資本收益作為資本收益分紅分配給我們的股東，將產生的資本利得數額的分配。

固位的網資本收益。我們可以選擇保留，而不是作為資本收益紅利分配，我們的全部或部分淨資本收益。如果我們進行這次選舉，我們將為保留的資本淨收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)將作相應的調整，美國持有者一般會：

在計算其應課税年度的長期資本收益時，按比例計算其未分配資本收益的份額，該年度是我們應納税年度的最後一天，但應包括的數額受到某些限制；

被視為已支付對美國持有人收入中指定數額作為長期資本利得對我們徵收的資本收益税中的份額；

對其認為已繳納的税額給予抵免或退還；

將其股本的調整税基按可包括收益的數額與其認為已繳納的税額之間的差額增加；以及

對於屬於公司的美國持有者，應根據國税局頒佈的國庫條例，適當調整其收益和利潤，以獲得保留的資本收益。

被動活動損失和投資利息 侷限性。我們從美國股東出售或交換我們的股本所獲得的分配和收益將不被視為被動的活動收益。作為的結果，美國持有者一般無法將任何被動損失用於抵消這一收入或收益。美國持有人一般可以選擇將資本利得紅利、處置我國資本股票的資本收益和指定為合格股息收入的收入，如下文“次級税率”中所述，作為計算投資利息限制的投資收入，但在這種情況下，持有人將按此種數額按普通收入税率徵税。我們所作的其他分配，在不構成資本回報的情況下，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限制。

處置的 我們的 資本股票。除非如下所述，我們資本股本贖回或回購應納税的美國應納税持有人的應納税税則下，如果美國持有者出售或處置我們股本的股份，它將確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於現金數額與出售或其他處置所得財產的公平市場價值之間的差額，以及持有者在股票中的調整税基。除下列規定外，此損益為持股人持有該股本一年以上之長期資本損益或虧損。然而，如果美國持有人在出售或以其他方式處置其持有的6個月或更短的資本股票時承認損失，則在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國持有者從我們那裏得到分配，而這些分配必須作為長期資本收益處理。

贖罪或回購通過我們。我們股本股份的贖回或回購將根據“守則”第302節被視為一種分配(在上述普通分配項下所述的現期和累積收益和利潤範圍內，應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B)節規定的標準之一，因此被視為已贖回或回購的股份的出售或交換。在下列情況下，贖回或回購通常將被視為一種出售或交換：

就美國持有者而言，主要是不成比例的；

結果是完全贖回美國持有者對我們的股票權益；或

就美國持有者而言，分紅並不本質上等同於分紅；

均屬“守則”第302(B)條所指的範圍。

在確定這些測試是否得到滿足時，我們的股本，包括我們的普通股和其他股權，由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被認為為美國持有人所擁有的股份，以及我們實際上由美國持有人擁有的股本，一般都必須考慮在內。由於關於“守則”第302(B)節的任何替代測試是否對美國持有人滿意的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。

如果我們的股本股份的贖回或回購被視為一種分配，則分配的金額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參見上面的基本分配。美國持有人在贖回或回購的股份中的調整税基一般將轉讓給持有人剩餘的我們股本的股份(如果有的話)。如果美國持有人不擁有我們的股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給有關的人，或者完全喪失。2009年頒佈的擬議財務條例如果以目前的形式頒佈，將影響上文所述的基礎追回規則。目前尚不清楚這些擬議的條例是以目前的形式頒佈，還是以目前的形式頒佈。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們的股本股份的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的出售或交易，其方式描述在我們的資本存量的變現下。

賦税費率。非企業納税人的最高税率(1)長期資本利得，包括某些資本利得股息，一般為20%(雖然根據產生這些收益的資產的特點和我們可能作出的指定，某些資本利得股息可按25%的税率徵税)和(2)合格股利收益一般為20%。一般而言，REITs應付的股息不符合對合格股利收入的扣減税税率，除非某些持有期要求得到滿足，而且REIT的股息可歸因於從應税公司(例如其應納税的REIT子公司)收到的股息或在公司/REIT一級應納税的收入(例如，如果REIT分配了它在上一個應税年度留存和繳納的應納税收入)。資本利得股息只有在被REIT適當指定為資本收益紅利的情況下，才有資格獲得上述所描述的利率。作為公司的美國股東可能被要求將部分資本收益股息的20%作為普通收入對待。此外，包括個人在內的非美國公司股東通常可以從REIT扣除至多20%的股息，但資本利得股息和作為合格股息收入處理的股息除外，應納税年份自2017年12月31日起至2026年1月1日前。

免税持有我們股本的人士的税項

除下文所述外，我們的股息收入和出售我們股本股份所產生的收益一般不應成為免税持有人的不相關的企業應税收入(UBTI)。這種收入或

對於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金或根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節豁免美國聯邦所得税的合格團體法律服務計劃的持有者，對我們股份的投資所得，除非該組織能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入準備金的數額，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問對這些預留的資產和準備金的要求。

然而，儘管如此，養老金持有的REIT公司支付的部分股息，對於某些按價值計算持有超過10%的REIT權益的信託，可以作為UBTI對待。REIT將不是養老金--如果它能夠在不依賴查看的情況下滿足非嚴格持有的要求--通過對某些信託的例外情況，或者如果這種REIT不是主要由合格的信託所持有的，那麼它將不是養老金。由於限制所有權和轉讓我們章程中所載的股票，我們不期望被歸類為普通養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇不應適用於我們的持有者。然而，由於我們的普通股是 (我們預計，它將繼續公開交易)，我們不能保證永遠如此。

對非美國持有我國股本的人徵税

下面的討論涉及美國聯邦所得税對非美國持有者獲取、擁有和處置我們的股本的規定。這些規則很複雜，在此不嘗試提供此類規則的簡要摘要。因此，討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有針對其他聯邦、州、地方或非美國税收的後果，這些後果可能與非美國持有者的特殊情況有關。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税務條約對我們股本的獲取、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈一般。分配(包括任何應納税的股票分配)，既不能歸因於我們從美國不動產權益或USRPI的銷售或交易所獲得的收益，也不被我們指定為資本利得紅利(除下文所述外)，如果它們是從我們當前或積累的收益和利潤中得到的，則將被視為普通收入的股息。這種分配通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或適用所得税條約可能規定的較低税率，除非分配被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(而且，如果適用的所得税條約要求， -美國持有者在美國維持一家可歸因於這種紅利的常設機構)。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REIT的股息。必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效關聯的收入豁免豁免非美國持有者的預扣繳。通常被視為與美國貿易或業務有效相關的股息將不受扣繳，但將按定期累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與支付給美國持有者的股息一樣，須繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者收到的任何此類股息，也可按30%的税率(在扣除對實際相關的收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率徵收額外的分行利得税。

除下文另有規定外，除非：

(1)	適用較低的條約利率，非美國持有者提供國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)證明有資格享受降低的條約費率；或

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不應對非美國持有者徵税，只要這種分配不超過持有者資本存量的調整税基，而是將降低這類股票的調整税基。如果這種分佈超過非美國持有者調整後的資本存量税基，它們一般會從出售或交換這類股票中獲利，其税收待遇如下所述。然而，這種超額分配可能被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳的目的，我們期望把所有的分配作為我們當前或積累的收益和利潤。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，則可退還扣留的數額，條件是某些條件得到滿足。

資本增益股利和分佈 可歸因 到 a 出售或交換的美國真品財產利益。分配給我們適當指定為資本利得紅利的非美國持有者，除因處置USRPI而產生的外，一般不應受美國聯邦所得税的管制，除非：

(1)	對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構 )，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有人相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能要繳納高達30%的分公司利得税，如上文所述；或

(2)	非美國持有者是指在應納税年度內在美國逗留183天或更長時間並符合某些其他條件的非美國外國人，在這種情況下，非美國持有者將按非美國持有者的資本收益(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被該非美國公民的美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，如果非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

根據“外國投資不動產税法”(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI所得的收益，不論是否指定為資本利得紅利，將使非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般按適用於美國持有者的定期累進税率徵税，對於非居住外國人個人，應繳納任何適用的替代最低税率和特別替代最低税率。我們還將被要求扣留和匯入國税局21%的任何分配給非美國持有者，可歸因於我們的銷售或交換收益的USRPI。受FIRPTA約束的分銷機構也可能需要繳納30%的分公司利得税，由一家公司的非美國持有者承擔。扣繳的金額在非美國持有者的美國聯邦所得税負債中是可以抵免的.然而，在位於美國的已建立的證券市場上，根據適用的國庫規定定期交易的任何類別股票的任何分配都不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束，如果非美國持有者在分配之日結束的一年期間內任何時候不擁有這類股票的10%以上。相反，這類分配一般將被視為普通股利分配，並以上述方式扣留普通股利。此外，向某些符合某些記錄記錄和其他要求(合格股東)的非美國上市股東分配不受FIRPTA的限制。, 除非合資格股東實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上的股東外。此外，向符合條件的合格外國養恤基金或由合格外國養恤基金持有利益的所有實體的分配不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

固位的網資本收益。雖然法律在這件事上不明確，但看來，我們指定的資本存量留存淨利數額，對於非美國持有者，應視為實際分配資本收益紅利。根據這一辦法，非美國持有者可以作為抵減其美國所得税負債的抵免，抵消我們對這種留存的淨資本收益所繳税款的比例份額，並從美國國税局得到退款，只要他們在美國實際繳納的所得税中所佔比例超過他們實際的美國所得税負債。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國持有者應就此類留存資本淨收益的徵税問題徵求税務顧問的意見。

出售的 我們的 資本股票。除非如下文所述，非美國持有者在出售、交換或其他應納税處置我們的股本時實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非這種股票構成 USRPI。一般而言，構成美國不動產控股公司的國內公司的股票，或USRPHC，將構成USRPI。我們相信我們是一個USRPHC。然而，只要我們是一個國內控制的合格投資實體，我們的資本存量就不會構成USRPI。一個國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在五年的測試期內，其價值低於50%的REIT直接或間接由非美國人持有，但須遵守某些規則。為了確定REIT是否是一個國內控制的合格投資實體，除非REIT實際知道該人不是美國人，否則在適用的任何時候持有低於5%的定期交易的股票的人都被視為美國人。我們相信，但不能保證，我們是一個國內控制的合格投資實體，因為我們的普通股是(而且我們預計，將繼續)公開交易，因此不能保證我們將繼續是一個國內控制的合格的投資實體。

即使在非美國持有者出售我們的股本時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，從非美國股東出售或其他應税處置中獲得的收益將不作為USRPI的出售而作為USRPI的出售而作為USRPI的出售而受美國聯邦聯邦所得税的約束：

(1)	這類股票按照適用的國庫條例的定義，定期在已建立的證券市場(如紐約證券交易所)交易；以及

(2)	這種非美國持有者實際上和建設性地擁有10%或更少的這類我們的股票，整個較短的五年期間，截止日期的銷售或其他應税處置之日和非美國持有人的持有期。

此外，符合資格的股東對我們的股本的處置不受FIRPTA的限制，但非合資格股東的股東實際上或建設性地擁有我國股本的10%以上的股東除外。此外，合格的外國養老基金或實體對我國資本存量的處置，所有利益由合格的外國養老基金持有，不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

儘管如此，出售、交換或以其他方式處置不受FIRPTA 約束的資本存量所得的收益，如果(A)對我國資本存量的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關，則非美國持有者應向非美國持有人徵税(而且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個可歸因於這種收益的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將在這種收益方面受到與美國持有人相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可對該收益徵收30%的分行利得税(或適用所得税條約可能規定的較低税率)，並按某些項目進行調整；或(B)非美國持有人是在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非居住外國人個人，並符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有者將對非美國持有者的資本利得(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，該税率可由

非美國持有者的美國資本損失(即使個人不是美國居民)，前提是該非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報表。此外，即使我們是一個由國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有者(1)在分配的前股息日期之前的30天內處置該股票，其中任何一部分(如果不是處置)將被視為從 USRPI的出售或交換中獲得收益，而(2)獲得或簽訂合同或期權，則非美國股東也可被視為有收益，在第(1)款所述30天期限的第一天開始的61天期間內，該股票的其他股份，除非這類股票是定期交易的，而且在第(1)款所述分配之日結束的一年期間內，非美國持有人在任何時候都不擁有該股票的10%以上。

如果出售、交換或其他應納税的資本存量的收益根據FIRPTA須納税，非美國持有者將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將按照與應納税的美國持有者相同的方式對這種收益徵收普通的美國聯邦所得税(對於非居住的外國人個人，應繳納任何可適用的替代最低税率和特別的替代最低税率)。此外，如果我們的股本的出售、交換或其他應税處置須根據FIRPTA徵税，而適用類別的我國股本的股份不定期在已建立的證券市場上進行交易，則一般將要求購買這類股本的買方扣留並匯出購買價格的15%給國税局。

贖罪或回購通過我們。我們股本股份的贖回或回購將根據“守則”第302條被視為一種分配(在我們目前和累積的收益和利潤的範圍內應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B)節所列的測試之一，因此被視為出售或交換已贖回或回購的股份。請參閲本公司對應納税的美國資本股持有人的再徵税。符合資格的股東及其所有者可能受到不同規則的約束，並應就這些規則的適用諮詢税務顧問。如果股票贖回或回購被視為一種分配，則分配金額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。見美國税務税。持有我們的資本股票分配一般在以上。如果股份的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為應納税的出售或按上述方式在我們的資本股份的變賣下進行的交易。

營運合夥債務證券持有人的課税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税收購、持有和處置我們運營合夥企業債務證券的重大後果。這一討論假設債務證券的發行將低於法定的最低發行折扣額，用於美國聯邦所得税。此外，這一討論僅限於在“守則”第1273節所指的以現金形式購買債務證券的人，以及以較低的發行價格購買債務證券(即將大量債務證券出售給公眾以換取現金的第一個價格)。

美國持有者

付款的利息。債務抵押的利息一般應作為普通收入在收到或應計利息時向美國持有人徵税，這一利息是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的所用的納税記賬方法收取或累積的。

出售或其他應税處置。美國持有者將確認出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券的損益。這類損益的數額一般等於以現金或按公平市價估價的其他財產的債務擔保所收到的數額(減去可歸因於任何應計但未付利息的可歸因於任何應計但未付利息的數額，但在以前不包括在收入中的利息)與美國持有人在債務擔保中的調整税基之間的差額。A

美國持有者在債務擔保中調整的税基通常將等於美國持有人為債務擔保支付的金額。任何損益都是資本損益，如果美國持有人在出售或其他應税處分時持有債務擔保超過一年，則為長期資本損益。否則，這種損益將是短期資本損益.某些非美國公司股東(包括個人)承認的長期資本收益通常應以較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

非美國持有者

付款的利息。向非美國持有人支付的債務擔保的利息，如果與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務沒有有效聯繫，一般不受美國聯邦所得税或預扣繳，條件是：

非美國股東實際上或建設性地不擁有經營合夥企業10%或10%以上的資本或利潤；

非美國股東不是通過實際或建設性股權與經營夥伴關係有關的受控外國公司；以及

(1)非美國持有人在向提供的陳述中證明適用的扣繳義務人在偽證罪處罰下不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)證券結算機構、銀行或其他金融機構，如在其交易或業務的一般過程中持有客户證券，並代表該非美國持有人持有債務保證，則須根據偽證罪的懲罰，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構，已從該非美國持有人收到一份關於偽證持有人並非美國人的陳述，而則向適用的扣繳義務人提供該陳述的副本；或(3)非美國持有人直接通過合格的中介機構持有其債務擔保(在適用的財政部條例的意義內)，並滿足某些條件。

如果非美國持有者不符合上述要求，該非美國持有者將被處以30%的預扣税，但因適用的税務條約而減少或免除對該利息的扣繳。若要申請這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)根據美國與非美國持有者居住或建立的國家之間的所得税條約要求減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與該非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國維持可歸因於該利益的常設機構)，則非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局W-8 ECI表格，證明為債務擔保支付的利息不受預扣税的約束，因為它實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有關。

任何這類有效關聯的利息一般都將按規定的累進税率徵收美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約所規定的較低的税率)對實際相關的利息徵收利得税，如按某些項目調整。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。不及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但有資格在適用的收入下降低扣繳率

出售或其他應課税的處置。非美國持有人在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券時所實現的任何收益將無須繳納美國聯邦所得税(這種數額不包括任何可分配給應計利息和未付利息的數額，這些利息一般將被視為利息，並可能受上述操作夥伴關係債務證券持有人的税收規則的約束，除非：

該收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並滿足某些其他要求。

以上第一個要點所描述的收益一般將按正常的累進税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。非美國股東如屬公司，也可按30%的税率(或適用的所得税條約所規定的較低税率)對實際與有關的收益徵收利得税，並按某些項目調整。

上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國的居民)，只要非美國持有者已及時提交美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份

美國持有者。當美國持有人收到我們的股本或經營合夥公司債務證券的付款，或從出售或其他應税處置此類股票或債務證券(包括債務證券的贖回或退休)所得收益時，美國持有人可能會受到信息報告和備份扣繳。某些美國持有者不受備份預扣繳，包括公司和某些免税組織。如果美國持票人不獲豁免，則該持票人將被備份扣繳，並且：

持票人不提供納税人的身份證明號碼，對個人來説是通常是他或她的社會保障號碼；

持票人提供不正確的納税人身份證號碼；

適用的扣繳義務人由國税局通知，持有人以前未能適當報告利息或股息的付款；或

持票人未能在偽證罪處罰下證明持票人提供了正確的納税人識別碼，而且國税局沒有通知持有人持票人可被扣繳備用。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免(br}抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於他們免於備份扣繳的資格和獲得這種豁免的程序。

非美國 持有人。如果適用的扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人可以證明其非美國地位，如提供一份有效的美國國税局表格W-8 BEN，則對我們的股本或經營合夥債務證券利息支付股息一般不受扣繳。W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際扣繳税款，都需要向美國國税局提交有關我們股本的任何股息或運營合夥公司向非美國持有者支付的債務證券的利息的信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售或其他應税處置這種股票或債務證券(包括退休或贖回債務證券)所得收益一般不受備份扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且不實際知道或有理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確定豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向美國國税局提交的資料申報表副本也可根據適用的條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，可作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

對未賺取收入徵收的醫療保險繳款税

某些屬於個人、財產或信託的美國持有者，除其他外，必須對股票紅利、債務利息以及出售或其他處置股票或債務的資本收益多繳3.8%的税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，如果這些規則，對他們的所有權和處置我們的股本或經營合夥公司的債務證券的影響，如果有的話。

對外國帳户付款的額外預扣税

根據該法第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税遵守法”，簡稱FATCA)，可對某些類型的非美國金融機構和某些非美國實體的付款徵收預扣税。具體而言，在向外國金融機構或非金融外國實體(“守則”所界定的)支付的每一種情況下，可對我們股本的股息、經營合夥企業債務證券的利息、或出售或以其他方式處置我們的股本或經營合夥企業債務證券的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些努力和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何美國實質性業主(如“守則”所界定)，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於本規則的限制。如果收款人是外國金融機構，並須遵守上文第(1)款的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂一項協定，除其他外，要求它承諾查明某些特定的美國個人或美國擁有的外國實體(“守則”所界定的)所持有的帳户，每年報告關於這類帳户的某些資料，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項的30% 。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了管理金融行動協調委員會的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財務條例和行政指引，根據金融行動協調委員會的規定，扣繳一般適用於支付我們股本的股息或經營合夥企業債務的利息。

州、地方和非美國所得税法可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同，這一討論無意描述任何州、地方或非美國管轄範圍的税法的任何方面，或除所得税外的任何美國聯邦税。您應該諮詢您的税務顧問關於我們作為REIT的税收待遇的州、地方和非美國税法的影響，對公共單位行使贖回權，以及對我們的股本或運營合夥企業的債務證券的投資。

除非我們在招股説明書中有不同的説明，證券最初將以賬面形式發行，並由一個或多個全球證券代表。全球證券將以存託信託公司(紐約)或直接交易委員會(DTC)的名義向紐約的存託信託公司交存或代其保管，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下以證明證券的個別證書交換，否則全球擔保不得轉讓，除非保存人向其指定人或代名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

直接貿易委員會告知我們：

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

聯邦儲備系統成員；

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向dtc存放的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機賬簿變化，便利參與方結算證券交易，如轉賬和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要，直接參與者包括證券經紀人和交易商，其中包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。(B)DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可利用直接和間接的直接或間接參與，通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交證券交易委員會存檔。

根據DTC 系統購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上證券的信用。我們有時稱之為實益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與方記錄中。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳細情況以及持有的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人賬簿上的項來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下面所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，直接參與者向直接交易公司交存的所有全球證券將以 dtc的合夥提名人Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映證券被貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

只要有價證券以賬面入賬的形式存在，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，以便向我們交付有關證券的通知和要求，並可交還經證明的證券，以供支付、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如正在贖回的證券少於某系列的所有證券，則直接交易委員會的業務是以抽籤方式決定該系列證券的每一直接參與者須贖回的權益的款額。

無論是DTC{Br}還是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將Cde&Co.的同意或表決權分配給這些直接參與者，其賬户上的證券在記錄日期貸記，在附於總括委託書的一份清單中標明。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將通過電匯方式，向存託機構或作為此類證券的註冊所有人的代名人支付即時可用資金。如果證券是在以下有限的情況下以通用憑證形式發行的，我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者在適用的付款日期之前至少15天，以書面方式向適用的受託人或其他指定的當事方轉帳到美國的銀行帳户，除非較短的期限對適用的受託人或其他指定的當事方來説是令人滿意的。

贖回收益、證券的分配和股息支付將由DTC的授權代表要求讓與公司或其他指定人。DTC的做法是根據我們在DTC記錄上顯示的各自持有的資產，在收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户記入DTC的帳户。參加者向實益擁有人支付款項時，須遵守常設指示和慣例，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.或DTC授權代表所要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股利是我們的責任，向直接參與方付款是直接和間接參與方的責任，向受益所有人付款是直接和間接參與方的責任。

除下文所述的有限情況外，購買證券的人無權以其的名義登記證券，也不接受實際交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券規定的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押有價證券實益權益的能力。

DTC可隨時通過向我們發出合理的通知，停止其作為證券的證券保管人提供的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則需要印製和交付證券證書。

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何受益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的以最終認證形式登記的證券。預期，這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已經從被認為可靠的來源獲得了本部分和本招股説明書中有關dtc和dtc的圖書輸入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不負任何責任。

某些法律問題將由Latham&Watkins LLP公司為我們傳遞，洛杉磯，加利福尼亞州。有關我方股本股份有效性的某些法律事項和與馬裏蘭州法律有關的某些其他法律事項，將由馬裏蘭州巴爾的摩VableLLP公司轉交給我們。額外的法律事項，我們，出售證券持有人或任何保險公司，經銷商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師。

專家們

哈德遜太平洋地產公司合併財務報表。哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties)的2017年12月31日終了年度年度報告(表10-K)，包括其中所列的時間表，以及截至2017年12月31日哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)財務報告的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)審計，該公司的報告中列有，並以參考方式在此註冊。這些財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永公司關於這類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等公司的權限上納入。


	頁
關於本招股説明書和招股説明書		S-II
前瞻性信息		S-III
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-18
收益的使用		S-25
資本化		S-26
註釋説明		S-27
承保		S-48
補充聯邦所得税考慮		S-53
法律事項		S-54
專家們		S-54
以提述方式成立為法團		S-55

目錄

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