425

由SandySpring Bancorp公司提交。

根據1933年“證券交易條例”第425條

並當作是根據第14a-12條規則提交的

1934年美國證券交易所(ACT)

主題公司：SandySpring Bancorp公司

(委員會檔案編號0-19065)

給SSB員工的電子郵件


致：		所有SSB僱員

來自：		丹·施萊德

主題：		桑迪春銀行收購Revere銀行

日期：		(一九二零九年九月二十四日)

各位同事：

我很高興與您分享，我們已達成收購Revere銀行的協議。此次收購彙集了兩個著名的金融服務品牌，專注於提供卓越的客户體驗，建立持久的關係，以及幫助個人和企業實現他們的財務目標。我們共同致力於為大華盛頓地區客户的多樣化需求服務，並保留真正社區銀行的傳統。

此次收購為桑迪春銀行(SandySpringBank)成為一個超過110億美元的機構鋪平了道路，並權威性地推動我們通過了100億美元的重要增長基準。我們很高興深化在我們的核心市場的存在，並進一步鞏固我們作為主要銀行和最大的，總部設在當地的社區銀行在該地區的地位。

Revere是一家受人尊敬的銀行，具有強大的領導能力和高素質，經驗豐富。同我們一樣，他們來自我們服務的社區，並致力於這個區域。Revere資產負債表主要由小企業和商業客户組成，他們的足跡與我們的完全一致。Revere總部設在羅克維爾，在整個馬裏蘭設有11家分公司，擁有26億美元以上的資產(截至19/6/30)。

我將繼續以總裁和首席執行官的身份領導銀行。關閉時，桑迪春銀行將把Revere 合併為桑迪春銀行，Revere股份有限公司的聯席總裁和首席執行官肯庫克和德魯弗洛特將加入該公司。肯將以執行副總裁的身份加入，而德魯將以部門執行的身份加入。

在肯新的職位上，他將擔任商業銀行總裁，管理整個公司的商業團隊，並與桑迪春銀行的執行副總裁兼首席銀行官傑伊o布良密切合作。周將監督商業房地產，個人和商業銀行，機構，國庫管理和營銷部門合併的組織。傑伊和肯都會向我彙報。

作為公司財務集團內部的部門主管，Drew將幫助共同領導整合.他還將與高級領導層密切合作，確定並實施增長戰略和業務改進。德魯將向我們的執行副總裁兼首席財務官菲爾曼圖亞彙報。

這兩個組織的僱員和客户不會立即注意到任何變化，兩家銀行都將繼續照常經營業務。稍後，Revere品牌將改為SandySpringBank，系統的全面轉換預計將在2020年中期完成。我們計劃在不久的將來向所有客户發送一封信，使他們瞭解這一收購和時間表，並鼓勵他們繼續像往常一樣與我們一起存錢。

請注意我們的人力資源部主管加里·弗南德斯(GaryFernandes)今天上午9：00請你參加一個全體員工的電話會議。類似於我們的季度僱員鎮豪爾斯，菲爾和我將是在這個交易提供一些額外的上下文，並回答您可能有任何問題。一些會議室已經預訂，所以請查看您的具體位置

今天只是我們與你們溝通的開始，我們期待着分享更多的信息和更新。為了方便您，SpringNet上有一些可用的資源，包括員工問答，以及我們今天上午在網站和社交媒體上發佈的新聞稿和公告視頻的鏈接。我鼓勵你也在你認為合適的網絡中傳遞這個令人興奮的消息。

代表我們的董事會和執行領導團隊，感謝您為我們公司所做的一切。我希望你們也分享我們對未來的興奮和樂觀，因為你們才使我們的未來成為可能。祝您今天愉快，我期待着今天上午晚些時候與您交談。

丹

前瞻性陳述

這份來文載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及桑迪·春銀行公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務。(桑迪泉銀行)和Revere銀行。前瞻性報表可能基於信念、預期和桑迪·斯普林斯和Revere銀行管理的假設以及管理層目前可獲得的信息，一般可通過使用諸如“相信”、“預期”、“意欲”、“前景”、“預期”、“估計”、“估計”、“將”、“將”、“可能”、“可能”或“其他類似的詞”和“ 表達式”等詞語來識別。這些前瞻性陳述受制於無數的假設、風險和不確定性，隨着時間的推移，這些假設、風險和不確定性都會發生變化.前瞻性聲明只在發表之日發表，桑迪·斯普林斯和Revere Bank 都不承擔根據新信息或未來事件更新任何聲明的義務。年度化、預計數和估計數僅用於説明性目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

除了以前在桑迪·斯普林斯向美國證券和交易委員會(證交會)提交的報告中披露的因素外，下列因素除其他因素外，還可能導致實際結果與其前瞻性聲明中的實際結果大不相同：(1)桑迪·斯普林斯和Revere銀行之間擬議交易的任何預期收益可能不會在預期期間內實現或不會實現；(2)Revere銀行業務與桑迪·斯普林斯業務合併的風險將大大推遲，或費用將比預期更高或難以實現；(3)由於未能獲得必要的股東批准而無法完成擬議交易；(4)在完成之前未滿足其他條件

提議的交易，包括收到所需的監管和其他批准；(5)擬議交易因任何其他原因未能完成；(6)宣佈交易對客户關係和經營結果的影響；(7)完成交易可能比預期更昂貴，包括由於意外因素或事件； (Viii)國家或地方的一般經濟狀況和趨勢；(9)證券市場的條件；(X)利率的變化；(十一)存款流量以及存款、貸款和投資產品及其他金融服務需求的變化；(十二)房地產價值的變化；(十三)桑迪泉銀行或Revere銀行貸款或投資組合的質量或組成的變化；(十四)金融機構或非金融機構之間競爭壓力的變化；(十五)保留主要管理人員的能力；(十六)立法、條例和政策方面的變化。

關於收購的補充信息以及在何處找到

關於擬議的合併交易，SandSpring將向證券交易委員會提交一份S-4表格的登記聲明，其中包括SandySpring和Revere銀行的聯合代理聲明和SandySpring的招股説明書，以及與擬議交易有關的其他相關文件。請股東閲讀關於合併的登記聲明和聯合委託書/招股説明書，以及向證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，，因為它們將包含有關SandSpring、Revere Bank和擬議合併的重要信息。

“聯合代理聲明”/“招股説明書”的免費副本，以及其他載有桑迪之春信息的文件，可在證券交易委員會的互聯網網站(http://www.sec.gov).)上獲得你還可以從桑迪·泉公司(SandySpring)獲得這些文件，網址是 www.sandySpringbank.com，地址是“投資者關係”(Tab Investor Relations)，然後是“證券交易委員會文件”(SEC)的標題下。或者，如果有這些文件，可以在桑迪·斯普林斯銀行公司(SandySpring Bancorp，Inc.)、馬裏蘭州奧爾尼佐治亞大道17801號(Olney)20832號公司祕書，或致電(800)399-5919或致電(800)399-5919或致電(800)399-5919或致電(800)399-5919或致電(800)3^TH馬裏蘭州羅克維爾樓，或致電(240)264-5346。

邀請函的參加者

SandySpring和Revere銀行及其某些董事和執行官員可被視為參與從SandySpring和Revere銀行的股東那裏徵求與擬議合併有關的代理人。桑迪·斯普林斯的董事和執行官員的信息載於桑迪·斯普林斯2019年年度股東大會的委託書中，該聲明於2019年3月13日提交給美國證交會(SEC)，內容涉及附表14A。可通過閲讀聯合委託書/招股説明書獲得關於這些參與方和可能被視為交易參與者的其他人的利益的其他信息。本文件如前款所述，可免費索取。