424B5

(1)	根據1933年“證券法”經修正的“證券法”(“證券法”)第416條的規定，本登記聲明應包括因任何股票分割、股票紅利、資本重組或其他類似交易而可能發行的任何額外股份，而未收到任何導致西南燃氣控股有限公司流通股數量增加的考慮。

(2)	僅為“證券法”第457(C)條的目的估算。這個價格是根據2019年9月20日西南燃氣控股公司的普通股的高、低銷售價格的平均值計算的，正如紐約證券交易所報道的那樣。

(3)	如下文所述，根據“證券法”第415(A)(6)條，本招股章程補編包括以前登記的273，638種未售出證券。因此，對未出售的普通股不收取登記費。登記費僅針對根據本招股説明書補充註冊的增加的543，500股計算。

西南燃氣控股有限公司(西南燃氣控股有限公司)的前身是一家加州西南氣體控股公司(西南天然氣公司)，它以前支付了511，414股西南燃氣股份的登記費2，626.96美元，該公司在S-3表格(檔案號 333-208609)(檔案號 333-208609)上登記的511，414股普通股(文件號 333-208609)中登記，該公司於2015年12月18日自動生效。2018年12月17日，根據“證券法”第415(A)(6)條，這些股份中的370股被轉入西南燃氣加利福尼亞公司招股説明書補編(前招股説明書增訂本)，後者是根據“證券法”第424(B)(5)條在表格S-3(檔案號333-222047)(通用貨架)上的登記聲明。2019年9月20日，西南天然氣加利福尼亞公司與特拉華州西南燃氣控股有限公司簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議，西南氣體加利福尼亞公司於2019年9月20日與該公司合併並併入該公司。在合併方面，該公司承擔了西南煤氣公司的分紅再投資和直接股票採購計劃。此外，2019年9月20日，就合併事宜，該公司對通用貨架提出了一項事後修正，根據該修正案，該公司根據“證券法”第414條成為西南天然氣加州的後續發行人。根據股利再投資和直接股票購買計劃可發行的所有普通股，其發行條款和條件與兼併完成前相同，，但所有這些普通股均為公司普通股。根據“證券法”第415(A)(6)條, 根據本招股章程增訂本登記的證券包括273，638股未售出的股份，這些股票以前是根據DRSPP註冊聲明登記的，後來又根據先前的招股章程補編注冊的，以及543，500股。普通股未售出股份1，691.74美元的登記費將繼續適用於此類未售出證券。因此，對未出售的普通股不收取登記費。登記費僅按根據本招股説明書補充註冊的額外543，500股計算。

西南燃氣控股公司我們很高興有機會參與分紅再投資和直接股票購買計劃，以購買西南燃氣控股公司的股份。普通股(普通股)任何加入和參加該計劃的人都將被認為是一個新的參與者。當我們使用“公司”這個術語時，我們西南天然氣控股公司是指西南天然氣控股公司。沒有合併的子公司。西南天然氣公司這個術語是指我們的子公司西南煤氣公司及其子公司。

參與該計劃是自願的，為現有股東自動將普通股股利再投資於增發普通股和新股東購買普通股提供了一種方便的方法。該計劃載於問答本招股説明書補充文件中的“計劃”標題下的格式。如果您持有普通股股份，並選擇不參加該計劃，則您將按照通常的方式收到現金紅利。

正如本招股説明書補編中更詳細地描述的那樣，該計劃為其參與者提供了幾個好處(參與方(參與方、重入單位者，或其他人)，包括：

購買或出售股份的有限成本。該計劃允許您以方便的方式購買公司普通股的股份，而無需支付經紀佣金或交易/處理費；但是，根據該計劃，您必須為出售股票支付象徵性的經紀/管理費。

投資不超過250美元。隨着時間的推移，您可以建立您的投資，從最低$250和很少$25為每額外的投資。每個日曆年的投資不得超過100 000美元，除非給予豁免。

股利再投資方便。公司普通股的持有者可以通過將其普通股的全部或部分股利再投資於增發普通股而增加其在公司的持股，而無需支付經紀佣金或交易/處理費。

方便付款選擇。你可以通過自動取款從你的銀行帳户投資。

免費維護和保存記錄。參加者可以免費維護入賬表格中的股份，並在計劃下進行詳細的記錄和報告。

公司普通股在紐約證券交易所上市(符號為SWX)。

投資普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件頁S-2及2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告第1A項和我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素。

我們鼓勵您仔細閲讀這份招股説明書補充和附帶的招股説明書，並將其保存以供今後參考。本招股説明書中的信息不完整，可以更改。本招股説明書不是出售這些證券的要約，IT也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書補編的充分性或準確性傳遞給其他機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的增訂本日期為2019年9月23日。


關於本招股説明書及隨附的招股説明書			S-1
危險因素			S-2
前瞻性陳述			S-3
可得信息			S-5
以提述方式將某些文件編入法團			S-6
公司概況			S-7
收益的使用			S-8
計劃			S-9
目的			S-9
特徵			S-9
行政管理			S-9
參與			S-11
初始投資			S-12
再投資股息			S-12
可選現金付款			S-13
費用			S-14
股票的購買和定價			S-14
保管			S-15
參與人帳户和記錄			S-16
撤回和終止			S-16
其他資料			S-17
聯邦所得税計劃的後果			S-22
分配計劃			S-24
指定大律師的利益			S-24
專家們			S-24
增編A			S-25

招股説明書


字幕	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性信息的警告聲明		2
我們公司		4
危險因素		5
收益的使用		5
收入與固定費用的比率		5
股本説明		6
債務證券説明		8
擔保説明		15
保存人股份的説明		17
認股權證的描述		17
單位説明		19
權利説明		20
分配計劃		22
在那裏你可以找到更多的信息		23
以提述方式成立為法團		23
專家們		25
法律事項		25

斯-我

任何交易商、銷售員或其他個人均無權提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本或所附招股章程或附帶的招股章程所載或合併的資料或申述除外，而如該等資料或申述已獲我們或任何管理人、交易商或承銷商授權，則不得倚賴該等資料或申述。本招股説明書、隨附招股説明書的交付及在本合同下所作的任何銷售，在任何情況下均不得產生自本合同之日以來我方事務未發生任何變化的含義。本招股章程補充不構成任何國家的要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做的任何國家的任何人，也不構成對其作出此種要約或招標不合法的任何人的要約或招標。

S-II

本文件由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書補編，其中描述了這一提議、計劃本身的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及此處和其中所包含的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。

在投資我們的普通股之前，請閲讀和考慮本招股補充文件、所附招股説明書和文件中所載的所有信息，以及本文及其中所述的其他資料，以及題為“可得信息”一節中所述的補充信息。在您作出投資決定之前，您還應閲讀並考慮本招股補充書中題為“風險因素”的一節中所列的信息。在您作出投資決定之前，請閲讀並考慮其中所附的招股説明書和參考文件中所列的信息。

我們不向任何購買我們普通股股份的人提出任何關於該購買者投資我們普通股股份的合法性的陳述。您不應認為本招股説明書或附帶的招股説明書中的任何信息是合法的、商業的或税務方面的建議。您應該諮詢您自己的律師，業務顧問和税務顧問的法律，商業和税務方面的建議，投資我們的普通股。

我們的共同股票只在合法的地區出售。本招股説明書及其附帶的招股説明書的發行以及我國普通股在其他法域的發行也可能受到法律的限制。收到本招股説明書及附帶招股説明書的人員，應當告知並遵守上述限制。

S-1

對公司普通股的投資涉及考慮可能影響公司和我們的業務以及整個能源行業的風險。請參閲我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告第一部分第1A項下討論的風險因素，以及隨後提交的定期或當前報告中的風險因素，這些報告通過參考本招股説明書而納入本補充文件。我們的定期報告更新了許多商業信息以及我們的風險因素中所載的財務和業務數據，這些定期報告也被納入本招股説明書補編。雖然我們試圖討論關鍵因素，但請注意，其他風險在未來可能是重要的。新的風險隨時可能出現，，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。在購買普通股股票之前，您應仔細考慮參考文件中討論的風險以及本招股説明書補充中的其他信息。所描述的每一種風險都可能導致普通股價值的下降和您在我們公司的投資。

S-2

本招股説明書、所附招股説明書及我們在此及其中所附的文件，均載有1995年“私人證券訴訟改革法”(“改革法”)所指的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，本季度報告所包含或納入的所有陳述均為前瞻性陳述，包括(但不限於)關於公司計劃、目標、目標、意圖、預測、戰略、未來事件或業績、談判和基本假設的陳述。單詞可以，如果，如果，會的話，應該，可以，預期，可以，預期，可以，計劃，預期，相信，估計，估計，預測，預測，項目，繼續，預測，意願，努力，推廣，尋求。尋求，和類似的詞和表達被普遍使用和意圖識別前瞻性的語句。例如，關於經營利潤率模式、客户增長、我們的客户羣構成、價格波動、季節性格局、債務支付、利息節省、公司擁有的人壽保險戰略、替換市場和新的建築市場的聲明、與Linetec Services可贖回的非控制權益相關的估值調整的預期影響、LLC(Linetec)、美國税制改革的影響，包括在監管程序中的處置和獎金折舊扣減、最近PHMSA規則制定的影響、預計未來建築支出完成的數額和時間，包括亞利桑那州南部液化天然氣設施，計劃根據SB 151立法實施基礎設施項目或項目，預測運營現金流和運營結果，天然氣基礎設施更換附加費對淨收益的影響，現金需求的資金來源, 一般預期將反映在2019年或以後期間從管制費率訴訟中獲得的收入，包括最近提出的亞利桑那一般利率案、批准追回亞利桑那州交付費用調整餘額、最近結束的內華達費率案司法審查結果、公司在特拉華州重新組建公司的預計時間、費率和附加費、購買氣體調整(PGA)、以及其他利率調整、週轉金和當前信貸設施的充足性、銀行貸款做法、公司對其流動性狀況的看法，有能力籌集資金並獲得外部融資能力和意圖以及根據2017年12月貨架登記表或其他方式發行各種融資工具和股票的能力、未來股息增加和董事會當前目標股利支付比率、養卹金和退休福利、税收行為的某些影響、任何利率變動或監管程序的影響、合同或建築變更訂單談判的影響、會計標準更新、基礎設施更換機制和客户擁有的造船廠項目的影響、關於未來天然氣價格、天然氣採購合同和衍生金融工具、監管資產回收能力的聲明，某些法律程序的影響，以及未來利率聽證會的時間和結果，包括收回客户數據現代化倡議的多管轄文件，以及批准都是前瞻性的陳述。所有前瞻性聲明都將受到“改革法”規定的安全港的保護。

一些影響公司業務和財務業績的重要因素可能導致實際結果與前瞻性報表中所述的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於以下因素：客户增長率、住房市場的條件、通過PGA機制或其他監管資產收回成本的能力、管制/放松管制的影響、關於天然氣或替代能源的政府或監管政策、對正在進行的基礎設施項目的監管支持、利率減免的時間和數額、監管機構確定退還美國税收改革導致的客户的金額的時間和方法、利率設計的變化、向客户出售的天然氣或運輸服務的多變性、天然氣採購做法的變化、資本需求和資金的變化，資本市場條件對融資成本的影響，與中止倫敦銀行間同業拆借利率有關的可變利率的影響，包括與當時未償債務數額的關係，建築支出和融資的變化，業務和維持費的變化，養卹金費用預測的影響，會計變化和與此有關的管理待遇，目前尚未解決的和今後的負債索賠，輸氣管道能力和相關費用的變化，Centuri集團公司的結果。(Centuri)投標工作，Centuri對獲得的業務收益的預測(包括前12個月內的增量)和未來與收購相關的成本，如果按公允價值以外，可贖回的非控制權益的價值變化的影響，的解決辦法。

S-3

與陳述、擔保和其他估計有關的受現金考慮限制的事件，包括與Linetec收購有關的週轉資本調整以及與此有關的最終採購會計的影響、Centuri公用事業基礎設施費用、Centuri投標或其他固定價格建設協議的實際和最初預期結果之間的差異、合同和變更訂單談判的結果、成功採購新工程的能力、授予或未能從重要客户授予的工作的影響、授予的工種組合、取消工作停工或減少收購後授予Centuri的工程量，以及管理層與此相關的計劃、競爭、我們在外部融資中籌集資本的能力、我們繼續保持在比率和其他限制範圍內的能力，這些都取決於我們的債務契約、對商譽和其他無形資產的持續評估和。此外，該公司不能保證其關於其籌資和業務費用的某些趨勢的討論將在今後期間繼續或停止。在投資我們的證券之前，可能導致實際結果不同且您應該考慮的其他因素將在“風險因素”標題下討論，並在本“招股説明書補編”的其他部分、隨附的招股説明書、我們的當前和定期報告以及其他文件中進行討論。, 不時向證券交易委員會(證券交易委員會)提交，而證券交易委員會(SEC)是通過引用這個招股説明書補充而合併的。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見“輔助可用信息”和“通過引用合併”，在下面可以找到更多信息，以及有關如何獲取這些文檔副本的信息。本招股説明書、所附招股説明書和其中所附文件中的所有前瞻性陳述，僅在本文件所載文件之日起，根據截至該文件之日向我們提供的資料，方可提出，我們警告貴方，鑑於與之有關的風險和不確定因素，不要過分依賴前瞻性陳述。我們不承擔更新任何前瞻性語句的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

S-4

西南煤氣控股公司西南燃氣公司已聯合向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書所涵蓋的證券有關的S-3表格的自動登記聲明和隨附的招股説明書。本招股説明書補充和附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提述公司的合約或其他文件時，該提述只屬摘要，你應查閲註冊陳述書的一部分證物，以取得該合約或其他文件的副本。你可以查閲一份註冊聲明的副本，也可以通過證券交易委員會的網站查閲。

S-5

美國證券交易委員會允許我們通過參考資料納入本招股説明書補充，這意味着我們可以披露重要的信息，讓您參考另一份文件單獨提交給證券交易委員會。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充的一部分，除非該信息在本招股章程補充中被取代。本招股説明書以參考的方式納入了下列文件所載的資料：

我們的2018年12月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告。

我們在時間表 14A(2019年3月18日提交)上的最後委託書的部分已以參考方式納入截至2018年12月31日的財政年度的10-K報表中。

我們的季度報告表10-Q提交5月8日， 2019和8月7日，2019年.

我們於2月26日、2019年3月1日、2019年4月25日、2019年5月6日和2019年5月31日提交了關於表格8-K的最新報告。

我們在2019年9月20日表格 8-K12B上的登記聲明中對普通股的描述。

我們將來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的關於或在本招股章程補充日期後直至發行終止為止的任何文件。

如閣下欲收到任何以參考方式納入本招股章程補編或所附招股章程內的任何文件的副本(該文件將不包括該等證物的任何證物，而該等文件是以提述方式特別納入本招股章程補編及所附的招股章程內者除外)，你可致電或致函EQ ShareOwner Services，P.O.box.Box 64856，St.Paul，明尼蘇達州55164-0856，或電話(800)331-1119。這些文件將免費提供。

S-6

西南煤氣控股有限公司是一家總部設在內華達州拉斯維加斯的控股公司，是一家特拉華州的公司。通過其全資子公司西南天然氣公司(西南天然氣公司)和Centuri公司，該公司分為兩個業務部門：天然氣業務和公用事業基礎設施服務。

西南天然氣公司於1931年3月根據加利福尼亞州的法律成立。西南天然氣公司從事為亞利桑那州、內華達州和加利福尼亞州部分地區的客户購買、分配和運輸天然氣的業務。西南天然氣是亞利桑那州最大的天然氣經銷商，在亞利桑那州中部和南部大部分地區銷售和運輸天然氣，包括鳳凰城和圖森大都市地區。西南天然氣公司也是內華達州最大的天然氣經銷商，為拉斯維加斯大都會區和北內華達州提供服務。此外，西南天然氣在加利福尼亞的一些地區，包括Tahoe湖地區和聖貝納迪諾縣的高沙漠和山區，為客户輸送天然氣。

Centuri是一家全面的公用事業基礎設施服務企業，致力於向北美天然氣和電力供應商提供各種各樣的解決方案。Centuri公司的收入來自能源分配系統的安裝、更換、維修和維護，以及開發工業建築解決方案。Centuri業務通常以NPL建築公司、NPL加拿大有限公司、新英格蘭公用事業建設公司和Linetec Services有限公司的業務名稱進行。

西南天然氣受亞利桑那州公司委員會、內華達州公用事業委員會和加利福尼亞公用事業委員會(CPUC)的監管。中央證券交易委員會對西南燃氣公司發行的所有證券進行監管，但短期借款除外.該公司和西南航空的某些會計慣例、傳輸設施和費率受聯邦能源管理委員會(FERC)的監管。Centuri不受國家公用事業委員會或FERC在其任何經營領域的監管。

我們的行政辦公室位於美國內華達州拉斯維加斯，P.O.Box 98510號春山路5241號89193-8510，電話號碼為(702)876-7237。

除非上下文另有要求，否則，當我們使用以下術語時，當我們使用SUP公司時，我們與我們的子公司一起對我們的業務或我們的業務進行重組，我們指的是西南燃氣控股公司。

S-7

如果我們根據該計劃直接向參與者發行普通股的原始股份，我們將利用與我們的建設計劃有關的收益，支付我們設施的額外基本建設改進和其他公司用途。在為這些目的付款之前，如果未償還，我們可以使用收益來減少短期負債的數額；但是，我們預計不會使用收益的實質性部分來清償債務。我們無法預測在該計劃下將出售多少原始股份，因此，我們無法估計我們將收到的收益數額。如果計劃管理人、Equiniti信託公司d/b/a EQ ShareOwner Services(計劃管理員Ho或EQ)根據該計劃在公開市場購買普通股股份，我們將不會收到任何收益。

S-8

該計劃的目的，是為我們的股東提供一個簡單方便的方法投資我們的普通股。根據該計劃購買的普通股股票要麼是經授權但尚未發行的股票，要麼是在公開市場或計劃管理員通過談判交易購買的流通股。在公開市場購買股份的決定將取決於公司的財務要求。

特徵

2.	該計劃的特點是什麼？

初始投資/註冊。如果您目前不是股東，您可以對我們的普通股進行初始投資( )，起價僅為250美元。西南燃氣控股公司將支付任何與通過該計劃購買股票有關的經紀費用或佣金，但註冊費用除外。在任何情況下，您都將對計劃管理員根據您的指示在出售我們普通股股份時所支付的經紀費用或佣金負責。

可選現金投資。該計劃的參與者可通過對普通股的可選現金支付，每個日曆年最多投資100，000美元(最低可選現金投資25美元)。西南燃氣控股公司可自行決定放棄限額，允許在一個日曆年內投資超過100，000美元。

股息的自動再投資。您還可以通過自動重新投資所有或部分現金紅利來增加您對普通股的持有量。你可以選擇將所有或一定比例的股息再投資於普通股。計劃參與者可能有現金紅利，但不能直接存入美國或加拿大金融機構的指定帳户。

自動交易。您可以在 shareowneronline.com在線執行許多計劃事務，如果已經建立了自動權限，則可以通過電話執行。

最低股份餘額要求。參與者必須保持至少一個份額的餘額，才能使他們的計劃帳户處於開放狀態。計劃管理員保留在參與該計劃12個月後，在沒有事先通知的情況下出售帳户中的所有部分股份的權利，該帳户中的股票餘額不符合“一股最低 ”的要求。

行政管理

3.	誰管理這個計劃？

Equiniti信託公司d/b/a EQ ShareOwner Services(計劃管理員SECH或EQ EQ)，作為參與股東代理管理該計劃，保存記錄，向參與者發送帳户報表，並履行與該計劃有關的其他職責。根據該計劃購買的普通股將以EQShareOwnerServices的名義註冊，作為計劃管理員，或EQShareOwnerServices指定為該計劃參與者的代理。EQ是普通股的轉讓代理和登記員。

S-9

幾乎每個人都有資格參加該計劃。如果您是有興趣的投資者，您可以參加計劃，如果您已經擁有西南燃氣控股普通股。如果你還沒有擁有股票，作為一個新的投資者，你可以直接通過計劃購買你的股票。如果您居住在美國境外，您應該確定是否有任何法律或政府法規禁止您參與該計劃。

如果您有任何問題或如果您想註冊，只需訪問我們的網站，在Shareowneronline.com或聯繫EQ(見聯繫信息)。

計劃帳户可以你的名義，以你及另一人的名義，以你的名義，以單一受益人的名義，以你的信託的名義，或以你作為未成年人的託管人或另一人的受託人的名義，以你的名義開設。帳户授權表格以適當的方式。

6.	合資格人士如何加入計劃？

現任股東以自己的名義持有。如果您目前持有我們普通股的股份，且股份以您的名義註冊，您可以通過上網、電話或簽署帳户授權表格並將其返回給計劃管理員。這個帳户授權表格可在Shareowneronline.com，通過向“計劃管理員”提交書面請求或調用“計劃管理員”在線獲取。

通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的現有股東。如果您目前擁有我們普通股的股份，並且這些股份是以銀行、經紀人或其他代名人的名義註冊的，請安排銀行、經紀人或其他代名人以您的名義註冊您希望包括在計劃中的我們普通股股份的編號。然後，您可以登記為記錄的股東，如上文所述。一旦計劃管理員從您的經紀帳户接收到您轉讓的普通股股份，您將收到一個帳户語句。或者，如果您不想重新註冊您的普通股股份，您可以以與目前不是西南燃氣控股股東的人相同的方式註冊該計劃。這將創建一個註冊帳户，除了您的經紀/銀行帳户。

不是現有股東的新投資者。如果您目前沒有持有我們普通股的股份，您可以通過上網或簽署帳户授權表格並將其返回給計劃管理員。這個帳户授權表單可以在Shareowneronline.com網站上通過向計劃管理員提交書面請求或打電話給計劃管理員的方式在線獲取。

7.	合資格人士何時可加入計劃？

你可以隨時加入這個計劃。如果計劃管理員收到帳户授權表格在支付股息的記錄日期或之前，分紅的再投資將以該股息開始。如果計劃管理員收到帳户授權表格在創紀錄的日期之後，分紅再投資將從下一個股利支付日期開始。

S-11

全股利再投資本計劃所持股份的所有現金股息，連同任何以實物證明書形式持有或通過賬面直接登記股份持有的股份，將用於購買額外股份。參與者將不會從西南燃氣控股公司獲得現金紅利；相反，所有股息將被重新投資。全部和部分股份將分配到計劃帳户。(RD)

按百分比分列的部分股息再投資參與人可選擇將部分股息再投資，並以現金收取餘款。所選百分比將適用於計劃中持有的總股份，以及任何以實物憑證形式持有或通過賬面DRS持有的股份。參與人可選擇10%-90%的百分比，遞增10%。股利的現金部分將通過支票寄出，除非參與者選擇將這些股息直接存入指定的銀行賬户。(RX-N)

按百分比分列的部分再投資實例：一名參與者共有150股股；計劃持有120股，實物證書形式持有15股，賬簿股持有15股。參與者選擇將股息總額的50%進行再投資。這相當於75股分紅再投資，75股股利以現金支付。

初始投資

9.	初始最低投資付款將於何時進行投資？

通過本計劃首次購買普通股的參與者應提交一份金額不少於250美元或超過100，000美元的支票，外加初始註冊費，同時提交一份帳户授權表格，致計劃管理員。計劃管理員要求支票必須以美元形式從美國或加拿大金融機構提取。參加者將被收取退票費用。或者，新參與者可以安排從美國或加拿大金融機構的指定賬户中扣除美元的購買價格。除非西南燃氣控股公司給予豁免，否則投資者每個日曆年的投資不得超過10萬美元。除非給予豁免，否則計劃管理員將向投資者退還任何超額投標金額。採購將在計劃管理員收到付款後的五(5)個工作日內代表該計劃的一名新參與者進行。帳户授權表格從參與者那裏。在投資之前，初次購買付款不支付利息。計劃管理員將在投資日期之前至少兩(2)個工作日內收到電話或書面請求，將初始購買付款退還給投資者。

再投資股息

10.

股息何時再投資？

你可指示將普通股股份的任何股息按計劃再投資，這些股息將在支付股息的投資日期(不遲於派息日期後的30個交易日)重新投資。我們通常在3月、6月、9月和12月的第一個營業日支付普通股股利，但我們不能保證或保證我們將在此基礎上繼續支付股息。通過再投資獲得的普通股將根據公司的財務要求發行股票或市場股票。

S-12

你可以再投資你的西南燃氣控股公司的全部或部分現金紅利。在計劃中註冊時，您可以選擇自動再投資紅利的選項。如果不選擇選項，則計劃管理員將默認選擇完全再投資。您可以隨時在線更改您的選舉，通過電話或發送新的帳户授權表格通過郵件(見聯繫人信息)。在股利記錄日期後收到的變更將對下一次股利生效。

計劃管理員將應用您的全部或部分分紅(減去任何適用的費用)購買額外的全部和部分股份(請參閲投資摘要和費用、投資費用)。

股利通常在五個交易日內，在支付股利的日期或之後，在行政上儘可能快地進行投資。根據正在購買的股票數量和當前交易量，可以在多個事務中執行一次購買，這些事務可能發生在一天以上的。如果發生這種情況，價格將是所有執行的交易的平均價格。

如果您是唱片所有者的所有者少於99股，你不用支付任何交易費用來再投資你的股息。您將收到一份年度帳户報表，詳細列出該年度的所有交易以及您的表格 1099-DIV納税申報信息。

如果你是記錄所有者的股東99股或更多股份，您將收到季度帳户報表。你不用支付任何交易費用來再投資你的股息。(更多信息見投資摘要和費用)。

可選現金付款

11.

誰有資格支付可選的現金？

一旦你成為參與者，你就有資格在任何時候支付可選的現金。您可以在加入計劃後進行可選的現金支付，方法是將您的付款附在交易請求表格在你的陳述中提供。

可選現金付款不得少於25美元，不得超過每個參與人每個日曆年100，000美元，除非西南燃氣控股公司給予豁免。可選現金付款可通過支票支付：EQShareOwnerServices，P.O.Box 64856，St.Paul，MN 55164-0856。您應該在所有支票上包括您的計劃帳號。

12.

什麼時候可以選擇現金支付，什麼時候用可選現金支付普通股股票的股利？

可選現金付款一般在收到你的投資金額後五個交易日內投資，不遲於35個交易日，但為遵守適用法律需要延期的情況除外。

計劃管理員將在股息記錄日期或之前用可選現金支付購買的普通股股票的任何股息再投資。普通股股利支付日期通常是3月、6月、9月和12月的第一個營業日。我們不能保證或保證我們將繼續在此基礎上支付紅利。

在不退出該計劃的情況下，您可以指示計劃管理員在收到您的書面請求後，至少在投資日期前兩(2)個工作日內退還計劃管理員持有的任何可選現金付款。在投資之前收到和持有的付款將不支付利息。

13.

如何支付可選的現金？

您可以隨時更改可選現金支付的金額。但是，鼓勵您設置一個投資目標，然後每個月或每個季度發送一個固定的金額。你可以通過

S-13

隨函附上併發送應支付給計劃管理員的支票，帳户授權表格或者交易請求表格隨你的陳述提供。此外，參與者也可以從其支票或儲蓄帳户自動取款。計劃投資必須與西南地區燃氣服務費用分開進行。“計劃”規定的可選現金付款不能包括在向西南航空公司提交的天然氣服務付款額或天然氣服務發票中。計劃管理員將不接受現金，匯票，旅行支票或第三方支票。

你可以每月進行兩次自動投資，無論是初始的還是可選的現金投資，都可以自動從預先指定的賬户中提取。付款必須以美元支付，並從美國或加拿大金融機構提取。若要啟動自動投資，必須完成並將自動現金提取和投資部分返回給計劃管理員。帳户授權表格，並向計劃管理員提供一張空白空白支票或一張存款存單，以便從該帳户提取資金。您可以獲得 帳户授權表格在Shareowneronline.com或來自計劃管理員的在線。將盡快啟動自動投資。資金將於10月10日、25日或每個月的兩天從你的指定賬户提取，如果第10或25天為週末或銀行假日，則為此後的第一個工作日，並將在下一個投資日期投資於普通股。

更改或停止自動取款可在網上、電話或使用交易請求表格將附加到參與者的VIST語句中。若要對下一個自動投資日期生效，計劃管理員必須在該日期之前至少15個工作日收到通知。

參加者將不會從計劃管理員持有的資金中賺取利息。在初次和任何任擇現金付款尚未支付期間，計劃管理員擁有的已收資金可投資於某些允許的投資。就本計劃而言，“允許投資”是指計劃管理人可以持有未投資或投資於選定的富國銀行存款產品的資金。這種允許的投資可能造成任何損失，這是計劃管理人的責任。此類獲準投資的投資收入將由計劃管理員保留。

費用

14.

根據本計劃，我會否被收取購買普通股的費用？

根據該計劃購買普通股不向參與者收取費用。計劃管理員將不向您收費，您也不負責計劃下購買普通股的任何費用。我們將支付本計劃的所有管理費用和購買普通股所產生的任何經紀佣金或服務費。但是，如果您要求出售您的股票，計劃管理員將從匯給您的銷售收益中扣除任何相關的、已發生的經紀佣金或服務費。見所附增編A，關於根據計劃和在其他情況下出售普通股所收取的費用。

股票的購買和定價

15.

我將購買多少股普通股？

在任何投資日期為您購買的公司普通股股份的數量將取決於自您上次投資該計劃以來收到的可選現金付款的金額、您要再投資的股息數額以及該投資日期的普通股價格。在每個投資日期，您的計劃帳户將貸記普通股的股份的數目，包括部分股份，等於代表您投資和再投資的總金額，除以投資日期的普通股價格。部分股份將獲得按比例申報的股息。

S-14

計劃參與者的普通股將直接向我們購買，或通過開放的市場的計劃管理員購買。持有再投資股息、初期投資或可選擇性現金付款的參與者購買的股票的價格為：(I)購買普通股的情況下，按合併磁帶協會管理的紐約證券交易所上市證券的合併磁帶所報告的投資日普通股的綜合收盤價，或如該日未發生普通股交易，則為下一個交易日的綜合收盤價；(Ii)在公開市場購買普通股股份的情況下，加權平均價格，不包括為在投資日期獲得普通股而支付的經紀佣金。

保管

17.

我能把我的股票存起來嗎？

是。參加者可選擇交存西南煤氣控股公司普通股證書以供保管，方法是將證書連同交存證書的指示發送給計劃管理員。證書將顯示為交出與相應的信用計劃股份。事務將出現在“計劃帳户”語句中，，共享將由“計劃管理員”以其名稱或指定名稱持有。這些股份將持有，直到參與者出售，退出或終止參與該計劃。由於參與者在發送股票證書時承擔損失風險，建議參與者發送已登記的股票，為當前市值的至少3%投保，並要求退還收據。

選擇性郵件丟失保險

請注意，如果證書丟失或被盜，僅選擇已註冊、快件或認證郵件並不能提供充分的保護。郵件丟失保險提供必要的保險，以更換和重新發行的股票，如果他們成為丟失或被竊通過郵件。作為“計劃管理員”，我們可以提供低成本的損失保險，以便將證書返回到圖書輸入表單。替代交易費用也可適用。

要從可選郵件丟失保險中獲得的好處，只需包括一張金額為10.00美元的支票，支付給EQ保證計劃，以及證書和指示。選擇負責的郵件遞送服務，如聯邦快遞、聯合包裹服務、DHL、快遞、Purolator、TNT或美國郵政註冊郵件。任何一個託運包裹不得載有價值超過10萬美元的證書。證書股票的價值是基於公證郵件日期之前交易日普通股收盤價的。

與此服務下丟失的證書有關的索賠必須在有記錄的遞送服務郵件日期後60天內提出。郵寄的證書副本，以及它是通過可跟蹤郵件發送的證明，應與索賠一起提交。這是的具體範圍，其目的是將股份轉換為記帳表格，擔保人不打算包括為證書細分或交換其他證書而提交的證書。

當向計劃管理員提出書面請求時，將向參與方帳户中的西南燃氣控股普通股的參與者頒發證書。將不頒發分數股票的證書。

18.

貴公司是否根據該計劃提供IRA選項？

沒有。雖然該公司以前提供了一個傳統的IRA期權，作為通過計劃投資於公司普通股的一種方式，但這種IRA期權已不再可用。

S-15

計劃管理員將為您維護一個計劃帳户。計劃管理員將將根據該計劃為您購買的所有普通股股份記入您的計劃帳户。當“計劃管理員”向您頒發股票證書或從您的“計劃”帳户出售股票時，“計劃管理員”將從您的“計劃”帳户中提取這些股份。

20.

你會寄給我什麼計劃報告？

您將在每次股息之後和任何其他計劃帳户活動之後收到計劃帳户的報表。持有少於 99股份的參與者將收到確認其交易的年度報表。這些報表是您持續記錄的您的採購成本。年終報表和最後報表應保留，以供所得税用途.此外，您還將收到本計劃的每一份修改的招股説明書，以及發送給其他普通股持有人的所有信函的副本，包括我們向股東提交的季度報告、給股東的年度報告、年度會議通知和委託書以及支付股息的税務信息。您可以選擇通過 shareowneronline.com啟動EDelivery，將語句和其他信息自動發送給您。

撤回和終止

21.

我什麼時候可以退出這個計劃？

您可以隨時在線、通過電話或向計劃管理員提供書面請求而退出該計劃。您必須安排由您的計劃帳户上列出的所有成年註冊持有人簽署您的請求。計劃管理員將在行政上儘快處理這些請求。如果在記錄日期( 股利)或之後收到您的請求，則計劃管理員將處理該請求，並將單獨的股息支票郵寄給您。未來的紅利將以現金支付，除非你重新加入該計劃。

22.

我如何退出計劃？

您可以通過與計劃管理員聯繫，隨時終止對該計劃的參與。您可以通過電話或郵件(請參閲聯繫人信息)在線提交終止的請求。為了你的方便交易請求表格附在你的聲明後面。填寫表格，填寫所需的字段，並表明您打算終止參與該計劃的。終止後，所有未來的股息將以現金支付給你。

保留股份 如果您選擇保留您的股份，您的計劃餘額中持有的全部股份將被轉移到賬面直接註冊股份(DRS HECH)。任何分數的股票都將以市價出售，您將收到一張支票(減去任何費用)。

出售股份如果您選擇出售您的所有股份，您的銷售收益，不適用的税收和交易費用，將通過支票匯給您。或者你可以選擇讓他們直接存入你的銀行賬户。

如果您終止了對該計劃的參與，但沒有表明您希望保留或出售您的股份，則該計劃股份將被移動到記帳DRS表單，直到“計劃管理員”收到進一步的指示為止。

23.

你能終止我作為參與者嗎？

是。我們保留拒絕、修改、暫停或終止任何個人或實體的參與的權利。此外，如果

S-16

根據該計劃購買的普通股股份將以EQ或其被提名人的名義登記為該計劃參與者的計劃管理員，除非提出書面要求，否則將不向參與方發放此類股份的證書。根據該計劃記入您帳户的股份數量將顯示在您的帳户報表上。此程序可防止股票證書的損失、盜竊或毀壞。

記入您帳户的股票可以通過在Shareowneronline.com在線訪問您的帳户、通過電話通知計劃管理員或以書面形式指定要提取的全部股份數量來提取。您可以選擇通過與代理聯繫直接將計劃帳户中的一部分或全部股份貸記到您的計劃帳户中。當使用您的經紀人促進股票流動時，請向他們提供您的計劃帳户報表的副本。您還可以書面請求以證書形式向您頒發任何數目的整股貸記到您的計劃帳户。所有證書或直接註冊股份將以帳户持有人的名義發行。任何剩餘的全部股份和份額將繼續被記入您的計劃帳户的。

在任何情況下，部分股份權益將不以證書或直接登記表形式發放。如果西南燃氣控股公司自行決定，選擇終止在參與人的計劃賬户中持有不到一份普通股的參與者參加該計劃，則計劃管理員將向該參與者支付該計劃帳户中任何部分股份(較低某些成本)的價值。

27.

我可以要求你出售我的計劃帳户持有的普通股的一部分嗎？

是。您可以請求計劃管理員出售記入您的計劃帳户的任意數量的普通股。您將被收取任何相關的銷售成本，您將收到銷售收益減去這些成本。

銷售是通常通過經紀人，誰將得到經紀佣金。通常情況下，這些股票是通過交易西南燃氣控股公司普通股的交易所出售的。取決於西南燃氣控股股份被出售的數量和當前交易量，銷售交易

S-17

批量訂購(在線、電話、郵件)計劃管理員將通過該計劃銷售的每個請求與其他批次訂單的其他計劃參與者銷售請求相結合。然後定期將股票批量提交給經紀人，以便在公開市場上出售。股票將不遲於五個工作日出售(但根據州或聯邦條例需要推遲的情況除外)。批量銷售可以在多個交易中執行，並且可以超過一天，這取決於正在出售的股票數量和當前交易量。輸入後，無法取消批處理訂單請求。

市場訂單(在線或電話)當交易執行時，參與方要求在市場秩序中出售股票的價格為當前市場價格。如果在市場時間內下了這樣的訂單，計劃管理員將迅速將股票提交給經紀人，以便在公開市場上出售。輸入後，無法取消市場訂單請求。在接近市場收盤時提交的銷售請求可以在下一個交易日執行，以及在市場關閉後收到的其他請求。

日限訂單(在線或電話)參與者在日限價單中出售股票的請求將被計劃管理員迅速提交給經紀人。當股票在下單當日達到或超過指定價格時，經紀人將作為市場指令執行(對於在市場時間以外下一個交易日( 日)下下一個交易日發出的訂單)。如果該價格在該交易日結束前無法滿足，則該訂單將自動取消。根據正在出售的股票數量和當前交易量，該訂單可能只被部分填充，其餘的訂單可能被取消。一旦輸入，參與者無法取消日限制訂單請求。

好貨日/取消(gtd/gtc)限價訂單(在線或電話)計劃管理員將立即向代理提交GTD/GTC 限制訂單請求。當股票到達或超過指定價格時，經紀商將以市場指令的形式執行，而該訂單仍處於開放狀態(直至請求的日期或GTC的90天為止)。根據被出售的股票數量和當前交易量，可以在多個交易中執行銷售，並且可以在超過一天的時間內進行交易。如果訂單期結束時價格無法滿足，則訂單或任何未執行的部分將自動取消。該訂單也可由適用的證券交易所或參與者取消。

停止訂購(在線或電話)計劃管理員將迅速提交參與者的請求，要求將股票以止損順序出售給經紀人。當股票達到指定價格時，將執行一次銷售，此時停止訂單成為市場指令，交易執行時，該銷售將以當前市場價格為準。在命令中指定的價格必須低於當前市場價格(通常用於限制市場損失)。

銷售收入將扣除參與者支付的任何費用(詳情見增編A)。計劃管理員將從銷售收益中扣除任何費用或適用的預扣税。在沒有美國公民有效表格 W-9或非美國公民表格W-8BEN的帳户上處理的銷售將受到聯邦備份扣繳。此税可以避免在出售前提供適當和有效的表格。表格可在Shareowneronline.com網上找到。

出售股票所得的支票(以美元計)，較不適用的税費，一般會在結算日期後儘快用頭等郵件郵寄。如果參與者提交了出售全部或部分計劃股份的請求，並且參與者請求將淨收益自動存入支票或儲蓄帳户，則參與者必須為支票帳户或儲蓄帳户提供空白支票或空白儲蓄存單。如果參與者無法

S-18

希望出售目前以證書形式持有的股份的參與者可將其送交計劃管理員存放，然後繼續出售。若要通過自己選擇的經紀人出售股票，參與者可以要求經紀人以電子方式將股票從計劃帳户轉移到其經紀帳户。或者，可以以寫入方式請求股票證書，參與者可以將該證書傳遞給他們的代理。

西南燃氣控股股份有限公司的股價可能在收到出售請求的時間和公開市場上完成出售的時間之間波動。計劃管理人不應對因未能在某一日期或某一特定價格出售而引起的任何索賠承擔責任。計劃管理員和其任何附屬機構都不會就通過該計劃進行的交易提供任何投資建議或投資諮詢意見。這個風險應該由參與者來評估，並且是一個完全由參與者承擔的風險。

內幕交易政策規定，如果持有公司的資料、非公開信息，則參與方不得買賣西南燃氣控股普通股。員工、關聯公司和第16節人員的股票銷售必須符合本公司的內幕交易政策。

28.

我可以在我的計劃賬户中抵押或轉讓普通股股份嗎？

沒有。您不能抵押或轉讓普通股股份貸記到您的計劃帳户。如果您希望轉讓或質押股份，您必須以書面請求以您的名義發行股票證書或股票的直接註冊。

29.

我的普通股將如何在股東大會上投票？

該計劃的參與者將收到投票材料，並有權投票表決西南天然氣控股公司的普通股，該股份由該計劃中為他們持有的股份代表。如果參與者不提供表決方向，則將不對計劃份額進行表決。

鼓勵參加者仔細閲讀資料。投票可以在線提交，可以通過電話提交，也可以通過返回簽名、日期為代理卡的方式提交。參加者的股份將按照最近提交的指示進行表決。

30.

您和計劃管理員在該計劃下的負債是什麼？

該計劃規定，我們和任何計劃管理人將不對任何真誠的行為或任何善意的疏忽承擔責任，包括(1)(1)在我們收到法律上足夠的指示之前，在您去世時因未能終止您的計劃帳户而引起的任何責任索賠；(2)關於購買或出售普通股股份的價格，(3)購買或出售股票的時間；或(4)購買或出售股票後市場價值的任何波動。

計劃管理員僅作為我們的代理人行事，不因本計劃的原因而對任何其他人負有任何義務、受信人或其他人的責任，也不應將任何隱含的職責，不論是受信人或其他責任，解讀為本計劃。計劃管理員承諾履行本計劃中明確規定的職責，由其執行，不得針對計劃管理員或我們在本計劃中解讀隱含的契約或義務。

在計劃管理人沒有疏忽或故意行為不當的情況下，無論是直接或通過代理人或律師，都不應對所採取的、遭受的、遺漏的或以下的任何行動負責

S-19

它在履行以下職責時所犯的任何判斷錯誤。在任何情況下，我們或計劃管理人都不應對任何類的特殊、間接或間接損失或損害(包括但不限於損失的利潤)負責，即使我們或計劃管理員已被告知這種損失或損害的可能性，而不論行動的形式如何。

我們和計劃管理人均不應：(1)除我方或其本人外，對任何簽字或背書的有效性、準確性、價值或真實性不應提出任何申述，也不應承擔任何責任；(2)有義務在此採取任何法律行動，根據我們或其判斷可能涉及任何費用或責任，除非我們或已向其提供合理的賠償。

我們和計劃管理員均不應對因我們或其合理控制之外的情況而直接或間接造成或造成本計劃義務的任何失敗或延誤負責或負責，包括但不限於上帝的行為；地震；火災；水災；戰爭；民事或軍事動亂；破壞；流行病；騷亂；公用事業中斷、損失或故障；計算機(硬件或軟件)或通訊服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局行為或政府行動；據瞭解，計劃管理員應利用符合股票投資計劃行業公認做法的合理努力，在情況下儘快在行政上恢復業績。

您應該認識到，西南煤氣控股公司和計劃管理人都不能保證您的利潤，也不能保護您不受根據該計劃購買的普通股價值的損失，也不能向您保證任何未來的股息。

這項計劃完全是我們自願的。“計劃”的設立、任何修正或任何計劃帳户的設立，均不得解釋為給予參與者對我們或計劃管理員的任何法律或公平權利，除非“計劃”具體規定或計劃管理人授權，或我們根據“計劃”的條款和規定採取平權行動。這些操作不會被解釋為給予任何員工保留在我們服務中的權利。

西南燃氣控股公司普通股沒有由FDIC或任何其他政府機構投保，不是EQ ShareOwnersServices或該公司的存款或其他義務，也不是EQ ShareOwnersServices或該公司的擔保，受到投資風險的影響，包括投資本金的可能損失。計劃中持有的普通股不受1970年“證券投資者保護法”保護。

31.

您是否可以修改、暫停或停止該計劃？

是。我們保留在任何時候暫停、修改或中止該計劃的權利，並有權根據我們認為必要或與該計劃的運作有關的需要來解釋和規範該計劃。任何暫停、修改或終止的通知將在計劃管理員的記錄中顯示的地址郵寄給您。

32.

如果你做了一次配股，會發生什麼？

如果西南燃氣控股公司向其股東提供認購額外普通股的任何權利，則認購權將基於在該計劃內外持有的任何股份。西南燃氣股份有限公司行使股權後發行的任何新股，將直接發行給參股方。

33.

如果你宣佈股票分拆或發行股票股利，會發生什麼情況？

據瞭解，西南煤氣控股公司在計劃管理員為參與方持有的普通股上分配的任何股票股息或股票分割將貸記參與人的帳户。這將包括全部和部分股份。

S-20

是。許多州無人認領的財產法規定，如果帳户所有者在任何州的指定期間內不主動主動與計劃管理員聯繫，則帳户中的財產可被視為已放棄。對於符合州對廢棄的定義的帳户，計劃管理員可能被法律要求將帳户中的財產(包括股份和股息)轉移到帳户的最後已知住所的狀態。為了防止這種情況發生，參與者應兑現股息支票，並以的方式回覆要求他們與計劃管理員聯繫的郵件，並立即通過電話或郵件將地址的任何更改通知計劃管理員。

S-21

以下是對截至本招股説明書之日適用於參與該計劃的一些主要的美國聯邦所得税考慮因素的簡要總結。它所依據的是經修正的1986年“國內收入法”、美國財政部條例、行政裁決和法院裁決，這些規定在本招股説明書之日生效，所有這些都隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要並不完全描述您參與該計劃的所有税務後果。例如，它不解決您參與的任何州、地方或外國税的後果。你應該諮詢你自己的税務顧問關於你參加這個計劃的税務後果。

一般而言，參與者與不參與計劃的股東在股息方面有相同的美國聯邦所得税後果。在每一支付股息的日期，美國聯邦所得税將將你視為已收到相當於以你的名義登記的普通股股份和通過該計劃持有的普通股所應支付的現金股利的全部分配額，即使再投資的股息數額實際上不是以現金收到，而是適用於根據該計劃為您的帳户購買我們的普通股。此外，我們代表你方支付的經紀佣金(在公開市場上購買普通股)被視為分配給你方，應以股息的方式繳納所得税。一般來説，任何這樣的分配將作為普通股息收入對您徵税，只要您在我們當前或累積的收益和利潤中所佔的份額。超過您在我們的收益和利潤中所佔份額的任何分配，不應作為普通股息收入徵税，將減少您在收到分配的普通股中的税基，並在超過税基的範圍內，作為出售該普通股的收益。

根據本計劃，您的會計報表顯示了用再投資股息購買的普通股的每股價格。這個價格，，包括我們代表你方根據普通股計劃購買時支付的佣金，是根據該計劃購買的普通股股份的聯邦所得税基礎。

該計劃要求參與者對計劃中持有的股份進行至少10%的分紅(如果有的話)再投資，因此，根據財政部條例1.1012-1(E)(6)(I)，是一項分紅再投資計劃。這將使參與者在確定出售股票的税基基礎時，能夠選擇使用平均基準法。如果選擇平均基數法，則納税人將賬户中持有的所有股份的基礎平均起來，而不論持有期如何。

該計劃假設每個參與者將使用先進先出(FIFO)方法來確定出售的任何股票的税基。參與人可在任何時候以書面形式向計劃管理員指明他們對確定股份税基的不同方法的偏好。參加者可指定其對特定身份識別成本法或平均基數法(對選舉後發生的銷售有效)的偏好。這些規則是複雜的，您應該就確定調整後的基礎的方法諮詢您的税務顧問。

您的帳户表還顯示了根據該計劃購買的普通股股份記入您帳户的日期。根據該計劃購買的普通股的持有期一般從普通股股份記入計劃帳户的日期後開始。

您將收到一份年度報表，其中總結了該年帳户中的所有事務。年終報表包括一份信息申報表(1099-DIV)，其中概述了該年度支付給你的股息，以及為美國聯邦所得税目的應報告的經紀佣金。這些分紅和經紀佣金必須在您的聯邦所得税申報表中報告。如果適用，您還會收到一份信息回報，其中總結了前一年 (1099-B)期間的銷售交易收益，或者收到了在非美國帳户上支付的股息的信息回報(1042-S)。計劃管理員提供這些信息的副本。

S-22

再投資的股息不受備用扣繳的限制，除非(1)您未能將您的社會保障或税務識別碼交給計劃管理員；(2)國內税務局通知我們，您將被扣繳税款；或(3)根據偽證法的處罰，您未能證明如果需要這種認證，則不受備份扣繳。如果您要根據“計劃”對股息進行備份預扣繳，則預扣税的金額將減少用於“普通股”再投資的股息。您在“計劃”下的帳户報表表明預扣繳的税額。

在收到“計劃”下記入您帳户的普通股的全部股份的證書後，您將不會實現聯邦所得税目的的損益，無論是在收到此證書的請求時，還是在您終止參與該計劃時，還是在計劃終止時，您可能在收到普通股全股現金付款或根據該計劃記入您帳户的部分普通股時，或者當根據該計劃將普通股股份貸記到您的帳户的股份出售或計劃終止時，您可能會實現損益。你也可能意識到，在處置從計劃中收到的普通股時，你會得到收益或損失。任何這類損益的數額一般為普通股的全部或部分股份與普通股的税基之間的差額。一般情況下，根據該計劃購買的普通股股份的處置所實現的損益將作為長期資本損益處理，如果截至處置之日，出售的普通股股份的持有期超過一年；如果持有股份的期限較短，則損益為短期資本損益。

外國人(非居住的外國人個人或外國實體)應按包括股息在內的某些美國來源收入支付總額的30%扣繳税款，除非付款的實益所有人有權根據所得税條約享受扣繳税的減讓率或免徵預扣税。外國實體擁有的賬户還可以按照“外國賬户税收合規法”(FATCA)的要求，對所有適用的美國來源收入(包括股息)預扣繳30%。國內收入管理局最近發佈了擬議的條例，規定出售、到期或交換可產生美國來源的股息或利息的證券的總收入將不受潛在的FATCA扣繳的約束(以前，預扣這些金額的規定將於2019年1月1日生效)。納税人可依賴這些擬議的條例，直至最後條例頒佈為止；然而，最後條例可隨時在恢復這一扣繳義務，可能具有追溯效力。如果你受FATCA根據該計劃扣繳股息的限制，扣繳的税額將減少再投資於普通股的股息數額。外國人應徵求税務顧問或律師的意見，説明他們需要提供哪一份税務證明表格，並就“國內收入法”第3章和第4章(FATCA)規定的扣繳要求，包括在扣繳處置普通股的毛收入方面提供更具體的資料。

S-23

計劃參與者的普通股將直接向我們購買，或通過開放的市場的計劃管理員購買。我們將支付根據該計劃購買普通股的任何經紀佣金或服務費，以及管理該計劃的某些費用。(見附錄A和上文問題14)我們已同意賠償計劃管理員及其某些附屬公司因與該計劃有關的服務而承擔的某些責任。

指定律師的利益

該公司的公司祕書/法律顧問Thomas Moran先生對本招股説明書補充提供的普通股股份的有效性發表了意見。我們全職僱用莫蘭先生。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(在管理層關於財務報告的內部控制報告中包括在內)，在本招股説明書中參照2018年12月31日終了年度表格10-K格式的年度報告納入該報告(該報告載有一個關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，原因是排除了對Linetec Services財務報告的某些內部控制因素，該公司是一家獨立的註冊會計師事務所，在2018年12月31日終了的年度中註冊，該公司是一家獨立的公共會計師事務所，名為普華永道會計師事務所(Pricaterhouse Coopers LLP)，該報告載有關於財務報告內部控制的某些要素的解釋性段落，該報告是由Linetec Services，LLC在2018年12月31日終了年度獲得的，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

S-24


摘要
最低現金投資
為新的投資者提供最少一次的首次購買	$	250.00
最少一次可選現金投資	$	25.00
最低經常性自動投資	$	25.00
最大現金投資
最大年投資	$	100,000.00
股息再投資期權
再投資期權		全部的，部分的
收費
投資費用
初次註冊(僅限新投資者)		公司支付
股息再投資		公司支付
持有少於99股股份的股東		公司支付
擁有99股或以上股份的股東		公司支付
檢查投資		公司支付
一次性自動投資		公司支付
經常性自動投資		公司支付
股利購買交易佣金		公司支付
每股可選現金購買交易佣金		公司支付
銷售費用
批訂單	$	15.00
市場秩序	$	25.00
每筆交易的限價訂單(日/GTD/GTC)	$	30.00
停工令	$	30.00
每股銷售交易佣金	$	0.12
直接繳存銷售收益	$	5.00
其他費用
證書籤發		公司支付
憑證存款		公司支付
退回支票/拒收銀行自動取款	$	每項35.00
上一年複本報表	$	每年15.00

S-25

本招股説明書描述了適用於這些證券的一般條款的一些。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，包括其發行價格。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。

西南燃氣控股公司的普通股在紐約證券交易所上市，代號為SWX。2017年12月12日，紐約證券交易所公佈的我們普通股的最後一筆出售價格為每股80.48美元。

這些證券可以提供和出售給或通過一個或多個承保人、交易商和代理人，或直接給購買者，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上出售。您可以在本招股説明書第19頁開始的“分銷計劃”標題下找到有關我們的證券發行計劃的附加信息。我們還將在招股説明書中説明這些證券的發行計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書的補充。

投資我們的證券涉及風險。你應該考慮任何隨附的招股説明書中所描述的風險因素，或者我們引用的任何文件中所描述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年12月13日。


字幕	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性信息的警告聲明		2
我們公司		4
危險因素		5
收益的使用		5
收入與固定費用的比率		5
股本説明		6
債務證券説明		8
擔保説明		15
保存人股份的説明		17
認股權證的描述		17
單位説明		19
權利説明		20
分配計劃		22
在那裏你可以找到更多的信息		23
以提述方式成立為法團		23
專家們		25
法律事項		25

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料，或任何隨附招股章程的補充資料，或在我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的任何免費招股章程內所載的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。您應假定，本招股説明書和任何補充招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中的信息在其封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本網站所包含或可訪問的任何信息均不包含在此，也不構成本“招股説明書”的一部分。

這份招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法案”(“ consibleSecuritiesAct)”向SEC提交的一份登記聲明的一部分，使用的是一個貨架式註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時地出售本招股説明書中所描述的任何我們的證券的一個或多個發行品。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書的補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，您應依賴於該招股説明書補充中的信息。

您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多的信息並通過引用註冊。

在本招股説明書中，除上下文另有説明外，西南燃氣控股公司、中氣公司、中氣公司、我們公司、我們公司和我們公司的詞語和術語均指西南煤氣控股公司。和它的合併子公司包括西南煤氣公司。

這份招股説明書和我們在這裏和其中引用的文件包含了“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條(“交易所法”)中的前瞻性聲明。本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括(但不限於)公司的計劃、目標、目標、意圖、預測、戰略、未來事件或業績、談判以及基本的假設。這些詞可以，如果，會的話，應該，可以，更好的，計劃，預測，預期，相信，估計，預測，再好的預測，項目，繼續，預測，.‘>.’>.例如，關於經營利潤率模式、客户增長、我們的客户羣構成、價格波動、季節性格局、債務支付、利息節省、替換市場和新建築市場、紅利折舊税扣減和尚未頒佈的未來變化、完成估計未來建築支出的數額和時間，包括任何新設施的費用和任何擴展計劃的費用、預測的經營現金流量和業務結果、天然氣基礎設施更換附加費的淨收益影響、所需現金的資金來源等方面的説明，一般預期的數額將反映在當前或未來期間來自監管費率程序的收入、批准我們的一般費率案件和解協議和新的一般費率的生效日期、測試後的年度匯率調整和延期請求、ARA費率和其他附加費、內華達州保護和能源效率方案。, 購買的煤氣調整條款和其他利率調整、週轉金和現有信貸設施的充足性、銀行貸款做法、公司對其流動性狀況、籌集資金和接受外部融資能力的能力、未來股息的增加和董事會目前的目標股利支付比率、盈利趨勢、養卹金和退休後福利、税收行為的某些福利、任何利率變動或監管程序的影響、合同或建築變更順序談判的影響、會計準則更新的影響、管道條例的生效日期、基礎設施更換機制和客户擁有的造船廠線方案的影響，關於未來天然氣價格、天然氣採購合同和衍生金融工具、監管資產的可收回性、某些法律程序的影響以及未來利率聽證會和批准的時間和結果的陳述都是前瞻性陳述。

一些影響業務和財務結果的重要因素可能導致實際結果與前瞻性報表中聲明的大不相同。這些因素包括但不限於以下因素：客户增長率、住房市場條件、通過PGA機制或其他監管資產收回成本的能力、管制/放松管制的影響、減免利率的時間和數額、費率設計的變化、向客户出售的天然氣或運輸服務數量的變化、天然氣採購做法的變化、資本需求和資金的變化、資本市場條件對融資成本的影響、建築支出和融資的變化、運營和維持費用的變化、養卹金費用預測的影響，與此相關的會計變更和管理待遇、未來賠償責任索賠、輸氣管道能力變化及相關費用、Centuri建設集團公司投標工作的結果、Centuri建設費用、Centuri投標或其他固定價格建築協議的實際和最初預期結果之間的差異、合同和變更訂單談判的結果、成功採購新工程的能力、授予或未能授予主要客户的工程的影響、授予的工作組合，在取消最近的停工、收購和管理與此有關的計劃之後授予Centuri的工作量、競爭、我們在外部融資中籌集資本的能力、我們繼續保持在比率和其他限制範圍內的能力，但須遵守我們的債務契約，以及正在對善意和其他無形資產進行評估。此外, 管理層不能保證今後將繼續討論與其籌資和業務費用有關的某些趨勢。可能導致實際結果不同且在投資我們的證券之前應考慮的其他因素將在以下標題下討論：風險因素和本招股説明書的其他部分，以及我們向證券交易委員會不時提交的本報告和定期報告以及其他文件，這些文件通過引用本招股説明書而納入。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見“引用註冊”和“重新註冊”，在此您可以在下面找到更多信息。本招股説明書中所有前瞻性聲明

和在此引用的文件僅在所載文件之日起提交，根據截至該文件之日我們所掌握的資料，，我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述，因為與之相關的風險和不確定性。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

2015年，西南天然氣公司(前身)董事會授權管理層評估和進行控股公司重組，以便在受監管和不受監管的業務之間進一步分離，並提供額外的融資靈活性。作為控股公司重組的一部分，Centuri和前身各為新上市母公司西南天然氣控股公司的子公司；而Centuri在歷史上是前身的直接子公司。在重組的時，所有前任的未償債務證券(與Centuri無關)都將保留在前身。2015年10月，向亞利桑那州公司委員會(ACC HEACH)、加利福尼亞公用事業委員會(CPUC)和內華達公用事業委員會(PUCN)提交了要求預先批准重組的監管申請。2016年1月、3月和5月分別收到了CPUC、PUCN和ACC的批准。重組於2016年12月獲得前任和西南燃氣控股公司董事會的批准，於2017年1月生效。每一股未償還的股份自動轉換為西南燃氣控股公司的普通股，一對一基礎，股票的代碼，股票的股票，仍然保持不變。

前身於1931年3月成立，西南天然氣控股公司於2016年9月成立，每一家公司均根據加利福尼亞州的法律成立。西南天然氣控股公司由兩個業務部門組成：天然氣業務(西南天然氣業務或天然氣加工業務)和建築服務部門。

西南航空公司在亞利桑那州、內華達州、和加利福尼亞的部分地區為客户採購、分配和運輸天然氣。西南是亞利桑那州最大的天然氣經銷商，在亞利桑那州中部和南部大部分地區銷售和運輸天然氣，包括鳳凰城和圖森大都市地區。西南也是內華達州最大的天然氣經銷商，服務於拉斯維加斯大都會區和北內華達州。此外，西南向加州部分地區，包括Tahoe湖地區和聖貝納迪諾縣的高沙漠和山區，為客户分配和運輸天然氣。

Centuri是一家致力於滿足北美公用事業、能源和工業市場日益增長的需求的綜合性建築服務企業。Centuri公司的收入來自能源分配系統的安裝、更換、維修和維護，以及開發工業建築解決方案。Centuri在美國的24個主要市場(主要是NPL)和加拿大的3個主要市場(即NPL加拿大(以前的線路承包商有限公司)和W.S.Nicholls)開展業務。2017年11月， Centuri通過收購一傢俬人建築服務公司，擴大了其在美國東北部地理區域的業務。

西南受ACC、PUCN和CPUC的管制。這些委員會管理各自州的公用事業費率、做法、設施、和服務領域。除短期借款外，中央證券委員會還對西南證券的發行進行了監管.某些會計慣例、輸電設施和費率受聯邦能源管理委員會(聯邦能源管理委員會)的管制。Centuri不受國家公用事業委員會或FERC在其任何經營領域的監管。

我們的行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯泉山路5241號，電話號碼為(702)876-7237。

我們的業務受到某些風險和不確定因素的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中引用所包含和包含的所有信息，包括引用我們截至2016年12月31日的年度報告10-K表作為的風險因素，以及我們可能在隨後提交給SEC的任何定期報告或信息中描述的任何風險因素。我們的業務、財務狀況、流動資金或經營結果可能會受到這些風險的任何不利影響。

收益的使用

除適用的招股説明書或其他發行材料另有説明外，我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：退款、回購、到期時退休或償還現有債務；為週轉資本提供資金；資本支出；回購我們的股本；以及戰略投資和收購。

收入與固定費用的比率

下表列出了在所述期間可用於固定費用的收入與固定費用的歷史比率。這一信息應與合併財務報表以及本招股説明書中以參考方式合併的附註一併閲讀。


	十二月份終結	截至12月31日的年度，
	九月三十日 2017	2016	2015	2014	2013	2012
收入與固定費用的比率(1)	3.50	3.46	3.43	3.58	3.90	3.61

(1)	為計算收入與固定費用的比率，收益是指未計入收入税費用的收入，以及可歸因於非控制權益的淨收入，加上固定費用；固定費用包括：(A)利息費用；(B)與債務有關的資本化費用攤銷；(C)管理層認為代表租金費用利息組成部分的租金費用部分。

西南燃氣控股公司的授權股本包括(1)60，000，000股西南燃氣控股普通股，票面價值為1美元；(2)5，000，000股優先股，無票面價值；(3)2，000，000股優先股，面值為20，000美元。截至2017年12月12日，西南燃氣控股普通股已發行和流通股48，090，470股，西南燃氣控股公司優先股或優先股未發行。沒有其他類別的資本存量在我們的公司章程下被授權。

以下對西南燃氣控股股份有限公司資本存量的描述僅為摘要，並參照我們的公司章程和章程對其進行了完整的限定。因此，你應仔細閲讀我們公司章程和細則的更詳細規定，其副本由引用作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。

普通股

我們有一類普通股。我們普通股的所有持有者都有權享有同樣的權利和特權，如下所述。

投票權。除法律另有規定外，普通股持有人有權就提交股東會表決的每一事項，包括選舉董事，按每股投一票。

紅利。西南燃氣控股普通股股東有權領取西南燃氣控股董事會不時申報的股利，但西南燃氣集團優先股流通股股東有任何權利。

清算。西南燃氣控股公司如自願或非自願地清算、解散或清盤，西南燃氣控股普通股的股東，除西南燃氣集團優先股的流通股持有人的任何權利外，有權在西南煤氣控股公司清償其負債後獲得西南煤氣控股公司的任何剩餘資產。

權利和優惠。西南燃氣控股普通股持有人無權優先認購或購買任何新發行或額外發行的可轉換為股票的股票或證券。西南燃氣控股普通股不包含任何贖回條款或轉換權，並且不需要評估或進一步調用。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會在沒有股東進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行至多5 000 000股沒有面值的優先股，並確定授予或施加於任何這類完全未發行的系列的權利、優惠、特權和限制。

某些反收購事宜

我們的公司章程和細則所載的規定可能會阻止人們購買大區塊的西南天然氣控股公司股票，或推遲或阻止西南煤氣控股公司的控制權變更。可能產生這種效果的重要規定是：

要求普通股股東以絕對多數票表決以批准某些類型的企業合併的規定；

本文介紹了西南燃氣控股有限公司債務證券的一般條款和規定。和/或西南燃氣公司可不時提供。為了對債務證券的這一目的進行描述，我們、我們、公司和我們的相關發行人--西南燃氣控股有限公司-的相關發行人。或西南氣體公司(視屬何情況而定)，而非其各自的附屬公司。

當我們提出出售一個特定系列的債務證券，我們將描述該系列的具體條款，在招股説明書補充。我們還將在任何適用的招股説明書中説明，本招股説明書中所描述的一般條款和規定是否適用於特定的一系列債務證券。除非任何適用的招股説明書另有規定，高級債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬的債務並列。

西南燃氣股份有限公司的債務證券將根據西南燃氣控股公司之間的一個或多個契約發行。以及紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人(控股公司)。西南煤氣公司的債務證券將在西南煤氣公司與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的一個或多個契約下發行，後者是託管公司(公司Initalure)，並與Holdings Initure公司一起發行。每個義齒描述債務證券的條款，不限制我們可能發行的債務證券或其他無擔保的高級債務的數量。我們已經總結了債務證券的一般條款和規定將由每個義齒管理。摘要不完整，必須參照經修正的1939年“契約法”和“信託義齒法”(“托拉斯義齒法”)的所有規定，並對其全文加以限定。每種義齒的一種形式已作為我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵你閲讀印尼託。在我們的債務證券的描述中使用的資本化術語具有適用的義齒中所賦予的含義。

一般

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會或其一個委員會確定，並以高級人員證書或有關義齒的補充契約所規定的方式列出或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補充中加以説明。

我們可以發行一個或多個期限相同或不同期限的債券，按面值、溢價或折價發行。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，我們可以未經該系列債務證券的持有人同意，重新發行該系列的債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們將在招股説明書中説明所提供的任何一系列債務證券的總本金及其具體條款，在適用範圍內包括下列條款：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的限制；

我們償還債務證券本金的日期；

年利率(可固定利率或可變利率)或確定利率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、利息產生的日期、利息開始和支付的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期；

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息應支付的地方；

每項債務證券將由一個或多個全球證券以保存信託公司的名義登記為保存人，或一個被指定人(我們指的是以全球債務證券為代表的任何債務擔保，作為賬面債務擔保)，或在適用的招股説明書中規定的以明確註冊形式發出的證書(我們指的是以證書證券為代表的任何債務證券，作為認證債務擔保)。除適用的招股説明書規定外，賬面債務證券不得以證書形式發行。

您可以根據契約的條款，在我們為這個目的而維持的任何辦事處轉讓或交換經證明的債務證券。任何轉讓或交換憑證債務證券的登記將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的所有税收、攤款或其他政府收費的款項。

你只可將代表該等經核證債務證券的證明書，以及由我們籤立的證明書，以及由受託人認證及交付予新持有人或由我們籤立的證明書，以及受託人向新持有人或由受託人執行的新證書，才能影響獲發證書的債務證券的轉讓，以及收取證書證券的本金及任何溢價及利息的權利，以及由受託人向新持有人交付新證書。

盟約

我們將在適用的招股説明書中規定任何適用於發行債務證券的金融或限制性契約。

在發生控制更改時沒有保護

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，債務證券將不包含在我們的控制發生變化或一旦發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權的改變) 可能對債務證券持有人產生不利影響時給予債務證券保護持有人的任何規定。

合併、合併和出售資產

我們或債務證券的任何擔保人不得在一次交易或一系列相關交易中，與任何人合併、出售、租賃或將我們的全部或大部分財產或資產轉讓給任何人，或與之合併或合併，除非：

我們或該擔保人(視屬何情況而定)是持續的人，或繼承者是根據美利堅合眾國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律而組織的，而該人(如非發行人或該擔保人(視屬何情況而定)以補充契約的形式，以受託人合理滿意的形式，明確地承擔我們在債務證券下的所有義務，以及根據其債務保證(視屬何情況而定)所承擔的所有該等保證人的義務(視屬何情況而定)；

在該事務生效後，立即沒有發生違約或違約事件，或正在繼續；以及

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份法律顧問的意見，其中每一份都説明這種合併、合併、轉讓或轉讓以及這種補充契約符合這一規定，這種補充契約構成繼承人的法律、有效和有約束力的義務，但有習慣上的例外情況。

違約事件

違約事件是指對任何一系列債務證券而言，有下列任何一種：

在該系列的任何債務擔保到期應付時拖欠利息，並將這種違約延續30天；

(A)在該系列的任何債務擔保的到期日，或其他方面拖欠本金或溢價(如有的話)；

(A)我們或該系列債務證券的任何擔保人在下列書面通知後90天內沒有遵守該系列債務證券或有關印支義齒中的任何協議；

美國或該系列債務證券的任何擔保人破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

與該系列的債務證券有關的任何其他違約事件，如適用的招股説明書補充説明所述。

就某系列債務證券(就某些破產、破產或重組事件而言除外)而言，除非受託人(以書面通知我們)或持有該系列的未償還債務證券的總本金至少25%的持有人(以書面通知美國及受託人)發出失責通知，否則該等債務證券的失責並不屬違約事件，而我們亦未在接獲該等通知後指明的時間內糾正該等失責情況。

對某一特定系列債務證券(破產、破產或重組等某些事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他一系列債務證券的違約事件。在有關的義齒項下發生某些違約或加速事件，可能構成我們或我們的附屬公司不時拖欠的某些債務項下的違約事件。

如任何系列債務證券在未償還時發生並仍在繼續發生失責事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可藉向我們發出書面通知(如由持有人發給受託人)，宣佈該系列所有債務證券的本金、應計利息及未付利息(如有的話)立即到期應付。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金、應計利息及未付利息(如有的話)，在受託人或任何未償還債務證券持有人沒有任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及應付。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人，如就該系列的債務證券(如有的話)不繳付加速本金及利息(如有的話)的所有失責事件，均已按照契約的規定予以補救或免除，則可撤銷及撤銷加速加速。請參閲招股説明書中關於任何一系列債務證券(即貼現證券)的補充説明，特別是關於在發生違約事件時加速部分 (這種貼現證券的本金)的規定。

義齒規定受託人可拒絕履行其在有關義齒下的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令受託人相當滿意的彌償。

在履行上述職責或行使這種權利或權力時可能發生的任何損失、責任或費用。在受受託人某些權利規限下，持有任何系列未償還債務證券本金的過半數持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便對受託人可利用的任何補救或就該系列的債務保證行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人，均無權就有關的義齒或委任接管人或受託人，或就有關的義齒提出任何司法或其他法律程序，或就有關的義齒採取任何補救措施，除非：

違約事件已經發生並仍在繼續，該持有人先前已向受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；以及

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，已向受託人提出書面要求，並提供令受託人相當滿意的彌償或保證，要求以受託人身分提起法律程序，而受託人並沒有從本金不少於多數的持有人收到該系列未償還債務證券的指示，而該指示與該項要求不一致，而受託人亦未能在60天內提起法律程序。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後，收取該債務擔保本金、保險費和利息的付款，並提起強制執行付款的訴訟。

每種義齒都要求我們在每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守這類義齒的聲明。

修改和放棄

我們及受託人可修改、修訂或增補有關的義齒或任何系列的債務證券，而無須向任何債務保證的持有人發出通知或獲得任何持有人的同意：

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

證明另一人繼承給發行人(或任何擔保人)，並由任何這類繼承者(或任何擔保人)按照合併、合併和出售資產的規定承擔發行人(或任何擔保人)的義務；

添加任何額外的默認事件；

加入為任何系列債務證券持有人的利益而訂立的契諾，或交出有關義齒賦予我們的任何權利或權力；

根據有關的義齒增加一個或多個擔保或釋放一個或多個擔保；

增加與該系列債務證券有關的抵押品擔保；

增加或指定繼承人、獨立受託人或其他代理人；

規定發行任何債務證券或該系列的額外債務證券；

遵守與根據“托拉斯義齒法”對有關的義齒進行資格認證有關的任何要求；

遵守適用證券保管人的規定；

我們還可以修改和修改相關的義齒，但須獲得受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的書面同意。未經受影響的一系列債務有價證券的每個受影響持有人的同意，我們不得作出任何修改或修改，如果該修正案將：

更改此類系列的任何債務證券的規定期限、本金或利息分期付款；

降低此類系列的任何債務擔保的本金或利率；

減少在贖回或要求回購該系列的任何債務證券時應支付的任何溢價，或更改該系列的任何債務擔保可以或必須贖回、償還或要求回購的日期；

改變該系列債務擔保的本金、溢價(如有的話)或利息的硬幣或貨幣；

損害該系列的任何持有人在規定期限內或之後提起訴訟以強制執行該系列任何債務擔保的任何付款的權利；

降低此類系列未償債務擔保的本金百分比，必須徵得其持有人的同意才能採取某些行動；

降低對有關義齒或這類系列債務證券持有人法定人數或投票的要求；

修改有關義齒中關於放棄過去違約和持有人放棄某些契約的任何規定，除非增加所需的任何百分比選票，或規定未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄有關義齒的某些其他規定；

修改上述任何條款。

除某些指明條文外，持有任何系列的未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們對有關義齒的條文的遵從。任何系列的未償還債務證券本金的多數持有人可代表，該系列所有債務證券的持有人可放棄過去在有關印支義齒下就該系列的任何違約及其後果，但該系列的本金、溢價或任何債務擔保的任何利息的拖欠除外；但任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何有關的拖欠付款。

當任何系列的所有未償債務證券在規定的到期之日起一年內到期並應付時，我們已向受託人交存了現金，足以在其規定的到期日期支付和清償該系列的所有未償債務證券，那麼我們就可以在這些債務證券尚未清償的情況下，根據有關的債務擔保履行我們的義務。

董事、高級人員、僱員或股東無須負上個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或股東本身，對我們在債務證券或有關義齒下所負的任何責任，或對基於該等義務或因該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免和釋放是考慮發行債務證券的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除債務，美國證交會認為，這種豁免違反了公共政策。

執政法

假牙和債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋。

關於受託人

因義齒和“托拉斯義齒法”的規定以提及的方式納入其中，其中載有對受託人的權利的限制，如果它成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款，或以任何此類債權所收到的財產作為擔保或其他方式變現。受託人及其附屬公司可以並將被允許繼續與我們和我們的附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”所界定的)，它必須消除衝突或辭職。持有當時任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法。“托拉斯義齒法”和“契約法”規定，如果發生違約事件(而且仍在繼續)，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理該人的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技能。除上述條文另有規定外，受託人並無義務應根據該等規定發行的債項證券的任何持有人的要求，行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供其滿意的彌償。

適用的發行人的任何一系列債務證券都可以由其子公司的一個或多個 (每個擔保者，一個擔保人)擔保(每個擔保)。就西南煤氣公司而言，其直接母公司西南煤氣控股公司可能擔保債務證券，也可能不擔保債務證券。如果有的話，擔保將是不從屬的，除非在適用的招股説明書中另有明確規定，否則有關擔保人的無擔保債務。每一發行人的任何一系列擔保債務證券的擔保人可能與每一發行人的任何其他擔保債務證券的擔保人不同。在這種情況下，西南燃氣控股公司。或西南燃氣公司在適用情況下發行一系列擔保債務證券，該系列債務證券的具體擔保人將在適用的招股説明書補充中指明。

如果西南燃氣控股公司。或西南燃氣公司，如適用，發行一系列擔保債務證券，將在適用的招股説明書補充中説明這些債務證券的一些擔保條款。除非招股章程的補充與系列擔保債務證券有關的補充另有規定，否則該系列債務證券的每一擔保人將無條件地保證該系列的本金、保險費、利息(如果有的話)和利息(如果有的話)及時支付、該系列的每項債務擔保以及所有適用的發行人在適用的套期內就該系列的債務證券所承擔的其他義務的到期和按時履行，全部按照規定的債務證券和適用的義齒的條款。

儘管如此，除非招股説明書中關於一系列擔保債務證券的補充另有規定，適用的義齒將載有規定，即每一擔保人在其擔保下的義務和該義齒的最高數額，在履行該擔保人的所有其他或有責任和固定責任後，將導致擔保人在這種擔保下的義務，而該義齒根據適用法律不構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。然而，不能保證，儘管有這種限制，法院不會根據適用法律確定擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以取消適用的擔保人根據該擔保承擔的義務，從屬於擔保該擔保人的其他債務和其他責任，或採取其他不利於適用系列債務證券持有人的行動，包括指示持有人退還從適用擔保人收到的任何付款。

與任何一系列擔保債務證券有關的適用招股説明書將具體規定適用擔保的其他條款，其中可包括允許擔保人在特定情況下免除其擔保義務的條款，或規定由特定抵押品擔保的一項或多項擔保。

除非適用的招股説明書另有明文規定，每項擔保將是適用擔保人的無附屬和無擔保債務，並將與所有其他無擔保和無附屬債務以及這類擔保人的擔保同等對待。每項擔保(擔保擔保除外)將實際上從屬於所有現有和未來的擔保債務，並以擔保債務和這些擔保的抵押品的價值為限，向適用擔保人提供擔保擔保。因此，在對為任何債務證券提供無擔保擔保的任何擔保人進行破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，該擔保人的擔保債務和擔保擔保的持有人將有權直接對擔保債務或有擔保擔保(視屬何情況而定)擔保的擔保品進行處理，而這種擔保品將不能用於償付擔保人根據其無擔保債務和無擔保擔保所欠的任何數額，包括其對任何債務證券的無擔保擔保，直至該擔保債務和擔保擔保(視屬何情況而定)得到全額清償為止。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則義齒不會限制任何擔保人承擔擔保債務或發行有擔保擔保的能力。

除非在適用的招股説明書補編中另有明文規定，每一項擔保擔保將是適用擔保人的一項非附屬義務，並將與所有其他無擔保和無附屬債務及擔保人的擔保同等享有支付權，但這種擔保擔保實際上比擔保人無擔保和無附屬債務高，並對擔保擔保的抵押品債權提供擔保。

以下對存托股票的説明只是摘要，並附有任何招股説明書、補充和存款協議以及與發行通過使用存托股份發行的每一批優先股有關的存託憑證。因此，你應仔細閲讀任何招股説明書補編以及存款協議和保存收據的形式中所載的更詳細的説明，這些説明的副本以參考的方式納入本招股章程所包括的登記聲明的證物。

我們可以通過發行存托股票的收據來提供優先股的部分股份。由存托股票所代表的任何一系列優先股的股份將存入銀行或信託公司，並將向持有人發出一份保存收據，按照收據所代表的股份比例，使他們有權享有優先股的所有權利和偏好，如上文在“股本優先股”標題下更充分地描述的那樣。

作為存託人的銀行或信託公司將充當西南煤氣控股公司和存託憑證持有人之間的中介機構。股利和其他分配將提供給保存人，以便最終將分配給持有者。贖回存托股票和表決基本優先股也將通過保存人進行協調。持有人有權將其保存收據交回保存人，並有權領取以該等收據為代表的優先股的全部股份。雖然優先股將繼續擁有所有的權利和優惠，但可能沒有市場機會進行這種股票的交易，一旦從保存人撤回，就不可能重新存放。

我們將支付全部轉帳及其他税收和政府費用，這完全是由於存託安排的存在而產生的。西南煤氣控股公司還將向保存人支付與優先股的初始存款和首次發行存託憑證、贖回優先股和由存托股票持有人撤回優先股有關的費用。持有者將為他們的個人帳户支付其他轉帳和其他税及政府費用，以及存款協議中具體規定的其他費用。

認股權證的描述

一般

我們可以發出認股權證購買債務證券，普通股，優先股，存托股票或這些證券的任何組合。我們可以獨立地或與任何基礎證券一起發行認股權證，這些權證可能被附在或與基礎證券分開。我們也可以根據單獨的授權協議，在我們和授權代理人之間簽署一系列的授權令。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與這種系列的認股權證有關，不承擔任何義務或代理關係，或與權證持有人或實益擁有人有關。

下面的説明是與我們可能發出的搜查令有關的選定條款的摘要。摘要未完成。將來提出認股權證時，招股説明書或其他適用的發行材料將説明這些證券的具體條款和這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書補充中所述認股權證的具體條款將作為補充，如適用，可修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充或其他提供材料中對認股權證的任何描述，均須參照任何具體的認股權證文件或協議的所有規定，並按其全部內容加以限定，我們將將這些條款提交證券交易委員會，以便以參考方式納入本招股説明書。請參見您可以找到更多的信息，然後通過引用引用將其合併，以獲得如何在申請時獲得授權文件副本的信息。

我們可以根據一個或多個權證協議，在一個或多個系列中發行認股權證，每一種認股權證由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂。我們可以不時增加、更換或終止搜查令代理人。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一個子公司這樣做。

根據手令協議的手令代理人，只會作為我們根據該協議發出的手令的代理人。認股權證代理人將不為這些權證的任何持有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。任何認股權證持有人可在未經任何其他人同意的情況下，代表其本人通過適當的法律行動強制執行根據其條件行使這些逮捕證的權利。在手令妥為行使前，任何手令持有人均無權享有該手令持有人在行使手令後可購買的任何權利。

我們可以以註冊形式或無記名形式發出認股權證。以註冊形式發出的認股權證，即簿記表格，將由以保管人名義登記的全球證券代表，該機構將持有全球證券所代表的所有認股權證。在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過存託機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保管人及其參與者的適用程序管理。此外，我們還可以發行非全局形式的認股權證，即無記名形式的認股權證.如任何認股權證是以非全球形式發出的，則認股權證證書可兑換為不同面額的新認股權證，而持有人可在認股權證代理人辦事處或適用的招股章程所指明的任何其他辦事處或其他發行材料，交換、轉讓或行使其認股權證。

在行使其認股權證前，可就債務證券行使的認股權證持有人將不享有在行使該等認股權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就在行使該等認股權證時可購買的債務證券獲得本金(或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的付款。在行使其認股權證之前，可行使優先股或普通股股份的認股權證持有人將不享有可在行使認股權證時購買的優先股或普通股持有人的任何權利，也無權獲得可在這種行使中購買的優先股或普通股的股息支付(如有的話)或表決權。

認股權證的行使

認股權證將使持有人有權以現金形式購買一筆金額的證券，其行使價格將在適用的招股説明書、補充或其他發行材料中説明，或可由確定。認股權證可在適用的招股説明書、補充説明書或其他提供材料規定的到期日前隨時行使，直至業務結束為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書、補充説明書或其他發行材料所述予以贖回。

認股權證可按適用的招股説明書、補充書或其他發行材料的規定行使。在收到付款和在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書或其他發行材料中指明的任何其他辦事處適當填寫和執行的證證書後，我們將在切實可行範圍內儘快送交可在此操作中購買的證券。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘認股權證發出新的認股權證。

單位説明

一般

我們可以發行任何組合的債務證券，普通股，優先股和認股權證組成的單位。我們將發行每個單位，以便該單位的持有人也是每個單位的證券持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，在指定日期之前的任何時間或任何時間，不得分別持有或轉讓該單位所包含的證券。

以下是與我們可能提供的單位有關的選定條款的摘要。摘要未完成。當將來提供單位時，招股説明書或其他適用的發行材料將解釋這些證券的具體條款和這些一般規定的適用範圍。招股説明書中所述各單位的具體條款將作為補充，如適用，可修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充材料或其他提供材料中對單位的任何描述，均須參照單位協議和(如適用的話)與這些單位有關的抵押品安排和保存安排，作為全部條件。我們將把這些文件提交給SEC，以供在本招股説明書中參考。有關如何在文檔歸檔時獲取文檔副本的信息，請參見“更多信息”和“引用註冊”。

適用的招股説明書、補充材料或其他發行材料可説明：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

任何有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；

該等單位會否以全面註冊或全球形式發行；及

單位的任何其他條款。

本節所述適用的規定，以及債務證券説明下所述的規定、擔保的基本描述、資本存量的基本描述和認股權證的説明，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的每種證券。

權利説明

我們可以不時發行權利購買我們的債務證券，普通股，優先股或其他證券。購買或接收權利的人不得轉讓這些權利或。就任何權利發行而言，我們可與一名或多於一名承保人或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等承銷商或其他人士，該等承銷商或其他人士將購買在該等權利發售後仍未認購的任何已要約證券。

每一批權利將根據一項單獨的權利協議簽發，該協議將不時在我們與一家銀行或信託公司之間作為權利代理人簽訂，所有這些都如與特定權利問題有關的招股説明書補充中所述。權利代理人將僅作為我們與權利有關的證書的代理人，不為任何權利證書的持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

以下是與我們可能提供的權利有關的選定條款的摘要。摘要不完整。將來提供權利時，招股説明書補編或其他適用的發行材料將解釋這些證券的具體條款和這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書中所述的權利的具體條款將作為補充，如適用，可修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書、補充材料或其他提供材料中的任何單位，均須參照權利協議和(如適用的話)與此種權利有關的承保或其他安排，以其全部方式加以約束和限定。我們將把這些文件提交給證券交易委員會，以供參考納入本招股説明書。有關如何在文檔歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲可以查找到更多信息的地方，並通過引用鏈接將其合併。

適用的招股説明書補編將説明擬簽發的權利的條款，如適用，包括下列條款：

確定有權分配權利的證券持有人的日期；

在行使權利時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利總數和總額；

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被認為是“證券法”意義上的承銷商的機構投資者或其他人，涉及證券的任何轉售。一份招股説明書將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直接銷售可由證券經紀人-交易商或其他金融中間人安排.

適用的招股説明書補充將列出參與出售證券的任何承銷商的姓名。承銷商可以以固定的價格或價格提供和出售證券，這些價格可能會改變，或者不時以市場價格或協商價格出售證券。承銷商可被視為已從我們以承保折扣或佣金形式出售的證券中獲得賠償，也可從其作為代理人的證券購買者處收取佣金。承銷商可能參與市場上的任何交易，或代表我們發行證券。

承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償(這些佣金可不時更改)。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果有任何證券被購買，承銷商將有義務購買所有證券。

適用的招股章程補編將規定，承保人是否可能過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其高於公開市場上可能普遍存在的水平，例如，通過進入穩定的投標、進行聯合交易或進行罰款投標。

我們將在招股説明書中列出參與出售證券的任何代理人，以及支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則任何此類代理人在其任命期間將在合理努力的基礎上行事。

如果交易商被用於出售根據本招股説明書提供的證券，我們和/或一個/或多個出售股票的股東將以本金的身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

根據“證券法”，參與出售證券的承保人、交易商和代理人可被視為“證券法”所界定的承保人，而根據“證券法”，他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們在轉售證券時所賺取的任何利潤，均可視為承保折扣及佣金。我們可能與保險公司、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，並償還他們的某些費用。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。公眾可以閲讀和複製提交給證交會的任何材料，提交給證交會的公共資料室位於華盛頓特區東大街100號F街100號的證交會公共資料室。市民可致電證交會查詢公眾資料室的運作情況。1-800-SEC-0330。此外，SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給SEC。公眾可取得我們以電子方式向證券交易委員會提交的任何文件 http://www.sec.gov。您也可以通過紐約寬街20號紐約10005號紐約證券交易所獲得我們的文件，我們的普通股在該交易所上市。

我們還免費在我們的因特網上或通過我們的網站(https://www.swgasholdings.com)我們關於表格10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，關於附表14A的委託書報表，以及如果適用的話，根據“交易所法”第13(A)條提交或提供的報告，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，儘快在合理可行的範圍內儘快提交這些報告。但是，請注意，我們沒有從我們的因特網網站上以參考的方式納入任何其他資料，但在標題 -以參考方式納入-下所列的文件除外。

我們已向證券交易委員會提交了一份與本招股説明書所涵蓋的證券有關的表格 S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。每當本招股説明書中有提及我們的合同或其他文件時，所提及的只是一份摘要，您應查閲作為登記聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查閲註冊聲明的副本和以參考方式合併的文件，以及通過證券交易委員會上述互聯網網站查閲。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們以參考的方式將我們提交給它的其他文件中的信息合併到本招股説明書中，意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要的信息。我們以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。

我們在本招股章程之日或之後並在證券發行終止之日之前向證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書中的任何信息，或以參考方式納入本招股説明書。這意味着您必須查看我們通過 Reference合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前通過引用納入本招股説明書的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們特別在本招股説明書中加入下列提交證券交易委員會的文件(在每種情況下，被視為提供和未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料，包括依照表格8-K，第2.02項或第7.01項提交的文件或資料，在此不得視為特別以參考方式納入)：

前輩關於截至2016年12月31日的年度報告(表格 10-K)；

截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的公司季度10-Q季度報告；

我們關於附表14A(2017年3月20日提交)的確定的委託書中的部分，這些部分被特別納入前任關於2016年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告；

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包含 })，在本招股説明書中以西南煤氣公司2016年12月31日終了年度10-K表年度報告的形式納入本招股説明書中，已根據該公司作為審計和會計專家的權威，以PricewaterhouseCoopers LLP的報告為依據，將其納入本招股説明書。

法律事項

在本合同下出售的證券的有效性將由Morrison&Foerster有限責任公司轉交給我們。



擬註冊的每一類證券的所有權	數額註冊⁽¹⁾	擬議數最大供給量每種證券的價格	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費
普通股，每股面值1美元	543,500	$91.44(2)	$49,697,640(2)	$6,023.40(2)(3)

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