聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

[X]根據證券第13或15(D)條提交的年報

1934年交換

2019年6月30日終了的財政年度

或

[]根據第13或15(D)節提交的過渡報告

1934年證券交易所

委員會 文件號0-22773

NetSol 技術公司

(在其章程中指定的註冊人的確切 名稱)

23975 ParkSorrento，250號套房，

卡拉巴斯， CA 91302

(主要執行辦公室地址 )(郵編)

(818) 222-9195

(發行人的 電話號碼包括區號)

根據交易所交易條例第12(B)條註冊的證券：

普通 股票，面值0.01美元

納斯達克資本市場

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。

是 []不[X]

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是[]不[X]

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否在過去12個月內提交了“外匯法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，和(2)在過去90天內受到這種申報要求的限制。是[X]不[]

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個交互式 數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、加速文件、非加速文件還是較小的 報告公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“較小的 報告公司”的定義(檢查一)：

通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不[X]

註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值約為59，240，442美元，根據納斯達克資本市場2018年12月31日登記人第二季度的最後一個營業日 收盤價(每股5.89美元)計算。截至2019年9月16日，流通股有11，664，239股，其優先股中沒有發行和流通的股份。

引用合併的文件

(無)

年度報告

根據“公約”第13或15(D)條

1934年證券

目錄和交叉參考資料表

注 關於前瞻性語句

這份關於表10-K的年度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及公司產品和服務的開發以及未來的經營結果，包括關於公司的聲明 ，這些陳述受到某些風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與預期的結果大不相同。“相信”、“預期”、“預期”、“意願”、“這類詞語的變化 ”和類似的表達式可以識別前瞻性語句，但它們的缺席並不意味着語句 不是向前看的。這些陳述不能保證未來的業績，而且還會受到某些風險、不確定因素 和難以預測的假設的影響。影響公司實際結果的因素包括產品和服務開發的進展、產品和服務的開發成本以及市場接受的時間。展望報表可在本報告全文中出現，包括但不限於以下各節：項目1“業務”和項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”。除法律規定外，我們沒有義務修訂或公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡讀者不要過分依賴這種前瞻性的陳述。

由於這裏使用 ，“NetSol”、“我們”、“Our”和類似的術語包括NetSol技術公司(NetSol Technologies，Inc.)。和 其子公司，除非上下文另有指示。

部分 1

項目 1-業務

一般

NetSol 技術公司(納斯達克市場代碼：NTWK)是一家全球性的IT和企業軟件解決方案提供商。我們認為，我們的解決方案 構成了客户端的關鍵任務應用程序，因為它們封裝了端到端的業務流程，促進了更快的處理 和增加事務。

公司的主要收入來源是授權、定製、增強和維護其以nfs™(NetSolFinancialSuite)和nfsAspirn的品牌命名的財務應用套件(cfr})。^TM全球租賃和融資行業的領軍企業。

NetSol的客户包括Dow-Jones 30工業和財富500強制造商和金融機構、全球汽車製造商、 和企業技術供應商，所有這些都由NetSol在全球各地的交貨地點提供服務。

NetSol成立於1997年，總部設在加利福尼亞州的卡拉巴斯。雖然該公司奉行銷售和交付其一攬子解決方案和服務的全球戰略，但它繼續在下列地點設有區域辦事處：

該公司繼續在美國、英國、巴基斯坦、泰國、中國、印度尼西亞和澳大利亞設有服務、解決方案和/或銷售辦事處。

我們的生意

公司業務模式

NetSol 認為，需要將具有可證明投資回報的強大技術解決方案出售給其具有全球競爭力的 和成熟市場。NetSol相信人是成功的推動者。我們投資於招聘，培訓和留住一流的員工，以確保不僅成功的銷售，而且不斷滿足我們的客户。綜合起來，這種“銷售 和周到的服務”方法為NetSol創造了獨特的優勢，併為其客户帶來了獨特的價值。NetSol 繼續通過謹慎的成本套利、主題專業知識、領域 經驗、可伸縮性和與其全球和區域客户的接近來支持這一有效的業務模式。

利基市場焦點

通過專門從事租賃和融資解決方案，我們在多個全球地點獲得了立足點，並在汽車金融部門佔據了市場領先地位，在一般資產融資領域的存在也在不斷擴大。

學科專業知識

我們在企業技術執行和金融應用開發方面的雙重專門知識幫助我們成為租賃和融資行業的全球競爭者，並在北美、亞太地區和歐洲的主要市場上取得了廣泛的影響。亞太地區尤其得益於快速發展的租賃自動化行業的有機增長，按西方標準來看，這一行業仍處於萌芽階段。

域 經驗

NetSol 在汽車金融領域有很強的影響力.NetSol在亞太地區有二十多年的集體經驗，在北美和歐洲有三十多年的經驗，是這一利基行業的少數幾個全球競爭對手之一。

與全球和地區客户的近距離

公司在世界各地設有辦事處，在戰略上與其在各主要市場的客户保持密切聯繫和接近。這有助於加強客户關係，加深對當地市場動態的瞭解。 同時，公司能夠通過本地/現場和中央/場外資源的結合，擴大服務和支持發展。這種方法允許公司通過採用獨特的、具有成本效益的全球 開發模式，向其客户提供混合費率。

儘管 我們的業務模式是圍繞着開發、實現和維護我們的財務應用程序套件而建立的，但在 nfs™下，netsol使用了同樣的設施和能力將其產品擴展到相關的部分，包括：

我們的全球業務分為三個區域：北美、歐洲和亞太地區。所有子公司都無縫地集成了 ，以便與全球交付能力有效地運作，向跨國資產金融公司交叉銷售，利用 一個集中的營銷和售前組織，以及一個由全球各地的僱員組成的網絡，以支持當地和全球客户和合作夥伴。

我們的 解

金融套房™

NetSol的 產品包括其旗艦全球解決方案nfs™。一個由四個軟件應用程序組成的健壯的套件，它是資產金融業的端到端 解決方案，涵蓋從報價開始到合同交易 終止的完整租賃和融資週期，包括帶有直觀移動應用程序的數字信道支持。在 nfs™下的四個應用程序是為高度靈活的設置而設計和開發的，能夠處理跨國、多公司、多資產、多語言、多經銷商和多製造商環境。每個應用程序本身就是一個完整的系統 ，可以獨立地用於解決租賃/融資週期的特定子域。當它們一起使用時，它們完全自動化 所有大小公司的整個租賃/融資週期，包括那些擁有數十億美元投資組合的公司。

nfs ™，該公司的下一代平臺，為汽車和設備融資和租賃業提供了一種技術先進的解決方案。NFSAspirn的™體系結構和用户界面是根據該公司過去40年來與全球財富500強公司的集體經驗，結合UX設計理念而設計的。該平臺的 框架允許汽車、俘虜和資產金融公司迅速將遺留的驅動技術轉化為最先進的信息技術和業務流程環境。nfs™平臺的核心是一個租約會計和合同處理引擎(br}引擎，它允許一系列利息計算方法，以及符合各種監管標準的數十億美元租約 投資組合的穩健核算。nfs™具有跨 並行應用程序和大容量數據服務器的分佈式和集羣部署，使金融公司能夠在高速環境中處理大量數據。

nfs ™是使用最新的工具和技術開發的，它的n層soa體系結構允許系統極大地改進許多領域，包括但不限於可伸縮性、性能、容錯和安全性。我們認為 從NFS™過渡到NFS™允許：

NFS™ 和nfs™™本構應用:

貸款來源制度(LOS)

銷售點 (POS)

pos 是金融部門公司的前臺處理系統。它提供了一個報價系統，其中還包括 ，一個模擬各種金融產品使用一個強大的內置貸款計算器。

應用程序處理系統(CAP)

Cap 為金融部門的公司提供了一個處理來自經銷商、代理商、經紀人和直接銷售人員的信貸申請的環境。CAP自動從不同的接口(如信用評級機構、 評估指南和合同管理系統)收集信息，並根據用户定義的計分系統給應用程序評分。 此自動化工作流允許信用小組成員更快、更準確地做出決策。CAME是微軟開發的一個獨立於數據庫的在線系統。.net框架。它可以在任何具有正常 規範的計算機系統上運行，這對客户端是一個關鍵的好處。

合同管理系統(CMS)

CMS 提供了全面的業務功能，使其用户能夠有效和順利地管理和維護包含整個生命週期最全面詳細信息的合同 。它提供與外部系統(如銀行和 會計系統)的接口。CMS有效地維護與公司有業務往來的所有商業夥伴的詳細信息，包括但不限於客户、經銷商、債務人、擔保人、保險公司和銀行。

批發金融系統(WFS)

WFS 通過一家金融公司自動化並管理經銷商的平面圖/委託活動。該系統的設計基於一項資產/一筆貸款的概念，以便於資產追蹤和成本計算。該系統包括信用限額、 貸款的支付、賬單和結算、股票審計、在線交易商和審計師訪問，以及最終的支付功能。

經銷商審計訪問系統(DAAS)

DaaS 是一種基於web的解決方案，可以與WFS或任何第三方批發金融系統一起使用。它解決了批發商、經銷商和審計師在批發融資安排中的 需求。

NFS數字

NFS Digital使金融和租賃公司的銷售人員能夠訪問不同的渠道，如銷售點、實地調查 和審計，以及允許終端客户通過自助移動應用程序訪問他們的合同細節。

移動 帳户

強大的mAccount是一種自助移動解決方案。它授權經銷商使用命令後端系統，並允許 客户設置安全帳户並查看信息24/7，以跟蹤合同狀態，減少對 客户查詢的入站呼叫，並改進還款週轉時間。

流動銷售點

應用程序mPOS是一個支持Web和移動的平臺，具有可自定義的主屏幕儀錶板以及多個 報價、應用程序提交、工作隊列和詳細報告，以使經銷商網絡能夠在正確的時間做出正確的決策 ，進而優化生產力。

移動經銷商

移動 平臺商販提供更多的可見性和對庫存的控制--用最少的努力。經銷商可以查看他們的 使用平面圖設施、庫存狀況和財務狀況，同時提出結算請求或重新安置資產。

機動審計師

審計長安排訪問，記錄審計例外情況，並實時跟蹤資產，以提高透明度。

流動實地調查員

由 使用移動現場調查員((MFI)，申請者可以訪問功能強大的功能，允許在執行過程中進行詳細驗證 。該應用程序具有一個報表儀錶板，該儀錶板顯示進度統計數據、操作項和最新通知， 使客户端能夠在跟蹤性能的同時實現日常目標。

區域 nfs™產品

雖然 nfs™被設計成一個真正的全球解決方案，可以在任何市場上進行定製，但該公司歷史上一直提供針對各種市場的產品。因此，我們提供下列額外的區域產品：

LeasePak

在北美，NetSol科技美洲公司。(“nta”)已經並將繼續開發LeasePakCMS產品，該產品 現在被設計成MicrosoftAzure™雲上的一個產品。LeasePak簡化了租賃和貸款管理生命週期， 實現了卓越的投資組合管理、靈活的金融產品(租賃或貸款條件)和複雜的財務分析(br}和管理，以降低運營成本、簡化會計和提高利潤。它可以從基本的提供 擴展到為系統、投資組合和幾乎所有規模的計算方法以及操作的 複雜性提供高度專門化的添加模塊集合。它是領先的“財富”500強銀行和汽車租賃公司車輛租賃基礎設施的核心，也是業內一些領先的獨立出租人的核心。它處理租賃或貸款 生命週期的各個方面，包括信貸申請來源、信用裁決、定價、文檔、預訂、付款、客户 服務、收集、中期調整以及資產處置和再營銷的期末選項。

LeasePak Cloud-SaaS

NTA 還提供LeasePak軟件即服務(“SaaS”)業務線，它提供高性能，降低了 的總擁有成本。SaaS提供了一個經過驗證的部署選項，客户只需要訪問Internet就可以使用 軟件。隨着雲價格的彈性、收入流的可預見性和客户投資回報的提高，管理 相信其SaaS客户將體驗到通常與高度 可擴展的私有云相關聯的性能、可靠性和速度。LeasePak-SaaS的目標是中小型租賃和融資公司。

LeaseSoft

除了向歐洲市場提供NFS™之外，NTE還提供了一些區域性產品，包括：

實現 進程

根據複雜性和範圍，我們產品的 實現過程可以從3個月到18個月不等。實現 過程還可以包括相關的軟件服務，例如配置、數據遷移、培訓、差距開發和任何其他的 附加第三方接口。即使在實現之後，客户也會尋求增強和添加來改進他們的業務 流程。NetSol以人日費率收取這些費用。實施後，NetSol顧問可留在客户站點 ，以協助客户順利運作。在此階段之後，已實現的 軟件的定期維護和支持服務階段開始了。除了客户為每名顧問支付的每日費率外，客户還支付所有與運輸有關的費用、諮詢人的膳宿費和生活津貼。NetSol參與上述所有步驟的定價是 ，以給我們的客户帶來價值，並從我們的互動中增加我們的盈利能力。

定價 和收入流

該公司的收入來源有以下三個主要領域：

單個市場中的許可證 費用可以根據簡單的SaaS安排的相對較低的成本而變化，對於 多個模塊的實現則是幾百萬美元的費用。有多種屬性決定複雜程度，其中一些屬性是：合同的數量 ；組合的大小；客户的業務策略；客户所遵循的內部業務流程；業務用户的 數目；所需的定製量；客户數據遷移和分支網絡的複雜性。當軟件交付給客户時， 公司會識別來自許可證合同的收入。與實現相關的 服務(包括配置、數據遷移和第三方接口)被識別為執行服務。然後繼續提供維持 和支助方面的服務。年度維持費，通常是協議的 在許可證的總貨幣價值的百分比上，然後成為每年實現的持續的收入流。來自軟件服務的收入 包括固定的價格和時間以及基於材料的合同，並被確認為服務的執行。

合資企業

虛擬 租賃服務

虛擬租賃服務(VLS)自2011年以來一直作為NTE和Investec銀行之間的合資企業運作。從2019年6月30日起，NTE收購了 Investec在VLS的權益，使VLS成為NTE的全資子公司，並解散了合資企業。VLS提供三項核心服務，包括業務流程外包(BPO)、向證券化市場提供備用服務和審計服務。BPO服務還支持投資組合收購者。VLS帶有 a Fitch ABS主要服務等級“ABPS 3+”。

聯盟

戴姆勒(Daimler)東南亞PTE。有限公司(通過戴姆勒金融服務區域辦事處)(通過非洲亞洲太平洋辦事處)，在新加坡設立了一個“能力中心”(“中心”)，以便利區域公司處理與™有關的問題。DSEA CoC由高素質的技術和業務人員提供動力。協同 與我們的亞太地區，CoC支持在12個不同的亞洲和非洲國家的dfs公司，這個列表可以 增加，因為更多的來自其他國家的dfs公司選擇了nfsasend™。2004年7月，該公司與外勤部簽訂了亞太地區和非洲區域框架協議。2008年、2010年、2013年和最近的2016年1月延長了這一協議。該協議是管理與dfs的業務關係和使用授權NFS的指導方針。^TM 由DFS及其附屬公司生產的產品。

技術

公司是微軟認證的銀合作伙伴，也是甲骨文認證的合作伙伴。

營銷與銷售

NetSol 管理層繼續樂觀地認為，該公司在2020年及以後將面臨越來越多的產品和服務提供機會。該公司的營銷計劃的目標是創造和維持對NetSol的偏好和忠誠。營銷是在公司和業務單位層面進行的。公司營銷部門全面負責傳播、廣告、公共關係和網站。此外，公司營銷監督中央營銷 和通信程序，供每個業務單位使用。

我們的專業營銷人員在各區域內開展各種營銷活動，包括贊助重點突出的客户活動，以展示我們的技能和產品，贊助和參加有針對性的會議，並與個別公司舉行私人簡報會。我們相信，我們的銷售專業人員和業務部門營銷人員的行業重點提高了他們在這些行業的知識和專長，並將產生更多的客户參與。

市場

NetSol 主要為全球商業行業的客户提供服務。在全球商業領域，公司的 服務提供給廣泛行業的客户，包括汽車、軟件、銀行、高等教育和金融服務。

從營銷的角度來看，包括澳大利亞和新西蘭在內的亞洲大陸是亞太地區從其曼谷、北京、雅加達、拉合爾、上海和悉尼設施出發的目標。我們在美洲和歐洲的核心產品的營銷分別是從我們的洛杉磯地區，霍舍姆和倫敦大都會地區辦事處進行的。

人民與文化

公司相信，它已經形成了一種強大的企業文化，這是其成功的關鍵。它的主要價值是提供世界級的優質軟件、以客户為中心的及時交付、領導力、長期關係、創造力、開放性和透明度以及專業成長。NetSol提供的服務需要精通許多領域，如軟件工程、項目 管理、業務分析、技術寫作、銷售和營銷以及溝通和展示技能。

由於對我們的核心產品和IT服務的需求不斷增長，留住技術和管理人員是至關重要的。我們加強了技術團隊和高級管理人員的薪酬結構，以保持在全球和區域競爭中的領先地位，因此，2019年我們的員工流失率在10%以下，目標是在2020年財政年度及以後保持10%以下的更替水平。此外，我們致力於改善關鍵的績效指標，如效率、生產力 和每個僱員的收入。

為了鼓勵所有員工以我們的核心價值觀為基礎，我們鼓勵團隊合作，並提升那些表現出這些價值觀的人。 我們相信，我們的成長和成功在很大程度上要歸功於我們員工的高素質和我們保持成功所依據的價值觀的承諾。我們支持全球的性別多樣性。NetSol是一個機會均等的僱主，女性僱員集中在巴基斯坦拉合爾和我們的美國總部。

NetSol 認為，它應該儘可能多地回饋社區和員工。我們的某些子公司位於基本服務不容易獲得的地區 。在可能的情況下，NetSol不僅採取行動提高其僱員 的生活質量，而且還改善這些地區的生活水平。這類方案的例子如下：

對於具有執行我們所提供服務所需技能的員工來説， 是一個重要的競爭對手。本公司為不同的員工幹部開辦了一項精心設計的培訓方案，內容包括技術技能和業務領域知識，以及溝通、管理和領導技能。該公司認為，它成功地吸引和留住了現有的最高水平的人才，部分原因是強調核心價值觀、培訓和專業成長。我們打算繼續招聘、僱用和提拔與我們有共同願景的員工。

作為2019年6月30日的 ，我們擁有大約1，360名員工，包括90%的軟件工程師、程序員、項目經理、質量保證、銷售、售前、業務開發、專注於核心NFS和NFS的員工以及10%的非IT人員、 和100多名支持區域服務以及IT諮詢和服務的員工。我們的僱員中沒有一人受到集體談判協議的約束。

競爭

無論是一家公司還是少數幾家公司，在公司競爭的空間內，都不佔IT市場的主導地位。大量的 公司提供的服務與NetSol提供的服務重疊並具有競爭力。其中一些是大型計算機制造商和計算機諮詢公司，它們比NetSol擁有更多的財政資源，在某些情況下，它們可能有更大的 能力來執行類似NetSol提供的服務。

在nfs™業務空間 中，進入壁壘越來越高。產品和解決方案正變得更加先進的 ，而豐富的功能是最重要的。老公司通過創建基於web的 前端來延長其遺留產品的壽命，而這些系統的核心尚未重新設計。就NFS™而言，我們主要與金融業IT解決方案的領先供應商競爭，包括White Clarke Group、Cassiopae、LineData、FIS、國際 決策系統、數據掃描、Alfa、3i Infotech、Finone和NucleusSoftware。

在基於信息技術的商業服務領域，我們與較小的本地公司和許多全球IT服務提供商進行競爭，包括Wipro、Infosys、Satyam Infoway、HCL和TCS(塔塔諮詢)等。

與NetSol相比，NetSol的許多競爭對手擁有更長的經營歷史、更大的客户基礎、更長的客户關係、更大的品牌或名稱認知度以及更多的財務、技術和公共關係資源。現有的 或未來的競爭對手可能開發或提供與我們的同類或更好的服務，以較低的價格，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

客户

NetSol的客户包括世界知名汽車製造商通過其金融部門和大型地區銀行。NetSol是戴姆勒(Daimler)和寶馬(BMW)的戰略業務合作伙伴(該公司由多家不同國家的公司組成)，在截至2019年6月30日的財年中，這兩家公司分別佔我們收入的35.3%和18.5%。

全球業務和地理數據

該公司將其業務分為三個區域：美洲、歐洲和亞太地區。這些地區由單獨的子公司 組成，它們作為自治公司運作，並在區域基礎上進行戰略管理。

美洲

NTA 由DougJones先生領導，他於2019年6月被任命為業務部副總裁。以前，北美產品主管 Doug是一位老練、專注和有動力的技術領導者，他塑造了團隊的業績，為金融和租賃行業提供了最好的基於web和嵌入式的軟件應用程序。

歐洲

nte 是由Olle Murby先生監督，董事和NetSol歐洲安斯德是由約翰裏德爾先生和克里斯托比先生共同管理。除了Asad Ghauri先生作為APAC銷售組織的負責人外，他還被指派擔任歐洲集團總經理的角色。Ghauri先生在該公司有17年的經驗，包括擔任董事會成員，以及在領導我們的APAC地區方面的豐富經驗。他在nfs遺產和nsf apac業務方面的成功記錄，對於在歐洲市場上建立asen 參考將是非常有幫助的。

VLS 由Louise Ikonomides女士領導。伊科諾米季斯女士作為VLS的董事總經理和創始股東，自1999年成立以來一直在VLS工作。

亞洲太平洋地區

NetSol Technologies，Ltd.(“NetSol PK”)母公司擁有多數股權的子公司位於巴基斯坦拉合爾，由Salim Ghauri先生擔任首席執行官。Ghauri先生是NetSol PK的聯合創始人，自1996年以來一直在該公司工作。NetSol PK是“卓越中心”和最先進的編程、研發、全球 實現和24小時支持全球客户的設施。

NetSol北京實體由許亮先生擔任總裁。樑先生是科技行業的老手，他把他豐富的專業知識帶到了公司。他以前曾在AbeamConsulting工作過，這是一家日本諮詢公司，專門從事各種行業的企業 解決方案以及IBM日本公司的工作。

全球銷售司由Naeem Ghauri先生擔任泰國曼谷NetSol泰國辦事處的銷售總裁，Ghauri先生自1999年以來一直在NetSol工作，在商業和信息技術方面有30多年的經驗。他也是母公司董事會的成員。

亞太區域，包括澳大利亞/新西蘭和中東，從設在悉尼、北京、上海、曼谷、拉合爾和卡拉奇的亞太區域辦事處得到支助和服務。雖然拉合爾，巴基斯坦繼續是 公司的交付、研究和開發的核心，曼谷擴大的銷售業務和客户關係設施 已經發展成為拉合爾工廠的後盾。隨着中國市場的持續增長，我們在北京的辦事處繼續擴大作為銷售和支持設施。最後，亞太區域維持並將通過該區域設立必要的辦事處，以支持其客户和開拓潛在的新市場。

我們的亞太地區在2019年約佔我們收入的81%。關於按地理 區域劃分的財務數據的資料載於本年度報告第10-K表第7項和第8項。見項目8下綜合財務報表附註 的附註21。

智力 財產

公司依靠不披露和其他合同安排以及普通法商業祕密、版權 和商標法來保護其所有權。公司與其僱員簽訂保密協議，一般來説， 要求其顧問和客户簽訂這些協議，並限制對其專有 信息的訪問和分發。NetSol“N”標誌和名稱以及NFS標誌和產品名稱已在巴基斯坦註冊，並已獲得版權和商標 。NetSol“N”標誌已在美國專利和商標局註冊。一份申請 已向美國專利和商標局申請美國國家專利和商標局™商標，目前正在處理中。 公司打算在必要時並在適當的管轄範圍內對其知識產權進行商標和版權保護。

政府批准和管制

當前的 公司操作不需要特定的政府批准。和所有公司一樣，包括那些擁有多國子公司的公司，我們也要遵守公司經營子公司的國家的法律。巴基斯坦法律允許在2025年前對信息技術服務和產品出口收入免税。雖然外國公司可以在巴基斯坦投資，但以股息或其他方式將其投資匯回巴基斯坦需要得到巴基斯坦國家銀行的批准。

可用 信息

我們的 網站位於www.netsoltech.com，我們的投資者關係網站位於http://ir.netsoltech.com. The，以下文件在我們向證券交易委員會提交後通過我們的投資者關係網站獲得：表格 10-K的年度報告，表10-Q的季度報告，以及我們在年度股東會議上的代理聲明。這些文件也可在我們的投資者關係網站上免費下載。我們還提供了一個鏈接到證券交易委員會網站www.sec.gov的部分，該部分提供了我們所有的公開文件，包括關於表10-K的年度報告、關於 表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、對這些報告的所有修改、我們的代理聲明和其他與所有權相關的文件。 此外，這份關於表格10-K的年度報告的副本載於美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北100 F街的公共資料室。有關公共資料室運作的信息，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。

我們網播我們的盈利電話和某些活動，我們參與或主辦與投資界的成員在我們的投資者關係網站。此外，作為投資者關係網站的一部分，我們還提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括 SEC文件、投資者事件、新聞和收益發布以及博客。投資者及其他人士可透過電子郵件通知，在我們的投資者關係網站上收到有關新資料的通知。更多的公司管治資料，包括我們的委員會章程及行為守則，亦可在http://ir.netsoltech.com/governance-docs.的投資者關係網站上查閲。我們網站的內容不打算通過引用表格10-K的本年度報告或我們向證券交易委員會提交的任何其他報告或文件而納入 ，而任何對我們網站的引用(br}僅是不活動的文本引用。

項目 1A-危險因素

不適用

項目 2-屬性

我們的公司總部位於加利福尼亞州的卡拉巴斯，在那裏我們租用了5，000平方英尺的辦公空間。我們擁有自己的拉合爾科技園區，擁有大約14萬平方英尺的電腦和一般辦公空間。這包括兩幢相鄰的五層樓房，面積約90 000平方英尺，可容納約1 000資源。此外，我們還在英國、中國、澳大利亞、泰國和印度尼西亞維持租賃辦公空間，我們的NTA辦公室已與公司總部合併。我們相信，我們現有的設施，無論是擁有的還是租賃的， 都處於良好的狀態，適合我們的業務運作。

項目 3-法律程序

無

項目 4-礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券

(A)登記人普通股及有關股東事務的 市場

市場信息-NetSol技術公司普通股。在納斯達克資本市場上市並交易，代碼為 “NTWK”。

表顯示了公司普通股在過去兩個財政年度每個季度的日內價格高低，這在NASDAQ 的綜合磁帶上作了報告。

記錄 持有者-截至2019年9月16日，公司普通股記錄持有者人數為87人。

股息 -公司在過去兩個財政年度沒有支付其普通股的股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

表顯示了截至2019年6月30日與我們的股權補償計劃有關的信息：

(B)最近出售未註冊證券

沒有。

(C)發行人購買股票證券

2019年5月29日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，允許公司在從2019年5月30日起至2019年11月30日的最初6個月內回購至多2500，000美元的股票。在最初到期之日後，管理層將有權批准第二階段， ，這將涵蓋高達2，500，000美元的額外股票回購，為期6個月。下表列出2019年5月30日至2019年6月30日期間的 購回情況。

項目 6-選定的財務數據

不適用。

項目 7-管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

下面的討論旨在幫助瞭解我們2019年6月30日終了年度的財務狀況和業務結果。本年度報告應連同我們合併的財務報表和有關説明一併閲讀，本年度報告採用表格10-K。

2018-19財政年度我們的幾個重點是：

在短期內，我們的成功將取決於該公司是否有能力：(A)繼續增加收入和提高利潤；(B)為各種市場和垂直市場的增長提供充足的資本；(C)在北美和歐洲市場取得進展；(D)通過商業組合探索潛在的產品和服務多樣性；(D)繼續在我們經營的每一個市場增加銷售和營銷努力。

營銷 和業務發展活動

管理層已制定並經董事會批准了一項積極的增長戰略，其目的是提高競爭力，增強全球交付能力，並增加財政實力，使之成為租賃和融資領域的全球領先信息技術機構。

增長戰略考慮加強下列活動和倡議，以實現這些目標：

NFS™的發展前景

nfs™的增長前景與產品組合的成熟及其跨越不同地理和產品市場的日益增長的客户羣有關。我們正着眼於關鍵的國際市場，以求銷售增長。我們的銷售戰略現在小心地平衡擴展到新的地理市場，包括美洲、歐洲，以及進一步滲透我們在亞太地區的領先地位。

北美的增長預計將來自替代遺留系統的潛在市場。nfs™的目標是為尋求取代其遺留系統的北美 客户提供一種基於最新技術和先進體系結構的高度靈活和健壯的解決方案。我們相信nfs™可以為現有供應商提供的市場落後技術提供巨大的競爭幹擾。通過提供業務流程優化、定製和升級服務，現有的客户羣也可能代表增加服務和維護收入的潛在需求 。

歐洲的增長將來自NFS的引入^TM，這將允許NTE支持比 更大的組織，這些組織通常選擇現有的LeaseSoft產品集，併為歐洲的擴展打開了大門。這是為了在更廣闊的地域吸引更大的許可證和專業服務收入。此外，利用NFS的核心優勢^TM將越來越多地提供機會，在汽車行業，那裏的NTE目前代表不足。

我們在亞太地區傳統上強大的基礎上的增長預計將通過跨市場的多樣化來實現，包括相關銀行和商業貸款領域的新客户( )。同時，利用現有的客户羣增加服務 和維護收入，為新出現的客户需求提供增強的功能和新的解決方案。此外，NFS還有一個潛在的 ^TM在亞太地區，以現有客户的形式尋求替換他們目前的 系統。

在中國，我們是租賃和融資企業解決方案領域的事實上的領導者。有了這個位置，我們繼續享受對當前NFS™解決方案的 需求，以及對NFS™的需求。我們將繼續加強在現有跨國汽車製造商以及中國本土金融租賃公司中的地位。與巨大的美國市場相比，中國的汽車租賃市場還很年輕，消費者滲透率也很低。

在泰國，我們建立了銷售總部、客户服務中心和OTOZ總部。泰國NetSol公司是我們全球市場的中心，直接支持包括中國、印度尼西亞和澳大利亞在內的所有APAC市場。我們在曼谷的業務為租賃公司和區域銀行提供了一個非常強大和不斷增長的市場。

影響NetSol的材料{Br}趨勢

管理層 確定了影響NetSol的下列重大趨勢。

積極趨勢：

負 趨勢：

關鍵的 會計政策

我們的財務報表及其附註是按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制財務報表需要管理層作出影響 報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層應用會計政策的影響。我們的關鍵會計政策包括收入確認和多元安排、無形資產、軟件開發成本和商譽。

收入 確認

公司通過下列步驟確定收入確認：

公司通過評估其對客户的承諾的性質來考慮該實體是主體(毛額表示) 還是代理(淨表示)來記錄收入和相關成本。收入扣除銷售收入、增值税和其他從客户處徵收的税款並匯給政府主管部門。

公司有兩個主要的收入來源：核心收入和非核心收入.

核心收入

公司的核心收入來源如下：(1)軟件許可證；(2)服務，包括實現 和諮詢服務；(3)維護(包括後合同支持)其企業軟件解決方案的 租賃和金融業。該公司通過兩種模式提供使用相同底層技術的軟件：一種是傳統的 現場許可模式，另一種是訂閲模式。內部模式涉及到在永久的 基礎上出售軟件或許可給那些擁有軟件並在自己的硬件上安裝和維護軟件的客户。根據 訂閲交付模式，公司作為一項服務在託管的基礎上提供對其軟件的訪問，客户一般不擁有佔有該軟件的合同權利。

非核 收入

公司通過提供業務流程外包(“bpo”)、其他IT服務和internet 服務來產生其非核心收入。

業績 義務

a 履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的商品或服務的承諾，是主題606下的記帳單位 。交易價格分配給每個不同的履約義務，並確認為收入時，或 as，履行承諾的商品或服務的客户。公司標識 並跟蹤合同開始時的履約義務，以便公司能夠監視和核算合同有效期內的履約義務 。

公司的合同包含多個性能義務，通常包括初始購買訂閲、 或許可證和專業服務約定。許可證購買通常有多個性能義務，因為除了許可證之外，客户 購買、維護和服務。公司的單一履約義務安排 通常是維護更新、訂閲更新和服務約定。

對於具有多項履約義務的 合同，如果合同價格與任何不同的商品或服務的獨立銷售價格(“SSP”) 不同，則可能要求公司使用其對SSP的最佳估計值，將合同的交易價格分配給每項履約 義務。

訂閲

訂閲 收入是在客户承諾的初始訂閲期內按比例確認的，從產品 提供給客户時開始。初始訂閲期通常為12至60個月。公司通常每季度或每年分期付款向其 客户開具發票，典型的付款條款規定客户在發票後30天內付款。

軟件 許可證

軟件控制的 轉移被認為是在產品交付給客户時發生的。該公司典型的 付款條件往往因地區而異，但其標準付款條件是在發票後30天內。

維修

來自支持服務和產品更新(稱為維護收入)的收入(稱為維護收入)在維護 期間(在大多數情況下為一年)期間內按比例確認。軟件許可證更新為客户提供了在支持期間發佈的未指定的軟件產品 更新、維護版本和補丁的權限。 公司的客户在獲得新的軟件許可證時，會同時購買產品支持和許可證更新。此外，大多數客户每年續簽其支助服務合同，典型的付款條件規定客户在發票後30天內付款。

專業 服務

來自專業服務的收入 通常包括實現、開發、數據遷移、培訓或其他諮詢服務。諮詢服務通常是按時間和材料或固定費用出售的，可以包括從 軟件安裝到數據轉換和建立非複雜接口的服務，以使軟件能夠在集成環境中運行。 公司在執行服務時確認時間和材料安排的收入。在固定費用安排中，收入 被確認為服務是按照迄今發生的費用來衡量的，與完成 服務項目的估計費用總額相比較。管理人員在評估項目狀態和完成服務 項目所需的成本時應用判斷。許多內部和外部因素可以影響這些估計，包括勞動力比率、利用率和效率 差異以及規格和測試需求的更改。服務通常在合同中的里程碑上開具發票，或者在消耗每小時資源時 開具發票，付款通常在發票後30天到期。

BPO 和因特網服務

BPO服務的收入 是根據完成階段確認的，該階段是參照迄今發生的工時 作為每個合同估計總工時的百分比來衡量的。因特網服務每月、每季度或每半年向客户開具發票，收入按月按比例確認加班費。

重大 判斷

在主題606下需要比在主題605下需要更多的 判斷和估計。由於某些合同的複雜性，根據主題606對公司安排所需的實際收入確認處理可能取決於特定於合同的 條款，而且在某些情況下可能有所不同。

需要判斷 來確定每個不同的性能義務的SSP。公司很少在單獨的基礎上授權或銷售產品，因此公司必須估計每項履約義務的SSP的範圍。在由於公司不單獨銷售許可證、產品或服務而無法直接觀察到的情況下，公司使用可能包括市場條件和其他可觀測輸入的信息來確定 該SSP。在作出這些判斷時，公司分析了各種因素，包括定價方法和一致性、安排的規模、期限、客户人數、總體市場和經濟狀況。基於這些結果，為每個不同的產品 或交付給客户的服務設置了估計的SSP。

公司收入確認政策中涉及的最重要的投入是：(1)公司軟件許可證的獨立銷售價格；(2)確認安裝/定製收入和其他 服務的方法。

許可證的獨立銷售價格主要是通過分析管理層在向客户報價時評估的價格來衡量的。雖然該公司沒有將其軟件與維護和其他 服務分開銷售的歷史，但該公司在修改與客户的合同以提供更多的 其軟件模塊或以可選的價格提供這些模塊方面確實有歷史經驗。這一信息指導公司評估公司軟件的獨立銷售價格，因為公司可以觀察到客户擁有公司軟件的某一特定組件 的情況，這種情況基本上與公司提供給該客户的其他貨物和服務的定價不同。

公司使用工作所需的估計“人工日” 的百分比來確認來自實現和自定義服務的收入。公司認為，完成服務的努力程度最好是以完成實現 或自定義工作所需的時間 (作為在實現/自定義工作中工作一天的僱員)來衡量。本公司審核完成每個報告期的實施和定製服務 所需的人工日估計數。

收入 隨着時間的推移被確認為公司的訂閲、維護和固定收費專業服務，這些都是單獨的 性能義務。對於公司的專業服務，收入是隨着時間的推移而確認的，通常使用花費的成本 或花費的小時來衡量進度。在估計項目狀態和完成 項目所需的費用時，需要作出判斷。許多內部和外部因素可以影響這些估計，包括勞動力比率、利用率、規格 差異和測試需求更改。

如果 一組協議是在同一時間或接近同一時間訂立的，而且關係如此密切，實際上是單一安排的一部分，則 這類協議被視為為收入確認目的而合併為一種安排。公司行使重大的判斷，以評估有關的事實和情況，以確定協議是否應單獨核算 或作為一個單一的安排。該公司關於一組合同是否包含單一安排的判斷可以 影響對不同的履約義務的考慮分配，這可能對所涉期間的業務結果 產生影響。

如果 一個合同包括可變的考慮，公司行使判斷，估計該實體將有權獲得的考慮額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在估計變量 的考慮時，公司將考慮所有相關的事實和情況。只有在確認的收入數額可能不會發生重大逆轉的情況下，才會估計可變的考慮，並將 列入合同價格。

合同餘額

收入確認的 時間可能不同於向客户開具發票的時間，這些時間差異導致應收賬款、合同資產(收入超過賬單)或公司綜合資產負債表上的合同負債(遞延收入)。當公司轉讓了貨物或服務，但 還沒有得到考慮的權利時，公司記錄的收入超過帳單。公司記錄遞延收入時，公司已收到或有權 接受考慮，但尚未將貨物或服務轉讓給客户。

遞延收入

公司通常每季度或每年預先向客户開具訂閲費和支持費發票，並在訂閲或支持期開始時支付 。未付發票金額的不可取消許可證和服務開始 在未來期間包括在應收賬款和遞延收入。

實際的權宜之計和豁免

在主題606下允許的一些實際的權宜之計和豁免影響到收入確認的時間和公司的 披露。以下是本公司在採納和應用主題606方面的實際權宜之計：

應用

公司不評估一個重要的融資組成部分的合同，如果預期在一年或更短的時間內從承諾的項目轉移到客户支付 。

公司一般在攤銷期為一年或一年以下或佣金以現金為基礎時，支付銷售佣金和銷售代理費。這些費用記在銷售和營銷費用 的綜合業務報表內。

公司不披露未履行的合同履約義務的價值，該合同的收入為公司有權為所提供的服務開具發票的數額(適用於時間和物質約定)。

修改的 追溯轉換調整

關於合同修改，公司反映了在採用 日期之前發生的所有修改在確定已滿足和未履行的履約義務、確定交易價格和將交易價格分配給已完成和未履行的過渡時期合同的履約義務時的總體效果。

獲得合同的費用

公司沒有獲得在任何資產負債表日期資本化的合同的大量費用。一般來説，我們為獲得新的客户合同而承擔的直接增量成本很少。我們很少為審查或以其他方式將 加入到與客户的合同安排中而招致增量成本。此外，我們的銷售人員收到的費用，我們稱之為佣金，但 是基於更多的基礎上，簡單地註冊新客户。我們的銷售人員需要在新的客户合同開始日期之後履行額外的職責，包括履行職責和收集工作。

無形資產

無形的 資產包括產品許可證、更新、增強、版權、商標、商號和客户列表。壽命有限的無形資產在估計的使用壽命內攤銷，並至少每年評估減值，每當情況發生或變化表明賬面價值不可收回時。我們通過確定這些資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估可收回性。 如果未來未貼現現金流量小於這些資產的賬面金額，則根據資產的賬面價值超過公允價值確認減值損失 。

軟件開發成本

用於內部開發計算機軟件產品或增強現有產品的成本 記為研究和開發費用，並在確定各自產品的技術可行性之前予以支出。此後，所有軟件 開發成本都資本化，並按未攤銷成本或可變現淨值的較低部分列報。當產品或增強功能可供客户通用發佈時，大寫化將停止 。

公司對其資本化軟件項目的可回收性進行持續評估，方法是將每個產品的資本化 金額與產品的可變現淨值估計值進行比較。如果此類評估表明未攤銷軟件 開發成本超過可變現淨值，則公司註銷未攤銷軟件開發 成本超過可變現淨值的數額。資本化和購買的計算機軟件開發費用按與相關軟件有關的預計收入或直線按比例攤銷。

基於股票的 補償

我們基於股票的補償費用是在授予日期根據獎勵的公允價值估算的，該公允價值由Black-Scholes-Merton (Bsm)期權定價模型計算，並被確認為在所需服務期間的費用。BSM模型需要各種高度的 判斷假設，包括預期波動率和預期項。如果bsm模型中使用的任何假設發生顯著變化，則基於股票的補償費用在未來可能與當前期間記錄的費用大不相同。 此外，我們還需要估計預期的沒收率，並且只確認預期用於 的股票的費用。我們根據歷史經驗和我們對員工未來轉歸前終止 行為的期望來估算沒收率。由於我們的實際沒收率與我們的估計不同，基於股票的補償費用 也相應地進行了調整。

善意

商譽 表示在購買企業 組合中獲得的淨資產公允價值之上的總購買價格的超額。商譽每年審查減值，如果情況 的事件或變化表明商譽的賬面金額可能受損，則更頻繁地審查。商譽損害測試是一個兩步測試.在第一個 步驟下，將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果 報告單位的公允價值低於其賬面價值，則報告單位存在商譽減損的跡象，企業 必須執行減值測試(計量)的第二步。根據第二步，減值損失被確認為報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值的任何超過 。商譽的隱含公允價值 是通過以類似於購買價格分配的方式分配報告單位的公允價值來確定的。 此分配後的剩餘公允價值是報告單位商譽的隱含公允價值。使用貼現現金流分析確定報告 單位的公允價值。如果報告單元的公允價值超過其承載值，則不需要執行 步驟二。

最近的會計公告

見本年度報告第二部分第二部分關於表10-K的合併財務報表説明中的注2“重大會計政策摘要”，以充分説明最近的會計聲明，包括預期採用的 日期。

操作結果

截至2019年6月30日的 年與2018年6月30日終了的年度相比

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日終了年度的綜合業務報表中的項目，作為收入的 a百分比。

我們業務的很大一部分是以美元以外的貨幣進行的。我們在若干地理區域開展業務，如“綜合財務報表説明”中附註21“分部信息和地理區域”所述。美元相對於外幣匯率的貶值通常會增加我們的收入，但也會增加以美元以外貨幣計價的開支。同樣，與外幣匯率相比，美元的升值通常會減少我們的收入，但也會減少以美元以外貨幣計價的開支。我們據此規劃我們的業務，將額外資源 部署到擴展領域，同時考慮到目標市場的經濟不確定性，繼續監測我們的總體支出。為了提供一個框架來評估我們的基本業務是如何運作的，不包括外匯 波動的影響，我們用不變貨幣比較了從一個時期到另一個時期的結果變化。為了計算 我們的恆定貨幣結果，我們將當期結果應用於前期外幣匯率。在下面的 表中，我們根據報告的貨幣和常量貨幣的實際結果顯示更改。

按部門分列的2019年6月30日和2018年6月30日終了年度收入淨額如下：

收入

許可證 費用

2019年6月30日終了年度的許可證費用為16，768，749美元，而2018年6月30日終了年度為6，598，254美元，增加了10，170，495美元，不變貨幣變化為13，034，626美元。2019年6月30日終了的財政年度，許可證收入比2018年增加，主要原因是2019年財政年度12個國家NFS™ 合同確認的6，600，000美元許可證收入，與NFS Ascen™合同有關的8，000，000美元與一級汽車控股金融公司和一家主要的美國跨國汽車製造商簽署，在中國、澳大利亞、美國和英國銷售我們的產品，獲得了2，200，000美元的許可證收入。^TM數字許可收入約為260萬美元，NFS Ascent™CAP和CMS許可證收入約為260萬美元。 我們還通過在美國和英國銷售地區產品獲得了許可證收入，價格約為1，300，000美元。

許可證 費用相關方

2019年6月30日終了年度，關聯方的許可證費用為NIL，而2018年6月30日終了的年度為261，513美元，減少了261，513美元，不變貨幣變化為261，513美元。

維持費

2019年6月30日終了年度的維持費為15 010 171美元，而2018年6月30日終了年度為14 382 309美元，增加了627 862美元，不變貨幣變化為2 712 883美元。一旦客户對我們的產品“離開了 生活”，維修費就開始了。增加的原因是，在2018年財政年度的後期和2019年財政年度的最後階段，客户開始與 我們的產品一起使用新的維修協議。隨着我們實現NFS遺留產品和NFS™，我們預計維護費用將逐漸增加。

維持費相關方

2019年6月30日終了年度，關聯方的維持費為511 242美元，而2018年6月30日終了的年度為418 444美元，增加了92 798美元，不變貨幣變化116 694美元。

服務

2019年6月30日終了年度的服務收入為34 185 992美元，而2018年6月30日終了年度的收入為33 611 982美元，增加了574 010美元，不變貨幣變化為6 025 805美元。服務收入增加是由於與新實現和更改請求相關的服務收入增加了 。服務收入來自向當前客户提供的服務 ，以及作為實現過程的一部分向新客户提供的服務。

服務 -相關方

2019年6月30日終了年度關聯方的服務收入為1 343 029美元，而2018年6月30日終了年度的收入為5 657 756美元，減少了4 314 727美元，不變貨幣變化為4 146 153美元。關聯方服務收入 減少的原因是，我們與1家保險公司的合資企業的收入減少了約3 220 000美元或3 230 000美元，按固定貨幣計算，減少了約303 000美元或180 394美元，原因是為WRLD3D提供的服務減少了大約792 000美元或758 000美元，與為Investec提供的服務有關，減少了758 000美元或758 000美元。

總利潤

2019年6月30日終了年度的毛利潤為34 445 651美元，而2018年6月30日終了的年度為29 206 917美元。截至2019年6月30日的年度毛利潤百分比也從2018年6月30日終了年度的47.9%升至50.8%。2019年6月30日終了年度的銷售費用為33 373 532美元，而2018年6月30日終了的年度為31 723 341美元，增加了1 650 191美元，按不變貨幣計算增加了7 906 912美元。按銷售百分比計算，銷售成本從2018年6月30日終了年度的52.1%降至2019年6月30日終了年度的49.2%。

薪金和諮詢費減少了2 602 798美元，從2018年6月30日終了年度的21 856 162美元降至2019年6月30日終了年度的19 253 364美元，按固定貨幣計算增加了807 187美元。工資和諮詢費減少的原因是巴基斯坦盧比相對於美元貶值。截至2017年6月30日、2018年6月30日和2019年6月30日，我們分別擁有1，081，976名和932名技術人員。在銷售額中，工資和諮詢費的百分比從2018年6月30日終了年度的35.9%降至2019年6月30日終了年度的28.4%。

差旅 增加4 752 541美元，從2018年6月30日終了年度的1 775 327美元增至2019年6月30日終了年度的6 527 868美元，按不變貨幣計算增加6 084 526美元。差旅費增加的原因是與12個國家的合同有關的持續執行費用 以及執行與一級汽車專用財務公司簽訂的執行nfs安斯德的五年合同。^TM在中國。在銷售額中，差旅費從2018年6月30日終了年度的2.9%增加到2019年6月30日終了年度的9.6%。

折舊 和攤銷費用從2018年6月30日終了年度的4 610 737美元減少到3 525 857美元，或減少1 084 880美元 ，按固定貨幣計算減少257 238美元。隨着一些產品全部攤銷，折舊和攤銷費用減少。

經營費用

2019年6月30日終了年度的業務費用為27，617，739美元，而2018年6月30日終了的年度為26，152，006美元，比2018年6月30日終了的年度增加5.6%，即1，465，733美元；按固定貨幣計算，增加19.1%，即4，995，343美元。按銷售百分比計算， 從42.9%降至40.7%。業務費用增加的主要原因是銷售和銷售費用、工資、研究和開發費用增加。

銷售 和營銷費用增加211，282美元，即2.8%；按固定貨幣計算，增加1，377，067美元，即18.1%。銷售和營銷費用增加的原因是我們的工資和佣金、旅費和業務發展成本在全球範圍內銷售和銷售NFS™。

2019年6月30日終了年度的一般費用和行政費用為16 916 953美元，而2018年6月30日為16 714 797美元，比2018年6月30日增加202 156美元，即1.2%，按固定貨幣計算，增加2 039 456美元，即增加12.2%。在2019年6月30日終了的一年中，由於獎金、年度加薪和股票發放，按固定貨幣計算， 工資增加了約936，624美元或1，851，230美元。按固定貨幣計算，專業服務減少約80 167美元或49 453美元，其他一般和行政費用減少約668 087美元，或按固定貨幣計算增加約157 690美元。

截至2019年6月30日，研究費用和開發費用為1，971，228美元，而2018年6月30日為853，996美元，即增加了1，117，232美元，即130.8%，按固定貨幣計算，增加了1，523，863美元，即178.4%。研發成本的增加是由於我們與BlockChain、AI和物聯網的創新舉措所致。

業務收入/損失

2019年6月30日終了年度業務收入為6，827，912美元，而2018年6月30日終了年度為3，054，911美元。此 表示與2018年6月30日終了的年度相比，2019年6月30日終了年度按不變貨幣計算增加了3 773 001美元，增加了4 601 823美元。按銷售百分比計算，截至2019年6月30日的年度營業收入為10.1%，而2018年6月30日終了的年度為5.0%。

其他收入和費用

2019年6月30日終了年度的其他收入為6 247 412美元，而2018年6月30日終了的年度為4 968 094美元。這意味着增加了1 279 318美元，按固定貨幣計算增加了3 119 892美元。增加的主要原因是外匯交易。與NetSol PK簽訂的大多數合同要麼是美元，要麼是歐元；因此， 貨幣波動將導致外匯兑換損益，取決於PKR相對於 美元和歐元的價值。在截至2019年6月30日的一年中，我們確認外匯交易收益為6，345，859美元，而2018年6月30日終了年度的收益為5，010，383美元。截至2019年6月30日的一年中，與PKR相比， 美元和歐元的價值分別上升了33.9%和30.8%。截至2018年6月30日的一年中，美元和歐元的價值分別比PKR增長16.3%和18.9%。

非控制性 利息

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，非控制權益的淨收益分別為3，434，141美元和2，843，090美元。非控制利益的增加主要是由於NetSol PK淨收入的增加被NetSol創新公司淨收益的減少所抵消。

歸於NetSol的收入/損失淨額

2019年6月30日終了年度的收入淨額為8，583，399美元，而2018年6月30日終了年度為4，306，888美元。這比上一年增加了4 276 511美元，按固定貨幣計算增加了5 934 990美元。截至2019年6月30日，基本股和稀釋股每股淨收入為0.74美元。截至2018年6月30日，基本股和稀釋股每股淨收益為0.38美元。

非GAAP財務措施

條例 S-K項目10(E)“在委員會文件中使用非GAAP財務措施”界定並規定了使用非GAAP財務信息的條件 。我們的調整EBITDA和調整EBITDA的基本和稀釋股票符合非GAAP財務措施的定義 。

我們 將非GAAP措施定義如下：

我們在內部使用非GAAP度量來評估業務，並認為提供非GAAP度量可以向投資者提供關於我們正在進行的業務的基本業務趨勢和績效的有用信息，併為 監視我們的業績並根據行業同行對其進行評估提供有用的度量。提出的非公認會計原則財務措施應與根據公認會計原則提出的結果一起使用 ，而不應依賴於排除公認會計原則財務措施的 。管理層強烈鼓勵投資者全面審查我們的合併財務報表，在評估公司時不要依賴任何單一的財務措施。

non-GAAP措施反映了基於以下項目的調整：

EBITDA： 我們將EBITDA報告為一種非GAAP指標，將淨利息費用、所得税支出、折舊和攤銷 的影響從淨收益中排除在外，因為這樣做使我們與歷史經營結果的內部比較更加一致。此外， 我們認為，提供一個EBITDA計算是一個更有用的比較，我們的經營結果和我們的業務結果的 同行。

基於股票的 補償費用：我們已經從非GAAP調整的EBITDA和 非GAAP調整的EBITDA和稀釋股票計算中排除了基於股票的補償費用的影響。雖然基於股票的補償費用是按照當前GAAP以 計算的，並構成持續和經常性的費用，但這種費用不包括在非GAAP結果 中，因為它不是一般需要NetSol現金結算的費用，因此我們不使用它來評估業務的 盈利能力。我們還認為，排除基於股票的補償費用可以更好地比較我們的經營業績和同行的經營業績。

非控制性 利息：在計算調整後的EBITDA毛額時，我們將非控制權益相加，然後減去所得税、 折舊和攤銷以及可歸因於非控制權益的淨利息費用，得出調整後的淨EBITDA。

我們對調整後的EBITDA和非GAAP基本和稀釋每股收益的非GAAP財務計量與截至2019年6月30日和2018年6月30日的最具可比性的GAAP措施的對賬情況如下：

(A)調整後的EBITDA對非控制權益的淨收益的調節如下：

流動性 和資本資源

2019年6月30日，我們的現金頭寸為17，366，364美元，而2018年6月30日為22，088，853美元。

2019年6月30日終了年度業務活動提供的現金淨額為4 933 210美元，而2018年6月30日終了年度為15 714 322美元。截至2019年6月30日，我們的流動資產為54，591，816美元，流動負債為20，448，217美元。截至2019年6月30日，我們的應收賬款為15，599，314美元，而2018年6月30日為16，149，733美元。截至2019年6月30日，我們的收入超過了16，111，366美元，而2018年6月30日為15，492，447美元，其中截至2019年6月30日和2018年6月30日，收入分別為1，281，492美元和1，206，669美元。2019年6月30日和2018年6月30日，長期部分分別貼現99，139美元和238，576美元，在截至2018年6月30日、2019年和2018年6月30日終了的年份裏，分別採用貼現現金流法(貼現現金流法)，利率為3.87%至4.43%。在截至2019年6月30日的一年中，我們超過賬單的收入根據每一份合同中詳細的賬單要求重新歸類為應收賬款。應收賬款和收入超過賬單的合計增加了68，500美元，從2018年6月30日的31，642，180美元增加到2019年6月30日的31，710，680美元。截至2019年6月30日，應付賬款 和應計費用以及貸款和租賃債務的當期部分分別為7 476 560美元和6 905 597美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日終了年度的未付銷售平均天數分別為171天和192天。

2019年6月30日終了年度投資活動使用的現金淨額為3 649 680美元，而2018年6月30日終了年度為3 693 684美元。我們購買財產和設備的淨額為1 555 680美元，而上個財政年度的可比期間為1 506 197美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的一年中，我們分別投資了1，526，500美元和1，923，500美元，用於短期可轉換債券。在截至2019年6月30日的一年中，我們以927，100美元收購了VLS剩餘的49%的股份。我們在收盤日支付了317，500美元現金，其中317，500美元應於2019年12月31日到期，292，100美元應於2020年6月30日到期。

供資活動提供的現金淨額為17 167美元，而供資活動所用現金淨額為1 016 766美元，分別為截至6月30日、2019年和2018年6月。截至2019年6月30日的年度包括行使股票 期權帶來的現金流入85，000美元，而2018年6月30日終了年度的現金流入為312，311美元。在截至2019年6月30日的一年中，我們以250，945美元的價格從公開市場購買了41，650股我們的普通股，而去年同期，我們以750，714美元的價格購買了171，074股普通股。截至2019年6月30日的一年，包括銀行收益的現金流入1，227，158美元，而去年同期的現金流入為1，455，250美元。在截至2019年6月30日的一年中，銀行貸款和資本租賃的淨支付額為480，231 ，而2018年6月30日終了的年度為1，626，109美元。我們通過我們的各種子公司在世界各地經營。這些子公司擁有各種金融機構的財務安排，以滿足其短期和長期資金需求。如 財務報表附註15所述，這些貸款將在不同的到期日到期。我們遵守財務安排的公約，沒有違約，這可能導致早日支付這些義務。我們期望在他們各自的到期日償還所有這些義務。

我們 通常通過許可證、服務和維護協議、公司服務的公司間收費，以及通過行使選項，為我們在美國的業務提供現金需求。截至2019年6月30日，我們擁有約1，740萬美元現金、現金等價物和有價證券，其中約1，610萬美元由我們的外國子公司持有。截至2018年6月30日，我們擁有約2，210萬美元的現金、現金等價物和可流通的 證券，其中約2，090萬美元由我們的外國子公司持有。2017年12月22日通過的税法對外國子公司的歷史收益進行了一次性返還税。2018年6月30日，我們計算出推定遣返收入為14，130，337美元，與我們的淨營業虧損結轉額完全相抵。

我們保持開放的戰略關係，以提供增值利益。重點將繼續放在內部不斷改善 現金儲備和減少對外部資本籌集的依賴上。

作為一家成長中的公司，我們根據我們的短期和長期業務計劃，有持續的資本支出需求.雖然我們對資本開支的要求時有發生變化，但在今後12個月中，我們預計將需要2至300萬美元的週轉金，用於APAC、美國和歐洲的新業務發展活動和基礎設施改進。

儘管 不能保證這些方法中的任何一種將導致籌集足夠的資金來滿足我們的資本需求，或者即使有 ，如果有條件我們也能接受，但鑑於全球 市場的不確定性，我們對任何新的資本籌措都將非常謹慎和謹慎。然而，我們非常清楚地意識到在籌集股權資本方面的稀釋效應和價格壓力.

金融契約

我們在英國的子公司NTE已批准透支300，000英鎊(379，747美元)，這要求非關税壁壘的發票貿易債務人總額(扣除壞賬和可疑債務備抵，不包括集團內債務人)，不超過90天，將不少於該設施的200%。巴基斯坦子公司NetSol PK擁有Askari銀行有限公司批准的出口再融資機制，總額為5億盧比(3 066 355美元)，並擁有7 500萬盧比(459 953美元)的持續融資機制，這要求NetSol PK維持60：40的長期債務股本比率和1：1的流動比率。NetSol PK還擁有核準的出口再融資機制，即盧比。3.8億美元(2330431美元)和一個正在運行的融資機制 的盧比。桑巴銀行有限公司1.2億美元(735 925美元)。在貸款期限內，這兩個機制要求NetSol PK將 保持在至少1：1的流動比率、4倍的利息覆蓋率、2倍的槓桿比率和4倍的還本付息率。

作為本報告之日的 ，我們遵守與我們的借款有關的金融契約。各附屬公司借款的到期日 如不符合本契約，則可能會加快。如果子公司的控制發生任何變化，它們可能必須償還各自的信貸額度。

紅利 和贖回

我們的政策是將收益投資於增長，而不是將收益作為普通股股息分配。根據自我們成立以來沒有支付普通股股利的 的政策，這一政策預計將繼續下去，但將受到董事會的定期審查。

合同義務

我們的合同義務如下：

表外安排

我們不與未合併的實體保持任何表外安排、交易、債務或其他關係，這些關係預計會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的當前或未來影響。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們面臨金融市場風險，包括貨幣匯率和利率的變化。

外匯風險

經濟暴露

我們以各種外幣經營業務，有大量的國際收入，也有以外國貨幣計價的費用。這使我們面臨外幣匯率波動的風險。由於該公司的大部分業務設在亞太地區，巴基斯坦盧比對美元不斷貶值，而且我們沒有任何進口；因此，我們認為對衝這一風險是適得其反的。巴基斯坦盧比貶值給該公司帶來了外匯收益。

事務 暴露

我們對外幣交易損益的敞口是由於我們的外國子公司 和客户使用的貨幣以外的貨幣，主要是歐元、人民幣、 銖和巴基斯坦盧比而應付的某些應收帳款淨額造成的。我們的外國子公司以當地貨幣經營業務。由於該公司的大部分業務都設在亞太地區，巴基斯坦盧比對美元不斷貶值，而且我們沒有任何進口；因此，我們認為對衝這一風險是適得其反的。

項目 8.財務報表和補充數據

構成項目8的 綜合財務報表載於本報告末尾F-1頁。

項目 9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

NetSol 2019年6月30日和2018年6月30日終了財政年度的 財務報表未載有對意見的反對意見或免責聲明，也未對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。

在對NetSol 2019年6月30日和2018年6月30日終了財政年度財務報表的審計中， 與KSP集團公司沒有任何分歧、爭議或意見分歧。(“KSP”)關於會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍和程序的任何事項，如果不加以解決，KSP的 就會使KSP在其報告中提到這一事項。

項目 9A管制和程序

披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據“外匯法”第13a-15條規則評估了我們的披露控制和程序的有效性，在 本年度報告表10-K所涉期間結束時進行了評估。根據這一評價，首席財務幹事和首席執行幹事得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層有責任按照1934年“證券和交易法”第13a-15(F)條的規定，對我們的財務報告建立和維持適當的內部控制。我們的內部控制旨在為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則編制我們的外部財務報表。

由於任何內部控制制度固有的侷限性，管理層承認對財務報告的內部控制的有效性存在限制，因此認識到任何內部控制制度只能得到合理的保證。因此，我們的內部控制制度可能不會在我們的財務報表 中發現或防止重大錯報，而且對今後各期的任何評價效力的預測都有可能由於條件的變化而使管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。

在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2019年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這一評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準進行的。根據我們的評估結果，公司已確定，截至2019年6月30日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制中的變化

2019年財政年度第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告 (如“外匯法”規則13a-15(F)和15d-15(F))的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

項目9B.其他資料

無

第三部分

項目 10.董事、執行官員和公司治理

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

經修正的1934年“證券交易法”第16(A)節要求公司的董事和執行官員及持有10%以上未清普通股的人向證券交易委員會(“SEC”)提交所有權和所有權變動報告。證券交易委員會條例要求公司10%以上的普通股的執行人員、董事和實益所有人向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

基於 僅基於上述所提供的此類表格的副本，或書面申述不需要此類表格，公司 認為，在2019年6月30日終了的財政年度，適用於其10%以上普通股的執行幹事、董事和實益所有人的所有第16(A)節的申報要求都得到了遵守。

改變管理和董事會中的

董事會

在2019年6月舉行的2018年股東大會上，一個由7名成員組成的董事會參加了選舉。成員是經選舉產生的，根據公司章程，其董事地位應保留到下次會議為止。董事會由以下成員組成：Najeeb U.Ghauri先生(理事會主席)、Naeem U.Ghauri先生、Malea Farsai女士、Shahid Javed Burki先生、 Mark Caton先生、Kausar Kazmi先生和Henry Tolentino先生。

委員會

審計委員會由主席Burki先生、Caton先生、Kazmi先生和Tolentino先生組成。賠償委員會由主席Caton先生、Burki先生、Kazmi先生和Tolentino先生組成。提名 和公司治理委員會的成員包括主席Tolentino先生、Burki先生、Caton先生和Kazmi先生。

下表列出2019年財政年度每個委員會的成員組成情況。

主任和執行幹事

下表列明公司現任董事及行政人員的姓名及年齡、主要辦事處 及每個人在公司的職位，以及該人成為公司董事或執行主任的日期。每年股東選舉董事會。 執行官員任期不同，直到他們去世，辭職或被董事會罷免。此外，任何執行幹事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這種安排或諒解，任何人都被選為執行幹事。

該公司的董事和執行官員如下：

主管和董事的業務經驗：

Najeeb U.Ghauri是NetSol公司的首席執行官兼主席。自1997年起任公司董事，2003年任董事長，1998年1月至2002年9月任首席執行官，2006年10月至今。Ghauri先生是NetSol技術公司的聯合創始人。

他於1999年在納斯達克(NASDAQ)負責NetSol上市，2005年在卡拉奇證券交易所(KSE)負責NetSol子公司上市，2008年在迪拜納斯達克(NASDAQ)迪拜交易所(迪拜交易所)負責NetSol上市。Ghauri先生於1999年至2001年擔任公司首席執行官，2001年至2005年擔任首席財務官。作為首席執行官，Ghauri先生負責管理公司的日常業務，以及公司的總體增長和擴張計劃。

在加入該公司之前，Ghauri先生是大西洋Richfield公司(現由英國石油公司收購)營銷團隊的一員，該公司是一家財富500強公司，1987年至1997年。在ARCO之前，他曾在聯合利華擔任過近五年的品牌和銷售經理。Ghauri先生於1977年進入東伊利諾伊大學攻讀學士學位。1981年，他在加利福尼亞的克萊蒙特研究生院獲得營銷管理碩士學位。Ghauri先生於2006年當選為美國巴基斯坦商業委員會副主席，這是一個總部設在華盛頓的美國商會理事會。他還非常積極地參與新興市場的幾項慈善活動，並是巴基斯坦人類發展基金的創始主任，這是一個非營利組織，與開發計劃署合作促進巴基斯坦的掃盲、保健服務和減貧。Ghauri先生參加了2006、2008和2009年納斯達克開幕式和(或)閉幕式。最近，Ghauri先生當選為巴基斯坦伊斯蘭堡國家科學技術大學(NUST)的監護主任。Ghauri先生是加州大學洛杉磯分校安德森商學院的常客，在美國和巴基斯坦的一些組織和慈善機構作主旨發言，

羅傑·阿爾蒙德於2013年9月9日被任命為首席財務官。自2007年以來，Roger Almond擔任Pickard&Green註冊會計師的高級經理 ，他和他的團隊負責協助國內和國際 公司向證券交易委員會提交財務報告。Roger Almond的職責還包括監督多個 實體的合併，將財務數據轉換為美國公認會計原則，編制財務報表、腳註和MD&A.在他目前的職位之前，Roger Almond從2003-2006年在加利福尼亞州洛杉磯的Grant Thornton LLP擔任保險經理一職。從1999年11月至2003年8月，他是位於加利福尼亞州索格斯的Keysor世紀公司的首席財務官。

羅傑·阿爾蒙德1991年在楊百翰大學獲得會計學士學位，他是加州註冊會計師。他還於2001年在加州大學洛杉磯分校完成了行政管理課程。

Patti L.W.McGlasson於2004年1月加入NetSol擔任總法律顧問，並於2004年3月當選為祕書，並於2013年被任命為公司和法律事務高級副總裁。

在總法律顧問的角色中，McGlasson女士負責領導NetSol公司的法律部門。她還負責執行公司的內部公司治理和政策計劃、道德和商業行為。她以公司祕書的身份監督所有董事會會議。

McGlasson女士在公司法、兼併和收購、商業和跨境交易和證券法方面有近28年的經驗。在加入NetSol之前，Patti在Vogt&Resnick律師事務所實習。1991年她獲準在加利福尼亞執業。

她於1987年在聖迭戈加利福尼亞大學獲得政治學學士學位，1991年和1993年分別在太平洋大學麥喬治法學院獲得跨國商業法學博士和法學碩士學位，並於1991年和1993年在荷蘭鹿特丹的Loeff Claeys Verbeke律師事務所實習。

Naeem Ghauri自1999年起擔任公司董事，並於2001年8月至2006年10月擔任公司首席執行官。Ghauri先生也是該公司的聯合創始人。目前，Ghauri先生擔任NetSol全球銷售公司的總裁和董事，以及NetSol(UK)Ltd.的董事，NetSol(UK)有限公司是該公司位於倫敦的全資子公司。 雖然在許多交易中發揮了重要作用，但他對公司收入的最重要貢獻是他在監督公司 和領導完成該公司迄今簽署的價值1億美元的最大合同方面的作用。最近，Ghauri先生領導的銷售小組簽署了一份價值超過3 500萬美元的合同。Ghauri先生領導了該公司在泰國的創新實踐，着眼於與拼車平臺合作，作為公司作為OTOZ公司首席執行官的可持續商業模式。在加入該公司之前，Ghauri先生在1994-1999年期間擔任梅賽德斯-奔馳金融有限公司的方案主任。Ghauri先生監督了9個歐洲國家的200多名項目經理、開發人員、分析員和用户。Ghauri先生是該公司在泰國的合夥人Drivemate有限公司的董事，他是 NetSol公司的代表。Ghauri先生在英國布萊頓大學獲得計算機科學學位。

Shahid Javed Burki於2003年2月首次被任命為董事會成員。在1974年加入世界銀行之前，他是巴基斯坦公務員制度的成員。1974年至1999年，他在世界銀行有過傑出的職業生涯，擔任過若干高級職務，包括政策規劃主任(1974至1981年)、國際關係司司長(1981至1987年)、中國司司長(1987-94年)和拉丁美洲和加勒比地區副總裁(1994-99年)。從世行提前退休後，他擔任了EMP財務顧問公司(EMP Financial Advisors)的首席執行官一職，這家諮詢公司與總部位於華盛頓的私人股本公司EMP Global聯繫在一起，一直工作到2005年。他目前是公共政策研究所的主席，這是一個與巴基斯坦拉合爾燈塔館國立大學有關的智囊團。他還每年在新加坡國立大學南亞研究所擔任高級訪問研究員。1996-97年，他從世界銀行請假，擔任巴基斯坦財政部長一職。

Burki先生是在拉合爾政府學院接受M.Sc教育的。物理學；在牛津大學，作為羅得斯學者，他從那裏獲得碩士學位。(榮譽)經濟學；在哈佛大學，作為梅森研究員，他從那裏獲得碩士學位，並獲得經濟學博士學位(未完成)。1997年，他獲得哈佛大學商學院高級管理文憑。

Burki先生是設在巴基斯坦拉合爾的Shahid Javed Burki公共政策研究所主席。Burki先生寫了幾本關於發展問題的書和文章，包括新興大國全球治理，2017年；改變觀念，改變現實：穆沙拉夫領導下的巴基斯坦經濟，1999-2006年(牛津大學出版社，2007年；布托領導下的巴基斯坦(Macmillan，1990年；和中國公社研究(哈佛大學出版社，1969年)。伯基先生最近的一本書是一本散文集，巴基斯坦70歲他還在寫另一本書巴基斯坦的外交關係將於2019年秋季由牛津大學出版社出版。

Burki先生是審計委員會主席，也是薪酬、提名和公司治理委員會的成員，Burki先生是公司審計委員會的財務專家。

馬克·卡頓於2007年加入董事會。Caton先生是Ciena Financial公司的現任總裁。一家多元化的金融服務公司，他自2006年以來一直擔任該職位。在加入Ciena之前，Caton先生於2002年6月至2003年12月任美國NetSol技術公司總裁，負責在美國的銷售。Caton先生於1994年至2002年受僱於ePlus公司，擔任高級副總裁-商務發展公司。他是加州大學洛杉磯分校校友會董事會成員，並於2002-2003年在NetSol公司董事會任職。Caton先生是賠償委員會主席和審計、提名和公司治理委員會成員。卡頓先生於1971年獲得加州大學洛杉磯分校心理學學士學位。

Malea Farsai於2018年6月首次被提名並當選為董事會成員。在2000年3月加入NetSol之前，Farsai女士是Horowitz和Beam律師事務所的一名合夥人，在那裏她代表國內和國際私人 和公共客户-從技術到服裝-從事各種交易。她還致力於創建創業公司 和首次公開募股(IPO)。Farsai女士是該公司上市的團隊成員，是1999年在納斯達克上市的NetSol公司之一，自那時起一直保持其上市狀態。在NetSol工作了近20年之後，Farsai女士繼續兼職，擔任公司的公司顧問，監督公司的保險需求以及日常的公司法律需求。在過去一年擔任董事會成員期間，Farsai女士一直在積極更新和監督公司在全球的公司和社會責任(CSR)。在加入NetSol之前，她於1996-2000年在加州歐文市的Horwitz和Beam律師事務所從事法律工作。Farsai女士於1996年在加州大學歐文分校獲得學士學位，並於1996年獲得世界大學法學博士學位，自1996年以來一直是加州律師協會的成員。她是洛杉磯各種慈善組織的董事會成員。

亨利·託倫蒂諾(Henry Tolentino)在汽車金融業有30多年的經驗，與豐田(Toyota)和通用汽車(General Motors)等全球製造商合作。在加入NetSol諮詢委員會之前，Tolentino先生曾在豐田租賃 (泰國)有限公司擔任過幾個行政職務，最近一次是2006年至2014年擔任總裁，然後在2015至2016年擔任顧問。託倫蒂諾先生在豐田租賃之前曾在美國豐田汽車信貸公司工作10多年。他在通用汽車驗收公司開始了汽車金融業的職業生涯。Tolentino先生於2017年9月加入NetSol諮詢委員會，向公司高級管理層提供戰略諮詢意見。他是DrivemateCo. Ltd.的董事會成員，該公司在泰國的合作伙伴代表NetSol。託倫蒂諾先生是提名和公司治理委員會主席和審計和賠償委員會成員。他住在泰國。

Syed kausar Kazmi於2019年當選為董事會成員。Kazmi先生在銀行業擁有40多年的專門知識，目前是位於倫敦的Habib Bank Zurich PLC的商業銀行和商業發展主管，他自2016年以來一直在倫敦擔任這一職務。在此之前，Kazmi先生於2012-2016年在倫敦Habib Bank AG蘇黎世擔任英國和 歐洲業務發展主管，在此之前，Kazmi先生在2009-2012年期間擔任Habib Bank AG Zurich英國業務的首席執行官。2018年，Kazmi先生因其對銀行業的重大和持久影響而被英國出版公司“議會評論”100授予“終身成就獎”。此外，亞洲媒體集團還授予Kazmi先生“GG2權力名單”，以慶祝英國2016年至2018年期間101名最有影響力的亞洲人。Kazmi先生於1974年獲得Habib工業學院二級榮譽化學工程學士學位。他是許多慈善組織的董事會成員，重點是幫助籌集資金。Kazmi先生是審計、薪酬和提名及公司治理委員會的成員。

公司治理

商業行為與道德守則

公司通過了2013年9月9日修訂和重申的“商業行為和道德守則”，適用於公司的每名高級人員、董事和僱員，包括但不限於公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或履行類似職能的人。我們的商業行為和道德守則已張貼在我們的網站上，可在http://ir.netsoltech.com/governance-docs.上瀏覽

審計委員會

公司有一個審計委員會，其成員是公司的獨立董事，特別是Burki先生、 Caton先生、Kazmi先生和Tolentino先生。Burki先生是審計委員會現任主席。

審計委員會財務專家

該公司已確定其審計主席Shahid Javed Burki先生為其審計委員會財務專家。Burki 先生是一名獨立的董事會成員，因為納斯達克上市規則中定義了這個詞。Burki先生作為巴基斯坦財政部長、EMP財務顧問的首席執行幹事的經驗、他在世界銀行的各種職務以及他作為公司審計委員會成員和主席的任期，使他對普遍接受的會計原則和財務報告有了瞭解。此外，這一經驗使我們能夠評估與估計數、權責發生制和準備金會計有關的會計 原則的一般適用情況；分析財務報表的經驗，即 在公司財務報表可能引起的問題的廣度和複雜性方面具有可比性；瞭解對財務報告的內部控制；瞭解審計委員會的職能。

項目 11-行政薪酬

導言

我們的薪酬委員會負責建立和監督符合NetSol公司高管 薪酬理念的薪酬方案。正如在此薪酬討論和分析(“CD&A”)中所描述的，薪酬 委員會遵循一個有紀律的過程來設置高管薪酬。這一過程包括分析公司績效、個人績效、戰略目標和競爭市場數據等因素，得出薪酬的各個要素。薪酬委員會批准所有執行官員的薪酬決定。獨立的薪酬顧問通過提供諮詢意見、信息和客觀意見，幫助賠償委員會。本CD&A將側重於向NetSol的“指定執行幹事”(首席執行官、首席財務官和首席顧問、公司祕書)支付的報酬 。在下面的討論和顯示在第43頁的“簡要薪酬”表中，您可以找到有關指定 執行官員的所有薪酬元素的更多完整信息。

財政 2019年行政薪酬要點和治理

本節確定了有關NetSol 2019年財政年度執行薪酬的最重要決定和更改。

股東同意賠償

在2019年6月10日召開的上一次年度股東大會上，股東們以78%的票數表示支持我們的高管薪酬計劃。雖然股東對行政補償的諮詢表決不具約束力，但補償委員會在日後為指定的行政人員作出補償決定時，已考慮並會繼續考慮表決結果及股東的意見。根據我們上一次年度大會的結果，薪酬委員會認為，股東支持公司的高管薪酬理念和支付給指定高管的薪酬。

考慮到2019年6月10日年度股東大會上支持這一計劃的明顯增加，賠償委員會相信薪酬方案有意義地解釋了賠償委員會的薪酬決定及其將首席執行官的長期激勵與業績標準掛鈎的決心。賠償委員會繼續就其在公司賠償方案中的立場向其股東發出通知。在委託書徵集方面，與我國部分大股東討論了高管薪酬問題，並在委託書投票結果中反映了其對薪酬 結構的普遍接受。因此，賠償委員會將繼續向首席執行幹事提供一個按收入總額和業務收入分級計算的獎金標準。獎金將以 現金支付60%，在獲得獎金之日或2019年6月30日以價值40%的股票支付。

基於2016年股東年會對薪酬表決頻率的表決，我們將繼續每年向股東提供一次機會，就我們指定的執行官員的薪酬方案進行諮詢表決，並一如既往地歡迎股東與投資者關係聯繫任何問題。

治理 和不斷髮展的薪酬做法

薪酬委員會和審計委員會了解行政薪酬和公司治理方面不斷演變的做法。作為迴應， 我們在許多 地區採取和/或維持了某些符合“最佳做法”的政策和做法。例如：

薪酬委員會聘請一名獨立的薪酬顧問，與同行小組相比，評估我們首席執行官的高管薪酬做法。

我們不會向我們指定的執行官員提供過多的行政津貼。

我們的激勵計劃明確禁止在未經股東事先批准的情況下(直接或間接)重新定價期權。

我們防止內幕交易的政策禁止涉及公司股票或證券的各種交易，包括賣空、期權交易、套期保值、保證金購買和質押。

我們的股票所有權準則要求我們的執行官員調整他們的長期利益與我們的股東的利益。

在公開的市場交易中，我們的政策禁止指定的執行官員在三個月內出售任何新發行的股票。

從2018-2019財政年度開始，我們對CEO的薪酬做法進行了修改，將很大一部分 與財務業績掛鈎，無論是在上線還是在底線的基礎上。

一般 補償概述

就 2019年而言，為我們的執行幹事設計的薪酬包括：

在對我們與某些股東進行的討論作出的迴應中，鑑於贊成我們高管薪酬的百分比， 從2019年財政年度開始，首席執行官的薪酬應包括：

薪酬委員會負責管理適用於我們執行官員的現金和非現金薪酬計劃。薪酬 委員會在與我們的首席執行官就其直接報告進行討論後，對首席執行官和其餘指名高管的薪酬作出所有決定。賠償委員會經常改進首席執行幹事提出的直接 報告的賠償建議。我們首席執行幹事的報酬 完全由賠償委員會決定，該委員會符合NASDAQ的要求，完全由獨立的 董事組成，首席執行幹事不參加委員會關於其報酬的決定。

獨立薪酬顧問

補償委員會保留了補償資源公司。作為獨立的薪酬顧問。薪酬資源公司向薪酬委員會提供首席執行官和董事薪酬諮詢服務，包括對同行和基薪、現金報酬總額和直接薪酬總額進行競爭性的市場分析。與報酬 資源的互動僅限於薪酬委員會主席，與執行人員的互動一般僅限於按賠償委員會的指示彙編信息所需的討論 。在2019年財政年度，補償資源 沒有向公司提供服務。根據這些因素以及賠償委員會根據證交會核準和通過的要求對賠償資源獨立 進行的評估，賠償委員會確定，由補償資源執行的 工作沒有引起任何利益衝突。

薪酬理念與目標

我們的高管薪酬理念要求有競爭力的全面薪酬，這將獎勵執行人員實現個人的 和公司業績目標，並將吸引、激勵和留住將推動股東 價值創造的領導人。它包含了創造股東價值的要素，通過驅動財務業績、保留一支高績效和有才能的高管團隊，並使高管團隊的利益與股東的利益保持一致。薪酬 委員會審查高管(包括指定的高管)的薪酬和福利方案，並對公司的高管薪酬政策進行年度評估。在確定薪酬總額時，薪酬 委員會考慮以下目標和屬性。

補償 分析對等組

在考慮了公司技術行業部門的業務模式、公司收入和其他公司的市值之後，在補償資源公司的投入下，公司在最後一次進行研究時使用了薪酬顧問，賠償委員會制定了以下同行公司名單，以提供一個比較的 框架，用於確定2019年的高管薪酬：

執行幹事基本工資和薪酬比較

薪酬計劃是利用信息技術和軟件服務行業公開獲得的薪酬數據制定的。 我們認為，這些公司集團的做法為我們提供了適當的薪酬基準，因為這些 類公司從事類似的業務，往往與我們競爭高管和其他僱員。對於制定基準的 執行薪酬，我們通常檢查從這些公司組收集的薪酬數據，以及來自與公司僱員數量相似的公司的數據的子集 。賠償委員會已決定利用顧問公司的服務，將我們的補償計劃與同類行業的類似公司進行比較。除了考慮到該公司獨特的全球業務規模外，賠償委員會還將利用這些顧問的建議來確定適當的賠償方案。 雖然這些顧問可能就賠償的規模和構成部分提出一般性建議，但我們預計我們的哲學 將繼續以按業績計薪的原則為基礎。

在確定我們指定的首席執行官的薪酬時，我們主要根據補償資源公司提供的市場數據和建議確定金額。關於支付給在同行集團公司內履行基本類似 職能的個人的報酬。至於其他指名道姓的執行幹事，我們也依賴首席執行幹事關於這些人的業績和報酬的分析中的建議 。我們還審查了執行幹事持有的未付股票期權和股本贈款，目的是考慮任何額外的股本獎勵的保留價值 。

作為一般的指導方針，對於我們指定的執行官員，我們的目標是將基本工資、現金補償和總薪酬設定在大致等於平均市場範圍的 。我們的分析確定，我們的首席執行官的基薪略高於平均數，現金補償一般在平均數之內，但直接報酬總額低於平均數。因此， 決定開發一個長期的、基於性能的薪酬元素，使總的直接補償 在平均值內。

2019年行政薪酬構成部分

基薪

行政人員的基本工資是旨在吸引和留住執行人員的薪酬中的一個固定部分。 與執行人員其他薪酬的組成部分一起進行評估，以確保執行人員的總薪酬與我們的總體薪酬理念相一致。基薪每年由賠償委員會調整。

基本工資是在高管和公司之間的長期談判中確定的，考慮到他們的豐富經驗、行業知識、履歷和代表公司取得的成就。公司期望每一位指定的 執行幹事為公司作為執行團隊成員的整體成功作出貢獻，而不是隻將 專注於該官員職責範圍內的具體目標。

我們在2019年財政年度為阿蒙德先生和麥克格拉森女士提供了4%的基薪。從2020年起，Almond先生和McGlasson女士的基本工資分別增加了5%和3%。2019年財政年度，Ghauri先生的基薪增加了16.7%，部分原因是我們的薪酬顧問提供的同行分析。Ghauri先生沒有要求增加2020財政年度的薪金，賠償委員會確定基薪仍然適當。報酬委員會根據執行小組的相對報酬、繳款、 成熟度和執行小組的任期，確定2020年剩餘指定執行幹事的薪金 。賠償委員會確定，僅工資本身就是短期報酬的充分基礎，對麥克格拉鬆女士和阿爾蒙德先生的長期激勵方案將採用股權激勵辦法。

年度獎金

我們的 補償計劃包括由薪酬委員會獎勵的獎金資格。根據公司政策，所有高管都有資格獲得 年度績效現金獎金.薪酬委員會考慮到 行政人員在前一年的表現，以確定是否有資格獲得酌情發放的獎金。此外，如果適用，薪酬 委員會將審查執行機構前一年協議 中規定的業績標準，並將確定執行機構是否符合這些標準，以獲得獎金。公司在執行管理層一級的獎金標準通常是基於總收入和業務目標的收入。2019年的現金獎金(如果有的話)反映在下文第43頁開始討論的薪酬摘要中。2019年，根據報酬委員會的結構化KPI ，Ghauri先生掙了432 488美元，其中110 325美元是根據增量收入計算的，322 163美元是根據業務收入計算的。獎金分成259，493美元現金和172，995美元股票。見下面第41頁討論的獎金結構 。賠償委員會確定，2019年財政年度使用的業務總收入和收入結構仍然是衡量Ghauri先生業績的適當措施，因為它鼓勵Ghauri先生參與創收活動，並繼續鼓勵他監測和最大限度地提高成本效益。賠償委員會選擇在2019年財政年度向Ghauri先生發放300 000美元的現金獎勵，因為他的倡議在2018年財政年度為該公司節省了700多萬美元。

長期股權激勵補償

我們相信，長期業績是通過一種所有權文化來實現的，這種文化鼓勵我們的高管長期參與以股權為基礎的獎勵。由於基本工資和股本獎勵是我們行業中的基本薪酬要素，例如 以及一般的高技術和軟件行業，而且一般僱員都期望得到這些報酬，我們認為，必須將這些基本工資和股權獎勵納入我們的薪酬組合中，以便我們有效地競爭有才能的行政人員。基於幾個原因，我們從我們的股權激勵計劃中授予基於時間 的既得股。首先，這樣的獎勵有利於我們的管理人員的留用。 限制股票一般只有在行政人員仍然受僱於公司的情況下才授予。第二，基於時間的股票獎勵使 執行薪酬與我們股東的利益相一致，從而使執行人員專注於為股東增加價值。 時間既得股票通常只在股價上漲時才能提供更高的回報，並且導致對股東的實質性稀釋(br}比期權更少，同時經常以比 選項更低的成本向員工提供同等價值。在確定授予高管的股份數量時，我們考慮到個人的地位、責任範圍、影響利潤和股東價值的能力、過去和最近的業績以及授予時股票的估計價值 。假設個人業績達到薪酬委員會滿意的水平，股權報酬總額的大小 一般為同儕組的第50百分位數。如上所述，市場數據， ，包括薪酬百分數，是委員會在確定薪酬時審查的幾個因素之一。

向執行人員提供的股票獎勵是由授予日期我們的普通股的公平市場價值決定的，每一名執行人員的股票獎勵是根據賠償委員會對每個人的適當現金報酬的分析，同時考慮到他們在類似公司的地位和報酬。每名執行人員的股票獎勵是基於預期的總薪酬現金價值減去薪酬委員會核準的基薪的 。

在2019年財政年度中，阿蒙德先生得到了一筆10，000股普通股的贈款，每季度歸屬一次，為期三年，麥克格拉鬆女士則收到了一筆7，500股普通股的贈款，每季度歸屬一次，為期兩年。如下文所述，Ghauri先生有資格根據與業務總收入和淨收入有關的業績標準獲得股份的 贈款。

自2020年財政年度起，阿蒙德先生將獲得10，000股普通股在兩年期間每季度歸屬一次，麥克格拉森女士將得到7，500股普通股，每季度歸屬一次，為期兩年。如下文所述，Ghauri先生有資格根據與業務收入毛額和淨收入有關的業績標準獲得股份贈款。包括股本贈款在內的薪酬總額旨在使首席執行官達到平均市場平均水平。

2019年財政年度Ghauri先生的獎金是根據收入總額和業務收入按分級計算的。下表顯示了Ghauri先生將根據實現目標的百分比 獲得獎金的累進百分比。獎金將支付60%的現金和40%的普通股價值在獎金 的日期，即2019年6月30日。營業淨收入和收入總額是根據截至2019年6月30日終了年度報告的價值計算的，不包括與收入確認政策變化有關的任何調整。

Ghauri先生2020財政年度的獎金將以上述相同標準為基礎。

額外津貼 和其他個人福利

我們向指定的高管提供額外津貼和其他個人福利，我們認為這些福利是合理的，符合我們的總體薪酬計劃，以使公司能夠更好地吸引和留住高級員工擔任關鍵職位。報酬委員會定期審查向NetSol的執行幹事提供的額外津貼和其他個人福利。

我們保持向所有僱員提供的福利和額外福利，包括健康和牙科保險。福利和額外津貼 在不同的國家地點可能有所不同，並且符合當地的做法和條例。

基於終止 的補償

在僱用終止時，所有具有書面僱用協議的執行官員都有權根據其僱用協議領取遣散費。在決定是否批准這類離職安排的過程中，作為確定這類離職安排條件的一部分，賠償委員會認識到，行政人員和官員在解僱後往往面臨獲得新的 就業的挑戰。此外，委員會認識到，自該公司成立以來，許多被指名的行政人員和官員都參與了該公司的工作，而且這種參與並沒有給他們的投資帶來回報。控制付款中的終止和 變更考慮到了這些高管為公司提供服務的風險和奉獻精神。

我們的首席執行幹事有一份僱用協議，其中規定，如果他的僱用是無故終止的，或者如果行政長官 有充分理由終止該協議，他有權(A)所有剩餘薪金到終止之日結束，再加上從僱用期結束至終止之日四週年結束的 薪金，以及(B)公司繼續為他及其家人提供醫療和牙科保險，直至就業期限結束，並通過解僱之日四週年結束。但是，如果在這段延長的期間內不能繼續享受這種福利，則行政部門應收到現金(包括聯邦、州和地方收入的等值税款和假定行政部門為所有這些目的而處於最高税率範圍內的工資税)，但不得繼續享受這種福利。這些協議進一步規定了所有期權的歸屬和限制性股票贈款(如果有的話)。

我們的首席財務幹事有一份僱用協議，其中規定，如果他的僱用是無故終止的，或者如果行政長官 有充分理由終止該協議，他有權(A)所有剩餘薪金到終止之日結束，再加上從僱用期結束至終止之日一週年結束的 薪金，以及(B)公司繼續為他及其家人提供醫療和牙科保險，直至僱用期滿，並從終止之日起一週年結束。但是，如果在這段延長的期間內不能繼續享受這種福利，則行政部門應收到現金(包括聯邦、州和地方收入的等值税款和假定行政部門為所有這些目的而處於最高税率範圍內的工資税)，但不得繼續享受這種福利。這些協議進一步規定了所有期權的歸屬和限制性股票贈款(如果有的話)。

公司祕書有一項僱用協議，其中規定，如果她無故被解僱，或行政人員有充分理由終止該協議，她有權(A)所有剩餘薪金到終止之日結束，加上從僱用期結束至終止之日二週年結束的薪金，以及(B)公司繼續為她及其家人提供醫療和牙科保險，直至就業期限結束，並通過終止之日兩週年結束。但是，如果在這段延長的期間內不能繼續享受這種福利，則行政部門應收到現金(包括聯邦、州和地方收入的等值税款和假定行政部門為所有這些目的而處於最高税率範圍內的工資税)，但不得繼續享受這種福利。這些協議進一步規定了所有期權的歸屬和限制性股票贈款(如果有的話)。

這些協議的目的是協助保留我們指定的行政人員的服務，並預先確定當事各方在任何終止方面的權利和補救辦法。這些協定中規定的補償類型和數額以及觸發事件 是根據對我國競爭性的 市場上的正常和習慣協定的條款和條件的審查而確定的。

税收 及其會計含義

行政補償的可扣減性

作為其作用的一部分，賠償委員會根據“國內收入法典”第162(M) 節審查和審議行政報酬的可扣減性，該節規定，我們不得扣減付給某些 個人的超過1 000 000美元的賠償。賠償委員會了解第162(M)節規定的限制，並在情況需要時審議可扣減 的問題。委員會根據適用的減税條款審查擬議的賠償計劃， 一般力求最大限度地減少所有補償因素的税額。但是，委員會可以批准不符合扣除資格的 補償，包括股票期權和基於時間的限制性股票獎勵，如果委員會認為這符合公司和我們股東的最佳利益。

基於股票的薪酬核算

自2006年7月1日起，我們根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718，開始對股票支付進行會計核算，包括根據員工股票期權計劃給予的獎勵。補償- 股票補償.

摘要 補償

下表顯示了我們的主席兼首席執行幹事、我們的首席財務和會計幹事以及其他被認為是公司執行幹事的人在截至2019、2018和2017財政年度的薪酬。

(1) 這批存貨是作為對軍官的補償而判給的。另見“基於計劃的獎勵”。這些數額並不反映指定的執行幹事實際收到的報酬 。這些數額是按照FASB ASC 718計算的在有關期間授予的股票獎勵 的總授予日期公允價值，不包括根據歸屬條件估計的任何沒收 的影響。我們在計算這些估計數時所採用的假設摘要載於附註18所載的“綜合財務報表説明 ”。該欄所列贈款總額日期公允價值的獎勵包括基於計劃的獎勵表和財政年度未償權益獎-年終表所述的獎勵。

(2)賠償委員會於2018年9月下旬頒發了 獎金，以表彰他在2018年財政年度節省費用舉措的成果。該費用在2019年會計年度入賬。

(3){Br}2009年2月授予的20 000個未償期權的有效期延長一年，至2019年6月30日止。2014年6月授予的150，671和155，671個未償期權的期限分別在截至2016年6月的年份延長了一年。

(4) 包括汽車和旅行津貼36 000美元、36 000美元和36 000美元、因 人壽保險支付的16 758美元、16 758美元和16 758美元、醫療和牙科保險費14 994美元、14 731美元和12 987美元、住房津貼24 000美元、24 000美元和24 000美元以及公司支付的108 248美元、108 514美元和0美元。

(5) 包括為參加2019、2018和2017年6月30日終了財政年度的醫療和牙科保險費分別支付的10，191美元、9，952美元和16，360美元。

(6) 包括為參加2019、2018和2017年6月30日終了財政年度的醫療和牙科保險費分別支付的9，935美元、9，795美元和8，765美元。

授予基於計劃的獎勵

2016年9月，Najeeb Ghauri先生獲得公司普通股的82，644股股份，其中50%立即歸屬，其餘50%將從2017年6月至2021年6月每年轉讓。這些股份得到了賠償委員會的批准，作為對指定官員的 獎勵。

在2018年7月，Roger Almond先生獲得了公司普通股的10，000股，該公司的普通股每季度歸屬一次，為期三年。這些股份已獲賠償委員會批准，作為對指定人員的獎勵。

在2019年8月，Roger Almond先生獲得了公司普通股的10，000股，該公司的普通股每季度授予一次，為期兩年。這些股份已獲賠償委員會批准，作為對指定人員的獎勵。

在2018年7月，McGlasson女士獲得了公司普通股的7，500股，該公司的普通股每季度歸屬 兩年。這些股份已獲賠償委員會批准，作為對指定人員的獎勵。

在2019年8月，McGlasson女士獲得了公司普通股的7，500股，在兩年期間每季度分得股份。這些股份已獲賠償委員會批准，作為對指定人員的獎勵。

淺談總結補償表的

我們的行政人員薪酬的條款是根據我們與他們的僱傭協議和我們的薪酬委員會的年度業績審查得出的。Najeeb Ghauri先生與該公司簽訂的僱用協議的條款是公司與執行人員談判的結果，並得到我們的賠償委員會和董事會的批准。McGlasson女士和Almond先生與該公司的僱用協議是我們的首席執行官和僱員之間談判的結果，並得到我們的賠償委員會的批准。

與Najeeb Ghauri的就業協議

自2007年1月1日起，該公司與我們的首席執行官Najeeb Ghauri(“CEO協議”)簽訂了就業協議。“首席執行官協議”於2008年1月1日、2010年1月1日和2013年7月25日生效，並於2014年6月30日再次生效。2014年6月30日修正案的修改自2014年7月1日起生效。根據經修正的Ghauri先生與公司之間的首席執行官協議(“首席執行官協議”)，公司同意聘用Ghauri先生擔任首席執行官，任期五年。僱用期限自動延長12個月，除非任何一方在任期結束前至少6個月收到終止 的意向通知。在2019年財政年度，Ghauri先生有權獲得年薪900 000美元，其中包括薪金、津貼、額外津貼和福利，並有資格根據賠償委員會通過的獎金結構獲得年度獎金，如第36頁第11項中行政 報酬項下所述。Ghauri先生有權在每個日曆年享受六週帶薪假期。

“首席執行官協議”還包括關於離職、非邀約、不競爭和保密義務的規定。 根據“CEO協議”，如果他以正當理由終止其僱用(如下文所述)，或在公司終止僱用期限之前(因事由(見下文所述)或死亡除外)終止僱用，則他有權從終止之日起至其後48個月按終止之日起至48個月後的所有剩餘工資，按終止之日有效的薪金率領取， 立即授予所有選項，並將所有與健康計劃有關的福利延續48個月。他沒有尋找其他工作的義務，所賺取的任何收入也不應減少上述數額。如果他因事業(如下文所述)被公司解僱，或在僱用期限結束時，他無權獲得進一步的賠償。根據“首席執行官協定”，很好的理由包括分配與其職稱不一致的職責，大幅削減工資和津貼，將公司的主要辦事處搬遷30英里，如果公司要求他執行任何非法的行為，包括犯罪或道德敗壞行為，或公司重大違反“首席執行官協定”的行為。根據“首席執行官協定”，原因包括定罪涉及道德敗壞、未能履行對公司的職責、從事直接與公司競爭或故意損害公司的活動，或Ghauri先生違反首席執行官協定的任何重大行為。

上述“首席執行官協議”摘要參照“首席執行官協議”全文進行了全面限定，該協議是提交給公司截至2007年6月30日的財政年度10 KSB的一份 副本。上述 第一修正案的摘要全部參照修正案全文加以限定，修正案的副本已作為截至2008年6月30日的財政年度公司10-KSB的證物(br})存檔。上述“第二修正案”摘要全文為“修正案”全文，該修正案的副本已在截至2009年12月31日的財政年度作為公司 10-Q號的證物提交。上述“第三修正案”摘要全文經參照 對修正案全文加以限定，修正案全文的一份副本已於2013年7月26日作為公司提交的8-K號文件的證物提交。 上述第四修正案摘要的全部內容參照修正案全文加以限定，其中一份 副本已於2014年7月3日作為公司提交的8-K號文件的證物提交。

與Roger K.Almond簽訂就業協議

自2015年3月1日起，該公司與我們的首席財務官Roger K.Almond先生簽訂了就業協議。根據“僱傭協議”，阿爾蒙德先生與該公司之間的“首席財務官協議”(“首席財務官協議”)，該公司同意從“首席財務官協定”之日起至2017年2月28日僱用 先生為首席財務官。根據“首席財務官協議”的條款 ，協議的期限自動延長一年，除非任何一方在任期結束前至少6個月收到終止意向通知。在2019年財政年度，Almond 先生有權獲得每年221 500美元的年度基薪、每月1 000美元的汽車津貼、10 000股普通股 ，在每季度服務到2021年6月30日的每季度內，每季度平均發放10 000股股票，並有資格由首席執行官斟酌決定領取年度獎金。此外，Almond先生有權參加 公司的股權獎勵計劃，並有權在每個日曆年享受四個星期的帶薪假期。

CFO協議還包括有關離職、不徵求、不競爭和保密義務的規定。 根據“首席財務官協定”，如果他以正當理由終止其僱用(見下文)，或在公司終止僱用期限之前，除因由(見下文所述)或死亡外，有權按終止之日起至12個月後的薪金率，按終止之日起算的薪金率領取全部剩餘工資， 立即授予所有選項，並將所有與健康計劃有關的福利延續12個月。他沒有尋找其他工作的義務，所賺取的任何收入也不應減少上述數額。如果他因事業(如下文所述)被公司解僱，或在僱用期限結束時，他無權獲得進一步的賠償。根據“首席財務官協定”，很好的理由包括分配與其職稱不一致的職責，大幅削減工資和額外津貼，將公司的主要辦事處搬遷60英里，如果公司要求他執行任何非法的行為，包括犯罪或道德敗壞行為，或公司重大違反“財務主任協定”的行為。根據“首席財務官協定”，原因包括定罪涉及道德敗壞、未能履行對公司的職責、從事直接與公司競爭或故意損害公司的活動，或阿爾蒙德先生違反“財務主任協定”的任何重大行為。

上述“首席財務官協議”摘要參照“首席財務官協議”全文進行了全面限定，該協議是作為公司於2015年3月4日提交的8-K文件的展覽而提交的 的副本。

與Patti L.W.McGlasson簽訂的就業協議

自2006年5月1日起，該公司與我們的祕書、總法律顧問和資深副總裁、法律和公司事務部的Patti L.W.McGlasson女士簽訂了一項就業協議。根據“就業協定”及其相關修正案，在 McGlasson女士和該公司之間(“總法律顧問協定”)，該公司同意從“總法律顧問協定”簽署之日起至2017年6月30日僱用McGlasson女士為其祕書 和總法律顧問。根據“總法律顧問協定”的條款，協議的期限自動延長一年，除非任何一方在任期結束前至少6個月收到終止協議的意向通知。“總法律顧問協定”於2013年7月25日和2014年6月30日再次修正(“總法律顧問協定”和稱為“總法律顧問協定”的所有修正案)，2014年6月30日修正案中所作的修改將於2014年7月1日生效。根據“GC協定”，McGlasson女士有權獲得每年226 113美元的年基薪，7 500股普通股，在每季度任職至2020年6月30日之前，每季度平均發放7 500股普通股，並可根據行政長官 幹事的酌處權獲得年度獎金。此外，McGlasson女士有權參加公司的股權獎勵計劃，並有權在每個日曆年享受6周的帶薪假期。

“總法律顧問協定”還包括有關離職、非邀約、不競爭和保密義務的規定。根據“總法律顧問協定”，如果她因正當理由(下文所述)終止其僱用， 或在僱用期結束前被公司終止僱用，但因原因(下文所述)或死亡而終止，則她應有權享受從終止之日起至其後24個月期間的所有剩餘薪金，按終止之日有效的工資率，即終止之日起生效的薪金率，立即放棄所有備選辦法，並在24個月內繼續所有與健康有關的福利。她沒有義務尋找其他工作，所賺取的任何收入也不應減少上述數額。 如果她因下列原因被公司解僱，或在僱用期結束時，她無權獲得進一步的賠償。根據“總法律顧問協定”，很好的理由包括分配與她的頭銜不一致的職責，大幅削減工資和津貼，將公司的主要辦事處搬遷60英里，如果公司要求她執行任何非法行為，包括犯下罪行或道德敗壞行為，或公司重大違反總法律顧問協定。根據“總法律顧問協定”，因果關係包括對涉及道德敗壞的犯罪行為的定罪、不履行對公司的職責、從事對公司具有直接競爭性或故意損害公司的活動，或McGlasson女士重大違反總法律顧問協定的行為。

上述“總法律顧問協定”摘要全部參照總法律顧問協議全文加以限定，該協定的副本已於2006年9月27日提交給公司截至2006年6月30日的財政年度的10 KSB展覽品。上述摘要還參照“總法律顧問協議修正案”的全文進行了全面限定，該修正案的一份副本已作為公司截至2010年3月31日的季度的10-Q展覽品提交。上述 摘要還參照“總法律顧問協定”第二修正案全文進行了全面限定，其中 一份副本已作為公司2013年7月26日提交的8-K號文件的證物提交。上述摘要還通過參考“總法律顧問協定第三修正案”的全文對 進行了全面限定，該修正案的副本作為公司2014年7月3日提交的8-K號文件的證物提交了一份副本。

財政年度末未獲股本獎

下表顯示了在2019年6月30日(即 我們財政年度的最後一天)未兑現的股票期權授予和未歸屬股票獎勵給“彙總薪酬表”中指定的每個個人的情況。

養卹金(Br)福利

我們 沒有任何合格或不合格的定義福利計劃.

在控制終止或變更時潛在的 付款

一般説來，不論指定的執行幹事終止僱用的方式如何，他都有權領取在其任期內掙來的 的數額。這些數額包括在 任何終止之前已積存但尚未支付的行政人員基本工資部分，以及未用假期工資。

此外，在終止僱用或改變控制時，我們必須向“彙總 補償表”中所列的個人支付額外的津貼和/或提供額外的福利，如下文所述。

更改控制 付款

Najeeb Ghauri，主席兼首席執行官

在Ghauri先生因控制權變更而被解僱的情況下，他有權獲得因原因或正當理由而終止的所有付款，並：(A)一次性付款，等於2.99的乘積和前12個月的薪金；(B)一次性付款，相當於(1)前一年行政人員獎金的較高額；(2)公司前12個月綜合總收入的1%；(12)該公司前12個月的綜合總收入的1%；(B)一次性支付相當於(1)行政人員上一年獎金的更高數額；(2)公司前12個月綜合總收入的1%；(12)公司前12個月綜合總收入的1%；在行政機關選舉時， (C)一次性現金付款，相當於在行使行政長官的 選項時有資格行使的所有股份的現金價值，該期權目前仍未清償，並可行使，猶如它們已全部行使一樣(“變更控制終止付款”)。如執行董事選擇收取執行董事期權所涉股份的現金價值，則須將其意向通知公司。

下表彙總了在2019年6月30日，即我們最近完成的財政年度的最後一天，即Ghauri先生在我們公司的工作被終止或 控制發生變化時可能支付給他的款項。

羅傑·阿爾蒙德，首席財務官

在阿爾蒙德先生因控制權變更而被終止的情況下，他有權獲得因原因或正當理由而終止的所有付款，並：(A)一次性付款，相當於2.99的乘積和前12個月的工資；(B)一次性支付，相當於(1)前一年行政人員獎金的較高額和(2)公司前12個月綜合總收入的一半(“變更控制 終止付款”)。

下表彙總了在2019年6月30日，即我們最近完成的財政年度的最後一天，向阿爾蒙德先生支付的可能付款，假設他已被終止在我們的工作崗位上或發生了一次 控制的改變。

Patti L.W.McGlasson，法律和公司事務高級副總裁，祕書長兼總法律顧問

在McGlasson女士因控制權改變而被終止的情況下，她有權獲得因原因或正當理由而終止合同的所有付款，並：(A)一次性付款，相當於2.99英鎊的產品和她在前12個月期間的工資；(B)一次性支付，相當於(1)前一年行政人員獎金的較高額和(2)公司前12個月綜合總收入的一半(“變更控制 終止付款”)。

下表彙總了向麥克格拉森女士支付的可能付款，假設她在我們公司的工作已經終止，或者在2019年6月30日發生了控制權的變化，這是我們最近一個財政年度的最後一天。

董事補償

董事 薪酬表

下表列出了我們的董事和/或根據公司2019年6月30日終了財政年度的薪酬政策向我們的某些董事支付的報酬摘要，但Najeeb Ghauri和Naeem Ghauri除外，這兩人作為與公司或其子公司的僱傭協議的一部分而不是董事而獲得報酬。

處長補償政策

Najeeb先生、Naeem Ghauri先生和Farsai女士作為我們董事會的成員，沒有獲得任何服務費用或其他補償。

委員會依靠賠償資源公司進行的一項調查。在設置我們董事會非僱員成員 的薪酬時。與指定的高管一樣，其目的是向董事會提供對等公司的補償。 在開始的財政年度，任何額外的現金和(或)股權補償都是為了維持這一平均水平。

我們董事會的非僱員成員收到作為作為董事的服務的補償以及對 的報銷，記錄了與出席我們的董事會及其委員會的會議有關的合理費用。該公司為2019年6月30日終了的財政年度的活動向董事會成員支付了以下款項。

我們董事會的獨立 成員也有資格在加入董事會後並根據賠償委員會的建議每年獲得股票期權或股票獎勵贈款，根據我們的員工股票期權計劃，該委員會的贈款是不合格的 股票期權。此外，董事會的非僱員成員(br}也有資格在公司股東批准的情況下獲得股票贈款。

2016年9月12日，賠償委員會授予獨立董事會成員19，834股普通股股份，立即歸屬50% ，並在從2017年9月30日至2021年9月30日終了的每一年結束時休息。

2018年6月29日，賠償委員會批准獨立董事會成員立即轉讓9171股普通股。

補償 委員會聯鎖和內幕參與

賠償委員會現任成員是Caton先生(主席)、Burki先生和Tolentino先生。賠償委員會所有現任成員 均為納斯達克上市規則所界定的“獨立董事”。在2019年6月30日終了的財政年度內，或在任何其他相關時間，這些 個人都不是公司的一名官員或僱員。

公司的執行官員不得擔任公司董事會或薪酬委員會的成員，任何實體若有一名或多名執行幹事擔任公司董事會或薪酬委員會的成員，則不得擔任該實體的董事或薪酬委員會成員。

員工股權計劃

項目 12-某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關的股東事項

下表列出有關公司普通股的實益擁有權的某些資料，該普通股是公司截至2019年9月16日為止唯一未清償的有表決權證券的 類別，由(I)公司已知有權擁有的未清普通股中的5%以上的每一人所擁有，地址包括每一人的地址；(Ii)公司現任董事 及高級人員；及(Iii)所有高級人員及董事為一個集團：

* 低於1%

(1) 除另有説明外，公司認為，以下所列普通股的實益所有人，根據這些所有者提供的資料，對這些股份擁有唯一的投資和表決權，但須遵守適用的共同財產法 。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的， 一般包括證券的投票權或投資權。

(2)實益所有權是根據委員會的規則確定的，一般包括對證券的表決權或投資權。與目前可行使或可在2019年9月16日 60天內行使的期權有關的普通股股份，因計算持有該等證券的人的百分比而被視為已發行，但在計算任何其他人的百分比時則不被視為未償還的股份。除腳註所示，並在適用的情況下符合共同財產法的情況下，上表所列人員對顯示為他們有權受益者的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。包括在行使Najeeb Ghauri先生和Naeem Ghauri先生在60天內可行使的選擇權時可發行的20 000股和7 886股股票。

(3) 地址：c/o NetSol Technologies，Inc.在23975公園索倫託，套房250號，卡拉巴斯，加利福尼亞州91302。

(4)截至2019年9月16日， 已發行和流通股為11，664，239股。

(5)根據2019年2月14日提交的附表13G文件， 5%或以上的股東。

項目 13.某些關係及相關交易和董事獨立性。

2017年5月31日，該公司首席執行官Najeeb Ghauri的兒子Faizaan Ghauri被不包括Najeeb Ghauri的WRLD3D董事會任命為WRLD3D首席執行官。

公司與WRLD3D簽訂了一項協議，根據該協議，該公司獲得了一份可轉換本票(“可兑換 Note”)，於2017年5月25日全面執行。可轉換票據的最高本金為750，000美元，2018年6月30日，該公司支付了750，000美元。可轉換債券年息5%，所有未付利息 和本金均應於2018年2月1日或之後應公司要求支付。

公司與WRLD3D簽訂了一項協議，根據該協議，NetSol泰文公司於2018年2月9日全面執行了一份可兑換本票(“泰可兑換 Note”)。“可轉換票據”的最高本金為2，500，000美元，{Br}，截至2019年6月30日，NetSol泰航支付了2，500，000美元。泰國可轉換債券的利息為年息10%，所有未付利息和本金均應於2019年3月31日或以後應NetSol泰公司的要求支付。

公司與WRLD3D簽訂了一項協議，根據該協議，該公司得到了一張可兑換本票(“2019年4月 1”)，該期票於2019年4月1日完全執行。2019年4月1日票據的最高本金為60萬美元，截至2019年6月30日，該公司已支付了40萬美元。2019年4月1日債券年息為10%，所有未付利息和本金均應應公司的要求於2020年3月31日或之後支付。在2019年6月30日之後，該公司又支付了35，000美元。

公司與WRLD3D簽訂了一項協議，根據該協議，該公司得到了一張可兑換本票(“8月 2019年票據”)，於2019年8月19日全部執行。最高本金40萬美元是在2019年9月 9支付的。2019年8月的票據年息為10%，所有未付利息和本金均應按 公司的要求在2020年3月31日或之後支付。

Najeeb Ghauri，首席執行官兼董事會主席，Naeem Ghauri，董事，在G-Force，LLC有財務利益，該公司以11111111美元購買了WRLD3D 4.9%的投資。

項目 14.主要會計師費用和服務

審計 費用

KSP集團公司審計了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日會計年度的財務報表。主要會計師為審計和審查公司表格 10-K所列的年度財務報表收取的費用總額為280 000美元，與我們公開發行普通股股份和(或)服務 有關的服務通常由會計師為2019年6月30日終了年度的法定和監管文件或聘用提供的服務為280 000美元，2018年6月30日終了的年度為250 000美元。2019年結餘包括為KSP集團公司提供的28萬美元的審計和審查服務。2018年結餘包括為KSP集團 Inc提供的250 000美元審計和審查服務。

税費

2019年財政年度的税 費用為15，000美元，包括編制2018年財政年度公司的聯邦和州納税申報表。2018年財政年度的税金為15，000美元，包括編制公司2017年財政年度的聯邦納税申報單和州納税申報表。

所有其他費用

2019和2018年財政年度沒有向首席會計師支付任何其他費用。

預批准 程序

審計委員會和董事會負責聘請獨立審計師，並批准獨立審計員提供的所有審計服務和允許的非審計服務。審計委員會維持一項聘用獨立審計員的政策，目的是維持獨立審計員不受NetSol影響的獨立性。在通過這一政策時，審計委員會審議了獨立審計員 過去或今後可能需要提供的各種服務。該政策每年至少由審計委員會審查和重新通過：

政策所要求的任何 批准必須由審計委員會、當值的委員會主席、委員會授權的任何其他委員會成員給予。審計委員會不將其核準獨立審計員所提供服務的 責任下放給管理部門的任何成員。

審計委員會在決定是否批准獨立審計員聘用時採用的 標準是，所要提供的服務、因此支付的報酬和其他相關因素是否符合證券交易委員會指導方針下的獨立審計員獨立性和適用的專業 標準。有關的考慮因素包括，但不限於：工作產品在審計NetSol的財務報表期間是否可能受到審計程序的約束或涉及審計程序；獨立審計員是否在管理或倡導作用中發揮 的作用；獨立審計員的服務業績是否會提高 NetSol管理或控制風險的能力或提高審計質量；獨立的 審計員的服務業績是否會提高效率，因為他們熟悉NetSol的業務、人事、文化、制度、風險 概況和其他因素；而在税務及其他非審計服務期間，所涉及的費用數額，或須支付予獨立 核數師的費用總額所佔的比例，是否會削弱獨立核數師在進行審計時行使獨立判斷的能力。

第一部分 IV

項目 15-展品、財務報表附表和表格8-K的報告

(A) 展品

*以前提交的

(1)

簽名

根據“外匯法”第13條或第15(D)節，登記人安排由下列簽名人代表其簽署這份經修訂的報告，並經正式授權。

根據“外匯法”，以下人員代表登記人和 簽署了本報告。

NetSol 技術公司及附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

董事會

NetSol 技術公司及附屬公司

加州卡拉巴斯

關於財務報表的意見

我們已審計了所附NetSol技術公司的合併資產負債表。和截至2019年6月30日和2018年6月30日的子公司(“公司”)，以及該日終了期間每兩年的業務、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流動綜合報表。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地反映了NetSol技術公司的合併財務狀況。和子公司作為2019年6月30日和2018年6月30日的 號，以及它們在當時的兩年期內每年的經營結果和現金流量，都是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則結束的。

意見基

這些合併的財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於合併財務報表是否不存在重大錯報、是否因錯誤或欺詐而產生的合理保證。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有義務這樣做。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ KSP集團公司

註冊會計師

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

洛杉磯，加利福尼亞州

2019年9月23日

NetSol 技術公司及附屬公司合併資產負債表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NetSol 技術公司及附屬公司
綜合業務報表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NetSol 技術公司及附屬公司
綜合收入(損失)綜合報表