Preliminary Prospectus Supplement

Notes將在 20上到期。債券的利息將是和每年的利息，從開始，20。我們可隨時或不時按“債券可供選擇贖回的説明”一節所述的適用贖回價格，全部或部分贖回該批債券。債券發行的最低面值為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

債券將是我們的直接、高級、無擔保債務，並將與我們的所有其他無擔保和無附屬債務(br}不時未清一樣排列。

債券是一種新發行的證券，目前沒有交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或將債券納入任何自動報價系統。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-3頁開始的相關風險因素，並參考我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准該票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每注		共計
公開發行價格		%	$
承保折扣		%	$
扣除開支後的收益給卡姆登財產信託基金		%	$

上述公開發行價格和費用前收益不包括任何應計的利息。債券利息將從2019年9月起累計。

我們預計，票據將於2019年9月左右通過存託信託公司的入賬系統向投資者交付，其參與者包括Clearstream Banking，S.A.和歐洲清算銀行，SA/NV，作為歐洲清算系統的運營商，在紐約的付款。

聯合圖書運行管理器


美銀美林		傑弗裏		J.P.摩根		美國銀行		富國銀行證券

本招股説明書的補充日期為2019年9月。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何申述，但本招股章程補編、所附招股説明書或由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書或我們所指的任何自由書面招股説明書中所載或包含的申述除外，如果已給予或作出，則不得依賴已獲授權的資料或申述。本招股章程及附帶的招股章程並不構成出售要約或要約購買任何證券，但本招股章程補充説明所述證券除外，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或要約的要約，而在該等要約或招股屬違法的情況下，該等要約或要約並不構成上述要約或招股章程所描述的證券。本招股章程增訂本或隨附招股章程的交付，或根據本招股章程增訂本及所附招股章程所作的任何出售，在任何情況下均不得產生任何暗示，即自本招股章程增訂本日期起，我們的事務並無任何改變，或在本招股章程增訂本及所附招股章程內所載或以參考方式納入的資料，與該等資料的日期後的任何時間一樣，均屬準確。

招股章程


摘要			S-1
危險因素			S-3
收益的使用			S-5
資本化			S-6
説明			S-7
聯邦所得税的補充考慮及投資的後果			S-13
承保			S-15
以提述方式成立為法團			S-20
法律事項			S-20
專家們			S-20

招股説明書


在那裏你可以找到更多的信息			1
公司			2
關於前瞻性聲明的警告性聲明			2
收益的使用			3
股本説明			4
認股權證的描述			5
債務證券説明			5
分配計劃			13
收入與固定費用的比率			14
聯邦所得税方面的考慮和你投資的後果			15
法律事項			36
專家們			36

斯-我

卡姆登房地產信託公司是一家房地產投資信託公司，主要從事多户住宅小區的所有權、管理、開發、再開發、收購和建設。. 截至2019年6月30日，我們擁有、經營或正在開發171套多家庭房產，其中包括美國各地的58，077套公寓。. 截至2019年6月30日，171個房地產中有6個正在建設中，屆時建成的住宅總數將達到1806套。. 此外，我們擁有土地，我們可能發展成為多家庭公寓社區在未來。

祭品

關於以下摘要中指定的備註的更多完整描述，請參見本招股説明書補充中的註釋和附帶的招股説明書中對債務證券的説明。


發行人		卡姆登財產信託

提供的證券		$聚合本金 %Notes到期20%的金額

成熟期		, 20

利息支付日期		每半年拖欠，從 20開始。

排名		注：將是我們直接、高級、無擔保的債務；將與我們的其他無擔保和無附屬債務的其他定期未償債務同等排名；以及將實際上從屬於我們的抵押貸款和其他有擔保的債務，以及我們子公司的債務和其他負債。

收益的使用		我們打算使用大約百萬美元的淨收入，扣除承銷折扣和與本次發行有關的其他費用，連同手頭現金，為我們的4.625%高級債券(2021年到期)本金總額2.5億美元的提前贖回提供資金，再加上截至贖回日的全部溢價、應計利息和未付利息，並將我們4.38%擔保的普通抵押貸款票據(2045年到期)中的約4550萬美元本金總額全部償還，加上截至還款日期的預付溢價和利息。參見收益和大寫的使用。

S-1


利益衝突		如果任何一家承銷商或其聯營公司擁有我們4.625%到期的高級債券中的任何一種，或我們的4.38%擔保的常規抵押債券中的任何一種，如果將本次發行的淨收益應用於為計劃贖回此類高級票據或償還此類抵押債券提供資金時，這些承銷商或附屬公司將收到這些淨收益的一部分。見基本保險利益衝突。

選擇性贖回		我們可隨時及不時以“説明債券可供選擇贖回”一節所述的適用贖回價格贖回部分或全部債券。

盟約		我們將與美國銀行全國協會簽訂契約，發行這批債券。除其他外，契約限制了我們的能力：借款；在其他事務中使用資產作為安全性；以及出售某些資產或合併到其他公司。參見附隨的招股説明書中債務證券契約的説明。

S-2

在您決定是否購買任何Notes之前，除了本招股説明書補編和所附招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下列出的風險因素，以及我們2018年12月31日終了年度表10-K表第2頁開始的風險因素標題下的風險因素，該報告通過參考本招股説明書和所附的招股説明書而納入本招股説明書和所附招股説明書，因為我們根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)提交的未來文件可能會不時更新這些風險因素。有關更多信息，請參見題為“通過引用註冊”一節。

債券實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務以及我們子公司的債務和任何優先股。

債券將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他無擔保和無附屬債務並列。債券實際上是附屬於我們的按揭及其他有抵押的負債，附屬於擔保該等債項的資產的範圍，以及我們的附屬公司在該等附屬公司的資產範圍內的債項。如果我們破產或被清算，或如果我們的任何有擔保債務的償付速度加快，擔保債務的持有人將有權行使根據適用法律向有擔保貸款人提供的補救辦法，包括有能力收回和出售擔保債務的資產以清償這種債務。在任何這種情況下，我們的剩餘資產可能不足以償還Notes。

由於我們通過子公司經營業務的很大一部分，我們從這些子公司獲得收入，並持有這些子公司的資產。一般而言，這些子公司是獨立和不同的法律實體。這些附屬公司沒有義務支付包括債券在內的債務證券的任何款項，也沒有義務為 us支付我們的支付義務提供資金，無論是股息、分發、貸款還是其他方式。在子公司破產或清算時，我們有權接收任何附屬公司的任何資產，因此，我們的債權人蔘與這些資產的權利將實際上從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人和該附屬公司的任何優先股東的債權，但在每種情況下，我們都不被承認為該附屬公司的債權人。此外，即使我們被承認為某一附屬公司的債權人，我們作為債權人在某些數額上的權利也從屬於該附屬公司的其他債務，包括擔保這種債務的資產範圍內的擔保債務。

截至2019年6月30日，在正式批准發行所提供的債券並應用本次發行的淨收益後，我們和我們的子公司的未償債務總額將約為 $，其中約有%將為無擔保。

Notes限制但不消除可能對 Notes持有者產生負面影響的額外債務或採取其他行動的能力。

除了債務證券對負債承擔的限制、債務證券合併、合併和銷售的描述以及所附招股説明書中對債務證券契約的描述外，Indular不包含任何其他條款，這些條款將限制我們負債的能力，或者如果我們要從事諸如高槓杆或類似交易、控制或重組、重組、合併或類似交易等交易，則可向債券持有人提供保護。此外，除債務證券説明中對負債的附加限制、債務證券合併、合併和銷售的説明以及債務證券契約的更多説明所規定的限制外，我們今後可進行交易，例如出售我們的全部或大部分資產，或合併或合併，以增加我們的負債額，或大幅度減少或消除我們的資產，這可能會對我們償付債務的能力，包括票據產生不利影響。我們目前不打算進行高槓杆或類似的交易。

S-3

我們估計，在扣除承銷折扣和與此次發行有關的其他費用後，我們將從本招股説明書增訂本所提供的票據的銷售中獲得大約百萬美元的淨收益。我們打算使用淨收益和手頭現金，為提前贖回所有到期的4.625%高級債券2.5億美元的本金總額提供資金，再加上截至贖回日的全部溢價、應計利息和未付利息，並償還我們4.38%抵押貸款到期之日到期的4.38%的本金總額約4 550萬美元，加上預付溢價和利息。如上文所述，在未應用淨收益之前，我們可以將收益投資於短期證券。

目前，我們打算為所有應於2021年到期的4.625%高級債券發出贖回通知，並在本次發行完成之前，向我們的4.38%有擔保的常規抵押貸款票據(2045年到期)發出提前還款通知。

在2021年到期的4.625%高級債券的可選贖回和2045年到期的4.38%有擔保的常規抵押貸款票據的提前還款方面，我們預計在2019年第三季度對我們的淨收入一次性收取約1，200萬美元，或每股約0.12美元。

如果任何一家承銷商或其附屬公司擁有我們4.625%到期的高級債券中的任何一種，或我們的4.38%擔保的常規抵押貸款票據中的任何一張到期於2045年，則在將本次發行的淨收益應用於計劃贖回此類高級票據或償還這種抵押票據的情況下，這些承銷商或附屬公司將收到這些淨收益的一部分。見基本保險利益衝突。

S-5

以下列出我們在2019年6月30日的債務和資本化情況，並對其進行了調整，以反映這一發行和本次發行的淨收益的應用情況，如上述收益的用途所述。你應閲讀該表中所列的信息，以及我們的未經審計的合併財務報表以及我們截至2019年6月30日的季度報表10-Q的相關附註，該報告以參考的方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。


	(一九二零九年六月三十日)
	實際			調整			作為調整
	(單位：千)
應付票據：
無擔保	$	2,431,336		$	(1	)	$
穩固		45,467			(1	)

應付票據共計	$	2,476,803
普通股：
實益權益普通股		1,065						1,065
額外已付資本		4,533,667						4,533,667
超出可歸屬於普通股股東的淨收入的分配		(563,834	)					(563,834	)
國庫股票，按成本計算		(348,480	)					(348,480	)
累計其他綜合(損失)		(6,795	)					(6,795	)

普通股總權益		3,615,623						3,615,623
非控制利益		73,145						73,145

總資本化	$	6,165,571					$

(1)	表示從本次發行中收到的淨收入約為百萬美元，並假定將從中獲得的收益連同手頭現金一起用於早日贖回我們4.625%的高級債券到期的2.5億美元本金總額，再加上截至贖回日的全部溢價、應計利息和未付利息，並償還我們4.38%抵押貸款票據(2045年到期)中大約4，550萬美元的總本金，加上償還日期的預付保費和利息。(B).=

S-6

“備註”將於2003年2月11日根據印支義齒髮行，並經2007年5月4日的第一次補充義齒、2011年6月3日的第二次補充義齒和2018年10月4日的第三次補充義齒(現提交的關於表格8-K的報告提交，作為所附招股説明書的一部分)，我們已與繼承SunTrust銀行的美國銀行全國協會簽訂了該報告，它已經提交給證券交易委員會(證交會)，並可在美國銀行全國協會公司信託辦公室查閲，地址是弗吉尼亞州里士滿凱裏街1021號詹姆斯·{布}中心2號23219-4000。如本招股説明書所用，“義齒”一詞是指經第一次補充義齒、第二次補充義齒和第三次補充義齒修正後的義齒，並不時作進一步修改或補充的義齒。該義齒受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄。

以下概述了義齒和説明的選定條款(其形式已在表格8-K上存檔，作為所附招股説明書構成部分的登記聲明的證物)。它沒有重述義齒或註釋的全部條款。我們敦促你閲讀印義語和註釋的形式，因為它們，而不是這個描述，定義了你作為票據持有者的權利。

一般

Notes最初將被限制在總本金 $，並將在20到期，除非以前已被贖回。債券將是我們的高級無擔保債務，並將與我們其他不時未償還的無擔保和無附屬債務並列。債券實際上是附屬於我們的按揭貸款及其他有抵押的負債，而該等債務的擔保範圍是以保證該等債項的資產為限，而我們的附屬公司則以該等附屬公司的資產為限。該批債券只會以全註冊形式發行，沒有面值二千元的優惠券及超過一千元的整數倍數。

截至2019年6月30日，在正式批准發行所提供的債券並應用本次發行的淨收益後，我們和我們的子公司的未償債務總額將約為 $，其中約有%將為無擔保。

除債務證券對負債承擔的限制、債務證券合併、合併和銷售的描述以及所附招股説明書中對債務證券契約的描述外，Inpreb不包含任何其他條款，限制我們承擔債務的能力，或者，如果我們要從事諸如高槓杆或類似交易、改變控制或重組、重組、合併或類似交易的交易，則可向債券持有人提供保護。此外，根據債務證券説明對負債的限制、債務證券的合併、合併和出售的説明以及所附招股説明書中關於債務證券契約的説明，我們今後可以進行交易，例如出售我們的全部或大部分資產，或合併或合併，從而增加我們的債務數額，或大幅度減少或消除我們的資產，這可能會對我們償還債務的能力，包括票據產生不利影響。我們目前無意進行高槓杆或類似的交易。

我們可以在沒有現有票據持有人同意的情況下，不時創建和發行具有與在所有方面相同的條款和條件的票據，但發行日期、發行價格和(如適用的話)第一次利息支付除外；但如果任何此類額外票據與最初為美國聯邦所得税目的提供的票據不可互換，則以這種方式發行的額外票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

S-7

“備註”的利息將從2019年9月起累積，如果已支付利息，則自最近支付之日起計算。利息將根據一年的360天計算，一年為12個30天月.如果任何利息支付日期、贖回日期或到期日落在一個非營業日的日期，則所需的付款將在下一個營業日支付，但在適用的利息支付日期、贖回日期或到期日之後至下一個營業日的期間內所應支付的金額沒有任何利息。

可選贖回

在債券到期前，我們可在任何一次或多次贖回部分或全部債券。在，20，即債券到期日(票面贖回日期)之前的月，贖回價格將等於(1)相當於待贖回債券本金的100%的金額，(2)由 us計算的全部溢價，以及截至但不包括贖回日期的應計利息和未付利息。我們將按以下數額計算總保費：

正在贖回的債券本金的每一美元贖回日的現值總和，以及如果沒有進行贖回，則應就該美元支付的利息數額(不包括贖回日應計利息)，假設債券已到期，而債券的應計利息和未付利息是通過半年度貼現確定的票面贖回日支付的，上述本金及利息，按以下所界定的再投資利率計算，在該日期前的第三個營業日發出贖回通知，而該通知是自該等本金及利息如沒有作出贖回本會須支付的有關日期起計算的。

正在贖回的債券的本金總額。

再投資率表示%，加上前一個日曆週中在最近的統計發行版(如下文所定義)中所顯示的收益率的算術平均值，其標題是對應於被贖回的票據的當時剩餘到期日的到期期限(四捨五入至最近的月份)，假設此類票據在票面調用日期到期。如果沒有完全對應於這一到期日的到期日，再投資率將通過線性插值(計算到最接近的 -十二分之一年)從最接近於該到期日的兩個已公佈的到期日的收益率中獲得。

“統計數據”釋放是指由聯邦儲備系統每天公佈的指定的統計數據釋放指定的H.15或任何後續出版物，該出版物確定了活躍交易的美國國庫券的收益率，並調整為固定期限，或者，如果這種統計數據發佈(或後續出版物)在印支義齒下的任何確定時未公佈，則指我們指定的其他合理可比指數。

但是，如果我們在票面贖回日後贖回債券或，贖回價格將等於被贖回債券本金的100%，再加上被贖回至贖回日的應計利息和未付利息。

如我們的保安登記冊所示，我們會在贖回日期前至少15天，但不超過60天，在你的地址發出任何可供選擇的贖回通知。贖回通知書除其他項目外，會指明該持有人所持有的被贖回債券的贖回價格及本金。

S-8

如我們在任何時間內贖回的債券少於所有債券，我們會在贖回日期(或受託人滿意的較短期間)前至少45天通知受託人須贖回的債券的總本金及贖回日期。受託人將以它認為公平和適當的方式選擇要贖回的票據。我們不會以少於2，000元的增量贖回債券，亦不會以超過1，000元的整數倍數贖回債券。

在贖回日期當日及之後，被要求贖回的票據或部分將停止產生利息，除非我們未能按照義齒中的規定發出通知，或未能繳付適用的贖回價格。

違約、通知和放棄的事件

INDITH規定，下列事件是與Notes有關的默認事件：

在到期和應付時拖欠任何票據上的任何分期付款利息和其他應付金額( 本金除外)30天；

在到期和應付時拖欠任何票據的本金；

如義齒所規定，在書面通知後60天內繼續履行或違反我們在義齒中所載的任何契約；

任何債券、債權證、票據、按揭、契約或票據的欠債，而本金總額至少為50，000，000元，而該欠債導致該債項在若非到期而須支付的日期前已到期或須予宣佈，而該債項並沒有按照該義齒內的規定在發出書面通知後30天內被解除或撤銷或取消；但是，這種債務違約構成免税融資，其未清本金總額不超過25，000，000美元，其原因完全是為這種債務提供信貸支持的實體未能履行對信用證付款的要求，不構成違約事件；或

破產、破產或重組或委任接管人、清盤人或受託人的某些事件。

關於違約事件的權利、補救辦法和其他事項的説明，請參閲附帶的招股説明書中關於債務證券違約事件、通知和棄權的説明。

解除、失敗和公約失敗

隨附的招股説明書中所述的義齒第14條有關失敗和盟約失敗的規定將適用於“説明”。

簿記系統

債券將以一種或多種已完全註冊的全球證券(全球證券)的形式發行，這些證券將存入或代表存託公司(DTC)存放，並以DTC的合夥提名人CEDE&Co的名義註冊。除非在下文所述的情況下，這些票據將不能以確定的形式發行。除非和直至全球證券全部或部分被兑換成其所代表的個別票據，否則全球證券不得全部轉讓給直接貿易委員會的指定人，或由直接貿易公司的指定人轉讓給直接貿易公司的指定人，或由直接貿易公司的另一名指定人轉讓，或由 dtc或dtc的任何代名人轉往繼承存託機構或該等證券的任何指定人。

S-9

投資者可選擇通過DTC、 Clearstream銀行、S.A.(Clearstream)或EuroClearBank SA/NV(Euroexchange)持有其在這些系統中的利益，如果他們是這些系統的參與者，或通過參與這些系統的組織間接持有。Clearstream和EuroClear 將代表其參與方持有權益，但客户在Clearstream中的證券賬户和歐洲清算公司的名稱將保留在各自的存款人的賬簿上，而這些帳户又將持有客户證券賬户的權益，而客户證券帳户將在DTC賬簿上的客户帳户中持有客户的名稱。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)和摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)擔任歐洲清算銀行的美國存託機構。

DTC已向我們通報了以下有關直接交易的信息：DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家用途有限的信託公司，是“紐約銀行法”意義下的一個銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有併為350萬多個美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務，DTC的參與者(直接參與者)將這些債券存入 dtc。直接交易委員會亦透過直接參與者帳户之間的電子電腦簿冊轉賬及認捐，方便直接參與出售證券及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，如美國和 non美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與直接參與者(間接參與者)的託管關係。適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

DTC系統下的Global 證券的購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的DTC記錄上獲得全球證券的信用。每個Global Security的實際購買者(有利的所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與方記錄中。受益業主將不會收到DTC書面確認他們的購買。然而，預期受益所有人將收到書面確認書，提供交易的詳細情況，並定期報告其持有的資產，由受益所有人通過直接或間接參與方進行交易。“全球證券”中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的記項來完成。受益所有者將不會收到代表其在Global Securities中的所有權權益的證書，除非停止使用GlobalSecurities的簿記系統。

為便利隨後的轉讓，直接參與方向直接交易公司交存的所有全球證券均以DTC的合夥提名人CEDE&Co的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊。全球證券向dtc的存款(br}，以及它們以cede&Co.或其他dtc代名人的名義註冊，並不影響實益所有權的任何改變。直接交易委員會不知道全球證券的實際實益所有人； dtc的記錄只反映直接參與者的身份，這些直接參與者的賬户可貸記該全球證券，這些人可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記帳其持有的資產。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與方、由直接參與人和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效至時間的任何法定或規章要求。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)將不會同意或投票支持全球證券，除非按照DTC的程序由直接參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快給我們發送一個Omnibus代理。Omnibus代理將Dede&Co.的同意或投票權分配給那些其帳户為Global的直接參與者。

S-10

證券在記錄日期貸記(在隨附於Omnibus代理的列表中)。全球證券的本金和利息將支付給DTC的授權代表所要求的讓與公司、{Br}或其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量，將其記入直接參與帳户。參與人向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券，並將由參與方負責，而不是由直接貿易公司、受託人或我們負責，但須遵守不時生效至時間的任何法定或監管要求。支付本金和利息給DTC公司(或由DTC的授權代表要求的其他代名人)是我們或受託人的責任，向直接參與方支付這種款項將是直接和間接參與者的責任，而向受益所有人支付這些款項將由直接和間接參與者負責。

如果被贖回的全球證券少於所有，DTC的做法是通過抽籤確定該全球證券的每個直接參與者的利息數額。

DTC可隨時通過向我們或受託人發出合理通知，終止其作為全球證券保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管庫，則需要打印和交付“全球安全證書”。

我們可能決定停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行帳面轉帳的制度。在這種情況下，將打印全局安全證書並將其傳遞給DTC。

清溪。Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人成立的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改促進Clearstream 參與者之間證券交易的清關和結算，從而消除了證書實際流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和建立服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保管人，Clearstream受到盧森堡貨幣協會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream 參與者的保管關係。

關於通過Clearstream實益持有的票據的分發，將按照其規則和程序，在DTC收到的範圍內貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。

歐爾科。歐洲結算公司通知我們，它成立於1968年，目的是為EuroClear 的參與者持有證券，並通過同時以電子記帳方式交付付款的方式結算和結清歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家幾個市場的國內市場的接口。歐洲清算公司是由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行運營商)根據與比利時合作公司歐洲清算系統有限公司(比利時合作公司)簽訂的合同經營的。所有業務均由歐洲清算機構進行，，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均由歐洲清算機構，而不是合作社負責。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商或其他附屬機構。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接利用歐洲清算公司。

歐洲銀行的經營者受到比利時銀行委員會的管制和審查。

S-11

由於以下討論是一份摘要，結合所附招股説明書中關於“您的投資”這一標題下的“聯邦所得税”的考慮和後果的討論，只打算處理與證券投資有關的重大聯邦所得税後果，因此它可能不包含對你可能重要的所有信息。您應該諮詢您自己的税務顧問，以充分了解購買，持有和出售證券的税務後果。您還應該諮詢您的税務顧問，以確定在適用的税法中任何潛在更改的影響。“國內收入法典”關於聯邦所得税待遇的規定具有高度的技術性和複雜性，以下討論的全部內容是適用的“國內收入法”規定、規則和條例及其行政和司法解釋。下面的討論是基於現行法律和我們關於我們遵守作為REIT資格的要求的陳述。

頒佈税法

2017年12月22日，名為“減税和就業法案”(簡稱“税收法案”)的H.R.1簽署成為法律。“税法”對“國內收入法”作了重大修改，包括“國內收入法典”中可能影響REITs及其證券持有人的徵税的若干條款。下文對這些規定中最重要的部分作了説明。這些變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會明顯。潛在投資者應就税法對其投資的影響徵求税務顧問的意見。

權責發生制會計

“税法”要求使用權責發生制會計方法報告應納税所得額並提交適用的財務報表的納税人不遲於應納税年度將收入列為此類適用財務報表的收入。國內税務局最近發佈了擬議的條例，供納税人蔘考，規定，原始發行折扣和市場折扣將不受這些特殊時間規則的限制。

修訂的個人税率和扣減額

税法調整了税收等級，並將個人的最高聯邦所得税税率從39.6%降至37%。此外，取消或限制了許多扣減，包括國家和地方財產、收入和銷售税的扣減，每年10 000美元。這些個人所得税改革一般從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，它們將在2025年後落山。

通過扣除降低企業所得税税率

根據税法，個人、信託和財產一般可扣除合夥企業、S公司或獨資企業的合格業務收入(一般為國內貿易收入或某些投資項目以外的業務收入)的20%。此外，符合條件的REIT分紅(即資本收益紅利以外的REIT紅利和指定為符合資本利得税税率的限定股息收入的部分REIT股息)和某些其他收入項目也有資格扣減。然而，這一扣減受到其可用性的複雜限制。與其他個人所得税變動一樣，與扣減有關的規定從2018年起生效，但如果沒有進一步的立法，這些規定將在2025年後落山。

S-13

“税法”將企業的淨利息費用扣除額限制在企業利息收入淨額加調整後的應税收入和某些其他數額之和的30%之外。“税法”允許不動產、貿易或企業不受這種限制，只要它使用替代折舊制度，延長對某些財產的折舊回收期。淨利息費用扣除的限制從2018年開始適用。

扣繳率減少

税法將向美國股東分配的備用預扣繳率從28%降至24%。

税法將分配給非美國股東的最高扣繳率從35%降至21%。這些規定自2018年起生效。

取消對支付毛收益的扣留

2018年12月13日，美國國税局(IRS)和美國財政部(UnitedusDepartmentofTreasury)發佈了擬議的條例，取消對總收入的“外國賬户税收遵從性扣繳”，納税人有權依賴擬議的規定。

S-14

在不違反2019年9月“承銷協議”的條款和條件的情況下，我們已同意將下列指定的每一家承銷商分別出售給，分別為美國銀行證券公司、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)。富國銀行證券(WellsFargo Securities，LLC)是其代表，每一家承銷商(br}已各自同意購買，其名稱後面列出的票據本金如下：


承銷商		本金 “説明”
美國銀行證券公司
Jefferies有限公司
摩根證券有限公司
美國銀行投資公司
富國證券有限責任公司
共計		$

“承銷協議”規定，幾家承銷商在此購買所提供的票據的義務受某些條件的限制。根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商接受任何一種票據，那麼他們有義務接受並支付所有的票據。

承銷商最初建議以首頁所列公開發售價格直接向公眾提供部分債券，並可以不超過債券本金%的優惠價格，向某些交易商提供部分債券。任何承銷商可容許，而任何該等交易商可將不超過“債券”本金百分之 %的特許轉讓予某些其他交易商。債券首次公開發行後，承銷商可不時更改發行價格及其他出售條款。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的債務，，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。承銷商在債券發行完成後，可在債券內設立市場，但無須這樣做，並可在任何時間不另行通知而停止任何市場買賣活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券將成為活躍的公開交易市場。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

在發行債券時，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體來説，承銷商可能會因發行債券而過度配售，造成集團空頭頭寸。此外，承銷商可在公開市場競投及購買債券，以彌補銀團的空頭頭寸，或穩定債券的價格。最後，如果承銷商在銀團中回購先前發行的債券，包括交易、穩定交易或其他情況，承銷商可以收回允許發行債券的出售特許權。任何這些活動都可能使債券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上，但在此不表示上述交易對債券市場價格可能產生的任何影響。承銷商不需要從事任何此類活動，並可在任何時候終止任何這些活動而不另行通知。

我們期望在本招股説明書增訂本的首頁所指明的截止日期，即本招股章程增訂本的日期後的營業日，交收債券。根據“外匯法”規則 15c6-1，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，如果買方希望在本招股章程補編封面規定的截止日期之前的第二個營業日前進行票據交易，則由於票據最初將延遲結算，因此需要在任何此類交易發生時指定一個備用結算週期，以防止結算失敗，並應就這些事項諮詢自己的顧問。

S-15

美國銀行全國協會是美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)的附屬機構，也是此次發行的承銷商之一。是該契約的託管人。如果任何一家承銷商或其聯營公司持有我們4.625%到期的高級債券中的任何一種，或我們的4.38%擔保的常規抵押債券中的任何一種，則在申請本次發行的淨收益時，該承銷商或附屬公司將從這些淨收益中獲得一部分收益，以資助該高級票據的計劃贖回或此類抵押票據的償還。在這樣的申請，有可能超過5%的收益(不包括承保折扣)可由保險人或其附屬公司收到。不過，根據金融業監管局第5121條的規定，這項發行毋須委任一名合資格的獨立承銷商，因為我們作為這次發行的證券的發行人，是一項地產投資信託。

其他關係

在其各自業務的普通業務過程中，承銷商及其附屬公司已經並在今後可能與我們和我們的附屬公司進行商業銀行和(或)投資銀行交易，他們已收到並可在今後收取習慣費。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和(或)票據。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司(br}通常套期保值，而某些其他承銷商可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此提供的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

加拿大

該批債券只可出售予購買人士，或當作是作為認可投資者的本金而購買，如國家票據45-106所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股章程補充和所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方、省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

S-16

本招股章程、隨附招股説明書或任何有關的免費書面招股章程，均不屬“招股章程規例”(下文所界定)的招股章程。本招股章程補編、所附招股説明書和任何相關的免費招股説明書都是根據以下條件編寫的：在歐洲經濟區任何成員國(歐洲經濟區)提出的任何票據報價，只能向根據“招股章程條例”(合格投資者)為合格投資者的法律實體提出。因此，任何人提出或打算在該成員國提出作為本招股章程增訂本、所附招股章程和任何有關的免費書面招股章程所考慮的發行標的的票據，只能針對合格的投資者。Camden Property Trust和承銷商既沒有授權，也沒有授權提供除合格投資者以外的任何債券。(歐盟)2017/1129號條例。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售債券並非有意提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。為此目的，(A)散户投資者是指以下(或更多)個人：(1)經修正的2014/65/EU號指令第4(1)(Br)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；或(2)第(EU)2016/97號指令(保險分配指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條 Point(10)所界定的專業客户資格；或(3)非合格投資者；和(B)要約一詞包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬提供的 Notes的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購這些債券。因此，經修正的第1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的關於在歐洲經濟區內向散户投資者提供或出售票據或以其他方式向其散户投資者提供這些票據的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據“歐洲經濟區零售投資者條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或以其他方式提供這些票據可能是非法的。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的公眾要約的情況下，該等債券不得以任何文件在香港發售或出售，但(I)則屬例外。“香港證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”(第32章)所界定的“香港法例”第32條)(不合格公司(清盤及雜項規定)條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”所界定的專業投資者。571(香港法例) (證券及期貨條例)及根據該條例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程；而與該等債券有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發出或管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外)，但就只在香港以外地方或只向香港以外地方的人或只向香港專業投資者處置的債券(根據“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定者除外)除外。

日本

這些票據沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)(“金融工具和外匯法”)進行登記，因此，沒有或不會直接或間接地在日本或為日本任何居民的帳户或利益而提供或出售這些票據(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或向其他人提供或轉售，或為了任何日本居民的帳户或利益，除非根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則而免除登記要求和。

S-17

本招股章程增訂本及所附招股章程並沒有由新加坡金融管理局根據“新加坡證券及期貨法”第289章(SFA)登記為招股章程，而在新加坡發行的債券，主要是根據“證券及期貨條例”第274及275條的豁免而提出的。因此，本招股章程、所附招股章程以及與債券的要約、出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得根據“證券投資條例”第274條直接或間接向在新加坡的任何人發出認購或購買邀請書的主題，不論是直接或間接的邀請，但(I)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者發出的(I)項所界定的機構投資者(機構投資者)，則不得傳閲或分發，(Ii)SFA第4A節所界定的認可投資者(認可認可投資者)或SFA第275(2)條(a 有關人士)及根據SFA第275(1)條所界定的其他有關人士，或依據SFA第275(1A)條所提述的要約，並按照SFA或 (Iii)第275條所指明的條件，或按照“小額信貸管理局”任何其他適用豁免或條文的條件，向任何人提出。

該要約的一個條件是，如果有關人員根據“SFA”第275條的規定認購或購買債券，即：

(a)

一家公司(非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每一受益人都是經認可的投資者，

該公司的證券或以證券為基礎的衍生工具合約 (每項如“證券財務條例”第2(1)條所界定)及受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已認購或取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

機構投資者、認可投資者或其他有關人士，或由“證券及期貨條例”第275(1A)條所提述的要約(如屬該法團)或“小額信貸管理局”第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)而產生的；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；或

(3)

依法轉讓的。

新加坡證券和期貨法產品分類：僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和 309 b(1)(C)節規定的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人員(如“新加坡證券和期貨法”第309 a節所界定)，票據是訂明的資本市場產品(如2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括投資產品(如新加坡證券管理局第04-N12號通知所界定：關於投資產品銷售的通知和MAS通知 A-N16：關於投資產品的建議的通知)。

瑞士

我們沒有也不會根據經修正的2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”(CISA)第119條，將瑞士金融市場監管局(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的票據沒有、也不會獲得批准，也可能不能在FINMA獲得許可。因此，FINMA沒有根據“國際投資協定”第119條授權將“票據”作為外國集體投資計劃分發，因此，在瑞士境內或從瑞士提供的“票據”(如第3條“CISA”所界定的那樣)不得向公眾提供“票據”。債券只可提供予符合資格的投資者，這是因為本條例第10條的定義，以及條例第3條所列的情況。

S-18

關於經修正的2006年11月22日集體投資計劃(CISO HEAM)，因此沒有公開報價。然而，投資者並不受益於CISA或CISO 的保護或FINMA的監督。本招股説明書、所附招股説明書及任何其他與本須知有關的資料，對每一受要約人均屬嚴格的個人及機密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書補充只能供與此處所述報價有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給其受援者以外的任何個人或實體。不得用於任何其他要約，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股章程補編不構成問題招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條和(或)第1156條對條款的理解。我們沒有申請在六家瑞士交易所或任何其他受監管的瑞士證券市場上市，因此，本招股章程補編提供的信息不一定符合六家瑞士交易所的上市規則和六家瑞士交易所上市規則所附相應的招股章程計劃中規定的信息標準。

臺灣

這些票據沒有、也不會按照有關證券法律和條例的規定，向臺灣金融監督委員會和(或)臺灣任何其他監管機構登記、存檔或批准，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或提供，也不得在可能構成“臺灣證券和交易法”或需要臺灣金融監督委員會和(或)臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准的有關法律和條例所指的情況下，在臺灣境內出售、發行或提供此種票據。臺灣任何個人或實體均無權通過公開發行或需要臺灣金融監督委員會登記、備案或批准的發行方式，在臺灣發售或出售票據，但臺灣有關法律、法規及主管機關根據有關規定作出裁決者除外。

聯合王國

本招股章程補編、隨附招股説明書、任何有關的免費招股説明書和任何其他文件或材料，均未由經修訂的“2000年聯合王國金融服務和市場法”第21節的授權人作出，也未核準這些文件和/或材料。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，而且不應將傳遞給公眾。將這些文件和/或材料作為財務推廣，只發給在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，這些人屬於投資專業人員的定義(如經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條(“金融促進令”)第19(5)條所界定的那樣)，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人，或是根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有該等人士共同被提述為有關人士)。在聯合王國，本招股章程補充、附帶的招股説明書和任何有關的免費書面招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用。在聯合王國的任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股章程補編、所附招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書或其任何內容。

任何與發行或出售票據有關的投資活動(金融管理系統第21條(br})所指的任何邀請或誘使只能在FSMA第21(1)節不適用於Camden財產信託的情況下通知或安排傳達。

任何人就涉及聯合王國的“説明”所作的任何事情，必須遵守“金融管理信息系統”的所有適用規定。

S-19

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們參考下列文件以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(第1-12110號文件)，直至本發行完成為止：

2018年12月31日終了年度表格 10-K的年度報告；

截至2019年3月31日及2019年6月30日止各季的表10至Q季度報告；及

目前關於2019年2月22日、2019年3月、2019年3月 8、5月 9、2019年6月7日、2019年6月17日、 2019和2019年7月25日(載有根據項目5.02、5.03和9.01提交的資料)的第8-K號表格的報告。

你可以書面或致電投資者關係的方式，免費索取這些文件的副本，地址及電話號碼如下：

卡姆登財產信託

格林威廣場11號，2400套房

德克薩斯州休斯頓77046

(713) 354-2500

法律事項

某些法律事項將由Dentons US LLP，達拉斯，得克薩斯州，作為我們的證券和税務顧問。西德利·奧斯汀(Sidley Austin)，紐約，紐約，將在此次發行中擔任承銷商的顧問。

專家們

本招股章程補編和所附招股説明書中所載的合併財務報表和相關財務報表附表，參照Camden財產信託公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，以及Camden Property Trust對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，該公司在其報告中指出，這份補充説明和所附招股説明書均以參考方式納入了本章程補編和所附招股説明書。這些財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

S-20

我們是一家上市公司，並向證券和交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，東北，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給SEC併為複製成本支付費用來請求這些文檔的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共引用的操作的更多信息。我們的證交會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.camdenliving.com上查閲。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書只是我們根據1933年證券法向證交會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中的一些信息。我們還提交了本招股説明書中排除的關於登記聲明的證物和附表，您應參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。如前段所述，您可以檢查或獲取註冊聲明的副本，包括展品和附表。

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代這一信息。

我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節的規定，將下列文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件(第1-12110號文件)納入其中，直至本次發行完成為止：

截至2016年12月31日的年度報告(表格 10-K)；

截至2017年3月31日的季度 10-Q表季度報告；

目前關於2017年1月13日和2017年5月15日表格8-K的報告；

我們的普通股的描述載於我們於1993年6月21日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中。

你可以書面或致電投資者關係的方式，免費索取這些文件的副本，地址及電話號碼如下：

卡姆登財產信託

格林威廣場11號，2400套房

德克薩斯州休斯頓77046

(713) 354-2500

您應僅依賴於引用或提供的信息，或在本招股説明書或補充文件中提供的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或任何補充文件中的信息在文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

Camden財產信託公司是一個房地產投資信託基金(REIT)，主要從事多家庭公寓社區的所有權、管理、開發、重新開發、收購和建造。截至2017年3月31日，我們擁有、經營或正在開發159套多户住宅，包括美國各地的55366套公寓。截至2017年3月31日，在159套公寓中，有6處正在建設中，竣工後將包括2250套公寓。我們還擁有土地，我們可以在將來發展成為多家庭公寓社區。

我們的行政辦公室位於格林威廣場11號，套房2400，休斯頓，得克薩斯州，77046，我們的電話號碼是(713)354-2500。

關於前瞻性聲明的警告聲明

我們在本招股説明書和任何具有前瞻性的補充文件中作了説明，因為它們沒有討論歷史事實，而是注意到未來的期望、預測、意圖或與未來有關的其他項目。這些前瞻性聲明包括在本招股説明書中引用的文件中所作的聲明.

不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們受到已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致我們的實際結果或表現與前瞻性聲明所設想的大不相同的因素的影響。這些因素中有許多是結合案文中的前瞻性發言而提出的。

可能導致我們的實際結果或業績與前瞻性聲明所設想的結果或表現大不相同的因素包括：，但不限於以下方面：

資本和信貸市場的波動，或經濟狀況的其他不利變化，無論是在全國範圍內，還是在我們所經營的一個或多個市場的區域內，都可能對我們產生不利影響；

短期租約使我們受到市場租金下降的影響；

競爭可能限制我們租賃公寓或增加或維持租金收入的能力；

我們面臨與土地持有和相關活動有關的風險；

房利美和房地美的潛在改革可能會對我們產生不利影響；

發展、重建和建築風險會影響我們的盈利能力；

通過合資企業和自由支配基金進行的投資涉及我們是唯一投資者的投資中不存在的風險；

競爭可能對我們獲得財產的能力產生不利影響；

我們的收購策略可能無法產生預期的現金流；

如果不符合REIT的資格，可能會產生不利的後果；

税法和相關解釋可能隨時發生變化，任何此類立法或其他行動都可能對我們產生負面影響；

訴訟風險會影響我們的業務；

普通股的持有者每股有權投一票。在信託管理人的選舉中沒有累積投票。如果有合法資金可用於普通股，董事會可酌情宣佈股息。在清算時，普通股股東有權按比例獲得我們的任何剩餘資產，如果我們履行或規定清償我們優先股上的所有負債和義務(如果有的話)。普通股股東無權優先認購或購買我們的任何股本或我們的任何其他證券，但董事會可能授予的除外。

優先股

根據我們的信託聲明，董事會在未經股東批准的情況下，有權發行一個或多個系列的優先股，並按董事會確定的指定、權力、偏好、權利、資格、限制和限制發行優先股。因此，未經股東同意，董事會可授權發行具有表決權、轉換權和其他權利的優先股，這可能對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，或使另一家公司更難與我們進行業務合併。

對所有權的限制

為了使 us有資格成為REIT，根據“國內收入法典”，在應納税年度的最後一半期間，我們已發行的資本股份的價值不得超過50%，由五個或更少的個人或實體直接或間接擁有。此外，我們的資本股份必須在12個月的應課税年度中至少335天內，或在較短應納税年度的比例部分內，由100人或100人以上實益擁有。

由於我們的董事局認為，我們必須繼續成為REIT，因此，我們的信託聲明一般規定，根據“國內收入法典”的歸屬規定，任何持有人不得擁有或被視為擁有超過我們全部未償資本股份9.8%的股份。任何股份轉讓如有下列情況，即屬無效：

直接或間接擁有超過我們全部已發行資本股份9.8%的股份；

導致股份被不足100人所擁有；

結果，我們被“國內收入法”第856(H)條所指的“國税法”第856(H)條所指的“税務條例”所指的

結果我們被取消了REIT的資格。

如果任何人擁有或被視為擁有我們全部流通股的9.8%以上，超過這一所有權限制的股份將自動被視為轉讓給我們。我們將作為信託的受託人，為最終可能轉讓這些股份的受讓人的利益服務，而不違反9.8%的所有權限制。這些股雖屬信託性質，但無權參與股息或其他分配，除法律規定外，無權投票。我們有權在任何證券由我們信託持有期間90天內，以我們行使購買選擇權之日的股票價格和市價較低的價格，向原股東購買這些證券的全部或任何部分。所有代表大寫份額的證書都將帶有一個引用上述限制的圖例。

我們的信託聲明規定，任何股東都不會以任何方式對我們或董事會承擔的任何債務、行為、不作為或義務承擔任何個人或個人責任。股東在這些股份方面對我們或我們的債權人沒有義務，只是有義務向我們支付發行或將要發行這種股份的全部代價。根據法規，德克薩斯州對根據“德克薩斯商業組織守則”組建的REIT的股東承擔有限責任。

移交代理人和書記官長

美國股份轉讓公司或其繼任者是我們普通股的轉讓代理人和登記人。

認股權證的描述

我們可以為購買債務證券、優先股或普通股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行認股權證，或者附加或獨立於所提供的證券。我們將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理的單獨授權協議，簽發每一批認股權證。手令代理人將只作為我們與權證有關的代理人，而不會代表或代表手令持有人行事。

這份逮捕令的某些規定的摘要不完整。您應該參考認股權證協議的條款，該協議將作為任何認股權證提供的一部分提交給SEC。若要獲取此文檔的副本，請參閲在第1頁中可以找到更多信息的位置。

債務證券説明

這些債務證券將在我們與美國銀行公司信託服務公司之間的契約下發行，後者是SunTrust銀行的接班人，是經不時修正或補充的受託人。

以下對契約某些條款的總結不完整。您應該不時地查看經修正或補充的契約，將其作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。要獲得我們向SEC提交的契約或其他文檔的副本，請參閲在第1頁中可以找到更多信息的其他文檔。

一般

債務證券將是直接的、無擔保的和無附屬的債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務並列。契約並沒有限制我們可以在其下提供的債務證券的數量。

未經你方同意，我們可以發行額外的債務證券。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券。此外，除另有規定外，我們可在未經該系列債務證券持有人同意的情況下，為發行該系列的額外債務證券而開立一套債券。

補編將涉及債務證券的下列條款：

他們的頭銜；

對要發行的本金的任何限制；

除非補編另有規定，我們將發行債務證券作為一個或更多的全球證券。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。我們一般會按債務證券的總本金髮行一系列全球證券。全球形式的債務證券將由保存人或代表保存人存放。全球形式的債務證券不得轉讓，除非作為一個整體在保存人、保存人的指定人或繼承人以及這種繼承者的任何指定人之間轉讓。除非補充文件中另有説明，否則保存人將是存託信託公司(DTC HEACH)，並以DTC的合夥被提名人CEDE&Co的名義註冊。

我們可能決定不使用任何系列的全球證券。在這種情況下，我們將以憑證形式發行債務證券。

一些法域的法律要求一些證券購買者以憑證形式實際交付證券。這些法律和關於全球證券轉讓的某些條件可能會損害轉讓全球證券權益的能力。

全球證券的所有權

只要保存人或其代名人是全球證券的登記所有人，該實體將是該文書所代表的債務證券的唯一持有人。我們和受託人只需將保管人或其指定人視為該等證券的合法擁有人，以符合契約的所有目的。

除非本招股章程或補編另有規定，否則全球證券所代表的債務有價證券的實際購買者無權接受經證明證券的實物交付，也不得被視為該契約下任何目的的這些證券的持有人。此外，除非本招股説明書或補充文件另有規定，否則任何實際購買者均不得轉讓或交換全球證券。因此，每個實際購買者必須依靠保存人的程序來行使持有人在契約下的任何權利。此外，如果實際購買者不是保存人的參與者，實際購買者必須依賴其在全球安全中擁有其利益的參與者的程序。

債務證券的轉讓或交換

你可在受託人的法人信託辦事處轉讓或交換全球證券以外的債務證券，而無須收取服務費。你亦可將全球證券以外的債務證券交回受託人的法團信託辦事處作轉換或註冊，而無須收取服務費。您必須執行適當形式的轉移，並支付任何税收或其他政府費用產生的這一行動。

轉移劑

如果我們在補充文件中除受託人之外指定了一個傳輸代理，我們可以在任何時候撤銷這一指定，或者批准更改傳輸代理所通過的位置。不過，我們須在每一付款地點為一系列債務證券維持一間轉賬代理。我們可以在任何時候為一系列債務證券指定額外的轉讓代理。

債務產生的限制

根據該契約，我們不得亦不得容許我們的任何附屬公司(下文所界定的)招致任何債項(如下所界定)，但如在該等額外債項產生及收益運用後，在釐定的合併基礎上，本公司及附屬公司所有未償還債項的本金總額均大於(無重複)之和的60%，則該等債項不得招致(下文所界定的)任何債項；而在該等債項下，我們不得亦不得容許我們的任何附屬公司(如下所界定)招致任何債項(如下所界定)：

1.我們和我們的附屬公司(如下文所界定)在我們的表10-K年度報告或表10-Q季度報告(視屬何情況而定)中所涵蓋的日曆季度結束時，最近向證券交易委員會提交(如“交易所法”所不允許的，則向受託人提交)，然後再發生此類額外債務；以及

2.自該日曆季度結束以來，我們或我們的任何一家子公司所獲得的任何不動產資產或應收抵押貸款的收購價，以及所收到的任何證券發行收益的數額(在這些收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務的情況下)，包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

此外，如在我們或我們的附屬公司財產的任何抵押作用生效及收益的運用後，本公司及我們的附屬公司的所有未償還債項的本金總額在綜合的基礎上以任何產權負擔作為抵押，而該等債項或附屬財產上的任何產權負擔擔保的本金總額大於(無重複)的40%，則我們不得亦不得容許我們的任何附屬公司對該等財產的任何抵押而招致任何債項，而該等債項的本金總額須高於(無重複)的款額的40%：

1.我們和我們的附屬公司在我們的年度報告“ Form 10-K”或“季度報告”(視屬何情況而定)所涵蓋的日曆季度結束時，對資產總額進行調整，最近一次向證券交易委員會提交(如果“交易所法”不允許提交，則在該額外債務發生之前向受託人提交)；以及

2.自該日曆年季度結束以來，我們或我們的任何附屬公司所獲得的任何不動產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券發行收益的數額(在這些收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務的情況下)，包括與此類額外債務的發生有關而獲得的收益。

此外，如果連續四個財政季度的債務服務綜合收入(如下所定義)與年度服務收費的比率(如下所定義)，則我們不可能也不允許我們的任何附屬公司產生任何債務，而最近四個財政季度在發生這種額外債務之日之前結束的比率將在生效後按形式計算，並按下列假設計算：

1.該等債項及我們或我們的任何附屬公司自該四個季度第一日起招致的任何其他債項，而該等債項及任何其他債項的運用，包括為其他債項進行再融資的收益，是在該段期間開始時招致的；

2.我們和我們的附屬公司的任何其他債務的償還或退休，自該四個季度期開始之日起的第一天起(除非在計算時，任何循環信貸安排下的債務數額將根據該期間這類債務的平均每日餘額計算)；

3.對於自該四個季度期間的第一天以來發生的購置債務(下文所界定的)或與任何購置有關的債務，相關的收購發生在該期間的第一天，並在該形式的計算中包括了與該購置有關的適當調整；以及

4.如我們或我們的任何附屬公司自該第四個季度第一天起，獲取或處置任何資產或資產組，不論是通過合併、股份購買或出售，還是通過資產購買或出售，在該期間的第一天發生這種收購或處置或任何相關的債務償還，但對這種收購或處置的作出適當的調整，包括在這種形式的計算中。

獲得的債務指的是一個人的債務：

1.在該人成為附屬公司時已存在；或

2.假定與從該人或實體取得資產有關，

在每種情況下，與該人成為附屬公司或該等收購的人有關或考慮而招致的債項除外。所獲得的債務將被視為是在相關的資產從任何人獲得之日或被收購人成為附屬公司之日發生的。

截至任何日期的年度服務費用，是指在任何期間就本公司及我們的附屬公司債項的利息及原發行折扣而須支付的最高款額，以及就任何喪失資格的股份而須支付的股息款額(如下文所界定)。

任何時期可用於還本付息的可供還本付息的合併收入是指我們和我們的子公司的業務收入(以下定義為 )加上扣除的數額和減去的數額(無重複)：

1.我們和我們的子公司降低債務利息；

2.我們和我們的子公司根據收入增加税收；

(三)債務貼現和遞延融資成本的攤銷；

(四)財產損益、折舊、攤銷準備金；

在範圍內，就上文(1)至(3)項下的負債項目而言，任何這類項目(信用證除外)將按照公認的會計原則，在我們的綜合資產負債表上作為負債出現，並在不包括其他情況下，還包括我們或我們的子公司作為債務人、擔保人或其他方面負有責任或支付的任何義務(普通業務中的收款除外)，除我們或我們任何附屬公司外的人的債項(據瞭解，每當我們或我們的任何附屬公司就其設立、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任時，我們將被視為招致債務)。

無資格股份，就任何人而言，是指根據該等股本股份的條款(或任何可兑換或可行使該等股份的證券的條款)，在任何事件發生或以其他方式發生的情況下，指該人的任何股本：

1.到期或強制贖回，根據償債基金義務或其他規定(僅為換取普通股而可贖回的股本除外)；

2.可轉換為債務或喪失資格的股份或可兑換或可行使的；或

3.持有人可選擇全部或部分贖回(但只能以普通股換取的股本除外)，

在每種情況下，債務有價證券的規定到期日或之前。

任何時期的業務收入淨額(不包括投資銷售損益)是指根據公認會計原則在合併的基礎上確定的這一期間的合併財務報表中所反映的淨收益。

抵押權是指任何種類的抵押、留置權、押記、質押或擔保權益。

附屬公司是指我們直接或通過我們的一家或多家子公司間接擁有表決權證券或未償權益的多數表決權的任何公司或其他實體。就本定義而言，表決權益證券是指具有選舉董事表決權的股本證券，不論在任何時間或僅在任何情況下，只要沒有高級證券類別因任何意外情況而具有該等表決權，均屬例外。

截至任何日期的資產總額是指：

(一)未折舊房地產資產；

2.我們和我們的子公司根據公認的會計原則確定的其他資產(但不包括應收賬款和無形資產)。

未擔保資產總額是指

(一)未折舊房地產資產不受產權負擔的；

2.我們和我們的所有子公司根據公認的會計原則(但不包括應收帳款和無形資產)對不受擔保金限制的其他資產進行分類；

但是，如果我們和我們的子公司對未合併的合資企業、未合併的有限合夥公司、未合併的有限責任公司和其他未合併的實體的所有投資都不包括在未設押資產總額之外，除非這些投資不包括在內。

截至任何日期，未折舊房地產資產折舊費是指在折舊和攤銷前，根據公認的會計原則在合併基礎上確定的我方和我們子公司的不動產資產在該日的成本(原成本加資本改進)。

無擔保債務是指對我們或我們的任何子公司的財產沒有任何抵押的債務。

關於適用於我們的附加契約的説明，請參見更多的契約。

盟約

以下是我們在契約中所作的一些契約的摘要。

存在性。除允許的合併、合併或出售資產外，我們同意或安排採取一切必要的行動，以維護和保持我們公司的生存、權利和特許權的充分效力和效力。但是，如果我們確定在我們的業務中保留它不再是可取的，並且在任何實質上對債務證券持有人不利，我們就不必保留任何權利或特許經營權。

物業保養。我們同意保持和保持良好的狀態，我們的所有材料財產使用或有用的經營我們的業務。然而，這並不妨礙我們在正常的業務過程中處置我們的財產。

保險。我們同意與保險公司就我們的財產維持公認的責任保險，以防止這種傷亡、和意外事故，並按相同或類似業務的慣例，維持這類保險的種類和數額。

納税和其他索賠。我們同意在他們拖欠之前支付或解除對我們徵收或徵收的所有税收和其他政府費用，以及對勞工、材料和用品的所有合法要求，這些要求如果未付，根據法律可能成為我們財產的留置權。不過，我們無須繳付或解除任何該等費用，而該等費用的款額、適用性或有效性正受到適當法律程序的真誠質疑。

提供財務資料。我們同意，無論我們是否受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束，我們必須根據“外匯法”第13條或第15(D)條的規定，編寫年度報告、季度報告和其他文件，並按照“外匯法”第13或15(D)條的規定，在各自提交日期的每個日起15天內向證券交易委員會提交報告和季度報告，並：

向所有債務證券持有人郵寄，因為他們的姓名和地址載於證券登記冊、這類年度報告、季度報告和其他文件的副本；

向受託人提交此類年度報告、季度報告和其他文件的副本；以及

應書面要求並支付合理的複製和交貨費用後，立即向任何可能的持有人提供這種文件的副本。

合併、合併和銷售

在契約下，我們可以與任何其他實體合併、出售、租賃或將我們的全部或實質資產全部或實質上轉讓給任何其他實體，條件是：

我們要麼是持續的實體，要麼是繼承實體明確承擔債務證券和與債務證券有關的所有我們的義務；

在該交易生效後，並將因該交易而成為我們的義務的任何債項視為在該交易發生時由我們招致的任何事件，該契約下的任何違約事件，以及在通知或時間屆滿後或兩者均會成為該等失責事件後，並正在繼續發生的任何事件；及

向受託人遞交一份涉及這些條件的高級人員證書和法律意見。

違約、通知和放棄的事件

契約提供下列事件是任何一系列債務證券的違約事件：

在到期和應付時拖欠該系列債務證券的任何分期付款和其他應付金額( 本金除外)30天；

(A)在到期和應付時拖欠該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)；

不履行或違反我們在契約內所載的任何契諾，但加入該契約的契諾除外，純粹是為該系列以外的一系列債務證券的利益而加入的，而該等債項證券在該契約所規定的書面通知後持續60天；

根據任何其他債券、債權證、票據、按揭、契約或票據而欠繳債務，而該等債項或票據的未清本金總額至少為35，000，000元，而該等欠債已導致該債項在本可到期應付及應付的日期前成為或宣佈到期並須支付，而該債項並沒有按照該保證書的規定在發出書面通知後30天內被解除或撤銷或取消；

由有司法管轄權的法院將一項或多於一項針對我們的判決、命令或判令，總額超過$10，000，000(不包括保險所涵蓋的款額)，而該等判決、命令或判令仍未獲履行、擱置及未獲清償超過$10，000，000，000元的合計款額(不包括保險所涵蓋的款額)，為期30天；或

某系列的持有人有權就任何補救辦法提起訴訟，但須符合若干條件，包括要求該系列本金為25%的持有人要求受託人採取行動，並向受託人提供合理的賠償，使其免於因此而承擔的責任。然而，這一規定並不妨礙任何持有人提起執行付款的訴訟。

除保證書內有關受託人在失責情況下的職責的條文另有規定外，除非持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，否則受託人並無義務在任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力。然而，受託人可拒絕遵循與任何法律或契約相沖突的任何指示，可能涉及受託人個人責任，或可能對持有人造成不適當的損害。

{Br}型義齒的改性

我們必須獲得所有受影響的未償債務證券本金的至少過半數持有人的同意，因為契約的變更。每一批未償還債務證券的本金至少須有過半數持有人的同意，才可免除我們遵守契約中的某些契約。我們必須獲得受變更影響的每一持有人的同意，以延長到期日；降低本金、贖回保險費或利率；改變付款地點，或硬幣或貨幣；限制要求付款的權利；降低批准更改契約所需的同意程度；或修改上述任何條款或任何與放棄過去的違約或契約有關的規定，除非提高批准更改契約所需的同意程度。

失敗

我們可能會擊敗一系列債務證券，這意味着我們將在到期前履行該系列的義務。為了持有人的利益，我們可以通過向受託人交存足夠的資金，用於支付該系列的全部債務，包括本金、保險費(如果有的話)和利息。在我們這樣做之前，還必須滿足其他一些條件。我們還必須提供律師的意見，大意是這類系列的持有者將不會因這種存款而產生聯邦所得税的後果。

轉換

債務證券可兑換為普通股、優先股或其他系列的債務證券，或可兑換為普通股、優先股或債務證券。本補編將描述任何轉換權的條款。為了保障我們作為REIT的地位，債務證券是不可兑換的，如果作為轉換的結果，任何人將被視為直接或間接地擁有我們資本股份的9.8%以上。

從屬

附屬債務證券與其他負債的從屬關係的條款和條件將在補編中加以説明。這些條款將包括對次級債務證券的負債等級的描述、對次級債務證券持有人付款的限制(在高級債務違約時存在)、在發生違約後向次級債務證券持有人付款的任何限制，以及要求次級債務證券持有人向高級債務持有人償還款項的規定。

由於從屬關係，如果我們破產，次級債務證券持有人可能會比我們的其他債權人(包括高級債務持有人)恢復得更少，甚至更慢。

我們可直接或通過承銷商、交易商或代理人提供證券。補編將指明這些承保人、經銷商或代理人，並將説明分配計劃，包括應支付的佣金。如果我們沒有在補充文件中指定一家商號，商號不得直接或間接參與這些證券的任何承銷，儘管它可以在有權獲得交易商津貼或代理人佣金的情況下參與證券的分配。

根據聯邦證券法和其他法律，承銷商有權對特定的民事責任進行賠償。承銷商購買證券的義務將受到特定的條件的約束，並且通常要求他們購買所有的證券(如果有的話)。

除非在補編中另有説明，證券將由承銷商提供，如果有的話，當我們發行時，交付給承銷商並被承銷商接受，並以他們拒絕全部或部分訂單的權利為限。

我們可以作為委託人向交易商出售證券。然後，這些交易商可以根據這些交易商不時設定的不同價格將證券轉售給公眾。

我們也可以通過代理提供證券。代理人在被任命期間一般都是在最大努力的基礎上行事，這意味着他們沒有購買證券的義務。

根據聯邦證券法和其他法律，經銷商和代理人可以作為我們的承保人獲得賠償。

我們或承銷商或代理人可徵求經我們批准的機構的報價，以便根據規定進一步付款的合同購買證券。獲準設立的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育機構、慈善機構和其他機構。某些條件適用於這些購買。

根據“外匯法”M條例，承銷商可以從事超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定事務允許投標人購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。承銷商可在證券交易的任何交易所或其他市場從事任何活動。如已開始，承保人可隨時在停止這些活動。

在適當情況下，補充或定價補充將規定在此時間出售的證券的預期交割日期。

出售證券的持有人可以利用本招股説明書轉售證券。適用的招股説明書補充將確定出售證券持有人和證券的條款。出售證券的持有人可被視為與他們轉售的證券有關的承銷商，根據“證券法”，出售證券的任何利潤可被視為包銷折扣和佣金。出售證券的持有人將獲得出售證券所得的全部收益。我們將不會從出售證券持有人的銷售中獲得任何收益。

我們過去五個財政年度和截至2017年3月31日的三個月的收入與固定費用的比率如下所示。我們通過將收入除以固定費用來計算收入與固定費用的比率。為此目的，收入是通過在所得税前繼續營業的收入中增加固定費用來計算的。固定費用由利息費用、租賃費用的利息部分(資本租賃除外)構成，估計代表這一租金費用中的利息因素以及債務折扣和發行費用的攤銷。

(以千計，比率除外)


	三個月終結三月三十一日， 2017 (1)	截至12月31日的年度，
	三個月終結三月三十一日， 2017 (1)	2016 (2)	2015 (3)	2014 (4)	2013 (5)	2012 (6)
收入與固定費用的比率	2.15	4.09	2.88	3.22	1.93	2.01

(1)	收入包括323美元與提前退休債務損失有關的影響。不包括這一影響，的比率將為2.16。

(2)	收入包括與出售包括土地在內的經營財產的收益有關的295，397美元的影響。不包括這一影響，這一比率將為2.27。

(3)	收入包括與出售包括土地在內的經營財產的收益有關的104，288美元的影響。不包括這一影響，這一比率將為1.99。

(4)	收入包括與出售包括土地在內的經營財產的收益有關的159 289美元的影響、因聯合企業改組而產生的與獎勵補償費用有關的10 000美元的影響以及與土地持有有關的減值費用的影響1 152美元。不包括這些影響，比率為1.97。

(5)	收入包括與非經常性費用收入有關的1，000美元影響和與出售土地收益有關的698美元影響。不包括這些影響，比率將為1.92。

(6)	收入包括與收購合資企業控股權益有關的57 418美元影響。不包括這一影響，比率為1.53。

以下是與投資證券有關的重要聯邦所得税考慮事項的一般摘要。摘要是以現行法律為基礎的。這不是税務諮詢，只提供一般信息。摘要不涉及受“國內收入法”特別待遇的特定類別的證券持有人，例如保險公司、金融機構和經紀人。此外，本摘要並非詳盡列出所有可能的税務考慮因素。您作為納税人的實際納税後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況，包括您無法控制的變量。您應該諮詢您自己的税務顧問，以充分了解購買，持有和出售證券的税務後果。您還應該諮詢您的税務顧問，以確定在適用的税法中可能發生的任何更改的影響。“國內收入法”關於聯邦所得税處理不動產投資信託基金的規定技術性強，內容複雜，“國內收入法”中適用的“國內收入法”條款、規則和條例及其行政和司法解釋對該摘要作了完整的限定。下面的討論是基於現行法律和我們關於我們遵守作為REIT資格的要求的陳述。

我們敦促您作為潛在投資者，就購買、持有和出售我們的證券對您造成的具體的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果諮詢您自己的税務顧問。

自一九九三年十二月三十一日止的課税年度起，我們已選擇根據“國內税務守則”被評定為REIT。我們認為，我們的組織和運作方式符合“國內收入守則”規定的徵税資格。我們還相信，我們將繼續以維持我們作為REIT的地位的方式運作。然而，我們不能向你保證，這些要求將在今後得到滿足。

我們沒有要求國税局就我們的REIT地位作出裁決。然而，我們收到了Dentons US LLP公司法律事務所的意見，大意是：

我們已滿足從1993年12月31日起的每一個應税年度的資格和税收要求；

我們在股權、截至意見日期的經營和擬議操作方法的多樣性應使我們有資格在截至2017年12月31日的應税年度中獲得REIT資格；以及

本節中關於聯邦所得税考慮因素和你的投資計劃的後果的討論，只要它描述了法律事項或法律結論，在所有實質性方面都是正確的。

該意見自發表之日起已表示，Dentons美國有限責任公司沒有義務在意見發表之日後，將適用法律的任何變更或任何陳述、陳述或假定的事項通知我們。

你應該知道，律師的意見對國內税務局或任何法院沒有約束力。我們對律師的意見是基於我們對過去、現在和未來業務運作所作的事實陳述和契約。此外，我們對律師關於我們作為REIT的持續資格的意見取決於我們能否通過實際的年度經營結果滿足“國內收入守則”規定的各種REIT資格測試，而我們作為REIT的持續資格將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果來滿足各種REIT資格測試。

此外，我們不能向您保證，新的立法、條例或行政解釋將不會改變税法的與我們的資格作為一個REIT或任何其他事項在這裏討論。

公司的聯邦所得税

只要我們有資格獲得税收，作為REIT，我們一般不會對目前分配給股東的部分普通收入或資本收益徵收聯邦公司所得税。REIT

“國税法”的規定一般允許我們扣除支付給股東的股息。對支付給股東的股息的扣減，基本上消除了一般適用於公司的收益的聯邦累加雙重徵税。當我們使用“雙重徵税”一詞時，我們指的是對公司收入在兩個層次上的徵税，在公司一級，當公司必須對其所獲得的收入納税時，在股東一級，當股東就從公司收入中獲得的收入以股息的方式繳納税款時，再一次在股東一級徵税。此外，REIT可以選擇對其指定數額的長期資本淨收益保留和支付税，在這種情況下，REIT的股東將包括其在未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，並就其在REIT所繳税款中所佔份額(br}獲得抵免或退款。

即使我們有資格作為REIT徵税，我們也將按以下方式徵收聯邦所得税：

對於未分配的REIT應税收入，包括未分配的淨資本收益，我們將按正常的公司税率納税。

在某些情況下，由於我們的税收優惠項目，我們可能會受到另一種最低税率的限制。

我們將按最高的公司税率，對出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的止贖財產或其他非符合條件的財產的收入徵收税款，並從喪失抵押品贖回權財產中獲得其他不符合資格的收入。喪失抵押品贖回權財產一般是指任何不動產和任何個人財產，這些財產是通過喪失抵押品贖回權或以契據代替喪失抵押品贖回權而獲得的。

我們將對來自禁止交易的任何淨收入徵收100%的税，這些交易一般是出售或出售主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外。

如果我們未能符合“國內收入守則”的REIT規定的75%或95%的總收入測試，但仍保持我們作為REIT的資格，我們將被徵收相當於我們總收入95%以上的超過95%的税額，即95%的合格收入，或超過我們總收入的75%，這是我們75%測試的合格收入，乘以一個旨在反映我們的盈利能力的分數。

如果我們不能以極少數的方式滿足“國內收入守則”任何季度的一項或多項資產測試，但由於我們符合某些減免條款的條件，我們仍然有資格成為REIT，則可能要求我們對導致破產的資產從破產之日起至資產處置或以其他方式恢復遵守資產測試的淨收入額繳納更大的税50 000美元或按最高的公司税率計算的税額。

如果我們未能滿足 “國內收入守則”(收入測試或資產測試除外)的REIT資格要求中的一項或多項要求，則如果失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，則我們可能避免在該年度終止REIT選舉，並且我們對每一次未能滿足REIT資格要求都支付50，000美元的罰款。

如果我們在每年內至少未能分配(A)該年度一般收入的85%，(B)該年度資本利得淨額的95%，以及(C)以往各期未分配的應納税所得額，我們將因所需分配額超出實際分配額而需繳納4%的消費税。

如果(A)我們在結轉基礎交易中從一家C公司(這是一家須繳納全額公司税的公司)獲得任何資產，並且(B)我們隨後確認在我們獲得資產之日起的五年期間內處置該資產的收益，則在五年期間開始時，該資產的公平市場價值超過我們在該資產中調整後的基礎的開始時，將按照國內税務局發佈的準則，按最高的正常公司税率徵税。

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.在這種情況下，股東將： (A)將其在未分配的長期資本收益中所佔的比例(在我們及時指定給股東的範圍內)列入其收入中；(B)被視為已按比例繳納我們就該收益所支付的税款的份額；和(C)允許就其在被視為已繳納的税款中所佔的比例份額進行抵免，同時作出調整，以增加股東在我們股份中所佔的比例。

我們可能在其他較低級別的實體中有子公司或自己的利益，它們是C級公司，它們將與我們共同選擇作為我們的應税REIT子公司，其收益將被徵收美國聯邦公司所得税。

REIT資格

組織要求。“國內收入法”將REIT定義為滿足以下條件的公司、信託或協會：

由一名或多名受託人或董事管理；

其實益所有權以可轉讓股份或實益利益的可轉讓證書證明；

如果不符合REIT的要求，它將作為一家國內公司徵税；

它既不是金融機構，也不是保險公司；

其實益所有權由100人或100人以上持有；

在每個應税年度的後半部分，考慮到適用的歸屬規則，五個或更少的個人不直接或間接擁有超過50%的未繳庫存價值的。

此外，還必須滿足下文所述關於REIT收入和資產性質的其他測試，即。“國內收入法”規定，必須在整個應税年度滿足(1)至(4)包括在內的條件。條件(5)必須在12個月應納税年度的至少335天內滿足，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間滿足。條件(5)和(6)在選舉作為REIT徵税的第一個應税年度之後才適用。為條件(5)和(6)的目的，養恤基金和特定其他免税實體被視為個人，但條件(6)除外，條件(6)是通過基金或實體向基金的實際參與人或實體的實益所有人查看，以確定未清償股票的所有者人數。

我們目前的信任聲明包括對資本股份轉讓的限制，這些限制除其他外，旨在幫助我們繼續滿足條件(5)和(6)。Dentons美國有限責任公司(Dentons US LLP)認為，我們已滿足了作為REIT的資格和税收要求，這是基於我們的陳述，即我們的股本所有權將符合條件(5)和(6)。然而，不能保證，我們在宣佈信任時所作的限制，作為一項法律，將排除我們不滿足這些條件，或者違反這些限制的轉讓不會使我們不滿足這些條件。

如果REIT擁有合格的REIT子公司，則“國內收入法典”規定，對於聯邦所得税目的，合格的REIT子公司不予考慮。因此，合格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT本身的資產、負債和這些項目。當我們使用合格REIT子公司一詞時，它是指不屬於應税REIT子公司的公司，其所有股份都由REIT持有。我們直接或間接持有構成合格REIT子公司的幾家公司的100%股份。因此，這些合格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸將被視為我們的資產和負債，以及我們的收入、扣減和信貸項目。除非上下文另有要求，否則在本“聯邦所得税考慮事項和您的投資項目的後果”一節中，所有對我們、對我們和我們的公司的引用都是指Camden Property Trust及其合格的REIT子公司。

就作為合夥企業合夥人的區域投資信託基金而言，美國財政部頒佈的“財務條例”規定，區域投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並將被視為有權獲得可歸因於這一份額的合夥企業的收入。REIT公司在合夥企業資產中所佔的比例份額將根據REIT公司在合夥企業中的資本權益來確定。此外，為“國內收入法”第856條的目的，合夥企業的資產和總收入的性質將保留在REIT的手中，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們在Camden業務、L.P.和 Camden首腦會議夥伴關係(統稱經營夥伴關係)和任何其他實體的資產、負債和收入項目中所佔的比例-我們持有利息的任何其他實體-將被視為我們的資產和負債以及我們的項收入項目，以適用本節所述的要求。經營夥伴關係的資產、負債和收入項目，以及作為聯邦所得税目的應納税的任何其他實體的資產、負債和項目，如我們所持有的利益，包括業務夥伴關係和每個此類實體在資產和負債中所佔的份額，以及與其持有權益的任何應作為合夥企業徵税的實體有關的收入項目。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不可能保持REIT的地位。我們已經並打算繼續有一個應納税的年份。

收入測試。一般而言，為了符合REIT的資格，我們必須獲得至少95%的總收入，不包括禁止交易的總收入、房地產來源以及出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或上述任何組合。我們還必須至少從我們的總收入中獲得75%，不包括禁止交易的總收入、與不動產有關的投資或不動產抵押貸款，包括不動產租金、不動產抵押擔保債務的利息，以及在特殊情況下特定類型臨時投資的利息。

租賃所得的租金將是符合REIT要求的符合條件的收入，條件是滿足幾項要求。首先，租賃不得使我們分享承租人的收入或利潤。第二，與不動產租賃有關而租賃的個人財產的租金不得超過根據租約收取的租金總額的15%。如果是的話，屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的條件。確定與不動產租賃有關的可歸屬於個人財產的租金的測試是以相對公平的市場價值為基礎的。第三，一般情況下，由關聯方租户收取的租金不符合不動產租金的條件。為了這些目的，如果REIT直接或間接、實際或建設性地擁有10%或10%以上的租户，則租户將是關聯方租户。然而，我們可以將財產出租給應納税的REIT子公司，並且，如果適用與相關的當事方租金規則的例外情況，從該附屬公司收到的租金將不會因為我們在該附屬公司的所有權權益而被取消從不動產租賃的資格。我們可以利用這一例外情況，適用於與有關的當事方租金規則，只要財產租賃空間的至少90%租給非關聯方或應税REIT子公司，而應税REIT子公司支付商業上合理的租金，這與第三方支付的租金相當。應税REIT子公司包括REIT以外的公司，其中REIT直接或間接持有股票，並與REIT聯合選擇被視為應税REIT子公司。一家應税的REIT子公司將被徵收聯邦所得税

正常的公司利率。第四，區域投資信託基金一般不得經營或管理其物業，亦不得向租户提供或提供服務。然而，REIT可以通過一個獨立的承包商提供傳統服務或提供非習慣服務，該承包商得到了充分的補償，而且REIT沒有收入，也沒有應納税的REIT子公司。此外，REIT可以就其財產提供非傳統服務，只要提供這些服務的收入不超過REIT從每個財產收到的所有金額的1%。REIT可通過應税REIT子公司提供或提供非常規服務.最後，所有租賃還必須符合聯邦所得税用途的真實租賃條件，而不是作為服務合同、合資企業或其他類型的安排。

我們沒有收取全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的租金，也不期望收取租金。我們並沒有，亦不會預期會因物業而租出的個人物業的租金超過租金總額的15%。

我們已經並將為我們的多家庭公寓社區提供服務。我們相信，我們過去和將來所提供的有關我們社區的服務，通常或習慣上只與租用空間有關，而不是以其他方式提供給特定租户；而就某一物業提供其他種類的服務所得的收入，亦不會超過我們從該物業收到的所有款項的1%。因此，我們認為，提供這種服務沒有也不會使我們的社區所收到的租金不符合不動產租金的條件。我們認為，向我們的社區提供的服務可能不會直接由我們提供，而不會損害租金的資格，因為來自不動產的租金過去和將來都是由獨立承包商或應納税的REIT子公司承擔的。

為毛額收入測試的目的所界定的“間接利息”一詞通常不包括以任何人的收入或利潤為基礎的全部或部分數額。然而，利息一般包括：

以收入或銷售的一個或多個固定百分比為基礎的數額；以及

以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人從抵押債務的不動產獲得的全部收入-其收入-從實質上租賃其在財產上的全部權益，而且只有在債務人收到的數額由REIT直接收取的情況下，才能符合不動產租金的資格。

如果貸款包含一項規定，使REIT有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的百分比或某一特定日期財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益。

以不動產抵押貸款或不動產利息為擔保的債務利息一般為75%總收入測試的限定收入。如貸款以不動產及其他財產作抵押，而在應課税年度內未償還的貸款的最高本金，超逾保證該等貸款的按揭的公平市價(如我們承諾使該貸款具有約束力之日)，則該貸款所得利息收入的一部分將不屬75%的總收入測試的合資格入息，而為95%的總收入測試的目的而屬合資格的入息。然而，在2015年12月31日以後的應税年度內，如果貸款是以不動產和個人財產為擔保的，如果這種個人財產的公平市場價值不超過擔保這類貸款的所有財產的公平市價的15%，則擔保這類貸款的個人財產將被視為不動產，以確定這種貸款的利息是否符合75%的總收入測試的資格收入。如果需要分攤，就75%的總收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分將與未由不動產擔保的貸款本金與利息收入總額的關係與貸款總額承擔同樣的關係。

我們的一些夾層貸款可能沒有真正的財產擔保。我們從這些貸款所得的利息收入，現在和將來都是符合資格的入息，以便進行95%的毛收入測試，但就75%的總入息測試而言，我們可能不是合資格的入息。此外，我們擁有的抵押貸款的貸款額可能超過

擔保貸款的不動產的價值。在這種情況下，貸款收入的一部分將用於95%的總收入測試，而不是75%的總收入測試。在某些情況下，抵押貸款的利息收入也可能部分基於借款人的利潤或淨收入。這種情況通常會導致貸款收入成為不符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。

我們將對從喪失抵押品贖回權財產中獲得的任何收入按最高公司税率徵税，否則，在75%的總收入測試中，除直接與該收入的生產有關的開支外，我們還應繳納符合資格的收入。然而，來自止贖財產的總收入將符合75%和95%的總收入測試的目的。喪失抵押品贖回權財產是指包括不動產權益在內的任何不動產，以及與該不動產有關的任何個人財產：

這是由REIT獲得的，這是因為REIT在喪失抵押品贖回權時投標，或以其他方式通過協議或法律程序將這些財產減少為所有權或佔有權，因為這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；

相關貸款是由REIT在違約尚未迫在眉睫或預期時獲得的；和

對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

然而，reit將不會被視為在reit將該財產的控制權作為抵押權人管有除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承受任何損失。一般情況下，財產在應納税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長給予延期，則不動產不再是止贖財產。此寬限期終止，止贖財產在第一天停止喪失抵押品贖回權財產：

(A)根據租約的條款，將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入的財產，或根據在該日或之後簽訂的租約，直接或間接收到或應計任何款額，而這些租約將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入；

(A)在該物業上進行任何建築工程，但建築物或任何其他改善工程除外，而在該物業上，超過10%的建造工程是在違約即將來臨前完成的；或

在REIT獲得財產之日後90天以上，該財產用於由REIT經營的貿易或業務，但不包括通過REIT本身未從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商，或就2015年12月31日以後的應納税年份而言，為應納税的REIT 子公司。

我們預計，在75%的總收入測試中，我們不會從喪失抵押品贖回權獲得的任何財產中獲得任何不屬於資格收入的收入，但如果我們確實獲得了這類收入，我們將作出選擇，將有關財產視為止贖財產。此外，我們預計，對於不符合喪失抵押品贖回權財產選擇資格的財產，我們所獲得的任何收入都將是符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。

如果我們取消貸款或對貸款進行重大修改，我們可以確認應納税的收入，而不接受相應的現金分配，只要有關財產的公平市場價值或經修訂的貸款本金(視情況而定)超過了我們在原始貸款中的依據。

然而，不可能説明在任何情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。舉例來説，如果我們因故意招致的非合資格入息超過入息限額而未能通過入息測試，則税務局可能會得出結論，認為我們未能通過該等測試，並非因為合理的理由。如上文所述，即使適用這些減免規定，也將對超額淨收入徵税。

資產測試。在每個日曆季度的最後一天，我們必須接受關於我們資產性質的五項測試。首先，我們的總資產價值至少有75%必須由房地產資產、現金、現金項目和政府證券組成。就這一檢驗而言，不動產資產一詞通常是指不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)和其他不動產的股票(或實益權益可轉讓證書)，以及可歸因於股票發行收益或公開發行債務收益的任何股票或債務工具，期限至少為五年，但僅限於REIT收到此類收益之日起的一年期間。在2015年12月31日以後的應税年度內，期限房地產資產還包括公開提供的REITs的債務工具、以不動產和個人財產為抵押的個人財產，如果這類個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產的公平市場價值的15%，以及與租賃不動產有關而租賃的個人財產，其可歸屬於個人財產的租金不超過根據租賃收到的租金總額的15%。第二，除了75%資產類別的證券外，我們的資產總額不得超過25%。第三，就這些證券而言，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，除非發行人是一家應税的REIT子公司，而且我們不得擁有任何一家發行人未償證券的投票權或價值的10%以上，除非發行人是應納税的REIT子公司，或者在10%的價值測試中，我們可以利用一個安全港來償還第四筆直接債務, 在我們的總資產中，不超過25%(從2017年12月31日起應納税年份的20%)可以由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。第五，在2015年12月31日後的應税年度內，我們的總資產不得超過25%由公開提供的房地產投資信託基金髮行的債務工具構成，這些債務工具只有在定義中明確列入公開提供的REITs發行的次級債務工具，才有資格成為不動產資產。我們必須在每個季度末滿足資產測試。如果在季度內由於購買證券或其他財產而導致季度結束時我們沒有通過資產測試，我們可以通過在該季度結束後的30天內處置證券或其他不符合資格的財產來滿足這一測試。我們不能向你保證，國税局不會質疑我們對這些測試的遵守情況。如果我們持有的資產違反了適用的資產測試，並且某些救濟條款不適用，我們將被取消作為REIT的資格。

我們目前擁有超過10%的總價值的未清償證券的幾個子公司，每一個選擇為應税的REIT子公司。應當指出的是，“國內收入法”載有兩項規定，確保應納税的REIT子公司須繳納適當水平的聯邦所得税。首先，應税REIT子公司扣除支付給附屬REIT的利息的能力有限。第二，如果一個應税的REIT子公司向一個REIT支付的金額超過了該筆交易中將支付給無關方的，則REIT通常將被徵收相當於此類超額金額100%的消費税。

我們相信，我們的按揭貸款是符合75%資產測試要求的資產。然而，如果抵押貸款的未償本金餘額超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，根據聯邦所得税法，這種貸款的一部分很可能不是符合資格的不動產資產。該抵押貸款的非限定部分將等於貸款額中超過相關不動產價值的部分。因此，我們的夾層貸款將不會為75%資產測試的目的限定資產，只要它們沒有不動產抵押貸款擔保。

如果我們不能滿足一個納税年度任何季度的一個或多個資產測試的要求，如果我們有資格根據“國內收入法”的某些規定獲得減免，我們就有資格在該年度獲得REIT資格。這些

如果(I)在5%資產測試或10%資產測試方面失敗，且資產所有權不超過我們總資產的1%或1 000萬美元，則一般可提供救濟規定，並在發現該資產的季度後6個月內糾正故障，或(Ii)失敗是由於擁有上文(I)所述的資產，失敗的原因是合理的原因，而不是故意忽視，我們按照財政部規定的規定，提交一份附表，説明造成故障的每一項資產，在發現該資產的季度之後的6個月內予以糾正，我們對造成故障的資產所產生的淨收益從故障之日起至處置或以其他方式恢復到符合資產測試為止，繳納50 000美元的税款，或按最高公司税率計算的税款。我們不可能在任何情況下都有資格獲得救濟條款。

其他限制。REIT的要求對我們的業務施加了許多其他限制。例如，我們在出售作為庫存或以其他方式持有的主要是在正常業務過程中出售給客户的財產上實現的任何收益，包括我們直接或通過其附屬合夥公司和有限責任公司實現的任何此類收益，都將被視為違禁交易的收入，必須繳納100%的罰款税，除非某些安全港例外情況適用。這種被禁止的交易收入還可能對我們滿足作為REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算持有我們的財產，並使經營夥伴持有他們的財產進行投資，以期長期增值，使從事買賣物業的業務，這符合我們的投資目標。我們不打算也不打算允許經營夥伴關係或其子公司合夥企業或有限責任公司從事任何被禁止的交易。然而，國內收入局可能會成功地爭辯説，我們、運營夥伴或其下屬合夥企業或有限責任公司所做的部分或全部銷售都是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的罰款，我們的可分配份額的收益產生的任何這類銷售。

任何重新確定的租金、重新確定的扣減額、超額利息或(從2015年12月31日以後開始的應税年度)重新確定的應納税的REIT附屬服務收入，我們將被處以100%的罰款。一般説來，重新確定的租金是指由於我們的一個應納税的REIT子公司向我們的任何租户提供的任何服務而多報的不動產租金，而重新確定的扣除額和超額利息是指我們的應納税的REIT子公司因支付給我們的金額超過了根據 ARM長度談判本應扣除的金額而被扣除的任何數額，而重新確定的應税REIT附屬服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而被少報的應納税的REIT子公司的收入。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合某些安全港條款載於“國內收入法典”。

分佈。由於最低分配要求是，我們一般每年必須分配至少等於以下數額的數額：

(A)按不計股息支付的扣除額或我們的淨資本利得計算的(A)我們應課税入息的90%，及(B)超過止贖財產特別税的止贖財產淨收入(如有的話)的90%；

非現金收入的具體項目之和。

這種分配必須在與其有關的應納税年度或在下一個應税年度支付，如果在我們及時提交該年度的聯邦所得税申報表之前申報，並且在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付，則必須在該年度結束後的12個月內支付。資本收益紅利不包括在計算中，以確定我們是否滿足上述分配要求。一般而言，資本利得股息是指我們確認並適當指定為資本淨收益的股息。

為了考慮到我們的分配要求，除非(對於在2014年12月31日以後的應税年度中)我們有資格作為一個公開提供的REIT，使金額減少。

分配不應是優先的，即分配給的證券類別的每一位持有人必須與同一類別的每一其他持有人同等對待，而且任何類別的股票證券都不得按照其作為一個類別的股息權利來對待。我們相信，我們是，並期待着我們將繼續是一個公開提供的REIT。

即使我們滿足上述分配要求，如果我們不分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但小於100%的REIT應税收入，經調整後，我們將按正常資本利得或普通公司税率對這一收益或收入徵税。此外，如果我們未能在每個日曆年內至少在分配：

佔當年普通收入的85%；

佔該年度資本收益淨額的95%；及

以往各期未分配的應納税所得額，

我們須就超出實際分配額的分配額徵收4%的消費税。

如果我們在一項交易中從C公司獲得一項資產，在交易中我們的資產基礎是參照C公司手中的資產基礎確定的，那麼在收購日期之後的五年內，我們可能要對一項應税處分徵收實體級的税。税額是通過對以下較小者適用最高正規公司税率來確定的：(I)資產的公允市場價值超過我們在收購日的基礎上的超出額，或(Ii)我們在處置時確認的收益。第(I)款所述的數額稱為“內建收益”，我們相信我們並沒有取得，亦不期望取得資產，而這些資產的處置須受累加利得税的限制，但在將來不會被收回。

通常，在計算REIT應税收入時，由於折舊備抵和其他非現金費用，我們的REIT 應税收入低於我們的現金流量。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們的能夠滿足90%的分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一分配要求，或分配可能需要的更大數額，以避免收入和消費税。這可能是因為：

實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及在計算我們的應納税所得時列入這一收入和扣除這些費用之間的時間差異，或

由於不可扣除的支出，如本金攤銷或資本支出，包括對出售我們的財產所得收益的任何再投資，而非免税兑換，超過非現金扣減額。

如果出現這些時間差異，或者我們的非扣減支出超過了我們的非現金扣減額，我們可能會發現有必要安排借款，或者，如果可能的話，支付應納税的股票紅利，以滿足股息要求。

在某些情況下，我們可以在較後一年向股東支付股息，以糾正不符合分配要求一年的情況，這可能包括在我們扣減前一年支付的股利中。我們將這些紅利稱為再分配不足紅利。因此，我們可以避免對分配給缺額股利的數額徵税。不過，我們會被要求支付利息及任何適用的罰則。

為上述90%的分配規定和消費税的目的，在應納税年度最後三個月申報的股利，應在該期間內某一特定日期向有記錄的股東支付，並在下一年1月支付，將視為我們已支付，並由我們的股東在申報年度的12月31日收到。

抵押貸款的某些收入。如果我們的任何抵押貸款被認為有原始發行折扣，我們將在之前確認應納税的收入和相關的現金流。一般情況下，我們必須根據一種固定的收益率方法來計算原始發行的貼現，這種方法考慮到了預計的預付款項，但考慮到了的信貸損失，直到實際發生為止。

套期保值交易和外匯收益。我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。套期保值交易的收入在收購、起源或訂立交易之日結束前已明確確定為這種交易，包括處置或終止這類交易的收益，就75%和95%的毛收入測試而言，不構成總收入。如上所述，“套期保值交易”一詞通常是指(1)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理的風險(A)我們為獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務的利率變化或波動，或(B)在75%或95%的毛收入測試(或產生這種收入或收益的任何財產)和(Ii)自2015年12月31日以後的應納税年度內，對符合條件的收入或收益的貨幣波動，新的套期保值交易是為了對衝以前的套期保值交易的收入或損失而訂立的，其中作為先前對衝交易標的的財產或債務已被消滅或處理。如果我們沒有正確地確定這類交易為套期保值，或我們進入其他類型的套期保值交易，則這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入，用於75%和95%的毛收入測試。我們打算以不損害我們作為REIT資格的能力的方式構造任何對衝交易。此外，某些外幣收益可能會因其中一項或兩項入息測試而不包括在總收益範圍內。, 只要我們不從事證券交易或從事實質性和經常性的證券交易。

從某些不符合REIT資格規定的情況中解脱出來

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求(收入測試或資產測試除外)，但如果失敗是由於合理的原因而不是由於故意忽視，則我們可能避免在該年度終止REIT選舉，並且我們對每一次不符合REIT資格要求的人都支付50，000美元的罰款。我們不可能在任何情況下都有資格獲得這種救濟。

未能符合REIT資格

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，且救濟條款不適用，則將產生以下後果：

我們將對我們的應納税所得額按正常的公司税率徵税，包括任何適用的可供選擇的最低税額；

我們將無法扣除分配給我們的股東；

我們不會被要求進行股東分配；

如果我們從當前和累積的收益和利潤中進行分配，則的分配將是股息，可作為股利收入向我們的股東徵税；

在符合“國內收入法典”的限制下，我們的公司股東可能有資格獲得股息-收到的扣減額；以及

除非我們有權根據具體的法律規定獲得救濟，否則在喪失資格的年份之後的四年內，我們將被取消作為REIT的資格。

(A)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督的任何信託；(B)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。儘管有前一句，但在“財務處條例”規定的範圍內，在1996年8月20日存在並在此日期之前作為美國人對待的一些選擇繼續作為美國人對待的信託將被視為美國股東。

如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體，是我們股份的受益所有人，合夥企業合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的實益所有者和合夥企業的合夥人，應就購買、擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分佈。只要我們符合REIT的資格，除下文討論的資本利得股息外，我們從當前或累積的收益和利潤中向股東分配的任何股息，都將構成作為普通收入對我們的應納税的美國股東徵税的股息。從國內和某些符合條件的外國C節公司獲得合格股息的個人，只要符合某些持有期的要求，可有權獲得較低的股息利率。然而，從我們獲得股息分配的個人，即REIT，一般不符合獲得較低股息率的資格，但(A)代表我們擁有股份的公司傳遞給我們的股息的任何分配的部分除外(但只有在該公司向其個別股東支付股息時，這種股息才有資格獲得較低的股息)，包括應納税的REIT 子公司的股息，(B)相等於我們的應課税入息(考慮到我們可獲的股息扣除額)減去我們在上一個應課税年度就該等項目繳付的任何税項，或(C)可歸因於我們因處置我們在某些不承認的交易中所取得的財產而取得和確認的內置收益，減去我們在上一個應課税年度就這些項目所繳付的任何税項。較低的利率只適用於我們在書面通知中指定分配為合格股息收入的範圍內。在美國股東是公司的情況下，這些分配將不符合分紅收入扣除的資格。為了確定我們分配給股票持有人的資金是來自當期收益還是累積收益和利潤。, 我們的收益和利潤將首先分配給我們已發行的優先股，然後再分配給普通股。

如果我們將不指定為資本收益紅利的分配分配給超過我們目前和累積收益和利潤的美國股東，這些分配將首先被視為美國股東普通股或優先股的免税資本回報。這將減少美國股東的調整基數，如果分配超過美國股東的調整基數，則分配的超額部分將作為出售股份的收益向美國股東徵税。

國税局將認為我們有足夠的收入和利潤，可將作為股息對待，但不超過所需分配的數額，以避免徵收上述4%的消費税。此外，無論我們的收入和利潤如何，任何虧損股息都將被視為普通紅利或資本收益紅利，就像情況一樣。因此，股東可能被要求將特定的分配處理，否則會導致免税的資本回報作為應納税的股息。

如果我們分配給超過美國股東的普通股或優先股的調整基礎的股東，如果適用的股份是作為資本資產持有的，則分配應作為資本收益徵税。如果持有時間超過一年，這一收益將作為長期資本收益徵税.

如果(A)我們在任何一年的10月、11月或12月申報股利，並在這些月中的任何一個指定日期記錄在案；和(B)我們實際上在下一個歷年的1月31日或之前支付股息，我們將按我們在該年12月31日支付的股利和股東在該年12月31日收到的股息來處理。股東不得在他們自己的所得税報税表中列入我們的任何淨經營損失或資本損失。

資本收益分佈。我們適當指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得嚮應納税的美國股東徵税，只要他們不超過我們在應納税年度的實際淨利，而不考慮美國股東持有其股份的期間，對於自2015年12月31日起的應税年度，其應納税年度的股息不得超過我們為應納税年度支付的股息，包括下一年支付的股息，其中在本年度被視為已支付。然而，作為公司的美國股東可能被要求將高達20%的特定資本收益紅利作為普通收入對待。資本利得股息不符合公司收到的股息扣減額.

被動活動損失與投資利益限制。我們從美國的普通股或優先股的出售或交換中獲得的分配和收益將不被視為被動的活動收益。因此，美國的股東一般都不能將任何消極的損失用在這種收入或收益上。一般來説，為了計算投資利息限制，我們不構成資本回報的分配將被視為投資收入。然而，出售或以其他方式處置我們的普通股或優先股所產生的收益，有時將不被視為投資收入。

保留長期資本收益淨額. 我們可以選擇保留，而不是分配作為資本收益紅利，我們的淨長期資本收益在這一年中收到。如果我們進行這次選舉，我們將為保留的長期資本收益繳納税款.此外，在我們選擇保留長期資本淨收益的範圍內，美國股東一般會：

在受限制的情況下，包括在計算未分配的長期資本利得中按比例計算其長期資本利得，包括其應納税年度的回報，即我們應納税年度的最後一天；

被視為已對美國股東的長期資本利得的指定金額支付了對我們徵收的資本利得税；

對其認為已繳納的税額給予抵免或退還；

將其股份的調整基礎按可包括收益的數額與其視為已支付的税之間的差額增加；

對於屬於公司的美國股東，應根據國税局規定的國庫條例，適當調整其收益和利潤，以獲得保留的資本收益。

我們將指定資本利得股息或未分配資本收益的部分分類為：(A)20%的比率收益分配，這將以20%的最高税率向非美國公司股東徵税，或(B)未收回的第1250節收益分配，將對非公司股東徵税，最高税率為25%。

折舊回收。一般而言，美國股東個人對長期資本利得應課税，最高税率為20%，但可歸因於折舊回收的部分應按25%的最高税率納税。公司股東可能被要求將某些資本收益的20%作為普通收入對待。因此，請你就你的資本利得税責任諮詢你的税務顧問，因為你分配或視為分配資本利得，並由你出售我們的優先股或普通股(視情況而定)。

出售證券

出售或交換證券的美國股東一般會確認聯邦所得税的損益，其數額等於在出售或交換中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及持有者為税收目的在證券中調整的基礎。如果證券是作為資本資產持有，那麼這種收益或損失將是資本損益。持有一年以上的證券，其資本損益為長期資本損益。然而，持有不超過六個月的普通股或優先股的持有人所承認的任何損失，如要求將資本收益包括在該持有人的收入中，將被視為長期資本損失，只要美國股東收到我們的分配，被視為長期資本收益。

債務證券的課税

法定利息及市場折扣。債務證券持有人必須按照其税務會計方法，將債務證券的利息列入聯邦所得税的總收入中。購買債務證券的人應意識到，持有和處置債務證券可能受到“國內收入法”市場折扣規定的影響。這些規則一般規定，如果債務擔保持有人以市場折價購買債務證券，並隨後確認處置債務擔保的收益，包括饋贈或在到期時付款，則饋贈的收益或增值的較小部分，以及持有人持有債務擔保時所產生的市場折扣部分，在處置時將視為普通利息收入。為此目的，市場折扣購買包括按低於債務擔保規定本金的最初發行價格購買。市場折扣規則還規定，持票人在市場貼現時獲得債務擔保，但不選擇將市場貼現包括在當前基礎上的收入中，則可要求推遲支付任何利息費用的一部分，這些利息費用本來可以扣除為購買或維持債務而產生或維持的任何債務，直到持有人在一筆應税交易中處置債務抵押為止。

在市場折扣處獲得的債務擔保的持有人可以選擇將市場折扣包括在收入中，因為債務擔保的貼現是在直線基礎上產生的，或者如果當選，則按固定利率計算。目前的包容性選擇一旦作出，就適用於持有人在適用該選擇的第一個應税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣義務，未經國內税務局同意，不得撤銷。如果債務擔保的持有人按照前一句選擇將市場折扣包括在收入中，上述關於確認這種債務擔保的出售或特定其他處置的普通收入和推遲扣除與這種債務擔保有關的債務的利息扣減的規則將不適用。

可攤銷債券溢價。一般而言，如果作為資本資產持有的債務擔保的税基超過債務擔保到期時應支付的數額，則超額可構成可攤銷債券溢價，持有人可選擇按固定利率法攤銷債券溢價，並扣除從持有人獲得日至債務證券到期日期間的攤銷溢價。選擇攤銷債券溢價的持有人必須將相關債務擔保中的税基降低為可攤銷債券溢價的累計扣減額。

為聯邦所得税的目的，可攤銷債券溢價扣減被視為對相關擔保中的利息收入的抵銷。請每一位潛在購買者諮詢其税務顧問，説明將這一溢價作為對聯邦所得税的利息收入的抵銷所產生的後果。

處置。一般來説，債務證券持有人在出售、交換、贖回、到期時支付債務證券或其他應税處置債務時，將確認收益或損失。損益是以(A)收到的財產的現金數額和公平市場價值與 (B)持有人在債務擔保中的税基之間的差額來衡量的，該税基由持有人先前收入中包括的任何市場折扣增加，並減去在債務擔保期限內扣除的任何可攤銷的債券溢價。但是，現金數額和收到的其他財產的公平市價不包括因支付以前未包括在收入中的應計利息而產生的現金或其他財產，該數額應作為普通收入徵税。根據上述市場的貼現和可攤銷債券溢價規則，任何損益一般都是長期資本損益，只要債務擔保是持有人手中的一項資本資產，並已持有一年以上。

我們的救贖或回購

根據“國內收入法典”第302條，我們股份的贖回或回購將被視為分配(在我們目前和累積收益和利潤範圍內應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合“國內收入法典”第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換已贖回或回購的股份。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

相對於美國股東而言，更大程度上是不成比例的；

結果美國股東對我們的股權完全終止；或

對於美國股東，

全部屬於“國內收入法”第302(B)條的含義。在確定這些測試(br}是否得到滿足時，由於“國税法”中規定的某些建設性所有權規則，我們的股票被認為是美國股東所擁有，而我們的股票實際上是美國股東所擁有的，通常必須考慮到。由於對“國內收入法典”第302(B)條的任何替代測試是否對美國股東滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此，美國股東被建議諮詢他們的税務顧問來決定這種税收待遇。

如果我們股票的贖回或回購被視為一種分配，則分配的金額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。美國股東在贖回或回購的股份中調整後的税基將轉讓給美國股東的剩餘股份(如果有的話)。如果美國股東不擁有我們的其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給相關的人，或者完全喪失。

如果贖回或回購我們的股份不被視為一種分配，它將被視為一種應税出售或交換。

3.8%醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有人，除其他外，必須就出售或以其他方式處置我們的股本或債務債務所得的股息、利息和資本收益繳付3.8%的醫療保險税，但某些例外情況除外。我們促請有意投資的投資者，就這項税項對我們證券投資的影響，諮詢税務顧問的意見。

債務證券和股票的備份預扣

根據備用扣繳規則，債務證券或股票的國內持有人可就所支付的利息或股息以及出售證券所得的總收益予以備份扣繳，除非持有人(A)是一家公司或屬於其他特定豁免類別，並在需要時證明這一事實或(B)提供正確的納税人識別號，證明沒有損失豁免。

不執行備份扣繳並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。債務證券或股票的持有人，如不向我們提供其現時的納税人識別號碼，可能會受到税務局的懲罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項將可抵充持有者的聯邦所得税責任。

我們將向債務證券或股票持有人和國税局報告所支付的利息或股息的數額，以及在該日曆年內就債務證券或股票扣留的任何數額。

經營夥伴關係的税收狀況對REIT資格的影響

我們很大一部分投資是通過業務夥伴關係進行的。業務夥伴關係可能涉及特別税務方面的考慮。這些考慮包括：

經營夥伴關係的收入和費用項目的分配，可能影響到我們的應納税收入的計算；

每個經營夥伴關係作為合夥企業的地位，而不是就所得税而言應作為公司徵税的社團的地位；以及

業務夥伴關係採取的可能對我們作為REIT的資格產生不利影響的行動。

此外，每個經營夥伴關係通過附屬實體擁有財產，可作為聯營企業徵收聯邦所得税。這些實體的結構旨在使它們有資格成為聯邦所得税的合夥企業。如果經營夥伴關係或上述任何實體中的經營夥伴關係有利害關係，則將其視為應作為公司徵税的協會，則我們可能無法符合REIT的資格。

關於供款財產的税收分配

當財產被捐獻給合夥企業以換取合夥企業的權益時，合夥企業通常將該財產中的結轉基礎用於税收目的，相當於財產中捐助方調整後的基礎，而不是等於該財產在繳款時的公平市場價值的基礎。根據“國內收入法典”第704(C)條，這種捐贈財產的收入、收益、損失和扣減的分配方式必須使捐助方分別承擔與繳款時財產有關的未實現收益或未實現損失。這種未實現收益或未實現損失的數額一般等於繳款時供款財產的公平市價與繳款時這類財產的調整税基之間的差額。我們將此分配稱為賬面税差額。這些分配僅用於聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

每個業務夥伴關係都收到了增值財產的捐款。每個業務夥伴關係的夥伴關係協議要求以符合“國內收入法”第704(C)條的方式分配税款。“國內收入法典”第704條(C)項下的“國庫條例”規定，夥伴關係可選擇幾種核算1993年12月21日或之後所繳財產賬面税差額的方法，包括保留以前法律規定的傳統方法，或選擇特定的替代方法。每個業務夥伴關係都選擇了第704(C)節的傳統分配方法。根據我們看來最不有利的傳統方法，經營夥伴關係手中財產中貢獻權益的結轉基礎可使我們(A)分配給我們的折舊扣減額低於如果這些財產在繳款時的税基與其公平市場價值相等時分配給我們的折舊扣減額，以及(B)在出售我們財產的這類貢獻權益時分配的應納税收益，超出這種出售所分配給我們的經濟或賬面收入，對其他合作伙伴也有相應的好處。這些分配可能會導致我們確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。然而，我們預計這種不利影響不會發生。

最近頒佈的2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除其他變動外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或抵免項目(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整，均在合夥企業一級評估和收取税收、利息或可歸因於該項目的罰款。雖然不確定這些新規則將如何執行，但它們有可能導致合夥關係，在這種夥伴關係中，我們直接或間接投資被要求支付額外的税、利息和罰款，這是審計調整的結果；我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們作為REIT可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的企業税。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。我們促請有意投資的投資者，就這些改變及其對他們投資我們股票的潛在影響，徵詢税務顧問的意見。

非美國股東的特殊税收考慮及其投資的潛在税收後果

關於對非居民外國人個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收聯邦所得税的規則很複雜，在此不作任何嘗試，只提供這些規則的摘要。如果您是非美國股東，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對您投資證券的影響，包括任何報告要求。

不歸因於出售或交換美國不動產權益所得的分配。分配給非美國股東，如果這些股東不能從我們出售或交換美國不動產權益中獲得收益，並且沒有被我們指定為資本收益，股利將被視為股息，並在普通收益中得到，只要它們是從我們當前或累積的收益和利潤中得到的。這些分配通常將受到相當於分配總額的30%的預扣税，除非適用的税條約減少或取消該税。然而，如果對普通股或優先股的投資所得被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，非美國股東一般將按累進税率繳納聯邦所得税，就這些分配向美國股東徵税。在非美國股東為非美國公司的情況下，持股人也可能要繳納30%的分公司利得税。超過我們目前的和累積收益和利潤的分配，如果不被視為可歸因於我們處置美國不動產權益的收益，則不應向非美國股東徵税，只要這些分配不超過非美國股東普通股或優先股的調整基數，而是會減少這些股份的調整基礎。如果這些分配超過當期和累積收益和利潤超過非美國股東普通股或優先股的調整基礎，則如果非美國股東因出售或處置其普通股或優先股而獲得的任何收益將被徵税，這些分配將引起徵税責任。

可歸因於出售或交換美國不動產權益所得的分配。對於我們被認定為 REIT的任何一年，根據1980年“外國投資不動產税法”的規定，我們從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益將被徵税給非美國股東。根據“外國投資不動產税法”，出售美國不動產權益所得的分配被徵税給非美國股東，就好像這一收益實際上與美國企業有關聯一樣。因此，非美國股東將按正常的資本利得税率納税。

根據“聯邦不動產投資財產税法”，上述税收不適用於我們出售或交換美國不動產權益的收益(或保留和視為分配的此類收益)，條件是我們的普通股定期在美國已建立的證券市場上進行交易(如預期的那樣)，而非美國股東在應納税年度的任何時候均不得持有超過10%的普通股。相反，這些數額將作為普通收入的紅利徵税，而與美國的貿易或企業沒有有效的聯繫。

向非美國股東分配的扣繳義務. 雖然税務條約可能會減少我們的預扣繳義務，但我們一般會被要求從分配給非美國股東的款項中扣繳，並匯給國內税務局，(A)指定資本收益紅利的35%，如果數額更大，可指定為資本利得股息的任何分配的35%，以及(B)從收益和利潤中支付的普通股息的30%。此外，如果我們將先前的分佈指定為資本收益紅利，則為了扣留的目的，以後的分配，直至這類先前分配的數額，將被視為資本收益紅利。超過我們的收益和利潤的分配將受到30%的扣繳股息的限制，如果在分配時無法確定分配的數額是否超過我們目前的收益或累積的收益和利潤。我們可能被要求扣留超過我們目前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，雖然我們打算對任何分配的全部金額以30%的比率扣留，但如果我們不這樣做，我們可以對不受30%扣繳的分配的任何部分以15%的的比率扣留。如果我們對分配給非美國股東的税額超過了美國股東對此分配的納税責任，非美國股東可以向國税局申請退還超額税款。

將我們的普通股出售給或通過美國或外國經紀人的美國辦事處所獲得的收益將受到信息報告的制約，並可能會被保留，除非非美國股東證明其非美國地位或以其他方式確立豁免，條件是經紀人不實際知道股東是美國人或任何其他豁免的條件實際上沒有得到滿足。一般情況下，我們的普通股股東向經紀人的外國辦事處或通過其境外辦事處處置我們普通股的收益，一般不受信息報告或備份扣留的影響。但是，如果經紀人是美國人、為美國税務目的受控制的外國公司或50%或50%以上的外國人，其在指定時期內所有來源的總收入都來自與美國貿易或業務有效相關的活動，則除非經紀人有關於非美國股東的外國地位的書面證據，而且實際上不知道相反的情況，否則一般適用信息報告。

預扣税也可適用於向外國金融機構支付的某些類型的款項。具體而言，對出售或以其他方式處置我們股份給(I)外國金融機構的股息和收益毛額徵收30%的預扣繳税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國會計人，並符合某些其他具體規定的要求；或(Ii)作為付款實益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明它沒有任何美國所有者或提供名稱，地址和納税人的身份號碼，每個實質的美國業主，並符合某些其他具體規定的要求。居住在具有適用的政府間協議的司法管轄區內的某些非美國股東可被要求收集並向其上級政府披露此類信息，以代替上述要求。這些規定目前適用於我們股票的股息支付，並將適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置此類股票的收益總額。我們促請準投資者就這項法例可能涉及的問題，以及税務局最近就我們股票的投資所發出的指引，諮詢他們的税務顧問。

非美國股東出售普通股或優先股。非美國股東在出售我們的普通股或優先股時確認的收益，如果我們是國內控制的合格投資實體，一般不會根據1980年“外國不動產投資税法”徵税。

規定的測試期，其股票價值低於50%，直接或間接由非美國人持有。我們認為，但不能保證我們是一個國內控制的合格投資實體，因此，根據“外國不動產投資税法”，出售我們的普通股或優先股將不受徵税。然而，由於我們的普通股和優先股是公開交易的，我們可能不會繼續是一個國內控制的合格投資實體。此外，不受“外國房地產投資税法”約束的收益將向非美國股東徵税。如果(A)對普通股或優先股的投資與非美國公司有效相關，那麼在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，或者(B)非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並符合其他條件的非居民外國人，在這種情況下，非居民外國人將因個人的資本收益税而被徵收30%的税。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的普通股或優先股時，非美國股東可被視為從出售或美國不動產權益的其他應税處置中獲得收益，如果非美國股東(1)在分配的前股息日期之前的30天內處置這類股份，其中任何部分，如果沒有處置，將被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益；以及(2)取得或訂立獲得或被視為取得的合同或選擇權, 在第(1)款所述30天期限的第一天開始的61天期間內的其他股份，但如非美國股東在第(1)款所述分配之日結束的一年期間內任何時候不超過我們股份的5%，則例外情況下適用於定期交易的股票。如果出售普通股或優先股的收益根據“外國實際投資財產税法”徵税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇。然而，非美國股東可對適用的替代最低税率、對非居民外國人徵收的特別替代最低税率以及對非美國公司適用30%的分行利得税。此外，根據“外國房地產投資財產税法”應納税的普通股或優先股的購買者，一般需要扣除和扣繳相當於非美國股東處置時變現金額的10%(2016年2月16日以後發生的處置行為為15%)的税。任何扣留的金額都可以抵充非美國股東在不動產税法中的外國投資。

合格境外養恤基金。任何直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體)的合格合格外國養老基金的任何分配，將不作為與美國貿易或業務有效相關的收入而向美國徵税，因此將不受“外國房地產投資税法”規定的特殊預扣繳規則的約束。此外，由直接或間接持有此類股份的合格外國養老基金(通過一個或多個合夥企業)出售我們的股份，將不受“外國不動產投資税法”規定的美國聯邦所得税的管制。非美國股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問，這些規則是否適用於他們對我們股票的特定投資。

我們的救贖或回購。贖回或回購我們的股份將根據“國內收入法”第302節被視為一種分配(在我們目前和累積收益和利潤範圍內應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合“國內收入法典”第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換已贖回或回購的股份。如果股票的贖回或回購被視為一種分配，則分配的金額將以現金數額和所收到的任何財產的公平市場價值來衡量。如果股份的贖回或回購不被視為一種分配，則按上述方式將其視為應納税的出售或交換。

備份、扣繳和信息報告。一般而言，我們必須每年向國税局報告支付給非美國股東的股息的數額、其名稱和地址以及扣繳的税款(如果有的話)。一份類似的報告被髮送給非美國股東。根據税收條約或其他協議，國税局可以向非美國股東居住國的税務當局提供其報告。

向非美國股東支付股息或處置股份所得收益，除非該非美國股東在國內收入服務表格W-8 BEN上適當證明其非美國地位，否則可接受信息報告和備份扣繳。W-8 BEN-E或其他適當版本的國税局表格W-8。儘管如此，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道一個 non-美國股東是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。

(A)非美國股東在向我們或我們的付款代理人提供的一份陳述中，根據偽證罪的處罰，證明它不是“國內收入法典”所指的美國人，並提供其名稱和地址；(B)證券清算機構、銀行或其他金融機構，該機構在其交易或業務的正常過程中持有客户證券，並代表非美國公司持有債務證券。股東向我們或我們的支付代理人證明，或其與非美國股東之間的金融機構已從非美國股東處收到一份聲明，説明該非美國股東不是美國人，並向我們或我們的付款代理人提供該聲明的副本，或(C)非美國股東直接通過合格的中間人持有其債務證券，並滿足某些條件。

聲明可在國內收入服務表格W-8 BEN或實質上類似的表格上進行，非美國股東必須在更改後30天內通知扣繳義務人關於報表信息的任何更改。

非美國股東一般也將免徵利息預扣税，如果這一數額實際上與該持有人從事美國貿易或業務有關，並且持有人向我們提供適當的證明，如下文所述。

如果非美國股東不符合上述要求，支付給非美國股東的利息一般要繳納30%的美國聯邦預扣税。根據美國和美國股東居住國之間的税收協定，這種税率可以降低或取消。非美國股東若要根據税務條約申請減税或豁免，一般必須填寫內部税務服務表格W-8BEN(或適用的後續表格)，並在表格上申請減讓或豁免。

債務證券的出售或其他應税處置。非美國股東一般不對出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券所確認的收益徵收美國聯邦所得税或預扣税，只要(I)收益與美國貿易或業務的非美國股東的行為沒有有效聯繫(或者，如果税務條約適用，該收益不歸因於由該非美國股東維持的美國常設機構；(Ii)如非美國股東是個人，則該非美國股東在應課税年度內在美國逗留183天或以上，或某些其他規定未獲滿足，則該非美國股東不得在美國境內逗留183天或以上；(Ii)如屬非美國股東，則該非美國股東在應課税年度內在美國逗留183天或以上，或不符合某些其他規定。非美國股東，如果是個人，不符合這一豁免，應諮詢他或她的税務顧問，就這種非美國股東在債務擔保上實現的收益承擔美國聯邦所得税的潛在責任。

美國貿易或商業。如果對債務擔保支付的利息或債務證券處置所得的收益與非美國股東的美國貿易或業務行為有效地聯繫在一起(如果適用所得税條約，非美國股東維持一個一般可歸因於該數額的美國常設機構)，則非美國股東一般將按美國股東的方式按利息或收益淨額徵收美國聯邦所得税。如果非美國股東按淨利息繳納美國聯邦所得税，上述30%的預扣税將不適用(假定提供了適當的證明，一般是在國內税務局的W-8ECI表格上)。屬於公司的非美國股東可能要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30%的分行利得税，但如根據適用的所得税條約，符合較低税率的資格，則屬例外。為此目的，如果債務或收益實際上與美國公司的貿易或業務行為相關聯，債務擔保的利息或債務證券處置所得的利息將包括在收益和利潤中。

州和地方税

我們和我們證券的持有者可能要在不同的州和地區繳納州和地方税，包括我們或您經營業務、擁有財產或居住的地方税。我們和您在這些管轄區的税收待遇可能與上文所述的聯邦所得税待遇不同。因此，作為一個潛在的投資者，你應該諮詢你自己的税務顧問關於州和地方税法對我們的債務證券和股票投資的影響。

免税股東的課税

美國國税局裁定，當免税實體收到時，REIT作為股息分配的金額並不構成不相關的企業應税收入。根據這一裁決，除下文所述的免税股東外，如果一名免税的股東不將其股份作為“國內收入法典”所指的債務融資財產持有，且該股份不用於某一行業或企業，則從我們收到的股息收入將不會是與免税股東無關的業務應税收入。一般情況下，如果被豁免持有人通過借款為獲得股份提供融資，則股份將被視為債務融資的財產。同樣，出售股份所得的收入也不構成不相關的企業應税收入，除非免税股東持有其股份，作為“國內收入法典”所指的債務融資財產，或在其交易或業務中使用股份。

對於根據“國內收入法典”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和 (C)(20)節豁免聯邦所得税的免税股東，對社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金或合格的團體法律服務計劃，我們股票投資所得的收入將構成不相關的企業應税收入，除非該組織能夠適當地扣減撥備的數額或為特定目的存入儲備金，以抵消其對我們股份的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於這些備用的、備用的和儲備的要求。然而，持有 REIT的非優惠養卹金支付的部分股息將被視為與下列信託無關的企業應税收入：

載於“國內收入法”第401(A)節；

是否根據“國內收入法”第501(A)節免税；和

持有超過10%的價值在房地產投資信託基金的權益。

A 極小如果任何一年的百分比低於5%，則適用例外情況。要求有條件的信託基金將REIT分配中的部分視為不相關的業務應税收入的規定將不適用，如果REIT能夠滿足非緊密持有的對非緊密持有的要求，而不依賴對合格信託的通過檢查的例外情況。

美國聯邦所得税規則的未來變化

參與立法程序的人以及美國國税局和美國財政部不斷對美國聯邦所得税規則進行審查。我們無法保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們的證券投資產生不利影響。

合併財務報表和相關的財務報表，由Camden Property Trust公司關於表10-K的年度報告以及Camden財產信託公司對財務報告的內部控制的有效性，納入本招股説明書中，並由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊公共會計師事務所，在其報告中以參考方式納入。這些財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

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