聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

代理 根據

1934年證券法

登記員提交的 文件[X]

註冊人以外的締約方提交的 文件[]

選中 適當的框：

DGSE公司
(“憲章”規定的註冊人名稱)

(提交委託書的人(如註冊人除外)的姓名 )

支付備案費 (選中適當的方框)：

DGSE公司

普雷斯頓道13022號

達拉斯，德克薩斯州75240

股東周年會議通知

將於2019年10月11日舉行

親愛的股東：

作為DGSE公司的股東(“公司”)，特此通知您，並邀請您親自或委託我們參加我們的2019年股東年會，會議將於2019年10月11日在德克薩斯州西部奧姆尼達拉斯酒店公園西區的德克薩斯學習中心舉行，地點是達拉斯LBJ高速公路1590 LBJ 75234， 。下午2點。(當地時間)。

在今年的股東會議上，你將被要求：(1)選舉五名董事，任期至下一次股東年會，並直至其各自的繼任人適當當選和合格為止；(2)修訂和重新説明 公司的公司章程，包括更改Envela公司的名稱；(3)批准任命Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)為截至12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師， 2019；(3)批准任命Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)為截至12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師， 2019；(4)如有必要，投票決定將年度會議休會，以爭取更多的代理人支持提案一至二； 和(V)處理會議前可能適當提出的其他事項及其任何休會。我們的董事會一致建議您投票：(A)提名董事；(B)修改和重述公司的公司章程，包括更改Envela公司的名稱；(C)批准Whitley Penn公司。因此， 請仔細注意這些代理材料。

截至2019年9月18日營業結束時，只有持有本公司普通股記錄的人才有權在我們的年會及其休會期間通知或投票。我們的轉帳簿不會關閉。

由於對股東大會的興趣增加，我們制定了一項會議准入政策，以確保與會者的安全和保障：

我們誠邀你參加年會。無論您是否希望出席年會，請投票，簽名，日期 ，並在自封信封中返回，請儘快提供隨函附上的代理卡。如果您參加年度 會議，您可以親自投票，即使您以前簽署並返回了您的代理。

得克薩斯州達拉斯

2019年9月20日

你的投票很重要。

請執行並迅速返回

在這裏提供的信封中附上 代理卡。

目錄

DGSE公司

普雷斯頓路13022號

達拉斯，德克薩斯州75240

代理 語句

股東年會

將於2019年10月11日舉行

給 我們的股東：

這份委託書(“委託書”)與DGSE公司董事會(我們的“董事會”或“董事會”)(內華達公司( 公司)、“我們”和“DGSE”)的委託委託書有關，將用於10月11日在德克薩斯州達拉斯高速公路1590 LBJ高速公路西奧姆尼達拉斯酒店公園西德克薩斯學習中心舉行的股東年會上，2019年下午2：00。(當地時間)，或休庭或休庭。截至2019年9月18日營業結束(“記錄日”)，我們的股東有權在我們的年度 會議上投票。

關於將於2019年10月11日召開的股東年會的代理材料提供情況的重要通知。

我們的代理材料，包括2019年年會的委託書、2018年12月31日終了年度的2018年表格10-K年度報告和代理卡，將於2019年9月24日發送給證券持有人，並可在互聯網上查閲： www.DGSECompanies.com。

投票程序與代理人的再生性

隨附的代理卡旨在允許我們的每一位股東在記錄日期前對提交給年會的每一項提案進行表決。截至記錄日，我們的普通股有26，924，381股，每股面值 0.01美元(“普通股”)，已發行和未付，有權在年會上投票。我們普通股中每一股未付的股份都有權投一票。

持有我們普通股的過半數股份的人，有權親自或通過代理投票，將構成在年會上交易事務的法定人數。如果法定人數沒有出席，則年度會議可不時延期 ，直至達到法定人數為止。

棄權 和經紀人無票將被計算，以確定是否有法定人數出席。棄權，但不是經紀人無票， 被視為股份出席並有權投票.經紀人不投票被視為股份出席，但無權投票 的特定事項。經紀人不投票的情況是，被提名人，如銀行和代表受益 所有者持有股份的經紀人，在會議召開前至少十天沒有收到受益持有人的投票指示。如果發生這種情況，提名人只能在紐約證券交易所美國有限責任公司(“交易所”)認為“例行”的事項上投票，如選舉董事和批准審計員。被提名人不能就非常規事項投票，如批准公司章程修正案，除非他們收到受益持有人的投票指示，從而導致所謂的“經紀人無票”。

假定有法定人數出席，董事將以多數票選出，得票最多的五名被提名人將當選。因此，棄權和未經表決(如果有的話)將不會影響對這項提案的表決結果。沒有累積投票的權利，除非股東在年會上要求累積投票，而該股東已遵從本附例有關累積投票的規定。

假設存在法定人數，則批准對公司章程的修正，其中包括從DGSE公司更改名稱 。對於Envela公司來説，需要代表我們普通股所有流通股多數的股東的贊成票。由於根據適用的規則，此提案是一項非常規事項，因此，如果沒有您的指示，您的銀行、 代理或其他代名人不能投票。棄權和未經表決將產生投票反對這一提案的效果。

假定有法定人數出席，批准任命Whitley Penn為2019年12月31日終了的財政年度的獨立註冊會計師，以及批准任何其他可能在年度會議之前適當出現的事項， 須獲得對這些提案所投總票數的多數票的贊成票，才能親自或通過代理人批准這些提案。(B).= .因此，棄權和不投票(如果有的話)不會影響對這些 提案的表決結果，因為它們不被認為是投票。我們認為，批准我們獨立註冊的公共會計師事務所的建議被認為是“例行”事項，因此，我們預計不會有相當多的經紀人對這一提議不投贊成票。

隨附的委託書為你提供了空間，可供你投票贊成、反對、保留或棄權：(一)在此確定的董事會的被提名人 ；(二)修改和重新説明公司的公司章程，包括將 名稱改為Envela公司；(Iii)批准任命Whitley Penn為2019年12月31日終了的財政年度的獨立註冊公共會計師；(4)在必要時休會，爭取更多的代表贊成建議1至2；及(V)處理妥為提交該會議的其他事務( 及該會議的任何押後)。我們的董事會敦促您填寫，簽署，日期和返回代理卡在所附的 信封，這是郵資預付在美國郵寄。

當返回簽名的代理卡時，與投票事項有關的選擇指定，代理卡 上指定的代理將按照股東的指示對股票進行表決。我們已指定布萊特·彼得森和謝拉·江為股東的代理人。如果您希望將另一個人命名為您的代理，您可以這樣做：刪除指定代理的 的名稱，並插入其他人的名稱作為您的代理。在這種情況下， 您必須在代理卡上簽名並將其傳遞給被指定為您的代理的人，並且指定的代理必須出席並在 年會上投票。如此標記的代理卡不應郵寄給我們。

如果你在委託書上簽字並退還給我們，而你沒有就投票事項作出任何具體説明，你的股份將被投票贊成：(1)選舉此處指定的董事的被提名人；(2)修改和重述公司成立為法團的章程，包括更改Envela公司的名稱；(3)批准任命Whitley Penn為2019年12月31日終了財政年度的註冊會計師；(4)如有必要，將年度會議休會，以徵求更多的代理人支持建議一至二；和(五)適當地在會議前處理 可能出現的其他事務，以及會議的任何休會。(4)\x{e76f}\x{e76f}。

您具有無條件的權限，在代理投票之前的任何時間通過採取與代理不一致的 行為來撤銷您的代理。與委託書不符的行為包括以書面通知我們的祕書您的撤銷，執行隨後的 代理，或親自出席年會並投相反的票。但是，除非我們在年度會議上或之前收到撤銷通知，否則任何撤銷均不得生效。

在年會召開前至少十(10)天，我們將將有權在年度 會議上投票的股東的完整名單公開供任何與會議相關的股東審查。名單將在正常營業時間開放給我們位於達拉斯普雷斯頓路13022，TX 75240的執行辦公室，並將提供給出席會議的股東。

提案 one：

選舉董事

建議在年會上選出五名理事。如果當選，每名董事將任職至下一次股東年會或其繼任者當選和合格為止。董事的選舉將以多數票決定。

被提名擔任董事的五名候選人將任職至下一次股東年度會議，直到他們的繼任者獲得正式選舉和合格為止，他們是：John R.Loftus、Joel S.Friedman、Jim R.Ruth、Alexandra C.Griffin和Allison M.DeStefano。除自2018年3月以來任職的DeStefano 女士外，所有五名被提名者均為現任董事會成員，並自2017年1月起任職。所有被提名人如果當選，都同意任職，我們沒有理由相信任何被提名的候選人都將無法任職。如果任何被提名人無法任職：(1)由指定的 代理人所代表的股份將按我們董事會的建議投票選出替代者；或(2)我們的董事會 可在選擇適當的被提名人後的稍後日期填補空缺。

理事會的遵約、治理和提名委員會提名下列人選為我們的董事會成員，並説明每一名被提名人的背景和資格。有關被提名人的其他信息，請參見“某些受益所有者和管理的擔保 所有權”，包括他們對DGSE發行的證券的所有權。

以下段落總結了每個被提名人的主要職業、業務關聯和其他信息。

John R.Loftus自2016年12月12日起擔任董事會首席執行官、總裁和主席。在他的指導下， 公司在2018年連續公佈了第二個年度利潤。在加入DGSE之前，Loftus一直擔任一家貴金屬公司的首席執行官，直到2014年底。2015年和2016年，他主要擔任效率顧問，重點是優化現有的 作業和削減廢物，以增加價值。在這段時間裏，他還管理着他的個人房地產。Loftus先生擁有SMU考克斯商學院的工商管理碩士學位。董事會的結論是，根據Loftus先生以前對公司的領導和行業知識，他應該擔任董事。

Joel S.Friedman自2017年1月18日起擔任首席獨立董事兼賠償委員會主席。弗裏德曼先生擁有北得克薩斯州大學的學士學位，並擁有考克斯商學院工商管理碩士學位。弗裏德曼先生帶來了豐富的運營和技術經驗。除了在金融服務領域擔任20多年的高級領導之外，他還在支付處理空間-世紀支付公司和SaaS空間-OppMetrix公司擔任首席信息幹事和首席運營官職務。董事會的結論是，弗裏德曼先生具備擔任董事的領導才能和商業知識。

亞歷山大·格里芬自2017年1月17日起擔任審計委員會主任和主席。格里芬女士擁有德克薩斯大學阿靈頓分校會計學學士學位。她自2014年12月以來一直在PrimeLending公司工作，目前是一名會計主管。Griffin女士是一名註冊會計師，擅長根據公認會計原則報告財務分析和財務報表。董事會的結論是，格里芬女士應擔任主任，因為她的培訓、技能和商業知識。

Jim R.Ruth自2017年1月17日以來一直擔任遵守和提名委員會的主任和主席。露絲先生目前是OppMetrix公司的總裁兼首席執行官，他自2015年以來一直擔任這一職務。從2010年到2015年，他擔任OppMetrix的執行副總裁-銷售、市場營銷和戰略規劃。他在密歇根大學獲得了理學士學位，並在SMU考克斯商學院獲得了工商管理碩士學位。董事會的結論是，魯思先生有資格擔任公司的董事，因為他的商業知識和領導歷史。

自2018年3月19日以來，艾莉森·德斯特法諾(Allison M.DeStefano)一直擔任導演。她也是坎帕尼的數據信息和營銷幹事，這是她在2019年5月擔任的職位。從2013年到2019年5月DGSE子公司收購Echo Environment，LLC，DeStefano女士擔任了許多職位。這些作用包括擔任國家銷售主任、客户服務、營銷、 通訊、投資分析、結構和執行以及內部業務。她是紐約布法羅人，在紐約州立大學學習藝術，目前在新大考克斯商學院攻讀碩士學位。董事會的結論是，由於DeStefano女士的商業經驗和培訓，她應該擔任董事。

上述個人沒有參與條例S-K第401(F)項所界定的法律程序。

家族關係

在我們的董事，我們的執行官員或我們的主要僱員之間沒有家庭關係。

所需投票

董事 將由我們的普通股持有人親自投票的多數票或在年度 會議上的代理人選舉產生。棄權和經紀人無票將被計算為出席會議的目的，以確定法定人數， ，但將不會影響對選舉董事的投票。

董事會敦促你投“贊成”票。

上述每一位被提名為導演的候選人。

某些實益的擔保 所有權

業主 和管理

下表列出了截至2019年9月18日，我們所知有權擁有我們普通股流通股5(5)%以上實益所有權的每一個股東的實益所有權。2019年9月18日的普通股實益所有權和所有權百分比是根據已發行的26，924，381股計算的。

下表列出了截至2019年9月18日我們的每一位執行幹事、我們的每一位董事和被提名人以及所有執行官員和全體董事作為一個整體對我們的普通股的實際所有權的資料。除 另有説明外，下列受益所有人的地址為c/o dgse Company，Inc.，13022 Preston Road，達拉斯， tx 75240。

董事和委員會董事會

我們的董事會目前由五名董事組成。我們的董事會已確定現任董事會成員Joel S.Friedman、Alexandra C.Griffin和Jim R.Ruth在證券交易委員會和交易所的標準下是“獨立的”。根據適用的SEC 和Exchange規則，董事 和我們之間的某些“相關人”交易的存在必須予以披露，並排除董事會認定董事是獨立的。除了證券交易委員會規則要求披露的交易 外，我們的董事會在作出獨立決定時還考慮了某些其他關係，並在每一種情況下確定這種其他關係不會損害董事代表我們行使獨立 判斷的能力。

我們的董事是在股東年會上由有權在選舉中投票的股份持有人選舉產生的，但空缺除外，空缺可由其餘董事過半數的贊成票填補。每一位董事 被選出任職，直到他當選後的年度股東大會，或直到他選擇辭職為止。

董事會會議

我們的 委員會為履行其職責和職責，視需要舉行會議。2018年財政年度期間，麻管局在 人或電話會議上舉行了四次會議。我們董事會的所有成員都出席了所有會議並參加了所有會議，所有成員都出席了2018年股東大會，但喬爾·弗裏德曼和吉姆·魯斯除外。管理層還定期與董事們就我們的事務在閉會期間進行磋商。

審計委員會

根據“交易法”第3(A)(58)(A)節設立的審計委員會由我們董事會的所有三名獨立董事 組成，由Alexandra C.Griffin擔任主席，他也是“審計委員會財務專家”，因為根據“證券法”頒佈的條例S-K第407(D)(5)(二)項對 一詞作了定義。格里芬女士是“獨立”的， 是由交易所的上市標準定義的。審計委員會的其他成員是喬爾·弗裏德曼和吉姆·R·露絲。審計委員會的主要任務是監督我們的財務報告程序，評價獨立審計員，並酌情履行其職責，以取代我們的獨立審計員。管理部門負責編制我們的財務報表，獨立審計員負責審計這些財務報表。2018年財政年度期間，審計委員會親自或電話舉行了四次會議。

審計委員會除其經常活動外，還可在出現特殊情況時與獨立審計員、行政長官或首席財務幹事會晤，並在必要時舉行會議，以履行其職責。審計委員會章程可在我們公司 網站的“治理”菜單下查閲：www.DGSECompanies.com。我們證明，我們已經通過了一份正式的書面審計委員會章程，審計委員會每年審查和重新評估章程的適當性。

審計 委員會報告

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所--管理層和Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)審查和討論了已審計的財務報表，以及美國註冊會計師協會在規則3200T中通過的所有需要由美國註冊會計師協會討論的事項，即“專業準則”，第一卷，AU第380節，由公共公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過。

審計委員會收到了惠特利·佩恩關於惠特利·佩恩與審計委員會關於獨立性的信函的書面披露和PCAOB適用規則要求的信函，審計委員會與惠特利·佩恩的獨立性進行了討論。

根據前兩段所述的審查和討論，審計委員會建議審計委員會將已審計的截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度財務報表列入我們向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告。

所有獨立董事，Joel S.Friedman，Alexandra C.Griffin和Jim R.Ruth都是審計委員會的成員。審計委員會根據我們的審計委員會章程行事。根據聯交所現行上市標準，審核委員會的每名成員均有資格出任獨立的 董事。

賠償委員會

2012年8月31日，董事會批准設立一個由獨立董事組成的賠償委員會。報酬委員會由Joel S.Friedman擔任主席，主要負責審查、批准和確定我們執行官員的報酬，以確保我們採用道德補償標準，並確保我們的執行官員根據他們的業績和對我們的貢獻得到公平的報酬。委員會有權將其任何責任，連同就這種責任採取行動的權力，下放給委員會認為適當的一個或多個小組委員會。在適用法律允許的範圍內，委員會還可將其某些職責和責任下放給管理層，包括在通過、修正、修改或終止 福利計劃方面，以及在根據某些庫存計劃授予股票期權或其他股權方面。

賠償委員會舉行必要的會議，以履行其職責。2018年財政期間，賠償委員會親自或電話舉行了四次會議。我們通過了正式的書面賠償委員會章程，賠償委員會每年審查和重新評估憲章是否適當。賠償委員會章程 可在我們公司網站的“治理”菜單上查閲，網址為www.DGSECompanies.com。

遵約、 治理和提名委員會

2013年1月17日，董事會批准設立一個由我們的獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並於2015年2月20日批准了一項決議，將該委員會的名稱改為合規、治理和提名委員會，並將某些額外職責下放給該委員會。合規、治理和提名委員會由Jim R.Ruth擔任主席，主要負責與公司董事提名程序和程序有關的事項，制定和維持公司的公司治理政策，監測公司遵守其行為守則和道德規範的情況，以及聯邦證券 法律所要求的任何相關事項。

遵約、治理和提名委員會負責評估、制定董事會成員所需的適當標準，並與董事會溝通。這一評估包括判斷、技能、多樣性、誠信、與企業和其他類似規模的組織的經驗、候選人的 經驗與其他董事會成員的經驗的相互作用以及候選人在何種程度上是董事會和董事會任何委員會的適當補充。委員會將審議股東根據適用的法律、規則和條例以及公司章程文件的規定有效提名董事候選人的問題。委員會將以與評價新董事和現任董事相同的方式審查這些候選人。關於如何向董事會提交董事提名 的補充資料，見下文“股東來文和建議”。

遵約、治理和提名委員會視需要舉行會議，以履行其職責。2018年財政年度期間，遵約、治理和提名委員會舉行了一次會議。我們通過了一項正式的書面遵守、治理、 和提名委員會憲章，以及遵約、治理和提名委員會每年審查和重新評估憲章的充分性。遵守、治理和提名委員會章程可在我們公司網站www.DGSECompanies.com的“投資者”菜單下查閲。所有參加本理事會成員選舉的候選人都是由合規、治理和提名委員會根據對每個人的背景、全權證書和業務經驗的審查選出的。

委員會應有權將其任何責任連同就 採取行動的權力下放給委員會認為適當的一個或多個小組委員會。

領導能力

根據我們的章程，我們董事會的主席現在是，現在也是我們的首席執行官。2014年6月11日，董事會通過了一項決議，設立牽頭獨立董事的角色。獨立董事選舉喬爾·弗裏德曼(JoelS.Friedman)擔任這一職務。首席獨立董事與主席協商制定董事會會議的時間表和議程，協調、主持和主持獨立董事的執行會議，擔任獨立董事和 主席之間的聯絡人，並協助董事會和高級官員監督公司的治理準則和政策。如上文所述，弗裏德曼先生還擔任賠償委員會主席。

根據我們的章程，我們的董事會主席兼首席執行官在出席股東大會和董事會的所有會議時主持會議。我們的董事會主席和首席執行官一般監督我們的事務， 對我們所有的業務有着普遍和積極的控制，並確保我們董事會和股東的所有命令和決議都得到執行。鑑於需要一個集中的監督模式，我們已確定這一領導結構是適當的。

風險監督

和其他公司一樣，我們面臨各種風險，包括投資風險、流動性風險和操作風險。審計委員會認為，有效的風險管理系統應：(1)及時查明我們面臨的重大風險；(2)向高級行政人員通報有關重大風險的必要信息，並酌情向董事會或我們董事會的有關委員會通報有關重大風險的信息；(3)執行與我們的風險概況相符的適當和反應迅速的風險管理戰略；(4)將 風險管理納入決策。我們的委員會負責監督風險監督，並定期就我們的風險管理程序的充分性和有效性與管理層 和顧問舉行會議，併為我們分析最有可能出現的 未來風險領域。除了正式的合規計劃外，我們的董事會還鼓勵管理層推廣一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運作的企業文化。

商業行為與道德守則及相關交易政策

我們通過了一項適用於我們的董事、官員和僱員的“商業行為和道德守則”，以及一項適用於我們的董事(和董事提名人)、執行官員(或履行類似 職能的人)、我們的某些家庭成員、附屬公司、聯營人員和/或相關人員以及至少擁有我們普通股5%股份的股東的相關交易政策。我們的“商業行為和道德守則”和“相關人員交易政策”的最新副本可在我們的公司網站www.DGSECompanies.com的“治理”菜單下查閲。 us與我們的高級職員、董事、主要股東或其他關聯公司之間的任何交易，其條款對我們的優惠程度不亞於董事會認為可以從非關聯第三方獲得的條款。我們打算在我們的網站和公開文件中公佈今後對這些政策的修正，或放棄這些規定。

股東通信

股東可通過我們的投資者關係部向我們的董事會、個別董事或官員發送信函，地址：祕書，DGSE公司，公司，達拉斯普雷斯頓路13022，TX 750240，電話：972-587-4021，或通過電子郵件在投資者關係@dgse.com。有關我們的會計、內部控制或審計事項的意見或問題將提交審計委員會成員。關於董事提名和其他公司治理事項的意見或問題將提交給我們的合規、治理和提名委員會。

執行幹事

下表列出了有關公司現任執行官員的某些信息：

John R.Loftus自2016年12月12日起擔任董事會首席執行官、總裁和主席。在他的指導下，該公司在2018年連續公佈了第二個年度利潤。Loftus先生擁有SMU Cox商學院的工商管理碩士學位。

Bret A.Pedersen於2017年1月17日當選為首席財務官。彼得森先生擁有西南德克薩斯州立大學會計學學士學位。作為註冊會計師超過20年，他有豐富的經驗，在報告，分析， 和財務控制公司。在DGSE公司成立之前，他曾擔任多家公司的財務總監。在當選為DGSE首席財務官前兩年，Pedersen先生在2014至2016年期間擔任佩森石油公司(Payson Petroleum，Inc.)的財務總監，佩森石油公司是佩森運營有限責任公司(Payson Operating LLC)的母公司。在佩森石油公司之前，彼得森先生是2009年至2014年的鐵溪風險投資公司的財務總監。

上述個人沒有參與條例S-K第401(F)項所界定的法律程序。

執行 補償

我們的董事會負責建立和管理我們的行政人員薪酬和僱員福利方案的上下文 我們的總體目標和宗旨。根據賠償委員會章程，董事會的這一職責已下放給我們董事會的賠償委員會(“賠償委員會”)。薪酬委員會 至少每年審查執行薪酬方案，並批准對高管薪酬的適當修改， 包括特定金額和薪酬類型。賠償委員會負責確定首席執行官和首席財務官的薪酬 。薪酬委員會制定非僱員董事的年度薪酬，並監督我們的股權薪酬計劃，包括我們基於股票的薪酬計劃的管理。

我們薪酬計劃的目標是：(一)提供一套具競爭力的綜合薪酬計劃，以吸引、挽留及激勵本機構各階層的高才人才；及(二)提供獎勵和獎勵，以實施我們的短期和長期戰略和業務目標。因此，我們努力構建在業內具有競爭力的薪酬方案，同時維護和促進我們的利益以及股東的利益。

我們認為，具體的高管薪酬水平應反映我們公司內每個職位的責任，以及職位的相對價值和對質量的競爭，是我們行業的關鍵人員。我們的行政薪酬 計劃包括三個主要組成部分：

薪酬顧問的建議

在2015年2月，作為聯委會實施的一套公司治理改革的一部分，賠償委員會建議 ，聯委會核準了一項行政賠償政策。作為本政策的一部分，要求賠償委員會至少每三年保留一名獨立的薪酬顧問，以審查公司的薪酬理念和計劃，以確保確定薪酬的標準、因素以及政策和程序符合目前最佳的 做法。這類顧問應就任何適當的 行動向賠償委員會和/或整個董事會提出建議，以便更好地使執行和董事薪酬與股東利益和長期價值創造相一致。因此， 在2016年，賠償委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問Paradox薪酬顧問(“Paradox”)，分析我們與同行相比的高管薪酬方案。悖論還就競爭性高管薪酬結構的適當要素，包括固定和風險因素、短期和長期激勵措施以及現金和股權構成，向薪酬委員會提出了建議。悖論報告了它對我們高管領導團隊成員所擔任職位的全部高管薪酬計劃的分析結果，以及這些薪酬方案的具體組成部分，並將 與類似規模公司和/或相關行業的勞動力市場同行擔任類似職位的高管進行了比較。

摘要 補償表

下表和討論列出了我們的首席執行官(或以類似身份行事的人)和我們的兩名報酬最高的執行幹事(“名為 執行幹事”)在2018年財政年度和2017年財政年度以各種身份向我們提供的所有服務所支付或應計的報酬。

就業協議

截至2018年12月31日，沒有就業協議；然而，每名執行幹事都是賠償協議的受益人。

財政年度末未頒發的股本獎

截至2018年12月31日， 沒有傑出股權獎。

董事薪酬

從2017年1月開始，賠償委員會建議向獨立董事支付現金補償，每年10 000美元，每季度董事會會議日到期的2 500美元季度加薪。不支付其他賠償。 委員會隨後核準了這些建議。

我們的員工董事作為董事的服務沒有得到單獨的補償。

下表列出了在2018年財政期間向我們的董事(不包括被任命為執行幹事的董事 )支付的報酬總額，這些董事的報酬在上文簡要報酬表標題下説明)，因為他們在2018年財政年度期間為我們的董事會和委員會 服務。

股本 薪酬計劃信息

2004年6月21日，我們的股東批准通過2004年股票期權計劃(“2004年計劃”)，該計劃保留了170萬股普通股，供行使購買普通股的期權時發行。我們根據2004年計劃，向我們的某些官員、董事、關鍵僱員 和其他一些向我們提供貨物和服務的個人提供了購買我們普通股1，459，634股的期權。每項期權均於2004年1月1日授予，或在其後立即發行時給予 。根據2004年計劃發行的每一種期權的行使價格等於我們的普通股在授予之日的市場價值，這是由我們的普通股在 授予之日在交易所的收盤價確定的，如果在授予之日沒有交易，則在我們的證券在該交易所上市和交易的批出之日的最後一天確定。截至2018年12月31日，在根據2004年計劃提出的備選辦法中，845 634項已經執行，599 000項已到期，15 000項尚未執行。根據“2004年計劃”，不能再發出任何通知。

2006年6月27日，我們的股東批准通過2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)，該計劃保留了75萬股，供行使購買普通股或其他股票獎勵的期權時發行。我們隨後根據2006年計劃批准了購買15萬股普通股的期權，其中100 000股已行使，其餘50 000股已於2018年12月31日到期。

2016年3月24日，董事會授予當時董事會的三名獨立董事122，040個RSU，作為對其董事會服務的賠償 。有四分之一(或30510個)的RSU歸屬並於2016年3月31日發佈.其餘的RSU歸屬 ，並可在每個季度末(6月30日、9月30日和2016年12月31日)行使。在適用的歸屬日期，每個已歸屬的RSU將 轉換為我們普通股的一部分，面值為0.01美元，無需額外考慮。

2016年4月27日，董事會授予該公司前首席執行官馬修·皮克斯和公司前首席財務官納比勒·洛佩茲75，000股和50，000盧比作為公司高管服務的報酬。對於皮克斯先生，四分之一(或18，750人)和洛佩茲先生，四分之一(或12，500人)的RSU被 按比例在自2017年4月27日起的四年期間內分期付款，但在每一種日期和2016年4月27日的“RSU獎勵協議”中規定的其他條款和條件下， 仍是僱員。每個 既得利益的RSU都可以轉換為我們普通股的一部分，面值為0.01美元，沒有額外的考慮。除死亡或傷殘外，僱員終止 服務時，尚未歸屬的任何RSU將被沒收，並應終止給予 這類單位。由於他於2016年8月15日辭職，判給洛佩茲先生的50，000個RSU全部被沒收。由於馬修·皮克斯在2017年4月27日繼續受聘，他的第一部年度作品(也就是18750部)獲得了歸屬。由於馬修·皮克斯從2017年6月30日起辭職，所有授予皮克斯先生的進一步服務單位都被沒收。除了上述馬修·皮克斯和納比勒·洛佩茲的RSU贈款外，賠償委員會還分別向執行人員發放了額外的75，000英鎊和50，000英鎊，如果達到某些財務業績標準，這些高管將在2017年4月27日開始的四年期間內按比例發放。由於他的辭職生效於2016年8月15日，所有判給洛佩茲先生的額外50，000個RSU都被沒收。由於財務執行情況 低於最低水平, 在第一次年度分期付款時沒有授予RSU。由於馬修·皮克斯自2017年6月30日起辭職，所有授予皮克斯先生的績效RSU都被沒收。

隨後，對這類贈款，“2006年計劃”到期，因此無法根據“2006年計劃”再發放任何款項。

2016年12月7日，我們的股東批准通過2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)，該計劃根據根據該計劃頒發的裁決保留了1，100，000股股票。截至2018年12月31日，尚未根據2016年計劃頒發任何獎項。

下表彙總了截至2018年12月31日尚未發行的普通股和RSU股票的期權：

某些 關係和相關事務

我們不時與股東、董事、正常貿易關係人及其他相關人士進行商業交易。下文 在題為“關聯方交易”的一節中概述了這類交易。

相關 方事務

DGSE 公司政策規定了與有關 人的交易的識別、審查、審議和核準或批准，因為根據“證券法”(“相關的 方”)頒佈的對條例S-K第404(A)項的指示對這一術語作了定義。根據這一政策，所有關聯方交易在完成交易 之前都得到確認和批准，以確保它們符合DGSE的最大利益及其股東的最大利益。除其他因素外， DGSE董事會考慮交易的規模和持續時間、交易中關聯方的性質和利益、交易是否可能涉及利益衝突，以及如果交易的條件至少對DGSE有利，則可與無關聯第三方進行類似的交易。DGSE董事會至少每年審查所有關聯方交易，以確定繼續、修改或終止任何相關方交易是否符合DGSE的最佳利益和DGSE股東的最佳利益。DGSE的相關人士 交易政策可在公司公司 關係網站的“投資者”菜單下查閲，網址為www.DGSECompanies.com。

通過2010年開始的一系列交易，Elemtel、NTR和Truscott(“相關實體”)成為我們普通股的最大股東。NTR於2018年8月29日將其所有普通股轉讓給了Eduro Holdings，LLC(“Eduro”)。2018年財政年度， Elemtel是DGSE的主要廢品精煉商，佔銷售額的11%和採購的2%， Elemtel是我們的主要煉油商和黃金合作伙伴，佔2017年財政年度同期銷售額的17%和購買量的11%。2016年12月9日，DGSE和Elemtel結束了“債務交換協議”所設想的交易，根據該協議，DGSE發行了8，536，585%的普通股，併發行了一張認股權證，在2016年12月9日之後的兩年內再購買1，000，000股 ，以換取註銷和免除因與黃金有關的交易而拖欠給縮略爾的3，500，000美元的貿易應付賬款。購買另外1，000，000股股票的授權令於2018年12月到期，但未行使。截至2018年12月31日，該公司有義務向“縮略語”支付3，088，973美元，作為應付貿易， ，並從“縮略語”收到0美元的應收款項。截至2017年12月31日，該公司有義務向“縮略語”支付3，902，293美元，作為應付交易 ，並有39，215美元應收“縮略語”。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的一年中，該公司分別向相關的 實體支付了149 540美元和199 243美元的利息，以支付公司未付的應付款項。

2012年7月19日，該公司與非正常貿易關係簽訂了貸款協議，根據該協議，非正常貿易關係同意向該公司提供最高達7 500 000美元的循環信貸指導額度。“貸款協定”預期終止-在此點上，所有未付款項將在下列日期提前到期應付：(1)2014年8月1日；(2)DGSE收到要求償還債務的非正常貿易關係通知後12個月的日期；(3)按照貸款協定條款加快債務 的日期；或(4)承諾根據 貸款協定終止的日期。關於貸款協議，DGSE對其每一子公司各自的個人財產 給予擔保權益。根據貸款協議借款的所有資金每年的利率為2%(2%)。DGSE根據“貸款協定”條款收到的收益用於償還DGSE與N.A.得克薩斯資本銀行之間截至2005年12月22日的與該“貸款協議”有關的所有未清債務，並在正常業務過程中將額外收益用作週轉資金。2014年2月25日，我們與非關税壁壘簽訂了為期一年的貸款協議，將終止日期延長至2015年8月1日，2015年2月4日，我們又延長了兩年，將終止日期延長至2017年8月1日。2016年12月9日，DGSE和NTR結束了“債務交換協議”所設想的交易，根據該協議，DGSE發行了5，948，560股普通股，以換取取消和免除共計2，438，909美元的貸款本金和應計利息。

在2019年5月20日，Corrent Resources，LLC(“Corrent”)，DGSE公司的全資子公司。(“DGSE” 或“Company”)與Echo 環境公司、LLC及其全資子公司Itad USA(統稱為“Echo實體”)簽訂資產購買協議(“購買協議”)，Echo實體同意出售該協議，Corrent同意以6，925，978.00美元(“Echo交易”)購買Echo實體的所有資產、權利和利益。Echo實體是Elemtel，LLC(“Elemtel”)的全資子公司。John R.Loftus(“Loftus”)是DGSE的首席執行官、總裁和 董事長，在本文報告的交易之前，他擁有Elemel公司大約三分之一的股權。關於Echo交易，在2019年5月20日，Corrent籤立並交付Loftus一張本票(“Corrent票據”)，根據該期票，Corrent向Loftus借款6，925，979.00美元，其收益用於購買所獲得的資產。 同時，Loftus於2019年5月20日購買了Elemtus擁有的未償股份，因此，在該日期之後， 縮略圖及其附屬公司不再是相關各方。

還在2019年5月20日，DGSE公司，LLC(“DGSE LLC”)，該公司的全資子公司，執行並向Loftus交付了一張期票(“DGSE LLC票據”)，根據該期票，DGSE LLC從Loftus借款3，074，021.00美元，其收益用於支付公司因與黃金有關的交易而欠頂葉或其子公司 的約3，074，021.00美元債務。在這裏報告的交易之後，Loftus不再在Elemtel中擁有任何股權(br})。

提案 2：

批准修改公司章程，更改公司名稱，在公司的授權股份中增加優先股

提案的説明

目前的公司註冊條款是在20世紀60年代公司成立時通過的，並經過多次修正，以反映公司名稱的改變和其他資本結構的變化。董事會於2019年8月13日批准了對公司章程的擬議修正和重新聲明，但須經股東批准。建議修改的 和重新登記的公司章程副本附於下文，見附錄99.1。

原理 創建空白檢查優先股

“公司章程”目前規定發行至多6 000萬股普通股。經股東批准後，本提案將修訂“公司章程”，規定設立一類價值500萬股(500萬股)的 優先股，具有董事會可能確定的條件、權利和特徵。

術語“空白支票”通常用於指優先股，其創建和發行是由股東預先授權的，其條款、權利和特徵由董事會不時確定。對空白支票優先股的授權將允許董事會在一個或多個系列中不時創建和發行優先股 。在不違反公司章程，經不時修訂的公司章程和法律或任何證券交易所或國家證券協會交易制度規定的限制的情況下，董事會將酌情明確授權董事會通過決議，發行優先股，確定股份數目，改變名稱、偏好和相對、參與、任擇 或其他特殊權利、資格、限制或限制，包括股利權利、股息率、贖回條件、贖回價格、表決權、轉換權，以及構成任何 系列優先股的股份的清算偏好，在每種情況下均不經股東採取任何進一步行動或投票。董事會必須根據自己的判斷作出發行優先股的任何決定，這樣做符合公司及其股東的最佳利益。

原理 創建空白檢查優先股

擬議的公司章程修正案將使公司在滿足未來資本要求方面具有更大的靈活性，除普通股外還提供另一種類型的擔保，因為它將允許公司不時發行優先股，其特徵可能由董事會為任何適當的公司目的而確定。這種 用途可包括(但不限於)發行現金，作為獲取資本供公司使用的手段，或作為公司為收購其他企業或其資產而支付的全部或部分代價的發行。除其他外，董事會可以創建一系列優先股，這些優先股可以根據固定或浮動的換算率轉換為普通股。董事會沒有立即計劃、諒解、協議或承諾發行任何優先股，或發行增發普通股的計劃、諒解、協議或承諾，但現有的股權補償計劃除外。

擬議修正案的反收購效應

這一提案如果獲得批准，將補充和加強公司現有的收購防禦措施。

在某些情況下，發行更多有表決權的優先股可能會產生拖延公司控制權或防止公司改變控制權的效果，辦法是增加有權投票的流通股數目，並增加核準公司控制權變更所需的票數。可以發行有表決權的股份或可轉換優先股，也可以發行購買這種股份的權利，以便通過收購要約、委託書競爭、合併或其他方式更難獲得公司的控制權。董事會有能力發行這種額外的優先股，並享有它認為可取的權利和優惠，這可能會使潛在的收購者望而卻步，從而使股東無法從試圖獲得公司所有權或控制權的企圖中獲得利益，例如以高於市場價格的溢價出售其股份。此外，向對董事會友好的人發行這種增發的股票，無論是普通股還是優先股，如果股東認為這種改變是可取的，就更難將現任董事從董事會撤職。

雖然公司章程的擬議修正案可能會產生反收購的後果，但董事會認為，它將給公司帶來的好處大於任何不利之處。如上文所述，除了加強為購買 和獲得資本提供資金的能力之外，該公司還將獲得一定程度的保護，使其免受可能違背公司和股東利益的敵意收購。董事會認為，鼓勵潛在收購者直接與董事會談判，而不是採取單方面行動，符合公司和股東的最佳利益。只有在授權代表公司進行談判時，董事會才能獲得最符合公司和所有股東利益的條款。

所需投票

股東代表我們普通股所有流通股的多數票的贊成票是修改公司章程所必需的。由於根據適用的規則，本次投票是一項非例行事務，您的銀行、經紀人或其他代名人 不能在沒有您指示的情況下投票。棄權和未經表決將產生“反對”這一提案的效果。

董事會一致建議對公司章程進行“表決”。

提案 3

批准任命

Whitley Penn是DGSE的獨立審計師

截至2019年12月31日的財政年度

審計委員會已任命惠特利·佩恩為我們的獨立註冊會計師，負責審計截至2019年12月31日的財政年度的財務報表，並進一步指示管理層在年度會議上提交獨立註冊會計師的甄選工作，供股東批准。股東批准的惠特利佩恩選擇 是不需要我們的章程或其他。然而，作為良好的公司做法，我們正在將Whitley Penn的選擇提交給股東批准 。如果股東未能批准這一選擇，審計委員會將重新考慮是否保留惠特利·佩恩(Whitley Penn)。即使甄選獲得批准，審計委員會也可酌情指示在一年內的任何時候任命另一家獨立的會計師事務所，如果確定這樣的變動符合DGSE和我們股東的最佳利益的話。

惠特利·佩恩公司的代表預計將出席我們的年度會議，如果他們願意，將有機會發言，並隨時回答適當的問題。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和審計委員會章程的要求，由我們的獨立會計師惠特利·佩恩執行的所有審計和審計相關工作以及所有非審計工作均由審計委員會事先批准，包括此類工作的擬議費用。審計委員會獲悉實際提供的每一項服務。

下表列出了對2018年財政年度和2017年財政年度綜合財務報表的審計費用。

審計費用的 金額一般包括以下費用：(I)審計公司的10-K表中的年度合併財務報表包括 ；(Ii)對公司 表10-Q所列季度合併財務報表的審查。税金主要用於準備納税申報表和與税務有關的服務，包括編制所有適用的州納税申報表。

所有審計服務都事先得到審計委員會的批准，審計委員會的結論是，Whitley Penn LLP 提供這類服務與維持該公司履行審計職能的獨立性是相容的。審計委員會的預先批准政策：(I)確定審計委員會在批准服務 時必須考慮的指導原則，以確保Whitley Penn LLP的獨立性不受損害；(B)説明審計和可能提供的税務服務； 和(C)對所有獲準的服務提出預先批准要求。根據該政策，惠特利佩恩有限責任公司提供的所有服務必須事先得到審計委員會的批准。

我們最初於2012年5月聘請Whitley Penn公司作為我們的主要獨立會計師對我們的財務報表進行審計，我們的董事會成員一致批准了Whitley Penn的聘用。在Whitley Penn受聘之前，我們和代表我們的任何人都沒有就以下問題徵求Whitley Penn的意見：(1)將會計原則 適用於特定的已完成或擬議的交易，或對我們的財務報表可能提出的審計意見類型； 或，(2)引起分歧的任何事項(如根據 “證券法”頒佈的條例S-K第304(A)(1)(4)項所界定的)或應報告的事件(如根據“證券法”頒佈的條例 S-K第304(A)(1)(V)項所界定的)。

所需投票

如果有法定人數，在年會上所投多數票的贊成票是批准我國獨立註冊會計師的必要條件。

董事會建議“投票贊成”批准任命惠特利·佩恩為2019年12月31日終了財政年度DGSE的獨立審計師。

提案 4：

年度會議休會，爭取更多代理人支持建議一至三

在年度會議上，如果我們沒有獲得足夠的票數來批准任何這樣的建議，我們可以要求股東投票休會特別會議，以爭取更多的代理人支持提案1至3的批准。批准休會提案需要對此事項投贊成票，前提是出席會議的法定人數為法定人數。根據適用的規則，本次投票是一項非例行事務，因此，如果沒有您的 指示，您的銀行、經紀人或其他代名人不能投票。

委員會一致建議投票“贊成”休會年度會議的建議，以爭取更多的代理人 贊成建議一至三。

第16(A)節

報告 遵守情況

“交易法”第16(A)節要求我們的董事和高級官員以及有權擁有我們共同股份的10%以上的人向證券交易委員會提交表格3的實益所有權報告，以及表格4或表格5中我們的普通股 和其他權益證券的實益所有權的變化。證券交易委員會的條例要求所有高級人員、董事和10%以上的股東 向我們提供他們所提交的所有第16(A)款表格的副本。

僅根據對2018年財政期間提交給我們的表格3和4及其修正案的審查，以及報表5及其修正案就2018年財政年度向我們提交的書面申述，以及報告人關於不需要表格5的任何書面申述，下列表格列出2018年財政期間任何時候任何時候沒有及時提交我們普通股10%以上的董事、官員或實益所有人的資料，“外匯法”第16(A)節要求在2016財政年度或上一個財政年度提交的報告：

股東通知和建議

我們採用了一個正式程序，股東或其他有關方面可以通過這個程序與我們的董事會或其任何成員進行溝通。我們的董事會建議股東或其他有關方面以書面形式與 董事會進行任何通信，並將它們郵寄給我們位於達拉斯普雷斯頓路13022號、德克薩斯州75240號的主要辦事處，由投資者關係部負責。這種集中的程序將有助於審計委員會以適當的方式審查和答覆這類來文。應在來文中註明任何特定的董事會接受者的姓名。董事會指示投資者關係部只向預定的收信人發送這種信函；然而，董事會還指示投資者關係部在轉交任何信函之前，審查這類信件 ，並酌情決定，如果某些物品被視為屬於個人、非法、商業、冒犯或輕率的物品，或不適於董事會審議，則不予轉交。在這種情況下，這些信件將轉交給 我們的公司祕書，以供審查和可能的答覆。這一信息也載於我們的網站：www.DGSECompanies.com。

股東按照“交易法”第14(A)-8條提出的提案，提交給我們將於2020年舉行的股東年會，供列入我們關於該會議的委託書和委託書形式，必須在2020年3月1日或之前收到，除非自2020年年會之日起，年會已更改30天以上，在此情況下，在公司開始印刷和發送其代理材料之前，必須在合理時間內收到 股東建議書。在“交易法”第14(A)-8條所述程序之外提出的股東建議書必須在2020年2月1日前收到。 這類股東建議書必須符合我們的附例和“外匯法”第14A條的要求。

“交易法”第 14a-4條規則規定，我們對股東建議使用自行酌定的代理投票權，即在代理聲明中不涉及 。關於我們的2020年股東年會，如果我們沒有收到股東提議的通知 [(一九二零九年九月三十日)]，當提案 在會議上提出時，我們將被允許使用我們的酌處表決權，而不需要在代理聲明中討論這個問題。

招標人

所附的委託書是代表我們的董事會徵求的。我們將在所附的 表格中支付招攬代理的費用。我們的工作人員可以郵寄、電話、電報或傳真等方式徵集代理人。根據要求，我們將償還經紀人，經銷商，銀行和受託人，或他們的被提名人，在將代理材料轉發給我們的普通股股份的實益所有者時所發生的合理費用。

其他事項

董事會不知道除本文件所列事項外，將在會議上採取行動的任何事項。 如果出現任何其他需要股東投票表決的事項，則所附形式的代理人授予有權投票的人或個人，該代理人的酌處權根據其對DGSE利益的最佳判斷對其進行表決。

DGSE 已採用郵寄2018年年度報告和2019年委託聲明的過程，稱為“內務管理”， 已得到證券交易委員會的批准。House Holding是指擁有相同姓氏 和地址的股東將只收到2018年年度報告和委託書的一份副本，除非DGSE從該地址的任何股東收到相反的指示 。DGSE將繼續向記錄的每個股東發送一張代理卡。

如果 您希望在同一地址收到2018年年度報告和2019年代理聲明的多份副本，則將根據您的請求立即向您提供額外的副本 。如果您是記錄的股東，要求提供更多的副本，請向德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路13022號，TX 75240，注意：Bret Pedersen，電話：972-587-4024。符合條件的記錄股東 收到2018年年度報告和2019年代理聲明的多份副本後，可以以同樣的方式聯繫 DGSE請求入户。DGSE已承諾為降低印刷成本和郵資費用，並鼓勵您參加。

如果 您是受益所有者，您可以請求“2018年年度報告和代理聲明”的其他副本，也可以通過通知您的經紀人、銀行或指定人來請求 控股。

目前的 和可能的投資者也可以在我們網站的投資者關係部分獲得我們2018年年度報告、2019年委託書和其他財務信息的免費副本，網址是：www.dgse compies.com。

表格10-K的年度報告

我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告副本，包括財務報表，附在這份委託書中。年度報告不應被視為委託書徵求材料，也不應視為進行任何招標的通信。我們向證交會提交的2018年12月31日終了財政年度的10-K報表副本(不包括證物)，在向DGSE公司投資者關係公司(DGSE Company，Inc.，13022 Preston Road，TX 75240)提出書面請求後(不包括證物)，可在我們的網站www.DGSECompanies.com上獲得(不包括證物)。

2019年9月20日