424B2



證券名稱註冊	金額成為註冊	擬議數極大值發行價每注	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
3.200%高級債券到期	500,000,000	99.899%	$499,495,000	$60,538.794
3.450%高級債券到期	500,000,000	99.999%	$499,995,000	$60,599.394
4.500%高級債券到期	500,000,000	99.949%	$499,745,000	$60,569.094

(1)	現將按照第457(R)條計算的181，707.29美元的備案費轉交美國證券和交易委員會，涉及通過本招股章程補充提供的證券。

我們提供3.200%到期的高級債券(2026年債券)、3.450%到期高級債券(2029年債券)和5億美元總計本金總額(2049年到期的高級債券)(2049年債券)和5億美元總計本金總額(2026年和2029年債券)。2026年債券年利率為3.200%，2029年債券年利率為3.450%，2049年債券年利率為4.500%。我們將在每年的4月1日和10月1日支付利息，從2020年4月1日開始。2026年10月1日到期，2029年10月1日到期，2049年10月1日到期。

我們可以在票據到期前的任何時間和時間，按“票據可選贖回説明”所描述的贖回價格，全部或部分贖回每個系列的票據。一旦發生控制變更觸發事件，我們將被要求提出回購控制觸發事件的説明中所描述的票據。

這些票據將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們的所有其他無擔保和無附屬債務並列。每個系列的紙幣將只發行面額2，000美元，整數倍數超過1，000美元。

債券不會在任何證券交易所上市。目前，沒有任何一種債券的公開交易市場。

請參閲本招股説明書(br}補編第S-7頁開始的相關風險因素，以討論在評估附註中的投資時應考慮的某些風險。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每2026年注			共計		每2029年注			共計		每2049年注			共計
公開發行價格		99.899	%	$	499,495,000		99.999	%	$	499,995,000		99.949	%	$	499,745,000
承保折扣		0.625	%	$	3,125,000		0.650	%	$	3,250,000		0.875	%	$	4,375,000
扣除開支後的收益給FMC ⁽¹⁾		99.274	%	$	496,370,000		99.349	%	$	496,745,000		99.074	%	$	495,370,000

(1)	加上2019年9月20日以後的應計利息(如果在該日期之後結算)。

承銷商期望在2019年9月20日或前後，通過存託信託公司(DepositoryTrust Company)為其參與者的賬户，包括清溪銀行(Clearstream Banking，S.A.)和歐洲清算銀行(EuroClearBank，SA/NV)的賬户，以簿記形式向買家提供票據。

聯合圖書運行管理器


法國巴黎銀行		美銀美林		花旗集團		J.P.摩根

高級聯席經理


SMBC Nikko		TD證券		BB&T資本市場		桑坦德

聯席經理


公民資本市場		KBC美國證券		瑞穗證券		PNC資本市場有限公司


Rabo證券		美國銀行		富國銀行證券		學院證券		班克羅夫特資本

本招股説明書的增發日期為2019年9月17日。

你只應依賴本招股説明書補編、隨附招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中所載的或以參考方式納入的資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不是，承保人也不是，在任何不允許的地區提供這些證券。您不應假定本招股章程增訂本或所附招股説明書所載的資料在本招股章程增訂本前面的日期以外的任何日期是準確的。


	頁

招股章程
關於這份招股説明書補編		S-1
關於前瞻性聲明的特別説明		S-1
摘要		S-2
危險因素		S-7
收益的使用		S-9
資本化		S-10
註釋説明		S-11
美國聯邦所得税考慮因素		S-24
承保(利益衝突)		S-29
法律事項		S-36

招股説明書
危險因素		1
關於這份招股説明書		1
你在哪裏能找到更多的信息		1
參考文件法團		1
關於前瞻性信息的特別説明		2
FMC公司		2
收益的使用		3
我們可以提供的證券説明		3
股本描述		3
債務證券説明		7
認股權證的描述		15
保存人股份説明		17
採購合同和採購單位的説明		19
分配計劃		19
法律事項		20
獨立註冊會計師事務所		20

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，包括參考文獻，其中描述了本次發行票據的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於票據或此次發行。如果發行説明書的描述在本“招股説明書”和隨附的招股説明書之間有差異，您應該依賴於本招股説明書補充中的信息。你應該閲讀整個招股説明書的補充，以及所附的招股説明書和由參考書所包含的文件，這些文件在隨附的招股説明書中的參考文件有限公司中有描述。

您應僅依賴於本招股説明書補充書、所附招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何管轄區出售這些證券的提議。此外，你還應假定，本招股章程補編、所附招股説明書、其中所附文件和其中所載的文件以及任何免費書面招股説明書中所載的資料，僅在所載資料所在的文件的各自日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

除非另有規定或上下文另有要求，否則本招股説明書中對 fmc的所有提及都是對fmc公司及其合併子公司的補充。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股章程補編中的若干陳述、所附的招股説明書和以參考方式納入的文件均為“1933年證券法”第27A節、經修正的“證券法”第27A節或經修正的“1934年證券交易法”或“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。展望性陳述是我們可能不時作出的所有陳述，但歷史事實陳述除外。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如預期(預期)、(br}相信、估計、估計、預期、意圖、可能(可能)、計劃、項目、威爾、(或)將、(或)、和類似於這些負詞的類似表達式或表達式(如預期、(br}))和類似的表達式(或表示)。

前瞻性報表是以某些基本假設為基礎的，包括在作出此類陳述之日與具體語句一起提到的任何假設。這些假設的依據是對市場狀況和趨勢、管理計劃和戰略、經濟狀況和其他因素的內部估計和分析。前瞻性的聲明及其所依據的假設必然受到預測未來條件和結果時所固有的風險和不確定因素的影響。除法律規定外，我們不承擔更新或修改對不斷變化的情況的前瞻性聲明的義務。前瞻性報表及其相關的風險和不確定因素在本招股説明書補編和管理層的財務狀況和經營結果及前瞻性信息的討論和分析中，將在本招股説明書增訂本和所附招股説明書中以參考方式納入本招股説明書和所附招股説明書中，在我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的定期報告中，將進一步説明這些風險因素，並應予以仔細審查。考慮到這些風險，請考慮我們的前瞻性聲明。

S-1

以下資料是本招股説明書補編和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的更詳細資料的摘要，並不包含你在作出投資決定時應考慮的所有資料。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書的所有補編、隨附的招股説明書和參考文件，包括我們的合併財務報表和所附説明，以便在作出投資決定之前更充分地瞭解我們的業務和票據的條款，以及對您可能重要的一些其他考慮。您應特別注意本招股説明書補充文件中的“風險因素”一節，以及我們“年度報告” 表10-K中所載的標題下的風險因素信息。

FMC公司

我們是一家農業科學公司，為世界各地的種植者提供創新的解決方案，在作物保護、植物健康、專業蟲害和草坪管理方面，由市場驅動的發現和開發管道提供強有力的產品組合。我們在一個單獨的商業部門運作，開發、銷售和銷售所有三大類作物保護化學品：殺蟲劑、除草劑和殺菌劑。這些產品被用於農業，通過控制廣泛的昆蟲、雜草和疾病來提高作物產量和質量，以及在非農業市場進行蟲害防治。

我們於1928年根據特拉華州法律成立，並在賓夕法尼亞州費城胡桃街2929號設有主要執行辦公室。我們的電話號碼是(215)299-6000。

我們在http://www.fmc.com. The上維持一個網站，我們的網站的信息和內容不包含在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中。

S-2

下面的摘要包含有關説明的信息，並不打算完整。關於票據的更完整説明，請參閲本招股説明書補編中題為“説明票據”的章節和附帶的題為“債務證券説明”的招股説明書中的一節。除非上下文另有要求，否則所有對我們和公司的引用都是指我們和公司。在本摘要中，發行部分僅指FMC公司，而不是其子公司。

發行人

FMC公司

提供的證券

500，000，000美元本金總額3.200%高級債券到期2026年

500，000，000美元本金總額3.450%高級債券到期2029年

500，000，000美元本金總額4.500%高級債券到期2049年

成熟期	2026年的債券將於2026年10月1日到期。

2029年的債券將於2029年10月1日到期。

2049期債券將於2049年10月1日到期。

利息	2026年的債券將以每年3.200%的利率支付利息。

2029年的債券將以每年3.450%的利率支付利息。

2049年的債券將以每年4.500%的利率高於利息。

我們將於每年四月一日及十月一日支付利息，由二0二0年四月一日起生效。

排名	這些票據將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們現有和未來的無擔保和無附屬債務同等排名。這些票據實際上將從屬於我們的任何擔保債務，使之從屬於擔保這種債務的資產的價值範圍。這些票據將不由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他義務，包括貿易應付款項。截至2019年6月30日，我們的負債約為29.781億美元，與票據相同，我們沒有未償還的實質性擔保債務，我們的子公司負債2.604億美元(不包括貿易應付款項)。

可選贖回	我們可在2026年8月1日前(2026年債券到期日前兩個月)，隨時全部或不時贖回2026年債券，贖回價格相等於以下各項中的較大者：

獲贖回的2026年債券本金的100%；及

S-3

增發債券	我們可以設立和發行其他債務證券，其條款(原發行日期除外，在某些情況下，發行價格和支付利息的日期)與所提供的任何系列票據相同，因此，這些額外債務證券將與適用系列的票據合併，包括為投票和贖回的目的。見債券進一步發行的説明。

形式和麪額

我們將以一個或多個已完全註冊的全球票據的形式，以存託信託公司(DTC)的指定人的名義，發行每個系列的票據。票據中的實益權益將通過金融機構的賬面賬户來代表。

S-5

代表受益所有人作為直接和間接參與直接和間接參與直接貿易委員會。Clearstream銀行，S.A.，或Clearstream和歐洲清算銀行，SA/NV或歐洲清算銀行，將通過其各自的美國存款機構代表其參與者持有利益，而後者又將作為直接貿易中心的參與者在賬户中持有這些利益。除本招股章程增訂本所述的有限情況外，票據中的實益權益的所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受最後形式的票據，也不得視為契約下的票據持有人。這些紙幣將只發行面額為2 000美元的面額和超過面值1 000美元的整數倍數。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於(I)贖回或償還到期時我們5.200%高級債券本金總額的全部3億美元(2019年到期債券)(2019年債券)(Ii)預付定期貸款本金總額的部分(如下文所定義)；(Iii)償還我們未清商業票據的一部分；和(Iv)用於一般公司用途。參見收益的使用。

利益衝突

正如在收益的使用項下所提到的，我們期望使用這次發行的一部分淨收益來預付定期貸款下的未償款項。承銷商的某些附屬公司是定期貸款下的放款人。此外，某些承銷商或其附屬公司可從這一發行活動的淨收益中獲得一部分，只要他們持有我們2019年票據中的任何一種，淨收益將用於贖回此類票據。由於不包括承銷商折扣在內的本次發行的淨收益的5%以上，可由某些承銷商的附屬公司收取，只要任何一家承銷商及其附屬公司獲得淨收入的5%以上，根據FINRA規則5121，這種承保人將被視為與我們有利益衝突。因此，這項提議將按照FINRA規則5121的要求進行。任何有利益衝突的承保人未經帳户持有人事先書面特別批准，不得確認對其行使酌處權的任何帳户的銷售。請參見承保(利益衝突)、利益衝突。

美國聯邦所得税考慮因素

參見美國聯邦所得税考慮事項。

危險因素	在決定是否投資於這些票據之前，請參閲本招股説明書增訂本和所附招股説明書中所包含或包含的其他參考資料和附帶的招股説明書中的風險因素，以瞭解您應仔細考慮的因素。

執政法	票據將由紐約州的法律管轄，而契約則由紐約州的法律管轄。

託管人

美國銀行全國協會

S-6

在決定是否投資於這些票據之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及任何包含或在本招股説明書和所附招股説明書中引用的警告語言或其他信息，包括在我們2018年12月31日終了的年度報告中關於表10-K的標題下描述的風險因素。其中或下面列出的風險是我們認為對您是否投資於這些票據的決定最重要的風險。如果發生下面描述的任何事件，您在票據上的投資價值可能會下降，在某些情況下，我們可能無法支付票據，這可能導致您損失全部或部分投資。

這些票據實際上從屬於我們子公司的現有和未來負債，以及我們今後可能承擔的任何擔保債務，其範圍是保證這些負債的資產。

我們的子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付在票據上到期的任何款項。此外，我們的子公司支付股息、貸款或預付款可能受到法定或合同限制。我們有權在其破產、清算或重組時接收我們任何子公司的任何資產，因此，票據持有人蔘與這些資產的權利將實際上從屬於該附屬公司債權人的債權，包括交易債權人的債權。此外，即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產上的任何擔保權益以及我們所持有的資產的優先於我們子公司的任何債務。截至2019年6月30日，我們的子公司負債約為2.604億美元(不包括貿易應付款)。

票據是我們的無擔保和非附屬債務，將與我們現有和未來所有的無擔保和非附屬債務一樣享有同等的支付權。這些票據沒有我們的任何資產作擔保。有擔保放款人對擔保其貸款的資產的債權優先於票據持有人就這些資產提出的任何索賠。截至2019年6月30日，我們沒有任何物質擔保債務。

契約不限制我們可能招致的額外無擔保債務的數額。

發行票據所依據的票據和契約對我們可能發生的無擔保債務的數額沒有任何限制。我們的額外負債可能會對你方作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行對票據的義務，使貴方票據的市場價值損失，以及降低或撤銷債券信用評級的風險。

我們可能沒有必要的資金來資助變更控制權回購要約所需的契約。

一旦發生控制觸發事件的改變(如定義在NotesChange of Control觸發事件的描述下)，我們將被要求提供購買所有未償票據的報價。我們不能向你保證，我們將有足夠的資金進行任何必要的購買票據。在這種情況下，任何未能回購任何投標票據的行為均構成契約下的違約。違約可能導致所有票據的本金和利息聲明到期，應付。

契約和票據的條款只提供有限的保護，以防止可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大公司事件。

雖然契約和票據包含的條款旨在在涉及重大公司交易和我們的信譽的某些事件發生時為票據的持有人提供保護，但這些條款是有限的，可能不足以保護您對票據的投資。

S-7

“控制更改觸發事件”一詞的定義不包括可能對票據的價值產生負面影響的各種事務(例如我們的收購或資本重組)。如果我們要進行一項重要的公司交易，這將對票據的價值產生負面影響，但將不構成控制變更觸發事件，則不要求我們在票據到期前回購您的票據。

此外，註釋的縮進沒有：

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動性的具體水平；

限制我們不受限制的子公司償還債務的能力；

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

限制我們進行投資或回購或支付股息的能力，或就排在債券之下的普通股或其他證券支付其他款項的能力；或

限制我們出售、合併或合併任何不受限制的子公司的能力。

我們的信用評級可能不能反映你在債券上投資的所有風險。

分配給這些票據的信用評級範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，，而是隻反映了每個評級機構在評級發佈時的看法。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。不能保證這種信用評級將在任何一段時間內保持效應，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全降低、暫停或撤銷，如果根據評級機構的判斷，情況需要這樣做。機構信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級的進一步審查，都可能影響票據的市場價值，並增加我們的公司借款成本。

這些債券可能沒有公開市場。

每個系列的票據構成一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上列出票據，也不打算將這些票據包括在任何自動報價系統中。當票據的承銷商告知我們，他們打算在每個系列的票據中建立一個市場時，承銷商將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止他們的市場買賣。因此，任何系列票據的市場都不可能發展，任何發展中的市場可能不會持續。如果一個系列的票據被交易，它們可以根據發行價折價交易，這取決於當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。在活躍的交易市場沒有發展的情況下，你可能無法按你所支付的價格或任何價格轉售你的系列票據。

S-8

我們預計在扣除承保折扣和我們支付的費用後，我們將收到大約1，485，485，000美元的淨收入。我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於(I)贖回或償還我們2019年的所有債券；(Ii)將截至2017年5月2日的定期貸款協議下未清本金總額的一部分預付給公司，作為借款人、其其他借款人方、貸款人方和N.A.花旗銀行作為行政代理人(定期貸款)；(Iii)償還我們的部分未償還的商業票據；(Iv)用於一般公司用途。在申請本次發行的任何收益之前，我們希望將這些收益投資於短期、有息的投資。參見基本承保(利益衝突 )；

截至2019年6月30日，定期貸款未償還本金為14億美元，利率為3.7%，到期日為2022年11月1日。

截至2019年6月30日，我們商業票據計劃下的短期借款餘額為5.358億美元，加權平均利率約為2.9%，加權平均期限為4天。

S-9

下表顯示了截至2019年6月30日我們的短期債務和總資本化情況，並對其進行了實際調整，以反映票據的發行和預期收益的使用情況，包括將淨收益的一部分用於贖回或償還2019年票據。本表應與我們的合併財務報表( ，包括所附附註)一併閲讀，這些説明以本招股説明書補編中的引用方式納入。


	截至2019年6月30日
	實際			作為調整
	(百萬美元，除股份及票面價值數據)
短期債務：
短期債務	$	171.2		$	171.2
商業票據		535.8			35.8
長期債務的當期部分		387.2			87.2

短期債務總額和長期債務的當期部分	$	1,094.2		$	294.2


長期債務：
2021年至2032年期間不同時間到期的污染控制和工業收入債券(減去未攤銷折扣 0.2美元)	$	51.6		$	51.6
3.950%高級債券到期2022年，4.100%高級債券到期2024年，5.20%高級債券到期2099年(減去未攤銷折扣 0.7美元)		999.3			699.3
2017年定期貸款機制		1,400.0			700.0
循環信貸貸款		-			-
外債		89.2			89.2
債務發行成本		(8.6	)		(8.6	)
2026張在此發售的債券(不包括未攤銷折扣)		-			500.0
2029張在此發售的債券(不包括未攤銷折扣)		-			500.0
2049張在此發售的債券(不包括未攤銷折扣)		-			500.0

債務總額	$	2,531.5		$	3,031.5

減：一年內到期的債務		387.2			87.2

長期債務總額	$	2,144.3		$	2,944.3


公平：
優先股，無票面價值，授權股票5，000，000股；2019年沒有發行股票		-			-
普通股，面值0.10美元，2019年核定股票260，000，000股；6月30日發行股票185，983，792股， 2019年		18.6			18.6
超過普通股面值的資本		793.9			793.9
留存收益		4,210.5			4,210.5
累計其他綜合收入(損失)		(353.5	)		(353.5	)
普通股，按成本計算：2019年6月30日：55，551，168股		(1,905.9	)		(1,905.9	)

FMC股東權益總額		2,763.6			2,763.6

非控制利益		31.3			31.3

總股本		2,794.9			2,794.9

總資本化	$	6,002.1		$	6,002.1

S-10

在此提供的每一批票據將構成新的一系列債務證券，這些債券將在2009年11月15日由FMC公司和美國國家銀行協會作為託管人發行的契約下發行。該契約的一種形式是以參考方式納入所附招股説明書所包含的登記聲明中。在所附的招股説明書中更詳細地描述了契約的條款。以下説明只是説明和契約的重要規定的摘要。您應該完整地閲讀文檔，因為它們而不是這種描述將您的權利定義為票據持有者。除非上下文另有要求，否則，在此NotesSECH部分中，所有對OWMEN和公司HEACH的引用都僅包括FMC公司，而不是其{BR}子公司。

一般

票據的初始本金總額為1500 000 000美元，其中包括我們2026年債券的5億美元、2029年債券的5億美元和2049年債券的5億美元。2026年的債券將於2026年10月1日到期。2029年債券將於2029年10月1日到期。2049期債券將於2049年10月1日到期。每個系列的紙幣將只以完全登記的形式發行，不含最低面值2 000美元的優惠券和超過其的整數倍數1 000美元。這些票據將無權獲得任何償債基金。

每張債券系列的利息將按本招股説明書補編封面所示的年利率計算，自2019年9月20日起，或自支付利息或撥備利息的最近日期起計算。利息將在每年4月1日和10月1日每半年支付一次，自2020年4月1日起，在有關利息支付日期之前的3月15日或9月15日營業結束時登記在證券登記冊上的人(不論該日是否業務日)，但到期日應付的利息將支付給應支付票據本金的同一人。如果任何利息支付日期都不是工作日，則該利息支付日期將推遲到下一個工作日。如該等票據的到期日為非營業日的日子，則有關的本金及利息將在下一個營業日支付，猶如該等款項是在該付款到期之日作出一樣，而在該日期及之後至下一個營業日的期間內所須繳付的款額，則不會產生利息。利息將計算在債券的基礎上，一年360天的12個30天月。

進一步發行

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可不時在無須通知或獲票據登記持有人同意的情況下，設立和發行額外債務證券，其條款(原發行日期及在某些情況下的發行價格及支付首息日期除外)與在本發行中發行的任何系列票據相同，而任何該等額外債務證券均須與在本要約中發行的適用系列票據合併而成一個單一系列，包括為表決及贖回而發行。如果發生了違約事件(如所附招股説明書中對此術語的定義)，並繼續發行本次發行的票據，則不得發行此類額外債務證券。

排名

這些票據將是我們無擔保的和非附屬債務，並將與我們現有和未來所有無擔保和無附屬債務並列。這些票據實際上將從屬於我們今後的任何擔保債務，只要擔保這種債務的資產的價值。截至2019年6月30日，我們的負債約為29.781億美元，與債券持平。

這些票據將不會由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和其他義務，包括貿易應付款。截至

S-11

契約並不限制我們或我們的子公司承擔其他無擔保債務，也不限制我們不受限制的附屬公司所欠的擔保債務。票據的契約和條款不包含任何契約(除本文所述的契約外)，其目的是在涉及我們的高槓杆或其他交易中為票據持有人提供可能對票據持有人產生不利影響的任何票據保護。

可選贖回

我們可在2026年8月1日前(到期日前兩個月)，隨時全部或不時部分贖回2026年全部或部分債券，贖回價格相當於：

將贖回的2026年票據本金的100%；或

如報價代理人(下文所定義)所確定，其餘預定本金和利息付款的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)按國庫利率(以下定義)按每半年折現到贖回日計算(假定為360天年，由12個30天月組成)，另加25個基點。

此外，在每宗個案中，在贖回日期的2026年票據的應累算利息及未付利息；但在部分贖回後仍未償還的票據的本金，須為$2，000或多於$1，000的整數倍數。

我們可在2026年8月1日或之後(在到期日前兩個月)全部或不時全部或不時全部或部分贖回2026年全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的2026年票據本金的100%，另加應計的及未付利息，但不包括贖回日期。

在2029年7月1日前(到期日前3個月)，我們可全部或部分贖回2029年全部或部分2029年票據，贖回價格相當於以下貨幣中較大的一個：

獲贖回的2029年債券本金的100%；或

如報價代理人(下文所定義)所確定，其餘預定本金和利息付款的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)按國庫利率(下文定義)折現到贖回日，每半年貼現(假定360天，包括12個30天個月)，另加25個基點；

此外，在每宗個案中，贖回日期的2029年票據的應累算利息及未付利息；但在部分贖回後仍未償還的紙幣的本金，須為$2，000或超過$1，000的整數倍數。

我們可在2029年7月1日或之後(2029年債券到期日前3個月)全部或部分贖回2029年債券的全部或部分，贖回價格為2029年票據本金的100%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。

S-12

參考庫房交易商是指法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。和J.P.Morgan證券有限責任公司及其各自的繼任人；但如上述任何一項均不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將取代另一家一級國庫交易商。

參考國庫交易商報價就每一參考庫房交易商及任何贖回日期而言，每項參考庫房交易商及任何贖回日期，是指在贖回日期前的第三個營業日，由報價代理人決定的可比較國庫券發行價的平均值(在每宗個案中以其本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在紐約時間下午5：00寫信給受託人。

國庫利率就任何贖回日期而言，就任何贖回日期而言，每年利率相等於可比國庫券發行期到期日的半年等價物，假設可比較庫房發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

S-13

如我們建議在贖回日期前至少30天，但不超過60天作出任何贖回，我們將向受託人發出通知。如果要贖回的票據少於所有票據，則應由DTC抽籤選定，如票據由全球證券代表，則應由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇，如票據不是由全球證券所代表的，則應由DTC抽籤選出。

除非我們拖欠贖回價格的付款，否則在任何贖回日期及之後，要求贖回的票據將停止計息。在任何贖回日期之前，我們必須向支付代理人的款項存款，以支付在該日贖回的票據的贖回價格和應計利息。

控制觸發事件的變化

在發生有關該等票據的更改控制觸發事件時，除非我們已行使我們的權利，按照該契約向受託人發出不可撤銷的通知，以贖回在任擇贖回下所述的票據，否則，每個票據持有人均有權要求我們購買該等票據的全部或部分(但在購買該票據後仍未償還的票據的本金為2，000元或超過該筆款項的整數倍數)，則屬例外，以購票價格等於本金的101%，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，直至購買之日，或控制付款變更，但有關記錄日期的票據持有人有權收取有關利息支付日到期的利息。

在控制變更觸發事件發生之日起30天內，如對票據發生關係，或根據我們的選擇，在控制發生任何變化之前(如下文所定義)，但在公開宣佈即將發生的控制變更後，我們將被要求通過頭等郵件向每個票據持有人發送一份通知，並附上一份通知受託人的副本，該通知將規定更改控制提議的條件。除其他事項外，該通知將説明購買日期，該日期不得早於發出通知之日起的30天或60天，或法律規定的其他，或控制付款日期的更改。如果通知是在控制變更的完成日期之前寄出的，則通知將聲明控制報價的變更以控制變更在控制付款日期或之前完成控制的變更為條件。

如果第三方按照我方要求的方式、時間和其他方式提出這樣的報價，我們就不需要對票據作出控制提議的變更，而且第三方購買了所有正確投標的票據，並且沒有根據其報價撤回。

在更改管制付款日期後，我們會在合法範圍內：

接受或安排第三方接受根據適當提交的所有票據或部分票據，以支付控制變更報價；

將或安排第三者向付款代理人存放一筆款額，相等於就所有已妥為提交的票據或票據的部分而更改管制付款；及

交付或安排向受託人交付妥善接受的票據，連同一名高級人員證明書，述明正在回購的票據或部分票據的總本金，以及我們根據控制要約變更而更改控制要約及回購票據的所有先決條件均已獲遵從。

我們將在所有實質性方面遵守“交易法”第14e-1條的要求，並在這些法律和條例適用於

S-14

與由於更改控制觸發事件而重新購買票據的連接。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據中的“變更控制”條款相沖突，我們將遵守這些證券法律和法規，不會因為任何此類的衝突而被視為違反了“變更控制條款”規定的我們的義務。

為上述關於變更控制要約的討論，適用下列定義：

低於投資等級評級事件指每間評級機構在該期間內的任何日期或觸發期內的較早時起，停止將該等債券評定為投資評級，並(B)我們第一次公開宣佈任何管制變更(或即將作出的管制更改)，並在該等管制變更完成後60天屆滿(如任何評級機構在該第60天公開宣佈考慮下調該等債券的評級，則該觸發期將會延長)，對每個評級機構延長到，直到該評級機構考慮下調評級之日(X)對投資等級以下的票據進行評級，或(Y)公開宣佈不再考慮可能下調評級的票據；提供，如該等債券在第60天被評級為投資級，而不受任何評級機構可能下調評級的審查，則不會有上述延長)；提供，評級事件不會被視為就某一特定控制變更而發生(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，也不會被視為低於投資級評級事件)，如果每一家評級下調評級機構沒有公開宣佈或確認或書面通知受託人，因為我們的要求，扣減全部或部分是由任何事件或情況組成或產生的，或與之有關的任何事件或情況的全部或部分原因，則該評級事件將不被視為低於投資級評級事件(就控制觸發事件的定義而言，也不會被視為低於投資級評級事件)。“控制”的更改 (無論適用的控制更改是否發生在以下投資級別評等事件發生時)。

控制變化指在附註發出之日後發生下列任何情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接向任何個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓、轉易或其他處分(以合併或合併的方式除外)，將FMC及其整個子公司的全部或大部分資產出售給任何個人或集團(“交易法”第13(D)(3)條所用的這些條款)，但不適用於FMC或其一家子公司；

(2)完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是使任何人或某一集團(由於這些條款在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，同意FMC的僱員或其任何附屬公司以僱員持股方式持有股份，僱員退休，僱員儲蓄或類似計劃，如其股份是按照該僱員的指示投票的，則該僱員不得直接或間接成為該集團的成員(因為該詞在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，只因該僱員的股份是根據該計劃由受託人持有的)成為直接或間接代表我們未償還的股份的投票權的50%以上的利益擁有人(如“交易法”第13d-3及13D-5條所界定的 )的受益擁有人；

(3)我們與任何人或任何人合併或合併，或與我們合併，或與我們合併，或

(4)在連續24個日曆月的任何期間內，我們董事會的多數成員不再由(A)在本公司董事會任職的個人(A)組成。

S-15

投資等級指穆迪評級為Baa 3或更高的評級(或在穆迪評級類別的任何後續評級類別(br})下的等值評級)，以及標準普爾(或其在任何後續評級類別S&P下的同等評級)對BBB的評級，以及我們在允許我們選擇替代機構的情況下從任何替換評級機構或評級機構中選擇的同等投資級信用評級，在每種情況下都是按照評級評級機構的定義所規定的那樣選擇替代機構的。

穆迪指穆迪投資服務公司或其任何接班人。

評級機構指穆迪和標準普爾中的每一家，但如穆迪或標準普爾中有任何一家不再向發行人或投資者提供評級服務，我們可根據“交易所法”第15c3-1(C)(2)(F)條指定另一家國家認可的信用評級組織，作為該評級機構的替代者；但我們須將此項委任通知受託人。

標準普爾 是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)及其後繼者。

投票股票任何指明的人在任何日期指該人的資本存量，而該人在選舉該人的董事局時一般有權投票。

為本説明的目的，適用下列定義：

人。指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、企業信託、協會、股份有限公司、合資企業、信託、法人或非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

變更控制的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置FMC及其整個子公司的全部或實質上所有財產或資產。雖然解釋基本一致這一短語的判例法有限，但對適用法律下的短語沒有確切的、確定的定義。因此，由於出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置FMC及其整個子公司的所有資產而向另一個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置票據的要求是否適用？

S-16

我們將安排對我們的業務或任何附屬公司(如下文所定義)的業務進行的所有財產材料得到維持，並使保持良好的狀態、修理和工作秩序，並提供一切必要的設備，並安排進行一切必要的修理、更新、更換、改進和改進，一切按我們的判斷可能是必要的，以便與我們或該附屬公司有關的業務可以在任何時候都得到適當和有利的進行。不過，本公約並不禁止我們停止任何該等財產的經營或保養，但如我們認為中止經營或維持該等財產在我們的業務或任何附屬公司的業務中是適宜的，而在對債項證券持有人的任何重要方面並無不利的話，則該契諾並不會禁止我們停止該等財產的經營或保養。

對擔保債務的限制

如我們或任何受限制附屬公司(下文所界定)須招致或擔保以按揭方式擔保的任何債項(如下文所界定的)，或以任何受限制附屬公司的股份或債務作為抵押，我們將以(或在此之前)該等有抵押債務同等及按比例地擔保該等債務證券，除非在該債務生效後，就涉及主體物業的出售及租回交易而如此抵押的所有該等債項的合計款額，連同所有可歸屬的債項(如下文所界定)，均屬例外(見下文對出售及租回的限制)，不會超過我們合併的有形資產的10%(如下所定義)和我們合併的子公司的資產。這一限制將不適用於以下列方式擔保的債務，而且在根據這種限制計算的任何計算中也將排除在有擔保債務之外：

財產抵押、股票抵押或契約日存在的債務；

抵押只擔保在契約下發行的債務證券；

(I)該人已成為受限制的附屬公司；(Ii)該人已併入或合併於我們或任何附屬公司；或(Iii)另一附屬公司合併為或與該人合併(在該人成為受限制的附屬公司的交易中)，而該筆按揭並非預期該項交易而招致，而在該項交易前仍未償還；

有利於我們或受限制的子公司的抵押貸款；

有利於政府機構的抵押貸款，以確保取得進展或提前付款；

財產抵押、股票抵押或收購時存在的債務(包括通過合併或合併取得 )；

購買抵押貸款和抵押貸款，以保證財產的建造、開發、修理、改進或改建費用；以及

上述要點中提到的任何抵押貸款的任何延期、續延或替換。

S-17

我們或該等受限制的附屬公司，可按以上所規定的財產，以按揭方式製造債務，而該等債項是根據對擔保債務施加的限制而定出，款額相等於可歸因於出售及租回交易的債項，而無須同等和按比例保證根據契約而發行的每一系列的債務證券；或

根據這種安排出售或轉讓租出的主要財產的淨收入不低於這類主要財產的公平市價，我們在180天內適用於為我們的一般業務目的或為一般業務目的而購置財產、設施或設備，或一家受限制的附屬公司，其數額不少於(1)根據這種安排租賃的主要財產的淨收益，或(2)如此租賃的主要財產的公平市場價值(但須以某些自願退休的資金債務為條件)。

本限制不適用於我們與受限制的附屬公司之間或受限制的附屬公司之間的任何出售及租回交易 (A)，或(B)涉及收回為期少於3年的租約(包括續期)的交易。

某些定義

可歸責債務就任何人在當時負有法律責任的任何特定租契而言，在決定該款額的任何日期，該人須在該租契餘下的期間內須繳付的租金淨額總額，按每年複合債務證券所負擔的加權平均年率計算，自該日期起計。任何該等租契在任何該等期間所須繳付的租金淨額，是承租人在不包括因維修費、保險、税項、攤款、水費及相類費用而須繳付的款額後，就該期間須繳付的租金總額。如屬任何可由承租人在繳付罰款後終止的租契，則該淨款額亦須包括該等罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期後，該租契並不視為須按照該租契繳付的租金。

合併有形資產淨額資產總額(較不適用的準備金和其他適當的可扣減項目)(A)除(1)應付票據和貸款外的所有流動負債，(2)長期債務的當前到期日，(3)資本租賃項下債務的當前到期日，和(B)商譽和其他無形資產。

主要財產.class=‘class 1’>指我們擁有或租賃的任何不動產、任何製造工廠或倉庫或位於美國境內的任何附屬公司，以及在作出確定之日，其賬面總值(不減少任何折舊準備金)超過合併淨有形資產的1%，但任何製造廠或倉庫或其(A)部分除外，該工廠或倉庫或其(A)部分是由州或地方政府單位或 (B)發出的債務提供資金的污染控制或其他設施，正如董事會的決議所證明的那樣，我們的董事會真誠地認為，對於我們和我們的子公司作為一個整體經營的全部業務來説，並不具有實質性的重要性。

受限子公司.‘>指我們的任何全資子公司，其資產基本上全部位於美國(不包括領土或財產)，擁有一項主要財產，但主要從事融資、擁有、買賣、銷售、租賃、交易或開發不動產、或從美國出口貨物或商品或向美國進口貨物或商品的子公司除外。

S-18

附屬股份有限公司是指超過50%有表決權的股份的公司，該公司的股票直接或間接由我們或一個或多個其他附屬公司或由我們和一個或多個其他附屬公司擁有。就本定義而言，有表決權股票是指通常具有選舉董事的表決權的股票，不論在任何時間或僅在任何情況下，只要沒有任何高級級別的股票因任何意外情況而具有這種表決權，均屬例外。

資產的合併和出售

在單一交易或一系列相關交易中，我們不得：

與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與我們合併或合併或與我們合併；或

轉讓、出售、出租或以其他方式處置我們的全部或大部分資產，

除非在上述任何一種情況下：

在我們無法生存或出售、租賃或以其他方式處置我們全部或大部分資產的交易中，我們的繼承實體是根據美國的法律或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織起來的，並通過補充契約明確承擔我們在契約下的所有義務；

在交易生效後，債務證券立即不存在違約；並且

一份高級船員證書和一份關於某些事項的大律師意見送交受託人。

關於受託人

美國銀行全國協會是契約下的受託人。我們可不時向受託人或其附屬公司借入或維持存款帳户，並在一般業務過程中與受託人或其附屬公司進行其他銀行交易。

執政法

契約和註釋將由紐約州的內部法律管轄和解釋。

簿記系統.交貨和形式

全球註釋

我們將以一個或多個全球註釋的形式發行每個系列的註釋，以確定的、完全註冊的、完全註冊的圖書條目形式。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。

DTC、Clearstream和歐洲結算公司

全球票據中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接和間接參與的金融機構的賬面入帳賬户來表示。投資者可以通過DTC(在美國)、Clearstream Banking，S.A.(我們稱之為Clearstream)，或者在歐洲通過歐洲的歐洲清算銀行SA/NV持有對全球票據的利益，如果他們是這類系統的參與者，或者通過參與這類系統的組織間接持有。Clearstream和歐洲清算公司將代表其參與者在Clearstream的客户新證券賬户和其美國存款人的賬簿上持有歐洲清算公司的名稱，後者將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這類權益。

S-19

據我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保存人註冊的， Clearstream為其客户持有證券，並通過客户賬户中的電子圖書入賬變更，便利客户之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，為客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保存人，Clearstream受盧森堡財務科監督委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可以包括承銷商。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可間接獲得Clearstream的間接訪問，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream客户的保管關係。

據我們瞭解，歐洲結算公司成立於1968年，目的是為歐洲結算公司的參與者持有證券，並通過同時電子簿記分錄方式結清和結清歐洲結算公司參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV經營，我們稱之為歐洲清算銀行，根據與比利時合作社公司歐洲清算系統有限公司的合同，我們稱之為合作社。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行運營商而非合作社的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。其他公司也可以間接利用歐洲清算公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係。

S-20

我們在本招股説明書補充文件中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的業務和程序的描述，僅作為一個方便的問題，我們對這些操作和程序沒有任何形式的表示或保證。這些行動和程序完全在這些組織的控制之下，隨時可能由它們改變。我們、承銷商或託管人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您與DTC、Clearstream和EuroClearor他們的參與者直接討論這些事項。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

在將全球票據交存直接交易委員會或其託管人時，直接交易委員會將由承銷商指定的直接參與者的帳户記入其內部系統，並將全球票據本金的一部分記入其內部系統；以及

註釋的所有權將顯示在直接參與者的利益上，所有權的轉移只能通過直接理事會或其被提名人保存的記錄，以及直接和間接參與者的記錄，涉及參與者以外的人的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的票據中的權益的能力可能受到限制。此外，由於直接貿易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將這些利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益的採取行動，可能會受到這種利益缺乏有形明確擔保的影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外，全球票據中實益權益所有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得為任何目的將所有人或其持有人視為契約下或票據下的持有人，包括關於向受託人發出任何指示、指示或批准的票據。因此，在一張全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接的參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與人的程序，行使票據持有人在契約或全球票據下的任何權利。

我們和受託人對與DTC、Clearstream或EuroClearing的票據有關的記錄或付款的任何方面，或維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。

全球票據所代表的票據的付款將以註冊所有人的身份支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)。我們期望DTC或其代名人在收到以全球票據為代表的票據上的任何付款後，將按其各自在全球票據中的實益利益按比例付款的款項記入DTC或其指定人的記錄中所示的。我們還期望，參與人在通過這些參與者持有的全球票據中向實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的制約，就像現在為以這些客户的被提名人的名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參加者將單獨負責這些付款。

S-21

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，沒有記錄或與通過歐洲清除組織參與者持有的人員有任何關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據上的分發將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件記入其參與者的現金賬户。

排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算公司的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金的常規歐洲債券的程序結算。

直接或間接通過直接或間接通過直接或間接持有的人之間的交叉市場轉移，以及直接或間接通過 Clearstream客户或歐洲清算參與方進行的轉移，將由美國保存人代表有關的歐洲國際清算系統，根據直接或間接交易規則，通過直接交易委員會進行。然而，這種跨市場的交易要求該系統的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的最後期限(歐洲時間)內向有關的歐洲國際清算系統交付指示。有關的歐洲國際清算系統將在交易符合結算要求的情況下，向美國保管人發出指示，採取行動，代表美國保管人交付或接收DTC的票據，並按照適用於DTC的當天資金結算的正常程序付款或接受付款。Clearstream客户和歐洲清算公司的參與者不得直接向其統一的州保管人交付指令。

由於時間上的區域差異，由於與DTC參與者進行交易而在Clearstream或EuroClearer收到的票據的貸項將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在這種處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易將在這一營業日向有關的Clearstream客户或歐洲清算公司的參與者報告。由於由Clearstream客户或通過Clearstream客户或歐洲清算參與方向DTC 參與方出售票據而收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和歐洲結算公司已同意上述程序，以便利 dtc、Clearstream和歐洲結算所的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這種程序可隨時改變或停止。

S-22

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在識別票據的受益所有人方面的任何延誤負責。我們和受託人可就所有目的，包括就將發出的證明書的註冊和交付，以及相應的本金數額，最終依賴直接貿易委員會或其指定人的指示，並將受到保護。

S-23

以下討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮可能與投資者以發行價格購買首次公開發行票據的所有權和處置有關，發行價格相當於公眾(不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織)，其中大量票據以貨幣出售，並持有1986年“國內收入法典”(“國税法”)所指的資本資產，並經修訂的“國税法”(“守則”)(通常是為投資而持有的財產)。這一討論的基礎是“守則”的規定、根據“守則”頒佈的適用的財務條例、司法權力和行政解釋、截至本函之日所有有效的號，並可作修改(可能具有追溯效力)或作出不同的解釋。

這一討論並不打算針對所有可能與你有關的税務考慮，如你的特殊情況，或可能受到特殊税收規則約束的某些類別的投資者，如銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、證券交易商、使用的納税人。市場標價會計方法：功能貨幣不是美元的美國人員、合夥企業或其他通過實體進行美國聯邦收入税收目的的人(或此類實體的投資者)、受替代最低税、個人退休和其他遞延税款賬户的人、持有票據作為對衝的一部分的美國僑民或投資者、跨越建設性銷售、轉換交易或其他綜合投資的投資者、通過非美國經紀人或其他非美國中介、政府組織、受控制的外國公司持有票據的納税人，被動的外國投資公司和納税人必須在不遲於根據“守則”第451(B)節在適用的財務報表上報告這種收入時，就附註報告收入。如果為了美國聯邦所得税的目的，任何作為合夥企業對待的實體持有票據，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業和合夥企業的合作伙伴應就持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。本摘要不考慮任何外國、州、地方或其他管轄區的法律或除所得税以外的任何美國聯邦税產生的任何税收後果。

某些額外付款

正如在“Notes更改控制觸發事件”和“Notes 相關可選救贖”的標題下所描述的那樣，在某些情況下，我們可能需要支付超過規定利息和本金的金額。然而，根據適用的財務條例，為了確定債務工具是否為或有債務工具，忽略了遠距離或附帶意外開支(截至票據發行之日確定)。雖然此事並非沒有疑問，但我們認為，對將超過應贖回票據本金100%加上應計利息和未付利息的票據付款的可能性很小，而且(或)是偶然的。因此，我們不打算將這些票據視為或有債務工具。我們的立場對你具有約束力，除非你明確向國税局(國税局)披露你的聯邦所得税申報表，在此期間你獲得的票據表明你採取了不同的立場。然而，國税局可能採取相反的立場，將這些票據視為或有債務工具，這可能會影響你的收入、收益或損失的時間、數額和性質。本討論的其餘部分假定這些票據不作為或有付款債務工具處理。

美國持有者

這一小節描述了對美國持有者的税收後果。如果你是一張鈔票的實益所有者，而你是美國聯邦所得税的目的，那麼你就是一個美國公民。

是美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體)；

S-24

如果您的票據被出售、交換、贖回或退休(或以其他方式處置)，您將確認損益等於已實現金額之間的差額 (不包括可歸因於應計但未支付的已述利息但以前包括在收入中的任何數額，該收入將被視為普通收入)和您在附註中的調整税基之間的差額。您的調整税基一般將等於您獲得票據的成本。任何這種已實現的損益一般都是資本損益。非法人美國持有人在處置票據時確認的資本利得通常適用於持有超過一年的減免税税率。資本損失的扣除受到某些限制。

投資收入醫療保險税

屬於個人的美國持有者，不屬於獲豁免繳税的特別信託類別的遺產或信託，須就(1)美國持有人的淨投資收益(就個人而言)或有關應課税年度的未分配淨投資收入(就遺產及信託而言)中的較小者，繳付3.8%的税款；及(2)在應課税年度內，持有該等遺產或信託的人，須就應課税年度的應課税年度，就(1)持有人的經調整的經調整毛收入(就個人而言)或經調整的毛收入(就遺產及信託而言)而言，就應課税年度而言，須繳付(2)超逾美國的經調整的總收入(如屬個人)或經調整的毛收入(就遺產及信託而言)。某些閾值 (就個人而言，為125，000美元至250，000美元，取決於個人的情況)(醫療保險税)。為此目的，淨投資收益一般包括對票據支付的利息，以及出售票據的收益，除非這種利息或收益是在正常的貿易或業務過程中(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)獲得的。屬於個人、財產或信託的美國持有者應就醫療保險税是否適用於他們在票據投資方面的收入和收益諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份

美國保管人可接受信息報告，在某些情況下，對某些應報告的付款，包括票據的利息或本金以及票據處置的總收益，按目前的 24%的比率進行備份扣繳。

信息報告和備份預扣繳將不適用於向豁免受助人(如公司和免税組織)支付的款項，但條件是，如果提出請求，它們的備份扣繳豁免得到適當確定。

信息報告一般適用於向非豁免收款人(如個人)的美國持有者報告的付款。在中，如果美國持證人除其他外，(1)沒有提供社會保險號碼或其他納税人身份證號碼(TiN)，並在偽證罪提出請求後的合理時間內，根據偽證罪規定認證，(Ii)提供不正確的錫，(Iii)未能正確報告收到的利息或股息，或(Iv)在某些情況下未能提供偽證，則可適用後備扣繳。

S-25

投資組合利息豁免和以下描述的非美國持有人的一些特殊規則通常只適用於你適當證明你的外國身份。你一般可以通過向我們或我們的付款代理人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN、IRS 表格W-8 BEN-E或適當的替代表格，以證明你不是美國人，從而滿足這一認證要求。如果您通過證券結算機構、金融機構或代表您行事的其他代理機構持有票據，則可能要求您向該代理人提供適當的證書。一般情況下，你方代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付費代理提供適當的認證。特別規則適用於合夥企業、外國財產和信託及其他中間人，在某些情況下，可提供關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證明。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣留協議的合格中介機構。

如果你不能滿足上述關於證券組合利息豁免的要求，在票據上付給你的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣繳税，除非你向我們提供(1)正確執行的美國國税局W-8 BEN表格，國税局W-8BEN-E表格(或繼承表)規定豁免(或減少)根據適用的税務條約或 (2)適當執行的國税局表格W-8 ECI(或後繼表格)，證明在票據上支付的利息不受預扣税的限制，因為利息實際上與你在美國的貿易或業務的行為有關(如果適用的税務條約有此要求，可歸因於你在美國的常設機構)。

S-26

如果在第一個要點中對您進行了描述，請參見以下與美國貿易或商業活動有效關聯的收入或收益。如果在第二個要點中對您進行了描述，則通常您將按可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置的收益)超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額，按30%的税率徵收美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。

如該等票據的出售、兑換、贖回、退休或其他應課税處置所變現的款額可歸因於該等票據的應累算但未付利息，則該款額一般會按上述票據利息中所述的同樣方式處理。

與美國貿易或商業有關的收入或收益

如果從票據的出售、兑換、贖回或退休(或其他應税處置)中獲得的票據或收益的任何利息與你經營的美國貿易或業務有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約有此要求，這種收入不能歸因於您在美國境內的常設單位或固定基數)，則該收入或收益將按美國定期畢業的聯邦所得税税率按淨收入標準徵收美國聯邦所得税。美國和你的居住國之間的所得税條約可以改變這些規則，也可以規定例外情況(假設你有權享受這種條約的利益)。如果滿足某些認證要求，按美國正常税率徵税的票據的利息將不受美國預扣税的影響。你通常可以滿足這些認證要求，向我們或我們的付款代理提供一份美國國税局表格W-8ECI(或適當的替代表格)。如果您是一家公司，您的收入和利潤中與您在美國的業務活動有效相關的部分可能要按30%的税率徵收額外的支行利得税，儘管適用的税收條約可能規定較低的税率。

信息報告和備份

一般情況下，支付給非美國持有者的票據利息金額必須每年向美國國税局報告。這些報告要求適用於投資組合利息豁免或任何適用的所得税條約，而不論扣繳額是否減少或取消。還可根據適用的所得税條約或信息分享協定的規定，向你所在國家的税務當局提供反映説明收入情況的資料報表副本。

您一般不受關於票據付款的額外信息報告或備份扣繳，或對向任何經紀人或通過任何經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置票據所得的收益的信息報告或備份扣繳，只要您：

已向付款人或經紀人提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，酌情證明，在偽證罪的處罰下，你作為非美國人的身份；

S-27

向經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處出售票據或以其他方式處置票據所得的收益一般不受信息報告或備份扣繳的約束。然而，票據的出售或處置將受到信息報告的制約，但不受備份扣繳的約束，如果是向或通過美國經紀人或非美國經紀人的外國辦事處或與美國有某種枚舉關係的非美國經紀商，除非滿足上述文件要求或以其他方式建立豁免。

根據備份預扣繳規則向您支付的任何金額，如果有的話，將允許作為您的美國聯邦所得税負債的抵免，或者如果遵守必要的程序並及時向美國國税局提交適當的信息，則可以退還。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於他們豁免備份預扣繳的資格和獲得這種豁免的程序(如果適用的話)。

FATCA

根據“外國帳户税收遵守法”，該法案被編纂為“守則”第1471至1474條，以及任何現行或今後的國庫條例或其官方解釋，以及根據“反洗錢法”第1471(B)(1)節達成的任何協定，外國金融機構(其中包括大多數非美國對衝基金、私人股本基金、共同基金和其他投資工具)和某些其他外國實體一般必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或對某些 U.S.來源的付款面臨扣留税，包括支付給他們的票據的利息(無論是作為實益所有人還是作為另一方的中間人)。不符合FATCA報告要求的外國金融機構將對票據利息徵收30%的美國預扣税(可持續支付)，包括以您的名義支付給外國金融機構的金額。金融行動協調委員會通常還對向某些非金融外國實體支付的可扣繳的款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，證明它沒有任何實質性的美國業主，或提供一份證明，證明該實體的直接和間接實質性美國所有者(如“守則”所界定)。在某些情況下，你可能有資格得到退款或抵免這些税。如果我們(或適用的扣繳義務人)確定扣繳對票據是適當的，我們(或該代理人)將按適用的法定税率預扣税款。, 而該扣留款額將被視為向你支付現金，並將減少你本來有權獲得的現金數額。外國金融機構和設在與美國政府間協定管轄金融行動協調委員會的非金融外國實體可能受到不同規則的約束。

我們不會就任何扣留的款項支付任何額外的款額，包括根據金融行動特別組織扣留的款額。敦促潛在投資者與其税務顧問協商，瞭解金融行動協調委員會對其在這些票據中的投資可能產生的影響。

以上列出的“美國聯邦所得税後果”僅供一般參考，根據您的具體情況，可能不適用。這些票據的潛在購買者應就票據的獲取、所有權和處置對他們產生的税務後果，包括州、地方、美國聯邦非收入、非美國和其他税法和税務條約下的税收後果，以及美國或其他税法中的變化可能產生的影響，徵求税務顧問的意見。

S-28


承銷商	校長數額 2026註記		校長數額 2029註記		校長數額 2049註記
法國巴黎銀行證券公司	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000
美國銀行證券公司		90,000,000		90,000,000		90,000,000
花旗全球市場公司		90,000,000		90,000,000		90,000,000
摩根證券有限公司		90,000,000		90,000,000		90,000,000
SMBC日興證券美國公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000
TD證券(美國)有限責任公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000
BB&T資本市場，BB&T證券有限責任公司		12,500,000		12,500,000		12,500,000
桑坦德投資證券公司		12,500,000		12,500,000		12,500,000
公民資本市場公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
美國KBC證券有限責任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
PNC資本市場有限公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
拉博證券美國公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
美國銀行投資公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
富國證券有限責任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
學院證券公司		2,500,000		2,500,000		2,500,000
班克羅夫特資本有限公司		2,500,000		2,500,000		2,500,000

共計	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。

承銷商建議以本招股章程的首頁所列公開發行價格直接向公眾提供部分債券，而以公開招股價格向交易商提供的部分債券，則減除本金的0.375%，如屬2029年債券，則為本金的0.400%，就2049年債券而言，則為本金的0.525%。此外，承銷商可容許，而那些選定的交易商可將本金的0.225%(如屬2026年的票據)、0.250%的本金(如屬2029年的債券)、{Br}(如屬2029年的債券)及0.350%的本金(如屬2049年的債券)給予某些其他交易商。在首次發行後，承銷商可以改變公開發行價格和任何其他出售條款的每一系列債券在此發售。

S-29

每個系列的票據都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市或將票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在票據中進行市場。然而，他們沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍的公眾市場將會發展。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些票據進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，按其最初的發行價折價交易。

與發行有關的，代表可代表承銷商在公開市場買賣票據。這些事務可能包括超額配售、涉及事務的辛迪加和穩定事務.超額配售涉及到銀團出售超過承銷商在發行中購買的本金的票據，，這就形成了一個銀團空頭頭寸。涉及交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。穩定的交易包括某些投標或購買票據，目的是在發行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。

承銷商也可以處以罰款。違約金投標允許承銷商從辛迪加成員收回出售特許權，當代表在彌補辛迪加空頭頭寸或穩定購買時，回購最初由該辛迪加成員出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場中會存在的價格。承銷商可在場外市場或其他方面。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計這次發行的總費用為300萬美元。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

其他關係

承銷商及其附屬公司過去曾為 us提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，為此他們不時收到習慣費用和費用償還，並可不時與我們進行交易，並在其業務的正常過程中為我們提供服務，為此他們可收取按慣例收取的費用和報銷費用。美國銀行投資公司承銷商之一，是受託人的附屬機構。

S-30

承銷商是從事各種業務的金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些與我們有貸款關係的承保人或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司則可根據其慣常的風險管理政策，對我們的信貸風險進行對衝。一種典型的套期保值策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝其風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，其中可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可為其自己的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有這些證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。

利益衝突

我們期望使用這次發行的部分淨收益來預支定期貸款下的未償款項。承銷商的某些附屬機構是定期貸款的放款人。此外，某些承銷商或其附屬公司在持有2019年票據的情況下，可獲得發行債券淨收益的部分，並將淨收益用於贖回此類票據。由於不包括承銷商(不包括承保人折扣)的淨收入的5%以上，可由某些承銷商的附屬公司收取，只要任何一家承銷商及其附屬公司獲得淨收入的5%以上，這種承銷商將被視為與我們有利益衝突。在根據FINRA規則5121進行的這項提議中，這種利益與我們有衝突。因此，這項提議將按照FINRA規則5121的要求進行。任何有利益衝突的承保人，未經帳户持有人事先書面特別批准，不得向任何行使酌處權的帳户確認出售。

替代定居點循環

預計票據將在2019年9月20日或該日前後付款的情況下交付，這是本函日期之後的第三個工作日(這種結算週期稱為“T+3”)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結清，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3中結清，因此，希望在票據交付前兩個工作日前進行票據交易的買方必須在進行任何此類交易時規定另一種結算週期，以防止未能結算，並應諮詢自己的顧問。

銷售限制

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買或被視為購買的委託人，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法由買方在

S-31

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。歐洲經濟區)。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第 2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，Mifid II；或(Ii)第(EU)2016/97號指令所指的客户保險分配指令如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(3)不是第(EU)2017/1129號條例(第(EU)2017/1129號條例所界定的合格投資者)招股章程規例)。因此， “條例”(歐盟)第1286/2014號不要求任何關鍵信息文件(經修正後)PRIIP規則)已擬備供或出售該等票據或以其他方式提供予歐洲經濟區內的散户投資者，因此，根據“外匯基金規例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售該等債券，或以其他方式提供該等票據，均屬違法。

通知在英國的潛在投資者

在聯合王國，本招股説明書及其附帶的招股説明書只分發給2005年“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(“金融促進令”)第19/(5)條(投資專業人員)範圍內的人員，而且只針對這些人。命令屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的或(Ii)條範圍內的人；或(Iii)屬於該命令可合法聯繫的人(所有這些人均稱為非法人團體)。有關人士)。本招股章程的補充、附帶的招股章程及其任何內容，不得由非相關人士在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本招股章程及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只可供有關人士使用，而且只會與有關人士接觸。

通知香港未來投資者

本招股章程增訂本及隨附招股章程的內容未經香港任何規管當局審核、批准或授權，或向任何規管當局註冊。本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載信息僅供參考，不構成認購或購買任何票據或其他證券、其他產品或提供任何投資建議的要約、招標、邀請或建議。

茲建議貴公司對本招股説明書的補充和附帶的招股説明書採取謹慎態度。如果您對本招股説明書的任何內容及附帶的招股説明書有任何疑問，您應獲得獨立的專業意見。在並非構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第2章)所指的要約或邀請的情況下，該等票據並沒有以(I)以外的任何文件提供、出售或交付，亦不會以該等文件提供、出售或交付。32.香港法例“公司(廢物)條例”或“證券及期貨條例”(第6章)。571(香港法例)SFO)，或(Ii)給予“證券及期貨條例”所指的專業投資者，並以“證券及期貨條例”或“公司(Wump)條例”所準許的方式，或(Iii)在其他情況下不導致本招股章程補充及附帶招股章程構成“公司(Wump)條例”所指的“公司(Wump)條例”所指的“ 式招股章程”，而沒有廣告、邀請或任何廣告、邀請或招股章程所指的招股章程。

S-32

(Br)與該等註釋有關的文件已發出、分發、分發或由任何人管有以供發出、分發或分發(在每宗個案中，不論在香港或其他地方是否 )，而該等文件是針對或相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就“證券條例”或“公司(Wump)條例”所準許的方式處置的票據(如屬或擬只向在香港以外的人處置)，或只以“證券條例”或“公司(Wump)條例”所準許的方式處置，則屬例外。

通知在日本的潛在投資者

這些票據的發行過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”進行登記。因此，票據不得出售、提供出售、轉售或以其他方式直接或間接在日本境內轉讓，也不得直接或間接轉讓給任何日本居民或國民，除非根據日本“證券和交易法”的登記要求，並在其他方面符合日本法律和條例的適用規定，否則不得出售或轉讓給任何日本居民或國民的帳户。

給新加坡潛在投資者的通知

根據“新加坡證券及期貨法”第289章(SFA HEACH)，這份文件過去和將來都沒有登記為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本文件及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料，不得按照“金融情報法”第274條的規定，向新加坡境內的其他人發出、分發或分發，也不得將票據提供或出售，或直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而不是(I)向機構投資者發出邀請(如“金融行動法”第274條所界定)，(Ii)根據第275(1)條的規定，向有關人士(如“金融情報法”第275(2)條所界定)，或任何人依據第275(1A)、條所提述的要約，並按照“財務條例”第275條所指明的適用條件，或(Iii)在每種情況下，均須符合“特別職務條例”所列的條件，並按照該條的任何其他適用條文的條件行事。

如有關人士根據“小額信貸協議”第275條認購或購買權益，即：

(A)法團(並非SFA第4A條所界定的)公司，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，則證券或有價證券衍生合約(該公司“證券或證券衍生合約”第2(1)節所界定的每一條款，或該公司的受益人享有的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已依據根據第275條提出的要約取得權益後6個月內轉讓，但：

(i)

機構投資者或有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(1)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

依法轉讓的；

(四)

第276(7)條所指明者；或

(v)

如新加坡“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及基於證券的衍生合約)規例”第37A條所指明。

S-33

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡金融管理局”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有有關人員(如“新加坡金融管理局”第309(A)節所界定)，這些票據是規定的資本市場產品(如新加坡2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括投資產品(MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和MAS通知 A-N16：關於投資產品建議的通知)。

通知臺灣未來投資者

這些票據不得提供、分發、出售或轉售給臺灣公眾，除非中華民國政府當局事先批准或根據適用的證券法取得中華民國政府當局的有效登記，或根據適用的證券法可獲得私人配售豁免。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在六家瑞士交易所上市。六在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易設施。本招股章程的補充和附帶的招股説明書不構成第一條所指的招股説明書，而且是在不考慮第二條規定的發行招股説明書披露標準的情況下編制的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書、所附招股説明書或與票據或發行品有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士境內公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書、所附招股説明書或與要約、美國或票據有關的任何其他發行或營銷材料均未或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補充和附帶的招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且這些票據的提供沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦投資計劃法”)得到授權。中鋼協)。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於票據的收購人。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文件所涉及的證券尚未被提供，也不會提供給迪拜國際金融中心的任何人，除非這種提議是：

(a)

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)規則手冊的市場規則(MKT)模塊提供的豁免報價；以及

(b)

只適用於符合DFSA規則第2.3.3條規定的專業客户標準的人員。

本文件不得交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。 dfsa沒有責任審查或核實本招股説明書補充或與其或發行人有關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書，也沒有批准任何相關的文件，也沒有采取步驟來驗證這裏所列的信息，並且對這個文檔沒有責任。與本文件有關的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對發行人和證券進行自己的盡職調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

關於該文件在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原收款人以外的任何人，以及

S-34

尚未或將向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構提交與發行有關的任何安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的文件)。本招股章程補編不構成“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9條予以披露的情況下提供票據。

票據不得出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買，或邀請任何票據(包括在澳大利亞的人收到的要約或邀請)，本招股章程補充材料或與這些説明有關的任何其他發行材料或廣告不得在澳大利亞分發或公佈，除非在每種情況下：

(a)

根據“公司法”第6D.2或7.9部分，在接受每一受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總代價至少為500，000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人所借的款項)或該要約或邀請不需要根據“公司法”第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分發符合作出要約、邀請或分發的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或不符合持有該許可證的要求的適用豁免；

(c)

要約、邀請或分發符合澳大利亞所有適用的法律、條例和指令(包括但不限於“公司法”第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對澳大利亞境內為“公司法”第761 G條的目的定義的準零售客户的人的要約或邀請；以及

(e)

這種行動不要求向ASIC或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開提供、出售、推銷或宣傳，而是遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心關於證券發行、發行和銷售的法律、條例和規則。此外，本招股章程補編及其所附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國證券的公開發行(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)，並不打算公開發行。本招股説明書及其所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-35

茲提供的票據的有效性將由Morgan，Lewis&Bockius LLP轉交給我們。關於這些説明的某些法律問題將由執行副總裁、總法律顧問和FMC公司祕書Michael F.Reilly轉交給我們。截至2019年8月30日，邁克爾·F·賴利直接持有我們普通股的10，798股和購買34，421股普通股的期權。與發行票據有關的某些法律問題將由梅耶爾布朗有限責任公司轉交給承銷商。

S-36

每次根據本招股説明書提供證券時，我們將提供招股説明書的補充，並將其附在本招股説明書上。招股説明書的補充將包含更多關於發行條款和提供的證券的具體信息。招股説明書的補充也可以修改或取代本招股説明書中所包含的信息。本招股説明書不得使用提供或出售證券，除非附有説明適用發行的方法和條件的招股説明書補充説明。

我們可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書將詳細説明發行計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，代號為FMC。

投資這些證券涉及到一定的風險。請參閲此招股説明書第1頁中的主要風險因素。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的補充文件以及參考書所包含的文件。

證券交易委員會和任何國家證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年2月28日。

您應僅依賴於本招股説明書及所附招股説明書中的信息，包括以參考方式包含的信息，如您可以在下面找到更多的信息，以及我們編寫和分發的任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果您收到任何其他信息，您不應該依賴它。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件的封面上出現的日期以外的任何日期都是真實或完整的。在不允許的任何管轄區，我們不提供這些證券。


	頁

危險因素		1

關於這份招股説明書		1

在那裏你可以找到更多的信息		1

以參考方式合併的文件		1

關於前瞻性信息的特別説明		2

收益的使用		3

我們可能提供的證券説明		3

股本説明		3

債務證券説明		7

認股權證的描述		15

保存人股份的説明		17

股票購買合同和股票購買單位説明		19

分配計劃		19

法律事項		20

獨立註冊會計師事務所		20

-i-

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為證券交易委員會(SEC)，它使用的是一種全新的貨架註冊程序。在這個貨架註冊程序，我們可以出售在本招股説明書中所描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架登記下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書的補充也可以修改或取代本招股説明書中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(補充 )，以及下面提到的其他信息，在此您可以找到更多的信息。

在那裏可以找到更多信息

我們根據經修正的1934年“證券交易法”和根據該法案頒佈的規則或“交易法”，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網址www.sec.gov. 查閲。

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。與本招股説明書提供的證券有關的S-3。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括更多的信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請注意，引用只是一個摘要，您應該查閲作為登記聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。你可以通過證券交易委員會的網站審查註冊聲明的副本。

以參考方式合併的文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向證券交易委員會提交的信息以參考方式納入招股説明書。這使我們能夠通過向您提供這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期後向SEC提交的信息將自動更新、修改，並在適用情況下取代本招股説明書中的任何信息或本招股説明書中以引用方式合併的任何信息。我們在本招股説明書中加入了下列文件，提交給SEC (但在每種情況下，被視為提供的文件或信息未按照SEC規則提交)。這些文件的SEC文件號是1-2376.

年度表格報告2018年12月31日終了的財政年度的10-K 在2019年2月28日提交給美國證交會；

目前關於表格8-K的報告分別於2019年1月15日、2019年2月11日和2月26日、2019年2月11日和2019年2月26日和2019年2月11日向證券交易委員會提交了表格8-K/A；

我們在登記表上所列普通股的説明8-A，根據“交易所法”第12節及其所有修正案於1986年5月12日提交給證券交易委員會，併為更新這類説明而提交的報告。

-1-

我們亦參考本招股章程，將我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，由本招股章程的日期至根據本招股章程發行的證券終止為止。在任何當前報表中所包含的任何信息的範圍內8-K，或報告的任何證物，是提供給，而不是提交給美國證交會，這些信息或證物並沒有被具體納入本招股説明書中。為本招股章程的目的，在以提述方式合併的文件中所作的任何陳述，如在本招股章程或其後提交的任何文件中所載的陳述，亦被或被視為以提述方式納入本招股章程，則須視為修改或取代該等陳述。在本招股説明書中所作的任何陳述將被視為修改或取代任何隨後提交的文件中所載的解決辦法，該文件也是或被視為通過本招股章程中的引用而納入本招股章程，以修改或取代這種聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

如欲取得本招股章程內以參考方式合併的任何或全部文件的副本，你可致函或致電我們，地址及電話號碼如下：

FMC公司

胡桃街2929號

費城，PA 19104

注意：財務主任

(215) 299-6000

不過，除非這些證物已通過參考具體納入這類文件，否則將不發送這些文件的證物。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書、任何補充招股説明書和本招股説明書中引用的文件可能包含具有前瞻性的陳述，並提供歷史信息以外的其他信息，包括我們提交給證券交易委員會的文件中的陳述，以及給我們股東的報告或信函。

在某些情況下，我們已經用可能產生的詞語或短語確定了前瞻性陳述，確信，預期、應該、可能、可能、相信、預期、預測、預測、預期、估計、項目、項目、潛在的、或類似的表述--或類似的措辭，以識別1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述，包括那些詞和短語的負面內容。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件、未來業務狀況和基於目前現有信息的公司前景的看法和假設。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所表示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。這些因素包括，除其他外，我們最近在表格10-K的年報第1A項所列的風險因素，即風險因素。我們謹提醒讀者，不要過分依賴這種只在所作日期發表的前瞻性聲明。

FMC公司

FMC公司是一家多元化的化工公司，服務於全球農業、消費和工業市場，具有創新的解決方案、應用和市場領先的產品。我們有兩個不同的業務

-2-

片段：FMC農業解決方案和FMC鋰。我們的FMC農業解決方案部門開發、銷售和銷售三大類作物保護化學品：殺蟲劑、除草劑和殺菌劑。這些產品被用於農業，通過控制廣泛的昆蟲、雜草和疾病來提高作物產量和質量，以及在非農業市場進行蟲害防治。我們的FMC鋰部分生產鋰，用於廣泛的鋰產品，主要用於儲能，特種聚合物和化學合成應用。

2017年3月，我們宣佈打算將我們的FMC鋰部分分拆成一家上市公司，該部門後來更名為利文特公司(LiventCorporation)。分離的第一步，利文特的首次公開發行(Ipo)，於2018年10月15日結束。我們目前打算在2019年3月1日將剩餘的利萬特股份分配給我們的股東。屆時，FMC鋰的結果將作為停止的操作提交。

我們於1928年根據特拉華州法律註冊成立，並在賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州費城核桃街2929號設有主要執行辦公室。我們的電話號碼是(215) 299-6000.

收益的使用

除非我們在招股説明書或免費書面招股説明書中另有通知，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資本、收購、回購普通股、資本支出和還債。

我們可能提供的證券説明

這份招股説明書載有對普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股票、股票購買合同和股票購買單位的簡要説明，我們可以不時提供和出售這些股票。這些摘要説明並不意味着要對每個安全性進行完整的描述。然而，在發行和出售時，本招股説明書連同附帶的招股説明書將載有所提供證券的實質條款，包括任何這些證券的具體類型、數額、價格和詳細條款。

資本存量説明

以下對我們普通股和優先股的描述將普遍適用於我們可能提供但尚未完成的任何未來普通股股票或優先股。我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定術語。有關本招股説明書可能提供的普通股和優先股的更多信息，請參閲我們重報的註冊證書和重報。經修訂的附例，並以參考證據的方式納入本招股章程所載的註冊陳述書的證物內。

下面的摘要和任何招股説明書中的摘要都不是完整的，而是參照我們重新聲明的公司註冊證書和重新聲明的全部內容加以限定的。經修正的附例。這些證券的條款也可能受到特拉華州一般公司法或DGCL的影響。

普通股説明

我們的授權普通股包括2.6億股普通股，面值0.10美元。截至2018年12月31日，共發行和發行普通股132，281，614股。此外，我們已預留多達440萬股未發行普通股作股票期權及嘉許之用。

-3-

公共存儲不可贖回，沒有任何轉換權限，不受調用。普通股股東在未來的股票發行或出售中沒有優先保留所有權的權利。在所有董事選舉和提交給我們股東表決的所有其他事項上，普通股股東各有一票。普通股持有人有權從合法可供分配的資金中獲得分紅，如果有的話，由我們的董事會不時宣佈為時間。在我們清算、解散或結束我們的事務時，普通股持有人將有權按所持股份的號比例，平等和按比例參與我們可分配給普通股持有人的淨資產。在此發行的普通股，在全額支付購買價格後，將全額支付，不應評税。

某些法團證明書條文

一般

我們在我們重報的註冊證書中通過了一些條款，這些規定可能會阻止涉及FMC公司實際或威脅改變控制的某些類型的交易。這些規定可能會使改變我們董事會的多數控制權變得更加困難和費時，從而降低我們對非邀約要約的脆弱性，特別是不考慮收購我們所有流通股的要約。

這些規定旨在鼓勵尋求獲得FMC公司控制權的人通過與我們的管理層和董事會談判，發起這樣的收購。此外，這些規定還為管理層提供了評估收購建議和研究備選建議所需的時間和信息。儘管如此，這些規定可能會阻止第三方出價或以其他方式試圖獲得FMC公司的控制權，儘管這種企圖可能對我們和我們的股東有利。

企業合併

我們重報的註冊證書規定，涉及我們和有權實益擁有我們普通股10%或10%以上表決權的人的重大資產出售、股票處置、清算、合併和某些其他業務組合，必須得到至少80%的未償表決權股票持有人的批准。重報的公司註冊證書要求持有80%或以上未清償表決權股票的持有人投贊成票，以修正、更改或廢除這些規定，或通過與這些規定不一致的任何規定。

股東會議

我們重報的公司註冊證書規定，股東特別會議只能根據董事會過半數通過的決議召開。這一限制防止股東或股東集團強迫我們在董事會未批准的任何時候召開股東會議，而不論該股東或股東集團持有多少普通股股份。

股東同意不採取行動

我們重報的公司註冊證書禁止在我們的股東年度或特別會議上要求或允許採取的行動，不得在未經股東會議的情況下經股東書面同意採取行動。只有在我們80%或以上的未付表決權股票的持有人投票贊成這樣的行動時，本條款才能被修改、修改或廢除。

-4-

我們的授權優先股包括500萬股沒有票面價值的優先股，按一個或多個系列排列，並具有權利、優惠、特權和限制，包括股息權、表決權、轉換權、贖回條件和清算優惠，這些股份可由我們的董事會根據指定證書確定或指定，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

截至本招股説明書之日，未發行或發行優先股。

發行優先股可能會延遲、推遲或阻止FMC公司控制權的改變。優先股在全額支付購買價款後，將全額支付，不應評税。一個特定系列優先股的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。下文所列優先股的説明和有關招股説明書補充中對某一特定系列優先股條款的説明，並不意味着是完整的，而是指與該系列有關的指定證書。有關的招股説明書補編將説明美國聯邦所得税對這種招股説明書所述一系列優先股的購買和所有權的影響。

每個系列的優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的指定證書確定。與每個系列有關的招股説明書補編將具體説明優先股的條款如下：

構成該系列的最大股份數及其獨特的名稱；

該系列股票的年度股息率(如有的話)，不論該比率是固定的還是可變的，或兩者兼而有之，股息開始累積或累積的日期，以及股息是否將是累積的；

可贖回該系列股份的價格及條款及條件，包括該系列股份可獲贖回的時間及該系列股份持有人在贖回該系列股份時有權收取的任何累積股息；

該系列股份持有人在清算、解散或結束FMC公司事務時有權獲得清算優先權(如有的話)及其累積股息；

(A)該系列的股份是否須受退休基金或償債基金的運作所規限，如有，則該等基金的適用範圍及方式，須適用於為退休或其他法團目的而購買或贖回該系列股份，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；

該系列的股份可轉換為或可交換的任何其他類別或其他類別的股本或第三者或同一類別的任何其他系列的股份的條款及條件，包括價格或價格或換算率或匯率，以及調整該等股份的方法(如有的話)，以及該等轉換是強制性或選擇性的；

該系列股份的述明價值；

該系列股份的表決權(如有的話)；及

任何或所有其他偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利或資格、限制或限制。

如FMC公司發生任何自願清盤、解散或清盤的情況，任何類別優先股的持有人均有權全數收取我們的資產，包括

-5-

我們的資本，在任何數額應支付或分配給我們普通股或其他級別低於該系列的股份的持有人之前，我們董事會就該系列確定並在適用的招股章程補編中列出的數額，再加上一筆相等於根據該系列的清算、解散或結束所欠款項之日應計和未付的所有股息的數額。在向優先股持有人支付他們有權獲得的全部優惠數額後，優先股持有人對我們的任何剩餘資產都沒有任何權利或權利要求。

如果清算已全部分配給所有優先股持有人，則在清算、解散或清盤時，我們的剩餘資產應按其各自的權利和偏好，並在每種情況下根據其各自的股份數目，在任何其他類別或系列股本的持有者之間分配。我們與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們全部或大部分資產，均不構成FMC公司的解散、清盤或清盤。

特拉華州普通公司法第203條

我們是特拉華州的公司。“DGCL”第203條禁止特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內與有關股東進行商業合併。商業合併一詞的廣義定義包括合併、合併、銷售和其他資產處置，這些資產的總市值等於或超過公司合併資產的10%或更多，以及其他特定交易，從而給利益股東帶來財務利益。根據第203節，有利害關係的股東一般被定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有(或在前三年內確實擁有)15%或更多公司現有的有表決權股票的人。

除非：

導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，在利害關係人成為有利害關係的股東之前，由公司的董事會批准；

在導致有關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該利害關係的股東擁有法團至少85%的有表決權股份，但由兼任高級人員的董事所持有的股份或根據指明的僱員存貨計劃持有的股份除外；或

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，公司合併由董事會過半數批准，並在年度或特別會議上以肯定票通過。非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的三分之二。

一般而言，這一禁令不適用於在公司受第203節管轄之前與有利害關係的股東進行商業合併。

賠償責任限制及賠償事宜

我們重報的公司註冊證書規定，除責任外，我們的董事均不會因違反董事的信託責任而向我們或我們的股東承擔金錢上的損害賠償責任。

任何違反董事對我們或股東忠誠義務的行為；

不真誠的作為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違反法律的行為；

根據DGCL第174條(涉及非法支付股息或股票回購)；或

對於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

-6-

此外，我們重報附例規定，在DGCL許可的範圍內，每名高級人員和董事以及某些其他因該人是或曾經是我們的董事、高級人員、僱員或代理人而提出或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方，或應我們的請求，作為另一企業的董事、高級人員、僱員或代理人，對該人合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失給予賠償，並規定我們和任何要求賠償任何索賠的人應遵循的程序。

移交代理人和書記官長

Equinti信託公司是我們普通股的登記員和轉讓代理。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，交易代碼為FMC.Hin

債務證券説明

在本節中，指持有在我們(br}或受託人為此目的而備存的賬簿上以自己名義登記的債務證券的人，而非在以街道名義登記的債務證券或在已發行的債務證券中擁有實益權益的人。通過一個或多個保存人的入帳表格。債務證券實益權益所有人應閲讀以下題為“變現面額、登記和轉讓”的章節。

一般

本招股説明書提供的債務證券要麼是高級債務，要麼是次級債務。我們將在2009年11月15日FMC公司和美國國家銀行協會作為託管人的高級債務契約下發行高級債券。我們將發行次級債務下的次級債務契約，由FMC公司與美國銀行全國協會，作為託管人。我們有時將高級債務契約和次級債務契約單獨稱為間接契約，並將其統稱為型契約。我們已將這些契約作為對本招股説明書構成的登記聲明的證物提交。您可以按照下面的説明獲得契約的副本，您可以在其中找到更多信息，並與受信者聯繫。

以下摘要簡要説明瞭除定價和相關條款外，契約和債務證券的重要規定，這些條款將在適用的招股説明書補編中披露。摘要未完成。對於可能對您很重要的條款，您應該閲讀更詳細的適用契約條款，包括定義的條款。下面的摘要和任何招股説明書中所載的補充內容，均參照適用的契約對其全部進行限定。您還應該閲讀一系列債務證券的特定條款，這些條款將在一份適用的招股説明書補充中更詳細地描述。在整個摘要中，我們在每個文件中都包含了對縮進部分的括號內的引用，除了只在附屬債務中處理的排序次排序的部分，以幫助您找到正在討論的條款。

契約規定，我們的無擔保的高級或次級債務證券可以發行一個或多個系列，以不同的條款，在每一種情況下，我們不時授權。我們還有權不時發行以前發行的任何系列債券。(第3.01條)

-7-

此外，如果我們拖欠任何次級債務證券的本金和應計利息，而在次級債務契約規定的違約情況下被宣佈為到期並應付的話，我們所有高級債務的持有人將首先有權獲得全額現金支付，然後該次級債務的持有人才能收到任何付款。 (第15.03節)

3.高級負債是指：

我們對借來的資金或我們擔保的其他人的債務所欠的本金、利息和任何其他數額，以及我們發行的債券、票據、債券或其他類似票據或信用證所證明的債務，包括根據任何高級債務擔保或信用證發行的任何高級債務證券；

所有資本化租賃債務；

所有套期保值義務；

所有代表延遲購買物業價格的債務；及

上述類型債務的所有延期、延期、延期和退款；

但高級負債不包括：

附屬債務證券；及

任何負債，其條款是從屬於我們的次級債務證券，或在與我們的次級債務證券平等的基礎上排名。

-9-

在我們無法生存或以其他方式出售、租賃或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的交易中，繼承給我們的實體是根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織起來的，並通過補充契約明確承擔我們在契約項下的所有義務；

在該交易生效後，債務證券立即不存在違約；以及

將高級人員的證明書及大律師就某些事宜的意見送交受託人。(第8.01條)

其他公約

此外，任何提供的債務證券可能有額外的契約，將在招股説明書的補充説明。

義齒的改性

根據該等契約，我們及有關的受託人可訂立一份或多於一份補充保證書，以便在沒有任何債項證券持有人同意的情況下，將該等背書修訂為：

另一債務人繼承給我們的證據，以及該繼承者在契約和債務證券中所承擔的契約；

為所有或任何系列債項證券的持有人的利益而加入我們的契諾(如該等契諾的利益少於所有債務證券系列的，則述明該等契諾是為該系列的利益而明文規定列入該等契諾)或放棄賦予我們的任何權利或權力；

添加任何額外的默認事件；

增加或更改契約的任何規定，允許以不記名形式、可登記或不可登記的形式發行債務證券，包括有或沒有利息券的本金；

在一個或多個系列債務證券上增加、更改或消除契約的任何規定，但任何此種增加、更改或消除(I)既不適用於在執行補充契約之前設立的任何債務擔保，也不對其持有人在任何重大方面的權利產生不利影響；或(Ii)只有在沒有此類債務證券未清償的情況下，才會具有效力；

擔保債務證券；

確立契約所允許的任何系列債務證券的形式或條款；

制定關於轉換權的規定(如果有的話)；

反映我們與任何其他人的合併或合併，或允許任何其他人與我們合併或合併，或按照契約規定的限制轉讓、出售、租賃或以其他方式處置我們全部或實質上的所有資產；

-10-

本公司及受託人可在獲得至少過半數的系列債務證券的總本金或適用招股章程增訂本所指明的其他百分率的持有人同意下，訂立補充契約，以修改適用的保證書或該系列證券持有人的權利。然而，未經受影響債務擔保的每個持有人同意，任何此種修改均不得：

更改任何此類債務證券的固定期限或到期支付債務證券利息的日期；

降低債務抵押的本金或利率；

降低債務證券贖回時應支付的溢價；

在加速發行原本以折扣方式發行的證券時，減少應付本金；

更改債務證券的支付地點或支付貨幣種類；

損害在債務證券到期日或之後(包括在贖回日或之後與贖回有關)的本金支付、任何利息或溢價的任何支付的強制執行的權利；

對轉換這類債務證券的權利(如有的話)產生不利影響，或以不利於持有人的方式修改關於債務證券的評級的契約規定；

降低持有人需要同意修改或放棄的一系列債務證券的百分比；

修改適用的契約中與修改有關的任何規定，這些修改要求至少獲得某一系列債務證券總本金的持有人的同意，或適用的背書中與債務證券持有人放棄以往違約有關的規定，但增加任何這一百分比或規定未經債務證券每一持有人同意不得修改某些其他規定；

以不利影響次級債務證券持有人的方式修改或更改次級債務契約的任何條款，影響次級債務證券的從屬地位；

對債務證券持有人選擇償還或回購的任何權利產生不利影響；或

減少或推遲任何償債基金。(第9.02條)

缺省值

每個契約規定，任何系列債務證券的違約事件將是：

在到期後30天內未支付此類系列債務擔保的利息；

-11-

在受託人或持有人發出通知後60天內，我們沒有履行有關契約中的任何其他契諾，但(I)只為該系列以外的一系列債項證券的利益而履行該契約以外的任何其他契諾，或(Ii)明示不包括在使因失責而導致上升的事件之外的事件，包括向受託人提交證券交易委員會文件的義務；

我們未支付超過任何適用的寬限期，或加速(未在加速通知後30天內撤銷或治癒) 的債務超過$50，000，000；

與我們或任何重要附屬公司有關的某些破產或破產事件，不論是自願的或非自願的；及

任何超過$50，000，000的判決，如已展開強制執行程序或在該判決成為最終判決後60天內仍未作出判決，而該判決並無解除、支付、放棄或擱置，則該判決即告作出。(第5.01條)

此外，適用的招股説明書補充將描述適用於一系列債務證券的任何其他違約事件。

如在該等契約下發行的任何系列的債務證券的失責事件應發生並仍在繼續，則受託人或該等系列的未償還債務證券本金中至少25%的持有人，可聲明本金，以及該系列每項到期及應付債務保證的所有應計及未付利息(如有的話)。如果債務證券的違約事件是由於對我們或任何重要子公司的某些破產、破產或重組事件造成的，則債務證券的這一數額將立即到期並支付，而未償債務證券的持有人或受託人沒有作出任何聲明或採取任何其他行動。(第5.02條)

在契約下發行的一系列債務證券不一定是任何其他債務證券的違約事件。

持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人，有權在契約下控制受託人的某些行動，並有權放棄與該系列有關的某些過去的違約。(第5.12及5.13條)任何債務證券持有人一般不得要求受託人採取任何行動，除非其中一人或多於一人須向受託人提供合理的保證或彌償。(第6.01條)

如果發生違約事件，且關於一系列債務證券的仍在繼續，受託人可使用其在有關契約下持有的任何款項，作為在向該系列債務證券持有人支付之前發生的補償和合理費用。

在任何系列債務證券的持有人可採取任何補救行動前，未償還債務證券的本金不得少於25%的持有人必須要求受託人採取行動。持有人亦須就受託人因採取該等行動而招致的法律責任，提供令受託人滿意的合理彌償，而受託人必須在接獲該通知及補償要約後60天內，沒有提起任何法律程序。此外，適用系列債務證券本金的多數持有人在這60天期間可能沒有給出不一致的指示。(第5.07節)此外，這些限制不適用於任何一系列債務證券持有人為強制支付本金、利息或溢價(如果有的話)以及在適用情況下轉換這種債務擔保的權利而提出的訴訟。(第5.08條)

-12-

每個受託人將在任何違約發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出違約的通知，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期時拖欠本金、利息或任何保險費，否則，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。(第6.05條)

我們必須每年向每個受託人提供一份關於遵守契約所規定的所有條件和契約的報表。(第10.05條)

失敗

在我們為持有人的利益將現金或美國政府證券不可撤銷地存入受託人的信託中後，足以在到期時支付此類系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，並滿足下文所述的某些其他條件，我們可以選擇就任何系列的未償債務證券(法律上的失敗和解除)解除適用契約下的義務。法律失敗和解除債務意味着，我們將被視為已根據適用的契約支付和清償此類系列未償債務證券所代表的全部債務，但下列情況除外：

債務證券持有人有權從交存受託人的款項中收取本金、利息和任何溢價，這些款項將存放在信託基金中，用於支付這些款項；

我們在債務證券方面的義務，包括髮行臨時債務證券、登記債務證券的轉讓、被肢解、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持一個辦事處或機構，在該辦事處或機構中，證券可供支付、轉移、交換或在適用情況下轉換為以信託形式持有的證券付款；

受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權；及

契約的失敗條款。

或者，我們可以選擇在適用的契約中解除我們對某些契約的義務(契約失敗)。免除的義務包括：

我們向債務證券受託人和持有人提交報告的義務；

與合併、合併或出售我們全部或實質上所有資產有關的義務；及

我們有義務維護和保持充分的效力，並影響我們的公司生存。

如果出現契約失敗，對任何系列的債務證券而言，任何不履行這些義務的行為都不構成違約或違約事件。此外，如上文在違約事件項下所述，未能在到期時存入償債基金付款，以及未支付或加速超過50 000 000美元的債務，將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律上的失敗和解除或契約上的失敗，我們必須以信託基金現金或指定的美國政府義務的形式，不可撤銷地將其存入或安排作為託管人存放或安排，在每種情況下，國家承認的獨立註冊會計師事務所的書面意見都足以在到期日或到期日支付和清償所有本金、利息和任何溢價。在中：

在法律失效和解除義務的情況下，我們必須向受託人提交一份律師的意見，確認：(I)我們已收到國內税務局的，或已由國税局公佈，裁決或(Ii)自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是，債務持有人的債務有價證券。

-13-

在契約失敗的情況下，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，説明根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有人將不承認因存款和契約失敗而導致的美國聯邦所得税的得失，如果沒有發生存款和失敗，則須繳納相同的聯邦所得税；

該系列的未償債務證券的違約可能沒有發生，而且在存款時和存款生效後仍在繼續，與破產或破產有關的違約也不可能發生，而且在存款日期後90天或之前的任何時間仍在繼續，但有一項理解，即在90天之後才被視為滿足了這一條件；

法律上的失敗和解除或契約上的失敗不得使受託人產生“信託法”所指的利益衝突，前提是某一系列的所有債務證券在該法令所指的範圍內是違約的；

法律上的失敗和解除，或盟約的失敗，不得導致違反或違反我們所加入的任何其他協議或文書，或構成違約；

我們必須向受託人提交律師的意見，認為此種存款產生的任何信託不需要根據經修正的1940年“投資公司法”進行登記；

不存在任何事件或條件，即根據契約的失效條款，我們將無法支付本金、保險費(如有的話)，或在存款之日或該日之後的第90天或之前的任何時間支付適用的債務證券的利息，但有一項瞭解，即在第90天之後才被視為符合這一條件；以及

我們必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師的意見，説明與法律上的失敗和解除或盟約失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。(第十三條)

執政法

除非招股説明書另有規定，債務證券和契約將受紐約法律管轄。(第 1.13節)

關於我們與受託人的關係

美國銀行全國協會也是我們發行的某些證券的託管人。在正常的業務過程中，我們已經並可能繼續與美國銀行全國協會( 或其後的任何受託人)建立銀行和其他業務關係。

付款及付款代理人

除全球證券所代表的債務證券外，其他債務證券的分配將以指定貨幣分發，以抵償在紐約的託管人的主要公司信託辦事處或託管人機構交出的債務證券。該筆款項將於該筆付款的紀錄日期營業結束時支付予註冊持有人。利息付款將在紐約託管人的主要公司信託辦事處或代理機構支付，或通過寄給持有人的支票在其註冊地址上支付。任何其他方式的付款將在適用的招股説明書補編中規定。

-14-

有關浮動利率債務證券的計算，將由計算代理人作出，而該機構是我們為此目的而委任的代理人。我們可以指定我們的一個附屬公司作為計算代理。我們可以在債務擔保的原始發行日期後指定另一家機構擔任計算代理，無需您的同意，也不通知您更改的情況。初始計算代理將在適用的招股説明書補充中識別。

面額、登記和轉帳

除非附帶的招股説明書另有規定，債務證券將由一個或多個全球證書以保存信託公司(DTC)指定人的名義註冊。在這種情況下，每個持有人對全球證券的實益權益將顯示在DTC的記錄上，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

在下列情況下，債務證券持有人只能將全球證券中的實益權益交換為在持有人名下注冊的有價證券：

DTC通知我們，它不願意或不能繼續擔任有關全球證券的保管人，或DTC根據“交易法”停止保持某些資格，而且90天沒有任命繼承保管人；或

我們自行決定，全球安全是可以交換的。

如果債務證券是以證書形式發行的，它們將只以所附的招股説明書補充和這種面額的整數倍數中規定的最低面值發行。以核證形式轉讓的債務證券，可在受託人的法團辦事處或由我們根據義齒而委任的任何付款代理人或受託人的辦事處登記。在這些地點，也可以用不同面額的債務證券的本金總額相等的債務證券交換債務證券。持有人無須就任何債務證券的轉讓或交換的登記繳付任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與債務證券的轉讓或交換有關的任何税務或其他政府收費的款項。(第3.05條)

認股權證的描述

這一節描述了我們的認股權證的一般條款和條款，以獲取我們可能不時發行的證券。適用的招股説明書補充將描述任何認股權證協議的條款和根據該協議可發行的認股權證。如果招股説明書補充中描述的認股權證的任何特定條款與本文所描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股章程補充條款所取代。

我們可發出購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股票或第三方證券或其他權利的認股權證，包括根據上述一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證，也可以附加在其他證券上或與其他證券分離。每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發，我們將與銀行或信託公司簽訂認股權證協議，作為權證代理，詳見適用的招股説明書增訂本。授權代理人將僅作為我們的代理人與授權書有關，不會承擔任何義務，或代理或信任關係與你。每次發行一系列認股權證時，我們都會向證券交易委員會提交一份認股權證和認股權證協議副本，這些認股權證和認股權證協議將以參考的方式納入本招股説明書中的登記聲明。持有我們認股權證的人應參考適用的認股權證協議和招股説明書的規定，以獲得更具體的信息。

-15-

適用的認股權證協議可以未經其適用的認股權證持有人的同意加以修改或補充，其效力變化與認股權證的規定不相牴觸，且對權證持有人的利益沒有重大和不利的影響。然而，任何實質性和不利地改變認股權證持有人的權利的修正案，除非持有至少過半數適用的認股權證的人批准該修正案，否則將無效。在任何修改生效時，每一位持有未付認股權證的人，如果繼續持有該手令，將受經修訂的適用權證協議的約束。適用於特定系列認股權證的招股章程補充可規定，未經每一權證持有人同意，認股權證的某些規定，包括可行使其的證券、行使價格和到期日，不得更改。

-16-

我們可以提供優先股的部分股份，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們可能會發出存托股票的收據，每張收據只代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書補充將表明該分數。存托股票所代表的優先股股份，將根據我們與銀行或信託公司之間的一項符合某些要求並由我們選定的存託協議存放，我們將其稱為銀行存款。存托股票的每一所有人均有權享有存托股票所代表的優先股的所有權利和偏好。存托股票將以根據保存協議簽發的存託收據證明。存託憑證將按照發行條款分配給購買優先股部分股份的人。

我們總結了保存協議的一些共同條款和相關的保存收據。每次我們發行存托股票時，保存人協議的形式和與任何特定發行的存托股票有關的保存收據將提交證券交易委員會，你應該閲讀這些文件中可能對你很重要的條款。如果保存協議的任何特定條款和招股説明書補充中所述的相關保存收據與本文所述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書補編所取代。

股息和其他分配

如果我們對以存托股票為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行開户人將將這些股利分配給該存託者股份的記錄持有人。如果分配的是現金以外的財產，銀行開户人將把財產分配給存托股票的記錄持有人。但是，如果銀行開户確定財產分配是不可行的，經我們批准，銀行開户可以出售這種財產，並將出售所得的淨收益分配給保存人股份的記錄持有人。

贖回保存人股份

如果我們贖回以存托股票代表的一系列優先股，銀行開户人將從銀行開户收到的與贖回有關的收益中贖回存托股票。每個存托股票的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用分數。如果贖回的存托股份少於所有存託份額，則將按銀行開户確定的抽籤或按比例選擇被贖回的存托股份。

表決優先股

在收到由存托股票所代表的優先股持有人有權投票的任何會議通知後，銀行開户人將將通知寄給與這種優先股有關的保存人股份的記錄持有人。在該紀錄日期，即與優先股的紀錄日期相同的日期，該等存户股份的每名紀錄持有人，可指示銀行存款人如何投票表決由該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行開户將在切實可行的範圍內努力按照這種指示對這種存托股票所代表的優先股數額進行表決，我們將採取銀行開户認為必要的一切行動，以便使銀行開户能夠這樣做。銀行開户將在沒有收到代表這種優先股的存托股票持有人的具體指示的情況下，放棄優先股的有表決權股份。

“保存人協定”的修正和終止

證明存託人股份和存託協議任何條款的存託憑證形式，可通過銀行開户人和我們雙方之間的協議加以修改。然而，任何修正案

-17-

我們將支付所有的轉移和其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們將支付銀行存款與優先股的初始存款和任何贖回優先股有關的費用。保管收據持有人將按保存協議明文規定，支付其他轉讓和其他税及政府費用和任何其他費用，包括在交存收據交回時提取優先股股份的費用。

撤回優先股

除適用的招股章程補編另有規定外，在銀行保存人的主要辦事處交還保存收據時，保存人股份的擁有人可要求交付由該等存托股份所代表的全部優先股股份及所有金錢及其他財產(如有的話)，但須符合保存人協議的規定。優先股的部分股份將不發行。如果持有人交付的存託收據證明一些保存人股份的數量超過了代表待撤銷優先股總數的存托股票數目，銀行開户人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股票的超額數量。被撤回的優先股持有人此後不得根據保存協議交存這些股份，也不得收到證明存托股票的保存收據。

雜類

銀行開户將把我們寄給銀行開户的所有報告和信件寄給存託憑證持有人，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和信件。

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或拖延履行保存協議規定的義務，銀行開户人和我們都不承擔責任。銀行開户人和我們雙方在存託協議下的義務將限於真誠地履行我們在該協定下的義務，除非提供令人滿意的賠償，否則我們沒有義務對任何存托股票或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。我們可以依靠律師或會計師的書面意見，或由出示優先股供存款的人、保管收據持有人或其他被認為有能力的人提供的資料，以及被認為是真實的文件。

銀行保存人的辭職及免職

銀行存款可隨時辭職，向我們發出其選擇辭職的通知，我們可隨時撤除銀行存款。任何此種辭職或免職將在任命繼承銀行開户並接受這種任命時生效。繼承銀行存款必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命，並必須是符合存託協議要求的銀行或信託公司。

-18-

我們可以發行股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或出售的合同，以及在未來某一日期或日期向持有者出售或購買一定數量的股票或其他證券的義務，我們在本招股説明書中稱之為股票購買合同。證券的每股價格和證券的股份數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，包括股票購買合同和第三方債務證券、優先證券或第三方債務義務，包括美國國庫券、適用的招股説明書中所述的任何其他證券或上述任何組合，以保證持有人有義務根據股票購買合同購買證券，我們在此稱為股票購買單位。股票購買合同可能要求持有者以特定的方式保證其在股票購買合同下的義務。

股票購買合同還可能要求我們定期支付股票購買合同或股票購買單位的持有人(視屬何情況而定)，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，或預先資助的基礎上。

適用的招股説明書將説明股票購買合同或股票購買單位的條款。這一説明不完整，招股説明書補編中的説明不一定完整，並提及股票購買合同，以及在適用情況下，與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或保存安排，這些安排將在我們每次發行股票購買合同或股票購買單位時提交證券交易委員會。如果招股説明書補充中所述股票購買合同或股票購買單位的任何特定條款與本文所述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書補充條款所取代。適用於股票購買單位和股票購買合同的美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補編中討論。

分配計劃

我們可不時提供及出售證券如下：

通過代理人；

給經銷商；

承保人；

直接交予其他買家；或

通過上述任何一種銷售方法的組合。

證券的分配可在一次或多次交易中不時進行，其中之一是：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與現行市場價格有關的價格計算；

按拍賣程序確定的價格；或

以協商的價格。

-19-

我們和我們指定的代理人可以徵求購買證券的報價。根據“證券法”，參與發行證券的代理人可被視為承銷商。除非我們在招股説明書的補充中有不同的説明，否則任何代理人在其任命期間都將在盡最大努力的基礎上採取行動。

致經銷商

證券可以作為本金出售給交易商。然後，交易商可按其在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。根據“證券法”，交易商可被視為承銷商。

給承保人

根據我們在出售時與他們簽訂的承保協議，我們可以將證券出售給一個或多個承銷商。承銷商的名稱將在招股説明書中列明，供承銷商用來轉售證券。

此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書不包括的證券。如果適用的招股説明書補充表明，在這種交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這種出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在一項衍生交易的結算中收到的證券來結清任何相關的公開借入的股票。否則，我們可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而後者又可出售貸款的證券，或在出現質押違約的情況下，出售已認捐的證券，在任何情況下均使用本招股説明書和適用的招股章程補充。

直銷

我們可以直接向你出售證券，而不需要承銷商或代理人的參與。

一般資料

任何承銷商或代理人將在招股説明書中予以確認，並説明其賠償。

我們可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或對他們可能需要支付的款項作出貢獻。

承銷商、經銷商和代理人可在其正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

法律事項

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則本招股説明書所提供的證券的有效性將由摩根、劉易斯和博克尤斯有限責任公司為我們提供。

獨立註冊公共會計師事務所

截至2018年12月31日和2017年12月31日的FMC公司及其子公司的合併財務報表，2018年12月31日終了的三年期間內的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均已納入本文件所述獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威。

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