424B5

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了此次普通股發行的條款，還補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股説明書及其所附招股説明書的文件。第二部分，所附2018年11月26日的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載信息與所附招股説明書或在本招股章程補充日期之前以參考方式合併的任何文件中所載信息之間存在衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔將修改或取代先前的語句。閣下應假定本招股章程增訂本所載的資料在本招股章程增訂本首頁的首頁上是準確的，而我們以參考方式或包括在所附招股章程內的任何資料，只有在以參考方式合併的文件中所載的日期，或在適用的招股章程日期時，才是準確的，而不論本招股章程補編或隨附的招股章程的交付時間或我們普通股的任何出售日期。我們的業務，財務狀況, 自那時以來，業務結果和前景可能發生了變化。

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書、所附招股説明書和我們已授權用於與本產品有關的有關的任何免費招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。你應假定，本招股説明書、隨附招股説明書、本招股章程增訂本及隨附招股章程所提述的文件，以及我們已授權與本供款有關的任何免費書面招股章程中所載的資料，只在該等文件的日期內是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書補編、隨附招股説明書所附的招股説明書、本招股章程中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本中所提到的文件中的信息，題為“在此您可以找到更多的信息和引用某些信息的公司”。

除非另有提及或上下文另有要求，否則本招股説明書中對阿卡迪亞公司、公司、我們、我們或類似的參考資料的所有提及都是指Acadia製藥公司。以及全資子公司。

本招股説明書、所附招股説明書及其參考資料可包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。所有商標、服務標誌和商號，包括或納入本招股説明書或附帶的招股説明書，均為其各自所有者的財產。

S-II

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中所載或引用的部分信息。這個摘要沒有包含你在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀和仔細考慮本招股章程補編和所附招股説明書中更詳細的資料，包括本招股章程補編標題下所述的風險因素、本招股章程補編及其所附招股説明書中引用的財務和其他資料，以及我們已授權與本招股有關使用的任何免費招股説明書中所載的資料。

公司概況

我們是一家生物製藥公司，專注於創新藥物的開發和商業化，以解決中樞神經系統疾病中未得到滿足的醫療需求。我們有一系列產品機會，由我們的新藥NUPLAZID (Pimavanserin)領導，該藥物於2016年4月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療與帕金森病精神病或PD精神病相關的幻覺和妄想。我們擁有全世界範圍內的皮馬凡塞林商品化權。我們於2016年5月在美國推出了NUPLAZID，推薦劑量為34毫克，每日一次，作為兩片17毫克。2018年6月，FDA批准了34毫克NUPLAZID膠囊製劑和10毫克NUPLAZID片劑。在2019年第一季度，我們停止了17毫克平板電腦的商業銷售。

我們認為， pimavanserin除了PD精神病外，還有可能解決神經和精神疾病方面未得到滿足的重要醫療需求，我們計劃繼續研究在多種疾病狀態下使用pimavanserin的問題。例如，我們相信痴呆症相關的精神病是我們進一步探索的最重要的機會之一。在2019年9月，我們宣佈，我們的第三階段和諧研究是一項雙盲、安慰劑控制的復吸預防試驗，用於治療痴呆症相關的精神病，將在早期停止，因為它達到了主要終點，與計劃中的臨時療效分析中的安慰劑相比，它的精神病復發時間在統計學上有很長的統計學意義。根據該研究的獨立數據監測委員會的建議，該委員會會議審查了計劃中的臨時療效分析的數據，這項研究在預先規定的停止標準基礎上提前停止，要求在研究的主要終點上的單邊p值小於0.0033。我們計劃在2020年與FDA會面，討論NDA的補充申請。據估計，美國有800萬人患有痴呆症，研究表明，大約30%的痴呆症患者(即240萬人)患有精神病，通常包括妄想和幻覺。在美國，大約120萬患者被診斷患有痴呆相關的精神病.

據國家心理健康研究所稱，嚴重的抑鬱障礙(MDD)影響着美國約1 600萬成年人，其中約有250萬成年人接受了輔助治療。大多數患有MDD的人對最初的抗抑鬱治療沒有足夠的反應。2018年10月，我們宣佈了“清晰度”的正面結果，這是一項第二階段的研究，對207例MDD患者進行了pimavanserin輔助治療，這些患者對現有的一線治療SSRI或SNRI(抗抑鬱藥 )反應不足。在這項研究中，pimavanserin達到了預先指定的主要終點和關鍵的次要終點，與安慰劑相比，漢密爾頓抑鬱-17分量表和 Sheehan殘疾量表分別有統計學意義上的改善。另外7個次級終點也觀察到陽性結果，包括反應率、性功能改善和白天嗜睡減少。在本研究中，pimavanserin具有良好的耐受性，沒有觀察到有意義的體重增加或對運動功能的影響。在2019年2月，我們進行了一個期末2會見 FDA，並在2019年4月，我們啟動了我們的第三階段明確計劃，評估pimavanserin作為一種輔助治療的主要抑鬱症。

S-1

我們還認為精神分裂症是一種沒有得到滿足或服務不足的疾病，我們目前正在探索pimavanserin在這一領域的效用。在2016年第四季度，我們啟動了兩項研究，以評估pimavanserin在型精神分裂症患者中的輔助使用。在2019年7月，我們宣佈了“增強”的首要結果，這是一項第三階段的研究，該研究評估了對目前抗精神病治療反應不足的精神分裂症患者的皮馬伐那林輔助治療。在現有的抗精神病藥物治療中，加入pimavanserin在改善精神病症狀方面有一致的趨勢，但在主要終點(p=0.0940)或關鍵次級終點 (p=0.0543)上沒有統計學意義。兩項負性症狀指標：次級終點PANSS陰性症狀量表分 (未調整p=0.0474)和探索性終點PANSS標記陰性因子評分(未調整p=0.0362)均有積極改善。進展是一項第二階段的研究，評估皮馬伐那林對精神分裂症陰性症狀患者的輔助治療。這項研究的招生已經完成，我們預計將在2019年年底左右為提前研究報告最重要的結果。

2018年8月，我們獲得了北美獨家許可證，從Neuren製藥公司開發和商業化Rett綜合徵和其他適應症。Rett綜合徵是一種令人衰弱的神經疾病，主要發生在女性在出生前6個月明顯正常的發育過程中。一般來説，在6至18個月的年齡之間，患者經歷了一段快速下降的時期，失去了有目的的手的使用和口語交流，無法獨立地進行日常生活活動。症狀還包括癲癇發作，呼吸紊亂，脊柱側彎和睡眠障礙。三肽是胰島素樣生長因子-1(IGF-1)氨基端三肽的一種新的合成類似物，旨在通過減少神經炎症和支持突觸功能來治療Rett綜合徵的核心症狀。三芬肽已在美國和歐洲獲得FDA快車道地位和孤兒藥物的指定。目前，尚無治療Rett綜合徵的批准藥物。我們計劃在2019年第四季度啟動第三階段隨機雙盲安慰劑對照研究，評估5-20歲患有Rett綜合徵的女孩的曲芬肽。

下表彙總了我們的產品候選人和項目：

LOGO

S-2

我們最初於1993年在佛蒙特州註冊為受體技術公司。1997年，我們在特拉華州重新註冊。我們的執行辦公室是位於3611谷中心路，套房300，聖地亞哥，加利福尼亞州，92130，我們的電話號碼是(858)558-2871。我們的網址是www.acadia-phari.com。我們網站上所載的信息不屬於本招股説明書的補充、附帶的招股説明書或任何參考文件的一部分。

S-3

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能受到下列風險以及我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。在評估以下所描述的風險時，您還應參考我們關於截至2019年6月30日的季度10-Q表的季度報告中所載的信息，以及在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的其他文件以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件。

與我們業務有關的風險

pimavanserin是目前正在發展中的幾個額外的適應症，而不是在PD精神病，我們正在開始發展的曲芬肽Rett綜合徵。藥物開發是一個漫長、昂貴和不可預測的過程，具有很高的失敗風險。

臨牀前測試和臨牀試驗是漫長、昂貴和不可預測的過程，可能會受到拖延。要完成藥物商業化所需的臨牀前測試和臨牀開發，可能需要幾年的時間，而且在任何階段都可能出現延誤或失敗。臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗取得成功。一些製藥和生物技術行業的公司在先進的臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早先的試驗取得了有希望的結果之後。

我們的藥物開發項目正處於不同的發展階段，產品候選產品的歷史失敗率極高。事實上，我們在2009年與NUPLAZID進行了第三階段的試驗，但沒有成功。一個不利的結果，在我們的任何正在進行的或未來的發展努力，或在營銷後的研究的NUPLAZID可能是一個重大的挫折，對該計劃和我們，一般。特別是，我們的NUPLAZID計劃或營銷後研究的不利結果可能要求我們推遲、投入額外的大量資源用於、縮小或消除該計劃，並可能對我們和我們普通股的價值產生重大的不利影響。2017年第四季度，我們在痴呆相關精神病患者中啟動了一項關於pimavanserin的第三階段研究，在2016年第四季度，我們啟動了對pimavanserin的第二階段和第三階段的研究，作為精神分裂症患者的輔助治療。2018年10月，我們宣佈了“清晰”的正面結果，這是一項第二階段的研究，將pimavanserin作為主要抑鬱症的輔助治療。2019年4月，我們啟動了我們的第三階段明確計劃，將pimavanserin作為治療抑鬱症的輔助療法。在2019年7月，我們宣佈了第三階段加強研究的主要結果，將皮馬伐那林作為治療反應不足的精神分裂症的輔助治療手段。在本研究中，pimavanserin在主要終點或關鍵次級終點上均未達到統計學意義。在2019年9月，我們宣佈我們的第三階段和諧研究--一項雙盲的安慰劑對照的預防復吸的研究，用於治療與痴呆症相關的精神病的幻覺和妄想--達到了它的主要終點。, 在一項計劃的中期療效分析中，與安慰劑相比，pimavanserin具有高度統計學意義的精神病復發的時間更長。根據該研究的獨立數據監測委員會的建議，該委員會開會審查了計劃中的臨時療效分析的數據，現在將根據預先規定的停止標準提前停止這項研究，該標準要求在研究的主終點上的單邊p值小於0.0033。雖然在中期分析的基礎上，和諧研究的主要終點的統計意義已達到預先規定的停止標準，但尚未獲得研究剩餘的的詳細結果(包括次級和探索性端點以及總體安全和耐受性數據)。最後的結果將在研究結束和研究數據公開之後公佈。我們不能保證和諧研究的最終結果一旦為人所知，以及其他現有的臨牀數據將足以支持對補充性NDA的批准，或者監管機構是否需要更多的臨牀試驗或信息，這可能影響批准或商業化的時機和。

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如果我們不能成功地完成臨牀前和臨牀的開發，我們將無法銷售和銷售從我們的產品候選人獲得的產品，併產生產品收入。即使我們成功地完成了臨牀試驗，這些結果也不一定能預測在NDA提交FDA之前可能需要的額外試驗的結果。在開發中的大量藥物中，只有一小部分導致向FDA提交NDA，而批准商業化的則更少。

我們的股價在歷史上一直並且很可能保持高度波動。

生物技術公司，特別是藥物發現和開發公司的證券市場價格波動很大，今後可能繼續高度波動。除本節所述的其他風險因素外，下列因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

我們在美國成功地將NUPLAZID商業化，用於治療與PD精神病有關的幻覺和妄想症；

我們對NUPLAZID的售後承諾的現狀和成本；

除PD精神病和美國以外的司法管轄區以外，用於治療其他症狀的pimavanserin的開發和商業化的現狀和成本；

我們產品候選產品的開發和商業化的現狀和成本，包括在我們的合作下開發的化合物；

是否獲得或許可增加產品候選人或產品，以及這類產品或產品的開發和商業化狀況；

與NUPLAZID或我們的產品候選人有關的FDA或其他監管機構的任何其他通信或指導；

開始、終止或縮小我們合作的範圍，或與我們的合作有關的任何爭端或事態發展；

與生物技術和製藥業或一般市場有關的市場狀況或趨勢；

宣佈我們的競爭對手或我們的技術革新、新產品或其他物質事件，包括我們可能獲得或獲得許可的任何新產品；

與我們的所有權和知識產權有關的爭端或其他事態發展；

改變或未能滿足證券分析師或投資者對我們財務業績的預期；

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在過去，在某一特定公司的證券市場價格波動時期之後，證券集團訴訟往往會對該公司提起訴訟。例如，2015年3月，在我們宣佈更新我們計劃向國家藥品管理局提交國家藥品監督管理局關於治療 PD精神病和隨後我們的普通股價格下降的報告的時間之後，對我們和我們的某些現任和前任官員提出了兩項假定的證券集體訴訟投訴，這些投訴隨後合併為一項申訴。申訴一般指稱，被告違反了1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節，就我們計劃向國家藥品管理局提交NUPLAZID報告的時間作出了實質性的虛假和誤導性陳述，從而人為地抬高了我們普通股的價格。雙方同意就該案達成和解，法院於2018年1月批准了這一解決辦法。此外，在2018年7月19日至8月3日期間，繼最近對NUPLAZID的負面宣傳之後，對我們和我們某些現任執行官員提出了三項可能的證券集體訴訟申訴。申訴一般指稱，被告違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)節，對我們的業務、業務和前景作出了重大的虛假和誤導性的陳述，沒有披露有關NUPLAZID的不利事件和安全關切威脅到林業發展局最初和持續的批准，也沒有披露我們從事可能引起監管審查的商業慣例。原定於2019年9月5日舉行的駁回申請的聽證會被重新安排在11月14日， 2019年。如果我們不能成功地為這些索賠辯護, 我們可能必須向股東和他們的律師支付大筆款項，或與他們達成其他和解。即使這類申索不成功，訴訟也可能導致龐大的成本，轉移我們管理層的注意力和資源，對我們的業務、經營成果或財政狀況可能造成重大的不良影響。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行收益的使用擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，適用這一提供的淨收益，並可以以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。我們未能有效地運用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，對我們為NUPLAZID(Pimavanserin)和我們開發的任何其他產品候選產品的商業化活動產生負面影響，這些候選產品得到監管機構的批准，我們的產品候選人，包括pimavanserin和trofinetip的的開發被推遲，並導致我們普通股的價格下降。

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由於我們提出的普通股每股價格大大高於我們普通股每股有形賬面價值淨額，因此，你將遭受與你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的大幅稀釋。根據截至2019年6月30日每股40.00美元的公開募股價格和我們的有形賬面淨值，如果你在此次發行中購買普通股股份，你將立即遭受到每股35.88美元的大幅稀釋，與普通股的有形賬面淨值相比。如果您在此發行中購買普通股，請參閲稀釋操作以獲得更詳細的有關稀釋的討論。

此外，我們有大量的股票期權，限制性股票單位和認股權證。在已行使或可能行使的未償還股票期權或認股權證、已或可能已結算或可能發行的受限制股票單位或其他已發行股份的情況下，購買本股普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的業務計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或對我們普通股的價格造成下行壓力。

S-8

本招股説明書、所附招股説明書和其中所附文件均載有經修正的1933年“證券法”第27A條或經修正的“證券法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的結果、業績或前瞻性報表所表示或暗示的成就大不相同。前瞻性發言包括但不限於以下內容：

將從NUPLAZID(Pimavanserin)和我們的候選藥物中獲得的好處，包括三芬肽；

潛在的市場機會，皮馬凡林和我們的藥物候選人；

我們的國家方案商業化戰略；

我們的計劃是探索和發展除帕金森病、精神病、利培酮和利特氏綜合徵以外的其他適應症；

我們尋求監管批准的計劃和時間安排；

任何獲得監管機構批准的候選藥物的潛在商業化；

涉及 NUPLAZID和我們的藥物候選人的臨牀試驗和其他發展活動的進展、時間、結果或影響；

我們發現、開發並在批准的情況下使候選藥物商業化的戰略；

我們現有的和潛在的未來合作；

我們對未來付款、收入和盈利能力的估計；

我們對我們的資本需求、未來開支和額外資金需求的估計；

可能修改立法；以及

我們利用這次募捐的收益。

在某些情況下，您可以通過這樣的術語來識別前瞻性語句，例如，可能、會、預期、計劃、預期、相信、估計、評估、項目、預測、技術潛力和類似表達式(包括它們在負值中的 )用於識別前瞻性語句(包括它們在負值中的 )等術語。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在本文引用的文件中詳細討論了其中許多風險，通常在風險因素標題下。此外，這些前瞻性語句僅代表我們在包含適用聲明的文檔之日的估計和假設。

我們限定所有前瞻性的聲明，在前面的文件中，這些警告聲明。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映新的信息或未來事件或事態發展。因此，你不應該認為，我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件是根據表達或暗示在這種前瞻性的聲明。在決定購買我們的普通股之前，除本招股説明書、所附招股説明書和本文引用的文件中所列的其他信息外，您還應仔細考慮參考書中包含的風險因素。

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我們打算將這一提議的淨收益用於一般公司用途，包括為潛在的pimavanserin商業化提供資金，如果批准用於治療痴呆相關精神病，並提供營運資金。我們還可以利用一部分淨收益獲得或投資於互補的企業、產品和技術。儘管我們目前沒有關於任何收購或投資的具體協議、承諾或諒解，但我們評估收購和投資機會，並可能不時與其他公司進行相關討論。

這些支出的數額和時間將取決於若干因素，例如我們的商業化活動的時間和進展、研究和開發努力、管制審查和批准我們的產品候選人的時間、任何夥伴努力的時間和進展以及我們的產品候選人的競爭環境。截至本招股説明書增訂本之日，我們無法確定本次發行的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在應用這些收益方面擁有廣泛的酌處權。在上述淨收益應用之前，我們打算將收益暫時投資於短期的有息工具。

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截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3.856億美元，合每股2.67美元。每股有形淨資產價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2019年6月30日我們已發行普通股的股份數來確定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指在這次發行中購買普通股的購買者支付的每股金額與這次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

在以每股40.00美元的公開發行價格出售6，250，000股我們的普通股之後，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2019年6月30日，我們經調整的有形帳面淨值大約為6.213億美元，即每股4.12美元。這意味着有形帳面淨值對現有股東而言立即增加了1.45美元，對以公開募股價格購買我們普通股的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋了35.88美元。

下表説明瞭每股稀釋的情況：


公開發行每股價格			$	40.00
截至2019年6月30日每股有形帳面淨值	$	2.67
每股有形淨賬面價值增加，可歸因於新投資者在這次發行中購買我們的普通股		1.45

經調整後，於2019年6月30日每股有形帳面淨值，並實施了這一發行。				4.12
向在本次發行中購買我們普通股的新投資者每股稀釋			$	35.88

如果承銷商充分行使他們的選擇權，以每股40.00美元的公開發行價格購買至多937，500股普通股，經調整後的有形賬面淨值將為每股4.33美元，這意味着對現有股東而言，每股實際淨賬面價值增加了1.66美元，對以公開募股價格購買我們普通股的投資者而言，每股有形賬面淨值為35.67美元。

上述討論和表格以截至2019年6月30日已發行的144，454，130股為基礎，但不包括截至該日為止：

21，204，919股普通股，根據我們的股票獎勵計劃，在行使未償股票期權時可發行，加權平均行使價格為每股27.83美元；

1，585，197股普通股，可在已結清的限制股結清後發行；

12，287，922股普通股，可根據我們的股權獎勵計劃獲得未來贈款；

615，495股根據我們的員工股票購買計劃可供發行的普通股；和

按每股0.01美元的加權平均行使權證發行的普通股493，145股。

在截至2019年6月30日已或可能已行使或可能已發行的期權或認股權證的範圍內，截至2019年6月30日已發行的限制股或發行的其他股票，購買本公司普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的業務計劃。如果通過出售股票或可轉換債券來籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

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美國銀行證券公司摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是以下每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意而不是聯合地向我們購買下面與其名稱相對的普通股的股份數。


承銷商	數目股份
美國銀行證券公司		1,875,000
摩根證券有限公司		1,875,000
考恩公司		625,000
SVB Leerink有限責任公司		625,000
康託·菲茨傑拉德公司		375,002
康康特基因有限公司		291,666
JMP證券有限責任公司		291,666
李約瑟公司		291,666

共計		6,250,000

在不違反承銷協議所規定的條款和條件的情況下，承銷商已分別同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加不違約承保人的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商以事先出售為條件，在其律師批准法律事項的情況下，向其發出股票，並予以接受，包括股份的有效性，以及承銷協議中所載的其他條件，例如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表們已告知我們，承銷商最初建議以本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過1.32美元的特許權。在首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或任何其他條件都可能發生變化。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及我們在支出前的收益。該信息假定承銷商沒有行使或充分行使其購買額外股份的選擇權。


	每股		無選項		有選項
公開發行價格	$	40.00	$	250,000,000	$	287,500,000
承銷折扣及佣金		2.20		13,750,000		15,812,500
支出前支付給阿卡迪亞的收益	$	37.80	$	236,250,000	$	271,687,500

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我們允許承銷商在本招股説明書補充日期後30天內，以公開發行價格購買至多937，500股股票，減去承銷折扣和佣金。如果保險人行使這一選擇權，則在符合承銷協議所載條件的情況下，每個人都有義務購買與上表所列承銷商初始金額成比例的多股股份。

禁止出售類似證券

我們和我們的每一位執行幹事和董事都同意，除特定例外情況外，不得直接或間接地：

出售、要約、合約或授予任何出售期權(包括任何賣空)、質押、轉讓、根據經修訂的1934年“證券交易法”設立規則16a-l(H)所指的開放式持有相當頭寸，或

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲取普通股股份，或可兑換或可行使或可轉換為普通股股份的證券，或以任何紀錄或實益方式持有的普通股、期權或認股權證，或

在未經美國銀行證券公司事先書面同意的情況下，公開宣佈在本招股説明書增訂本日期後60天內進行上述任何一項工作的意向。摩根證券有限公司。

在其他例外情況中，鎖存協議允許我們的高級人員和董事按照書面計劃出售普通股，如符合“外匯法”第10b5-1(C)條的要求，且符合“外匯法”第10b5-1(C)條的要求，但與此有關的“外匯法”規定的任何文件均應説明這種出售是根據符合“外匯法”第10b5-1(C)條要求的書面計劃進行的。

這些限制在普通股交易結束後終止，包括本招股説明書補充日期後第60天。美國銀行證券公司及摩根大通證券有限責任公司，並可自行酌情決定，並可在60天期限結束前的任何時間或時間，將須受鎖記協議規限的證券的全部或部分放行。承銷商和我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將執行一項鎖定協議，在鎖存期結束前同意出售股份。

納斯達克全球精選市場上市

這些股票在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為ACAD。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

與這次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空，在公開市場上購買以覆蓋由

S-13

賣空和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在本次發行中所需購買的更多的股份。銷售金額不超過承銷商選擇購買上述額外股份的金額。承銷商可以通過行使其購買更多股份的選擇權或在公開市場購買股票來結清任何已覆蓋的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，將其作為，而不是通過授予它們的選擇權購買股票的價格。空頭賣空是指超過這種選擇的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對購買這種股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭寸。穩定交易包括在本次發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易一樣，承銷商為彌補銀團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可能在納斯達克全球選擇市場進行這些交易，在場外市場或其他方面。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模，我們和任何一家承銷商都不作任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

被動做市

關於這一發行，承銷商和銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在股票發行完成之前的一段時間內，在納斯達克全球市場上進行普通股的被動市場做市交易。被動市場(br}製造者必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險人和經銷商不需要從事被動的市場開拓活動，可以隨時終止被動的做市活動。

電子配送

與此次發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書的增訂本和附帶的招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-14

有關成員國中最初獲得任何股份或向其提出任何要約的每一個人將被視為代表，承認並同意，在執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國，它是法律所指的合格投資者。如在“招股章程指令”第3(2)條中使用任何股份予金融中間人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非以非全權方式代其取得，亦非為其要約或轉售而取得的，在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，而不是在有關成員國向如此界定的合格投資者出售或轉售股份的情況下，或在每一此種提議的要約或轉售獲得代表事先同意的情況下。

我們、代表及其附屬機構將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據以下規定編寫的：任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指令”豁免發行股票招股説明書的要求。因此，任何人作出或擬在該有關成員國提出作為本招股章程增訂本所考慮的要約標的的股份的要約，只可在我們或任何承保人沒有義務根據“招股章程指示”第3條就該招股書發表招股章程的情況下如此行事。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權在我們或承銷商有義務為這種要約發佈招股説明書的情況下提出任何股份要約。

為上述規定的目的，就任何有關成員 State的任何股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式以任何方式以任何方式就要約的條款和擬提供的股份提供充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購這些股份，因為在有關成員國執行“招股説明書”指示和“招股章程指令”的任何措施可能會改變這種情況，即第2003/71/EC號指令(包括2010年“修訂指令”)，在相關成員國執行的範圍內，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及2010年修訂“殘疾人指令”一詞意味着第2010/73/EU號指令。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對在與有關的投資事項方面具有專業經驗的合格投資者(如“招股説明書”中所定義的)(1)的合格投資者。

S-15

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，也不應以其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，本文件的編寫沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務守則”或“關於將招股説明書列入第三條”的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、我們或股票有關的任何其他發行或營銷材料均已或將要向提交，或經任何瑞士監管機構批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，股票的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(FINMA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據“中國投資安全法”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於股份的收購人。

通知迪拜國際金融中心(DIFC)的潛在投資者

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局“2012年市場規則”(DFSA BECH)提出的豁免報價。本文件僅供分發給DFSA 2012年“市場規則”所規定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本文件沒有責任。此文件所涉及的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不理解此文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於該文件在DIFC中的使用，本文件是嚴格保密和保密的，目前正在分發給有限數量的投資者，不得提供給原收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的利息不得直接或間接地提供或出售給DIFC的公眾。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些股票沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)發行、發行和出售證券的法律。此外，這份招股説明書的補充並不構成聯合阿拉伯國家公開發行證券的行為。

S-16

不得直接或間接提出認購或購買或出售股份，不得發出認購或購買股票的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和條例。通過提交股票的申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股份要約將不根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求根據“公司法”第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免不適用於該轉售。通過申請股份，你向我們保證，你將不會在12個月內，從股票發行之日起，向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非在“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露或向ASIC提交符合規定的披露文件的情況下除外。

通知在日本的潛在投資者

這些股票過去和將來都沒有根據“金融工具和外匯法”進行登記。因此，這些股份不得直接或間接地在日本或為日本任何居民(此處所使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或為日本居民或為日本居民的利益而提出或出售，除非根據“金融工具和外匯法”和日本的任何其他適用法律、條例和部級準則豁免登記要求，並以其他方式遵守日本的任何其他適用法律、條例和部級準則。

通知在香港的準投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以任何文件(A)在“證券及期貨條例”(第4章)所界定的專業投資者中出售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。與股份有關的廣告、邀請或文件尚未或可能已發出，或已由或可能由任何人管有。

S-17

為發行目的，不論是在香港或其他地方，而該等股份是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法準許這樣做的話)，但就只向香港以外地方的人或只向專業投資者處置的股份而言，則屬例外。“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的股份除外。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與股票的要約、出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章第274節( SFA)向有關人士或根據第275(1A)節直接或間接向新加坡境內的機構投資者發出認購或購買股票的邀請，不論是直接或間接地向其發出認購或購買邀請；(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條向任何有關人士發出認購或購買的邀請，並按照第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例的任何其他適用條文的條件。

如該等股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一的業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個受益人都是經認可的投資者，

第239(1)節所界定的證券，該公司或受益人在該信託的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“證券條例”第275條作出的要約取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

依法轉讓的；

(d)

第276(7)條所指明者；或

(e)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項) 規例”第32條所指明。

給百慕大潛在投資者的通知

只有按照百慕大2003年“投資商業法”的規定，百慕大才能提出或出售股份，該法對百慕大境內證券的銷售作出了規定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大立法允許這些人這樣做。

向沙特阿拉伯潛在投資者發出的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據決議號頒佈的“證券報價條例”所允許的人。2-11-20042004年10月4日，經決議修正

S-18

數1-28-2008,經修正(“CMA條例”)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確拒絕承擔因本文件任何部分而引起或因依賴本文件任何部分而引起的任何損失的任何責任。在此提出的證券的準購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

向英屬維爾京羣島的潛在投資者發出通知

這些股份目前沒有，也可能不會提供給公眾或英屬維爾京羣島的任何人，供或代表我們購買或認購。根據2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(英屬維爾京羣島)註冊的公司可獲得股份，但只有在有關的英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司將提出並由該公司接受的情況下，才能提供股份。

給中國潛在投資者的通知

本招股章程不構成出售或認購中國人民共和國(中華人民共和國)股份的公開要約。該等股份並非直接或間接地在中華人民共和國向中華人民共和國的法人或自然人或為其利益而出售或出售。

此外，中華人民共和國的法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中任何實益權益，除非事先獲得中華人民共和國所有法定或其他政府批准。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

給韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都沒有根據“韓國金融投資服務和資本市場法”以及其中的法令和條例(FSCMA)進行登記，而且這些股票已經並將在韓國作為FSCMA的一種私人配售方式出售。任何股份不得直接或間接要約、出售或交付，也不得直接或間接向任何人提出或出售，以直接或間接地在韓國或任何韓國居民進行再發行或轉售，除非根據韓國的適用法律和條例，包括韓國“金融交易管理法”和“韓國外匯交易法”及其規定的法令和條例(“外匯交易條例”)。這些股票沒有在世界上任何一家證券交易所上市，包括(但不限於)韓國的韓國交易所。此外，股份的購買者應遵守與購買股份有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL規定的要求)。通過購買股份，該股份的有關持有人將被視為代表並保證，如果它在韓國或是韓國的居民，它將根據韓國的適用法律和條例購買這些股份。

向馬來西亞潛在投資者發出通知

根據“2007年資本市場和服務法”，沒有任何招股説明書或其他發行材料或文件已經或將在馬來西亞證券委員會(委員會)登記，供委員會批准。因此，本招股章程補編以及與股份的要約、出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售股票，或直接或間接向馬來西亞境內的人發出認購或購買邀請，但(I)委員會批准的封閉式基金除外；(Ii)資本市場服務牌照持有人；(3)以本金取得股份的人，如果要約的條件是，每筆交易只能以不少於250 000蘭特(或等值外幣)的代價獲得股份；(4)個人的個人資產總額或與其配偶的聯合資產淨額超過300萬林姆(或等值外幣)，不包括個人主要居住地的價值；(5)個人的個人資產淨額或與其配偶的聯合資產淨額總額超過300萬林姆(或相當於外幣)的個人；(5)個人的主要居住地價值除外；

S-19

(6)在過去12個月內年收入毛額超過每年300，000盧比(或相當於外幣)的個人；(6)與其配偶一起，在過去12個月內年收入毛額為400，000蘭特(或相當於外幣)的個人；(7)根據上次審計的帳目，淨資產總額超過1，000萬蘭特(或相當於外國貨幣的等值)的公司；(8)合夥企業，其淨資產總額超過1，000萬蘭特(或相當於外幣)；(8)根據上次審計的帳目，其淨資產超過1，000萬蘭特(或相當於外國貨幣)；(8)合夥企業的淨資產總額超過1，000萬蘭特(或相當於外幣)；(9)2010年“Labuan Financial Services and Securities Act”所界定的銀行持牌人或保險被許可人；(X)2010年“Labuan Financial Services and Securities Act”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或takaful被許可人；及(Xi)委員會可能指定的任何其他人；但在上述(I)至(Xi)類的每一類中，股票的分配是由經營證券交易業務的資本市場服務許可證持有人作出的。本招股説明書在馬來西亞的分發須受馬來西亞法律的約束。本招股章程補編不構成也不得用於公開發行或發行、認購或購買要約、邀請認購或購買任何要求根據“2007年資本市場和服務法”向委員會登記招股説明書的證券。

通知臺灣未來投資者

這些股份過去和將來都不按照有關證券法和條例在臺灣金融監督委員會登記，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或要約，也不得在構成“臺灣證券交易法”所指的要約的情況下，經臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均無權提出、出售、提供意見或以其他方式在臺灣發行和出售股份。

向南非潛在投資者發出通知

由於南非證券法規定的限制，股份不得在南非轉讓、出售、放棄或交付，也不得轉讓、出售、放棄或交付給在南非有地址的人，除非下列一項或其他豁免適用：

(i)

要約、轉讓、出售、退出或交付，是指正式註冊的銀行、互惠銀行、金融服務提供商、金融機構、公共投資公司(在南非每一種情況下注冊為此類)、在其正常業務過程中處理證券的人、或銀行全資擁有的子公司、互惠銀行、授權服務提供商或金融機構，以養恤基金(在南非正式註冊)的受權投資組合管理人的身份代理，或作為集體投資計劃的經理(在南非註冊)；或

(2)

對任何作為委託人的單一收件人而言，所設想的證券購置成本等於或大於1，000，000蘭特。

本文件既不構成，也無意構成類似的文件。提供給公眾(由於2008年“南非公司法”(“南非公司法”)對這一術語的定義)，它既不構成根據“南非公司法”編寫和登記的招股説明書，也無意構成該招股説明書。此文檔是，而不是向公眾提供不得由不屬於“SA公司法”第96(1)(A)條範圍內的人採取行動，也不得由他們採取行動或依賴他們(這類人被稱為相關人員)。本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將只與有關人員進行。

通知在加拿大的潛在投資者

這些股票只能出售給購買者，或被視為購買主體，而是國家票據45-106所定義的經認可的投資者。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103所定義的允許客户。登記要求、豁免和現行登記義務。任何股份的轉售必須在

S-20

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大政府發行或擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-21

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所列的合併財務報表(和附表)，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如它們的報告所述，這些報告被納入本招股章程補編和登記報表其他部分。我們的財務報表(和時間表)是參照安永有限責任公司的報告，根據其作為會計和審計專家的權威提交的。

您可以在其中找到更多信息

本招股説明書及所附招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。每當本招股章程補編或隨附的招股章程提述我們的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能不完整，而你應參閲作為註冊陳述的一部分的證物，或參照本招股章程增訂本內的提述所包括的報告或其他文件，以及隨附的招股章程，以取得該合約、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。稍後向SEC提交的信息將更新並取代此信息。

我們參考以下文件及將來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條在本招股章程增訂本的日期後向證券交易委員會提交的任何文件，直至本招股章程補編所涵蓋的股份的發行終止為止(根據表格8-K第2.02項或表格7.01 提交的現行報告的部分除外，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)：

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，於2019年2月27日提交給美國證交會；

我們在2018年12月31日終了的財政年度的年度報告中特別提到的信息(其他，而不是提供的信息，而不是提交的信息)，於2019年4月30日提交給美國證交會；

我們分別於2019年5月2日、2019年5月2日和2019年8月1日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年6月30日的季度10-Q報表；

S-22

本招股説明書描述了可能適用於我們普通股發行的一些一般條款。與某一特定發行有關的具體條款和任何其他信息將載於本招股章程為其一部分的登記聲明的生效修正案或本招股章程的補充中，或可在本招股説明書中引用的一份或多份文件中列出。修改或補充(視情況而定)還可添加、更新或更改本招股説明書中所載關於該特定發行的信息。

我們的普通股可以以同樣的發行方式或單獨的發行方式出售，也可以通過承銷商、交易商和代理人出售，也可以直接賣給購買者，也可以通過這些方法組合出售。參與出售我們普通股的任何承銷商、經銷商或代理人的姓名及其補償將在一份適用的招股説明書中加以説明。參見分配計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為ACAD。2018年11月23日，我們的普通股上一次報告的售價是18.51美元。我們鼓勵你獲得我們普通股的當前市場報價。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥300號套房山谷中心大道3611號，我們的電話號碼，地址是(858)558-2871。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書第3頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年11月26日。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3的登記聲明的一部分，使用貨架註冊程序作為知名的成熟發行人，如1933年“證券法”修正後的“證券法”(SecuritiesAct)或“證券法”(SecuritiesAct)第405條所定義的。通過使用貨架登記聲明，我們可以不時地提供和出售本招股説明書中描述的一種或多種普通股。根據登記表，我們可以出售的普通股的總數量沒有限制。

這份招股説明書為您提供了我們普通股的一般説明。每次我們出售普通股時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書的補充或者本招股説明書中引用的信息或者較近期的招股説明書補充資料，也可以添加、更新或者變更本招股説明書所載的信息。如果我們在招股説明書補編中所作的任何聲明與本招股説明書中的聲明不一致，則本招股説明書中的聲明將被視為修改或取代該招股説明書中所作的聲明。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充，以及以下標題下描述的更多信息，您可以在該標題下找到更多信息。本招股説明書不得用於完成我們普通股的銷售，除非附有招股説明書補充説明。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與我們普通股的發行有關的重要信息。

我們沒有授權任何人向您提供信息，但本招股説明書和任何相關招股説明書中所包含或包含的信息除外，也未授權任何人在任何與發行普通股有關的免費書面招股説明書中提供信息。在不允許出售或出售的任何管轄區，沒有人提出出售或尋求購買我們普通股股份的提議。閣下應假定本招股章程及任何招股章程增訂本所載的資料只在本招股章程或招股章程增訂本的日期前是準確的，而我們在本招股章程或任何招股章程的增訂本內以引用方式納入的任何資料，只在以參考方式合併的文件所指明的日期(不論本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或出售我們的普通股的時間)時，才是準確的。自那一天起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中對阿卡迪亞公司、中成藥公司、我們公司以及我們全資子公司的參考資料指的是Acadia製藥公司和我們的全資子公司。

是我們的註冊商標。我們的商標和商標是Acadia製藥公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自持有人的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他各方的商標、貿易服裝或產品並不意味着商標或貿易服裝所有者與我們有關係，也不意味着我們的背書或贊助。

我們是一家生物製藥公司，專注於創新藥物的開發和商業化，以解決中樞神經系統疾病中未得到滿足的醫療需求。我們有一系列產品機會，由我們的新藥NUPLAZID(Pimavanserin)牽頭，該藥物於2016年4月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於治療與帕金森病精神病或PD精神病相關的幻覺和妄想症，是美國批准的唯一一種針對這種情況的藥物。nuplazid是一種選擇性的5-羥色胺反向激動劑，即SSIA，優先針對5-HT。_2A受體。通過這一新的機制，NUPLAZID在我們的第三階段關鍵試驗中在減少與PD 精神病相關的幻覺和妄想方面顯示出了顯著的效果，並且有可能避免現有抗精神病藥物的許多令人沮喪的副作用，這些藥物都沒有被FDA批准用於治療PD精神病。我們擁有全世界範圍內的商品化權利。我們於2016年5月在美國推出了NUPLAZID，推薦劑量為34毫克，每日一次，作為兩片17毫克。2018年6月，FDA批准了一種34毫克的NUPLAZID膠囊製劑，該製劑為患者提供推薦的34毫克，每日一次，一次為一個小膠囊，與先前給病人服用的兩片17毫克片劑相比，減輕了患者的藥丸負擔。此外，FDA還批准了10毫克NUPLAZID片，為同時接受強細胞色素3A4抑制劑的患者提供了優化的低劑量強度，這種抑制劑可以抑制NUPLAZID的代謝。

我們認為，pimavanserin有潛力解決神經和精神疾病方面的重要醫療需求，除了PD精神病之外，我們還計劃繼續研究在多種疾病狀態下使用pimavanserin的問題。例如，我們認為痴呆症相關的精神病是我們進一步探索的最重要的機會之一。2016年12月，我們宣佈了我們的第二階段研究的正面結果，該研究探討了pimavanserin在治療阿爾茨海默病精神病(即AD精神病)方面的效用，該疾病目前未經FDA批准。跟隨我們期末2與FDA會面，並與FDA就臨牀發展計劃達成協議，我們於2017年第四季度啟動了我們的第三階段和諧復發預防研究，使我們能夠評估pimavanserin作為一個比僅AD精神病更廣泛的適應症。更具體而言，和聲將評估pimavanserin治療與痴呆相關的精神病的幻覺和妄想症，包括阿爾茨海默病、路易體痴呆、帕金森病、血管性痴呆和額顳葉痴呆患者的精神病。更有甚者，在2017年第四季度，美國食品藥品監督管理局(Fda)批准了pimavanserin的突破療法，用於治療這種與痴呆相關的精神病症狀。

我們還認為精神分裂症是一種多方面的未得到滿足的疾病，我們目前正在探索pimavanserin在這個地區的效用。儘管美國食品和藥物管理局批准了大量精神分裂症的治療，但目前的藥物並沒有充分解決精神分裂症的一些非常重要的症狀，例如目前對精神病症狀和陰性症狀的抗精神病治療反應不足。2016年第四季度，我們開展了兩項研究，對精神分裂症患者的輔助使用進行了評價，增強-1是對目前抗精神病治療反應不佳的患者進行精神分裂症輔助治療的第三階段研究。我們預計將在2019年中期報告“增強-1”研究的最高結果.這是一項第二階段的研究，目的是評估皮馬伐那林對精神分裂症陰性症狀患者的輔助治療作用。

據國家心理健康研究所稱，美國約有1 600萬成年人患有嚴重抑鬱障礙，約有250萬成年人接受輔助治療。大多數患有MDD的人對最初的抗抑鬱治療沒有足夠的反應。在2018年10月，我們宣佈了“清晰”的正面結果，這是一項第二階段的研究，對207例MDD患者進行了pimavanserin輔助治療，這些患者對現有的一線、SSRI或SNRI、抗抑鬱藥物治療反應不足。在本研究中，pimavanserin符合預定的初級和關鍵次級終點，具有統計學意義，並在 7個次級端點中觀察到陽性結果，包括應答率、性功能改善和白天嗜睡減少。在這項研究中，pimavanserin通常是耐受性好的，沒有意義的

2018年8月，我們獲得了北美獨家許可證，從Neuren製藥公司開發和商業化Rett綜合徵和其他適應症。Rett綜合徵是一種令女性衰弱的神經疾病，在生命的頭六個月裏，女性在明顯的正常發育過程中發生了這種疾病。一般來説，在6至18個月之間，病人經歷了一段迅速下降的時期，失去了有目的的手的使用和口語交流，無法獨立地進行日常生活活動。症狀還包括癲癇發作，呼吸紊亂，脊柱側彎和睡眠障礙。三肽是胰島素樣生長因子-1(IGF-1)氨基端三肽的一種新的合成類似物，旨在通過減輕神經炎症和支持突觸功能來治療Rett綜合徵的核心症狀。三芬肽已在美國和歐洲獲得FDA快速通道狀態和孤兒藥物指定，用於治療Rett綜合徵。目前，尚無治療Rett綜合徵的批准藥物。我們計劃在2019年下半年啟動一項隨機、雙盲安慰劑對照研究，評估Rett綜合徵女孩的曲芬肽。

我們於1997年1月在特拉華成立。我們的主要執行辦公室位於加州聖迭戈300套房，山谷中心大道3611號，我們的電話號碼是(858)558-2871。我們的網址是www.acadia-phari.com。我們的網站中包含的或可以訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能受到下列風險以及我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。在評估以下所描述的風險時，您還應參考我們2018年9月30日終了的季度10-Q表的季度報告中所載的信息，以及本招股説明書中引用的其他文件，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件。

與我們業務有關的風險

我們的前景在很大程度上取決於NUPLAZID的成功商業化。NUPLAZID於2016年4月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療與帕金森病(PD)相關的幻覺和妄想，並於2016年5月在美國上市。如果NUPLAZID在商業上不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響，我們普通股的價格可能會下降。

Nuplazid是我們唯一被批准銷售的藥物，它只被批准用於治療美國與帕金森病、精神病或PD精神病相關的幻覺和妄想。我們把很大一部分活動和資源集中在NUPLAZID上，我們相信我們的前景高度依賴於在美國成功地使NUPLAZID商業化的能力，而且我們公司的價值很大一部分與我們的能力有關。

NUPLAZID的成功商業化面臨許多風險。在NUPLAZID之前，作為一個組織，我們從未推出過任何產品或將其商業化，也無法保證我們能夠成功地將NUPLAZID商業化，因為它得到了批准。有許多未能滿足市場潛力的很高期望的例子，包括具有比我們更多經驗和資源的製藥公司。雖然我們已經建立了我們的商業團隊和僱用了我們的美國銷售隊伍，我們將需要完善和進一步發展該團隊，以成功商業化 NUPLAZID。即使我們成功地發展了我們的商業團隊，也有許多因素可能導致NUPLAZID的商業化失敗，包括一些我們無法控制的因素。由於沒有一種藥物曾被FDA批准用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，因此很難估計NUPLAZID的市場潛力。NUPLAZID的商業成功取決於患者和醫生在多大程度上認識和診斷PD精神病，接受和採用NUPLAZID治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，我們不知道我們或其他人在這方面的估計是否準確。例如，如果患有幻覺和妄想的病人人數比我們估計的要少，或者如果醫生不願意開處方，或者病人不願意服用NUPLAZID，因為它的警告、感知到的安全問題或其他原因，那麼NUPLAZID的商業潛力將是有限的。我們對醫生、病人和付款人如何迴應和將對全國人民解放軍的定價作出反應的信息有限。我們改變了, 並且可能會繼續變化，NUPLAZID的價格不時地發生變化。醫生可能不開NUPLAZID，如果不提供保險或償還費用不足以支付很大一部分費用，病人可能不願意使用NUPLAZID。此外，任何與NUPLAZID有關的負面宣傳，或在我們的營銷後承諾中對NUPLAZID的負面發展，在臨牀開發的附加適應症中，或在其他管轄區的監管過程中，都可能對NUPLAZID的商業結果和潛力產生不利影響。因此，全國人民解放軍的商業潛力仍然存在很大的不確定性。

如果NUPLAZID的商業化不成功或被認為令人失望，我們的股價可能會大幅下跌，產品和公司的長期成功也會受到損害。

雖然NUPLAZID(Pimavanserin)已獲林業發展局批准用於治療與PD精神病有關的幻覺和妄想，但它沒有得到FDA批准用於任何其他適應症，也沒有在任何其他管轄範圍內就這一指示或任何其他指示獲得批准。為了銷售NUPLAZID用於其他標誌或在其他法域，我們必須為每一種跡象和每個適用的法域獲得監管批准，而且我們可能永遠無法獲得這種批准。FDA批准NUPLAZID用於治療與 PD精神病有關的幻覺和妄想，並不能確保外國司法機構也會批准NUPLAZID的這一指示，也不能確保NUPLAZID將由FDA批准用於任何其他指示。2016年第四季度，我們開始了對精神分裂症和抑鬱症患者皮馬伐那林的臨牀研究，2017年第四季度，我們開始了一項關於pimavanserin治療痴呆症相關精神病的第三階段研究，這是一項未獲批准藥物的指示。沒有任何保證這些研究的任何將是成功的，或FDA或任何外國管轄區的管理當局將批准NUPLAZID的任何這些跡象。藥品候選產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、銷售、和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些國家的法規因國家而異。我們將被要求遵守不同的法規和政策，當我們為我們的產品候選人申請批准時，我們將被要求遵守不同的法規和政策。, 我們還沒有確定我們需要滿足的所有要求，以便將全國人民解放軍-AZID-提交給其他國家或其他司法管轄區，以供批准。這將需要額外的時間、專門知識和費用，包括可能需要為其他司法管轄區進行額外的研究或開發工作，而不是我們為支持我們在PD精神病中提交的NDA所做的工作。此外，在決定是否和何時在其他法域提交全國反恐怖主義處批准時，需要考慮到戰略考慮因素。例如，2016年第四季度，歐洲藥品管理局(簡稱EMA)批准了我們提議的兒科調查計劃，該計劃涉及我們計劃在歐洲為NUPLAZID提交營銷授權申請(MAA)。然而，鑑於我們在除PD精神病外的其他適應症中的皮馬萬賽林的臨牀持續發展，以及歐洲醫學協會目前批准的在歐洲開始首次批准某一產品的時間有限的數據排他性，我們推遲了MAA的提交，而且我們還沒有對何時提交該文件作出修訂估計。如果我們沒有得到NUPLAZID的任何其他指示的營銷批准，或者在美國以外的任何監管機構，我們將永遠無法商業化NUPLAZID在美國的任何其他任何指示或任何其他管轄範圍的任何指示。即使我們獲得了額外的監管批准，我們也可能無法成功地將這些機會商業化。

如果監管申請的結果或時間、監管程序、監管發展、臨牀試驗或臨牀前研究，或與NUPLAZID有關的其他活動、行動或決定不符合我們或其他人的期望，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

儘管FDA已批准NUPLAZID用於治療與PD精神病有關的幻覺和妄想，但批准的條件可能限制其商業潛力。此外，NUPLAZID仍然受到大量、持續的監管要求的制約。

儘管林業發展局批准了NUPLAZID，但批准的範圍和條件可能限制了我們將NUPLAZID商業化的能力，因此限制了我們產生大量銷售收入的能力。FDA已批准NUPLAZID僅用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想。NUPLAZID的標籤還包含一條盒裝警告：使用抗精神病藥物治療的老年痴呆相關精神病患者的死亡風險增加，NUPLAZID不被批准用於治療與幻覺無關的痴呆相關精神病患者和與PD精神病相關的妄想症。

此外，批准NUPLAZID僅用於治療與PD精神病有關的幻覺和妄想，而不是治療PD精神病和/或PD精神病的其他症狀，這可能會給醫生開處方造成混淆。這種混亂可能導致醫生不給被診斷為PD精神病的患者開NUPLAZID。此外，這一被裝箱的疾病警告可能會阻止醫生給被診斷為PD精神病患者，包括痴呆症患者開NUPLAZID。

在FDA批准的情況下，我們承諾進行以下營銷後研究：(一)對接受NUPLAZID治療的PD精神病患者進行隨機、安慰劑對照的戒斷研究；(二)收集額外數據，以便向NUPLAZID安全數據庫中添加至少500個主要是虛弱和老年的NUPLAZID患者的數據，在一個或多個隨機、安慰劑對照研究中進行，為期8周或更長時間；(Iii)與NUPLAZID和強CYP3A4誘導劑進行藥物-藥物相互作用研究；(Iv)重新分析來自某些先前進行的前臨牀研究的組織樣本。我們已經完成了對組織樣本的重新分析，但其餘的研究仍在進行中。如果我們不遵守我們其餘的營銷後承諾，或者如果營銷後研究的結果，或任何其他正在進行或計劃中的NUPLAZID臨牀研究，FDA可以決定撤銷批准，添加警告或縮小產品標籤中批准的指示。

國家勞工局的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存也將繼續受到廣泛和持續的監管要求的制約。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊、以及繼續遵守當前良好的製造工藝、良好的臨牀做法、國際協調準則理事會和良好的實驗室做法，這些都是FDA對我們所有非臨牀和臨牀發展以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗實施的條例和指南。

在批准後發現任何問題，包括任何安全問題，例如意外的副作用或藥物相互作用問題，意外嚴重或頻繁的不良事件，或對產品的濫用或濫用的擔憂，產品製造、包裝或分銷的設施方面的問題，或不遵守監管要求等，除其他外，可能導致對NUPLAZID或我們的限制，包括：

撤銷批准、添加警告或縮小產品標籤中已批准的指示；

要求制定一項風險評估和減輕戰略，以減少在FDA可能認為使用的潛在風險大於其益處的人羣中使用標籤外使用的風險；

自願或強制性召回；

警告信；

中止任何正在進行的臨牀研究；

林業發展局或其他管理當局拒絕批准我們提出的已核準的申請的待決申請或補充申請，或暫停或撤銷產品批准；

對經營的限制，包括對產品的銷售或製造的限制或對昂貴的新制造要求的限制；或

扣押、扣留、拒絕進出口產品。

如果這些行動發生，我們可能不得不停止NUPLAZID的商業化，限制我們的銷售和營銷努力，進一步進行批准後的研究，和/或停止或改變任何其他正在進行的或計劃中的臨牀研究，這反過來可能導致大量的開支，拖延或限制我們創造銷售收入的能力。

Nuplazid只在有限數量的患者和有限的人羣中進行過研究。隨着我們繼續將NUPLAZID商業化，它正在向更多的病人和更廣泛的人羣提供，我們不知道在如此多的病人和更廣泛的人羣中使用NUPLAZID的結果是否與我們的臨牀研究結果相一致。

在我們於2016年5月開始在商業上推出NUPLAZID之前，NUPLAZID 只用於數量有限的患者和臨牀研究中的有限人羣，包括我們成功地與NUPLAZID進行了治療PD精神病的關鍵-020階段試驗，或 -020研究。雖然FDA根據NDA中包含的數據，包括-020研究的數據，批准了NUPLAZID，但我們不知道當大量患者和更廣泛的人羣接觸NUPLAZID時的結果，包括與安全性和有效性有關的結果，是否與NUPLAZID的早期臨牀研究的結果相一致，NUPLAZID作為批准NUPLAZID的基礎。與NUPLAZID有關的新數據，包括來自美國不良事件報告和營銷後研究以及其他正在進行的臨牀研究的數據，可能導致產品標籤的改變，並可能對銷售產生不利影響，或導致NUPLAZID退出市場。FDA和其他法域的監管機構也可能在審查NUPLAZID的營銷申請時考慮新的數據，以尋找除PD精神病和/或其他管轄範圍之外的其他跡象，或者施加額外的批准後要求。如果任何這些行動發生，它可能導致重大開支和延遲或限制我們的能力，以創造銷售收入。

作為一家銷售和分銷藥品的公司，我們目前的經驗非常有限，依靠有限的第三方經銷商和藥店網絡來銷售NUPLAZID。如果我們不能有效地將NUPLAZID商業化，我們可能無法產生足夠的產品收入。

Nuplazid是我們唯一被任何監管機構批准銷售的藥物，並於2016年5月在美國上市。因此，我們目前作為一個組織將藥品商業化的經驗有限。為了成功地銷售NUPLAZID，我們必須繼續發展我們的銷售、營銷、管理、合規和相關的能力，或者與第三方作出安排來執行這些服務。如果我們不能保持和發展足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方的，我們可能無法將NUPLAZID適當商業化，也可能無法盈利。

作為我們在美國商業化戰略的一部分，我們使用自己的內部專業銷售隊伍將治療PD精神病的 NUPLAZID商業化。我們將需要完善和進一步發展我們的銷售隊伍，因為我們將繼續我們的商業化努力，我們將與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、僱用、培訓和保留營銷和銷售人員。這些努力將繼續是昂貴和耗時的，我們不能肯定我們將能夠成功地完善和進一步發展我們的銷售隊伍。

此外，我們在美國的戰略包括僅通過一個有限的第三方專業分銷商和專業藥房的網絡分發NUPLAZID。雖然我們已與每一家分銷商和藥房簽訂協議，在美國分發全國人民解放軍，但他們可能不按協議行事，或者他們可能終止與我們的協議。此外，我們可能需要與更多分銷商或藥房簽訂協議，但我們不能保證能以商業上合理的條件或根本不可能這樣做。如果我們無法維護和擴大我們的專業分銷商和專業藥房的網絡，我們將面臨巨大的分銷風險。

如果我們不能有效地發展和維持我們的商業團隊，包括我們的美國銷售隊伍，或者維持，如果需要的話，擴大我們的專業分銷商和專業藥房的網絡，我們有效地使NUPLAZID商業化併產生產品收入的能力將受到限制。

在2016年5月推出之前，我們的銷售隊伍中沒有一個成員曾推廣過NUPLAZID。此外，NUPLAZID是FDA批准用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想的第一種藥物。因此，我們現在和將來都需要花費大量的時間和資源來培訓我們的銷售隊伍，使其在銷售NUPLAZID時具有可信度、説服力和遵守法律，以治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，提供給神經科醫生、精神病學家、藥劑師和長期護理機構的醫生。此外，我們必須確保有關NUPLAZID的一致和適當的信息由我們的銷售團隊提供給我們的潛在客户。如果我們不能有效地培訓我們的銷售人員，併為他們配備有效的材料，包括醫療和銷售文獻，幫助他們向潛在客户宣傳和教育NUPLAZID及其適當管理的好處，我們成功地將NUPLAZID商業化的努力可能會受到危害，這將對我們創造產品收入的能力產生不利影響。

Nuplazid可能無法獲得醫生、病人和醫學界的接受，從而限制了我們產生收入的潛力。

獲得監管批准的任何其他產品，以及我們的盈利能力和增長情況，將取決於以下幾個因素：

提供安全和有效的可接受證據的能力；

經批准的產品指示範圍；

在產品標籤中包括任何警告或禁忌；

管理的相對方便和方便；

任何不良副作用的發生率和嚴重程度；

可供選擇的治療方法；

定價和成本效益，這可能受到監管的控制；

我們或我們的合作者對銷售和營銷策略的有效性；以及

我們獲得足夠的第三方保險或足夠的補償水平的能力。

如果某一產品不提供至少與現行護理標準同樣有益的治療方案，或者否則無法提供病人利益，該產品將無法獲得市場接受，也不會產生足夠的收入以實現或保持盈利。

就NUPLAZID而言，成功的商業化將取決於醫生、長期護理機構和藥房(我們無法控制)是否和在多大程度上決定使用NUPLAZID。Nuplazid可用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，目前尚無其他經fda批准的藥物治療。因此，特別難以估計NUPLAZID的市場潛力，以及醫生、付款人和病人將如何對NUPLAZID價格的變化作出反應。業內人士和分析師對NUPLAZID的近期和長期市場潛力的估計存在分歧，各種假設直接影響NUPLAZID市場潛力的估計，包括關於PD精神病流行率、PD精神病的診斷率、被診斷為PD精神病患者的幻覺和妄想的發生率和比率、內科醫生採用NUPLAZID的比率、工資限制對NUPLAZID的潛在影響、病人依從率和依從率。這些假設中的微小差異可能導致對NUPLAZID市場潛力的廣泛不同的估計。例如，某些研究表明帕金森氏症患者可能對報告PD精神病症狀猶豫不決。

他們治療醫生的原因多種多樣，包括擔心與精神疾病有關的社會污名。研究還表明，通常治療帕金森病患者的醫生可能不會詢問或識別PD精神病的症狀。由於這些原因，即使PD精神病在帕金森病患者中的發生率很高，也可能被低估。即使診斷出PD精神病，醫生也不能對與PD精神病有關的幻覺和妄想開藥，如果他們開了治療處方，就可以開其他藥物，即使這些藥物不是在PD精神病中批准的，而不是NUPLAZID。此外，批准NUPLAZID只用於治療與PD精神病有關的幻覺和妄想，而不是治療PD精神病和/或PD精神病的其他症狀，這可能會給醫生開處方造成混亂。這種混亂可能會導致醫生不給被診斷為PD精神病的患者開NUPLAZID。此外，即使NUPLAZID是為治療與PD 精神病有關的幻覺和妄想而開的，也可能會出現與患者依從性和依從率有關的問題。例如，目前推薦的NUPLAZID劑量為兩片17毫克，每天一次。患者可以選擇，無論是按照他們的醫生的指示或其他方式，每天只服一片而不是兩片，在一天的不同時間服用，或者不堅持建議的劑量，其中任何一種都可能導致低得多的療效。FDA已經批准我們的 nda為NUPLAZID的34毫克膠囊，除其他外，試圖減輕這一風險。34毫克膠囊現已投入市場。我們還向fda提交了10毫克片劑的補充nda(Snda)。, 這也得到了批准，現在可以在商業上使用。該10 mg片為同時服用強細胞色素3A4抑制劑的患者提供了較低的最佳劑量強度，可抑制NUPLAZID的代謝。34毫克和10毫克劑量都打算每天服用一次。患者可以選擇，無論是在他們的醫生的指示，或其他，不遵守建議的劑量，這可能導致遠低於10毫克和34毫克劑量的療效。如果患者不遵守推薦的NUPLAZID劑量，患者和醫生可能認為NUPLAZID效果不太好，因此他們可能停止服用和處方它。

NUPLAZID的標籤還包含了一條盒裝警告：老年痴呆相關精神病患者用抗精神病藥物治療會增加死亡風險，NUPLAZID不被批准用於治療與PD精神病無關的與幻覺和妄想無關的痴呆相關精神病患者。最近還注意到公開報告的病人死亡的情況，這些病人都是給NUPLAZID開藥的，食品和藥物管理局對有關NUPLAZID的現有資料進行了評估。2018年9月20日，美國食品和藥物管理局發表了一項聲明，其結論是：美國食品藥品管理局已經完成了對使用NUPLAZID報告的所有死亡和嚴重不良事件(SAES)後營銷報告的審查。根據對所有現有數據的分析，FDA沒有在 NUPLAZID中發現任何新的或意外的安全發現，也沒有發現與藥物標籤中目前描述的現有安全狀況不一致的發現。經過徹底審查後，FDA的結論仍未改變，即該藥物的益處大於其對患有帕金森病精神病的幻覺和妄想患者的風險。無論如何，認為NUPLAZID是不安全的，即使沒有根據，也可能會阻止醫生或患者服用NUPLAZID。

因此，NUPLAZID的商業成功取決於病人和醫生的接受程度，還有許多因素可能會扭曲對處方行為和市場採納的估計。

如果 NUPLAZID沒有從付款人那裏獲得保險或以不適當的價格出售，或者如果病人的共同支付金額高得令人無法接受，我們產生產品收入的能力將被削弱。

為治療其病情而開的處方藥的病人通常依賴第三方付款人，包括政府的醫療保健項目，如醫療保險和醫療補助、管理的護理機構和商業付款機構等，以償還與其處方藥有關的全部或部分費用。保險範圍和來自第三方商業付款人的充分補償是產品驗收的關鍵.覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當較低成本的治療替代方案已經可用或隨後變得可用時，這些標準可能不利於藥物產品。偶

此外，NUPLAZID的市場在很大程度上取決於獲得第三方付款人的藥品處方，或由第三方支付者提供保險和報銷的藥品清單。列入這些規定的行業競爭往往會給製藥公司帶來向下定價的壓力。此外，第三方支付者可能拒絕在處方中包括特定品牌藥物，或者在價格較低的替代方案可用時，以其他方式限制患者使用品牌藥物，即使未批准用於批准NUPLAZID的適應症。

在許多外國，特別是歐洲聯盟國家，處方藥的定價受政府管制。在一些非美國管轄區，藥物的擬議定價必須經過批准後才能合法銷售。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫藥產品的範圍，並控制供人類使用的醫藥產品的價格。一個成員國可以批准該藥品的具體價格，也可以採取直接或間接控制公司利潤的制度，將該藥品投放市場。我們可能面臨來自對藥品實行價格管制的外國低價產品的競爭。此外，可能會進口與NUPLAZID競爭的外國產品，以及我們可能銷售的任何其他產品，這可能對我們的盈利能力產生負面影響。

第三方支付者，無論是國外的還是國內的，還是政府的或商業的，都在發展越來越複雜的控制醫療費用的方法。目前的環境正給公司施加壓力，要求它們將產品定價低於他們可能認為合適的水平。以低於優化的價格銷售NUPLAZID可能會影響我們的收入和作為一個公司的整體成功。我們已經並可能繼續改變NUPLAZID的價格，但是我們不知道我們選擇的價格，或者將來可能選擇的價格，因為NUPLAZID是或者將來是最優的價格。此外，我們不知道第三方支付者是否和在多大程度上會對NUPLAZID未來價格的任何可能的變化作出反應。在美國，在第三方付款人中沒有統一的藥品保險和報銷政策。此外，一個付款人決定為一個產品提供保險和補償並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和補償。因此， NUPLAZID的承保範圍和補償可能因付款人而有很大差異。因此，覆蓋確定過程通常是一個耗時和昂貴的過程，這將要求我們為每個付費人單獨使用NUPLAZID提供科學和臨牀支持，但無法保證將獲得覆蓋。如果我們無法獲得對NUPLAZID或任何其他產品的保險和足夠的支付水平，我們可以向第三方付款人銷售，醫生可能會限制他們開出或使用它們的金額或在何種情況下，病人可能會拒絕購買它們。這反過來會影響我們成功地將NUPLAZID或我們可能銷售的任何其他產品商業化的能力，從而對我們的盈利能力、經營結果和財務狀況產生不利影響。, 以及未來的成功。

醫療改革措施可能會對我們出售 NUPLAZID或我們的產品候選產品的能力產生負面影響，如果批准的話，也是有利可圖的。

在美國和某些外國司法管轄區，都有許多立法和監管建議，要求改變醫療系統，以影響我們銷售NUPLAZID和任何其他潛在產品的能力，詳見我國2017年12月31日終了年度報告“表格10-K”中的“政府條例”第節。如果發現我們違反了任何這些法律或任何其他聯邦或州條例，我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保健方案之外、額外的報告要求和/或監督，以及我們的業務的削減或重組。任何一個這些都可能對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。因為許多這樣的法律

根據法院的充分解釋，我們可能被發現違反其中一項或多項規定的風險越來越大。對我們違反這些法律的任何行動，即使我們最終成功地為我們辯護，都會使我們承擔重大的法律費用，轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。

我們預計，經2010年“保健與教育和解法”修訂的2010年“病人保護和平價醫療法案”、或統稱“ACA”，以及今後可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對任何經批准的產品(包括NUPLAZID)的價格造成額外的下行壓力。在醫藥產品方面，ACA除其他外，擴大並增加了醫療補助所涵蓋的藥品的行業回扣，並修改了醫療保險D部分-醫療保險的處方藥福利方案-的覆蓋要求。“反腐敗法”的一些規定尚未得到執行，“反腐敗法”的某些方面面臨法律和政治挑戰，特朗普政府最近努力廢除和替換“反腐敗法”的某些方面，我們預計這種挑戰將繼續存在。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款，否則，就會繞過“反腐敗法”規定的一些醫療保險要求。同時，國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案，但已經頒佈了兩項法案，影響在“反腐敗法”下執行某些税收。2017年的減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起，廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的共同責任支付，這通常被稱為“超級個人”。另外，2018年1月22日, 特朗普總統簽署了一項關於2018年財政年度撥款的持續決議，該決議推遲了ACA規定的某些費用的執行，其中包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克税”，以及根據市場份額對某些醫療保險供應商徵收年費。此外，2018年兩黨預算法案(簡稱BBA)除其他外，修訂了ACA，從2019年1月1日起，以縮小大多數醫療保險計劃(通常稱為甜甜圈洞)的覆蓋率差距，並在2019年將藥品製造商必須將處方藥成本折價的百分比從現行法律的50%提高到70%。鑑於NUPLAZID目前的病人主要是醫療保險受益人，加快縮小保險範圍差距和增加必須支付的折扣，可能對2019年及以後的公司業務產生重大影響。最近，在2018年7月，CMS宣佈，它將根據ACA風險調整方案暫停對某些ACA合格健康計劃和健康保險發行者的進一步收款和付款，等待聯邦地方法院就CMS確定這種風險調整方法的訴訟結果。國會可以考慮通過補充立法來廢除或廢除“反腐敗法”的其他內容。目前，任何醫療改革立法對美國醫療行業的最終內容、時機或效果及其對我們業務的影響尚不清楚。

擴大政府在美國醫療保健行業中的作用可能會增加現有的國會或政府機構對價格上漲的審查，例如我們對NUPLAZID實施的審查，對處方藥產品價格造成普遍的下行壓力，降低對使用NUPLAZID或我們獲得監管批准的任何其他產品的補償，降低產品利用率，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。最近，美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在為藥品定價帶來更大的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，降低醫療保險制度下的藥品成本，並改革政府的藥品報銷方法。例如，特朗普政府2019年財政年度的預算提案載有在2019年預算過程或其他未來立法期間可能頒佈的額外藥品價格控制措施，例如，允許 Medicare D部分的措施，計劃在醫療保險B部分下談判某些藥物的價格，允許一些州在醫療補助下談判藥品價格，並取消低收入患者的非專利藥品的費用分攤。特朗普政府還發布了一份新的藍圖，旨在降低藥品價格，降低藥品的自掏腰包成本，其中還提出了增加藥品價格的其他建議。

10.

製造商競爭，增加某些聯邦醫療保健項目的談判能力，鼓勵製造商降低其產品的清單價格，並降低消費者支付的藥品的自掏腰包成本。衞生和公共服務部(HHS)已經開始徵求對其中一些措施的反饋意見，同時，根據其現有的權限，正在立即執行其他措施。雖然有些擬議措施需要通過額外立法獲得批准才能生效，但國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥品成本。美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將NUPLAZID或任何其他我們可能獲得監管批准的產品商業化。

我們直接和間接地遵守聯邦、州和外國的醫療保健法律和法規，包括醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法、醫生支付透明度法以及健康信息隱私權和安全法。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們將面臨重大的懲罰。

我們的業務直接和間接地通過我們的客户和第三方付款人，受各種美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束，包括(但不限於)美國聯邦反Kickback法規、美國聯邦虛假索賠法以及陽光醫生法律和條例。這些法律除其他外，可能影響我們的銷售、營銷、贈款、慈善捐款和教育方案，並限制與一般支持帕金森病患者的醫療保健提供者、醫生、慈善基金會和其他有能力直接或間接影響我們獲得營銷批准的產品的處方、訂購、營銷或分銷的企業或金融安排。此外，我們還受到美國聯邦政府和我們開展業務的各州對病人數據隱私和安全的監管。最後，我們可能會受到額外的醫療保健、法定和監管要求以及外國監管當局在我們經營我們的業務的司法管轄區的強制執行。可能影響我們運作能力的法律包括：

“美國聯邦反Kickback法規”，除其他外，禁止個人或實體故意索取、提供、接受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式誘使或作為回報，誘使或作為交換條件，將一名個人轉介，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、項目或服務，為此可全部或部分根據美國聯邦和州的醫療保健方案，如醫療保險和醫療補助支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為；

美國聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法，包括“民事或民事虛假索賠法”，該法律對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或誘騙行動，這些個人或實體除其他外，明知而向美國聯邦政府提出或導致向美國聯邦政府提出付款或批准的要求，或故意作出虛假聲明，以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。此外，政府可以聲稱，包括因違反“美國聯邦反Kickback規約”而產生的物品和服務的索賠，就“虛假索賠法”而言，構成虛假或欺詐性索賠；

1996年“美國聯邦健康保險運輸和問責法”(HIPAA)規定，除其他外，故意故意實施或企圖實施一項計劃，以欺騙任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲取由或低於任何所擁有的任何金錢或財產，該法案規定了刑事責任和民事責任。

11.

(Br)對任何保健福利方案的保管或控制，而不論付款人(例如，公共或私人)，並故意以任何詭計或手段隱瞞、隱瞞或掩蓋與提供或支付保健福利、物品或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。類似於“美國聯邦反Kickback規約”，個人或實體不需要實際瞭解該法規，也不需要有違反該法規的具體意圖；

經2009年“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”或“HITECH， ”及其實施條例修正的HIPAA，並經“HIPAA總括規則”、對“HIPAA隱私、安全、強制執行和違反通知規則”和“遺傳信息不歧視法”的修改再次修正；2013年1月公佈的對“HIPAA規則”的其他修改，其中規定了某些義務，包括強制性合同條款，以保障個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸，而無需受該規則約束的涵蓋實體的適當授權，例如衞生計劃、醫療信息交換所和醫療保健提供者及其業務夥伴，這些人從事某些涉及使用或披露可單獨識別的健康信息的服務；

美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)，除其他外，禁止藥物、生物製劑和醫療器械的摻假或假冒；

美國聯邦醫生支付透明度要求，有時被稱為“醫生支付陽光法案”，該法案作為ACA及其實施條例的一部分頒佈，要求某些藥品、設備、生物製劑和醫療用品製造商根據“醫療保險”、“醫療補助”或“ 兒童健康保險計劃”提供付款，每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與某些付款和其他向醫生、教學醫院轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；

類似的州和地方法律法規，包括：州反回扣法和虛假索賠法，這些法律可能適用於我們的商業慣例，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由任何第三方付款人，包括私營保險公司償還的醫療項目或服務的索賠；要求製藥公司遵守制藥行業自願遵守準則和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律，或以其他方式限制可能向保健提供者和其他潛在轉診來源支付的費用；州和地方法律法規要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，這些報告要求跟蹤提供給保健專業人員和實體的禮品和其他報酬，以及提供給醫療專業人員和實體的物品和(或)藥品銷售和醫療代表的登記；以及關於在某些情況下衞生信息的隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上各不相同，而且常常不會被HIPAA搶先，從而使遵守工作複雜化；

歐洲和其他相當於每項法律的法律，包括詳細説明與保健提供者的相互作用和付款的報告要求，以及於2018年5月生效的“歐洲一般數據保護條例”(GDPR)，其中載有專門針對處理衞生信息的新規定、更高的制裁和旨在將非歐盟公司包括在歐盟進行臨牀試驗的公司在內的非歐盟公司的屬地性措施；我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴大我們的業務活動，以包括在歐盟的更多業務，並且隨着這種擴展，我們將在我們可能開展業務的歐盟國家，包括全球地質雷達，受到更多的政府管制。

確保我們的內部運作和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和條例可能涉及大量費用。有可能是政府

12.

當局將得出結論，我們的商業慣例不符合當前或未來的法規、條例或判例法，解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法和條例。例如，對第三方慈善基金會的捐款是當前政府和國會審查的一個重要領域，如果聯邦或州政府當局得出結論，我們對支持帕金森氏病患者的基金會的慈善捐款一般是不符合規定的，我們可能會面臨行動。如果發現我們的業務違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和條例，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療項目之外，如醫療保險和醫療補助、財產分配、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少、額外的報告要求和/或監督，以及限制或重組我們的業務。此外，雖然我們不直接向第三方支付費用，而我們的客户最終決定如何提交索賠，一次又一次，對於NUPLAZID和任何其他可能獲得批准的產品候選產品，我們可以為患者和醫療提供者提供補償指導。如果政府當局得出結論，認為我們提供了不適當的建議和(或)鼓勵提出虛假的償還要求，我們可能面臨政府當局對我們採取的行動。如果我們希望與其做生意的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括政府資助的醫療項目中的排除和監禁。如果出現上述情況，可能會對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。此外，在美國境外批准和商業化{Br}NUPLAZID或任何其他可能獲得批准的產品候選人，也很可能使我們受到上述醫療保健法以及其他外國法律的外國同等法律的約束。

如果我們不履行美國醫療補助藥品退税計劃或其他政府定價計劃規定的報告和付款義務，我們可能會受到額外的償還要求、罰款、制裁和其他法律規定的曝光，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們參加由CMS管理的醫療補助藥品回扣計劃，以及其他聯邦和州政府在美國的定價計劃，我們將來也可能參加更多的政府定價計劃。這些項目通常要求我們支付回扣或以其他方式向政府付款人提供與這些項目的受益人/接受者發放的藥品有關的折扣。在某些情況下，例如醫療補助藥品回扣計劃，這些回扣是基於定價，我們每月和每季度向管理這些方案的政府機構報告。定價要求和回扣/折扣計算複雜，產品和方案各不相同，而且往往要由政府或管理機構和法院解釋。這些程序的要求，包括通過 (例如，它們各自的術語和範圍)的要求，經常會發生變化。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本，而遵守的複雜性將是耗時的。提供退税發票是拖欠的，在與退税通知有關的銷售與我們收到這些通知之間經常有長達幾個月的時間間隔，這進一步使我們準確估計和累積與醫療補助計劃有關的回扣的能力變得更加複雜，因為這些回扣是由個別州實施的。因此，我們無法確定所有可能導致我們的折扣和退税義務因期而異的因素，我們的實際結果可能與我們估計的折扣和回扣津貼有很大不同。估計和假設的變化可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，衞生和公共服務部監察主任辦公室和其他國會、執法和行政機構最近更加註重產品的定價要求，包括但不限於製造商計算平均製造商價格或AMP的方法，以及最佳價格(BP)，以符合醫療補助藥品退税方案的報告要求。我們對與提交定價數據有關的錯誤以及對政府付款人的任何超額收費負有責任。例如，未提交每月/季度 AMP和BP數據

13.

及時提交超過到期日後的每一天，可處以每天18，107美元的民事罰款。如果不作出必要的披露和(或)查明多付款項，可能會根據“聯邦虛假索賠法”和其他法律和條例對我們提出指控。任何要求退還給美國政府的款項或對政府調查或執法行動的反應都是昂貴的和耗時的，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，如果合作醫療終止了我們的退税協議，聯邦政府將不會在醫療補助或醫療保險項下為我們覆蓋的門診藥品支付任何費用。

FDA批准了NUPLAZID用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想症的營銷批准，如果監管機構確定我們正在推廣NUPLAZID用於任何標籤外用途，我們可能面臨責任。

一家公司不得推廣其藥品的非標籤外用途.標籤外使用是指使用一種產品，用於在美國藥品管理局批准的產品標籤中未描述的適應症或病人羣體，或用於與適用的監管機構批准的用途不同的其他管轄區的使用。另一方面，醫生可能會為標籤外的用途開一些產品.儘管FDA和其他監管機構不對醫生在醫生獨立醫療判斷中所作的藥物治療選擇進行監管，但它們確實限制了製藥公司或其銷售隊伍就未發放市場許可的產品的標籤外用途進行宣傳交流。如果發現一家公司推廣了其產品的標籤外使用，則可能要承擔重大責任，包括民事和刑事制裁。我們打算遵守林業局和其他監管機構關於我們推廣NUPLAZID和我們可能銷售的任何其他產品的要求和限制，但我們不能肯定林業發展局或其他監管機構會同意我們沒有違反他們的限制。因此，我們可能要承擔刑事和民事責任。此外，我們管理層的注意力可以轉移到處理任何這類指稱的違規行為上。許多製藥公司成為美國聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體在推廣未經批准用途的產品和其他銷售做法方面的調查和調查對象，包括司法部或司法部，以及美國各律師所、衞生部和人類服務部監察長辦公室、食品和藥品管理局(FDA)。, 聯邦貿易委員會和各州檢察長辦公室。這些調查指控違反了美國聯邦和州的各種法律和法規，包括聲稱違反了反托拉斯法、違反了FDCA、“聯邦虛假索賠法”、“處方藥銷售法”、反回扣法，以及與推廣未經批准的產品、定價和醫療保險和/或醫療補助報銷有關的其他違法行為。如果林業發展局、司法部或任何其他政府機構對我們發起執法行動，包括由於下文所述的民事調查要求，或者如果我們是集體訴訟的對象，並且確定我們違反了有關推廣未經批准的產品的禁令，我們可能會受到大量的民事或刑事罰款或損害賠償，以及其他制裁，例如同意法令和公司廉正協定，根據這些制裁，我們的活動將受到不斷的審查和監測，以確保遵守適用的法律和條例。任何這類罰款、裁決或其他制裁都會對我們的收入、業務、財政前景和聲譽產生不利影響。2018年9月，我們收到司法部根據“聯邦虛假索賠法”提出的民事調查要求，要求提供與我們銷售和營銷 NUPLAZID有關的某些文件和信息。我們正在配合司法部的要求。對CID的迴應將需要相當多的資源，無法保證司法部調查的時間或結果。

我們預計我們的淨虧損至少會持續幾年，而且我們無法預測未來損失的程度，也無法預測我們何時會盈利，如果有的話。

自成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損。截至2018年9月30日，我們的累積赤字約為14億美元。我們預計在未來幾年將遭受淨虧損，因為我們將投資於NUPLAZID的商業化並推進我們的發展計劃。

14.

儘管我們於2016年5月開始在美國將NUPLAZID商業化，但隨着我們繼續為NUPLAZID進行商業化努力，並繼續進一步開發NUPLAZID和我們的產品候選產品，我們仍預計至少在今後幾年將遭受重大開支和淨虧損。自2016年5月以來，我們所有的收入都來自NUPLAZID的淨產品銷售。

我們預計，我們的近期收入將在很大程度上取決於我們的能力，以創造淨產品銷售的NUPLAZID。如果我們無法從出售全國反恐怖主義辦事處獲得大量收入來支付我們的開支，包括與使全國反恐怖主義辦事處商業化有關的重大開支，以及繼續在更多的跡象中發展pimavanserin的費用，我們可能永遠無法實現盈利和(或)減少我們的商業化和/或研究與開發活動而變得有利可圖，這將損害我們今後的增長前景。此外，為了從NUPLAZID以外的產品候選者那裏獲得收入，我們必須單獨或與其他人一起成功地開發、獲得對具有巨大市場潛力的生產和銷售化合物的管理批准。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也永遠不會從我們的NUPLAZID商業化或其他可能獲得批准的產品中獲得收入，這些產品的重要性足以實現盈利。

如果我們不能獲得必要的資金來資助我們的業務，我們將無法成功地繼續發展和商業化的 NUPLAZID或成功地開發和商業化我們的產品候選人。

自成立以來，我們消耗了大量的資本。截至2018年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資證券總計2.141億美元。雖然我們認為，我們現有的現金資源將足以至少在下一個12個月內滿足我們的現金需求，但我們今後可能需要大量額外資金來繼續為我們的業務提供資金。我們未來的資本需求將取決於並可能由於許多因素而大幅增加，其中包括：

我們正在進行的和計劃中的皮馬萬塞林開發活動的進展和費用，將在今後幾年內對全國反恐怖主義聯盟進行的營銷後研究，為全國人民解放軍進行的和計劃中的商業活動，以及其他研究和開發方案；

維護和發展我們在NUPLAZID的銷售和營銷能力的成本；

為其他產品候選人建立或承包銷售和營銷能力的費用；

來自NUPLAZID的美國產品銷售額；

在美國以外的司法管轄區為NUPLAZID準備管理批准申請的費用，以及除PD精神病和其他產品候選人之外可能出現的其他跡象的費用，以及支持審查這類申請所需的費用；

美國商業用NUPLAZID的製造和分銷成本；

我們有能力在美國以外的其他司法管轄區獲得國家藥品監督管理局的批准，並隨後產生產品銷售，或在PD精神病以外的其他跡象中，或從其他產品候選者那裏獲得產品銷售；

獲得更多產品候選人或研發項目的成本；

我們的研究和開發項目的範圍、優先次序和數量；

我們的合作者和我們達到里程碑的能力，以及根據我們的合作或許可協議觸發付款的其他事件或發展的能力，或我們的合作者根據這些協議付款的能力；

我們有能力簽訂新的合作和許可證協議；

我們有義務償還合作者或合作者的義務在多大程度上有義務償還我們根據合作協議承擔的費用；

15.

除非和直到我們能夠從我們的業務中產生大量現金，我們期望通過我們現有的現金、現金等價物和投資證券、戰略合作、公開或私人出售我們的證券、債務融資、贈款資金，或通過許可我們的全部或部分產品候選人或技術來滿足我們未來的現金需求。過去，金融市場的動盪和動盪時期對許多生物技術公司的市場資本產生了不利影響，並普遍使股票和債務融資更加困難。這些事件，再加上其他因素，可能會限制我們今後獲得更多的資金。這可能對我們獲得足夠資金的能力產生重大不利影響。我們不能肯定將以可接受的條件或根本不向我們提供額外的資金。如果沒有資金，我們將被要求推遲、縮小或取消我們的一項或多項研究或開發計劃或商業化的努力。我們還可能被要求放棄更大的或所有的權利，產品候選人在較早的發展階段，或以低於我們將選擇的優惠條件。如果獲得額外資金，可能會大大削弱現有股東，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

NUPLAZID治療PD精神病的關鍵第三階段研究，2012年11月宣佈的的結果，是我們第一個成功的關鍵階段第三階段試驗，不能保證今後對pimavanserin的研究將獲得成功。

臨牀開發中候選產品的歷史失敗率極高。2012年11月，我們宣佈了 -020研究的結果。此外，2016年12月，我們宣佈了我們在AD精神病患者中對pimavanserin進行的第二階段探索性研究的正面結果。儘管我們成功地完成了這一階段的探索性研究，或-019研究，以及-020研究，但這些結果並不能預測我們目前正在進行或將來可能與pimavanserin進行的任何其他研究的結果，包括我們承諾與FDA批准NUPLAZID和正在進行的各種適應症中的pimavanserin 進行的營銷研究。我們相信，pimavanserin也可能在PD精神病的其他適應症中有作用，例如痴呆相關的精神病、精神分裂症和抑鬱症。然而，在我們於2017年第四季度啟動的療效研究之前，我們從未在臨牀研究中測試過pimavanserin，該研究的主要結果是痴呆相關精神病的廣泛指徵；在我們於2016年第四季度啟動的主要抑鬱症研究之前，我們從未測試過pimavanserin在抑鬱症中的臨牀研究。此外，在我們於2016年第四季度開始的精神分裂症研究之前，我們只進行了一項第二階段的試驗，將pimavanserin作為精神分裂症的一種共治療法。我們不能保證在其他跡象中，pimavanserin的成功程度與我們在-020 研究中的水平相同，也不能保證我們在痴呆相關精神病方面的成功程度與pimavanserin相同，也不能保證我們在-019研究中獲得的其他跡象的成功程度。進一步, 我們不能保證在目前或將來的額外適應症研究或營銷後研究中取得成功，也不能保證NUPLAZID用於治療PD精神病或包括痴呆相關精神病在內的其他適應症的未來研究結果將與-019研究或-020研究的結果一致。

如果我們不能成功地完成NUPLAZID的額外開發，我們將無法銷售和銷售NUPLAZID或來自 it的產品，用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，或產生相關的產品收入。

16.

我們對全世界的pimavanserin計劃負有全部責任。我們預計，我們的研究和開發成本將是巨大的，以繼續發展的皮馬凡。雖然我們目前正在進行pimavanserin的開發工作，包括對pimavanserin進行臨牀試驗，以治療PD精神病以外的症狀，但在將來，我們需要增加資源和籌集額外資金，以便將這一產品的候選產品推向市場，用於除PD精神病或美國以外的法域以外的適應症，並開展必要的銷售和營銷活動，如果我們不能找到一個合作伙伴，則開展進一步的開發活動。我們目前的戰略是將NUPLAZID商業化，用於治療美國與PD精神病相關的幻覺和妄想症，我們的專業銷售隊伍主要集中在神經科醫生、一小批精神科醫生以及治療PD精神病患者的長期護理機構的藥劑師和醫生身上。此外，如果我們獲準將NUPLAZID在美國以外的市場商業化，我們很可能需要在今後為此目的建立一個或多個戰略聯盟。如果沒有未來在美國和國外的合作伙伴，我們可能無法實現NUPLAZID的全部價值。

我們實施並繼續重新審視我們於2015年啟動的pimavanserin生命週期規劃項目，通過該項目，我們制定了一項多年計劃，在除PD精神病之外的其他適應症中開發pimavanserin，其中包括上述與痴呆相關的精神病、精神分裂症和抑鬱症。鑑於pimavanserin的獨特形象，以及我們可以追求的潛在跡象清單，這是一項重大和重要的工作。我們的生命週期規劃的過程將是持續的，因為我們將評估適當的跡象，為皮馬萬瑟林追求，因為我們尋求最大的機會，為這一大院。如果我們的生命週期規劃和執行不成功，那麼我們可能無法從pimavanserin中實現的全部價值，也可能會投入大量資源開發pimavanserin，用於最終不成功或無法產生充分回報的適應症。此外，儘管NUPLAZID被批准用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，但在隨後的另一項研究中失敗，包括我們正在進行的與痴呆相關的精神病、精神分裂症和抑鬱症的研究，或者我們營銷後研究的失敗都可能損害我們成功推銷NUPLAZID治療與PD精神病相關的幻覺和妄想的能力，或者可能導致其退出市場。如果我們不能為其他的‘.’‘.’.‘

pimavanserin目前正在開發中，用於除PD精神病外的其他幾種適應症，我們正在開發Rett綜合徵的 trofinetideforRett綜合徵。藥物開發是一個漫長、昂貴和不可預測的過程，有很高的失敗風險。

我們的藥物開發計劃正處於不同的發展階段，歷史上產品候選人的失敗率極高。事實上，我們在2009年與NUPLAZID進行了第三階段的試驗，但沒有成功。一個不利的結果，在我們的任何正在進行的或未來的發展努力，或在營銷後的研究，為NUPLAZID可能是，一個重大的挫折，對我們的計劃，一般。特別是，在我們的NUPLAZID計劃或營銷後研究中的不利結果可能要求我們推遲，投入更多的大量資源，縮小或消除該計劃的範圍，並可能對我們和我們的普通股的價值產生重大的不利影響。2017年第四季度，我們開始了對的第三階段研究。

17.

pimavanserin治療痴呆相關精神病患者，在2016年第四季度，我們開始了一項關於pimavanserin作為精神分裂症患者輔助治療的第二階段和第三階段的研究，以及作為主要抑鬱症患者輔助治療的pimavanserin的第二階段研究。我們可能在未來計劃和進行其他適應症的額外研究，並計劃在2019年下半年開始對Rett綜合徵中的三肽進行第三階段的研究。

在臨牀試驗方面，我們面臨的風險是：

產品候選人不得證明是有效或安全的；

病人可能死亡或遭受其他不良影響，原因可能是或不可能與產品候選人被測試有關；

結果可能與先前試驗的積極結果不一致；以及

結果可能不符合FDA或其他監管機構所要求的統計意義水平。

臨牀試驗中的拖延、中止和終止可能會增加我們的成本，並推遲我們產生產品收入的能力。

臨牀試驗的開始可能因各種原因而推遲，其中包括：

具有足夠的安全性和有效性以獲得監管機構的批准才能開始臨牀試驗；

與預期的合同研究機構和臨牀試驗場所就可接受的條件達成協議；

生產足夠數量的候選產品；

獲得FDA批准，根據一項新藥物的調查申請開始臨牀試驗；

取得機構審查委員會的批准，以便在預期的臨牀試驗地點進行臨牀試驗；和

病人招募是由許多因素決定的，包括病人的人數、協議的性質、病人與臨牀試驗地點的距離、對有關疾病的有效治療的可得性以及臨牀試驗的資格標準。

一項臨牀試驗一旦開始，可能由於若干因素而推遲、中止或終止，其中包括：

內部和外部資源的競爭，包括臨牀站點和研究病人，我們可以選擇分配給其他項目；

正在與管理當局討論我們臨牀試驗的範圍或設計，或要求他們就我們的臨牀試驗結果提供補充資料；

由管理當局或機構審查委員會強制實施臨牀治療；

未按照規定進行臨牀試驗的；

18.

過去，我們有選擇地與第三方達成合作協議。我們依靠我們的合作者為選定的產品候選人提供資金和開發、管理和商業化方面的專門知識，而且我們對我們的合作者專用於我們的產品候選人的資源的數量和時間控制有限。我們可以選擇在今後為我們的pimavanserin方案的某些部分或其他產品候選人或在美國以外的某些領土上的NUPLAZID商業化而依靠合作。

我們的合作者可能無法利用我們的產品候選或技術開發或有效地將產品商業化，因為他們：

沒有足夠的資源，或由於內部限制，如有限的現金或人力資源或戰略重點的改變，決定不投入必要的資源；

決定追求在合作之外開發的有競爭力的產品；或

無法獲得必要的法規批准。

如果我們為我們的pimavanserin項目或其他項目尋找新的合作伙伴，我們也面臨着尋找新合作者的競爭。鑑於目前的經濟和工業環境，可能會增加對新合作者的競爭。如果我們無法找到新的合作，我們可能無法繼續推進我們的項目單獨。

如果與我們的合作者發生衝突，他們可能為了自己的利益而行動，這可能不利於我們的利益。

由於下列一項或多項原因，我們的合作中可能出現衝突：

與我們認為根據適用協定應支付的付款有關的爭端或違約，，特別是在目前的環境下，公司，包括大型已建立的公司，可能尋求減少外部付款；

關於應根據適用的協定開展哪些發展或商業化活動的戰略爭端；

關於根據適用的合作開展發展和商業化活動的責任，包括支付有關費用的爭議；

19.

此外，在我們過去的合作中，我們通常同意不獨立地或與任何第三方進行任何與在適用程序下進行的研究直接競爭的研究。我們今後建立的任何合作都可能會限制我們單獨或與他人進行的研究領域。相反，我們今後可能建立的任何協作的條件可能不會限制我們的合作者單獨或與其他人開發與這些合作所涉及的產品或潛在產品競爭的相關領域的產品。由我們的合作者開發或我們的合作者擁有權利的競爭產品可能導致我們的合作者向競爭產品分配資源，並撤回對我們的產品候選者的支持，或以其他方式降低對我們潛在產品的需求。

我們依靠第三方進行臨牀試驗和數據收集和分析，這可能導致成本和延誤，使我們無法成功地將產品候選產品商業化。

雖然我們設計和管理我們目前的臨牀前研究和臨牀試驗，我們目前沒有能力為我們的產品候選人單獨進行臨牀試驗。我們依靠合同研究機構、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室進行數據收集和分析以及臨牀試驗的其他方面。此外，我們還依賴第三方協助我們的臨牀前研究，包括關於生物活性、安全性、吸收、代謝和排泄產品候選物的研究。

在下列情況下，我們的臨牀前活動或臨牀試驗可能被推遲、中止或終止：

這些第三方未能成功履行其合同義務，或未能履行監管義務或預期的最後期限；

這些第三方需要更換；或

這些第三方獲得的數據的質量或準確性受到損害，原因是它們未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或其他原因。

這些第三方不執行可能會增加我們的開發成本，延遲我們獲得監管批准的能力，並推遲或阻止我們的產品候選產品的商業化。我們目前使用幾個合同研究機構為我們的臨牀前研究和臨牀試驗提供服務。雖然我們認為提供這些服務有許多替代來源，但如果我們尋求這種替代來源，我們可能無法在沒有延遲或額外支出的情況下作出替代安排。

即使我們或我們的合作者成功地完成了產品候選的臨牀試驗，該產品候選人可能由於其他原因而失敗。

在大量正在開發的產品候選中，只有一小部分結果是向fda提交nda或向其他管轄區的監管機構提交類似的監管文件，甚至是

20.

批准銷售的人數較少。我們不能向你保證，即使臨牀試驗已經完成，我們或我們的合作者也會向製造和/或市場潛在產品提交所需的授權申請，或者任何此類申請都將得到適當的管理當局的及時審查和批准。即使我們或我們的合作者成功地完成了產品候選人的臨牀試驗並申請了這種必要的授權，產品候選人，例如pimavanserin，也可能由於其他原因而失敗，包括產品候選人可能：

未獲得作為藥品銷售所需的監管許可；

受其他人所擁有的所有權的約束，必須在銷售前就許可證協議進行談判；

在商業規模上製造困難或昂貴；

有不良副作用，使其使用不太理想；或

未能與競爭對手商業化的產品候選產品或其他治療方法競爭。

我們目前依賴，並將繼續依賴第三方生產NUPLAZID和我們的產品候選。如果這些製造商不向我們或我們的合作者提供足夠的臨牀試驗材料和商業產品，或不遵守管理當局的要求，我們可能無法開發或商業化NUPLAZID 或我們的產品候選人。

我們沒有製造設施和有限的經驗，作為一個組織在製造藥品或設計藥物製造工藝。我們已與第三方製造商簽訂合同，與我們合作生產NUPLAZID和我們的產品候選產品。

我們已與Patheon製藥公司簽訂合同。和Catalent製藥解決方案，有限責任公司生產NUPLAZID藥品產品，用於商業在美國。此外，我們已與西格弗裏德公司簽訂合同，生產活性藥物成分，即原料藥，用於生產用於商業用途的NUPLAZID藥物產品。然而，我們沒有與任何其他供應商簽訂任何NUPLAZID藥品或NUPLAZIDAPI的協議。即使我們能夠在合理的條件下與製造商簽訂其他長期的商業供應協議，我們也可能面臨延誤或我們供應鏈成本增加的問題，這可能會危及NUPLAZID的商業化。此外，如果除NUPLAZID之外，我們的任何產品候選產品都得到FDA或其他管理機構的批准進行商業銷售，或者如果NUPLAZID獲準在美國以外的司法管轄區進行商業銷售，我們將需要與第三方簽訂合同，以生產這些產品，以便在美國和(或)這些其他管轄區進行商業銷售。

即使我們與Patheon和Catalent簽訂了生產NUPLAZID藥物產品的協議，也與齊格弗裏德簽訂了用於商業用途的NUPLAZID API的生產協議，即使我們成功地與其他製造商簽訂了長期協議，FDA也可能不會批准這些製造商的設施，製造商可能不會按照協議履行，或者製造商可能會終止與我們的協議。目前，我們的NUPLAZID(Pimavanserin)項目只有一家API供應商和一家針對每種藥物產品(片劑和膠囊)的供應商。如果出現上述任何情況，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將極大地影響我們開發、維護或酌情獲得NUPLAZID或我們的任何產品候選產品的監管批准或銷售的能力。雖然我們認為將有其他來源可供生產NUPLAZID和我們的產品候選人，但如果我們尋求這種替代來源，我們可能無法在沒有拖延或額外開支的情況下作出替代安排。我們不能肯定地估計這些拖延或費用，但是，如果它們發生，可能會對我們的發展和商業化努力造成拖延。

NUPLAZID的製造商和我們的產品候選者，包括Catalent、Patheon和Siegfried，都有義務按照fda規定的當前良好生產方法(Cgmp)或cgmp運作。

21.

我們對第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員以確保遵守cgmp的能力有有限的控制。此外，我們的第三方製造商生產NUPLAZID和我們的產品候選產品所使用的設備必須在FDA批准之前由fda批准。如果我們的任何第三方製造商不能成功地製造符合我們的規格和fda嚴格的監管要求的材料，或者通過監管檢查，他們將無法獲得或保持對製造設施的批准。此外，如果我們的任何第三方製造商未能建立和跟蹤cgmp或記錄它們遵守這些做法的情況，可能會導致臨牀試驗或獲得產品候選人的監管批准方面的重大拖延，或導致維持NUPLAZID和任何其他獲得監管批准的產品候選產品的監管批准的問題，對我們NUPLAZID的商業化產生負面影響，或導致我們今後可能擁有的任何其他產品的推出和商業化出現重大延誤。我們的第三方製造商或我們不遵守適用的規定，可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、政府未批准藥品上市前批准、拖延、暫停或撤銷批准、扣押或召回產品、限制經營和刑事起訴。

製藥產品的製造需要大量的專門知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。製藥產品的製造商在生產中經常遇到困難。這些問題包括生產成本和產量的困難、質量控制，包括產品的穩定性、質量保證測試、合格人員的短缺以及嚴格執行的聯邦、州和外國法規。我們不能向你保證，任何與生產NUPLAZID或我們的產品候選人有關的問題將不會在未來發生。此外，我們的製造商可能由於資源限制或由於勞資糾紛或不穩定的政治環境而面臨生產困難。如果我們的製造商遇到任何這些困難，或者不遵守他們的合同義務，我們在美國將NUPLAZID商業化的能力，或在臨牀試驗中向病人提供任何產品的候選產品，都將受到危害。任何延遲或中斷我們滿足NUPLAZID和任何其他核準產品的商業需求的能力都將導致潛在收入的損失，並可能對我們獲得市場對這些產品的接受能力產生不利影響。此外，臨牀試驗用品供應的任何拖延或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加維持臨牀試驗計劃的費用，並根據延遲時間要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。

在我們供應鏈的任何一級面臨的失敗或困難都可能對我們的業務產生重大的不利影響，延誤或阻礙NUPLAZID或我們的產品候選產品的開發和商業化，並可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

如果我們無法吸引、留住和激勵關鍵的管理、研究和開發、銷售和營銷人員，我們的藥物開發計劃、我們的研究和發現努力以及我們的商業化計劃可能會被推遲，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，包括NUPLAZID，或者開發我們的產品候選產品，包括用於治療PD精神病的皮馬萬塞林。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高素質管理、科學和商業人員的能力。特別是，我們的發展方案取決於我們吸引和留住高技能發展人員的能力，特別是在中樞神經系統疾病領域，包括神經精神和相關疾病領域。我們目前正在招聘更多的人員，今後我們預計還需要繼續僱用更多的人員，因為我們正在擴大我們的研究和開發工作，以便為全國人民解放軍的pimavanserin和商業活動提供服務。我們面臨來自眾多公司、學術和其他研究機構的經驗豐富的科學家、臨牀操作人員、商業人員和其他人員的競爭。在加州聖迭戈地區，人才的競爭尤為激烈。我們與之競爭的許多其他生物技術和製藥公司擁有更多的人才。

22.

金融和其他資源，不同的風險狀況和行業歷史比我們更長。他們也可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發產品和產品候選人的速度和成功率就會受到限制。如果我們不能吸引和留住必要的人員，這將大大妨礙我們為全國人民解放軍的商業化努力和實現我們的研究和發展目標。

我們所有的員工都是隨意離職的員工，這意味着任何員工都可以隨時辭職，而我們可以隨時解僱任何員工。我們不帶高級管理人員保險。

我們最近擴大了我們組織的規模，並將需要繼續擴大我們組織的規模。我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。

截至2018年9月30日，我們約有410名員工。雖然我們已經增加了一些能力，但我們需要增加額外的合格人員和資源。我們目前的基礎設施可能不足以支持我們的發展和商業化努力以及預期的增長。未來的增長將使管理層的成員承擔更多的責任，包括需要確定、徵聘、維持和整合更多的僱員，並可能佔用我們業務的其他方面的時間，包括產品候選人的開發和商業化。

我們未來的財務業績以及我們能否將NUPLAZID和任何其他獲得監管批准的產品候選人商業化並進行有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理任何未來的增長。特別是，當我們將NUPLAZID商業化時，我們將需要支持我們的銷售隊伍的培訓和正在進行的活動，並預期需要來擴大我們的管理、業務、財務和其他資源的僱員基礎的規模。為此，我們必須能夠：

有效管理我們的發展努力；

整合額外的管理、行政和製造人員；

發展我們的營銷和銷售組織；

保持足夠的行政、會計和管理信息系統和控制。

我們可能無法完成這些任務或成功地管理我們的業務，因此，可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。我們未能實現任何這些目標都可能損害我們的財政成果和前景。

隨着我們作為一個組織的成長和作為一個商業階段的公司的擴展，我們可能會對我們的組織作出某些改變，以便正確地管理我們的增長，其中可能包括我們董事會和管理層的組成的變化。任何這樣的變化都可能破壞我們作為一個組織，這可能損害我們的業務。

隨着我們作為一個組織繼續發展，包括通過擴大我們的發展努力和建設我們正在進行的NUPLAZID商業化的能力，我們已經並將繼續評估並可能實施對我們的組織進行更多的適當改革，以便適當地管理和指導我們作為一個商業階段公司的發展。這些變化可能包括我們的管理和/或董事會的規模和組成的變化，酌情包括在管理或服務於商業階段製藥公司董事會方面具有豐富經驗的個人。例如，在2015年和2016年，五名長期擔任董事會成員的人要麼辭職，要麼沒有參加連任，而在大約同一時間內，我們的董事會選出了三名新成員。

23.

董事會成員。我們在2017年2月聘請了一名新的監管事務主管，2017年3月，我們在前任首席商業主管退休後聘用了一名新的首席商業官。2018年9月，我們聘請了一名新的醫療事務主管、一名新的首席科學官和一名外部創新主管，這兩項任務都是新設立的。此外，2018年10月，我們的首席財務官離開阿卡迪亞前往另一家保健公司。隨着我們的成長，我們可能會決定僱傭其他高管級別的員工。任何對組織的重大改變都可能分散管理人員的注意力，或者對我們的公司造成破壞，這可能會損害我們的業務。

如果我們不能開發，獲得或許可其他產品的候選人或產品，我們的業務和前景將是有限的。即使我們獲得了其他產品候選人或產品的權利，我們也會招致各種各樣的成本，而且可能永遠不會實現預期的利益。

我們戰略的一個關鍵要素是開發、獲取或獲得許可的業務、技術、產品候選人或我們認為與我們的業務相適應的戰略產品。這一戰略的成功在很大程度上取決於我們的監管、發展和商業能力和專門知識的結合，以及我們識別、選擇和獲得或獲得臨牀啟用的用於治療神經疾病的產品候選人的能力，或用於補充或增強我們目前產品候選產品的治療適應症的能力，或符合我們的發展或戰略計劃的、符合我們可以接受的條件的。確定、選擇和獲得有前途的產品候選人或在許可方面需要大量的技術、財務和人力資源專門知識，而我們在確定收購目標、成功完成擬議的收購和將任何已獲得的業務、技術、服務或產品整合到我們目前的基礎設施方面的經驗有限。這樣做的努力可能不會導致某一特定產品候選產品的實際收購或許可，可能會導致我們的管理人員的時間和我們資源的支出的轉移，而不會帶來任何好處。如果我們無法根據我們可以接受的條款從第三方那裏找到、選擇和獲得合適的產品候選人或許可，我們的業務和前景將是有限的。特別是，如果我們無法在我們的投資組合中增加更多的商業產品，我們可能無法成功地利用我們為推銷和銷售NUPLAZID而組裝的商業組織。

整合任何獲得的業務、技術、服務或產品的過程可能會導致不可預見的經營困難和支出，並可能轉移管理層對我們正在進行的業務業務的重大關注。因此，我們將承擔與收購有關的各種費用，而且可能永遠不會實現其預期的利益。此外，我們識別、選擇和獲取或許可的任何產品候選產品在商業銷售之前可能需要額外的、耗時的開發或監管工作，包括臨牀前研究(如果適用)，以及由 fda和適用的外國監管機構進行廣泛的臨牀測試和批准。所有產品候選人都容易面臨藥品開發中固有的失敗風險，包括產品候選人不具備足夠安全和/或有效以供監管當局批准的可能性。此外，我們不能向你保證，經核準的任何這類產品將在市場上生產或生產經濟、成功商業化或被廣泛接受，或比其他商業上可用的替代品更有效或更受歡迎。

此外，如果我們不能成功地商業化並進一步發展全國人民解放軍或我們的產品候選人，我們就更有可能無法成功地開發出其他產品的候選產品，因此，我們的業務和前景將受到損害。

如果我們不遵守我們從第三方獲得知識產權許可的協議中的義務，我們可能會失去我們的某些產品候選者的許可證的權利。

2018年8月，我們與Neuren製藥有限公司(即Neuren製藥有限公司)簽訂了一項許可證協議，並獲得了北美獨家開發Rett綜合徵和其他適應症的三芬肽並將其商業化的權利，我們今後可能會簽訂更多的許可證協議。

24.

我們與Neuren的協議規定，我們將在未來的知識產權許可協議中施加各種發展、監管和/或商業上的勤奮義務，支付里程碑和/或特許權使用費及其他義務。如果我們不遵守我們在這些協議下的義務，或者我們受到與破產相關的程序，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可所涵蓋的產品。

我們與許可人之間可能會就許可協議下的知識產權發生爭議，包括：

許可協議賦予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

我們的技術和工藝是否和在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；

我們將專利和其他權利轉授給第三方的權利；

我們在與我們的開發和產品候選人的商業化有關的使用許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動符合這些勤奮義務；

我們轉讓或轉讓許可證的權利；

由於我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和技術的所有權。

如果我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害了我們以可接受的條件維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功地開發和商業化相關的產品候選產品，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們預計，我們的業務結果將波動，這可能使我們難以預測我們的未來的表現，從一個時期到另一個時期。

我們的經營業績在過去曾有波動，將來也有可能出現波動。一些可能導致我們的經營業績在不同時期波動的因素包括：

我們在美國成功地將NUPLAZID商業化，用於治療與PD精神病有關的幻覺和妄想症；

我們對NUPLAZID的售後承諾的現狀和成本；

我們的變異總淨額調整從一個季度到一個季度，主要是因為我們在醫療保險D部分病人的甜甜圈洞中所佔份額的波動；

除PD精神病和美國以外的司法管轄區以外，用於治療其他症狀的pimavanserin的開發和商業化的現狀和成本；

我們產品候選產品的開發和商業化的現狀和成本，包括在我們的合作下開發的化合物；

是否獲得或許可增加產品候選人或產品，以及這類產品或產品的開發和商業化狀況；

無論我們是通過在任何協議下實現特定的研究、開發或商業化來產生收入或補償，還是根據這些協議獲得潛在的付款；

我們是否因在任何許可證或類似的協議下達到規定的里程碑而被要求付款，或根據這些協議以其他方式付款；

25.

2017年12月22日，特朗普總統簽署了一項新的法律，對經修正的1986年“國內收入法典”或“國税法”進行了重大修訂。新頒佈的聯邦所得税法除其他外，對公司税作了重大修改，包括將公司税率從最高邊際税率 35%降至21%的統一税率，將利息費用扣減額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業損失扣減額限制在本年度應納税收入的80%，並消除淨營業虧損結轉，一次按降低税率徵税，不論是否遣返，對某些新投資立即扣減，而不是在一段時間內扣除折舊費用，修改或取消許多商業扣除和抵免(包括減少某些臨牀試驗費用的營業税抵免，因為某些藥品是用於檢驗某些罕見疾病或條件的)。儘管公司所得税税率降低，但新的聯邦税法的總體影響仍不確定，我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。此外，還不確定各州是否和在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法。

我們利用淨經營虧損抵消未來應納税收入的能力可能受到限制。

我們的淨營業虧損結轉可能過期未用，無法使用來抵消未來的所得税負債。根據新頒佈的聯邦所得税法，2018年和今後幾年發生的聯邦淨營業損失可無限期結轉，但這種聯邦淨經營損失的可扣減性有限。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法。此外，根據“守則”第382條和州法律的相應規定，如果一家公司在三年期間的股權所有權發生了一般定義大於50%的所有權變動，則公司利用其變化前淨營業損失結轉和其他税前税前屬性抵消其變化後所得税或税金的能力可能受到限制。我們過去經歷過所有權的變化，將來我們可能會經歷額外的所有權變化，因為我們的股票所有權隨後發生變化，其中一些可能超出我們的控制範圍。如果所有權發生變化，而我們使用淨經營損失結轉的能力在物質上受到限制，它將有效地增加我們未來的税收義務，從而損害我們未來的經營成果。

美國和非美國税法的變化可能會對我們造成實質性的不利影響。

2015年期間，我們向Acadia製藥有限公司(我們的瑞士全資子公司)頒發了與pimavanserin相關的全球知識產權許可。我們的目標

26.

Acadia製藥有限公司的成立，以及世界範圍內對pimavanserin知識產權的授權，包括建立一個平臺，以提高長期運營和財務效率，包括與税收有關的效率。美國和非美國税法的未來變化，包括實施與跨國公司税收待遇有關的國際税務改革，如果頒佈，可能會降低或消除我們希望通過建立這一運營結構而實現的任何潛在的財務效率。此外，税務當局，如美國國税局，可以審計和以其他方式質疑這類安排，並已與製藥行業的其他公司這樣做。如果税法中有任何這樣的變化，或者我們向我們的瑞士子公司頒發全球知識產權許可給我們的瑞士子公司，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。例如，我們一直在評估2017年12月美國税法的變化對我們目前的結構和未來計劃的影響，並可能決定在評估的基礎上做出修改。

我們可能無法繼續或充分利用我們與外部科學顧問和臨牀顧問的合作，這可能會損害我們臨牀試驗和研究與發展努力的進展。

我們與學術和其他機構的科學和臨牀顧問合作，他們是中樞神經系統疾病領域的專家。他們協助我們的研究和開發工作，並就我們的臨牀試驗向我們提供建議。這些顧問不是我們的僱員，他們可能有其他的承諾，將限制他們的未來提供給我們。雖然我們的科學和臨牀顧問一般同意不從事相互競爭的工作，但如果他們為我們工作和為另一個實體工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務，這可能損害我們在業界的聲譽，推遲我們產品候選人的開發或商業化。

我們的管理層對使用我們的現金擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用我們的現金，這可能會對我們的業務的結果產生不利影響。

我們的管理層在運用我們的現金資源方面有很大的靈活性，可以將這些資源用於不增加我們的市場價值的公司目的，或以我們的股東可能不同意的方式使用這些資源。我們可能會將我們的現金資源用於公司的目的，而這並不能為我們的股東帶來顯著的回報或任何回報，這可能會導致我們的股票價格下跌。

由於與公司治理和其他事項有關的法律和條例，我們已經並期望繼續承擔大量費用。

影響上市公司的法律和條例，包括2010年7月頒佈的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或SOX的規定，以及SEC和納斯達克股票市場通過或提議的規則，已經並將繼續給我們帶來巨大代價，因為我們評估這些規則的含義並滿足它們的要求。今後，如果我們不能按要求對財務報告的內部控制作出評價，或者我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制無效，這一缺陷可能對我們的業務和財務結果產生不利影響，我們普通股的價格可能受到負面影響。新規則可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和官員責任保險，而且我們可能被迫接受減少的保單限額和保險範圍，或產生大幅度增加的費用，以獲得與我們目前承保範圍相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難以吸引和留住合格的人擔任我們的董事會和董事會各委員會的成員，並擔任我們的執行官員。我們無法預測或估計我們可能招致的費用總額或遵守這些規則和條例的時間。

修改或修改財務會計準則，包括與收入確認有關的準則，可能會損害我們的業務結果。

財務會計準則委員會(FASB)或財務會計準則委員會(FASB)不時單獨或與其他組織聯合頒佈新的會計準則，可能對我們的財務產生不利影響。

27.

職位、經營結果或報告的現金流量。2014年5月，FASB發佈了第2014-09號會計準則更新(ASU)，與客户簽訂合同的收入(主題606)在公認的會計原則下，幾乎取代了現有的所有收入確認指南。ASU 2014-09年是一種全面的新收入確認模式，它要求實體確認收入，以反映向客户轉讓貨物或服務的數量，以反映其期望得到的回報，以換取這些貨物或服務。ASU 2014-09年還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。從2018年1月1日開始，我們採用了這一新標準，並選擇採用修改後的回顧性方法應用新標準。最初採用新的收入標準所產生的累積效應不是物質，因此沒有對留存收益期初餘額進行調整。我們預計不會對我們的淨收入造成持續的重大影響，但是，在執行這一標準、或在採用或執行任何其他新的會計準則以及及時更新或修改我們的內部控制方面遇到的任何困難，都可能導致我們未能履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，損害投資者對我們的信心。最後，如果我們改變我們的關鍵會計估計，包括那些與確認產品或合作收入有關的估計，我們的經營結果可能會受到很大的影響。

地震或火災破壞我們的設施可能會延誤我們的研究和發展努力，並對我們的業務產生不利影響。

我們在聖地亞哥的總部和研究與開發設施位於地震區，有可能發生地震，這可能會破壞我們的行動，並導致我們的研究和發展努力受到拖延。此外，雖然我們的設施沒有受到當地野火的不利影響，但該地區今後有可能發生火災。如果發生地震或火災，如果我們的設施或我們設施中的設備因任何原因被嚴重損壞或毀壞，我們可能無法及時重建或遷移我們的設施或更換任何損壞的設備，我們的業務、財政狀況和業務結果可能受到重大和不利的影響。我們沒有地震造成的損失保險。雖然我們在聖迭戈為我們的財產和設備提供了火災保險，但火災造成的任何破壞都可能造成我們研究和開發工作的延誤，我們的行動結果可能受到重大和不利的影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不充分保護我們的所有權，我們的競爭能力可能會下降。

我們的商業成功取決於獲得和維護我們的產品和產品的知識產權，包括NUPLAZID，以及技術，以及成功地捍衞這些權利，以應對第三方的挑戰。任何盜用我們的智力財產，都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而削弱我們在市場上的競爭地位。為了保護我們的知識產權，我們依靠專利、商業祕密保護和要求保密和不披露的合同的結合。

關於專利，雖然我們在全世界範圍內就pimavanserin提出了許多專利申請，但並不是我們所有的專利申請都導致了一項已頒發的專利，或者導致了一項可能受到第三方質疑的已頒發的專利。我們是否有能力獲得、維持和(或)捍衞涉及我們產品候選人和技術的專利，這是不確定的，原因包括：

我們可能不是第一個提出我們正在審議的專利申請或頒發的專利的發明的人；

我們可能不是第一個為我們的產品候選人或我們所依賴的技術提出專利申請的人；

其他人可能開發類似或替代技術或設計圍繞我們的專利要求，以生產具有競爭力的產品，不屬於我們的專利範圍；

28.

即使我們擁有或獲得涉及我們的產品候選人或技術的專利，我們仍然可能因為他人的專利權而被禁止製造、使用和銷售我們的產品候選人或技術。其他人已經或可能已經或可能提出專利申請，包括化合物、化驗、基因、基因產品或與我們類似或相同的治療產品。在基因、核酸、多肽、化學化合物或治療產品方面，美國和國外已頒發了許多專利，其中一些專利可能包括用於鑑定我們希望商業化的候選藥物化合物或化合物的試劑。在中樞神經系統紊亂領域和我們正在開發產品的其他領域，存在着許多美國和外國頒發的專利和其他擁有的專利申請。這會對我們的經營自由產生實質性的影響。此外，由於專利申請可能需要數年才能發出，所以現時可能會有我們所不知道的待決申請，而這些申請日後可能會導致我們的產品候選或技術可能會被侵犯的專利。這些專利申請可能優先於我們提出的專利申請。

我們定期進行搜索，以確定可能妨礙我們為我們的專利化合物獲得專利保護或可能限制我們在專利和專利申請中所要求的權利的專利或專利申請。我們的發明的所有權或發明權可能會引起爭議。對於所有權利要求在2013年3月16日前享有優先權日期的申請，干涉程序可由第三方挑起，或由美國專利和商標局或美國專利和商標局提起，以確定誰是在問題上發明這項發明的第一個人。很難確定如何解決這些爭端。包含在2013年3月16日前無權享有優先權的申請不受干涉程序的影響，因為“美國發明法”對此進行了修改。文件第一。系統。然而，第三方可以提起派生程序，聲稱發明者從另一個派生出發明。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內的幾個階段支付給美國專利組織和外國專利機構。美國專利貿易組織和各外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然疏忽的過失在許多情況下可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式加以糾正，但在某些情況下，不遵守可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致有關法域的專利權部分或完全喪失。可能導致

29.

我們的一些學術機構許可人、研究合作者和科學顧問有權發佈我們擁有權利的數據和信息。我們通常設法防止我們的合作者披露科學發現，直到我們有機會就這些發現提出專利申請，但在某些情況下，我們被限制在相對較短的時間內審查擬議的出版物並提出專利申請。如果我們不能在我們的合作中維護我們的技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或保護我們專有信息的能力就會受到損害。

與僱員和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，也可能無法充分保護我們的知識產權，從而限制我們的競爭能力。

由於我們從事藥物發現和小分子藥物開發這一高技術領域的工作，我們部分地依靠商業祕密保護來保護我們的專有技術和工藝。然而，商業祕密是難以保護的。我們與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、贊助的研究人員和其他顧問簽訂保密、保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般要求另一方保密，不向第三方披露該當事方在與我們的關係過程中所開發的或由我們向該方披露的所有機密信息。這些協議還普遍規定，一方在向我們提供服務的過程中構想的發明將是我們獨有的財產。然而，這些協議可能得不到遵守，也可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。執行一方非法獲取和利用我們商業機密的指控是困難的、昂貴的和費時的，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。我們也沒有與任何員工簽訂任何禁止競爭的協議。雖然我們的每一名僱員在受僱時必須與我們簽訂保密協議，但我們不能保證我們的專有資料的機密性質將在今後與任何競爭對手的僱用過程中得到保持。如果我們不能防止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。, 經營業績和財務狀況。

關於侵犯或盜用我們的所有權或他人的所有權的爭端可能耗費時間和代價，不利的結果可能會損害我們的業務。

有大量的訴訟涉及生物技術和製藥業的專利和其他知識產權，以及對專利提出質疑的行政程序，包括向美國專利貿易組織或其他類似的外國司法管轄區提起的簽發後複審程序和其他類似程序。

“美國發明法”的核心條款於2012年9月16日和2013年3月16日生效。“美國發明法”對美國專利法作了許多重大修改。這些變化包括影響專利申請的提交、起訴和訴訟方式的條款。例如，“美國發明法”頒佈了涉及簽發後專利複審程序的程序，如當事方間審查或知識產權，以及授予後審查，允許第三方在美國專利審判和上訴委員會面前質疑已頒發專利的有效性。每一種程序都有不同的資格標準和不同的可提出的專利性挑戰。知識產權允許任何人(訴訟專利 >一年以上的一方除外)以專利的有效性為理由提出質疑。

30.

預期的或通過現有的技術而變得明顯的。涉及醫藥產品的專利在知識產權方面受到來自非專利藥品公司和對衝基金的攻擊。如果是在被質疑專利發佈後9個月內，第三方可以向美國PTO申請授予後審查，這可以基於任何無效的理由，而不限於以前的藝術專利或印刷出版物。

在發佈後的程序中，美國PTO規則和條例通常傾向於專利挑戰者而不是專利所有者。以為例，與地區法院的訴訟不同，在發行後程序中受到質疑的索賠被賦予了最廣泛的合理意義，這增加了索賠被現有技術所推翻或在專利規範中缺乏支持的可能性。另一個例子是，與地方法院的訴訟不同，已頒發的專利不存在有效性的推定，因此，挑戰者證明無效的責任在於證據的優勢，而不是提高的明確和令人信服的證據標準。由於這些規則和其他規定，美國PTO公佈的統計數據顯示，很高比例的索賠在發放後程序中無效。此外，除少數例外情況外，不存在向美國PTO申請黨派間審查或贈款後審查的長期要求。換言之，未被指控侵權或對專利標的缺乏商業利益的公司仍可向美國專利貿易組織申請審查已頒發的專利。因此，即使我們已經頒發了專利，我們在這些專利下的權利也可能受到質疑，最終無法為我們提供足夠的保護，使我們不受競爭產品或工藝的影響。

雖然我們目前不面臨任何待決的知識產權訴訟或專利挑戰，也不知道任何此類威脅訴訟或專利挑戰，但我們可能會因我們的產品候選、技術或活動侵犯他人的知識產權而面臨第三方的未來訴訟。特別是，有許多與特定基因、核酸、多肽或其用途有關的專利來確定產品的候選品種。其中一些可能包含我們在藥物開發活動中使用的基因或多肽。如果我們的藥品開發活動被發現侵犯了任何此類專利，並且這些專利被認為是有效和可執行的，我們可能不得不為這些專利支付重大損害或申請許可證。專利權人可以阻止我們使用具有專利的基因或多肽來鑑定或開發藥物化合物。還有許多與化合物及其用途有關的專利。如果我們的化合物被發現侵犯了任何這類專利，並且這些專利被認為是有效和可執行的，我們可能不得不為這些專利支付重大損害或申請許可。專利權人可以阻止我們製造、使用或銷售專利化合物。

我們可能需要訴諸訴訟來強制執行授予我們的專利，保護我們的商業祕密，或者確定第三方所有權的範圍和有效性。有時，我們可以僱用以前受僱於與我們所從事的活動類似的一個或多個領域的其他公司的科學人員。我們或這些人可能會因其先前的從屬關係而受到商業祕密挪用或其他類似要求的指控。如果我們參與訴訟，它可能消耗我們很大一部分的管理和財政資源，不管我們是贏還是輸。我們可能負擔不起訴訟費用。對我們或我們的合作者採取的任何法律行動都可能導致：

支付損害賠償，如果我們被發現故意侵犯一方的專利權，可能會增加三倍；

禁令或其他公平的救濟措施，可能會有效地阻礙我們進一步開發、商業化、和銷售產品的能力；或

我們或我們的合作者必須簽訂許可協議，這些許可安排可能無法以商業上可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

因此，我們可能無法將當前或未來的產品商業化。

此外，由於與知識產權訴訟有關的所需的大量審前文件和證人發現，我們的一些機密信息可能是

31.

在這類訴訟中由於披露而受到損害的。此外，在這類訴訟過程中，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

製藥和生物技術公司的專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果確定對我們不利，可能會對我們的專利地位產生不利影響。

製藥和生物技術領域的專利實力可能是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。例如，我們的一些專利申請可能涵蓋基因序列的使用。美國最高法院最近的裁決嚴重損害了基因序列的可專利性和基因序列的使用。美國PTO對最高法院裁決的解釋及其規定的可專利性標準是不確定的，今後可能會發生變化。因此，不能肯定地預測專利的頒發和範圍。專利如獲頒發，可被質疑、失效或規避。美國的專利和專利申請也可能受到上述程序的幹擾，美國的專利可能在美國PTO接受複審和後發程序(外國專利可能在相應的外國專利局受到反對或類似的程序)，這些程序可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或專利或專利申請的一項或多項索賠範圍的喪失或縮小。同樣，反對或無效程序可能導致在外國法域喪失權利或縮小一項或多項專利主張的範圍。此外，這種干涉、複審、發佈後和反對程序可能代價高昂。因此，在任何已頒發的專利項下的權利不能為我們提供足夠的保護，使我們不受競爭產品或工藝的影響。

此外，美國和外國對專利法的修改或不同解釋，可能允許他人利用我們的發現，或在不向我們提供任何補償的情況下開發和商業化我們的技術和產品，或者限制我們可以獲得的專利或索賠的數量。特別是，有人提議縮短美國專利法規定的排他性期限，如果通過，可能會大大損害我們的業務。我們正在開發的產品候選人受到知識產權(包括專利和專利申請)的保護。如果我們的任何產品候選人成為一個市場上的產品，我們將依靠我們的專利獨家出售該化合物，並收回我們在研究和開發化合物的投資。如果專利專營期被縮短，那麼我們在沒有競爭的情況下創造收入的能力就會降低，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。有些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏適當的規則和程序來保護我們的知識產權。例如，包括歐洲許多國家在內的一些國家不批准針對對待人類的方法的專利申請，在這些國家，可能根本沒有專利保護來保護我們的產品候選者。此外，美國專利法可能會發生變化，這可能會阻止或限制我們提交專利申請或專利要求保護我們的產品和/或技術，或者限制專利持有者可以享有的專利期限。例如，“美國發明法”(2012年)對美國專利法作了一些重大修改。其中包括從首先發明。系統到文件第一。制度和頒發專利的方式受到挑戰。這些變化可能有利於更大、更成熟的公司，因為它們有更多的資源用於專利申請和起訴。目前尚不清楚，如果有任何影響，“美國發明法”最終會對起訴我們的專利申請、我們根據我們的發現獲得專利的能力以及我們執行或捍衞我們已頒發的專利的能力產生什麼影響。

如果我們不能獲得和維護我們的產品候選人、專利技術及其用途的專利保護和商業祕密保護，我們就可能失去我們的競爭優勢，我們所面臨的競爭也會增加，減少我們的潛在收入，並對我們獲得或保持利潤的能力產生不利影響。

32.

製藥業受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的嚴格監管。我們和我們的合作者都不能在美國銷售包括NUPLAZID在內的藥品，直到它完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗，以及FDA實施的廣泛的監管審批程序。管理要求的滿足通常需要很多年，取決於產品的類型、複雜性和新穎性，並且需要大量的資源。即使獲得監管批准，FDA和其他監管機構也可能對這類產品的指定用途、使用條件、標籤、廣告、促銷和/或營銷施加重大限制，並對批准後研究的要求，包括額外的研究、開發和臨牀試驗加以限制。這些限制可能限制產品的市場規模，或導致額外費用的產生。任何延遲或未能獲得所需的批准，都可能對我們從特定產品候選產品中產生收入的能力產生重大不利影響。

在美國以外，銷售產品的能力取決於得到有關管理當局的批准。關於臨牀試驗、營銷授權、定價和報銷的要求因國而異。只有在適當的管理當局確信有足夠的證據證明安全、質量和有效性之後，它才會授予營銷授權。林業發展局的批准不會自動導致美國以外的管理當局批准，同樣，美國境外的管理當局的批准也不會自動導致林業發展局的批准。

此外，美國和外國政府的規定控制了在我們的研究和開發工作中某些人體或其他組織樣本的獲取和使用。美國和外國政府機構也可能對來自人類或其他組織樣本的數據的使用施加限制。因此，如果我們不遵守這些條例和限制，我們的產品候選產品的商業化可能會被推遲或暫停，這可能會推遲或妨礙我們產生產品收入的能力。

如果我們的競爭對手開發和銷售比NUPLAZID或我們的產品更有效的產品，他們可能會減少或消除我們的商業機會。

製藥和生物技術行業的競爭十分激烈，預計還會增加。我們面臨着來自美國和國外製藥和生物技術公司以及眾多學術和研究機構及政府機構的競爭。這些競爭對手中的一些有產品或正在開發針對同樣疾病和條件的藥物，這些疾病和條件是我們藥物開發計劃的重點。

例如，使用NUPLAZID治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，與非標籤使用抗精神病藥物(包括非專利藥物奎硫平和氯氮平)競爭。如果批准，用於治療痴呆症相關精神病的pimavanserin將與非標籤使用的抗精神病藥物(包括利培酮和奎硫平)和用於治療阿爾茨海默病和阿爾茨海默病患者痴呆的藥物競爭，包括艾賽公司銷售的Aricept。而輝瑞公司(Pfizer Inc.)和由森林實驗室(Forest Lab)銷售的那門門達公司(LLC)是Actavis.Pimavanserin的全資子公司，用於精神分裂症的輔助治療，如果被批准用於精神分裂症的輔助治療，將與Rexulti競爭，Rexulti由大冢製藥有限公司(Latuda)銷售，由Sunovion製藥公司銷售，以及包括 olanzapine、risperidone、阿立哌唑和氯氮平在內的非專利藥物(包括 olanzapine、利培酮、阿立哌唑和氯氮平)。帕米伐那林輔助治療重度抑鬱障礙，如果批准用於該指標，將與Rexulti競爭，標籤外使用抗精神病藥物和通用藥物奧氮平、利培酮、阿立哌唑和氯氮平。在慢性疼痛領域，潛在產品將與輝瑞公司銷售的Lyrica和Eli Lilly銷售的Cymbalta以及各種非專利或專利類阿片競爭。

33.

此外，我們的許多競爭對手及其合作者擁有更多的資本和研發資源、製造、銷售和營銷能力以及生產設施。較小的公司也可能被證明是重要的競爭者，特別是通過與大型製藥公司和已建立的生物技術公司的專利研究發現和合作安排。我們的許多競爭對手的產品已經獲得批准或正在開發中，並可能開發出識別和驗證藥物靶點和發現新的小分子藥物的先進技術或方法。我們的競爭對手，無論是單獨還是同他們的合作者，都可能成功地研製出比我們的藥物更有效、更安全、更經濟或更容易管理的藥物，並可能比我們更早地實現專利保護或藥品商業化。我們的競爭對手也可能開發替代療法，從而進一步限制我們開發的任何藥物的市場。我們不能有效地競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制NUPLAZID的商業化(Br}或我們獲得監管批准的任何其他產品，或者限制我們的產品候選產品的開發或商業化。

由於NUPLAZID在美國的商業銷售和我們的產品候選產品的臨牀測試，我們面臨着產品責任的固有風險，如果批准，或者我們從事新產品候選產品的臨牀測試或將任何其他產品商業化，我們將面臨更大的風險。如果NUPLAZID或我們開發的任何其他產品據稱會造成傷害或被發現在其他方面不適合用於人體管理，我們將面臨更大的風險。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計上的缺陷、對產品固有危險的警告、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求限制產品候選產品的商業化。即使是成功的防禦，也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

對我們可能開發的產品或產品的需求減少；

損害我們的名譽；

撤回臨牀試驗參與者；

由監管機構發起調查；

為相關訴訟辯護的費用；

調動管理人員的時間和資源；

給予試驗參與者或病人的大量金錢獎勵；

產品召回、退貨或標籤、營銷或促銷限制；

收入損失；

用盡現有保險和我們的資本資源；

34.

儘管我們目前有產品責任保險，涵蓋我們的臨牀試驗和NUPLAZID的商業化，但我們可能需要增加和擴大這一保險範圍，包括如果我們開始更大規模的試驗，如果其他產品的候選產品獲準商業銷售的話。這種保險可能貴得令人望而卻步，或者可能無法完全涵蓋我們的潛在責任。如果不能以可接受的費用獲得足夠的保險保險，或以其他方式防止潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們或我們的合作者開發的產品的商業化。如果我們確定增加我們的產品責任範圍是謹慎的，我們可能無法以可接受的條件或根本不可能獲得這樣的增加的保險。我們的保險單也有各種除外條款，我們可能會受到一個產品責任索賠，但我們沒有保險。我們的責任可能超過我們的總資產，如果我們不能在訴訟中獲勝，因為我們的藥品造成的任何傷害。產品責任索賠可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們的股價在歷史上一直並且很可能保持高度波動。

我們在美國成功地將NUPLAZID商業化，用於治療與PD精神病有關的幻覺和妄想症；

我們對NUPLAZID的售後承諾的現狀和成本；

除PD精神病和美國以外的司法管轄區以外，用於治療其他症狀的pimavanserin的開發和商業化的現狀和成本；

我們產品候選產品的開發和商業化的現狀和成本，包括在我們的合作下開發的化合物；

是否獲得或許可增加產品候選人或產品，以及這類產品或產品的開發和商業化狀況；

與NUPLAZID或我們的產品候選人有關的FDA或其他監管機構的任何其他通信或指導；

開始、終止或縮小我們合作的範圍，或與我們的合作有關的任何爭端或事態發展；

與生物技術和製藥業或一般市場有關的市場狀況或趨勢；

宣佈我們的競爭對手或我們的技術革新、新產品或其他物質事件，包括我們可能獲得或獲得許可的任何新產品；

與我們的所有權和知識產權有關的爭端或其他事態發展；

改變或未能滿足證券分析師或投資者對我們財務業績的預期；

我們未能達到適用的納斯達克上市標準，我們的普通股可能從納斯達克股票市場退市；

關鍵人員的增減；

35.

在過去，在某一特定公司的證券市場價格波動時期之後，證券集團訴訟往往會對該公司提起訴訟。例如，2015年3月，在我們宣佈更新我們計劃向國家藥品管理局提交國家藥品監督管理局關於治療 PD精神病和隨後我們的普通股價格下降的報告的時間之後，對我們和我們的某些現任和前任官員提出了兩項假定的證券集體訴訟投訴，這些投訴隨後合併為一項申訴。申訴一般指稱，被告違反了1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節，就我們計劃向國家藥品管理局提交NUPLAZID報告的時間作出了實質性的虛假和誤導性陳述，從而人為地抬高了我們普通股的價格。雙方同意就該案達成和解，法院於2018年1月批准了這一解決辦法。此外，在2018年7月19日至8月3日期間，繼最近對NUPLAZID的負面宣傳之後，對我們和我們某些現任執行官員提出了三項可能的證券集體訴訟申訴。申訴一般指稱，被告違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)節，對我們的業務、業務和前景作出了重大的虛假和誤導性的陳述，沒有披露有關NUPLAZID的不利事件和安全關切威脅到林業發展局最初和持續的批准，也沒有披露我們從事可能引起監管審查的商業慣例。如果我們不能成功地為這些索賠辯護，我們可能不得不支付大筆款項或其他解決辦法。, 我們的股東和他們的律師。即使這些申索不成功，訴訟也可能導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，對我們的業務、經營成果或財政狀況可能造成重大的不利影響。

如果我們或我們的股東出售大量我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

我們的普通股中有相當一部分是由少數股東持有的。出售大量我們的普通股，或預期這種出售可能發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格。關於我們2014年3月公開發行的普通股，我們同意為我們的主要股東之一的附屬實體和我們的兩名董事朱利安·貝克和斯蒂芬·R·比加爾博士持有的普通股提供轉售登記權，我們稱之為貝克實體。關於我們2016年1月公開發行的普通股，我們與貝克實體簽訂了一項正式的登記權利協議，規定了這些權利。根據登記權利協議，我們同意，如果貝克實體在任何時候、任何時候要求我們根據“證券法”登記其普通股股份以進行轉售，我們就有義務進行這種登記。2016年4月1日，我們提交了一份登記聲明，涉及出售至多26 179 806股我們的普通股，其中包括在行使截至2018年9月30日貝克實體擁有的認股權證時可發行的500 000股普通股，其中約佔我們流通股的21%。我們根據這一登記權利協議所承擔的登記義務涵蓋貝克實體現在持有或以後收購的所有股份，有效期最長可達10年，包括我們的義務，以便利貝克實體今後為我們的普通股進行某些承銷的公開發行。如果貝克實體出售大量我們的股票，或者市場認為

36.

貝克實體打算出售大量我們的股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們也可以選擇根據登記聲明或私人配售，不時地代表我們的自己出售數量不定的股份。我們的股票價格可能下降，因為出售我們的普通股，包括在任何這些登記報表或未來的融資。

如果我們的官員、董事和最大的股東選擇共同行動，他們可能會對我們的管理和運作產生重大影響，為他們的最大利益而行動，而不一定是我們其他股東的利益。

我們的董事、執行總裁和持有我們5%或5%以上的未償普通股及其附屬公司有權擁有我們的大部分未償普通股。因此，這些股東共同行動，有能力對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉我們的所有董事會成員、修改我們的公司註冊證書、進行私人交易以及批准合併或其他業務合併交易。這組股東的利益不一定與我們的利益或其他股東的利益一致，他們的行動方式可以促進他們的最大利益，而不一定是我們其他股東的利益。

我們的租船文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使我們的收購更加複雜，並可能使我們的董事和管理層的撤職和更換更加困難。

我們經修正和重報的公司註冊證書和修正及重述的附例載有一些條文，可能會延遲或阻止管制的改變，阻止以高於普通股市價的溢價投標，並對我們普通股的市價、我們普通股持有人的投票權及其他權利產生不利影響。這些規定也可能使股東難以撤換和更換我們的董事會和管理層。這些規定：

規定董事會成員只有在至少擁有我國資本存量過半數的股東投贊成票的情況下才能因理由而被免職；

批准發行可由我公司董事會發行的可由我公司董事會發行的無記名空白支票和優先股，以增加流通股的數量，防止或推遲收購企圖；

限制誰可以召開股東特別會議；

就董事會選舉提名或提出可在股東會議上採取行動的事項確定事先通知要求；

禁止我們的股東對我們經修正和重報的公司註冊證書或修訂和重述的章程作出某些修改，除非股東批准了66 2/3%；以及

提供交錯條款的董事會。

我們還須遵守特拉華州公司法的規定，即一般禁止與我們的普通股15%或15%以上的實益所有人進行任何商業合併，除非持有人事先得到我們董事會的批准。雖然我們認為這些條款集體規定有機會接受更高的出價，要求潛在的收購者與我們的董事會談判，但即使某些股東認為要約是有益的，這些條款也會適用。

不利的證券和信貸市場狀況可能會嚴重影響我們籌集資金的能力。

從歷史上看，金融市場的動盪和動盪對許多生物技術公司的市場資本化產生了不利影響，通常使股票和債務融資更加困難。這些事件，再加上其他因素，可能會限制我們今後獲得資金。這可能對我們以可接受的條件獲得資金的能力產生重大的不利影響，我們的股價可能因此而進一步受到影響。

37.

到目前為止，我們沒有支付任何現金紅利，我們的普通股，我們不打算支付任何紅利在可預見的將來。相反，我們打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，如果對我們的普通股進行投資，成功與否將取決於我們普通股的升值，而這可能不會發生。不能保證我們的普通股會升值，因此，持有我們普通股的人可能無法實現其投資的回報。

38.

本招股説明書載有經修正的1933年證券法第27A節、經修正的證券法、1934年證券交易法第21E條或交易法所指的前瞻性陳述，並以此處引用的文件和任何適用的招股説明書補充內容為依據。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的結果、業績或前瞻性報表所表示或暗示的成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的發言：

將從NUPLAZID(Pimavanserin)和我們的候選藥物中獲得的好處，包括三芬肽；

潛在的市場機會，皮馬凡林和我們的藥物候選人；

我們的國家方案商業化戰略；

我們的計劃是探索和發展除帕金森病、精神病、利培酮和利特氏綜合徵以外的其他適應症；

我們尋求監管批准的計劃和時間安排；

任何獲得監管機構批准的候選藥物的潛在商業化；

涉及 NUPLAZID和我們的藥物候選人的臨牀試驗和其他發展活動的進展、時間、結果或影響；

我們發現、開發並在批准的情況下使候選藥物商業化的戰略；

我們現有的和潛在的未來合作；

我們對未來付款、收入和盈利能力的估計；

我們對我們的資本需求、未來開支和額外資金需求的估計；

可能修改立法；以及

根據本招股説明書，我們使用任何供品的收益。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性語句，例如可能、將、應該、可以、可以、將、期望、計劃、預期、預期、相信、估計、項目、預測、潛在的和類似的表達式(包括在負值中使用的 )來識別前瞻性語句。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在SEC文件中的標題下更詳細地討論了其中的許多風險，並可能在任何適用的招股説明書補充中提供更多的信息。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。

您應閲讀本招股説明書(本招股説明書為其一部分)、引用的文件以及任何適用的招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該假設，我們的沉默隨着時間的推移意味着實際的事件是根據這些前瞻性的陳述所表達或暗示的。

39.

我們將對根據本招股説明書出售普通股所得淨收入的使用保留廣泛的酌處權。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們預計任何淨收入都將用於營運資本和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書中列明我們對出售根據該招股説明書出售的任何普通股所得的淨收益的預期用途。

40.

我們可以將普通股出售給一家或多家承銷商進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理將普通股出售給投資者。我們將在適用的招股説明書補充中點名任何參與普通股要約和出售的承銷商或代理人。我們保留權利，直接出售或交換我們的普通股給我們的投資者代表我們在那些司法管轄區，我們被授權這樣做。

我們可以不時在一個或多個事務中分發普通股：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

我們還可以不時授權作為我方代理人的經銷商，根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件，提供和出售普通股。我們或承銷商可作為代理人的普通股購買者，可就出售普通股以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可將普通股出售給經銷商或通過經銷商出售，這些交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和(或)他們可作為代理人的購買者的佣金。除適用的招股説明書另有説明外，代理人將盡最大努力購買普通股，交易商將作為本金購買普通股，然後可以由交易商決定的各種價格轉售普通股。

我們將在適用的招股説明書中説明我們支付給承保人或代理人的與我們的普通股有關的任何賠償，以及承銷商允許給參與的經銷商的任何折扣、優惠或佣金。參與發行普通股的經銷商和代理人可被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及它們在重新出售普通股時實現的任何利潤，都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以達成協議，賠償承保人、經銷商和代理人的某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並償還這些人的某些費用。我們可以允許參與發行普通股的承銷商根據本招股説明書提供購買更多股票的選擇權。

為了便於發行我們的普通股，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額分配或賣空普通股，其中涉及參與提供比我們賣給他們更多普通股的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使他們購買更多股份(如果有的話)的選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買普通股或進行罰款投標來穩定或維持普通股的價格，如果他們出售的普通股是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持普通股市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

我們可以向參與分配我們普通股的承保人、代理人或經銷商賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任。我們亦可能會協助支付承保人、交易商或代理人或其任何控制人士就該等法律責任而須支付的款項。某些承銷商、經銷商或代理人及其同夥可在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。

41.

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的合併財務報表(和附表) ，這些報表包括在我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告中，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如它們的報告所述，這些報告被納入本招股章程補編和登記報表其他部分。我們的財務報表(和時間表)是參照安永有限責任公司的報告，根據其作為會計和審計專家的權威提交的。

42.

我們是一家報告公司，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份有關普通股的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記表或作為登記聲明一部分的證物中所列的所有信息。關於我們和本招股説明書提供的普通股的進一步信息，請參閲登記表和作為登記表中部分提交的證物。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。我們有一個網站：www.acadia-phari.com。我們的網站所包含的或可以訪問的信息是，而不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代這一信息。我們參照下列文件，根據“交易所法”第13條向證券交易委員會提交，以及在本招股章程的日期後，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本招股章程所涵蓋的股份的發行終止為止(表格8-K第2.02項或7.01項所提供的資料除外)：

2017年12月31日終了財政年度表 10-K的年度報告；

我們在2018年4月30日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(其他而不是提交的資料)中，以具體的方式納入我們關於2017年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告中的信息；

截至3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日的財政季度10-Q表季度報告；

目前於6月8日、2018年7月23日、10月31日、2018年11月5日、2018年11月20日和2018年11月20日提交的關於表格8-K的報告；

我們在2004年5月19日表格 8-A的登記聲明中所載的普通股説明；以及

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期後並在根據本招股章程最後一次發行普通股之前向證券交易委員會提交的所有文件(不包括提供和未向證券交易委員會提交的此類文件的任何部分)。

在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些材料後，您可以在合理可行的範圍內，查閲我們關於表格10-K的年度報告、關於表8-K的當前報告、委託書以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的文件的任何修正。對我們網站的引用並不構成以引用我們網站中所包含的信息。我們不認為本招股説明書或相關的註冊聲明中包含或可以通過我們的網站訪問的信息。

你可以免費要求我們的證券交易委員會文件的副本，可以打電話或寫信給我們，地址如下：

投資者關係

阿卡迪亞製藥公司

山谷中心道3611號，300套房

加州聖地亞哥，92130

(858) 558-2871

43.



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊⁽¹⁾	擬議數極大值發行價按份額	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費⁽²⁾
普通股，每股面值0.0001美元	7,187,500	$40.00	$287,500,000	$34,845.00


	每分享		共計
公開發行價格	$	40.00	$	250,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	2.20	$	13,750,000
支出前支付給阿卡迪亞的收益	$	37.80	$	236,250,000


	頁
關於這份招股説明書補編		S-II
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-5
關於前瞻性陳述的説明		S-9
收益的使用		S-10
稀釋		S-11
承保		S-12
法律事項		S-22
專家們		S-22
在那裏你可以找到更多的信息		S-22
以提述方式將某些資料納入法團		S-22


美銀美林		J.P.摩根


考恩			SVB Leerink
康託	Canaco基因	JMP證券	李約瑟公司

目錄

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