目錄

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招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-III
提出依據			S-III
商標			S-V
市場和行業數據			S-V
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-17
關於前瞻性聲明 的警告注意事項			S-57
收益的使用			S-60
出售股東			S-61
非美國A類普通股持有者在美國聯邦所得税中的重要考慮			S-63
承保			S-68
法律事項			S-74
專家們			S-74
以參考方式合併的資料			S-75
在那裏你可以找到更多的信息			S-76
招股説明書
關於這份招股説明書			1
提出依據			2
商標			3
您可以在其中找到更多的信息；通過引用進行合併			4
公司			6
危險因素			7
關於前瞻性聲明的注意事項			8
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			16
認股權證的描述			24
採購合同説明			26
單位説明			27
全球證券			28
出售證券持有人			32
分配計劃			35
法律事項			37
專家們			37

斯-我

我們沒有，賣方股東也沒有，而且承保人也沒有授權任何人提供任何信息，或作出除本招股章程增訂本和所附招股説明書中所載或引用的 以外的任何陳述，或在我們已授權用於本發行的任何相關的免費書面招股書中作出任何陳述。我們，出售股票的股東和 保險人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程補編是一種只出售本招股説明書所提供的股份的要約，但 只在情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書及隨附招股説明書所載或以參考方式納入的資料，只自其日期起生效。自此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於在美國境外的投資者：我們沒有，出售股票的股東沒有，而且承保人也沒有做任何允許這種發行或擁有或分發本招股説明書補充、附帶的招股説明書或我們可能向你提供的任何免費的書面招股説明書的任何事情，除非是在美國以外的任何司法管轄區需要為此目的採取行動。在美國境外擁有本招股章程補編、隨附招股説明書或任何免費書面招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與發行A類普通股股份和發行本招股章程補編、隨附招股説明書或在美國境外的任何自由書面招股説明書有關的任何限制。見保險。

S-II

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所包含或包含的 信息。第二部分是附帶的招股説明書，其中包含更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。您應同時閲讀本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書(以及任何適用的免費招股説明書)，以及本文件及其中所包含的任何文件，以及下列標題下所述的附加信息： inecomated by Reference，以及在作出投資決定之前，您可以找到更多的完整信息。在本招股説明書所載的資料與所附招股章程所載的資料之間有差異的情況下，你應依賴本招股章程補充內的資料。

在本招股章程補編中所作的任何陳述，或在本招股章程增訂本中以提述方式併入或當作併入的文件中所作的任何陳述，就本招股章程補編而言，如本招股章程補編所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦因本招股章程補編內的 提述而成為法團，或被視為由該説明書補充書中的 提述而成為法團，則須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

提出依據

如本 招股説明書所用，除上下文另有要求外，應提及：

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“2018 10-K”請參閲我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，該報告於2019年3月6日提交給證券交易委員會(SEC)，該報告以參考方式納入本招股説明書補充文件和所附的 招股説明書。

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2018年代理語句請參閲我們於2019年4月25日向證券交易委員會提交的2018年12月31日終了年度附表14A的最終委託書，其中部分內容以參考方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

•

“2019 10-Qs請參閲我們的2019年第一季度10-Q和2019年第二季度10-Q。

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2019年第一季度10-Q”請參閲我們於2019年5月3日向證券交易委員會提交的關於10-Q表格的季度報告，該報告以參考的方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

•

2019年第二季度10-Q”請參閲我們於2019年8月8日向證券交易委員會提交的關於10-Q表格的季度報告，該報告以參考的方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

•

我們,” “我們,” “我們的,” 這個 “公司,” “豐科並且類似的提法指Funko，Inc.，除非另有説明，還指其所有子公司，包括FAH，LLC，以及，除非另有説明，還指其所有子公司。

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ACON_2請參閲ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉華有限責任公司，以及與ACON Funko Investors，L.L.C.有關聯的某些基金(包括每一位前股權所有者)。

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持續權益擁有人統稱ACON、基本公司、前利潤利益持有人、前權證持有人、某些現任和前任執行官員、僱員和董事，以及在我們首次公開募股和其他交易(每一筆交易均按 本招股説明書的補充)規定的交易之後，繼續在FAH、LLC擁有共同單位的現任和前任高管、僱員和董事，以及可以贖回的人(包括在

S-III

與本次發行有關，在其每項選擇(在某些情況下須符合時間歸屬要求)，其共同單位，在 我們的選舉(完全由我們的獨立董事(在納斯達克規則的意義內)，現金或新發行的我們的A類普通股股份，如 某些關係和相關的人交易，FAH有限責任公司協議描述。

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FAH，LLC參見特拉華州有限責任公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.。

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FAH有限責任公司協議參考FAH，LLC的第二次修正和重述有限責任公司的協議，修訂至今。

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FHL請參考特拉華有限責任公司豐科控股有限責任公司(FunkoHoldingsLLC)。

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前股權所有者請參閲ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.，一家特拉華有限責任有限責任公司，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.，一家特拉華有限責任公司，以及ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.，這是一家特拉華有限責任公司，在每一情況下都與ACON有關聯，並將其間接的 所有權權益轉讓給FAH、LLC，以換取我們A類普通股(由它們直接持有)的股份。

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前利潤權益持有人在每種情況下，我們的某些董事和某些現任 執行官員和僱員根據FAH、LLC的現有股權激勵計劃，在FAH、LLC持有現有的既得利潤和未既得利潤利益，並在交易中接受FAH、LLC的共同單位以換取其利潤 利益(但以共同單位為交換條件以換取未歸屬利潤的利益)。

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前逮捕證持有人指我們以前持有 認股權證購買FAH，LLC的所有權權益的高級擔保信貸設施下的放款人，這些權益被轉換為FAH，LLC的共同單位，與交易的完成有關。

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基本的統稱基本資本，LLC和Funko International，LLC.

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原始股權所有者指的是FAH，LLC中所有權權益的所有者，統稱為 交易之前的所有者，其中包括ACON、BASIC、前利潤利益持有人以及某些現任和前任執行官員、僱員和董事。

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出售股東指(1)ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉華有限責任公司 ，和(2)Brian Mariotti，我們的首席執行官。

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“高級擔保信貸設施參見我們2018年10月22日的信貸協議或 信用協議，該協議規定提供2.35億美元的定期貸款安排，或定期貸款機制，以及5 000萬美元的循環信貸安排(2019年2月11日增加到7 500萬美元)，或 循環信貸機制。

•

“交易S指的是我們的首次公開發行(IPO)或IPO，以及我們於2017年11月與之相關的某些重組交易，詳見經審計的合併財務報表附註16(見表99.1)，該報表載於我們目前關於8月30日表格8-K表 2019的報告，該報告以參考的方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。

S-iv

商標

本招股説明書及其附帶的招股説明書包括或以參考方式納入我們的商標和商號，包括POP！^®、神祕米尼斯^®杜博茲^®、品脱尺寸英雄^™、搖滾糖果^®超級可愛^™它們受到適用的知識產權法的保護，也是我們的財產。本招股章程及其附帶的招股説明書還載有或以參考方式納入其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股補充書及所附招股説明書中所指或以參考方式合併的商標、商號和服務標誌，不得使用 。^®, ^™或^SM符號，但這種引用並不意味着，以任何方式， ，我們將不會在適用的法律允許的最充分的範圍內，主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商標和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他各方 商標、商品名稱或服務標記來暗示，這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係，或由這些其他各方對我們的背書或贊助。

市場和行業數據

除 另有説明外，本招股説明書及其附帶的招股説明書中所載或以參考方式納入的關於我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的資料，是根據獨立的工業和研究組織、其他第三方來源和管理估計數提供的。管理估計數是根據獨立的行業分析人員和其他第三方來源公佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並且是基於我們在審查這些數據時所作的假設，以及我們在這類行業和市場方面的經驗和知識，我們認為這些數據是合理的。此外，我們經營的行業和未來業績的預測、假設和估計必然受到各種因素的不確定性和風險的影響，這些因素包括本招股説明書補編、所附招股説明書和2019年第二季度10-Q中所述的風險因素標題下所述的風險因素，這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大不相同。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

危險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書(Br}增訂本和所附招股説明書中所包含或參考的所有其他信息。你也應該考慮我們在2019年第二季度10-Q中在風險因素下討論的問題，這是在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的 。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險或不確定因素的重大和不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。

我們的淨銷售額和盈利能力在最近幾個時期迅速增長；然而，這不應被視為表明我們未來的表現。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們能否成功地執行我們的業務戰略，這取決於若干因素，包括我們能否：

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擴大我們在現有銷售渠道的市場份額，並進入更多的銷售渠道；

•

預測、評估和應對迅速變化的消費者偏好和流行文化趨勢；

•

在現有產品類別或新產品類別中獲取或進入新許可證，並更新現有許可證；

•

擴大我們的地理存在，以利用美國以外的機會；

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提高和保持對我們公司和產品的良好的品牌認知度；

•

通過銷售增長和效率計劃保持和擴大利潤率；

•

有效管理我們與第三方製造商的關係；

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有效管理我們的債務、週轉金和資本投資，以維持和改善現金流量的產生；

•

快速有效地執行任何收購，併成功地整合業務。

沒有人能保證我們能在我們期望的時間或方式中成功地執行我們的商業戰略。此外，要實現這些目標，就需要進行投資，這些投資可能會產生短期成本，而不會產生任何當前的銷售或抵消成本的節省，因此，至少在短期內，可能會稀釋我們的收入。此外，我們可能決定剝離或取消某些品牌或產品，或精簡業務，併為此支付其他費用或特別費用。我們也可能決定停止某些計劃或銷售給某些零售商，基於預期的戰略利益。未能實現我們的商業戰略的預期利益，可能會對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及到一定的風險。

我們產生大量淨銷售額的產品都是根據許可協議生產的，這些許可協議賦予我們在 這類產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議通常有短期期限(2至3年)，不能自動更新，在某些情況下，授權人有權隨意終止許可協議。我們的許可協議 通常提供

S-17

我們的許可人在我們根據許可證設計和銷售的產品中擁有知識產權，因此，在許可證終止時，我們將不再擁有出售這些產品的權利，而我們的許可人可以聘請競爭對手這樣做。我們相信，我們能否保留我們的許可協議，在很大程度上取決於我們與許可人之間的關係。

任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展，或失去我們管理團隊的一名或多名成員，特別是我們的首席執行官， ，都可能對我們以類似條件或完全維持和續簽許可證協議的能力產生不利影響。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月裏，我們的前十名授權人總共佔了我們銷售額的73%和72%。此外，雖然我們與迪斯尼、盧卡斯電影公司和漫威公司有單獨的許可協議，但這些公司都是迪士尼共同擁有的，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月裏，這些許可方分別佔我們銷售額的36%和35%。終止或不續簽一項或多項許可協議，或以不太優惠的條件續簽許可證協議，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，在2019年1月，我們延長了與迪斯尼，盧卡斯電影和漫威的許可協議。在這些續約方面，我們必須向迪士尼提供某些好處和費用，此外，根據我們以前的許可證協議，我們還必須向迪士尼支付大約200萬美元的同意費。雖然我們將來可能會簽訂額外的許可協議，但這種許可協議的條款可能不如現有許可協議的條款那麼有利。

我們的許可協議很複雜，通常授予許可人審核我們遵守這些協議的條款和條件的權利。任何這類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的特許權使用費的爭議，這可能要求我們支付更多的特許權使用費，所涉及的數額可能是重大的。例如，截至2019年6月30日，我們的資產負債表上有770萬美元的準備金，與正在進行的和今後的特許權使用費審計有關。除支付特許權使用費外，這些協議還對我們規定了許多其他義務，除其他外，包括對下列事項的 義務：

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維護適用知識產權的完整性；

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在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在許可證下開發的產品的批准；

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允許許可方參與或獲得許可方對廣告、包裝和營銷 計劃的批准；

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保持最低銷售水平或支付最低保證使用費；

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積極促進被許可產品的銷售，並在整個許可期內保持許可產品的可用性；

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將我們銷售的許可產品的一定百分比用於被許可產品的營銷和廣告上；

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僅在指定區域內或指定銷售渠道內銷售我們在許可證下開發的產品；

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在產品責任或與被許可產品和廣告有關的其他索賠或用於推廣許可產品的其他材料的情況下，賠償許可方；

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獲得許可方對被許可產品零售價的批准；

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以折扣價或向客户收取的最低價格向許可方出售許可產品；

S-18

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在向 第三方轉讓或再授權之前徵得許可方的同意；以及

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向許可方提供通知、獲得批准，或在有限情況下向許可方支付與控制方面的某些變化有關的某些款項。

如果我們違反了任何這些義務或我們的任何許可證協議中規定的任何其他義務，我們 就可能受到罰款，而我們根據這種許可協議所享有的權利可能被終止，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的成功還在一定程度上取決於我們的許可人的聲譽和與其知識產權有關的善意，以及我們的許可人保護和維護與我們的產品有關的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。還請參見，如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品方面使用的知識產權，則我們的競爭能力可能受到負面影響。

作為獲得許可的流行文化消費產品的供應商，我們不能向您保證我們將能夠設計和開發受消費者歡迎的產品，或者我們將能夠保持成功產品的受歡迎程度。

消費者的利益變化非常迅速， 每年都會發生巨大的變化。要想取得成功，就必須正確預測產品和電影、電視節目、電子遊戲、音樂、體育等內容發行(包括相關人物)，吸引消費者，並迅速開發和推出能夠為消費者爭取有限時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者品味和不斷變化的利益，再加上競爭消費者興趣和接受的不斷變化和擴大的 產品和內容管道，創造了一種環境，在這種環境中，某些產品和內容可能無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容則可以在一段時間內受到歡迎，但隨後迅速被 所取代。因此，消費產品，特別是那些基於流行文化的產品，如我們的，可以有很短的生命週期。此外，鑑於數字產品的市場日益增長，流行文化的數字化性質日益增強，消費者對實物產品的需求也可能隨着時間的推移而下降。如果我們把時間和資源花在開發和銷售消費者認為沒有足夠吸引力來購買足夠數量的產品上，我們的銷售和利潤可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品不能正確預測消費者的利益，我們的銷售和收益將受到不利影響。

此外，我們的業務日益全球化，並取決於對我們的產品和我們的許可人的興趣和接受由不同的消費者在世界各地不同的口味和喜好的不同的 市場的品牌。因此，我們的成功取決於我們能否成功地預測和適應在多個市場和地區不斷變化的消費者口味和偏好，以及設計能夠在全球範圍內廣泛和多樣化的消費者羣體中普及的產品。我們不能保證能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。

消費者對流行文化產品的需求能夠而且確實在沒有預警的情況下迅速發生變化。因此，即使我們的產品最初是成功的，也不能保證我們能夠保持他們在消費者中的受歡迎程度。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力不斷設計和推出消費者認為有吸引力的新產品。如果我們不能這樣做，我們的銷售和盈利將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌下，尤其是流行音樂，這一點尤其正確！銷售我們的流行！在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，品牌產品分別佔我們銷售額的82%和77%。如果消費者對我們的流行需求！品牌產品會減少，我們的業務、財務狀況和經營結果都會減少。

S-19

除非我們能夠開發和銷售更多的產品，從而產生相當數量的淨銷售額，從而產生相當的毛利率，否則 就會受到不利影響，這並不能保證我們 能夠做到這一點。

零售業和消費品市場的變化影響到我們的零售客户或零售做法，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，零售商是我們的直接客户或分銷商的客户。因此，零售業的變化會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

由於 具有挑戰性的環境傳統磚混零售由於店內客流量下降，許多零售商關閉實體商店，一些傳統零售商正在進行重大重組，申請破產和停業。例如，2017年9月，玩具反斗公司。它的某些子公司根據“美國破產法”第11條第11章提出了自願救濟申請，並於2018年3月，玩具公司。宣佈結束其美國業務，並宣佈其某些子公司的潛在破產程序。玩具公司在截至2017年12月31日的一年中，我們的銷售額約佔總銷售額的3.4%。除了進一步鞏固零售業外，這種趨勢還可能對我們的零售客户和分銷商的財務健康產生不利影響，有可能使他們在履行對我們或分銷商的付款義務方面遇到困難，減少他們的購買量，尋求延長信貸條件或以其他方式改變他們的購買模式，改變他們推銷我們產品的方式或他們用於推銷和銷售我們產品的資源，或停止與我們或我們的分銷商做生意。如果我們的零售客户中有任何 申請破產，我們可能無法收回欠我們的款項，甚至可能被要求在申請破產前償還支付給我們的某些款項。任何這些事件的發生都將對我們的業務、現金流量、財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果我們不有效地維持和進一步發展我們與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和經營結果就會受到損害。

從歷史上看，我們所有的淨銷售額都來自我們的零售客户和分銷商，我們依靠這些客户和經銷商來接觸我們產品的最終購買者。在美國，我們主要銷售我們的產品直接給專業的 零售商，大眾市場零售商和電子商務網站。在國際市場上，我們的產品主要通過我們的子公司Funko UK有限公司直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們還將我們的 產品出售給分銷商，以便銷售給美國和某些國際上的零售商，特別是在我們目前沒有直接業務的國家。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，我們的十大客户分別佔我們銷售額的43%和40%。

我們依賴零售商為我們的 產品和購物點展示提供足夠和有吸引力的空間。我們進一步依靠我們的零售客户僱用，教育和激勵他們的銷售人員，以有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户不充分展示我們的產品 或選擇推廣競爭對手的產品比我們的產品，我們的銷售可能減少，我們的業務可能受到損害。同樣，我們也依賴我們的分銷商在美國的某些市場上接觸零售商，並在我們沒有直接存在的國家接觸到國際零售商。我們的分銷商通常提供來自不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨的風險是，這些分銷商可能會給予更高的 優先地位，以銷售其他公司的新產品。如果我們失去了分銷商的服務，我們可能需要在該地區找到另一個分銷商，而且我們不能保證我們有能力及時地或在有利的 條件下這樣做。

S-20

此外，如果我們的任何零售客户或分銷商減少對我們產品的採購，我們的業務就會受到不利的影響。我們的零售客户和分銷商通常根據未來的銷售情況建立庫存，如果銷售沒有預期的那麼快，他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户對我們的採購量不作長期承諾，因此可以自由地減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商購買我們產品的任何減少，或任何關鍵零售商或 分銷商的損失，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，消費者的偏好已經並可能在今後繼續轉向傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，在這些渠道中，我們的經驗、存在和發展都比較有限。這些渠道的消費者對我們產品的需求可能低於傳統的零售渠道。此外，我們進入新產品類別和地理位置已經暴露，並可能繼續使我們接觸到新的銷售渠道，在這些渠道中，我們的專業知識較少。如果我們不能成功地開發我們的電子商務渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售額和利潤可能會受到不利影響。

我們的行業競爭力很強，進入壁壘也很低。如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的銷售、市場份額和盈利能力就會下降。

我們的行業目前和將來都具有高度的競爭力。我們與玩具公司競爭我們的許多產品 類別，其中一些比我們有更多的資源，更強的名稱認知度，更長的經營歷史和更大的規模經濟。我們還與眾多較小的國內外收藏品設計師和 製造商競爭。在我們的業務範圍內，我們面對的競爭對手不斷監測和試圖預測消費者的口味和趨勢，尋求對消費者有吸引力的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。

除了現有的競爭對手外，我們這個行業的新參與者的進入壁壘很低，越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者的興趣，進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們競爭的公司範圍。新的參與者可以接觸到零售客户和消費者，並在很短的時間內成為我們產品競爭的重要來源。此外，由於我們對我們許可的任何財產或相關的 娛樂品牌沒有專屬權利，我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手，可以根據與我們許可的相同的屬性獲得設計和銷售產品的許可證，並可能以更優惠的條件銷售產品。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地將新產品推向市場，對消費者偏好的變化作出更快的反應，並生產出更高質量的產品或能夠在更容易獲得的價格點銷售的產品。如果我們的競爭對手的產品比我們的產品獲得更多的市場接受，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利的影響。

此外，我們的某些許可人保留了生產、分銷和銷售相同或類似產品的權利，這些產品是根據我們的 許可證協議設計和銷售的。這些產品可以直接與我們的產品競爭，可以以比我們的產品更低的價格銷售，從而使我們的客户的利潤率比我們的產品更高，有可能減少我們的客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利產生不利影響。

此外，獲得我們許可的財產的競爭十分激烈，我們必須積極競爭，以獲得生產我們的產品所需的知識產權許可證。這種競爭可能會削弱我們獲取、維護和更新現有許可證的能力，或者要求我們向許可方支付更高的版權費和更高的最低保證付款，以便獲得新的許可證或保留現有的許可證。到

S-21

我們無法以商業上合理的條件或至少與我們的競爭對手一樣優惠的條件許可我們的財產，我們的競爭地位和對我們產品的需求將受到影響。由於我們競爭特許財產的能力主要是基於我們增加風扇參與和為我們的許可人創造版税收入的能力，因此，對我們產品的需求和銷售的任何減少都將進一步限制我們以商業上合理的條件或在根本上獲得許可證的能力。因此，對我們產品的需求和銷售的任何減少都會對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大的不利影響。

我們也越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專業、大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們的零售客户將分配貨架空間和促銷資源的基礎上，我們的產品利潤率，我們的客户，以及他們的銷售量。如果玩具公司或其他競爭對手比我們的產品產生更高的利潤或更受歡迎的商品，我們的零售客户可能會減少我們產品的購買量，而將更少的貨架空間和資源用於我們產品的銷售，這會對我們的銷售和盈利產生重大的不利影響。

我們在最近幾個時期經歷了迅速的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到影響。

在過去幾年中，我們經歷了迅速的增長，這給我們的管理、業務、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和財政基礎設施造成了壓力。例如，我們的全職員工總數從2013年12月31日的66人增加到2019年6月30日的845人。由於我們於2017年1月收購了地下玩具有限公司(地下玩具收購)，我們現在在英國擁有分銷業務，這是我們在華盛頓埃弗雷特總部外的第一個分銷中心。2017年6月，隨着對朗格費爾有限公司的收購，我們在加州的查茨沃思增設了一個配送中心。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們的增長。為此，我們必須繼續提高現有僱員的生產力，並視需要僱用、培訓和管理新僱員，這可能是我們不能成功做到的，也可能不會損害我們的企業文化。我們的成功在很大程度上取決於我們的工作人員和其他僱員的努力和奉獻精神，任何一名或多名關鍵僱員的流失，或我們無法吸引和留住合格的人員以及保持我們的企業文化，都可能對我們的業務產生不利影響。為了管理我們的業務和人員的國內和國際增長，我們需要繼續改進我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告程序和程序，並實施更廣泛和更綜合的財務和業務信息系統。這些額外投資會增加我們的經營成本，使我們更難以在短期內削減開支，以彌補日後的收入不足。而且, 如果我們不能擴大我們的業務規模或成功地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。

我們的毛利率可能是不可持續的，可能會隨着時間的推移而波動。

我們的毛利率歷史上一直在波動，主要是由於產品結構的變化、我們的 成本的變化、價格競爭和收購。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，我們的毛利潤(不包括折舊和攤銷)分別為37.6%和37.5%。我們目前的毛利率可能是不可持續的，而且我們的毛利率可能會隨着時間的推移而減少。毛利率下降可能是許多因素造成的，包括但不限於：

•

客户、地域或產品組合的變化；

•

引進新產品，包括擴大產品種類；

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提高許可協議規定的特許權使用費；

S-22

•

無法滿足最低限度保證的特許權使用費；

•

增加，或我們無法降低我們的成本；

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進入新市場或低利潤率市場的增長；

•

原材料、勞動力或其他製造和庫存相關成本的增加；

•

運輸費用增加，包括燃料費用，以及為滿足客户需求而增加的運輸費用；

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價格競爭加劇；

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銷售渠道的動態變化，包括影響零售業和客户財務健康的渠道；

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增加向客户提供的銷售折扣和津貼；

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收購毛利率較我們為低的公司；及

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全面執行我們的業務戰略和運營計劃。

如果出現這些因素中的任何一個，或者我們目前所不知道的其他因素，那麼我們的毛利率就會受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創建。

我們在設計和開發產品上花費了大量的資源，與計劃中的電影、電視、電子遊戲、音樂和各種第三方內容提供商發佈的其他內容(br})結合在一起。開發和發佈這些內容的時間，以及消費者對這些內容的最終興趣和成功，取決於這些第三方的努力，以及媒體和娛樂業的一般情況。我們不控制任何特定項目何時或是否將被綠色照明、開發或發佈，此類項目的創建者可能會改變他們關於發佈日期的計劃或完全取消開發。 鑑於產品開發和成功的營銷工作涉及到籌備時間，我們很難結合特定的內容發佈成功地開發和銷售產品。此外，媒體和娛樂業中不可預見的因素，包括勞工罷工和有才能的意外發展，包括對明星公司不當行為的指控，也可能推遲或取消此類項目的發佈。任何這樣的延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量，損害我們的業務。

如果我們許可的屬性的市場吸引力 低於預期，或者使用這些屬性的產品的銷售不足以滿足最低保證的版税，我們可能無法充分實現我們的許可證的好處。

我們尋求滿足消費者的喜好和利益，設計和銷售的產品主要是基於第三方擁有的財產，並授權給我們。我們許可的房產的受歡迎程度會顯著影響我們的銷售和盈利能力。如果我們基於特定的電影、電視節目或電子遊戲生產產品，底層內容的成功將對消費者對我們所提供的相關產品的興趣程度產生重要影響。雖然我們許可了各種各樣的 屬性，與主要電影特許經營相關的產品的銷售一直是我們業務的重要貢獻。此外，電影上映的時間隨着時間的推移而減少，我們預計這種趨勢將隨着視頻流媒體服務上提供的 內容的增加而繼續下去。這可能使我們越來越難以銷售基於這些屬性的產品，或導致我們的客户減少對我們產品的需求，以減少庫存風險。如果

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一個或多個這類電影特許經營的表現未能達到預期，或者如果消費者的口味總體上從這類特許經營中轉移，我們的經營結果可能受到不利的影響。此外，在我們的行業中爭奪獲得許可財產的機會，可能會削弱我們以商業上合理的條件獲得、維持和續簽現有許可證的能力，以及吸引和留住根據這些財產設計、開發和銷售成功產品所必需的具有 才能的僱員的能力。

我們的許可協議通常還要求我們支付 最低版税擔保，在某些情況下，這可能比我們最終能夠從實際銷售中收回的金額還要大。當我們的許可協議要求最低限度的特許權使用費保證時，我們根據合同規定的百分比來計算特許權使用費責任，因為收入是賺取的。如果不期望通過銷售達到最低版税保證，我們將累積到所需支付的最低金額。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們記錄的準備金分別為70萬美元和550萬美元，與我們估計將無法通過銷售收回的預付版税有關。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為過高而無法盈利的最低保證版權費，這可能會導致當許可證可供續訂時失去我們目前持有的許可證，或失去新許可證的業務機會。此外，我們無法保證我們許可的任何 特定屬性將轉換為成功的產品。與特定內容發佈相關的產品可以在瞭解底層內容需求之前開發和發佈。任何這樣的產品表現不佳，都可能導致我們的銷售和營業利潤下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。

我們必須保持足夠的庫存水平，以成功地經營我們的業務，但我們也必須避免積壓過剩的庫存，這增加了週轉資金的需求，降低了毛利率。我們從美國以外的第三方製造商那裏獲得了大量的庫存，並且通常必須在這些產品提供給我們的 客户之前提前訂購產品。因此，很難對消費者偏好和市場條件的變化作出反應，對於流行文化產品來説，這些變化可以迅速改變。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們就可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來的銷售沒有達到預測的水平，我們可能需要長期持有的過剩庫存，減記，以低於預期的價格出售 或丟棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們還可能受到零售商、庫存政策和實踐變化的負面影響。由於零售商希望更密切地管理庫存水平，因此有一種日益增長的趨勢。一個準時的基礎。這要求我們更密切地預測需求，並可能需要我們攜帶更多的庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響，包括與進入貨架和貨架時間、價格需求、付款條件和優惠競爭對手產品有關的政策和做法。我們的零售客户沒有約束力的長期承諾，我們的採購量 ，並作出所有的購買通過交付訂單。因此，任何零售商都可以自由地減少對我們產品的總購買量，包括它所攜帶的產品的數量和種類，並減少分配給我們 產品的貨架空間。如果需求或未來的銷售沒有達到預期的水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有，減記，以低於預期的價格出售或放棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

不能以及時有效的方式開發和引進產品可能會損害我們的業務。

我們的銷售和盈利能力取決於我們能否將產品推向市場，以滿足客户的需求，並在消費者開始對某一特定財產失去興趣之前。我們不能保證

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及時或以符合成本效益的方式製造、採購和運輸新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。這種風險由於我們的客户日益壓縮的運輸時間表和我們業務的季節性而加劇。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，都必須獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准，這可能會延遲產品的發佈。此外，對於基於電影、電視節目和電子遊戲類別中的屬性的產品，這種風險也可能由於我們需要在與特定內容發佈相對應的時間框架內引入新的 產品而加劇。這些時間限制可能導致我們的客户減少他們對這些產品的需求，以最小化他們的庫存風險。此外，開發過程中不可預見的延誤或 困難、開發計劃成本大幅度增加、製造或分銷延遲或預期消費者對我們產品和新品牌的需求發生變化，或有關第三方內容 可能導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除這類產品的盈利能力，或在某些情況下可能導致產品或新品牌的引進停止。

如果我們不能獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人不能維護和保護我們在產品方面使用的知識產權，我們的競爭能力就會受到不利影響。

我們的知識產權是我們企業的寶貴資產。截至2019年6月30日，我們擁有約51個註冊美國商標、122個註冊 國際商標、38個待決美國商標申請和51個未決國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們專有的 品牌和我們許可的屬性相關的價值。雖然我們的某些知識產權是在美國和我們經營的幾個外國註冊的，但在這些國家與這種知識產權有關的權利，包括我們登記、使用、維護或保護關鍵商標和版權的能力，都不能得到保證。我們依靠商標、貿易服裝、版權和商業祕密法，以及保密程序和合同限制，建立和保護我們的知識產權或其他所有權。然而，這些法律、程序和限制只提供有限和不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避、侵犯或盜用，包括受到偽造者和平行進口商的侵犯。此外，我們在許多外國的知識產權組合不如我們在美國的知識產權組合那麼廣泛，而外國的法律，包括我們產品生產或銷售的許多新興市場的法律，可能無法像保護美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的 成本可能很大。

此外，我們可能無法申請，或無法獲得保護，某些方面的知識產權使用或有利於我們的業務。此外，我們不能保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將獲得批准，或者，如果獲得批准，將提供 有意義的保護。此外，第三方過去和將來可能對我們目前的任何商標和版權，或我們今後可能尋求獲得的任何商標或版權，提出侵權、無效或類似的索賠要求。任何這類索賠，無論是否成功，都可能花費極高的代價來捍衞，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和 業務的結果。

為了保護或執行我們的知識產權和其他所有權，或確定他人的知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性，我們可以對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並轉移管理層對 其他業務問題的注意力。訴訟及其他法律程序亦會令我們的知識產權有可能失效，或如不失效，可能會令我們的知識產權範圍收窄。此外，我們努力保護和保護

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我們的商標和版權可能無效。此外，我們還可能引起第三方對我們提出索賠要求。我們不得在我們提起的任何訴訟或其他訴訟中獲勝，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能不具有商業價值。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，我們的大部分產品擁有我們的許可人的商標和其他知識產權，我們產品的價值受到這些權利的價值的影響。我們的許可人維護和保護他們的商標和其他知識產權的能力受到類似於上述有關我們知識產權的風險的影響。我們不控制許可人的商標和其他知識產權的保護，也不能確保我們的許可人能夠保護或保護他們的商標和其他知識產權。我們任何重要的擁有或許可的商標、版權或其他知識產權的喪失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的許可人可能從事活動或受到負面宣傳，這可能損害他們的聲譽，損害我們從他們那裏獲得的知識產權的價值，從而減少消費者對我們產品的需求，並對我們的商業財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯商標、版權和其他各方的所有權的情況下經營我們的業務。

我們的商業成功至少在一定程度上取決於我們是否有能力在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他所有權的情況下運作。然而，我們不能確定我們的業務行為沒有也不會侵犯、濫用或以其他方式侵犯這種 權利。許多公司採用知識產權訴訟作為獲得競爭優勢的一種方式，如果我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場敞口，我們也可能面臨更大的風險成為這類訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可能聲稱，我們的產品或活動，包括我們在許可下製造的產品，侵犯、濫用或以其他方式侵犯了他們的商標、版權或其他所有權。雖然我們通常從許可人那裏獲得知識產權侵權賠償，但賠償通常僅限於第三方侵犯版權的索賠，只要我們使用許可的 材料。辯護指控和訴訟可能是昂貴的，花費大量的時間，轉移管理層對其他業務的關注，並推遲我們的產品進入市場。此外，如果發現我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方商標、版權或其他所有權，我們可能需要獲得許可，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或可能需要重新設計或重新命名我們的產品，這可能是不可能的。我們還可能被要求支付重大損害賠償，或受到法院命令的限制，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。任何關於 侵犯他人的主張都會損害知識產權，即使是那些沒有法律價值的人。, 因此，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的經營結果可能受到不利影響，並可能因生產和銷售我們的假冒產品而損害我們的聲譽。

隨着我們在國際上的擴張，以及我們產品在全球的普及程度的提高，我們越來越多地受到第三方的努力，生產我們的產品的假冒版本。不能保證我們的努力，包括我們與海關官員和執法當局的合作，將成功地阻止假冒偽劣商品的製造，防止其進入終端市場，並在客户網絡中發現假冒偽劣產品，或在任何物質上減少假冒商品的供應。任何這樣的假冒偽劣銷售，只要取代了原本合法的銷售，都可能對我們的經營結果產生不利影響，損害我們的聲譽。

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我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他僱員的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵僱員，或者我們無法吸引和留住合格的人員，以及維持我們的企業文化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的官員和僱員是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的首席執行官布賴恩·馬裏奧蒂。我們依賴他的才華，並相信他是我們與我們的許可人 和我們的一些關鍵零售客户的關係不可分割的一部分。失去我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵僱員，或無法成功完成與我們的首席財務官有關的有計劃的過渡，都可能損害我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們目前不為我們高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維持關鍵人物人壽保險。

此外，人才競爭十分激烈。我們在招聘、聘用和留住我們的高級管理團隊以及我們在世界各地的許多其他技術人員和其他僱員方面與許多其他潛在僱主競爭。我們的總部位於西雅圖附近，在西雅圖地區爭奪合格人員，特別是那些具有與技術有關的技能和經驗的人才的競爭十分激烈，這是因為在西雅圖擁有大量或日益擴大的業務的技術和電子商務公司越來越多，其中一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能比我們更靠近這個城市。

此外，隨着我們業務的不斷髮展和新員工的招聘，招聘那些將保持我們的企業文化的人可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信，培養速度、團隊精神和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的持續增長，我們可能無法確定、僱用或留住足夠多的人來維持我們的企業文化，包括那些在管理和其他關鍵職位上的人。我們的企業文化也可能受到越來越多的全球分佈的員工， 以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們不能保持我們的企業文化的實力，我們的競爭力和我們的業務可能會受到不利的影響。

由於我們業務的季節性，以及新產品 發佈的時間，我們的經營業績可能在季度、季度和年年之間波動。

我們的零售客户的業務是高度季節性的，大部分零售銷售發生在10月至12月期間，以迎接假日季節的到來。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的淨銷售額中，約有59.8%、60.5%和58.7%是在第三季度和第四季度完成的，因為我們的客户在假日季節前增加了庫存。

這一季節性模式需要大量使用週轉金，主要是在假日季節前一年的那一部分製造庫存，並需要準確預測假日季節對產品的需求，以避免失去高度受歡迎產品的潛在銷售或生產較不受歡迎的產品的過剩庫存。此外，由於我們業務的季節性，我們將受到不可預見的事件的影響，例如恐怖主義襲擊或經濟衝擊，在我們的關鍵銷售季節損害零售環境或消費者購買模式，或諸如 罷工或港口延誤等事件，這些事件在假日購物季節前的關鍵幾個月期間幹擾貨物的運輸。

此外，根據新產品發佈和相關內容發佈的時間，我們的 操作結果可能在季度到季度或年復一年之間有很大的波動。某產品的銷售或

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與特定內容發佈相關聯的一組產品可以顯着地增加我們在任何一個季度或一年內的淨銷售額。我們在任何一年銷售的產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商發佈新產品的時機和流行程度，以及我們基於這些版本授權屬性的能力。

我們的經營結果也可能會因為一些因素而波動，例如我們的客户設定的交貨時間表和我們的第三方製造商設定的假日停工時間表。此外，我們近年來所經歷的快速增長可能掩蓋了季節因素迄今對我們業務的全部影響，因此，這些因素可能對我們今後的業務結果產生更大的影響。

我們利用第三方製造商生產我們的產品給我們的業務帶來了風險。

我們使用第三方製造商來製造我們所有的產品，並且歷史上與少數製造商和工廠集中生產。因此，我們的一家制造商或生產我們產品的工廠之一的損失或無法使用，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。由於我們沒有與某些製造商簽訂合同，這一風險更加嚴重。雖然我們相信，如果有必要，我們的外部製造業來源可以轉向其他的供應來源，但我們需要一段相當長的時間才能作出這種轉變。由於我們認為我們的產品佔其生產工廠總生產能力的很大一部分，這種轉變可能要求我們與新的 製造商建立關係，而我們可能無法及時地、在類似的條件下或根本不能夠這樣做。我們還可能需要尋找更多的製造商來應對我們產品需求的增加，因為我們目前的製造商可能沒有增加產量的能力。如果我們不能獲得或延遲獲得我們製造商生產的產品的物質部分，或者如果我們被要求轉移製造商(假設我們能夠這樣做)，我們的銷售 和盈利能力就會大大降低。

此外，雖然我們要求第三方製造商提供的產品必須符合所有適用的法律和法規，而且我們有權監督我們的第三方製造商對我們的生產要求的遵守情況，並監督我們製造商工廠的質量控制過程，但我們的一個或多個第三方製造商總是有可能不遵守我們的要求，而且我們不會立即發現不符合我們的要求。例如，2008年“消費品安全改進法”(CPSIA)限制了某些產品中允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量，並要求對我們的產品進行測試，以確保它們不含有超過 允許水平的這些物質。過去，我們的某些第三方製造商生產的產品對鄰苯二甲酸酯呈陽性反應.雖然該金額不超過CPSIA允許的數量，但我們不能保證我們的第三方製造商生產的產品 在未來不會含有超過允許數量的鄰苯二甲酸鹽，或者不會違反CPSIA、其他消費者或產品安全要求、勞工或其他適用的要求。如果我們的第三方製造商不遵守為我們生產產品的要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和我們產品的銷售，並可能給我們造成責任。

監測獨立製造商遵守情況的情況更加複雜，因為對合乎道德的商業做法的期望不斷變化，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律發展和積極宣傳和組織公眾對公認道德缺陷的反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種 預期在未來會如何發展，也不能確定我們的製造需求，即使得到遵守，也會

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滿足所有積極監測和宣傳世界各地勞工和其他商業做法方面的缺陷的各方。

此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於中國、越南和墨西哥。因此，我們面臨着因我們的國際行動而產生的各種風險。參見我們在美國以外的大量銷售和製造業務，使我們面臨與國際業務有關的風險。

我們的業務，包括我們的公司總部，初級分銷設施和第三方製造商，集中在某些地理 區域，這使我們容易在這些地區的不利條件。

我們的公司總部和主要分銷設施位於華盛頓的埃弗雷特。我們還在英格蘭的馬爾登、英格蘭的巴斯和加利福尼亞州的查茨沃思擁有額外的倉庫設施和/或辦公室。此外，生產我們大部分產品的工廠位於中國、越南和墨西哥。因此，我們的業務可能更容易受到這些地區不利條件的影響，而不是在地理上更加多樣化的競爭對手的業務。

除其他外，這些條件可包括不利的經濟和勞動條件以及人口趨勢。此外，Everett是我們銷售的大多數 產品的接收、存儲和運往客户的地點。我們在很大程度上依賴於海運集裝箱運輸，從我們位於亞洲的第三方製造商那裏接收產品，並與第三方交付服務提供商簽訂合同，將我們的產品交付到我們的分銷設施。這些運輸服務的任何中斷或失敗，無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工動亂或其他原因，影響到特別是華盛頓西部、整個西海岸或我們作業的其他地區，都可能嚴重擾亂我們的業務，損壞或摧毀我們的設備和庫存，並使我們承擔額外費用，其中任何費用都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。例如，2014年秋季，碼頭工人停工造成港口貨物集裝箱大量積壓。由於這一積壓，我們在裝運 產品方面出現延誤，在一段有限的時間內無法滿足我們計劃的庫存分配。雖然我們擁有財產損壞和業務中斷的保險，但這種保險，特別是在 特別是地震保險中，受到各種限制，需要大量的免賠額或共同付款，可能不足以支付我們所有的潛在損失，而且可能在將來被我們取消，或以合理的條件或根本不向我們提供。同樣，影響我們大部分產品生產的東亞或東南亞地區的自然災害和其他不利事件或條件，都可能使我們的產品停止或中斷生產。, 妨礙成品離開這些地區，損壞或破壞製造我們產品所需的模具和工裝，使我們承擔額外的費用和費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們在美國境外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務有關的風險。

我們在美國以外的許多國家經營工廠和銷售產品。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，對國際客户的銷售分別佔我們銷售額的35.4%和32.6%。我們預計，在今後的財政年度，我們向國際客户的銷售將佔我們銷售額的越來越大的份額，包括由於地下玩具的收購和我們的子公司Funko UK有限公司的成立，我們現在通過該公司直接向我們在歐洲、中東和非洲的某些客户銷售。事實上，隨着時間的推移，我們預計由於關鍵的 ，我們的國際銷售和業務將繼續以美元和在整個業務中所佔的百分比增長。

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擴大我們在新興和服務不足的國際市場的業務戰略。此外，如上所述，我們使用第三方製造商在中國，越南和墨西哥 生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務，包括在新興市場的業務，面臨的風險可能嚴重損害我們的銷售，增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務， 包括：

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貨幣兑換風險和貨幣波動；

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對收入返還的限制；

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對我們的轉讓定價決定和我們跨境交易的其他方面可能面臨的挑戰，因為這會大大增加我們的税收和做生意的其他成本；政治不穩定、內亂和經濟不穩定；

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執行知識產權的難度加大，保護知識產權的法律較弱；

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在不同司法管轄區遵守不同的法律和條例，包括美國“反海外腐敗法”(FCPA)、2010年“英國賄賂法”、類似的反賄賂和反腐敗法以及地方和國際環境、勞工、衞生和安全法，以及處理政府政策的變化、法律和條例的演變以及相關執法等方面的複雜情況；

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難以理解外國市場的零售環境、消費趨勢、當地習俗和競爭條件，這可能與美國有很大不同；

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國際勞動力成本和其他國際經營成本的變化；

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由我們經營的任何主要國家或市場徵收和改變關税、配額、邊境調整税或其他保護主義措施，這可能會使向該國或市場進口產品的成本大大提高和困難，從而提高這些產品的成本，減少此類產品的銷售或降低我們的盈利能力。

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適當繳納關税和/或消費税；

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自然災害及其恢復的更大困難和代價；

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運輸延誤和中斷；

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將物資和產品從一國運往另一國的困難，包括港口擁堵、罷工或其他勞動中斷以及其他運輸延誤和中斷；以及

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增加投資和業務複雜性，使我們的產品與各國的系統兼容，並符合當地法律。

由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果發生上述任何風險，或者如果我們在管理我們日益全球化的業務方面不成功，我們的財務狀況和經營結果可能受到重大損害。

提高我們產品的關税、貿易限制或税收可能對我們的業務產生不利影響。

我們在國際市場上進行的貿易使我們在我們購買的原材料或部件以及我們運送的產品跨越國際邊界時，受到關税、貿易限制和其他税收的限制。近幾個月來，美國和中國之間以及美國與加拿大、墨西哥和其他國家之間的貿易緊張局勢不斷升級。最值得注意的是，三輪美國。

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對向美國出口的中國商品徵收關税，此類關税將於2018年7月、8月和9月生效。美國對中國出口的每一項關税都是對中國對華出口徵收的報復性關税。我們從中國製造商那裏購買的某些產品受到這些關税的限制，這可能使我們的產品比我們的投入不受這些關税限制的競爭對手的競爭力降低。此外，美國政府威脅對從中國進口的所有產品徵收關税，這將影響我們從中國進口到美國的所有產品和供應品。如果出現這種情況，我們可能無法減輕這些關税的影響，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響。我們向某些外國市場銷售的產品也可能受到類似的報復性關税的影響，使我們銷售的產品與不受此類進口關税的同類產品相比沒有競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或部件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售 產品或購買原材料或部件的能力，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

聯合王國關於退出歐洲聯盟的全民投票結果可能對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生不利影響。

2016年6月，聯合王國多數選民在稱為英國退歐的全民公投中選出退出歐盟，2017年3月，聯合王國政府正式啟動了退歐進程。這些事件對聯合王國和歐洲聯盟之間的未來關係造成了很大的不確定性，並引起人們呼籲聯合王國境內的某些區域通過脱離聯合王國而保持其在歐洲聯盟的地位，並呼籲歐洲聯盟其他成員國的政府考慮撤出。

這些事態發展，或任何一種可能發生的事態發展，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場的流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。資產估值、貨幣兑換匯率和信用評級可能特別容易受到市場波動加劇的影響。聯合王國今後的法律和條例不明確，因為聯合王國決定，如果退出歐盟的法律，包括金融法律和條例、税收和自由貿易協定、知識產權、隱私和數據保護、環境、健康和安全法律和條例以及就業法，可能會增加成本，抑制經濟活動。如果聯合王國和歐洲聯盟無法就可接受的退出條件進行談判，或者如果其他歐洲聯盟成員國尋求退出，聯合王國與其他歐洲 聯盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。

任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們在聯合王國的業務使我們面臨與聯合王國客户有關的收入風險和外匯匯率的不利變動，此外還有與上述英國退歐有關的一般經濟和法律不確定性的 風險。

美國税收立法顯著改變了美國聯邦收入税收規則，並可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

2017年12月頒佈的“減税和就業法案”(簡稱“税收法案”)顯著改變了美國聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率，限制某些利息減免，對某些非美國實體的所有未分配收入和利潤徵收一次性過渡税，以及

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對某些非美國收入徵收其他附加税，允許全額支出某些資本支出，採用屬地税制的要素，修訂淨經營損失規則和外國税收抵免規則，並引入新的反基礎侵蝕規定。這些更改中有許多立即生效，沒有任何轉換 期間或現有事務的外掛。該立法在許多方面不明確，可能會受到可能的修正和技術糾正，以及財政部和國內税務局的解釋和執行條例，其中任何一項都可能減少或增加立法的某些不利影響。此外，目前還不清楚這些美國聯邦所得税的變化會如何影響州和地方税收。

上述任何因素都可能影響我們的税收餘額的衡量，並減少税法的任何預期利益。

由於審查我們的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

在美國和英國，我們須繳納入息税，而我們的税務責任則須按不同司法管轄區的開支分配。本港未來的有效税率可能會受到波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•

遞延税資產及負債的估值變動；

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任何税務估價免税額的預計發放時間及金額；

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股權補償的税收效應；

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與公司間重組有關的費用；或

•

税法、規章或者其解釋的變更。

此外，我們可能要接受英國、美國聯邦和州當局對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

外幣匯率的變化會對我們 報告的財務業績產生重大影響。

我們日益全球化的業務意味着我們在許多不同的市場上生產、購買和銷售各種不同的 貨幣的產品。因此，如果美元與當地貨幣之間的匯率在我們的銷售或業務發生重大變化的國際市場上發生變化，我們以美元報告的財務結果可能會受到有意義的 影響，即使我們的本幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出也會受到匯率的顯著影響，這意味着我們以美元計算的業務的盈利能力可能受到我們不控制的匯率變動的負面影響。近年來，某些關鍵貨幣，如歐元和英鎊，相對於美元大幅貶值。2019年及以後主要貨幣 的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大的負面影響，因為它們是以美元報告的。

全球和區域經濟衰退如果對零售和信貸市場產生不利影響，或損害我們零售客户和消費者的金融健康，就會損害我們的業務和金融業績。

我們在全球範圍內設計、製造和銷售各種各樣的消費品，銷售給我們的零售客户，並直接銷售給消費者。我們的財政表現受到我們經營市場中可自由支配的消費者支出水平的影響。經濟衰退、信貸危機和其他經濟衰退，或信貸市場、美國和銷售我們產品的其他市場的中斷，可能導致經濟活動水平下降、就業水平下降、消費者可支配收入減少和消費者信心下降。零售業受到波動的影響，特別是在不確定的經濟條件下。A

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尤其是零售業的下滑可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們的大部分淨銷售額都是面向零售客户的。消費者所需的其他產品，如汽油、家用取暖燃料或雜貨的成本大幅度增加，可能會減少家庭在我們產品上的開支。這種成本的增加和經濟條件的削弱可能是若干因素造成的，包括恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或可能發生這類事件。這種疲弱的經濟和商業環境，以及這種氣候造成的消費者不確定性，可能損害我們的銷售和盈利能力。同樣，降低消費者持有的關鍵資產的價值，例如他們的住房或股票市場投資，會降低消費者的信心和消費者的消費能力。這些因素中的任何一個都可以減少消費者購買我們產品的花費。這反過來又會減少我們的銷售，損害我們的財務業績和盈利能力。

在經濟困難時期，除了我們的產品銷售可能減少之外，為了在經濟困難時期保持銷售，我們可能需要降低我們產品的價格，增加我們的促銷開支或銷售補貼，或採取其他步驟鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些步驟可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的營業利潤率和降低我們的盈利能力。

我們的業務在很大程度上取決於我們的供應商和外包商，我們的聲譽和有效運作我們的業務的能力可能會受到這些第三方在我們控制之外採取的行動的損害。

我們在很大程度上依賴與第三方的供應商和外包關係來提供服務和 系統，包括製造、運輸、物流和信息技術。2018年，我們與一家第三方物流公司建立了合作關係，在歐洲處理和履行客户訂單。我們的供應商 或外包商，包括我們在歐洲的第三方物流供應商，特別是影響這些服務或系統質量的供應商的任何缺點，都可能被客户歸咎於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的經營結果。此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商或與其發生業務故障，可能會造成產品銷售的延誤，降低我們業務的效率，而且 需要大量的資本投資才能補救。

我們受到各種政府規章的約束，今後可能會受到更多的管制，違反這些規定可能會使我們受到制裁，或以其他方式損害我們的業務。

作為一家設計和銷售消費品的公司，我們受到重要的政府監管，包括在美國，在CPSA、FHSA、CPSIA和FFA之下，以及在我們國際市場上的產品安全和消費者保護法規。不能保證我們將遵守這些行為，如果不遵守這些行為，就會造成制裁，從而對我們的業務、財政狀況和業務結果產生不利影響。這種風險因我們依賴第三方製造我們的產品而加劇。看到我們使用第三方製造商生產我們的產品會給我們的業務帶來風險。

我們生產和銷售產品的市場中的政府和管制機構今後可頒佈關於產品安全和消費者保護的補充條例，並可能加重對不遵守這種規定的處罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要改變我們的產品，如某些材料的不使用，在未來。遵守任何這樣的額外條例 或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果發現我們的任何產品不遵守這些規定，則增加對不符合規定的處罰可能會使我們付出更大的代價。這樣增加的成本或罰款可能會損害我們的業務。

如上文所述，我們的國際業務使我們受到世界各地許多其他政府規章的約束，包括反托拉斯、海關和税收要求、反抵制條例，

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環境條例和“反海外腐敗法”。遵守這些規定會使我們付出代價，從而降低我們的盈利能力，而我們不成功地遵守任何這類合法的 要求，可能會使我們受到可能進一步損害我們的商業和財政狀況的貨幣責任和其他制裁。例如，我們發現我們的子公司Loungeflix在歷史上欠美國海關的某些關税。2019年5月，該公司通知美國海關可能少付關税，並開始進行內部調查，以確定拖欠税款的原因和對適用的五年時效期限所欠的適當税額。在2014年5月24日至2019年6月30日期間，該公司共查明向美國海關少付約780萬美元，其中630萬美元與先前發佈的財務報表有關。2019年7月，該公司向美國海關提交了780萬美元的付款，同時還提交了一份報告，解釋了少付款項的性質。這種付款不足的情況可能導致政府的調查或訴訟，這可能導致更多的付款和可能的懲罰。根據適用的法規，對於滿足自報少付的所有要求的進口商，最大的民事處罰是合法關税和税款的100%。, 對於不符合自我報告要求的進口商，由於美國海關和民事處罰而產生的費用取決於與少付款相關的商品的價值。我們記錄了一筆50萬美元的或有負債，涉及可能由美國海關在這一問題上評估的罰款。截至2019年6月30日，這一數額記在我們精簡的合併資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”標題下。截至本招股説明書之日，本公司不知道美國海關或任何其他政府機構已展開任何調查。如果美國海關或任何其他政府機構選擇對該公司進行調查並決定予以處罰，處罰可能超過我們在精簡的綜合資產負債表中記錄的或有負債。任何處罰或其他補救措施的實施都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能招致與補救措施有關的額外開支，包括我們正在執行的補救措施，因為我們的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們可能會受到未來產品責任訴訟或產品召回的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能會受到產品責任訴訟或非自願的產品召回，或者選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回 有關的費用一般對我們的業務不太重要，但與未來產品責任索賠或產品召回有關的成本在任何特定財政年度單獨或合計都可能很大。此外，任何產品的召回，不論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到政府的更多審查，轉移開發和管理資源，對我們的業務運作產生不利影響，並使我們與我們行業的其他公司相比處於競爭劣勢，任何這類公司都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們目前正面臨證券集體訴訟，今後可能會受到類似或其他訴訟，所有這些都將需要大量的管理時間和注意力，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響，並對我們A級普通股的 價格產生負面影響。

我們現在和將來可能受到各種法律程序的制約，以及在正常業務範圍內或以外出現的各種索賠要求。例如，2017年11月16日，該公司的一名據稱股東向華盛頓金縣高等法院提起集體訴訟，起訴我們、我們的某些官員和董事，以及我們IPO的承銷商。Robert Lowinger訴Funko，Inc.，ET.艾爾。2018年1月和3月，華盛頓州又提出了5起集體訴訟。

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法院，四個在華盛頓高等法院在國王縣和為國王縣，一個在華盛頓高等法院在斯諾霍米什縣和斯諾霍米什縣。國王郡的兩起訴訟，Surratt訴 Funko公司埃特。艾爾。(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko公司埃特。艾爾。(2018年1月30日提交)，是針對我們和我們的某些官員和董事提出的。另外兩個國王縣的訴訟，Ronald 和Maxine Linde基金會訴Funko公司埃特。艾爾。(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko公司埃特。艾爾(2018年3月27日)，我們被起訴，我們的某些官員和董事，ACON，基本和 某些其他被告。斯諾霍米什縣的訴訟，Berkelhard訴Funko，Inc.埃特。艾爾。(2018年3月13日提交)，是針對我們，我們的某些官員和董事，和ACON。2018年5月8日，伯克爾哈默 訴訟被自願駁回，2018年5月15日，同一原告向華盛頓國王縣高等法院提出了一項基本類似的訴訟。2018年4月2日，一宗所謂的集體訴訟Jacobs訴Funko公司埃特。艾爾在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2018年5月21日雅各布斯訴訟 被自願駁回，2018年6月12日，同一原告向華盛頓國王縣高等法院提出了一項基本類似的訴訟。

2018年7月2日，上面提到的所有訴訟都被命令為所有目的合併為一個標題下的行動。關於豐科公司證券訴訟在華盛頓最高法院的國王郡。2018年8月1日，原告對我們，我們的某些官員和董事，ACON，基本和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，我們撤銷了這一行動。原告於2018年10月31日提出反對我們駁回訴訟的動議，我們於2018年11月30日向原告提出異議。2019年5月3日舉行了關於解僱 動議的口頭辯論。2019年8月2日，法院批准了我們駁回合併州訴訟的動議，允許原告允許修改申訴。除其他外，法院認定， Funko關於其財務披露的聲明在實質上不是虛假的或具有誤導性的，原告沒有表明Funko的意見陳述是假的，或者這些陳述不是單純的公司樂觀或吹噓。

此外，2018年6月4日，一宗被認為是集體訴訟的訴訟卡努岡達 五.Funko等人在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，該案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告對先前提到的被告提出了修改後的申訴。

聯邦法院的申訴稱，我們違反了經修正的1933年“證券法”第11、12和 15節，作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的實質性事實，使其中所作的陳述不具有誤導性。除其他外，訴訟要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，因為主要原告和推定類別的成員為我們的A類普通股支付了代價，以及律師費和費用。

證券集體訴訟和未來任何法律訴訟的結果都是無法確定的。此外，我們的保險範圍可能不夠， 我們的資產可能不足以支付超出我們保險範圍的任何數額，我們可能不得不支付損害賠償金，或以其他方式就此類索賠達成和解安排。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或結算安排都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，目前或今後的訴訟也可能導致大量費用，嚴重影響我們的聲譽，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，並對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，這些訴訟可能使我們的業務更加困難。

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不遵守反腐敗和反賄賂法，可能導致罰款、刑事處罰和對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

我們的全球業務帶來的一個重大風險是遵守美國聯邦、州和非美國的各種法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢有關的法律。“反海外腐敗法”、2010年英國“賄賂法”和其他法域類似的反腐敗和反賄賂法普遍禁止公司、其官員、董事、僱員和第三方中介機構、商業夥伴和代理人不正當地支付對政府官員或其他人有價值的款項或其他不正當的東西。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部和證券交易委員會進行了更頻繁、更積極的調查和執法程序，非美國監管機構的執法活動有所增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟也有所增加。從反賄賂和反腐敗的角度來看，我們在世界上被認為風險很高的地區開展業務，嚴格遵守反賄賂和反腐敗法律可能與當地習俗和反腐敗做法相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免遭我們的官員、董事、僱員、第三方中介、商業夥伴或代理人的不當行為。如果我們瞭解到這些當事方中的任何一方不遵守我們的內部控制政策，我們就致力於採取適當的補救行動。如果我們相信或有理由相信任何一方已經或可能違反了這些法律，我們可能被要求調查或外部律師調查有關的事實和情況，並發現。, 調查和解決實際或指稱的侵權行為可能代價高昂，需要從高級管理層大量轉移時間、資源和 注意力。任何違反美國聯邦和州及非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事處罰或刑事處罰，並限制在美國或其他適用司法管轄區的行動。此外，實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們受到政府的經濟制裁要求和進出口管制，如果我們不遵守適用的法律，就可能損害我們在國際市場上競爭的能力，或使我們承擔責任。

作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們的產品出口必須符合這些法律法規，包括美國出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁計劃。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送特定的產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止在受美國製裁的國家、政府和個人直接或間接從事任何業務，但這種措施可能會被規避。我們無法保證今後將遵守美國的出口管制或經濟制裁法律和條例。任何這類違反行為都可能造成刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和 影響，包括可能對我們的業務造成重大不利影響的名譽損害。

我們可能無法實現收購或 投資的預期效益，或者這些收益在實現過程中可能被推遲或減少。

收購是我們增長和發展業務的一個組成部分，而且很可能在未來繼續存在。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有和產品供應，擴大我們的分銷能力，並使我們能夠建立更多的能力和能力。以 為例，在收購地下玩具的情況下，我們希望加強我們的能力，將我們的產品直接銷售給國際零售商，主要是那些設在歐洲的零售商，並減少我們對 第三方的依賴-

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在歐洲和某些其他國際司法管轄區的黨派分銷商。然而，我們不能肯定，我們可能收購的公司的產品和產品，或獲得利益， 將在未來獲得或保持受消費者的歡迎，或任何這類被收購的公司或投資將使我們能夠更有效地分配我們的產品，發展我們的能力，或擴大我們的業務。

在某些情況下，我們預計，我們可能收購的公司合併到我們的業務中將產生生產、分銷、銷售和其他業務協同效應，從而產生更大的銷售增長和盈利能力，並在適用情況下節省成本、提高經營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同作用、效率和節省費用將得到實現。即使實現了這些效益，也可能推遲或減少實現這些效益。在其他情況下，我們可能收購或投資於我們認為具有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能計劃更多地自主經營這些公司，而不是將它們完全納入我們的業務。我們不能確定這些公司的關鍵人才會在收購後繼續為我們工作，或者他們將來會開發出受歡迎和有利可圖的 產品。不能保證我們可能進行的任何收購或投資將是成功或有益的，或我們將能夠成功地管理一體化進程，而收購可以消耗大量的管理注意力和其他資源，這可能對我們業務的其他方面產生不利影響。

我們的電子商務業務受到許多風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

雖然通過我們的網站銷售已構成我們的淨銷售額的一小部分歷史上，我們期望繼續增長我們的電子商務業務在未來。雖然通過我們的網站進行的銷售通常具有較高的利潤率，併為我們對某些營銷活動的銷售影響提供了有用的洞察力，但我們電子商務業務的進一步發展也使我們面臨許多風險。我們的在線銷售可能會對我們與零售客户和分銷商的關係產生負面影響，如果他們感覺到我們正在與他們競爭。此外，網絡商業受到各州、聯邦政府和各種外國司法機構越來越多的監管。遵守這些法律將增加我們做生意的成本，如果我們不遵守這些法律，我們也可能受到罰款、損害賠償和其他補救措施的懲罰，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

此外，一些法域已經實施或可能執行法律，這些法律要求遙遠的貨物和服務銷售商就銷售向管轄範圍內的 客户徵收和匯出税款。特別是簡化銷售税計劃(這是美國各州和地方政府持續多年的努力，以推行要求徵收和匯款銷售税的聯邦立法。在國外的賣家)可以允許滿足某些簡化和其他條件的狀態 要求國外賣方美國最高法院於2018年6月對本州居民購買的商品徵收和免除銷售税。南達科他州訴韋費爾案美國州可能要求沒有州內財產或人員的在線零售商對向該州居民所作的銷售徵收和免除銷售 税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些收集責任和與税收、匯款和審計要求 相關的複雜性也將增加與我們電子商務業務相關的成本。

此外， 我們的電子商務業務使我們面臨與操作我們的網站的計算機系統和相關支持系統相關的風險，例如系統故障、病毒、計算機黑客和類似的 中斷。如果我們不能不斷增加軟件和硬件，有效地升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他步驟提高我們系統的效率，系統中斷或延遲就可能發生， 對我們的經營結果產生不利影響並損害我們的品牌。當我們依靠我們

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技術供應商管理最前端的電子商務商店，管理訂單的接收，並導出訂單以供履行，我們可以在未來自己運行所有或更大一部分 這些組件。任何第三方電子商務供應商的失敗，或者我們有效地轉換第三方服務的能力，都可能導致銷售損失，損害我們的品牌。有一種風險是，消費者對我們的產品的在線需求可能無法產生足夠的銷售，使我們的電子商務業務有利可圖，因為消費者對實體產品的在線需求可能少於傳統的零售渠道。如果我們的電子商務業務不產生比成本更多的淨銷售額，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響，或者對我們處以罰款或其他處罰。

我們在很大程度上依賴於我們的在線存在來接觸消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護Facebook、 Twitter、Instagram和YouTube帳户。隨着電子商務和社交媒體平臺的快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的 或新興流行的社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能以成本效益高的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着管理這些平臺使用的法律和條例迅速發展，我們、我們的僱員或第三方在使用這些平臺時不遵守適用的法律和條例，可能會使我們受到監管調查、訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不能成功地操作我們的信息系統和有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括企業資源規劃軟件，管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、銷售和產品交付、財務報告以及各種其他流程和交易。我們嚴重依賴於這些系統和與 相關的備份系統的完整性、安全性和一致性操作。這些系統可能因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞、颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為以及我們僱員的使用錯誤等災難性事件而損壞或中斷。我們的業務的有效運作和成功發展取決於這些信息系統，包括我們有效地操作和升級它們以及成功地選擇和實施適當的災難恢復系統的能力。這些信息系統未能按設計執行，我們未能有效地操作它們，或我們的信息系統的安全漏洞或操作中斷，可能會破壞我們的業務，需要大量的資本投資來補救一個問題或使我們承擔責任。2018年，我們升級了聯合王國業務使用的企業資源規劃軟件 。這一升級導致在實施的頭幾個月我們的業務出現了某些延誤。我們還在考慮升級我們的企業資源規劃軟件在我們的其他地點， ，包括在美國。如果潛在的升級不成功或導致延遲，我們的業務可能被中斷或損害。

此外，我們最近實施了 ，並期望繼續投資和實施，修改和升級我們的信息技術系統和程序，以支持我們的增長和發展我們的電子商務業務。這些修改和升級可能需要大量投資，而且可能無法提高我們的盈利能力，使我們的盈利水平超過其成本，甚至根本無法提高我們的盈利能力。此外，實施任何新技術系統的 過程涉及固有的成本和風險，包括潛在的延誤和系統故障，我們內部控制結構的潛在破壞，管理人員的時間和注意力的轉移， 以及重新培訓或僱用新員工的需要，其中任何一種都可能會中斷。

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我們的業務運作，對我們的業務、財務狀況和經營結果有重大的不利影響。

如果我們的電子數據受到損害，我們的業務可能會受到很大的損害。

我們有大量的電子數據。該數據涉及我們業務的所有方面，包括當前和未來的產品和娛樂項目 開發，幷包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工的數據。我們維護旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和程序，但儘管採取了這些保護措施，仍有可能出現 入侵或篡改的風險，這可能會損害這些數據的完整性和隱私。此外，在某些情況下，我們向第三方業務合作伙伴提供保密和專有信息，如果這樣做是必要的，或者是適當的，以便 管理我們的業務。雖然我們從這些當事方那裏得到保證，它們有保護這類數據的制度和程序，並在適用的情況下，它們將採取步驟確保第三方對這些數據的保護，但這些夥伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對這些數據的保護。對我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、僱員或我們自己的機密數據的任何妥協，或未能防止或減輕由於我們的信息技術系統或其他手段而對這些數據造成的損失或損害，都可能嚴重擾亂我們的業務，損害我們的客户、消費者和其他商業夥伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律和條例，並使我們承擔額外的費用和責任，並使我們蒙受可能是重大損失的業務損失。

如果不遵守有關個人隱私和數據保護的法律和條例，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們受美國、歐洲聯盟和其他有關收集、使用和保護個人信息和數據的法律、規則和條例的制約。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的商業慣例，並可能對我們擴展業務和尋求商業機會的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而招致大量費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護有關的法律、規則和條例也會發生重大變化。若干司法管轄區已在這一領域通過新的法律和條例，其他司法管轄區正在考慮施加更多的限制。特別是，我們的業務受到歐洲聯盟新的“通用數據保護條例”的約束，該條例於2018年5月生效，並對在歐盟開展業務的公司實施了一系列新的數據隱私和安全要求，包括對不遵守規定的重大處罰。與隱私和數據保護有關的法律和條例也可能隨着時間的推移而不一致地解釋和執行，從管轄範圍到管轄範圍。除了政府監管之外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，無論是在法律上還是在合同上都適用於我們。這類自我規管標準的一個例子是，我們可能受到合約約束的支付卡行業數據安全標準，即pci dss. 雖然我們目前使用第三方供應商處理和存儲與我們的電子商務業務有關的信用卡數據，但如果我們將來自己處理或存儲這些數據，我們 可能會受到pci dss的各個方面的影響，以及罰款、罰款和罰款。, 任何不遵守PCI DSS的行為都可能導致信用卡支付能力的喪失。任何實際或被認為無法遵守適用的 隱私或數據保護法律、條例或其他義務的行為，都可能導致重大費用和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們的負債可能會對我們的財政健康和競爭地位產生不利影響。

2018年10月22日，我們簽訂了信貸協議，規定了2.35億美元的新期貸款貸款機制和5000萬美元的新循環信貸機制(即

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在2019年2月11日增加到7500萬美元)。新信貸機制的收益主要用於償還前高級擔保信貸設施。截至2019年6月30日，在我們的新信貸機制下，我們有2.413億美元的未償債務，其中包括我們的新期貸款機制下的2.22億美元未償債務(扣除未攤銷的420萬美元折扣)和我們的新循環信貸機制下未償還的 1 930萬美元。

為了償還這一債務和我們今後可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們能否成功地執行我們的商業戰略，以及一般的經濟、金融、競爭、管制和其他我們無法控制的因素。我們不能向貴方保證，我們的業務將能夠從業務中產生足夠的現金流量，或者將來的借款或其他融資將提供給我們，其數額足以使我們能夠償還我們的債務 並滿足我們的其他流動資金需求。如果我們需要使用我們從業務或任何未來融資所得的現金流量來償還我們的債務，而不是為週轉資本、資本支出或其他一般的公司目的提供資金，我們就不太可能計劃或對我們的商業、工業和整個經濟中的變化作出反應。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。

此外，“信貸協議”以及任何證明或規範其他未來債務的協議都可能載有某些限制性公約，限制我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們有能力：

•

負債增加；

•

產生某些留置權；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；

•

改變由我們和我們的子公司經營的業務；

•

進行投資、貸款、預付款、擔保和收購；

•

支付股息或對權益作其他分配，或贖回、回購或退休權益；

•

與我們的附屬公司進行交易；

•

簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；

•

發行、出售股權或者可轉換為股權或者可以轉換為股權的證券；

•

贖回、回購或再融資我們的其他債務；以及

•

修改或修改我們的管理文件。

“信貸協議”中的限制性條款也要求我們維持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反這些公約，也沒有違反任何這些公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們不遵守 任何這些契約或限制可能導致違約的情況下，我們的信貸安排。這將使貸款銀行在這種便利下采取某些行動，包括終止所有未清承付款和宣佈根據我們的信貸協議應立即支付的所有款項，包括所有未償還的借款、應計利息和未付利息，以及此類借款的預付保險費和任何已終止的 承付款項。此外，放款人將有權對我們提供給他們的擔保品進行擔保，其中實質上包括我們所有的資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

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我們可能無法以優惠的條件獲得額外的資金，或根本無法滿足我們未來的資本需求。

今後，我們可能需要更多的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股本或債務融資，或因其他原因進入信貸安排或為現有債務再融資。我們可能無法在優惠的條件下及時獲得額外的債務或股權融資。如上文所述，信貸協議包含限制性契約，限制我們承擔額外債務和從事其他籌資活動的能力。我們今後獲得的任何債務融資都可能涉及進一步限制我們的籌資活動和其他財務和業務事項的盟約，這可能使我們更難以經營我們的業務、獲得更多的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購機會。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金 或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務和應對商業挑戰的能力可能會受到極大的限制。

與libor計算過程和2021年以後可能逐步取消libor有關的不確定性可能會對我們當前或未來債務的市場價值產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他利率基準可能受到監管 的指導和/或改革，這可能導致我們當前或未來的債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。管理倫敦銀行同業拆借利率的聯合王國金融行為管理局宣佈，它打算停止鼓勵或要求銀行在2021年後提交libor利率，目前尚不清楚libor是否將不復存在，或是否會出現計算libor的新方法。如果libor不再存在或 計算libor的方法與其目前的形式不同，我們在新信貸安排下的債務債務的利率可能會受到不利影響。

我們的商譽或其他資產的任何減值都會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們被要求，至少每年，或根據事實和情況需要，測試商譽和其他資產，以確定是否發生減值。減值可能是任何因素造成的，包括用於估價目的的假設的不利變化，例如實際或預測的淨銷售增長率、盈利能力或貼現率或其他變量。如果測試表明已發生 減值，則需要在確定期間記錄商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產的 公允價值之間的差額。我們不能總是預測任何資產減值的數額和時間。如果商譽或其他資產的價值受到損害，將對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

ACON已經並在完成這一提議後將繼續對我們產生重大影響，包括對需要獲得 股東批准的決定的重大影響，它的利益以及我們其他持續股權所有者在我們的業務中的利益可能與您的業務發生衝突。

我們的A類普通股和B類普通股的每一股，其持有者有權就提交給我們股東的所有事項每股投一票。見所附招股説明書中有關資本存量的説明。在完成此次發行後，ACON將持有約40.3%的股份。

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通過擁有我們A級普通股的10，934，606股和B類普通股的8，882，120股，我們普通股的表決權。因此，ACON將繼續對提交給我們的股東表決的所有交易和其他事項產生重大影響，例如合併、合併、解散或出售我們的全部或大部分資產，發行或贖回某些額外的股權，以及選舉董事。這種影響可能增加我們完成不符合我們A類普通股持有者最佳利益的交易的可能性，或者，反過來， 阻止符合我們A類普通股持有者最佳利益的交易的完成。

此外，在本次發行完成後，將集體持有本公司普通股合併投票權約29.8%的持續權益所有者，可根據“收税協議”接受我們與我們購買FAH、LLC的共同單位有關的付款，直接從某些持續權益所有者手中贖回或交換其在FAH，LLC的普通股，包括在任何此類贖回或交易所發行我們A級普通股的股份。 因此，持續權益所有者的利益可能與我們A類普通股的持有人的利益發生衝突。例如，持續擁有股權的人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的或再融資現有債務的決定，以及我們是否和何時應終止“應收税協議”，並加快根據該協議承擔的義務。在 中，未來交易的結構可能會考慮到持續股權所有者的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。請參閲此處引用的2018年代理報表中的某些關係和與 相關的人員交易“税務可收協議”，以瞭解“可收税協議”和持續的 股權所有者可能實現的相關利益。

此外，根據我們與ACON、IMAL和我們的首席執行官Brian Mariotti簽訂的股東協議，在涉及交易的 方面，ACON有權指定我們的某些董事，我們稱之為ACON董事，只要ACON直接或間接地擁有三名ACON董事， 就有權在我們A級普通股中總共擁有35%或更多的ACON董事，只要ACON直接或間接地以實益方式擁有兩名ACON董事，低於35%但至少25%或以上的A類普通股和一名ACON董事，只要ACON直接或間接地有權總共擁有我們A類普通股的25%以下但至少15%或以上(假設在每種情況下 FAH、LLC中所有未發行的普通股都被贖回為我們A類普通股的新發行股份一對一基礎)。在發行完成後，並根據股東協議確定 ，ACON將受益地總共擁有我們A類普通股的39.5%，假設FAH、LLC中所有未償還的普通股都以A類普通股贖回。一對一基礎。因此，在完成此次發行後，ACON將繼續有權指定三名ACON董事。我們的首席執行官布賴恩·馬裏奧蒂(Brian Mariotti)和我們的首席執行官布賴恩·馬裏奧蒂(Brian Mariotti)也同意在選出董事的任何股東年度或特別會議上投票或安排投票表決我們的A類普通股和B類普通股的所有流通股，以便使ACON董事和Mariotti先生當選，只要他是我們的首席執行官。此外，根據“股東協議”，我們同意採取一切商業上合理的行動，使(1)董事會至少由7名董事或我們董事會可能決定的其他成員組成；(2)根據“股東協議”的條款指定的個人將被列入將在下一次股東年度或特別會議上當選為董事會成員的名單，並在此後的每一次股東年會上選出一名董事任期屆滿的個人；(3)根據“股東協議”的規定指定的個人；(3)根據“股東協議”的條款指定的個人；(3)根據“股東協議”的條款指定的個人；(3)根據“股東協議”的條款指定的個人；(3)根據“股東協議”的條款指定的個人。

S-42

“股東協議”的條款，以填補董事會適用的空缺；(4)由一名ACON董事擔任董事會主席(按 修正和重述章程的定義)。

此外，“股東協議”規定，只要ACON、其某些附屬公司及其允許的受讓人， ，我們統稱為ACON相關方，直接或間接地直接或間接地擁有我們A類普通股所有已發行和流通股的30%或以上(假定 FAH、LLC中所有未發行的普通股都被贖回為我們A類普通股的新發行股份)一對一我們將不採取，並將導致我們的子公司不採取某些行動或進行某些交易(無論是合併、合併或其他方式)，除非事先得到ACON及其各附屬基金的書面批准，這些基金持有FAH、LLC或我們A類普通股的共同單位，{Br}包括：

•

在任何交易或一系列相關交易中，任何人或集團(與ACON有關的 方除外)以及包括ACON關聯方、基本(或其某些附屬公司或獲準受讓人)或Mariotti先生在內的任何集團，直接或間接地獲得超過任何類別的 我們或我們子公司股本的當時流通股的50%，或在此之後任何此類人或集團有直接或間接權力選舉我們董事會的多數成員，或取代我們擔任FAH的唯一經理，有限責任公司(或增加 另一個人擔任FAH，LLC的聯席經理)；

•

我們或我們的任何子公司的重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；

•

出售、租賃或交換我們和我們的子公司的全部或大部分財產和資產；

•

辭職、更換或免職為FAH，LLC的唯一經理，或任命任何其他人( )為FAH，LLC的經理；

•

對我們或我們任何子公司資產的任何收購或處置，在一次交易或一系列相關交易(僅在我們之間或在我們與我們的直接或間接全資子公司之間的交易除外)中，總價值超過1 000萬美元；

•

創建我們或我們任何子公司的新類別或一系列股本或其他股本證券；

•

(1)根據董事會或賠償委員會批准的任何股票期權或其他權益補償計劃發行我們或我們任何附屬公司的A類普通股、B類普通股、優先股或其他證券的增發股份；(2)根據“股東協議”之日存在的任何 期權、認股權證或其他證券的行使或轉換；(3)與根據FAH LLC協議贖回FAH、LLC的普通股有關；

•

除“FAH LLC 協議”外，對我們或任何子公司組織文件的任何修改或修改，均應完全按照本協議規定的條款進行修改或修改；以及

•

董事會規模的任何增減。

我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會有同樣的保護提供給股東的公司，是受這種公司治理要求。

根據“股東協定”的條款，ACON、基爾和我們的首席執行官布賴恩·馬裏奧蒂已經並在完成這一提議之後，總共將繼續擁有，

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選舉董事的投票權超過50%，因此，為了納斯達克規則的目的，我們將繼續被認為是一家受控的 公司。因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免，包括要求在我們的董事會中擁有大多數獨立董事(根據納斯達克規則規定的 )，一個完全獨立的提名和公司治理委員會，其中有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任，以及一個完全獨立的薪酬 委員會，其書面章程涉及該委員會的宗旨和責任。

公司治理要求，特別是獨立標準，旨在確保被認為獨立的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。儘管我們目前不依賴於上述 公司治理要求的任何豁免，但我們今後可能會選擇這樣做。因此，您可能無法向受 Nasdaq規則所有公司治理要求約束的公司的股東提供相同的保護。參見2018年委託書中的“公司治理規範”、“受控公司豁免”和“董事會的委員會”等章節，這些章節都是通過參考文獻納入的。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會重組原則不適用於沒有受僱於我們或我們子公司的任何董事或股東。

公司機會原則一般規定，公司受信人不得利用公司資源開發機會，不得取得與公司不利的權益，也不得取得公司目前或未來業務合理附帶的財產，或公司擁有 現值或預期權益的財產，除非該機會首先提交給公司，而公司選擇不追求這一機會。公司機會原則旨在阻止高級職員或董事或其他受信人從屬於公司的機會中獲得個人利益。我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，公司機會重組原則不適用於沒有受僱於我們或我們子公司的任何 董事或股東。因此，任何董事或股東如不受僱於我們或我們的附屬公司，均無責任向我們傳達或介紹公司機會，並有權為其(及其附屬公司)本身的帳户及利益持有任何法人機會，或向我們以外的人推薦、轉讓或以其他方式轉讓該法人機會，包括任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東。

因此，我們的某些股東、董事及其附屬公司不被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能發現自己與我們的某些股東、董事或他們各自的附屬公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能失去一個公司的機會或受到競爭的損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們的主要資產包括我們對FAH，LLC的興趣，因此，我們依賴於FAH，LLC的分配來支付税款和費用，包括根據收税協議支付的款項。FAH，LLC使這種分發的能力可能受到各種限制和限制。

在首次公開募股完成後，我們成為一家控股公司，除了截至2019年6月30日我們擁有的FAH有限責任公司3020萬普通股的所有權外，沒有任何其他物質資產，約佔FAH有限責任公司經濟利益的60.4%。我們沒有獨立的創收或現金流手段，我們未來支付 股息的能力取決於FAH、LLC及其子公司的財務結果和現金流量，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。不能保證我們的子公司

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{Br}將產生足夠的現金流量，以分紅或分配資金給我們，或適用的當地法律和合同限制，包括我們債務票據中的消極契約，將允許這種紅利或分配。

FAH，LLC被視為美國聯邦所得税的合作伙伴，因此，一般不受實體一級的美國聯邦所得税的約束。相反，應納税所得分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們對FAH，LLC的應納税淨收入中應分配的份額徵收所得税。根據FAH LLC 協議的條款，FAH，LLC有義務向其成員，包括我們進行税務分配，除非這種分配會使FAH、LLC資不抵債，或被法律禁止，或我們債務協議中的任何限制或限制。這種税收分配的數額是根據最高的聯邦、州和地方合併税率計算的，這些税率可能適用於FAH，LLC的任何一個成員，而不管任何這類 成員的實際最終納税責任。由於上述情況，FAH、LLC可能有義務使税務分配超過其部分或所有成員的實際納税義務，這可能會減少其可用於其業務運作的現金。除納税費用外，我們還承擔與我們的業務、我們在FAH、LLC和相關合同中的利益有關的費用，包括根據收税協議承擔的付款義務和作為一家上市公司的費用和費用，所有這些費用都可能很大。請參閲2018年代理聲明中的某些關係和相關的人交易。作為其管理成員，我們打算使FAH，LLC使 分配的數額足以使我們能夠支付我們的税收和業務費用，包括根據“收税協議”應付的任何普通課程付款。然而，FAH，LLC使這類分發的能力可能受到 各種限制和限制，包括但不限於, 對可能違反FAH、LLC當時是一方的任何合同或協議的分配的限制，包括債務協議或任何適用的法律，或將使FAH、LLC破產的後果。如果FAH，LLC沒有足夠的資金來支付税款分配或其他負債來資助我們的業務，我們可能不得不借款，這可能會對我們的流動資金和 財務狀況產生重大的不利影響，並使我們受到任何這類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據“應收税協定”付款，這種付款將被推遲，並在支付之前產生利息 ；但是，規定期間的不付款可能構成重大違反“應收税協定”規定的重大義務的行為，因此可能加速根據“收税協定”應支付的款項。請參閲2018年代理聲明中包含的 對某些關係和相關人員交易的重新徵税協議。如果FAH，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金紅利的能力也可能受到限制或削弱。參見與本次發行相關的風險和我們A類普通股的所有權。

在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，FAH，LLC將被要求進行的分配可能是大量的。

如上文所述，根據FAH LLC協議的條款，FAH、LLC有義務根據可能適用於FAH的任何一個成員的最高聯邦、州和地方税率向我們和 持續權益所有者分配税款。由於分配給我們和持續股權持有人的應納税收入淨額的潛在差異，以及在計算FAH、LLC的分配義務時使用假設税率，我們可能會得到遠遠超過我們的税務責任和義務的分配，以便根據FAH、LLC、持續權益所有者和我們之間的“納税協議”付款。我們從FAH，LLC獲得的資金將無法用於我們業務的再投資，以履行其税收分配義務。如果我們不將 這類現金餘額作為紅利分配給我們的A類普通股，而是持有這些現金餘額或將這些現金餘額借給FAH，LLC，則持續性權益所有者將受益於可歸因於這種累積現金餘額的任何價值，如 ，這是他們在A類普通股交換後擁有A類普通股的結果。

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我們與持續股權所有者達成的可收税協議要求我們在某些税收福利方面向他們支付現金，我們可能需要支付的數額可能很大，而且我們可能無法實現這種税收優惠。

與我們的首次公開募股有關，豐科公司。與FAH、LLC和每一位持續權益所有者簽訂了一份可收取税款的協議。根據税收可收協議，我們將被要求支付現金給持續權益所有者，如果有的話，相當於該富科公司税收優惠額的85%。實現，或在某些情況下被視為實現，因為(1)贖回或 交換(或在某些情況下被視為交換)為A類普通股或現金，如在某些關係和相關的人交易FAH LLC協議在我們2018年代理聲明中描述的， ，這是參考納入，和(2)某些額外的税收優惠，可歸因於支付根據税收可收協議。根據“税收應收 協議”，我們可能需要支付的現金數額可能很大。根據“可收税協議”支付的款項通常將以我們確定的納税申報情況為基礎，這些情況可能會受到税務當局的質疑。根據“應收税協議”支付的款項，如果税務當局對我們的報告立場提出成功的挑戰，將不予退還。我們根據收税協議向持續權益所有者支付的任何款項，一般都會減少我們本來可以獲得的總現金流量。如果我們因任何原因無法根據“應收税協定”及時付款，則未付款項將被推遲，並將在我們支付之前產生利息。 在規定期間內不付款可能構成重大違反“應收税協定”規定的重大義務的行為，因此可能加速根據“收税協定”應支付的款項。此外, 我們今後根據“可收税協定”支付 款的義務可能使我們成為收購的一個不那麼有吸引力的目標，特別是在買受人不能使用在控制權變更後可根據“可收税額協議”可視為實現的部分或全部税收優惠的情況下。根據“可收税協議”支付的款項也不以持有FAH有限責任公司的持續所有權權益為條件。請參閲本文引用的2018年代理報表中的某些關係和相關人員( 事務處理、税務可收協議)，以瞭解“可收税協議”和持續權益所有者可能實現的相關利益。

在某些情況下，我們可能需要根據“應收税協議”向持續權益所有人支付的款額可能會加快，而且 也可能大大超過我們最終實現的實際税收利益。

“應收税協議”規定，如果發生某些合併、資產 銷售、其他形式的企業合併或其他控制方式的變化，如果我們實質性地違反了“收税協議”規定的任何實質性義務，或者，如果我們在任何時候選擇提前終止“可收税款協議”，則“應收税協議”將終止，我們或我們的繼承人根據“收税協定”承擔的未來付款義務將加速並立即到期和應付。在這些 類成員的情況下，有限責任公司將被視為將FAH、LLC的任何剩餘的共同單位交換為A類普通股，並一般有權根據“收税協定”從這種被認為是 的交換中得到付款。在這種情況下應付的數額是根據某些假設確定的，其中包括一個假設，即我們將有足夠的應税收入，以便充分利用所有可能的未來税收優惠，而這些利益必須符合“徵税協議”的規定。如果我們的現金資源不足以履行我們根據“應收税款協議”所承擔的義務，我們可能需要承擔債務，以支付根據“應收税協議”支付的款項。

由於上述情況，我們必須立即支付相當於預期未來税收優惠現值的現金，這是“應收税協定”規定的 項税收優惠，如果有的話，可在實際實現這種未來的税收優惠之前大幅度支付。我們

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還可被要求向持續權益所有者支付超過我們最終實現的實際利益的具體百分比的現金付款，這些利益是受“可收税協議”管轄的税種 利益。我們根據“可收税協議”承擔的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能產生拖延、推遲或防止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制變化的影響。我們無法保證我們將能夠為我們根據“可收税協定”所承擔的義務提供資金。

在任何税收優惠被禁止的情況下，我們將不會被償還任何支付給持續權益所有者根據税收可收協議。

如果我們最初要求的任何 税收優惠隨後受到徵税當局的質疑，並最終被拒絕，我們將不會因先前根據“收税協議”向持續權益所有人支付的任何現金付款而得到補償。相反，我們向持續權益所有者支付的任何超額現金將與我們可能需要支付的任何未來現金付款相抵，否則，我們可能需要根據“可收税協議”的條款支付現金。然而，對我們最初要求的任何税收優惠的挑戰在最初支付的時間之後的若干年內可能不會出現，或者，即使 提前提出質疑，這種超額現金付款也可能超過我們根據“可收税協定”的條款可能需要支付的未來現金付款的數額，因此，可能沒有未來的現金付款，因此可能無法扣除這些現金付款。適用的美國聯邦所得税規則是複雜和事實性質的，不能保證國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據“可收税協定”支付現金，其數額大大超過我們實際節省的現金税。請參閲此處引用的2018年代理 聲明中的某些關係和相關人員交易税務可收協議HECH，以瞭解“可收税協議”和持續權益所有者可能實現的相關利益。

如果根據經修正的1940年“投資公司法”或1940年法案，我們被視為一家投資公司，由於我們擁有FAH、LLC、 ，適用的限制可能使我們無法按設想繼續開展業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)節，就1940年法案而言，如果 (1)公司主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)它從事或打算從事投資業務，則該公司一般將被視為較普通的投資公司，或擬從事投資業務，如 (1)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)擬從事或擬從事投資業務，即 再投資、擁有，持有或交易證券，並在未合併的基礎上擁有或打算購買價值超過其總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資證券。我們不認為我們是一家新投資公司，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為FAH，LLC的唯一管理成員，我們控制和操作FAH，LLC。在此基礎上，我們認為我們對FAH，LLC的興趣並不是一種投資擔保，因為1940年的法案使用了這個術語。然而，如果我們停止參與FAH，LLC的管理，我們對FAH，LLC的興趣就可以被視為1940年法案的一種投資擔保。

我們和FAH，LLC打算經營我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940年法案所施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與 分支機構進行交易的能力的限制，可能使我們無法按設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

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我們的組織結構，包括可收税協議，給予持續性股權所有者某些利益，而這種利益不會使A類普通股股東受益，其程度與其將使持續權益所有者受益的程度相同。

我們的組織結構，包括“可收税協議”，給予持續性股權所有者某些利益，而這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益，其程度與其將使這種持續的股權所有者受益的程度相同。豐科公司與FAH、LLC和持續股權所有者簽訂了可收税協議，規定由Funko公司支付税款。給予持續權益所有者85%的税收優惠，如果有的話，那就是 Funko公司。由於(1)贖回或交換(或在某些情況下被視為交易所)A類普通股或現金的共同單位而實現，或在某些情況下被視為實現，如我們2018年代理聲明中的 某些關係和相關的人交易FAH LLC協議所述，並(2)可歸因於根據税收 應收協議支付的某些額外税收優惠。這和我們組織結構的其他方面可能會對我們A級普通股的未來交易市場產生不利影響。

與本次發行有關的風險以及我們A類普通股的所有權

持續股權所有者在FAH，LLC擁有普通股，而持續權益所有者將有權根據FAH LLC協議的條款贖回他們在FAH，LLC的普通股，以換取A類普通股或現金。

在實施這一發行後，我們將在選出(完全由我們的獨立董事( Nasdaq規則所指的)無利害關係的獨立董事決定)贖回由持續權益所有者持有的FAH，有限責任公司普通股時，總共發行165，486，390股A類普通股，但未發行，以及大約15，602，437股可發行的A類普通股。FH，LLC已經簽訂了FAH LLC協議，並且在這種協議中規定的某些限制條件下，持續的 股權所有者有權在他們的每一項選擇中(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的限制)不時要求贖回他們的共同單位，以便在我們的選舉中(完全由我們的獨立董事 (在納斯達克規則的意義內)確定)，新發行的我們A類普通股的股份，在A類普通股上被贖回。一對一每一種情況下，根據FAH LLC協議的條款贖回的每一普通股的 量加權平均市價相當於A類普通股一股的平均市價；條件是，在我們選舉時(完全由我們的獨立董事(在納斯達克規則意義內)並無利害關係)，我們可以實行Funko公司的直接交換。該等A類普通股或適用於該等公用單位的現金。持股人可行使這種贖回權，只要其共同單位仍未清償。與此次發行有關，部分持續股權所有者預計將贖回FAH、LLC總計2，013，567個普通股，以換取A類普通股的 總計2，013，567股，我們將取消他們在A類普通股上的股份一對一在此基礎上， 請參閲2018年代理聲明中的某些關係和相關人員事務，即FAH LLC協議SECH。我們還與與交易有關的某些 原始股權所有人(包括我們的每一位執行官員)簽訂了一項登記權利協議，或“登記權利協定”，根據該協議，在贖回時向某些持續的股本所有者 (包括我們的每一名執行官員)發行的A類普通股股份，以及向前股權所有人發行的與交易有關的A類普通股股份，均有資格轉售，但須受 “登記權利協定”規定的某些限制的限制。參見2018年代理聲明中包含的某些關係和相關人員交易註冊權協議。

S-48

我們不能預測我們A級普通股未來發行的規模，也不能預測未來發行和出售我們A級普通股的股票對我們A類普通股的市價可能產生的影響。出售或分配大量我們的A類普通股，包括與 收購有關而發行的股份，或認為這種出售或分配可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格下降。

你 可能被未來發行的額外A類普通股或普通股稀釋，這與我們的激勵計劃、收購或其他有關；在公開市場上出售這類股票，或這種出售可能發生的預期，可能會降低我們的股價。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行與我們A類普通股有關的A類普通股股份和期權、權利、認股權證和增值權，以供考慮，並按董事會自行決定的條款和條件進行審議，不論是與收購有關還是與其他方面有關。此外，我們、FAH、LLC和持續權益所有者是FAH LLC協議的締約方，根據該協議，持續股權所有者(或其某些許可的受讓人)有權(受FAH LLC 協議的條款約束)，有權讓FAH、LLC在各自的選擇中(在某些情況下以基於時間的歸屬要求為限)不時贖回其共同單位，以換取FAH、LLC作為交換條件，在我們的選舉中， (完全由我們的獨立董事(在納斯達克規則的意義下)決定)，即新發行的我們A類普通股的股份。一對一根據FAH有限責任公司協議的條款，在每一種情況下贖回的每個普通股的數量加權平均市價相當於A類普通股1股的按量加權平均市場價格；但在我們選舉時(完全由我們的獨立董事(在納斯達克規則的意義內)確定)，我們可以由Funko， 公司直接交換。該等A類普通股或適用於該等公用單位的現金。持續權益擁有人可在其共同單位仍未清償的情況下行使贖回權。

與此次發行有關，部分持續股權所有者預計將贖回FAH、LLC的總計2，013，567個普通股，以換取總計2，013，567股A類普通股，我們將取消他們在A類普通股中的股份一對一基於這種交換。請參閲2018年代理聲明中包含的 表示某些關係和相關人員事務的相關人員事務。我們A級普通股的市場價格可能會因為 這些贖回或交易所或可能發生贖回或交換的感覺而下跌。這些贖回或交易所，或這些贖回或交易所可能發生的可能性，也可能使我們 A類普通股的持有人今後更難以在他們認為適當的時間和價格出售這類股票。

截至2019年9月12日，有2，599，485股A類普通股股票授予我們的某些董事、執行官員和其他僱員，以及1，694，448股A類普通股股份，作為我們的某些執行幹事和其他僱員使用的，其中608，700種期權是在此日期授予的。此外，截至該日，根據我們的2017年計劃和2019年計劃，總共保留了3，837，922股A類普通股的額外股份供發行 ，但不包括根據我們的2019年計劃的規定可為發行保留的A類普通股的任何額外股份，這些規定自動增加了根據該計劃保留的A類普通股 的份額。我們發行的A類普通股的任何股份，包括根據我們的2017年計劃、2019年計劃或我們今後可能採取的其他股權激勵計劃，都將稀釋在本次發行中購買我們A類普通股股份的投資者所持有的股份的百分比。

關於這次發行，我們、出售股票的股東和我們的高級和董事 將同意(除某些例外情況外)，在沒有摩根大通證券有限公司事先書面同意的情況下，我們和他們不會在本招股説明書日期後90天內對我們和出售 進行補充。

S-49

(1)要約、出售、出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何A類普通股或任何可轉換為、可交換或代表接受A類普通股股份的權利的選擇權；(2)就A類普通股或任何可轉換為A類普通股的可行使或可交換的證券的發行，向證券交易委員會提交任何註冊陳述書； 或(3)訂立任何掉期或其他安排，以全部或部分轉讓A類普通股的所有權所帶來的任何經濟後果，但某些例外情況除外。摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可在任何時候在通知或不另行通知的情況下，全部或部分釋放A類普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分鎖存協議。見 相應的承保。

我們A類普通股的市場價格可能會在現有股東 的轉售限制失效或被放棄時，以及在認為可能發生任何此類轉售的情況下顯著下降。我們A級普通股的市價下跌可能會妨礙我們通過發行A類普通股或其他股票證券籌集資金的能力，或損害你一次出售A類普通股股票的能力，並損害你認為適當的價格。

將來，如果我們需要籌集資本，包括但不限於與收購有關的資金，我們也可以發行額外的證券，這可能構成我們當時流通的A類普通股的重要部分。任何與“登記權利協定”有關的銷售，或任何這類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能損害我們通過今後出售股票證券籌集資本 的能力。有關我們的註冊權利協議的進一步説明，請參閲2018年代理語句中的某些關係和相關人員事務註冊權限協議HACH。

此外，本招股章程補充的表格S-3上的登記聲明和附帶的招股説明書構成部分，或表格S-3(1)登記了至多一億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同 或由這些證券的任何組合組成的單位，供我們自己帳户使用；(2)將A類普通股中最多29，731，321股股票登記在一種或多種發行中出售，包括出售股票持有人在本次發行中出售的 A類普通股股份。如我們將A類普通股或根據表格S-3註冊的任何其他證券的該等股份出售及出售予 該等證券可轉換為或可行使或可兑換的A類普通股股份的範圍，則會稀釋我們A類普通股現有持有人所持有的百分率。

我們的A類普通股價格可能波動或下跌，無論我們的經營業績，您可能無法轉售您的股票或 以上的價格，您支付了他們。

本次發行後我們A級普通股的市場價格波動可能會阻止你以或高於你所支付的價格出售你的股票。許多我們無法控制的因素可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動，其中包括本招股説明書補充中其他部分所描述的風險因素部分、隨附的招股説明書和我們2019年第二季度10-Q中的風險因素部分，這些部分以參考的方式納入其中，幷包含在其中的 ，以及以下內容：

•

我們的經營和財務業績和前景；

•

我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益與市場預期相比；

•

影響我們產品需求的條件；

S-50

•

未來有關我們業務、客户業務或競爭對手業務的公告；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和向證交會提交的文件的反應；

•

根據“就業法”，市場對我們減少的披露和其他要求的反應是一家新興的新興公司；

•

我們的公共浮標的大小；

•

證券分析師的財務估計範圍或變動或未能達到他們的預期；

•

市場和業界對我們在追求增長戰略方面是否成功的看法；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

對我們的行業、許可人或我們產生不利影響的法律或法規的變化；

•

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•

高級管理人員或關鍵人員的變動；

•

(四)發行、交易、銷售或者預期發行、交易所或者出售本公司股本的；

•

股利政策的改變；

•

不利地解決對我們提出的新的或待決的訴訟，並因Loungeflix少繳關税而處以罰款或其他補救措施；以及

•

美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應所造成的變化。

因此，我們A類普通股的市價波動可能會使投資者無法以或高於他們所支付的價格出售他們的A類普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，如果我們的A類普通股的公開浮動和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，您的投資可能遭受損失 。

在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可動用的資金和未來的收入，為我們的業務發展和增長提供資金，並償還債務。因此，在可預見的將來，我們 不會對我們的A類普通股宣佈或支付任何現金紅利。今後宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會斟酌決定，除其他外，將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何這類決定也必須遵守關於我們目前和未來債務的協定中的合同限制和盟約。我們的高級擔保信貸設施包含某些契約，這些契約限制了FAH、LLC及其子公司支付 股息或進行分配的能力。由於我們是一家控股公司，我們是否能對我們的A類普通股支付股息取決於我們從FAH，LLC，以及通過FAH，LLC收到現金分配，以及從 我們其他直接和間接全資子公司獲得的現金分配和紅利。此外，我們可能會招致額外的負債，其條款可能進一步限制或阻止我們就我們的A類普通股支付股息。因此，在價格升值後，你可能不得不出售部分或全部A類普通股，以便從你的投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。

S-51

我們不能或決定不支付紅利，特別是當我們行業中的其他人選擇這樣做時，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州的法律和我們修訂和重新聲明的註冊證書中的某些規定，以及我們修改和重新聲明的章程，都可能阻止我們的股東改變我們公司的方向或管理方式。

我們是特拉華州的一家公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得我們控制權的能力設置了各種障礙，即使改變控制將有利於我們現有的股東。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例，均載有一些條文，規定在沒有獲得董事局批准的情況下，收購本公司會更加困難，其中包括但不限於以下事項：

•

我們的董事會分為三類，每類任期三年；

•

只有我們的董事會主席或我們董事會的過半數成員才能召開我們的股東特別會議，但當ACON的關聯方直接或間接地受益地總共擁有A類普通股的所有股份(包括為此目的在贖回普通股時發行的A類普通股 )的35%或更多股份時，假設所有這些普通股都被贖回為A類普通股一對一(根據)發行和發行，持有我國股本流通股表決權多數的 持有人也可召開股東特別會議；

•

我們已授權未指定的優先股，其條件可確定，其股份未經股東同意可發行 ；

•

我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，如我們的普通股流通股持有人簽署書面同意，表示不少於 授權採取該行動所需的最低票數，則可不經會議、事先通知和不經表決而採取，但條件是，在ACON有關各方直接或間接直接或間接擁有總計實益的普通股股份的情況下， 少於A類普通股所有股份的35%(包括為此目的而在贖回普通股時發行的A類普通股的所有股份，假設所有該等普通股均以一對一(基礎)已發行和尚未執行的，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得以書面同意代替會議而採取；

•

我們經修訂及重述的成立為法團的證明書，可由 過半數的贊成票修訂或廢除，而我們所有股東均有資格在董事選舉中投下的票，而我們經修訂及重述的附例，則可由本公司董事局以過半數票修訂或廢除，或由我們所有股東均有資格在董事選舉中投贊成票的多數票予以修訂或廢除，但以ACON有關各方直接或間接直接或間接地直接或間接地以總計實益方式擁有者為限，少於A類普通股所有股份的35%(包括為此目的而在贖回普通股時發行的A類普通股的所有股份，假設所有該等普通股均以一對一，我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例，可由持法團的持票人投贊成票予以修訂或廢除，票數最少為66。2/3我們所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的票數的%，以及我們經修訂和重申的附例，也可由我們的董事會以過半數票予以修訂或廢除；

S-52

•

我們要求股東建議的所有權要求提前通知和期限；以及

•

我們已選擇退出特拉華州的“特拉華州總公司法”第203節，或DGCL，[br}]然而，我們經修正和重報的註冊證書將包含類似於“DGCL”第203節的規定(關於ACON和基本公司及其各自附屬公司及其任何直接或間接轉讓的B類普通股者除外)。請參閲所附招股説明書中的DGCL第203節關於資本存量的説明、資本股的反收購規定。

這些規定可能會阻止、拖延或阻止涉及改變我們公司控制權的交易。這些規定還可能阻止代理競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並使我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們 A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理小組的成員，這些規定可能反過來影響我們的股東試圖取代我們管理小組現任成員的任何企圖。

請參閲與我們的組織結構有關的額外風險，ACON在完成這一提議之後，將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定，以及它的利益，以及我們其他持續擁有股權的人的利益，在我們的業務中可能與您的業務發生衝突。

除某些例外情況外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一法院和專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或股東發生爭端而獲得有利司法論壇的能力。

我們修訂和重述的註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將在法律允許的最充分範圍內，成為(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(2)任何聲稱違反了我們的任何董事、高級官員或其他 僱員對我們或股東的信託義務的訴訟；(3)任何訴訟，如申索針對我們、任何董事或我們的高級人員及僱員，而該申索是依據“勞資關係條例”、我們經修訂及重述的成立為法團證明書或我們經修訂及重新述明的附例而產生的，或就該等法律規定將專屬司法管轄權授予終審法院；或。(4)任何聲稱對我們、任何董事或我們的高級人員或僱員提出申索的訴訟，而該等申索是受內部事務理論所管限的。(由1998年第25號第2條修訂)這一規定不適用於為執行經修正的1934年“證券交易法”、“交易法”、“證券法”或在每一種情況下美國聯邦法院擁有專屬管轄權的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟。任何人或實體購買或以其他方式獲取我們股本股份的任何權益，應視為已通知並同意上述修正和重新聲明的註冊證書的規定。這一法院地規定的選擇可能限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、官員、其他僱員或股東發生爭端，而這些糾紛可能會阻止對此類索賠的訴訟。交替, 如果法院認為我們修訂和重述的註冊證書 中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決這類訴訟而引起額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

S-53

我們將來可能發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或對我們A級普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們的 修正和重新聲明的註冊證書授權我們發行一個或多個優先股。我們的董事會有權決定優先股 股份的偏好、限制和相對權利，並有權確定構成任何系列的股份數目和這類系列的指定，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行表決，清算，股息和其他權利優於 ，我們的A類普通股的權利。發行優先股可能會推遲或阻止我們改變對我們的控制權，從而阻止以高於市場價格的價格投標我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A級普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

利用適用於新興成長型公司的減少披露要求，可能會使我們的A類普通股對投資者不那麼有吸引力。

“就業法”規定，只要一家公司符合新興成長型公司的資格，它就會，除其他外：

•

免除經修正的“2002年薩班斯-奧克斯利法”第404(B)條的規定，或“薩班斯-奧克斯利法”，要求其獨立註冊的公共會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告；

•

不受“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法”或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank)中關於“薪酬法案”和“黃金降落傘諮詢投票要求”(Gold-Frank Wall Street Restruction and Customer Pro

•

豁免受“多德-弗蘭克法”中關於其執行官員的 報酬的某些披露要求，並允許在根據“交易所法”提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析；以及

•

不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束，這些規則要求強制審計 事務所的輪調或對審計人審計委員會關於我們財務報表的報告的補充。

我們目前已選擇利用上述每一種 豁免。此外，我們必須在與首次公開募股有關的登記報表中只有兩年的審定財務報表和兩年的相關選定財務數據，而不要求 提供任何較早時期的選定財務數據。我們不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守“就業法”第107(B)條規定的新的或經修訂的財務會計準則。 我們可以在2022年12月31日前成為一家新興的成長型公司。我們不能預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股更具吸引力，或者利用這些豁免會導致交易活動較少或我們的A類普通股價格波動更大。

作為一家上市公司的相關義務需要 大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移我們的業務運作。

由於我們的首次公開募股，我們必須遵守“交易所法”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求。“外匯法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度報告、季度報告和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須建立和保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們現在承擔了以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。

此外，在我們的首次公開募股完成之前，我們的大多數管理團隊，包括我們的首席執行官，都沒有管理過一家公開上市的公司，因此在遵守規定方面沒有多少經驗。

S-54

上市公司經營的日益複雜和不斷變化的法律和監管環境。此外，雖然我們董事會的某些成員是上市公司的高級官員和其他僱員，但在我們的首次公開募股完成之前，我們只有一名董事曾在一家上市公司的董事會任職。我們的整個管理團隊和我們的許多其他員工現在需要投入大量的時間來遵守 規定，而且在我們向上市公司過渡期間可能無法有效或高效地管理我們。

此外，建立和維護上市公司所需的公司基礎設施，也可能會轉移管理層對實施業務戰略的注意力，從而阻礙我們的業務、經營成果和財務狀況的改善。我們已經並將繼續改變我們對財務報告的內部控制，包括信息技術控制，以及財務報告和會計制度的程序，以履行我們作為一家公開的公司所承擔的報告義務。然而，我們所採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續發展和實施正確的程序和工具來管理我們不斷變化的企業和保持我們的文化，我們成功競爭和實現我們的業務目標的能力就會受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，我們不能預測或估計額外的 成本，以滿足這些要求。我們預計這些費用將大大增加我們的一般和行政開支。

此外， 作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔額外的法律、會計和其他費用，這些費用沒有反映在我們的歷史財務報表中。此外，證交會執行的規則對上市公司實施了各種 要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續為這些遵守倡議投入大量時間。這些規則和條例導致我們承擔法律和財務合規成本，已經並將繼續使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們期望這些規則和條例會使我們獲得董事和官員責任保險更加困難和昂貴，而且我們可能被要求接受減少的政策限制和保險範圍，或為獲得同樣或類似的保險而招致更高的費用。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員擔任我們的董事會和董事會各委員會或執行官員。

未能建立和維持對財務報告和披露控制及 程序的有效內部控制，可能導致我們無法準確報告我們的財務結果，或無法及時報告這些結果。

我們是一個公開的報告公司 受證券交易委員會和納斯達克股票市場不時制定的規則和條例的約束。這些規則和條例除其他外，要求我們制定並定期評估關於我們對財務報告的內部 控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

根據“薩班斯-奧克斯利法”第404條，我們的管理層必須每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並查明我們財務報告內部控制中的任何重大缺陷。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條將要求 我們的獨立註冊公共會計師事務所發佈一份年度報告，討論我們對財務報告的內部控制的有效性。

在截至2019年6月30日的季度內，我們發現了我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點，這是基於Loungeflix的關税少付(Br)的影響。由於這種材料

S-55

我們的高級管理層可能無法得出結論，認為我們對財務報告有有效的內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在必要時對管理層的評估和財務報告內部控制的有效性提出無保留的意見。此外，我們可能受到證券交易委員會、納斯達克股票市場或其他監管當局的制裁或調查，公眾和投資者信心喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能對我們的業務和股價產生重大的不利影響。如果我們的補救措施不足以解決這一重大弱點，或者發現進一步的重大弱點，我們可能無法有效地管理我們的業務，或無法及時準確地報告我們的財務狀況，這可能導致我們A類普通股的價格下降，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

除了我們計劃採取的補救措施外，我們還計劃採取補救措施，以應對我們發現的與少付朗格蠅關税有關的重大弱點， 我們可能需要花費更多的資源並提供額外的管理監督，以便建立有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對我們的 內部控制實施任何適當的改變，可能需要對我們的員工進行具體的合規培訓，可能需要大量費用，需要一段相當長的時間來完成或轉移管理層對其他業務關注的注意力。然而，這些變化最終可能不能有效地實現和維持適當的內部控制。

我們可能達不到分析師的預期，或者分析家可能對我們或我們的行業發表不好的評論，或者降低我們的A類普通股的評級，這可能導致我們的A類普通股的價格下降。

我們的A級普通股是公開交易的，各種證券分析師跟蹤我們公司併發布我們的報告。這些報告包括關於我們歷史財務業績的信息，以及分析人員對我們未來業績的估計。分析人員根據他們自己的獨立意見作出估計，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。此外，一名或多名分析師可能停止報道我們的公司，這可能使我們在市場上失去能見度，一名或多名分析師可能降低我們A級普通股的評級，或對我們的公司或我們的行業發表其他負面評論。由於其中一個或多個因素，我們 A類普通股的交易價格可能下降。

S-56

關於前瞻性 語句的警告注意事項

本招股説明書、所附招股説明書及本文及其所附文件均載有前瞻性陳述。本招股説明書及其所附招股説明書中所載或引用的歷史事實陳述以外的一切陳述，均可為前瞻性陳述。關於完成這一提議、我們今後的業務結果和財務狀況、業務戰略以及未來 業務的管理計劃和目標的説明，除其他外，包括關於預期增長、潛在收購和未來資本支出、債務償還義務和其他支出和付款的報表，都是前瞻性的報表。在某些情況下，你可以通過這樣的術語來識別前瞻性的語句，比如：可能、會、應該、會、計劃、預期、 可以、 可以、會、意圖、目標、項目、思考、相信、估計、預測等術語。.‘>.’class=‘class 1’>的潛在可能性.‘>.’>.本“招股章程補編”和所附招股説明書所載或以參考方式納入的前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

•

我們執行業務戰略的能力；

•

我們依賴於我們的許可協議，我們能夠更新和延長過期的許可協議，併為較新的流行文化屬性簽訂 許可協議，以及我們與內容提供商的關係；

•

內容提供商鞏固其許可關係以與更少的被許可方做更多業務的趨勢；

•

我們有能力設計和開發受消費者歡迎的產品，並保持成功的 產品的受歡迎程度；

•

零售業和消費品市場的變化對我們業務的影響；

•

流行文化消費產品市場持續增長；

•

我們與零售客户和分銷商保持和發展關係的能力，包括增加與現有零售客户的銷售和貨架空間，以及我們管理流行文化選擇的零售商的數量，以及我們打算擴大到新的銷售渠道；

•

與新的或現有的競爭對手進行有效競爭的能力；

•

有效管理增長的能力；

•

隨着時間的推移，我們毛利率的可持續性和波動；

•

我們對第三方內容提供商的依賴；

•

我們的特許物業的能力，以產生市場吸引力和銷售我們的產品；

•

我們成功管理庫存的能力；

•

我們有能力以及時和符合成本效益的方式開發和引進產品；

•

我們獲得、維護和保護我們的知識產權的能力；

•

我們計劃將我們的知識產權擴展到多個渠道，包括電影、電視和數字內容；

S-57

•

我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•

吸引和留住優秀人才，維護企業文化；

•

我們業務的季節性以及新產品發佈和相關內容發佈的流行程度和時間；

•

我們易受利用第三方製造商造成的風險的影響，並有能力以及時和符合成本效益的方式找到替代的供應來源；

•

在我們集中生產和銷售的某些地理區域的不利條件的影響；

•

與我們在美國境外的大量銷售和製造業務有關的風險，以及擴大國際業務的計劃；

•

聯合王國退歐公投對全球經濟狀況、金融市場和我國業務的影響；

•

美國税法的變化、有效税率的穩定性以及審查我們的收入 或其他納税申報表所產生的不利結果；

•

外幣匯率變動對我們業務的影響；

•

全球和區域經濟衰退對零售和信貸市場以及我國零售客户和消費者的金融健康的影響；

•

我們是否有能力遵守我們目前或今後的政府規章，以及不遵守這些規定的後果，包括我們確保Loungeflix適當繳納關税的能力，以及可能因以前查明的或將來可能查明的少付而造成的罰款或其他補救措施；

•

未來產品責任訴訟或產品召回；

•

我們遵守反腐敗和反賄賂法、政府經濟制裁要求和進出口管制的能力；

•

實現收購或投資預期收益的能力；

•

與我們的電子商務業務相關的風險以及我們發展這一業務的意圖；

•

我們計劃通過社交媒體、我們的網站和基於互聯網的廣告以及我們使用社交媒體的潛在後果，繼續擴大我們的營銷範圍；

•

我們有能力成功地操作我們的信息系統並有效地實施新技術；

•

如果我們的電子數據被破壞，對我們的業務的影響；

•

我們的債務對我們的財政健康和競爭地位以及我們獲得更多資金和滿足我們未來資本需要的能力的影響；

•

我們的商譽價值減值-我們的其他資產；

•

ACON對我們的顯著影響；

S-58

•

由於我們是一家受控制的公司而受到的公司治理要求的降低；

•

我們有能力實現我們的組織結構可能產生的任何税收優惠，以及任何贖回或交換現金或股票的FAH，LLC共同單位的能力，包括與此次發行有關的税收優惠；

•

我們有能力彌補我們在財務報告的內部控制中發現的重大弱點，實現和維持有效的內部控制，包括與此有關的費用；以及

•

在本招股説明書增訂本、伴隨的招股説明書和2019年第二季度10-Q中的風險因素下列出的其他因素。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含或引用的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的 結果、業績或前瞻性聲明所表示或暗示的成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於在本招股説明書增訂本、所附招股説明書和我們2019年第二季度10-Q中所列的風險因素Ho 下列出的因素。由於前瞻性陳述本身受風險和不確定因素的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化，因此不應將這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們前瞻性聲明中所反映的事件和環境可能無法實現或發生， 實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果大不相同。

此外， 我們認為和類似聲明反映了我們對相關問題的信念和觀點。這些聲明包括在招股章程補編和所附的招股説明書中，或以參考的方式納入，所依據的是我們所掌握的截至提交日期的資料 ，雖然我們認為這些資料構成了此種聲明的合理依據，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。

這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書和隨附的 招股説明書中所載並以參考方式納入的資料，但有一項諒解，即我們未來的實際成果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們所有前瞻性的 語句都是通過這些警告語句來限定的.

這些前瞻性的聲明包括或以參考的方式納入本“招股章程”補編和所附招股説明書中，僅在所作日期為止。除適用法律要求外，我們不打算在分發本招股説明書增訂本後，公開更新或修改任何包含 的前瞻性陳述，或參考本招股説明書及附帶的招股説明書，無論是由於任何新的信息、未來事件、情況的改變或其他原因。

S-59

收益的使用

本招股説明書及其附帶的招股説明書所提供的A類普通股的所有股份均由出賣人提供。本招股章程增訂本及所附招股説明書所提供的A類普通股的出售所得，我們 不會收到任何收益。

我們同意支付與出售A類普通股有關的費用(對出售股票者出售的A類普通股股份適用的承銷折扣和佣金除外)，我們估計這筆費用約為700 000美元。

參見出售股票和承銷股票。

S-60

出售股東

下表列出了截至2019年9月12日我們A類普通股和B類普通股對每一位出售股東的實益所有權的資料，(1)在本次發行之前，(2)經調整，以實施這一發行。

關於 我們的首次公開募股和重組交易，我們向持續股權所有者發行了他們持有的每一個B類普通股的一份股份(除非是在行使期權 時發行的，或根據某些基於時間的歸屬要求發行的)。每個持續股權所有者有權(受FAH有限責任公司協議的條款約束)由FAH、LLC在我們的選舉中(僅由我們的獨立董事(在納斯達克規則的意義下)決定)，由FAH、LLC不時以其選擇權(視某些特定的 情況進行時間歸屬要求)贖回其共同單位，因為我們在a級普通股上新發行的 股是我們的A類普通股。一對一每一種情況下，根據FAH LLC協議的條款贖回的每個普通股的數量加權平均市價相當於A類普通股股票的一份平均市價；但在我們選舉時(完全由我們的獨立董事(在納斯達克規則意義內)確定)， 可由Funko公司直接交換。該等A類普通股或適用於該等公用單位的現金。

如本招股説明書所述，每個股東有權受益的股份數量是根據證券交易委員會發布的規則確定的。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享表決權或投資權力的任何股份。在計算個人或實體有權受益者擁有的股份的數目和該人的擁有權百分比時，應受期權限制的普通股股份或其他權利，包括上述關於每個共同單位的贖回權，目前可行使或將在本招股章程補充之日起60天內行使，被視為已發行，但為計算任何其他人的所有權百分比，這些股份不被視為未發行。

本次發行前每個出售股票持有人的持股百分比是根據截至2019年9月12日我們A類普通股的32，500，043股和B類普通股的16，630，314股計算的。發行完成後，每個出售股票的股東所佔的百分比和聯合投票權，是根據發行的A類普通股和B類普通股的股份數目計算的，並在此發行完成後仍未發行。除非另有説明，所有上市股東的地址是：華盛頓州埃弗雷特韋特莫爾大道2802號。

據我們所知，除另有説明外，每一名上市股東對股東有權受益的股份擁有唯一的表決權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

S-61

任何出售股票的股東都可以被認為是“證券法”意義上的無記名承銷商。根據適用的事實和情況，包括每個出售股票的股東分別持有A類普通股的時間和方式，所有出售股票的股東都不認為根據“證券法”，它應被視為這一術語所指的一種證券承銷商。

		A類普通股 有權受益者(1)																B類普通股 有權受益者																聯合 投票 權力(2)
受益名稱 業主(3)		在此之前 供品								之後 供品								以前 這個供品								之後 供品								之後 供品
		數				%				數				%				數				%				數				%				%
ACON(4)			23,416,726				54.5%				19,816,726				45.7%				10,495,687				63.1%				8,882,120				60.8%				40.3%
布萊恩·馬裏奧蒂(5歲)			3,629,915				10.0%				3,229,915				8.6%				3,031,690				18.2%				2,631,690				18.0%				6.5%

*

代表不到1%的實益所有權。

(1)

每個普通股(由我們持有的普通股和560，618個由某些前利潤利益持有人持有的、仍受時間歸屬 要求約束的普通股除外)在我們選舉時(完全由我們不感興趣的獨立董事(在納斯達克規則的意義內))， 新發行的我們A類普通股的股份，可隨時贖回。一對一每一種情況下，根據FAH LLC協議的條款贖回的每個普通股的數量加權平均市價 相當於A類普通股1股的市場價格；但在我們選舉時(完全由我們的獨立董事(在納斯達克規則的 意義範圍內)確定)，我們可以實行Funko公司的直接交換。該等A類普通股或適用於該等公用單位的現金。持股人可以行使這種贖回權 ，只要他們的共同單位仍然未清。在這些表格中，公用單位的實益所有權反映為我們A類普通股股份的實益所有權，這些普通股可以交換。當持有我們B類普通股股份的持續權益所有者交換一個 普通股時，B類普通股的相應份額將被取消。

(2)

代表我們的A級普通股和B級普通股作為單一類別的投票權百分比。A類普通股的每一股及B類普通股的每一股 使註冊持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事，每股投一票。A級普通股和B類普通股在 所有事項上作為單一類別投票，但法律或我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定的事項除外。

(3)

除另有説明外，顯示為實益擁有的A類普通股的所有股份，均為A類普通股的股份，而該等普通股可在FAH，LLC的普通股交換時獲得，以換取A類普通股的股份。一對一基礎。

(4)

在實施本次發行之前，包括(A)FAH的10，495，687個普通股，ACON Funko投資者持有的LLC，L.L.C.，(B)ACON Funko Investors Holdings 1， L.L.C.持有的A類普通股4，971，870股，(C)2，096，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.持有的A類普通股368股，以及(D)ACON Funko投資者控股公司持有的A類普通股5、852、801股。在這次發行中，ACON Funko投資者 L.L.C.將發行1，613，567股A類普通股(A類普通股的股份將發行給ACON Funko投資者，L.L.C.，以換取FAH、LLC的相應數量的普通股和註銷其B級普通股的相應數量)，ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.將發行764、357股A類普通股，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.出價322，288股A類普通股{Br}和ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.發行899，788股A類普通股。根據2018年2月13日提交的附表13G獲得的信息，ACON Funko Manager，L.L.C.是ACON Funko Investors，L.L.C.和(Y)ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.的唯一經理，並對ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.股份行使表決權和投資權。並對ACON Funko Investors Holdings 2、L.L.C.和ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.的股票行使表決權和投資權。ACON Funko Manager，L.L.C.的投票和投資決策由一個管理委員會作出，其成員為Bernard Aronson、Kenneth Brotman、Jonathan Ginns、Daniel Jinich、Andre Bhatia和Aron Schwartz。ACON EquityGenPar，L.L.C.的投票和投資決定是由一個投資委員會作出的。, 成員包括伯納德·阿龍森、肯尼斯·布羅特曼、喬納森·金恩斯、丹尼爾·金裏奇、安德烈·巴蒂亞和阿隆·施瓦茨。ACON股權管理公司，L.L.C.建議ACON Equity Gen Par，L.L.C.和ACON Funko Manager，L.L.C.，儘管 它不對其有權受益者擁有的股份行使表決權或剝離控制權。ACON Funko Investors，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.，ACON Funko Manager，L.L.C.和ACON Equity GenPar，L.L.C.的地址是20036華盛頓州新澤西州康涅狄格大道1133號。

(5)

在本發行實施前，包括：(A)A類普通股8，665股；(B)購買目前歸屬的A類普通股91，895股的期權；(C)在本招股章程增發之日起60天內轉歸的{Br}13，128股A類普通股的期權。在這次發行中，Mariotti先生出價40萬股A類普通股(A類普通股的股份將發行給Mariotti先生，以換取FAH、LLC的相應數量的普通股，並取消相應數目的B類普通股)。

S-62

美國聯邦所得税考慮因素

非美國A類普通股持有人

下面的討論是美國聯邦所得税對非美國持有者(如下文所定義)根據本次發行的A類普通股的所有權和處置所產生的重大後果的總結，但並不是對所有潛在的税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。這一討論的基礎是1986年“美國國税法”(經修訂)，或根據“國税法”頒佈的“美國國税法”、司法裁決，以及在本招股説明書補編之日生效的美國國税局或國税局公佈的裁決和行政聲明。這些當局可能改變或接受不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可以追溯適用於可能對我們A類普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對我們A級普通股的所有權和處置的税收後果採取與下文所討論的相反的立場。

這一討論僅限於持有我們A類普通股的非美國持有者，即“守則”第1221節所指的資本資產(通常指為投資而持有的財產)。這一討論並沒有涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果，包括(但不限於)：

•

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的人；

•

應繳納替代最低税額的人；

•

持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為 轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

控制外資公司、被動外資公司、外資控股公司和積累收益的公司，以規避美國聯邦所得税；

•

被視為美國聯邦所得税和其他通過實體(以及此類實體的投資者)的合夥企業的實體或安排；

•

免税組織或政府組織；

•

根據“守則”的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人；

•

因行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償而持有或接受我們A類普通股的人；

•

符合税務資格的退休計劃；及

•

在適用的財務報表中考慮到我們A類普通股的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人。

S-63

如果一個實體被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的 税待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。

因此，持有我們A級普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦收入對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考之用，並非税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特殊情況下的適用，以及根據美國聯邦財產或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收條約產生的A級普通股的所有權和處置所產生的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見。

非美國持有人的定義

為了本討論的目的，非美國持有者是我們A類普通股的任何 受益所有人，既不是美國人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。美國人是指為美國聯邦所得税的目的，將 視為下列任何一種的人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

•

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

一項信託，其(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個聯合州人員(“法典”第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)具有有效的選擇，就美國聯邦所得税而言，有效地被視為美國人。

分佈

根據美國聯邦所得税原則，在我們的A類普通股上分配現金或財產將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。未被視為美國聯邦所得税分紅的金額將構成資本返還，並首先用於並減少非美國持有者在其A類普通股中調整的税基，但不低於零。任何過剩將被視為資本收益，並將按下文所述在轉售或其他應税處置下處理。

根據下文關於有效關聯收益的討論，支付給我們A類普通股非美國持有者的股息將按股息總額的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦預扣繳税，條件是非美國持有者提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或.=W-8 BEN-E(或其他適用文件)證明較低的條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的 文件，但符合降低條約費率的資格，則可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得對扣留的任何超額金額的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的 所得税條約要求，非美國持有者)

S-64

在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣繳税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關。

任何這類有效關聯的股息都將按固定的累進税率按純收入徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低的税率)對實際關聯的股息徵收利得税，按某些項目調整 。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

根據下文關於 信息報告、備份預扣繳和外國帳户的討論，非美國持有者將不因出售或其他應税處置我們的 A類普通股而實現的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國霍爾德在美國維持一個可歸因於這種收益的常設機構)；

•

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居民外國人，並符合某些其他要求；或

•

我們的A類普通股構成美國不動產權益(USRPI)，原因是我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税，在非美國持有者處置我們A類普通股或非美國持股人持有我們A類普通股之前的五年較短時間內，或如有需要，我們無法獲得關於我們A類普通股USRPI 地位的適當證明。

上述第一個要點中所述的收益一般將按規定的累進税率按淨收入標準徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可以按30%的税率(或適用的所得税(Br}條約)規定的較低税率，對這種有效關聯的收益徵收利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦收入 税，這一税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使個人不是美國的 居民)，但前提是非美國的人已及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為USRPHC。然而，由於我們是否屬於USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他商業資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前 不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們正在或曾經成為USRPHC，如果我們的A類普通股的非美國持有者出售或其他應税處置所產生的收益，如果我們的A類普通股按照適用的國庫條例的規定，定期在已建立的證券市場上進行交易，則不需繳納美國聯邦所得税，5%或更少的A類普通股，貫穿於出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有期結束的5年期的較短時間內。

S-65

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份

如果適用的扣繳義務人不知道或有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN，我們的A類普通股股利將不受扣繳支持。W-8 BEN-E或W-8 ECI，或其他適用的文件，或以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際扣繳税款，我們向非美國持有者支付的A類普通股的任何股息都需要 向美國國税局申報。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售我們A類普通股或通過某些與美國有關的經紀人進行的出售或其他應税處置所得，一般不受備份扣繳或資料 報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，而且不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處理我們A類普通股的收益一般不受備份、扣繳或 信息報告的限制。

向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳 不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要 要求的信息及時提供給國税局，可以作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免。

對外國帳户付款的額外預扣税

根據該法典第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA))，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可對向外國金融機構或非金融外國實體支付的A類普通股出售或以其他方式處置的收益毛額徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質的美國所有者(如“守則”所界定)，要麼提供關於每一個實質性美國所有者的識別信息，(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務；(2)非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質的美國所有者(如“守則”所定義)，要麼提供關於每一個實質性美國 所有者的識別信息，(三)外國金融機構或者非金融外國實體有資格免除本規定的。這種認證或豁免通常必須以非美國持有人交付一份妥善執行的國税局表格來證明。W-8BEN-E.如果受款人是外國金融機構，並遵守上文(1)中的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂一項協議，除其他外，要求它承諾查明某些指定的美國個人或美國擁有的外國實體(“守則”所界定的)持有的賬户，每年報告關於這類賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財務條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們A類普通股的 股息的支付。而在FATCA下的扣留

S-66

還適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置這類股票的收益毛額的支付，最近提出的“國庫條例”廢除了金融行動協調委員會完全不支付收益毛額的規定。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。

潛在的 投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於在FATCA下扣繳款項的潛在應用於他們對我們A類普通股的投資。

S-67

承保

我們，出售股票的股東和J.P.摩根證券有限責任公司已經就提供的A類普通股股份簽訂了一份承銷協議。在符合某些條件的情況下，承銷商同意以每股25.42美元的價格購買下表所示的股份數目，這將使出售 股東的收益總額達到101 680 000美元。

承銷商		數目 股份
摩根證券有限公司			4,000,000

承銷商承諾接受並支付所發行的所有股份，如果有任何股份被收購的話。

我們估計，我們在發行總費用中所佔的份額約為70萬美元。我們同意向承銷商償還與FINRA有關的某些法律費用，金額不超過35，000美元。此外，承銷商已同意償還我們的某些費用。

承銷商可不時在納斯達克環球精選市場一次或多宗交易中出售A類普通股。場外市場，通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按 談判價格出售。在此出售A類普通股時，承銷商可被視為已收到以承銷折扣形式的補償。承銷商可通過 向交易商出售股份或通過交易商進行此類交易，並可從其作為代理人或作為委託人出售股票的承銷商或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。

除某些例外情況外，我們、出售股東及我們的每名高級人員及董事均同意，除某些例外情況外，不得在本招股章程的增發日期起至本招股章程的日期後90天的期間內，處置或對衝A類普通股的任何 股或可轉換為或可兑換為A類普通股股份的證券，但如屬本公司及出售該等普通股的股東，則須在本章程補充書的日期後60天處置或套期，但如我們的高級人員及董事並無出售股東，則屬例外，但事先得 保險人書面同意者除外。本協議不適用於任何現有的僱員福利計劃，如果我們的高級職員和董事不參與這一計劃，則根據10b5-1 交易計劃進行的某些交易，除其他例外情況外。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上上市，代號為FNKO。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣A類普通股的股份。這些交易可以包括賣空 銷售、穩定交易和購買以彌補賣空所造成的頭寸。賣空是指承銷商出售比發行中所需的股份更多的股份，而賣空頭寸則代表在以後的購買中沒有包括的這種出售的數量。承銷商必須通過在公開市場購買股票來彌補任何這樣的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場中的A類普通股在定價後可能出現下跌壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。穩定交易包括在發行結束前，承銷商在公開市場上進行的對A類普通股的各種投標或購買 。

購買以彌補空頭頭寸和穩定 交易，以及承銷商為其自己帳户的其他購買，可能會起到防止或延緩我們A類市場價格下跌的作用。

S-68

普通股，並可能穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股的市場價格。因此，我們A類普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的 價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可能在納斯達克全球精選市場進行，場外市場，或者其他的。

與發行有關，承銷商和銷售集團成員可根據1934年“證券交易法”規定的M條例第103條，在A類普通股開始要約或出售之前的期間內，在A類普通股開始發售之前的期間內，在納斯達克全球選擇市場進行A類普通股的被動做市交易。被動的做市商必須以不超過 證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。如果被動的市場創造開始，它可以在任何時候停止。

我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商 及其附屬公司已經並可能在今後向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將獲得習慣上的費用和費用。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有一系列廣泛的投資，並積極交易證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於其自己的賬户及其客户的賬户，這種投資和 交易活動可能涉及或涉及公司的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他義務的擔保品)和(或)與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議 客户在這些資產、證券和票據上購買多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

對於已執行“招股説明書指示”的 歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，相關成員國)，不得在該有關成員國向公眾提出我們A類普通股的要約，但可隨時根據“招股指示”規定的下列豁免，向我國A類普通股的有關成員國的 公眾提出要約：

•

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

•

少於150個自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外)，但任何此種要約必須事先徵得代表的同意；或

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下；

S-69

提供我們A類普通股的任何此類要約或股份均不要求我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條發佈招股説明書。

為本條款的目的，在任何有關成員國中，關於我們A類普通股的公開要約一詞 是指以任何形式以任何方式以任何方式交流關於要約條款和我們A類普通股的充分信息，以便使 投資者能夠決定購買我們的A類普通股，因為在該成員國可以通過在該成員國執行“招股指令”的任何措施而改變該股普通股，而“招股指令”一詞意味着 2003/71/EC號指令(經修訂)，包括第2010/73/EU號指令，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

此歐洲經濟區銷售限制是除下列任何其他銷售限制之外。

聯合王國

在聯合王國，本招股章程及其所附招股説明書只針對符合條件的投資者，這些投資者(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人員；或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內可合法告知的高淨值實體和其他人(所有這類人統稱為相關人員)。任何與本招股説明書及所附招股説明書有關的投資或投資活動，只適用於有關人士，且只會與有關人士進行。任何與此無關的人不應採取行動或依賴本招股説明書及其附帶的招股説明書或其任何內容。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給購買者，或被認為是作為認可投資者購買的本金，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的準客户。證券的任何轉售必須按照豁免 形式進行，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書或所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方證券立法中有關這些權利的具體規定，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人不必遵守NI 33-105 關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等證券不得以任何文件在香港出售或出售，但第(1)款除外。“香港法例”第32條、“公司(清盤及雜項規定)條例”或“公司(清盤及雜項規定)條例”，或不構成向公眾發出邀請的條例。

S-70

“證券及期貨條例”(第6章)“香港法例”第571條，或“證券及期貨條例”，或(2)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(3)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程，則不得發出或管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請書或文件均不得由任何人為發行目的而發行(不論在香港或其他地方)，或其中 相當可能會為香港公眾所查閲或閲讀的內容(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就只在香港以外的人或只向香港以外的人處置的股份或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港的專業投資者處置的股份除外。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書、所附招股説明書以及與股份的要約、出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得根據“新加坡證券和期貨法”第289章第4A節或“新加坡證券和期貨法”第274條的規定，直接或間接地向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，也不得將這些股份作為要約或出售的對象，或直接或間接地邀請在新加坡境內的人(1)向機構投資者(根據“證券和期貨法”第289章“證券和期貨法”第4A節的定義)或“新加坡金融管理局”第274條規定的其他人發出認購或購買邀請，(2)依據“海上人命安全條例”第275(1)條所界定的有關人士，或依據“海上人命安全條例”第275(1A)條所界定的任何人，並按照“海上人命安全條例”第275(1)條所指明的條件，或(3)依據並按照該條例任何其他適用條文的條件，在每一情況下均須遵守“特別職務條例”所訂的條件。

凡該等股份是由一名屬 法團(該公司並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定))的有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該等股份的唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可的 投資者，該法團的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定的)，在該法團根據“財務條例”第275(1)條取得股份後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“外地財務條例”第274條向機構 投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如該等轉讓是由該公司依據“證券條例”第275(1A)條所作的要約而產生的)， (3)凡沒有考慮或不會考慮該項轉讓，則屬例外，(4)凡該項轉讓是藉法律的施行而作出的，則為“新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(2005)第276(7)條所指明的(5)或(6)條或第32條所指明的(6)。

如該等股份是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該人是一名信託人(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為獲委任的投資者)，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該信託根據“特別財務條例”第275條取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條向 機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(如“特別基金”第275(2)條所界定的)，(2)凡該項轉讓是根據下述條款而作出的要約：該項權利或權益是在 以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價為每筆交易(不論該款額是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付)而取得的；(3)如對 該項轉讓並無給予或將會給予代價，則(4)如該項轉讓是藉法律的施行而作出的，或(5)如“基本法”第276(7)條所指明的，或(6)如規例第32條所指明的。

S-71

日本

這些證券過去沒有、將來也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或國際金融機構登記。證券不得直接或間接地在日本或為日本的任何居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本境內或為日本任何居民的 利益而提供或出售，除非符合日本的任何有關法律和條例的註冊要求的豁免和其他方面的規定。

澳大利亞

未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交任何與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”或“公司法”，本提供文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能向以下人士或那些獲豁免的投資者提出：個人或豁免投資者，他們是高級投資者(“公司法”第708(8)節所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或其他依據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳大利亞投資者申請的股份不得在根據發行分配之日後12個月內在澳大利亞提出出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免無須向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本提供文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 這份提供文件中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心

本提供文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的“提議證券規則”提出的豁免要約。此發行文件僅供分發給DFSA的“要約證券規則”中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或核實與豁免報價有關的任何文件的 責任。國家金融管理局尚未批准本招股説明書或所附招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書及所附招股説明書中所列的信息，對發行文件不負任何責任。本發行文件所涉及的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。可能購買所提供的 證券的人應對這些證券進行自己的盡職調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

S-72

瑞士

根據經修正的2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”第119條，我們沒有也不會向瑞士金融市場監督機構(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股章程補充和附帶的招股説明書提供的證券沒有、也不會獲得FINMA的許可。因此，這些證券未經FINMA根據“國際投資協定”第119條授權作為外國集體投資計劃分配，因此，在瑞士境內或從瑞士提供的證券不得向公眾提供(如第3條所界定的)。證券 只可提供給符合條件的投資者，這一術語在第10條CISA中定義，在2006年11月22日“集體投資計劃條例”第3條規定的情況下，經修正的“集體投資計劃條例”(CISO)規定，沒有公開要約。然而，投資者並不受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書補充, 所附招股説明書及與證券有關的任何其他資料，對每一受要約人均屬嚴格的個人及機密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書及附帶的招股説明書，只可供獲發給與本招股章程所述之要約及所附招股章程有關之合資格投資者使用，不得直接或間接分發或提供予除受託者外的任何人或實體。不得與任何 其他要約有關使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成問題招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條和(或)第1156條，這一術語被理解為 。我們並沒有申請在六家瑞士交易所或任何其他受監管的瑞士證券市場上市，因此，本招股章程補編及所附招股章程所載的資料 不一定符合六家瑞士交易所的上市規則及六家瑞士交易所的上市規則所附的相應招股章程計劃所載的資料標準。

S-73

法律事項

特此報價的A類普通股股份的有效性將由紐約Latham&Watkins有限公司代為轉讓。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司，西雅圖，華盛頓，在與這一交易有關的某些法律問題上擔任承銷商的顧問。

專家們

安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在表99.1中所列的合併財務報表，如其報告中所述，富科公司在2019年8月30日提交了關於8-K表格的最新報告，這份報告是通過參考 本招股説明書和招股説明書而納入的。我們的財務報表是通過參考安永有限責任公司的報告而納入的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

S-74

以參考方式合併的資料

我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的某些文件，但在表格 8-K中的第2.02、7.01或9.01項下提供的信息或其他未被視為已提交且未納入本招股章程補充和所附招股説明書的其他信息除外。這意味着我們通過向您提供這些文件來向您披露 重要信息。以參考方式納入的資料是本招股章程增訂本及所附招股章程的重要部分，而本招股章程及所附招股章程所載的任何資料，或在本章程及其內所載的任何文件內所載的任何資料，如被視為修改或取代本招股章程補編及所附招股章程所載的陳述，或就本要約修改或取代本陳述而向你提供的任何免費書面招股章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作是本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

茲將下列文件列入本招股説明書補編：

•

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，於2019年3月6日提交給美國證交會；

•

我們截至2019年3月31日的季度報告表 10-Q，於2019年5月3日提交給美國證交會；

•

我們截至2019年6月30日的季度報告表 10-Q，於2019年8月8日提交給美國證交會；

•

我們目前有關表格8-K的報告已於4月18日、2019年6月27日、2019年6月27日、2019年7月23日、2019年8月30日和2019年9月 4提交證券交易委員會；

•

我們於2019年4月25日向證券交易委員會提交的關於時間表 14A的最後委託書中的部分，以參考方式納入我們截至2018年12月31日的表10-K年度報告中；

•

我們在表格8-A(檔案 No.001-38274)上所列的普通股的描述，根據“交易所法”第12(B)節於2017年11月2日提交給證券交易委員會，包括隨後為更新這種 説明而提交的任何修正案或報告。

我們在此還參照本招股説明書補充之日或之後，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本發行終止之前或之後，向證券交易委員會提交了任何報告和其他文件，但不包括向證券交易委員會提供的任何信息，而不包括向其提交的任何資料。

我們承諾在任何該等人士的書面或口頭要求下，免費向每一人(包括任何實益擁有人)提供本招股章程補編的副本及所附的招股章程副本，但如該等證物已特別以該等文件作為證物納入本招股章程補編及所附招股章程內，則不在此限。如欲索取這些副本，請向我們的投資者關係部索取，地址如下：

豐科公司

韋特莫爾大道2802

埃弗雷特，華盛頓98201

S-75

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向證券交易委員會提交了一份根據“證券法”在表格S-3上登記的聲明，內容涉及本招股説明書補充提供的A類普通股的股份和隨附的招股説明書。本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含登記 聲明或與登記聲明一起提交的證物和附表中所列的所有信息。關於我們和A類普通股的進一步信息，請參閲登記表和登記證 表中的證物。本招股章程補編及其所附招股説明書中關於任何合同或任何其他文件的內容作為登記聲明的證物的陳述或以參考方式納入的陳述不一定完整，每一份此種陳述在所有方面均通過提及作為登記説明的證物而提交的該合同或其他文件的全文加以限定。

根據“交易所法”，我們必須向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。證交會擁有一個互聯網網站， 包含有關注冊人的報告、代理聲明和其他信息，就像我們一樣，該文件是以電子方式提交給證券交易委員會的。該網站的地址是www.sec.gov。我們還在www.funko.com，在這些資料以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，你可以在合理可行的範圍內儘快免費查閲這些材料。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分，我們的網站 地址包含在本招股説明書中僅是一個無效的文本引用。

S-76

招股説明書

豐科公司

$100,000,000

A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

採購合同

單位

29，731，321股

A類普通股

賣方證券持有人提供

我們可在上述證券總額中提供和出售至多100，000，000美元，出售的證券持有人可以上述A類普通股的總和出售最多29，731，321股，包括可能不時轉售在我們子公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(FAH，LLC)的普通股(普通股)交換時可發行的我們A類普通股的股份(和)，以同等數量的 我們A類普通股(和，除非如此交換的公用單位是在行使期權的情況下發行，或在符合某些基於時間的歸屬規定的情況下發行，否則取消出售證券持有人的 我們B類普通股的股份，面值為每股0.0001元(B類普通股)，則屬例外。一對一在每種情況下，以這樣交換的公共單元的數量為基礎，在一個或多個產品中，每種情況下都是 。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們將不會從出售我們的A類普通股中得到任何收益。

每次我們或任何一個出售證券持有人提供和出售證券，我們或此類出售證券持有人將提供對 本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息，如適用的話，出售證券持有人，以及金額，價格和證券的條款。補充文件還可以添加、更新或更改 本招股説明書中所載的有關該項發行的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可以提供和出售本招股説明書所描述的證券，以及任何補充或通過一個或多個承銷商、交易商、代理商、或直接向購買者出售的招股説明書，或通過這些方法的組合。此外，出售股票的證券持有人可以不時地、一起或單獨地出售我們A類普通股的股份。如任何承保人、交易商或代理人蔘與出售任何證券，其名稱及在其之間或之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充文件中列明，或根據資料列明或計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“本招股説明書”和“分配計劃”的章節。未交付本招股説明書 和説明此類證券的發行方法和條件的適用的招股説明書，不得出售證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁所載的相關風險因素，以及適用的招股説明書補充中所載關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上上市，代號為 abect fNKO。2019年8月29日，我們的A類普通股在納斯達克全球選擇市場上的最新銷售價格為每股23.81美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年9月16日。

目錄

關於這份招股説明書			1
提出依據			2
商標			3
您可以在其中找到更多的信息；通過引用進行合併			4
公司			6
危險因素			7
關於前瞻性聲明的注意事項			8
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			16
認股權證的描述			24
採購合同説明			26
單位説明			27
全球證券			28
出售證券持有人			32
分配計劃			35
法律事項			37
專家們			37

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，它使用的是 大陸架註冊程序。通過使用一份貨架登記聲明，我們可以不時出售證券，併發行總額不超過100，000，000美元的一筆或多筆股票，而在本招股説明書的補充中指定的出售證券持有人可不時出售至多29，731，321股A類普通股，包括在我們子公司FAH，LLC的普通股交換時可發行的我們A類普通股股份的可能轉售(以及，除如此交換的公用單位是在行使期權時發行或在符合某些基於時間的歸屬規定的情況下發行的， 取消該等出售的證券持有人持有我們B類普通股的股份，則屬例外。一對一在 每種情況下，按照本招股説明書中所述的一種或多種產品，以交換的公共單位的數量為基礎。每次我們或出售的證券持有人提供和出售證券，我們或出售證券持有人將提供一份招股説明書的補充本 招股説明書，其中載有具體的信息，證券提供和出售，以及具體的條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的材料 信息。招股説明書補充或者免費撰寫招股説明書，也可以添加、更新或者變更本招股説明書中有關該招股的信息。如果本招股説明書中的 信息與適用的招股説明書或免費的書面招股説明書有任何不一致之處，則應酌情依賴於招股説明書的補充或免費的書面招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編(以及任何適用的免費書面招股説明書)，以及標題下所描述的其他信息，在標題下可以找到更多信息；通過 引用註冊。

我們和出售證券的持有人均未授權任何人向你提供任何資料或作出任何 陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何由我們或代表我們擬備或已轉介你方的免費書面招股章程所載的資料或申述除外。我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性提供任何保證。在不允許出售或出售 的任何管轄區內，我們和出售證券持有人將不會提出出售這些證券的提議。你應假定本招股章程所載的資料及本招股章程的適用招股章程補充只在其各自封面的日期是準確的，而任何 適用的免費書面招股章程所載的資料只有在該免費書面招股章程的日期時才是準確的，而任何以參考方式納入的資料，只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股説明書以參考方式納入，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書都可包含並由 參考、市場數據和行業統計數據以及基於獨立行業出版物和其他公開可得信息的預測納入其中。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或 的完整性，而且我們也沒有獨立地核實這些信息。此外，本招股説明書、任何補充招股説明書或任何適用的免費招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計數。, 假設及其他風險和不確定因素可能會根據各種因素而改變，包括本招股説明書所載標題下討論的風險因素、適用的招股章程補充和任何適用的自由書面招股説明書，以及在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

1

提出依據

如本招股説明書所用，除上下文另有要求外，應提及：

•

“我們,” “我們,” “我們的，.公司,” “豐子除另有説明外，還提及其所有子公司，包括FAH、LLC；

•

“你？？指適用系列證券的潛在持有者。

•

“ACONACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉華有限責任公司，以及與ACON Funko Investors，L.L.C.有關聯的某些 基金(包括每一位前股權所有者)。

•

“持續股權所有者是指ACON Funko投資者L.L.C.、基本投資者、前利潤利益持有人、前權證持有人、某些現任和前任執行官員、僱員和董事，以及在我們首次公開發行(首次公開募股)後繼續在FAH、LLC擁有共同單位並可贖回(包括根據本招股説明書構成部分的任何登記聲明進行的任何發行)的ACON Funko投資者、僱員和董事及其允許的每一位被轉讓人(在某些情況下，以時間為基礎，對 公司的共同單位進行贖回)，在我們的選舉(完全由我們的獨立董事(在納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則(納斯達克規則)的意義內)是無利害關係)，現金或 新發行的股票，我們的A類普通股。

•

“FAH，LLC是指特拉華州有限責任公司Funko收購控股有限責任公司(L.L.C.)。

•

“前股權所有者ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.，一家特拉華有限公司 責任公司，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.，一家特拉華有限責任公司，以及ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.，這是一家特拉華有限責任公司，在每一情況下都與ACON有關聯，並將其在FAH、LLC共同單位的 間接所有權權益轉讓給我們A類普通股(由他們直接持有)的股份。

•

“前利潤權益持有人HIM是指我們的某些董事和某些現任執行官員和僱員，在每種情況下，根據FAH、LLC現有的股權激勵計劃，在FAH、LLC持有現有的既得利潤和未既得利潤利益，並在我們的IPO中接受FAH、LLC的共同單位，以換取其 利潤利益(以共同單位為交換條件，以換取未歸屬的利潤利益)與我們的首次公開募股(IPO)有關。

•

“前逮捕證持有人銀行是指我們以前的高級擔保信貸機構 以前持有的認股權證購買FAH，LLC的所有權權益，這些權益被轉換為FAH，LLC的共同單位，以完善我們的首次公開募股(IPO)。

•

“基本以下統稱基本資本，LLC和Funko International，LLC.

•

“原始股權所有者指在我們首次公開募股前在FAH，LLC中擁有所有權權益的所有人，包括ACON Funko投資者、L.L.C.、BASIC、前利潤利益持有人以及某些現任和前任執行官員、僱員和董事。

2

商標

本招股説明書包括或引用我們的商標和商號，包括POP！^®、神祕米尼斯^®杜博茲^®，品脱大小英雄，搖滾糖果^®以及受適用的知識產權法律保護的超可愛商標，這是我們的財產。本招股説明書還載有或引用其他公司的商標、商品名稱和 服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中所指或以參考方式合併的商標、商號和服務標記，不得在本招股説明書中出現。^®、或SM符號，但這些引用無意以任何方式表明，我們不會在適用法律允許的最充分範圍內，斷言我們的權利或 適用許可方對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記，這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係，或由這些其他各方對我們的背書或贊助。

3

可以找到更多信息的地方；引用合併

可得信息

我們向SEC提交 報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們的網址是www.funko.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書都是 我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所提供證券的條款 的契約和其他文件的表格，將作為或可以作為登記表的證物提交，或以參考方式納入登記報表的文件。本招股説明書或有關這些文件的任何招股説明書的補充説明均為 摘要，每一項聲明均通過參考其所指的文件在各方面加以限定。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。如上文所述，您可以通過SEC的網站訪問註冊 聲明的副本。

以提述方式成立為法團

SEC的規則允許我們以參考的方式將HECH信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露 重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述或先前提交的以參考方式合併的文件將被視為修改或取代本招股章程所載的 陳述，或隨後以參考方式合併的已提交的文件修改或取代該説明。

本招股説明書及隨附的招股説明書，以參考方式將以前已提交證券交易委員會的下列文件包括在內：

•

我們2018年12月31日終了的年度報表 10-K，於2019年3月6日提交給美國證交會。

•

我們截至2019年3月31日的季度報表 10-Q已於2019年5月3日提交給美國證交會。

•

我們截至2019年6月30日的季度報告表 10-Q已於2019年8月8日提交給美國證交會。

•

我們在2018年12月31日終了年度的年度報告中特別引用了我們關於附表14A的最終委託書中的信息，並於2019年4月25日向SEC提交了 。

•

我們目前關於表格8-K的報告於4月18日、2019年6月27日、2019年6月27日、2019年7月23日和2019年8月 30提交給了證券交易委員會(如果這些報告是提交的，而不是提供的話)。

•

我們於2017年11月2日向證交會提交的表格8-A(檔案編號001-38274)中以參考方式納入我們的普通股的描述，以及為更新這一描述而向SEC提交的任何修改或報告。

我們隨後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，均應在本招股説明書日期之前或之後提交。

4

終止本次發行，包括所有此類文件，包括所有此類文件，我們可以在初始登記聲明的日期之後和登記 聲明生效之前提交，但不包括向證券交易委員會提供的任何信息，而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

貴公司可以書面形式或致電本公司下列地址，索取本招股章程內以參考方式合併的任何文件的免費副本：

韋特莫爾大道2802

埃弗雷特，華盛頓98201

(425) 783-3616

但是，除非這些證物特別是 在本招股説明書或隨附的招股説明書補充中以參考方式納入，否則將不發送提交文件的證物。

5

公司

我們是一家領先的流行文化消費品公司。我們的業務建立在這樣的原則之上：幾乎每個人都是某件事的粉絲，流行文化的演變正在帶來越來越多的粉絲忠誠度的機會。我們創造異想天開、有趣和獨特的產品，使球迷能夠表達他們對他們最喜歡的東西的親和力，不管是電影、電視節目、電子遊戲、音樂家還是運動隊。我們通常會將我們獨特的設計和美感注入業界最大的授權內容組合之一，涵蓋各種各樣的產品類別，包括數字、長毛絨、 配件、服裝、手袋和家庭用品。憑藉我們獨特的風格、在流行文化方面的專業知識、廣泛的產品分銷和高可達的價格點，我們為我們的產品開發了一批熱情的追隨者，這是我們成長的基礎。 我們相信我們坐在流行文化內容提供商的中心，因為我們廣泛的零售客户網絡，零售商看重我們，因為我們廣泛的流行文化產品和流行文化洞察力，以及消費者對我們獨特的、程式化的產品及其所代表的內容的價值。我們相信，我們的創新產品設計和市場定位已經擾亂了特許產品市場，並幫助定義了今天的流行文化產品類別。

我們於2017年11月1日向特拉華州國務卿提交了修訂後的公司註冊證書。

我們的主要執行辦公室位於華盛頓埃弗雷特韋特莫爾大道2802號，我們的電話號碼是(425)783-3616。

6

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的關於表10-Q或當前報告的任何季度報告所包含的風險因素，以及在獲得任何此類證券之前，我們隨後提交的招股説明書所包含或納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面招股説明書中所載的 風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分 投資。

7

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書包含前瞻性聲明.除歷史事實陳述外，本招股説明書中的所有聲明，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢以及我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。 詞認為，可能會、估計、繼續、預期、意欲、預期、預期、可能、有可能。和類似的表達式是用來識別前瞻性語句的。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，其中包括參考我們最近關於表10-K的年度報告以及在本招股説明書日期後提交的關於 表10-Q的任何季度報告或目前關於表格8-K的任何季度報告所包含的重要因素，以及根據“交易所法”和我們向證券交易委員會提交的其他文件所更新的本 招股説明書所包含或納入的所有其他信息，這些都可能導致我們的實際結果，表現或成就與 的表現或成就大不相同--即前瞻性聲明所表達或暗示的表現或成就。

這裏所作的任何前瞻性聲明只在 本招股説明書的日期發表，您不應將前瞻性聲明作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來展望聲明中所反映的成果、業績或成就能夠實現或發生。我們沒有義務在招股説明書之後以任何理由更新這些前瞻性聲明，也沒有義務使這些 聲明與實際結果或修訂後的預期相一致。

8

收益的使用

我們打算使用在適用的招股説明書補充中所列的出售證券所得的淨收益。我們將不會從出售A類普通股中得到任何出售證券持有人提供的收益。

9

股本説明

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資 我們的股本之前應該考慮的所有信息。這個描述是從我們的修改和重新聲明的註冊證書中總結出來的，並通過參照我們的修改和重新聲明的註冊證書進行了全面的限定，該證書已經公開提交給SEC。請參閲您可以找到更多信息的其他信息； 按引用進行合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括：

•

二級普通股200，000，000股，每股票面價值0.0001美元；

•

50，000，000股B類普通股，每股票面價值$0.0001；及

•

2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A類普通股

我們A類普通股的股東有權就所有提交股東表決的事項，按記錄持有的每一股投一票。我們A級普通股的持有人在選舉董事時沒有累積投票權。

我們A類普通股的股東有權在本公司董事會宣佈從合法可動用的 資金中分紅時領取股息，但須遵守任何未清償優先股條款對支付股息的任何法定或合同限制，以及對支付股息的任何限制。

在我們解散或清算時，在全額支付給債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有的話)之後，我們A類普通股的股東將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。

持有我們A類普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的 贖回或償債基金規定。

B類普通股

我們B類普通股的每一股，其持有人有權就提交給股東的所有事項每股投一票。 我們B類普通股的股東在選舉董事時沒有累積表決權。

B類普通股的股份今後只會在維持一對一由 持有的FAH、LLC的普通股數目(行使期權時發行的普通股除外)和按時間歸屬要求向某些前利潤權益持有人發行的普通股數量與發行給持續股權所有者的B類普通股股份數目之間的比率。B類普通股的股份只能與FAH有限責任公司同等數量的普通股一起轉讓。只有持續權益擁有人持有的普通股的許可轉讓方，才允許轉讓B類普通股。

持有我們B類普通股的股東與我們A類普通股的股東一道，就提交我們股東表決或批准的所有事項作為一個單一類別進行表決，但下文所述或適用法律或該證書另有要求的對我們的證書的某些修正除外。

我們B類普通股的持有者無權在解散或清算時獲得股息或分配。此外，我們B類普通股的股東沒有

10

搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金規定。(1)我們B類普通股持有人獲得股息或任何其他分配的任何權利；(2)轉換為A類普通股或被交換為A類普通股的任何權利；或(3)除股東批准外，我們A級普通股持有人作為一個類別單獨投票的任何其他經濟權利。

優先股

我們的優先股 授權股份總額為2000萬股。我們沒有發行優先股的股份。

根據我們修改和重新聲明的註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一組優先股的 權、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的表決有關的拖延。發行優先股，同時在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供靈活性，可能會使第三方更難以獲得或阻止第三方尋求收購我國大多數未清償的有表決權股票。此外，發行優先股可能會通過限制A類普通股的股利、稀釋A類普通股的表決權或使A類普通股的清算權從屬於我們A類普通股的持有人而對我們的A類普通股持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

登記權

在我們的首次公開募股方面，我們與某些原始股權所有者(包括我們的執行官員的每一位 )簽訂了一項登記權利協議，授予這些當事方特定的權利，要求我們根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記其全部或部分股份。

論壇選擇

我們修訂和重申的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院將在適用法律允許的最充分範圍內成為唯一和排他性論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序；(2)任何聲稱違反了我們的任何董事、高級官員或其他僱員對我們或股東所負的信託義務的訴訟；(3)根據“特拉華州一般公司法”(DGCL)的任何規定而對我們、任何董事或我們的高級人員及僱員提出申索的任何訴訟(DGCL)、我們經修訂及重述的成立為法團 的證明書或我們經修訂及重述的附例，或DGCL將專屬司法管轄權授予法院的任何訴訟；或(4)對我們、任何董事或我們的高級人員或僱員提出受內部 事務學説管限的申索的任何訴訟。這一規定不適用於為執行“交易法”、“證券法”或在每一種情況下根據“交易法”制定的規則和條例或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的責任或責任的訴訟。

股利

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會斟酌決定。分紅的時間和數額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況。

11

條件、現金需求和可得性、債務償還義務、資本支出需要、合同限制、規範我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分配款的特拉華州法律規定以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收入，以資助我們業務的發展和增長，並償還債務，因此，在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付任何現金紅利給我們的A類普通股。

反收購條款

我們經修正和重新聲明的公司註冊證書和修正及重訂的附例載有可能會延誤、延遲或阻止另一方取得我們的控制權的條文。我們期望下文概述的這些規定將阻止強制接管做法或不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條件，使之有利於我們的股東。然而，它們也賦予了我們的董事會權力，阻止一些股東可能青睞的收購。

獲授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可在未經股東批准的情況下在未來發行，但須受納斯達克規則規定的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司財務交易、收購和僱員福利計劃，以及為贖回共同單位提供資金。存在授權但未發行和無保留的普通股和優先股可能會使通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖更加困難或受阻。

分類董事會

我們的修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每班人數儘可能相等，每班任期三年。根據 股東協議的條款，我們與ACON、BASIC和我們的首席執行官Brian Mariotti就我們的IPO而言，由ACON或BASIC指定的董事只有在 有權指定該董事的一方的請求下才能被免職。在所有其他情況下及在任何其他時間，董事只有在本人或代理人在場並有權就該等股份表決的公司所有已發行股份的過半數票持有人的贊成票下，才可因因由而被免職。請參閲我們最近的委託書聲明中題為“公司治理審查”的部分，該部分通過本招股説明書引用。 這些規定可能產生推遲、推遲或阻止敵意收購的效果，或改變對我們或我們管理層的控制權。

股東書面同意訴訟

我們經修正和重述的公司成立證書規定，我們的股東在 年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，可不經會議、事先通知和不經表決而採取，條件是我們的普通股流通股持有人簽署書面同意，表示不少於最低 票數的必要票數，以便授權在有權就其表決的所有未繳普通股股份都出席並投票的會議上採取此種行動，但條件是，在ACON、其某些關聯公司及其 許可的受讓人(ACON關聯方)的時間內，直接或間接實益地總共持有少於A類普通股的所有股份的35%(包括為此目的在贖回普通股時發行的A類普通股 的所有股份)，假設所有這些普通股都已贖回為A類普通股一對一我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得以書面同意代替會議。

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股東特別會議

我們修訂和重訂的附例規定，只有董事局主席或過半數董事局成員，才可召開股東特別會議，但在ACON關聯方直接或間接直接或間接實益地持有A類普通股的全部股份中，35%或以上(包括為此目的在贖回普通股時發行的所有 A類普通股股份，假設所有該等普通股單位均獲贖回為A類普通股，則屬例外)。一對一根據)發行和流通股，我國股本中流通股表決權的過半數也可召開股東特別會議。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

此外，我們經修訂和重述的附例規定，股東建議須預先通知股東每年舉行的股東會議，包括我們董事會選舉候選人的提名。為了使任何事情被適當地提交到會議前，股東必須遵守預先通知和所有權要求的期限，並向我們提供某些信息。在週年會議上，股東只可考慮會議通知所指明的建議或提名，或由本公司董事局或由有資格的紀錄股東在會議的記錄日期提出或指示提交會議的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向股東祕書遞交書面通知，表示有意將該業務帶到會議席前。這些規定可能會導致股東訴訟推遲到下一次股東會議上進行，而這些行動得到了我國多數未償表決權證券持有人的青睞。

法團證書或附例的修訂

DGCL一般規定，有權就任何事項投贊成票的多數股份，必須對 法團的註冊證書或章程作出修正，除非法團的註冊證書或附例(視屬何情況而定)需要較高的百分比。我們經修訂和重申的附例，可由董事局以過半數票修訂或廢除，或以我們所有股東均有資格在董事選舉中投贊成票的多數票予以修訂或廢除。當ACON的關聯方直接或間接地受益地總共擁有A類普通股的所有股份(包括為此目的在贖回普通股時發行的A類普通股的所有股份的不到35%)時，假定所有這類普通股都在a上贖回為 A類普通股一對一經修訂及重述的附例，可由我們的董事局以過半數票修訂或廢除，或由至少66名持牌人投贊成票予以修訂或廢除。²/₃我們所有股東都有權在任何年度董事選舉中投票的票數的%。此外，我們所有股東都有資格在一次董事選舉中投贊成票的多數票將被要求修正或廢除，或通過任何與我們經修正和重新聲明的註冊證書的任何規定不一致的規定 ，以及對我們經修正和重述的公司註冊證書的任何修正，使我們的B類普通股的持有人有權獲得股息或任何其他分配，(2)轉換為A類普通股或被轉換為A類普通股的任何權利，或(3)除股東批准外，任何其他經濟權利，我們A級普通股持有人作為一個類別單獨投票的贊成票。當ACON的關聯方直接或間接總共有權受益地持有A類普通股的全部股份(包括為此目的在贖回普通股時發行的A類普通股的所有股份)時，假定所有此類普通股都在 上贖回為A類普通股一對一²/₃在任何董事選舉中，我們所有股東有權投票的票數的%將被要求修改或廢除或通過上述經修正和重述的 公司註冊證書中所載的任何規定。

DGCL第203條

我們已選擇退出DGCL第203條。然而，我們經修正和重新聲明的公司註冊證書載有類似於第203節的規定。具體來説，我們的修正和重申

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公司註冊證書規定，除某些例外情況外，在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，我們將不能與任何利益相關的股東進行業務合併，除非有利害關係的股東經本公司董事會批准，或除非以規定的 方式批准業務合併。商業合併包括，除其他外，涉及我們和利益相關的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指有權擁有我們15%或以上未償表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。然而，在我們的情況下，ACON和它們各自的附屬公司和它們各自的直接或間接受讓人接受15%或15%以上的未償有表決權股票將不被視為有利害關係的股東，而不管它們擁有的未償有表決權股票 所佔的百分比如何，因此不受這種限制。

華盛頓商業公司法

我們的主要執行辦事處所在地華盛頓的法律對某些外國公司和重要股東之間的某些交易施加了限制。特別是，“華盛頓商業公司法”或“WBCA”禁止目標公司除某些例外情況外，與受益擁有目標公司10%或10%以上表決權的個人或羣體進行某些重大業務(Br}交易)，為期五年，除非該交易或 獲得股份的多數成員在收購之前得到目標公司董事會多數成員的批准。除其他事項外，此類被禁止的交易可包括與 資產的任何合併或合併，或向被收購人發行或贖回股票；因收購人獲得10%或10%以上股份而終止目標公司5%或5%以上的僱員；以及允許收購人作為股東獲得任何不成比例的利益。

五年後，只要符合章程的某些公平價格規定，或在股東年會或特別會議上批准，就可以進行重大的商業交易。我們將被視為一個目標公司，因為我們的主要執行辦公室設在華盛頓州；(1)我們的大多數僱員是華盛頓州的居民，或者我們僱用了華盛頓州的一千多名居民；(2)按市場價值計算，我們的大部分有形資產位於華盛頓州，或者我們在華盛頓州有價值超過5 000萬美元的有形資產；(3)以下任何一項：(A)我們的記錄持有者中有10%以上居住在華盛頓州；(B)我們10%以上的股份是由州居民持有的；或(C)我們有記錄的股東中有1 000人或更多人居住在該州。如果符合 目標公司的定義，則WBCA可能會產生延遲、延遲或阻止控制變更的效果。

對高級主管和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例 在DGCL許可的範圍內，為我們的董事和高級人員提供補償。我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律所載的具體賠償條款更為廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重新聲明的公司註冊證書包括了一些條款，這些規定消除了我們的董事因違反董事的某些信託義務而造成的個人賠償責任。這項規定的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生訴訟中因董事違反信託責任而向董事追討金錢損害的權利。

這些規定可能被認為不能因違反美國聯邦證券法而強制執行。

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企業機會原則

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄向 公司或其高級官員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或預期。我們修訂和重申的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大限度內，放棄了我們擁有或有權參與的任何利益或預期，這些機會不時提交給我們的某些高級人員、董事或股東或其各自的關聯公司，但以我們僱員或董事的身份行事的高級官員、董事、股東}或附屬公司除外。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，任何董事或股東如果不受僱於我們或我們的附屬公司 ，則沒有任何義務避免(1)在我們或其關聯公司現在從事或打算從事的業務或(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭的同一或類似業務中從事公司機會。此外，在法律允許的最充分範圍內，如果任何董事或股東，但不是由我們僱用的董事或股東，或我們的聯營公司獲得可能的交易或其他商業機會的知識，而這些交易或其他商業機會對我們本身或其附屬公司，或對我們或我們的附屬公司來説，可能是公司的機會，則該人沒有義務向我們或我們的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商業機會，而他們可為自己或向另一人或實體提供 任何該等機會，除非這一機會僅以董事的身份明確提供給他們, 我們或我們的附屬公司的執行官員或僱員。在特拉華州法律允許的最大限度內，任何潛在的交易或商業機會都不得被視為公司或其子公司的法人機會，除非(1)我們或我們的子公司將被允許按照我們經修訂和重報的成立證書進行這種交易或機會，(2)我們或我們的子公司在當時有足夠的財政資源來進行這種交易或機會，(3)我們在該交易或機會中有利害關係或期望；及(4)該等交易或機會會在我們或我們的附屬公司業務的同一或相類的範圍內，或在我們或我們的附屬公司所從事的業務中，或在與該業務業務有合理關連或合理擴展的業務範圍內。我們經修訂和重述的公司註冊證書並不放棄我們對任何明確提供給作為Funko公司董事或僱員的僱員或僱員的商業機會的興趣。在法律允許的範圍內，任何商業機會對我們來説都不會被視為潛在的公司機會，除非我們根據我們的證書被允許承擔 機會，我們有足夠的財政資源來承擔這個機會，並且這個機會將符合我們的業務。

異議人，鑑定權和報酬權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東有權根據DGCL對Funko公司的合併或合併享有估價權，如果股東適當地要求和完善與這種合併或合併有關的估價權，則有權獲得特拉華州法院確定的對其股份的公允價值的付款。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東可以以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟， ，條件是提起訴訟的股東是與訴訟有關的交易時我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後通過法律的施行而轉讓。

移交代理人和書記官長

我們A類普通股的 轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A.。

交易符號與市場

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上上市，代號為FNKO。

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債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中包括的補充或免費書面 招股説明書中的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的 補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他證券轉換、行使或交換債務證券。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股章程的補充另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務， 可發行一個或多個系列。

債務證券將在我們與一位在招股説明書(br}補編中指定的受託人之間的契約下發行。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的節號，這樣您就可以很容易地找到這些條款。摘要中使用並沒有定義的大寫術語具有 縮進中指定的含義。

如僅在本節中使用的，FUNKO，HIVE，HECH，HEAN或OU HECH指Funko，Inc.{Br}，不包括我們的子公司，除非明文規定或上下文另有要求。

一般

每一套債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定，並以本公司董事會決議、高級人員證書或補充契約所規定的方式確定或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書 補編(包括任何定價補充或條款表)中加以説明。

我們可以在一個或多個系列中，以相同或不同的期限，以面值、溢價或折價的方式，在契約下發行無限數量的債務證券 。(第2.1節)我們將在招股説明書中列出與所提供的任何一系列債務證券有關的補充招股(包括任何定價補充或條款表)、本金總額和債務證券的下列條款(如適用的話)：

•

債務證券的名稱和等級(包括附屬條款的條款)；

•

我們出售債務 證券的價格(以本金的百分比表示)；

•

債務證券本金總額的限制；

•

應付該系列證券本金的日期；

•

年利率(可固定利率或可變利率)或確定利率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、利息產生的日期、利息開始和支付的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期；

•

債項證券的本金及利息(如有的話)須予支付的地方(及支付該等證券的 方法)，可將該等系列的證券交回以作轉讓或交換登記的地方，以及可就該等債項證券向我們發出通知及要求的地方；

16

•

我們贖回債務證券的期限、價格和條件；

•

我們必須根據任何償債基金或類似的 規定或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據這一義務贖回或部分贖回或購買該系列證券的價格和條件的期限、價格或價格；

•

債務證券持有人選擇回購債務證券的日期、價格或價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，但面額為$1，000及任何 積分倍數者除外；

•

債務證券是以有價證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

在宣佈加速到期日(如本金除外)時應支付的債務證券本金部分；

•

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是一種複合貨幣，則負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有的話)；

•

指定將支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券以外的一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，則將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

債務證券 的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付數額將以何種方式確定，如果這些數額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的擔保有關的任何規定；

•

本招股章程所述的違約事件或債務證券契約 的任何增減或更改，以及本招股章程或債務證券契約中所述加速條款的任何變化；

•

對本招股章程所述契約或與債務證券有關的 契約的任何增補、刪除或更改；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他有關債務證券 的代理人；

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的任何規定，包括如果適用，轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否為強制性的規定，需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除作為 適用於該系列的契約的任何規定，包括根據適用的法律或條例可能需要的任何條款，或與該證券的銷售有關的可取的條款；以及

•

我們的任何直接或間接附屬公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括擔保的附屬條款(如果有的話)。(第2.2條)

17

我們可以發行債務證券，規定的金額低於其規定的本金 金額，並應在宣佈加速到期時，根據契約的條款。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於這些債務證券 的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外幣或一種或多種貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向你提供有關發行債務證券的限制、選舉、一般税收考慮、具體條件和其他信息的資料，以及在 適用的招股説明書中關於發行債務證券和這種或多種外幣或外幣單位的具體條件和其他資料。

轉移與交換

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司的名義登記的全球證券、或 保存人或保存人的指定人(我們將指以全球債務證券表示的任何債務擔保作為賬面債務擔保)，或以明確註冊形式發出的證書(我們將指以證書證券表示的任何債務 證券，作為證書債務擔保)代表，如適用的招股説明書補編所述。除以下“全球債務證券及簿記系統”標題下所述外， 簿記債務證券將不能以證書形式發行。

經認證的債務證券。您可以轉讓或交換 認證的債務證券在任何辦事處，我們為這一目的，根據契約的條款。(第2.4條)凡轉讓或交換經核證的債務證券，均不收取服務費，但我們可能要求 繳付一筆足以支付與轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只可將代表該等已發行債務證券的證明書交回，或由我們或信託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新的 持有人發出新的證明書，才可影響已發行的債務證券的轉讓，以及收取已發行的債務證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人交存 ，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。請看全球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書中列出任何適用於發行債務證券的限制性契約。(第四條)

在控制發生 更改時沒有保護

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，債務證券將不包含任何 條款，在我們的控制發生變化或一旦發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權的改變)時，債務證券持有人可能會受到債務證券持有人的不利影響。

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合併、合併和出售資產

我們不得與任何 人(後繼人)合併或合併，或將我們的全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃，除非：

•

我們是尚存的公司或繼承人(富科除外)是一家根據任何美國國內管轄的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔我們對債務證券和契約的義務；

•

在事務生效後，將不會發生任何違約或違約事件，並將繼續 。

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

違約事件是指對任何一系列債務證券而言，有下列任何一種：

•

在該系列的任何債務擔保到期應付時拖欠任何利息，並將這種違約延續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；

•

該系列證券到期日本金的拖欠；

•

我們在該契約中沒有履行或違反任何其他契諾或保證(只為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約內的 契諾或保證除外)，而在我們接獲受託人或 Funko及受託人發出的書面通知後60天內，該等欠債仍未治癒，而該等保證書的持有人已發出不少於該系列未償還債務證券本金不少於25%的書面通知；

•

某些破產、破產或重組的自願或非自願事件；

•

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，在 適用的招股説明書補充中加以説明。(第6.1條)

對於某一特定系列債務 有價證券(某些破產、破產或重組事件除外)的違約事件，不一定構成任何其他一系列債務證券的違約事件。(第6.1節)某些違約事件或在契約下加速發生的某些事件，可構成在我們或我們的附屬公司不時欠債的情況下發生的違約事件。

我們會在知悉該等 失責或失責事件發生之日起30天內，向受託人提供任何失責或失責事件的書面通知，而該通知會合理地詳細描述該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取的行動。(第6.1條)

如任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在發生失責事件，則受託人或該系列中本金不少於25%的 持有人，可向我們發出書面通知(如由持有人給予，則可向受託人發出書面通知)，宣佈該系列債務證券的本金(如該系列的 債務證券是貼現證券)的本金，即該系列所有債務證券的應計利息及未付利息(如該系列的本金是貼現證券)，則該部分本金可按該系列的條款指明)，以及就該系列的所有債務證券而言，如有的話，應累算利息及未付利息(如有的話)。如因某些破產、破產或重組事件而導致 違約，則應計和未付的本金(或該特定數額)。

19

所有未償還債務證券的利息(如有的話)將立即到期並應支付，而受託人或未償還債務證券持有人則無須作出任何聲明或採取任何其他行動。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人，如已按照契約的規定，撤銷和取消所有失責事件，但不繳付加速本金及利息(如有的話)的事件除外。(第6.2節)我們請你參閲招股説明書中關於任何一系列債務證券的補充説明，這些債務證券是貼現證券，特別是關於在發生違約事件時加速增加這類貼現證券本金的一部分的規定。

該契約規定，受託人可拒絕履行其在契約下的任何職責或行使其任何權利或權力，除非 受託人就其在履行該義務或行使該項權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得其滿意的彌償。(第7.1(E)條)在符合受託人的某些權利的情況下，任何系列未償還債務證券的多數持有人將有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12條)

任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

•

該持有人先前已就該系列的 債務證券的持續違約事件，向受託人發出書面通知；及

•

在該系列未償還債務證券中，本金不少於25%的持有人已提出書面要求，並向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，使受託人能以受託人身分提起法律程序，而受託人並沒有從該系列的本金不少於多數的持有人收到與該項要求不一致的指示，而受託人亦未能在60天內提起法律程序。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後，收取該債務擔保本金、保險費和利息的 付款，並提起強制執行付款的訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守 契約的聲明。(第4.3條)如就任何系列的證券發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在該系列的證券持有人發生失責或失責事件後90天內，或如受託人的主管人員知悉該等失責或失責事件後，將該等失責或失責事件通知每名證券持有人。該契約規定，受託人可就該系列的債務證券，向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何系列失責或失責事件(該系列債務證券的付款除外)的通知，但如受託人真誠地裁定扣繳通知是符合該等債務證券持有人的利益的，則受託人可扣發該等債項證券的通知。(第7.5條)

修改和放棄

我們和受託人可在未經任何 債務擔保的持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

20

•

遵守上文在資產合併、合併和出售項目下所述契約；

•

除或代替證書證券外，為無證書證券提供經費；

•

增加對任何系列債務證券或任何系列債務證券的擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益而添加違約契約或事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的改變；

•

規定發行並確定契約所允許的任何系列 債務證券的形式、條款和條件；

•

本條例旨在就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並在該契約的任何條文中加入或更改任何條文，以規定或便利多於一名受託人的管理；或

•

遵守美國證交會的要求，以便根據“托拉斯義齒法”實施或保持契約的資格。(第9.1條)

我們還可以修改和修改該契約，但須徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金的至少多數持有人的同意。未經每一受影響債務擔保的持有人同意，我們不得作出任何修改或修改，如果該修正案將：

•

減少債券持有人必須同意修改、補充或免除債務證券的數額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息支付時間(包括違約利息)；

•

降低任何債務證券的本金或溢價，或更改任何債務證券的固定期限，或減少債務擔保的金額，或推遲所定日期，支付與任何一系列債務證券有關的任何償債基金或類似債務；

•

降低到期時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務擔保本金、溢價或利息的支付違約(該系列當時未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人取消任何系列債務證券的加速(br}除外)，並放棄因該系列債券的加速而造成的付款違約)；

•

以 所述貨幣以外的貨幣支付債務擔保的本金或溢價或利息；

•

對該契約的某些條文作任何修改，除其他事項外，涉及 債務證券持有人有權收取這些債務證券本金、溢價和利息的付款，並有權提起訴訟以強制執行任何此種付款，並有權放棄或修訂；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3條)

除某些指明條文外，持有任何 系列的未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們對該契約條文的遵從。(第9.2條)

21

任何系列的未償債務證券可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列的契約項下以往的任何違約及其 後果，但該系列的本金、溢價或任何債務擔保的任何利息的違約除外；但任何系列的未償債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。(第6.13條)

債務證券和某些契約在某些情況下的失敗

法律失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在託管人以信託形式向受託人交付貨幣和/或美國政府債務的不可撤銷存款時，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，由發行或導致發行這種貨幣的政府的政府義務履行，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供足夠數額的資金或美國政府債務，在得到國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見下，支付和清償每一筆本金，該系列債務證券在 按契約條款和債務證券的規定到期日支付的溢價和利息，以及就該系列債務證券進行的任何強制性償債基金付款。

這種解除只有在下列情況下才能發生：除其他外，我們已向受託人送交律師的意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或自契約執行之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是，在任何一種情況下，該系列債務證券的持有人應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款而使美國聯邦所得税的收入、收益或損失，失敗和解除，並將按未發生存款、失敗和解除的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些公約的失敗。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，除非遵守某些條件：

•

我們可不遵守在合併、合併及出售 資產標題下所述的契諾，以及契約內所列的某些其他契諾，以及在適用的招股章程補編內所列明的任何附加契諾；及

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成對該系列債務證券(盟約失敗)的違約或違約事件。

這些條件包括：

•

向受託人存放以美元以外的單一貨幣計價的債務證券和(或)美國政府債務，或將發行或安排發行此種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，提供足夠數額的 資金，其數額為得到國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和解除每一筆本金的款項，在該系列的債務證券按照契約和債務證券的規定到期日支付該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

•

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因存款和有關契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按未發生存款和有關契約失敗的情況，按相同的數額和相同的 方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。(第8.4條)

22

董事、高級人員、僱員或證券持有人無須負上個人責任

我們的過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或證券持有人，對我們在債務證券或契約下的任何 義務，或對基於該等義務或其產生的任何申索，或就該等債務或其產生而提出的任何申索，並無任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免和 釋放是考慮發行債務證券的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除債務，美國證交會認為，這種豁免違反了 公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

承諾書將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)在適用法律允許的最充分程度上，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或由此設想的交易而產生或涉及的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或由此設想的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序，可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在位於紐約市的每一案件中在紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地將任何此類訴訟、訴訟或訴訟提交給這些法院的非排他性管轄權。契約還將提供 ，即(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)以郵寄方式將任何訴訟、傳票、通知或文件送達該當事方在契約中所列的地址，這將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。契約還將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院設置任何訴訟、訴訟或其他程序地點的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在不方便的法庭上提出任何此類訴訟、訴訟或其他程序的抗辯或索求(第10.10條)。

23

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買我們的A類普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立地或與其他證券一起發行 認股權證，這些認股權證可以附在任何提供的證券上，也可以與任何提供的證券分開每一批認股權證將根據我們與 投資者或認股權證代理人之間達成的單獨的權證協議簽發。下列關於認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要，須受適用於特定系列認股權證的權證協議和認股權證 的所有規定的約束，並按其全部內容加以限定。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面 招股説明書，以及包含權證條款的完整的權證協議和認股權證。

任何發行認股權證的特定 條款將在與發行有關的招股説明書補編中加以説明。這些術語可包括：

•

在行使認股權證購買該等股份時可購買的A類普通股或優先股的股份數目，以及行使該等股份後可購買該等股份的價格；

•

在行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的指定、規定的價值和條件(包括但不限於清算、股息、轉換和 表決權)；

•

在行使債務認股權證時可購買的債務證券本金，以及可以現金、證券或其他財產支付的認股權證的價格；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或A類普通股可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

•

行使權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；

•

適用於逮捕令的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換、執行和結算權證有關的條款、程序和限制。

持有權益認股權證的人無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

作為股東收到關於股東會議的通知，以選舉我們的董事或 任何其他事項；或

•

行使作為豐科股東的任何權利。

每一認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格或可計算的行使價格購買債務證券本金或優先股或A類普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，認股權證持有人可隨時行使認股權證 ，直至我們在適用的招股説明書上所列明的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

24

持有認股權證的人，可將其兑換為不同面值的新的認股權證，出示以作轉讓登記，並在認股權證代理人的法人信託辦事處或適用的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取所涉債務證券本金、溢價或利息的任何權利，或在適用的契約中執行契約的任何權利。在行使任何購買A類普通股或優先股的認股權證前，認股權證持有人將不享有A類普通股或 優先股持有人的任何權利，包括在A類普通股或優先股(如有的話)清盤、解散或清盤時收取股息或付款的權利。

25

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務或股票證券而發行購買合同。每一項購買合同將使其持有人有權購買或出售，並使我們有義務在指定日期以規定的購買價格出售或購買這類證券，這一價格可能是以一種公式為基礎的，所有這些都是在適用的招股説明書補充中規定的。我們簽發的任何購買 合同都將通過交付此類證券進行實際結算。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券的方法，以及與解決購買合同有關的任何加速、取消或 終止條款或其他規定。

26

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的招股説明書補充説明中註明單位代理的名稱和 地址。

以下説明， 和任何適用的招股説明書補充中所包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應該閲讀任何的招股説明書補充和任何免費的書面 招股説明書，我們可以授權提供給您與所提供的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款和 條款，我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書中提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 補編中加以説明，包括(但不限於)適用的下列條款：

•

系列單位名稱；

•

組成單位的獨立證券的識別和描述；

•

發行單位的價格；

•

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

對適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論；和

•

單位及其組成證券的其他條款。

27

全球證券

簿記、投遞及表格

除非我們 在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中有不同的説明，證券最初將以簿記形式發行，並以一個或多個全球票據或全球證券或全球 證券作為代表。全球證券將存入或代表紐約紐約的存託信託公司(DTC)，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下將證明有價證券的證書 交換，否則不得將全球擔保作為一個整體轉讓給其指定人，或由指定人轉讓給保存人，或由 保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

直接貿易委員會告知我們：

•

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

•

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

•

聯邦儲備系統成員；

•

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

•

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向dtc存放的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機賬簿變化，便利參與方結算證券交易，如轉賬和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要，直接參與者包括證券經紀人和交易商，其中包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。(B)DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC MECH)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管的 子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可利用直接和間接的直接或間接參與，通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則 已提交給證券交易委員會。

在dtc系統下購買證券必須由或通過 直接參與者進行，該參與者將在dtc的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳情， 以及其持有的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的 參與者賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，直接參與者向直接交易公司交存的所有全球證券將以 dtc的合夥提名人Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人 的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映證券被 貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

28

只要有價證券以賬面入賬的形式存在，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接參與者的設施轉讓 證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，對證券和契約的通知和要求可交付給我們，並可交回證書證券以供支付、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如正在贖回的證券少於某系列的所有證券，則直接交易委員會的業務是 以抽籤方式決定該系列證券的每一直接參與者須贖回的權益的款額。

無論是DTC{Br}還是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將Cde&Co.的 同意或表決權分配給這些直接參與者，其賬户上的證券在記錄日期貸記，在附於總括委託書的一份清單中標明。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將通過電匯方式，向存託機構或作為此類證券的註冊 所有人的代名人支付即時可用資金。如果證券是在以下有限情況下以通用憑證形式發行的，除非此處適用的 證券説明或適用的招股説明書補充中另有規定，我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或在適用的受託者或其他指定方至少15天前寫信給適用的受託人或其他指定的當事方，向美國指定的銀行賬户電匯付款，除非較短的期限對適用的受託人或其他指定方來説是令人滿意的。

證券的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表所要求的讓與或其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的其 各自的持有量，在dtc收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户貸記於dtc記錄中。參加者向實益擁有人支付款項，將受常設指示和慣例所管限，如以不記名形式或以街道名稱登記 的客户帳户所持有的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。支付贖回收益，分配和股息 支付給Cde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益方支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義登記證券，也不接受實物交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

dtc可在任何時候通過向 us發出合理通知而停止其作為證券保存人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則要求印製和交付證券證書。

29

如上所述，特定系列證券的受益所有人一般不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表此類系列證券的全球安全或證券的保管人，或如果DTC停止是根據“交易所法”註冊的清算機構，而在通知我們或 我們知道DTC停止如此登記時(視屬何情況而定)90天內未指定繼任保存人；

•

我們自行決定，不讓這種證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

一個違約事件已經發生，並且正在繼續與這一系列證券 有關。

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球 證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可兑換為以保存人 指示的名稱登記的明確核證形式的證券。預計這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算和清流

如果在適用的招股説明書補充中提供了這樣的 ，您可以通過Clearstream Banking S.A.(Clearstream)或EuroClearBank S.A./N.V.持有全球證券的利益，如果您是Clearstream或歐洲清算銀行的參與者，您可以直接作為EuroClearSystem(EuroClearSystem)的經營者持有利益，或者通過歐洲清算銀行或歐洲清算公司的參與者間接持有該系統的利益。Clearstream和歐洲清算公司將分別在各自的美國存款人的賬簿上以Clearstream和EuroClearer的名義代表各自的參與者持有代表其各自參與者的利益，通過 客户的新客户證券賬户，後者將在DTC的賬簿上持有這類客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和歐洲結算系統是歐洲的證券清算系統。Clearstream和歐洲結算公司為其各自的參與組織持有 證券，並通過對其賬户進行電子簿記更改，便利這些參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證書實物流動的需要。

通過歐洲清算或清算流擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益 有關的事項必須符合這些系統的規則和程序。另一方面，EuroClear或ClearStream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過歐洲清算和清算支付、 交付、轉讓和涉及通過這些系統持有的全球證券的任何有益利益的其他交易，只有在這些系統開始營業的日子才能進行和接收這些交易。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與歐洲清算或清算流參與者之間的跨市場轉移將由各自的美國保管人代表歐洲交易委員會的規則(視情況而定)通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求這種系統中的對手方根據規則和程序，並在這種系統的既定期限(歐洲時間)內，向歐洲清算或清算流交付指示(視情況而定)。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將指示其美國存託機構採取行動，通過dtc交付或接收全球證券的 權益，並按照當日基金結算的正常程序進行或接收付款，以代表其進行最後結算。歐洲清算或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國保存人提供 指令。

30

由於時區差異，歐洲結算公司或清算銀行的參與者從直接交易委員會的直接參與者手中購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在直接交易委員會結算日之後立即向歐洲清算或清算日的有關參與者報告(該日必須是歐洲清算或清算日的營業日)。在歐洲清算或清算所收到的現金是由於由或通過歐洲清算或清算流的參與者在全球安全中的利益出售給直接交易中心的直接參與者而收到的，並在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得現金。

其他

本招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息負責。提供這些資料完全是為了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，隨時可能發生變化。我們、受託人或受託人的代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您與DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自的參與者直接聯繫，以討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear會執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序可能隨時停止。我們和我們的任何代理人都不對DTC、Clearstream和EuroClear 或它們各自參與這些或任何其他規則或程序管理各自業務的表現或不履約承擔任何責任。

31

出售證券持有人

以下所列出售證券的持有人及其允許的受讓人、出質人或其他繼承人可不時提供本招股説明書提供的我們A類普通股的股份(br}。下表列出了我們A類普通股和B類普通股對每個出售證券持有人的實際所有權情況。

受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息不一定表示任何 其他用途的實益所有權。一般而言，根據本規則，擔保的實益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、理解、關係或以其他方式擁有或分享與這種擔保有關的表決權或投資權 的任何人。如果一個人有權在60天內獲得該擔保的實益所有權，則該人也被視為該擔保的實益所有人。據我們所知，除另有説明外，並須受適用的共同產權法規限，表內所列人士對該人有權實益擁有的A類普通股及B類普通股的所有股份，均享有唯一的表決權及投資權力。

在我們的首次公開募股和重組交易中，我們向持續股權所有者發行了他們持有的每一股B類普通股的股份(除非這些普通股是在行使期權的情況下發行的，或者是按照某些基於時間的歸屬要求發行的)。每名持續權益擁有人均有權將其 普通股交換，以換取相等數目的A類普通股(如如此交換的普通股是在行使期權時發行的，或在符合某些基於時間的歸屬規定的情況下發行的，則取消該等出售證券持有人的B類普通股股份，則屬例外。)一對一以交換的共同單位數目為基礎)。此外，在我們的 選舉中，我們可以直接交換這類A類普通股股份或現金以換取這種共同單位。

以下所列發行前的A類普通股和B類普通股的股份 數目和實益所有權的百分比是根據截至2019年8月27日我們A類普通股的32，483，823股和我們B類普通股截至2019年8月27日已發行和發行的股份16，630，314股計算的。下文所列A類普通股和B類普通股的股份數目以及本發行完成後的實益所有權百分比，是根據本次發行完成後立即發行和發行的股份數量計算的。任何人士有權在2019年8月27日起計60天內取得 (包括上述交易所權)的A類普通股的股份，就計算該人持有的股份的百分比而言，被視為已發行，但就計算任何其他人的百分比所有權而言，不得視為已發行股票。

下表所列出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置或購買 ，或在提供下表所列資料的日期後，隨時或不時地出售、轉讓或購買我們A類普通股的共同單位或股份，或在公開市場出售或轉讓不受“證券 法”註冊規定規限的交易中的共同單位或股份，或在公開市場上出售、轉讓或以其他方式處置或購買本公司A類普通股或股份。提供的A類普通股的最大股份數在此假定出售的證券持有人交換他們在提供下表所列信息之日持有的所有共同 單位，我們選擇只發行A類普通股來滿足所有交換要求。假設我們確實在交易所向普通股持有人發行我們A類普通股的股份，該持有人可提出出售A類普通股的全部、部分或全部股份。因此，很難在任何程度上肯定地估計出售證券持有人最終根據本招股説明書將提供的股份總數，或出售證券持有人在完成本招股説明書後最終將擁有的股份總數。

有關額外出售證券持有人(如有的話)的資料，包括其身分及以 其名義登記的A類普通股，可在招股章程增訂本內列明。

32

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的修改或文件，這些修改或文件以參考方式納入本招股説明書。有關出售證券持有人的信息可不時更改 。對以下信息的任何修改將在本招股説明書的補充文件、生效後的修正或我們根據“外匯法”向證券交易委員會提交的文件中列出，如有必要，這些修改將以引用的方式納入 本招股説明書中。除非另有説明，以下列出的每位銷售證券持有人的地址是：華盛頓州埃弗雷特韋特莫爾大道2802號。

		A類普通股實益擁有(1)																				B類普通股實益擁有																聯合 投票 動力(2)
受益名稱 業主(3)		在此之前供品								極大值 級數a股 可能提供 根據這一點 招股説明書				之後供品								在此之前供品								在這次供品之後								之後 供品
		數				%								數				%				數				%				數				%				%
ACON(4)			23,416,726				54.5	%			23,416,726				—				—				10,495,687				63.1	%			—				—				—
與基本資本夥伴有關聯的實體(5)			3,301,576				9.5	%			2,429,676				871,900				2.7	%			2,429,676				14.6	%			—				—				2.6	%
布萊恩·馬裏奧蒂(6)			3,623,351				10.0	%			3,516,227				107,124				*				3,031,690				18.2	%			—				—				*
羅素·尼克爾(7)			237,169				*				210,530				26,639				*				—				—				—				—				*
Tracy D.Daw(8)			135,991				*				61,854				74,137				*				23,436				*				—				—				*
安德魯·佩爾穆特(9)			485,400				1.5	%			96,308				389,092				1.2	%			—				—				—				—				1.2	%

(1)

每個普通股(不包括我們持有的普通股和由某些前(br}利潤利益持有者持有的、仍受時間歸屬要求約束的580，618個普通股)在我們選舉時(完全由我們的獨立董事(納斯達克 規則所指的範圍內)，即新發行的A類普通股的a級普通股)，可隨時贖回。一對一每一種情況下，根據FAH LLC協議的條款贖回的每一普通股的數量加權平均市場 一股A類普通股的價格；但在我們選舉時(完全由我們的獨立董事(在納斯達克規則的意義內)確定)，我們可以實行Funko公司的直接交換。該等A類普通股或適用於該等公用單位的現金。只要其共同單位仍未清償，持股人可行使作為 的贖回權。在這些表格中，公用單位的實益所有權反映為我們A類普通股股份的實益所有權，這些普通股可以交換。當持有我們B類普通股股份的持續權益所有者交換一個公共 股時，B類普通股的相應份額將被取消。

(2)	表示我們的A類普通股和B類普通股表決權 作為單一類別的表決權百分比。A類普通股的每股股份及B類普通股的每股股份，使註冊持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉 ，每股投一票。甲類普通股及乙類普通股在所有事宜上作為單一類別投票，但如法律或我們經修訂及重述的法團證明書所規定者除外。

(3)	除另有説明外，顯示為實益擁有的A類普通股的所有股份，均為A類普通股的股份(Br})，該等股份可在FAH、LLC的普通股交換時獲得，以換取A類普通股的股份。一對一基礎

(4)

(A)ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.持有的10，495，687股FAH，LLC，L.L.C.；(B)ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.持有的A類普通股4，971，870股；(C)ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.持有的A類普通股2，096，368股；(D)ACON Funko投資者控股公司3，L.L.C.持有的A類普通股5，852，801股。根據從2018年2月14日提交的附表13G獲得的信息，ACON Funko Manager，L.L.C.是ACON Funko投資者、L.L.C.和(Y)ACON Funko投資者所持有股份的唯一經理，並對ACON Funko投資者所持有的股份行使表決權和投資權；L.L.C.和(Y)是ACON Funko投資者所持股份的唯一管理成員，並行使投票權和投資權。

33

ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.ACON EquityGenPar，L.L.C.是ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.和 ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.的唯一管理成員，並對其所持股份行使表決權和投資權。ACON Funko Manager，L.L.C.的投票和投資決策由一個管理委員會作出，其成員為Bernard Aronson、Kenneth Brotman、Jonathan Ginns、Daniel Jinich、Andre Bhatia和Aron Schwartz。ACON EquityGenPar，L.L.C.的投票和投資決定由一個投資委員會作出，投資委員會的成員為Bernard Aronson、Kenneth Brotman、Jonathan Ginns、Daniel Jinich、Andre Bhatia和Aron Schwartz。ACON股票管理公司，L.L.C.公司建議ACON股票通用公司，L.L.C.和ACON Funko經理，L.L.C.，儘管該公司不對其有權受益者擁有的股份行使表決權或剝離控制權。地址：ACON Funko Investors，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.，ACON Funko Manager，L.L.C.和ACON Equity GenPar，L.L.C.是康涅狄格大道1133號，NW，Suite 700，華盛頓特區。

(5)

在這次發行之前，包括(A)156，942股A類普通股和433，138個FAH有限責任公司由基本資本持有的股份，LLC和(B)714，958股A類普通股和1，996，538股FAH，LLC，由Funko International，LLC持有。發行後，包括(A)基本資本持有的156，942股A類普通股，以及(B)豐科國際持有的714，958股A類普通股。根據2018年2月12日提交的附表13G所提供的信息，基本資本股份有限公司，或FCP，Richard L.McNally和Kevin G.Keenley，對A類普通股的全部871，900股和2，429，676個普通股分享了處置權。豐科國際有限責任公司對A類普通股和1，996，538股普通股的714，958股和1，996，538股共有表決權和批發權。基本資本，有限責任公司擁有超過156，942股A類普通股和433，138股普通股的投票權。豐科國際有限責任公司是特拉華州有限責任公司；基礎資本有限責任公司是特拉華州有限責任公司Funko International的經理；FCP是特拉華有限責任公司的基本資本經理； Richard L.McNally和Kevin G.Keenley是FCP的唯一成員並持有投票會員權益。FCP地址是4 Embarcadero中心，1400號套房，舊金山，CA 94111。

(6)	在本次發行之前和之後，包括：(A)8，665股A類普通股；(B)購買目前歸屬的A類普通股 91，895股的期權；(C)購買2019年10月26日之前歸屬的6，564股A類普通股的期權。

(7)	在本次發行之前和之後，包括：(A)2 155股A類普通股；(B)購買目前歸屬的A類普通股 22 852股的期權；(C)購買最遲於2019年10月26日歸屬的A類普通股1 632股的期權。

(8)	在本次發行之前和之後，包括：(A)2 005股A類普通股；(B)購買目前歸屬的A類普通股 66 321股的期權；(C)購買最遲於2019年10月26日歸屬的A類普通股5 811股的期權。

(9)	在本次發行之前和之後，包括：(A)60，582股A類普通股；(B)購買目前歸屬的FAH、LLC的161，529股普通股的期權；(C)購買目前歸屬的A類普通股107，449股的期權；(D)購買在10月26日前歸屬的A類普通股3，282股的期權， 2019和(E)在2019年10月26日前歸屬的A類普通股中的56，250股。

.

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分配計劃

我們或出售證券的持有人可以根據承銷的公開發行、協商的 交易、阻止交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可在一次或多次交易中不時分發：

•

以固定的價格，可以改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

每次我們或任何出售證券持有人出售本招股章程所涵蓋的證券時，我們或出售證券持有人將提供一份或多項補充招股説明書，説明發行方法，並列明發行該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及收益(如適用的話)或 出售證券持有人。

可直接徵求本招股説明書提供的證券的購買要約，也可指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與提供或出售我們的證券的代理人將在招股説明書中予以確認。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商 簽署承銷協議，並在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾出售證券。在出售證券方面，我們，或 出售證券持有人，或可由承銷商代理的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商可將證券出售給或通過 交易商，而這些交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和(或)他們可作為代理人的購買者的佣金。除非招股説明書 補充另有説明，代理人將盡最大努力採取行動，交易商將作為本金購買證券，然後可以由交易商決定的不同價格轉售證券。

與提供證券有關而支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中提供。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為經修正的1933年“證券法”所指的承保人，其收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承保人、經銷商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔他們可能需要支付的有關民事責任的款項，並償還這些人的某些費用。

任何A類普通股將在納斯達克環球選擇市場上市，但任何其他證券可能或不可能在全國證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額分配或賣空，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人

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將通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些事務 可以隨時停止。

根據“證券法”規則 415(A)(4)，我們可以在市場上參與現有的交易市場。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書 補充表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券結算這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用我們在結算這些衍生工具時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。這類交易中的 第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充(或一項生效後的修正)中指定。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可利用本招股説明書和適用的招股説明書補充出售證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

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法律事項

Latham&Watkins有限公司將在此代表Funko公司轉交與發行和出售證券有關的某些法律事項。額外的法律事項，可由我們，出售證券持有人或任何保險人，交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師。

專家們

Funko公司合併財務報表表 99.1 to Funko，Inc.2019年8月30日關於2018年12月31日終了年度的第8-K號表格的當前報告，已由安永會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據這類公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

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