與2019年9月17日 提交給證券交易委員會的文件一樣

登記編號333-233578

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

修訂第1號

致

表格S-3

根據1933年證券法 的註冊聲明

Iovance生物治療公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱 )

Skyway Road 999號，150套

加州聖卡洛斯94070

(註冊人主要辦公室地址 ，包括郵政編碼)

瑪麗亞·法迪斯(Maria Fardis)，博士，工商管理碩士(M.B.A.)

總裁兼首席執行官 官員

Iovance生物治療公司

Skyway Road 999號，150套

加州聖卡洛斯94070

(650) 260-7120

(名稱，地址，包括郵政編碼， 電話號碼，包括區號，服務代理人)

將副本複製到：

埃米利奧·拉戈薩

DLA Piper LLP(美國)

約翰·F·肯尼迪大道51號120套房

新澤西州肖特希爾斯郵編：07078

(973) 520-2550

向 公眾建議銷售的大約開始日期：在本註冊聲明的生效日期後不時進行。

如果 本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中 以下框。艾爾

如果要根據1933年證券法 下的規則415延遲或連續地提供在此表格上登記的任何證券(僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外)，請選中以下框 。羅斯特

如果 本表格是為了根據證券法下的規則462(B)登記發售的其他證券，請選中 下面的框，並列出 同一發售的較早有效登記聲明的證券法登記聲明編號。艾爾

如果 此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 證券法註冊聲明編號，即同一發售的較早生效的註冊聲明。艾爾

如果 本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修改，則根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後即生效 ，請選中以下框。艾爾

如果 本表格是對根據證券法第413(B)條提交登記 其他證券或其他證券類別的一般指示ID提交的登記聲明的後生效修改，請選中以下 框。艾爾

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者 ，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興增長公司。請參見《交換法》規則12b-2中的“大型加速文件服務器”、“小型報告公司”和“新興 增長型公司”的定義 。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

註冊費的計算

註冊人特此於 在 為推遲生效日期所需的一個或多個日期對本註冊聲明進行修改，直至註冊人提交進一步的修訂，該進一步的修訂明確規定，本註冊聲明此後將根據1933年證券法 第8(A)條生效，或直到註冊聲明將在證監會根據上述 8(A)條確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明 生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為2019年9月17日的

招股説明書

$400,000,000

IOVANCE生物治療公司

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

購買普通股，優先 股票的權利，

債務證券或單位

我們可能會不時提供和出售， 在一次或多次發售中，按照我們將在每次發售時確定的條款，普通股股份，優先股 股份，債務證券，認股權證或包括任何這些證券的單位，或購買普通股股份，優先股 股份，債務證券或單位的權利。我們可以 總髮行價高達400，000，000美元的方式在一次或多次發行中出售這些證券的任何組合。

我們將在本 招股説明書的補充中提供每一次 發行證券的具體條款，包括價格以及要發售和出售的證券類型和金額。你應該在投資前仔細閲讀本招股説明書和招股説明書增刊。

我們可以將這些證券直接 提供並出售給購買者，或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，並在連續或延遲的基礎上出售。如果我們向或通過承銷商、交易商或代理銷售證券 ，我們將在招股説明書附錄中包括他們的名稱、他們將獲得的費用、佣金和折扣 以及給我們的淨收益。本招股説明書不得用於銷售我們的證券 ，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書連同與被要約證券有關的招股説明書附錄 的交付，不構成對本招股説明書涵蓋的任何其他證券的要約。

投資我們的證券涉及高 風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的風險的討論 ，請參閲本招股説明書第4頁和適用的招股説明書附錄中的“風險因素”。

我們的普通股在納斯達克 全球市場交易，代碼為“IOVA”。2019年9月16日，我們在 納斯達克全球市場上最後報告的普通股銷售價格為每股21.15美元。

證券交易委員會 和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉嫁 本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱板” 註冊過程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3上的註冊聲明 的一部分。根據貨架登記過程，我們可以在一次或多次交易中出售本招股説明書 中描述的證券的任何組合，總金額最高為400，000，000美元。

SEC的規則和規定允許 我們從本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關 我們和我們的證券的更多信息，您應該查看註冊聲明和與註冊聲明一起歸檔的證物。此外，SEC允許我們通過引用將 我們向SEC提交的報告和其他文檔中的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過讓您參閲這些報告和其他 文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後 向SEC提交的信息將自動更新，並在適用時修改或取代該信息。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀註冊 聲明(包括其證物)以及我們向證券交易委員會提交的報告和其他文件。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般 描述。每次我們在此貨架註冊下提供證券時，我們都將提供招股説明書 補充資料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充 ，以及在標題“通過引用合併某些信息”下描述的附加信息。對於招股説明書附錄中的任何信息與本招股説明書中的信息不一致的程度，招股説明書附錄中的信息 將修改或取代本招股説明書。

本招股説明書和適用的招股説明書 補充不構成出售要約或要約購買它們所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書和適用的招股説明書補充也不構成向在該 司法管轄區向任何人出售要約或要約購買證券的要約 ，而該人在該司法管轄區向其提出要約或邀請購買證券是非法的 。

您不應假設本招股説明書和適用的招股説明書增刊中包含的信息 在文檔前面列出的 日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在 通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何適用的招股説明書增刊已交付 或證券在稍後的日期出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能發生了變化 。

您應僅依賴本招股説明書、適用招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和適用招股説明書附錄的任何文件中包含的信息 。我們未授權任何銷售人員、經銷商或其他人向 您提供與本招股説明書、適用招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書或適用招股説明書附錄中的任何文檔 中包含的信息不同的信息，您無權依賴任何 此類不同的信息。

在本招股説明書中，術語“Iovance”、 “我們”、“我們”和“我們公司”指的是Iovance生物治療公司，它是特拉華州的一家 公司。

IOVANCE生物治療公司

概述

我們是一家臨牀階段生物製藥 公司，專注於作為新型癌症免疫治療產品的細胞療法的開發和商業化 利用患者自身免疫系統的力量來根除癌細胞。腫瘤浸潤淋巴細胞(TIL)治療是一種 平臺技術，已獲得美國國家癌症研究所(NCI)的許可，主要基於轉移性黑色素瘤、 轉移性和晚期宮頸癌的數據。我們已將TIL的製造工藝優化為稱為Gen 2的較短工藝，該工藝可產生低温保存的TIL產品。這種專有和可擴展的製造方法正在 多個指示中進一步研究。我們的主要候選產品包括用於轉移性黑色素瘤的lifileucel和用於晚期宮頸癌的LN-145。 這兩種產品候選產品都是利用TIL的自體過繼細胞療法。除了轉移性黑色素瘤和晚期宮頸癌 ，我們正在通過我們的贊助試驗，以及通過 合作的其他腫瘤學適應症，研究TIL療法治療頭部鱗狀細胞癌 和頸部鱗狀細胞癌和轉移性非小細胞肺癌的有效性和安全性。

我們正在進行一項正在進行的第二階段臨牀 試驗，C-144-01，用於治療轉移性黑色素瘤的主要候選產品lifileucel。這項多中心樞紐 試驗招募黑色素瘤患者，其疾病在至少一種系統療法治療後進展， 包括PD-1抑制劑，如果BRAF突變，則為BRAF抑制劑，或BRAF和MEK抑制劑的組合(國家臨牀 試驗標識號NCT02360579)。C-144-01臨牀試驗的隊列4是打算用於 lifileucel註冊的單臂隊列。C-144-01試驗使用我們專有的第二代或第二代製造工藝。我們在2018年完成了 並關閉了C-144-01試驗隊列2的患者登記。我們於2019年3月宣佈，第一名患者在 隊列4中進行了試驗。根據我們對與美國食品和藥物管理局(FDA)的討論 的解釋，隊列4正在加入由盲目獨立審查委員會(BIRC)讀出的客觀響應率或ORR， 的前瞻性定義，作為主要終點。FDA也承認來自隊列 4的單臂數據註冊的潛在可接受性。2018年10月，我們宣佈lifileucel獲得了FDA的再生醫學高級治療(RMAT) 稱號。C-144-01臨牀試驗隊列2的最新結果於2019年6月1日在美國臨牀腫瘤學學會(ASCO)年會上報告。在66例轉移性黑色素瘤患者中，lifileucel 治療的ORR為38%，其中2例完全緩解，23例部分緩解。疾病控制率(DCR)為80%。患者 進行了大量預處理，平均3.3次先前治療。反應的中位數持續時間，或DOR，尚未達到。中位隨訪時間為8.8個月。不良事件概況與潛在的晚期疾病以及淋巴耗竭和IL-2方案的 概況基本一致。

除了我們正在進行的轉移性 黑色素瘤試驗外，我們正在進行LN-145的臨牀試驗，TIL治療宮頸癌、頭頸部癌症和其他癌症。C-145-04 是一項正在進行的第2階段多中心試驗，將評估LN-145治療 復發、轉移或持續宮頸癌患者的安全性和有效性(NCT03108495)。2019年2月，LN-145獲得了 FDA的Fast Track指定，用於開發治療化療中或化療後病情進展的子宮頸癌。2019年3月，對此試驗的 協議進行了修改，以將樣本量增加到59，並修改ORR的主要端點以由BIRC確定 。2019年5月，LN-145從FDA獲得突破性治療指定(BTD)，用於宮頸癌治療的開發 。2019年6月1日在ASCO年會上報告了C-145-04臨牀試驗的最新結果。 在27例晚期宮頸癌患者中，LN-145治療的ORR為44%。在本研究中，有3個完全 應答和9個部分應答。DCR為85%。患者進行了大量的預處理，平均有2.4次先前的治療。尚未達到 DOR。中位隨訪時間為7.4個月。不良事件概況與潛在的 進展性疾病以及淋巴耗竭和IL-2方案的概況基本一致。基於2019年6月與FDA舉行的第二階段會議結束 ，FDA承認C-145-04臨牀試驗的結果可能足以支持晚期宮頸癌患者的註冊 。根據FDA的建議，向FDA提供了 新版本的方案，進一步定義了患者羣體。我們計劃在生物製品許可證 申請或BLA中納入復發或轉移疾病的初始系統治療後取得進展的患者，這些患者 幾乎構成了迄今為止登記的所有更高級患者。我們還擴大了C-145-04臨牀 試驗的樣本量，以包括來自適當患者羣體的大約75名患者。

C-145-03是一項正在進行的第2階段多中心 試驗，我們正在進行該試驗，以評估LN-145治療頭部和頸部復發轉移性 鱗狀細胞癌患者的安全性和有效性(NCT03083873)。2018年10月，我們報告説，到目前為止，C-145-03臨牀試驗中13名 患者的初步數據產生了31%的ORR，DOR介於2.8至7.6個月之間。不良事件概況 與以前的報告保持一致。我們繼續在這項研究中招募患者。

我們還在研究我們的TIL療法在早期治療路線中的潛在 以及與Pembrolizumab的結合。IOV-COM-202是一項2期多中心 試驗，由4個隊列組成，總共登記48名患者(NCT03645928)。在隊列1A中，我們正在招募未接受過免疫治療的晚期 不可切除或轉移性黑色素瘤患者，包括檢查點抑制劑，如 anti-PD-1/anti-PD-L1治療。患者接受lifileucel和pembrolizumab聯合治療。在隊列2A中，我們正在招收 晚期頭頸部鱗狀細胞癌患者，他們對先前的免疫治療(包括抗PD-1/抗PD-L1 治療)也很幼稚。患者將接受LN-145和Pembrolizumab的聯合治療。我們最近開放了隊列3A來招募非小細胞 肺癌患者，這些患者對先前的免疫治療(包括抗PD-1/抗PD-L1治療)也很幼稚。隊列 3A的患者將接受LN-145和Pembrolizumab的聯合治療。在隊列3B中，我們招募了 以前接受過系統治療的非小細胞肺癌患者，其中可能包括檢查點抑制劑。患者正在接受LN-145。在 2019年5月，我們報告了第一例患者服用隊列1A，這是第一例患者天真到 檢查點抑制劑治療接受我們的TIL治療與Pembrolizumab聯合治療。除美國外，IOV-COM-202 試驗還獲得了加拿大和某些歐洲國家的監管批准。

我們於2019年4月結束了IOV-LUN-201臨牀試驗， 研究非小細胞肺癌(NSCLC)中的TIL療法並結合抗PD-L1療法，而 如上所述開放IOV-COM-202試驗的隊列3A和3B，以適應我們的臨牀開發計劃，以反映非小細胞肺癌治療領域的進展 。

作為我們與 MD Anderson癌症中心(MDACC)合作計劃的一部分，2018年啟動了兩項2期試驗。這兩項試驗都是由MDACC贊助的。第一個 試驗2017-0672(NCT03449108)旨在允許研究由我們使用我們的製造工藝 製造的LN-145，用於治療軟組織肉瘤、骨肉瘤和鉑耐藥卵巢癌患者。在與MDACC的協作 下的第二次試驗也在進行中(NCT03610490)。本試驗使用MDACC使用urelumab，一種4-1BB激動性抗體， 製造的TIL作為製造過程的一部分。使用此製造過程獲得的數據可能不能代表我們使用第二代製造過程的數據 。我們還與Roswell Park癌症研究所合作進行臨牀試驗，使用我們的 LN-145產品結合抗PD1抗體pembrolizumab治療膀胱癌患者。此 試用版現已開放供註冊。

我們當前的產品 候選管道和選定的調查員贊助的概念驗證研究總結在下圖中：

我們打算在獲得所有必要的 批准後，開始對我們的 外周血淋巴細胞療法IOV-2001進行臨牀試驗，用於治療慢性淋巴細胞白血病患者。IOV-2001是一種非轉基因的多克隆T細胞產品，使用9天 過程從50毫升患者血液中製造。

我們還與加拿大機構，蒙特利爾大學中心醫院或CHUM進行了合作 ，根據該合作關係，CHUM同意使用由CHUM合作者使用CHUM開發的流程製造的PD-1陽性選擇的TIL產品進行 臨牀研究。 我們還在為未來的臨牀測試開發我們自己的TIL選擇流程。

我們目前擁有七項最近授予的 美國專利，用於與我們的第二代製造 工藝相關的多種癌症的組合物和治療方法，包括美國專利號10，166，257，10，130，659，10，272，113和10，363，273。我們擁有並獲得許可的知識產權 組合還包括與TIL、骨髓浸潤和外周血淋巴細胞療法有關的專利申請，製造方法 ，在TIL療法和製造中使用共刺激分子，穩定和暫時的轉基因 TIL療法，以及治療患者亞羣的方法。

企業信息

有關我們公司的信息包含在我們根據1934年證券交易法(經修訂)作為報告公司向SEC提交的文件中 ，您可以在以下網址訪問這些文件 www.sec.gov，以及我們的網站www.iovance.com。我們網站上包含的或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。投資者在決定是否 購買我們的普通股時，不應依賴任何這樣的信息。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動的文本參考。我們網站上的信息 不是，也不應該被認為是本招股説明書的一部分。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯， 天威路999號，150套房，電話號碼是(94070)260-7120。

危險因素

投資根據本招股説明書和適用招股説明書補充提供的任何證券 涉及高風險。在作出關於投資我們的證券的決定 之前，您應該仔細考慮我們最近的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後提交給SEC的Form 10-Q上的任何後續季度報告或Form 8-K上的當前報告中描述的風險因素，所有這些都通過引用納入本招股説明書， 除了下面描述的風險因素之外。您還應仔細審閲本招股説明書和適用招股説明書附錄中包含或通過引用納入 的所有其他信息，包括以下 標題下包含的信息“關於前瞻性聲明的警示説明”，這些信息由我們隨後根據1934年“證券 交易法”(經修訂)提交的文件進行更新。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供的證券中損失您的全部或部分投資 。

與我們的證券相關的風險

我們的公司註冊證書， 經修訂，指定特拉華州法院為可能由我們的股東發起的某些類型的行動和訴訟的唯一和專屬論壇 ，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工之間的糾紛獲得有利 司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書經 修訂後規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院應在法律允許的最大範圍內 成為以下方面的唯一和專屬的論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東、 債權人或其他成員提出的違反受信責任的索賠 ；(3)任何人；(2)我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東、 債權人或其他成員提出的任何違反信託責任的索賠。我們經修訂的公司註冊證書，或我們經修訂的章程，或(4)任何其他主張 受內部事務原則管轄的針對我們的索賠。

任何人或實體購買或以其他方式 獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意上述公司註冊證書的規定 。這種選擇論壇條款可能會限制股東 在司法論壇中提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和員工的此類訴訟。此外，論壇條款 的這一選擇並不排除或約定根據證券 法或交換法提起的任何訴訟的專屬聯邦或併發管轄權的範圍。交換法第27條對所有為執行 交換法或其下的規則和規定所產生的任何義務或責任而提起的訴訟建立了專屬的聯邦管轄權。因此，專屬論壇條款 將不適用於為強制執行“交換法”或 聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。此外，“證券法”第22條為 聯邦和州法院創造了對所有為執行“證券法”或其下的規則和 法規所規定的任何責任或責任而提起的所有訴訟的併發管轄權。因此，專屬論壇條款將不適用於為執行“證券法”或聯邦和州法院具有併發管轄權的任何其他索賠而提出的任何義務或責任 的訴訟。因此， 我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任 ，我們的股東也不會被視為放棄遵守這些法律，規章制度。

如果法院發現我們公司註冊證書中經修訂的這些條款 不適用於一種或多種指定 類型的訴訟或訴訟，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 ， 即使我們成功地 對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致大量成本，並會分散管理層和其他員工的注意力。

關於前瞻性 聲明的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 包含前瞻性陳述，我們預計適用的招股説明書附錄將包含 前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果大不相同 。在某些情況下，您可以通過使用 詞來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“ ”可能、“可能”、“預期”、“預測”或“預期”以及類似的表述。 您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，在許多情況下，這些因素是我們無法控制的。前瞻性陳述不是對未來業績的保證。 由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中所討論的有實質性差異。 除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論 是由於新信息、未來發展或其他原因。

可能導致實際 結果與我們的前瞻性陳述中反映的結果大不相同的重要因素包括(但不限於)：

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性聲明 均明確符合本節中包含或提及的警告性聲明 的全部內容。我們告誡投資者不要過於依賴我們所作的前瞻性陳述，或者 是代表我們作出的。

此外，您應該參考我們通過引用納入的文檔 ，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果有實質性差異的其他重要因素 。由於這些因素，我們無法向您保證 前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的， 的不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大的不確定性，您不應將 這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何 指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應該。

我們可以在“風險因素”標題下的任何招股説明書附錄中更詳細地討論其中的某些風險和 不確定性。關於可能影響我們的結果或實現前瞻性陳述中所描述的預期的風險和不確定因素的其他警示 陳述或討論 也可能包含在我們通過引用納入本招股説明書的文件中，包括 我們最近的Form 10-K年度報告和我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告。

收益的使用

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書中描述的證券銷售所得淨收益用於進一步 產品候選產品的開發和商業化以及用於一般公司目的，其中可能包括 減少負債，收購其他公司(儘管我們目前沒有協議收購任何其他公司)， 購買或許可其他資產或業務線，回購我們的普通股和進行資本支出，包括 建設我們的在我們將淨收益用於這些目的之前， 我們打算將淨收益投資於投資級的有息證券。我們尚未確定計劃 在這些領域中的任何一個方面花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將對 本招股説明書中描述的證券銷售淨收益的應用具有廣泛的酌處權。

我們可能提供的證券

我們可以直接或通過承銷商、經銷商 或我們不時指定的代理，共同或單獨提供、發行和銷售總額最高為400，000，000美元的 ：

普通股、優先股、 債務證券、認股權證、單位和購買普通股股份、優先股、 認股權證、債務證券或單位的權利在本招股説明書中統稱為“證券”。

我們總結了以下可能提供的各種證券的重要條款 。我們將在適用的招股説明書附錄中描述該附錄提供的證券的詳細條款 。如果招股説明書附錄中有説明，則所提供證券的條款可能 與以下概述的條款不同。

本招股説明書不得用於銷售 我們的證券，除非附有適用的招股説明書補充説明。

證券説明

以下是我們公司註冊證書和經修訂的章程中列出的我們股本的所有材料 特徵的摘要。這些文件的副本 作為註冊説明書的證物提交或引用，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

普通股的描述

我們目前被授權發行300，000，000 股面值0.000041666美元的普通股。截至2019年6月30日，我們已經發行併發行了123，820，508股普通股 。

我們有一類普通股。我們普通股的持有者 在股東投票的所有事項上每股有權投一票，並且在董事選舉中沒有累積的 投票權。普通股持有人有權按比例從合法使用的資金中獲得 股息(如果有的話)，這些股息可能由我們的董事會根據其酌情權不時宣佈 ，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。他們還有權在我們清算、解散或清盤時按 按比例分配給我們的普通股股東，但須受任何已發行優先股的先前 權利的限制。普通股股東無權優先認購我們發行的任何額外股票 ，他們無權要求贖回其股份或將其股份轉換為 我們的任何其他類別的股票。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到 的不利影響。

我們公司註冊證書 和章程的以下規定可能會延遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並且 可能會鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判：

此外，我們 須遵守特拉華州普通公司法第203節的規定。第203條禁止公開 持有的特拉華州公司在交易日期後的三年內與“感興趣的股東”進行“業務合併”，該人成為感興趣的股東，除非業務 合併以規定的方式獲得批准。“業務組合”包括合併、資產銷售和其他交易 ，從而給感興趣的股東帶來財務利益。除特定例外情況外，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人 。

我們 普通股的轉讓代理和註冊商是大陸股份轉讓信託公司。我們的轉移代理和登記員的地址是1 State Street， 30樓，New York，New York 10004，電話號碼是(10004)509-4000。

我們的普通股在納斯達克 全球市場交易，代碼為“IOVA”。

優先股説明

我們有權發行50，000，000股優先股 ，每股面值0.001美元。截至2019年6月30日，我們已發行和流通股194股 A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)，可轉換為97，000股普通股 ，5，854，845股指定為B系列優先股(“B系列可轉換優先股”) ，可轉換為5，854，845股普通股。目前沒有其他系列的優先股 已發行或未發行。對A系列可轉換優先股 和B系列可轉換優先股的股份授予或施加的權利和限制如下所述。

根據我們的公司註冊證書， 我們的董事會有權指定一個或多個系列優先股 ，並確定授予或施加於優先股的表決權、指定、偏好、限制和相對權利，包括股息權、轉換權、表決權、權利和贖回條款、清算 優先股和償債基金條款，其中任何或所有條款可能優先於普通股或高於普通股的權利。

我們的董事會可能授權 發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的收購 和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能具有延遲、推遲或阻止我們的控制權發生變化 的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在招股説明書 附錄中描述與提供的任何系列優先股相關的以下條款：

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，優先股將排名，與股息相關，在我們的清算、解散或清盤時：

A系列可轉換優先股

2013年10月，我們創建了新的 類優先股，即A系列可轉換優先股，被指定為“A系列可轉換優先股”。 A系列可轉換優先股的股份的規定價值為每股1，000美元，最初可轉換為普通股 ，價格為每股2.00美元(可按下文所述調整)。A系列可轉換優先股 的權利在A系列可轉換優先股 的優先股和權利指定證書(“A系列指定證書”)中有所規定，該證書賦予A系列可轉換優先股的持有人以下段落所述的 權利、優先選擇和特權。

A系列可轉換優先股 可根據持有人的選擇，隨時或不時按轉換時有效的轉換價格轉換為繳足股款和不可評税的普通股 股票；前提是，A系列可轉換優先股 的持有人在任何給定時間只能轉換至多A系列可轉換優先股的股份數量，以便在轉換時，該持有人的普通股總實益所有權(根據“交易法”規則13d-3計算)和 與該持有人有聯繫的所有人的總實益所有權不超過當時已發行普通股的4.99%(可在60天前由持有人自行調整 至9.99% A系列可轉換優先股中的一股可轉換的股份數量是通過將規定的每股價值1，000美元除以 初始轉換價格來確定的。A系列可轉換優先股的每股“轉換價格”最初 等於2.00美元(根據某些事件進行適當調整，包括股票拆分、股票股息、組合、資本重組 或影響A系列可轉換優先股的其他資本重組)。

A系列可轉換優先股 將按當時適用的轉換價格自動轉換為普通股，(1)在持有A系列可轉換優先股至少大部分流通股的持有人 的書面同意下，或(2)如果我們要求 能夠 在國家證券交易所上市我們的普通股；但任何此類轉換將繼續受到限制， 受制於上述實益所有權轉換限制。

除法律另有規定外，A系列可轉換優先股的 股份持有人無權對股東面前的事項進行表決； 前提是，未經大多數已發行的A系列可轉換優先股事先書面同意，我們不得： (1)以違反A系列可轉換優先股的方式修改、更改或廢除我們公司註冊證書(包括A系列指定證書) 或章程的任何規定；(2)創建或授權創建或發行任何 可轉換為或可為任何股權證券行使的其他證券，具有高於A系列可轉換優先股 或與其平價 的權利、優先權或特權，或增加A系列可轉換優先股 股票的授權股份數量；或(3)就上述任何一項訂立任何協議。

在本公司解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，收益都將得到支付。Pari Passu在 我們的普通股、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的持有人中，根據每個此類持有人持有的股份數量按比例 對待所有此類證券，就像它們已轉換為普通股一樣。

除非A系列可轉換優先股的持有者首先或同時收到A系列可轉換優先股的每股等額股息 ，否則我們不得宣佈、支付或預留任何 任何類別或系列股本的股息(普通股應付普通股股息 除外)，除非A系列可轉換優先股的持有者應首先或同時獲得 每股A系列可轉換優先股的等額股息。

B系列可轉換優先股

2016年6月，我們創建了一類新的 優先股，指定為“B系列優先股”，現在可以轉換為普通股。 B系列可轉換優先股的權利在B系列 可轉換優先股的優先股和權利指定證書(“B系列指定證書”)中有所規定。共有11，500，000股 B系列可轉換優先股根據B系列指定證書授權發行。 B系列可轉換優先股的股份的規定價值為每股4.75美元，可以轉換為我們普通股的股份，轉換價格為每股4.75美元，可進行某些調整。

B系列可轉換優先股 股票的持有者有權在轉換後的基礎上獲得股息，其形式與我們的系列 A系列可轉換優先股或其他證券的股票實際支付的股息相同。只要任何B系列可轉換優先股仍未兑現，我們 不得贖回、購買或以其他方式收購我們A系列可轉換優先股或其他證券的任何實質性金額。

B系列可轉換優先股 股票可按每個持有人的選擇，隨時或不時轉換為轉換時有效價格的普通股 ，但除某些有限的例外情況外，B系列可轉換優先股 優先股的任何持有人均可轉換B系列可轉換優先股，如果在轉換生效後，持有人及 所有關聯人士將實益擁有超過4.99%的普通股(可調整至高達9.99%，由持有人自行決定 於61天前通知吾等)。4.75美元的轉換價格將在股票拆分、股票股息、合併或其他影響我們普通股的資本結構調整的情況下進行適當的 調整。

B系列可轉換優先股的大多數已發行 股的持有人有權選擇將B系列可轉換 優先股的所有已發行股份轉換為普通股，但須受上述每個持有人的實益所有權限制的限制。

除法律另有規定外，B系列可轉換優先股的 持有人無權對提交我們股東投票表決的事項進行表決。但是，如果沒有 B系列可轉換優先股的大多數流通股的事先書面同意，我們不得： (I)以違反 B系列可轉換優先股的方式修改我們的公司註冊證書(包括B系列指定證書)；(Ii)創建或授權創建任何其他證券可轉換為 可轉換為或可為其行使 在高於B系列可轉換優先股的清算時的股息、贖回或資產分配的任何股權證券評級{或(Iii)就上述任何一項訂立任何協議 。

在我們公司解散和清盤的情況下，可以分配給我們股東的收益將被支付Pari Passu在我們普通股、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的持有人 中，根據每個此類持有人持有的股份數量按比例 對待所有此類證券，就像它們已轉換為 我們的普通股一樣。

債務證券説明

以下是對 我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。 我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中描述。

根據聯邦法律對公開發行的所有債券和公司票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為“契約”的文件的管轄， 該文件的格式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們已經總結了 將由契約管理的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的合同 ，受1939年修訂的《信託法》(Trust Indenture Act)的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以強制執行持有者對我們的 權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制， 在“債務證券的描述-違約事件”下的第二段中有描述。第二，受託人履行 某些行政職責，例如向持有者發送利息和本金付款。

由於本節是摘要，因此 並不描述我們可能發行的任何債務證券或管轄任何此類債務證券的契約的每個方面。我們提供的任何債務證券的特定條款 將在與此類債務證券相關的招股説明書補充中描述，我們敦促您 閲讀適用的已執行契約，該契約將在任何債務證券發售時提交給SEC，因為 將定義此類債務證券持有人的權利，而不是本説明。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的 特定條款，包括以下部分或全部：

債務證券可以是有擔保的或無擔保的 債務。除非招股説明書另有説明，否則本金、利息和保費(如果有)將由我們以 即時可用資金支付。

總則

該契約可能規定，根據本招股説明書建議出售的任何債務 證券以及與該等債務證券 (“要約債務證券”)相關的適用招股説明書補充，以及任何可在轉換或交換其他已提供證券 (“標的債務證券”)時發行的債務證券，可以根據該契約發行一個或多個系列。

為本招股説明書的目的，任何提及債務證券本金或利息或溢價(如有)的支付 將包括債務證券條款要求的額外金額 。

根據契約發行的債務證券， 當一個受託人代理根據該契約發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。 該契約還可以規定可能有一個以上的受託人，每個受託人都與根據其發行的一個或多個不同系列 的證券有關。見下文“債務證券説明-受託人辭職”。當兩名或多於兩名受託人根據一份契據行事，而每名受託人只就某一系列行事時，術語“契據證券” 指每名各自的受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如果在一個契約下有多個受託人 ，則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將 僅延伸到其作為受託人的一個或多個契約證券系列。如果兩個或兩個以上的受託人根據 一個契約行事，則每個受託人為其行事的契約證券將被視為是根據單獨的契約發行的。

我們建議您參閲與我們可能不時發佈的任何債務證券相關的適用招股説明書 補充，以獲得有關以下所述違約事件或契約的任何刪除、修改 或添加的信息，包括適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的任何契約或其他條款 的任何添加。

我們有能力發行與以前發行的契約證券條款不同的契約證券 ，並且在未徵得其持有人同意的情況下，重新發行 以前發行的一系列契約證券，併發行該系列的其他契約證券，除非在創建該系列時限制重新開放 。

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為 或可交換為其他證券，相關招股説明書補充將解釋轉換 或交換的條款和條件，包括轉換價格或兑換率(或計算方法)，轉換或交換期(或 如何確定期限)，如果轉換或交換期將是強制性的，或由持有人或我們選擇， 將調整轉換價格或兑換率的條款，以及在贖回情況下影響轉換或交換的條款 {這些條款還可能包括條款，根據這些條款，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額 將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格 計算。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日 的特定日期營業結束前 向適用受託人記錄中列為債務證券所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天，通常比利息到期日提前約 個星期，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付 一個利息期的所有利息，買賣債務證券的持有人必須在自己之間 計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便根據買方和賣方在特定利息期間內各自的擁有期公平分攤利息 。這個按比例分配的 利息金額稱為“應計利息”。

違約事件

如果任何系列 的債務證券發生違約事件且未治癒，則任何系列 的債務證券持有人都將享有權利，如本款後面所述 。就任何系列的債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列 中的任何一種：

特定系列 債務證券的違約事件不一定構成根據 相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為扣發通知符合債務證券持有人的最佳利益，可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但支付本金、溢價或利息除外。

發生違約事件時的補救措施

如果發生違約事件， 尚未治癒或免除，受託人或 受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。 這稱為加速到期日聲明。如果違約得到治癒或免除，並滿足某些其他 條件，則受影響系列債務證券本金過半數的持有人 可以取消加速到期日的聲明。

除非在違約情況下，受託人 有一些特殊職責，否則受託人通常不需要應任何持有人的請求根據契約採取任何行動 除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護(稱為“賠償”)。如果 提供合理賠償，有關 系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以得到的任何補救 。在某些情況下，受託人可拒絕遵從該等指示。

在允許持有人繞過 受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或者採取其他步驟強制執行其與債務證券有關的權利或保護其利益 之前，必須發生下列情況：

但是，持有人有權隨時 提起訴訟，要求在到期日或之後支付其債務證券的到期款項。每年，我們將向 每位受託人提供一份我們的某些官員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約 和債務證券，或者指明瞭任何違約。

放棄違約

相關係列債務證券本金 的過半數持有人可以免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認 將被視為未發生。然而，沒有 持有人的批准，任何人都不能免除持有人債務擔保的支付違約。

合併或合併

根據契約條款，我們可能 被允許與另一個實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的所有或基本上所有資產出售給另一個實體 。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取這些操作中的任何一項：

修改或放棄

我們可以 對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的變更。

需要審批的更改

首先，如果沒有所有持有者的具體批准，我們不能 對債務證券做出改變。以下是可能需要特定審批的 更改類型的列表：

不需要批准的更改

第二種類型的改變不需要 債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於澄清和某些其他不會 在任何實質性方面對未償債務證券持有人產生不利影響的更改，包括添加契約和擔保。 我們也不需要任何批准即可進行任何僅影響 更改生效後將根據契約發行的債務證券的更改。

更改需要多數批准

對契約和 債務證券的任何其他更改可能需要以下批准：

在契約下發行的所有債務證券系列中，本金 佔多數的持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可以放棄我們關於該契約中某些契約的 遵守義務。但是，我們無法獲得付款 違約或上述“債務證券描述-修改 或棄權-需要批准的更改”項下所涵蓋的任何事項的棄權。

有關投票的進一步細節

在對 契約和債務證券的擬議更改進行表決時，我們希望使用以下規則來決定將多少本金歸於債務 證券：

債務證券將不會被認為是未償還的， 因此沒有資格投票，如果我們已經存入或撥出信託資金用於支付或贖回。如果債務證券 如後面的“債務證券描述-失敗率-法律 失敗率”中所述完全被擊敗，那麼它們也將沒有資格投票。

我們一般有權將任何 日設置為記錄日期，以確定有權投票或 根據契約採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個 系列的持有人所採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期 為該系列的未償還契約證券持有人的人進行，並且必須在記錄日期後的11個月內採取。

記賬和其他間接持有人將 需要諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解如果我們尋求更改契據 或債務證券或請求豁免，可能如何批准或拒絕批准的信息。

失敗感

以下規定將適用於每個系列的債務證券 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，契約失敗 和法律失敗的規定將不適用於該系列。

契約失敗

我們可以進行以下描述的押金 ，並從發行特定系列的契據中的一些限制性契約中解脱出來。這被稱為 “聖約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性契約的保護，但 將獲得以信託形式留出的資金和政府證券來償還持有者的債務證券的保護。如果適用， 持有人也將從“以下債務説明”(Description of Debt Securities—Indenture Provisions—Subordination”)中描述的從屬條款中解脱出來。為了達到違背契約的目的，我們必須做以下幾件事：

如果我們完成了契約違約，如果信託保證金有不足或受託人無法付款 ，持有者 仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產)，並且債務證券 立即到期和應付，則可能存在缺口。根據導致違約的事件，持有人可能 無法獲得差額付款。

法律上的失敗

如下所述，我們可以在法律上解除 自己對特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“法律失職”)， (1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們在不導致持有人承擔與未發生的情況下不同的 税負的情況下， ，以及(2)如果我們為持有人制定了以下其他償還安排 ：

如果我們確實做到了如上所述的法律失靈， 持有者將不得不完全依靠信託保證金來償還債務證券。持有者可以 在不太可能出現任何短缺的情況下不指望我們償還。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款最有可能受到保護，不受貸款人和其他債權人索賠的影響 。如果適用，持有者也將從後面“債務證券描述-登記條款-從屬條款”中描述的從屬條款中解脱 。

受託人辭職

對於一個或多個系列的契約證券，每個受託人可以辭職或與 一起被免職，條件是指定繼任受託人就該 系列行事。如有兩名或以上人士在 契據下擔任不同系列契據證券的受託人，則每名受託人均為信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。

契約條款-從屬

在 我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，支付任何以次級債務證券計價的契約證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息 應從屬於契據中規定的範圍 優先支付全部高級債務(定義如下)，但我們對持有者有義務 支付此類證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息(如有)、利息或償債基金(如有)可隨時對該等附屬 債務證券作出支付，除非已就高級負債的本金(及溢價，如有)、利息 及償債基金(如有)的所有到期款項全數支付，或已就金錢或金錢等值作出適當撥備。

如果儘管有上述規定， 受託人或任何此類次級 債務證券的持有人在所有高級債務全額支付之前收到我們的任何付款，則必須將付款或分配支付給 高級債務的持有人或代表他們申請支付所有尚未支付的高級債務，直至 所有高級債務已全額支付，在生效後， 優先債務的支付或分配必須由高級債務的持有人或代表他們申請支付，直至 所有高級債務都已全額支付後，才能支付或分發給 高級債務的持有人，或代表他們申請支付所有尚未支付的高級債務，直至 所有高級債務全額支付後，才能支付或分配給 高級債務的持有人在全額支付所有高級債務後，該等次級債務證券 的持有人將從該等次級債務證券的分配份額中向 高級債務的持有人支付，以取代高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，在我們破產時分配我們的資產的 事件中，我們的某些優先債權人可能比任何從屬債務證券的持有者 更有可能獲得更高的收回率。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的失敗性條款以信託形式持有的資金 和證券。

“高級負債”將 在適用契約中定義為以下各項的本金(以及溢價，如果有的話)和未付利息：

任何 系列以次級債務證券計價的契約證券所附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們高級 未償還債務的大致金額。

受託人

我們打算在相關招股説明書附錄中為每個系列的契約 證券指定契約受託人。

有關外幣的某些考慮事項

以 外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外國 貨幣市場大幅波動的可能性，外匯管制的實施或修改，以及二級市場的潛在流動性不足。 這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書 附錄中進行更全面的描述。

手令的描述

我們可能會發行權證購買 股我們的普通股，優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行， 並且認股權證可以附在任何已提供的證券上，也可以與任何已提供的證券分開。如果我們將根據單獨的 認股權證協議與投資者或認股權證代理簽訂一系列認股權證，我們將在適用的招股説明書 附錄中具體説明。以下權證和權證協議的重要條款摘要受權證和權證協議的所有條款和適用於特定系列權證 的所有條款的約束，並通過參考完整的限定 進行限定 。根據招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。我們敦促 您閲讀適用的招股説明書附錄，以及包含認股權證條款 的完整認股權證和認股權證協議。

任何認股權證發行的重要條款 將在與發行相關的招股説明書附錄中描述。這些條款可能包括：

每一份認股權證的持有人都有權 按適用招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價 購買債務證券的本金或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在任何時間行使認股權證，直至我們在適用招股説明書附錄中規定的到期日 。在到期日結束營業後，未行使的 權證將失效。

認股權證持有人可以 兑換不同面額的新認股權證，出示轉讓登記，並在認股權證代理人的 公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在行使購買債務證券的任何認股權證 之前，認股權證持有人將不具有任何可在行使時購買的債務證券持有人的權利 ，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使購買普通股或優先股的任何認股權證 之前，認股權證的持有者將沒有相關普通股或優先股持有人的任何權利， 包括在普通股或優先股(如果有的話)的任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券或權證的任何組合 組成的單位，以購買我們的普通股股份、我們的優先股份 或根據本招股説明書提供的一個或多個系列的債務證券。我們可以選擇通過我們將根據單獨的單位協議頒發的單位證書 來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是 我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄 中指明單位代理人的名稱和地址。

以下描述，連同 任何適用的招股説明書附錄中包括的其他信息，概括了我們可能根據本招股説明書提供的單位的一般特徵 。您應該閲讀與所提供的單位系列相關的任何招股説明書補充資料，如 以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含其他重要 條款，我們將提交本招股説明書作為註冊聲明的附件，或 引用我們向證券交易委員會提交的另一份報告，每個單位協議的形式與本招股説明書下提供的單位有關。

如果我們提供任何單位， 的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述該系列單位，包括但不限於以下內容，作為 適用：

權利説明

以下是我們可能不時發出的權利條款的一般説明 ，除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與這些權利相關的招股説明書附錄中描述。

總則

我們可以發行購買普通股， 優先股，債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以或不可以轉讓 。在向我們的股東提供任何權利的情況下， 我們可以與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷、支持或其他安排 ，這些承銷商或其他人將根據 購買在此類權利提供後仍未認購的任何已提供證券 。在向我們的股東進行配股時，我們將向我們的股東分發證明這些權利的證書和 一份招股説明書增刊，以便在我們為在此類配股中獲得權利而設定的記錄日期或大約這個日期向我們的股東分發這些證書和 一份招股説明書。

適用的招股説明書附錄將 描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

權利的行使

每項權利將使持有人有權按認購價以現金或其他代價購買 股份或證券本金，這些股份或證券本金將在與其提供的權利有關的招股説明書附錄中列出或可確定。權利 可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使，從招股説明書附錄中規定的日期開始，一直持續到 招股説明書附錄中與其提供的權利相關的到期日結束為止。 在到期日結束營業後，未行使的權利將失效。

在收到付款和認購 認購證書 在認購代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處 收到後，我們將在可行的情況下儘快轉發該行使時可購買的證券。如果行使此類訂閲證書所代表的所有權利少於 ，則將為 剩餘的權利頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中指出，權利持有人可以交出證券 作為權利行使價格的全部或部分。

我們可能決定將任何未認購的 要約證券直接提供給股東、股東以外的人員，或通過代理、承銷商或交易商，或通過此類方法的組合 ，包括根據適用招股説明書附錄中規定的備用承銷、支持或其他安排 。

在行使其權利之前，權利持有人 將不具有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，包括在 購買普通股或優先股的權利，在我們的清算、解散或清盤時收取股息(如果有的話)或付款的權利，或行使任何表決權，或在購買債務證券的權利的情況下，對可在行使時購買的債務證券收取本金、 溢價(如果有的話)或利息支付的權利

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合 ，或通過承銷商或交易商，通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售本 招股説明書所涵蓋的證券。證券可以 在一個或多個交易中不時分發：

每次我們出售本招股説明書涵蓋的證券 時，我們將提供一份或多份招股説明書附錄，描述發行方法，並 説明此類證券發行的條款和條件，包括證券的發行價格和收益 (如果適用)。

購買本招股説明書提供的證券 的要約可以直接徵求。還可以指定代理不時徵求購買證券的報價 。任何參與提供或出售我們的證券的代理都將在招股説明書補充資料中列出。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的 證券，該證券將作為本金出售給交易商。交易商然後可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售 證券。

如果承銷商被用於銷售本招股説明書提供的證券 ，則將在銷售 時與承銷商簽訂承銷協議，並且任何承銷商的姓名將在招股説明書附錄中提供，承銷商將使用該名稱向公眾轉售 證券。在證券銷售方面，我們或 承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商 可以向經銷商或通過經銷商出售證券，這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠 或佣金和/或他們可以代理的購買者的佣金形式的補償。除非招股説明書附錄中另有説明 ，代理將盡最大努力行事，交易商將以委託人的身份購買證券， 然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

支付給承銷商、交易商或代理的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商 允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中説明。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理可被視為1933年證券法修訂 (“證券法”)意義下的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及轉售證券 實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、 交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或向他們 可能需要支付的款項作出貢獻，並償還這些人的某些費用。

我們發行的任何普通股將在納斯達克全球市場交易 ，除非我們在招股説明書附錄中另有規定，但任何其他證券可能或不會 公開交易或在國家證券交易所上市。為便於證券的發行，參與發行的某些人 可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括 超額配售或賣空證券，這涉及參與發行的人出售比出售給他們的證券更多的 。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買 或行使超額配售選擇權(如果有的話)來彌補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競價或購買證券或施加罰金投標來穩定或維持證券的 價格，從而出售 允許參與發售的交易商的特許權，如果他們出售的證券與穩定交易相關 被回購，則可以回收。這些交易的效果可能是將證券的市場價格 穩定或維持在高於公開市場可能佔優勢的水平。這些交易可能隨時停止。

如果適用的招股説明書 附錄中註明，承銷商或其他作為代理的人員可以授權機構或其他合適的 購買者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券，並根據延遲的 交付合同規定在招股説明書附錄中規定的日期付款和交付。這些購買者 可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育 和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件的約束：延遲交付合同涵蓋的證券 在交付時不會根據購買者所在的美國 州的任何司法管轄區的法律被禁止購買 。承銷商和代理人對這些合同的有效性 或履行不承擔任何責任。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)，在現有的交易市場中從事場外交易 。此外，我們可能與第三方進行衍生品 交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書附錄表明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是，第三方 可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或平銷任何相關的開放式股票借用 ，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來抵銷 股票的任何相關開放式借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書附錄中指定 。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或 其他第三方借出或質押證券，後者可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充本説明書賣空證券。此類 金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的 。

有關任何給定要約的任何鎖定條款 的具體條款將在適用的招股説明書附錄中描述。

承銷商、經銷商和代理可以 在正常業務過程中 與我們進行交易，或為我們提供服務，併為此獲得補償。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由新澤西州Short Hills的DLA Piper LLP(US)代為傳遞。其他法律事項可能由我們或我們將在適用的招股説明書附錄中列出的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理轉嫁 。

專家

我們截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年的財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書，因此 依據獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP的報告，並得到上述 事務所作為審計和會計專家的授權。

在那裏可以找到更多信息

我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息和定期報告要求的約束，並根據該法案的 向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的所有報告 和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的關於根據本招股説明書提供的證券的註冊聲明 表格S-3註冊聲明的一部分 (“表格S-3註冊聲明”)。Form S-3註冊聲明，包括Form S-3 註冊聲明的附件，包含有關我們和本招股説明書提供的證券的其他信息。SEC的規則和規定 允許我們從本招股説明書中省略表格S-3註冊聲明中包含的某些信息。 有關我們和我們的證券的更多信息，您應該查看Form S-3註冊聲明和與 Form S-3註冊聲明一起提交的證物。

通過 引用納入某些信息

SEC允許我們通過引用我們向其提交的信息將其納入此 招股説明書，這意味着我們可以向您推薦 包含該信息的文檔，從而向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 以及我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並在適用情況下修改或取代該信息。

我們通過引用將以前提交給證券交易委員會的以下 文件合併在一起：

在提交Form S-3註冊聲明之後，我們根據《交換法》第 13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件，包括我們可能在Form S-3註冊聲明日期之後、 註冊聲明生效之前向SEC提交的所有 文件，並且在提交對錶格S-3註冊聲明的生效後修訂之前， 表明此處提供的所有證券都已出售，或者註銷了所有尚未出售的此類證券， 應被視為通過引用將其併入本文，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。本招股説明書或通過引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述 應被視為 為本招股説明書的目的而被修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的 文件中包含的通過引用方式併入的陳述修改或取代該陳述。

儘管有上述規定，任何文件中根據證券交易委員會規則“提供”但未“提交”的部分 均不應 被視為通過引用納入本招股説明書。在本招股説明書或通過引用將 包含在本招股説明書中的文件中包含的任何陳述將被視為本招股説明書的目的而被修改或取代 ，如果本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述通過引用併入本招股説明書，則該陳述將被視為修改或取代 或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為 構成本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電我們的首席財務官，免費向我們索取這些文件的副本 ，地址或電話：Iovance Biotherapy eutics， Inc.，999Skyway Road，Suit150，San Carlos，California 94070；電話：(650)260-7120。

招股説明書

$400,000,000

IOVANCE生物治療公司

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

購買普通股，優先 股票的權利，

債務證券或單位

______________

本招股説明書的日期為。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們將支付的與提供本註冊聲明中描述的證券 有關的費用 。

我們的公司註冊證書規定 在適用法律允許的最大範圍內，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的 股東承擔任何個人責任。

特拉華州普通公司法 第102(B)(7)節允許公司在其公司成立證書中規定，公司董事不會 因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但 董事違反忠誠義務，不真誠行事，故意從事不當行為或明知違反法律，授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州的法律的情況除外。 違反特拉華州的法律，批准支付股息或批准股票回購的情況除外 ， 違反特拉華州法律，批准支付股息或批准股票回購的情況除外我們的公司註冊證書規定了這一責任限制。

特拉華州總公司 法第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、現在或受到威脅的人， 任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查 (該公司的訴訟或其權利的訴訟除外)，原因是該人現在或曾經是該公司的高級人員、董事、 僱員或代理人或正在或曾經在該公司服務的事實， ， 員工 或其他公司或企業的代理。賠償可能包括費用(包括律師費)、判決、 罰款和為和解而支付的金額， 該人與該訴訟、訴訟或程序相關， 只要該人真誠行事，以他或她合理認為符合或不反對公司 最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為 是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經或曾經是另一公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人，因為他們現在或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，因此曾或現在是公司威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的一方或根據公司的權利提出的 訴訟或訴訟。賠償可能包括該人實際和 與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的合理支出(包括律師費)，但該人必須本着善意並以他或她合理認為符合或不反對公司最佳利益的方式 行事， 前提是，如果高級人員、董事、僱員或代理人被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下，不允許進行賠償。如果一名高級管理人員或董事在上述任何行動的辯護中成功 ，公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理招致的費用(包括律師費) 。 ，如果該高級管理人員或董事在上述任何行為的抗辯中成功 ，公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理招致的費用(包括律師費)。

我們的公司註冊證書和章程 規定在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

我們還與我們的某些董事和我們的某些高級職員簽訂了賠償 協議，或依賴於我們的章程中包含的類似賠償條款 ，其中，我們同意，除其他事項外，賠償他們因 他們作為高級官員或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。

我們維持一般責任保險 ，涵蓋我們的高級管理人員和董事因其 身份的作為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。

緊跟在本文簽名頁之後的展品索引 上列出的展品在此提交或通過引用併入本文，並且這種展品列表 通過引用併入本項目16中。

(1)在進行要約或銷售的任何期間，向 提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(I)包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或最近的 生效後修改)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體代表了本註冊聲明中列出的信息 的根本變化；儘管有上述規定，任何證券發行量的增加或減少(如果 所發行證券的總價值不會超過登記的總金額)以及與估計最大發售範圍的最低或最高端的任何偏差 可以根據規則424(B)以向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化總體上不超過《登記計算》中規定的最高總髮行價的20%

(Iii)至 包括先前未在本註冊聲明 中披露的關於分配計劃的任何重要信息或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

不過，前提是，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(1)(Iii)款不適用於以下情況：要求在生效後的修改中包括的信息 包含在註冊人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告通過引用併入本登記聲明中，或以 形式包含

(2) 為確定1933年證券法下的任何法律責任，每項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時的該等證券的要約 應被當作是首次真誠的要約。

(3) 通過生效後的修訂將在 終止要約時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據“1933年證券法”對任何購買人所負的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每個 招股説明書，應自 提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書之日起視為本註冊聲明的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每個 招股説明書，作為依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息 應被視為本登記聲明的一部分幷包括在此登記聲明中 在該招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書或招股説明書中描述的第一份證券銷售合同 的較早日期。如規則430B所規定，為發行人和任何 人(該日期為包銷商)的責任目的，該日期應被視為本登記聲明中與該招股説明書相關的證券的新的生效日期 ，並且該證券當時的提供 應被視為其首次真誠發售；不過，前提是，在 作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或在通過引用將 併入或被視為納入本註冊聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明(該文件是本註冊聲明或招股説明書的一部分)，將不會作為 給購買者，合同銷售時間在該生效日期之前，將取代或修改在作為本註冊聲明一部分的本 註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在緊接該生效之前 在任何此類文件中作出的聲明

(5) 為確定註冊人根據1933年“證券法”對任何購買者在證券初次分發 中的責任，以下簽名的註冊人根據本註冊聲明 承諾，無論向購買者出售證券所使用的承銷方法如何，如果通過以下任何通信將證券 要約或出售給該購買者，則下簽名的註冊人將在下面簽署的註冊人的有價證券的初次發售中承擔這一責任， ， 。

(I)根據規則 424要求提交的與要約有關的以下籤署登記人的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)由以下籤署的登記人或其代表製備的、或由以下籤署的登記人使用或轉介的與要約有關的任何 自由書面招股説明書；

(Iii)與要約有關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含關於簽署登記人 或由簽署登記人或代表簽署登記人提供的證券的重要信息；及

(Iv)以下籤署登記人向購買人在要約中提出的要約的任何 其他通信。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定1933年證券法規定的任何責任，根據1934年證券法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每次 和(以及， 如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的員工福利計劃年度報告)通過引用併入本註冊聲明中應被視為而當時該等證券的發行應被視為最初的 善意提供。

(C)在 關於1933年證券法下產生的責任的賠償可能允許根據上述規定向登記人的董事、高級管理人員和控制人員 或其他方面作出賠償的情況下，登記人已被告知，證券交易委員會認為 這種賠償違反了1933年證券法 中表達的公共政策，因此不可強制執行。 ， 。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的保證物提出賠償要求 (註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而由註冊人的董事、高級人員或控制人承擔或支付的費用除外) ，除非註冊人的律師認為該事項已通過控制先例解決，否則登記人將會提出賠償要求， ， ，如果該董事，高級人員或控制人就被登記的保證物 提出賠償要求，除非其律師認為該事項已通過控制先例解決， 向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反1933年“證券法” 中表述的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(D)以下簽名的註冊人特此承諾根據“信託法”(“法案”)第310節(A)款，根據證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)節規定的規則和規定，提出申請，以確定受託人是否符合 法案的 條款。(D)以下簽名的註冊人在此承諾提交申請，以確定受託人是否符合“信託法”(“法案”)第310節(A)款規定的 法案的受託人資格。

簽名

根據1933年 證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它滿足在表格S-3上提交的所有要求 ，並已適當地促使以下簽字人 於2019年9月17日在加利福尼亞州聖卡洛斯市代表其簽署第一號修訂註冊聲明 。

根據1933年 證券法的要求，本註冊聲明第1號修正案由以下人員以 身份於2019年9月17日簽署。

展品索引

*如果 適用，則在本註冊聲明生效後提交(1)通過對本註冊聲明的修改 或(2)作為表格8-K上當前報告的證物，並通過引用併入本文。

*如果 適用，則在本註冊聲明生效後根據 1939年《信託義齒法》第305(B)(2)節的電子表格類型305B2(經修訂)提交。