424B5

與Baker Bros.Advisors L.P.關聯的實體以及我們的兩名董事Julian C.Baker和Stephen Biggar博士已表示有興趣購買本次發售中提供的普通股的總數量的普通股，價格為維持其目前對我們普通股的按比例所有權。由於這些興趣指示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此任何或所有這些實體都可以決定購買比其表示有興趣購買的股份更少或更多的股份，或者選擇不購買承銷商還可以決定向任何或所有這些實體出售更少、更多或不出售本次發行的股份。

承銷商希望在2019年左右將普通股交付給購買者。


美銀美林		摩根大通

本招股説明書增刊的日期為2019年9月

本文檔分為兩部分。第一部分是這個招股説明書副刊，它描述了這次發行普通股的條款，還添加和更新了附帶招股説明書和文件中包含的信息，通過引用併入到這個招股説明書附錄和附帶招股説明書中。第二部分，隨附的2018年11月26日的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或在本招股説明書增刊日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用合併的任何文件中包含的信息存在衝突，則另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔中的任何聲明與日期較晚的另一個文檔中的聲明不一致-例如，通過引用將文檔併入隨附招股説明書中的文檔中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。您應假設本招股説明書增刊中包含的信息僅在本招股説明書增刊的封面頁上的日期是準確的，並且我們通過引用納入或包含在附帶招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或招股説明書的日期(如果適用)是準確的，無論本招股説明書增刊或附帶的招股説明書的交付時間或我們的普通股的任何出售。我們的業務，財務狀況，經營結果和前景可能自那時起發生了變化。

我們沒有，承銷商也沒有，授權任何人向您提供不同於本招股説明書增刊、隨附招股説明書和我們授權在中使用的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書附錄、隨附招股説明書、通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的文件以及我們授權與本要約相關使用的任何自由寫作招股説明書中出現的信息僅在這些相關文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、附帶的招股説明書、通過引用納入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的文檔，以及我們授權與本招股相關使用的任何自由寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用獲得某些信息的公司”部分中向您推薦的文檔中的信息。

除非另有提及或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對“阿卡迪亞”、“本公司”、“我們的”或類似的參考文獻都是指阿卡迪亞製藥公司。與其全資子公司一起。

本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及在此併入的信息以及通過引用而包含的信息可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附招股説明書中包括或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-II

本摘要突出顯示了包含在其他地方或通過引用併入本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中的選定信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的更詳細信息，包括本招股説明書附錄中風險因素標題下描述的因素、本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書中通過引用納入的財務和其他信息，以及我們授權用於本招股的任何自由寫作招股説明書中包含的信息，然後再做出投資決定。

公司概況

我們是一家生物製藥公司，專注於創新藥物的開發和商業化，以解決未滿足的中樞神經系統疾病的醫療需求。我們的新藥NUPLAZID (Pimavanserin)是由我們的新藥NUPLAZID (Pimavanserin)主導的產品組合，該藥於2016年4月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於治療與帕金森氏病精神病或PD精神病相關的幻覺和妄想。我們擁有全球 pimavanserin的商業化權利。我們於2016年5月在美國推出NUPLAZID，建議劑量為34毫克，每天一次，作為兩片17毫克的片劑服用。2018年6月，FDA批准了34 mg NUPLAZID膠囊製劑和10 mg NUPLAZID片劑。在2019年第一季度，我們停止了17毫克片劑的商業銷售。

我們相信 pimavanserin有潛力解決除PD精神病之外的神經和精神疾病中尚未滿足的重要醫療需求，我們計劃繼續研究pimavanserin在多種疾病狀態下的使用。例如，我們相信痴呆症相關精神病代表我們進一步探索的最重要機會之一。2019年9月，我們宣佈，我們的3期和諧性研究(一項雙盲、安慰劑控制的預防復發試驗，評估 pimavanserin用於治療痴呆症相關精神病)將提前停止，以獲得積極療效，因為它滿足主要終點，表明在計劃的中期療效分析中，使用pimavanserin 與安慰劑相比，精神病復發的時間具有高度統計學意義。根據研究的獨立數據監測委員會的建議，該委員會開會審查計劃中的中期療效分析的數據，根據預先規定的停止標準提前停止研究，該標準要求研究的主要終點的單側p值小於0.0033。我們計劃在2020年就補充NDA提交與FDA會面。據估計，美國有800萬人患有痴呆症，研究表明，大約30%的痴呆症患者，即240萬人，患有精神病，通常由妄想和幻覺組成。在美國大約有120萬患者被診斷為痴呆症相關精神病。

根據國家精神衞生研究所的數據，嚴重抑鬱障礙(MDD)在美國約有1600萬成年人，其中約250萬成年人接受輔助治療。大多數患有MDD的人對初始抗抑鬱治療沒有充分的反應。2018年10月，我們宣佈了Clarity的積極頂線結果，這是一項評估Pimavanserin用於輔助治療207例MDD患者的2期研究，這些患者對現有的一線SSRI或SNRI抗抑鬱劑治療已證實反應不足。在這項研究中，Pimavanserin達到了預先指定的主要終點和關鍵次級終點，與安慰劑相比，Hamilton Depression-17評定量表和 Sheehan Disability Scale分別顯示出統計學上的顯著改善。另外七個次要終點也觀察到陽性結果，包括反應率，性功能的改善和白天嗜睡的減少。Pimavanserin 在研究中總體耐受性良好，沒有觀察到有意義的體重增加或對運動功能的影響。2019年2月，我們進行了一次階段結束2與 FDA會面，並於2019年4月啟動了第三階段明確計劃，評估Pimavanserin作為主要抑鬱障礙的輔助治療。

S-1

我們還認為精神分裂症是一種需求未得到滿足或服務不良的疾病，我們目前正在探索Pimavanserin在這一領域的效用。2016年第四季度，我們啟動了兩項研究，評估Pimavanserin在精神分裂症患者中的輔助使用。2019年7月，我們宣佈了Enhance的頂級結果，這是一項第3階段研究，評估Pimavanserin對當前抗精神病藥物治療反應不足的精神分裂症患者的輔助治療。在這項研究中，在現有抗精神病藥治療中添加pimavanserin顯示了精神病症狀改善的一致趨勢，然而，結果在主要終點(p=0.0940)或關鍵次要終點 (p=0.0543)上沒有達到統計學意義。在兩個預先規定的陰性症狀測量中觀察到積極的改善：次要終點PANSS陰性症狀評定量表評分 (未調整p=0.0474)和探查終點PANSS Marder負因素得分(未調整p=0.0362)。ADVANCE是一項2期研究，評估Pimavanserin用於精神分裂症陰性症狀患者的輔助治療。本次研究的報名已經完成，我們預計將在2019年年底左右報告先行研究的主要結果。

2018年8月，我們獲得了北美獨家許可證，用於開發用於Rett綜合徵和紐倫製藥公司的其他適應症的曲尼替丁並將其商業化。Rett綜合徵是一種衰弱的神經疾病，主要發生在女性，在生命的前六個月明顯發育正常。通常，在6至18個月之間，患者經歷一段時間的快速衰退期，失去有目的手使用和口頭交流，並且不能獨立進行日常生活活動。症狀還包括癲癇發作，呼吸紊亂，脊柱側凸和睡眠障礙。曲芬尼肽是胰島素樣生長因子1(IGF-1)氨基末端三肽的一種新型合成類似物，旨在通過減少神經炎症和支持突觸功能來治療Rett綜合徵的核心症狀。Trofinetid已在美國和歐洲獲得FDA Fast Track地位和孤兒藥物指定。目前，還沒有批准的藥物用於治療Rett綜合徵。我們計劃在2019年第四季度啟動一項3期隨機雙盲安慰劑對照研究，評估患有Rett綜合徵的5-20歲女孩中的曲芬奈德。

下表總結了我們的候選產品和計劃：

LOGO

S-2

我們最初於1993年在佛蒙特州註冊成立為受體技術公司。1997年，我們在特拉華州重新成立了公司。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥的3611Valley Centre Drive，Suite300，92130，我們的電話號碼是(858)558-2871。我們的網址是www.acadia-Pharm.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不是附帶的招股説明書或任何以引用方式併入本文的文件的一部分。

S-3

我們普通股在本次發售後立即發行的股票數量是基於截至2019年6月30日的144，454，130股已發行股票，並假設以每股44.01美元的價格出售250，000，000美元的普通股，這是我們的普通股於2019年9月16日在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格。此數量的股票不包括，截至2019年6月30日：

21，204，919股普通股，根據我們的股權激勵計劃行使未行使股票期權時可發行，加權平均行使價為每股27.83美元；

結算未清償限制性股票單位時可發行的1，585，197股普通股；

12，287，922股普通股可用於我們股權激勵計劃下的未來授予；

根據我們的員工購股計劃可發行的615，495股普通股；和

493，145股普通股，可按每股0.01美元的加權平均行使價行使未行使認股權證發行。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權，也不行使未行使的股票期權或認股權證。

S-4

與Baker Bros.Advisors L.P.有關聯的實體以及我們的兩名董事Julian C.Baker 和Stephen Biggar博士已表示有興趣以向公眾提供的價格購買本次發售中提供的普通股的總數股份，以保持其對我們普通股的當前按比例擁有的百分比。由於這些興趣指示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此任何或所有這些實體都可以決定購買少於或個表示有興趣購買的股份，或者選擇不購買本發售中的任何股份。承銷商還可以決定向任何或所有這些實體出售更少、更多或不出售本次發行的股份。

S-5

投資我們的普通股涉及很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到以下確定的風險以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。在評估以下所述的風險時，您還應參考我們的截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告中包含的信息，通過引用將其他文件併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中，以及我們不時向SEC提交的其他文件。

與我們的業務相關的風險

Pimavanserin 目前正在開發中，用於PD精神病以外的其他幾種適應症，我們正在啟動用於Rett綜合徵的曲尼肽的開發。藥物開發是一個漫長、昂貴和不可預測的過程，失敗的風險很高。

臨牀前測試和臨牀試驗是漫長、昂貴和不可預測的過程，可能會出現延遲。可能需要幾年時間才能完成藥物商業化所需的臨牀前測試和臨牀開發，並且在任何階段都可能出現延遲或失敗。臨牀試驗的中期結果並不一定能預測最終結果，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保後期臨牀試驗的成功。製藥和生物技術行業的一些公司在先進的臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在較早的試驗中取得了有希望的結果。

我們的藥物開發項目處於不同的開發階段，候選產品的歷史失敗率非常高。事實上，我們在2009年對NUPLAZID進行了一次不成功的第三階段試驗。在我們正在進行的或未來的開發工作或NUPLAZID的上市後研究中出現的不利結果可能是該計劃和我們的重大挫折。特別是，我們的NUPLAZID計劃或上市後研究中的不利結果可能需要我們推遲、投入額外的實質性資源，縮小或取消此計劃，並可能對我們和我們普通股的價值產生重大不利影響。在2017年第四季度，我們在痴呆相關精神病患者中啟動了Pimavanserin的第三階段研究，在2016年第四季度，我們啟動了Pimavanserin作為精神分裂症患者輔助治療的第二階段和第三階段研究。2018年10月，我們宣佈了Clarity(一項評估Pimavanserin作為重度抑鬱症輔助治療的第二階段研究)的積極頂線結果，並於2019年4月啟動了第三階段Clarity計劃，評估Pimavanserin作為主要抑鬱症的輔助治療。2019年7月，我們公佈了第3階段增強研究的第一線結果，評估Pimavanserin作為治療反應不足精神分裂症的輔助治療。在本研究中，Pimavanserin在主要終點或關鍵次要終點均未達到統計學意義。2019年9月，我們宣佈我們的3期和諧性研究，一項雙盲、安慰劑控制的預防Pimavanserin復發研究，用於治療與痴呆症相關的精神病相關的幻覺和妄想，達到了其主要終點，在計劃的中期療效分析中顯示，與安慰劑相比，使用Pimavanserin的精神病復發時間具有高度統計學意義。根據研究的獨立數據監測委員會的建議，該委員會召開會議審查計劃的中期療效分析的數據，根據預先規定的停止標準，研究將提前停止，該標準要求研究的主要終點上的單側p值小於0.0033 。同時基於中期分析滿足和聲研究的主要終點上的統計顯著性的預先指定的停止標準, 研究的其餘的詳細結果(包括次要和探索性終點以及總體安全性和耐受性數據)尚未提供。最終結果將在研究結束和研究數據解盲後可用。我們不能保證一旦知道和諧性研究的最終結果和其他現有臨牀數據將足以支持補充NDA的批准，或者監管機構是否需要額外的臨牀試驗或信息，這可能會影響可審批性或商業化時間和

S-6

如果我們不能成功完成臨牀前和臨牀開發，我們將無法營銷和銷售從我們的候選產品中獲得的產品併產生產品收入。即使我們成功完成臨牀試驗，這些結果也不一定能預測在NDA提交給FDA之前可能需要的其他試驗的結果。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分導致向FDA提交NDA，批准商業化的甚至更少。

我們的股票價格在歷史上一直是，並且很可能會繼續高度波動。

生物技術公司，特別是藥物發現和開發公司的證券市場價格一直高度波動，並可能在未來繼續高度波動。除本節描述的其他風險因素外，以下因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

NUPLAZID在美國商業化的成功，用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想；

我們對NUPLAZID的上市後承諾的狀況和成本；

Pimavanserin用於PD 精神病和美國以外的司法管轄區以外的適應症的開發和商業化的地位和成本；

我們候選產品的開發和商業化的狀況和成本，包括在我們合作下開發的化合物；

我們是否獲得或獲得許可的其他候選產品或產品，以及此類候選產品或產品的開發和商業化狀態；

來自FDA或其他監管機構的與NUPLAZID或我們的候選產品有關的任何其他通信或指導；

啟動、終止或縮小我們的合作範圍或與我們的合作有關的任何爭議或發展；

與生物技術和製藥行業相關的市場狀況或趨勢，或一般市場；

競爭對手或我們關於技術創新、新產品或其他重大事件的公告，包括我們可能獲得或許可的任何新產品；

與我們的專有和知識產權有關的爭議或其他發展；

變更或未能滿足證券分析師或投資者對我們財務業績的期望；

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過去，在特定公司證券的市場價格波動之後，證券集團訴訟經常針對該公司提起。例如，在2015年3月，在我們宣佈計劃向FDA提交NDA的時間更新後，NUPLAZID用於治療 PD精神病，隨後我們的普通股價格下跌，針對我們和我們的某些現任和前任官員提出了兩起假定的證券集體訴訟投訴，這些投訴隨後被合併為一起投訴。起訴書一般聲稱，被告違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條，就我們計劃向 FDA提交NUPLAZID的時間做出了重大虛假和具有誤導性的陳述，從而人為地誇大了我們普通股的價格。雙方同意在該案中達成和解，並於2018年1月獲得法院批准。此外，在2018年7月19日至8月3日期間，在最近關於NUPLAZID的負面宣傳之後，針對我們和我們的某些現任高管提出了三起假定的證券集體訴訟投訴。投訴一般聲稱，被告違反了 1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條，對我們的業務、運營和前景做出了重大虛假和誤導性的陳述，沒有披露與NUPLAZID有關的不良事件和安全擔憂威脅到FDA最初和的批准，以及沒有披露我們從事的業務實踐可能會引起監管審查。原定於2019年9月5日舉行的解散動議聽證會重新安排在2019年11月14日。如果我們不能成功地為這些索賠辯護，我們可能不得不向我們的股東及其律師支付鉅額款項，或與他們達成其他和解。即使此類索賠不成功，訴訟也可能導致大量成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發售的收益的使用有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用收益。

我們的管理層在應用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。我們未能有效運用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，對我們為NUPLAZID(Pimavanserin)和我們開發的任何其他獲得監管批准的候選產品的商業化活動造成負面影響，延遲我們候選產品的開發，包括pimavanserin和trofineid，並導致我們普通股的價格下降。

S-8

由於我們提供的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將遭到大幅稀釋。根據假設的公開發行價格每股44.01美元(我們的普通股票於2019年9月16日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格)和我們截至2019年6月30日的有形賬面淨值，如果您在本次發售中購買普通股，您將立即遭受每股股份相對於普通股有形賬面淨值39.87美元的嚴重稀釋。有關在此產品中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲稀釋。

此外，我們還擁有大量的股票期權、限制性股票單位和尚未發行的認股權證。在已行使或可能行使未行使的股票期權或認股權證、已或可能結算限制性股票單位或發行其他股票的情況下，在本次發售中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋或對我們的普通股價格造成下行壓力。

S-9

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”和1934年“證券交易法”21E節或“交易法”的含義。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

從NUPLAZID(Pimavanserin)和我們的候選藥物中獲得的益處，包括曲芬尼肽；

Pimavanserin和我們的候選藥物的潛在市場機會；

我們的NUPLAZID商業化戰略；

我們的計劃是探索和開發匹馬萬色林，用於帕金森氏病、精神病和雷特綜合徵的曲尼替丁以外的適應症；

我們尋求監管批准的計劃和時間安排；

獲得監管批准的任何候選藥物的潛在商業化；

涉及 NUPLAZID和我們的候選藥物的臨牀試驗和其他開發活動的進度、時間、結果或影響；

我們發現、開發和(如果批准)候選藥物商業化的戰略；

我們現有和潛在的未來合作；

我們對未來付款、收入和盈利能力的估計；

我們對資本需求、未來費用和額外融資需求的估計；

法例可能作出的改變；及

我們對這次發行的收益的使用。

在某些情況下，您可以通過如下術語來識別前瞻性陳述，例如，“可能”、“將”、“應該”、 “可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“評估”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”以及類似的表達方式(包括其在負面方面的用法)。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。我們在以引用方式併入本文的文件中更詳細地討論了其中的許多風險，通常在風險因素標題下。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們的估計和假設，截至包含適用陳述的文件日期。

我們通過這些警示聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應假設我們的沉默隨着時間的推移意味着實際事件在這些前瞻性陳述中所表達或暗示的結果。在決定購買我們的普通股之前，除了本招股説明書增刊、附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中闡述的其他信息外，您應該仔細考慮通過引用納入本文的風險因素。

S-10

我們估計，在支付估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們的淨收益將約為2.358億美元(如果承銷商購買額外股票的選擇權被完全行使，則為2.712億美元)。如本招股説明書增刊封面頁所示，我們提供的股票數量增加(減少)10，000，000美元，在支付我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，給我們的淨收益將增加(減少)約950萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括為用於治療痴呆症相關精神病的Pimavanserin的潛在商業化準備(如果被批准用於此類適應症)和週轉資金。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資補充業務，產品和技術。雖然我們目前沒有關於任何收購或投資的具體協議、承諾或理解，但我們評估收購和投資機會，並可能不時與其他公司進行相關討論。

這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的商業化活動的時間和進度，研發工作，我們候選產品的監管審查和批准的時間，任何合作努力的時間和進度，以及我們的候選產品的競爭環境。截至本招股説明書增刊之日，我們無法確定本次發行的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的應用上擁有廣泛的酌處權。在運用如上所述的淨收益之前，我們打算暫時將收益投資於短期有息工具。

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截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3.856億美元，或每股2.67美元。每股的有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2019年6月30日我們已發行的普通股的數量來確定的。每股有形賬面淨值的攤薄表示本次發售中購買普通股股份的購買者支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股44.01美元的假設公開發行價(我們的普通股於2019年9月16日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格)出售本次發售中的5，680，528股普通股後，扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們的截至2019年6月30日的調整後有形賬面淨值約為62130萬美元，或每股4.14美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.47美元，以假定的公開發行價格購買我們的普通股的投資者立即稀釋每股39.87美元的有形賬面淨值。

下表説明瞭每股攤薄情況：


假設每股公開發行價格			$	44.01
截至2019年6月30日的每股有形賬面淨值	$	2.67
由於新投資者在本次發售中購買了我們的普通股，每股有形賬面淨值增加		1.47

作為2019年6月30日調整後的每股有形賬面淨值，生效後				4.14
對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄			$	39.87

出於説明目的，上表假設本次發行共出售了5，680，528股普通股，假設公開發行價為每股44.01美元(最後一次報告的普通股於2019年9月16日在納斯達克全球精選市場的銷售價格)，總收益為 $2.50億美元。假設上述假設公開發行價格增加(減少)1.00美元，則新投資者的每股攤薄將增加(減少)約0.99美元，假設我們出售的股份數量(如上一句所述)保持不變。

我們也可以根據本招股説明書副刊封面頁所列的假設股份數量增加或減少我們所提供的股份數量。我們提供的股票數量比本招股説明書增刊封面頁上的假設股份數量增加1000萬美元，將使本次發售後我們調整後的有形賬面淨值增加約950萬美元，或每股約0.06美元，新投資者的每股攤薄將約為每股39.81美元，假設的公開發行價格保持不變。同樣，我們提供的股票數量比本招股説明書增刊封面頁上提出的假設股份數量減少1000萬美元，將使本次發售後我們調整後的有形賬面淨值減少約950萬美元，或每股約0.06美元，新投資者的每股攤薄將約為每股39.93美元，假設公開發行價格保持不變。

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格、我們在本次發售中提供的實際股份數量以及定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。

如果承銷商完全行使選擇權，以每股44.01美元的假設公開發行價購買最多3750萬美元的額外普通股(我們的最後報告銷售價格)

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普通股於2019年9月16日在納斯達克全球精選市場上市)，此次發售後的調整後有形賬面淨值將為每股4.35美元，這意味着現有股東的每股有形賬面淨值增加了1.68美元，而在這次發行中以假設的公開發行價格購買我們的普通股的投資者，每股有形賬面淨值立即稀釋了39.66美元。

上述討論和表格基於截至2019年6月30日的144，454，130股流通股，並不包括截至該日期：

21，204，919股普通股，根據我們的股權激勵計劃行使未行使股票期權時可發行，加權平均行使價為每股27.83美元；

結算未清償限制性股票單位時可發行的1，585，197股普通股；

12，287，922股普通股可用於我們股權激勵計劃下的未來授予；

根據我們的員工購股計劃可發行的615，495股普通股；和

493，145股普通股，可按每股0.01美元的加權平均行使價行使未行使認股權證發行。

如果截至2019年6月30日尚未發行的期權或認股權證已經或可能被行使，截至2019年6月30日已發行的限制性股票單位已結算或發行其他股票，在本次發售中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的資金，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-13

美國銀行證券公司和JP摩根證券有限責任公司是以下列出的每一家承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的包銷協議中規定的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已個別而非共同同意向吾等購買下列名稱相對的普通股的股數。


承保人		數量股份
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司

總計

在符合包銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，各自而不是共同購買根據包銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份中的任何一股。如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承銷協議可以終止。

我們已同意賠償承銷商某些負債，包括證券法下的負債，或向承銷商可能需要就這些負債支付的款項作出貢獻。

承銷商正在發售股票，但須事先出售，如果發行給他們並被他們接受，則須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及包銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級人員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約並拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表告知吾等，承銷商最初建議按本招股説明書副刊封面頁所載的公開發行價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$的優惠後的交易商。首次發售後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款均可更改。

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和佣金以及支付給我們的費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使購買額外股票的選擇權。

每股

無選項

帶選項

公開發行價格

承保折扣和佣金

未扣除費用前的阿卡迪亞收益

我們估計此次發售的應付費用(不包括承銷折扣和佣金)約為500，000美元。吾等已同意向承銷商償還其因此次發售而招致的某些開支，金額最高可達15，000元。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書增刊日期後30天內行使，以公開發行價格購買最多3750萬美元的額外股份，減去承銷

S-14

在其他例外情況中，鎖定協議允許我們的高級管理人員和董事根據書面計劃出售普通股，如鎖定協議日期時的現有計劃，滿足交換法第10b5-1(C)條的要求(如果當時得到我們和適用法律的許可)；前提是根據交換法提出的任何與此相關的文件應説明此類出售是根據符合交易所第10b5-1(C)條要求的書面計劃進行的

這些限制在普通股交易結束後終止，截止日期為本招股説明書增刊之日後第60天。美國銀行證券公司和JP摩根證券有限責任公司，並可在60天期限終止之前的任何時間或不時，根據鎖定協議，釋放所有或部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有協議，他們將執行禁售期協議，同意在禁售期到期之前出售股份。

Nasdaq 全球精選市場上市

這些股票在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼是：

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，如為釘住、固定或維持該價格而進行的投標或購買。

就本次發行而言，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空，公開市場上的購買，以覆蓋賣空創造的頭寸和穩定交易。賣空銷售涉及承銷商出售數量超過本次發行要求的股票。有擔保的賣空銷售是指金額不大於上述承銷商購買額外股票的期權的銷售。承銷商購買上述額外股票的數量不超過承銷商選擇購買的股票。涵蓋的賣空銷售是指金額不超過上述承銷商選擇購買額外股票的銷售。承銷商可以通過行使選擇權購買額外股份或在公開市場購買股份來平倉任何承保空頭頭寸。在確定股票來源以平倉時，承銷商將考慮在公開市場中可供購買的股份的價格，與

S-15

他們可以通過授予他們的期權購買股份的價格。裸賣空銷售是指超過此選項的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，在本次發行中購買的投資者可能會受到不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為涵蓋辛迪加賣空銷售而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場進行這些交易，非處方藥市場或其他方面。

對於上述交易可能對我們普通股的價格產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均未作出任何聲明，表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

被動做市

就本次發售而言，承銷商和銷售集團成員可以根據交易法下M規則的規則，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在納斯達克全球精選市場上的普通股中進行被動做市交易，並通過完成分配進行延伸。被動市場製造商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。被動做市商可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場中可能存在的價格。承銷商和交易商不需要進行被動做市，並且可以隨時結束被動做市活動。

電子分發

與本次發行相關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來與我們或我們的附屬公司在日常業務過程中從事投資銀行和其他商業交易。他們已經或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有大量投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可能持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾提出股份要約，但以下情況除外：

向任何符合招股説明書指令定義的合格投資者的法律實體；

S-16

在相關成員國中最初獲得任何股份或向其提出要約的每個人將被視為已代表，承認並同意其是執行招股説明書指令第2(1)(E)條的相關成員國法律意義上的合格投資者。在向金融中介(如招股説明書指令第3(2)條所使用的術語)要約的情況下，每一此類金融中介將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份並非以非全權的方式代表其收購，也未出於要約或轉售的目的而收購，在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(在相關成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售除外)，或在已事先獲得代表同意的情況下向公眾提出的每一項建議要約或轉售。

我們、代表及其附屬公司將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書增刊是基於任何相關成員國的任何股份要約將根據招股説明書指令的豁免而提出而不要求發佈招股説明書的基礎上編制的。因此，任何人在該有關成員國作出或打算作出要約，而該股份是本招股章程補充書所預期的要約的標的，則只能在吾等或任何承銷商沒有義務根據招股章程指令第3條就該等要約發佈招股章程的情況下才可這樣做。吾等或承銷商均未授權，亦未授權在吾等或承銷商有義務發佈有關要約的招股説明書的情況下作出任何股份要約。

就上述規定而言，就任何相關成員國中的任何股份向公眾提出要約的表述，是指以任何形式和通過任何方式就要約的條款和將被要約的股份提供充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購股份，因為在有關成員國中，可以通過在相關成員國實施招股説明書指令的任何措施而對此進行更改，並且表述“招股説明書指令”是指令2003/71/EC 在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施，以及表達2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

給英國潛在投資者的通知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對，隨後提出的任何要約可能僅針對合格投資者(根據招股説明書指令的定義)(I)在金融服務和市場法案2005年第19(5)條和 Markets Act 2000(Financial Promotions)Order 2005中與投資有關的事項方面具有專業經驗的人員，。(I)，，，經修正(該訂單)和/或(Ii)屬於訂單第49(2)(A)至(D)條(所有此等人士統稱為相關人士)的高淨值公司(或以其他方式合法傳達的人士)。

在英國，不是相關人員的任何人都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，任何投資或

S-17

股份可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的六家瑞士交易所(六家交易所)或任何其他股票交易所或瑞士受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且是在沒有考慮根據ART的發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652A或第(1)款。中的1156條瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27英尺六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受規管交易設施的上市規則。本文件或與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件以及與要約、我們或股份相關的任何其他要約或營銷材料都沒有或將提交或任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，也不會監督股票的提出，並且股票的提出沒有根據瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)(CISA)得到授權。根據CISA向集體投資計劃中的權益收購者提供的投資者保護不適用於股份收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知(DIFC)

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則 (DFSA)的豁免報價。本文檔僅適用於分發給DFSA市場規則2012中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准此招股説明書補充，也未採取步驟驗證此處列出的信息，對本文件不承擔任何責任。與此文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密並分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接收者以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC直接或間接向公眾提供或出售證券權益。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於證券發行、提供和銷售的法律外，阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)從未、現在也沒有公開發售、出售、促銷或廣告股份。此外，本招股説明書增刊不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未得到阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或存檔。

S-18

股份不得直接或間接認購或購買或出售，不得發出認購或購買股份的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交股份申請，您表示並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞未披露情況下作出，因此，根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露(如果第708節中的任何豁免均不適用於該轉售)。通過申請股份，您向我們承諾，自股份發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非根據公司法第6D.2章不要求向投資者披露或已準備符合要求的披露文件並向ASIC提交。

對日本潛在投資者的通知

這些股份沒有也不會根據“金融工具和交換法”進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民或為任何日本居民的利益提供或出售股份(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益重新發售或轉售，但根據豁免金融工具的註冊要求或以其他方式遵守金融工具的規定除外

致香港潛在投資者的通知

除(A)“證券及期貨條例”(第。章)所界定的專業投資者外，該等股份並無或將不會借任何文件在香港發售或出售。571)香港法例及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下不會導致文件成為“公司條例”(第。章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件已經或可能由任何人為發行目的而在香港或其他地方發出或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的目的是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的(除非根據香港證券法允許這樣做)，但與僅向香港以外的人或僅向定義為的專業投資者出售的股份有關的廣告、邀請或文件除外

S-19

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄和與股份的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得直接或間接將股份要約或出售或成為認購或購買邀請的標的，給新加坡的除(I)根據“證券與期貨法”第289章(第289章)向機構投資者發出的第274條規定的機構投資者外，(Ii)向相關人員發出邀請認購或購買的標的(I)，(I)根據“證券與期貨法”第289章，向機構投資者，(Ii)向相關人員發出要約或出售或邀請認購或購買的任何其他文件或材料並根據SFA第275節中規定的條件，或(Iii)按照SFA的任何其他適用條款，並按照其他方式。

如果股份是由以下相關人員根據《SFA》第275條認購或購買的：

(a)

公司(不是合格投資者(如SFA第4A節所定義)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者的個人，

的證券(定義見《SFA》第239(1)節)該公司或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約獲得股份後的六個月內轉讓，除非：

(a)

機構投資者或SFA第275(2)節定義的相關人員，或SFA第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；

(b)

對轉讓沒有或將不給予對價的；

(c)

轉讓是通過法律的實施的；

(d)

按照SFA第276(7)節的規定；或

(e)

如新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債權證) 規例”第32條所述。

致百慕大潛在投資者的通知

股份在百慕大隻能在符合2003年百慕大投資業務法規定的情況下發售或出售，該法案規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非這些人根據適用的百慕大法律獲準。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據決議編號發佈的證券要約法規允許的人員除外2-11-2004日期為2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經修改(CMA法規)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何聲明，並明確表示不對因本文件的任何部分而產生的或因依賴本文件的任何部分而招致的任何損失承擔任何責任。此處提供的有價證券的潛在購買者應對與有價證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不明白本文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

S-20

這些股份不是，也不可能由或代表我們向公眾或英屬維爾京羣島的任何人出售或認購。股份可以提供給根據2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”註冊的公司，但僅限於完全在英屬維爾京羣島之外向相關的英屬維爾京羣島公司提出要約並由其接收的情況。

對中國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄不構成在中國(中華人民共和國)通過出售或認購方式公開發售股份。該等股份並無在中國直接或間接向中國的法人或自然人出售或為其利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益，除非事先獲得所需的所有中國政府批准，無論是法律上還是其他方面。發行人及其代表要求擁有本文件的人員遵守這些限制。

致韓國潛在投資者的通知

股份沒有也不會根據韓國的金融投資服務和資本市場法和法令及其相關法規(FSCMA)進行登記，並且股票已經並將在韓國作為FSCMA下的私募發行。除根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和法規外，不得直接或間接向任何人在韓國或向任何韓國居民提供、出售或交付任何股份，或向任何人提供或出售股份以供再出售或轉售。這些股份尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份的購買者應遵守與購買股份相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買股份，相關持有人將被視為表示並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則其根據韓國適用的法律和法規購買了股份。

馬來西亞潛在投資者須知

根據“2007年資本市場和服務法案”，沒有或將沒有任何招股説明書或其他與股份發售和出售相關的招股説明書或其他發售材料或文件向馬來西亞證券委員會(SESU)註冊，以獲得該委員會的批准。因此，本招股説明書附錄和與股份的要約或出售，或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得將股份直接或間接地要約或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人除外；(Iii)以本金身份獲得股份的人，如果要約的條款是每筆交易只能以不低於250，000令吉(或其等值的外幣)的代價購買股份；(Iv)個人資產淨額或與配偶的共同資產淨額總額超過300萬令吉(或以外幣計算的等值資產)的個人，不包括個人主要居住地的價值；(V)年收入超過300，000令吉的個人((Vi)個人，與其配偶共同，在過去12個月內每年的總收入為400，000林吉特(或等值的外幣)；(Vii)根據最近審計的賬目，總資產淨值超過1000萬林吉特(或等值的外幣)的公司；(Viii)總資產淨值超過1000萬林吉特(或等值的外幣)的合夥企業；(Ix)Labur定義的銀行或保險持牌人

S-21

2010年證券法；(X)2010年Labuan金融服務和證券法中定義的伊斯蘭銀行持牌人或takaful被許可人；及(Xi) 證監會可能指定的任何其他人；條件是，在上述(I)至(Xi)類中，股份的分配由經營證券交易業務的資本市場服務牌照持有人進行。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據2007年資本市場和服務法案要求向證券交易委員會登記招股説明書的任何證券。

通知臺灣潛在投資者

根據相關證券法和法規，股份沒有並將不會在臺灣金融監督委員會登記，不得在臺灣境內通過公開募股或在構成臺灣證券交易法所指的要約的情況下出售、發行或要約(需要臺灣金融監督委員會登記或批准) 。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關臺灣股份的發行和銷售的建議或以其他方式進行中介。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，除非適用以下一項或其他豁免，否則不得在南非或向在南非有地址的人轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付給在南非的人：

(i)

要約、轉讓、出售、放棄或交付是向正式註冊的銀行、互助銀行、金融服務提供商、金融機構、公共投資公司(在每種情況下均在南非註冊)、在其正常業務過程中處理證券的人，或銀行、互惠銀行、授權服務提供商或金融機構的全資附屬公司，以養老基金授權投資組合經理(在南非正式註冊)或集體投資計劃經理(在中註冊)代理。

(Ii)

任何單一收件人擔任本金的證券的預期收購成本等於或大於或大於R1，000，000。

本文檔不構成，也不打算構成向公眾提供DEL(該術語在2008年南非公司法(“SA公司法”)中有定義)，並不構成，也不打算構成根據“SA公司法”準備和註冊的招股説明書。此文檔不是向公眾提供不屬於“SA公司法”第96(1)(A)節的人(這些人被稱為相關人員)，不得采取行動或依賴於這些人。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅對相關人員可用，並且僅與相關人員一起從事。

加拿大潛在投資者注意事項

股票只能出售給購買者購買，或被視為購買，作為委託人，是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程豁免或“條例”第73.3(1)條證券法(安大略省)，並且是允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股份的轉售必須根據豁免，或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可以如果本招股説明書補充(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由購買者在範圍內行使。

S-22

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經審計了我們的綜合財務報表(和時間表) ，包括在我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告在其報告中陳述，這些報告通過引用納入本招股説明書附錄和註冊聲明中的其他地方。我們的財務報表(和進度表)以安永會計師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家，通過引用納入我們的財務報表(和時間表)。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書增刊和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參閲作為註冊聲明的一部分的證物或作為在本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件的證物或其他文件，有關此類合同、協議或其他文件的副本，您應參閲隨附招股説明書。由於我們必須遵守“交易法”的信息和報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會備案文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為：http://www.sec.gov.

借引用方式納入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過讓您參閲這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書增刊和附帶招股説明書的一部分。稍後向SEC提交的信息將更新並取代此信息。

我們通過引用納入以下列出的文件，以及在本招股説明書附錄日期之後，根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本招股説明書附錄所涵蓋的股份的發售終止(不包括根據表格8-K的第2.02或7.01 項提供的當前報告的部分以及在該表格中提交的與此類項目相關的證物)：

我們於2019年2月27日向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)；

通過引用特別納入我們截至2018年12月31日財年的10-K年度報告的信息，來自我們在附表14A上的最終委託書(其他，而不是提供而不是提交的信息)，於2019年4月30日提交給證券交易委員會；

我們分別於2019年5月2日和2019年8月1日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報表10-Q；

S-24

本招股説明書描述了一些可能適用於我們普通股發售的一般條款。具體條款和與特定發售有關的任何其他信息將在本招股説明書所屬的登記聲明的生效後修訂中或本招股説明書的補充中闡明，或者可能在本招股説明書中通過引用併入的一個或多個文件中闡明。修訂或補充(視情況而定)也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該特定要約的信息。

我們的普通股可能在同一次發售或單獨發售中提供和出售；向或通過承銷商、交易商和代理；或直接向購買者提供；或通過這些方法的組合。涉及銷售我們普通股的任何承銷商、交易商或代理的名稱及其補償將在適用的招股説明書附錄中描述。參見分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是：ACAD。在 2018年11月23日，我們普通股的最後報告銷售價格為18.51美元。我們鼓勵您獲取我們普通股的當前市場報價。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，山谷中心大道3611號，Suite300，92130，我們的電話號碼是，地址是(858)558-2871。

投資我們的普通股涉及很高的風險。參見本招股説明書第3頁的風險因素。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年11月26日。

本招股説明書是我們向證券和交易委員會或證券交易委員會提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用貨架註冊過程作為知名的經驗豐富的發行人，根據1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405的定義。通過使用貨架登記聲明，我們可以不時在一個或多個發行中提供和出售本招股説明書中描述的普通股。根據登記聲明，我們可以出售的普通股股份總數沒有限制。

本招股説明書為您提供了我們普通股的一般描述。每次我們出售普通股時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄，或通過引用納入本招股説明書或任何較新日期的招股説明書附錄的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中作出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中作出的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及以下標題下描述的其他信息可以找到更多信息。本招股説明書不得用於完成普通股的銷售，除非附有招股説明書補充説明。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與我們普通股的發售有關的重要信息。

我們沒有授權任何人向您提供信息，除了本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中包含或引用的信息，或者我們可能授權與發行普通股相關的任何自由寫作招股説明書中的信息。沒有人在任何不允許出售或出售的司法管轄區提出出售或尋求購買我們普通股的建議。您應假設本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息是準確的僅在本招股説明書或招股説明書附錄(如適用)前面的日期，並且我們通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何信息僅在文件中指定的日期時才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們的普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能發生了變化。

在本招股説明書中，提到的是“阿卡迪亞”、“公司、”我們“和 ”我們的“指的是阿卡迪亞製藥公司，以及我們的全資子公司。

我們的註冊商標是，，是我們的註冊商標。我們的標誌和商標是阿卡迪亞製藥公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自持有人的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不打算，也不暗示與商標或商業外觀所有者之間的關係，或商標或商業外觀所有者對我們的認可或贊助。

我們是一家生物製藥公司，專注於創新藥物的開發和商業化，以解決中樞神經系統疾病中未滿足的醫療需求。我們擁有以我們的新藥NUPLAZID(Pimavanserin)為主導的產品組合，該藥於2016年4月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於治療與帕金森病精神病或PD精神病相關的幻覺和妄想，是美國唯一批准用於這種情況的藥物。Nuplazid是一種選擇性5-羥色胺逆向激動劑，或SSIA，優先靶向5-HT_2A感受器。通過這種新機制，NUPLAZID在我們的第三階段關鍵試驗中證明瞭在減少與PD 精神病相關的幻覺和妄想方面有顯著的效果，並且有可能避免現有抗精神病藥物的許多衰弱副作用，這些副作用都沒有被FDA批准用於治療PD精神病。我們擁有Pimavanserin的全球商業化權利。我們於2016年5月在美國推出NUPLAZID，建議劑量為34毫克，每天一次，作為兩片17毫克的片劑服用。2018年6月，FDA批准了34 mg NUPLAZID膠囊製劑，該製劑在單個小膠囊中為患者提供建議的34 mg每日一次劑量，與之前使用的兩片17 mg片劑相比，減少了患者的藥丸負擔。此外，FDA批准了一種10 mg的NUPLAZID片劑，它為那些同時接受強細胞色素3A4抑制劑的患者提供了優化的較低劑量強度，這些抑制劑可以抑制NUPLAZID的代謝。

我們相信，Pimavanserin有潛力解決神經和精神疾病中尚未滿足的重要醫療需求，除了PD精神病，我們計劃繼續研究Pimavanserin在多種疾病狀態下的使用。例如，我們認為痴呆症相關精神病代表了我們進一步探索的最重要機會之一。2016年12月，我們宣佈了我們的2期研究的積極頂線結果，該研究探索了Pimavanserin用於治療阿爾茨海默氏病精神病或AD精神病的效用，這種疾病目前沒有藥物得到FDA的批准。遵循我們的階段結束2與FDA會面，並與該機構就我們的臨牀發展計劃達成協議，我們在2017年第四季度啟動了第三階段和諧復發預防研究，這使我們能夠評估pimavanserin的範圍比單純AD精神病更廣泛的適應症。更具體地説，和睦公司將評估Pimavanserin用於治療與痴呆症相關精神病相關的幻覺和妄想，其中包括阿爾茨海默病患者的精神病，Lewy小體痴呆，帕金森氏病痴呆，血管性痴呆和額顳葉痴呆。此外，在2017年第四季度，FDA授予Pimavanserin突破性治療指定，用於治療痴呆相關精神病的適應症。

我們還認為精神分裂症是一種具有多種未滿足需求的疾病，目前我們正在探索Pimavanserin在這一領域的效用。儘管有大量FDA批准的精神分裂症治療方法，但目前的藥物並不能充分解決精神分裂症的一些非常重要的症狀，例如對當前抗精神病藥物治療精神病症狀和陰性症狀的反應不足。2016年第四季度，我們啟動了兩項研究，評估Pimavanserin在精神分裂症患者中的輔助使用。 Enhance-1是一項第3階段研究，評估Pimavanserin在對當前抗精神病藥物治療反應不足的患者中用於精神分裂症的輔助治療。我們預計在2019年中期報告Enhance-1研究的主要結果。Advance是一項評估Pimavanserin用於精神分裂症陰性症狀患者的輔助治療的第2階段研究。

根據國家精神衞生研究所，嚴重抑鬱障礙(MDD) 在美國影響大約1600萬成年人，其中大約250萬成年人接受輔助治療。大多數患有MDD的人對初始抗抑鬱治療沒有充分的反應。在 2018年10月，我們宣佈了Clarity的積極頂線結果，這是一項評估Pimavanserin用於輔助治療207例MDD患者的2期研究，這些患者對現有的一線、SSRI或SNRI抗抑鬱劑治療已證實反應不足。在這項研究中，pimavanserin滿足了具有統計學意義的預先指定的主要和關鍵的次要終點，並且在另外的七個次要終點中也觀察到了積極的結果，包括反應率，性功能的改善和白天嗜睡的減少。Pimavanserin在研究中總體耐受性良好，沒有意義

2018年8月，我們獲得了北美獨家許可證，用於開發用於Rett綜合徵和紐倫製藥公司的其他適應症的曲尼替丁並將其商業化。Rett綜合徵是一種衰弱的神經疾病，發生在女性在出生後6個月的明顯正常發育之後。通常，在6至18個月之間，患者經歷一段時間的快速衰退期，失去有目的手使用和口頭交流，無法獨立進行日常生活活動。症狀還包括癲癇發作，呼吸紊亂，脊柱側凸和睡眠障礙。特非尼肽是IGF-1氨基末端三肽的一種新型合成類似物，旨在通過減少神經炎症和支持突觸功能來治療Rett綜合徵的核心症狀。Trofinetid已在美國和歐洲獲得FDA Fast Track地位和孤兒藥物指定，用於治療Rett綜合徵。目前，還沒有批准的藥物用於治療Rett綜合徵。我們計劃在2019年下半年啟動一項階段3隨機雙盲安慰劑對照研究，評估曲芬尼肽在患有Rett綜合徵的女孩中的作用。

我們於1997年1月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥92130號，3611Valley Centre Drive，Suite300，我們的電話號碼是(858)558-2871。我們的網址是www.acadia-Pharm.com。本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

投資我們的普通股涉及很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到以下確定的風險以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。在評估以下所述的風險時，您還應參考我們的截至2018年9月30日的10-Q表格季度報告中包含的信息，以及通過引用完整納入本招股説明書的其他文件，以及我們不時向SEC提交的其他文件。

與我們的業務相關的風險

我們的前景高度依賴NUPLAZID的成功商業化，NUPLAZID已於2016年4月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療與帕金森病有關的幻覺和妄想精神病，並於2016年5月在美國獲得處方藥。如果NUPLAZID在商業上不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的價格可能會下降。

Nuplazid是我們唯一被批准銷售的藥物，它只被批准用於治療與美國帕金森氏症精神病或PD精神病相關的幻覺和妄想。我們將很大一部分活動和資源集中在NUPLAZID上，我們相信我們的前景高度依賴於，我們公司的很大一部分價值與我們在美國成功商業化NUPLAZID的能力有關。

NUPLAZID的成功商業化面臨許多風險。在NUPLAZID之前，作為一個組織，我們從未推出或將任何產品商業化，並且不能保證我們能夠成功地將NUPLAZID用於其批准的適應症。有無數失敗的例子未能滿足市場潛力的高預期，包括製藥公司的經驗和資源比我們更多。雖然我們已經建立了我們的商業團隊並聘請了我們的美國銷售團隊，但我們需要完善並進一步發展團隊，以便成功地將 NUPLAZID商業化。即使我們成功地發展了我們的商業團隊，也有許多因素可能導致NUPLAZID的商業化不成功，包括一些我們無法控制的因素。由於以前沒有藥物被FDA批准用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，因此特別難以估計NUPLAZID的市場潛力。NUPLAZID的商業成功取決於患者和醫生識別和診斷PD精神病並接受並採用NUPLAZID作為與PD精神病相關的幻覺和妄想的治療的程度，我們不知道我們或其他人在這方面的估計是否準確。例如，如果患有與PD精神病相關的幻覺和妄想的患者人數小於我們的估計，或者如果醫生不願意開處方或患者不願意服用NUPLAZID，由於框中的警告、感知到的安全問題或其他原因，NUPLAZID的商業潛力將受到限制。關於醫生、患者和付款人如何響應並將對NUPLAZID的定價做出響應的信息有限。我們不時地改變並可能繼續改變NUPLAZID的價格。如果未提供保險或報銷不足以支付大部分費用，醫生可能不會開NUPLAZID，患者可能不願意使用NUPLAZID。此外，任何與NUPLAZID有關的負面宣傳或NUPLAZID在我們的上市後承諾、附加適應症的臨牀開發或其他司法管轄區的監管過程中的負面開發，都可能對NUPLAZID的商業結果和潛力產生不利影響。因此，NUPLAZID的商業潛力仍然存在很大的不確定性。

如果NUPLAZID的商業化不成功或被認為是令人失望的，我們的股票價格可能會大幅下跌，產品和我們公司的長期成功可能會受到損害。

雖然NUPLAZID(Pimavanserin)已被FDA批准用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，但它尚未被FDA批准用於任何其他適應症，也沒有在任何其他司法管轄區被批准用於此適應症或任何其他適應症。為了將NUPLAZID用於其他適應症或在其他司法管轄區銷售，我們必須獲得每個這些適應症以及每個適用司法管轄區的監管批准，我們可能永遠無法獲得此類批准。FDA批准NUPLAZID用於治療與 PD精神病相關的幻覺和妄想並不確保外國司法管轄區也會批准NUPLAZID用於該適應症，也不確保NUPLAZID將被FDA批准用於任何其他適應症。在2016年第四季度，我們開始了精神分裂症和抑鬱症中Pimavanserin的臨牀研究，並且在2017年第四季度，我們開始了Pimavanserin在痴呆症相關精神病中的第三階段研究，這是一種尚未批准藥物的適應症。不能保證這些研究中的任何會成功，或者FDA或外國司法管轄區的任何監管機構將批准NUPLAZID用於任何這些適應症。候選藥物的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷受美國和其他國家的FDA和其他監管機構的廣泛監管，其監管因國家而異。我們將被要求遵守我們尋求批准產品候選產品的司法管轄區的不同法規和政策，並且我們尚未確定提交NUPLAZID以供審批其他指示或其他司法管轄區所需滿足的所有要求。這將需要額外的時間、專業知識和費用，包括在我們為支持我們在PD精神病中提交的NDA提交的工作之外，可能需要為其他司法管轄區進行額外的研究或開發工作。此外，在決定是否以及何時提交NUPLAZID供其他司法管轄區批准時，需要考慮戰略考慮因素。例如，在2016年第四季度，歐洲藥品管理局(EMA)批准了我們建議的兒科調查計劃，該計劃與我們計劃提交NUPLAZID在歐洲的營銷授權申請(MAA)有關。然而，鑑於我們在PD精神病以外的適應症中繼續開發pimavanserin的臨牀 , 以及EMA目前授予的限時數據排他性(從產品在歐洲首次批准時開始)，我們推遲了MAA的提交，並且我們尚未修訂我們何時提交該申請的估計。如果我們沒有獲得NUPLAZID的任何其他指示或美國以外的任何監管機構的營銷批准，我們將永遠無法將NUPLAZID 在美國的任何其他指示或任何其他司法管轄區的任何指示商業化。即使我們確實獲得了更多的監管批准，我們也可能不會成功地將這些機會商業化。

如果監管文件的結果或時間、監管流程、監管發展、臨牀試驗或臨牀前研究，或與NUPLAZID有關的其他活動、行動或決定不符合我們或其他公司的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

即使FDA已經批准NUPLAZID用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，批准的條款可能限制其商業潛力。此外，NUPLAZID仍需遵守大量的、持續的法規要求。

即使FDA已經批准NUPLAZID，批准的範圍和條款可能會限制我們將NUPLAZID商業化的能力，因此，我們產生大量銷售收入的能力。FDA已經批准NUPLAZID僅用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想。NUPLAZID的標籤還包含一個框中的警告，警告接受抗精神病藥物治療的老年痴呆相關精神病患者的死亡風險增加，NUPLAZID未被批准用於與幻覺無關的痴呆相關精神病患者的治療，以及與PD精神病相關的妄想。

此外，NUPLAZID僅被批准用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，而不是用於治療PD精神病和/或PD精神病的其他症狀，這可能會給處方醫生帶來混亂。這種混淆可能導致醫生不為診斷為PD精神病的患者開NUPLAZID 。此外，框中的警告可能會阻止醫生給診斷為PD精神病的患者開NUPLAZID，包括那些患有痴呆症的患者。

關於FDA的批准，我們承諾進行以下上市後研究：(I)在接受NUPLAZID治療的PD精神病患者中進行隨機、安慰劑控制的停藥研究，(Ii)從至少500名主要虛弱的老年受試者中收集額外數據以添加到NUPLAZID安全性數據庫中的研究，在一項或更多持續八週或更長時間的隨機、安慰劑對照研究中，(Iii)藥物-藥物我們已經完成了對組織樣本的重新分析，但其餘的研究仍在進行中。如果我們未能遵守我們剩餘的上市後承諾，或者如果上市後研究或NUPLAZID的任何其他正在進行的或計劃中的臨牀研究的結果為陰性，FDA可以決定撤銷批准，添加警告或縮小產品標籤中批准的適應症。

NUPLAZID的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存也將繼續受到廣泛和持續的法規要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊，以及繼續遵守當前良好的製造流程、良好的臨牀實踐、國際協調理事會指南和良好實驗室實踐，這些都是FDA針對所有我們的非臨牀和臨牀開發以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗實施的法規和指南。

發現任何問題審批後發現的任何問題，包括任何安全問題，如意外副作用或藥物相互作用問題，意外嚴重性或頻率的不良事件，或對產品誤用或濫用的關注，產品製造、包裝或分銷的設施出現問題，或未遵守監管要求，可能會導致對NUPLAZID或我們的限制，包括：

撤銷批准、添加警告或縮小產品標籤中已批准的指示；

在FDA可能認為潛在使用風險可能大於其益處的人羣中，要求風險評估和緩解戰略以減輕非標籤使用的風險；

自願或強制召回；

警告信；

暫停任何正在進行的臨牀研究；

FDA或其他監管機構拒絕批准我們提交的未決申請或對已批准申請的補充，或暫停或撤銷產品批准；

對操作的限制，包括對產品的營銷或製造的限制或強加昂貴的新制造要求；或

查封或扣留，或拒絕允許進出口產品。

如果這些行為中的任何一項發生，我們可能不得不停止NUPLAZID的商業化，限制我們的銷售和營銷努力，進行進一步的審批後研究，和/或停止或改變任何其他正在進行的或計劃中的臨牀研究，這反過來可能導致巨大的開支，延遲或限制我們產生銷售收入的能力。

Nuplazid僅在有限數量的患者和有限的人羣中進行了研究。隨着我們繼續將NUPLAZID商業化，它將適用於更多的患者和更廣泛的人羣，我們不知道NUPLAZID在如此大量的患者和更廣泛的人羣中使用的結果是否與我們的臨牀研究結果一致。

在我們於2016年5月開始NUPLAZID的商業推出之前，NUPLAZID 在臨牀研究中僅用於有限數量的患者和有限的人羣，包括我們成功的使用NUPLAZID治療PD精神病的Pivotal-020第三階段試驗，或 -020研究。雖然FDA根據NDA中包含的數據(包括來自-020研究的數據)批准了NUPLAZID，但我們不知道大量患者和更廣泛的人羣暴露於NUPLAZID時的結果，包括與安全性和有效性有關的結果，是否會與作為批准 NUPLAZID的基礎的NUPLAZID的早期臨牀研究的結果一致。與NUPLAZID相關的新數據，包括來自美國的不良事件報告和上市後研究以及其他正在進行的臨牀研究，可能導致產品標籤發生變化，並可能對銷售產生不利影響，或導致NUPLAZID退出市場。FDA和其他司法管轄區的監管當局也可能在審查NUPLAZID營銷申請中考慮新的數據，以確定PD精神病和/或其他司法管轄區以外的適應症，或施加額外的審批後要求。如果這些行為中的任何一個發生，它可能導致巨大的費用和延遲或限制我們產生銷售收入的能力。

作為一家公司，我們目前在營銷和分銷藥品方面的經驗非常有限，並依賴第三方分銷商和藥店的有限網絡來分銷NUPLAZID。如果我們不能有效地將NUPLAZID商業化，我們可能無法產生足夠的產品收入。

Nuplazid是我們唯一種經任何監管機構批准銷售的藥物，並於2016年5月在美國獲得處方藥。因此，作為一個組織，我們目前將藥品商業化的經驗有限。為了成功營銷NUPLAZID，我們必須繼續開發我們的銷售、營銷、管理、合規性和相關能力，或與第三方安排執行這些服務。如果我們無法保持和發展足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立還是與第三方合作，我們可能無法將NUPLAZID適當商業化，並且可能無法盈利。

我們僱傭自己的內部專業銷售隊伍將 NUPLAZID商業化，用於治療PD精神病，這是我們在美國商業化戰略的一部分。隨着我們繼續商業化努力，我們將需要完善和進一步發展我們的銷售隊伍，我們將與其他製藥和生物技術公司競爭，招聘、培訓和留住營銷和銷售人員。這些努力將繼續是昂貴和耗時的，我們不能確定我們是否能夠成功完善和進一步發展我們的銷售隊伍。

此外，我們在美國的戰略包括僅通過有限的第三方專業分銷商和專業藥店網絡分銷NUPLAZID。雖然我們已經與這些分銷商和藥店簽訂了在美國分銷NUPLAZID的協議，但他們可能不會按協議執行，或者可能終止與我們的協議。此外，我們可能需要與更多的分銷商或藥房簽訂協議，並且不能保證我們能夠在商業上合理的條款或根本上做到這一點。如果我們不能維持並在需要時擴展我們的專業分銷商和專業藥店網絡，我們將面臨巨大的分銷風險。

如果我們不能有效地發展和維持我們的商業團隊，包括我們的美國銷售隊伍，或者維持和(如果需要)擴大我們的專業分銷商和專業藥店網絡，我們有效地將NUPLAZID商業化併產生產品收入的能力將受到限制。

在2016年5月推出之前，我們的銷售團隊成員從未推廣過 NUPLAZID。此外，NUPLAZID是FDA批准的第一種用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想的藥物。因此，我們現在並將繼續被要求花費大量時間和資源培訓我們的銷售隊伍，使其可信、有説服力，並符合適用的法律，向神經科醫生、精選精神病學家和藥劑師以及長期護理機構中的醫生銷售NUPLAZID，用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想。此外，我們必須確保我們的銷售人員向我們的潛在客户傳遞關於NUPLAZID的一致和適當的消息。如果我們不能有效地培訓我們的銷售隊伍，為他們配備有效的材料，包括醫學和銷售文獻，以幫助他們告知和教育潛在客户NUPLAZID及其適當管理的好處，我們成功商業化NUPLAZID的努力可能處於危險之中，這將對我們創造產品收入的能力產生負面影響。

nuplazid可能無法獲得醫生、患者和醫學界的接受，從而限制了我們產生收入的潛力。

醫生、醫療保健專業人員和NUPLAZID的第三方付款人以及我們獲得監管部門批准的任何其他產品的市場接受程度，以及我們的盈利能力和增長將取決於許多因素，包括：

提供可接受的安全性和有效性證據的能力；

產品批准的適應症範圍；

在產品標籤中包括任何警告或禁忌；

管理相對方便和容易；

任何不良副作用的發生率和嚴重程度；

替代治療的可用性；

定價和成本效益，可能受監管控制；

我們或我們的合作者銷售和營銷策略的有效性；以及

我們獲得足夠的第三方保險範圍或足夠的報銷水平的能力。

如果產品提供的治療方案至少與當前的護理標準一樣有益，或者否則不能提供患者利益，則該產品將無法獲得市場接受，並且不會產生足夠的收入來實現或保持盈利能力。

具體地説，就NUPLAZID而言，成功的商業化將取決於我們無法控制的醫生、長期護理設施和藥店是否以及在多大程度上決定使用NUPLAZID。nuplazid可用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，目前尚不存在其他 FDA批准的藥物治療。正因為如此，特別難以估計NUPLAZID的市場潛力以及醫生、付款人和患者將如何應對NUPLAZID價格的變化。行業來源和分析師對NUPLAZID的近期和長期市場潛力的估計存在分歧，並且各種假設直接影響對NUPLAZID的市場潛力的估計，包括關於PD精神病的流行率、PD精神病的診斷率、診斷為PD精神病的患者中幻覺和妄想的發生率和比率、醫生對NUPLAZID的採用率、關於NUPLAZID的支付者限制的潛在影響這些假設的微小差異可能導致對NUPLAZID的市場潛力的估計存在很大差異。例如，某些研究表明，患有帕金森病的患者可能會猶豫是否向報告PD精神病的症狀

他們治療醫生的原因有很多，包括對與精神疾病有關的社會恥辱的擔憂。研究還表明，通常治療帕金森病患者的醫生可能不會詢問或識別PD精神病的症狀。由於這些原因，即使帕金森病患者中PD精神病發生率很高，也可能被低估。即使診斷為PD精神病，醫生可能不會為與PD精神病相關的幻覺和妄想開處方，如果他們開了處方，他們可能會開出其他藥物，即使它們未被批准用於PD精神病，而不是 NUPLAZID。此外，NUPLAZID僅被批准用於與PD精神病相關的幻覺和妄想的治療，而不是PD精神病和/或PD精神病的其他症狀的治療，這可能會給處方醫生帶來混亂。這種混淆可能導致醫生不為診斷為PD精神病的患者開NUPLAZID。此外，即使NUPLAZID用於治療與PD 精神病相關的幻覺和妄想，患者依從性和依從率方面也可能出現問題。例如，目前推薦的NUPLAZID劑量是兩片17毫克的片劑，每天一起服用一次。患者可以選擇，無論是在醫生的指導下還是其他情況下，每天只服用一片而不是兩片，在一天中的不同時間服用片劑，或者以其他方式不堅持推薦劑量，任何這些都可能導致低得多的療效。FDA已經批准了我們的 NDA，用於NUPLAZID的34 mg膠囊，以嘗試減輕這種風險。34毫克膠囊現已上市。我們還向FDA提交了10 mg片劑的補充NDA或sNDA，該藥也獲得了批准，現已上市。10 mg片劑為那些同時接受強細胞色素3A4抑制劑的患者提供了優化的較低劑量強度，這些抑制劑可以抑制NUPLAZID的代謝。34 mg和10 mg劑量均打算每天服用一次。無論是在醫生的指導下還是在其他情況下，患者都可以選擇不堅持推薦劑量，這可能導致10 mg和34 mg劑量的療效大大降低。如果患者不堅持NUPLAZID的推薦劑量，患者和醫生可能認為NUPLAZID效果較差，因此他們可能停止服用並開處方。

NUPLAZID的標籤還包含一個用抗精神病藥物治療的痴呆相關精神病老年患者死亡風險增加的警告，NUPLAZID未被批准用於與PD精神病相關的幻覺和妄想無關的痴呆相關精神病患者的治療。最近也有關注公開報道的服用NUPLAZID的患者死亡情況，FDA對NUPLAZID的現有信息進行了評估。2018年9月20日，美國FDA發表聲明得出結論：美國FDA已完成對所有使用NUPLAZID報告的死亡和嚴重不良事件(SAE)上市後報告的審查。基於對所有可用數據的分析，FDA沒有發現 NUPLAZID的任何新的或意想不到的安全性發現，或者與藥品標籤中當前描述的已建立的安全性配置文件不一致的發現。經過徹底審查，FDA的結論保持不變，即藥物的益處大於其對患有帕金森氏症精神病幻覺和妄想的患者的風險。無論如何，認為NUPLAZID不安全，即使沒有根據，可能會阻止醫生開NUPLAZID或患者服用NUPLAZID。

因此，NUPLAZID的商業成功取決於患者和醫生的接受程度，並且有許多因素可能會歪曲我們或其他人對處方行為和市場採用率的估計。

如果 NUPLAZID沒有從付款人那裏獲得保險或以不適當的價格銷售，或者如果患者的共付額高得令人無法接受，那麼我們產生產品收入的能力將會降低。

為治療其病情而開處方藥物的患者通常依賴第三方支付方，包括政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，管理型護理組織和商業支付方等，來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。第三方商業付款人的覆蓋範圍和足夠的報銷對產品驗收至關重要。覆蓋決定可能取決於臨牀和經濟標準，當低成本的治療替代品已經可用或隨後變得可用時，這些標準不支持藥物產品。偶數

此外，NUPLAZID的市場在很大程度上依賴於對第三方付款人藥物配方或的藥物清單的訪問，第三方付款人提供承保和報銷。包含在這些配方中的行業競爭往往導致製藥公司面臨下調定價的壓力。此外，第三方付款人可以拒絕在其處方中包含特定品牌藥物，或者在有較低成本的替代方案時限制患者使用品牌藥物，即使NUPLAZID批准的適應症未獲得批准。

在許多國外，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在一些非美國司法管轄區，藥物的擬議定價必須在合法銷售之前獲得批准。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供選項，以限制其國家健康保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。我們可能會面臨國外對藥品實行價格管制的低價產品的競爭。此外，可能會有與NUPLAZID競爭的外國產品的進口，以及我們可能銷售的任何其他產品，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者政府的還是商業的，正在開發越來越複雜的控制醫療成本的方法。目前的環境給公司帶來了壓力，迫使他們將產品定價低於他們可能認為合適的價格。以低於優化價格的價格銷售NUPLAZID可能會影響我們的收入和作為一家公司的整體成功。我們已經改變並可能繼續不時地改變NUPLAZID的價格，但是，我們不知道我們已經為NUPLAZID選擇的價格，或者將來可能選擇的價格是否是或將是優化價格。此外，我們不知道第三方付款人是否以及在多大程度上會對NUPLAZID價格未來可能的任何變化做出反應。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品覆蓋和報銷政策。此外，一個付款人決定為產品提供保險和報銷並不保證其他付款人也將為該產品提供保險和報銷。因此， NUPLAZID的承保範圍和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別向每個付款人提供使用NUPLAZID的科學和臨牀支持，但不能保證將獲得承保範圍。如果我們無法獲得NUPLAZID或我們可能向第三方支付者銷售的任何其他產品的承保範圍和足夠的付款水平，醫生可能會限制開出或使用這些產品的數量或情況，並且患者可能會拒絕購買它們。這反過來可能會影響我們成功地將NUPLAZID或我們可能營銷的任何其他產品商業化的能力，從而對我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和未來的成功產生不利影響。

如果獲得批准，醫療改革措施可能會對我們銷售 NUPLAZID或我們的產品候選產品的能力產生負面影響。

在美國和某些外國司法管轄區，已經提出了一些立法和監管建議，以改變醫療系統的方式可能影響我們銷售NUPLAZID和任何其他潛在產品的能力，如我們截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K的政府法規部分更詳細描述的那樣。如果發現我們違反了任何這些法律或任何其他聯邦或州法規，我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，以及我們業務的縮減或重組。這些中的任何一個都可能對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。因為這些法律中的許多都沒有

如果被法院充分解釋，我們被發現違反其中一項或多項規定的風險就會增加。任何因違反這些法律而對我們提起的訴訟，即使我們最終成功地進行了辯護，也將導致我們招致重大的法律費用，並將我們的管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。

我們預計，由2010年“醫療保健和教育協調法案” 修訂的2010年“患者保護和可負擔醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，或統稱為ACA，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准產品(包括NUPLAZID)的價格帶來額外的下行壓力，。關於藥品，ACA除其他事項外，擴大和增加了Medicaid涵蓋的藥品的行業回扣，並對Medicare D部分、Medicare的處方藥福利計劃下的覆蓋要求進行了更改。ACA的一些條款尚未實施，ACA的某些方面存在法律和政治挑戰，以及特朗普政府最近為廢除和取代ACA的某些方面所做的努力，我們預計這樣的挑戰將繼續下去。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或者以其他方式繞過ACA規定的一些醫療保險要求。同時，國會已經考慮廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢止立法，但已經通過了兩項影響ACA下某些税收實施的法案。2017年的減税和就業法案包括一項條款，該條款廢除了ACA對未能在一年中的全部或部分時間內保持符合資格的醫療保險的某些個人徵收的基於税收的分擔責任支付，這通常稱為個人授權。此外，2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了ACA授權的某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的凱迪拉克税，以及根據市場份額對某些醫療保險提供商徵收的年費。此外，2018年的兩黨預算法案，或BBA，除其他事項外，對ACA進行了修正，從2019年1月1日起生效，以填補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常稱為甜甜圈洞，並在2019年將藥物製造商必須將處方藥成本從現行法律規定的50%折扣到70%的百分比提高。鑑於當前NUPLAZID的患者人口主要是聯邦醫療保險受益者，加速縮小覆蓋面差距並增加必須支付的折扣, 可能對公司2019年及以後的業務產生重大影響。最近，在2018年7月，CMS宣佈，在聯邦地區法院關於CMS用於確定此風險調整的方法的訴訟結果出來之前，它將暫停 ACA合格健康計劃和ACA風險調整計劃下的健康保險發行者的進一步收款和支付。國會可以考慮附加立法，以廢除或廢除並取代ACA的其他內容。目前，任何醫療改革立法對美國醫療行業的最終內容、時間或效果及其對我們業務的影響尚不清楚。

政府在美國醫療保健行業中角色的擴大可能會增加現有國會或政府機構對價格上漲的審查，例如我們對NUPLAZID實施的審查，對處方藥產品價格造成普遍的下行壓力，降低使用NUPLAZID或我們獲得監管批准的任何其他產品的供應商的報銷，降低產品利用率，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。最近美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價和製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下的藥品成本，改革政府藥品計劃報銷方法。例如，特朗普政府的2019年預算提案包含可能在2019年預算過程中或在其他未來立法中頒佈的額外藥物價格控制措施，包括例如允許 Medicare Part D計劃協商Medicare Part B中某些藥物的價格的措施，以允許一些州根據Medicaid協商藥物價格，並消除低收入患者的仿製藥成本分擔。特朗普政府還發布了一項降低藥物價格和降低藥物自付成本的藍圖，或計劃，其中包含增加藥物的額外建議

10.

製造商競爭，增加某些聯邦醫療保健計劃的談判力，激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥物產品的自付成本。衞生與公眾服務部(HHS)已經開始就其中一些措施徵求反饋意見的過程，同時正在根據其現有的授權立即實施其他措施。雖然一些擬議的措施需要通過額外立法獲得授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。美國各個州在通過立法和實施法規方面也變得越來越積極，這些法規旨在控制藥品定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的准入限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們產生收入、實現盈利或將NUPLAZID或我們可能獲得監管批准的任何其他產品商業化。

我們直接和間接受制於聯邦、州和外國醫療保健法律法規，包括醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫生付款透明度法律以及健康信息隱私和安全法律。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。

我們的運營直接和間接地通過我們的客户和第三方付款人進行，受各種美國聯邦和州醫療法律和法規的約束，包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦虛假申報法和醫師陽光法律和法規。這些法律可能會影響我們的銷售、營銷、贈款、慈善捐贈和教育計劃，並限制與醫療保健提供商、醫生、一般支持帕金森病患者的慈善基金會以及其他有能力直接或間接影響我們獲得營銷批准的產品的處方、訂購、營銷或分銷的各方的業務或財務安排。此外，我們還受到美國聯邦政府和我們開展業務的州的患者數據隱私和安全監管。最後，我們可能需要在我們開展業務的司法管轄區接受額外的醫療保健、法定和監管要求以及外國監管機構的強制執行。可能影響我們運作能力的法律包括：

美國聯邦反回扣法規，除其他外，禁止個人或實體明知直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物和故意索取、提供、接受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘導或回報個人的推薦，或購買、租賃、訂購或推薦可能支付的任何商品、設施、物品或服務個人或實體不需要對法規或違反法規的具體意圖有實際的瞭解，也不需要有違反法規的具體意圖；

美國聯邦民事和刑事虛假申報法以及民事虛假申報法，其中包括民事虛假申報法，該法律對故意向美國聯邦政府提出或導致向美國聯邦政府提出付款或批准索賠或故意作出虛假陳述以避免、減少或隱藏向美國聯邦政府付款的義務的個人或實體實施刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或Qui tam訴訟。此外，政府可以斷言，索賠包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務，就“虛假索賠法”而言，構成虛假或欺詐性索賠；

1996年美國聯邦醫療保險可移植和責任法案(HIPAA)，該法案對明知並故意執行或試圖執行任何醫療福利計劃或通過虛假或欺騙性的藉口、陳述或承諾來欺騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺騙性的藉口、陳述或承諾，獲取所擁有或所擁有的任何金錢或財產的任何和民事責任，施加刑事和民事責任

11.

保管或控制任何醫療福利計劃，而不論支付者(例如，公共或私人)，並在與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的情況下，故意偽造、隱藏或通過任何伎倆或裝置偽造、隱藏或掩蓋重要事實或作出任何重大虛假陳述。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規或違反法規的具體意圖有實際瞭解才會違反；

HIPAA，經2009年“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案”或HITECH，及其實施條例修訂，並經最終HIPAA總括規則再次修訂，對HITECH和“遺傳信息非歧視法”下的“HIPAA隱私、安全、執行和違規通知規則”進行修改；2013年1月發佈的對HIPAA規則的其他修改，其中規定了某些義務，包括強制性合同條款，涉及保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸未經受該規則約束的涵蓋實體的適當授權，例如健康計劃、醫療保健票據交換所和醫療保健提供者及其執行某些服務(涉及使用或披露個人可識別健康信息)的業務夥伴；

美國聯邦食品，藥物和化粧品法案，或FDCA，除其他外，禁止摻假或錯誤品牌的藥物，生物製品和醫療設備；

美國聯邦醫生付款透明度要求，有時也稱為《醫生陽光付款法案》付款陽光法案，該法案作為ACA及其實施法規的一部分頒佈，要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向Medicare和Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生和教學醫院進行的某些付款和其他價值轉移相關的信息

類似的州和地方法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，該法律可能適用於我們的業務實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和州和地方法律法規要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，這要求跟蹤向保健專業人員和實體提供的禮物和其他報酬和有價值的物品和/或藥品銷售和醫療代表的登記；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多彼此之間存在重大差異，並且通常不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化；以及

每項法律的歐洲和其他外國法律等價物，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和支付的報告要求，以及於2018年5月生效的歐洲通用數據保護法規(GDPR)，該法規包含專門針對健康信息處理的新條款，更高的制裁和域外措施，旨在將非歐盟公司納入法規，包括像我們這樣在歐盟進行臨牀試驗的公司；我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴展我們的業務運營，以包括在歐盟的更多業務，並且隨着這種擴展，我們將受到我們可能開展業務的歐盟國家(包括GDPR)更多的政府監管。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規，可能會涉及大量成本。政府有可能

12.

當局將得出結論，我們的業務實踐不符合當前或未來解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或判例法。例如，對第三方慈善基金會的捐款是當前政府和國會重要審查的領域，如果聯邦或州政府當局得出結論，我們對支持帕金森氏症患者的基金會的慈善捐款一般不符合要求，我們可能會面臨行動。如果發現我們的運營違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃之外，例如Medicare和Medicaid、移交、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少、額外的報告要求和/或監督，以及我們業務的縮減或重組。此外，雖然我們不直接向第三方付款人付款，我們的客户最終決定如何提交索賠，但從時不時的，對於NUPLAZID和任何其他可能獲得批准的產品候選產品，我們可能會向患者和醫療保健提供商提供報銷指導。如果政府當局得出結論，認為我們提供了不適當的建議和/或鼓勵提交虛假報銷申請，我們可能會面臨政府當局對我們的起訴。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括從政府資助的醫療保健計劃中排除在外和監禁。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。此外， NUPLAZID或任何其他可能被批准的候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等效法律的約束。

如果我們未能遵守醫療補助藥品回扣計劃或美國其他政府定價計劃下的報告和支付義務，我們可能會受到其他法律的額外報銷要求、罰款、制裁和曝光，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們參加了由CMS管理的醫療補助藥品回扣計劃，以及美國其他聯邦和州政府定價計劃，並且我們將來可能參與其他政府定價計劃。這些計劃通常要求我們向政府支付者支付回扣或以其他方式向分發給這些計劃的受益者/接受者的藥品提供折扣。在某些情況下，例如醫療補助藥物回扣計劃，回扣基於我們每月和每季度向管理該計劃的政府機構報告的定價。定價要求和折扣/折扣計算很複雜，因產品和計劃而異，並且經常受到政府或監管機構和法院的解釋。這些計劃的要求，包括例如各自的條款和範圍，經常發生變化。響應當前和未來的變化可能會增加我們的成本，並且合規性的複雜性將是耗時的。返點的發票是拖欠的，並且在與返點通知相關的銷售和我們收到這些通知之間經常有個月的時間延遲，這進一步增加了我們準確估計和應計與個別州實施的Medicaid計劃相關的返點的能力。因此，無法保證我們能夠確定可能導致我們的折扣和返點支付義務隨期間而變化的所有因素，並且我們的實際結果可能與我們估計的折扣和返點津貼存在顯著差異。估計和假設的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，衞生與公眾服務部監察長辦公室和其他國會、執法和行政機構最近增加了對產品定價要求的關注，包括但不限於製造商用於計算平均製造商價格(AMP)和最佳價格(BP)的方法，以遵守醫療補助藥品返點計劃的報告要求。我們對與我們提交定價數據相關的錯誤以及對政府付款人的任何過高收費承擔責任。例如，未能提交月度/季度 AMP和BP數據

13.

及時提交可能會導致對逾期提交的每一天處以18，107美元的民事罰款。未能進行必要的披露和/或確定過度支付可能會導致根據聯邦虛假申報法和其他法律法規對我們提出指控。向美國政府退款或對政府調查或執法行動作出迴應都將是昂貴的和耗時的，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，在CMS終止我們的返點協議的情況下，醫療補助或醫療保險將不會為我們的門診承保藥物提供聯邦支付。

FDA批准NUPLAZID用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，如果監管機構確定我們正在推廣NUPLAZID用於任何標籤外用途，我們可能會面臨責任。

一家公司不得促進其藥品產品的標籤外用途。標籤外使用是指將產品用於美國FDA批准的產品標籤中未描述的適應症或患者羣體，或用於與適用監管機構批准的其他司法管轄區不同的用途。另一方面，醫生可能會開出標籤外使用的產品。儘管FDA和其他監管機構不規範醫生在醫生的獨立醫療判斷中所做的藥物治療選擇，但它們確實限制了來自制藥公司或其銷售人員的關於尚未發佈營銷許可的產品的標籤外使用的促銷通信。被發現促進其產品的標籤外使用的公司可能要承擔重大責任，包括民事和刑事制裁。我們打算遵守FDA和其他監管機構關於我們促銷NUPLAZID以及我們可能銷售的任何其他產品的要求和限制，但我們不能確定FDA或其他監管機構是否同意我們沒有違反他們的限制。因此，我們可能要負上刑事和民事責任。此外，我們管理層的注意力可能會轉移到處理任何此類據稱的違規行為。相當數量的製藥公司一直是美國聯邦和州監管、調查、起訴和行政實體查詢和調查的目標，這些實體與推廣用於未經批准用途的產品和其他銷售做法有關，包括司法部或司法部，以及各種美國檢察官辦公室、衞生和人類服務部監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會和各州總檢察長辦公室。，這些調查涉嫌違反了美國聯邦和州的各種法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法，違反了FDCA、聯邦虛假申報法、處方藥營銷法、反回扣法，以及其他涉嫌違反未經批准用途的產品、定價和聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷的行為。如果FDA、司法部或任何其他政府機構針對我們發起執法行動，包括由於以下提到的民事調查要求，或者如果我們是Qui tam訴訟的對象，並且確定我們違反了與推廣用於未批准用途的產品有關的禁令, 我們可能會受到鉅額民事或刑事罰款或損害賠償以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監控，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。2018年9月，我們收到美國司法部根據“聯邦虛假申報法”提出的民事調查要求(CID)，要求提供與 NUPLAZID銷售和營銷相關的某些文件和信息。我們正在配合司法部的要求。對CID的迴應將需要相當多的資源，而且不能保證司法部調查的時間或結果。

我們預計我們的淨虧損至少在未來幾年內將持續下去，並且無法預測未來虧損的程度或我們何時會盈利(如果有的話)。

自成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損。截至2018年9月30日，我們的累計赤字約為14億美元。我們預計在未來幾年會出現淨虧損，因為我們投資於NUPLAZID的商業化並推進我們的開發計劃。

14.

儘管我們於2016年5月開始在美國將NUPLAZID商業化，但我們仍預計至少在未來幾年內會出現重大支出和淨虧損，因為我們繼續為NUPLAZID進行商業化努力，並繼續進一步開發NUPLAZID和我們的候選產品。自2016年5月以來，我們的收入基本上都來自NUPLAZID的淨產品銷售。

我們預計我們的近期收入將在很大程度上取決於我們產生NUPLAZID產品淨銷售額的能力。如果我們不能從NUPLAZID的銷售中產生可觀的收入來支付我們的開支，包括與NUPLAZID商業化和繼續開發額外適應症中的Pimavanserin相關的重大費用，我們可能永遠不會實現盈利和/或可能必須減少我們的商業化和/或研發活動以實現盈利，這將損害我們未來的增長前景。此外，為了從NUPLAZID以外的候選產品獲得收入，我們必須單獨或與他人一起成功地開發、獲得監管批准、製造和營銷具有巨大市場潛力的化合物。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會從NUPLAZID的商業化中產生收入，或者從可能獲得批准的其他候選產品中獲得收入，這些產品的重要性足以實現盈利。

如果我們無法獲得為我們的運營提供資金所需的資金，我們將無法成功地繼續 NUPLAZID的開發和商業化，或者成功地開發和商業化我們的候選產品。

自我們開始以來，我們已經消耗了大量的資金。截至2018年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資證券總計2.141億美元。雖然我們相信我們現有的現金資源將足以滿足我們的現金需求，至少在未來 12個月，我們可能需要大量的額外融資來繼續為我們的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能因此而顯著增加，這些因素包括：

我們正在進行的和計劃中的Pimavanserin開發活動， NUPLAZID將在未來幾年進行的上市後研究，NUPLAZID正在進行的和計劃中的商業活動，以及其他研究和開發計劃的進展和成本；

維護和發展NUPLAZID銷售和營銷能力的成本；

為其他候選產品建立或簽約銷售和營銷能力的成本；

NUPLAZID在美國的產品銷售量；

準備NUPLAZID在美國州以外的司法管轄區的監管批准申請的費用，以及潛在的PD精神病以外的其他適應症，以及其他候選產品的費用，以及支持審查此類申請所需的費用；

在美國製造和分銷NUPLAZID用於商業用途的成本；

我們在美國以外的司法管轄區獲得NUPLAZID的監管批准，並隨後從NUPLAZID獲得產品銷售的能力，或在PD精神病以外的其他適應症中，或從其他候選產品中獲得產品銷售的能力；

獲取其他候選產品或研發項目的成本；

我們研發項目的範圍、優先順序和數量；

我們的合作者和我們達成里程碑和其他事件或發展的能力，觸發根據我們的協作或許可協議進行支付的能力，或者我們的合作者根據這些協議進行付款的能力；

我們簽訂新的合作和許可協議的能力；

我們有義務報銷合作者或合作者有義務根據合作協議向我們報銷費用的程度；

15.

除非和直到我們能夠從業務中產生大量現金，否則我們希望通過我們現有的現金、現金等價物和投資證券、戰略合作、證券的公開或私人銷售、債務融資、贈款資金，或者通過許可所有或部分我們的產品候選或技術來滿足我們未來的現金需求。過去，金融市場的動盪和波動時期對許多生物技術公司的市場資本化產生了不利影響，普遍使股權和債務融資更加困難。這些事件，再加上其他因素，可能會限制我們未來獲得額外融資的機會。這可能會對我們獲得足夠資金的能力產生重大不利影響。我們不能確定是否會在可接受的條款下為我們提供額外的資金，或者根本沒有。如果資金不足，我們將被要求延遲、縮小範圍或取消一個或多個研究或開發計劃或商業化努力。我們還可能被要求在開發的較早階段或在比我們選擇的更有利的條件下放棄更大或所有的產品候選者的權利。如果獲得額外資金，可能會顯著稀釋現有股東，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

2012年11月宣佈的使用NUPLAZID治療PD精神病的關鍵3期研究( 的結果)是我們第一次成功的關鍵3期試驗，不能保證將來使用Pimavanserin的研究會成功。

臨牀開發中候選產品的歷史失敗率極高。2012年11月，我們宣佈了 the-020研究的結果。此外，在2016年12月，我們宣佈了我們在AD精神病患者中對Pimavanserin進行的2期探索性研究的積極頂線結果。儘管我們成功完成了這項2期探索性研究，即-019研究和-020研究，但這些結果並不能預測我們目前正在進行或將來可能使用Pimavanserin進行的任何其他研究的結果，包括我們承諾在FDA批准NUPLAZID時進行的上市後研究我們相信，Pimavanserin在PD精神病以外的適應症中也可能有作用，例如痴呆相關精神病，精神分裂症和抑鬱症。然而，在我們於2017年第四季度啟動的療效研究之前，我們從未在主要結果是痴呆相關精神病的廣泛跡象的臨牀研究中測試過Pimavanserin，在我們於2016年第四季度啟動的重大抑鬱障礙研究之前，我們從未在抑鬱症的臨牀研究中測試過Pimavanserin。此外，在我們於2016年第四季度啟動的精神分裂症研究之前，我們只進行了Pimavanserin作為精神分裂症聯合治療的2期試驗。不能保證我們在-020 研究的其他適應症中使用Pimavanserin取得相同水平的成功，或者我們在痴呆相關精神病中使用Pimavanserin或在-019研究中使用Pimavanserin具有相同水平的成功。此外，我們不能保證在正在進行的或未來的額外適應症研究或我們的上市後研究中取得成功，或者NUPLAZID治療PD精神病或其他適應症(包括痴呆症相關精神病)的未來研究結果將與-019研究或-020研究的結果一致。

如果我們不能成功完成NUPLAZID的其他開發，我們將無法營銷和銷售NUPLAZID或從它衍生的產品，用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想以外的其他適應症，或產生相關的產品收入。

16.

我們對全世界的pimavanserin計劃負有全部責任。我們預計我們持續開發Pimavanserin的研究和開發成本將是可觀的。雖然我們目前正在進行Pimavanserin的開發工作，包括 pimavanserin用於PD精神病以外的適應症的臨牀試驗，但將來我們將需要增加資源和籌集額外資金，以便將該產品候選產品推向市場，用於PD精神病或美國以外的司法管轄區，並進行必要的銷售和營銷活動，以及進行進一步的開發活動，如果我們找不到合作伙伴的話。我們目前的戰略是將NUPLAZID商業化，用於治療美國與PD精神病相關的幻覺和妄想，使用我們的專業銷售隊伍，主要針對神經科醫生、一小羣精神病學家，以及長期護理機構中治療PD精神病患者的藥劑師和醫生。此外，如果我們被批准在美國以外的市場將NUPLAZID商業化，我們很可能需要在未來為此目的建立一個或多個戰略聯盟。如果沒有未來在美國和海外的合作伙伴，我們可能無法實現NUPLAZID的全部價值。

我們進行並繼續重新審視我們的Pimavanserin生命週期規劃項目，該項目於2015年啟動，通過該項目，我們制定了一項多年計劃，以在PD精神病以外的其他適應症中開發Pimavanserin，包括如上所述的痴呆相關精神病、精神分裂症和抑鬱症。鑑於Pimavanserin的獨特概況，以及我們可以追求的潛在適應症列表，這一直是一項重大而重要的任務。我們的生命週期規劃過程將持續進行，因為我們評估了Pimavanserin的適當適應症，我們尋求最大限度地利用這種化合物的機會。如果我們的生命週期規劃和執行未成功進行，則我們可能無法實現Pimavanserin的全部價值，或可能投入大量資源開發Pimavanserin，用於最終不成功或未產生足夠回報的適應症。此外，即使NUPLAZID被批准用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想，對另一種適應症(包括我們正在進行的與痴呆症相關的精神病、精神分裂症和抑鬱症的研究)的後續研究的失敗，或者我們的上市後研究的失敗可能會損害我們成功銷售NUPLAZID用於治療PD精神病相關的幻覺和妄想的能力，或者可能導致它退出市場。如果我們不能為其他適應症開發Pimavanserin，我們可能無法最大限度地發揮該化合物的潛力，這可能對我們未來的收入和我們作為一家公司的成功產生重大不利影響。

Pimavanserin目前正在開發中，用於PD精神病以外的其他幾種適應症，我們正在啟動針對Rett綜合徵的曲尼肽的開發。藥物開發是一個漫長、昂貴和不可預測的過程，有很高的失敗風險。

臨牀前測試和臨牀試驗是漫長、昂貴和不可預測的過程，可能會出現延遲。可能需要幾年時間才能完成藥物商業化所需的臨牀前測試和臨牀開發，並且在任何階段都可能出現延遲或失敗。臨牀試驗的中期結果並不一定能預測最終結果，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保後期臨牀試驗的成功。製藥和生物技術行業的一些公司在先進的臨牀試驗中遭受了重大挫折，甚至在較早的試驗中取得了有希望的結果。

我們的藥物開發項目處於不同的開發階段，候選產品的歷史失敗率非常高。事實上，我們在2009年對NUPLAZID進行了一次不成功的第三階段試驗。對於我們正在進行的或未來的開發工作或NUPLAZID的上市後研究中的任何不利結果，都可能是該計劃和我們的重大挫折。特別是，我們的NUPLAZID計劃或上市後研究中的不利結果可能需要我們延遲，投入額外的大量資源，縮小或消除此計劃的範圍，並可能對我們和我們普通股的價值產生重大不利影響。2017年第四季度，我們啟動了的第三階段研究

17.

Pimavanserin在痴呆症相關精神病患者中的應用，在2016年第四季度，我們啟動了Pimavanserin作為精神分裂症患者輔助治療的2期和3期研究以及Pimavanserin作為重度抑鬱症患者輔助治療的2期研究。我們未來可能計劃並進行其他適應症方面的其他研究，並計劃在2019年下半年啟動Rett綜合徵中曲芬尼肽的第三期研究。

在臨牀試驗方面，我們面臨以下風險：

候選產品可能證明不是有效或安全的；

患者可能因可能或可能與正在測試的候選產品有關的原因而死亡或遭受其他不良影響；

結果可能與早期試驗的陽性結果不一致；以及

結果可能不符合FDA或其他監管機構要求的統計顯著性水平。

我們臨牀試驗中的延遲、暫停和終止可能會增加我們的成本，並延遲我們創造產品收入的能力。

臨牀試驗的開始可能會因各種原因而延遲，包括以下方面的延遲：

證明足夠的安全性和有效性以獲得監管批准以開始臨牀試驗；

與預期的合同研究組織和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議；

製造足夠數量的候選產品；

根據研究性新藥申請獲得FDA批准以開始臨牀試驗；

獲得機構審查委員會批准在預期的臨牀試驗地點進行臨牀試驗；和

患者招募，這是許多因素的函數，包括患者人口的大小，方案的性質，患者與臨牀試驗地點的距離，對相關疾病的有效治療的可用性以及臨牀試驗的資格標準。

臨牀試驗一旦開始，可能會由於多種因素而延遲、暫停或終止，包括：

競爭內部和外部資源，包括臨牀地點和研究患者，我們可以選擇分配給其他項目；

正在與監管機構就我們的臨牀試驗的範圍或設計進行討論，或者他們要求提供關於我們的臨牀試驗結果的補充信息；

監管當局或機構審查委員會實施臨牀持有；

未按照監管要求進行臨牀試驗的；

18.

過去，我們有選擇地與第三方簽訂了合作協議。我們在財務資源以及特定產品候選產品的開發、監管和商業化專業知識方面依賴於我們的協作者，並且我們對我們的合作者為我們的候選產品投入的資源數量和時間具有有限的控制能力。我們可能選擇依賴於將來我們Pimavanserin計劃的某些部分或其他候選產品的合作，或在美國以外的某些地區將NUPLAZID商業化。

我們的合作者可能無法使用我們的候選產品或技術開發產品或有效地將其商業化，因為他們：

沒有足夠的資源或決定不投入必要的資源，因為內部限制，如現金或人力資源有限或戰略重點的變化；

決定追求在合作之外開發的競爭產品；或

無法獲得必要的監管批准。

如果我們為我們的Pimavanserin計劃或其他計劃尋找新的合作伙伴，我們在尋找新的合作者時也會面臨競爭。鑑於當前的經濟和行業環境，對新合作者的競爭可能會加劇。如果我們無法找到新的合作，我們可能無法單獨繼續推進我們的計劃。

如果與我們的合作者發生衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的利益相違背。

由於以下一種或多種原因，我們的協作中可能會出現衝突：

與我們認為根據適用協議到期的付款有關的爭議或違約，特別是在當前環境中，包括大型老牌公司，可能會尋求減少外部付款；

關於應根據適用協議開展哪些開發或商業化活動的戰略爭端；

關於根據適用合作開展開發和商業化活動的責任，包括支付相關費用的爭議；

19.

此外，在我們過去的合作中，我們一般同意不獨立或與任何第三方進行任何與適用計劃下進行的研究直接競爭的研究。我們在未來建立的任何合作可能會限制我們單獨或與他人一起進行的研究領域。相反，我們未來可能建立的任何合作的條款可能不會限制我們的合作者單獨或與他人一起開發相關領域中與作為這些合作主題的產品或潛在產品競爭的產品。由我們的合作者開發或我們的合作者有權使用的競爭產品可能會導致我們的合作者將資源分配給競爭產品，以及他們撤回對我們候選產品的支持，或者可能導致對我們潛在產品的需求降低。

我們依賴第三方進行臨牀試驗並執行數據收集和分析，這可能會導致成本和延遲，從而阻止我們成功地將候選產品商業化。

雖然我們設計和管理我們當前的臨牀前研究和臨牀試驗，但我們目前沒有能力自行為我們的候選產品進行臨牀試驗。我們依靠合同研究組織、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室來執行數據收集和分析以及我們臨牀試驗的其他方面。此外，我們還依賴第三方來協助我們的臨牀前研究，包括關於候選產品的生物活性、安全性、吸收、代謝和排泄的研究。

在以下情況下，我們的臨牀前活動或臨牀試驗可能會延遲、暫停或終止：

這些第三方未成功履行其合同義務或未能滿足監管義務或預期期限；

這些第三方需要更換；或

由於這些第三方未能遵守我們的臨牀協議或法規要求或其他原因，這些第三方獲得的數據的質量或準確性受到影響。

這些第三方未能履行可能會增加我們的開發成本，延遲我們獲得監管批准的能力，並延遲或阻止我們候選產品的商業化。我們目前使用幾個合同研究組織為我們的臨牀前研究和臨牀試驗提供服務。雖然我們相信有許多替代來源可以提供這些服務，但如果我們尋求這些替代來源，我們可能無法在沒有延遲或額外支出的情況下達成替代安排。

即使我們或我們的合作者成功完成候選產品的臨牀試驗，候選產品可能會因其他原因而失敗。

在開發中的大量候選產品中，只有一小部分會導致向FDA提交NDA或向其他司法管轄區的監管機構提交類似的監管備案，甚至

20.

批准營銷的人數較少。我們不能向您保證，即使臨牀試驗完成，我們或我們的合作者也會向製造和/或市場潛在產品提交所需授權的申請，或者任何此類申請將由適當的監管機構及時審查和批准(如果有的話)。即使我們或我們的合作者成功完成了候選產品的臨牀試驗並申請了這些必需的授權，候選產品(例如pimavanserin)也可能會因為其他原因而失敗，包括候選產品可能：

未能獲得將其作為藥品銷售所需的監管許可；

受其他需要在銷售前協商許可協議的人持有的專有權的約束；

難以或昂貴的商業規模生產；

具有不良副作用，使其使用不太理想；或

無法與候選產品或競爭對手商業化的其他治療方法競爭。

我們目前依賴並在未來繼續依賴第三方來製造NUPLAZID和我們的候選產品。如果這些製造商未能向我們或我們的合作者提供足夠的臨牀試驗材料和商業產品供應，或不符合監管機構的要求，我們可能無法開發或商業化NUPLAZID 或我們的候選產品。

我們沒有製造設施，作為一個組織，在藥品製造或設計藥品製造流程方面的經驗有限。我們已經與第三方製造商簽訂合同，與我們合作生產NUPLAZID和我們的候選產品。

我們已經與Patheon製藥公司簽訂了合同。和Catalent Pharma Solutions，LLC將在美國製造供商業使用的NUPLAZID藥物產品。此外，我們已與Siegfried AG簽訂合同，生產活性藥物成分(API)，用於製造用於商業用途的NUPLAZID藥物產品。但是，我們尚未與NUPLAZID藥品或NUPLAZID API的任何替代供應商簽訂任何協議。即使我們能夠以合理的條款與製造商達成商業供應的其他長期協議，我們也可能面臨我們的供應鏈中的延遲或成本增加，這可能會危及NUPLAZID的商業化。此外，如果除NUPLAZID外，我們的任何候選產品均經FDA或其他監管機構批准進行商業銷售，或者如果NUPLAZID在美國以外的司法管轄區獲得商業銷售批准，我們將需要與第三方簽訂合同，以生產此類產品在美國和/或其他司法管轄區進行商業銷售。

即使我們與Patheon and Catalent簽訂了製造NUPLAZID藥物產品的協議，並與Siegfried簽署了製造用於商業用途的NUPLAZID API 的協議，即使我們成功地與其他製造商達成了長期協議，FDA也可能不會批准此類製造商的設施，製造商可能不會履行約定，或者製造商可能會終止與我們的協議。目前，我們的NUPLAZID(Pimavanserin)計劃只有一個API供應商和每種形式的藥物產品(片劑和膠囊)的供應商。如果出現上述任何情況，我們可能需要尋找替代製造設施，這將顯著影響我們開發、維護或獲得法規批准或營銷NUPLAZID或我們的任何候選產品的能力(如果適用)。雖然我們相信將有替代來源可用於製造NUPLAZID和我們的候選產品，但如果我們尋求這些替代來源，我們可能無法在沒有延遲或額外支出的情況下達成替代安排。我們不能確定地估計這些延遲或成本，但是，如果它們發生，它們可能會導致我們的開發和商業化努力的延遲。

NUPLAZID的製造商和我們的候選產品，包括Catalent，Patheon和Siegfried，有義務按照 FDA授權的當前良好製造規範(CGMP)進行操作，以及

21.

我們對第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員以確保符合cGMP的能力進行了有限的控制。此外，我們的第三方製造商用於製造NUPLAZID和我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，這些檢查將在FDA授予任何監管批准之前進行。如果我們的第三方製造商無法成功製造符合我們規範和FDA嚴格監管要求的材料，或者無法通過監管檢查，他們將無法確保或保持製造設施的批准。此外，如果我們的任何第三方製造商未能建立並遵循cGMP或未記錄其遵守此類做法的情況，可能會導致臨牀試驗或獲得候選產品的監管批准的嚴重延遲，或導致NUPLAZID和任何其他獲得監管批准的候選產品的監管批准出現問題，對我們的NUPLAZID商業化產生負面影響，或導致我們未來可能擁有的任何其他產品的推出和商業化出現重大延遲。如果我們的第三方製造商或我們未能遵守適用的法規，可能會對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、政府未能在上市前批准藥品、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回產品、限制運營和刑事起訴。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。藥品製造商在生產中經常遇到困難。這些問題包括生產成本和產量的困難，質量控制，包括產品的穩定性，質量保證測試，合格人員的短缺，以及嚴格執行的聯邦、州和外國法規的合規性。我們不能向您保證，與NUPLAZID或我們的產品候選產品的製造有關的任何問題將來都不會發生。此外，由於資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的製造商可能會遇到製造困難。如果我們的製造商遇到任何這些困難，或未能履行其合同義務，我們在美國將NUPLAZID商業化的能力，或向臨牀試驗中的患者提供任何候選產品的能力都將受到威脅。我們滿足NUPLAZID和任何其他批准產品的商業需求的能力的任何延遲或中斷都將導致潛在收入的損失，並可能對我們獲得這些產品的市場接受度的能力產生不利影響。此外，臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能延遲臨牀試驗的完成，增加與維護臨牀試驗計劃相關的成本，並要求我們開始新的臨牀試驗並承擔額外費用或完全終止臨牀試驗，具體取決於延遲時間。

我們供應鏈任何級別的失敗或困難都可能對我們的業務產生重大不利影響，並延遲或阻礙NUPLAZID或我們的候選產品的開發和商業化，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們無法吸引、留住和激勵關鍵的管理、研發和銷售以及營銷人員，我們的藥物開發計劃、我們的研究和發現努力以及我們的商業化計劃可能會被推遲，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，包括NUPLAZID，或者開發我們的產品候選產品，包括用於PD精神病以外的適應症的匹馬萬色林。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高素質的管理、科學和商業人員的能力。特別是，我們的發展計劃取決於我們吸引和留住高技能開發人員的能力，特別是在中樞神經系統疾病領域，包括神經精神疾病和相關疾病。我們目前正在招聘，未來我們預計需要繼續招聘更多的人員，因為我們擴大了對Pimavanserin和NUPLAZID的商業活動的研究和開發工作。我們面臨着來自眾多公司和學術及其他研究機構的經驗豐富的科學家、臨牀操作人員、商業人員和其他人員的競爭。人才競爭在加州聖地亞哥地區尤為激烈我們與之競爭合格人員的許多其他生物技術和製藥公司擁有更多

22.

財務和其他資源、不同的風險配置文件和行業歷史都比我們長。他們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。這些特徵中的一些可能對高素質的候選人比我們必須提供的更具吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化產品和候選產品的速度和成功率將受到限制。如果我們不能吸引和留住必要的人才，這將大大阻礙我們對NUPLAZID的商業化努力以及我們研究和發展目標的實現。

我們所有的員工都是任意的員工，這意味着任何員工都可以隨時辭職，我們可以隨時解僱任何員工。我們不承保高級管理人員的關鍵人物保險。

我們最近增加了我們組織的規模，並且將需要繼續增加我們組織的規模。我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

截至2018年9月30日，我們僱用了大約410名員工。雖然我們已經添加了幾個功能，但我們將需要添加更多合格的人員和資源。我們目前的基礎設施可能不足以支持我們的發展和商業化努力以及預期的增長。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括識別、招聘、維護和整合額外員工的需要，並且可能會從運營我們業務的其他方面(包括我們的產品候選產品的開發和商業化)中抽出時間。

我們未來的財務表現以及我們將NUPLAZID和任何其他獲得監管批准的候選產品進行商業化的能力以及有效競爭的能力將部分取決於我們有效管理任何未來增長的能力。特別是，當我們將NUPLAZID商業化時，我們將需要支持我們的銷售人員的培訓和正在進行的活動，並預計需要來擴大我們的員工基礎的規模，以獲得管理、運營、財務和其他資源。為此，我們必須能夠：

有效地管理我們的發展努力；

整合額外的管理、行政和製造人員；

發展我們的營銷和銷售組織；以及

維護足夠的行政、會計和管理信息系統和控制。

我們可能無法完成這些任務或成功管理我們的運營，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。如果我們無法實現這些目標中的任何一個，都可能會損害我們的財務業績和前景。

隨着我們作為一家組織的成長和作為一家商業階段公司的擴張，我們可能會對我們的組織進行某些更改，以便適當地管理我們的增長，其中可能包括對我們董事會和管理層組成的更改。任何這樣的變化都可能對我們作為一個組織造成破壞，這可能會損害我們的業務。

隨着我們作為一個組織的持續發展，包括通過擴展我們的開發工作和為NUPLAZID正在進行的商業化構建我們的能力，我們已經實施並將繼續評估並可能實施對我們的組織可能合適的其他改變，以便適當地管理和指導我們作為一個商業階段公司的增長。這些改變可能包括適當地改變我們的管理層和/或董事會的規模和組成，以包括在管理商業階段董事會或在商業階段董事會服務方面具有豐富經驗的個人。這些變化可能包括我們的管理層和/或董事會的規模和組成的適當變化，以包括在管理或在商業階段的董事會服務方面具有豐富經驗的個人例如，在2015和2016年間，5名長期存在的董事會成員要麼從董事會辭職，要麼不再競選連任，並且在大致相同的時間範圍內，我們的董事會選出了3名新成員

23.

董事會成員。我們在2017年2月聘請了一位新的監管事務主管，並在2017年3月，在我們之前的首席商務官退休後，聘請了一位新的首席商務官。2018年9月，我們聘請了新的醫療事務負責人和新的首席科學官和外部創新負責人，這兩個職位都是新設立的職位。此外，2018年10月，我們的首席財務官離開阿卡迪亞，前往另一家醫療保健公司。隨着我們的成長，我們可能會決定僱傭其他高管級別的員工。對組織的任何這樣的重大變化都可能分散管理層的注意力，或以其他方式擾亂我們作為一家公司的業務，這可能會損害我們的業務。

如果我們未能開發、獲得或獲得其他候選產品或產品的許可，則我們的業務和前景將受到限制。即使我們獲得了對其他候選產品或產品的權利，我們也將承擔各種成本，並且可能永遠不會實現預期的好處。

我們戰略的一個關鍵要素是開發、收購或獲得許可內的業務、技術、產品候選產品或我們認為與我們的業務戰略相適應的產品。這一戰略的成功在很大程度上取決於我們的監管、開發和商業能力和專業知識的結合，以及我們識別、選擇和獲得或許可臨牀啟用的用於治療神經疾病的候選產品的能力，或用於補充或增強我們當前候選產品的治療適應症，或以其他方式符合我們的開發或戰略計劃的能力，其條款為我們可以接受的條款。識別、選擇和獲得或許可內有希望的候選產品需要大量的技術、財務和人力資源專業知識，而我們在確定收購目標、成功完成建議的收購以及將任何收購的業務、技術、服務或產品集成到我們當前的基礎設施方面的經驗有限。這樣做的努力可能不會導致實際獲得或獲得特定候選產品的許可，可能會導致我們的管理人員的時間和我們的資源支出被挪用，而沒有任何由此產生的好處。如果我們無法以我們可以接受的條款從第三方識別、選擇和獲得合適的產品候選產品或獲得許可，我們的業務和前景將受到限制。特別是，如果無法將其他商業產品添加到我們的產品組合中，我們可能無法成功利用我們為NUPLAZID的營銷和銷售而組裝的商業組織。

整合任何收購的業務、技術、服務或產品的過程可能導致無法預見的運營困難和支出，並可能從我們正在進行的業務運營中轉移大量管理注意力。因此，我們將承擔與收購相關的各種成本，並且可能永遠不會實現其預期收益。此外，我們確定、選擇和獲得或許可的任何產品在商業銷售之前可能需要額外的耗時的開發或監管工作，包括臨牀前研究(如果適用)以及 FDA和適用的外國監管機構的廣泛臨牀測試和批准。所有候選產品都容易出現藥品開發過程中固有的失敗風險，包括候選產品不會被證明足夠安全和/或有效以獲得監管當局批准的可能性。此外，我們不能向您保證任何獲得批准的此類產品將被經濟地製造或生產，成功商業化或在市場上被廣泛接受，或者比其他商業上可用的替代產品更有效或更受歡迎。

此外，如果我們未能成功商業化並進一步開發NUPLAZID或我們的候選產品，我們很有可能無法成功開發其他候選產品的管道，因此我們的業務和前景將受到損害。

如果我們未能遵守協議中的義務，根據協議我們從第三方獲得知識產權許可，我們可能會失去某些候選產品的許可權利。

2018年8月，我們與Neuren PharmPharmticals Limited(或Neuren)簽訂了許可協議，並獲得了北美獨家開發和商業化用於Rett綜合徵和其他適應症的曲尼替丁的權利，我們可能會在未來簽訂更多的許可協議。

24.

我們與Neuren的協議規定了，並且我們預計未來的協議中，我們的許可知識產權將規定各種開發、監管和/或商業勤勉義務，支付里程碑和/或特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行這些協議下的義務，或者我們面臨破產相關的訴訟，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。

我們與我們的許可人之間可能會就許可協議所涉及的知識產權產生爭議，包括：

許可協議下授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題；

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

我們向第三方再許可專利和其他權利的權利；

我們在與我們的產品候選產品的開發和商業化有關的許可技術的使用方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些勤勉義務；

我們轉讓或轉讓許可證的權利；以及

由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和技術訣竅的所有權。

如果關於我們許可的知識產權的爭議阻止或損害我們在可接受的條款下維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發相關產品並將其商業化，這將對我們的業務產生重大負面影響。

我們預計我們的運營結果會波動，這可能會使我們很難預測未來的期間的業績。

我們的經營業績過去有波動，未來可能會波動。可能導致我們的經營業績在不同時期波動的一些因素包括：

NUPLAZID在美國商業化的成功，用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想；

我們對NUPLAZID的上市後承諾的狀況和成本；

我們的變化毛淨比從一個季度到另一個季度進行調整，主要是因為我們在醫療保險D部分患者的甜甜圈洞中所佔份額的波動；

Pimavanserin用於PD 精神病和美國以外的司法管轄區以外的適應症的開發和商業化的地位和成本；

我們候選產品的開發和商業化的狀況和成本，包括在我們合作下開發的化合物；

我們是否獲得或獲得許可的其他候選產品或產品，以及此類候選產品或產品的開發和商業化狀態；

我們是否通過根據任何協議實現指定的研究、開發或商業化里程碑或以其他方式接收這些協議下的潛在付款來產生收入或報銷；

我們是否需要根據任何許可或類似協議因達到指定里程碑而進行付款，或者根據這些協議進行付款；

25.

2017年12月22日，特朗普總統簽署了一項新立法，對1986年修訂的“國內收入法”(即“守則”)進行了重大修改，使之成為法律。新頒佈的聯邦所得税法包括對公司税的重大修改，包括將公司税率從最高邊際税率 35%降低到統一税率21%，將利息支出的扣税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣除限制為當年應納税收入的80%，消除淨營業虧損結轉，對離岸收益一次性減税，無論其是否被遣返，立即修改或廢止許多業務扣除和抵免(包括減少針對罕見疾病或條件的某些藥物測試中發生的某些臨牀測試費用的業務税收抵免)。儘管企業所得税税率有所降低，但新聯邦税法的總體影響尚不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，還不確定各個州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。

我們使用淨營業虧損抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。

我們的淨營業虧損結轉可能到期未使用，無法抵銷未來的所得税負債。根據新頒佈的聯邦所得税法，2018年和未來幾年發生的聯邦淨經營虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨經營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守新頒佈的聯邦税法。此外，根據“法典”第382條和州法律的相應規定，如果一家公司經歷所有權變更，通常定義為在三年內其股權按價值變化大於50%，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵銷其變更後收入或税收的能力可能受到限制。我們在過去經歷了所有權的變化，我們可能會在未來由於我們的股票所有權的後續變化而經歷更多的所有權變化，其中一些可能超出了我們的控制範圍。如果所有權發生變化，並且我們使用淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，則將通過有效增加我們未來的税收義務來損害我們未來的經營業績。

美國和非美國税法的變化可能會對我們產生重大不利影響。

2015年，我們向我們全資擁有的瑞士子公司阿卡迪亞製藥有限公司在某些適應症中許可了與Pimavanserin相關的全球知識產權。我們的目標是

26.

建立Acadia製藥有限公司，以及為Pimavanserin獲得全球知識產權許可，包括為長期運營和財務效率(包括與税務相關的效率)構建平臺。美國和非美國税法的未來變化，包括實施與跨國公司税收待遇有關的國際税收改革如果頒佈，可能會降低或消除我們希望通過建立此運營結構實現的任何潛在財務效率。此外，税務當局，如美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)，可能會審計或以其他方式質疑這些類型的安排，並且已經與製藥行業的其他公司一起這樣做了。如果頒佈了任何此類税法變更，或者我們向瑞士子公司授予 pimavanserin全球知識產權的許可受到挑戰，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，我們一直在評估2017年12月美國税法變化對我們當前結構和未來計劃的影響，並可能根據該評估決定進行更改。

我們可能無法繼續或充分利用我們與外部科學和臨牀顧問的合作，這可能會損害我們的臨牀試驗和研發工作的進展。

我們與學術機構和其他機構的科學和臨牀顧問合作，他們是中樞神經系統疾病領域的專家。他們協助我們的研究和開發工作，並就我們的臨牀試驗向我們提供建議。這些顧問不是我們的員工，可能會有其他承諾限制他們未來對我們的可用性。雖然我們的科學和臨牀顧問通常同意不參與競爭工作，但如果他們為我們工作和為其他實體工作之間產生利益衝突，我們可能會失去他們的服務，這可能會損害我們在行業中的聲譽，並延遲我們候選產品的開發或商業化。

我們的管理層對我們的現金使用有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用我們的現金，這可能會對我們運營的結果產生不利影響。

我們的管理層在應用我們的現金資源方面有很大的靈活性，並且可以將這些資源用於不會增加我們的市場價值的公司目的，或者以我們的股東可能不同意的方式使用這些資源。我們可能會將我們的現金資源用於公司目的，但不會為我們的股東帶來顯著的回報或任何回報，這可能會導致我們的股票價格下跌。

由於有關公司治理和其他事項的法律法規，我們已經並預計將繼續招致重大成本。

影響上市公司的法律和法規，包括2010年7月頒佈的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的條款，2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002，簡稱SOX)的條款，以及SEC和納斯達克股票市場通過或提出的規則，已經並將繼續導致並將繼續導致我們在評估這些規則的影響並響應其要求時付出巨大成本。將來，如果我們不能按要求對我們的財務報告內部控制進行評估，或者我們或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制無效，這一缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並且我們普通股的價格可能會受到負面影響。新規則可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限制和承保範圍，或招致大幅增加的成本，以獲得與我們目前承保範圍相同或相似的承保範圍。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才，為我們的董事會和董事會委員會服務，以及作為我們的高管。我們無法預測或估計我們可能招致的成本總額或此類成本遵守這些規則和規定的時間。

財務會計準則的更改或修改，包括與收入確認相關的更改或修改，可能會損害我們的運營結果。

財務會計準則委員會(FASB)不時單獨或與其他組織聯合發佈可能對我們的財務產生不利影響的新會計準則

27.

位置、運營結果或報告的現金流。2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同的收入(主題606)，或ASU 2014-09，根據普遍接受的會計原則，它幾乎取代了幾乎所有現有的收入確認指南。ASU 2014-09是一種全面的新收入確認模式，要求實體確認收入，以反映其期望以這些商品或服務換取的代價的金額，將商品或服務轉讓給客户。ASU 2014-09還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。我們在從2018年1月1日開始的一年中採用了這一新標準，並選擇使用修改後的追溯方法應用新標準。最初應用新收入標準的累積影響不是重大的，因此，保留收益的期初餘額沒有調整。我們預計不會對我們的淨收入產生持續的重大影響，但是，在實施本標準或採用或實施任何其他新的會計準則，以及根據需要及時更新或修改我們的內部控制方面的任何困難，都可能導致我們未能履行財務報告義務，這可能導致監管紀律和損害投資者對我們的信心。最後，如果我們要改變我們的關鍵會計估計，包括那些與產品或協作收入確認相關的估計，我們的運營結果可能會受到重大影響。

地震或火災對我們的設施造成的損害可能會延遲我們的研究和開發工作，並對我們的業務產生不利影響。

我們在聖地亞哥的總部和研發設施位於地震帶，有可能發生地震，這可能會擾亂我們的運營，並導致我們的研發工作延遲。此外，雖然我們的設施沒有受到當地野火的不利影響，但該地區未來有可能發生火災。在發生地震或火災時，如果我們的設施或設施中的設備因任何原因受到嚴重損壞或破壞，我們可能無法在中及時重建或搬遷我們的設施或更換任何損壞的設備，並且我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們沒有地震造成的損害保險。雖然我們確實為我們位於聖地亞哥的財產和設備提供了火災保險，但在火災中遭受的任何損壞都可能導致我們的研發工作延遲，並且我們的運營結果可能會受到重大的不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果我們不充分保護我們的專有權，我們的競爭能力可能會下降。

我們的商業成功取決於獲得並維護我們的產品和候選產品(包括NUPLAZID)和技術的知識產權，以及成功捍衞這些權利以抵禦第三方挑戰。任何盜用我們的知識產權的行為都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。為了保護我們的知識產權，我們依靠專利、商業祕密保護和要求保密和保密的合同的組合。

關於專利，儘管我們在世界範圍內提交了大量關於Pimavanserin的專利申請，但並非所有我們的專利申請都導致了發佈的專利，或者它們導致了發佈的專利，該專利容易受到第三方的挑戰。由於多種因素，我們獲得、維護和/或保護我們的專利(涵蓋我們的產品候選和技術)的能力是不確定的，包括：

我們可能不是第一個提出我們正在申請的專利申請或頒發的專利的發明；

我們可能不是第一個為我們的產品候選或我們所依賴的技術申請專利的；

其他人可能會圍繞我們的專利申請開發類似的或替代的技術或設計，以生產出超出我們專利範圍的具有競爭力的產品；

28.

即使我們擁有或獲得涵蓋我們的產品候選或技術的專利，我們仍可能因他人的專利權而被禁止製造、使用和銷售我們的產品候選或技術。其他公司已經或可能已經提交了專利申請，並且將來可能會提交專利申請，涉及與我們的相似或相同的化合物、檢測、基因產品或治療產品。有許多美國和外國頒發的與基因、核酸、多肽、化合物或治療產品有關的專利，其中一些可能包括用於鑑定候選藥物化合物或我們希望商業化的化合物的試劑。在中樞神經系統疾病領域和我們正在開發產品的其他領域，存在着大量美國和外國頒發的專利和他人擁有的未決專利申請。這些可能會在很大程度上影響我們的經營自由。此外，由於專利申請可能需要多年才能發佈，因此可能存在我們未知的當前待決申請，這些申請可能會導致我們的候選產品或技術可能侵犯的已發佈專利。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。

我們定期進行搜索，以確定可能阻止我們獲得專利化合物的專利保護或可能限制我們在專利和專利申請中要求的權利的專利或專利申請。可能會出現關於我們發明的所有權或發明權的爭議。對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的申請，可以由第三方挑起干涉程序，或者由美國專利商標局(United States Patent and Trademark Office，簡稱美國PTO)啟動干涉程序，以確定在問題上誰是第一個發明的人。很難確定這類糾紛將如何解決。包含2013年3月16日之前無權享有優先權的申請不會受到干涉程序的影響，原因是美國發明法案對第一個歸檔系統。但是，衍生程序可以由第三方提出，聲稱發明人是從另一個人獲得發明的。

任何已發佈專利的定期維護費應在專利有效期內的幾個階段向美國PTO和外國專利代理機構支付。美國PTO和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽失誤可以通過支付滯納金或按照適用規則的其他方法來修復，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或完全專利權喪失。可能導致

29.

專利或專利申請的放棄或失效包括但不限於未能在規定的時限內對官方行為作出迴應，未支付費用以及未能適當地使正式文件合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們的一些學術機構許可人、研究合作者和科學顧問有權發佈我們有權訪問的數據和信息。我們通常試圖阻止我們的合作者披露科學發現，直到我們有機會就此類發現提交專利申請，但在某些情況下，我們被限制在相對較短的時間內審核建議的出版物並提交專利申請。如果我們不能保持我們的技術和與我們的合作相關的其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或保護我們的專有信息的能力可能會受到損害。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有信息，也可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會限制我們的競爭能力。

由於我們經營的是藥物發現和小分子藥物開發的高科技領域，因此我們部分依賴於商業祕密保護，以保護我們的專有技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密、保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常要求另一方保密，而不向第三方披露該方在與我們的關係過程中開發的或我們向該方公開的所有機密信息。這些協議通常還規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能不會得到遵守，也可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。強制執行一方非法獲取並使用我們的商業祕密的聲明是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。我們也沒有與我們的任何員工簽訂任何競業禁止協議。雖然我們的每個員工都需要在受聘時與我們簽訂保密協議，但我們不能保證我們專有信息的機密性將在未來與我們的任何競爭對手的僱傭過程中保持不變。如果我們不能防止未經授權的向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

關於侵犯或挪用我們的專有權或他人專有權的糾紛可能會耗費時間和成本，並且不利的結果可能會損害我們的業務。

有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，以及質疑專利的行政訴訟，包括在美國PTO或反對和外國司法管轄區的其他類似訴訟的簽發後審查程序。

《美國發明法》的核心條款分別於2012年9月16日和2013年3月16日生效。“美國發明法”包括對美國專利法的一些重大修改。這些變化包括影響專利申請提交、起訴和訴訟方式的條款。例如，“美國發明法”制定了涉及發放後專利審查程序的程序，如各方審查或知識產權，以及授權後審查，允許第三方在美國PTO專利審判和上訴委員會面前質疑已發佈專利的有效性。每個程序都有不同的資格標準和可以提出的不同的專利性挑戰。知識產權允許任何人(訴訟專利超過一年的當事人除外)對專利的有效性提出質疑，理由是

30.

通過現有技術預料到的或變得明顯的。涉及藥品的專利一直受到仿製藥公司和對衝基金在知識產權方面的攻擊。如果是在受到質疑的專利發佈後的九個月內，第三方可以向美國PTO申請授予後審查，這可以基於任何無效理由，並且不限於現有技術專利或印刷出版物。

在發佈後的程序中，美國PTO規則和條例通常傾向於有利於專利挑戰者而不是專利所有者。例如，與地區法院訴訟不同，在發佈後訴訟中被質疑的權利主張被賦予最廣泛的合理含義，這增加了權利主張被現有技術無效或在專利規範中缺乏支持的可能性。另一個例子是，與地區法院訴訟不同，頒發的專利沒有有效性推定，因此，挑戰者證明無效的負擔是通過證據的優勢，而不是提高的明確和令人信服的證據標準。由於這些規則和其他規定，美國PTO發佈的統計數據顯示，在簽發後的程序中，有很高比例的索賠被宣告無效。此外，除極少數例外情況外，沒有向美國PTO提出請求進行部門間審查或授予後審查的長期要求。換言之，未被指控侵權或對專利主題缺乏商業利益的公司仍可向美國PTO提出申請，要求對已發佈的專利進行審查。因此，即使我們已經頒發了專利，我們在這些專利下的權利也可能受到挑戰，最終無法為我們提供針對競爭產品或過程的足夠保護。

雖然我們目前沒有受到任何未決的知識產權訴訟或專利挑戰，也不知道有任何此類威脅訴訟或專利挑戰，但我們可能會在未來受到第三方的訴訟，理由是我們的產品候選、技術或活動侵犯了他人的知識產權。特別是，有許多專利涉及特定基因、核酸、多肽或其用於識別候選產品的用途。其中一些可能包含我們在藥物開發活動中使用的基因或多肽。如果發現我們的藥物開發活動侵犯了任何此類專利，並且這些專利被認定為有效和可強制執行，我們可能需要支付鉅額損害賠償或尋求此類專利的許可。專利權人可以阻止我們使用專利基因或多肽進行藥物化合物的鑑定或開發。還有許多與化合物及其用途有關的專利。如果我們的化合物被發現侵犯了任何此類專利，並且這些專利被認定為有效和可強制執行，我們可能必須支付鉅額損害賠償或尋求此類專利的許可。專利權人可以阻止我們製造、使用或銷售專利化合物。

我們可能需要訴諸訴訟來執行頒發給我們的專利，保護我們的商業祕密或確定第三方專有權的範圍和有效性。我們可能會不時聘請以前受僱於其他公司的科學人員，從事與我們所從事的活動類似的一個或多個領域。我們或這些個人可能會受到關於商業祕密挪用或其他類似指控的指控，因為他們之前的從屬關係。如果我們捲入訴訟，可能會消耗我們的管理和財政資源的很大一部分，無論我們是贏是輸。我們可能負擔不起訴訟費用。任何針對我們或我們的合作者的法律行動都可能導致：

支付損害賠償金，如果我們被發現故意侵犯了當事人的專利權，賠償金額可能會增加兩倍；

禁令或其他公平救濟，可能有效阻止我們進一步開發，商業化，和銷售產品的能力；或

我們或我們的合作者必須簽訂可能在商業上不可接受的條款或根本不可用的許可安排。

因此，我們可能被阻止將當前或未來的產品商業化。

此外，由於涉及知識產權訴訟所需的大量預審文件和證人發現，存在我們的一些機密信息可能被

31.

在此類訴訟中因披露而受到損害。此外，在這種訴訟過程中，可能會有聽證會，動議或者其他臨時訴訟或者事態發展的結果的公告。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

製藥和生物技術公司的專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果決定對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。

製藥和生物技術領域的專利強度可能高度不確定，並涉及複雜的法律和事實問題。例如，我們的一些專利申請可能包括基因序列的使用。美國最高法院最近的判決嚴重損害了基因序列的可專利性和基因序列的使用。美國PTO對最高法院裁決的解釋以及它提出的可專利性標準是不確定的，未來可能會發生變化。因此，的頒發和專利的範圍不能肯定地預測。如果頒發了專利，可能會被質疑、無效或規避。美國專利和專利申請也可能受到如上所述的干涉程序的影響，美國專利可能受到美國專利辦公室的重新審查和簽發後程序的制約(外國專利可能會受到反對或相應外國專利局的類似訴訟)，這些程序可能導致專利丟失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍丟失或縮小。同樣，反對或無效訴訟可能導致權利喪失或在外國司法管轄區減少一項或多項專利權利要求的範圍。此外，這種幹預、複審、發佈後和反對程序可能代價高昂。因此，任何已頒發專利下的權利可能無法為我們提供針對競爭產品或過程的足夠保護。

此外，美國和外國專利法的變化或不同解釋可能允許他人使用我們的發現或開發我們的技術和產品並將其商業化，而無需向我們提供任何補償，或者可能限制我們可以獲得的專利或權利主張的數量。特別是，有人建議縮短美國專利法下可用的排他性期限，如果通過，可能會大大損害我們的業務。我們正在開發的候選產品受到知識產權權利的保護，包括專利和專利申請。如果我們的任何候選產品成為市場上的產品，我們將依靠專利下的專有權來銷售該化合物，並收回我們在化合物的研究和開發上的投資。如果專利的專有期縮短，那麼我們在沒有競爭的情況下產生收入的能力將會降低，我們的業務可能會受到重大不利影響。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏保護我們知識產權的適當規則和程序。例如，一些國家，包括許多歐洲國家，不授予針對治療人類方法的專利主張，並且在這些國家，可能根本沒有專利保護來保護我們的候選產品。此外，美國專利法可能會發生變化，這可能會阻止或限制我們提交專利申請或專利權利要求，以保護我們的產品和/或技術，或限制專利持有人可以使用的排他性期限。例如，“美國發明法”(2012)包括對美國專利法的一些重大修改。其中包括從首創系統到a 第一個歸檔制度和頒發的專利受到質疑的方式。這些變化可能有利於更大、更成熟的公司，它們有更多的資源致力於專利申請和起訴。美國發明法最終將對起訴我們的專利申請的成本，我們根據我們的發現獲得專利的能力，以及我們執行或保護我們頒發的專利的能力產生什麼影響仍不清楚。

如果我們不能獲得並維護我們的產品候選產品、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去競爭優勢，我們面臨的競爭將會增加，從而減少我們的潛在收入，並對我們獲得或保持盈利能力產生不利影響。

32.

製藥行業受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的嚴格監管。在完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及FDA實施的廣泛監管審批流程之前，我們和我們的合作者都不能在美國銷售包括NUPLAZID在內的藥品。法規要求的滿足通常需要多年，取決於產品的類型、複雜性和新穎性，並且需要大量資源。即使獲得監管批准，FDA和其他監管機構也可能對此類產品的指定用途、使用條件、標籤、廣告、促銷和/或營銷以及批准後研究的要求(包括額外的研究和開發和臨牀試驗)施加重大限制。這些限制可能會限制產品的市場規模或導致額外成本的產生。獲得所需批准的任何延遲或失敗都可能對我們從特定候選產品產生收入的能力產生重大不利影響。

在美國以外，營銷產品的能力取決於是否獲得相應監管機構的批准。管理臨牀試驗進行、營銷授權、定價和報銷的要求因國家/地區而有很大差異。只有在適當的監管機構對安全、質量和功效的充分證據感到滿意後，才會授予營銷授權。FDA的批准不會自動導致美國以外的監管機構批准，同樣，美國以外的監管機構的批准也不會自動導致FDA批准。

此外，美國和外國政府法規控制在我們的研究和開發工作中對某些人體或其他組織樣本的訪問和使用。美國和外國政府機構也可能對來自人體或其他組織樣本的數據的使用施加限制。因此，如果我們未能遵守這些法規和限制，我們候選產品的商業化可能會延遲或暫停，這可能會延遲或阻礙我們創造產品收入的能力。

如果我們的競爭對手開發和銷售比NUPLAZID或我們的候選產品更有效的產品，他們可能會減少或消除我們的商業機會。

製藥和生物技術行業的競爭非常激烈，預計還會增加。我們面臨來自制藥和生物技術公司以及眾多學術和研究機構和政府機構的競爭，無論是在美國還是在國外。其中一些競爭對手擁有產品或正在開發針對相同疾病和條件的藥物，這些疾病和條件是我們藥物開發計劃的重點。

例如，使用NUPLAZID治療與PD精神病相關的幻覺和妄想與抗精神病藥物的標籤外使用競爭，包括非專利藥物奎硫平和氯氮平。如果獲得批准，用於治療痴呆症相關精神病的pimavanserin將與抗精神病藥物的標籤外使用競爭，這些藥物包括仿製藥利培酮和奎硫平，以及用於治療阿爾茨海默病和阿爾茨海默病患者痴呆的藥物，包括Eisai公司銷售的Aricept。和輝瑞公司和Namenda，由Actavis的全資子公司Forest Laboratory，LLC銷售。 Pimavanserin用於精神分裂症的輔助治療，如果被批准用於該適應症，將與由Otsuka製藥有限公司銷售的Rexulti，由Sunovion製藥公司銷售的Latuda，以及包括奧氮平，利培酮，阿立哌酮在內的仿製藥競爭用於主要抑鬱障礙的輔助治療的Pimavanserin，如果被批准用於該適應症，將與Rexulti競爭，Rexulti非標籤使用抗精神病藥物和仿製藥奧氮平、利培酮、阿立哌唑和氯氮平。在慢性疼痛領域，潛在產品將與輝瑞(Pfizer)銷售的Lyrica和禮來公司(Eli Lilly)銷售的Cymbalta以及各種仿製或專有阿片類藥物競爭。

33.

此外，我們的許多競爭對手及其合作者擁有更多的資本和研發資源，製造、銷售和營銷能力以及生產設施。小公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過專有研究發現和與大型製藥和成熟生物技術公司的合作安排。我們的許多競爭對手的產品已經獲得批准或處於高級開發階段，可能會開發出更好的技術或方法來識別和驗證藥物靶點，並發現新的小分子藥物。我們的競爭對手，無論是單獨開發還是與其合作者合作，都可能成功開發出比我們更有效、更安全、更實惠或更易於管理的藥物，並且可能比我們更早獲得專利保護或將藥物商業化。我們的競爭對手也可能開發替代療法，這可能會進一步限制我們可能開發的任何藥物的市場。我們未能有效競爭可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果產品責任訴訟針對我們，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制NUPLAZID或我們獲得監管批准的任何其他產品的商業化，或者限制我們的候選產品的開發或商業化。

由於NUPLAZID在美國的商業銷售和我們的產品候選產品的臨牀測試，我們面臨着產品責任的固有風險，如果獲得批准，或者如果我們從事新產品候選產品的臨牀測試或將任何其他產品商業化，則在其他司法管轄區將NUPLAZID進行商業推出後，我們將面臨更大的風險。例如，如果NUPLAZID或我們開發的任何其他產品據稱造成傷害或被發現不適合在人體內使用，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能對產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據國家消費者保護法，也可以主張索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果，責任索賠都可能導致：

對我們可能開發的產品或候選產品的需求減少；

損害我們的聲譽；

退出臨牀試驗參與者；

監管機構發起調查；

抗辯相關訴訟的費用；

管理人員的時間和資源的轉移；

向試驗參與者或患者提供實質性的金錢獎勵；

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

收入損失；

耗盡任何可用的保險和我們的資本資源；

34.

儘管我們目前的產品責任保險涵蓋了我們的臨牀試驗和NUPLAZID的商業化，但我們可能需要增加和擴大此承保範圍，包括如果我們開始更大規模的試驗，以及如果其他候選產品獲得批准進行商業銷售。此保險可能貴得令人望而卻步，或者可能無法完全覆蓋我們的潛在責任。無法以可接受的成本獲得足夠的保險覆蓋範圍，或者無法以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻止我們或我們的合作者開發的產品的商業化。如果我們確定增加我們的產品責任承保範圍是審慎的，我們可能無法在可接受的條款下或根本無法獲得這種增加的承保範圍。我們的保險單也有各種排除項，我們可能會受到產品責任索賠的約束，而我們沒有承保範圍。如果我們不能在由我們的藥物產品造成的任何損害的訴訟中獲勝，我們的責任可能超過我們的總資產。產品責任索賠可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格在歷史上一直是，並且很可能會繼續高度波動。

NUPLAZID在美國商業化的成功，用於治療與PD精神病相關的幻覺和妄想；

我們對NUPLAZID的上市後承諾的狀況和成本；

Pimavanserin用於PD 精神病和美國以外的司法管轄區以外的適應症的開發和商業化的地位和成本；

我們候選產品的開發和商業化的狀況和成本，包括在我們合作下開發的化合物；

我們是否獲得或獲得許可的其他候選產品或產品，以及此類候選產品或產品的開發和商業化狀態；

來自FDA或其他監管機構的與NUPLAZID或我們的候選產品有關的任何其他通信或指導；

啟動、終止或縮小我們的合作範圍或與我們的合作有關的任何爭議或發展；

與生物技術和製藥行業相關的市場狀況或趨勢，或一般市場；

競爭對手或我們關於技術創新、新產品或其他重大事件的公告，包括我們可能獲得或許可的任何新產品；

與我們的專有和知識產權有關的爭議或其他發展；

變更或未能滿足證券分析師或投資者對我們財務業績的期望；

我們未能滿足適用的納斯達克上市標準，以及我們的普通股可能從納斯達克股票市場退市；

關鍵人員的增加或離職；

35.

過去，在特定公司證券的市場價格波動之後，證券集團訴訟經常針對該公司提起。例如，在2015年3月，在我們宣佈計劃向FDA提交NDA的時間更新後，NUPLAZID用於治療 PD精神病，隨後我們的普通股價格下跌，針對我們和我們的某些現任和前任官員提出了兩起假定的證券集體訴訟投訴，這些投訴隨後被合併為一起投訴。起訴書一般聲稱，被告違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條，就我們計劃向 FDA提交NUPLAZID的時間做出了重大虛假和具有誤導性的陳述，從而人為地誇大了我們普通股的價格。雙方同意在該案中達成和解，並於2018年1月獲得法院批准。此外，在2018年7月19日至8月3日期間，在最近關於NUPLAZID的負面宣傳之後，針對我們和我們的某些現任高管提出了三起假定的證券集體訴訟投訴。投訴一般聲稱，被告違反了 1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條，對我們的業務、運營和前景做出了重大虛假和誤導性的陳述，沒有披露與NUPLAZID有關的不良事件和安全擔憂威脅到FDA最初和的批准，以及沒有披露我們從事的業務實踐可能會引起監管審查。如果我們不能成功地為這些索賠辯護，我們可能必須向我們的股東及其律師支付大量款項或與其達成其他和解。即使此類索賠不成功，此訴訟也可能導致大量成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們或我們的股東出售大量的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的相當數量的股份是由少數股東持有的。大量出售我們的普通股，或預期可能會發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。關於我們2014年3月的普通股公開發行，我們同意為與我們的主要股東之一和兩名董事Julian C.Baker和Stephen R.Biggar有關聯的實體所持有的普通股提供轉售註冊權，我們將其稱為Baker 實體。關於我們2016年1月公開發售的普通股，我們與Baker Entities簽訂了正式的註冊權協議，以規定這些權利。根據註冊權協議，我們同意，如果Baker實體隨時要求我們根據“證券法”登記其普通股的轉售，我們將有義務進行此類登記。2016年4月1日，我們提交了一份註冊聲明，涵蓋出售多達26，179，806股我們的普通股，其中包括我們在行使認股權證時發行的500，000股普通股，這些股份截至2018年9月30日由貝克實體擁有，約佔我們的流通股的21%。根據本註冊權協議，我們的註冊義務涵蓋Baker實體目前持有或以後購買的所有股份，有效期長達10年，包括我們的義務，即促進Baker實體未來對我們普通股的某些包銷公開發行。如果麪包師實體大量出售我們的股票，或者市場認為

36.

貝克實體打算出售大量我們的股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們也可以不時根據註冊聲明或私募，選擇以我們自己的名義出售數量不確定的股份。我們的股票價格可能會因為出售包括在任何這些註冊聲明中的普通股或未來的融資而下降。

如果我們的高管、董事和最大股東選擇共同行動，他們可能會對我們的管理和運營產生重大影響，他們的行動符合他們的最佳利益，而不一定是我們其他股東的利益。

我們的董事、執行人員和5%或更多的已發行普通股的持有者及其附屬公司實益擁有我們已發行普通股的很大一部分。因此，這些股東共同行動，有能力顯著影響所有需要我們股東批准的事項，包括選舉我們所有的董事會成員，修改我們的公司註冊證書，私有化交易，以及批准合併或其他業務合併交易。這組股東的利益未必總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他們的行為方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是我們的其他股東的利益。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加複雜，並可能使我們的董事和管理層的撤換更加困難。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲或阻止控制權的變更，阻止高於我們普通股市場價格的出價，並對我們普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定也可能使股東難以撤換和更換我們的董事會和管理層。這些條文：

確定董事會成員只有在擁有我們至少過半數股本的股東投贊成票時才可被免職；

授權發行我們董事會可以發行的空白支票優先股，以增加流通股數量，防止或延遲收購企圖；

限制誰可以召開股東特別會議；

確定提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；

禁止我們的股東對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程進行某些更改，除非獲得66.2/3%的股東批准；以及

規定董事會的任期是錯開的。

我們還須遵守特拉華州公司法的規定，一般而言，禁止與佔我們普通股15%或更多的實益所有者的任何業務合併，除非持有人收購我們的股票事先得到董事會的批准。雖然我們相信這些條款共同提供了一個機會，通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，獲得更高的出價，但它們將適用，即使某些股東可能認為要約是有益的。

不利的證券和信貸市場狀況可能會顯著影響我們籌集資本的能力。

從歷史上看，金融市場的動盪和波動對許多生物技術公司的市場資本化產生了不利影響，通常使股權和債務融資更難獲得。這些事件，再加上其他因素，可能會限制我們未來獲得融資的機會。這可能會對我們以可接受的條款獲得資金的能力產生重大不利影響，或者根本不會，我們的股票價格可能會因此而進一步受到影響。

37.

到目前為止，我們還沒有支付普通股的任何現金股息，，我們在可預見的未來不打算支付任何股息。相反，我們打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。基於這個原因，我們普通股投資的成功，如果有的話，將取決於我們普通股的升值，而這可能不會發生。不能保證我們的普通股會升值，因此，我們普通股的持有者可能不會實現他或她的投資回報。

38.

本招股説明書包含，並且通過引用併入本文的文件和任何適用的招股説明書補充可能包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”和1934年“證券交易法”21E節或“交易法”的含義。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

從NUPLAZID(Pimavanserin)和我們的候選藥物中獲得的益處，包括曲芬尼肽；

Pimavanserin和我們的候選藥物的潛在市場機會；

我們的NUPLAZID商業化戰略；

我們的計劃是探索和開發匹馬萬色林，用於帕金森氏病、精神病和雷特綜合徵的曲尼替丁以外的適應症；

我們尋求監管批准的計劃和時間安排；

獲得監管批准的任何候選藥物的潛在商業化；

涉及 NUPLAZID和我們的候選藥物的臨牀試驗和其他開發活動的進度、時間、結果或影響；

我們發現、開發和(如果批准)候選藥物商業化的戰略；

我們現有和潛在的未來合作；

我們對未來付款、收入和盈利能力的估計；

我們對資本需求、未來費用和額外融資需求的估計；

法例可能作出的改變；及

我們對本招股説明書下任何發行的收益的使用。

在某些情況下，您可以通過如下術語來識別前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“應該”、 “可以”、“願意”、“預期”、“計劃”、“預計”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達(包括它們在否定方面的用法)。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在我們提交給SEC的文件中的風險因素標題下更詳細地討論了其中的許多風險，並可能在任何適用的招股説明書補充資料中提供更多信息。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們在包含適用陳述的文件日期的估計和假設。

您應該閲讀本招股説明書，本招股説明書是其中的一部分，通過引用納入本文的文件，以及任何適用的招股説明書的補充部分，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有很大的不同。我們通過這些警示聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應假設我們在一段時間內保持沉默意味着實際事件在此類前瞻性陳述中明示或暗示。

39.

對於根據本招股説明書出售普通股所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的酌處權。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計任何淨收益將用於營運資金和一般公司目的。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們對根據該招股説明書附錄出售的任何普通股所收到的淨收益的預期用途。

40.

我們可以將普通股出售給一個或多個承銷商公開發行並由他們出售，也可以直接或通過代理將普通股出售給投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與普通股要約和銷售的任何承銷商或代理。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區以我們自己的名義直接向投資者出售或交換我們的普通股的權利。

我們可以不時在一個或多個交易中分發普通股：

固定價格或可以改變的價格；

按銷售時的市場價格計算；

與上述現行市場價格有關的價格；或

以協商的價格。

我們還可以不時授權經銷商作為我們的代理，根據適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售普通股。我們或承銷商可能代理的普通股的購買者，可以通過承銷折扣或佣金的形式補償承銷商與出售普通股有關的。承銷商可以將普通股出售給經銷商或通過經銷商出售，這些經銷商可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金和/或買方的佣金作為代理。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，經銷商將以委託人的身份購買普通股，然後可按交易商確定的不同價格轉售普通股。

我們將在適用的招股説明書附錄中描述我們向承銷商或代理支付的與提供我們的普通股有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商支付的任何折扣、優惠或佣金。參與普通股分配的經銷商和代理人可以被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售普通股時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商，交易商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任，並償還這些人的某些費用。我們可能會授予參與發行我們根據本招股説明書發行的普通股的承銷商購買與發行相關的額外股票的選擇權。

為了促進我們普通股的發售，參與發售的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空普通股，涉及參與提供比我們賣給他們更多普通股的人的出售。在這些情況下，這些人將通過在公開市場進行購買或行使購買額外股份的選擇權(如果有的話)來彌補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競價或購買普通股或施加罰金投標來穩定或維持普通股的價格，從而出售允許參與發售的交易商的特許權，如果他們出售的普通股與穩定交易有關被回購，則可以收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能佔優勢的水平。這些交易可能隨時停止。

我們可能會賠償參與我們普通股分配的承銷商、代理或交易商的某些責任，包括證券法下的責任。吾等亦可向承銷商、交易商或代理人或其任何控制人可能被要求就該等負債作出付款。某些承銷商、經銷商或代理及其關聯人員可能在我們的正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。

41.

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經審計了我們的綜合財務報表(和時間表) ，包括在我們截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告在其報告中陳述，這些報告通過引用納入本招股説明書附錄和註冊聲明中的其他地方。我們的財務報表(和進度表)以安永會計師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家，通過引用納入我們的財務報表(和時間表)。

42.

我們是一家報告公司，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於在此提供的普通股的登記聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的證物中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和作為註冊聲明部分歸檔的證物。我們向美國證券交易委員會提交的文件可從證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。我們在www.acadia-Pharm.com上有一個網站。本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將根據《交換法》第13條向證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將在本招股説明書日期後根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考，直至本招股説明書所涵蓋股份的發售終止(根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的信息除外)：

截至2017年12月31日的會計年度報表 10-K；

通過引用特別納入我們截至2017年12月31日財年的10-K年度報告中的信息，這些信息來自我們於2018年4月30日提交給SEC的附表14A的最終委託書(除提供而非提交的信息以外的其他 )；

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告 30；

2018年6月8日、2018年7月23日、2018年10月 31、2018年11月5日和2018年11月20日提交的Form 8-K當前報告；

在2004年5月19日的 8-A表格中的註冊聲明中包含的普通股描述；以及

我們根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後和根據本招股説明書最後一次發售普通股之前向證券交易委員會提交的所有文件(不包括提供給證券交易委員會但未提交給證券交易委員會的此類文件的任何部分)。

在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下，儘快在證券交易委員會網站或我們的網站上免費訪問我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格的當前報告、代理聲明以及對根據“交易法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提交的文件的修改(如果有)，並在合理可行的情況下儘快在證券交易委員會網站或我們的網站上免費訪問這些材料。對我們網站的引用並不構成對我們網站中包含的信息的引用。我們不認為本招股説明書或相關注冊聲明中包含的或可通過我們的網站訪問的信息是本招股説明書或相關注冊聲明的一部分。

您可以通過打電話或寫信到以下地址，免費索取我們的SEC文件副本：

投資者關係

阿卡迪亞製藥公司。

山谷中心大道3611號，300套房

加州聖地亞哥，92130

(858) 558-2871

43.


	人均分享	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
未扣除費用前的阿卡迪亞收益	$	$


	頁
關於本招股説明書副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-6
關於前瞻性陳述的説明		S-10
收益的使用		S-11
稀釋		S-12
包銷		S-14
法律事項		S-24
專家		S-24
在哪裏可以找到更多信息		S-24
通過引用納入某些信息		S-24


	頁
阿卡迪亞製藥公司		1
危險因素		3
關於前瞻性陳述的説明		39
收益的使用		40
分配計劃		41
法律事項		42
專家		42
在哪裏可以找到更多信息		43

目錄

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