依據將軍提交
表格F-10的説明二.L.
檔案號333-226444

完成日期為2019年9月16日

美元
1，900，000股A級附屬投票權

 

本招股章程補編(“招股章程補編”)連同2018年8月3日所附的短格式基礎架招股説明書(“大陸架招股説明書”)，限定在Shopify公司股份資本中分配190萬股A類下屬有表決權的股份(即已發行的股票)。(這是一家附屬公司，Shopify公司，我們公司，或我們公司)，每隻股票的價格是美元(發行價格是相當高的)。

我們的A級下屬表決權股票(A級下屬投票權股票)分別在紐約證券交易所(紐約證券交易所)和多倫多證券交易所(TSX)上市。2019年9月13日，A類下屬投票權股票在紐約證交所和多倫多證券交易所的收盤價分別為338.31美元和449.23加元。

價格：每股$

	價格 公眾(1)	承銷商‘ 折扣和 委員會	淨收益 到 公司(2)
每股	美元	美元	美元
總報價(3)	美元	美元	美元

注：

(1)

所售股票的價格是由公司與承銷商(如本合同所定義)協商確定的，並參照當時A類下屬投票權股票的當前市場價格。

(2)

在扣除發行費用之前，估計約為美元，連同承保人的折扣和佣金，將由我們從發行的總收益中支付。請參閲保險業務。

(3)

我們已給予承銷商一種期權(超額配售期權)，自本招股説明書補充之日起30天內，按上述發行價，減除承銷折扣和佣金，購買至多285，000股A類下屬投票權股份(佔以下股份總數的15%)。承銷商行使此選擇權的唯一目的，可包括承保人就本招股章程增訂本所提供的A類附屬投票權股份的首次公開發行而作出的超額分配頭寸(如有的話)及相應的市場穩定目的。如果超額分配選擇權得到充分行使，則給予公共財產的總價、承銷商的折扣和佣金總額以及給公司的淨收益分別為美元、美元和美元。請參閲保險業務。

對已發行股票的投資涉及重大風險，未來投資者在購買已發行股票之前應仔細考慮這些風險。本招股説明書、隨附的“大陸架招股説明書”以及本文及其所附文件中所概述的風險，應由潛在投資者就任何已發行股票的投資進行仔細審查和考慮。見有關前瞻性信息和風險因素的指導説明。

美國證券交易委員會(證券交易委員會)或任何州或加拿大證券監管機構在此均未批准或不批准所提供的證券，也未將本招股章程補編及其所附的大陸架招股説明書的準確性或適足性，或確定本招股章程補編及其所附的大陸架招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這一發行是由一家加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，該發行人可根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書補編和所附的“大陸架招股説明書”。潛在投資者應該意識到，這種要求與美國不同。我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表。

被要約股票的購買者應意識到，在美國和加拿大，購買這種已發行股票可能會產生税收後果。本招股説明書補編可能不完全描述這些税收後果。參見美國聯邦所得税方面的考慮和加拿大聯邦所得税方面的考慮。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：該公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大多數高級人員和董事是加拿大居民，公司和上述人員的全部或大部分資產都位於美國境外。參見附帶的“大陸架招股説明書”中民事責任的可執行性。

瑞信

摩根士丹利

本招股説明書補充日期為2019年。

發行同時在加拿大根據招股説明書的條款進行，在美國根據向SEC提交的表格F-10(註冊聲明)的註冊聲明的條款進行。

本公司將使用本招股説明書補充中所述的發行淨收益。請參閲收益的用途。所有與編制和提交本招股説明書相關的費用將由公司支付。

除非另有説明，本招股説明書補編中的所有美元金額均以美元計。參見貨幣表示和匯率信息。

除魁北克省外，還同時在美國和加拿大的每一個省和地區提供這種服務。發行的股票將由瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根斯坦利股份有限公司(統稱為承銷商)發行。發行的股票將通過某些承銷商直接或間接通過其各自的美國經紀交易商分支機構或代理人在美國發行。發行的股份將在除魁北克省外的每個省和地區，通過某些已登記在各省和地區出售所提股份的承保人或其加拿大附屬公司，或通過承保人指定的其他註冊交易商出售。在不違反適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發行股票。見保險。

該公司有兩類已發行和流通股：A類下屬投票權股份和B類多重表決權股份。B類多個有表決權的股票相對於A類下屬投票權股票每股持有更多的選票。因此，根據加拿大適用的證券法，A類附屬投票權股份是該術語所指的限制性證券。甲類附屬投票權股份與乙類多重有表決權股份大致相同，但附加於B類多個有表決權股份的多重表決權及轉換權除外。每一股A級附屬投票權股份有權一票，每B類多票股有權就所有需要股東批准的事項投10票，而A類附屬投票權股份和B類多重表決權股份的持有人將就所有事項共同投票，但須由這兩類股份的持有人投一票，猶如它們是一種類別的股份一樣。, 除非法律規定或我們重訂的公司章程規定持有人須另投一票作為獨立組別，否則不在此限。B類多個有表決權的股份可在任何時候根據持有人的選擇並在某些其他情況下自動轉換為A類下屬投票權股份。A類下屬投票權股份的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在B類多重表決權股份被收購時的某些權利。參見本公司股份資本的説明在發行完成後，並假設公司根據公司的任何股權激勵計劃而轉換或行使期權或其他發行的A類附屬投票權股份或B類多個有表決權股份的超額分配期權或其他發行權，公司已發行和發行的股本將包括102，801，356股A級從屬投票權股份和12，241，219股B類多重表決權股份。請參閲附隨的公司招股説明書中有關公司股本的説明。

承銷商作為委託人，有條件地提供根據本招股説明書補編符合條件的股份，但以事先出售為限，條件是在公司發行並由保險人按照“承銷協議”所載條件接受時，在承銷項下説明承銷條件。本招股説明書所提供的A類附屬投票權股份的有效性，以及與加拿大法律有關的其他法律事項，將由Stikeman Elliott LLP為我們傳遞。與美國法律有關的某些法律問題將由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP為我們提供。與發行有關的某些法律事項將由Blake、Cassel&Graydon LLP和Davis Polk&Wardwell LLP就加拿大法律轉交給承保人，由Davis Polk&Wardwell LLP負責美國法律。

根據並在符合適用法律的情況下，承銷商可在與本發行有關的情況下，過度分配或影響交易，以穩定或維持已發行股票的市價，使其在公開市場上可能佔上風的水平以外。這類交易如已開始，可隨時停止。在承銷商合理地以發行價出售所發行的股票後，承銷商可以以低於發行價的價格向公眾出售所發行的股票。任何這樣的削減都不會影響本公司將收到的此次發行的收益。見保險。

公司已申請將根據本招股説明書發行的股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。上市須符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。

訂閲將收到，但拒絕或分配全部或部分，並保留權利，在任何時候關閉訂閲書，不另行通知。發行的截止日期預計在2019年9月或前後，或公司和承保人可能同意的較早或更晚的日期，但無論如何不遲於2019年(截止日期)。

預計該公司將安排在賬面註冊系統下的已發行股票的即時存款，並在截止日期向存託公司(DTC)註冊並存放在dtc。不得向被要約股份的購買者出具證明所要約股份的證書。被要約股票的購買者將只從承銷商或其他註冊交易商那裏得到客户確認，他們是直接交易公司的參與者，並且是從或通過誰購買所發股票的實益權益。見保險。

除非另有説明，本招股説明書中的披露假定超額分配選擇權未被行使。

本招股説明書補充目錄

	頁
關於這份招股説明書的補充		S-1
以參考方式合併的文件		S-1
關於前瞻性聲明的注意事項		S-2
民事責任的可執行性		S-3
貨幣表示和匯率信息		S-4
在那裏你可以找到更多的信息		S-4
Shopify公司		S-4
最近的事態發展		S-6
收益的使用		S-7
公司股本説明		S-7
合併資本化		S-8

	頁
股利政策		S-8
前期銷售		S-9
交易價格和成交量		S-10
承保		S-11
加拿大聯邦所得税考慮		S-16
美國聯邦所得税考慮		S-19
危險因素		S-22
法律事項		S-27
核數師、註冊主任及轉讓代理人		S-27
針對外國人的判決的執行		S-27
作為登記聲明的一部分提交的文件		S-27

大陸架招股説明書目錄

	頁
關於這個短形式的基地大陸架招股説明書		1
以參考方式合併的文件		1
關於前瞻性聲明的注意事項		3
民事責任的可執行性		4
貨幣表示和匯率信息		4
在那裏你可以找到更多的信息		4
Shopify公司		5
賣空證券持有人		5
收益的使用		5
公司股本説明		5
債務證券説明		9
認股權證的描述		11

	頁
認購收據説明		12
單位説明		13
合併資本化		13
收入覆蓋率		13
前期銷售		13
交易價格和成交量		14
分配計劃		14
加拿大聯邦所得税的某些考慮		15
美國聯邦所得税對美國居民的某些考慮		15
危險因素		15
法律事項		15
核數師、註冊主任及轉讓代理人		16
作為登記聲明的一部分提交的文件		16

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了發行的條款，並補充和更新了所附的參展説明書和其中引用的文件中所載的信息。第二部分是附帶的大陸架招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於發行。本招股章程補編被視為僅為本供品的目的而納入所附的參展招股説明書。

我們和承保人均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書補編和所附的參展商招股説明書(或在此或其中以參考方式合併)中所載信息不同的信息。我們不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性，其他人可能提供給讀者本招股章程補編和所附的貨架招股説明書。如果在本招股説明書補編和隨附的“大陸架招股説明書”(包括此處及其中所包含的文件)之間，對所要約股票或任何其他信息的描述有差異，您應依據本“招股説明書補編”中的信息。在不允許要約或出售的任何司法管轄區內，均不提供所要約的股份。

讀者不應假定本招股章程補編和所附的“大陸架招股章程”所載或所附資料在任何日期都是準確的，但本招股章程補編和隨附的“大陸架招股説明書”的日期除外，或在此或其中所載文件的有關日期，除非另有説明或法律規定。應當假定，本招股章程補編、隨附的招股説明書以及此處及其所載文件所載的資料只有在各自日期時才是準確的。公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

除與供物有關的用途外，任何人不得將本招股章程補編用於任何其他用途。除適用的證券法要求外，我們不承諾更新所載或以參考方式納入的資料或附於附表內的招股章程內所載的資料。本網站所載或以其他方式查閲的資料，不得視為本招股章程副刊或附隨的招股章程的一部分，而該等資料亦不包括在此或其內。

以參考方式合併的文件

本招股章程補編僅為本供品的目的，被視為僅以參考方式納入所附的貨架招股説明書。

本招股章程副刊及隨附的招股章程所提述的文件副本，如有需要，可向位於愛琴街150號的公司祕書索取。^TH加拿大安大略省渥太華K2P1L4樓，也可通過電子方式查閲：www.sedar.com(SEDAR)和www.sec.gov(Edgar Mack)。

本公司向加拿大證券委員會或類似的監管機構提交的下列文件，具體納入本招股章程補編及其所附的“大陸架招股説明書”，並構成該文件的組成部分：

(a)

Shopify截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表及其相關説明、管理層關於財務報告內部控制的年度報告和我國獨立註冊會計師事務所的報告(2018年年度財務報表)；

(b)

Shopify管理部門對2018年12月31日終了年度的討論和分析(2018年年度MD&A HEACH)；

(c)

Shopify公司2019年2月12日的年度信息表格(年度信息表格)；

(d)

2019年4月17日Shopify關於2019年5月29日舉行的Shopify股東周年大會的管理信息通報；

(e)

Shopify截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個和六個月期間未經審計的臨時合併財務報表及其相關附註(2019年第二季度財務報表)；以及

(f)

Shopify管理部門在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的討論和分析(第二季度2019年MD&A)。

就本招股章程補編而言，本招股章程補編所載的任何陳述，或附於本章程的招股章程內，或在本章程內以提述方式編入或當作為法團的任何文件中所載的任何陳述，均須當作是修改或取代本章程補編所載的陳述，但如本章程所載的陳述，或附於該章程的招股章程內，或在其後提交的任何其他文件中，亦是或被當作是以提述方式或在附於本章程內的該等先前的陳述中所包含的，則須當作已修改或取代該等陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述，就任何目的而言，不得當作承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對要項事實作出的不真實陳述或沒有述明須予陳述的重要事實，或為防止在作出該項陳述的情況下作出的陳述屬虛假或具誤導性而有需要作出的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補編的一部分。

國家文書要求的任何文件44-101-簡表招股以參考方式納入一份簡短的招股説明書，包括任何年度資料表格、物料變更報告(機密資料變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每宗個案中，包括載有最新盈利範圍資料的證物)及獨立核數師的有關報告、本公司在本招股章程補編日期後及在本招股章程生效期間向加拿大證券委員會或類似當局提交的公司管理層的討論、分析及資料通告，均須視為以提述方式納入本招股章程。此外，公司在本招股章程補編日期當日或之後以表格6-K或表格40-F向證券交易委員會提交的所有文件，均須當作是以提述方式納入註冊陳述書內，而本招股章程補編是註冊陳述書的一部分，但如該文件明文規定，則就表格6-K的任何報告而言，本章程補編是該報表的一部分。以參考方式註冊或視為在此註冊的文件載有與本公司有關的有意義和重要的信息，讀者應查閲本招股章程補編、所附的大陸架招股説明書中所載的所有信息，以及以此處和其中的引用方式合併或被視為併入的文件。

凡以參考方式納入本招股章程補編及所附的“大陸架招股章程”的任何文件中對本公司網站的提述，均不得以參考方式將該網站上的資料納入本招股章程補編或隨附的“大陸架招股章程”，而我們亦拒絕以參考方式將任何該等註冊成立為法團。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、隨附的招股説明書，以及在此及其中以參考方式納入的文件，均載有有關Shopify的業務前景、目標、策略、計劃、戰略優先次序及經營結果的前瞻性陳述，以及其他非歷史事實的陳述。Shopify所做的聲明是前瞻性的，當它使用Shopify所知道的並且期望今天對未來作出聲明時。在某些情況下，你可以通過諸如“可能”、“可能”、“意志”等詞來識別前瞻性陳述，比如“可能”、“可能”、“意志”、“應該”、“可能”、“重量級”、“重量級”、“期望”、“意志力”、“計劃”、“預期”、“思想”等。.‘>.此外，任何涉及未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、績效或其他特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，都是前瞻性的。所有這些前瞻性聲明都是根據美國的規定作出的。私人證券1995年“訴訟改革法”，美國第27A款1933年證券法，經修正(“證券法”)和美國第21E條1934年“證券交易法”，經修正(“證券交易法”)，並構成適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息。

具體來説，在不限制上述內容的一般性的情況下，本招股章程補編和所附的大陸架招股説明書中所載的所有陳述，包括本文件和其中所載的文件，凡涉及Shopify預期或預期將或可能在未來發生的活動、事件或事態發展，包括收購6河系統、收購的預期結束和時間安排、收購的預期收益以及收購對我們2019年收入和支出的影響，以及其他非歷史事實的陳述，都是前瞻性的陳述這些聲明是基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為適合於這種情況的其他因素。儘管我們相信這些計劃，

這些前瞻性報表中所反映的意圖、期望、假設和戰略是合理的，這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於本文所述文件中題為“風險因素”一節和其他部分中詳細描述的風險，這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果大不相同。因此，準買家不應過分依賴本招股章程補編和隨附的“大陸架招股説明書”中所載的前瞻性陳述，也不應過分依賴本文件或其中所附文件中所載的前瞻性陳述。

在本招股説明書補編中所作的前瞻性陳述、所附的大陸架招股説明書以及其中以參考方式納入的文件，都是基於Shopify在作出前瞻性聲明之日認為是合理的一些假設。有關Shopify在準備前瞻性聲明時所作的某些假設，請參閲本招股説明書中以參考方式合併的文件和所附的大陸架招股説明書。如果我們的假設被證明是不準確的，我們的實際結果可能與我們所期望的大不相同。

本招股章程補編中的前瞻性陳述和隨附的大陸架招股説明書代表了我們截至本函及其所附文件的意見，本文及其所附文件中所載的前瞻性陳述代表了我們截至上述文件之日的意見，除非這些文件中另有説明。我們預計，隨後發生的事件和事態發展可能會使我們的觀點發生變化。不過，雖然我們可能會選擇在未來某一時間更新這些前瞻性聲明，但我們目前無意這樣做，除非是在適用法律所規定的範圍內。

潛在買家被警告説，上述風險並不是唯一可能影響Shopify的風險。Shopify目前不知道或Shopify目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對Shopify公司的財務狀況、財務業績、現金流量、業務或聲譽產生重大不利影響。

民事責任的可執行性

我們是根據“加拿大商業公司法”(CBCA)。我們的大多數董事和官員主要居住在加拿大，我們的大部分資產和這些人的全部或大部分資產位於美國境外。該公司已在美國指定了一名代理程序服務；然而，居住在美國的投資者很難在美國向該公司或任何這類人提供法律程序服務，或執行美國法院根據美國聯邦證券法對我們或任何這類人的民事責任規定作出的判決。加拿大最初是否可以僅僅依據美國聯邦證券法提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們向證券交易委員會提交了一份委託書，同時附上我們的註冊聲明(本招股章程補編是其中的一部分)，指定代理人在表格F-X上送達。根據表格F-X，我們指定公司信託公司為我們在美國的代理人，負責處理SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股章程補編提供證券而向美國法院提起或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟。

貨幣表示和匯率信息

除另有説明外，我們以美元表示本招股説明書中的所有金額。對美元的引用指的是美元，而對C美元的引用則是對加拿大元的引用。

下表列出了加拿大銀行在所述期間內以加元表示的一美元的高、低、平均和期末匯率。

	年終 十二月三十一日，						六個月 截至6月30日，
	2018			2017			2019			2018
高		1.3642			1.3743			1.3600			1.3310
低層		1.2288			1.2128			1.3087			1.2288
平均		1.2957			1.2986			1.3336			1.2781
週期結束		1.3642			1.2545			1.3087			1.3168

2019年9月13日，加拿大銀行利率為1.00美元=1.3257加元。

在那裏你可以找到更多的信息

Shopify將某些報告提交給每個SEC和加拿大的某些證券監管機構，並向其提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，此類報告和其他信息可根據加拿大省和地區證券監管當局的披露要求編寫，這些要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行商，Shopify不受“交易法”規定的提供代理報表及其內容的規則的約束，Shopify的高級官員和董事不受“交易所法”第16條所載的報告和短期週轉利潤回收規定的約束。Shopify公司向SEC提交或提供的報告和其他信息可從Edgar網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務獲得。你也可以在紐約證券交易所查看Shopify的SEC文件，華爾街11號，22^Nd紐約，10005樓。Shopify的加拿大文件可在SEDAR上查閲，網址是www.sedar.com。

Shopify已根據“證券法”向證券交易委員會提交了與根據本章程提供的證券有關的登記説明，本招股章程補編是其中的一部分。本招股説明書補充部分並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和條例允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書補充中略去但包含在登記聲明中的信息項目將在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。

Shopify公司

Shopify是領先的基於雲的多渠道商務平臺.Shopify構建了基於網絡和移動的軟件，讓商家可以輕鬆地建立漂亮的網上店面，這些店面具有豐富的零售功能。商家使用我們的軟件在他們所有的銷售渠道上運行他們的業務，包括網絡和移動店面，實體零售地點，社交媒體店面和市場。Shopify平臺為商家提供了其所有銷售渠道的業務和客户的單一視圖，並使他們能夠管理產品和庫存、處理訂單和付款、裝船訂單、建立客户關係、源產品、槓桿分析、報告和獲取融資，所有這些都來自一個綜合後臺辦公室。

在社交媒體、雲計算、移動設備和數據分析正在為商業創造新的可能性的時代，Shopify通過向商家提供不同的價值：

多通道前端。我們的軟件使商家可以輕鬆地顯示、管理和銷售他們的產品跨越十幾個不同的銷售渠道，包括網絡和移動店面，實體零售地點，彈出式商店，社交媒體店面，本地移動應用程序，購買按鈕和市場。Shopify應用程序接口(APIHEACH)是為了支持允許商家以任何語言在任何地方銷售的自定義店面而開發的。

一個完整的後端。我們的軟件提供一個單一的集成，易於使用的後端，商人用來管理他們的業務和買家通過這些多個銷售渠道。商人使用他們的Shopify儀錶板

管理產品和庫存，處理訂單和付款，發貨訂單，建立客户關係，源產品，槓桿分析，報告和獲取融資。

數據優勢。我們的軟件作為一種服務交付給商家，並在共享的基礎設施上運行。隨着每一個新的事務處理，我們提高了我們的數據熟練程度。這種基於雲的基礎設施不僅減輕了商家對自己硬件的運行和保護，還整合了買家和商家之間以及Shopify平臺上的商家之間的交互所產生的數據，提供了豐富的數據來為我們自己的決定以及我們的商家的決策提供信息。

Shopify還使商家能夠建立自己的品牌，利用移動技術，以及靈活的基礎設施來處理大規模的交通高峯。

品牌所有權。Shopify旨在幫助我們的商家擁有他們的品牌，發展與他們的買家的直接關係，並使他們的買家體驗難忘和與眾不同。我們認識到，在一個買家比以往任何時候都有更多選擇的世界裏，商家的品牌變得越來越重要。Shopify平臺的目的是讓商家在每一次互動中保持他們的品牌存在，以幫助建立買方的忠誠度和相對於傳統零售商的競爭優勢。雖然我們的平臺被設計為首先賦予商家權力，但當買家確信他們的付款是安全的時，商家就會受益。我們相信，越來越多的買家意識到Shopify提供了優越和安全的結帳體驗，這是我們的商家在競爭日益激烈的市場上的另一個優勢。對於使用Shopify支付的商家來説，買家已經獲得了更好的體驗，而且隨着我們對零售和航運等額外客户接觸點的投資，在Shopify上銷售的品牌可以為買家提供一種以前只有大得多的企業才能獲得的端到端管理的購物體驗。

莫比爾縣。隨着電子商務在整個零售交易中所佔的比例不斷擴大，如今的買家希望能夠通過一種簡單、無縫和安全的體驗，在任何地點、任何時間、任何設備上進行交易。由於移動設備上的交易代表着Shopify驅動的網上商店的大部分交易，因此移動體驗是商家與在線買家的主要也是最重要的交互。幾年來，Shopify一直致力於支持移動商務，而Shopify平臺現在包括了一個移動優化的結帳系統，旨在使商家能夠更容易地通過移動網站購買產品。我們的商家可以通過在網絡上使用Shopify Pay、Apple Pay和Google Pay為他們的買家提供快速、安全的結賬能力，我們還在繼續探索其他加速結帳的新方法。Shopify的移動能力並不侷限於前端：那些經常通過移動設備管理店面的商家會發現自己通過移動設備來管理店面，而Shopify繼續努力讓這樣做變得更加容易。

基礎設施。我們建立我們的平臺，以應對日益增長的挑戰，商人的目的是使複雜的任務簡單。Shopify平臺是按照企業級標準和功能設計的，同時也是為了簡單和易用而設計的。我們還設計了一個強大的技術基礎設施來設計我們的平臺，能夠管理與新產品發佈、假日購物季節和閃存銷售等事件相關的流量激增。我們不斷創新和加強我們的平臺，我們的不斷部署，多租户的架構，確保我們的所有商家總是使用最新的技術。

這種易用性與企業級功能的結合使得商家可以從Shopify商店開始，並與我們的平臺一起成長到幾乎任何規模。使用Shopify，商家可能永遠不需要重新開發平臺。我們的Shopify Plus訂閲計劃是為容納更大的商家而創建的，具有更多的功能、可伸縮性和支持需求。Shopify Plus也是專為尚未在Shopify上的大型商家設計的，他們希望從昂貴而複雜的遺留解決方案中遷移，並獲得更多的功能。

一個豐富的生態系統，包括應用程序開發人員、主題設計師和其他合作伙伴，如數字和服務專業人員、營銷人員、攝影師和附屬公司，已經圍繞着Shopify平臺發展起來。在過去的一年中，這些合作伙伴中約有22，000人將商人推薦到Shopify，這種牢固的共生關係繼續增長。我們認為，這一生態系統的發展在一定程度上得益於該平臺的功能，它具有很高的可擴展性，可以通過我們的API和Shopify應用商店中提供的大約2，900個應用程序進行擴展。合作伙伴生態系統有助於推動我們的商人基礎的增長，這反過來又進一步加速了生態系統的增長。

我們的使命是為每個人創造更好的商業，我們相信我們可以幫助幾乎所有規模的商人，從有抱負的企業家到大型企業，以及所有零售垂直行業，在他們的商業生命週期的各個階段實現他們的潛力。雖然我們的平臺可以擴大規模以滿足大商家的需求，但我們專注於向小企業銷售。

中等規模的企業和企業家。我們的大部分客商都有每月不到50美元的訂閲計劃，這與我們致力於為早期企業提供成本效益高的解決方案是一致的。截至2018年12月31日，我們有超過82萬名來自175個國家的商家使用我們的平臺。

上海國際集團的主要及註冊辦事處設於伊利金街150號，地址為八。^TH加拿大安大略省渥太華K2P1L4樓。有關我們業務的更多信息包括在本招股説明書補編和隨附的參展説明書中的參考文件中。

最近的事態發展

購置6套河流系統

在2019年9月9日，我們宣佈，我們已簽訂收購協議，收購6河系統公司。(6河系統)，協同倉庫實現解決方案的領先供應商。根據收購協議的條款，我們將在一項價值約4.5億美元的交易中，收購6家江河系統股份有限公司的所有未償證券。我們應付的總代價的大約60%將以現金支付，其餘部分將通過發行A類下屬投票權股份來滿足，其價格基於我們A級下屬投票股在紐約證券交易所前十個交易日(即關閉前兩個交易日)的體積加權平均價格，以及某些現有期權的假設(包括價值約6 900萬美元的A級下屬投票權股份和期權，這些股票和期權將發行給6河系統的創始人和僱員，這些股票和僱員將服從某些條件，預計將被視為基於股票的補償)。

6 River Systems公司成立於2015年，位於馬薩諸塞州的沃爾瑟姆，目前在美國、加拿大和歐洲的20多家工廠中運作，每週為各行各業的公司提供數百萬台設備。目前有130多名員工。

2019年6月，Shopify推出了Shopify履行網絡，這是一個功能強大、值得信賴的履行網絡，我們期望該網絡將確保及時交貨，降低運輸成本，併為商家及其客户提供極好的客户體驗。6 River Systems的收購預計也將是加快Shopify履行網絡增長的重要一步，而6 River Systems則繼續為倉庫建立和銷售其解決方案。

隨着對6 River Systems的預期收購，Shopify預計將增加一支擁有數十年實踐軟件和機器人經驗的員工團隊，其中包括Kiva Systems(現為Amazon Robotics)的經驗豐富的領導者。此外，在Shopify履行網絡中增加了6 River Systems基於雲的軟件和稱為Chuck的協作移動機器人，這將提高倉庫操作的速度和可靠性，使現場關聯人員能夠執行日常任務，包括庫存補充、挑選、分類和包裝。

收購6條河流系統仍需遵守慣例的關閉條件，包括某些監管批准。我們預計此次收購將於2019年第四季度完成。我們不能向你保證，我們將能夠完成收購6河系統在及時的基礎上，或在任何情況下。見相關風險因素-與收購6河系統相關的風險。本供品不以完成收購6河系統為條件，也不以完成此供稿為條件完成對6河系統的收購。

完成6河系統的收購預計不會對我們2019年的收入或支出產生實質性影響。

加拿大的證券監管規定，提交招股説明書並正在進行重大收購的上市公司必須在招股説明書中列入與擬議收購有關的財務報表或其他信息，以便招股説明書全面、真實和明確地披露與所分發證券有關的所有重要事實。如需要該等財務報表或其他資料，則必須包括(I)根據國家文書第8部提交的商業購置報告須包括的財務報表或其他資料，或以參考方式納入該報告內的其他資料，以符合上述規定連續披露(NI 51-102)或(Ii)令人滿意的備選財務報表或其他信息。

雖然在資產測試和投資測試中，6江系統的收購併不是一次重大的收購(如NI 51-102中所描述的那樣)，但它將被視為一次重大的收購。

根據“利潤或損失測試”(如NI 51-102中所述)為“6河系統”指定損失(如NI 51-102所述)，估計該公司截至2018年12月31日和截至2019年6月30日的12個月的指定損失佔公司指定損失的20%以上。

從商業、商業、實際或財務的角度來看，我們預計收購6河系統不會有重大意義。儘管收購6河系統預計將是加快Shopify實現網絡增長的重要一步，但基於我們認為更能説明收購6河系統的重要性的許多其他指標，收購對我們來説並不重要。

因此，我們認為，為了使本招股章程補編能夠全面、真實和明確地披露與要約有關的所有重要事實，沒有必要列入或以參考方式納入關於根據NI 51-102收購6 River Systems的商業收購報告中的財務報表，因為：(1)本招股説明書補編載有關於6 River Systems的披露；(2)作為一項實際、商業、業務、業務或財務事項，收購對我們沒有重大意義，(3)這些信息對我們的股東來説不代表實質性信息。因此，我們依賴表格44-101f1的10.2(3)項-簡表招股説明書(表格44-101F1)，但不包括表格44-101F1第10.2(4)項所規定的財務報表。基於上述理由，如果收購6 River Systems被視為NI 51-102第8部分下的重大收購，我們將申請豁免NI 51-102第8部分的要求，以編寫一份關於收購的商業收購報告。

收益的使用

在扣除承銷商認購折扣及佣金(假設不行使超額分配期權的情況下)及(假設超額分配期權已全數行使)後，我們所收到的已發售股票的淨收益估計分別約為$(假設超額分配期權不行使)及$(如超額分配期權已全數行使)，但在扣除發行的估計費用前，則為$。

我們目前預計將利用此次收購的淨收益進一步加強我們的資產負債表，為我們的增長戰略提供靈活性，這些戰略可能包括：投資於我們的商家解決方案和訂閲解決方案產品的持續增長；未來的收購；增加我們在銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政職能方面的投資；以及繼續投資於我們的網絡基礎設施。在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級別、計息工具或以現金形式持有。

雖然我們目前預計我們將使用上述發行的淨收益，但淨收益的實際使用可能取決於多種因素，包括但不限於我們的經營成本和資本支出需求、我們相對於市場的戰略以及當時有效的其他條件。見主要危險因素。

公司股本説明

我們的授權股本包括無限制數量的A類下屬投票權股份，其中100，901，356股已發行，截至2019年9月13日已發行並已發行；B類多重有表決權股份的數量不限，其中12，241，219股已發行，截至2019年9月13日已發行並已發行；以及無限量的優先股，可連續發行，截至2019年9月13日均未發行和發行。

B類多個有表決權的股票相對於A類下屬投票權股票每股持有更多的選票。因此，根據加拿大適用的證券法，A類附屬投票權股份是該術語所指的限制性證券。我們有權根據國家文書第41-101條第12.3(B)節的規定，提交本招股説明書及隨附的招股説明書一般招股章程規定.

除所附的大陸架招股章程所述外，甲類附屬投票權股份及乙類多票型股份在各方面均享有相同的權利，在各方面均平等，並被公司視為一種股份。有關我們的A級下屬投票權股份和B類多重表決權股份的詳細説明，請參閲隨附的“大陸架招股説明書”中關於公司股本的説明。

合併資本化

下表列出公司截至2019年6月30日的現金、現金等價物和有價證券以及合併資本情況，分別按(一)實際基礎和(二)按調整後的基礎實施(假定不行使超額分配選擇權)，以及扣除發行估計費用後對公司淨收益的使用情況。本表未實現對6個河流系統的收購。本表應與2018年年度財務報表、第二季度2019年財務報表、2018年年度MD&A和第二季度2019年MD&A一起閲讀，每一份報表均以參考方式納入本招股説明書補編。自2019年6月30日以來，該公司的股票和貸款資本沒有發生重大變化。收購6河系統的部分收購價格將在A級下屬投票權股份中得到滿足。見相關風險因素-與收購6河系統有關的風險-與收購6河系統有關的增發A類附屬投票權股份將稀釋你的股份。

	截至2019年6月30日
	實際			作為調整
	(千美元)
現金、現金等價物和有價證券	$	2,013,331		$
長期債務	$	—		$	—
股東權益
-A類下屬投票權股份和B類多重表決權股份		2,313,198
-額外的已付資本		76,393
-累計赤字和累計其他綜合收入		(228,407	)
-股東權益總額		2,161,184
合併資本化	$	2,161,184		$

股利政策

我們從未就我們的證券申報或支付任何股息。我們目前不打算為我們的A級下屬投票權股票支付現金紅利，我們也不期望在可預見的將來為我們的A類下屬投票權股票支付任何現金紅利。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長。不過，日後有關宣佈及支付股息的決定，將由董事局酌情決定，並視乎我們的財務狀況、經營結果、合約限制、資本要求、業務前景及董事局認為有關的其他因素而定。

前期銷售

我們採用了第四個修正和恢復的激勵股票期權計劃(即遺產期權計劃)。根據我們的遺產期權計劃授予的每一種期權都可用於一種B類多票制股份。B類多個有表決權的股份可在任何時候根據持有人的選擇並在某些其他情況下自動轉換為A類下屬投票權股份。將不再根據遺產期權計劃作出進一步的獎勵，因為在我們於2015年5月完成首次公開募股之後作出的所有股票期權獎勵都是根據我們的修正和重報的股票期權計劃(股票期權計劃)進行的。根據股票期權計劃授予的每一種期權都可用於A類下屬投票權股份。我們也有一個修正和重申的長期激勵計劃(LTIP HEAM)，該計劃規定授予股份單位(LTIP單位)，包括限制性股份單位(RSU)、業績股單位和遞延股單位(DSU)。每一個LTIP單位代表根據LTIP的條款獲得一個A級從屬投票份額的權利。在此日期前的12個月內，公司已發行或批出A級附屬投票權股份及可轉換為A類附屬投票權股份的證券，詳情如下：

日期	發出的保安類別	數目 證券 發	發放/行使 每種證券的價格 ($)
2018年9月13日至2019年9月13日	購買甲類附屬投票權股份的期權(1)	380,559	179.06美元(加權平均數) 行使價格)
2018年9月13日至2019年9月13日	RSU和DSU(2)	884,556	—
(2018年12月18日)	A類附屬投票權股份(3)	2,600,000	$154.00
2018年9月13日至2019年9月13日	A類附屬投票權股份	3,862,920(4)	51.52美元(加權平均數) 行使價格)(5)
2018年9月13日至2019年9月13日	乙類多重有表決權股份(6)	1,602,155	$2.87(加權平均數) 行使價格)

注：

(1)

根據股票期權計劃發行。

(2)

根據猛虎組織發放。

(3)

根據2018年12月14日的招股説明書發佈，該公司於2018年8月3日發佈了簡短的基礎架招股説明書。

(4)

包括根據股票期權計劃行使期權時發行的799，496股，B類多重有表決權股份轉換後發行的1，867，344股，以及根據猛虎組織轉讓RSU時發行的1，196，080股股票。

(5)

行使價格只與根據股票期權計劃行使期權時發行的股份有關。

(6)

根據遺產選擇計劃在行使選擇權時發出。

交易價格和成交量

A級下屬投票權股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市交易。

下表列出了在所述期間，以美元計的高、低交易價格和紐約證券交易所A級下屬投票權股票的交易量。

月份	A類價格 下屬 有表決權份額(美元) 月高			A類價格 下屬 有表決權份額(美元) 月低			A類 下屬 有表決權股份 總體積 期間
2018年9月		168.95			130.60			26,992,183
2018年10月		166.86			122.05			47,198,032
2018年11月		152.89			122.00			30,361,089
2018年12月		164.13			117.64			41,706,845
2019年1月		169.60			129.48			24,683,791
2019年2月		191.13			160.63			30,078,504
2019年3月		209.59			181.00			28,075,064
2019年4月		247.50			190.38			39,665,216
2019年5月		285.96			237.39			44,565,854
2019年6月		338.94			262.17			39,306,664
2019年7月		340.84			300.33			37,744,517
2019年8月		409.61			313.39			49,540,737
(一九二零九年九月一日至九月十三日)		395.75			355.09			26,011,697

下表列出了在所述期間，以加元計的高、低交易價格和A類附屬表決股在TSX上的成交量。

月份	A類價格 下屬 有表決權份額(加元) 月高			A類價格 下屬 有表決權份額(加元) 月低			A類 下屬 有表決權的股份 總體積 期間
2018年9月		217.77			172.10			4,690,725
2018年10月		213.97			159.25			8,915,888
2018年11月		203.15			162.00			7,690,217
2018年12月		219.30			160.02			8,566,126
2019年1月		222.83			174.59			5,005,535
2019年2月		252.00			212.82			4,554,066
2019年3月		279.57			243.00			13,022,002
2019年4月		332.76			254.23			6,272,240
2019年5月		385.35			318.88			7,425,514
2019年6月		446.40			352.63			7,068,349
2019年7月		446.77			395.10			5,176,820
2019年8月		543.76			427.38			7,631,446
(一九二零九年九月一日至九月十三日)		524.64			440.41			2,881,560

承保

根據“承銷協議”的條款和條件，以下指定的承銷商(由瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根士丹利股份有限公司擔任代表(代表))已各自同意購買，我們已同意向他們出售以下已發行股票的數量：

名字	數目 要約股票
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
摩根士丹利有限公司
共計：		1,900,000

承銷商以接受本公司的股份為條件，並在事先出售的情況下，提供所要約的股份。“承銷協議”規定，幾名承銷商支付和接受本招股章程補編提供的股份的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。保險人可以通過代表向公司發出的通知終止其根據“承銷協議”所承擔的義務，條件是：在承銷協議執行和交付之後，並在截止日期之前：(I)在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或TSX(視屬何情況而定)一般情況下暫停或重大限制交易，或由TSX終止公司任何證券的交易；(Ii)本公司任何證券的交易均須在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停交易；(Iii)在美國或加拿大的證券結算、付款或結算服務方面已發生重大中斷，(Iv)美國聯邦、紐約州或加拿大當局已宣佈暫停商業銀行活動，或(5)敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制方面的任何變化，或代表的判斷為重大和不利的任何災難或危機，並且在代表的判決中，單獨或連同本(V)條所指明的任何其他事件，使其在代表的判決中不可行或不可取，按照“招股章程補編”所設想的條款和方式出售或交付已發行的股份。然而，如果有任何此類股份被收購，保險人有義務接受並支付所有已發行的股票。不過, 保險人不需要接受或支付超額分配期權所涵蓋的股份，除非和直到超額分配期權被行使。

除魁北克省外，還同時在美國和加拿大的每一個省和地區提供這種服務。發行的股票將通過上述某些承銷商在美國直接或間接地通過其各自的美國經紀交易商分支機構或代理人進行發行。發行的股份將在除魁北克省外的每個省和地區，通過某些已登記在各省和地區出售所提股份的承保人或其加拿大附屬公司，或通過承保人指定的其他註冊交易商出售。在不違反適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發行股票。

承銷商最初提議直接向公眾出售一部分已發行股票，並向某些交易商提供一部分已發行股票，每種情況下均以本招股章程補編首頁所列發行價為準。在承銷商合理地按首頁規定的發行價出售所有股份後，發行價可不時調低至不高於首頁所列的數額，而承保人所實現的補償，則會因買方支付的股份總價低於承保人向公司支付的總價而減少。發行的股票在美國和加拿大以美元發行。

我們已給予承銷商一項選擇權，自本招股章程增發之日起30天內，可按發行價，減去承銷折扣及佣金，購買最多285，000股A類附屬投票權股份。保險人行使超額配售選擇權的唯一目的，是為了涵蓋承保人因本招股章程增發的A類部屬投票權股份的首次公開發行(如有的話)超額配售頭寸及相應的市場穩定目的。在行使選擇權的範圍內，每一承銷商在符合某些條件的情況下，有義務購買大約相同比例的新增A類從屬投票股份，與上表中在承保人姓名旁邊列出的數目與上表所有承保人姓名旁邊列出的已發行股份總數大致相同。

下表顯示了向公眾提供的每股和總價、保險公司折扣和佣金以及給公司的淨收益。這些數額是在不行使和充分行使超額分配選擇權的情況下顯示的.

不運動(按報價計算) 份額)

充分鍛鍊 (按報價計算) 份額)

不運動(共計)

充分鍛鍊 (共計)

對公眾的價格

美元

美元

美元

美元

承銷商折扣及佣金

美元

美元

美元

美元

公司淨收益

美元

美元

美元

美元

這次發行的費用估計約為美元，將由我們從發行的總收益中支付。

公司已申請將根據本招股説明書發行的股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。上市須符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。

本公司及其所有董事及高級人員在完全稀釋的基礎上集體代表其11.57%的已發行股份及期權(各為被鎖定的一方)已同意，未經代表保險人的代表事先書面同意，在本招股章程增發日期後60天(限制期)結束的期間內，不得：

•

要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何A類附屬投票權股份或B類有表決權股份(集體為標的股份)的期權、權利或手令，或任何可轉換為或可行使或可兑換作任何標的股份的證券，或公開披露如此做的意圖；或

•

訂立將標的股份或其他證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的互換或其他安排；

不論上述任何交易是否以現金或其他方式交收標的股份或其他證券。此外，我們及每一被鎖存的各方已同意，未經代表事先書面同意，我們或該被鎖住的一方，不得在限制期內，就任何標的股份的發行、註冊或資格，或任何可轉換為或可行使的任何標的股份的證券，提出任何要求或行使任何權利。

對於已簽署禁閉的董事及高級人員，上一段所述的限制並不適用於：

•

在本發行完成後在公開市場交易中獲得的與標的股票或其他證券有關的交易；但根據“交易法”第16(A)條、加拿大任何證券法或其他規定，在限制期間內，不得要求或自願提交或公開宣佈與隨後在公開市場交易中獲得的標的股票或其他證券有關的任何此類股份或其他證券；

•

行使根據我們的股權獎勵計劃而批予的股票期權或其他相類的獎勵，或根據我們的股權獎勵計劃而批予的獎勵的歸屬或交收(包括交付和收取標的股份、其他裁決或任何可轉換為或可兑換為與該等歸屬或交收有關的標的股份的證券)，但上述限制須適用於任何已上鎖的一方的標的股份，或在行使、轉歸或交收時為該等股份而發行或收取的任何可轉換為或可兑換的證券；

•

(I)轉讓標的股份或任何可轉換為或可行使或可兑換以換取該等股份的保證：(I)作為真誠的饋贈，包括因遺產或無遺囑繼承，或依據遺囑或其他遺囑文件；(Ii)如被鎖方是自然人，則為該被鎖方的直接或間接利益的任何信託或其他類似實體，或該被鎖方的法團、合夥、有限責任公司或其他實體的直接或間接利益而給予該被鎖方的直系親屬或該被鎖一方的直系親屬為直接或間接合法及實益擁有人的任何法團、合夥、有限責任公司或其他實體，而該被鎖方的直系親屬是所有未償還權益證券或相類的直接或間接合法及實益擁有人。

該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的利益；和(Iii)如果被鎖定方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，則向任何信託或其他類似實體提供直接或間接利益(如“證券法”第405條所界定)、全資子公司、有限合夥人、該被鎖定方的成員或股東、任何附屬公司、全資子公司、全資子公司、有限合夥人、成員或股東，或任何由該被鎖定方控制或管理的投資基金或其他實體；但如根據本款進行任何轉讓或分配，則不得在限制期內要求或自願根據“交易法”第16條(A)款或加拿大證券法第16條(A)項公開申報或公佈，報告標的股份的實益所有權減少；

•

公司高級人員或董事或其附屬公司根據自“承銷協議”之日起生效的加拿大證券法制定的自動配股計劃出售標的股份或其他證券，但在限制期間內，根據該計劃出售的標的股份總數不得超過104，846股；

•

制定或修改符合“交易法”第10b5-1條規則或加拿大證券法關於轉讓標的股份的類似計劃的任何交易計劃，條件是：(一)該計劃沒有規定在限制期內轉讓或修改這類股份；(二)在根據“交易法”或加拿大證券法(如果有的話)就制定這類計劃而需要或自願作出公開宣佈或備案的情況下，此種公告或申報應包括一項聲明，大意是不得在限制期內根據該計劃轉讓或修改此類股份；

•

根據本條例所訂日期的協議或權利，將標的股份或任何可轉換為或可行使或可交換的該等股份的證券轉讓給我們，而根據該協議或權利，我們可選擇回購該等股份，或在每種情況下，就該等股份的轉讓享有優先權，以終止被鎖定的一方與我們的僱傭關係或其他服務關係；但根據“交易法”第16(A)條或加拿大證券法規定或自願作出的任何公開存檔或公開公告，均須清楚顯示該項轉讓純粹是根據上述情況向公司作出的；

•

在我們證券歸屬的情況下，或在鎖存一方行使購買該等股份的選擇權時，將可轉換為或可行使或可換作該等股份的證券轉讓予公司(或由我們購買及取消該等股份)，在每一情況下，均以無現金或淨行使為基礎，或用以支付該鎖存一方與該等轉讓或行使有關的預扣税義務；但根據“交易法”第16(A)條或加拿大證券法規定或在限制期間自願作出的任何公開申報或公開宣佈，均應明確表明此種轉讓是根據上述情況進行的；

•

根據善意第三人要約、合併或其他類似交易，向該等股份的所有持有人轉讓涉及公司控制權變更的標的股份或任何可轉換為或可行使或交換該等股份的證券，但如該等股份的要約、合併或其他該等交易仍未完成，則該等被鎖定的一方所擁有的該等股份，須繼續受上段所述的限制所規限；

•

(A)就公司註冊標的股份或任何可轉換為該等股份的可行使或可行使或可交換的證券行使任何權利或採取任何其他行動，但在限制期內，不得轉讓擬依據該等權利而註冊的已鎖定一方股份，亦不得提交任何登記陳述；此外，不得要求或在限制期間內自動作出關於該等行動的公開宣佈；

•

根據與離婚和解或其他法院命令有關的有條件的國內命令，依法進行的任何標的股份轉讓；但根據“交易法”第16(A)條或加拿大證券法第16(A)節規定或在限制期間自願作出的任何公開申報或公告，均應明確表明此種轉讓完全是根據上述情況向公司進行的；以及

•

按照B類多個有表決權股份的條款將其轉換為A類附屬投票權股份；

但如屬上述第三及第十子彈，則每名受贈人、分配人或承讓人均須與上述轉讓或分配同時同意前款所述的限制。

上述限制不適用於下列公司：

•

A類部屬表決權股份，由公司在發行中出售；

•

甲類部屬表決權股份在轉換B類有表決權股份時，按照其條款發行；

•

公司在行使選擇權或認股權證時發行標的股份，或轉換本合同日期未清償的證券；

•

根據本招股説明書所附文件中披露的激勵計劃發行的股票、期權或其他證券；

•

公司在表格S-8上提交一份或多份註冊聲明；

•

根據“交易法”第10b5-1條訂立交易計劃，以轉讓標的股份，但該計劃並無規定在限制期內轉讓標的股份，並在公司根據“交易法”(如有的話)就設立該計劃而作出公開宣佈或提交(如有的話)的情況下，該公告或提交須包括一項聲明，大意是不得在限制期內根據該計劃轉讓標的股份；

•

訂立協議，規定公司發行A類附屬投票股份，或任何可轉換為或可行使的A級附屬投票權股份，以與公司或其任何附屬公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產有關，或依據公司就該項收購而承擔的僱員利益計劃，或根據任何該等協議發行任何該等證券，或訂立一項協議，就發行A級附屬投票股份或任何可就合資企業、商業關係或其他策略性公司交易而行使的A級附屬投票股份訂立協議，以及根據任何該等協議發行任何該等證券；但如屬此例外情況，公司可根據此例外出售或發行或同意出售或發行的A類附屬投票股份的總數目，不得超逾在該要約完成後立即發行及發行的標的股份總數的10%，而A類附屬投票股份或證券的每名接受者依據此例外可轉換為或可行使或可兑換的A類附屬投票股份，均須按我們其他證券持有人就該項要約而訂立的形式，簽署一項鎖定協議；或

•

與收購6河系統有關的發行標的股票或購買標的股票的期權。

代表可自行決定，可在任何時候釋放標的股份，但須遵守上述全部或部分的鎖存協議。

為了便於發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類下屬投票權股票價格的交易。具體來説，承銷商可能會賣出比他們根據承銷協議有義務購買的股份更多的股份，從而造成空頭頭寸。如果賣空頭寸不超過承銷商在超額配售期權下可購買的股份數量，則包括賣空。在公開市場上，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或購買A類下屬投票權股票來結束有擔保的賣空。在確定A類從屬投票權股票的來源以結束有擔保的賣空時，承銷商除其他外，將考慮A類從屬投票權股票的公開市場價格與超額分配期權下的可得價格相比較。承銷商也可以出售超過超額配售權的A類下屬投票權股票，造成裸賣空頭寸。承銷商可以通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承保人是

擔心在公開市場定價後，A級附屬投票權股票的價格可能會受到下行壓力，這可能會對參與發行的投資者產生不利影響。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買A類下屬投票權股票，以穩定此類股票的價格。這些活動可以提高或維持A類下屬投票權股票高於獨立市場水平的市場價格，也可以防止或延緩A類從屬投票權股票的市場價格下降。承保人不需要從事這些活動，並可能在任何時候結束任何這些活動。

根據加拿大證券法，承銷商不得在整個發行期間競購或購買A類下屬投票權股份。但是，如果出價或購買並不能使A類下屬投票權股票出現活躍的交易或價格上漲，則存在例外情況。這些例外情況包括適用的加拿大證券管理當局和TSX的附則和規則所允許的投標或購買，包括與市場穩定和被動做市活動有關的加拿大市場的普遍市場完整性規則，以及在分發期間未徵求訂單的客户為客户或代表客户進行的投標或購買。在符合上述法律和適用法律的情況下，根據上述第一項例外情況，承銷商可以過度分配或影響穩定或維持A類下屬投票權股票市場價格的交易，而非公開市場上可能佔上風的水平。上述任何活動都可能起到防止或減緩A類下屬投票權股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致A類下屬投票權股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本會存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。如果承保人開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

公司同意賠償承保人，保險人同意賠償公司某些責任，包括根據“證券法”和適用的加拿大證券法承擔的責任。

隨附的以電子格式補充本招股説明書的參展章程，可在參與發行的一名或多名承保人或銷售集團成員(如有的話)維持的網站上查閲。代表可同意將部分已發行的股份分配給保險公司，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網發行的承銷商。

訂閲將收到，但拒絕或分配全部或部分，並保留權利，在任何時候關閉訂閲書，不另行通知。此次發行預計將於2019年9月或前後結束，或我們與承銷商可能同意的較晚日期，但無論如何，不得遲於2019年。

利益衝突

承保人及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承保人及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，他們為此收取或將獲得習慣上的費用和費用。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。

發行定價

所售股票的價格是由公司與承銷商協商確定的，參照當時的A類下屬投票權股票的當前市場價格。

銷售限制

除美國和加拿大各省和地區外，除魁北克省外，該公司沒有采取任何行動，允許在任何法域公開發行需要為此採取行動的股份。被要約發行的股份不得直接或間接出售，也不得在任何司法管轄區內發行或公佈與要約和出售任何此類股份有關的本招股説明書補編或任何其他發行材料或廣告，但在符合該法域適用規則和條例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程的人士，請自行告知及遵守與本招股章程副刊的發行及發行有關的任何限制。本招股章程補編不構成出售要約，也不構成在任何法域購買要約或要約的要約，而在任何法域，這種要約或招標都是非法的。

歐洲經濟區

A級附屬投票權股份不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者出售、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指屬於以下(或更多)類的人：

(a)

第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II HECH)；

(b)

第2016/97/EU號指令(經修正的“保險分配指令”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或

(c)

不是第2017/1129號條例(歐盟)所界定的合格投資者，稱為“招股章程條例”。

因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售A類從屬投票權股份或以其他方式向EEA的散户投資者提供這些股票的關鍵信息文件，因此，根據PRIIP條例，向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或出售A級從屬投票權股份或以其他方式提供這些股份可能是非法的。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

(a)

該公司只傳達或安排傳達邀請或誘使進行投資活動(“2000年金融服務及市場法”(FSMA)第21條所指的)，並只會傳達或安排傳達該邀請或誘因，而該等邀請或誘使是在金融服務及市場法第21(1)條不適用於我們的情況下，就發行或出售我們的A類附屬投票權股份而接獲的；及

(b)

該公司已遵從並會遵從金融管理專員就其就我們的A類附屬投票權股份所作的任何事情而作出的任何適用的條文，不論該等股份是來自聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的。

加拿大聯邦所得税考慮

本公司加拿大律師Stikeman Elliott LLP和承保人加拿大律師Blake、Cassel&Graydon LLP認為，以下是截至本函所述加拿大聯邦所得税主要考慮事項的一般摘要所得税法(加拿大)及其條例(“税務法”)一般適用於以實益所有人的身份根據發行要約獲得股份的持有人。本摘要只適用於為“税法”的目的並在任何相關時間內：(I)與公司和承保人保持一定距離並與公司或保險公司無關聯的持有人。

承銷商和(Ii)以資本財產的形式收購和持有所發行的股份。所出售的股份一般會被視為持有人的資本財產，除非該等股份是在經營業務的過程中持有，或是在一宗或多宗被視為屬於交易性質的冒險或關注事項的交易中購買的。

本摘要所依據的是：(一)截至本函之日生效的“税法”的現行規定；(二)在此日期之前由財政部長(加拿大)公開宣佈或代表財政部(加拿大)公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(税務提案)；(三)經修正的加拿大-美國税務公約(1980年)；(四)法律顧問對目前公佈的行政政策的理解和加拿大税務局(CRA)在此日期之前公佈的評估做法。本摘要假定所有該等税務建議均會以現時所建議的形式制定，但不能保證這些建議會以建議的形式制定，或根本不會獲得通過。本摘要不考慮或預期法律、行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、規章、行政、政府或司法解釋、決定或行動，也不考慮加拿大任何省或領土的税法或加拿大以外任何司法管轄區的税法，這些法律可能與本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。

除本摘要中未討論的某些例外情況外，為了“税法”的目的，與購買、持有或處置所發股份有關的所有數額必須以加元確定，其依據是加拿大銀行在產生該數額之日所報的匯率或CRA可能接受的其他匯率。

這一摘要並不是所有可能的加拿大聯邦所得税考慮購買，持有或處置所提供的股份。本摘要不涉及持有人為購買已發行股票而借入的任何資金的利息可扣減的問題。此外，本摘要只屬一般性質，不擬向任何個別持有人提供法律或税務意見，亦不應解釋為該等人士的法律或税務意見，亦沒有就任何個別持有人的入息税後果作出申述。因此，促請持有人就在其特殊情況下購買、持有和處置已發行股票對其造成的具體税務後果，徵求自己的税務顧問的意見。

居住在加拿大的持有人

摘要的這一部分適用於為“税法”的目的並在任何相關時間都是或被視為加拿大居民(居民持有人)的持有人。本摘要不適用於居民持有人：(一)屬於“税法”意義範圍內的金融機構(包括“税法”中的市場標記規則的目的)；(二)是“税法”意義上的特定金融機構；(三)以“税法”意義以外的貨幣報告“税法”所指的加拿大税收結果；(四)屬於“税法”含義範圍內的免税投資的利息；或(V)訂立或已就要約股份訂立或已訂立“税法”所界定的衍生產品遠期協議。這些居民應諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，提出的股份可能不符合資本財產資格的居民持有人，有權作出“税法”第39(4)款規定的不可撤銷的選擇，使該居民持有人在選舉的課税年度和其後所有課税年度被視為資本財產時，擁有其提議的股份和所有其他加拿大證券(“税法”所界定的)。這些居民持有人應就是否可根據“税法”第39(4)分節進行選舉和(或)在其特殊情況下進行選舉一事，徵求他們自己的税務顧問的意見。

在此未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的居民持股人，並且是或已成為或不與居住在加拿大的公司保持一定的距離，該公司是或已成為作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件包括收購由非居民公司、個人或信託控制的股份(或一羣不按一定長度交易的此類人員)，以適用於税法第212.3節中的外國附屬公司傾銷規則。這類居民持有者應就收購所提股份的後果徵求税務顧問的意見。

已發行股份的股息

居民持有人在計算其課税年度的入息時，須包括已收取或當作已收到的已發行股份的應課税股息。如屬個人(某些信託除外)的居民持有人，則該股息須受通常適用的毛額及股息税項抵免規則規限。

根據“税法”，從應納税的加拿大公司獲得應納税股息。被公司指定為合格分紅的應税股息，將按照税法的規定接受強化的總額和税收抵免制度的約束。公司將股息指定為合格股息的能力可能受到限制。

如屬法團的居民持有人，則在計算其該課税年度的應課税入息時，該等應課税股息的款額通常是可扣減的。在某些情況下，根據“税法”第55(2)分節的規定，作為公司的居民持有人收到的應納税股息可被視為處置收益或資本收益。企業居民持有人應就在其特殊情況下適用本規則一事與自己的税務顧問聯繫。

已發行股份的處置

居民持有人處置或為施行“税法”而當作已處置已要約出售的股份(除非公司在公開市場購買股份，而該等股份通常是由任何公眾人士在公開市場購買的方式購買的除外)，則該居民持有人一般會在該處置的課税年度內變現資本收益(或資本損失)，該款額相等於處置所得多於(或少於)總款額：(I)“税法”所界定的經調整的成本基數，是在緊接該處置或當作處置前向該已要約股份的居民持有者，及(Ii)任何合理的處置費用。為確定根據本發行而取得的要約股份的本地持有人的經調整成本基數，該等已要約股份的成本將與該居民持有人在緊接該時間之前持有的所有其他A類附屬投票權股份(如有的話)的經調整成本基數相加，作為緊接該時間前的資本財產。

居民持證人在計算處置課税年度的入息時，一般須包括該年度實現的任何資本利得(一項應課税資本利得)的一半。在符合和按照税法的規定的情況下，居民持卡人一般需要扣除在處置課税年度在處置應納税年度實現的任何資本損失(可允許的資本損失)的一半，以抵扣在同一課税年度實現的應納税資本利得的一半。在處置課税年度，超過應納税資本收益的允許資本損失一般可以在前三個課税年度中的任何一年中的任何一項中扣除，也可以在該課税年度實現的應納税淨資本收益中結轉和扣除，但須符合税法規定的範圍和情況。

如果持股人是法團，在“税法”規定的某些情況下，在處置或當作處置已發行股份時發生的任何資本損失，可減去已收到或被視為已收到的此類已發行股份的股息數額。如屬法團的居民持有人是合夥企業的成員，或直接或間接持有通過合夥或信託方式發行的股份的信託的受益人，則可適用類似的規則。這些規則可能與其有關的居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

其他税

根據“税法”的定義，居民持卡人是一傢俬營公司或附屬公司，一般有責任根據“税法”第四部分就所提股份收到的股息繳納可退還的税款，只要在計算居民持有人當年的應納税收入時可扣除這些股息。當該公司是私人法團或主體法團時，須繳付足夠的應課税股息，則該税項一般會退還該公司。

在整個相關課税年度內，加拿大控股的私人公司(如税法中所定義)的居民持股人可能有責任為該年度的總投資收入(如税法中所定義)繳納額外的可退還税款，包括在處置已發行股票時實現的應納税的資本收益。

作為個人(某些信託除外)的居民持有人已實現的資本收益和應納税的股息，可能導致該居民持有人根據“税法”承擔替代最低限度税的責任。這些居民在這方面應諮詢自己的税務顧問。

非加拿大居民的持有人

摘要的這一部分適用於下列人士：(I)並非亦不被視為加拿大居民；及(Ii)不使用或持有，亦不當作使用或持有，或被當作使用或持有，而就“税法”而言及在任何有關時間，該部分均適用於該持有人，

在加拿大經營業務的過程中或與在加拿大的企業(非加拿大控股人)有關的過程中提出的股份。本摘要中未討論的特殊規則適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人。這些非加拿大持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

已發行股份的股息

已支付或貸記或視為已支付或貸記給非加拿大股東的已發行股票的股息將被徵收加拿大預扣税。“税法”對股息總額徵收了25%的預扣税，儘管可以根據適用的税務條約降低這一税率。例如，根據“條約”，如果提出的股份的股息被視為支付給非加拿大持有人，該持有人是股息的實益所有人，併為該條約的目的是美國居民(符合資格的人)，則加拿大預扣税的適用税率一般降至15%。公司將被要求從任何股息中扣繳適用的預扣税，並將其匯至加拿大政府，以供非加拿大持有人帳户使用。

已發行股份的處置

根據“税法”，非加拿大股東將不因出售或被視為出售的股份所實現的資本收益而繳納加拿大聯邦所得税，除非在處置時，為税法的目的，該股份構成加拿大對非加拿大持有人的應納税財產，而非加拿大持有人無權根據加拿大與非加拿大持有人之間的適用所得税公約獲得減免。

如果要約發行的股份在處置時為“税法”(包括TSX和NYSE)的目的在指定的證券交易所上市，則該股份一般不構成非加拿大持有人的應納税的加拿大財產，除非當時或在前60個月內的任何特定時間，

•

在公司任何類別或系列的已發行股份中，25%或以上的股份由(1)非加拿大持股人擁有，(2)非加拿大持股人與其沒有按“税法”的規定進行交易的人持有，(3)非加拿大股東或第(2)款所述的人直接或間接通過一個或多個合夥持有成員權益的合夥企業，以及(3)非加拿大股東或第(2)款所述的人直接或間接通過一個或多個合夥持有成員權益的合夥公司；以及

•

所提供股份的公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產的一個或任何組合、加拿大資源財產(如“税法”所界定)、木材資源財產(如“税法”所界定的)以及任何這類財產的選擇權、權益或民法權利，不論是否存在這類財產。

如果提出的股份是應向符合資格的人的非加拿大持有人徵税的加拿大財產，則在處置或視為處置該份額時實現的任何資本收益，如果在處置或視為處分時的價值並非主要來自加拿大為本條約的目的而設於加拿大的不動產，則一般不應根據“條約”徵收加拿大聯邦所得税。

非加拿大股東，其股份可能構成應納税加拿大財產，敦促諮詢非加拿大持有人自己的税務顧問。

美國聯邦所得税考慮

下面的討論是美國聯邦所得税一般適用於根據本招股説明書補充獲得的A類下屬投票權的所有權和處置的考慮因素的摘要。這一討論沒有涉及適用於根據本招股章程補充獲得的A類下屬投票權的所有權或處置的所有可能相關的美國聯邦所得税考慮因素，而且除非另有具體規定，它不涉及任何州、地方或非美國税收考慮因素，或除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面(例如，替代最低税率或遺產或贈與)。除下文特別規定的情況外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。

如此處所用，“美國股東”一詞是指我們A級下屬投票股份的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股份是：(1)美國公民或居民個人；(2)公司

(或被列為美國聯邦税收用途的其他實體)根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區的法律組建的財產，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產，或(4)信託(A)，如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部條例選擇被視為美國人的人。

如果合夥(或其他實體或安排被視為為美國聯邦税收目的的合夥)持有我們的A級從屬投票權股份，則合夥企業或其他實體或安排中的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業(或為美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排)的潛在投資者，如果是我們A級下屬投票權股份的受益所有者，則應就根據本招股説明書補充獲得的A類下屬投票權股份的所有權和處置所產生的税務後果徵求税務顧問的意見。

本摘要所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”(“美國國税法”)、行政聲明、司法裁決以及現行和擬議的美國國庫條例，所有這些法規都可能在本招股説明書補充日期之後對任何一項條例作出不同的解釋和修改，可能會影響本章程所述的税收後果，可能是追溯性的。本摘要對美國國税局(國税局)沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所述討論不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要的目的並不是討論根據本招股説明書補充獲得的A類下屬投票權股份的所有權和處置可能與美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮到任何特定持有者的具體情況，其中一些人可能須遵守特別税收規則，包括但不限於免税組織、合夥企業和其他通過實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、有資格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延税款賬户的其他途徑，持有我們A級部屬投票股份作為跨跨、轉換交易、推定出售或其他類似安排的一部分的人，對A類附屬投票股份須按市場標記徵税的交易商或交易商，其功能貨幣(如守則所界定的)並非美元的美國人士，持有我們A級附屬投票股份的人(守則所指的資本資產除外)，或直接、間接或通過適用守則10%或以上的推定所有權規則而直接、間接或按價值持有我們股份的人。

本摘要只屬一般性質，無意向任何可能的投資者提供税務建議，亦沒有就對任何特定投資者的税務後果作出陳述。潛在的投資者被敦促就美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他與他們相關的税收考慮諮詢他們的税務顧問，並考慮到他們的特殊情況。

分佈

我們從未就我們的A級下屬投票權股份宣佈或支付任何股息，也不打算在可預見的將來支付股息。然而，如果我們確實對我們的A類下屬投票權股份進行分配，但須遵守以下被動外國投資公司的規則，美國股東一般會在從我們當前或累積收益和利潤中支付的範圍內(根據美國聯邦所得税原則確定)，在我們A級下屬投票權股票上收到分配時確認股息收入。因為我們不期望按照美國聯邦所得税的原則來計算我們的收入和利潤，美國的持有者應該期望分配通常會被視為美國聯邦所得税的紅利。

以加元支付的任何分發的金額，將等於這種分配的美元價值，其價值是參照美國持有者收到的匯率確定的(在扣減任何加拿大預扣税之前計算這種分配的價值)。美國持有者的税基為加拿大元，與其收到之日的美元價值相等。如果收到的加元在收到之日兑換成美元，一般不要求美國持有人承認。

外匯分配的損益。如果收到的加元在收到之日未兑換成美元，美國持有人可在隨後兑換或以其他方式處置加拿大元時確認外幣損益。這種損益一般會被視為美國的普通收入或損失。

如果我們在支付股息或上一個應税年度不被視為被動的外國投資公司，如下文所述，我們相信我們是一家合格的外國公司，因此我們支付給某些非美國公司的股息，只要符合適用的持股期和其他要求，我們可能有資格享受優惠税率。作為股息處理的此類分配的數額一般不符合某些美國公司股東可獲得的股息--收到的扣減額。

如上文所述，加拿大聯邦所得税對非加拿大居民的重大後果下，分配給美國持有人的A級附屬投票權股份將受加拿大非居民代扣税的約束。任何加拿大預扣税都不會減少美國持有者為美國聯邦所得税所收取的税款。然而，在受美國法律限制的情況下，美國持有者可能有資格獲得加拿大預扣税的外國税收抵免。由於適用於外國税收抵免的規則是複雜的，因此要求美國的持有者根據他們的具體情況就這些規則的適用諮詢他們的顧問。不選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以為加拿大預扣的所得税申請普通所得税減免，但僅在美國持有者選擇對在該應税年度內已繳納或應計的所有非美國所得税的應税年度提出申請。

處置

在不違反下文討論的外國投資公司被動規則的情況下，在出售、交換或以其他應税方式處置A類從屬投票權股份時，美國持有人一般會確認資本損益，即相當於在出售、交換或其他應税處置中實現的金額之間的差額(或者，如果變現金額以加元計價，則按處置日的即期匯率確定的美元等值)和這類A類從屬投票份額的税基。這種損益是一種長期的資本損益，如果A類附屬投票權股份持有一年以上，如果持有期等於或少於一年，則為短期損益。就美國的外國税收抵免而言，這種損益一般將被視為美國的來源損益。某些非法人納税人的長期資本利得符合降低税率的條件.對企業和非法人納税人來説，限制適用於資本損失的可扣減性.

被動外資公司

在任何應課税年度，如(1)75%或以上的總收入為被動收入，或(2)其資產的平均季度價值的50%或以上，為產生(或持有)被動收益，則在任何應課税年度，外國公司將被視為被動的外國投資公司或PFIC，為此目的，被動收入一般包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。我們目前不相信我們在上一個應税年度是PFIC，也沒有預料到在當前應税年度或在可預見的將來我們將成為PFIC。然而，要確定我們在任何應税年度是否屬於PFIC，則取決於適用複雜的美國聯邦所得税規則，這些規則有不同的解釋，直到應納税年度結束後才能作出。由於上述不確定因素，無法保證國税局不會質疑我們就PFIC地位所作的決定，或我們在任何應課税年度不會成為PFIC。如果我們被歸類為PFIC，在任何一年中，美國股東擁有我們的A級下屬投票權股份，某些不利的税收後果可能適用於這樣的美國股東。某些選舉(包括從市場到市場的選舉)可能會提供給美國的持有者，這些選舉可能會減輕我們作為PFIC的待遇所帶來的一些不利後果。我們敦促美國股東就PFIC規則在我們A級下屬投票權股份的投資中的應用諮詢他們的税務顧問，以及是否進行選舉或保護性選舉。

投資所得税淨額

某些屬於個人、財產或信託的美國持有者必須對其投資淨收入繳納3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置財產(某些行業或企業持有的財產除外)的股息和淨利。凡屬個人、遺產或信託的美國持有人，如有此税項對其擁有及處置我們A級附屬投票權股份的影響，請諮詢其税務顧問。

關於外國金融資產的必要披露

某些美國持有者可能被要求報告與我們A級下屬投票權股份的權益有關的信息，但有某些例外(包括在美國金融機構所設賬户中持有的普通股除外)，應附上一份完整的美國國税局表格8938，即指定的外國金融資產報表，並附上他們在我們A級下屬投票權股份中持有權益的每年的納税申報表。美國股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於他們對我們A級下屬投票權股份的所有權的信息報告要求。

危險因素

對已發行股票的投資涉及風險。在購買所發行的股票之前，準投資者應仔細考慮本招股章程補編和所附的大陸架招股説明書中所載或以參考方式納入的信息，包括(但不限於)年度信息表中披露的風險因素。如果發生任何由這些風險引起的事件，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流，或您對已發行股票的投資都可能受到重大不利影響。

與發行有關的風險

使用收益的酌處權。

我們將有廣泛的酌處權，在使用淨收益，以及任何支出的時間。因此，收購要約股票的人將依賴管理層對發行淨收益的運用做出判斷。管理層可能會以投資者認為不可取的方式使用發行的淨收益。淨收益的應用結果和效果是不確定的。如果淨收益得不到有效運用，我們的財務業績和財務狀況可能會受到不利影響，A類下屬投票權股可能會失去價值。

在公開市場出售相當數量的A類下屬投票權股票，或對這類股票的看法銷售時，可能壓低A股的市價。

公司在公開市場上出售大量的A類下屬投票權股票或與股票掛鈎的證券，可能會壓低A類下屬投票權股票的市場價格，並通過出售額外的權益證券損害公司籌集資金的能力。本公司無法預測A級下屬投票權股票或股權關聯證券的未來銷售將對A類下屬投票權股票的市場價格產生何種影響。

我們的雙重階級結構具有集中投票控制和影響公司事務的能力。在我們首次公開募股前持有我們股份的股東，包括我們的行政人員和董事及其附屬公司。

我們的B級多個有表決權的股份每股有10票，我們的A級下屬投票股每股有一票。截至2019年9月13日，持有B類多重表決權股份的股東，包括我們的執行幹事和董事及其附屬公司，在完全稀釋的基礎上共同持有我們已發行的有表決權股份的大約56.83%的投票權，因此對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易都有重大影響。

此外，由於我們的B級多重有表決權股份和A類下屬投票股份之間的10：1表決比率，我們B類多個有表決權股份的持有人繼續集體控制我們有表決權股份的合併投票權的多數，即使B類多重表決權股份在我們的流通股總額中所佔的百分比大幅度下降。我們B級多重表決權股份持有人的集中投票控制限制了我們A級下屬投票股東在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事的選舉以及有關修改我們的股本、創造和發行更多類別的股份、進行重大收購、出售重要資產或業務部分、與其他公司合併和進行其他重大交易的決定。因此，B級多票型股東有能力影響影響我們的許多事情，我們的A類下屬投票股東可能會認為這是沒有好處的。我們的A類附屬投票權股票的市場價格可能會受到B類多個表決權股票持有人的重大影響和投票權的不利影響。另外，

B類多個有表決權股份持有人的表決權益可能會阻止涉及改變控制權的交易，包括投資者作為A類下屬投票股份的持有人，在其他情況下可能獲得A類從屬投票股份高於當時市價的溢價的交易，或者如果一個或多個B類多個有表決權股份的持有者提出一項進行中的私人交易，則可能會阻止相互競爭的建議。

B類多個有表決權股份的持有人將來轉讓後，一般會將該等股份轉換為A類附屬投票權股份，這會隨時間的推移而增加保留其股份的B類多個有表決權股份的持有人的相對投票權。我們的每一位董事和高級職員都有責任遵守Shopify，並必須誠實和真誠地行事，以維護Shopify的最大利益。然而，任何董事和/或高級官員，如果是股東，甚至是控股股東，都有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

我們的公司章程修改了“CBCA”規定的某些違約權利，即B類多個有表決權股份的持有人和A類下屬投票權股份的持有人，作為對我們條款的某些類型的修正的一個類別進行單獨表決。具體來説，B類多重有表決權股份的持有人或A類附屬表決股份的持有人，均無權就修訂我們的公司章程細則的建議分別投票為：(1)增減該類別的任何獲授權股份的最高數目，或增加某類別的獲授權股份的最高數目，而該類別的權利或特權相等或高於該類別的股份；或(2)設立一個新類別的股份，與該類別的股份相等或高於該類別的股份，而該類別的權利另有規定在“中華人民共和國憲法”第176(1)款(A)及(E)段中有所規定。根據我們經修訂的公司章程細則，我們A級附屬表決股份的持有人或我們B級多個有表決權股份的持有人，均無權就根據“中華人民共和國憲法”第176(1)(B)條修訂我們的章程細則以實現該類別的全部或部分股份的交換、重新分類或取消的建議，分別表決：(A)隻影響該類別的持有人：(A)隻影響該類別的持有人；或(B)以每股為基準，以不同方式影響A類附屬表決股份及B類多個有表決權股份的持有人，而該等持有人在其他情況下無權根據適用法律或我們就該等交易所、重新分類或取消而重述的公司章程細則分別作為一個類別投票。

根據我們重述的公司章程，甲類附屬投票權股份及B類多票型股份的持有人，在某些需要根據“中華人民共和國商業慣例”獲得股東批准的控制權變更交易中，在每股基礎上享有同等和相同的待遇，除非我們的A級附屬投票權股份及B類多票制股份的持有人以過半數票通過對每一類別股份的不同待遇，而每一次表決均為一個類別。

我們A級下屬投票權股票的市場價格可能會波動。

我們A級下屬投票權股票的市場價格過去一直在波動，我們預計它將在未來波動，而且它可能會下跌。例如，2018年9月1日至2019年9月13日，我們在紐約證交所的股價從117.64美元到409.61美元不等。我們不能向你保證，我們A級下屬投票權股票的活躍交易市場將持續下去，因此我們不能向你保證，當你願意時，你將能夠出售我們A級下屬投票權股份的股份，或者你將獲得你想要的股票價格，你可能會損失你的全部或部分投資。一些可能導致我們A級下屬投票權股票市場價格波動的因素包括：

•

可比公司的市場價格和交易量大幅波動；

•

我們的經營業績或市場分析師預期的實際或預期的變化或波動；

•

市場對我們可能招致的債務或未來可能發行的證券的不良反應；

•

我們股票中的賣空、套期保值等衍生交易；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新、新產品、戰略聯盟或重大協議；

•

我們解決方案的價格或競爭對手解決方案價格的變化；

•

針對我們的訴訟或管制行動；

•

違反安全或隱私，以及與任何此類違反和補救有關的費用；

•

投資者對我們的普遍看法和公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們向證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的文件的反應；

•

季度業績波動；

•

發表有關我們、競爭對手或行業的研究報告或新聞報道，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；

•

一般政治、經濟、工業和市場條件和趨勢的變化；

•

由我們的董事、執行人員和現有股東出售我們的A級下屬投票權股份和B類多重表決權股份；

•

主要人員的徵聘或離職；以及

•

年度信息表中描述的其他風險因素。

此外，股票市場在歷史上經歷了很大的價格和成交量波動，特別是科技公司的股票，這種波動和其他廣泛的市場和行業因素可能會損害我們A級下屬投票股的市場價格。因此，我們的A級附屬投票權股份的價格，可能會因為與我們關係不大或根本沒有關係的因素而波動，而不論我們的經營表現如何，這些波動都可以大幅降低我們A級附屬投票權股份的股價。過去，在公司證券市場價格波動的情況下，曾對該公司提起證券集體訴訟。如果我們牽涉到任何類似的訴訟，我們可能會招致大量費用，我們的管理人員的注意力和資源可能會被轉移，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

因為在可預見的將來，我們不希望為我們的A級下屬投票權股支付任何股息，投資者的投資可能永遠得不到回報。

我們從未就我們的證券申報或支付任何股息。我們目前不打算為我們的A級下屬投票權股票支付現金紅利，我們也不期望在可預見的將來為我們的A類下屬投票權股票支付任何現金紅利。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長。日後任何有關宣佈及支付股息的決定(如有的話)，均由董事局酌情決定，並視乎我們的財務狀況、經營結果、合約限制、資本要求、業務前景及董事局認為有關的其他因素而定。

作為一家外國私人發行商，我們受美國證券法律和規則的約束，與美國國內的證券發行機構相比，這可能會限制我們的股東可以公開獲得的信息。

我們是一家外國私營證券發行公司，根據“證券法”第405條規則的定義，我們可以根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，根據加拿大的披露要求，編寫根據“交易法”提交的披露文件。根據“外匯法”，我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司的詳細程度和頻率低。因此，我們不會向美國國內發行人提交同樣的報告，儘管我們必須向SEC提交或向SEC提供加拿大證券法要求我們在加拿大提交的連續披露文件。此外，我們的高級人員、董事和主要股東不受“交易法”第16條規定的報告和短期變現利潤回收規定的限制。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級人員、董事和主要股東買賣股票的時間，因為加拿大相應的內幕報告要求下的報告期限較長。

作為一家外國私人發行商，我們不受“外匯法案”有關提供委託書及其內容的規則和條例的約束。我們亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性地披露重要的非公開資料。雖然我們將遵守加拿大證券法中有關委託書聲明和披露重要非公開信息的相應要求，但這些要求與“交易法”和“外匯條例FD”的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到同樣的信息。此外，在每個財政年度結束後，我們有四個月的時間向證券交易委員會提交我們的年度信息表，而且根據“交易法”，我們不需要像美國國內公司一樣迅速地向證券交易委員會提交季度報告，因為這些公司的證券是根據“交易法”註冊的。

此外，作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循加拿大的某些公司治理慣例，除非這類法律將違反美國證券法，而且只要我們披露我們沒有遵循的要求，並説明我們所遵循的加拿大做法。目前，我們在任何股東大會的法定人數規定方面，都依賴這項豁免。我們今後可能選擇在其他事項上仿效加拿大的本國做法。因此，我們的股東可能沒有為美國國內公司的股東提供同樣的保護，這些股東必須遵守所有的公司治理要求。

加拿大法律的規定可能會延遲、防止或使不受歡迎的部分獲得全部或大部分我們的股票或資產。

這個加拿大投資法(加拿大)如根據法例計算的資產價值或企業價值超過最低限額，則由非加拿大人取得對我們的控制權，須接受政府覆核。可審查的收購不得進行，除非有關部長確信該項投資可能對加拿大有淨好處。這可以防止或推遲控制權的改變，並可能消除或限制股東出售其A級下屬投票權的戰略機會。

我們的憲章文件和某些加拿大立法的規定可能會延遲或阻止控制的改變，限制。我們的股東試圖撤換或撤換我們目前的高級管理層，並影響我們的市場價格。A級附屬投票權股份。

我們重新聲明的公司章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行無限數量的優先股，並決定授予或強加於任何未發行的優先股的權利、特權、限制和條件。這些權利可能優於我們的A類下屬投票權股份和B類多重表決權股份。例如，優先股可以排在A類從屬表決股份之前，B類多個有表決權股份在股利權利、清算偏好或兩者都有可能具有完全或有限的表決權，並可轉換為A類從屬投票權股份或B類多重表決權股份。如果我們發行大量優先股，這些發行可能會阻止或推遲收購我們的企圖，或使管理層的撤職變得更加困難，特別是在我們發行具有特殊表決權的優先股的情況下。發行優先股，或認為這種發行可能發生，可能導致我們的A類下屬投票權股票的交易價格下降。

此外，“中華人民共和國憲法”和我們重報的公司章程和附則中的規定可能會推遲或防止我們高級管理人員的更迭，其中包括：

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

•

為提交週年會議的股東建議書，包括建議的提名人，以選舉我們的董事局成員，設立預先通知程序；及

•

要求股東親自或代理三分之二多數票的批准，以修改公司章程中的某些規定，包括在某些情況下，我們的A級下屬投票權和B類多重表決權股東的單獨類別表決。

這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任高級管理層成員的董事局成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖發起代理競爭，或更換或撤換我們目前的高級管理層。任何這些條文都可能造成延遲、防止或延遲控制權的改變，從而限制我們的A級附屬投票股東獲得A級附屬投票股份溢價的機會，亦可能影響投資者願意支付A級附屬投票權股份的價格。

我們的文件使我們可以不受限制地發行A類附屬投票權股份和B類股票多個有表決權的股份。

我們重新聲明的公司章程允許我們發行無限制數量的A類下屬投票權股份和B類多重表決權股份。我們預計，我們將不時發行額外的A類從屬投票股份在未來。在符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的要求的情況下，我們將不需要獲得股東的批准才能發行額外的A類下屬投票權股票。

雖然TSX的規則一般禁止我們發行額外的B級多重有表決權股份，但在某些情況下，可能會發行額外的B類多個有表決權股份，包括在獲得股東批准後，並根據在我們首次公開發行之前批准的遺產期權計劃行使股票期權。如果再發行A類附屬投票權股份或B類多重表決權股份，將立即對現有股東造成稀釋，並可能對其所持股份的價值產生不利影響。此外，B類多個有表決權股份的任何進一步發行可能會大大降低我們的A類從屬投票權股份的合併表決權，因為我們的B類多重表決權股份和A類從屬投票權股票之間的10：1表決權比率。

我們已經將某些地區關係和領土權利移交給我們現在正式成立的EMEA和亞太地區的總部，由於這些轉移和我們現在業務的越來越大的比例在國際範圍內，我們預計在截至2019年12月31日的年度內將獲得可觀的應税收入。

2019年第三季度，我們在愛爾蘭正式設立了EMEA總部，在新加坡正式設立了亞太總部。由於這些行動，我們從我們的加拿大實體轉讓了某些區域關係和領土權利，使每個區域總部能夠在各自區域內發展和維持商業和商業業務，同時保持加拿大境內現有所有已開發技術的所有權。這些轉讓反映了公司在國際業務中日益增長的比例，預計將在截至2019年12月31日的年度內產生重大的應税收入，這可能會對我們的結果產生不利影響，並可能導致我們A級下屬投票權股票的交易價格下降。

與購置6個河流系統有關的風險

我們不能向你保證，6河系統的購置將及時或完全完成。

6.由於若干因素，包括當事方未能滿足一個或多個關閉條件，6河系統的購置可能無法按照目前預期的條件或方式在時限內完成。不能保證將滿足或放棄終止購置的條件，也不能保證其他事件不會因拖延或導致未能終止購置而進行幹預。延遲完成收購或根本沒有完成收購可能導致我們因這種延遲、收購協議的終止、我們管理層的注意力被轉移和(或)未能實現收購的預期利益而產生重大的額外費用。任何延遲結束或未能完成收購都會對我們的業務和A類下屬投票權股票的交易價格產生負面影響。

在收購完成之前，6河系統的業務和運營不在我們的控制範圍之內。

雖然收購6河系統的收購協議載有6河系統公司在收購結束前業務運作的某些契約，但在收購完成之前，公司不會控制6河系統，6河系統的業務和經營結果可能會受到公司在過渡期間無法控制的事件的不利影響。6河系統業務和運營的歷史和當前表現可能並不代表其在未來期間取得成功，6河系統業務的未來表現可能受到經濟衰退、金融市場動盪、不利的監管決定、訴訟、新負債的發生或發現、利率上升和其他超出我們和6河系統控制的因素的影響。由於上述任何一個或多個因素，除其他外，6河系統的運作和財務業績可能受到不利影響，這可能會對6河系統和我們未來的財務業績產生不利影響。

我們可能無法及時有效地整合6河系統。

沒有任何保證，我們將能夠成功地整合6河系統與我們的業務，或以其他方式實現預期的利益收購。取得6河系統的潛在效益在一定程度上取決於我們能否及時和有效地整合各項職能、業務和人員。各種因素，包括本招股説明書補編中所列的風險因素和此處引用的文件，也可能對收購預期收益的可能性產生不利影響。雖然公司預計會發生某些費用，但這些費用很難準確估計，而且可能超過目前的估計。

我們預計將承擔與完成6條河系統的收購、整合有關的費用和費用。與我們的業務和6河系統的業務繼續運作。

雖然6河系統收購的完成目前預計不會對我們2019年的收入或支出產生重大影響，但我們已經並預計將繼續承擔與完成6河系統收購、將6河系統整合到公司業務和實現預期協同增效有關的一些費用。我們將承擔與制定和實施整合計劃相關的交易費用和成本，包括設施和系統整合成本和與就業相關的成本。與收購有關的其他非經常性交易費用包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用以及其他相關費用。我們繼續評估這些成本的規模，在收購和整合這兩家公司的業務時可能會產生額外的意外成本。此外，即使成功整合，6河系統的業務可能被證明運營成本高昂，並導致意外的費用和低效率。雖然我們預計消除重複成本，以及實現與企業整合有關的其他效率，應能使我們在一段時間內抵消與整合有關的成本，但這種淨效益可能不會在短期內實現，也可能根本不會實現。

與收購六河系統有關而發行的新增甲類附屬投票權股份會稀釋你的股份。

我們在收購6河系統時應支付的部分代價將通過發行A類下屬投票權股票而得到滿足，其價格基於我們A級下屬投票股票在紐約證券交易所前10個交易日(即收盤前兩個交易日)的體積加權平均價格。因此，我們A級附屬投票權股份的持有者將遭受稀釋。

法律事項

與發行有關的加拿大法律的某些法律事項將由Stikeman Elliott LLP代表我們並由Blake、Cassel&Graydon LLP代表承保人轉達。與美國法律有關的某些法律事項將由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP和Davis Polk&Wardwell LLP代表承保人代為轉達。每個Stikeman Elliott LLP和Blake、Cassel&Graydon LLP的合夥人、律師和合夥人分別作為一個集團直接和間接地擁有我們的未償證券的不到1%。

核數師、註冊主任及轉讓代理人

該公司的獨立註冊公共會計師事務所是普華永道會計師事務所、特許專業會計師事務所、特許會計師事務所，在其位於安大略省渥太華的辦事處。

我們在美國的A級下屬投票權股份的轉讓代理人和登記員是N.A.的計算機份額信託公司，在其位於馬薩諸塞州廣州的主要辦事處，在加拿大的是Computershare投資者服務公司。在安大略省多倫多的主要辦公室。

針對外國人的判決的執行

該公司的某些董事，即蓋爾·古德曼和傑裏米·萊文，居住在加拿大境外。每一位董事已委任Shopify Inc.，Elgin街150號，8.^TH加拿大安大略省渥太華，K2P1L4(地址：公司祕書)，作為過程服務代理。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事方已指定一名代理送達訴訟程序。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已提交或將作為本招股章程補編構成部分的登記聲明的一部分提交給證券交易委員會：(I)以參考方式編制的文件總目下所列文件；(Ii)我們董事或高級人員的授權書(視情況而定)；(Iii)普華永道會計師事務所的同意；(Iv)Stikeman Elliott LLP的同意；(V)Blake、Cassel&Graydon LLP的同意；(Vi)承銷協議；及(Vii)可能根據所附的Shelf Prospectus發行的債務證券的背書表格。

短形底架招股説明書

新發行及發行

(2018年8月3日)

 

Shopify公司
$5,000,000,000
A類附屬投票權股份
優先股
債務證券
認股權證
訂閲收據
單位

Shopify公司(本公司、Shopify、我們或我們)可不時提供和發行A類下屬表決權股份(A類下屬投票權股票)、優先股(優先股)、債務證券(債務證券)、認股權證(認股權證)，以收購在這份簡表的基礎架招股説明書(普通招股説明書)中所述的任何其他證券(普通招股説明書)、認購收據(認購收據)、由本招股説明書中所述的任何其他證券組成的單位(單位)，或任何此類證券的任何組合(上述所有這些證券均為“證券”和“單獨擔保”)，總髮行價為5，000，000，000美元(或相當於加拿大元或任何其他貨幣)，在本招股説明書(包括本章程的任何修正)有效的25個月內進行一次或多次交易。

我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書中提供任何證券發行的具體條款，包括與某一特定發行有關的證券的具體條款和此類發行的條款。證券可以單獨提供，也可以一起提供，也可以以任何組合形式提供，也可以作為單獨的系列提供。公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書提供和出售證券。見銷售保證書持有人。

除非另有説明，本招股説明書中的所有美元金額均為美元。請參見“貨幣表示”和“匯率信息”。

對證券的投資涉及重大風險，在購買證券之前應由潛在投資者仔細考慮。本招股説明書和參考文件中概述的風險，包括適用的招股説明書補編，應由潛在投資者在證券投資方面仔細審查和考慮。見主要危險因素。

我們的證券可以根據本招股説明書通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過不時指定的代理人出售，其金額、價格和其他條款由我們或任何出售證券的人決定。與任何證券承銷有關的，承銷商可以過度分配或影響穩定或維持所提供證券的市場價格的交易。這類交易如已開始，可隨時停止。參見分配計劃。招股章程補編將列明參與出售本公司證券的任何承保人、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名、承銷商購買的款額(如有的話)、該等證券的分配計劃，包括我們預期從出售該等證券(如有的話)所得的淨收益、出售該等證券的款額及價格，以及該等承銷商、交易商或代理人的補償。

該公司有兩類已發行和流通股：A類下屬投票權股份和B類多重表決權股份。B類多個有表決權的股票相對於A類下屬投票權股票每股持有更多的選票。因此，根據加拿大適用的證券法，A類附屬投票權股份是該術語所指的限制性證券。甲類附屬投票權股份與乙類多重有表決權股份大致相同，但附加於B類多個有表決權股份的多重表決權及轉換權除外。每一股A級附屬投票權股份有權投一票，而B類多票股則有權就所有須獲股東批准的事宜投10票，而甲類附屬投票權股份及B類多重表決權股份的持有人將就所有須由該兩類股份的持有人投票的事宜共同表決，猶如該等股份是某一類別的股份一樣，但如法律規定或我們重述的法團條文規定持有人須另投一票作為獨立類別，則屬例外。B類多個有表決權的股份可在任何時候根據持有人的選擇並在某些其他情況下自動轉換為A類下屬投票權股份。A類下屬投票權股份的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在B類多重表決權股份被收購時的某些權利。見本公司股份資本説明-收購投標保護.

我們的A級下屬投票權股票在紐約證券交易所(紐約證券交易所)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市。2018年8月2日，即本招股説明書前的最後一個交易日，紐約證交所和多倫多證交所A級下屬投票權股票的收盤價分別為143.92美元和187.45加元。除適用的招股章程另有規定外，A類附屬投票權股份以外的證券不得在任何證券交易所上市。目前沒有任何市場可以出售這類證券，而且購買者可能無法轉售根據本招股説明書和與該證券有關的招股説明書補充購買的任何此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。參見適用的招股説明書補充條款中的風險因素。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會(證券交易委員會)的批准或不批准，證券交易委員會也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，允許Shopify根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這種要求與美國不同。我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制年度財務報表和中期財務報表。

購買證券的人應知道，在美國和加拿大，購買證券可能產生税務後果。本招股説明書不討論美國或加拿大的税務後果，任何此類税務後果都不可能在任何適用的招股説明書補編中對特定的證券發行進行充分的描述。未來投資者在決定購買任何一種證券之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：該公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大多數高級人員和董事是加拿大居民，公司和上述人員的全部或大部分資產都位於美國境外。參見民事責任強制執行權。

目錄

	頁
關於這個短形式的基地大陸架招股説明書		1
以參考方式合併的文件		1
關於前瞻性聲明的注意事項		3
民事責任的可執行性		4
貨幣表示和匯率信息		4
在那裏你可以找到更多的信息		4
Shopify公司		5
賣空證券持有人		5
收益的使用		5
公司股本説明		5
債務證券説明		9
認股權證的描述		11

	頁
認購收據説明		12
單位説明		13
合併資本化		13
收入覆蓋率		13
前期銷售		13
交易價格和成交量		14
分配計劃		14
加拿大聯邦所得税的某些考慮		15
美國聯邦所得税對美國居民的某些考慮		15
危險因素		15
法律事項		15
核數師、註冊主任及轉讓代理人		16
作為登記聲明的一部分提交的文件		16

關於這個短形式的基地大陸架招股説明書

我們沒有授權任何人向讀者提供與本招股説明書(或參考資料)或我們編寫的任何免費招股説明書中所載信息不同的信息。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供給本招股説明書讀者的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何不允許提供證券的司法管轄區提出證券要約。

除非另有説明或法律規定，否則讀者不應假定本招股説明書中以引用方式包含或包含的信息在本招股説明書的日期以外的任何日期或本招股章程所包含的文件的各自日期以外的任何日期都是準確的。應假定，本招股説明書、任何招股章程補編以及本文件及其所載文件中所載的資料僅在各自日期時是準確的。公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

除與一份或多份招股説明書所述的證券發行有關外，任何人不得將本招股章程用於任何其他用途。除適用的證券法規定外，本公司不承諾更新所載或以參考方式納入的資料，包括任何招股章程補充資料。我們的網站所包含的信息或通過其他途徑訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，此類信息在此不包含。

以參考方式合併的文件

本招股説明書已參考加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的資料。在此以參考方式納入的文件的副本可在本招股説明書首頁所列地址免費向公司公司祕書索取，也可通過電子方式查閲：www.sedar.com(SEDAR)和www.sec.gov(埃德加)。

該公司向加拿大證券委員會或類似的監管機構提交的下列文件，專門以參考方式納入本招股説明書，並構成本招股章程的組成部分：

(a)

Shopify截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度經審計的合併財務報表及其相關説明，以及管理層關於財務報告內部控制的年度報告和獨立註冊會計師事務所的報告；

(b)

Shopify管理部門對2017年12月31日終了年度的討論和分析；

(c)

Shopify公司2018年2月15日截止2017年12月31日的年度信息表格；

(d)

2018年4月18日Shopify管理信息通報，內容涉及2018年5月30日Shopify股東年度大會和特別會議；

(e)

Shopify截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個和六個月期間未經審計的臨時合併財務報表及其相關附註；以及

(f)

Shopify管理部門對截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個和六個月期間的討論和分析。

本招股章程所載的任何陳述，或任何以提述方式在本招股章程內成立為法團或當作為法團的文件所載的任何陳述，就本招股章程而言，須當作是修改或取代本招股章程所載的陳述，而本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，亦是或當作是藉提述而納入本招股章程內，以修改或取代該等先前的陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述，就任何目的而言，不得當作承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對要項事實作出的不真實陳述或沒有述明須予陳述的重要事實，或為防止在作出該項陳述的情況下作出的陳述屬虛假或具誤導性而有需要作出的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

國家文書要求的任何文件44-101-簡表招股以參考方式納入一份簡短的招股説明書，包括任何年度信息表格、材料變化報告(機密材料變化報告除外)、企業收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每一情況下，包括載有最新收益覆蓋信息的證物)和獨立註冊會計師事務所對此的報告、公司管理層的討論和分析以及公司在本招股章程日期後向加拿大證券委員會或類似機構提交的信息通報，在本招股章程規定的任何要約完成或撤回之前，均應視為納入本招股章程。此外，公司在本招股章程日期當日或之後以表格6-K或表格40-F向證券交易委員會提交的所有文件，均須當作以提述方式納入表格F-10的註冊陳述(註冊陳述書)，而本招股章程是該表格的一部分，但如該文件明文規定，則就表格6-K的任何報告而言，如屬該等文件明文規定的任何關於表格6-K的報告，則該等文件須當作為其中的一部分。以參考方式註冊或視為在此註冊的文件載有與本公司有關的有意義和重要的信息，讀者應查閲本招股説明書、適用的招股章程補編中所載的所有信息，以及通過此處和其中的引用納入或被視為納入的文件。

在本招股説明書生效期間，公司向加拿大適用的證券委員會或類似的監管機構提交新的年度信息表格和年度合併財務報表時，上一份年度信息表、上一份年度合併財務報表和所有臨時合併財務報表，以及在每一情況下所附管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及在提交新年度信息表格的公司財政年度開始前提交的重大變化報告，均應視為不再被納入本招股説明書中，以用於本招股章程下證券的未來要約和銷售。在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或類似的監管機構提交的臨時合併財務報表和所附管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析後，所有臨時合併財務報表和所附管理層在新的臨時合併財務報表之前提交的財務狀況和業務結果的討論和分析，以及管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，應視為不再被納入本招股説明書中，以便根據本招股説明書提供和銷售證券。此外，在公司向公司提交年度股東大會的新的管理信息通知後，

適用的加拿大證券委員會或類似的監管機構在本招股説明書生效期間，為本招股章程下證券的未來要約和出售的目的，先前就股東年會提交的管理信息通知不應被視為被納入本招股説明書。

凡在本招股章程內加入的任何文件對本公司網站的提述，均不得以參考方式將該網站上的資料納入本招股章程內，而我們亦拒絕以參考的方式將該等資料納入本招股章程內。

(如“國家文書”第41-101條所界定的)一般招股章程規定)關於在招股章程補充日期後而在根據該招股章程增發而提供的證券發行終止前提交的證券發行，就發行該招股章程所涉及的證券而言，須當作以提述方式納入招股章程副刊內。

一份載有證券發行的具體條款及與該證券有關的其他資料的招股章程補編，將連同本招股章程一併送交該證券的準買家，並須當作是在該招股章程補編的日期以提述方式納入本招股章程內，但僅為該招股章程補編所涵蓋的證券的發行而作。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書及以參考方式納入的文件中包含了有關Shopify公司的業務前景、目標、戰略、計劃、戰略優先事項和運營結果的前瞻性陳述，以及其他非歷史事實的陳述。Shopify所做的聲明是前瞻性的，當它使用Shopify所知道的並且期望今天對未來作出聲明時。在某些情況下，你可以用可能、可能、意志等詞語來識別前瞻性的陳述，比如“可能”、“可能”、“意志”、“應該”、“可能”、“希望”、“意欲”、“意欲”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“意譯”、“估計”、“預測”等。此外，任何涉及未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、績效或其他特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，都是前瞻性的。所有這些前瞻性聲明都是根據美國的規定作出的。1995年“私人證券訴訟改革法”，美國第27A款證券法1933年，經修正(“證券法”)和美國第21E條1934年“證券交易法”，經修正(“證券交易法”)並構成適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息。

具體來説，在不限制上述內容的概括性的情況下，本招股説明書中的所有陳述，包括此處引用的文件，凡涉及Shopify預期或預期未來或可能發生的活動、事件或事態發展，以及其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明是基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為適合於這種情況的其他因素。雖然我們認為這些前瞻性報表中所反映的計劃、意圖、期望、假設和戰略是合理的，但這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於本文中所載的題為“風險因素”一節和其他文件中詳細描述的風險，這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性報表所表達或暗示的任何未來結果大不相同。因此，潛在買家不應過度依賴本招股説明書中所載的前瞻性陳述或本文引用的文件中的前瞻性陳述。

在本招股説明書和本文引用的文件中所作的前瞻性陳述是基於Shopify在作出前瞻性聲明之日認為是合理的一些假設。有關Shopify在準備前瞻性陳述時所作的某些假設，請參閲此處引用的文件。如果我們的假設被證明是不準確的，我們的實際結果可能與我們所期望的大不相同。

本招股説明書中的前瞻性聲明代表了我們截至本招股説明書之日的觀點，本文以參考方式納入的文件中的前瞻性陳述代表了我們的觀點。

除非該等文件另有説明，否則該等文件的日期。我們預計，隨後發生的事件和事態發展可能會使我們的觀點發生變化。不過，雖然我們可能會選擇在未來某一時間更新這些前瞻性聲明，但我們目前無意這樣做，除非是在適用法律所規定的範圍內。

潛在買家被警告説，上述風險並不是唯一可能影響Shopify的風險。Shopify目前不知道或Shopify目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對Shopify公司的財務狀況、財務業績、現金流量、業務或聲譽產生重大不利影響。

民事責任的可執行性

我們是根據“加拿大商業公司法”(CBCA)。我們的大多數董事和官員主要居住在加拿大，我們的大部分資產和這些人的全部或大部分資產位於美國境外。該公司已指定一名代理人在美國送達法律程序；然而，居住在美國的投資者很難在美國向該公司或任何這類人提供法律程序服務，或執行美國法院根據美國聯邦證券法對該公司或任何這類人的民事責任規定作出的判決。加拿大最初是否可以僅僅依據美國聯邦證券法提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們向證券交易委員會提交了一份委託書，同時連同我們的登記聲明，在表格F-X中指定了送達程序的代理人。根據表格F-X，我們指定公司信託公司作為我們在美國的代理，負責處理SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書提供證券而對我們提起的或涉及我們的任何民事訴訟或在美國法院提起的涉及我們的民事訴訟或訴訟。

貨幣表示和匯率信息

除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。對美元的引用指的是美元，而對C美元的引用則是對加拿大元的引用。2018年8月2日，加拿大銀行匯率為1.00美元=1.3014加元或1.00加元=0.7684美元。

在那裏你可以找到更多的信息

Shopify將某些報告提交給每個SEC和加拿大的某些證券監管機構，並向其提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，此類報告和其他信息可根據加拿大省和地區證券監管當局的披露要求編寫，這些要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行商，Shopify不受“交易法”規定的提供代理報表及其內容的規則的約束，Shopify的高級官員和董事不受“交易所法”第16條所載的報告和短期週轉利潤回收規定的約束。Shopify公司向SEC提交或提供的報告和其他信息可從Edgar網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務獲得。你也可以在華盛頓特區的證交會公共資料室(華盛頓特區北大街100號，華盛頓特區20549)閲讀(並通過支付費用，複製)任何文件Shopify文件或提供給SEC。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的更多信息.您也可以檢查Shopify的SEC文件在紐約證券交易所，20號，紐約，紐約，10005。Shopify的加拿大文件可在SEDAR上查閲，網址是www.sedar.com。

Shopify已根據“證券法”向證券交易委員會提交了與根據本章程提供的證券有關的登記聲明，本招股章程是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和條例允許或要求的註冊聲明的證物中。這份招股説明書中略去但包含在註冊聲明中的信息項目將在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。

Shopify公司

Shopify是面向中小型企業的領先的基於雲的多渠道商務平臺。Shopify構建了基於網絡和移動的軟件，使商家能夠輕鬆地建立具有豐富零售功能的漂亮的在線店面。商家使用我們的軟件在他們所有的銷售渠道上運行他們的業務，包括網絡和移動店面，實體零售地點，社交媒體店面和市場。Shopify平臺為商家提供了其所有銷售渠道的業務和客户的單一視圖，並使他們能夠管理產品和庫存、處理訂單和付款、發貨訂單、建立客户關係、利用分析和報告，所有這些都來自一個綜合後臺辦公室。

Shopify平臺是按照企業級標準和功能設計的，同時也是為了簡單和易用而設計的。我們還設計了一個強大的技術基礎設施來設計我們的平臺，能夠管理與新產品發佈、假日購物季節和閃存銷售等事件相關的流量激增。我們不斷創新和加強我們的平臺，我們的不斷部署，多租户的架構，確保我們的所有商家總是使用最新的技術。

Shopify公司的主要註冊辦事處位於加拿大安大略省渥太華Elgin街150號，K2P1L4。有關我們業務的更多信息包含在本招股説明書中的參考文件中。

賣空證券持有人

根據本招股章程，證券可由我們的某些證券持有人或為其帳户以第二次發行方式出售。我們將提交的與出售證券持有人發行的證券有關的招股説明書，將包括下列資料：

•

出售證券持有人的姓名；

•

由每一出售證券持有人擁有、控制或指示的證券的數目或數額；

•

為每個出售證券持有人的帳户分配的證券數量或金額；

•

出售證券持有人在發行後所擁有的證券數目或數額，以及該數目或數額佔我們已發行證券總數的百分比；

•

該證券是否由有紀錄及實益的出售證券持有人擁有，或只作實益擁有；及

•

所有其他信息，需要包括在適用的招股説明書補編。

收益的使用

來自任何證券發行的淨收益以及這些收益的擬議用途將在與該證券發行有關的適用的招股説明書補編中列出。

公司股本説明

我們的授權股本包括：無限制數量的A類下屬投票權股份，其中93，750，645股已發行，截至2018年8月2日已發行並已發行；B類多重表決權股票的數量不限，其中12，722，459股已發行，截至2018年8月2日已發行並已發行；另有無限數量的可串聯發行的優先股，截至2018年8月3日均未發行和流通。

B類多個有表決權的股票相對於A類下屬投票權股票每股持有更多的選票。因此，根據加拿大適用的證券法，A類附屬投票權股份是該術語所指的限制性證券。我們有權根據我們遵守第41-101號國家文書第12.3(B)節的規定提交本招股説明書一般招股章程規定.

除本招股章程所述者外，甲類附屬投票權股份及乙類多重有表決權股份在各方面均享有同等權利，並被公司視為一種股份一樣對待。

秩

A級下屬投票權股份和B類多重表決權股票排名帕蘇有關公司清盤、解散或清盤時股息的支付、資本的返還及資產的分配。如公司清盤、解散或清盤，或為清盤其事務而在股東之間以任何其他方式分配其資產，不論是自願或非自願的，甲類附屬投票股份的持有人及乙類多票型股份的持有人，均有權平等地參與公司可供分配予股份持有人的剩餘財產及資產，而無須優先或在甲類附屬投票權股份與B類多重有表決權股份之間作出區分，但須受任何優先股持有人的權利規限。

股利

已發行的A類附屬表決股份及B類多重有表決權股份的持有人，有權按我們的董事局不時決定的時間、數額及形式，以股份為基礎收取股息，但須受任何優先股持有人的權利規限，而無須在A類附屬表決股份及B類多個有表決權股份之間或之間作出優先或區分。我們獲準派息，除非有合理理由相信：(I)我們或在該筆付款後，我們不能在到期時支付我們的負債；或(Ii)我們的資產的可變現價值，因該等款項而低於我們所有類別股份的負債總額及已述明的資本。如以股份的形式支付股息，甲類附屬表決股份須就已發行的A類附屬投票股份而分配，而B類多個有表決權股份則須就已發行的B類多個有表決權股份而分配，除非我們董事會另有決定。

表決權

根據我們重述的公司章程，每個A類下屬投票權股每股一票，B類多重表決權股有權每股10票。截至2018年8月2日，A類下屬投票權股票佔我們已發行和流通股總數的88.05%，佔我們所有已發行和流通股的投票權的42.43%，而B類多重表決權股份合計佔我們已發行和流通股總數的11.95%，佔我們所有已發行和流通股的投票權的57.57%。

轉換

甲類附屬投票權股份不得轉換為任何其他類別的股份。每一股未償還的B類多重表決權股份，可在任何時候，根據持有人的選擇，轉換為一股A類從屬投票權股份。B類多個有表決權股份由B類多個有表決權股份的持有人(以下所界定者除外)轉讓給B類多個有表決權股份的首日起，或自任何該等準許持有人轉回B類多個有表決權股份的持有人及/或該B類多個有表決權股份的任何其他獲許持有人時，該B類多個有表決權股份的持有人無須採取任何進一步行動，須自動當作已行使其、她或其將該B類多重有表決權股份轉換為全薪及不可評税的A類附屬投票權股份的權利。

此外，所有B類多個有表決權股份，將自動轉換為A類附屬投票股份，在該日，已發行的B級多個有表決權股份佔已發行A類附屬投票權股份總數的5%以下，而B類多個表決權股份作為一個團體，則在該日自動轉換為A類次級投票權股份。

為上述目的：

就任何指明的人而言，附屬機構是指直接或間接透過一項或多於一項中介人控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人；

“直系家庭成員”是指對任何個人、任何個人的父母(不論是通過出生或收養)、配偶、子女或其他後裔(不論是出生或收養)、上述任何個人的每一配偶、僅為上述個人和(或)一人或多人的利益而設立的每一信託，以及該個人或任何上述人員的每一名法律代表(包括但不限於因無行為能力、監護人、監護人或遺囑執行人而產生的家教、管理人、強制令)，由主管法庭以此種身份行事的命令，喪失工作能力或類似文書的遺囑或授權。就本定義而言，一個人應被視為

個人的配偶-如果該人與該人合法結婚，與該人同居，或為該人的普通法伴侶(如不時修訂的“所得税法”(加拿大)所界定的)。在緊接該人去世前是本段所指的個人的配偶的人，須在該人去世後繼續被視為該人的配偶；

準用持有人就屬個人的B類多票型股份持有人而言，指該人的直系家庭成員及任何直接或間接由該等持有人控制的人，而就並非個人的B類多重有表決權股份的持有人而言，則指該持有人的附屬公司；

公司法人是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託公司、合資公司或有限責任公司；

B類多票制股份的重大轉讓，是指出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置該股份，或該等股份的任何合法權益或實益權益，不論是否出於價值，亦不論是自願或非自願的，或透過法律的施行。轉讓還應包括(1)(1)將B類多重表決權股份轉讓給經紀人或其他代名人(不論實益所有權是否有相應變化)或(2)通過委託書或其他方式轉讓或訂立關於B類多重表決權股份的表決控制權的具有約束力的協議，但以下各項不得視為間接轉讓：(A)應我們董事會的請求，就在股東年會或特別股東會議上採取的行動向我們的高級人員或董事授予委託書；或(B)B類多個有表決權股份的質押，而該等股份僅依據真誠的貸款或負債交易而在該股份上產生擔保權益，只要B類多重有表決權股份的持有人繼續對該等質押股份行使表決控制權；但該B類多重有表決權股份的止贖權或質權人所採取的其他相類行動，即構成轉讓；

B類多票制股份的表決控制權，是指以委託書、表決協議或其他方式投票或指示該B類多重表決權股份的排他性權力(不論是直接或間接的)。

如：(1)如公司或其他法人團體在何地或以何種方式成立為法團，則該人須由另一人或其他人控制：(A)有權在選舉董事的選舉中投票的證券，其總票數至少有過半數，並代表至少過半數的參與(權益)證券是由該另一名或多於一名人士持有的，但只直接或間接地由該另一名或多於一名人士持有，或僅為該另一名或多於一人的利益而持有的證券除外；及(B)該等證券所進行的合計表決，如行使，有權選出該公司或其他法人團體的董事局過半數；或(2)如屬非公司或其他法人團體的人，則該人的參與(權益)及表決權益，至少有過半數由該另一名或多於一名人士直接或間接持有，或僅為該另一名或多於一名人士的利益而持有；而控制、控制及受共同控制的人，須據此解釋。

細分或合併

甲類附屬表決股份或乙類多個有表決權股份不得進行分艙或合併，除非同時B類多個有表決權股份或A類附屬表決股份(視屬何情況而定)以同樣的方式及以相同的基礎再作細分或合併。

某些階級投票

除CBCA、適用的證券法或我們重述的公司章程所規定的情況外，A類附屬投票權股份及B類多重表決權股份的持有人將就所有事項共同投票，但須由上述兩類股份的持有人投票，猶如該等股份為某一類股份一樣。根據“中華人民共和國憲法”，對我們的條款的某些類型的修正須經我們類別的股票持有人以特別決議的方式通過，這些股東作為一個類別進行單獨表決，包括對下列各項的修正：

•

更改該類別股份所附帶的權利、特權、限制或條件；

•

增加任何類別股份的權利或特權，而其權利或特權與該類別的股份相等或高於該類別的股份；及

•

使任何具有低於該類別股份的權利或特權的股份，與該類別的股份相等或高於該類別的股份。

在不限制任何A類附屬表決股份或B類多個有表決權股份的持有人作為一個類別單獨投票的法律權利的原則下，甲類附屬投票權股份的持有人或B級多票型股份的持有人，均無權就修訂我們公司章程細則的建議(1)增加或減少該類別的任何獲授權股份的最高數目，或增加享有與該類別股份相同或高於該類別股份的權利或特權的任何最高獲授權股份數目；或(2)設立一個新類別的股份，與該類別的股份相等或高於該類別的股份，而該等股份的權利在“中華人民共和國商品及期貨法”第176(1)款(A)及(E)段另有規定。根據我們重述的公司章程，我們A級附屬表決股份的持有人或我們B級多個有表決權股份的持有人，均無權就根據“中華人民共和國憲法”第176(1)(B)條修訂我們的章程細則以實現該類別的全部或部分股份的交換、重新分類或取消的建議，分別表決：(A)隻影響該類別的持有人：(A)隻影響該類別的持有人；或(B)以每股為基準，以不同方式影響A類附屬表決股份及B類多個有表決權股份的持有人，而該等持有人在其他情況下無權根據適用法律或我們就該等交易所、重新分類或取消而重述的公司章程細則分別作為一個類別投票。

根據我們重述的公司章程，甲類附屬投票權股份及B類多票型股份的持有人，在某些需要根據“中華人民共和國中央證券條例”獲得股東批准的控制權變更交易中，將按每股同等及相同的方式對待，除非我們的A級附屬投票權股份及B類多票制股份的持有人以過半數票通過對每一類別股份的不同處理，而每一種股份則分別作為一個類別投票。

接管投標保護

根據適用的加拿大法律，購買B類多個有表決權股份的要約不一定要求提出購買A類下屬投票權股份的要約。根據TSX的規則，確保在進行收購的情況下，A類下屬投票股份的持有人將有權與B類多個有表決權股份的持有人平等參與，在完成我們的首次公開發行時，不少於80%的B類多重表決權股份的持有人將與Shopify和一名受託人簽訂一項習慣上的合作協議(Coattailail Agreement)。Coattail協議載有適用於雙重類別TSX上市公司的習慣規定，其目的是防止以其他方式剝奪A類附屬投票權股份持有人根據適用的加拿大證券立法的收購出價條款所享有的權利，如果B類多重表決權股份是A級次級投票權股份，他們本來有權享有這些權利。

“訓練協議”中的承諾不適用於阻止B類多個有表決權股份的持有人出售該協議的B類多個有表決權股份，條件是同時提出購買A類下屬表決權股份的要約：

a)

提供每A類下屬投票權股份的價格，至少高出根據B類多重表決權股份的收購出價支付或要求支付的每股最高價格；

b)

規定須持有的A類待表決股份(不包括在緊接發價人提出要約前所擁有的股份或聯名或與要約人共同行事的人所擁有的股份)的百分比，至少與須出售的B類多個有表決權股份(不包括在緊接要約前擁有的B類多個有表決權股份及與發價人共同或協同行事的人)的百分比高；

c)

沒有附加任何附加條件，但如沒有人根據B類多票型股份的要約購買股份，則除有權不購買及支付所投的A類附屬投票權股份外，並無附加條件；及

d)

在所有其他重要方面均與B類多個有表決權股份的要約相同。

此外，“配售協議”不會阻止持有人將其B類多重表決權股份出售給獲準持有人，條件是這種出售不構成或不會構成收購出價，如果是，則豁免或將不受正式投標要求的限制(如適用的證券立法所界定)。將B類多個有表決權股份轉換為A類附屬投票股份，本身並不構成為本協議的目的而出售B類多個有表決權股份。

根據Coattail協議，B類多個有表決權股份(包括以質權人作為擔保的轉讓)由B類多個有表決權股份的持有人出售將以以下條件為條件：

受讓人或質權人成為本協議的一方時，轉讓的B類多重表決權股份不會按照我們重報的公司章程自動轉換為A類附屬表決權股份。

“協議書”載有授權受託人代表A級附屬投票權股份持有人執行“養卹金協議”規定的權利的規定。受託人採取此類行動的義務將取決於Shopify或A類下屬投票權股份的持有人提供受託人所要求的資金和賠償。甲類附屬投票股份的持有人，除透過受託人外，無權提起任何訴訟或法律程序，或行使任何其他補救，以強制執行根據該協議而產生的任何權利，但如受託人沒有應持有不少於A類待付的A級附屬投票股份的持有人所授權的要求而採取行動，則屬例外，並已向受託人提供合理的資金及彌償。

“戒備役協議”規定，不得修改該協議，不得放棄該協議的任何規定，除非在實施這種修正或放棄之前，已取得下列條件：(A)加拿大TSX和任何其他適用的證券監管當局的同意，以及(B)批准至少66 2/3%的A類下屬投票股份持有人在為審議該修正案或棄權而適當召集的會議上所投的票，但對直接或間接由B級多重表決權股份持有人直接或間接持有的A類從屬投票股份的表決除外，其附屬公司和關聯方以及任何有協議購買B類多個有表決權股份的人，其條款將構成為本協議所允許的以外的出售。

“教團協議”的任何條款都不限制A類附屬投票權股份持有人在適用法律下的權利。

優先股

我們被授權發行無限數量的可連續發行的優先股。每一批優先股應包括髮行前由董事會決定的數量和權利、特權、限制和條件。優先股的持有人，除按一系列優先股的特定條款另有規定外，或根據法律的規定，無權在股份持有人的會議上投票，亦無權就修訂“中華人民共和國商法”第176(1)款(A)、(B)或(E)段所提述的修訂而建議修訂我們的公司章程而單獨表決。在公司清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，在支付股息及資產分配方面，優先股均有權優先於甲類附屬投票權股份、B類多重有表決權股份及任何其他較優先股低的股份，亦可給予該等股份在創立時所釐定的對甲類附屬投票權股份、B類多個有表決權股份及任何其他較優先股低的股份的其他優先權。

發行優先股和董事會選擇的條款可減少可分配給我們A級下屬投票股和B類多重表決權股份持有人的收益和資產數額，或對我們A級下屬投票股和B類多重表決權股份持有人的權利和權力(包括表決權)產生不利影響，而無需我們的A級下屬投票股和B類多重表決權股份的持有人進一步投票或採取任何行動。發行優先股，或發行購買優先股的權利，可能會使第三方更難收購我們大多數已發行的有表決權股票，從而產生推遲、推遲或阻止我們變更控制權或主動收購提議的效果，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們A級下屬投票權股票的市場價格。

債務證券説明

截至本招股説明書之日，本公司未發行債務證券。公司可分別或連同A類附屬投票權股份、優先股、認股權證、認購收據或任何組合(視屬何情況而定)發行債務證券。債務證券將以一個或多個系列發行，由公司與一名或多名受託人(受託管理人)之間簽訂的契約(“義齒”)發行，該契約將在一系列債務證券的招股説明書補編中指定。在適用範圍內，義齒將由美國管轄和管理。1939年“托拉斯義齒法”，如

修正。該假牙的一份副本已經或將作為登記聲明的證物提交給美國證交會，並將提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本節中對義齒的某些規定的描述並不意味着是完整的，而是受義齒規定的約束，並通過參照義齒的規定而被完全限定。在本摘要中使用的術語，如在此未作定義，則在義齒中具有賦予它們的含義。招股説明書補編提供的與債務證券有關的特定條款將在相關的招股説明書補編中描述。如果適用，本説明可包括但不限於下列任何一項：

•

債務證券的具體名稱；債務證券本金總額的任何限制；債務證券到期的日期(如有的話)；債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果低於本金的話)；

•

債務證券將產生利息(如有的話)的利率(不論是固定利率或可變利率)、任何該等利息的產生日期及須支付任何該等利息的日期，以及以註冊形式在該債款證券上須支付的任何利息的紀錄日期；

•

根據任何償債基金或類似規定或其他規定，我們有義務贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

•

可供我們選擇的全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

•

適用於債務證券的契諾；

•

債務證券與其他證券轉換或交換的條款和條件；

•

債務證券是以註冊形式發行還是以無記名形式發行，如果是以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的要約、出售和交付以及對註冊形式和無記名形式之間的交易的限制；

•

債務證券是否可以以已登記的全球證券(全球證券)的形式發行，如果是的話，這種註冊的全球證券的保存人的身份；

•

註冊債務證券可發行的面額(面額為$2，000元及整數倍數為$1，000除外)及發行不記名債務證券的面額(如非$5，000元)；

•

將支付債務證券款項的每一辦事處或機構，以及可提交債務證券登記或交換的每一辦事處或機構；

•

除美元外，債務證券的計價貨幣或我們將支付債務證券的貨幣；

•

加拿大聯邦所得税的實質後果和持有債務證券的美國聯邦所得税後果；

•

用以釐定債務證券本金(及溢價(如有的話)或利息(如有的話)支付額的任何指數、公式或其他方法；及

•

債務證券的任何其他條款，僅適用於債務證券。

如果我們以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣命名任何債務證券的購買價格，或者任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元或非美元以外的一種或多種貨幣支付的，我們將在適用的招股説明書補編中向投資者提供有關限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的資料。

每一批債務證券可以在不同的時間以不同的到期日發行，可以以不同的利率支付利息，否則可能會有所不同。

本公司一系列債務證券可轉換為A類附屬投票權股份或其他證券的條款，將在適用的招股説明書補編中加以説明。這些

條款可包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司選擇的規定，並可包括可調整該系列債務證券持有人將收到的A類從屬表決股份或其他證券數目的規定。

如任何債務證券可轉換為A類附屬投票權股份或公司的其他證券，則在轉換之前，該等債務證券的持有人將不享有該債證券可兑換證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或該等標的證券的投票權。

認股權證的描述

截至本招股説明書之日，本公司無未清認股權證。公司可分別或連同A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認購收據或任何組合(視屬何情況而定)發行認股權證。認股權證將根據單獨的逮捕證協議或契約簽發。適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證的具體條款和規定將在適用的招股説明書補編中列出。本説明將酌情包括：

•

提供的認股權證數目；

•

發出認股權證的價格(如有的話)；

•

提供認股權證的貨幣，以及可根據該等認股權證支付行使價格的貨幣；

•

(一)證券金額可以調整的事件或者條件；

•

行使該等認股權證的日期及該權利屆滿的日期；

•

如適用的話，通知代理的身份；

•

該等認股權證會否在任何證券交易所上市；

•

(B)該等認股權證會否連同任何其他證券發出，若然，該等證券的款額及條款為何；

•

任何最低或最高認購金額；

•

認股權證是以註冊形式、單分錄單、非憑證盤存系統表、持票人形式或臨時或永久全球證券形式發出，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

•

與該等認股權證及在行使該等認股權證時鬚髮行的證券有關的任何重大風險因素；

•

在執行認股權證時鬚髮出的其他權利、特權、限制及附加於認股權證及證券的其他權利、特權、限制及條件；及

•

在執行認股權證時鬚髮出的認股權證及證券的任何其他重要條款或條件。

根據招股説明書提供的認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，不受或包含上述任何或全部條款的約束。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或投票表決該等標的證券的權利。

認購收據説明

截至本招股説明書之日，本公司未收到認購收據。公司可分別或連同甲類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或任何組合(視屬何情況而定)發出認購收據。認購收據將根據協議或契約簽發。適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購收據的具體條款和規定將在適用的招股説明書補編中列出。本説明將酌情包括：

•

認購收據的數目；

•

發行認購收據的價格或價格(如有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

提供認購收據的貨幣和價格是否分期支付；

•

可交換認購收據的證券；

•

將認購收益轉換為其他證券的條件和不符合這些條件的後果；

•

在每次認購收據交換時可發行的證券數目、每隻證券的價格或在交換認購收據時可能發行的一系列債務證券的本金、面額和條款，以及證券數額可予調整的事件或條件；

•

可交換認購收據的日期或期間；

•

導致認購收據自動交換的情況；

•

適用於銷售認購收入的毛收益或淨收益的任何代管款項加上由此賺取的任何利息或收入的規定，並適用於從這種代管中釋放這些收益；

•

在適用的情況下，訂閲收據代理的身份；

•

認購收據會否在證券交易所上市；

•

(A)認購收據會否與任何其他證券一同發行，若然，該等證券的金額及條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

認購收據是否以登記形式、單分錄單、非憑證盤存系統表、持票人形式或臨時或永久全球證券形式簽發，以及其交換、轉讓和所有權的依據；

•

任何與認購收據有關的重大風險因素，以及在交換認購收據時將發行的證券；

•

加拿大聯邦所得税的實質後果和持有認購收據的美國聯邦所得税後果以及在認購收據交換時將發行的證券；

•

任何其他權利、特權、限制及附加於認購收據及在交換認購收據時鬚髮行的證券的其他權利、特權、限制及條件；及

•

認購收據及在認購收據交換時鬚髮行之證券的任何其他重要條款或條件。

根據招股説明書補充提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，不受或包含上述任何或全部條款的約束。

在交換認購收據之前，該等認購收據的持有人將不享有可交換認購收據的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或該等標的證券的投票權。

單位説明

截至本招股説明書之日，本公司未設單位。公司可分別或連同A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合(視屬何情況而定)發行單位。將分發每個股，以便該股的負責人也是組成該股的每個安保股的負責人。因此，一個股的持有人將享有每個適用的擔保的持有人的權利和義務。適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位的具體條款和規定將在適用的招股説明書補編中列出。本説明將酌情包括：

•

提供的單位數目；

•

發行單位的價格(如有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

提供單位的貨幣；

•

組成單位的證券；

•

(A)該等單位會否獲發其他證券，若然，該等證券的金額及條款為何；

•

任何最低或最高認購金額；

•

單位及組成單位的證券，不論是以註冊形式發行、只以賬簿分錄形式發行、以非核證存貨系統形式發行、以無記名形式發行，還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓及擁有基礎；

•

與該等單位或組成該單位的證券有關的任何重大風險因素；

•

加拿大聯邦所得税的實質後果和擁有這些單位的證券的美國聯邦所得税後果；

•

任何其他權利、特權、限制及附加於該單位或組成該單位的證券的任何其他權利、特權、限制及條件；及

•

單位或組成單位的證券的任何其他重要條款或條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓。

根據招股説明書提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，不得受或包含上述任何或全部條款。

合併資本化

適用的招股説明書補編將描述任何重大變化，以及這種重大變化對公司股票和貸款資本化的影響，這將導致根據該招股説明書增發證券。

自2018年6月30日以來，該公司的股份和貸款資本在合併基礎上沒有發生重大變化。

收入覆蓋率

適用的招股説明書補編將按要求提供根據此類招股説明書增發證券的收益覆蓋率。

前期銷售

根據要求，我們的證券的先前出售將在一份有關根據該招股説明書補編髮行證券的招股説明書中提供。

交易價格和成交量

我們的證券的交易價格和交易量將按要求在本招股説明書的每一份招股説明書中提供。

分配計劃

我們可以直接提供和出售證券給一個或多個購買者，通過代理人，或通過我們不時指定的承銷商或交易商。我們可不時以一個或多個固定價格(可不時更改)、在出售時以市價、與當時市價有關的價格或以談判價格分配證券。這種定價的描述將在適用的招股説明書補編中披露。我們可以在同一次發行中提供證券，也可以單獨提供證券。

本招股説明書亦可不時與某些出售證券持有人發行我們的證券有關。出售證券的持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售由他們實益擁有的全部或部分證券。我們的證券可由出售證券持有人在一次或多項交易中以固定價格、在出售時的現行市場價格、在出售時決定的不同價格或以談判價格出售。

招股章程補編將説明每次具體發行證券的條款，包括(一)與招股章程補編有關的證券條款，包括所提供的證券種類；(二)參與發行證券的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(三)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(四)由此提供的證券的收購價以及該公司出售該證券所得收益和部分費用；(五)任何代理人佣金、承銷折扣和其他項目，構成對代理人、承銷商或交易商的賠償；及(Vi)容許或重新容許或支付予代理人、承保人或交易商的任何折扣或優惠。

如在發行中使用承銷商，則承銷商可為其本身的帳户而購買由此而提供的證券，並可不時以固定的公開發行價格或在出售時釐定的不同價格，在一項或多於一項交易中轉售證券。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加或無辛迪加的承銷商向公眾提供。只有在招股説明書中指定的承銷商才被視為與所提供的證券有關的承保人。承銷商購買證券的義務將受當事各方事先商定的條件約束，如果有購買，承銷商有義務購買該項發行下的所有證券。向代理人、承銷商或經銷商提供的任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付的折扣或優惠，均可不時更改。

證券還可以：(I)由公司或出售證券持有人按商定的價格和條件直接出售；或(Ii)通過公司指定的代理人或不時出售的證券持有人出售。凡參與發行及出售本招股章程所關乎的證券的代理人，均會在招股章程補編內列明公司及(或)出售證券持有人須支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任職期間都是在盡最大努力的基礎上行事。

我們和(或)出售證券的持有人可同意向承銷商支付佣金，以支付與發行及出售根據任何招股章程增發的證券有關的各項服務。參與發行證券的代理人、承銷商或交易商，可根據與公司及/或出售證券持有人訂立的協議，有權就某些法律責任(包括證券法例下的法律責任)獲得公司及/或出售證券持有人的彌償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能須就該等法律責任作出的付款作出分擔。

代理人、承銷商或交易商可以私下談判交易和/或法律允許的任何其他方法出售證券，包括按加拿大適用的證券法所規定的限制和根據適用的加拿大證券法規定和獲得的任何監管批准的限制和條件，包括被視為在市場上被視為在市場上出售的證券，包括在現有交易市場上為A級下屬投票權股份直接進行的銷售，或向市場莊家或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。與任何證券的發行有關，除非涉及在市場上的非公開發行，承銷商可以過度分配或影響交易，以穩定或維持被要約證券的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或中止。無承銷商

或參與適用的加拿大證券法所界定的在市場上重新發行證券的交易商，該等承銷商或交易商的附屬機構，以及任何與該等承銷商或交易商共同行動或協同行動的人或公司，均不得在與該等發行或執行任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易有關的情況下，過度分配證券。如果公司決定在加拿大進行市場上的再融資，公司將從適用的加拿大證券佣金中申請所需的免責救濟。

我們可授權代理人或承銷商向符合資格的機構索取要約，以適用的招股章程補編所列的公開發行價格，根據延遲交割合約，向我們購買證券，並規定在未來某一指定日期付款及交收。這些合同的條件和為徵求這些合同而應支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

每一類或一系列證券，除A類附屬投票權股份外，即不屬於二級發行的證券，將是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。除適用的招股説明書另有規定外，優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位不得在證券交易所上市。除適用的招股説明書另有規定外，沒有任何市場可以出售優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認購收據或單位，而且購買者不得轉售根據本招股説明書或任何招股章程購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據或二級市場單位的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在不違反適用法律的情況下，某些交易商可以在適用的情況下以優先股、債務證券、認股權證、認股權證或單位建立市場，但沒有義務這樣做，而且可以隨時不經通知而停止市場活動。當局不能保證任何交易商會以優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位作為市場，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場(如有的話)的流動資金作出任何保證。

加拿大聯邦所得税的某些考慮

適用的招股説明書補編可以描述某些加拿大聯邦所得税的後果，投資者購買任何證券提供。未來投資者在決定購買任何一種證券之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國居民的某些考慮

適用的招股説明書補編可説明美國聯邦所得税對購買根據該章程提供的任何證券的投資者造成的某些後果。未來投資者在決定購買任何一種證券之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

危險因素

在作出投資決定之前，可能購買證券的人應仔細考慮本招股説明書中所述的信息和參考文件，包括適用的招股説明書補編。與具體發行證券有關的其他風險因素將在適用的招股説明書補編中説明。本文所述的一些風險因素以及本文中引用的文件和/或適用的招股説明書補編中的一些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果發生任何由這些風險引起的事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流或您對證券的投資都可能受到重大不利影響。我們目前不知道或不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不能向你保證，我們將成功地解決任何或所有這些風險。

法律事項

除非與證券有關的招股説明書補編另有規定，證券的發行和出售將由Stikeman Elliott LLP公司代表我們轉交與加拿大法律有關的法律事項，以及Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP公司關於與美國法律有關的事項。作為一個集團，Stikeman Elliott LLP的合夥人、顧問和合夥人直接或間接地擁有我們任何類別證券的不到1%。

核數師、註冊主任及轉讓代理人

該公司的獨立註冊公共會計師事務所是普華永道會計師事務所、特許專業會計師事務所、特許會計師事務所，在其位於安大略省渥太華的辦事處。

我們在美國的A級下屬投票權股份的轉讓代理人和登記員是N.A.的計算機份額信託公司，在其位於馬薩諸塞州廣州的主要辦事處，在加拿大的是Computershare投資者服務公司。在安大略省多倫多的主要辦公室。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已提交或將作為本招股章程構成其一部分的登記聲明的一部分提交給證券交易委員會：(一)以參考方式在“文件法團”標題下列出的文件；(二)我們的董事和高級人員的授權書(視情況而定)；(三)普華永道會計師事務所有限公司的同意；以及(四)與債務證券有關的契約形式。一份認股權證協議、認購收據協議或受託管理人資格説明書的副本(視情況而定)將通過生效修正案或參照根據“交易所法”向證券交易委員會提交或提供的文件合併而提交。